依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼：333-277161

VS Systems Inc.
西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大

致VS Systems Inc.的股東：

我們已召開股東（“股東”）特別會議（“會議”），將於2024年5月30日上午10：30（温哥華時間）在1558 West Hastings Street Vancouver BC V6 G 3 J 4 Canada舉行。在會議上，董事會確定的記錄日期（2024年4月25日營業結束）的股東將被詢問：

(1)我同意考慮，並在認為合適的情況下，通過隨附的委託書中列出的一項特別決議(“繼續決議”)，無論是否有變化。/招股説明書，根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，授權並批准VS Systems Inc.按照特拉華州一般公司法(“繼續”)繼續進入特拉華州，如隨附的委託書/招股説明書中更全面的描述；以及

(2)他們需要處理任何其他可以適當地提交會議或其任何休會或延期的事務。

本公司的註冊股東有權對持續決議案(“異議權利”)持不同意見。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為有效行使異議權利，登記股東必須嚴格遵守《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第237至247條所載異議程序，其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書，並在委託書/招股説明書中有更詳細的描述。

有關延續和會議的更多信息載於隨附的委託書聲明/招股説明書。我們鼓勵您閲讀委託書/招股説明書的全文。

請參閲本委託書/招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以討論作為公司股東在延續和特別會議方面應考慮的某些因素。

這份委託書/招股説明書將於2024年5月3日左右首次郵寄給我們普通股的持有者。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年4月26日

附加信息

隨附的文件是VS Systems Inc.(“本公司”)的委託書/招股説明書。本委託書/招股章程並不包含註冊説明書或隨附的委託書/招股説明書所涉及的註冊説明書的證物所載的所有資料。隨附的委託書/招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在隨附的委託書/招股説明書中或隨附的委託書/招股説明書一起交付的文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。該公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會設有一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含這些信息。這些信息也可在公司電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com上的公司簡介中獲得。

此外，如果您對隨附的委託書/招股説明書有疑問，或想要隨附的委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫VS Systems Inc.的祕書，地址為1558 West Hastings Street Vancouver BC V6G 3J4 Canada。對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。

如欲索取文件，請不遲於2024年5月30日會議日期前五個工作日辦理，以確保及時送達。

VS Systems Inc.
西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大

有關股東特別大會的通知

定於2024年5月30日上午10：30舉行

致VS Systems Inc.的股東：

温哥華BC V6G 3J4加拿大西哈斯廷斯街1558號，不列顛哥倫比亞省公司VS Systems Inc.的股東(“股東”)特別大會(“股東大會”)將於2024年5月30日上午10：30舉行。(温哥華時間)。在會議上，我們董事會決定2024年4月25日收盤的登記在冊的股東將被要求就以下事項進行投票：

(1)如所附的委託書/招股説明書中所述，有權考慮並在認為合適的情況下通過一項特別決議(“持續決議案”)，該決議案載於隨附的委託書/招股説明書中，授權並批准公司按照《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)繼續在特拉華州繼續經營，並根據所附的委託書/招股説明書中更全面的描述；以及

(2)有權處理可適當提交會議或其任何休會或延期的任何其他事務。

我們的董事會建議您投票支持上述建議：

隨附的委託書/招股説明書是本通知的一部分，並描述了繼續的條款和條件。

本公司董事會已將記錄日期定為2024年4月25日，以確定有權接收會議或任何延期或延期會議的通知並在會上投票的公司股東。在會議上，每個在記錄日期沒有面值的普通股記錄持有人將有權在每一次正式提交會議的事項上對持有的普通股有一票投票權。

您的注意力被引導到隨附的代理聲明/招股説明書，其中總結了要投票的項目。不擬親自出席大會但有權投票的股東，請儘快在隨附的代表委任書上註明日期、簽名並寄回隨附的信封。

每個股東的投票很重要。您可以通過出席會議或填寫並返回發送給您的代理卡來投票。請儘快提交委託書，以便您的股份可以根據您的指示在會議上投票。有關投票的具體説明，請參閲代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發的信息。即使您已委託他人投票，如果您出席會議，您仍可以親自投票。請注意，如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人記錄持有，並且您希望親自在會議上投票，您必須從該經紀人、銀行或其他代理人處獲得以您的名義簽發的委託書。

關於代理人和會議表決的資料

徵求委託書

本委託書/招股説明書是就本公司管理層徵集委託書而提供的，供本公司普通股(“股份”或“普通股”)持有人(“股東”)於2024年5月30日上午10時30分在不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4舉行的大會上使用。(温哥華時間)，用於本委託書/招股説明書所附特別股東大會通知(“通知”)所載的目的。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可通過電話、互聯網、傳真或由公司董事、高級管理人員和正式員工口頭溝通的方式進行，無需額外補償。與徵集委託書相關的費用將由本公司承擔。

委任及撤銷代理人

本委託書/招股説明書隨附一份委託書，以供會議使用。不能親自出席會議並希望由代表代表出席會議的股東，請在隨附的委託書上註明日期並簽署，並將其裝在隨附的返還信封中寄回。所有妥善簽署的股東委託書必須郵寄至或存放在安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注意：代理部)的辦公室，郵編為M5J 2Y1(不包括星期六)。在會議或其任何續會設定的時間之前)。委託書也可使用電話1-866-732-Vote(8683)進行投票。或者，登記股東也可以登錄www.investorvote.com，輸入位於股東委託書地址框中的控制號碼，完成網上投票。

委託書中指定的人士為本公司的高級管理人員及/或董事。股東有權委任隨附的委託書中指定的人士以外的人士(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。要行使這項權利，股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名，並剔除管理層提名人的姓名。或者，股東也可以填寫另一份適當的委託書。

簽署委託書

委託書必須由股東或股東正式指定的書面授權的受權人簽署，如果股東是公司，則必須加蓋公司印章，或由該公司的正式授權人員或受權人簽署。由以受權或其他代表身分行事的人士(包括公司股東代表)簽署的委託書，應註明該人士(在其簽署後)的身分，並應附有證明其資格及授權行事的適當文書(除非該文書先前已向本公司提交)。

委託書的可撤銷

股東提交委託書的，可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除法律允許的任何方式外，委託書可由股東或其正式授權受權人或(如股東為法團)蓋上公司印章或由該法團的正式授權高級人員或受權人籤立的書面文書撤銷，並可(I)於大會或其任何續會舉行前一天(包括該日)的任何時間交回本公司的註冊辦事處，以使用委任文書；或(Ii)於大會或其任何續會的第一天向大會主席遞交委託書。此外，委託書可被撤銷：(I)由親自出席會議並表決其所代表的證券的股東簽署；或(如股東為公司)由出席會議並表決該等證券的公司的正式授權代表簽署；或(Ii)以法律允許的任何其他方式撤銷。

委託書的表決及委託書持有人行使酌情決定權

在會議上，由妥為籤立的代表所代表的所有股份將在任何可能要求的投票中表決，如代表文書已就任何事項作出選擇，則代表文書所代表的股份將根據該等指示投票。隨附的委託書所指名的管理層指定人，將根據委任其的股東的指示，在大會可能要求的任何投票中，就其獲委任的股份投票或不投票。如無該等指示，該等股份將於大會上表決“贊成”建議的決議案。隨附的委託書賦予列名人士酌情決定權，以修訂或更改隨附通知所指明的事項，以及就可適當提交大會的其他事項作出修訂或更改。*倘若通知所指明事項的修訂或更改已適當地提交大會，或任何進一步或其他事務適當地提交大會，則管理委任人的意向是根據其最佳判斷就該等事項或事務投票。於刊發本委託書/招股章程時，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將呈交大會，惟所附通告所述事項除外。

記錄日期和法定人數

公司董事會將2024年4月25日定為股東大會的記錄日期。只有於二零二四年四月二十五日辦公時間結束時，股東才有權根據本公司現行細則所載投票權，收取大會通知及於大會及任何續會或延會上投票。根據本公司現行細則，如有兩名股東或一名或以上代表兩名股東的代表持有人(S)，或一名股東及一名代表另一名股東的代表持有人出席會議，則出席會議的股東人數為法定人數。

多個委託書和/或投票指示表格

本公司的註冊股東有權對持續決議案(“異議權利”)持不同意見。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為有效行使異議權利，登記股東必須嚴格遵守《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第237至247條所載異議程序，其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書，並在委託書/招股説明書中有更詳細的描述。

日期：2024年4月26日

目錄

委託書/招股説明書所載資料

本委託書/招股説明書是提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書的一部分，根據美國證券法，本委託書/招股説明書構成了關於公司股票的招股説明書。本委託書/招股説明書亦構成有關會議的會議通知。您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日，您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。

2022年11月9日，本公司完成了對本公司普通股的15股換1股反向拆分。2023年12月28日，公司完成了公司普通股16股合一的反向股票拆分。所有股票和每股數據都反映了追溯的反向股票拆分。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售、購買或交換任何證券的要約，或任何人出售、購買或交換任何證券的要約，或徵求任何投票、委託書或批准，而在任何司法管轄區內，提出此類要約或徵求意見的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出此類要約或徵求意見是非法的人。

管理層主要通過郵寄和電子方式徵集所有股東的委託書，所有此類費用將由公司承擔。公司將報銷經紀商、銀行和其他被提名人向普通股實益所有人發送委託書徵集材料和獲得他們的委託書的費用。

這份委託書/招股説明書和委託書相關材料正在發送給所有股東。本公司不直接向受益(非註冊)股東發送與代理相關的材料，也不依賴適用證券法的通知和獲取條款向股東交付與代理相關的材料。該公司將向被提名者、託管人和受託人提供與代理有關的材料，並要求他們迅速將這些材料轉發給受益(非註冊)股東。本公司將報銷該等代名人、託管人及受託人向實益(非註冊)股東發送與委託書有關的材料及取得其委託書的費用。如果你是實益(非註冊)股東，你的代名人應將投票指示表格或委託書連同這份委託書/招股説明書寄給你。該公司還選擇向反對的受益(非註冊)股東支付我們的委託書相關材料的交付費用。

股東不得將本委託書/招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議，並應諮詢他們自己的法律、税務、財務和其他專業顧問。

除文意另有所指或另有説明外，本委託書/招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”及“我們”指的是Avs.Systems Inc.及其合併子公司。

關於繼續執行的税務後果的通知

股東應該意識到，在加拿大、美國和/或股東居住的司法管轄區，繼續經營可能會產生税收後果，本文可能不會對此進行全面描述。持續經營對這類股東的税收後果取決於投資者的個人情況，包括(但不限於)他們居住的司法管轄區。建議股東在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

問答

會議將在何時何地舉行？

會議將於2024年5月30日上午10：30在加拿大卑詩省温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4舉行。(温哥華時間)。

我被要求在會議上表決的交易是什麼？

現要求您對批准延續的提案進行表決，該提案將導致公司不再受加拿大不列顛哥倫比亞省法律的管轄，而受特拉華州公司法的管轄。董事會建議你投票支持這項提議。

我們為什麼要提議延期呢？

提議繼續進行，是為了將公司重組為特拉華州的一家公司。我們相信，繼續留在特拉華州將更準確地反映我們的業務，我們的業務主要設在美國，並提供其他預期和潛在的好處。我們提出這項延期的主要原因有以下幾點：

•        我們與美國的商業聯繫比與加拿大的商業聯繫更多。我們的高管、客户和員工都位於美國，我們董事會的大多數董事都位於美國。

•        我們主要通過納斯達克資本市場進入資本市場，我們的普通股和部分權證在該市場報價交易。納斯達克資本市場位於美國。

•        2024年1月1日，我們失去了作為外國私人發行人的豁免，適用於美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)。由於我們被認為是美國證券交易委員會報告要求的國內發佈者，也是不列顛哥倫比亞省的報告發布者，我們目前必須編制財務報表和報告，以滿足兩國的會計準則和報告要求。這種對我們業務結果的雙重報告對公司來説是一筆巨大的額外費用。作為一家特拉華州的公司，我們預計在法律和監管合規方面的支出會更少。

•        繼續經營的目的也是為了在長期內提高股東價值，主要是通過提高我們在資本市場上的接受度和改善我們普通股的可銷售性。

•        我們預計，在將股權作為收購價格的一部分時，此舉將促進與其他美國實體的併購活動。與加拿大和美國實體之間的交易相比，美國實體之間的股票交換可以為被收購公司提供優惠的税收待遇。

•        它允許使用税收優惠的股權工具來改善員工激勵，因為我們的絕大多數管理層和員工(除了我們的客户和股東)都在美國。

在建議繼續經營時，我們的董事會認為，與不列顛哥倫比亞省或其他外國公司相比，美國的潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴更願意與美國公司打交道。董事會選擇延續，這將導致公司不再受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄，而受特拉華州公司法的管轄，因為董事會認為特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們在籌集資金以及吸引和留住熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭，其中許多公司在特拉華州註冊成立。

此外，繼續融資將消除跨境融資問題和美國機構貸款人的擔憂，我們相信這將為公司提供更多獲得所需融資的機會，以滿足我們日益增長的業務需求。

請閲讀第29頁開始的“延續-住所變更的原因”。

繼續經營會稀釋我的所有權權益嗎？

不是的。續期不會稀釋您的所有權權益。續期完成後，您將立即擁有特拉華州管轄的公司(“VS特拉華州”)普通股的百分比，與您在緊接繼續期滿前擁有的不列顛哥倫比亞省管轄的公司(“VS不列顛哥倫比亞省”)普通股的百分比相同。

我們預計什麼時候能完成續期？

我們打算在股東在會議上批准《公司註冊證書》和《公司註冊證書》後儘快完成延續，儘管我們的董事會可能會在股東批准後推遲一段時間完成延續，以等待收到第三方同意或其他業務原因。

為什麼選擇特拉華州作為公司註冊的新司法管轄區？

特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司法，並定期更新和修訂，以滿足不斷變化的商業需求。董事會認為，特拉華州提供的更有利的企業環境將有助於公司在籌集資金以及吸引和留住技術熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭，其中許多公司都是在特拉華州註冊成立的。

繼續運營是否會影響目前的運營？那未來呢？

繼續經營不會立即對公司進行日常運營產生重大影響。未來業務的地點一般將取決於公司業務的需要，與公司的註冊地點無關。然而，本公司希望，將管轄權限從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州將更恰當地反映其戰略轉移，並將(I)改善本公司進入資本市場的機會，增加資金和戰略靈活性，並降低資本成本，(Ii)提高本公司以我們的股本為代價執行收購增長戰略的能力，以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上，並更好地吸引和留住關鍵員工。

批准延續提案需要什麼樣的投票？

為使本公司得以延續，本公司須獲得親身出席或由受委代表出席會議並有權於會上投票的股份的至少三分之二的贊成票。因此，如果你對延續提案投棄權票或不投贊成票，它將具有投票“反對”該提案的效果。請閲讀第33頁的“投票和代理信息--需要投票才能獲得批准”。

我可以在完成延續期間交易我的股票嗎？

是。

在延續完成後，我現有的不列顛哥倫比亞省普通股會發生什麼？我必須兑換我的股票嗎？

在延續生效時間之後，公司將向在延續生效時間之前代表VS不列顛哥倫比亞普通股的證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送信和交出這些證書的使用説明。在交出以前代表與不列顛哥倫比亞省普通股的每份證書時，連同一份適當填寫的送文函，

公司將發行Versus Delaware的股票作為交換，代表不列顛哥倫比亞公司股份的股票將被註銷。在如此交出和交換之前，每份Versus不列顛哥倫比亞普通股證書將僅代表獲得Versus特拉華股票的權利。

與延續相關的未行使的認股權和股票期權將發生什麼變化？

截至持續生效時間，在持續生效時間之前授予或發行的購買我們普通股的所有認股權證和期權將在一對一的基礎上自動轉換為購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權，在所有實質性方面與購買不列顛哥倫比亞省普通股的認股權證和期權相同。購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權的基本普通股正在根據註冊聲明進行註冊，本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。

誰有權在會上投票？

截至2024年4月25日，也就是創紀錄的日期收盤時，對不列顛哥倫比亞省普通股的所有記錄持有人都有權在會議上投票，或授權代理人投票。在創紀錄的日期，有2,506,015股對不列顛哥倫比亞省發行和流通的普通股。每股普通股有權投一票。

誰在徵求這些代理人？

我們的董事會正在徵集您的投票和委託書，以供會議使用。本公司將承擔徵集委託書的全部費用，包括本委託書/招股説明書、委託書和提供給我們股東的任何其他信息的準備、組裝和郵寄。募集材料的副本將提供給以銀行、經紀公司、託管機構、受託人和託管人的名義持有由他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、託管機構，以轉發給這些受益所有者。公司可能會補償代表實益所有人向我們普通股的實益所有人轉發募集材料的費用。我們的董事、高級管理人員或其他正式員工可以通過電話、傳真、電子郵件或個人徵集的方式補充最初的郵寄委託書。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他正式員工支付任何額外的補償。本公司目前不打算僱用任何其他方協助徵集過程。

我如何投票我的股票？

在隨附的郵資已付信封內填寫、簽署及交回委託書，即表示閣下已授權委託書上指定的人士按照閣下的指示投票。你也可以在會議上遞交一張完整的委託書或親自在會議上投票來親自投票。請儘快投票，即使您目前計劃親自出席會議，以便您的股份可以在會議上代表和投票。

委託投票是指您授權在您的委託書中指定的一位或多位人士出席會議或其任何延期或延期，並代表您投票表決您的股份。請註明您的投票、簽署、日期，並遵循隨附的委託書中提供的返回指示，以授權管理層根據您的投票指示在股東大會或其任何延會或延期會議上表決您的股份。您亦可按照本委託書/招股説明書“委任及撤銷代表持有人”一節所載的指示，選擇其他人士或公司作為您的代表持有人，包括非股東。

為符合委任代表於大會上投票的資格，代表委任表格必須於大會或其任何續會設定的時間前48小時(不包括星期六、星期日及不列顛哥倫比亞省的法定假日)交回安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注：代理部)辦事處(郵編：M5J 2Y1)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，恕不另行通知。本公司鼓勵擬交回委託書的股東在遞交委託書前仔細審閲委託書/招股説明書。

委託書表格必須由股東或該股東以書面妥為授權的受權人簽署，或如股東是法人團體，則須由妥為授權的高級人員或受權人籤立，方屬有效。如果委託書是由個人股東的代理人或公司或協會股東的高級管理人員或代理人簽署的，則可能需要證明有權簽署委託書的文件，並註明簽署能力。如果沒有註明日期，委託書的日期將被視為已發送給股東的日期。

委託書中指定的人士為本公司的高級管理人員及/或董事。股東有權委任隨附的委託書中指定的人士以外的人士(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。要行使這項權利，股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名，並剔除管理層提名人的姓名。或者，股東也可以填寫另一份適當的委託書。無論於任何一種情況下，股東均應於大會或其任何續會設定時間前48小時(不包括星期六、星期日及不列顛哥倫比亞省法定假日)，將代表委任表格交回安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注：代理部)辦事處(郵編：M5J 2Y1)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，而不另行通知。

如果您指定了除管理層指定人以外的代理人，則該代理人必須出席會議並在會上投票，您的投票才會被計算在內。

簽署委託書的股東可通過在適當的空白處勾選，表明被委任人就任何特定項目進行投票的方式。隨附的代表委任表格所指名的人士，將按代表委任表格上的指示，在任何可能要求進行的投票中，就其獲委任的股份投票。如果委託書中沒有就要採取行動的事項作出指示，委託書將關於該事項的酌情決定權授予隨附的委託書中指定的代理權持有人。

就大會將採取行動的任何事項或可能要求進行的任何投票，本公司收到的每份妥為簽署的代表委任表格中指定的人士所代表的股份將根據股東提供的具體説明進行投票或不投票。如股東已委任其姓名已以隨附的委託書形式預先印製的人士為股東在大會上的代名人，而該等委託書並無該等指定，則該等委託書所代表的股份將“投票贊成”本委託書/招股章程所指明的各項事項，包括延續決議案。

隨附的委託書表格賦予列名人士酌情權，以修訂或更改會議通知所指明的事項，以及適當提交大會的其他事項(如有)。截至本委託書/招股説明書發佈之日，管理層不知道有任何此類修訂、變更或其他事項將提交大會審議。然而，如股東已委任其姓名已預先印製於隨附的代表委任表格內的人士為股東在大會上的代名人，如對會議通知所指明的事項或管理層現時不知道的其他事項作出任何適當的修訂或更改，則隨附的代表委任表格可根據投票代表的人士的最佳判斷就該等事項進行表決。

我可以在提交代理後撤銷我的代理嗎？

已提交代表委任文書的股東可於行使該文書前隨時撤銷該文書。除法律允許的任何方式外，股東或其正式授權的代理人可通過簽署書面文件或（如股東為公司）蓋上公司印章或由公司正式授權的高級人員或代理人簽署的書面文件撤銷代表委任，並將文件交存：（i）於大會或其任何續會舉行日期前最後一個營業日（包括該日）內任何時間，將委任代表文據送達本公司註冊辦事處;或（ii）於會議或其任何續會當日與會議主席聯絡。此外，代表委任文據可於以下情況撤銷：（i）由親自出席大會並就其所代表的證券投票的股東，或（倘股東為法團）由出席大會並就該等證券投票的法團正式授權代表;或（ii）以法律允許的任何其他方式。

如果我的經紀人持有我在“street name”的股份，我該如何投票？

你應遵照你的證券經紀所提供的投票指示。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不是的。根據管理銀行和經紀商就以街頭名義持有的股票提交代理卡的規則，此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。批准延期是一件非例行公事。對於非例行公事，如續期，您的經紀人只有在您提供如何投票的説明時才能投票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的股票將被視為經紀人無投票權。在確定是否確定有效法定人數時，將計入棄權票和中間人非票數，但不會對繼續進行的結果產生影響。

如果我想改變我的投票，我該怎麼做？

任何發出委託書的股東有權在委託書表決前隨時撤銷委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，股東或其書面授權的代理人，或如果股東是公司，則加蓋公司印章或正式授權的高級職員或代理人簽署的書面文書，可以撤銷代理人，並存放在我們的轉讓代理人Computershare，Inc.的辦公室，地址：510 Burrard Street，Vancouver，BC，V6 C 3B 9，可於會議或其任何續會前最後一個營業日（包括該日）內任何時間送達，或於會議當日送達會議主席。出席大會本身並不構成撤銷委任代表。

如果我收到多張代理卡該怎麼辦？

如果您收到多張代理卡，這表明您的股票在多個賬户中持有，例如兩個經紀賬户，並以不同的名稱註冊。你應該投票每一個代理卡，以確保你所有的股份投票。

如果我沒有表明我希望如何投票，我的股份將如何投票？

如果您在代理卡上簽名，但沒有表明您希望如何對延續提案進行投票，代理卡上的人將投票贊成延續。

特別會議的法定人數是多少？

在股東大會上處理事務的法定人數是兩名股東，或代表兩名股東的一名或多名代理人，或一名股東和代表另一名股東的代理人。如果只有一名股東，則法定人數為一名出席的股東或其代表。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在評估是否投票表決您的股票以批准續期時，您應仔細考慮以下風險因素和本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與繼續進行有關的風險

繼續經營完成後，我們將成為特拉華州的一家公司，由於特拉華州法律規定的股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的股東權利不同，您作為股東可能受到的保護較少。

繼續經營完成後，我們的事務將受《公司註冊證書》和《公司註冊證書》管轄，並始終受制於DGCL。股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事的受託責任將受《DGCL》和源自特拉華州案例的普通法原則管轄。特拉華州法律規定的股東權利和董事的受託責任與不列顛哥倫比亞省法律規定的略有不同。有關特拉華州法律規定的股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的股東權利之間的差異的討論，請參閲“股東權利比較”。

繼續經營完成後，我們可能需要繳納加拿大所得税，這可能會對我們的營運資本產生不利影響。

在繼續後，我們將被視為已按公平市場價值處置了我們的所有財產，這可能會導致我們可能產生淨應納税資本利得和收入，因此我們可能會招致加拿大的納税義務。此外，如果我們的財產在緊接繼續之前的公平市場價值超過了我們當時的負債總和以及當時我們所有已發行普通股的實收資本金額，我們將承擔額外的加拿大移民税負擔。

我們重組的預期好處可能無法實現。

我們將產生與繼續經營相關的額外直接成本和費用，包括律師費、會計費、財務印刷費和檔案費。雖然我們相信，繼續經營將帶來顯著超過相關成本和支出的運營、行政和其他好處，但它不能向您保證這些好處將得到實現。

繼續交易可能不會得到股東的批准，或者我們可能會在交易完成之前放棄努力。

如果我們沒有得到股東的批准來制定繼續執行，或者我們在交易完成之前放棄了努力，繼續可能不會生效。如果繼續沒有實現，繼續的預期利益就不會實現。

與我們的業務相關的風險

由於我們自成立以來已出現經常性虧損和負營運現金流，因此不能保證我們能夠在沒有額外融資的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營，而我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得融資。

自2016年成立以來，我們發生了淨虧損，我們無法確定我們的運營是否或何時將產生足夠的收入來支持我們的成本。即使未來實現盈利，我們也可能無法持續持續盈利。我們預計在可預見的未來，運營將繼續出現鉅額虧損和負現金流。我們的未來取決於我們獲得融資的能力，以及通過銷售我們現有和未來的產品來實現未來盈利的運營。

我們能否獲得更多融資，將取決於多個因素，包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或終止我們的業務，或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。

我們沒有任何信貸安排作為未來資金的來源，也不能保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能保證。我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務，可能會增加我們的支出，並要求我們的資產擔保此類債務。此外，無論我們的經營業績如何，我們招致的任何債務都必須得到償還。

我們是一家處於早期商業階段的公司，運營歷史有限。

我們是在2016年註冊成立的，到目前為止，我們的銷量有限。因此，我們只有有限的歷史財務數據來作為我們預測收入、計劃運營費用或評估我們的業務和商業前景的基礎。基於我們在開發和營銷現有產品和服務以及推出新產品方面的有限經驗，我們可能無法有效地：

•        推動採用我們當前和未來的產品和服務；

•        為我們的產品和服務吸引和留住客户；

•        為我們的產品和服務提供適當水平的客户培訓和支持；

•        實施有效的營銷策略，提高人們對我們產品和服務的認識；

•        開發、製造和商業化新產品，或在我們的製造或研發努力和費用上實現可接受的回報；

•        預測並適應我們市場的變化或預測未來的業績；

•        滿足客户對我們產品和服務的期望和要求；

•        通過向新的和更多的細分市場營銷和銷售我們的產品和服務來擴大我們的市場份額；

•        維護和發展與供應商的戰略關係，以獲取有關我們現有或未來產品和服務的必要信息；

•        調整或擴大我們的活動，以合理的成本滿足潛在的需求；

•        避免侵犯和挪用第三方知識產權；

•        以商業上合理的條款獲得任何必要的第三方知識產權許可；

•        獲得有效和可執行的專利，使我們具有競爭優勢；

•        保護我們的專有技術；以及

•        吸引、留住和激勵合格人才。

如果我們的產品和服務不能獲得並保持足夠的市場接受度，我們就不會產生預期的收入，我們的業務也可能不會成功。

我們不能確定我們目前或未來的服務將在足以支持我們的成本的水平上獲得市場的接受。我們必須成功地開發我們的技術並將其商業化，以用於各種應用。即使我們能夠成功實施我們的技術並開發產品，我們和/或我們的銷售和分銷合作伙伴也可能無法在我們的所有預期應用中實現或維持市場對我們的產品的接受。

我們的經營歷史相對有限，到目前為止收入有限，因此受到業務發展風險的影響，您只有有限的基礎來評估我們實現業務目標的能力。

由於我們的經營歷史相對有限，到目前為止收入也有限，您應該根據早期運營公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估我們的運營前景。這些風險包括：

•        我們可能沒有足夠的資本來實現我們的增長戰略；

•        我們可能不會以使我們能夠盈利並滿足客户要求的方式開發我們的產品和服務；

•        我們的增長戰略可能不會成功；以及

•        與我們的收入相比，我們經營業績的波動將是很大的。

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節所述的這些風險和其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到嚴重損害。到目前為止，我們的收入一直很低。即使我們確實實現了盈利，我們也無法預測這種盈利水平。如果我們在較長時間內繼續虧損，我們可能無法繼續我們的業務。

我們最近的組織變革和成本削減措施可能不會成功。

自2023年1月以來，我們實施了裁員，影響了大約62%的勞動力。這次裁員的目的是重新調整我們的勞動力以滿足我們的需求，並提高運營效率和減少我們的現金消耗。然而，這些重組和成本削減活動可能會產生意想不到的後果和成本，例如超出我們的預期裁員的自然減員、我們剩餘員工的士氣下降，以及我們可能無法實現此類裁員措施的預期好處的風險，所有這些都可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。此外，雖然職位已被取消，但我們減少運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。我們還可能發現，裁員和成本削減措施將使我們難以恢復我們暫停的開發活動或實施新的計劃，這要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。*由於我們的大部分人員失去服務，包括一名高管和幾乎所有全職工程人員，我們可能無法繼續運營並履行我們正在進行的義務。任何這些意想不到的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來的收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務，包括那些比我們規模更大的業務。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、負債或其他缺點或挑戰。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

•        使我們的財政資源緊張，以收購一家公司；

•        預期的利益可能不會像我們預期的那樣迅速實現，或者根本不會；

•        將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合的挑戰；

•        保留被收購公司或我公司的員工；

•        與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

•        整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統；

•        在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；以及

•        與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠。

未能適當地緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會導致您的投資被稀釋。

我們試圖估計我們的資金需求，以實施我們的增長計劃。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到目前無法預測的通過擴張計劃實現增長的機會，而我們從運營中產生的資金被證明不足以滿足這些用途，我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。如果我們不能以我們可以接受的條件獲得額外的融資，我們將無法完全實施這些計劃。此類融資即使獲得，也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或通過要求某些公司行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外，如果我們以配股或發行新股的方式籌集額外資金，任何不能或不願意參與這一輪額外籌資的股東，其投資可能會受到稀釋。

我們可能沒有足夠的資本為我們的持續運營提供資金，無法有效地實施我們的戰略或維持我們的計劃。

我們剩餘的流動性和資本資源可能不足以為我們正在進行的業務提供資金，有效地實施我們的戰略或維持我們的計劃。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併財務報表的報告指出，我們的經常性運營虧損、截至2023年12月31日的累計赤字、無法實現運營的正現金流以及無法通過運營為日常活動提供資金表明，存在重大不確定性，可能會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們需要額外的資本資源，我們可以直接從第三方尋求資金；然而，我們可能無法從第三方獲得足夠的股本和/或債務融資，使我們能夠為我們預期的持續運營提供資金，或者我們可能無法以可接受的條款或條件獲得該等股本或債務融資。影響我們以可接受的條款和條件獲得股本或債務融資的因素包括：

•        我們目前和未來的財務結果和狀況；

•        我們的其他無擔保資產的抵押品可用性；

•        市場、投資者和貸款人對我們行業和產品的看法；

•        股票和債務市場對我們執行業務計劃或實現經營業績預期的能力的看法；以及

•        我們普通股的價格、波動性、交易量和歷史。

如果我們無法獲得必要的股權資本或債務融資來為我們的持續運營、執行我們的戰略和維持我們的計劃提供資金，我們可能會被迫進一步縮減我們的業務或我們的擴張計劃，我們的業務和運營業績將受到重大不利影響。

我們的運營在很大程度上依賴於公眾和客户品味的變化以及可自由支配的消費模式。我們無法成功預測客户的偏好或獲得遊戲的人氣，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於公眾和客户的品味和偏好，這可能是不可預測的。如果我們不能成功預測客户偏好或提高嵌入我們平臺的遊戲的受歡迎程度，收入和客户總支出可能無法實現，從而對我們的盈利能力產生負面影響。為了應對這些發展，我們可能需要增加我們的營銷和產品開發努力和支出，我們還可能調整我們的產品定價，我們可能會修改平臺本身，或採取其他行動，這可能會進一步侵蝕我們的利潤率或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，我們可能需要花費相當大的成本和精力進行廣泛的研究和開發，以評估對我們平臺的潛在興趣，並與不斷髮展的技術和趨勢保持同步。

雖然我們可能會產生這種性質的鉅額支出，包括在未來，但我們不能保證我們的任何此類支出或投資在合理或預期的時間內或根本不會產生預期或相應的回報或結果。

如果我們不能繼續開發、收購、營銷和提供滿足客户需求的新產品和服務或對現有產品和服務的增強，我們的經營業績可能會受到影響。

開發和獲取新技術產品和服務以及增強現有產品的過程複雜、成本高且不確定。如果我們未能預見到客户快速變化的需求和期望，我們的市場份額和運營業績可能會受到影響。我們必須進行長期投資、開發、收購或獲得適當的知識產權並投入大量資源，然後才能知道我們的預測是否能準確反映客户對我們產品和服務的需求。如果我們未來誤判客户需求，我們的產品和服務可能無法成功，我們的收入和盈利可能會受到損害。此外，新產品的開發、收購、營銷或推出或現有產品的增強的任何延遲都可能導致客户流失或阻礙我們吸引新客户的能力，從而導致我們的收入或盈利下降。

我們在新產品和服務上進行了大量投資，但這些產品和服務可能無法實現預期回報。

我們已經並可能繼續在現有產品、服務和技術的研究、開發和營銷方面進行投資，包括為品牌開發內容推廣平臺，為我們的核心產品開發新功能集，為特定客户開發全新的產品和平臺，以及新技術或現有技術的新應用。對新技術的投資是投機性的。商業上的成功取決於許多因素，包括但不限於創新力、開發者支持以及有效的分銷和營銷。如果客户不認為我們的最新產品提供了重要的新功能或其他價值，他們可能會減少購買我們的服務或產品，從而對我們的收入和利潤造成不利影響。我們可能在未來幾年內不會從新產品、服務或分銷渠道投資，或現有新產品、服務或分銷渠道投資的新應用中獲得顯著收入。新的產品和服務可能不會盈利，即使它們是盈利的，一些新產品和業務的運營利潤率可能也不會像我們歷史上經歷的那樣高。此外，開發新技術很複雜，可能需要很長的開發和測試周期。新產品發佈的重大延遲或在創造新產品或提供新服務方面的重大問題可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們的用户基礎正在下降，如果我們不能留住現有用户或增加新用户，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

我們用户參與度的大小對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否增加、留住和吸引我們產品的活躍用户。如果人們不認為我們的產品有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對視頻遊戲發行商和開發商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何數量的因素都可能對用户留存、增長和參與度產生潛在負面影響，其中包括：

•        用户越來越多地使用競爭對手的產品；

•        我們沒有推出新的和改進的產品，或者如果我們推出了新的產品或服務，而這些產品或服務並不受歡迎；

•        我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們就美國存托股份和我們展示的其他商業內容的頻率、顯赫程度和大小所做的決定；

•        用户對我們產品的質量或有用性的看法發生變化，或與隱私和共享、安全、安保或其他因素相關的擔憂；

•        我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現有趣、有用且與他們相關的內容；

•        我們的產品存在立法、監管機構或訴訟要求的不利變化，包括和解或同意法令；

•        技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品或影響用户體驗；

•        我們採用與我們的用户或公眾負面看法相關的政策或程序，例如共享我們的用户數據；

•        我們未能向用户、開發商或廣告商提供足夠的客户服務；或

•        我們、我們的軟件開發人員或我們行業中的其他公司都是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。

如果我們無法與出版商和開發商或其他內容創作者建立和/或保持關係，我們的收入、財務業績和未來的增長潛力可能會受到不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

遊戲行業正在迅速發展，並受到持續不斷的技術變化的影響。我們的成功取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案預測並響應技術和行業發展及產品的快速和持續變化，以滿足客户不斷變化的需求。如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴大我們的業務，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新，我們的服務和解決方案、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢並繼續增長的能力可能會受到負面影響。此外，我們在一個快速發展的環境中運營，目前有新的技術進入者，我們預計將繼續有新的技術進入者。與其他替代產品相比，競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品差異化或競爭力降低，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。如果我們的產品和服務不能有效和及時地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着網絡安全風險。

網絡安全風險和攻擊繼續增加。網絡安全攻擊正在演變，並不總是可預測的。攻擊包括惡意軟件、對信息技術基礎設施的威脅、對網站的拒絕服務攻擊、試圖未經授權訪問數據以及其他入侵。數據泄露可能來自授權或未經授權的人員。授權人員可能會無意或故意泄露機密或專有信息，而接收者可能會濫用數據。此類事件可能導致我們的運營或業務中斷、未經授權發佈或使用信息、泄露數據、損害我們的聲譽、損害我們的客户或供應商，並增加預防、應對或緩解任何事件的成本。

我們是一家控股公司，現金流依賴於我們的子公司。

我們是一家控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們子公司向我們支付任何款項的能力取決於它們的收益、它們的債務條款，包括任何信貸安排的條款(目前沒有任何信貸安排)以及法律限制。雖然我們的子公司向我們支付任何款項的能力沒有限制，但未來可能會出現這樣的限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有未來風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的保險範圍包括火災、天災和危險、恐怖主義、入室盜竊、金錢、忠誠度保證、專業責任(包括錯誤、遺漏和違約)、商業財產、商業一般責任、網絡事件(包括事件響應成本、法律、法醫和漏洞管理成本)、網絡犯罪、系統損壞、整改成本、業務中斷和聲譽損害，以及董事和高級管理人員責任保險以及員工健康和醫療保險，並按標準排除每一種保險。雖然我們向我們認為可靠和值得信賴的保險公司提供我們認為對我們的性質和規模的業務來説合理足夠的保險金額，但我們可能面臨因其性質而無法投保的損失和責任，或我們現有保單不完全或根本不承保的損失和責任。此外，此類保單的承保範圍通常會受到某些標準或協商的免責條款或資格的約束，因此，我們未來提出的任何保險索賠可能不會得到我們的保險公司的全部或根本不兑現。此外，我們根據保單支付的保費可能需要我們進行大量投資。

如果我們遭受的損失或損害不在保險範圍之內或超出我們的保險範圍，損失將由我們承擔，我們的業務、現金流、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某些法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的執行官員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的執行幹事。我們相信，我們的成功有賴於我們執行幹事的持續服務。我們沒有為我們任何一名高管的生命購買關鍵人物保險。如果我們的一名或多名高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們受到外匯和貨幣風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，我們通過對衝交易緩解外匯風險的能力可能有限。

我們預計我們高達10%的費用是以美元以外的貨幣發生的；然而，我們很大一部分運營費用是以美元發生的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。我們面臨貨幣匯率波動的風險，因為我們的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，特別是加元。匯率波動可能會對我們的經營業績和現金流以及我們在美國以外的資產價值產生不利影響。如果外幣在以外幣支付我們的司法管轄區貶值，我們的客户可能會被要求為我們的產品或服務支付更高的金額，他們可能無法或不願意支付。匯率的變化以及我們有限的能力或無法成功對衝匯率風險，可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

由於新的法規，我們可能無法在客户運營的新司法管轄區開展業務。

在我們的客户訪問我們系統的任何司法管轄區，我們都受到監管。要擴展到任何這樣的司法管轄區，我們可能需要根據當地法規運作。在某些情況下，這可能需要我們獲得許可，或獲得我們產品或服務的批准。如果我們在特定司法管轄區沒有收到或收到我們的產品或服務的許可證被吊銷，我們將無法在該司法管轄區銷售或放置我們的產品或服務。任何這樣的結果都可能對我們的運營結果和我們業務的任何增長計劃產生實質性的不利影響。

對隱私的擔憂可能會導致法規變化，給我們帶來額外的成本和責任，限制我們對信息的使用，並對我們的業務產生不利影響。

在美國和我們目前運營並可能在未來運營的許多其他國家，個人隱私已經成為一個重大問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求。影響隱私的法律或法規的變化可能會給我們帶來額外的成本和責任，並可能限制我們使用此類信息為客户增加價值。如果我們被要求改變我們的業務活動或修改或取消服務，或者實施繁重的合規措施，我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們不遵守適用的隱私法規，我們可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性和運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到我們運營地點或我們的客户或供應商運營地點的自然事件的影響。

我們、我們的客户和我們的供應商的運營地點受到惡劣天氣和其他地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)的影響。我們的任何設施或我們客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對我們的收入產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和支出。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷，可能會削弱我們向客户充分供應的能力，導致我們的運營嚴重中斷，導致我們在搬遷或重建這些功能時產生鉅額成本，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們打算為某些業務中斷風險尋求保險，但此類保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災難而產生的任何損失。此外，任何導致我們客户或供應商運營長期中斷的自然災害都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與監管相關的風險

我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與在美國境外做生意相關的風險，包括暴露於複雜的外國和美國法規，如《反海外腐敗法》(FCPA)，以及其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，這些人不是我們的員工，這可能會使我們面臨他們的行為帶來的更大風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策，我們可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變化可能會限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。

違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的鉅額罰款、對我們的刑事制裁、要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止開展我們的業務以及我們無法在一個或多個國家營銷和銷售我們的產品或服務。此外，任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

在互聯網和電子商務方面可能採取的法規可能會減少互聯網使用的增長，並導致對我們服務的需求減少。

我們可能會受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能頒佈新的法律法規，涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。此外，現行法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不相容，其適用和執行方式可能會限制電子商務市場。這種先前存在的法律在互聯網和電子商務的背景下管理通信或商業的適用是不確定的。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規，或對現有法律的特定應用或解釋，可能會減少互聯網使用量的增長，減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本，或者可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們受制於納斯達克的持續上市標準，如果我們未能滿足這些標準，可能會導致我們的普通股或A單位認股權證從納斯達克資本市場退市，也可能危及我們在納斯達克資本市場繼續在美國進行交易的能力。

我們的普通股和A單位權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易。為了維持在納斯達克或我們可能進行交易的任何其他證券交易所的上市，我們必須維持一定的財務和股票分配目標，包括維持最低數量的公眾股東。除客觀標準外，在下列情況下，納斯達克可能會將我們的證券摘牌：聯交所認為吾等的財務狀況及/或經營業績不令人滿意；公開分發證券的範圍或證券的總市值似乎已變得如此減少，以致不宜繼續上市；吾等出售或處置主要營運資產或終止作為營運公司；吾等未能遵守上市要求；或者發生任何其他事件或存在他們認為使繼續在聯交所上市的任何情況。

如果納斯達克將我們的普通股退市，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的普通股缺乏交易市場，流動性減少，分析師覆蓋面減少，和/或我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們普通股的交易價格一直是，並可能繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2023年1月1日至2024年4月18日期間，我們普通股的收盤價從最高的每股26.56美元到最低的每股1.28美元不等。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關；然而，我們普通股價格的波動仍然大於一般股票市場。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股，你可能會損失部分或全部投資。除了市場的一般波動風險外，我們的普通股可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。作為一家公眾流通股相對較少的公司，我們的普通股可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量、較大的買賣價差和較少的流動性。普通股的交易方面可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。由於公眾流通股較少，且沒有任何重大交易量，如果您想出售您擁有的任何股票，或如果您希望購買股票，則公開發行價可能不反映您能夠出售股票的價格。如果普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響普通股的價格。成交量較低也可能導致普通股價格大幅波動，在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對普通股的市場價格產生不利影響。波動性還可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得基於股票市場的融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股和A單位認股權證的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股和A單位認股權證的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動，這類證券的價格未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們的普通股或A單位認股權證。

可能導致這種波動的其他因素可能包括，其中包括：

•        經營業績的實際或預期波動；

•        沒有報道我們的證券分析師，也沒有發佈關於我們的研究和建議；

•        我們的交易量可能很低，原因有很多，包括我們很大一部分股票是少數人持有的；

•        股市整體波動；

•        關於我們或我們競爭對手業務的公告；

•        我們在需要時籌集資金並以有利條件籌集資金的能力受到實際或預期的限制；

•        該行業的狀況或趨勢；

•        訴訟；

•        其他同類公司的市場估值變動；

•        未來出售普通股；

•        關鍵人員離職或未聘用關鍵人員的；

•        一般的市場狀況。

這些因素中的任何一個都可能對我們的普通股和/或我們的A單位認股權證的市場價格產生重大和不利的影響。此外，股票市場有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或單位A認股權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

一名股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

股東之一Cronus Equity Capital Group，LLC(“Cronus”)實益擁有我們39.50%的已發行普通股，這使Cronus能夠對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。因此，Cronus擁有強大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。此外，這種所有權和投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。有關更多信息，請參閲《主要股東》。

我們的普通股過去一直是美國證券交易委員會規則下的“細價股”，未來我們的A單位認股權證可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

在過去，根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是“細價股”。雖然我們的普通股和A單位認股權證目前不被視為“細價股”，因為它們在納斯達克資本市場上市，但如果我們無法維持上市，並且我們的普通股和/或我們的A單位認股權證不再在納斯達克資本市場上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股和/或A單位認股權證將被視為“細價股”。這些規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”以外的人購買或出售細價股票。例如，經紀交易商必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前，提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的當前買入和要約報價、披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬、提供每月賬目報表，説明客户帳户內持有的每一股細價股的市值，提供一份特別的書面決定，以確定該細價股是買家適合的投資項目，並收到買家對交易的書面同意。

“細價股”的投資者可採取的法律補救措施包括：

•        如果“細價股”被出售給投資者，違反了上面列出的要求，或者違反了其他聯邦或州證券法，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

•        如果“細價股”以欺詐的方式出售給投資者，投資者可能能夠起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些要求可能會減少二級市場上受細價股規則約束的證券的交易活動水平。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們的證券交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和我們的A單位認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

出於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或我們的A單位認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股和/或A單位認股權證的市場價格可能會下降。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們的普通股和/或A單位認股權證在擬議收購結束前的市場價格可能會下降。我們的普通股和/或A單位認股權證在建議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股和/或單位A認股權證的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們普通股和/或單位A認股權證的價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。

根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第154條規則，我們的某些股東可能有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但須受某些限制。一般來説，根據規則第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售，僅受當前公開信息要求的限制。附屬公司可以在六個月後出售，符合第144條規定的數量、銷售方式(股權證券)、當前的公開信息和通知要求。截至2023年12月31日，在約2,506,015股已發行普通股中，約1,516,112股可不受限制地進行交易。鑑於我們普通股的交易量有限，根據規則第144條或有效的登記聲明轉售即使是一小部分我們的普通股也可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們從未為普通股支付過股息，未來也可能不會這樣做。

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，我們普通股的投資者可能獲得的任何回報都將以其普通股市值增值的形式出現。

我們認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非閣下於行使認股權證時購入我們的普通股，否則閣下將無權作為股東享有該等認股權證相關普通股的權利。在行使您的認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的條款和某些加拿大立法包含的條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果。

我們的條款中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止控制權的變化，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能具有最大此類影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於某些公司

交易(例如合併及合併或對本公司章程細則的修訂)BCBCA一般要求投票權門檻為662/3%的股東批准的特別決議案，而DGCL一般只需要多數票；及(Ii)根據BCBCA，持有5%或以上普通股的持有人可要求召開特別股東大會，而DGCL並不存在此類權利。

此外，非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請，並在獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”控制權之前，獲得部長的批准，如果超過了規定的財務門檻。最後，《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。《競爭法》(加拿大)為超過某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料和適用的法定等待期到期或被專員免除之前，受通知限制的交易不能結束。然而，《競爭法》(加拿大)允許競爭事務專員直接或間接地審查任何收購或建立，包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大利益，無論它是否受到強制性通知的約束。否則，無論是根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律，還是在我們的條款中，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利都沒有限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。我們無法預測投資者是否會因為我們受到外國法律的約束而覺得我們的公司和普通股的吸引力下降。

由於我們的一些董事和高級管理人員是加拿大居民，因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們的一些董事和高級管理人員或其他專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員送達法律程序，或根據美國聯邦證券法規定的民事責任在美國法院的判決下實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(1)將執行美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律中基於民事責任條款對我們或此類人士提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決，或(2)將在原始訴訟中強制執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。

由於我們是一家根據《交易法》規定的報告公司，我們將有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節，我們必須由管理層提交一份報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告被要求在我們不再是一家新興成長型公司的日期後提交給美國證券交易委員會，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將被要求每季度披露內部控制程序中的重大變化。

我們正在開始編譯系統和處理必要的文件的昂貴和具有挑戰性的過程，以執行遵守第404節所需的評估，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行遵守第404節所需的評估。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務內部控制

報道是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何11月至30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年5月至31日，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們將繼續因根據交易所法案作為報告公司運營而產生更多成本，我們的管理層將繼續被要求投入大量時間來遵守我們報告公司的責任和公司治理做法。

作為一家根據交易所法案的報告公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們也有義務根據加拿大所有省份和地區適用的證券法律和法規向加拿大證券監管機構提交類似的報告，我們將成為報告發行人。遵守這些法律法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。作為一家上市公司，我們無法預測或估計未來將產生的額外成本，也無法估計這些成本的時間。

如果我們被視為被動的外國投資公司，我們普通股的美國股東可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何納税年度通常將被視為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)，或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們認為在本納税年度或未來納税年度，我們不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，在幾個方面，PFC規則的應用存在不確定性，必須在每個課税年度結束後另行決定我們是否為該年度的PFC。我們的收入或資產組成的改變可能會導致我們成為PFIC。因此，不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國股東(該術語在下面的“美國聯邦所得税考慮事項”中定義)持有我們的普通股，則該美國股東可能會受到不利的税收後果的影響。特別是，在沒有某些選舉的情況下，美國股票持有人通常需要按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税，外加可能的利息費用，這些收益來自處置我們的普通股以及我們的某些分配。PFIC的規則很複雜，強烈要求每個潛在投資者就這些規則適用於這些投資者的特定情況諮詢其税務顧問。見“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮”。

税法的變化可能會對我們和我們普通股的持有者產生不利影響。

税法的變化，包括税法的修訂、税法解釋的變化或CRA行政聲明或立場的變化，也可能對我們的股東及其對我們普通股的投資產生重大不利影響。購買我們普通股的人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下收購、持有和處置我們的普通股可能產生的税務後果。

須採取行動的事項的詳情─

延續提案的背景

本公司董事會已決定，本公司適宜從加拿大不列顛哥倫比亞省繼續經營至特拉華州(“繼續經營”)。管理層已經確定，延續將是實現所希望的住所變更的最有效手段。BCBCA允許根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司根據不列顛哥倫比亞省公司股東批准的延續繼續成為外國實體。

根據擬議的繼續經營，如果股東批准繼續經營，則將向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交公司註冊證書和註冊證書以及相關文件。公司本地化證書和公司註冊證書也將提交給特拉華州國務卿。在提交併隨後收到特拉華州州務卿的公司註冊證書和註冊證書的蓋章副本後，公司將作為特拉華州的公司繼續存在，並將受特拉華州法律的管轄。特拉華公司在繼續經營後的資產和負債將與不列顛哥倫比亞省公司在繼續經營之前的資產和負債相同。不列顛哥倫比亞省公司的現任高管和董事將是特拉華州公司的高管和董事。註冊地的變更不會對本公司的業務造成任何重大變化，也不會對我們股東的相對股權或有投票權的權益產生任何影響。公司以前發行的每股普通股將成為特拉華州公司普通股的一股。然而，住所的改變將導致現有股東根據適用的公司法享有的權利和承擔的義務發生變化。有關這些差異的解釋，請參閲本委託書/招股説明書第37頁開始的“股東的比較權利”。此外，延續可能會對股東造成重大税務後果，這可能會或可能不會對任何特定股東不利，具體取決於股東的特定情況。有關税務後果的更詳細解釋，請參閲本委託書/招股説明書第55頁和第49頁的“美國聯邦所得税重大後果”和“加拿大所得税重大後果”。

會議的時間、地點和目的的適當通知將根據《商業銀行條例》第171節的規定，按公司記錄上的股東地址郵寄給每一位股東，無論是有投票權的還是無投票權的。在會議上，將考慮繼續舉行會議，並對其通過或否決進行投票。如果至少三分之二的股份親自出席或由受委代表出席會議並有權在會上投票贊成通過繼續經營，我們將向特拉華州州務卿提交公司歸化證書。不列顛哥倫比亞省公司的現任高管和董事將是特拉華州公司的高管和董事。在按照《BCBCA》第308條和《不列顛哥倫比亞省公司註冊法》第(388)節分別向特拉華州州務卿提交《公司註冊證書》和《公司註冊證書》，並根據《BCBCA》第(308)節和《DGCL》第(388)節規定支付規定的所有費用後，繼續經營將根據《BCBCA》第(308)節和《DGCL》第(388)節生效。在收到簽署的《公司註冊證書》並支付所有適用費用後，特拉華州國務卿將簽發加蓋印章的《公司註冊證書》複印件，不列顛哥倫比亞省公司註冊處將頒發《終止註冊證書》。續展自《企業歸化證書》上註明的日期起生效。

變更住所的原因

提議繼續進行，是為了將公司重組為特拉華州的一家公司。我們相信，繼續留在特拉華州將更準確地反映我們的業務，我們的業務主要設在美國，並提供其他預期和潛在的好處。我們提出這項延期的主要原因有以下幾點：

•        我們與美國的商業聯繫比與加拿大的商業聯繫更多。我們的高管、客户和員工都位於美國，我們董事會的大多數董事都位於美國。

•        我們主要通過納斯達克資本市場進入資本市場，我們的普通股和部分權證在該市場報價交易。納斯達克資本市場位於美國。

•        2024年1月1日，我們失去了作為外國私人發行人的美國證券交易委員會豁免。由於我們被認為是美國證券交易委員會報告要求的國內發佈者，也是不列顛哥倫比亞省的報告發布者，我們目前必須編制財務報表和報告，以滿足兩國的會計準則和報告要求。這種對我們業務結果的雙重報告對公司來説是一筆巨大的額外費用。作為一家特拉華州的公司，我們預計在法律和監管合規方面的支出會更少。

•        繼續經營的目的也是為了在長期內提高股東價值，主要是通過提高我們在資本市場上的接受度和改善我們普通股的可銷售性。

•        我們預計，在將股權作為收購價格的一部分時，此舉將促進與其他美國實體的併購活動。與加拿大和美國實體之間的交易相比，美國實體之間的股票交換可以為被收購公司提供優惠的税收待遇。

•        考慮到我們的絕大多數管理層和員工(包括我們的客户和股東)都在美國，它允許使用税收優惠的股權工具來改善員工激勵。

在建議繼續經營時，我們的董事會認為，與不列顛哥倫比亞省或其他外國公司相比，美國的潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴更願意與美國公司打交道。董事會選擇特拉華州作為我們的註冊地，因為它相信特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們在籌集資金以及吸引和留住熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭，其中許多公司是在特拉華州註冊的。

此外，繼續融資將消除跨境融資問題和美國機構貸款人的擔憂，從而為公司提供更多獲得所需融資的機會，以滿足我們日益增長的業務需求。

延續後的憲章文件

持續經營完成後，本公司的章程文件將由《公司註冊證書》、《公司註冊證書》和《公司章程》組成，其格式分別為附件B、C和D。

與持續經營相關的法定資本

VERS特拉華州的公司註冊證書(作為附錄C附於本文件)將規定VERS特拉華州的法定資本為80,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

我們的條款目前規定，公司有權發行不限數量的普通股，不帶面值，以及不限數量的A類股，不帶面值。

財務報表報告

該公司在2023年6月30日對其外國私人發行人地位的年度評估中，確定其不再符合外國私人發行人的要求。因此，自2024年1月1日起，公司不再被允許遵循其本國(加拿大)的公司治理做法，並不再被允許利用降低的披露要求和適用的豁免，不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起，該公司過渡到美國國內報告狀態，並受制於美國國內發行人的報告要求。續訂一旦完成，將不會導致吾等受制於美國國內證券發行人的報告要求，或遵守我們向美國證券交易委員會提交經審核的年度財務報表(Form 10-K)和未經審核的中期財務報表(Form 10-Q)的要求。此外，續訂完成後，吾等將繼續被要求根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。

續展的有效時間

延續將在下列情況下生效：

1.允許股東在大會或其任何休會上批准延續特別決議；

2. 根據BCBCA第308條向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交延續申請和相關文件;

3. 收到登記官的批准;

4. 根據DGCL第388條向特拉華州國務卿交付公司歸化證書和公司註冊證書;以及

5. 特拉華州務卿頒發蓋有印章的公司本土化證書和公司註冊證書。

我們預計公司註冊證書和公司註冊證書將在我們的股東大會後迅速提交，儘管我們的董事會可能會在股東批准後推遲一段時間完成延續，以等待收到第三方同意或其他業務原因。

繼續執行的完成條件

本公司董事會已通過並批准了《延續》。因此，本公司採納延續及繼續於特拉華州經營所需的唯一條件為股東必須根據建議的延續特別決議案正式批准延續。完成延續所需的任何政府實體的唯一重大同意、批准或授權或備案是本公司股東根據BCBCA的批准以及向不列顛哥倫比亞省公司註冊處和特拉華州州務卿備案公司本土化證書和公司註冊證書及相關文件。

交換股票

對於延續及其擬進行的交易，不需要交換延續之前代表我們普通股的證書。在延續生效時間之後，我們將向緊接在延續生效時間之前代表我們普通股的證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送信和交出這些證書的使用説明。在交出以前代表我們普通股的每張股票以及正確填寫的送文函後，我們將發行代表我們特拉華公司普通股的公司股票作為交換，代表不列顛哥倫比亞公司股票的股票將被註銷。在如此交出和交換之前，我們的每一張普通股證書僅代表接受特拉華公司股份的權利。

認股權證和股票期權

截至持續生效時間，在持續生效時間之前授予或發行的購買我們普通股的所有認股權證和期權將在一對一的基礎上自動轉換為購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權，在所有實質性方面與購買不列顛哥倫比亞省普通股的認股權證和期權相同。購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權的基本普通股正在根據註冊聲明進行註冊，本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。

正在登記的股份

於本委託聲明/招股説明書日期，（i）我們已發行和發行的普通股有2，506，015股，（ii）28，990份購買我們發行在外普通股的期權;（iii）896，645份購買我們發行在外普通股的期權發行在外普通股和發行在外普通股

購買普通股股份的認購權和期權正在根據本委託聲明/招股説明書為其一部分的登記聲明進行登記。本委託書/招股説明書與公司的普通股有關，在會議上批准特別決議並完成BCBCA和DGCL項下的必要程序後，這些普通股將被登記為我們繼續經營的公司的普通股。

董事會的建議

董事會已一致批准本委託書/招股説明書所述的持續經營，並建議股東批准持續經營。

在作出決定時，董事會已檢討建議繼續進行對本公司及其股東的公平性，並考慮（但未分配相對權重）以下因素：

•        公司的主要執行官和所有員工都位於美國;

•        該公司認為，該公司的大部分客户位於美國;

•        公司的大多數股東是加拿大境外的居民;

•        該公司認為，將有最小的加拿大税務後果的建議繼續;

•        本公司認為，延續後，本公司將只需按照美國公認會計原則編制其合併財務報表；

•        本公司相信，擬議的延續將為本公司提供進入更大資本市場的機會；以及

•        股東們有機會就擬議中的延期進行投票。

本公司董事會認為，延續建議對本公司及其股東是公平的，而不是依賴於上述任何一個因素而不超過任何其他因素，而是基於對所有該等因素的整體考慮。因此，董事會一致建議股東投票支持本委託書/招股説明書所載的建議延續特別決議案。

投票和代理信息

徵求委託書

本委託書/招股説明書是為本委託書/招股説明書所附特別股東大會通知(“通知”)所載目的，就本公司管理層徵集委託書而提供的。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但也可通過電話、互聯網、傳真或由公司董事、高級管理人員和正式員工口頭溝通的方式進行，無需額外補償。與徵集委託書相關的費用將由本公司承擔。

委任及撤銷代理人

本委託書/招股説明書隨附一份委託書，以供會議使用。不能親自出席會議並希望由代表代表出席會議的股東，請在隨附的委託書上註明日期並簽署，並將其裝在隨附的返還信封中寄回。所有妥善簽署的股東委託書必須郵寄至或存放在安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注意：代理部)的辦公室，郵編為M5J 2Y1(不包括星期六)。在會議或其任何續會設定的時間之前)。委託書也可使用電話1-866-732-Vote(8683)進行投票。或者，登記股東也可以登錄www.investorvote.com，輸入位於股東委託書地址框中的控制號碼，完成網上投票。

委託書中指定的人士為本公司的高級管理人員及/或董事。股東有權委任隨附的委託書中指定的人士以外的人士(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。要行使這項權利，股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名，並剔除管理層提名人的姓名。或者，股東也可以填寫另一份適當的委託書。

簽署委託書

委託書必須由股東或股東正式指定的書面授權的受權人簽署，如果股東是公司，則必須加蓋公司印章，或由該公司的正式授權人員或受權人簽署。由以受權或其他代表身分行事的人士(包括公司股東代表)簽署的委託書，應註明該人士(在其簽署後)的身分，並應附有證明其資格及授權行事的適當文書(除非該文書先前已向本公司提交)。

委託書的可撤銷

股東提交委託書的，可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除法律允許的任何方式外，委託書可由股東或其正式授權受權人或(如股東為法團)蓋上公司印章或由該法團的正式授權高級人員或受權人籤立的書面文書撤銷，並可(I)於大會或其任何續會舉行前一天(包括該日)的任何時間交回本公司的註冊辦事處，以使用委任文書；或(Ii)於大會或其任何續會的第一天向大會主席遞交委託書。此外，委託書可被撤銷：(I)由親自出席會議並表決其所代表的證券的股東簽署；或(如股東為公司)由出席會議並表決該等證券的公司的正式授權代表簽署；或(Ii)以法律允許的任何其他方式撤銷。

委託書的表決及委託書持有人行使酌情決定權

由適當執行的代理人在會議上代表的所有股份將在可能要求的任何投票中進行投票，如果代理書中已指定有關任何待採取行動的事項的選擇，則代理書所代表的股份將根據該指示進行投票。管理

隨附的委託書所指名的受委任人將根據委任其股東的股東的指示，在大會可能要求的任何投票中就其獲委任的股份投票或不投票。如無該等指示，該等股份將於大會上表決“贊成”建議的決議案。隨附的委託書賦予被點名人士對本委託書/招股説明書所述事項的修訂或更改以及可適當提交大會的其他事項的酌情決定權。如果對本委託書/招股説明書所述事項的修訂或變更已恰當地提交大會或任何進一步或其他事務恰當地提交大會，則管理層指定人的意向是根據其對該等事項或事務的最佳判斷進行表決。於刊發本委託書/招股章程時，除本委託書/招股章程所述事項外，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將提交大會。

記錄日期和法定人數

公司董事會將2024年4月25日定為股東大會的記錄日期。只有於二零二四年四月二十五日辦公時間結束時，股東才有權根據本公司現行細則所載投票權，收取大會通知及於大會及任何續會或延會上投票。根據本公司現行細則，如有兩名股東或一名或以上代表兩名股東的代表持有人(S)，或一名成員及一名代表另一名股東的代表持有人出席會議，則出席會議的股東人數為法定人數。

多個委託書和/或投票指示表格

登記股東有權對繼續決議案持不同意見(“異議權利”)。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為有效行使異議權利，登記股東必須嚴格遵守《商業及期貨條例》第237至247條所載的異議程序，其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書，並如委託書/招股説明書更詳細地描述。

異議人士的權利

以下為《BCBCA》有關股東持續行使異議及評價權的條文的運作摘要，旨在全面説明尋求行使其異議及評價權的股東須遵循的程序，並參考《BCBCA》第2分部第8部分全文(轉載於本委託書/招股説明書附錄E)而有所保留。《BCBCA》第238條要求嚴格遵守其中確立的程序，不遵守可能導致股東根據《BCBCA》喪失其異議和評價權。任何考慮行使異議權的股東應尋求法律意見，因為不嚴格遵守BCBCA的規定可能會損害其異議權利。

希望提出異議的股份實益擁有人(即其股份並非以其本人的名義登記，而是以經紀人、託管人、代名人或其他中間人的名義登記)應知道，只有登記的股份持有人才有權提出異議。因此，希望行使異議權利的實益擁有人必須作出安排，使實益擁有的股份在本公司須收到持續決議案的書面反對書之前登記在其名下，或另行安排該等股份的登記持有人代表彼等提出異議。

根據《商業及商業營運條例》第238條，任何股東(“持續異議股東”)如依照《商業及商業營運條例》第237至247條對持續決議案持不同意見，將有權獲本公司支付於緊接持續決議案通過前某個時間點所釐定的該持續持不同意見股東所持有股份的公平價值。持續持不同意見的股東必須對其擁有實益權益的股份持異議。

提交異議通知書會剝奪持續異議股東在會議上表決的權利，但如該持續異議股東按照異議權利不再是持續異議股東，則屬例外。為了更好地確定，希望行使異議權利的股東不得投票贊成延續。股東如欲提出異議，必須於持續決議案表決日期至少兩個工作日前，向本公司的註冊辦事處遞交書面異議通知，地址為加拿大温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4，收件人：首席財務官，而該異議通知必須嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第242節的規定。

特別是，書面異議通知必須列出將發出異議通知的股份數量，以及：(A)如該等股份構成該股東為登記及實益擁有人的全部股份，則須有一項表明此意的陳述；(B)如該等股份構成該股東既是登記擁有人又是實益擁有人的所有股份，但如該股東實益擁有額外股份，則一項表明此意的陳述及註冊股東的姓名或名稱、該等登記擁有人所持有股份的數目及類別和系列(如適用的話)，以及一項關於已就或將會就該等股份送交書面異議通知的陳述；或(C)如持不同意見的權利是由並非該等股份的實益擁有人的登記車主行使的，則表明此意及實益車主姓名的陳述，以及該登記車主對以該登記車主名義登記的該實益車主的所有股份持不同意見的陳述。

本公司須於(I)本公司形成繼續經營意向日期及(Ii)在接獲書面異議通知日期後，立即通知每名持續持不同意見的股東其繼續行事的意向，以較遲者為準。在收到該通知後，如繼續持不同意見的股東有意進行該項異議，則每名持續持不同意見的股東須在該通知的日期後一個月內向本公司送交：(A)一份書面陳述，説明該繼續持不同意見的股東要求本公司購買其全部股份；(B)如有代表該等股份的證書(如有的話)；及(C)如持不同政見的股東正代表並非持不同意見的股東的實益擁有人行使持不同政見的權利，則由實益擁有人簽署的聲明，列明該實益擁有人是否其他股份的實益擁有人，若然，(I)該等股份的登記擁有人的姓名或名稱；(Ii)該等股份的數目；及(Iii)正就該等股份行使異議。股東如未能在規定時間內向本公司送交上述書面陳述及代表持續持不同意見股東所持不同意見的股份的證書，即喪失異議權利。

在向公司發送所需的文件後，持續異議股東的股票的公允價值將確定如下：(A)如果公司與持續異議股東就股份的公允價值達成一致，則公司必須立即向持續異議股東支付該金額，或迅速向持續異議股東發出通知，説明公司依法無法支付持續異議股東的股份；或(B)如持續異議股東與本公司未能就公允價值達成協議，持續異議股東可向不列顛哥倫比亞省最高法院申請釐定股份的公允價值，而公司必須向持續異議股東支付由該法院釐定的公允價值，或迅速向持續異議股東發出通知，表明公司在法律上無力支付持續異議股東的股份。

如本公司無力償債或會因向持續異議股東付款而令其資不抵債，本公司將無法合法地向持續異議股東支付其股份的公平價值。在這種情況下，持續持不同意見的股東將有30天的時間選擇(A)撤回他們的異議或(B)保留他們作為申索人的地位並在公司合法能夠這樣做時儘快獲得賠償，或者在清盤中排在債權人之後但優先於其股東。

如持續持不同意見股東因任何原因未獲實施，持續持不同意見股東將無權就其股份獲支付公允價值，而持續持不同意見股東將有權獲退還與行使持不同意見權利有關而向本公司交付的任何股票。

股東的比較權利

延續後，原不列顛哥倫比亞省公司的股東將成為DGCL下組織的特拉華州公司普通股的股東。DGCL和BCBCA之間的差異將導致股東權利的各種變化。以下是對更顯著的差異的彙總描述。本概要描述通過參考DGCL和BCBCA進行限定。

股東權利比較

我們是一家受BCBCA管轄的公司。下面的討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司普通股持有人的權利之間的實質性差異，這些差異是由於治理文件和不列顛哥倫比亞省和特拉華州的法律不同造成的。本摘要通過參考DGCL、BCBCA和我們的條款對其全文進行了限定。

加拿大所得税的重大後果

以下是截至本公告日期，根據所得税法(加拿大)(“税法”)繼續適用於本公司及股東的主要加拿大聯邦所得税考慮事項摘要，就税法而言及在任何有關時間，(I)與本公司進行獨立交易，(Ii)與本公司並無關聯，及(Iii)持有本公司普通股(“股份”)作為資本財產。股份一般為股東的資本財產，除非該等股份是在經營證券交易或交易業務的過程中持有，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中取得。

本摘要不適用於以下股東：(I)就《税法》中的按市值計價規則而言是“金融機構”的股東；(Ii)是或將會是“避税投資”的權益的股東；(Iii)以非加拿大貨幣報告其“加拿大税務結果”的股東；(Iv)是“指定金融機構”的股東；(V)已就股份訂立或訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”的股東；(Vi)根據員工股票期權計劃或任何其他以股權為基礎的薪酬安排或與之相關而獲得股份的人；(Vii)根據税法第I部分獲得免税的人；(Viii)合夥企業；(Ix)公司是外國關聯公司的人；或(X)作為一系列交易或事件的一部分，作為一系列交易或事件的一部分，作為一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件包括由一個非居民個人或一羣非居民控制，而不是為了税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則的目的相互保持距離進行交易，所有這些都在税法中定義。這些股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

本摘要基於本委託書/招股説明書中陳述的事實、截至本委託書日期生效的税法及其下法規的現行條款、在本委託書日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法或税法下法規的所有具體建議(“擬議修訂”)，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。我們不能保證建議的修訂會以現時建議的形式通過，或根本不會通過。本摘要不考慮或預期對法律的任何其他更改，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

本摘要假設，就税法而言，本公司將於繼續生效時停止在加拿大居住，而自繼續生效之時起及其後所有相關時間，本公司就經修訂的《加拿大-美國税務公約(1980)》(下稱《條約》)而言，將成為美國居民，並有權享有本條約的全部利益。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，不打算也不應被解釋為向任何特定股東提供法律或税務建議。因此，股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

就税法而言，所有金額必須根據税法規定確定的適當匯率以加元確定。

“公司”(The Company)

繼續生效後，就税法而言，公司將停止在加拿大居住，此後其全球收入將不再繳納加拿大所得税(但將繳納美國聯邦和州税收)。然而，如持續經營後，本公司透過加拿大的常設機構(定義見條約)經營業務，則須就該常設機構應佔的業務利潤繳交加拿大所得税。

就税法而言，本公司的課税年度將被視為在緊接其不再在加拿大居住之前已結束，而新的課税年度將被視為於那時開始。於緊接其被視為年終前，本公司將被視為已出售其每項物業，出售所得款項相等於該等物業的公平市價，並於緊接其後以相等於公平市價的成本金額重新收購該等物業。根據税法第I部分，該公司將對因其財產被視為處置而變現的任何收入和應納税資本利得淨額繳納所得税。

根據税法第XIV部，本公司亦須就其所有財產因持續經營而於緊接其被視為年終前的公平市價超過其若干負債的總和及緊接被視為年終前的所有已發行及已發行股份的實收資本的金額(如有)，徵收額外的“移民税”。這項附加税一般按25%(25%)的税率繳納，但根據本條約將降至5%(5%)，除非可以合理得出結論，我們公司成為美國居民的主要原因之一是根據税法第XIII部分減少移民税或加拿大預扣税的金額。

本公司管理層已審核本公司的資產、負債、實收資本及税項虧損結轉，並預期本公司將不會因繼續經營而須繳付加拿大聯邦所得税。這一結論部分基於對事實事項的確定，包括本公司財產的公允市場價值，律師對該等事實確定事項不發表意見。此外，公司假設和結論所依據的事實也可能在持續生效時間之前發生變化。本公司並未向CRA申請就本公司因持續經營而須支付的加拿大聯邦所得税金額作出裁決，且鑑於所涉及裁決的事實性質，本公司並不打算申請此類裁決。不能保證CRA將接受本公司在計算持續經營時應支付的加拿大聯邦所得税金額時所採用的估值或頭寸。因此，不能保證CRA將在持續有效時間後得出結論，即不會因為繼續實施而應繳納加拿大聯邦所得税，或被認定應繳納的加拿大聯邦所得税金額不會很大。

常駐加拿大的股東

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在任何相關時間均為加拿大居民或被視為加拿大居民的股東(“加拿大居民股東”)。

連續性

加拿大居民股東不應被視為已因延續而出售其股份。因此，加拿大居民股東不應僅僅因為持續存在而被視為已經實現了資本收益或資本損失。延續也不應對加拿大居民股東股份的調整成本基礎產生影響。

持續經營後股份的股息

為税法的目的，加拿大居民股東在繼續經營後收到的股票的股息將被要求包括在加拿大居民股東的收入中。作為個人的加拿大居民股東收到的此類股息將不受税法中的總和和股息税收抵免規則的約束。作為公司的加拿大居民股東將被要求在計算其收入時包括此類股息，並且通常無權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的金額。作為“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)或“實質性CCPC”(根據2023年11月28日發佈的修訂建議修正案，建議在税法中定義)的加拿大居民股東將就其年度的“總投資收入”繳納附加税(在某些情況下可退還)，該附加税的定義包括某些股息的金額。

根據税法的詳細規則和限制，對此類股息徵收的任何美國或非居民預扣税通常應有資格從加拿大居民股東的所得税中扣除或從加拿大居民股東的收入中扣除。加拿大居民股東應根據他們的具體情況，就加拿大外國税收抵免或扣除的可用性諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

繼續經營後股份的處置

加拿大居民股東在繼續出售股份後出售股份，一般會導致加拿大居民股東實現資本收益(或資本虧損)，條件是出售所得收益扣除處置的任何合理成本後，超過(或超過)該加拿大居民股東在緊接出售前獲得的該等股份的總調整成本基礎。資本利得和資本損失的税務處理在下文“居住在加拿大的股東--對資本利得和資本損失徵税”的標題下討論。

資本利得和資本損失的課税

一般來説，加拿大居民股東在計算其在一個課税年度的收入時，將被要求計入該年度實現的任何資本利得(“應納税資本利得”)的一半。根據税法的規定，加拿大居民股東必須從該加拿大居民股東在該年度實現的應納税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，任何超出的部分可以結轉到之前三個納税年度中的任何一個，或結轉到隨後的任何納税年度，並從該年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。

加拿大居民股東是“共和黨控制的私人公司”（定義見税法）或“實質性CCPC”（根據2023年11月28日發佈的修訂後的擬議修正案，擬議在税法中定義）將繳納額外税（在某些情況下可退還）其年度“投資總收入”，其定義為包括應税資本收益的金額。

個人(某些信託基金除外)已實現或被視為已實現的資本收益可能會產生根據税法規定的詳細規則計算的替代性最低税額的責任。財政部長(加拿大)於2023年3月28日宣佈了對税法中與(加拿大)聯邦預算中替代最低税有關的現有規則的擬議修改。實施這些變化的擬議修正案於2023年8月4日發佈。

在税法規定的範圍和情況下，對出售股票所獲得的任何收益徵收的外國税，可能有資格獲得税法規定的外國税收抵免。加拿大居民股東應根據他們的具體情況，就外國税收抵免的可用性諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

外國財產信息報告

加拿大居民股東如為某個課税年度或財政期間的“指定加拿大實體”(定義見税法)，而其“指定外國財產”(定義見税法)的總“成本金額”(包括持續經營後的股份)在該課税年度或財政期間的任何時間超過100,000加元，則須向税務局提交該課税年度或財政期間的資料申報表，披露有關該等財產的某些訂明資料。如果加拿大居民股東未能根據税法及時提交關於該加拿大居民股東的指定外國財產的所需信息申報單，可能會受到處罰。税法中與特定外國財產有關的報告規則很複雜，本摘要並不旨在處理加拿大居民股東可能要求報告的所有情況。加拿大居民股東應就遵守這些報告要求諮詢並依賴他們自己的税務顧問，同時考慮到他們的特殊情況。

持不同意見的加拿大居民股東

就其股份適當行使異議權利的加拿大居民股東(“持不同意見的加拿大居民股東”)將有權獲得本公司支付該等股份的公允價值。持不同意見的加拿大居民股東將被視為已收到股息，該股息相當於本公司在緊接支付股息前支付的超過其股份繳足股本的金額(法院判給的利息(如有)以外的任何金額)。根據税法，任何此類被視為股息的股息必須包括在計算持不同意見的加拿大居民股東的收入時。

這類股息被視為由持異議的加拿大居民個人股東(包括信託)收取，一般將遵守税法中通常適用於從加拿大居民公司收到的應税股息的總額和股息抵免規則。個人(某些信託基金除外)收到或被視為收到的股息可能會產生根據《税法》規定的詳細規則計算的替代最低税額的責任。財政部長(加拿大)於2023年3月28日宣佈了對税法中與(加拿大)聯邦預算中替代最低税有關的現有規則的擬議修改。實施這些變化的擬議修正案於2023年8月4日發佈。

一般來説，被視為由持不同意見的加拿大居民股東收到的股息將包括在計算公司的收入中，但在計算公司的應納税所得額時可扣除，但受税法的某些限制。在某些情況下，根據税法第55(2)款，這種被視為股息的數額可以被視為處置收益。持不同意見的加拿大居民股東如屬“私人公司”(定義見税法)或“主體公司”(定義見税法第IV部)，一般須繳交額外税款(在某些情況下可退還)，惟有關股息在計算持不同意見的加拿大居民股東的應納税所得額時可予扣除。

本公司支付予持不同意見的加拿大居民股東的金額(法院判給的利息(如有)除外)與持不同意見的加拿大居民股東所收取的被視為股息(如有)之間的差額，將被視為出售股份所得收益，以計算任何資本收益(或資本損失)。任何該等資本收益(或資本損失)將須按上文“居住在加拿大的股東--資本收益和資本損失的税務”標題下所述的相同税項處理。

在税法規定的範圍和情況下，持異議的加拿大居民股東出售股份時實現的資本損失金額，可以減去從該股份收到或被視為收到的股息金額。如果公司是合夥企業的成員，或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有此類股份的信託的受益人，則可適用類似的規則。持不同意見的加拿大居民股東如果可能受到這些規則的影響，應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

就税法而言，法院判給持不同意見的加拿大居民股東的利息(如有)將計入持不同意見的加拿大居民股東的收入。

持不同意見的加拿大居民股東如屬“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)或“實質的CCPC”(根據2023年11月28日公佈的修訂建議修訂而建議在税法中界定)，將須就其“總投資收入”年度繳納附加税(在某些情況下可退還)，該附加税的定義包括利息金額。

持不同意見的加拿大居民股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

投資資格

只要該等股份在繼續存續時繼續在“指定證券交易所”(定義見税法)(目前包括納斯達克)上市，而其後該等股份將根據税法成為受註冊退休儲蓄計劃(“註冊退休儲蓄計劃”)、註冊退休收入基金(“註冊退休收入基金”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、註冊傷殘儲蓄計劃(“計劃”)、免税儲蓄賬户(“免税儲蓄賬户”)、首個居所儲蓄賬户(“FHSA”)(統稱為“註冊計劃”)管限的信託的合資格投資，或延期的利潤分享計劃。

儘管如此，TFSA、FHSA或RDSP的持有者、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(如適用)將被徵收懲罰性税，如果該股票是該註冊計劃的税法所指的“禁止投資”。該等股份將不會被視為一項註冊計劃的禁止投資，前提是該等股份的持有人須符合以下條件：(I)就税法而言，與本公司進行獨立交易；及(Ii)並無於本公司擁有“重大權益”(定義見税法207.01(4)節)。此外，如果這些股票是註冊計劃的“除外財產”(根據税法207.01(1)款的定義)，則這些股票將不是被禁止的投資。

在註冊計劃中持有股份的居民股東應在這方面諮詢和依賴他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

居住在美國的股東：

本摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間就税法和條約而言居住在美國並有權享受條約全部利益的股東，以及在加拿大開展業務過程中不使用或不會使用或持有其股份的股東(“美國居民股東”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民保險公司的股東。這些股東應考慮到他們的具體情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

連續性

居住在美國的股東不應被視為已因延續而出售了其股份。因此，居住在美國的股東不應僅僅因為持續存在而被視為實現了資本收益或資本損失。延續也不應對美國居民股東股票的調整後成本基礎產生影響。

持續經營後股份的股息

繼續執行後，居住在美國的股東將不需要為從公司獲得的股息繳納加拿大預扣税。

繼續經營後股份的處置

根據税法，美國居民持有者將不需要根據税法對繼續出售股票後實現的任何資本收益納税，除非這些股票在處置時是美國居民持有者的“加拿大應税財產”，根據税法的目的。

如果股票在特定時間在“指定證券交易所”(如税法所定義)(目前包括納斯達克)上市，則股票在當時一般不是美國居民持有人在加拿大的應税財產，除非在此之前60個月期間的任何時間：(I)任何類別的我們的股本的已發行股份的25%或以上由美國居民持有人擁有或屬於其一個或任何組合，而美國居民持有人並未與之保持一定的交易距離，以及合夥企業，在這些合夥企業中，美國居民持有人或與美國居民持有人沒有保持一定距離的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益；及(Ii)超過50%的股份公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業，以及任何該等物業的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，不論該等物業是否存在。

然而，在某些情況下，根據税法的目的，這些股票可能被視為美國和加拿大居民持有人的應税加拿大財產。美國居民持有的股份可能是加拿大應税財產的，應考慮到他們的特定情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

持不同意見的美國常駐股東

就其股份適當行使異議權利的美國常駐股東(“持異議的美國常駐股東”)將有權獲得公司支付的該等股份的公允價值。持不同意見的美國居民股東將被視為已收到股息，該股息相當於公司在緊接支付股息前支付的股息(法院判給的任何利息金額除外)超過其股份的實繳資本。根據税法，這種被視為股息的股息將按25%(25%)的税率繳納預扣税，但根據條約，預扣税率通常將降至15%(15%)(或對於持有我們至少10%有表決權股票的公司而言，降至5%(5%))。

如上所述，本公司支付給持不同意見的美國常駐股東的金額(法院判給的利息(如有)除外)與持異議的美國常駐股東收到的被視為股息(如有)之間的差額，將被視為出售股份的收益，以計算任何資本收益(或資本損失)。持不同意見的美國居民持有人將不會根據税法就任何如此變現的資本收益繳税，除非股份是美國居民持有人在處置時的“加拿大應税財產”，如上文“居住在美國的股東--繼續持有後的股份處置”標題所述。

根據税法，法院授予持不同意見的美國居民股東的利息(如果有的話)通常不需要繳納加拿大預扣税。

持不同意見的美國居民股東應考慮到他們的特定情況，諮詢並依賴他們自己的税務顧問。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是預期的美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響的摘要，如下所述，這些後果是由於公司的持續經營而產生的，以及與之相關的。

本摘要僅用於一般信息目的，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國債券持有人的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有者的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有者繼續繳納聯邦所得税的後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國債券持有人的法律或美國聯邦所得税建議。美國債券持有人應就延續的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

本披露的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、根據該法典頒佈的擬議的、臨時的和最終的財政法規、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政職位以及截至本委託書/招股説明書發佈之日適用的美國聯邦法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税收。

美國債券持有人定義

在本摘要中，美國公司持有人是公司股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該公司股票是(A)美國的個人公民或居民，(B)為美國聯邦所得税目的而歸類為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或其下創建或組織的，(C)如果遺產的收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，則接管遺產；或(D)在以下情況下接管信託：(I)該信託已有有效的選擇，可就美國聯邦所得税而言被視為美國公民；或(Ii)美國最高法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制該信託的所有重大決定。

非美國持有者定義

非美國股東是指美國股東以外的公司股票的實益所有者(合夥企業或實體除外，因為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)。以下將在“信息報告”下進行討論；備用預扣税，“非美國持有者一般不應就根據延續確認的收益(如果有的話)繳納美國聯邦所得税，除非(A)此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(或者，如果1980年9月26日簽署的《美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約》適用，則此類收益可歸因於美國(非美國持有者的常設機構)或，(B)在個人非美國持有人確認的收益的情況下，該個人在延續的納税年度內在美國居留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

非美國持有者應就延續的美國聯邦、州、地方和外國税收後果(包括任何税收條約的潛在適用和運作)諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的持有人

除非另有特別説明，本摘要不涉及繼續對受《守則》特別條款約束的美國債券持有人的美國聯邦所得税後果，包括以下美國債券持有人：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休的美國債券持有人

賬户，或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司，或證券經紀自營商或交易商的美國持有者；(C)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(D)受《守則》替代最低税收條款約束的美國持有者；(E)作為跨境、對衝交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而擁有公司股票的美國股東；(F)通過行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購公司股票的美國股東；(G)持有公司股票的合夥企業的合夥人或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或持有公司股票的其他實體的所有者；(H)實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份或我們所有類別股份總價值5%或以上的美國股東，但標題“-適用第367(B)條可能導致確認視為股息或收益”的標題下討論的除外；(I)持有本公司股份的美國股東，但並非作為守則第1221節所指的資本資產；(J)外籍人士或前美國長期居民；(K)受控外國公司；(L)被動外國投資公司。受《守則》特別條款約束的美國債券持有人，包括上文直接描述的美國債券持有人，應就延續的美國聯邦、美國各州和地方以及外國税收後果諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

其他司法管轄區的税務後果未予處理

本摘要不涉及美國各州或地方的税收後果，或美國以外司法管轄區繼續對美國債券持有人的税收後果。每個美國債券持有人都應該諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師，以瞭解繼續交易對美國聯邦、州、地方和外國税收的影響。

未處理的事務處理

本摘要不涉及在繼續之前、同時或之後進行的交易對美國聯邦所得税持有人的影響(無論任何此類交易是否與繼續進行有關)，包括但不限於以下交易：(A)任何股票期權、認股權證或其他權利或義務的行使，以收購公司股票；(B)將公司任何票據、債券或其他債務工具轉換為公司股票；或(C)將本公司一類股份轉換為另一類本公司股份。

美國聯邦所得税繼續對美國持有者的影響

作為遞延納税重組的延續

繼續作為税收的資格-延期重組

繼續徵收美國聯邦所得税的後果將主要取決於歸化是否符合法典第368條所指的“重組”。

根據《守則》第368(A)(1)(F)節，重組是“僅僅改變一個公司的身份、形式或組織地點，無論如何”(“F重組”)。根據協議的延續，公司將把管轄範圍從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州。預計此次延續將符合F級重組的要求。

假設延續符合F重組的條件，美國債券持有人一般不會在延續時確認美國聯邦所得税目的的損益，但以下標題下的規定除外：--適用第367(B)條可能導致確認視為股息或收益，並且就美國聯邦所得税而言，延續一般將被視為對不列顛哥倫比亞省的對待：(I)將其所有資產和負債轉移給VERS特拉華州，以換取VERS特拉華州的所有流通股；和(Ii)然後在VS不列顛哥倫比亞省的清算中，將VERS特拉華州的股份分配給VS不列顛哥倫比亞省的股份持有人。

假設延續符合F重組的條件，美國聯邦所得税應對美國股東產生以下後果：(A)美國股東在延續期間收到的我們持續公司的股票的總税基應等於該美國股東為其交換的公司股票的總税基，再加上該美國股東的收入中包括的任何金額。

根據守則第367節(如下所述)及(B)美國持股人在持續期間收到的本公司股份持有期應包括該美國持股人交換的本公司股份的持有期。

第367(B)條的適用可能導致被視為股息或收益的確認

守則第367(B)節和相關的財政部條例可能要求為各種入境重組確認某些美國債券持有人的股票被視為股息或收益。根據第367(B)節的規定，公司繼續留在特拉華州應被視為入境重組。

根據第367(B)條和相關的《財政部條例》，a(I)擁有(實際上或建設性地)有權投票的所有外國公司類別總投票權的10%(10%)或更多的美國股東，或所有類別外國公司股票總價值的10%(10%)或更多的美國股東(美國股東)和(Ii)任何擁有公司股份且美國股東是美國股東的外國公司，必須在收入中包括公司在入站延續或重組中可歸因於其直接擁有的股票的所有“收益和利潤金額”，符合《準則》第367節下的財政部條例的含義。複雜的歸屬規則適用於確定美國債券持有人是否為美國公司股東，所有美國債券持有人應就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。

美國股東與本公司股份有關的收益和利潤金額是指公司應歸屬於該等股份(根據第367節財政部條例確定)的淨正收益和利潤(根據第367節財務條例確定)，但不考慮出售或交換該等股份將實現的任何收益。第367節下的財政部條例規定，歸屬於股東股票的所有收益和利潤金額根據守則第1248節的原則確定。一般而言，《守則》第1248節及其下的《庫務條例》規定，外國公司一批股份(如《守則》第1248節庫務條例所界定)的收益和利潤數額，是該外國公司在股東持有該批股份期間產生的收益和利潤中按比例分配的部分。

因此，如果公司在繼續之前有收益和利潤，美國公司股東和任何擁有公司股票的外國公司，如果美國公司股東是美國公司股東，則必須將收入確認為其股票收益和利潤的視為股息。然而，該公司認為，就本規則而言，它沒有任何收益和利潤，因此，視為股息的分配不應適用於美國公司股東或任何與美國公司股東擁有公司股份的外國公司。然而，本公司的累計淨收益和利潤的數額可能會高於預期，直到延續之日，在這種情況下，由於延續，美國股東和與美國股東共同擁有本公司股份的外國公司將被要求將其所有收益和利潤額計入收入中，作為根據第367節財政部法規的視為股息。

根據第367(B)節和相關的財政部條例，如果美國股東不是外國公司的美國大股東(如上所述)，而該外國公司參與了符合第367(B)條的規定的入境重組，則將被要求在繼續進行時確認與其股票有關的收益(但不是虧損)，或者，也可以選擇確認可歸因於該持有人股票的“所有收益和利潤”金額，如下所述。

除非美國股東做出如下所述的“所有收益和利潤選擇”，否則該美國股東一般必須確認在延續期間收到的股份的收益(但不包括虧損)，其數額等於該等股份的公平市值超過美國股東在被視為已交出的股份中的調整税基。

美國債券持有人可以選擇將根據第367(B)條分配給其股票的所有收益和利潤計入收入，而不是確認上一段所述的任何收益。然而，進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規，除其他事項外，通常必須包括：

(I)提交一份聲明，説明繼續進行是第367(B)條的交換(在適用的財政部條例的含義內)；

(二)提供延續的完整描述；

(3)説明在延續期間轉讓或收取的任何股票、證券或其他代價；

㈣ 描述美國聯邦所得税需要考慮的金額的聲明；

(V)發佈一份聲明，説明美國持股人正在做出選擇，其中包括(A)美國持有者從公司收到的信息的副本，以確定和證實美國持有者與美國持有者股票有關的所有收益和利潤金額，以及(B)美國持有者已通知公司美國持有者正在做出選擇的陳述；以及

(Vi)根據《守則》或《財政部條例》的規定，必須與美國持有人的納税申報表一起提供或以其他方式提供的某些其他信息。

此外，選擇必須由選舉的美國持有者附加到該美國持有者及時提交的延續年度的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有者必須在該納税申報單提交之日之前向公司發送作出選擇的通知。關於這次選擇，公司打算應要求向每一位有資格進行此類選擇的美國持有者提供有關公司收益和利潤的信息。

如上所述，本公司認為，就本規則而言，截至持續之日，公司沒有任何收益和利潤，如果事實證明是這樣的話，做出這一選擇的美國持有者將不會根據守則第367(B)節獲得收入納入，前提是美國持有者正確地執行了選擇並遵守了適用的通知要求。然而，如上所述，如果確定公司在延續之日有正面的收益和利潤，做出本文所述選擇的美國股東可以擁有與其股票有關的所有收益和利潤金額，因此可能需要在收入中包括該金額作為適用的財政部法規下的股息。

此外，如果我們是PFIC(如下所述，標題為“-持不同意見的美國債券持有人，”)，美國債券持有人因繼續經營而包括在收入中的任何“所有收益和利潤金額”通常將被視為收益，但須遵守不利的PFIC規則。

美國持有者應就何時以及是否進行這次選舉諮詢他們的税務顧問，如果確定這次選舉是可取的，則諮詢與這次選舉有關的適當申報要求以及進行選舉對他們的後果。

最後，根據上述規則，某些非美國公司股東且其股票在延續之日的公平市值低於50,000美元(50,000美元)的美國債券持有人，一般不需要根據準則第367節確認與延續相關的任何損益，也一般不需要將所有收益和利潤金額的任何部分計入收入。

持不同意見的美國債券持有人

根據下文討論的PFIC規則，行使異議權利的美國債券持有人一般將確認損益，其金額等於(I)該美國債券持有人為換取公司股票而收到的美元現金金額之間的差額(通過參考交易所日期有效的現貨匯率確定，或者，如果股票在成熟的證券市場交易，且美國債券持有人是現金制納税人或選擇權責發生制納税人，結算日有效的現滙匯率)及(Ii)以美元釐定的該等美國股東所持本公司股份的課税基準。

假設我們不是PFIC，並且在美國股東持有其股票的期間沒有被視為PFIC，則此類收益或損失將是資本收益或損失，如果公司股票持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國債券持有人的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國債券持有人的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失和淨資本損失的扣除受到複雜的限制。美國債券持有人確認的資本收益或虧損(如果有的話)通常將被視為美國來源的收入或虧損，用於美國的外國税收抵免。因此，美國債券持有人可能無法使用產生的外國税收抵免

對股票交換徵收的任何加拿大税，除非此類抵免可用於(受適用的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。鼓勵美國債券持有人就其特定情況下是否可以獲得美國外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。

本公司從持不同意見的股東手中贖回的任何股份將在繼續之前註銷，因此，預計行使異議權利將被視為贖回可能受“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則約束的不列顛哥倫比亞省股票。就美國和聯邦所得税而言，我們一般將被歸類為PFIC，條件是在任何納税年度：(1)我們總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)產生或為生產被動收入而持有的資產的平均價值(按季度確定)佔我們所有資產價值的50%或更多。

就PFIC條款而言，“毛收入”一般是指銷售收入減去售出貨物的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生被動收入的資產收益。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得另一家公司收入的比例份額。

此外，如果我們在美國股東持有股份的任何納税年度被歸類為PFIC，那麼在隨後的所有納税年度，我們通常都將被視為該美國股東的PFIC，無論我們是否繼續符合上述標準，除非美國股東做出了“視為出售的選擇”。

我們不認為我們曾經是或目前是PFIC。儘管如上所述，我們是否是PFIC的決定取決於特定的事實和情況(例如我們的資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則受到不同的解釋。我們資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)我們股票的市場價格波動，以及(B)我們的收入和資產的構成。鑑於上述情況，不能保證我們過去和目前都不是PFIC。美國持有者應就我們潛在的PFIC地位諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們在任何課税年度被歸類為或已經被歸類為PFIC，而在該納税年度內，美國債券持有人持有股票，則美國債券持有人通常將受到特別規則(“默認PFIC制度”)的約束，除非美國債券持有人就其股票進行了(I)及時有效的QEF選舉或(Ii)“按市值計價”選舉。在默認的PFIC制度下：

•        美國股東的收益將在美國股東對此類股票的持有期內按比例分配；

•        分配給美國持有者確認該收益的應納税年度的收益，或者分配給該公司為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的前一天之前的美國持有期的收益，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有者的其他應納税年度(或其部分)幷包括在該美國持有期的收益金額，將按該年度有效的、適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

•        就美國持有者在每個其他課税年度應繳納的税款，將向該美國持有者徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。

如果我們是PFIC，美國債券持有人將被要求在IRS表格8621上提交關於其股票交換所實現的任何收益的信息回報。

不能保證我們不是或目前不是PFIC。處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。所有美國債券持有人應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，是否有或已經進行了QEF選舉、按市值計價的選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

繼續對非美國債券持有人的影響

除了非美國公司持有人是擁有美國公司股東的外國公司(如上文標題-第367(B)條的適用可能導致確認被視為股息或收益)外，我們預計繼續執行不會對非美國公司持有人造成任何美國聯邦所得税後果。

對特拉華州股票的所有權

以下描述了與延續後非美國股東對特拉華州股票的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮因素。

分配

一般而言，就特拉華州股票向非美國股東作出的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税目的的股息，且前提是此類股息與此類非美國股東在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格上，如W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)其相對於特拉華州股票的非美國股東的調整税基，然後，如果此類分配超過非美國股東的調整税基，則視為出售或以其他方式處置此類股票所實現的收益，這將被視為如下所述：對特拉華州股票的出售、交換或其他處置。

VS特拉華州向非美國持有者支付的股息，如果與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國債券持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分行利得税”。

出售、交換或以其他方式處置與特拉華州的股票

非美國股票持有人通常不會因出售或以其他方式處置特拉華州股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        此類非美國持有者是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他要求的個人，在這種情況下，任何實現的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税；

•        收益實際上與此類非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於此類非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除，而非美國公司持有人的任何此類收益，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收額外的“分支機構利得税”；或

•        我們是或曾經是美國房地產控股公司，在該處置之前的五年期間和該非美國持有人持有期中較短的時間，以及(A)我們的股票已不再在成熟的證券市場定期交易，或(B)該非美國房地產持有人在該處置之前的五年期間和該非美國持有人持有期的較短期間內，在任何時間擁有或被視為擁有超過5%的我們的股份。

如果上述第三個要點適用於非美國股東，則該非美國股東在出售、交換或以其他方式處置我們的股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從非美國股東手中購買此類股票的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國個人所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們預計在繼續運營後不會立即被歸類為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證我們是否會在延續後或在未來的任何時間成為非美國房地產控股公司的美國房地產控股公司。

外國賬户税務遵從法

《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(俗稱《FATCA》)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括特拉華州的股票)的股息實行30%的扣繳，除非任何此類機構(I)與美國國税局訂立協議並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國公民擁有的機構和由美國公民全資或部分擁有並扣留某些付款的某些非美國實體擁有的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國税務當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們股票的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體投資者持有的特拉華州股票的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。

所有持有人應就FATCA對他們在VS特拉華州股票的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告：備用預扣税

根據延續而支付的應税款項一般將按28%的税率繳納信息報告和備用預扣税，如果美國納税人(A)未能提供該美國納税人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，(C)美國國税局通知該美國持有者以前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明，根據偽證處罰，該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它需要繳納備用預扣税。然而，通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，或者將被退還，前提是該美國持有者及時向美國國税局提供所需信息。每個美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

沒有美國國税局的裁決

沒有要求或將獲得美國國税局就繼續對美國持有者徵收聯邦所得税的後果做出裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋，美國國税局和美國聯邦法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

會計處理

對於美國和加拿大的會計目的，公司從不列顛哥倫比亞省的公司繼續到特拉華州的公司代表着一種非實質性的交換，將以與共同控制的實體之間的交易一致的方式進行會計處理。所有資產、負債、收入和支出將根據交換日期的現有賬面價值反映在VS特拉華的賬目中。該公司的歷史比較數字將是與不列顛哥倫比亞省的數字。

豁免權法律的適用

該公司在2023年6月30日對其外國私人發行人地位的年度評估中，確定其不再符合外國私人發行人的要求。因此，自2024年1月1日起，公司不再被允許遵循其本國(加拿大)的公司治理做法，並不再被允許利用降低的披露要求和適用的豁免，不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起，該公司過渡到美國國內報告狀態，並受制於美國國內發行人的報告要求。續訂一旦完成，將不會導致吾等受制於美國國內證券發行人的報告要求，或遵守我們向美國證券交易委員會提交經審核的年度財務報表(Form 10-K)和未經審核的中期財務報表(Form 10-Q)的要求。此外，續訂完成後，吾等將繼續被要求根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。

在將公司2021年和2022年財務報表轉換為美國公認會計準則時，注意到與使用權(ROU)資產和無形資產減值有關的差異。雖然根據IFRS和美國公認會計準則對ROU資產的初始確認相同，但隨後的計量不同。這導致了截至2021年12月31日和2022年12月31日的ROU資產的小幅調整。截至2022年12月31日，公司對商譽和無形資產進行了減值分析。在國際財務報告準則中，可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在美國公認會計準則中，可收回金額是賬面價值減去公允價值。這導致截至2022年12月31日的減值費用增加了665,000美元。

除專利外，我們還擁有其他知識產權，包括商標、專有技術、商業祕密、外觀設計和版權。我們通過內部和外部控制，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，控制對我們軟件、技術和其他專有信息的訪問和使用。我們的軟件受美國和國際版權、專利和商業祕密法律的保護。儘管我們努力保護我們的軟件、技術和其他專有信息，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術和其他專有信息。此外，我們擴大了國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

我們經常經營的行業中的公司被起訴或收到侵犯專利或侵犯其他知識產權的非正式索賠。我們可能會收到公司的此類索賠，包括來自競爭對手和客户的索賠，其中一些公司擁有更多的資源，並一直在開發與我們類似的相關技術。隨着我們變得更加成功，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似的產品，並可能侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權。如果第三方成功提出侵權索賠，可能會導致重大處罰或禁令，阻止我們在某些市場銷售我們的某些產品，導致需要支付鉅額版税或損害賠償的和解或判決，或要求我們花費時間和金錢開發非侵權產品。我們不能向您保證，我們目前沒有或將來不會侵犯任何第三方專利或其他專有權，但不會也從來沒有故意這樣做。

公司歷史和結構

VS Systems Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的一家公司，於1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources，Inc.的名義合併而成，隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省註冊。我們於1995年5月9日在安大略省和1996年9月25日在不列顛哥倫比亞省更名為Boulder礦業公司。2007年1月2日，我們繼續進入不列顛哥倫比亞省，同時更名為Opal Energy Corp.。2016年6月30日，我們更名為VS Systems Inc.，並同時停止或剝離與採礦相關的業務，開始運營目前的軟件平臺業務。

2021年6月，我們完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司XCite Interactive的收購，XCite Interactive是一家通過其擁有和運營的XEO技術平臺提供在線觀眾參與的公司。我們現在為美國職業棒球大聯盟、NHL和NBA的多個專業體育組織提供產品和服務，以促進觀眾的參與度。

我們通過2013年8月21日成立的內華達州有限責任公司VERS LLC和2019年4月1日重組的特拉華州全資子公司Xcite Interactive Inc.進行運營。

我們正在考慮我們公司的一系列戰略選擇，專注於股東價值最大化，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。我們希望，我們將於2024年第二季度將管轄權從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州，這將更恰當地反映我們的戰略轉變，並將(I)改善我們進入資本市場的機會，增加資金和戰略靈活性，並降低資本成本，(Ii)提高我們以資本存量為代價執行收購增長戰略的能力，以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上，並更好地吸引和留住關鍵員工。

我們在加拿大的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街1558號V6G 3J4，我們的電話號碼是(604)-639-4457。我們是一個分佈式組織，在美國沒有設立辦事處，而美國是我們所有員工的居住地。我們在美國的郵寄地址是10866華盛頓大道#150，加利福尼亞州卡爾弗市，郵編是90232，我們在美國的電話號碼是(424226-8588)。我們的網站地址是www.versussys.com。本委託書/招股説明書中不包含本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息。美國證券交易委員會有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關問題的信息。

下表反映了我們的組織結構(包括各實體的成立或成立的管轄權)：

員工

下表按主要活動類別總結了2023年12月31日和2022年12月31日我們的員工：

我們的所有員工都位於美國，主要是全職員工。我們從未發生過停工事件，我們的員工都沒有勞工組織或任何集體談判安排的代表。我們認為我們的員工關係很好。所有員工都必須遵守合同協議，其中規定了保密要求和為競爭對手工作的限制以及其他標準事項。

截至2024年4月1日，我們有8名員工，包括1名銷售/營銷人員，2名工程/產品/設計人員，1名財務/運營人員，4名一般/行政人員。

法律程序

自本協議之日起，本公司不是任何重大法律或行政訴訟的一方。本公司並無任何董事、行政人員或聯屬公司，或任何註冊股東或實益股東為反對方或擁有對吾等利益不利的重大利益的訴訟。本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括公司管理層的時間和注意力。

收入成本

截至2023年12月31日的年度，收入成本為103,067美元，較截至2022年12月31日的年度的617,049美元減少513,982美元，降幅為83%。減少的主要原因是與公司重組相關的人員大幅減少。

研發

截至2023年12月31日的年度，研發費用為1,107,235美元，較截至2022年12月31日的2,406,006美元減少1,298,771美元，降幅為54%。減少的主要原因是減少了人員編制，包括我們的大部分工程人員，以及軟件成本的降低。

銷售、一般和行政

截至2023年12月31日的年度，一般及行政銷售為5,944,909美元，較截至2022年12月31日的11,838,128美元減少5,893,219美元，或50%。減少的主要原因是員工人數減少，從2022年12月31日的39名員工減少到2023年12月31日的8名員工，以及股票薪酬支出，從2022年的1,567,583美元減少到2023年的1,452,380美元。

商譽和其他無形資產減值

截至2023年12月31日止年度，善意和其他無形資產的損失為3，968，332美元，比截至2022年12月31日止年度的8，919，002美元減少了4，950，670美元或56%。許多因素影響了Xcite Interactive 2022年的業績，包括收入預測下降、創建定製遊戲所涉及的時間和成本、Xcite關鍵員工的離職以及粉絲參與行業的競爭格局。因此，我們聘請了第三方進行了截至2022年12月31日和2023年12月31日的減損分析，導致2022年的減損損失為8，919，002美元。截至2023年12月31日，3，968，332美元的損失與我們的惠普合同和平臺的資本化軟件的損失有關。

運營虧損

截至2023年12月31日的年度，運營虧損為10,852,374美元，較截至2022年12月31日的22,671,345美元減少11,818,971美元，降幅為52%。由於人員編制和軟件減少而導致的薪金減少在一定程度上被收入減少所抵消。

認股權證負債的公允價值變動

截至2023年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動為0美元，較截至2022年12月31日的年度(361,055美元)增加361,055美元。認股權證負債是由於持有加元認股權證和2021年2月1日功能貨幣改為美元所致。加拿大的認股權證於2022年11月到期。

通貨膨脹率

通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

流動性與資本資源

我們的財政狀況和流動資金狀況正在並將繼續受到多種因素的影響，包括：

•        我們從運營中產生現金流的能力；

•        未來的債務以及我們有義務為這筆債務支付的利息；

•        可獲得公共和私人債務和股權融資；

•        匯率變動將影響我們在以加元計算的營運現金流的產生；以及

•        我們的資本支出要求。

概述

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，我們分別發生了約1,050萬美元和2,240萬美元的淨虧損。在此期間，我們主要通過2021年1月首次公開發行我們的普通股以及隨後的公開發行、登記直接發行和私募來為我們的業務提供資金。2023年2月，我們完成了普通股的登記直接發行，我們獲得了225萬美元的總收益和約200萬美元的淨收益。2023年10月，我們完成了普通股的公開直接發行，我們獲得了約300萬美元的毛收入和約250萬美元的淨收益。2023年11月，我們完成了股權證券的私募，獲得了260萬美元的總收益。在整個2023年，我們收到了大約460萬美元的權證收益。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為470萬美元。我們的主要現金需求是營運資本要求、資本支出和為我們的運營提供資金。

我們受到與新業務相關的風險和不確定性的影響。我們相信，我們目前的資源和預期的運營收入將不足以為我們未來12個月的計劃運營提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的報告指出，我們的經常性運營虧損、截至2023年12月31日的累計赤字、無法實現運營的正現金流以及無法通過運營為日常活動提供資金表明，存在重大不確定性，可能會對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

我們計劃增加我們業務的現金流，以解決我們對流動性的一些擔憂，並正在評估其他戰略選擇。然而，為了執行我們的業務計劃和實施我們的業務戰略，我們預計我們將需要不時獲得額外的融資，並可能選擇通過公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、附屬公司借款或其他安排來籌集額外資金。我們不能確定，如果需要，任何額外的資金將以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。此外，通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權，也可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括髮行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。此外，任何債務融資，如果可以的話，可能會使我們受到限制性的契約和鉅額利息成本的影響。我們不能保證，當需要時，我們能夠籌集更多資金，以繼續以目前的形式運營。如果我們不能籌集到所需的資金，我們可能會被迫大幅削減運營費用，包括減少研發費用或裁員，這可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響，最終影響我們作為一家公司的生存能力。

現金流

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度我們現金流的主要組成部分：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為5,471,406美元，而截至2022年12月31日的年度為9,153,544美元。用於業務活動的現金減少的主要原因是淨虧損減少。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為14,514美元，而截至2022年12月31日的年度為2,536,832美元。用於投資活動的現金流的變化主要是由於用於開發無形資產的工資總額大幅減少，以及購買的設備數量減少。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為8,996,080美元，而截至2022年12月31日的年度為11,191,067美元。融資活動帶來的現金流變化主要是由於我們從發行普通股、行使認股權證和期權以及償還應付票據中獲得的收益。

負債

應付票據

從2017年到2022年12月31日，我們主要向我們的董事之一Brian Tingle發行了本金總額為4,750,818美元的本票。這些票據以加拿大銀行的最優惠利率計息，年利率從2.45%到3.95%不等，按年複利，按季度支付，到期日為自發行之日起三年。截至2023年12月31日，所有貸款都已償還，我們已記錄了0美元的應計利息，這些利息包括在應付賬款和應計負債中。

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額。估計和假設不斷被評估，並基於歷史經驗和管理層對當前事件和其他被認為相關的事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計不同。

管理層在報告年度結束時對未來的重大假設和其他估計不確定因素，在實際結果與假設不同的情況下，可能導致對資產和負債的賬面價值進行重大調整，涉及但不限於以下方面：

超額信貸損失估計

對於金融資產的減值，我們採用ASC/326項下的現行預期信用損失(CECL)模型。這一模式要求根據資產壽命內的預期損失確認信貸損失準備。如果金融資產的信用風險在後續期間減少，任何先前確認的減值損失將通過損益轉回，但以賬面金額不超過在未確認減值的情況下本應計入的攤銷成本為限。

遞延融資成本

遞延融資成本主要包括與我們於2023年2月至2023年2月完成的普通股公開發行相關的直接增量成本。在完成公開發售和融資後，任何遞延成本將從收益中抵消。

財產和設備

物業及設備按成本、累計折舊及累計減值損失(如有)淨額列賬。此類費用包括更換部分財產和設備的費用。所有其他維修和維護費用在合併業務報表和全面損失表中確認。財產和設備的初始成本包括其購買價格或建造成本以及任何直接可歸因於使其達到預定用途的工作條件的成本。購買價格或建築成本是支付的現金對價總額和為獲得資產而給予的任何其他對價的公允價值。凡一項財產

和設備由使用壽命不同的重要部件組成，這些部件作為單獨的財產和設備項目入賬。對於所有財產和設備，折舊是根據折舊金額計算的，折舊金額是一項資產的成本減去其剩餘價值。折舊從財產和設備可供其預期使用之日開始計算。

無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，成本包括購買價格加上為資產的預期用途準備資產的任何直接應佔成本。通過業務合併(Xcite Interactive)或資產收購獲得的無形資產最初按收購之日的公允價值確認。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值費用入賬。

認股權證法律責任

股權融資交易可能涉及發行普通股或單位。每個單位包括一定數量的股份和一定數量的權證。根據每項股權融資交易的條款和條件，認股權證可行使，以在交易到期前按交易規定的價格購買額外的普通股。作為單位一部分的權證將根據剩餘價值(如果有的話)被分配一個價值。

截至2021年2月1日，加元計價的權證被視為衍生品負債，因為發行股票的義務不是以我們的功能貨幣固定的。衍生認股權證負債按有爭議的公允價值計量，隨後的變動在損失表和全面損失表中確認。從2021年2月1日開始，我們更換了我們的本位幣，在損失表和綜合損失表中記錄了9,743,659美元的權證衍生工具損失。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對基於股份的支付和衍生金融資產(例如權證投資)進行估值。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期價格波動率、利率和罰沒率。投入假設的變化可能會對公允價值估計以及我們的收益和股權儲備產生重大影響。最後一套加拿大認股權證於2022年11月17日到期。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎、經營虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額，採用預期於差額倒轉時生效的已制定税率及法律，以釐定遞延税項資產及負債。

當管理層認為不可能實現遞延税項資產時，計入估值減值準備。雖然管理層認為其對遞延税項資產和負債的判斷和估計是適當的，但實際結果的重大差異可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。

經相關税務機關審核後，我們確認任何最大數額的不確定所得税頭寸很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有記錄任何利息和罰款的應計項目。我們預計，在未來12個月內，我們不確定的税收狀況不會發生實質性變化。

確定以股份為基礎的支付方式

估計以股份為基礎的付款(包括認股權證和股票期權)需要選擇適當的估值模型，並考慮所選估值模型所需的投入。我們在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型。我們對波動率、預期壽命、股息收益率和行使時間進行估計。預期波動率是根據類似公司在適用認股權證及股票期權的預期年期內的股價平均波動率計算的。預期壽命是基於歷史數據得出的。這些估計可能不一定代表未來的實際模式。

遞延收入和收入確認

銷售收入確認於交付或提供服務時按月入賬。就服務預收的現金按報告日服務安排下剩餘時間的比例作為遞延收入入賬。

功能貨幣

我們每一家子公司的功能貨幣是各自實體運營所在的主要經濟環境的貨幣。這種確定涉及到確定主要經濟環境的某些判斷。如果決定主要經濟環境的事件和/或條件發生變化，我們將重新考慮子公司的功能貨幣。

普通股市場及有關股東事宜

普通股市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為“VS”和“VSSYW”。2024年4月11日，我們普通股在納斯達克的收盤價為1.80美元。

持有者

截至2023年12月31日，我們普通股的登記和轉讓代理報告稱，已發行和已發行的普通股有2,506,015股。其中，約49,139股登記在加拿大居民名下，包括44,713股登記在CDS&Co.手中的普通股，CDS&Co.是加拿大證券存託憑證有限公司的提名人。這49,139股普通股登記給了加拿大的27名股東，其中一家是CDS&Co.。我們的2,430,388股普通股登記給了美國居民，其中包括1,432,648股登記給存託信託公司的被提名人Caude&Co.的普通股。這2,430,388股普通股登記給了89名美國股東，其中一名是割讓公司。我們由9名股東持有的26,488股普通股登記給了其他國家的居民。

分紅

本公司迄今尚未宣佈任何普通股股息，目前無意在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息，因為它打算利用收益(如果有的話)來創造增長。本公司日後是否派發股息(如有)，由本公司董事會酌情決定，並將視乎(其中包括)本公司的盈利、資本要求及財務狀況以及其他相關因素而定。公司章程並無實質限制，限制其宣佈派息

股利政策

該公司從未對其股本支付過任何現金股利，預計在可預見的未來也不會對其普通股支付任何現金股利。該公司打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。任何未來派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

該公司的首席數字執行官，向執行董事會報告。佩馬尼先生擁有宗教研究學士學位和神經生物學學士學位，就讀於西北大學神經科學專業。他擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位。

現年65歲的米歇爾·加根於2016年加入我們公司，擔任董事員工。自2006年5月以來，加根一直擔任英勇金融的董事董事總經理，這是一傢俬人持股的商業銀行，總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華和英國倫敦。2014年8月，加根創立了法國自行車租賃公司的董事，從那以後一直擔任這家大型自行車租賃公司的負責人。該公司擁有超過500輛租賃自行車，每年有超過2500輛自行車預訂。自2018年1月以來，加根女士一直擔任加拿大鈀資源公司的董事會主席，該公司是一家專門從事鈀和鈷項目的勘探公司。從2016年2月到2018年6月，她還在美國鈷公司擔任董事的職務，這是一家總部位於加拿大的公司，專注於愛達荷州鈷帶鈷資產的勘探。Gahagan女士畢業於皇后大學法學院，從事公司法工作20年。Gahagan女士擁有豐富的經驗，在國際税收驅動的結構、合併和收購方面為公司提供諮詢。

香農·普魯特現年49歲，於2022年9月加入我們公司，擔任董事員工。普魯特女士自2021年9月以來一直擔任Stagwell Media Network的全球首席內容官，負責全球內容相關機構和客户的合作伙伴關係、產品和解決方案。作為斯塔格韋爾收購MDC Media Partners的一部分，她在2020年8月至2021年12月期間擔任內容公司的總裁，管理董事。普魯特被提升為斯塔格韋爾媒體網絡的全球角色。從2019年7月至2020年8月，她擔任執行副總裁：華特迪士尼電視網絡投資組合的管理合夥人。普魯特女士之前擔任過誠實公司的首席營銷官(2018年至2019年)、電通故事實驗室的聯合創始人兼總裁(2014年至2017年)以及Carat的首席內容官(2017年至2018年)，擁有豐富的消費者參與和營銷經驗。她之前還在全球製作巨頭Fremantle Media、Mark Burnett Productions、Warner Bros、19 Entertainment和Ocagon建立並領導了整合的營銷和銷售團隊，負責萬事達卡的FIFA世界盃、美國職業棒球大聯盟和NFL贊助的戰略和激活。

路易斯·戈德納，55歲，2023年12月作為董事員工加入我們公司。戈德納先生是一名高級企業高管，曾在LATAM和北美管理和運營財富500強公司。戈德納先生自2019年以來一直擔任Icaro Media Group Inc.的首席運營官，負責全球合作伙伴關係、消費者趨勢和運營最佳實踐。2018年至2019年，戈德納先生擔任Skyy Digital Media Group業務副總裁。在此之前，戈德納先生曾擔任INTRALOT do巴西公司的首席執行官和Oberthur集團子公司Trust Impressores的首席執行官，還曾擔任Estrategia Invstientos SA/花旗銀行資產管理業務的業務開發和管理董事主管。戈德納先生擁有巴西Gama Filho RJ大學的經濟學學位。

David·卡澤爾先生現年70歲，於2023年12月加入我們公司，是董事的一名高管。他是一位成就卓著的商業和技術高管，在媒體內容、授權、營銷和技術方面有着廣泛的戰略聯盟歷史。自2020年以來，T.Catzel先生一直擔任Holistyx集團的顧問和T-Mobile的高級5G連接解決方案專家。從2017年到2020年，他是FuseConnections的數字轉型副總裁。從2020年到2023年，他還是微軟的高級行業數字策略師：汽車、移動和運輸。

胡安·卡洛斯·巴雷拉，現年60歲，於2023年12月加入我們公司，擔任董事的一名高管。巴雷拉先生是一名高級企業高管，在金融、國際投資、收購和全球合作伙伴關係方面擁有豐富的經驗。自2020年以來，巴雷拉先生一直擔任伊卡羅傳媒集團的首席商務官，負責戰略合作伙伴關係和全球戰略。2015年至2019年，巴雷拉先生擔任SKYY數字傳媒總裁。他還曾擔任全球精選財富管理公司的首席執行官，並在保誠金融工作了20多年，在那裏他曾擔任保誠國際投資的機構財富管理部門的董事和德萊登財富管理公司的機構投資部門的董事。巴雷拉先生擁有COE學院的經濟學和工商管理學位。

董事會慣例

董事會組成和架構；董事獨立性

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前有七名成員。每一位董事的任期將持續到其繼任者在我們的年度會議上當選或其去世、辭職或被免職為止，以最早發生者為準。

雖然我們沒有獨立的多元化政策，但在考慮是否推薦任何董事被提名人，包括股東推薦的候選人時，我們認為，作為一個整體，董事的背景和資格應該提供大量的經驗、知識和能力，使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的企業管治指引所載，董事會在考慮董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時，主要集中於每個董事的背景和經驗，如上文所述的每個董事的個人傳記所述的資料所反映的。我們相信，我們的董事和董事提名的人將提供與我們業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

我們的董事會期待一種道德商業行為文化。我們的董事會鼓勵每位成員進行自我審查，以確定他或她是否為我們的公司和股東提供有效的服務。如果確定董事會成員無法有效地以股東的最佳利益行事，則將鼓勵該成員辭職。

董事會領導結構

我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益而合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。馬修·皮爾斯目前擔任我們的首席執行官，凱文·佩馬尼擔任董事會執行主席。

作為董事會執行主席，佩馬尼先生的主要職責將包括促進董事會和管理層之間的溝通，評估管理層的業績，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，擔任公司董事會會議和股東會議的主席，並管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。

我們將採取措施確保適當的結構和程序到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層發揮作用。董事們將能夠隨時要求召開一次僅限於獨立董事參加的會議，以討論獨立於管理層的事項，並鼓勵他們在認為有必要舉行這樣的會議時這樣做。

外國私人發行商地位

在2023年6月30日對我們的外國私人發行人地位進行的年度評估中，我們確定我們不再符合外國私人發行人的要求。因此，從2024年1月1日起，我們不再被允許遵循我們本國(加拿大)的公司治理實踐，並不再允許我們自己利用降低的披露要求和適用的豁免，不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起，我們過渡到美國國內報告狀態，並受制於美國國內發行人的報告要求。

我公司董事會各委員會

我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。每個委員會都按其認為適當的方式和我們董事會的要求向我們的董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一份委員會章程，其中規定了委員會的任務，包括委員會主席的職責。

這些委員會的組成、職責和職責如下。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

•        任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所，並批准它們提供的所有服務；

•        監督我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

•        監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•        審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；

•        為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序；以及

•        審核和批准關聯人交易。

我們的審計委員會由三名董事米歇爾·加根、香農·普魯特和胡安·卡洛斯·巴雷拉組成，他們每一位都符合“獨立納斯達克”的定義，以便根據交易所法案和納斯達克上市規則在規則10A-3下的審計委員會任職。Gahagan女士是我們審計委員會的主席。本公司董事會已確定，Gahagan女士有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語在證券法下的S-K監管條例第407(D)(5)條中有定義。我們審計委員會的書面章程可在我們的公司網站上查閲，網址為：www.versussys.com。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；

•        審查和批准董事、首席執行官和其他高管的薪酬；

•        按照美國證券交易委員會發布的規章制度編制高管薪酬年報；

•        審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

•        管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。

我們的薪酬委員會由三位董事組成，他們分別是米歇爾·加根、香農·普魯特和David·卡策爾，他們都符合《納斯達克規則》中對“獨立董事”的定義以及根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則對非員工董事的定義。Gahagan女士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是：www.versussys.com。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並制定並建議董事會在挑選董事提名者時考慮其批准標準；

•        根據董事會批准的標準，確定和篩選有資格成為董事會成員的個人；

•        監督董事會的組織，妥善有效地履行董事會的職責；

•        審查董事會的委員會結構和組成，推薦各委員會的董事和主任委員；

•        確定最佳做法和建議企業管治原則；以及

•        制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指導方針和原則。

我們的提名和公司治理委員會由三名董事米歇爾·加哈根（Michelle Gahagan）、香農·普魯特（Shannon Pruitt）和路易斯·戈德納（Luis Goldner）組成，他們每個人都符合納斯達克規則下“獨立董事”的定義。加哈根女士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.versussystems.com上查看。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有一名高管目前或在上一財年擔任過另一家實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員，在被任命時，在任何時候都不會是我們的官員或員工。

其他委員會

我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

董事任期限制

我們的董事會沒有采取政策，對擔任董事的個人施加任意的任期或退休年齡限制，因為它認為這樣的限制不符合我們公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查我們董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力取得平衡，一方面滿足擁有豐富相關經驗的成員的需要，另一方面又需要更新和新的觀點。

風險監督

我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還考慮特定的風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的董事會定期收到我們的高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括對他們各自責任領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在的緩解。

我們的董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理過程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時，也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向全體董事會報告，包括當一件事上升到重大風險或企業級風險的水平時。

道德守則

我們的董事會已通過適用於所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則可在我們的網站www.versussystems.com上單擊“Investors”即可獲取。如果我們修改或授予對道德準則中一項或多項條款的豁免，我們打算滿足表格8-K第5.05項下關於披露適用於我們首席執行官的道德準則條款的修改或豁免的要求，財務和會計官員在修訂或豁免後四個工作日內在我們的網站上上述地址發佈所需的信息。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

我們的董事會、管理層和公司的所有員工都致力於執行和遵守道德準則。因此，每個人都有責任遵守《道德守則》和遵守《道德守則》。如果個人擔心存在違反道德守則的行為，他或她將能夠真誠地向其上級報告。雖然此類舉報的記錄將由我們公司保密，以供調查，但舉報可以匿名進行，任何舉報個人都不會受到任何形式的懲罰。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了有關在2023財年和2022財年任何時候擔任我們首席執行官的個人以及2023財年和2022財年薪酬最高的另外兩名官員的薪酬的某些摘要信息。在本委託書/招股説明書中，這些人被稱為“指定的高管”。

薪酬彙總表

____________

(1)在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號或ASC第718號的規定計算的本年度基於股票的薪酬的公允價值合計。請參閲我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註3，包括本委託書/招股説明書中有關股權獎勵估值的假設的其他部分。這些數額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映執行人員在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權相關的普通股時可能實現的實際經濟價值。

僱傭合同及終止或控制權變更時的潛在付款

2016年6月30日，我們與我們的首席執行官馬修·皮爾斯簽訂了僱傭協議；2019年5月1日，我們與我們的總裁兼首席財務官克雷格·芬斯特簽訂了僱傭協議；2020年4月20日，我們與我們的董事會執行主席凱文·佩馬尼簽訂了僱傭協議。僱傭協議的原始期限為兩年，除非任何一方向另一方提供至少六個月的通知，表明不希望續簽協議，否則該期限應在先前期限屆滿時自動續簽一年。

以下是上述每份就業協議中規定的報酬安排摘要：

____________

(1)每名高管每年可獲得相當於其基本工資25%(25%)的現金獎金，並根據相關會計年度的EBITDA業績獲得年度績效現金獎金。特別是，如果我們在本財年產生至少100萬美元、200萬美元或400萬美元的EBITDA，每位高管將獲得相當於基本工資50%、100%或200%的獎金。每位高管還有資格獲得由我們董事會決定的酌情現金獎金。

(2)代表認股權證的股東以每股741.60美元的價格購買我們的普通股，這些認股權證將根據某些業績里程碑的成就或服務日期授予。

(3)將期權分三次授予，三分之一立即歸屬，三分之一歸屬於僱傭協議簽訂之日的第一個和第二個週年紀念日，行使價格為每股508.80-604.80美元。

(Iv)在完成我們與另一實體的合併、與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組之前，如果在緊接該等合併、合併、合併或重組後持續或尚存實體的未償還證券的合併投票權的50%(50%)以上由緊接該合併、合併、合併或重組前並非我們的股東的人擁有；或

(V)在任何實體、個人或集團(我們或我們的任何全資子公司除外)開始要約、交換要約或任何其他要約或要約收購超過50%的我們的普通股之前；或

(Vi)完成吾等所有或實質上所有資產的出售、轉讓或處置；或

(Vii)在由我們提出或針對我們提出的任何法律程序展開前，該法律程序旨在根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求判定我們破產或無力償債，或尋求將我們或我們的債項清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；或

(Viii)我們的股東批准我們的完全清盤或解散計劃。

在發生上述任何事件的情況下，控制變更應被視為在緊接任何此類事件發生之前發生。如果事件的唯一目的是改變我們組織的管轄權或創建一家控股公司、合夥企業或信託，而該控股公司、合夥企業或信託將由緊接該事件之前持有我們證券的人按基本相同的比例擁有，則該事件不構成控制權變更。此外，對於高管而言，如果該高管是完成控制權變更事件的採購集團的一部分，則不認為發生了控制權變更。

控制權的變更

2019年9月28日，我們的董事會批准了控制權變更後的現金分配，定義為購買者直接或間接收購我們的股票，假設我們的任何可轉換或可交換的股票由購買者實益擁有，導致購買者實益擁有股份，這將使購買者首次有權投票選舉董事；向購買者出售、租賃、交換或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；或涉及吾等和買方的合併、合併、安排或其他業務合併，導致買方的買方或買方的證券持有人直接或間接擁有持續實體的股份，使買方或買方的證券持有人(視屬何情況而定)有權投票超過持續實體資本中所有可投票選舉董事的股份的50%，據此，5%的購買溢價，定義為基於我們的普通股在任何控制權變更事件宣佈前60天的收盤價的平均市值與我們的最終購買價格之間的差額。如果是肯定的，將分發給我們的員工和關鍵顧問，取決於我們的董事會在我們薪酬委員會的建議下的自由裁量權。

股權激勵計劃

2017年5月17日，我們的董事會通過了我們的2017年股票期權計劃，即2017年計劃，以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。我們的股東於2017年6月29日左右批准了2017年計劃。為我們或我們的子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2017年計劃下的獎勵。根據2017年計劃以及所有其他管理期權計劃和員工購股計劃(如有)在任何時間預留供發行的普通股總數不得超過相當於當時已發行和已發行普通股數量的15%。期權的最長期限為十年，歸屬由我們的董事會決定。

2021年5月15日，我們的董事會通過了一項美國子計劃，作為我們2017年股票期權計劃的一部分。美國的次級計劃允許向美國常駐非政府僱員明確授予激勵性股票期權(“ISO”)。子計劃的條款需要在通過後12個月內進行確認股東投票，投票於2021年11月至17日進行。

截至2023年12月31日，根據2017年計劃，已授予購買總計30,263股普通股的股票期權，其中1,273股股票期權已被取消或行使。截至該日，仍有346,912股根據2017年計劃授權的普通股可用於獎勵目的。

我們的董事會可以隨時修改或終止2017年計劃，但未經參與者同意，此類行動不會以任何方式影響任何對參與者不利的未完成獎勵。

以下是對2017年計劃的簡要説明：

A)增加股份數量：任何時候，根據根據2017年計劃授予的股票期權或其他方式為向任何一人發行預留的普通股數量，除非得到監管機構和股東投票的允許，否則在任何12個月期間不得超過已發行普通股的5%。

B)更低的期權價格：根據2017計劃授予的股票期權的期權價格應由我們的董事會確定，但不得低於授予股票期權時我們普通股的市場價格，或根據任何對我們已發行的普通股擁有管轄權的監管機構的規則可能允許的較低價格，其中規則可能包括關於期權價格的某些折扣條款。就2017年計劃而言，我們普通股在任何日期的“市場價格”應指，在每個期權的最低行使價格為0.10美元的情況下，以下各項中的較大者：

A.在授予股票期權日期前的最後一個交易日，我們的普通股在我們的普通股上市和掛牌交易的證券交易所或我們普通股報價的已公佈市場的報價系統上的收盤價，可能是我們的董事會為此目的而選擇的(以下簡稱為市場)；以及

B.在授予股票期權之日，我們的普通股在市場上的收盤價。如該等股份於該交易日並無買賣，則市價將為該等股份於其所報告的該交易日收市時的買入及要價的平均值。如果我們的普通股沒有在任何市場上市和掛牌交易或報價，市場價格將是由我們的董事會全權決定的該等股票的公平市場價值。

C)允許降低期權價格：允許根據2017計劃授予我公司內部人士的股票期權的期權價格(該術語在證券法(不列顛哥倫比亞省)中定義)在未經我公司公正股東事先批准的情況下不得降低。

D)支付方式：根據股票期權支付的股份全額購買價應在行使時以現金或認證資金支付。在股票支付併發行之前，股票期權持有人不享有股東的權利。

E)選擇期權的期限：根據2017年計劃，可以授予不超過十年的普通股票期權。

F)授予：除非我們的董事會酌情另有決定，否則股票期權應在授予後立即授予。

G)禁止期權的行使：除非《2017計劃》有明確規定，否則不得行使任何股票期權，除非在行使期權時受購人是符合條件的人(按《2017計劃》的定義)。如果被認購者是員工或顧問，則被認購者應向我們表明他或她是本公司的真正員工或顧問。2017年度計劃不賦予受權人任何與我公司續聘有關的權利。就2017年計劃而言，由我們公司有權批准的高級管理人員批准的休假不應被視為受僱中斷。在2017年計劃條文的規限下，吾等可不時向吾等遞交書面行使通知，指明行使購股權的股份數目，並以現金或保兑支票全數支付當時正在購買的股份的收購價，從而行使購股權。

H)不同的人，不同的人-可轉讓性股票期權：除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則股票期權不得由期權持有人轉讓或轉讓，除非轉讓給期權持有人的個人控股公司。

I)遵守適用的法律或法規：*我們根據每個股票期權出售和交付股份的義務須受我們遵守加拿大及其任何省和/或地區適用於證券授權、發行、上市或銷售的任何法律、規則和法規的約束，也取決於我們的普通股隨後在其上市的每個證券交易所行使時可能發行的股票的上市接受。

J)禁止期權終止。除非期權協議另有約定，否則所有股票期權將終止：

A.向受聘或留任提供投資關係服務的員工或顧問授予股票期權的，在受權人不再受僱或留任提供投資關係服務的30天后；

B.在授予其他員工、顧問、董事、高級管理人員或顧問的股票期權的情況下，投資者應在90天后

I.同意我們無故或無故終止受購人與我公司或我公司附屬公司的僱傭關係或其他關係，或

對受購人終止與我公司或本公司關聯公司的任何此類關係表示同意；

三、在期權持有人死亡或永久完全殘疾的情況下，所有股票期權將在期權持有人死亡或永久完全殘疾後12個月終止，已故期權持有人的繼承人或管理人可在此期間行使全部或部分股票期權。

根據2017計劃授予的任何被取消、終止或到期的股票期權仍可根據2017計劃按當前市場價格授予

K)本公司董事會可以隨時修改或修改2017年計劃的條款，也可以隨時終止2017年計劃；但條件是，未經任何未完成的股票期權承購人事先同意，此類行動不得對任何未行使的股票期權下的任何購股權人的權利造成不利影響。經購股權持有人及本公司董事會同意後，購股權協議的條款可予修訂，但須經監管機構批准及股東批准，視乎不時需要而定。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵：

董事薪酬

所有董事的任期直至下次年度股東大會，其各自類別的董事在會上重新當選，直至其繼任者被正式選出並符合資格。我們的董事或高管之間沒有家庭關係。高級官員由董事會選舉並酌情任職。下表列出了截至2023年12月31日止年度我們向非員工董事支付的所有薪酬的信息。

____________

(一)在2023年12月29日召開的股東大會上，推選巴雷拉先生為我公司董事董事，並於同日被任命為我公司董事董事。巴雷拉先生在截至2023年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。

(二)在2023年12月29日召開的股東大會上，卡採爾先生當選為我公司董事董事，並於同日被任命為我公司董事董事。卡澤爾先生在截至2023年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。

(三)在2023年12月29日召開的股東大會上，高德納先生當選為我公司董事董事，並於同日被任命為我公司董事董事。戈德納先生在截至2023年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。

(四)在2023年12月29日召開的股東大會上，普林斯女士未再次當選為我公司董事董事。

(五)在2023年12月29日召開的股東大會上，王廷樂先生未再次當選為我公司董事董事。

(六)在2023年12月29日召開的股東大會上，拉夫拉西奇先生未再次當選為我公司董事董事。

(7)在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號或ASC第718號的規定計算的本年度基於股票的薪酬的公允價值合計。請參閲我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註3，其中包括本委託書/招股説明書中其他有關股權獎勵估值的假設。這些數額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映執行人員在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權相關的普通股時可能實現的實際經濟價值。

股本説明

除非上下文另有規定，否則以下對公司股本的描述假設持續經營已經完成。在委託書/招股説明書要求您繼續投票之前，有關公司有表決權證券的討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“表決權證券和表決權證券的主要持有人”的章節。以下對本公司股本的描述並不完整，須受本委託書/招股説明書附件C及D所載的建議公司註冊證書及附例以及特拉華州法律條文所規限，並受其全部規限。

持續經營完成後，公司的法定股本將包括80,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月2日，該公司有2,506,015股已發行和已發行普通股，這些普通股將在持續期間轉換為相同數量的普通股，沒有流通股優先股。

以下對本公司股本的描述以及本公司建議的公司註冊證書及章程的條文為重大條款及條文的摘要，並受本公司建議的公司註冊證書及章程的規限，其副本分別作為附錄C及D附於本文件後，並已作為本委託書/招股章程的證物提交美國證券交易委員會。

普通股

在延續完成後，公司普通股的持有者將有權就在任何股東大會上舉行的每股股票投一票。在優先股持有人的權利的規限下，如有任何經批准及尚未償還的優先股，普通股持有人有權在董事宣佈從適當可供支付股息的資金或資產中支付股息時收取股息，股息的數額及形式由董事不時釐定，但如在公司解散、清盤或清盤時這樣做會令公司淨資產價值減至少於所有已發行優先股(如有的話)的贖回總額，並受優先股持有人的優先權利規限，則不得派發該等股息。普通股持有人將有權平均分享本公司剩餘財產及資產(如有)，但須受優先股持有人作為一個類別的權利所規限，在向普通股持有人分配本公司任何部分資產前，可就該等優先股收取贖回金額，該金額由我們的董事在發行該優先股時釐定。

優先股

續期完成後，本公司將獲授權發行最多20,000,000股優先股。在法律規定的限制的規限下，本公司董事會將獲授權就一個或多個系列優先股的發行作出規定，並就每個系列釐定每個該等系列股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權、相對、參與、選擇權及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何其他系列在任何已發行時間的權利。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，經本公司董事會批准及有權在董事選舉中投票的已發行股本的過半數股東投贊成票，可增加或減少優先股的授權股份數目(但不低於當時已發行的優先股股份數目)，而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票，不論《香港公司條例》第242(B)(2)條的規定如何。發行優先股可降低普通股的交易價格，限制我們的股本分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更

認股權證

A單位認股權證

截至2023年12月31日，公司共有7,030份A單位認股權證未償還，每股可行使一股普通股，行使價為每股1,800.00美元。這些A單位認股權證將於2026年1月20日到期，並可在適用到期日之前的任何時間行使。

選項

截至2023年12月31日，根據公司於2017年6月通過的2017年計劃，公司擁有購買總計28,990股普通股的未償還期權，加權平均行權價為165.38美元。

經修訂及重新修訂的憲章及經修訂及重新修訂的附例條文的反收購效力

本公司建議的公司註冊證書及附例及以下概述的DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止閣下可能認為符合閣下最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致閣下收到貴公司普通股溢價的收購企圖。

本公司建議的公司註冊證書及附例載有若干條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來對本公司的收購或控制權變更的效力，除非該等收購或控制權變更獲本公司董事會批准。

這些規定包括：

•        股東特別會議。根據本公司建議的公司註冊證書及附例規定，除任何系列優先股持有人的任何特別權利另有規定外，除法律另有規定外，本公司股東特別會議只可由本公司董事會主席、行政總裁或總裁或全體董事會過半數成員通過決議或在其指示下召開，但任何其他人士不得召開。

•        預先通知程序。根據公司章程，股東提案將提交公司股東年度會議，股東提名進入公司董事會的人選將提交年度股東大會或股東特別會議，公司章程規定了預先通知程序。在股東周年大會上，股東只能考慮會議通知中所列明的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，説明股東有意將該業務或提名提交大會。雖然本公司的擬議附例並無賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但本公司的擬議附例可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

•        授權但未發行的股份。據介紹，公司的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

•        與感興趣的股東的業務合併。該公司表示，該公司將受DGCL反收購法規第203節的約束。一般來説，DGCL第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致公司股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

•        董事無累計投票權。因此，DGCL規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。公司建議的公司註冊證書不提供累積投票權。因此，我們普通股的持有者將能夠選舉當時參選的所有董事，這些普通股的持有者佔我們所有流通股的投票權。

分紅

宣佈和支付任何股息須由公司董事會酌情決定。公司董事會目前沒有考慮，也不打算在可預見的未來宣佈公司股本的任何股息。本公司董事會宣佈派息的能力可能受本公司或其附屬公司不時訂立的任何其他融資及其他協議的條款所限制。

法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險

DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，公司的公司註冊證書包括這樣的免責條款。本公司建議的公司註冊證書及附例包括在公司條例所容許的最大範圍內彌償董事或高級職員因作為董事或本公司高級職員而採取的行動，或因應本公司的要求而擔任董事或高級職員或擔任其他法團或企業的其他職位(視乎情況而定)而須負上的金錢損害賠償責任的條文。公司建議的公司註冊證書及附例亦規定，公司必須向其董事及高級職員作出彌償及墊付合理開支，但須視乎公司收到獲彌償一方的承諾而定。本公司建議的公司註冊證書明確授權其承保董事及高級職員保險，以保障公司及其董事、高級職員及若干僱員的若干法律責任。

公司擬議的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對公司董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其

股東。然而，這些規定並不限制或消除本公司或任何股東在違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。目前並無針對任何尋求賠償的本公司董事、高級職員或僱員的重大訴訟或法律程序待決。

上市

延續後，公司普通股和A股權證將繼續在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為“VS”和“VSSYW”。

轉會代理和註冊處

該公司普通股在美國的轉讓代理和登記處為ComputerShare，Inc.，地址為科羅拉多州80129高地牧場朗訊大道8742號Suite300。轉會代理人的電話號碼是(303)-262-0705。延續完成後，ComputerShare公司將繼續作為該公司普通股的美國轉讓代理和註冊商。

專家

我們截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表於此納入本招股説明書，以獨立註冊會計師Ramirez Jimenez International CPAS的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家授權。RJI於2021年12月16日獲本公司委任。

法律事務

與我們的普通股有關的某些法律事項和加拿大法律的某些其他事項將由Fasken Martineau DuMoulin，LLP，Vancouver，British Columbia為我們處理。美國聯邦法律的某些事項將由紐約州紐約市的Pryor Cashman LLP為我們傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

您可以在美國證券交易委員會網站免費獲取本委託書/招股説明書及其展品和時間表，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括本公司)的信息。美國證券交易委員會的互聯網站地址是http://www.sec.gov.。

該公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交定期報告和其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在埃德加網站上找到，網址是www.sec.gov。有關該公司的更多信息可通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR+)上獲得，該系統可在www.sedarplus.ca上獲得。有關本公司的財務資料載於本公司的比較財務報表及管理層討論及分析，亦可從Edgarwww.sec.gov或www.sedarplus.ca查閲，或向本公司索取，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1558號，郵編：V6G 3J4，或傳真(604)-639-4451。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在前兩個財政年度，在會計原則或實踐、財務報表披露、內部控制或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。

VS Systems Inc.
合併財務報表索引

合併財務報表

(以美元表示)

截至及截至該年度止年度

2023年12月31日和2022年

獨立註冊會計師事務所報告

致VS Systems Inc.董事會和股東：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Versus Systems Inc.隨附的合併資產負債表。及其子公司（統稱為公司）截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益變動（虧損）和現金流量以及合併財務報表（統稱為“合併財務報表”）的相關附註。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了Versus Systems Inc.的合併財務狀況。截至2023年和2022年12月31日的經營結果和現金流量，以及截至2023年和2022年12月31日的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損。此外，公司尚未從運營中實現正現金流，無法通過運營為日常活動提供資金。這些事件引發了人們對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與VS Systems Inc.保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。VS Systems Inc.沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是在對已傳達或要求傳達給審計委員會的綜合財務報表進行當期審計時產生的，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/S/拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師

我們曾擔任Versus Systems Inc.及其附屬公司核數師。

加利福尼亞州歐文
2024年4月1日
PCAOB ID：820

VS Systems Inc.
合併資產負債表
(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VS Systems Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VS Systems Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VS Systems Inc.
合併現金流量表
(以美元表示)

附註是這些合併財務報表的組成部分。