依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼:333-277161
VS Systems Inc.
西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大
致VS Systems Inc.的股東:
我們已召開股東(“股東”)特別會議(“會議”),將於2024年5月30日上午10:30(温哥華時間)在1558 West Hastings Street Vancouver BC V6 G 3 J 4 Canada舉行。在會議上,董事會確定的記錄日期(2024年4月25日營業結束)的股東將被詢問:
(1)我同意考慮,並在認為合適的情況下,通過隨附的委託書中列出的一項特別決議(“繼續決議”),無論是否有變化。/招股説明書,根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),授權並批准VS Systems Inc.按照特拉華州一般公司法(“繼續”)繼續進入特拉華州,如隨附的委託書/招股説明書中更全面的描述;以及
(2)他們需要處理任何其他可以適當地提交會議或其任何休會或延期的事務。
本公司的註冊股東有權對持續決議案(“異議權利”)持不同意見。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為有效行使異議權利,登記股東必須嚴格遵守《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第237至247條所載異議程序,其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書,並在委託書/招股説明書中有更詳細的描述。
有關延續和會議的更多信息載於隨附的委託書聲明/招股説明書。我們鼓勵您閲讀委託書/招股説明書的全文。
真誠地 |
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/s/馬修·皮爾斯 |
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首席執行官 |
請參閲本委託書/招股説明書第11頁開始的“風險因素”,以討論作為公司股東在延續和特別會議方面應考慮的某些因素。
這份委託書/招股説明書將於2024年5月3日左右首次郵寄給我們普通股的持有者。
證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2024年4月26日
目錄表
附加信息
隨附的文件是VS Systems Inc.(“本公司”)的委託書/招股説明書。本委託書/招股章程並不包含註冊説明書或隨附的委託書/招股説明書所涉及的註冊説明書的證物所載的所有資料。隨附的委託書/招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息,這些信息來自未包括在隨附的委託書/招股説明書中或隨附的委託書/招股説明書一起交付的文件。如果您提出書面或口頭請求,您可以免費獲得這些信息。該公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告和其他商業和財務信息,美國證券交易委員會設有一個網站,網址為www.sec.gov,其中包含這些信息。這些信息也可在公司電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com上的公司簡介中獲得。
此外,如果您對隨附的委託書/招股説明書有疑問,或想要隨附的委託書/招股説明書的其他副本,或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息,請聯繫VS Systems Inc.的祕書,地址為1558 West Hastings Street Vancouver BC V6G 3J4 Canada。對於您所要求的任何這些文件,您都不會被收費。
如欲索取文件,請不遲於2024年5月30日會議日期前五個工作日辦理,以確保及時送達。
目錄表
VS Systems Inc.
西黑斯廷斯街1558號
温哥華BC V6G 3J4加拿大
有關股東特別大會的通知
定於2024年5月30日上午10:30舉行
致VS Systems Inc.的股東:
温哥華BC V6G 3J4加拿大西哈斯廷斯街1558號,不列顛哥倫比亞省公司VS Systems Inc.的股東(“股東”)特別大會(“股東大會”)將於2024年5月30日上午10:30舉行。(温哥華時間)。在會議上,我們董事會決定2024年4月25日收盤的登記在冊的股東將被要求就以下事項進行投票:
(1)如所附的委託書/招股説明書中所述,有權考慮並在認為合適的情況下通過一項特別決議(“持續決議案”),該決議案載於隨附的委託書/招股説明書中,授權並批准公司按照《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)繼續在特拉華州繼續經營,並根據所附的委託書/招股説明書中更全面的描述;以及
(2)有權處理可適當提交會議或其任何休會或延期的任何其他事務。
我們的董事會建議您投票支持上述建議:
隨附的委託書/招股説明書是本通知的一部分,並描述了繼續的條款和條件。
本公司董事會已將記錄日期定為2024年4月25日,以確定有權接收會議或任何延期或延期會議的通知並在會上投票的公司股東。在會議上,每個在記錄日期沒有面值的普通股記錄持有人將有權在每一次正式提交會議的事項上對持有的普通股有一票投票權。
您的注意力被引導到隨附的代理聲明/招股説明書,其中總結了要投票的項目。不擬親自出席大會但有權投票的股東,請儘快在隨附的代表委任書上註明日期、簽名並寄回隨附的信封。
每個股東的投票很重要。您可以通過出席會議或填寫並返回發送給您的代理卡來投票。請儘快提交委託書,以便您的股份可以根據您的指示在會議上投票。有關投票的具體説明,請參閲代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發的信息。即使您已委託他人投票,如果您出席會議,您仍可以親自投票。請注意,如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人記錄持有,並且您希望親自在會議上投票,您必須從該經紀人、銀行或其他代理人處獲得以您的名義簽發的委託書。
目錄表
關於代理人和會議表決的資料
徵求委託書
本委託書/招股説明書是就本公司管理層徵集委託書而提供的,供本公司普通股(“股份”或“普通股”)持有人(“股東”)於2024年5月30日上午10時30分在不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4舉行的大會上使用。(温哥華時間),用於本委託書/招股説明書所附特別股東大會通知(“通知”)所載的目的。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行,但也可通過電話、互聯網、傳真或由公司董事、高級管理人員和正式員工口頭溝通的方式進行,無需額外補償。與徵集委託書相關的費用將由本公司承擔。
委任及撤銷代理人
本委託書/招股説明書隨附一份委託書,以供會議使用。不能親自出席會議並希望由代表代表出席會議的股東,請在隨附的委託書上註明日期並簽署,並將其裝在隨附的返還信封中寄回。所有妥善簽署的股東委託書必須郵寄至或存放在安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注意:代理部)的辦公室,郵編為M5J 2Y1(不包括星期六)。在會議或其任何續會設定的時間之前)。委託書也可使用電話1-866-732-Vote(8683)進行投票。或者,登記股東也可以登錄www.investorvote.com,輸入位於股東委託書地址框中的控制號碼,完成網上投票。
委託書中指定的人士為本公司的高級管理人員及/或董事。股東有權委任隨附的委託書中指定的人士以外的人士(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。要行使這項權利,股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名,並剔除管理層提名人的姓名。或者,股東也可以填寫另一份適當的委託書。
簽署委託書
委託書必須由股東或股東正式指定的書面授權的受權人簽署,如果股東是公司,則必須加蓋公司印章,或由該公司的正式授權人員或受權人簽署。由以受權或其他代表身分行事的人士(包括公司股東代表)簽署的委託書,應註明該人士(在其簽署後)的身分,並應附有證明其資格及授權行事的適當文書(除非該文書先前已向本公司提交)。
委託書的可撤銷
股東提交委託書的,可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除法律允許的任何方式外,委託書可由股東或其正式授權受權人或(如股東為法團)蓋上公司印章或由該法團的正式授權高級人員或受權人籤立的書面文書撤銷,並可(I)於大會或其任何續會舉行前一天(包括該日)的任何時間交回本公司的註冊辦事處,以使用委任文書;或(Ii)於大會或其任何續會的第一天向大會主席遞交委託書。此外,委託書可被撤銷:(I)由親自出席會議並表決其所代表的證券的股東簽署;或(如股東為公司)由出席會議並表決該等證券的公司的正式授權代表簽署;或(Ii)以法律允許的任何其他方式撤銷。
目錄表
委託書的表決及委託書持有人行使酌情決定權
在會議上,由妥為籤立的代表所代表的所有股份將在任何可能要求的投票中表決,如代表文書已就任何事項作出選擇,則代表文書所代表的股份將根據該等指示投票。隨附的委託書所指名的管理層指定人,將根據委任其的股東的指示,在大會可能要求的任何投票中,就其獲委任的股份投票或不投票。如無該等指示,該等股份將於大會上表決“贊成”建議的決議案。隨附的委託書賦予列名人士酌情決定權,以修訂或更改隨附通知所指明的事項,以及就可適當提交大會的其他事項作出修訂或更改。*倘若通知所指明事項的修訂或更改已適當地提交大會,或任何進一步或其他事務適當地提交大會,則管理委任人的意向是根據其最佳判斷就該等事項或事務投票。於刊發本委託書/招股章程時,本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將呈交大會,惟所附通告所述事項除外。
記錄日期和法定人數
公司董事會將2024年4月25日定為股東大會的記錄日期。只有於二零二四年四月二十五日辦公時間結束時,股東才有權根據本公司現行細則所載投票權,收取大會通知及於大會及任何續會或延會上投票。根據本公司現行細則,如有兩名股東或一名或以上代表兩名股東的代表持有人(S),或一名股東及一名代表另一名股東的代表持有人出席會議,則出席會議的股東人數為法定人數。
多個委託書和/或投票指示表格
本公司的註冊股東有權對持續決議案(“異議權利”)持不同意見。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為有效行使異議權利,登記股東必須嚴格遵守《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第237至247條所載異議程序,其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書,並在委託書/招股説明書中有更詳細的描述。
根據董事會的命令 |
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發信人: |
/s/馬修·皮爾斯 |
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馬修·皮爾斯 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
日期:2024年4月26日
目錄表
目錄
項目 |
頁面 |
|
摘要 |
1 |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
10 |
|
風險因素 |
11 |
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須採取行動的事項的詳情─ |
29 |
|
投票和代理信息 |
33 |
|
異議人士的權利 |
35 |
|
股東的比較權利 |
37 |
|
加拿大所得税的重大後果 |
49 |
|
實質性的美國聯邦所得税後果 |
55 |
|
會計處理 |
62 |
|
豁免權法律的適用 |
63 |
|
某些人在擬採取行動的事項中的權益或對該等事項的反對 |
64 |
|
有表決權證券和有表決權證券的主要持有人 |
65 |
|
最近的發展 |
68 |
|
生意場 |
70 |
|
特性 |
76 |
|
法律程序 |
77 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
78 |
|
普通股市場及有關股東事宜 |
85 |
|
董事、行政人員和公司治理 |
86 |
|
高管薪酬 |
91 |
|
股本説明 |
98 |
|
專家 |
102 |
|
法律事務 |
102 |
|
可用信息 |
102 |
|
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
103 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
|
附錄A--延續特別決議的格式 |
A-1 |
|
附錄B--《企業歸化證書》表格 |
B-1 |
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附錄C--VS Systems Inc.公司註冊證書表格。 |
C-1 |
|
附錄D-VS Systems Inc.章程的格式。 |
D-1 |
|
附錄E--《商業公司法》第237條至第247條(不列顛哥倫比亞省) |
E-1 |
i
目錄表
委託書/招股説明書所載資料
本委託書/招股説明書是提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書的一部分,根據美國證券法,本委託書/招股説明書構成了關於公司股票的招股説明書。本委託書/招股説明書亦構成有關會議的會議通知。您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年4月26日,您應假定本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期是準確的。
2022年11月9日,本公司完成了對本公司普通股的15股換1股反向拆分。2023年12月28日,公司完成了公司普通股16股合一的反向股票拆分。所有股票和每股數據都反映了追溯的反向股票拆分。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售、購買或交換任何證券的要約,或任何人出售、購買或交換任何證券的要約,或徵求任何投票、委託書或批准,而在任何司法管轄區內,提出此類要約或徵求意見的人沒有資格這樣做,或向任何向其提出此類要約或徵求意見是非法的人。
管理層主要通過郵寄和電子方式徵集所有股東的委託書,所有此類費用將由公司承擔。公司將報銷經紀商、銀行和其他被提名人向普通股實益所有人發送委託書徵集材料和獲得他們的委託書的費用。
這份委託書/招股説明書和委託書相關材料正在發送給所有股東。本公司不直接向受益(非註冊)股東發送與代理相關的材料,也不依賴適用證券法的通知和獲取條款向股東交付與代理相關的材料。該公司將向被提名者、託管人和受託人提供與代理有關的材料,並要求他們迅速將這些材料轉發給受益(非註冊)股東。本公司將報銷該等代名人、託管人及受託人向實益(非註冊)股東發送與委託書有關的材料及取得其委託書的費用。如果你是實益(非註冊)股東,你的代名人應將投票指示表格或委託書連同這份委託書/招股説明書寄給你。該公司還選擇向反對的受益(非註冊)股東支付我們的委託書相關材料的交付費用。
股東不得將本委託書/招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議,並應諮詢他們自己的法律、税務、財務和其他專業顧問。
除文意另有所指或另有説明外,本委託書/招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”及“我們”指的是Avs.Systems Inc.及其合併子公司。
關於繼續執行的税務後果的通知
股東應該意識到,在加拿大、美國和/或股東居住的司法管轄區,繼續經營可能會產生税收後果,本文可能不會對此進行全面描述。持續經營對這類股東的税收後果取決於投資者的個人情況,包括(但不限於)他們居住的司法管轄區。建議股東在這方面諮詢他們自己的税務顧問。
II
目錄表
問答
會議將在何時何地舉行?
會議將於2024年5月30日上午10:30在加拿大卑詩省温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4舉行。(温哥華時間)。
我被要求在會議上表決的交易是什麼?
現要求您對批准延續的提案進行表決,該提案將導致公司不再受加拿大不列顛哥倫比亞省法律的管轄,而受特拉華州公司法的管轄。董事會建議你投票支持這項提議。
我們為什麼要提議延期呢?
提議繼續進行,是為了將公司重組為特拉華州的一家公司。我們相信,繼續留在特拉華州將更準確地反映我們的業務,我們的業務主要設在美國,並提供其他預期和潛在的好處。我們提出這項延期的主要原因有以下幾點:
• 我們與美國的商業聯繫比與加拿大的商業聯繫更多。我們的高管、客户和員工都位於美國,我們董事會的大多數董事都位於美國。
• 我們主要通過納斯達克資本市場進入資本市場,我們的普通股和部分權證在該市場報價交易。納斯達克資本市場位於美國。
• 2024年1月1日,我們失去了作為外國私人發行人的豁免,適用於美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)。由於我們被認為是美國證券交易委員會報告要求的國內發佈者,也是不列顛哥倫比亞省的報告發布者,我們目前必須編制財務報表和報告,以滿足兩國的會計準則和報告要求。這種對我們業務結果的雙重報告對公司來説是一筆巨大的額外費用。作為一家特拉華州的公司,我們預計在法律和監管合規方面的支出會更少。
• 繼續經營的目的也是為了在長期內提高股東價值,主要是通過提高我們在資本市場上的接受度和改善我們普通股的可銷售性。
• 我們預計,在將股權作為收購價格的一部分時,此舉將促進與其他美國實體的併購活動。與加拿大和美國實體之間的交易相比,美國實體之間的股票交換可以為被收購公司提供優惠的税收待遇。
• 它允許使用税收優惠的股權工具來改善員工激勵,因為我們的絕大多數管理層和員工(除了我們的客户和股東)都在美國。
在建議繼續經營時,我們的董事會認為,與不列顛哥倫比亞省或其他外國公司相比,美國的潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴更願意與美國公司打交道。董事會選擇延續,這將導致公司不再受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄,而受特拉華州公司法的管轄,因為董事會認為特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們在籌集資金以及吸引和留住熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭,其中許多公司在特拉華州註冊成立。
三、
目錄表
此外,繼續融資將消除跨境融資問題和美國機構貸款人的擔憂,我們相信這將為公司提供更多獲得所需融資的機會,以滿足我們日益增長的業務需求。
請閲讀第29頁開始的“延續-住所變更的原因”。
繼續經營會稀釋我的所有權權益嗎?
不是的。續期不會稀釋您的所有權權益。續期完成後,您將立即擁有特拉華州管轄的公司(“VS特拉華州”)普通股的百分比,與您在緊接繼續期滿前擁有的不列顛哥倫比亞省管轄的公司(“VS不列顛哥倫比亞省”)普通股的百分比相同。
我們預計什麼時候能完成續期?
我們打算在股東在會議上批准《公司註冊證書》和《公司註冊證書》後儘快完成延續,儘管我們的董事會可能會在股東批准後推遲一段時間完成延續,以等待收到第三方同意或其他業務原因。
為什麼選擇特拉華州作為公司註冊的新司法管轄區?
特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司法,並定期更新和修訂,以滿足不斷變化的商業需求。董事會認為,特拉華州提供的更有利的企業環境將有助於公司在籌集資金以及吸引和留住技術熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭,其中許多公司都是在特拉華州註冊成立的。
繼續運營是否會影響目前的運營?那未來呢?
繼續經營不會立即對公司進行日常運營產生重大影響。未來業務的地點一般將取決於公司業務的需要,與公司的註冊地點無關。然而,本公司希望,將管轄權限從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州將更恰當地反映其戰略轉移,並將(I)改善本公司進入資本市場的機會,增加資金和戰略靈活性,並降低資本成本,(Ii)提高本公司以我們的股本為代價執行收購增長戰略的能力,以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上,並更好地吸引和留住關鍵員工。
批准延續提案需要什麼樣的投票?
為使本公司得以延續,本公司須獲得親身出席或由受委代表出席會議並有權於會上投票的股份的至少三分之二的贊成票。因此,如果你對延續提案投棄權票或不投贊成票,它將具有投票“反對”該提案的效果。請閲讀第33頁的“投票和代理信息--需要投票才能獲得批准”。
我可以在完成延續期間交易我的股票嗎?
是。
在延續完成後,我現有的不列顛哥倫比亞省普通股會發生什麼?我必須兑換我的股票嗎?
在延續生效時間之後,公司將向在延續生效時間之前代表VS不列顛哥倫比亞普通股的證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送信和交出這些證書的使用説明。在交出以前代表與不列顛哥倫比亞省普通股的每份證書時,連同一份適當填寫的送文函,
四.
目錄表
公司將發行Versus Delaware的股票作為交換,代表不列顛哥倫比亞公司股份的股票將被註銷。在如此交出和交換之前,每份Versus不列顛哥倫比亞普通股證書將僅代表獲得Versus特拉華股票的權利。
與延續相關的未行使的認股權和股票期權將發生什麼變化?
截至持續生效時間,在持續生效時間之前授予或發行的購買我們普通股的所有認股權證和期權將在一對一的基礎上自動轉換為購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權,在所有實質性方面與購買不列顛哥倫比亞省普通股的認股權證和期權相同。購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權的基本普通股正在根據註冊聲明進行註冊,本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。
誰有權在會上投票?
截至2024年4月25日,也就是創紀錄的日期收盤時,對不列顛哥倫比亞省普通股的所有記錄持有人都有權在會議上投票,或授權代理人投票。在創紀錄的日期,有2,506,015股對不列顛哥倫比亞省發行和流通的普通股。每股普通股有權投一票。
誰在徵求這些代理人?
我們的董事會正在徵集您的投票和委託書,以供會議使用。本公司將承擔徵集委託書的全部費用,包括本委託書/招股説明書、委託書和提供給我們股東的任何其他信息的準備、組裝和郵寄。募集材料的副本將提供給以銀行、經紀公司、託管機構、受託人和託管人的名義持有由他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、託管機構,以轉發給這些受益所有者。公司可能會補償代表實益所有人向我們普通股的實益所有人轉發募集材料的費用。我們的董事、高級管理人員或其他正式員工可以通過電話、傳真、電子郵件或個人徵集的方式補充最初的郵寄委託書。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他正式員工支付任何額外的補償。本公司目前不打算僱用任何其他方協助徵集過程。
我如何投票我的股票?
在隨附的郵資已付信封內填寫、簽署及交回委託書,即表示閣下已授權委託書上指定的人士按照閣下的指示投票。你也可以在會議上遞交一張完整的委託書或親自在會議上投票來親自投票。請儘快投票,即使您目前計劃親自出席會議,以便您的股份可以在會議上代表和投票。
委託投票是指您授權在您的委託書中指定的一位或多位人士出席會議或其任何延期或延期,並代表您投票表決您的股份。請註明您的投票、簽署、日期,並遵循隨附的委託書中提供的返回指示,以授權管理層根據您的投票指示在股東大會或其任何延會或延期會議上表決您的股份。您亦可按照本委託書/招股説明書“委任及撤銷代表持有人”一節所載的指示,選擇其他人士或公司作為您的代表持有人,包括非股東。
為符合委任代表於大會上投票的資格,代表委任表格必須於大會或其任何續會設定的時間前48小時(不包括星期六、星期日及不列顛哥倫比亞省的法定假日)交回安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注:代理部)辦事處(郵編:M5J 2Y1)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限,恕不另行通知。本公司鼓勵擬交回委託書的股東在遞交委託書前仔細審閲委託書/招股説明書。
v
目錄表
委託書表格必須由股東或該股東以書面妥為授權的受權人簽署,或如股東是法人團體,則須由妥為授權的高級人員或受權人籤立,方屬有效。如果委託書是由個人股東的代理人或公司或協會股東的高級管理人員或代理人簽署的,則可能需要證明有權簽署委託書的文件,並註明簽署能力。如果沒有註明日期,委託書的日期將被視為已發送給股東的日期。
委託書中指定的人士為本公司的高級管理人員及/或董事。股東有權委任隨附的委託書中指定的人士以外的人士(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。要行使這項權利,股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名,並剔除管理層提名人的姓名。或者,股東也可以填寫另一份適當的委託書。無論於任何一種情況下,股東均應於大會或其任何續會設定時間前48小時(不包括星期六、星期日及不列顛哥倫比亞省法定假日),將代表委任表格交回安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注:代理部)辦事處(郵編:M5J 2Y1)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限,而不另行通知。
如果您指定了除管理層指定人以外的代理人,則該代理人必須出席會議並在會上投票,您的投票才會被計算在內。
簽署委託書的股東可通過在適當的空白處勾選,表明被委任人就任何特定項目進行投票的方式。隨附的代表委任表格所指名的人士,將按代表委任表格上的指示,在任何可能要求進行的投票中,就其獲委任的股份投票。如果委託書中沒有就要採取行動的事項作出指示,委託書將關於該事項的酌情決定權授予隨附的委託書中指定的代理權持有人。
就大會將採取行動的任何事項或可能要求進行的任何投票,本公司收到的每份妥為簽署的代表委任表格中指定的人士所代表的股份將根據股東提供的具體説明進行投票或不投票。如股東已委任其姓名已以隨附的委託書形式預先印製的人士為股東在大會上的代名人,而該等委託書並無該等指定,則該等委託書所代表的股份將“投票贊成”本委託書/招股章程所指明的各項事項,包括延續決議案。
隨附的委託書表格賦予列名人士酌情權,以修訂或更改會議通知所指明的事項,以及適當提交大會的其他事項(如有)。截至本委託書/招股説明書發佈之日,管理層不知道有任何此類修訂、變更或其他事項將提交大會審議。然而,如股東已委任其姓名已預先印製於隨附的代表委任表格內的人士為股東在大會上的代名人,如對會議通知所指明的事項或管理層現時不知道的其他事項作出任何適當的修訂或更改,則隨附的代表委任表格可根據投票代表的人士的最佳判斷就該等事項進行表決。
我可以在提交代理後撤銷我的代理嗎?
已提交代表委任文書的股東可於行使該文書前隨時撤銷該文書。除法律允許的任何方式外,股東或其正式授權的代理人可通過簽署書面文件或(如股東為公司)蓋上公司印章或由公司正式授權的高級人員或代理人簽署的書面文件撤銷代表委任,並將文件交存:(i)於大會或其任何續會舉行日期前最後一個營業日(包括該日)內任何時間,將委任代表文據送達本公司註冊辦事處;或(ii)於會議或其任何續會當日與會議主席聯絡。此外,代表委任文據可於以下情況撤銷:(i)由親自出席大會並就其所代表的證券投票的股東,或(倘股東為法團)由出席大會並就該等證券投票的法團正式授權代表;或(ii)以法律允許的任何其他方式。
VI
目錄表
如果我的經紀人持有我在“street name”的股份,我該如何投票?
你應遵照你的證券經紀所提供的投票指示。
如果我的股票是以“街名”持有的,我的經紀人會自動投票給我嗎?
不是的。根據管理銀行和經紀商就以街頭名義持有的股票提交代理卡的規則,此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票,但不能對非例行事項進行投票。批准延期是一件非例行公事。對於非例行公事,如續期,您的經紀人只有在您提供如何投票的説明時才能投票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示,您的股票將被視為經紀人無投票權。在確定是否確定有效法定人數時,將計入棄權票和中間人非票數,但不會對繼續進行的結果產生影響。
如果我想改變我的投票,我該怎麼做?
任何發出委託書的股東有權在委託書表決前隨時撤銷委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外,股東或其書面授權的代理人,或如果股東是公司,則加蓋公司印章或正式授權的高級職員或代理人簽署的書面文書,可以撤銷代理人,並存放在我們的轉讓代理人Computershare,Inc.的辦公室,地址:510 Burrard Street,Vancouver,BC,V6 C 3B 9,可於會議或其任何續會前最後一個營業日(包括該日)內任何時間送達,或於會議當日送達會議主席。出席大會本身並不構成撤銷委任代表。
如果我收到多張代理卡該怎麼辦?
如果您收到多張代理卡,這表明您的股票在多個賬户中持有,例如兩個經紀賬户,並以不同的名稱註冊。你應該投票每一個代理卡,以確保你所有的股份投票。
如果我沒有表明我希望如何投票,我的股份將如何投票?
如果您在代理卡上簽名,但沒有表明您希望如何對延續提案進行投票,代理卡上的人將投票贊成延續。
特別會議的法定人數是多少?
在股東大會上處理事務的法定人數是兩名股東,或代表兩名股東的一名或多名代理人,或一名股東和代表另一名股東的代理人。如果只有一名股東,則法定人數為一名出席的股東或其代表。
第七章
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摘要
本概要概述了本委託書/意向書中包含的信息,並不包含您應考慮的所有信息。您應閲讀本文件中規定的更詳細信息以及我們向您提供的文件。我們提供了頁面參考,以指導您瞭解本摘要中所述主題的更多內容。在本文件中,符號“CDN$”指加拿大元,符號“$”指美國元。本文件中提及的“公司”、“VERSUS”、“我們”和“我們的”指VERSUS SYSTEMS INC.
VS Systems Inc.
VS Systems Inc.提供一套專有的企業對企業軟件工具,旨在通過遊戲化和獎勵來推動用户參與度。這些工具和遊戲允許公司的合作伙伴在其網站、場館或流媒體內容內提供遊戲內獎勵和獎勵,包括商品、優惠券、數字商品和抽獎條目。該公司的客户大多是運動隊、場館和廣告公司,它們通常將該公司的產品作為其現場活動的一部分,或作為旨在吸引球迷、增加經同意的第一方數據和增加銷售額的廣告活動的一部分。截至2022年12月31日和2023年12月31日,該公司分別擁有16個和5個活躍客户。本公司於1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources,Inc.的名義合併,根據不列顛哥倫比亞省的法律成立為公司,隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省註冊。該公司於1995年5月9日在安大略省和1996年9月25日在不列顛哥倫比亞省更名為Boulder礦業公司。本公司於2007年1月2日繼續進入不列顛哥倫比亞省,並於2016年6月30日同時更名為Opal Energy Corp.。公司於2016年6月30日更名為VS Systems Inc.,並同時停止或剝離其與採礦相關的業務,開始經營目前的軟件平臺業務。
2021年6月,該公司完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司Xcite Interactive Inc.的收購,通過其擁有和運營的XEO技術平臺提供在線觀眾參與的提供商。該公司為美國職業棒球大聯盟(MLB)、國家曲棍球聯盟(NHL)、國家籃球協會(NBA)和國家橄欖球聯盟(NFL)的職業體育特許經營機構提供產品和服務,以提高觀眾的參與度。
本公司通過其持有多數股權的子公司VS,LLC(2013年8月21日成立的內華達州有限責任公司)和其全資子公司Xcite Interactive Inc(特拉華州的一家公司於2019年4月1日重組為Xcite Interactive Inc.)運營。
公司在加拿大的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街1558號V6G 3J4,我們的電話號碼是(604)-639-4457。
該公司在美國的主要執行辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯聖安德魯斯Pl,郵編90028,我們的電話號碼是(424226-8588)。我們的網站地址是www.versussys.com。本委託書/招股説明書中不包含本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息。美國證券交易委員會有一個互聯網網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關問題的信息。
最近的發展:公司正在考慮公司的多個戰略選擇,專注於實現股東價值最大化,包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。公司希望,將管轄權限從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州將更恰當地反映其戰略轉移,並將(I)改善我們進入資本市場的機會,增加資金和戰略靈活性,並降低資本成本,(Ii)提高公司以我們的股本為代價執行收購增長戰略的能力,以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上,並更好地吸引和留住關鍵員工。
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目錄表
截至2023年1月1日,公司員工總數為39人。自2023年1月1日以來,公司實施了多次裁員或員工解僱,並經歷了員工自然減員,使本財年初的員工人數減少了約79%,至2024年1月1日時減至8名員工。此次裁員的目的是重新調整公司的員工隊伍,以滿足其需求,並提高運營效率,減少現金消耗。
於2023年10月17日,本公司完成公開發售(“2023年10月17日發售”)815,217股普通股(或用以購買一股普通股(“預融資權證”)以代替其的預融資權證)及附屬認股權證,以按每股3.68美元的合併公開發售價格購買合共815,217股普通股(“普通權證”)及隨附普通權證或每份預融資權證及隨附普通權證3.678美元的總收益約3,000,000美元,扣除配售代理費及吾等應付的其他發售開支。普通權證的行使價為每股3.68美元,可在發行時立即行使,並將在發行之日起5年內到期。預付資金認股權證在發行時可由持有人立即行使,行使價為每股0.0001美元。沒有一份預先出資的認股權證仍未償還。行使普通權證時的行使價和可發行股份數目可能會因某些事件的發生而作出調整,這些事件包括但不限於股票拆分或派息、業務合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。如果在行使時,持有人及其聯營公司實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股,則普通權證的行使可能會受到限制,該百分比是由持有人在發行日期前選擇的。
於2023年11月22日,本公司與Cronus Equity Capital Group,LLC(“CECG”)訂立證券購買協議(“CECG購買協議”),據此,本公司以私募方式向CECG發行1,545,460股普通股,約佔本公司已發行及已發行普通股的51%。該公司在2023年11月22日結束的第一批普通股中發行了989,903股普通股,每股價格為2.59美元,總計2,562,660美元。第二批資金從未完成。根據CECG購買協議發行的普通股並未根據證券法登記。
該公司的普通股目前在納斯達克資本市場上市,代碼為“VS”。該公司普通股的出價最近收盤低於每股最低1.00美元的要求,並於2023年1月23日和2023年7月25日收到納斯達克的違規通知。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A),公司在2024年1月22日之前可以重新遵守出價要求,該要求公司普通股在至少10個連續交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。2023年12月28日,公司實施了1比16反向股票分拆,將其普通股的收盤出價提高至每股1.00美元以上,2024年1月16日,納斯達克通知公司,其已重新遵守最低出價要求。
這次會議
待表決事項
本公司的股東將被要求以特別決議的方式批准繼續進行。擬於本公司會議上審議的建議延續特別決議案全文載於本委託書/招股説明書的附錄A(“延續特別決議案”)。這一延續將使公司的註冊地從不列顛哥倫比亞省更改為特拉華州。《公司註冊證書》在《連續性特別決議》中被稱為《公司註冊證書》,並作為附錄B附於本文件。《公司註冊證書》在《《連續性特別決議》中被稱為《公司註冊證書》,並作為附錄C附於本文件。VS特拉華州將通過的《章程》作為附錄D附於本文件之後。
需要投票才能批准延期
批准延續需要親自出席或由受委代表出席會議並有權在會上投票的股份中至少三分之二的贊成票。
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《延續》
於股東大會上,股東將被要求審議及(如認為適當)通過經修訂或不經修訂的持續特別決議案,授權本公司董事會提交書面申請以取得公司註冊處處長(“註冊處處長”)的授權書,以進行本公司從(不列顛哥倫比亞省)商業公司法(“BCBCA”)至特拉華州一般公司法(“DGCL”)的持續(“持續”)及批准公司註冊證書、公司註冊證書及附例。
延續將影響股東的某些權利,因為這些權利目前存在於BCBCA下。所有股東應就可能對他們特別重要的延續的影響諮詢他們的法律顧問。
本公司目前根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法組建。本公司建議根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)將其管轄司法管轄區由加拿大不列顛哥倫比亞省更改至特拉華州,該程序在BCBCA下稱為延續,在DGCL下稱為本地化。本地化或延續是指未根據特拉華州法律註冊的公司可將其註冊司法管轄權更改至特拉華州的過程。根據DGCL,如果當地司法管轄區的法律允許,一家公司可以通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書和註冊證書來被“馴化”為特拉華州的公司。該公司在本委託書/招股説明書中將這一過程稱為“延續”。為使延續生效,本公司董事會已根據DGCL第(388)節批准《公司註冊證書》和《公司註冊證書》,並建議股東批准《公司註冊證書》和《註冊證書》。持續經營完成後,本公司將成為一家受DGCL管轄的特拉華州公司。本公司將繼續經營其目前從事的業務。我們預計繼續經營不會對公司的運營造成任何實質性影響。繼續經營後,公司的業務和運營將在大多數方面與公司目前的業務和運營相同,只是公司將不再受不列顛哥倫比亞省公司法的約束,而將受DGCL的約束。VERS特拉華州將對VERS不列顛哥倫比亞省的所有債務和義務負責,VERS特拉華州的高級職員和董事將是VERS不列顛哥倫比亞省的高級職員和董事。法律之間的差異預計不會對公司的業務產生實質性影響,但會影響您作為股東的權利。本委託書/招股説明書第37頁開始的“股東比較權利”一節更詳細地討論了這兩個司法管轄區的適用法律之間的差異。
為了使公司在不列顛哥倫比亞省以外的地區繼續存在,公司必須首先向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提出申請,而公司註冊處必須信納在另一個司法管轄區繼續存在的建議不會對公司的債權人或股東造成不利影響。
在本委託書/招股説明書中,凡提及“與不列顛哥倫比亞省的公司”,指的是不列顛哥倫比亞省的一家公司--VS系統公司,因為我們目前正在註冊。提到“VS特拉華州”是指特拉華州的VS系統公司,因為如果繼續經營得到我們股東的批准,我們將根據DGCL被本地化。
我們的董事會建議你投票支持續任。
繼續執行的理由
提議繼續進行,是為了將公司重組為特拉華州的一家公司。我們相信,繼續留在特拉華州將更準確地反映我們的業務,我們的業務主要設在美國,並提供其他預期和潛在的好處。我們提出這項延期的主要原因有以下幾點:
• 我們與美國的商業聯繫比與加拿大的商業聯繫更多。我們的高管、客户和員工都位於美國,我們董事會的大多數董事都位於美國。
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• 我們主要通過納斯達克資本市場進入資本市場,我們的普通股和部分權證在該市場報價交易。納斯達克資本市場位於美國。
• 2024年1月1日,我們失去了作為外國私人發行人的豁免,適用於美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)。由於我們被認為是美國證券交易委員會報告要求的國內發佈者,也是不列顛哥倫比亞省的報告發布者,我們目前必須編制財務報表和報告,以滿足兩國的會計準則和報告要求。這種對我們業務結果的雙重報告對公司來説是一筆巨大的額外費用。作為一家特拉華州的公司,我們預計在法律和監管合規方面的支出會更少。
• 延續性還旨在主要通過提高我們在資本市場的接受度和提高我們普通股的可銷售性來提高股東的長期價值。
• 我們預計,在將股權作為收購價格的一部分時,此舉將促進與其他美國實體的併購活動。與加拿大和美國實體之間的交易相比,美國實體之間的股票交換可以為被收購公司提供優惠的税收待遇。
• 它允許使用税收優惠的股權工具來改善員工激勵,因為我們的絕大多數管理層和員工(除了我們的客户和股東)都在美國。
在建議繼續經營時,我們的董事會認為,與不列顛哥倫比亞省或其他外國公司相比,美國的潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴更願意與美國公司打交道。董事會選擇特拉華州作為我們的註冊地,因為它相信特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們在籌集資金以及吸引和留住熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭,其中許多公司是在特拉華州註冊的。
此外,繼續融資將消除跨境融資問題和美國機構貸款人的擔憂,從而為公司提供更多獲得必要融資的機會,以滿足我們的業務要求。
有關繼續進行的風險因素的討論,請閲讀從第11頁開始的“風險因素”下的討論。
所需票數
為使持續特別決議案生效,持續特別決議案必須由股東以至少三分之二的贊成票通過,或由股東代表投票,作為一個類別一起投票。《延續特別決議案》全文載於附錄A。
你應該考慮的因素
延續不會對您在本公司的相對股權或有投票權的權益產生任何影響。您將繼續持有與您當前持有的股票數量和類型完全相同的股票。但是,延續將導致您在適用的公司和/或公司法律下的權利和義務發生變化。此外,續簽可能會給您帶來税務後果。
與提案有關的風險因素
持續經營後可能產生的不利税收後果等因素可能會影響您持有我們普通股的興趣。在評估建議的優點時,您應仔細考慮從第11頁開始的本委託書/招股説明書中包含的風險因素。
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繼續持股將如何影響您作為股東的權利
繼續持有後,您將繼續持有您現在持有的相同股份。然而,根據特拉華州法律和公司將採用的與持續經營相關的公司註冊證書和公司章程下的股東權利,這些權利分別以附件C和D的形式在某些實質性方面與BCBCA和公司當前治理文件下的股東權利不同。有關特拉華州法律規定的股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的股東權利之間的差異的討論,請參閲“股東權利比較”。
以下是公司註冊證書和章程的某些條款的摘要,這些條款將管理公司的管理,這些條款完全符合公司註冊證書和章程:
• 股東特別會議。根據本公司的公司註冊證書及章程規定,除任何系列優先股持有人的任何特別權利另有規定外,除法律另有規定外,本公司股東特別會議只能由本公司董事會主席、行政總裁或總裁或全體董事會多數成員通過的決議或在其指示下召開,但任何其他人士不得召開該等特別會議。
• 預先通知程序。根據公司章程,股東提案將提交公司股東年度會議,股東提名進入公司董事會的人選將提交年度股東大會或股東特別會議,公司章程規定了預先通知程序。在股東周年大會上,股東只能考慮會議通知中所列明的建議或提名,或由本公司董事會或在董事會或其指示下在大會前提出的建議或提名,或由在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名,該股東有權在會議上投票,並已及時以適當形式向祕書發出書面通知,説明股東有意將該業務或提名提交大會。雖然本公司的章程並無賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人的權力,或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視何者適用而定),但本公司的章程可能會在不遵守適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務,或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權。
• 授權但未發行的股份。據介紹,公司的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在,可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
• 與感興趣的股東的業務合併。該公司表示,該公司將受DGCL反收購法規第203節的約束。一般來説,DGCL第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言,“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經公司董事會事先批准的交易產生反收購效果,包括阻止可能導致公司股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
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• 董事無累計投票權。因此,DGCL規定,股東無權在董事選舉中累計投票權,除非公司的公司註冊證書另有規定。公司的公司註冊證書沒有規定累積投票權。因此,我們普通股的持有者將能夠選舉當時參選的所有董事,這些普通股的持有者佔我們所有流通股的投票權。
• 修訂/廢止公司註冊證書或附例。《公司註冊證書》及附例規定,公司董事會可採納、修訂或廢除附例。公司註冊證書亦規定,股東不得采納、修訂、更改或廢除公司章程,或採納任何與附例不符的條文,除非有關行動獲有權就該等章程投票的本公司已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票,而當時公司已發行有表決權股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票後,須作為一個單一類別一起投票,以修訂、廢除或採納公司證書的任何條文。
• 罷免;空缺。任何董事的股東只有在股東至少有過半數尚未行使投票權的股東投贊成票的情況下,才能罷免股東的職務。本公司董事會因任何原因出現的空缺和因法定人數增加而新設的董事職位,只能在本公司董事會任何會議上由本公司其餘董事會成員中不到法定人數的過半數成員投票填補,或由唯一剩餘的董事成員投票填補。當選填補空缺或新設立的董事職位的人的任期,直至該董事所屬類別的下一次選舉,以及其繼任者妥為選出並具備資格為止。
繼續經營不會產生新的法律實體,也不會損害或影響公司的連續性。一旦繼續,本公司仍將是一個法人,保留其作為法人的權利和義務,並仍是其所參與的任何司法或行政訴訟的一方。持續經營後,公司將擁有8000萬股普通股和2000萬股優先股。除本文另有描述外,繼續經營預計不會對公司或其股東產生任何實質性的業務或税務後果。本公司的公司註冊證書及章程摘要完全受該等文件全文所規限,該等文件分別作為附錄C及D附於本委託書/招股章程後。
價格波動
本公司無法預測持續經營將對其不時流行的普通股的市場價格或其股票的流動性產生什麼影響。
繼續經營的會計處理
對於美國和加拿大的會計目的,公司從不列顛哥倫比亞省的公司繼續到特拉華州的公司代表着一種非實質性的交換,將以與共同控制的實體之間的交易一致的方式進行會計處理。所有資產、負債、收入和支出將根據交換日期的現有賬面價值反映在VS特拉華的賬目中。VS Systems Inc.的歷史比較數字將是VS不列顛哥倫比亞省的數字。
對股東的實質性税收後果
以下是持續運營將給股東帶來的重大税收後果的簡要摘要。股東應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。本委託書/招股説明書第55頁和第49頁的“重要的美國聯邦税收後果”和“重大的加拿大所得税後果”分別列出了影響股東税務後果的因素的更詳細摘要。
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美國聯邦所得税後果
根據美國國税法第368(A)節的規定,對於美國聯邦所得税而言,繼續進行應符合税收遞延重組的要求。因此,美國公司持有人(定義如下)一般不應確認公司從加拿大持續到美國的收益或損失。然而,在某些情況下,美國國税法第367(B)節可能會強制將公司的“收益和利潤”納入視為股息,或以其他方式要求某些美國公司股東確認收益。有關延續的美國聯邦所得税後果的更完整討論,以及本摘要所基於的假設的披露,請參閲第55頁的“重要的美國聯邦所得税後果”。
本委託書/招股説明書中的税務摘要只提供一般資料。它們不是為了向公司的任何股東提供法律或税務建議,也不應該以這種方式解釋。強烈建議公司的股東與他們自己的税務和法律顧問就在他們的特定情況下繼續徵收美國和加拿大所得税的後果進行磋商。
加拿大的税收後果
續期完成後,本公司將成為美國居民。本公司將被視為已以相當於物業公平市場價值的價格處置了緊接續期前由其擁有的所有財產。被視為的處置可能導致產生淨應納税資本利得和收入,公司將為此承擔加拿大的納税義務。持續經營後,如本公司所有財產的公平市值超過其負債總額及所有已發行及已發行股份的實收資本總額,本公司亦須繳交5%的公司遷出税。
儘管如上所述,截至本委託書/招股説明書的日期,本公司管理層認為,由於繼續經營,本公司不應支付任何加拿大聯邦税。然而,不能保證加拿大税務局(“CRA”)將接受本公司在計算繼續經營時應支付的加拿大税額時所採用的估值或持倉,包括公司計算可用於抵消繼續經營時應支付的任何税項的歷史税項虧損金額。
本公司繼續留在特拉華州不會導致股東被視為已出售其股份。因此,股東將不會因持續經營而實現任何資本收益或資本損失。
繼續實施後,居住在加拿大的個人納税人將不再有資格就他們從本公司獲得的任何股息享受股息税收抵免。如果公司向加拿大居民股東支付的股息被徵收美國預扣税,他們通常將有權申請外國税收抵免其加拿大所得税。
該公司的美國居民股東一般不會僅僅因為繼續存在而被徵收加拿大税。
有關延續的加拿大聯邦所得税後果的更完整討論以及本摘要所依據的假設的披露,請參閲第49頁的“加拿大所得税重大後果”。
證券法規定的報告義務
該公司在2023年6月30日對其外國私人發行人地位的年度評估中,確定其不再符合外國私人發行人的要求。因此,自2024年1月1日起,公司不再被允許遵循其本國(加拿大)的公司治理做法,並不再被允許利用降低的披露要求和適用的豁免,不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起,該公司過渡到美國國內報告狀態,並受制於美國國內發行人的報告要求。一旦完成,持續不會導致我們受到美國國內發行人的報告要求或我們提交經審計的年度財務報表的要求的任何變化
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目錄表
隨着美國證券交易委員會年報10-K表和我們與美國證券交易委員會未經審計的中期財務報表10-Q表季報。此外,在延續完成後,我們將繼續被要求按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表。
在將公司2021年和2022年財務報表轉換為美國公認會計準則時,注意到與使用權(ROU)資產和無形資產減值有關的差異。雖然根據IFRS和美國公認會計準則對ROU資產的初始確認相同,但隨後的計量不同。這導致了截至2021年12月31日和2022年12月31日的ROU資產的小幅調整。截至2022年12月31日,公司對商譽和無形資產進行了減值分析。在國際財務報告準則中,可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在美國公認會計準則中,可收回金額是賬面價值減去公允價值。這導致截至2022年12月31日的減值費用增加了665,000美元。
監管審批
我們必須遵守特拉華州和不列顛哥倫比亞省的法規要求,才能完成前往特拉華州的續航。本公司董事會已批准《公司註冊證書》,根據該證書,公司將繼續成為DGCL下的一家公司。基於本文所述的理由,公司董事會建議我們的股東採用《公司註冊證書》。
在不列顛哥倫比亞省,為了完成延續特拉華州,我們必須:
• 獲得持有至少三分之二股份的持有者批准延續特別決議,該持股人有權親自或委託代表參加會議表決;
• 向不列顛哥倫比亞省公司註冊處申請授權;
• 獲得不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長的授權;以及
• 向不列顛哥倫比亞省公司註冊處繳納申請費。書記官長給予的授權在給予授權之日起六個月後失效。
根據特拉華州法律,為了完成特拉華州的延續,我們必須:
• 向特拉華州州務卿提交公司註冊證書和註冊證書;
• 向特拉華州國務卿支付申請費。
繼續經營完成後,我們的章程文件將由《公司註冊證書》、《公司註冊證書》和《章程》組成,格式如附件B、附錄C和附件D所示。
授權資本
VERS系統公司的註冊證書將規定VERS特拉華州的法定資本為80,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
我們目前的條款規定,我們的法定資本是無限數量的普通股,沒有面值,以及無限數量的A股,沒有面值。
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不同政見者的權利
根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第8部分第2分部的規定,我們的股東對繼續持有異議的權利。行使異議權利的股東可以要求公司以公允市價現金購買其股票。要行使異議權利,我們的股東必須是在記錄日期登記在冊的股東,在對他們持異議的決議進行投票之前向公司發出書面通知,表明他們正在行使異議權利,並且不能投票支持提案。不符合這些要求的股東無權獲得其股票的付款。
請參閲第35頁的“持不同政見者權利”,以更全面地討論您在BCBCA下的異議權利。《不列顛哥倫比亞省商業公司法》第237節-第247節的全文包括在本委託書/招股説明書的附錄E中。
持不同政見者的權利受到許多技術法律要求的約束。不嚴格遵守這些法律要求的股東可能會失去權利。希望行使異議權利的股東應尋求合格的獨立法律意見。
公司向股東提出的建議
考慮到上述及本委託書/招股説明書中所述轉換的所有因素及原因,董事會已批准延續,並建議本公司股東投票贊成延續。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書中包含的某些前瞻性陳述(統稱為“前瞻性陳述”),可能符合1933年修訂的美國證券法第29A節和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E節的含義,以及適用的加拿大證券法規定的“前瞻性信息”。本文件中非歷史事實的陳述,包括有關公司的信念和預期以及最近的業務和經濟趨勢的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“期望”、“預期”、“潛在”、“創造”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“預見”、“計劃”、“將會”、“指導”、“展望”、“展望”、“未來”、“假設”等詞語,“預測”、“焦點”、“繼續”,或這些術語或其其他變體的否定,以及與當前計劃、估計和預測有關的任何類似實質的術語,可能會根據一系列因素,包括本節概述的因素而發生變化。這些前瞻性陳述可能包括但不限於:公司未來的財務業績和公司業務和運營的未來前景;有關持續經營的信息;持續經營的預期收益;持續經營對股東的税務影響;會議的時間;以及建議交易的實施時間。
本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述是基於公司作出的某些關鍵預期和假設。儘管公司管理層認為這些前瞻性陳述所依據的預期和假設是合理的,但不應過分依賴這些前瞻性陳述,因為公司不能保證它們將被證明是正確的。這些前瞻性陳述所基於的重大假設包括以下方面的假設:以令人滿意的條件及時獲得股東批准的能力;某些美國和加拿大證券法規和豁免的適用性;資本市場對持續經營的反應;公司普通股的未來可銷售性;一般商業、經濟和市場狀況;競爭環境;預期和意外的税收後果;以及預期和意外的成本。
這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。可能導致實際結果和預期與這些前瞻性陳述所表明的大不相同的重要因素包括但不限於本委託書/招股説明書第11頁開始的“風險因素”一節中列出的風險和不確定因素。
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述完全受前述警告性陳述的限制。所有此類前瞻性陳述均基於截至本委託書/招股説明書或其他指定日期可獲得的數據,僅在該日期發表。除適用證券法可能要求外,公司不打算或義務因新信息或未來事件而更新或修改本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在評估是否投票表決您的股票以批准續期時,您應仔細考慮以下風險因素和本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與繼續進行有關的風險
繼續經營完成後,我們將成為特拉華州的一家公司,由於特拉華州法律規定的股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的股東權利不同,您作為股東可能受到的保護較少。
繼續經營完成後,我們的事務將受《公司註冊證書》和《公司註冊證書》管轄,並始終受制於DGCL。股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事的受託責任將受《DGCL》和源自特拉華州案例的普通法原則管轄。特拉華州法律規定的股東權利和董事的受託責任與不列顛哥倫比亞省法律規定的略有不同。有關特拉華州法律規定的股東權利與不列顛哥倫比亞省法律規定的股東權利之間的差異的討論,請參閲“股東權利比較”。
繼續經營完成後,我們可能需要繳納加拿大所得税,這可能會對我們的營運資本產生不利影響。
在繼續後,我們將被視為已按公平市場價值處置了我們的所有財產,這可能會導致我們可能產生淨應納税資本利得和收入,因此我們可能會招致加拿大的納税義務。此外,如果我們的財產在緊接繼續之前的公平市場價值超過了我們當時的負債總和以及當時我們所有已發行普通股的實收資本金額,我們將承擔額外的加拿大移民税負擔。
我們重組的預期好處可能無法實現。
我們將產生與繼續經營相關的額外直接成本和費用,包括律師費、會計費、財務印刷費和檔案費。雖然我們相信,繼續經營將帶來顯著超過相關成本和支出的運營、行政和其他好處,但它不能向您保證這些好處將得到實現。
繼續交易可能不會得到股東的批准,或者我們可能會在交易完成之前放棄努力。
如果我們沒有得到股東的批准來制定繼續執行,或者我們在交易完成之前放棄了努力,繼續可能不會生效。如果繼續沒有實現,繼續的預期利益就不會實現。
與我們的業務相關的風險
由於我們自成立以來已出現經常性虧損和負營運現金流,因此不能保證我們能夠在沒有額外融資的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營,而我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得融資。
自2016年成立以來,我們發生了淨虧損,我們無法確定我們的運營是否或何時將產生足夠的收入來支持我們的成本。即使未來實現盈利,我們也可能無法持續持續盈利。我們預計在可預見的未來,運營將繼續出現鉅額虧損和負現金流。我們的未來取決於我們獲得融資的能力,以及通過銷售我們現有和未來的產品來實現未來盈利的運營。
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我們能否獲得更多融資,將取決於多個因素,包括市場狀況、我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們可能不得不大幅推遲、縮減或終止我們的業務,或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金,這可能會對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響,至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營,我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案,這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。
我們沒有任何信貸安排作為未來資金的來源,也不能保證我們能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本,或者根本不能保證。我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋,這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果獲得債務融資,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務,可能會增加我們的支出,並要求我們的資產擔保此類債務。此外,無論我們的經營業績如何,我們招致的任何債務都必須得到償還。
我們是一家處於早期商業階段的公司,運營歷史有限。
我們是在2016年註冊成立的,到目前為止,我們的銷量有限。因此,我們只有有限的歷史財務數據來作為我們預測收入、計劃運營費用或評估我們的業務和商業前景的基礎。基於我們在開發和營銷現有產品和服務以及推出新產品方面的有限經驗,我們可能無法有效地:
• 推動採用我們當前和未來的產品和服務;
• 為我們的產品和服務吸引和留住客户;
• 為我們的產品和服務提供適當水平的客户培訓和支持;
• 實施有效的營銷策略,提高人們對我們產品和服務的認識;
• 開發、製造和商業化新產品,或在我們的製造或研發努力和費用上實現可接受的回報;
• 預測並適應我們市場的變化或預測未來的業績;
• 滿足客户對我們產品和服務的期望和要求;
• 通過向新的和更多的細分市場營銷和銷售我們的產品和服務來擴大我們的市場份額;
• 維護和發展與供應商的戰略關係,以獲取有關我們現有或未來產品和服務的必要信息;
• 調整或擴大我們的活動,以合理的成本滿足潛在的需求;
• 避免侵犯和挪用第三方知識產權;
• 以商業上合理的條款獲得任何必要的第三方知識產權許可;
• 獲得有效和可執行的專利,使我們具有競爭優勢;
• 保護我們的專有技術;以及
• 吸引、留住和激勵合格人才。
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如果我們的產品和服務不能獲得並保持足夠的市場接受度,我們就不會產生預期的收入,我們的業務也可能不會成功。
我們不能確定我們目前或未來的服務將在足以支持我們的成本的水平上獲得市場的接受。我們必須成功地開發我們的技術並將其商業化,以用於各種應用。即使我們能夠成功實施我們的技術並開發產品,我們和/或我們的銷售和分銷合作伙伴也可能無法在我們的所有預期應用中實現或維持市場對我們的產品的接受。
我們的經營歷史相對有限,到目前為止收入有限,因此受到業務發展風險的影響,您只有有限的基礎來評估我們實現業務目標的能力。
由於我們的經營歷史相對有限,到目前為止收入也有限,您應該根據早期運營公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估我們的運營前景。這些風險包括:
• 我們可能沒有足夠的資本來實現我們的增長戰略;
• 我們可能不會以使我們能夠盈利並滿足客户要求的方式開發我們的產品和服務;
• 我們的增長戰略可能不會成功;以及
• 與我們的收入相比,我們經營業績的波動將是很大的。
我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對本節所述的這些風險和其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險,我們的業務可能會受到嚴重損害。到目前為止,我們的收入一直很低。即使我們確實實現了盈利,我們也無法預測這種盈利水平。如果我們在較長時間內繼續虧損,我們可能無法繼續我們的業務。
我們最近的組織變革和成本削減措施可能不會成功。
自2023年1月以來,我們實施了裁員,影響了大約62%的勞動力。這次裁員的目的是重新調整我們的勞動力以滿足我們的需求,並提高運營效率和減少我們的現金消耗。然而,這些重組和成本削減活動可能會產生意想不到的後果和成本,例如超出我們的預期裁員的自然減員、我們剩餘員工的士氣下降,以及我們可能無法實現此類裁員措施的預期好處的風險,所有這些都可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,雖然職位已被取消,但我們減少運營所必需的某些職能仍然存在,我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。我們還可能發現,裁員和成本削減措施將使我們難以恢復我們暫停的開發活動或實施新的計劃,這要求我們僱用合格的替代人員,這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。*由於我們的大部分人員失去服務,包括一名高管和幾乎所有全職工程人員,我們可能無法繼續運營並履行我們正在進行的義務。任何這些意想不到的後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未來的收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
我們未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資,以加強我們的業務,包括那些比我們規模更大的業務。即使我們確定了合適的收購候選者,我們也可能無法成功談判收購的條款或融資,我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、負債或其他缺點或挑戰。
收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括:
• 使我們的財政資源緊張,以收購一家公司;
• 預期的利益可能不會像我們預期的那樣迅速實現,或者根本不會;
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• 將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合的挑戰;
• 保留被收購公司或我公司的員工;
• 與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰;
• 整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統;
• 在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要;以及
• 與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠。
未能適當地緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能需要為我們的增長計劃提供額外資金,而此類資金可能會導致您的投資被稀釋。
我們試圖估計我們的資金需求,以實施我們的增長計劃。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計,或者如果我們遇到目前無法預測的通過擴張計劃實現增長的機會,而我們從運營中產生的資金被證明不足以滿足這些用途,我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。
這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們不能向您保證,我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資,或者根本不能。如果我們不能以我們可以接受的條件獲得額外的融資,我們將無法完全實施這些計劃。此類融資即使獲得,也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件,或通過要求某些公司行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。
此外,如果我們以配股或發行新股的方式籌集額外資金,任何不能或不願意參與這一輪額外籌資的股東,其投資可能會受到稀釋。
我們可能沒有足夠的資本為我們的持續運營提供資金,無法有效地實施我們的戰略或維持我們的計劃。
我們剩餘的流動性和資本資源可能不足以為我們正在進行的業務提供資金,有效地實施我們的戰略或維持我們的計劃。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併財務報表的報告指出,我們的經常性運營虧損、截至2023年12月31日的累計赤字、無法實現運營的正現金流以及無法通過運營為日常活動提供資金表明,存在重大不確定性,可能會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們需要額外的資本資源,我們可以直接從第三方尋求資金;然而,我們可能無法從第三方獲得足夠的股本和/或債務融資,使我們能夠為我們預期的持續運營提供資金,或者我們可能無法以可接受的條款或條件獲得該等股本或債務融資。影響我們以可接受的條款和條件獲得股本或債務融資的因素包括:
• 我們目前和未來的財務結果和狀況;
• 我們的其他無擔保資產的抵押品可用性;
• 市場、投資者和貸款人對我們行業和產品的看法;
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• 股票和債務市場對我們執行業務計劃或實現經營業績預期的能力的看法;以及
• 我們普通股的價格、波動性、交易量和歷史。
如果我們無法獲得必要的股權資本或債務融資來為我們的持續運營、執行我們的戰略和維持我們的計劃提供資金,我們可能會被迫進一步縮減我們的業務或我們的擴張計劃,我們的業務和運營業績將受到重大不利影響。
我們的運營在很大程度上依賴於公眾和客户品味的變化以及可自由支配的消費模式。我們無法成功預測客户的偏好或獲得遊戲的人氣,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於公眾和客户的品味和偏好,這可能是不可預測的。如果我們不能成功預測客户偏好或提高嵌入我們平臺的遊戲的受歡迎程度,收入和客户總支出可能無法實現,從而對我們的盈利能力產生負面影響。為了應對這些發展,我們可能需要增加我們的營銷和產品開發努力和支出,我們還可能調整我們的產品定價,我們可能會修改平臺本身,或採取其他行動,這可能會進一步侵蝕我們的利潤率或以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是,我們可能需要花費相當大的成本和精力進行廣泛的研究和開發,以評估對我們平臺的潛在興趣,並與不斷髮展的技術和趨勢保持同步。
雖然我們可能會產生這種性質的鉅額支出,包括在未來,但我們不能保證我們的任何此類支出或投資在合理或預期的時間內或根本不會產生預期或相應的回報或結果。
如果我們不能繼續開發、收購、營銷和提供滿足客户需求的新產品和服務或對現有產品和服務的增強,我們的經營業績可能會受到影響。
開發和獲取新技術產品和服務以及增強現有產品的過程複雜、成本高且不確定。如果我們未能預見到客户快速變化的需求和期望,我們的市場份額和運營業績可能會受到影響。我們必須進行長期投資、開發、收購或獲得適當的知識產權並投入大量資源,然後才能知道我們的預測是否能準確反映客户對我們產品和服務的需求。如果我們未來誤判客户需求,我們的產品和服務可能無法成功,我們的收入和盈利可能會受到損害。此外,新產品的開發、收購、營銷或推出或現有產品的增強的任何延遲都可能導致客户流失或阻礙我們吸引新客户的能力,從而導致我們的收入或盈利下降。
我們在新產品和服務上進行了大量投資,但這些產品和服務可能無法實現預期回報。
我們已經並可能繼續在現有產品、服務和技術的研究、開發和營銷方面進行投資,包括為品牌開發內容推廣平臺,為我們的核心產品開發新功能集,為特定客户開發全新的產品和平臺,以及新技術或現有技術的新應用。對新技術的投資是投機性的。商業上的成功取決於許多因素,包括但不限於創新力、開發者支持以及有效的分銷和營銷。如果客户不認為我們的最新產品提供了重要的新功能或其他價值,他們可能會減少購買我們的服務或產品,從而對我們的收入和利潤造成不利影響。我們可能在未來幾年內不會從新產品、服務或分銷渠道投資,或現有新產品、服務或分銷渠道投資的新應用中獲得顯著收入。新的產品和服務可能不會盈利,即使它們是盈利的,一些新產品和業務的運營利潤率可能也不會像我們歷史上經歷的那樣高。此外,開發新技術很複雜,可能需要很長的開發和測試周期。新產品發佈的重大延遲或在創造新產品或提供新服務方面的重大問題可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。
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我們的用户基礎正在下降,如果我們不能留住現有用户或增加新用户,我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
我們用户參與度的大小對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否增加、留住和吸引我們產品的活躍用户。如果人們不認為我們的產品有用、可靠和值得信賴,我們可能無法吸引或留住用户,或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對視頻遊戲發行商和開發商的吸引力,這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何數量的因素都可能對用户留存、增長和參與度產生潛在負面影響,其中包括:
• 用户越來越多地使用競爭對手的產品;
• 我們沒有推出新的和改進的產品,或者如果我們推出了新的產品或服務,而這些產品或服務並不受歡迎;
• 我們無法成功地平衡我們提供令人信服的用户體驗的努力與我們就美國存托股份和我們展示的其他商業內容的頻率、顯赫程度和大小所做的決定;
• 用户對我們產品的質量或有用性的看法發生變化,或與隱私和共享、安全、安保或其他因素相關的擔憂;
• 我們無法對信息進行管理和優先排序,以確保向用户呈現有趣、有用且與他們相關的內容;
• 我們的產品存在立法、監管機構或訴訟要求的不利變化,包括和解或同意法令;
• 技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品或影響用户體驗;
• 我們採用與我們的用户或公眾負面看法相關的政策或程序,例如共享我們的用户數據;
• 我們未能向用户、開發商或廣告商提供足夠的客户服務;或
• 我們、我們的軟件開發人員或我們行業中的其他公司都是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。
如果我們無法與出版商和開發商或其他內容創作者建立和/或保持關係,我們的收入、財務業績和未來的增長潛力可能會受到不利影響。
如果我們跟不上行業趨勢或技術發展,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
遊戲行業正在迅速發展,並受到持續不斷的技術變化的影響。我們的成功取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力,這些服務和解決方案預測並響應技術和行業發展及產品的快速和持續變化,以滿足客户不斷變化的需求。如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資,或者沒有以足夠的速度和規模發展和擴大我們的業務,或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新,我們的服務和解決方案、我們的運營結果以及我們發展和保持競爭優勢並繼續增長的能力可能會受到負面影響。此外,我們在一個快速發展的環境中運營,目前有新的技術進入者,我們預計將繼續有新的技術進入者。與其他替代產品相比,競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品差異化或競爭力降低,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。如果我們的產品和服務不能有效和及時地適應這些變化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們面臨着網絡安全風險。
網絡安全風險和攻擊繼續增加。網絡安全攻擊正在演變,並不總是可預測的。攻擊包括惡意軟件、對信息技術基礎設施的威脅、對網站的拒絕服務攻擊、試圖未經授權訪問數據以及其他入侵。數據泄露可能來自授權或未經授權的人員。授權人員可能會無意或故意泄露機密或專有信息,而接收者可能會濫用數據。此類事件可能導致我們的運營或業務中斷、未經授權發佈或使用信息、泄露數據、損害我們的聲譽、損害我們的客户或供應商,並增加預防、應對或緩解任何事件的成本。
我們是一家控股公司,現金流依賴於我們的子公司。
我們是一家控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的,我們幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此,我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們子公司向我們支付任何款項的能力取決於它們的收益、它們的債務條款,包括任何信貸安排的條款(目前沒有任何信貸安排)以及法律限制。雖然我們的子公司向我們支付任何款項的能力沒有限制,但未來可能會出現這樣的限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有未來風險的影響,這些風險可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
我們的保險範圍包括火災、天災和危險、恐怖主義、入室盜竊、金錢、忠誠度保證、專業責任(包括錯誤、遺漏和違約)、商業財產、商業一般責任、網絡事件(包括事件響應成本、法律、法醫和漏洞管理成本)、網絡犯罪、系統損壞、整改成本、業務中斷和聲譽損害,以及董事和高級管理人員責任保險以及員工健康和醫療保險,並按標準排除每一種保險。雖然我們向我們認為可靠和值得信賴的保險公司提供我們認為對我們的性質和規模的業務來説合理足夠的保險金額,但我們可能面臨因其性質而無法投保的損失和責任,或我們現有保單不完全或根本不承保的損失和責任。此外,此類保單的承保範圍通常會受到某些標準或協商的免責條款或資格的約束,因此,我們未來提出的任何保險索賠可能不會得到我們的保險公司的全部或根本不兑現。此外,我們根據保單支付的保費可能需要我們進行大量投資。
如果我們遭受的損失或損害不在保險範圍之內或超出我們的保險範圍,損失將由我們承擔,我們的業務、現金流、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
法律或法規的變化,或不遵守任何法律和法規,都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們必須遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某些法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴我們的執行官員,他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的行動依賴於相對較少的個人,特別是我們的執行幹事。我們相信,我們的成功有賴於我們執行幹事的持續服務。我們沒有為我們任何一名高管的生命購買關鍵人物保險。如果我們的一名或多名高管意外失去服務,可能會對我們產生不利影響。
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我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
吾等並無制定政策,明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中,或在吾等參與或擁有權益的任何交易中,擁有直接或間接的金錢或財務利益。我們並無政策明文禁止任何此等人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
如果我們的授權合作伙伴或與我們有業務往來的其他第三方的行為危及我們的品牌,我們的業務可能會受到損害。
我們提供企業對企業軟件平臺,允許視頻遊戲發行商和開發商以及其他互動媒體內容創作者在完成內容挑戰的基礎上提供遊戲內獎勵和獎勵。我們預計,我們的業務合作伙伴將被允許訪問敏感和專有信息或控制我們的知識產權,以便為我們的團隊提供服務和支持。這些第三方可能盜用我們的信息或知識產權,並對其進行未經授權的使用,或以其他方式將我們的品牌置於風險之中。這些第三方未能提供足夠的服務和技術,第三方未能充分維護或更新其服務和技術,或濫用或濫用這些信息或知識產權,都可能導致我們的業務運營中斷或對我們的聲譽產生不利影響,並可能對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能留住我們的現有用户,不能獲得新的用户,不能成功地為我們的用户社區實施有獎模式,我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們有能力保持和增長玩我們合作伙伴的遊戲和其他媒體的用户數量,並保持我們的用户的高度參與度。尤其重要的是,為了創造可預測的經常性收入,我們成功地將我們的獎品模式部署和擴展到我們的遊戲社區。
我們用户數量的減少可能會對我們用户的參與度或我們的有獎模式的受歡迎程度產生不利影響,這反過來可能會減少我們的盈利機會,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法吸引和留住用户,我們的收入可能無法增長或下降,我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,可能會削弱我們的競爭地位。
我們相信,我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。更多詳情請參見《商務指南--知識產權》。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們現有的獎勵、推廣和金融技術組合相關的知識產權的能力,這些技術使品牌能夠接觸到快速增長的競爭激烈的遊戲受眾,即玩家、觀眾和廣播公司。我們投入了大量的時間和精力來發展和完善我們的珍視、推廣和金融技術知識產權組合。
我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而,這些措施只能提供有限的保護,而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。我們可能沒有或擁有有限的權利來阻止他人使用我們的信息。此外,如果我們的員工或與我們有業務往來的第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現關於此類知識產權的權利的糾紛。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們的服務或解決方案可能侵犯他人的知識產權,或者我們可能失去利用他人知識產權的能力。
我們不能確定我們的服務和解決方案沒有侵犯第三方的知識產權,這些第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽,導致我們產生鉅額成本,或者阻止我們在未來提供一些服務或解決方案。任何相關程序都可能需要我們在一段較長的時間內花費大量資源。這方面的任何索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴,損害我們的聲譽和/或要求我們承擔額外費用以獲得繼續向我們的客户提供服務或解決方案的權利。如果我們根本或以合理的條件不能確保這一權利,或者我們不能替代替代技術,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。隨着我們擴展我們的行業軟件解決方案,針對我們的侵權索賠風險可能會增加。
近年來,個人和公司購買了知識產權資產,以主張對使用此類技術的技術提供商和客户的侵權索賠。任何點名我們或我們客户的此類行動,都可能付出高昂的辯護代價,或者導致代價高昂的和解或對我們不利的判決。此外,這樣的行動可能導致對我們的客户或我們自己的服務或運營發出禁制令,造成進一步的損害。
此外,我們還依賴第三方軟件提供部分服務和解決方案。如果我們因任何原因失去繼續使用此類軟件的能力,包括在該軟件被發現侵犯他人權利的情況下,我們將需要獲得替代軟件或尋求獲得繼續提供此類服務和解決方案所需的技術的替代方法。如果我們不能及時或具有成本效益地更換此類軟件,可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
第三方可能會註冊商標或域名,或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞,或盜用我們的數據和複製我們的平臺,所有這些都可能給我們的用户造成混淆,轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力,或損害我們的聲譽。
競爭對手和其他第三方可能會購買與我們的商標和關鍵字相似的商標和關鍵字,而這些商標和關鍵字在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站非常相似,以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法阻止這種未經授權的使用,競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺,這可能會損害我們的聲譽,並導致我們損失收入。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的適當運作和改進。我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。
我們的業務有賴於我們的信息技術或IT系統的持續可靠運行。我們的IT系統很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未被發現的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞我們IT系統的企圖的破壞或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽,並導致我們的客户和最終用户遷移到我們競爭對手的平臺。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷,無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的,我們的用户體驗可能會受到負面影響,進而可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。如果我們的最終用户數量增加,並在我們的平臺上產生更多的用户數據,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和處理內容。
我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術,任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳,以及無法維持或增長我們的用户,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務和與之的關係。我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係,我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
與我們的行業相關的風險
我們正在考慮一些戰略選擇,這可能會對我們的業務或我們普通股的價格產生不利影響。
我們正在考慮一系列戰略選擇,重點是實現股東價值最大化。這些戰略選擇包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、融資或其他交易,其中任何一項都可能涉及我們業務計劃的改變。不能保證這一過程將導致未來批准或完成任何特定的戰略選擇或交易,或任何此類戰略選擇或交易,如果獲得批准或完成,將產生額外的股東價值。此外,探索、審查和尋求戰略替代方案的過程可能會對我們的業務或其普通股價格產生不利影響。
與國際業務相關的風險
與國際業務相關的風險,特別是在美國以外的國家,可能會對我們的業績產生負面影響。
我們預計,以美元以外的貨幣(如加元)進行的交易將產生高達10%的總費用。因此,我們的業務可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及其他我們不能控制的因素的不利影響,包括但不限於:外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回資金、資產或收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、博彩政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動的風險、革命、邊境爭端、這些風險包括:關税及其他貿易壁壘及保護主義措施的實施;税收政策,包括特許權使用費及税收增加及追溯性税務索償;金融市場的波動及匯率波動;知識產權保護方面的困難,尤其是在知識產權保護較少的國家;有關數據隱私的法規不斷演變可能對我們的在線業務產生的影響;與我們有重大應收款或遠期貨幣兑換合同的當事人的信用狀況的不利變化;勞資糾紛;以及因外國政府對我們開展業務的地區擁有主權而產生的其他風險。我們的業務還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果我們的運營中斷和/或我們合同的經濟完整性因意外原因受到威脅,我們的業務可能會受到損害。
我們的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府的法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商,或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民,或從特定司法管轄區購買物資。如果在我們開展業務的外國司法管轄區發生與我們的業務有關的糾紛,我們可能受到外國法院的專屬管轄權,或者可能無法成功地將外國人置於美國法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行美國的判決。我們也可能因為主權豁免的理論而阻礙或阻止我們行使與政府工具有關的權利。因此,我們在外國司法管轄區的活動可能會受到我們無法控制的因素的重大影響,其中任何因素都可能對其產生重大不利影響。
在我們經營的行業開展業務往往需要遵守眾多和廣泛的程序和手續。這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長期延誤。在某些情況下,不遵守此類手續或不獲取相關證據,可能會使人對該實體或所採取的行動的有效性產生疑問。我們的管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響,包括任何此類法律或法規是否會大幅增加我們的經營成本或影響我們在任何領域的運營。
我們未來可能會在我們目前開展業務的司法管轄區之外簽訂協議和開展活動,這種擴張可能會帶來我們過去從未面臨過的挑戰和風險,其中任何一項都可能對我們的運營結果和/或我們的財務狀況產生不利影響。
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目錄表
我們受到外匯和貨幣風險的影響,這些風險可能會對我們的業務產生不利影響,我們通過對衝交易緩解外匯風險的能力可能有限。
我們預計我們高達10%的費用是以美元以外的貨幣發生的;然而,我們很大一部分運營費用是以美元發生的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易,以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。我們面臨貨幣匯率波動的風險,因為我們的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的,特別是加元。匯率波動可能會對我們的經營業績和現金流以及我們在美國以外的資產價值產生不利影響。如果外幣在以外幣支付我們的司法管轄區貶值,我們的客户可能會被要求為我們的產品或服務支付更高的金額,他們可能無法或不願意支付。匯率的變化以及我們有限的能力或無法成功對衝匯率風險,可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
由於新的法規,我們可能無法在客户運營的新司法管轄區開展業務。
在我們的客户訪問我們系統的任何司法管轄區,我們都受到監管。要擴展到任何這樣的司法管轄區,我們可能需要根據當地法規運作。在某些情況下,這可能需要我們獲得許可,或獲得我們產品或服務的批准。如果我們在特定司法管轄區沒有收到或收到我們的產品或服務的許可證被吊銷,我們將無法在該司法管轄區銷售或放置我們的產品或服務。任何這樣的結果都可能對我們的運營結果和我們業務的任何增長計劃產生實質性的不利影響。
對隱私的擔憂可能會導致法規變化,給我們帶來額外的成本和責任,限制我們對信息的使用,並對我們的業務產生不利影響。
在美國和我們目前運營並可能在未來運營的許多其他國家,個人隱私已經成為一個重大問題。許多聯邦、州和外國立法機構和政府機構已經或正在考慮對收集、使用和披露從個人獲得的個人信息施加限制和要求。影響隱私的法律或法規的變化可能會給我們帶來額外的成本和責任,並可能限制我們使用此類信息為客户增加價值。如果我們被要求改變我們的業務活動或修改或取消服務,或者實施繁重的合規措施,我們的業務和運營結果可能會受到損害。此外,如果我們不遵守適用的隱私法規,我們可能會受到罰款、處罰和潛在的訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、流動性和運營結果產生不利影響。
我們的運營結果可能會受到我們運營地點或我們的客户或供應商運營地點的自然事件的影響。
我們、我們的客户和我們的供應商的運營地點受到惡劣天氣和其他地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能中斷運營的自然事件)的影響。我們的任何設施或我們客户或供應商的設施因自然災害造成的任何嚴重中斷都可能對我們的收入產生實質性的不利影響,並增加我們的成本和支出。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷,可能會削弱我們向客户充分供應的能力,導致我們的運營嚴重中斷,導致我們在搬遷或重建這些功能時產生鉅額成本,並對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們打算為某些業務中斷風險尋求保險,但此類保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災難而產生的任何損失。此外,任何導致我們客户或供應商運營長期中斷的自然災害都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
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目錄表
與監管相關的風險
我們受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束,違反這些法律可能會對我們的運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與在美國境外做生意相關的風險,包括暴露於複雜的外國和美國法規,如《反海外腐敗法》(FCPA),以及其他反腐敗法律,這些法律一般禁止美國公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為,這些人不是我們的員工,這可能會使我們面臨他們的行為帶來的更大風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策,我們可能面臨法律訴訟和訴訟,這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定我們違反了任何反腐敗法律的行為,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變化可能會限制我們的商業行為,包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。
違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的鉅額罰款、對我們的刑事制裁、要求獲得出口許可證、返還利潤、停止在受制裁國家的業務活動、禁止開展我們的業務以及我們無法在一個或多個國家營銷和銷售我們的產品或服務。此外,任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
在互聯網和電子商務方面可能採取的法規可能會減少互聯網使用的增長,並導致對我們服務的需求減少。
我們可能會受到與互聯網和電子商務有關的任何數量的法律和法規的約束。可能頒佈新的法律法規,涉及用户隱私、定價、在線內容監管、税收、廣告、知識產權、信息安全以及在線產品和服務的特徵和質量等問題。此外,現行法律早於互聯網和電子商務或與互聯網和電子商務不相容,其適用和執行方式可能會限制電子商務市場。這種先前存在的法律在互聯網和電子商務的背景下管理通信或商業的適用是不確定的。此外,可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權和侵權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。通過與互聯網有關的新法律或法規,或對現有法律的特定應用或解釋,可能會減少互聯網使用量的增長,減少對我們服務的需求,增加我們的業務成本,或者可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的普通股和認股權證相關的風險
我們受制於納斯達克的持續上市標準,如果我們未能滿足這些標準,可能會導致我們的普通股或A單位認股權證從納斯達克資本市場退市,也可能危及我們在納斯達克資本市場繼續在美國進行交易的能力。
我們的普通股和A單位權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易。為了維持在納斯達克或我們可能進行交易的任何其他證券交易所的上市,我們必須維持一定的財務和股票分配目標,包括維持最低數量的公眾股東。除客觀標準外,在下列情況下,納斯達克可能會將我們的證券摘牌:聯交所認為吾等的財務狀況及/或經營業績不令人滿意;公開分發證券的範圍或證券的總市值似乎已變得如此減少,以致不宜繼續上市;吾等出售或處置主要營運資產或終止作為營運公司;吾等未能遵守上市要求;或者發生任何其他事件或存在他們認為使繼續在聯交所上市的任何情況。
如果納斯達克將我們的普通股退市,投資者可能面臨實質性的不利後果,包括但不限於,我們的普通股缺乏交易市場,流動性減少,分析師覆蓋面減少,和/或我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
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目錄表
我們普通股的交易價格一直是,並可能繼續高度波動,並可能受到各種因素的廣泛波動,其中一些因素是我們無法控制的。
我們的股價波動很大。在2023年1月1日至2024年4月18日期間,我們普通股的收盤價從最高的每股26.56美元到最低的每股1.28美元不等。股票市場總體上經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關;然而,我們普通股價格的波動仍然大於一般股票市場。由於這種波動,你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股,你可能會損失部分或全部投資。除了市場的一般波動風險外,我們的普通股可能會經歷與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。作為一家公眾流通股相對較少的公司,我們的普通股可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量、較大的買賣價差和較少的流動性。普通股的交易方面可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。由於公眾流通股較少,且沒有任何重大交易量,如果您想出售您擁有的任何股票,或如果您希望購買股票,則公開發行價可能不反映您能夠出售股票的價格。如果普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響普通股的價格。成交量較低也可能導致普通股價格大幅波動,在任何一個交易日都會出現較大百分比的價格變動。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對普通股的市場價格產生不利影響。波動性還可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得基於股票市場的融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。
由於幾個因素,包括有限的公眾流通股,我們普通股和A單位認股權證的市場價格可能會非常不穩定。
我們普通股和A單位認股權證的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動,這類證券的價格未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應,您可能無法在波動期後轉售我們的普通股或A單位認股權證。
可能導致這種波動的其他因素可能包括,其中包括:
• 經營業績的實際或預期波動;
• 沒有報道我們的證券分析師,也沒有發佈關於我們的研究和建議;
• 我們的交易量可能很低,原因有很多,包括我們很大一部分股票是少數人持有的;
• 股市整體波動;
• 關於我們或我們競爭對手業務的公告;
• 我們在需要時籌集資金並以有利條件籌集資金的能力受到實際或預期的限制;
• 該行業的狀況或趨勢;
• 訴訟;
• 其他同類公司的市場估值變動;
• 未來出售普通股;
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目錄表
• 關鍵人員離職或未聘用關鍵人員的;
• 一般的市場狀況。
這些因素中的任何一個都可能對我們的普通股和/或我們的A單位認股權證的市場價格產生重大和不利的影響。此外,股票市場有時會經歷極端的波動和迅速的下跌,這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或單位A認股權證的交易價格產生不利影響,無論我們的實際經營業績如何。
一名股東擁有我們相當大比例的普通股,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
股東之一Cronus Equity Capital Group,LLC(“Cronus”)實益擁有我們39.50%的已發行普通股,這使Cronus能夠對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。因此,Cronus擁有強大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。此外,這種所有權和投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。有關更多信息,請參閲《主要股東》。
我們的普通股過去一直是美國證券交易委員會規則下的“細價股”,未來我們的A單位認股權證可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
在過去,根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票),我們的普通股是“細價股”。雖然我們的普通股和A單位認股權證目前不被視為“細價股”,因為它們在納斯達克資本市場上市,但如果我們無法維持上市,並且我們的普通股和/或我們的A單位認股權證不再在納斯達克資本市場上市,除非我們將每股價格維持在5美元以上,否則我們的普通股和/或A單位認股權證將被視為“細價股”。這些規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求,這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”以外的人購買或出售細價股票。例如,經紀交易商必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前,提供一份標準化的風險披露文件,提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的當前買入和要約報價、披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬、提供每月賬目報表,説明客户帳户內持有的每一股細價股的市值,提供一份特別的書面決定,以確定該細價股是買家適合的投資項目,並收到買家對交易的書面同意。
“細價股”的投資者可採取的法律補救措施包括:
• 如果“細價股”被出售給投資者,違反了上面列出的要求,或者違反了其他聯邦或州證券法,投資者可以取消購買並獲得投資退款。
• 如果“細價股”以欺詐的方式出售給投資者,投資者可能能夠起訴實施欺詐的個人和公司,要求賠償損失。
這些要求可能會減少二級市場上受細價股規則約束的證券的交易活動水平。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們的證券交易,這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力,並可能影響您轉售我們的普通股和我們的A單位認股權證的能力。
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目錄表
許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外,許多個人投資者不會投資於細價股,原因之一是這些投資通常會增加財務風險。
出於這些原因,細價股的市場可能有限,因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或我們的A單位認股權證將來不會被歸類為“細價股”。
如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期,我們普通股和/或A單位認股權證的市場價格可能會下降。
如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期,我們的普通股和/或A單位認股權證在擬議收購結束前的市場價格可能會下降。我們的普通股和/或A單位認股權證在建議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。
此外,廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股和/或單位A認股權證的市場價格造成實質性損害,無論我們的經營業績如何。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心,可能會壓低我們普通股和/或單位A認股權證的價格,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
未來有資格出售的股票可能會對市場產生不利影響。
根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第154條規則,我們的某些股東可能有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股,但須受某些限制。一般來説,根據規則第144條,非關聯股東可以在六個月後自由出售,僅受當前公開信息要求的限制。附屬公司可以在六個月後出售,符合第144條規定的數量、銷售方式(股權證券)、當前的公開信息和通知要求。截至2023年12月31日,在約2,506,015股已發行普通股中,約1,516,112股可不受限制地進行交易。鑑於我們普通股的交易量有限,根據規則第144條或有效的登記聲明轉售即使是一小部分我們的普通股也可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。
我們從未為普通股支付過股息,未來也可能不會這樣做。
我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付現金股息,我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務運營提供資金。因此,我們普通股的投資者可能獲得的任何回報都將以其普通股市值增值的形式出現。
我們認股權證的持有者在獲得我們的普通股之前,將沒有作為普通股股東的權利。
除非閣下於行使認股權證時購入我們的普通股,否則閣下將無權作為股東享有該等認股權證相關普通股的權利。在行使您的認股權證後,您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
我們的條款和某些加拿大立法包含的條款可能具有推遲或阻止控制權變更的效果。
我們的條款中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議,推遲或阻止控制權的變化,並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能具有最大此類影響的實質性差異包括但不限於:(I)對於某些公司
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目錄表
交易(例如合併及合併或對本公司章程細則的修訂)BCBCA一般要求投票權門檻為662/3%的股東批准的特別決議案,而DGCL一般只需要多數票;及(Ii)根據BCBCA,持有5%或以上普通股的持有人可要求召開特別股東大會,而DGCL並不存在此類權利。
此外,非加拿大人必須向負責《加拿大投資法》的部長提出審查申請,並在獲得《加拿大投資法》所指的“加拿大企業”控制權之前,獲得部長的批准,如果超過了規定的財務門檻。最後,《競爭法》(加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。《競爭法》(加拿大)為超過某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。在提交所需材料和適用的法定等待期到期或被專員免除之前,受通知限制的交易不能結束。然而,《競爭法》(加拿大)允許競爭事務專員直接或間接地審查任何收購或建立,包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大利益,無論它是否受到強制性通知的約束。否則,無論是根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律,還是在我們的條款中,對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利都沒有限制。這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。我們無法預測投資者是否會因為我們受到外國法律的約束而覺得我們的公司和普通股的吸引力下降。
由於我們的一些董事和高級管理人員是加拿大居民,因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣,加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。
我們的一些董事和高級管理人員或其他專家是加拿大居民,我們的全部或大部分資產以及這些人的資產位於美國以外。因此,美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事或高級管理人員送達法律程序,或根據美國聯邦證券法規定的民事責任在美國法院的判決下實現這一點。投資者不應假設加拿大法院:(1)將執行美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律中基於民事責任條款對我們或此類人士提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決,或(2)將在原始訴訟中強制執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。
由於我們是一家根據《交易法》規定的報告公司,我們將有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節,我們必須由管理層提交一份報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性,直到我們的第一份年度報告被要求在我們不再是一家新興成長型公司的日期後提交給美國證券交易委員會,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將被要求每季度披露內部控制程序中的重大變化。
我們正在開始編譯系統和處理必要的文件的昂貴和具有挑戰性的過程,以執行遵守第404節所需的評估,我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並編制必要的系統和流程文檔,以執行遵守第404節所需的評估。
在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的財務內部控制
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報道是有效的。我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
根據《證券法》的定義,我們是一家新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免,這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低,並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守第404節的審計師內部控制認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何11月至30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,從次年5月至31日,我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
我們將繼續因根據交易所法案作為報告公司運營而產生更多成本,我們的管理層將繼續被要求投入大量時間來遵守我們報告公司的責任和公司治理做法。
作為一家根據交易所法案的報告公司,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們也有義務根據加拿大所有省份和地區適用的證券法律和法規向加拿大證券監管機構提交類似的報告,我們將成為報告發行人。遵守這些法律法規的情況有所增加,並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。作為一家上市公司,我們無法預測或估計未來將產生的額外成本,也無法估計這些成本的時間。
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目錄表
如果我們被視為被動的外國投資公司,我們普通股的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
就美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何納税年度通常將被視為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(1)該年度至少75%的總收入是被動收入(如利息收入),或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和運營構成,我們認為在本納税年度或未來納税年度,我們不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而,在幾個方面,PFC規則的應用存在不確定性,必須在每個課税年度結束後另行決定我們是否為該年度的PFC。我們的收入或資產組成的改變可能會導致我們成為PFIC。因此,不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。如果我們是任何課税年度的PFIC,而美國股東(該術語在下面的“美國聯邦所得税考慮事項”中定義)持有我們的普通股,則該美國股東可能會受到不利的税收後果的影響。特別是,在沒有某些選舉的情況下,美國股票持有人通常需要按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税,外加可能的利息費用,這些收益來自處置我們的普通股以及我們的某些分配。PFIC的規則很複雜,強烈要求每個潛在投資者就這些規則適用於這些投資者的特定情況諮詢其税務顧問。見“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮”。
税法的變化可能會對我們和我們普通股的持有者產生不利影響。
税法的變化,包括税法的修訂、税法解釋的變化或CRA行政聲明或立場的變化,也可能對我們的股東及其對我們普通股的投資產生重大不利影響。購買我們普通股的人應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下收購、持有和處置我們的普通股可能產生的税務後果。
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目錄表
須採取行動的事項的詳情─
延續提案的背景
本公司董事會已決定,本公司適宜從加拿大不列顛哥倫比亞省繼續經營至特拉華州(“繼續經營”)。管理層已經確定,延續將是實現所希望的住所變更的最有效手段。BCBCA允許根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司根據不列顛哥倫比亞省公司股東批准的延續繼續成為外國實體。
根據擬議的繼續經營,如果股東批准繼續經營,則將向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交公司註冊證書和註冊證書以及相關文件。公司本地化證書和公司註冊證書也將提交給特拉華州國務卿。在提交併隨後收到特拉華州州務卿的公司註冊證書和註冊證書的蓋章副本後,公司將作為特拉華州的公司繼續存在,並將受特拉華州法律的管轄。特拉華公司在繼續經營後的資產和負債將與不列顛哥倫比亞省公司在繼續經營之前的資產和負債相同。不列顛哥倫比亞省公司的現任高管和董事將是特拉華州公司的高管和董事。註冊地的變更不會對本公司的業務造成任何重大變化,也不會對我們股東的相對股權或有投票權的權益產生任何影響。公司以前發行的每股普通股將成為特拉華州公司普通股的一股。然而,住所的改變將導致現有股東根據適用的公司法享有的權利和承擔的義務發生變化。有關這些差異的解釋,請參閲本委託書/招股説明書第37頁開始的“股東的比較權利”。此外,延續可能會對股東造成重大税務後果,這可能會或可能不會對任何特定股東不利,具體取決於股東的特定情況。有關税務後果的更詳細解釋,請參閲本委託書/招股説明書第55頁和第49頁的“美國聯邦所得税重大後果”和“加拿大所得税重大後果”。
會議的時間、地點和目的的適當通知將根據《商業銀行條例》第171節的規定,按公司記錄上的股東地址郵寄給每一位股東,無論是有投票權的還是無投票權的。在會議上,將考慮繼續舉行會議,並對其通過或否決進行投票。如果至少三分之二的股份親自出席或由受委代表出席會議並有權在會上投票贊成通過繼續經營,我們將向特拉華州州務卿提交公司歸化證書。不列顛哥倫比亞省公司的現任高管和董事將是特拉華州公司的高管和董事。在按照《BCBCA》第308條和《不列顛哥倫比亞省公司註冊法》第(388)節分別向特拉華州州務卿提交《公司註冊證書》和《公司註冊證書》,並根據《BCBCA》第(308)節和《DGCL》第(388)節規定支付規定的所有費用後,繼續經營將根據《BCBCA》第(308)節和《DGCL》第(388)節生效。在收到簽署的《公司註冊證書》並支付所有適用費用後,特拉華州國務卿將簽發加蓋印章的《公司註冊證書》複印件,不列顛哥倫比亞省公司註冊處將頒發《終止註冊證書》。續展自《企業歸化證書》上註明的日期起生效。
變更住所的原因
提議繼續進行,是為了將公司重組為特拉華州的一家公司。我們相信,繼續留在特拉華州將更準確地反映我們的業務,我們的業務主要設在美國,並提供其他預期和潛在的好處。我們提出這項延期的主要原因有以下幾點:
• 我們與美國的商業聯繫比與加拿大的商業聯繫更多。我們的高管、客户和員工都位於美國,我們董事會的大多數董事都位於美國。
• 我們主要通過納斯達克資本市場進入資本市場,我們的普通股和部分權證在該市場報價交易。納斯達克資本市場位於美國。
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目錄表
• 2024年1月1日,我們失去了作為外國私人發行人的美國證券交易委員會豁免。由於我們被認為是美國證券交易委員會報告要求的國內發佈者,也是不列顛哥倫比亞省的報告發布者,我們目前必須編制財務報表和報告,以滿足兩國的會計準則和報告要求。這種對我們業務結果的雙重報告對公司來説是一筆巨大的額外費用。作為一家特拉華州的公司,我們預計在法律和監管合規方面的支出會更少。
• 繼續經營的目的也是為了在長期內提高股東價值,主要是通過提高我們在資本市場上的接受度和改善我們普通股的可銷售性。
• 我們預計,在將股權作為收購價格的一部分時,此舉將促進與其他美國實體的併購活動。與加拿大和美國實體之間的交易相比,美國實體之間的股票交換可以為被收購公司提供優惠的税收待遇。
• 考慮到我們的絕大多數管理層和員工(包括我們的客户和股東)都在美國,它允許使用税收優惠的股權工具來改善員工激勵。
在建議繼續經營時,我們的董事會認為,與不列顛哥倫比亞省或其他外國公司相比,美國的潛在投資者、貸款人和戰略合作伙伴更願意與美國公司打交道。董事會選擇特拉華州作為我們的註冊地,因為它相信特拉華州提供的更有利的公司環境將有助於我們在籌集資金以及吸引和留住熟練、經驗豐富的外部董事方面更有效地與其他上市公司競爭,其中許多公司是在特拉華州註冊的。
此外,繼續融資將消除跨境融資問題和美國機構貸款人的擔憂,從而為公司提供更多獲得所需融資的機會,以滿足我們日益增長的業務需求。
延續後的憲章文件
持續經營完成後,本公司的章程文件將由《公司註冊證書》、《公司註冊證書》和《公司章程》組成,其格式分別為附件B、C和D。
與持續經營相關的法定資本
VERS特拉華州的公司註冊證書(作為附錄C附於本文件)將規定VERS特拉華州的法定資本為80,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
我們的條款目前規定,公司有權發行不限數量的普通股,不帶面值,以及不限數量的A類股,不帶面值。
財務報表報告
該公司在2023年6月30日對其外國私人發行人地位的年度評估中,確定其不再符合外國私人發行人的要求。因此,自2024年1月1日起,公司不再被允許遵循其本國(加拿大)的公司治理做法,並不再被允許利用降低的披露要求和適用的豁免,不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起,該公司過渡到美國國內報告狀態,並受制於美國國內發行人的報告要求。續訂一旦完成,將不會導致吾等受制於美國國內證券發行人的報告要求,或遵守我們向美國證券交易委員會提交經審核的年度財務報表(Form 10-K)和未經審核的中期財務報表(Form 10-Q)的要求。此外,續訂完成後,吾等將繼續被要求根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。
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目錄表
續展的有效時間
延續將在下列情況下生效:
1.允許股東在大會或其任何休會上批准延續特別決議;
2. 根據BCBCA第308條向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交延續申請和相關文件;
3. 收到登記官的批准;
4. 根據DGCL第388條向特拉華州國務卿交付公司歸化證書和公司註冊證書;以及
5. 特拉華州務卿頒發蓋有印章的公司本土化證書和公司註冊證書。
我們預計公司註冊證書和公司註冊證書將在我們的股東大會後迅速提交,儘管我們的董事會可能會在股東批准後推遲一段時間完成延續,以等待收到第三方同意或其他業務原因。
繼續執行的完成條件
本公司董事會已通過並批准了《延續》。因此,本公司採納延續及繼續於特拉華州經營所需的唯一條件為股東必須根據建議的延續特別決議案正式批准延續。完成延續所需的任何政府實體的唯一重大同意、批准或授權或備案是本公司股東根據BCBCA的批准以及向不列顛哥倫比亞省公司註冊處和特拉華州州務卿備案公司本土化證書和公司註冊證書及相關文件。
交換股票
對於延續及其擬進行的交易,不需要交換延續之前代表我們普通股的證書。在延續生效時間之後,我們將向緊接在延續生效時間之前代表我們普通股的證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送信和交出這些證書的使用説明。在交出以前代表我們普通股的每張股票以及正確填寫的送文函後,我們將發行代表我們特拉華公司普通股的公司股票作為交換,代表不列顛哥倫比亞公司股票的股票將被註銷。在如此交出和交換之前,我們的每一張普通股證書僅代表接受特拉華公司股份的權利。
認股權證和股票期權
截至持續生效時間,在持續生效時間之前授予或發行的購買我們普通股的所有認股權證和期權將在一對一的基礎上自動轉換為購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權,在所有實質性方面與購買不列顛哥倫比亞省普通股的認股權證和期權相同。購買VS特拉華州普通股的認股權證和期權的基本普通股正在根據註冊聲明進行註冊,本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。
正在登記的股份
於本委託聲明/招股説明書日期,(i)我們已發行和發行的普通股有2,506,015股,(ii)28,990份購買我們發行在外普通股的期權;(iii)896,645份購買我們發行在外普通股的期權發行在外普通股和發行在外普通股
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目錄表
購買普通股股份的認購權和期權正在根據本委託聲明/招股説明書為其一部分的登記聲明進行登記。本委託書/招股説明書與公司的普通股有關,在會議上批准特別決議並完成BCBCA和DGCL項下的必要程序後,這些普通股將被登記為我們繼續經營的公司的普通股。
董事會的建議
董事會已一致批准本委託書/招股説明書所述的持續經營,並建議股東批准持續經營。
在作出決定時,董事會已檢討建議繼續進行對本公司及其股東的公平性,並考慮(但未分配相對權重)以下因素:
• 公司的主要執行官和所有員工都位於美國;
• 該公司認為,該公司的大部分客户位於美國;
• 公司的大多數股東是加拿大境外的居民;
• 該公司認為,將有最小的加拿大税務後果的建議繼續;
• 本公司認為,延續後,本公司將只需按照美國公認會計原則編制其合併財務報表;
• 本公司相信,擬議的延續將為本公司提供進入更大資本市場的機會;以及
• 股東們有機會就擬議中的延期進行投票。
本公司董事會認為,延續建議對本公司及其股東是公平的,而不是依賴於上述任何一個因素而不超過任何其他因素,而是基於對所有該等因素的整體考慮。因此,董事會一致建議股東投票支持本委託書/招股説明書所載的建議延續特別決議案。
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目錄表
投票和代理信息
徵求委託書
本委託書/招股説明書是為本委託書/招股説明書所附特別股東大會通知(“通知”)所載目的,就本公司管理層徵集委託書而提供的。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行,但也可通過電話、互聯網、傳真或由公司董事、高級管理人員和正式員工口頭溝通的方式進行,無需額外補償。與徵集委託書相關的費用將由本公司承擔。
委任及撤銷代理人
本委託書/招股説明書隨附一份委託書,以供會議使用。不能親自出席會議並希望由代表代表出席會議的股東,請在隨附的委託書上註明日期並簽署,並將其裝在隨附的返還信封中寄回。所有妥善簽署的股東委託書必須郵寄至或存放在安大略省多倫多大學大道100號9樓ComputerShare Investor Services(注意:代理部)的辦公室,郵編為M5J 2Y1(不包括星期六)。在會議或其任何續會設定的時間之前)。委託書也可使用電話1-866-732-Vote(8683)進行投票。或者,登記股東也可以登錄www.investorvote.com,輸入位於股東委託書地址框中的控制號碼,完成網上投票。
委託書中指定的人士為本公司的高級管理人員及/或董事。股東有權委任隨附的委託書中指定的人士以外的人士(不必是股東)出席會議並代表股東出席會議。要行使這項權利,股東應在委託書上規定的空白處填寫指定代表的姓名,並剔除管理層提名人的姓名。或者,股東也可以填寫另一份適當的委託書。
簽署委託書
委託書必須由股東或股東正式指定的書面授權的受權人簽署,如果股東是公司,則必須加蓋公司印章,或由該公司的正式授權人員或受權人簽署。由以受權或其他代表身分行事的人士(包括公司股東代表)簽署的委託書,應註明該人士(在其簽署後)的身分,並應附有證明其資格及授權行事的適當文書(除非該文書先前已向本公司提交)。
委託書的可撤銷
股東提交委託書的,可以在委託書行使前隨時撤銷委託書。除法律允許的任何方式外,委託書可由股東或其正式授權受權人或(如股東為法團)蓋上公司印章或由該法團的正式授權高級人員或受權人籤立的書面文書撤銷,並可(I)於大會或其任何續會舉行前一天(包括該日)的任何時間交回本公司的註冊辦事處,以使用委任文書;或(Ii)於大會或其任何續會的第一天向大會主席遞交委託書。此外,委託書可被撤銷:(I)由親自出席會議並表決其所代表的證券的股東簽署;或(如股東為公司)由出席會議並表決該等證券的公司的正式授權代表簽署;或(Ii)以法律允許的任何其他方式撤銷。
委託書的表決及委託書持有人行使酌情決定權
由適當執行的代理人在會議上代表的所有股份將在可能要求的任何投票中進行投票,如果代理書中已指定有關任何待採取行動的事項的選擇,則代理書所代表的股份將根據該指示進行投票。管理
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目錄表
隨附的委託書所指名的受委任人將根據委任其股東的股東的指示,在大會可能要求的任何投票中就其獲委任的股份投票或不投票。如無該等指示,該等股份將於大會上表決“贊成”建議的決議案。隨附的委託書賦予被點名人士對本委託書/招股説明書所述事項的修訂或更改以及可適當提交大會的其他事項的酌情決定權。如果對本委託書/招股説明書所述事項的修訂或變更已恰當地提交大會或任何進一步或其他事務恰當地提交大會,則管理層指定人的意向是根據其對該等事項或事務的最佳判斷進行表決。於刊發本委託書/招股章程時,除本委託書/招股章程所述事項外,本公司管理層並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項將提交大會。
記錄日期和法定人數
公司董事會將2024年4月25日定為股東大會的記錄日期。只有於二零二四年四月二十五日辦公時間結束時,股東才有權根據本公司現行細則所載投票權,收取大會通知及於大會及任何續會或延會上投票。根據本公司現行細則,如有兩名股東或一名或以上代表兩名股東的代表持有人(S),或一名成員及一名代表另一名股東的代表持有人出席會議,則出席會議的股東人數為法定人數。
多個委託書和/或投票指示表格
登記股東有權對繼續決議案持不同意見(“異議權利”)。那些有效行使異議權利的登記股東將有權獲得其股份的公允價值支付。為有效行使異議權利,登記股東必須嚴格遵守《商業及期貨條例》第237至247條所載的異議程序,其副本作為附錄E附於隨附的委託書/招股説明書,並如委託書/招股説明書更詳細地描述。
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目錄表
異議人士的權利
以下為《BCBCA》有關股東持續行使異議及評價權的條文的運作摘要,旨在全面説明尋求行使其異議及評價權的股東須遵循的程序,並參考《BCBCA》第2分部第8部分全文(轉載於本委託書/招股説明書附錄E)而有所保留。《BCBCA》第238條要求嚴格遵守其中確立的程序,不遵守可能導致股東根據《BCBCA》喪失其異議和評價權。任何考慮行使異議權的股東應尋求法律意見,因為不嚴格遵守BCBCA的規定可能會損害其異議權利。
希望提出異議的股份實益擁有人(即其股份並非以其本人的名義登記,而是以經紀人、託管人、代名人或其他中間人的名義登記)應知道,只有登記的股份持有人才有權提出異議。因此,希望行使異議權利的實益擁有人必須作出安排,使實益擁有的股份在本公司須收到持續決議案的書面反對書之前登記在其名下,或另行安排該等股份的登記持有人代表彼等提出異議。
根據《商業及商業營運條例》第238條,任何股東(“持續異議股東”)如依照《商業及商業營運條例》第237至247條對持續決議案持不同意見,將有權獲本公司支付於緊接持續決議案通過前某個時間點所釐定的該持續持不同意見股東所持有股份的公平價值。持續持不同意見的股東必須對其擁有實益權益的股份持異議。
提交異議通知書會剝奪持續異議股東在會議上表決的權利,但如該持續異議股東按照異議權利不再是持續異議股東,則屬例外。為了更好地確定,希望行使異議權利的股東不得投票贊成延續。股東如欲提出異議,必須於持續決議案表決日期至少兩個工作日前,向本公司的註冊辦事處遞交書面異議通知,地址為加拿大温哥華西黑斯廷斯街1558號V6G 3J4,收件人:首席財務官,而該異議通知必須嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第242節的規定。
特別是,書面異議通知必須列出將發出異議通知的股份數量,以及:(A)如該等股份構成該股東為登記及實益擁有人的全部股份,則須有一項表明此意的陳述;(B)如該等股份構成該股東既是登記擁有人又是實益擁有人的所有股份,但如該股東實益擁有額外股份,則一項表明此意的陳述及註冊股東的姓名或名稱、該等登記擁有人所持有股份的數目及類別和系列(如適用的話),以及一項關於已就或將會就該等股份送交書面異議通知的陳述;或(C)如持不同意見的權利是由並非該等股份的實益擁有人的登記車主行使的,則表明此意及實益車主姓名的陳述,以及該登記車主對以該登記車主名義登記的該實益車主的所有股份持不同意見的陳述。
本公司須於(I)本公司形成繼續經營意向日期及(Ii)在接獲書面異議通知日期後,立即通知每名持續持不同意見的股東其繼續行事的意向,以較遲者為準。在收到該通知後,如繼續持不同意見的股東有意進行該項異議,則每名持續持不同意見的股東須在該通知的日期後一個月內向本公司送交:(A)一份書面陳述,説明該繼續持不同意見的股東要求本公司購買其全部股份;(B)如有代表該等股份的證書(如有的話);及(C)如持不同政見的股東正代表並非持不同意見的股東的實益擁有人行使持不同政見的權利,則由實益擁有人簽署的聲明,列明該實益擁有人是否其他股份的實益擁有人,若然,(I)該等股份的登記擁有人的姓名或名稱;(Ii)該等股份的數目;及(Iii)正就該等股份行使異議。股東如未能在規定時間內向本公司送交上述書面陳述及代表持續持不同意見股東所持不同意見的股份的證書,即喪失異議權利。
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目錄表
在向公司發送所需的文件後,持續異議股東的股票的公允價值將確定如下:(A)如果公司與持續異議股東就股份的公允價值達成一致,則公司必須立即向持續異議股東支付該金額,或迅速向持續異議股東發出通知,説明公司依法無法支付持續異議股東的股份;或(B)如持續異議股東與本公司未能就公允價值達成協議,持續異議股東可向不列顛哥倫比亞省最高法院申請釐定股份的公允價值,而公司必須向持續異議股東支付由該法院釐定的公允價值,或迅速向持續異議股東發出通知,表明公司在法律上無力支付持續異議股東的股份。
如本公司無力償債或會因向持續異議股東付款而令其資不抵債,本公司將無法合法地向持續異議股東支付其股份的公平價值。在這種情況下,持續持不同意見的股東將有30天的時間選擇(A)撤回他們的異議或(B)保留他們作為申索人的地位並在公司合法能夠這樣做時儘快獲得賠償,或者在清盤中排在債權人之後但優先於其股東。
如持續持不同意見股東因任何原因未獲實施,持續持不同意見股東將無權就其股份獲支付公允價值,而持續持不同意見股東將有權獲退還與行使持不同意見權利有關而向本公司交付的任何股票。
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目錄表
股東的比較權利
延續後,原不列顛哥倫比亞省公司的股東將成為DGCL下組織的特拉華州公司普通股的股東。DGCL和BCBCA之間的差異將導致股東權利的各種變化。以下是對更顯著的差異的彙總描述。本概要描述通過參考DGCL和BCBCA進行限定。
股東權利比較
我們是一家受BCBCA管轄的公司。下面的討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司普通股持有人的權利之間的實質性差異,這些差異是由於治理文件和不列顛哥倫比亞省和特拉華州的法律不同造成的。本摘要通過參考DGCL、BCBCA和我們的條款對其全文進行了限定。
特拉華州 |
不列顛哥倫比亞省 |
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股東/股東對企業合併的批准;根本變化 |
根據《公司條例》,某些基本的改變,例如公司註冊證書的修訂、法團所有或幾乎所有財產的合併、出售、租賃、交換或其他處置,或法團的解散,一般須獲得有權就此事投票的已發行股份的過半數持有人批准,除非公司註冊證書要求較高的百分比。 然而,根據DGCL,在緊接合並生效日期前發行的公司股份中,少於20%的已發行股份一般不需要股東批准。在某些情況下,企業合併的批准可能需要一定數量的類別或系列股票的持有者的批准。此外,DGCL第251(H)節規定,在以下情況下,組成法團的股東無需投票批准合併:(I)如果合併協議允許或要求根據第251(H)節進行合併,並規定合併應在投標要約或交換要約之後在切實可行的範圍內儘快完成;(Ii)如果一個法團完成了對該組成法團的任何和所有已發行股票的投標或交換要約,否則有權投票批准合併;(Iii)在要約完成後,接受購買或交換的股票加上正在完成交易的公司所擁有的股票,至少相當於根據DGCL通過合併協議所需的股票的百分比, |
根據BCBCA及吾等的章程細則,吾等授權股份結構的若干更改及吾等名稱的更改可由本公司董事通過決議案批准。根據BCBCA和我們的細則,某些非常的公司變更,例如繼續、進入或出省、公司所有或幾乎所有業務的某些合併、出售、租賃或其他處置、清盤、解散和某些安排,都需要通過普通或特別決議批准(視情況而定)。 普通決議是指(I)在股東大會上以簡單多數通過的決議,或(Ii)在提交給所有股東後,經持有股份總數至少有三分之二有權就決議投票的股東書面同意而通過的決議。 特別決議是一項決議:(i)在為此目的正式召開並舉行的會議上,由不少於就該決議投票的股東投票的三分之二通過,或(ii)經所有有權對該決議投票的股東書面同意通過。 普通股持有者在所有股東會議上共同投票,但只有特定類別的持股人有權投票的會議除外。 根據BCBCA,任何損害或幹擾某一類別或系列股份的已發行股份所附帶的權利或特別權利的訴訟,必須由受影響的類別或系列股份的持有人以特別的單獨決議批准。 |
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(Iv)如完成要約的法團與該組成法團合併或併入該組成法團,及(V)作為要約標的且未被不可撤銷地接受購買或交換要約的組成法團的每一類別或系列股額的每一股已發行股份將於合併中轉換為或有權收取在該要約中不可撤銷地購買或交換的該組成法團的該類別或系列股份的相同代價。 香港政府總部大樓並無可與《大灣區條例》下的安排圖相媲美的程序。 |
在適用的證券法的規限下,根據BCBCA,與股東、債權人和其他人士的安排是允許的,公司可以提出它認為適當的任何建議,儘管BCBCA有任何其他規定。一般情況下,安排計劃由公司董事會批准,然後提交法院批准。按照慣例,在這種情況下,公司在召開任何證券持有人會議審議擬議安排之前,首先向法院申請一項管理各種程序事項的臨時命令。涉及股東的安排計劃必須得到股東特別決議的批准,包括通常無權投票的股票持有人。法院可就擬與股東及債權人以外的人作出的安排,規定該等人以法院規定的方式及在法院所規定的範圍內批准該項安排。除其他事項外,法院決定應向誰發出通知,以及是否及以何種方式獲得任何人的批准,並決定是否有任何股東可對擬議安排提出異議,並收取其股份的公允價值付款。在遵守任何這類臨時命令中設想的程序步驟(包括獲得擔保持有人的批准)後,法院將進行最終聽證,除其他外,將評估安排的公正性,並批准或拒絕擬議的安排。 BCBCA沒有可與DGCL第251(H)條相媲美的條款。 |
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與有利害關係的股東/股東合併需要特別投票 |
DGCL第203節規定,(一般而言)在交易發生後三年內,公司不得與有利害關係的股東進行業務合併,而該人成為有利害關係的股東。禁止與有利害關係的股東進行企業合併在某些情況下不適用,包括如果:(1)在該人成為有利害關係的股東的交易發生之前,公司董事會批准(A)該人成為有利害關係的股東的企業合併或(B)該股東成為有利害關係的股東的交易;(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%;或(Iii)在該人士成為有利害關係的股東的交易發生之日或之後,董事會及持有至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人批准該企業合併。 就第203節而言,除指明的例外情況外,DGCL一般將有利害關係的股東定義為包括:(I)擁有公司15%或以上已發行有表決權股票(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解獲得股票的任何權利,或在行使轉換或交換權時,以及該人僅對其擁有投票權的股票)的任何人,連同該人的聯屬公司或聯營公司。或(Ii)是該法團的聯屬公司或聯營公司,並在過去三年內的任何時間擁有該法團已發行有表決權股份的15%或以上。 |
BCBCA不包含可與DGCL關於業務合併的第203節相媲美的條款。 |
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鑑定權;持不同意見的權利 |
根據DGCL,參與某些類型的主要公司交易的公司的股東可在不同情況下獲得評估權,根據該權利,股東可獲得其股份的公平市值的現金,以代替他或她在交易中本來會收到的代價。 例如,在合併或合併的情況下,如果要求股東接受以下任何以外的任何東西作為股票交換,股東有權享有評估權:(1)公司倖存的或因合併或合併而產生的公司股票,或與其有關的存託憑證;(2)在合併或合併的生效日期將在全國證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的任何其他公司的股份或存託憑證;(3)現金而不是公司的零碎股份或公司的零碎存託憑證;或(4)股票、存託憑證和現金的任意組合,而不是零碎股份或零碎存託憑證。作為另一個例子,股東有權享有與特拉華州公司向非美國實體轉讓、繼續或本地化相關的評估權,但某些例外情況除外。 |
BCBCA規定,公司的股東有權就某些事項行使異議權利,並獲得與此相關的股份的公允價值。持不同政見權適用於以下情況:(I)修改公司章程細則,以改變對公司權力或其獲準經營業務的限制;(Ii)批准某些合併;(Iii)在安排的條款或與之相關的法院命令允許異議的情況下批准安排;(Iv)出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有業務;或(V)將公司繼續轉移到另一司法管轄區。 如果決議授權,也可以允許持不同意見。法院也可以作出命令,允許股東在某些情況下持不同意見。 |
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強制徵收 |
根據DGCL,一家公司擁有另一家公司每一類股票90%或以上的合併,可以在沒有第二家公司的董事會或股東投票的情況下完成。 |
BCBCA規定,如要約收購一間公司的股份或任何類別股份的要約提出後4個月內,與要約有關的任何類別股份的持有人(要約人或要約人的聯營公司持有的股份除外)不少於90%的股份的持有人接納要約,要約人有權在要約日期後5個月內發出適當通知,收購(按要約收購或向接受要約的股份持有人收購股份的相同條款)不接受要約的該類別股份持有人所持有的股份。受要約人可在收到通知後2個月內向法院申請,法院可設定不同的價格或付款條件,並可作出其認為適當的任何相應命令或指示。 |
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股東/股東同意不經會議採取行動 |
根據DGCL,除非公司註冊證書另有規定,否則可在股東會議上採取的任何行動,如果是由持有不少於批准或在股東會議上採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的書面同意,則可在不召開會議的情況下采取。 |
雖然上市公司沒有這樣做的習慣,但根據《BCBCA》,股東在沒有開會的情況下采取行動,可以通過股東同意決議採取行動,前提是該行動符合公司章程、BCBCA及其下的條例中批准的門檻。同意決議的效力和效力與股東大會通過的決議相同。 |
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股東/股東特別會議 |
根據DGCL的規定,股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的人士召開。 |
根據BCBCA,持有公司已發行股份不少於5%並有權在股東大會上投票的持有人,可要求董事召開股東大會,以處理可能在股東大會上處理的任何事務。在收到符合BCBCA所列技術要求的要求後,除某些有限的例外情況外,董事必須在收到要求後不超過4個月召開股東大會。如果董事在收到請求後21個月內沒有召開股東大會,提出請求的股東或任何持有合計不少於2.5%的具有股東大會表決權的公司已發行股份的股東可以召開會議。 |
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分配和分紅;回購和贖回 |
根據《公司條例》,在公司註冊證書所載任何限制的規限下,公司可從資本盈餘中支付股息,如無盈餘,則可從宣佈股息的本財政年度及/或上一財政年度的純利中支付股息,只要公司在宣佈及支付股息後的資本額不少於優先分配資產的已發行及已發行股份所代表的資本總額。盈餘在DGCL中被定義為淨資產超過資本的部分,因為這種資本可以由董事會調整。 特拉華州公司可以購買或贖回任何類別的股票,但其資本因購買或贖回而減值或將會減值的情況除外。然而,如果股份要註銷和資本減少,公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於另一類別或系列股份的股份。 |
根據《商業及期貨條例》,公司可以金錢或其他財產支付股息,除非有合理理由相信該公司無力償債,或支付股息會令該公司無力償債。 BCBCA規定,任何類別的股份系列並無特別權利或限制賦予該系列股份在股息或資本回報方面的優先權,而不是任何其他同類股份系列。 根據BCBCA,一家公司購買或以其他方式收購其股份通常要接受與適用於支付股息(如上所述)的償債能力測試類似的測試。根據公司章程細則,本公司可收購其任何股份,但須受該類別或系列股份所附帶的特別權利及限制以及董事會的批准所規限。 根據BCBCA,須接受與適用於支付股息(如上所述)類似的償付能力測試,a |
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公司可以按照公司章程規定的條款和方式,贖回附帶贖回權的任何股份。我們的普通股不受贖回權的約束。 |
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董事局的空缺 |
根據董事會章程,除公司註冊證書或公司章程另有規定外,空缺或新設立的董事職位可由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數填補,或由唯一剩餘的董事填補。任何新當選的董事的任期通常為在新當選的董事所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿的完整任期的剩餘部分。 |
根據《商業銀行營運條例》及我們的章程細則,因撤銷董事而產生的董事空缺可由撤銷董事的股東在會議上填補,如股東在有關大會上未獲股東填補,則可由股東或其餘董事填補。在臨時空缺的情況下,其餘董事可以填補空缺。 根據BCBCA,董事可以將董事會規模擴大到在年度股東大會上被選舉或任命為董事的現任董事數量的三分之一。 根據BCBCA和我們的章程,如果由於一個或多個空缺,在任董事人數低於法定人數所需的人數,其餘董事可任命人數與剩餘董事人數相加構成法定人數和/或召開股東大會,以填補董事中的任何或所有空缺,並處理可能在該會議上處理的其他事務,但在獲得法定人數之前不得采取任何其他行動。 |
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董事的組成及居所 |
DGCL沒有居住要求,但公司可以根據其公司註冊證書或章程規定董事的資格。 |
BCBCA對董事會沒有任何居住限制。 |
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董事的免職;董事的任期 |
根據《董事條例》,除有分類董事會或有累積投票權的公司外,任何董事或整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人在有理由或無理由的情況下罷免。 |
我們的條款允許通過股東特別決議解除董事的職務。 根據我們的條款,所有董事在每次股東周年大會上緊接選舉或委任董事之前停止任職,但有資格連任或連任。 |
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查閲簿冊及紀錄 |
根據DGCL,任何證券紀錄持有人或以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等證券的股份的實益擁有人,均可為適當目的而查閲該法團的簿冊及紀錄。 |
根據BCBCA,董事和股東可以免費檢查公司的某些記錄。在我們的條款允許的範圍內,前股東和前董事也可以免費檢查某些記錄,但只能檢查與他們擔任股東或董事的時間有關的記錄。 上市公司必須允許所有人免費查閲公司的某些記錄。 |
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管治文件的修訂 |
根據DGCL,公司註冊證書可在下列情況下進行修改:(I)董事會通過決議,列出擬議的修訂,宣佈修訂是可取的,並指示將其提交股東會議表決;但除非公司註冊證書要求,否則不需要召開會議或投票通過對某些特定變化的修訂;及(Ii)有權就此事投票的股票的多數股份持有人批准修訂,除非公司註冊證書要求更多股份投票;條件是,只要公司只有一類流通股,而且不分成系列,公司就不需要召開會議或徵求股東投票來修改其章程,以(A)實現向前股票拆分和(B)按比例增加其法定股份;並進一步規定,對於在國家證券交易所上市的某類證券的公共公司,實施反向股票拆分或變更授權股份的章程修正案(上文關於正向股票拆分的規定除外)現在只需有權在股東大會上作為單一類別投票的股東所投的多數贊成票,前提是受影響的股票類別在生效後繼續滿足適用的國家證券交易所關於最低持股人人數的上市要求。 如東區政府合夥公司須就修正案進行整體表決,則須以該類別已發行股份的過半數為要求,除非公司註冊證書或東區政府合夥公司的其他條文訂明較大比例的股份。 |
根據BCBCA,公司可以通過(I)BCBCA中規定的決議類型,(Ii)如果BCBCA沒有規定決議類型,那麼通過公司章程細則中規定的類型,或者(Iii)如果公司章程沒有規定決議類型,然後通過特別決議來修訂其章程或章程通告。BCBCA允許公司章程的許多實質性變化(例如,公司授權股份結構的變化,或可能附加於某一類別或系列股票的特殊權利或限制的變化)通過該公司章程細則中規定的決議來改變。 我們的章程規定,對我們的股份結構進行某些變更,以及對一系列或一類股份所附帶的特殊權利和限制進行任何創設或變更,均應通過董事決議的方式進行。公司可以通過股東的特別決議,設立或變更一系列或一類股份所附帶的特別權利和限制。如果此類變更會損害或幹擾某一類別或系列股份所附的權利或特別權利,則BCBCA要求此類或系列股份的持有人必須通過這些股東的特別單獨決議批准變更。 我們的章程細則亦規定,股東可不時通過特別決議,在BCBCA允許的情況下,對我們的章程細則通知及章程細則作出任何更改。 |
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根據《公司法》,如果公司註冊證書授權,董事會可以修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。 |
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董事及高級人員的彌償 |
根據《公司條例》,如任何訴訟、訴訟或法律程序是由法團的股東以其名義提起的,則在不牴觸指明的限制下,任何法團可彌償任何因身為該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的人(或應該法團的要求而為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業服務的人),使其免受該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項的彌償,但須裁定:(I)該名個人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事;以及(Ii)在刑事訴訟或訴訟中,該個人沒有合理理由相信其行為是非法的。 然而,未經法院批准,不得就個人被裁定對公司負有責任的任何衍生訴訟進行賠償,除非大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院根據申請裁定,儘管有裁決,但考慮到案件的所有情況,該人公平合理地有權獲得賠償。DGCL要求向董事和高級管理人員賠償實際且合理地與根據衍生訴訟或第三方訴訟的是非曲直或其他原因成功辯護有關的費用(包括律師費)。 根據《免責辯護條例》,如最終裁定有關人士無權獲得彌償,則法團可在接獲個人或其代表作出償還該筆款項的承諾後,向董事及高級人員墊支與法律程序抗辯有關的開支。 |
根據《商業行為準則》,公司可以:(I)現任或前任董事或該公司的高級管理人員;或(Ii)現任或前任董事或另一法團的高級人員,而該名個人在擔任該職位時,該法團是該公司的聯屬公司,或如該名個人是應公司的要求而擔任該職位,則該人須承擔所有費用、控罪及開支,包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款額,而該等費用、控罪及開支是他或她因其須獲彌償保障的人的地位而被牽涉其中的,而該等法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)是他或她實際和合理地招致的,除非:(I)該個人沒有誠實和真誠地行事,以期達到該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最佳利益;或(Ii)在民事訴訟以外的訴訟中,該個人沒有合理理由相信其行為是合法的。如果公司章程禁止對可賠償人進行賠償,則公司不能對其進行賠償。此外,公司不得在由公司或相聯公司或其代表向可獲彌償人士提出的法律程序中向該人作出彌償。公司可支付在合資格法律程序的最終處置之前發生的開支,因為只有在可獲彌償的人承諾如最終裁定禁止支付開支時,該可獲彌償的人才可就該法律程序實際和合理地招致的開支償還任何墊付的款項。除上述關於賠償的禁令另有規定外,公司必須在符合資格的法律程序最終處置後,支付可獲彌償的人就該合資格的法律程序實際和合理地招致的開支,而該等開支並未獲發還,且在該合資格的法律程序的結果中,不論是非曲直或以其他方式完全成功,或 |
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根據這類合格訴訟的結果的是非曲直,該訴訟基本上取得了成功。應我們或可賠償人的申請,法院可就符合資格的法律程序作出其認為適當的任何命令,包括賠償任何該等法律程序所施加的懲罰或所招致的開支,以及執行賠償協議。 |
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根據BCBCA的許可,我們的條款要求我們對我們的董事、高級管理人員、前董事或高級管理人員(以及該個人各自的繼承人和法定代表人)進行賠償,並允許我們在BCBCA允許的範圍內對任何人進行賠償。 |
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董事的有限責任 |
《董事條例》允許在公司的公司註冊證書中通過一項條款,限制或消除董事因董事違反受託注意義務而對公司或其股東承擔的金錢責任。DGCL不允許對董事的以下行為的責任進行任何限制:(I)違反對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)非善意的作為或不作為;(Iii)從事故意的不當行為或已知的違法行為;(Iv)從公司獲得不正當的個人利益;或(V)支付股息或批准根據適用法律非法的股票回購。 |
根據《商業行為準則》,董事或公司的高級管理人員必須(I)誠實及真誠地行事,以期達致公司的最佳利益;(Ii)運用合理審慎的個人在相若情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧;(Iii)按照《商業及商業行為準則》及其下的規例行事;及(Iv)在符合(I)至(Iii)條的規定下,按照公司章程行事。這些法定責任是普通法和衡平法下的責任以外的責任。 合同和公司章程中的任何規定均不得解除董事或公司高管的上述職責。 根據《商業銀行條例》,如果董事在其他方面遵守了他或她的職責,並真誠地依賴(I)公司高管向董事提交的公司財務報表或公司核數師的書面報告,以公平地反映公司的財務狀況,(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他其專業使其所作陳述具有可信度的人的書面報告,(Iii)公司高管向董事所作的事實陳述是正確的,則董事不對某些行為負責。或(Iv)法院認為為董事的行動提供合理理由的任何記錄、信息或陳述,無論該記錄是否偽造、欺詐性地製作或不準確,或者信息或陳述是否欺詐性地製作或不準確。此外,如果董事不知道也不可能合理地知道董事所做的或經董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《商業行為準則》,董事不承擔責任。 |
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股東/股東訴訟 |
根據DGCL,股東可以代表公司提起派生訴訟以強制執行公司的權利;然而,根據特拉華州的判例法,原告通常不僅必須在訴訟標的的交易時間是股東,而且必須在派生訴訟的整個期間都是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告提起訴訟之前主張公司債權,除非這種要求是徒勞的。如果維持集體訴訟的要求已得到滿足,個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。 |
根據《商業及期貨條例》,公司的股東(包括實益股東)或董事,以及任何在法院酌情決定下是向法院申請代表公司提起訴訟或抗辯的適當人士(衍生訴訟),可在司法許可下:(I)以公司的名義及代表公司提起訴訟,以強制執行對公司所欠並可由公司本身強制執行的權利、責任或義務,或就任何違反該等權利、責任或義務的行為取得損害賠償,或(Ii)以公司的名義及代表公司抗辯,對該公司提起的法律訴訟。 根據《商業及期貨條例》,法院可在以下情況下給予許可:(I)投訴人已作出合理努力,促使公司董事就訴訟提出檢控或抗辯;(Ii)已向公司及法院可能命令的任何其他人發出申請許可的通知;(Iii)投訴人真誠行事;及(Iv)法院覺得起訴或抗辯訴訟符合公司利益。 根據BCBCA,在衍生訴訟的最終處置時,法院可作出其認為適當的任何命令。此外,根據《BCBCA》,法院可命令公司支付申訴人的臨時費用,包括律師費和支出。然而,投訴人可能要對訴訟最終處置時的費用負責。 |
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壓迫補救措施 |
雖然DGCL對董事及高級管理人員施加忠誠的受託責任(即以相信最符合公司及其股東利益的方式行事的責任)及謹慎,但根據DGCL,並無可與BCBCA的壓迫補救措施相提並論的補救辦法。 |
BCBCA的壓制補救措施使法院能夠作出命令(臨時或最終),以糾正被投訴的事項,如果法院應股東(定義如下)的申請,信納公司的事務正在進行中,或董事的權力正在或已經以壓制的方式行使,或者公司或股東的某些行動已經或可能採取不公平地損害一名或多名股東,在每一種情況下。申請必須及時提交。就壓迫救濟而言,“股東”包括合法的和受益的股份所有人以及法院認為適當的任何其他人。 壓制救濟為法院提供了極其廣泛和靈活的管轄權,可以幹預公司事務以保護股東。 |
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空白支票優先股/股 |
根據DGCL,公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利,這些權利由董事會在發行時確定,這可能會阻止收購企圖,從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 此外,DGCL並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸”,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現對其股票市值的潛在溢價。 |
根據BCBCA,一旦設立了一類優先股,董事會可獲授權決定每個系列的最高股份數量,併為每個系列創建一個識別名稱,並附加董事會可能決定的特殊權利或限制,包括股息、清算和投票權,而該等特殊權利或限制,包括股息、清算和投票權,可能優於普通股,而無需股東批准,但受BCBCA和BCBCA的規定限制。根據BCBCA,一系列股票的每一股必須擁有與該系列股票中的每一股相同的特殊權利或限制。此外,一系列股份所附帶的特別權利或限制,必須與該系列股份所屬的股份類別所附帶的特別權利或限制一致。 BCBCA並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸”,這種計劃可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 |
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股東/股東提案的提前通知要求 |
特拉華州的公司通常在其章程中有規定,要求股東在年度或特別股東會議上提出董事會選舉的被提名人或其他建議時,必須在會議之前向公司祕書提交任何此類建議的通知,以便將任何此類建議提交股東會議。此外,預先通知附例經常要求提名一名人士進入董事會的股東提供有關被提名人的信息,如他或她的年齡、地址、職業和公司股本的實益擁有權。除其他事項外,股東還可能被要求披露他或她的姓名、股份所有權和關於該提名的協議、安排或諒解。 對於其他建議,章程通常要求提出建議的股東提供建議的描述以及與代表其提出建議的股東或實益所有人(如果有)有關的任何其他信息,這些信息必須在委託書或其他文件中披露,這些信息必須與為建議徵求委託書有關,並根據並按照《交易法》及其頒佈的規則和法規進行。 |
根據BCBCA,持有本公司至少百分之一(1%)已發行有表決權股份的合資格股東或其股份的公平市值總計超過2,000加元的股東可提出建議,供股東周年大會審議。該等建議書必須在任何擬召開的會議之前,按照BCBCA的要求,以適當的形式及時向我們的註冊辦事處遞交書面通知。該通知必須包括股東打算在會議上提出的業務的信息。要成為合資格股東,股東必須在簽署建議書日期前至少兩年內目前是並曾是公司至少一股股份的登記或實益擁有人。 如建議書及支持建議書的書面聲明(如有)是在上次週年大會的週年日期前至少三個月呈交,而建議書及書面聲明(如有)符合其他指明的規定,則公司必須在公司的委託書通函內列出建議書,包括提交人及支持者的姓名或名稱及郵寄地址,以及書面聲明(如有的話),或附上建議書及書面聲明。 在某些情況下,公司可能會拒絕處理提案。 吾等已在本公司的細則中加入預先通知條款(定義見上文“股本説明”一節)。根據預先通知條款,希望提名董事的股東將被要求在規定的期限內以規定的格式向我們提供通知。 |
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加拿大所得税的重大後果
以下是截至本公告日期,根據所得税法(加拿大)(“税法”)繼續適用於本公司及股東的主要加拿大聯邦所得税考慮事項摘要,就税法而言及在任何有關時間,(I)與本公司進行獨立交易,(Ii)與本公司並無關聯,及(Iii)持有本公司普通股(“股份”)作為資本財產。股份一般為股東的資本財產,除非該等股份是在經營證券交易或交易業務的過程中持有,或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中取得。
本摘要不適用於以下股東:(I)就《税法》中的按市值計價規則而言是“金融機構”的股東;(Ii)是或將會是“避税投資”的權益的股東;(Iii)以非加拿大貨幣報告其“加拿大税務結果”的股東;(Iv)是“指定金融機構”的股東;(V)已就股份訂立或訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”的股東;(Vi)根據員工股票期權計劃或任何其他以股權為基礎的薪酬安排或與之相關而獲得股份的人;(Vii)根據税法第I部分獲得免税的人;(Viii)合夥企業;(Ix)公司是外國關聯公司的人;或(X)作為一系列交易或事件的一部分,作為一系列交易或事件的一部分,作為一系列交易或事件的一部分,這些交易或事件包括由一個非居民個人或一羣非居民控制,而不是為了税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則的目的相互保持距離進行交易,所有這些都在税法中定義。這些股東應考慮到他們的具體情況,諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
本摘要基於本委託書/招股説明書中陳述的事實、截至本委託書日期生效的税法及其下法規的現行條款、在本委託書日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法或税法下法規的所有具體建議(“擬議修訂”),以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。我們不能保證建議的修訂會以現時建議的形式通過,或根本不會通過。本摘要不考慮或預期對法律的任何其他更改,無論是通過立法、政府或司法決定或行動,也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素,這些可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。
本摘要假設,就税法而言,本公司將於繼續生效時停止在加拿大居住,而自繼續生效之時起及其後所有相關時間,本公司就經修訂的《加拿大-美國税務公約(1980)》(下稱《條約》)而言,將成為美國居民,並有權享有本條約的全部利益。
本摘要僅具有一般性,並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素,不打算也不應被解釋為向任何特定股東提供法律或税務建議。因此,股東應考慮到他們的具體情況,諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
貨幣兑換
就税法而言,所有金額必須根據税法規定確定的適當匯率以加元確定。
“公司”(The Company)
繼續生效後,就税法而言,公司將停止在加拿大居住,此後其全球收入將不再繳納加拿大所得税(但將繳納美國聯邦和州税收)。然而,如持續經營後,本公司透過加拿大的常設機構(定義見條約)經營業務,則須就該常設機構應佔的業務利潤繳交加拿大所得税。
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目錄表
就税法而言,本公司的課税年度將被視為在緊接其不再在加拿大居住之前已結束,而新的課税年度將被視為於那時開始。於緊接其被視為年終前,本公司將被視為已出售其每項物業,出售所得款項相等於該等物業的公平市價,並於緊接其後以相等於公平市價的成本金額重新收購該等物業。根據税法第I部分,該公司將對因其財產被視為處置而變現的任何收入和應納税資本利得淨額繳納所得税。
根據税法第XIV部,本公司亦須就其所有財產因持續經營而於緊接其被視為年終前的公平市價超過其若干負債的總和及緊接被視為年終前的所有已發行及已發行股份的實收資本的金額(如有),徵收額外的“移民税”。這項附加税一般按25%(25%)的税率繳納,但根據本條約將降至5%(5%),除非可以合理得出結論,我們公司成為美國居民的主要原因之一是根據税法第XIII部分減少移民税或加拿大預扣税的金額。
本公司管理層已審核本公司的資產、負債、實收資本及税項虧損結轉,並預期本公司將不會因繼續經營而須繳付加拿大聯邦所得税。這一結論部分基於對事實事項的確定,包括本公司財產的公允市場價值,律師對該等事實確定事項不發表意見。此外,公司假設和結論所依據的事實也可能在持續生效時間之前發生變化。本公司並未向CRA申請就本公司因持續經營而須支付的加拿大聯邦所得税金額作出裁決,且鑑於所涉及裁決的事實性質,本公司並不打算申請此類裁決。不能保證CRA將接受本公司在計算持續經營時應支付的加拿大聯邦所得税金額時所採用的估值或頭寸。因此,不能保證CRA將在持續有效時間後得出結論,即不會因為繼續實施而應繳納加拿大聯邦所得税,或被認定應繳納的加拿大聯邦所得税金額不會很大。
常駐加拿大的股東
本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在任何相關時間均為加拿大居民或被視為加拿大居民的股東(“加拿大居民股東”)。
連續性
加拿大居民股東不應被視為已因延續而出售其股份。因此,加拿大居民股東不應僅僅因為持續存在而被視為已經實現了資本收益或資本損失。延續也不應對加拿大居民股東股份的調整成本基礎產生影響。
持續經營後股份的股息
為税法的目的,加拿大居民股東在繼續經營後收到的股票的股息將被要求包括在加拿大居民股東的收入中。作為個人的加拿大居民股東收到的此類股息將不受税法中的總和和股息税收抵免規則的約束。作為公司的加拿大居民股東將被要求在計算其收入時包括此類股息,並且通常無權在計算其應納税所得額時扣除此類股息的金額。作為“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)或“實質性CCPC”(根據2023年11月28日發佈的修訂建議修正案,建議在税法中定義)的加拿大居民股東將就其年度的“總投資收入”繳納附加税(在某些情況下可退還),該附加税的定義包括某些股息的金額。
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目錄表
根據税法的詳細規則和限制,對此類股息徵收的任何美國或非居民預扣税通常應有資格從加拿大居民股東的所得税中扣除或從加拿大居民股東的收入中扣除。加拿大居民股東應根據他們的具體情況,就加拿大外國税收抵免或扣除的可用性諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
繼續經營後股份的處置
加拿大居民股東在繼續出售股份後出售股份,一般會導致加拿大居民股東實現資本收益(或資本虧損),條件是出售所得收益扣除處置的任何合理成本後,超過(或超過)該加拿大居民股東在緊接出售前獲得的該等股份的總調整成本基礎。資本利得和資本損失的税務處理在下文“居住在加拿大的股東--對資本利得和資本損失徵税”的標題下討論。
資本利得和資本損失的課税
一般來説,加拿大居民股東在計算其在一個課税年度的收入時,將被要求計入該年度實現的任何資本利得(“應納税資本利得”)的一半。根據税法的規定,加拿大居民股東必須從該加拿大居民股東在該年度實現的應納税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半,任何超出的部分可以結轉到之前三個納税年度中的任何一個,或結轉到隨後的任何納税年度,並從該年度實現的應納税資本收益淨額中扣除。
加拿大居民股東是“共和黨控制的私人公司”(定義見税法)或“實質性CCPC”(根據2023年11月28日發佈的修訂後的擬議修正案,擬議在税法中定義)將繳納額外税(在某些情況下可退還)其年度“投資總收入”,其定義為包括應税資本收益的金額。
個人(某些信託基金除外)已實現或被視為已實現的資本收益可能會產生根據税法規定的詳細規則計算的替代性最低税額的責任。財政部長(加拿大)於2023年3月28日宣佈了對税法中與(加拿大)聯邦預算中替代最低税有關的現有規則的擬議修改。實施這些變化的擬議修正案於2023年8月4日發佈。
在税法規定的範圍和情況下,對出售股票所獲得的任何收益徵收的外國税,可能有資格獲得税法規定的外國税收抵免。加拿大居民股東應根據他們的具體情況,就外國税收抵免的可用性諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
外國財產信息報告
加拿大居民股東如為某個課税年度或財政期間的“指定加拿大實體”(定義見税法),而其“指定外國財產”(定義見税法)的總“成本金額”(包括持續經營後的股份)在該課税年度或財政期間的任何時間超過100,000加元,則須向税務局提交該課税年度或財政期間的資料申報表,披露有關該等財產的某些訂明資料。如果加拿大居民股東未能根據税法及時提交關於該加拿大居民股東的指定外國財產的所需信息申報單,可能會受到處罰。税法中與特定外國財產有關的報告規則很複雜,本摘要並不旨在處理加拿大居民股東可能要求報告的所有情況。加拿大居民股東應就遵守這些報告要求諮詢並依賴他們自己的税務顧問,同時考慮到他們的特殊情況。
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目錄表
持不同意見的加拿大居民股東
就其股份適當行使異議權利的加拿大居民股東(“持不同意見的加拿大居民股東”)將有權獲得本公司支付該等股份的公允價值。持不同意見的加拿大居民股東將被視為已收到股息,該股息相當於本公司在緊接支付股息前支付的超過其股份繳足股本的金額(法院判給的利息(如有)以外的任何金額)。根據税法,任何此類被視為股息的股息必須包括在計算持不同意見的加拿大居民股東的收入時。
這類股息被視為由持異議的加拿大居民個人股東(包括信託)收取,一般將遵守税法中通常適用於從加拿大居民公司收到的應税股息的總額和股息抵免規則。個人(某些信託基金除外)收到或被視為收到的股息可能會產生根據《税法》規定的詳細規則計算的替代最低税額的責任。財政部長(加拿大)於2023年3月28日宣佈了對税法中與(加拿大)聯邦預算中替代最低税有關的現有規則的擬議修改。實施這些變化的擬議修正案於2023年8月4日發佈。
一般來説,被視為由持不同意見的加拿大居民股東收到的股息將包括在計算公司的收入中,但在計算公司的應納税所得額時可扣除,但受税法的某些限制。在某些情況下,根據税法第55(2)款,這種被視為股息的數額可以被視為處置收益。持不同意見的加拿大居民股東如屬“私人公司”(定義見税法)或“主體公司”(定義見税法第IV部),一般須繳交額外税款(在某些情況下可退還),惟有關股息在計算持不同意見的加拿大居民股東的應納税所得額時可予扣除。
本公司支付予持不同意見的加拿大居民股東的金額(法院判給的利息(如有)除外)與持不同意見的加拿大居民股東所收取的被視為股息(如有)之間的差額,將被視為出售股份所得收益,以計算任何資本收益(或資本損失)。任何該等資本收益(或資本損失)將須按上文“居住在加拿大的股東--資本收益和資本損失的税務”標題下所述的相同税項處理。
在税法規定的範圍和情況下,持異議的加拿大居民股東出售股份時實現的資本損失金額,可以減去從該股份收到或被視為收到的股息金額。如果公司是合夥企業的成員,或者是通過合夥企業或信託直接或間接擁有此類股份的信託的受益人,則可適用類似的規則。持不同意見的加拿大居民股東如果可能受到這些規則的影響,應考慮到他們的具體情況,諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
就税法而言,法院判給持不同意見的加拿大居民股東的利息(如有)將計入持不同意見的加拿大居民股東的收入。
持不同意見的加拿大居民股東如屬“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)或“實質的CCPC”(根據2023年11月28日公佈的修訂建議修訂而建議在税法中界定),將須就其“總投資收入”年度繳納附加税(在某些情況下可退還),該附加税的定義包括利息金額。
持不同意見的加拿大居民股東應考慮到他們的具體情況,諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
投資資格
只要該等股份在繼續存續時繼續在“指定證券交易所”(定義見税法)(目前包括納斯達克)上市,而其後該等股份將根據税法成為受註冊退休儲蓄計劃(“註冊退休儲蓄計劃”)、註冊退休收入基金(“註冊退休收入基金”)、註冊教育儲蓄計劃(“RESP”)、註冊傷殘儲蓄計劃(“計劃”)、免税儲蓄賬户(“免税儲蓄賬户”)、首個居所儲蓄賬户(“FHSA”)(統稱為“註冊計劃”)管限的信託的合資格投資,或延期的利潤分享計劃。
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儘管如此,TFSA、FHSA或RDSP的持有者、RRSP或RRIF的年金持有人或RESP的認購人(如適用)將被徵收懲罰性税,如果該股票是該註冊計劃的税法所指的“禁止投資”。該等股份將不會被視為一項註冊計劃的禁止投資,前提是該等股份的持有人須符合以下條件:(I)就税法而言,與本公司進行獨立交易;及(Ii)並無於本公司擁有“重大權益”(定義見税法207.01(4)節)。此外,如果這些股票是註冊計劃的“除外財產”(根據税法207.01(1)款的定義),則這些股票將不是被禁止的投資。
在註冊計劃中持有股份的居民股東應在這方面諮詢和依賴他們自己的税務顧問,並考慮到他們的特殊情況。
居住在美國的股東:
本摘要的以下部分一般適用於在任何相關時間就税法和條約而言居住在美國並有權享受條約全部利益的股東,以及在加拿大開展業務過程中不使用或不會使用或持有其股份的股東(“美國居民股東”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民保險公司的股東。這些股東應考慮到他們的具體情況,諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
連續性
居住在美國的股東不應被視為已因延續而出售了其股份。因此,居住在美國的股東不應僅僅因為持續存在而被視為實現了資本收益或資本損失。延續也不應對美國居民股東股票的調整後成本基礎產生影響。
持續經營後股份的股息
繼續執行後,居住在美國的股東將不需要為從公司獲得的股息繳納加拿大預扣税。
繼續經營後股份的處置
根據税法,美國居民持有者將不需要根據税法對繼續出售股票後實現的任何資本收益納税,除非這些股票在處置時是美國居民持有者的“加拿大應税財產”,根據税法的目的。
如果股票在特定時間在“指定證券交易所”(如税法所定義)(目前包括納斯達克)上市,則股票在當時一般不是美國居民持有人在加拿大的應税財產,除非在此之前60個月期間的任何時間:(I)任何類別的我們的股本的已發行股份的25%或以上由美國居民持有人擁有或屬於其一個或任何組合,而美國居民持有人並未與之保持一定的交易距離,以及合夥企業,在這些合夥企業中,美國居民持有人或與美國居民持有人沒有保持一定距離的人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益;及(Ii)超過50%的股份公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業,以及任何該等物業的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合,不論該等物業是否存在。
然而,在某些情況下,根據税法的目的,這些股票可能被視為美國和加拿大居民持有人的應税加拿大財產。美國居民持有的股份可能是加拿大應税財產的,應考慮到他們的特定情況,諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
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目錄表
持不同意見的美國常駐股東
就其股份適當行使異議權利的美國常駐股東(“持異議的美國常駐股東”)將有權獲得公司支付的該等股份的公允價值。持不同意見的美國居民股東將被視為已收到股息,該股息相當於公司在緊接支付股息前支付的股息(法院判給的任何利息金額除外)超過其股份的實繳資本。根據税法,這種被視為股息的股息將按25%(25%)的税率繳納預扣税,但根據條約,預扣税率通常將降至15%(15%)(或對於持有我們至少10%有表決權股票的公司而言,降至5%(5%))。
如上所述,本公司支付給持不同意見的美國常駐股東的金額(法院判給的利息(如有)除外)與持異議的美國常駐股東收到的被視為股息(如有)之間的差額,將被視為出售股份的收益,以計算任何資本收益(或資本損失)。持不同意見的美國居民持有人將不會根據税法就任何如此變現的資本收益繳税,除非股份是美國居民持有人在處置時的“加拿大應税財產”,如上文“居住在美國的股東--繼續持有後的股份處置”標題所述。
根據税法,法院授予持不同意見的美國居民股東的利息(如果有的話)通常不需要繳納加拿大預扣税。
持不同意見的美國居民股東應考慮到他們的特定情況,諮詢並依賴他們自己的税務顧問。
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實質性的美國聯邦所得税後果
以下是預期的美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響的摘要,如下所述,這些後果是由於公司的持續經營而產生的,以及與之相關的。
本摘要僅用於一般信息目的,並不旨在完整分析或列出可能適用於美國債券持有人的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外,本摘要沒有考慮任何特定美國持有者的個人事實和情況,這些事實和情況可能會影響該美國持有者繼續繳納聯邦所得税的後果。因此,本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國債券持有人的法律或美國聯邦所得税建議。美國債券持有人應就延續的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
本披露的範圍
當局
本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、根據該法典頒佈的擬議的、臨時的和最終的財政法規、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政職位以及截至本委託書/招股説明書發佈之日適用的美國聯邦法院裁決。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更,任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦獲得通過,則可追溯適用。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税收。
美國債券持有人定義
在本摘要中,美國公司持有人是公司股票的實益所有者,就美國聯邦所得税而言,該公司股票是(A)美國的個人公民或居民,(B)為美國聯邦所得税目的而歸類為公司的公司或其他實體,該公司或其他實體是在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或其下創建或組織的,(C)如果遺產的收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税,則接管遺產;或(D)在以下情況下接管信託:(I)該信託已有有效的選擇,可就美國聯邦所得税而言被視為美國公民;或(Ii)美國最高法院能夠對該信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國公民有權控制該信託的所有重大決定。
非美國持有者定義
非美國股東是指美國股東以外的公司股票的實益所有者(合夥企業或實體除外,因為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)。以下將在“信息報告”下進行討論;備用預扣税,“非美國持有者一般不應就根據延續確認的收益(如果有的話)繳納美國聯邦所得税,除非(A)此類收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(或者,如果1980年9月26日簽署的《美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約》適用,則此類收益可歸因於美國(非美國持有者的常設機構)或,(B)在個人非美國持有人確認的收益的情況下,該個人在延續的納税年度內在美國居留183天或更長時間,並滿足某些其他條件。
非美國持有者應就延續的美國聯邦、州、地方和外國税收後果(包括任何税收條約的潛在適用和運作)諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的持有人
除非另有特別説明,本摘要不涉及繼續對受《守則》特別條款約束的美國債券持有人的美國聯邦所得税後果,包括以下美國債券持有人:(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休的美國債券持有人
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目錄表
賬户,或其他遞延納税賬户;(B)金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司,或證券經紀自營商或交易商的美國持有者;(C)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者;(D)受《守則》替代最低税收條款約束的美國持有者;(E)作為跨境、對衝交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而擁有公司股票的美國股東;(F)通過行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購公司股票的美國股東;(G)持有公司股票的合夥企業的合夥人或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或持有公司股票的其他實體的所有者;(H)實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份或我們所有類別股份總價值5%或以上的美國股東,但標題“-適用第367(B)條可能導致確認視為股息或收益”的標題下討論的除外;(I)持有本公司股份的美國股東,但並非作為守則第1221節所指的資本資產;(J)外籍人士或前美國長期居民;(K)受控外國公司;(L)被動外國投資公司。受《守則》特別條款約束的美國債券持有人,包括上文直接描述的美國債券持有人,應就延續的美國聯邦、美國各州和地方以及外國税收後果諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
其他司法管轄區的税務後果未予處理
本摘要不涉及美國各州或地方的税收後果,或美國以外司法管轄區繼續對美國債券持有人的税收後果。每個美國債券持有人都應該諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師,以瞭解繼續交易對美國聯邦、州、地方和外國税收的影響。
未處理的事務處理
本摘要不涉及在繼續之前、同時或之後進行的交易對美國聯邦所得税持有人的影響(無論任何此類交易是否與繼續進行有關),包括但不限於以下交易:(A)任何股票期權、認股權證或其他權利或義務的行使,以收購公司股票;(B)將公司任何票據、債券或其他債務工具轉換為公司股票;或(C)將本公司一類股份轉換為另一類本公司股份。
美國聯邦所得税繼續對美國持有者的影響
作為遞延納税重組的延續
繼續作為税收的資格-延期重組
繼續徵收美國聯邦所得税的後果將主要取決於歸化是否符合法典第368條所指的“重組”。
根據《守則》第368(A)(1)(F)節,重組是“僅僅改變一個公司的身份、形式或組織地點,無論如何”(“F重組”)。根據協議的延續,公司將把管轄範圍從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州。預計此次延續將符合F級重組的要求。
假設延續符合F重組的條件,美國債券持有人一般不會在延續時確認美國聯邦所得税目的的損益,但以下標題下的規定除外:--適用第367(B)條可能導致確認視為股息或收益,並且就美國聯邦所得税而言,延續一般將被視為對不列顛哥倫比亞省的對待:(I)將其所有資產和負債轉移給VERS特拉華州,以換取VERS特拉華州的所有流通股;和(Ii)然後在VS不列顛哥倫比亞省的清算中,將VERS特拉華州的股份分配給VS不列顛哥倫比亞省的股份持有人。
假設延續符合F重組的條件,美國聯邦所得税應對美國股東產生以下後果:(A)美國股東在延續期間收到的我們持續公司的股票的總税基應等於該美國股東為其交換的公司股票的總税基,再加上該美國股東的收入中包括的任何金額。
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根據守則第367節(如下所述)及(B)美國持股人在持續期間收到的本公司股份持有期應包括該美國持股人交換的本公司股份的持有期。
第367(B)條的適用可能導致被視為股息或收益的確認
守則第367(B)節和相關的財政部條例可能要求為各種入境重組確認某些美國債券持有人的股票被視為股息或收益。根據第367(B)節的規定,公司繼續留在特拉華州應被視為入境重組。
根據第367(B)條和相關的《財政部條例》,a(I)擁有(實際上或建設性地)有權投票的所有外國公司類別總投票權的10%(10%)或更多的美國股東,或所有類別外國公司股票總價值的10%(10%)或更多的美國股東(美國股東)和(Ii)任何擁有公司股份且美國股東是美國股東的外國公司,必須在收入中包括公司在入站延續或重組中可歸因於其直接擁有的股票的所有“收益和利潤金額”,符合《準則》第367節下的財政部條例的含義。複雜的歸屬規則適用於確定美國債券持有人是否為美國公司股東,所有美國債券持有人應就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。
美國股東與本公司股份有關的收益和利潤金額是指公司應歸屬於該等股份(根據第367節財政部條例確定)的淨正收益和利潤(根據第367節財務條例確定),但不考慮出售或交換該等股份將實現的任何收益。第367節下的財政部條例規定,歸屬於股東股票的所有收益和利潤金額根據守則第1248節的原則確定。一般而言,《守則》第1248節及其下的《庫務條例》規定,外國公司一批股份(如《守則》第1248節庫務條例所界定)的收益和利潤數額,是該外國公司在股東持有該批股份期間產生的收益和利潤中按比例分配的部分。
因此,如果公司在繼續之前有收益和利潤,美國公司股東和任何擁有公司股票的外國公司,如果美國公司股東是美國公司股東,則必須將收入確認為其股票收益和利潤的視為股息。然而,該公司認為,就本規則而言,它沒有任何收益和利潤,因此,視為股息的分配不應適用於美國公司股東或任何與美國公司股東擁有公司股份的外國公司。然而,本公司的累計淨收益和利潤的數額可能會高於預期,直到延續之日,在這種情況下,由於延續,美國股東和與美國股東共同擁有本公司股份的外國公司將被要求將其所有收益和利潤額計入收入中,作為根據第367節財政部法規的視為股息。
根據第367(B)節和相關的財政部條例,如果美國股東不是外國公司的美國大股東(如上所述),而該外國公司參與了符合第367(B)條的規定的入境重組,則將被要求在繼續進行時確認與其股票有關的收益(但不是虧損),或者,也可以選擇確認可歸因於該持有人股票的“所有收益和利潤”金額,如下所述。
除非美國股東做出如下所述的“所有收益和利潤選擇”,否則該美國股東一般必須確認在延續期間收到的股份的收益(但不包括虧損),其數額等於該等股份的公平市值超過美國股東在被視為已交出的股份中的調整税基。
美國債券持有人可以選擇將根據第367(B)條分配給其股票的所有收益和利潤計入收入,而不是確認上一段所述的任何收益。然而,進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規,除其他事項外,通常必須包括:
(I)提交一份聲明,説明繼續進行是第367(B)條的交換(在適用的財政部條例的含義內);
(二)提供延續的完整描述;
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(3)説明在延續期間轉讓或收取的任何股票、證券或其他代價;
㈣ 描述美國聯邦所得税需要考慮的金額的聲明;
(V)發佈一份聲明,説明美國持股人正在做出選擇,其中包括(A)美國持有者從公司收到的信息的副本,以確定和證實美國持有者與美國持有者股票有關的所有收益和利潤金額,以及(B)美國持有者已通知公司美國持有者正在做出選擇的陳述;以及
(Vi)根據《守則》或《財政部條例》的規定,必須與美國持有人的納税申報表一起提供或以其他方式提供的某些其他信息。
此外,選擇必須由選舉的美國持有者附加到該美國持有者及時提交的延續年度的美國聯邦所得税申報單上,並且美國持有者必須在該納税申報單提交之日之前向公司發送作出選擇的通知。關於這次選擇,公司打算應要求向每一位有資格進行此類選擇的美國持有者提供有關公司收益和利潤的信息。
如上所述,本公司認為,就本規則而言,截至持續之日,公司沒有任何收益和利潤,如果事實證明是這樣的話,做出這一選擇的美國持有者將不會根據守則第367(B)節獲得收入納入,前提是美國持有者正確地執行了選擇並遵守了適用的通知要求。然而,如上所述,如果確定公司在延續之日有正面的收益和利潤,做出本文所述選擇的美國股東可以擁有與其股票有關的所有收益和利潤金額,因此可能需要在收入中包括該金額作為適用的財政部法規下的股息。
此外,如果我們是PFIC(如下所述,標題為“-持不同意見的美國債券持有人,”),美國債券持有人因繼續經營而包括在收入中的任何“所有收益和利潤金額”通常將被視為收益,但須遵守不利的PFIC規則。
美國持有者應就何時以及是否進行這次選舉諮詢他們的税務顧問,如果確定這次選舉是可取的,則諮詢與這次選舉有關的適當申報要求以及進行選舉對他們的後果。
最後,根據上述規則,某些非美國公司股東且其股票在延續之日的公平市值低於50,000美元(50,000美元)的美國債券持有人,一般不需要根據準則第367節確認與延續相關的任何損益,也一般不需要將所有收益和利潤金額的任何部分計入收入。
持不同意見的美國債券持有人
根據下文討論的PFIC規則,行使異議權利的美國債券持有人一般將確認損益,其金額等於(I)該美國債券持有人為換取公司股票而收到的美元現金金額之間的差額(通過參考交易所日期有效的現貨匯率確定,或者,如果股票在成熟的證券市場交易,且美國債券持有人是現金制納税人或選擇權責發生制納税人,結算日有效的現滙匯率)及(Ii)以美元釐定的該等美國股東所持本公司股份的課税基準。
假設我們不是PFIC,並且在美國股東持有其股票的期間沒有被視為PFIC,則此類收益或損失將是資本收益或損失,如果公司股票持有超過一年,則將是長期資本收益或損失。優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國債券持有人的長期資本收益。目前,對於作為公司的美國債券持有人的長期資本收益,沒有優惠的税率。資本損失和淨資本損失的扣除受到複雜的限制。美國債券持有人確認的資本收益或虧損(如果有的話)通常將被視為美國來源的收入或虧損,用於美國的外國税收抵免。因此,美國債券持有人可能無法使用產生的外國税收抵免
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目錄表
對股票交換徵收的任何加拿大税,除非此類抵免可用於(受適用的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。鼓勵美國債券持有人就其特定情況下是否可以獲得美國外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。
本公司從持不同意見的股東手中贖回的任何股份將在繼續之前註銷,因此,預計行使異議權利將被視為贖回可能受“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則約束的不列顛哥倫比亞省股票。就美國和聯邦所得税而言,我們一般將被歸類為PFIC,條件是在任何納税年度:(1)我們總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成,或(2)產生或為生產被動收入而持有的資產的平均價值(按季度確定)佔我們所有資產價值的50%或更多。
就PFIC條款而言,“毛收入”一般是指銷售收入減去售出貨物的成本,加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生被動收入的資產收益。如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額,並被視為直接獲得另一家公司收入的比例份額。
此外,如果我們在美國股東持有股份的任何納税年度被歸類為PFIC,那麼在隨後的所有納税年度,我們通常都將被視為該美國股東的PFIC,無論我們是否繼續符合上述標準,除非美國股東做出了“視為出售的選擇”。
我們不認為我們曾經是或目前是PFIC。儘管如上所述,我們是否是PFIC的決定取決於特定的事實和情況(例如我們的資產的估值,包括商譽和其他無形資產),也可能受到PFIC規則的適用的影響,這些規則受到不同的解釋。我們資產的公平市場價值預計將部分取決於(A)我們股票的市場價格波動,以及(B)我們的收入和資產的構成。鑑於上述情況,不能保證我們過去和目前都不是PFIC。美國持有者應就我們潛在的PFIC地位諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們在任何課税年度被歸類為或已經被歸類為PFIC,而在該納税年度內,美國債券持有人持有股票,則美國債券持有人通常將受到特別規則(“默認PFIC制度”)的約束,除非美國債券持有人就其股票進行了(I)及時有效的QEF選舉或(Ii)“按市值計價”選舉。在默認的PFIC制度下:
• 美國股東的收益將在美國股東對此類股票的持有期內按比例分配;
• 分配給美國持有者確認該收益的應納税年度的收益,或者分配給該公司為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的前一天之前的美國持有期的收益,將作為普通收入徵税;
• 分配給美國持有者的其他應納税年度(或其部分)幷包括在該美國持有期的收益金額,將按該年度有效的、適用於美國持有者的最高税率徵税;以及
• 就美國持有者在每個其他課税年度應繳納的税款,將向該美國持有者徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。
如果我們是PFIC,美國債券持有人將被要求在IRS表格8621上提交關於其股票交換所實現的任何收益的信息回報。
不能保證我們不是或目前不是PFIC。處理PFIC的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。所有美國債券持有人應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問,包括但不限於,是否有或已經進行了QEF選舉、按市值計價的選舉或任何其他選舉,以及任何此類選舉的後果,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
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目錄表
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響
繼續對非美國債券持有人的影響
除了非美國公司持有人是擁有美國公司股東的外國公司(如上文標題-第367(B)條的適用可能導致確認被視為股息或收益)外,我們預計繼續執行不會對非美國公司持有人造成任何美國聯邦所得税後果。
對特拉華州股票的所有權
以下描述了與延續後非美國股東對特拉華州股票的所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮因素。
分配
一般而言,就特拉華州股票向非美國股東作出的任何分配,只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的,將構成美國聯邦所得税目的的股息,且前提是此類股息與此類非美國股東在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地),將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税,除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率,並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格上,如W-8BEN或W-8BEN-E,視情況而定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)其相對於特拉華州股票的非美國股東的調整税基,然後,如果此類分配超過非美國股東的調整税基,則視為出售或以其他方式處置此類股票所實現的收益,這將被視為如下所述:對特拉華州股票的出售、交換或其他處置。
VS特拉華州向非美國持有者支付的股息,如果與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地),一般不需要繳納美國預扣税,前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反,此類股息通常將按適用於美國債券持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司,與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分行利得税”。
出售、交換或以其他方式處置與特拉華州的股票
非美國股票持有人通常不會因出售或以其他方式處置特拉華州股票而獲得的收益繳納美國聯邦所得税,除非:
• 此類非美國持有者是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他要求的個人,在這種情況下,任何實現的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税;
• 收益實際上與此類非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於此類非美國持有者在美國的常設機構或固定基地),在這種情況下,此類收益將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除,而非美國公司持有人的任何此類收益,可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收額外的“分支機構利得税”;或
• 我們是或曾經是美國房地產控股公司,在該處置之前的五年期間和該非美國持有人持有期中較短的時間,以及(A)我們的股票已不再在成熟的證券市場定期交易,或(B)該非美國房地產持有人在該處置之前的五年期間和該非美國持有人持有期的較短期間內,在任何時間擁有或被視為擁有超過5%的我們的股份。
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目錄表
如果上述第三個要點適用於非美國股東,則該非美國股東在出售、交換或以其他方式處置我們的股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從非美國股東手中購買此類股票的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國個人所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價之和的50%,則我們將被歸類為美國不動產控股公司,該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們預計在繼續運營後不會立即被歸類為美國房地產控股公司。然而,這種確定是事實性質的,可能會發生變化,並且不能保證我們是否會在延續後或在未來的任何時間成為非美國房地產控股公司的美國房地產控股公司。
外國賬户税務遵從法
《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和《行政指導意見》(俗稱《FATCA》)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括特拉華州的股票)的股息實行30%的扣繳,除非任何此類機構(I)與美國國税局訂立協議並遵守協議,每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息:由某些美國公民擁有的機構和由美國公民全資或部分擁有並扣留某些付款的某些非美國實體擁有的機構,或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國税務當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有我們股票的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣,在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體投資者持有的特拉華州股票的股息通常將按30%的費率扣繳,除非該實體(I)向適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息,這些信息將轉而提供給美國財政部。
所有持有人應就FATCA對他們在VS特拉華州股票的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
信息報告:備用預扣税
根據延續而支付的應税款項一般將按28%的税率繳納信息報告和備用預扣税,如果美國納税人(A)未能提供該美國納税人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上),(B)提供了錯誤的美國納税人識別號,(C)美國國税局通知該美國持有者以前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目,或(D)未能證明,根據偽證處罰,該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知該美國持有者它需要繳納備用預扣税。然而,通常是公司的美國債券持有人被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有),或者將被退還,前提是該美國持有者及時向美國國税局提供所需信息。每個美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。
沒有美國國税局的裁決
沒有要求或將獲得美國國税局就繼續對美國持有者徵收聯邦所得税的後果做出裁決。本摘要對國税局沒有約束力,也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局可能會受到不同的解釋,美國國税局和美國聯邦法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。
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目錄表
會計處理
對於美國和加拿大的會計目的,公司從不列顛哥倫比亞省的公司繼續到特拉華州的公司代表着一種非實質性的交換,將以與共同控制的實體之間的交易一致的方式進行會計處理。所有資產、負債、收入和支出將根據交換日期的現有賬面價值反映在VS特拉華的賬目中。該公司的歷史比較數字將是與不列顛哥倫比亞省的數字。
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目錄表
豁免權法律的適用
該公司在2023年6月30日對其外國私人發行人地位的年度評估中,確定其不再符合外國私人發行人的要求。因此,自2024年1月1日起,公司不再被允許遵循其本國(加拿大)的公司治理做法,並不再被允許利用降低的披露要求和適用的豁免,不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起,該公司過渡到美國國內報告狀態,並受制於美國國內發行人的報告要求。續訂一旦完成,將不會導致吾等受制於美國國內證券發行人的報告要求,或遵守我們向美國證券交易委員會提交經審核的年度財務報表(Form 10-K)和未經審核的中期財務報表(Form 10-Q)的要求。此外,續訂完成後,吾等將繼續被要求根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。
在將公司2021年和2022年財務報表轉換為美國公認會計準則時,注意到與使用權(ROU)資產和無形資產減值有關的差異。雖然根據IFRS和美國公認會計準則對ROU資產的初始確認相同,但隨後的計量不同。這導致了截至2021年12月31日和2022年12月31日的ROU資產的小幅調整。截至2022年12月31日,公司對商譽和無形資產進行了減值分析。在國際財務報告準則中,可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在美國公認會計準則中,可收回金額是賬面價值減去公允價值。這導致截至2022年12月31日的減值費用增加了665,000美元。
63
目錄表
某些人在擬採取行動的事項中的權益或對該等事項的反對
除本委託書/招股説明書另有披露外,下列人士並無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式在任何事項中擁有任何重大利益:
• 董事的任何成員或高管;以及
• 上述任何人士的任何聯營或聯營公司。
本公司董事及高級管理人員的持股情況列於下文題為“若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及有關股東事宜”一節。據本公司所知,並無任何董事表示他或她打算反對繼續經營,這一點在此有更詳細的描述。
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目錄表
有表決權證券和有表決權證券的主要持有人
以下是關於公司有表決權證券和有表決權證券的主要持有人的討論,截至本委託書聲明/招股説明書要求您繼續投票之前的日期。有關公司在繼續經營期間的股本的説明,請參閲本委託書/招股説明書中題為“股本説明”的章節。
有表決權的股份、記錄日期和主要股東
截至本委託聲明/招股説明書日期,公司的法定股本由無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值A類股份組成,截至該日期,已發行和發行的已繳足且不可評估的普通股為2,506,015股,每股均享有一票權,且無已發行和發行的A類股份。
下表列出了截至2024年4月2日我們普通股的實益所有權的相關信息:
• 我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%或以上的每一個人或一組關聯人;
• 我們任命的每一位高管和董事會成員;以及
• 作為一個整體,我們的所有高管和董事會成員。
實益持有普通股的數額和比例,按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則,任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”,或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”,該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在2024年4月2日後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則,多於一人可被視為同一證券的實益擁有人,而任何人可被視為其並無經濟利益的證券的實益擁有人。除腳註所示外,據我們所知,下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。我們的主要股東與我們的普通股股東都沒有不同的投票權。
在下表中,我們普通股的受益所有權百分比基於截至2024年4月2日我們已發行的2,506,015股普通股。除非下文另有説明,否則表格上列出的人員的地址為c/o Versus Systems Inc.,1558 West Hastings Street,Vancouver BC V6 G 3 J 4加拿大。
實益擁有人姓名或名稱 |
金額和 |
百分比 |
|||
獲任命的行政人員及董事 |
|
||||
馬修·皮爾斯(1) |
3,481 |
* |
|
||
克雷格·芬斯特(2) |
1,671 |
* |
|
||
約翰·亞歷克斯·皮奇(3) |
1,631 |
* |
|
||
凱文·佩馬尼(4) |
2,596 |
* |
|
||
米歇爾·加根(5) |
778 |
* |
|
||
陳凱西(6) |
1,199 |
* |
|
||
香農·普魯特(7) |
471 |
* |
|
||
全體行政人員和董事(7人) |
11,827 |
* |
|
||
|
|||||
5%的大實益業主 |
|
||||
克羅諾斯股權資本集團有限責任公司(8) |
989,903 |
39.5 |
% |
____________
*表示實益擁有不到已發行普通股總數的1%。
(1)委任董事/獲任命的行政總裁;包括(I)1,931股普通股,(Ii)1,524股行使已發行購股權的普通股,及(3)26股行使已發行認股權證的普通股。
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目錄表
(2)被任命為執行董事;包括(I)44股普通股,(Ii)1,614股行使已發行股份購股權時可發行的普通股,及(Iii)13股行使已發行認股權證時可發行的普通股。
(3)被任命為執行董事;包括(I)約60股普通股及(Ii)約1,571股可於行使已發行股份購股權時發行的普通股。
(4)包括董事;包括(I)約592股普通股,(Ii)約1,744股根據行使已發行購股權而發行的普通股,及(Iii)約260股根據行使已發行認股權證而可發行的普通股。
(5)包括董事;包括(一)約52股普通股及(二)約726股行使已發行購股權的普通股。
(6)被任命為執行董事;包括(I)約521股普通股及(Ii)約678股可於行使已發行購股權時發行的普通股。
(7)包括董事;包括行使已發行購股權可發行的4,71股普通股。
(8)首席執行官保羅·費勒是Cronus Equity Capital Group,LLC的管理成員,他有權酌情投票和處置Cronus Equity Capital Group,LLC持有的普通股,並可被視為這些普通股的實益所有者。Cronus Equity Capital Group,LLC的地址是紐約麥迪遜大道590號21樓,NY郵編:10022。
截至2024年4月2日,根據有記錄的證券持有人地址,加拿大居民持有我們普通股的比例為2%。
普通股
普通股持有人有權在所有股東周年大會(只有特定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)上獲通知及投票,並有權每股普通股一票。普通股持有人有權獲得公司董事會宣佈的股息,並在清算時獲得可分配給普通股持有人的公司資產。
A類股
A類股份持有人有權在所有股東周年大會(只有指定類別或系列股份持有人有權投票的會議除外)上獲通知及投票,並有權每A類股份一票。A類股份持有人有權收取本公司董事會宣佈的股息,並在清算時收取可分配給A類股份持有人的本公司資產。截至目前為止,尚無A類股流通股。
股份的投票權--通用
只有在記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊的股東才有權收到股東大會的通知並在會上投票。在記錄日期後收購本公司普通股的本公司普通股持有人將無權在大會上就記錄日期後收購的該等普通股投票。
股份投票權--給非登記持有人的建議
只有登記在冊的普通股持有者或他們指定的代理人才能出席會議並在會上投票。然而,在許多情況下,由持有人(“非登記持有人”)實益擁有的普通股登記為:
A)以非登記持有人就股份進行交易的中間人(“中間人”)的名義出售股份。中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人,以及自行管理的RRSP、RRIF、RESP和類似計劃的受託人或管理人;或
B)以結算機構(如加拿大證券存託憑證有限公司或“CDS”)的名義發行債券。
根據加拿大證券管理人的國家文書54-101-《與申報發行人證券的實益擁有人溝通》的要求,本公司已向結算機構和中介機構分發通知、本委託書/招股説明書和委託書(統稱為“會議材料”)的副本,以便進一步分發給非註冊持有人。本公司將不會支付向反對非註冊持有人交付與委託書有關的材料的費用。公司正在使用通知和訪問程序向股東分發與委託書相關的材料。
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目錄表
通常,經紀人向非登記股東提供的委託書形式與向登記股東提供的委託書形式相同;然而,其目的僅限於指示登記股東如何代表非登記股東投票。除非非登記持有人放棄接收會議材料的權利,否則中介機構必須將會議材料轉交給非登記持有人。通常,中介機構將使用服務公司(如Broadbridge Financial Solutions,Inc.(“Broadbridge”))向非註冊持有人轉發會議材料。
一般而言,未放棄領取會議材料權利的非登記持有人將:
A)投票代表已收到一份投票指示表格,作為會議材料的一部分,必須由非登記持有人按照投票指示表格上的指示填寫、簽署和交付;Broadbridge發送的投票指示表格允許通過電話或基於互聯網的投票程序完成投票指示表格;或
B)通常情況下,應向中間人提供一份已由中間人簽署的委託書(通常通過傳真、蓋章簽名),該委託書限制非登記持有人實益擁有的股份數量,但在其他方面尚未完成。本委託書不需要由非登記持有人簽署。在這種情況下,希望提交委託書的非登記持有人應正確填寫委託書表格,並按上述地址將其存入ComputerShare Investor Services。
收到投票指示表格的非登記持有人不能在會議上使用該投票指示表格直接投票普通股,因為投票指示表格必須在會議之前很久按照Broadbridge的指示返回,以便對普通股進行投票。
這些程序的目的是允許非登記持有人直接投票表決他們實益擁有的普通股。如果非登記持有人希望親自出席會議並投票(或讓另一人出席並代表該非登記持有人投票),該非登記持有人應剔除委託書上所指名人士的姓名,並在所提供的空白處填上該非登記持有人(或該其他人士)的姓名,或如屬投票指示表格,則須按照表格上的相應指示行事。-已註冊持有人應仔細遵循其中介人及其服務公司的指示。
只有註冊股東才有權撤銷委託書。希望更改投票的非登記持有人必須在會議之前有足夠的時間安排各自的中間人更改其投票,並在必要時按照上述撤銷程序撤銷其委託書。
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目錄表
最近的發展
我們的公司信息
該公司於1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources,Inc.的名義合併,根據不列顛哥倫比亞省的法律成立為公司,隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省註冊。該公司於1995年5月9日在安大略省和1996年9月25日在不列顛哥倫比亞省更名為Boulder礦業公司。公司於2007年1月2日繼續進入不列顛哥倫比亞省,同時更名為Opal Energy Corp.。公司於2016年6月30日更名為VS Systems Inc.,並同時停止或剝離與採礦相關的業務,開始經營目前的軟件平臺業務。
2021年6月,該公司完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司Xcite Interactive Inc.的收購,Xcite Interactive Inc.是一家通過其擁有和運營的XEO技術平臺提供在線受眾參與的公司。我們為美國職業棒球大聯盟(MLB)、美國國家曲棍球聯盟(NHL)、美國國家籃球協會(NBA)和美國國家橄欖球聯盟(NFL)的職業體育特許經營權提供產品和服務,以提高觀眾參與度。
本公司通過其持有多數股權的子公司VS,LLC(成立於2013年8月21日)和全資子公司Xcite Interactive Inc.(特拉華州的一家公司於2019年4月1日重組)運營。
公司在加拿大的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街1558號V6G 3J4,我們的電話號碼是(604)639-4457。
該公司在美國的主要執行辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯聖安德魯斯Pl,郵編90028,我們的電話號碼是(424226-8588)。我們是一個分散的組織,沒有在美國設立辦事處,而美國是我們所有員工的居住地。我們的網站地址是www.versussys.com。本委託書/招股説明書中不包含本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息。美國證券交易委員會有一個互聯網網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關問題的信息。
戰略審查。 該公司正在考慮公司的一些戰略選擇,重點是最大化股東價值。這些戰略選擇包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、融資或其他交易,其中任何一項都可能涉及我們業務計劃的改變。本公司希望,將司法管轄區從不列顛哥倫比亞省變更為特拉華州將更恰當地反映其戰略轉移,並將(I)改善本公司進入資本市場的機會,增加資金和戰略靈活性,降低資本成本,(Ii)提高本公司以其股本為代價執行收購增長戰略的能力,以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上,並更好地吸引和留住關鍵員工。
減少勞動力。 截至2023年1月1日,公司員工總數為39人。自2023年1月1日以來,公司實施了幾次裁員或裁員,並經歷了員工自然減員,使公司在本財年開始時的員工人數減少了約79%,到2024年4月1日,公司的員工人數減少到8人,其中包括1名銷售/營銷人員,2名工程/產品/設計人員,1名財務/運營人員,4名一般/行政人員。此次裁員的目的是重新調整公司的員工隊伍,以滿足公司的需求,並提高運營效率和減少現金消耗。
出售證券。 於2023年10月17日,本公司完成公開發售(“2023年10月17日發售”)815,217股普通股(或用以購買一股普通股(“預融資權證”)以代替其的預融資權證)及附屬認股權證,以購買合共815,217股普通股(“普通權證”),合併公開發售價格為每股3.68美元及隨附普通權證或每份預融資權證及隨附普通權證3.678美元,所得毛利約3,000,000美元,未扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支。普通權證的行使價為每股3.68美元,可在發行時立即行使,並將在發行之日起5年內到期。預付資金認股權證在發行時可由持有人立即行使,行使價為每股0.0001美元。沒有一份預先出資的認股權證仍未償還。行使普通權證時的行使價及可發行股份數目將根據
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目錄表
發生某些事件,包括但不限於股票拆分或分紅、企業合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易。如果在行使時,持有人及其聯營公司實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股,則普通權證的行使可能會受到限制,該百分比是由持有人在發行日期前選擇的。
2023年11月22日,公司與Cronus Equity Capital Group,LLC(“C心電圖”)簽訂證券購買協議(“C心電圖購買協議”),據此,公司通過私募方式向C心電圖發行了由兩批組成的1,545,460股公司普通股,約佔公司已發行和發行普通股的51%。該公司第一批發行了989,903股普通股,於2023年11月22日收盤,價格為每股2.59美元,總額為2,562,660美元。第二部分從未完成。根據C心電圖購買協議發行的普通股並未根據《證券法》登記。
該公司的普通股目前在納斯達克資本市場以“VS”為代碼進行報價。2023年1月,公司普通股的出價低於納斯達克每股1.00美元的最低要求,2023年1月23日和2023年7月25日,公司收到納斯達克的不合規通知。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司有權在2024年1月至22日之前重新遵守投標價格要求,該要求要求我們的普通股在連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。2023年12月28日,公司對公司普通股進行了16股換1股的反向拆分,將公司普通股的收盤價提高到每股1.00美元以上;2024年1月16日,納斯達克通知公司,已重新遵守最低投標價格要求。
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目錄表
生意場
我們的使命
我們的使命是通過現場活動、遊戲、應用程序和流媒體內容重塑我們的客户與消費者互動的方式。
我公司
我們提供一套專有的企業對企業軟件工具,旨在通過遊戲化和獎勵來推動用户參與度。這些工具允許我們的合作伙伴在其網站、場館或流媒體內容中提供遊戲內獎勵和獎勵,包括商品、優惠券、數字商品和抽獎條目。
我們的客户大多是運動隊、場館和廣告公司,他們通常將我們的產品用作現場活動的一部分,或作為廣告活動的一部分,目的是吸引球迷、增加同意的第一方數據並增加銷售額。
我們的產品和遊戲的設計使我們產品的最終用户可以通過在我們的系統上註冊並完成內容中的挑戰(如瑣事、投票或休閒手機遊戲)來賺取獎金。玩家可以使用我們的系統玩各種遊戲,並賺取由廣告商和贊助商提供的廣泛的獎品類型。我們的產品包括用於現場活動的場內XEO和Filter Fan Cam產品,以及可供品牌、廣告代理和內容合作伙伴使用以通過移動設備接觸體育場館以外的潛在客户的新獨立“Winfind”產品。我們還擁有一個知識產權組合,可以創造未來的許可和產品開發機會,包括我們最近允許的人工智能(AI)和機器學習(ML)系列專利主張。
隨着2021年6月對Xcite Interactive的收購,我們獲得了一些關鍵的技術和關係,幫助推動了我們的參與度和獎勵業務,包括與美國國家橄欖球聯盟(NFL)、美國國家籃球協會(NBA)、美國國家曲棍球聯盟(NHL)和其他職業體育特許經營權合作的現場活動球迷參與業務,通過互動遊戲功能(如瑣事、投票和休閒遊戲)增加觀眾參與度,這些遊戲可以與現場體驗一起玩,無論球員是在家、在餐廳還是在活動現場。2023年我們最大的三個客户是聖何塞鯊魚隊、薩克拉門託國王和利用我們的平臺推廣可口可樂產品的營銷機構ENT Marketing。
我們現在有三個主要的軟件產品。我們的Extreme Experience Online或“XEO”平臺主要用於體育場館內的主板工作。我們的Filter Fan Cam(“FFC”)平臺是一款增強現實過濾工具,可用於移動和場內應用。此外,我們還有一個獨立的遊戲和獎勵產品,我們稱之為“Winfinite”,它允許品牌、媒體公司和廣告公司直接在他們的移動設備上接觸客户。我們將這三款軟件產品授權給團隊、廣告代理和其他內容創作者。
我們的產品和服務
我們為合作伙伴和客户提供以下產品和服務:
• 針對In的分析和支持-地點產品XEO和FFC。此外,我們的場內粉絲參與產品用於各種現場活動和其他專注於娛樂的物業,如體育場和競技場,但它們也可以用於會議、主題公園和餐館,以增加觀眾和客户的參與度。包括專業運動隊在內的內容合作伙伴可以將XEO和FFC與其現有的視頻屏幕、“巨無霸”、“暈板”、“主板”以及品牌應用程序結合使用,通過增強現場活動的遊戲和互動體驗來接觸潛在客户。
• 支持和分析Winfine.com是一款交互式廣告工具,可提高知名度、親和力、數據和增量銷售。它允許內容創建者、營銷者、代理商和其他廣告商通過遊戲和獎勵的組合來增加客户獲取和忠誠度。該產品與多個數字平臺兼容,並可集成到客户現有的廣告活動中。
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目錄表
研究與開發
我們的研發團隊,包括內部和按需合同資源,由技術工程、產品管理和用户體驗組成,負責我們平臺的設計、架構、創建和質量。我們在研發方面投入了大量資源,以增強我們的平臺特性和功能,並擴大我們提供的服務。我們相信,適時開發新的服務和加強我們現有的服務和平臺功能,將增強我們的競爭地位。我們利用靈活的開發流程來交付軟件版本、修復和更新。
競爭
互動媒體、現場活動、場內廣告和有償廣告都是競爭激烈的業務,其特點是不斷增加的產品介紹和迅速湧現的新平臺和技術。在為我們的平臺爭奪客户方面,我們將主要通過功能、質量、品牌和客户評論來競爭。我們將根據這些因素以及我們與內容所有者的關係、歷史表現、對銷售潛力的看法以及與品牌、物業和其他內容的所有者和許可方的關係來競爭平臺排名。
我們相信,我們的小規模將在短期內為我們提供一定程度的競爭優勢,因為我們能夠迅速做出決定,利用客户的偏好和人工智能等新興技術。
在我們的獎勵和獎勵平臺方面,我們與越來越多的公司競爭,包括TapJoy、Honey、樂天和Otello等行業領先者,這些公司主要通過免費遊戲或免費分發優惠券和獎勵來賺錢。除了這些直接競爭對手之外,我們還面臨着來自Skill z、FanDuel或DraftKings等付費遊戲“獎勵”公司的一定程度的競爭,這些公司也利用遊戲和金錢獎勵來推動用户增長,儘管在他們的案例中,他們的大部分收入直接來自用户,而不是品牌和贊助商。
我們還面臨着來自擁有重要在線業務的大型媒體和科技公司的日益激烈的競爭,如蘋果、Alphabet/谷歌、亞馬遜、Meta、微軟、Netflix Shopify或雅虎,因為這些公司正在擴大其互動產品。如果這些較大的行業參與者開始在他們的產品中增加獎勵或獎勵,這種競爭可能會加劇。
我們也意識到人工智能(AI)在個性化內容空間中的作用越來越大,包括個性化廣告。我們已經對這個領域進行了多年的研究,並一直在向美國專利商標局(USPTO)申請專利,以保護我們在試圖優化玩家和合作夥伴體驗的過程中使用人工智能和機器學習(ML),但我們意識到,人工智能領域充滿了更大、資金更充裕的團隊,包括來自微軟、谷歌和其他公司的團隊。
此外,鑑於智能手機和平板電腦開發和分銷的開放性,我們還將與我們所有細分市場中的大量小公司和個人競爭,他們能夠使用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為這些設備創建和推出軟件程序和平臺。
我們的大多數競爭對手和潛在競爭對手都比我們有一個或多個優勢,包括:
• 大大增加財政和人力資源;
• 更強的品牌和消費者認知度;
• 更長和更大的客户歷史,包括更多同意的第一方數據;
• 更大的數據集,從中導出客户行為模式和人工智能訓練數據;
• 在更廣泛的移動和非移動產品組合中利用其營銷支出的能力;
• 擁有更多自己的實質性知識產權;
• 勞動力和開發成本更低,整體規模經濟更好;以及
• 更廣泛的分佈和存在。
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目錄表
政府監管
我們涉及多個受政府監督的領域。雖然我們開發了一個靈活的平臺,旨在適應不斷變化的法律和監管格局,但聯邦、州和國際法可能會迫使我們在許多領域對我們的戰略和部署努力進行重大調整。因此,與軟件和廣告領域的許多公司一樣,存在與政府監管的潛在影響相關的風險。
作為一家促進遊戲中和在線活動的現實世界獎品分發的公司,我們在某些情況下和某些活動中,受到圍繞抽獎、競賽和技能遊戲的法律的約束。雖然我們盡最大努力確保所有比賽符合聯邦、州和當地關於比賽類型、比賽類型、獎品類型和個人參賽者資格等方面的法律,但我們受到這些規定的約束,這些規定可能會改變。我們已經申請了專利,並獲得了某些專利申請,保護了我們使用球員特徵(如球員位置、球員年齡和比賽類型)來調整特定比賽的資格的能力,目的是提供動態的法規遵從性。我們亦設計了這個平臺,以便在有需要時,可以儘快停止在某些司法管轄區提供獎品,或停止提供某些類型的比賽,例如抽獎或其他類型的比賽。如果有必要,我們可以在不中斷我們在其他司法管轄區的競選和比賽的情況下做出這些改變。
我們的某些活動和競賽可能會受到適用於從事技能競賽的公司的法律和法規的約束。當我們與我們的品牌和內容合作伙伴合作,為玩家提供他們在遊戲中的活動可能獲得的獎品時,我們在某些情況下可能會受到聯邦欺騙性郵件預防和執行法以及某些州的獎品、禮物或抽獎法規的約束,這些法規可能適用於我們或我們的客户和合作夥伴可能不時運行的某些體驗。我們的系統確實允許我們調整服務條款,以考慮到這一行為和其他行為。我們也可以因為這些規定而選擇不在某些領域提供某些活動、比賽或獎品。
此外,某些州以多種方式禁止、限制或管理比賽,特別是在支付參賽費以及向此類比賽的參與者發放獎金的規模、價值和/或來源方面。其他某些州要求公司註冊和/或為某些類型的比賽提供保險。雖然我們通常不要求我們的球員支付入場費或任何類型的考慮,因此根據進行的法律研究,在大多數情況下不受這些規定的約束,但我們仍然意識到這些規定。由於這些規定,我們可能會選擇不在某些領域提供某些獎品或某些比賽。我們可以在不中斷其他服務和其他司法管轄區的情況下這樣做。雖然目前我們的運營不受某些法規的約束,例如付費遊戲法規,但鑑於我們的平臺是免費播放的,我們意識到,由於我們服務的性質相對較新且正在快速發展,我們可能無法準確預測哪些法規將適用於我們的業務。我們也可能在某個時候受到新的或修訂的法規的約束。
此外,我們的在線遊戲內獎勵和獎勵平臺可能集成到其玩家羣包括從小學兒童到成年人的遊戲中,受與隱私和兒童保護相關的法律法規的約束。通過我們的應用程序和在線平臺,我們以及將我們的專有平臺整合到他們的媒體或硬件中的內容創建者、所有者和平臺所有者可能會監控和收集這些遊戲和論壇的兒童用户的某些信息。近年來,通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規,如聯邦兒童在線隱私保護規則(COPPA)。除其他事項外,《兒童權利公約》規定了一些限制,如網站運營商可向13歲以下兒童提供的內容等,這些限制涉及可收集有關13歲以下兒童的哪些信息。還有關於個人隱私以及從個人收集的信息的保護和使用的各種法律和條例,特別是與個人的個人身份信息(如信用卡號碼)有關的信息。我們目前採用多種措施來確保我們符合COPPA。我們在註冊時對年齡進行篩選,我們在服務條款中解決這個問題,我們在會員註冊期間採用踢出程序,根據該程序,任何在此過程中自稱為13歲以下的人不得在我們的網站上註冊球員帳户或參與我們的任何在線體驗或錦標賽,除非將他們的帳户鏈接到父母或監護人的帳户。
這樣的監管將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。在信息安全和數據保護領域,許多州都通過了法律,要求在個人數據出現安全漏洞時通知用户,例如2002年對加州《信息實踐法案》的修訂,或要求採用往往定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。和
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目錄表
雖然我們認為我們目前遵守了這些和其他數據保護法規,包括下面列出的隱私法規,但由於解釋的變化,未來遵守這些法律的成本可能會增加。此外,我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。
我們還必須遵守聯邦、州和外國關於隱私以及保護用户個人信息和相關數據的法律,包括2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案為加州居民提供了更多的隱私權利和保護,包括選擇不出售其個人信息的能力;我們還受2018年5月生效的歐盟(EU)一般數據保護法規(GDPR)的約束,該法規確立了適用於處理歐盟居民個人信息的要求。CCPA可能會增加我們的合規成本和責任敞口。美國其他州也在考慮採用類似的法律。
我們在我們的網站上發佈我們的服務條款和隱私政策,在那裏我們闡述了我們關於使用、傳輸和披露玩家數據的做法。我們還要求球員在註冊我們的服務時同意這些條款。如果我們不遵守我們發佈的隱私政策或隱私相關法律法規,可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟,這可能會損害我們的聲譽和業務。此外,數據保護法的解釋及其在互聯網上的應用還在發展中,並未得到解決。這些法律可能會被我們的用户所在的世界上不同的州、國家和地區以不一致的方式解釋和應用,並且與我們當前的數據保護做法不一致。遵守這些不同的國家和國際要求可能會導致我們產生額外的成本,並改變我們的業務做法。此外,如果我們未能充分保護我們用户的隱私和數據,可能會導致玩家對我們的服務失去信心,並最終導致玩家的流失,這可能會對我們的業務產生不利影響。
根據進行的法律研究,我們認為我們目前遵守了與我們的業務相關的所有適用的州和聯邦法律法規。我們不斷監測我們在此類法律中的活動和變化,以確保我們儘可能地繼續遵守此類法律。州和聯邦對基於互聯網的活動的監管,包括在線獎勵和獎勵,正在演變,不能保證未來的立法、監管、司法裁決、美國檢察官或州總檢察長的行動不會限制或禁止我們平臺允許的活動。
專利和許可證
我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。我們一般依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權。此外,我們通常要求員工和顧問簽署適當的保密和所有權協議。這些協議承認我們對為我們開發的知識產權的獨家所有權,並要求所有專有信息保密。
我們維持着一個旨在識別適合專利和商業祕密保護的技術的計劃,我們在美國提交專利申請,並在適當的情況下,就我們認為重要的發明在其他某些國家/地區提交專利申請。我們的專利主張是對2014年在美國和2015年通過專利合作條約在國際上提出的專利主張的延伸和擴大,描述了一種通過獨特的有條件的獎品匹配系統,尋求將競技遊戲玩家和觀眾與他們最喜歡的品牌的獎品進行匹配的系統。
截至2023年12月31日,我們向美國專利和商標局提出了50多項未決專利申請,以擴大我們現有的定價、促銷和金融技術組合,使品牌能夠接觸到快速增長的競爭遊戲觀眾,包括玩家、觀眾和廣播公司。截至2023年12月31日,我們已獲得五項專利。
我們還繼續從事許可交易,以確保第三方專利的使用權。雖然我們的業務在實質上不依賴於任何一項專利,但我們的專利權以及根據我們的專利製造和銷售的產品,作為一個整體,是我們業務的重要組成部分。
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目錄表
除專利外,我們還擁有其他知識產權,包括商標、專有技術、商業祕密、外觀設計和版權。我們通過內部和外部控制,包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護,控制對我們軟件、技術和其他專有信息的訪問和使用。我們的軟件受美國和國際版權、專利和商業祕密法律的保護。儘管我們努力保護我們的軟件、技術和其他專有信息,但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術和其他專有信息。此外,我們擴大了國際業務,有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。
我們經常經營的行業中的公司被起訴或收到侵犯專利或侵犯其他知識產權的非正式索賠。我們可能會收到公司的此類索賠,包括來自競爭對手和客户的索賠,其中一些公司擁有更多的資源,並一直在開發與我們類似的相關技術。隨着我們變得更加成功,我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似的產品,並可能侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權。如果第三方成功提出侵權索賠,可能會導致重大處罰或禁令,阻止我們在某些市場銷售我們的某些產品,導致需要支付鉅額版税或損害賠償的和解或判決,或要求我們花費時間和金錢開發非侵權產品。我們不能向您保證,我們目前沒有或將來不會侵犯任何第三方專利或其他專有權,但不會也從來沒有故意這樣做。
公司歷史和結構
VS Systems Inc.是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的一家公司,於1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources,Inc.的名義合併而成,隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省註冊。我們於1995年5月9日在安大略省和1996年9月25日在不列顛哥倫比亞省更名為Boulder礦業公司。2007年1月2日,我們繼續進入不列顛哥倫比亞省,同時更名為Opal Energy Corp.。2016年6月30日,我們更名為VS Systems Inc.,並同時停止或剝離與採礦相關的業務,開始運營目前的軟件平臺業務。
2021年6月,我們完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司XCite Interactive的收購,XCite Interactive是一家通過其擁有和運營的XEO技術平臺提供在線觀眾參與的公司。我們現在為美國職業棒球大聯盟、NHL和NBA的多個專業體育組織提供產品和服務,以促進觀眾的參與度。
我們通過2013年8月21日成立的內華達州有限責任公司VERS LLC和2019年4月1日重組的特拉華州全資子公司Xcite Interactive Inc.進行運營。
我們正在考慮我們公司的一系列戰略選擇,專注於股東價值最大化,包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。我們希望,我們將於2024年第二季度將管轄權從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州,這將更恰當地反映我們的戰略轉變,並將(I)改善我們進入資本市場的機會,增加資金和戰略靈活性,並降低資本成本,(Ii)提高我們以資本存量為代價執行收購增長戰略的能力,以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上,並更好地吸引和留住關鍵員工。
我們在加拿大的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街1558號V6G 3J4,我們的電話號碼是(604)-639-4457。我們是一個分佈式組織,在美國沒有設立辦事處,而美國是我們所有員工的居住地。我們在美國的郵寄地址是10866華盛頓大道#150,加利福尼亞州卡爾弗市,郵編是90232,我們在美國的電話號碼是(424226-8588)。我們的網站地址是www.versussys.com。本委託書/招股説明書中不包含本公司網站上的信息或通過本網站獲取的信息。美國證券交易委員會有一個互聯網網站(www.sec.gov),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關問題的信息。
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目錄表
下表反映了我們的組織結構(包括各實體的成立或成立的管轄權):
附屬公司名稱 |
國家/地區 |
比例 |
|||
VS Systems(Holdco),Inc. |
美國 |
81.9 |
% |
||
VS系統英國有限公司 |
英國 |
81.9 |
% |
||
VS,LLC |
美國 |
81.9 |
% |
||
XCite互動,Inc. |
美國 |
100 |
% |
員工
下表按主要活動類別總結了2023年12月31日和2022年12月31日我們的員工:
主要活動 |
2023 |
2022 |
||
銷售、市場營銷和業務開發 |
1 |
4 |
||
帳目及運作 |
1 |
4 |
||
工程、產品和設計 |
2 |
20 |
||
一般和行政 |
4 |
11 |
||
總計 |
8 |
39 |
我們的所有員工都位於美國,主要是全職員工。我們從未發生過停工事件,我們的員工都沒有勞工組織或任何集體談判安排的代表。我們認為我們的員工關係很好。所有員工都必須遵守合同協議,其中規定了保密要求和為競爭對手工作的限制以及其他標準事項。
截至2024年4月1日,我們有8名員工,包括1名銷售/營銷人員,2名工程/產品/設計人員,1名財務/運營人員,4名一般/行政人員。
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目錄表
特性
我們的主要行政辦公室位於加拿大温哥華西黑斯廷斯街1558號,郵編:BC V6G 3J4。加拿大辦事處是租來的。我們是一個分佈式組織,沒有維護員工工作的中心辦公室。我們的員工主要在家裏或協同工作場所工作。我們不打算租用額外的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要,我們相信在延長我們租用辦公室的租約期限方面不會遇到任何困難。以下是我們的物質、有形固定資產的摘要説明,包括設施租賃:
辦公室 |
地址 |
租期 |
空間 |
|||
加拿大公司辦公室 |
西黑斯廷斯街1558號, |
逐月開始 |
300平方英尺英國《金融時報》 |
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目錄表
法律程序
自本協議之日起,本公司不是任何重大法律或行政訴訟的一方。本公司並無任何董事、行政人員或聯屬公司,或任何註冊股東或實益股東為反對方或擁有對吾等利益不利的重大利益的訴訟。本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括公司管理層的時間和注意力。
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目錄表
管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果
您應閲讀以下關於我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們經審計的綜合財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和本委託書/招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們提供一套專有的企業對企業軟件工具,旨在通過遊戲化和獎勵來推動用户參與度。這些工具允許我們的合作伙伴在其網站、場館或流媒體內容中提供遊戲內獎勵和獎勵,包括商品、優惠券、數字商品和抽獎條目。
我們的客户大多是運動隊、場館和廣告公司,他們通常將我們的產品作為現場活動的一部分,或作為廣告活動的一部分,目的是吸引球迷、增加同意的第一方數據並增加銷售。截至2022年12月31日,我們擁有16個活躍客户。截至2023年12月31日,我們擁有五個活躍客户。
我們的產品和遊戲的設計使我們產品的最終用户可以通過在我們的系統上註冊並完成內容中的挑戰(如瑣事、投票或休閒手機遊戲)來賺取獎金。玩家可以使用我們的系統玩各種各樣的遊戲,並賺取由廣告商和贊助商提供的廣泛的獎品類型。我們的產品包括用於現場活動的場內XEO和Filter Fan Cam產品,以及可供品牌、廣告代理和內容合作伙伴使用以通過移動設備接觸體育場館以外的潛在客户的新獨立“Winfind”產品。我們還擁有一個知識產權組合,可以創造未來的許可和產品開發機會,包括我們最近允許的人工智能(AI)和機器學習(ML)系列專利主張。
隨着2021年6月對Xcite Interactive的收購,我們獲得了一些關鍵的技術和關係,幫助推動了我們的參與度和獎勵業務,包括與美國國家橄欖球聯盟(NFL)、美國國家籃球協會(NBA)、美國國家曲棍球聯盟(NHL)和其他職業體育特許經營權合作的現場活動球迷參與業務,通過互動遊戲功能(如瑣事、投票和休閒遊戲)增加觀眾參與度,這些遊戲可以與現場體驗一起玩,無論球員是在家、在餐廳還是在活動現場。2023年我們最大的三個客户是聖何塞鯊魚隊、薩克拉門託國王和利用我們的平臺推廣可口可樂產品的營銷機構ENT Marketing。
我們現在有三個主要的軟件產品。我們的Extreme Experience Online或“XEO”平臺主要用於體育場館內的主板工作。我們的Filter Fan Cam(FFC)平臺是一款增強現實過濾工具,可用於移動和場內應用。此外,我們還有一個獨立的遊戲和獎勵產品,我們稱之為“Winfinite”,它允許品牌、媒體公司和廣告公司直接在他們的移動設備上接觸客户。我們將這三款軟件產品授權給團隊、廣告代理和其他內容創作者。
我們運營結果的重要組成部分
收入。 一般而言,我們確認收入時,當收入金額能夠可靠地計量時,未來經濟利益很可能會流向我們,如果有安排的證據,當銷售價格是固定的或可確定的,以及當特定標準已得到滿足,或我們的每項活動沒有重大剩餘業績義務時,如下所述。可預見損失,如有,應在確定損失的年度或期間確認。
我們通過開發和維護定製軟件來賺取收入。
78
目錄表
我們確認在履行我們的履約義務後提供的定製軟件和其他專業服務的開發和維護所獲得的收入,其數額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。履行義務既可以在單個時間點上履行,也可以在一段時間內履行。對於那些在單個時間點履行的業績義務,收入在該時間點確認。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,我們通過衡量完全履行該履約義務的進展來確認收入。
我們與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於這些合同,如果它們能夠在合同範圍內區分開來,我們將單獨對各個履約義務進行核算。確定哪些履約義務被認為是不同的,可能需要作出重大判斷。還需要判斷,以確定與每項不同的履約義務相關的收入數額。
運營費用。 我們將運營費用分為研發、銷售、一般費用和行政費用。人員成本是這些運營費用類別的主要組成部分,其中包括基於現金的人員成本,例如工資、福利和獎金。此外,這些類別包括無形攤銷、攤銷費用、利息費用、軟件成本、專業費用和股份薪酬。
經營業績
截至2023年12月31日與2022年12月31日止年度經營業績比較
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營結果:
截至該年度為止 |
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2023 |
2022 |
|||||||
營業報表和綜合損失數據: |
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收入 |
$ |
271,169 |
|
$ |
1,108,840 |
|
||
收入成本 |
|
103,067 |
|
|
617,049 |
|
||
毛利率 |
|
168,102 |
|
|
491,791 |
|
||
|
|
|
|
|||||
費用 |
|
|
|
|
||||
研發 |
|
1,107,235 |
|
|
2,406,006 |
|
||
銷售、一般和行政 |
|
5,944,909 |
|
|
11,838,128 |
|
||
商譽和其他無形資產減值 |
|
3,968,332 |
|
|
8,919,002 |
|
||
總運營費用 |
|
11,020,476 |
|
|
23,163,136 |
|
||
營業虧損 |
|
(10,852,374 |
) |
|
(22,671,345 |
) |
||
員工留任積分 |
|
(354,105 |
) |
|
— |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
(361,055 |
) |
||
其他收入/(支出) |
|
13,888 |
|
|
162,902 |
|
||
淨虧損 |
|
(10,512,157 |
) |
|
(22,473,192 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他全面虧損總額: |
|
|
|
|
||||
外幣折算變動,税後淨額 |
|
93,317 |
|
|
154,970 |
|
||
全面損失總額 |
$ |
(10,418,840 |
) |
$ |
(22,318,222 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
分配給股東的基本和稀釋後每股收益 |
$ |
(10.66 |
) |
$ |
(192.89 |
) |
收入
我們的收入主要來自三個來源:軟件許可、專業服務和廣告。截至2023年12月31日的財年收入為271,169美元,比截至2022年12月31日的財年的1,108,840美元減少了847,671美元,降幅為76%。減少的主要原因是客户數量從2022年12月31日的16個活躍客户端大幅減少到2023年12月31日的5個活躍客户端。
79
目錄表
收入成本
截至2023年12月31日的年度,收入成本為103,067美元,較截至2022年12月31日的年度的617,049美元減少513,982美元,降幅為83%。減少的主要原因是與公司重組相關的人員大幅減少。
研發
截至2023年12月31日的年度,研發費用為1,107,235美元,較截至2022年12月31日的2,406,006美元減少1,298,771美元,降幅為54%。減少的主要原因是減少了人員編制,包括我們的大部分工程人員,以及軟件成本的降低。
銷售、一般和行政
截至2023年12月31日的年度,一般及行政銷售為5,944,909美元,較截至2022年12月31日的11,838,128美元減少5,893,219美元,或50%。減少的主要原因是員工人數減少,從2022年12月31日的39名員工減少到2023年12月31日的8名員工,以及股票薪酬支出,從2022年的1,567,583美元減少到2023年的1,452,380美元。
商譽和其他無形資產減值
截至2023年12月31日止年度,善意和其他無形資產的損失為3,968,332美元,比截至2022年12月31日止年度的8,919,002美元減少了4,950,670美元或56%。許多因素影響了Xcite Interactive 2022年的業績,包括收入預測下降、創建定製遊戲所涉及的時間和成本、Xcite關鍵員工的離職以及粉絲參與行業的競爭格局。因此,我們聘請了第三方進行了截至2022年12月31日和2023年12月31日的減損分析,導致2022年的減損損失為8,919,002美元。截至2023年12月31日,3,968,332美元的損失與我們的惠普合同和平臺的資本化軟件的損失有關。
運營虧損
截至2023年12月31日的年度,運營虧損為10,852,374美元,較截至2022年12月31日的22,671,345美元減少11,818,971美元,降幅為52%。由於人員編制和軟件減少而導致的薪金減少在一定程度上被收入減少所抵消。
認股權證負債的公允價值變動
截至2023年12月31日的年度,認股權證負債的公允價值變動為0美元,較截至2022年12月31日的年度(361,055美元)增加361,055美元。認股權證負債是由於持有加元認股權證和2021年2月1日功能貨幣改為美元所致。加拿大的認股權證於2022年11月到期。
通貨膨脹率
通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
流動性與資本資源
我們的財政狀況和流動資金狀況正在並將繼續受到多種因素的影響,包括:
• 我們從運營中產生現金流的能力;
• 未來的債務以及我們有義務為這筆債務支付的利息;
• 可獲得公共和私人債務和股權融資;
• 匯率變動將影響我們在以加元計算的營運現金流的產生;以及
• 我們的資本支出要求。
80
目錄表
概述
自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度,我們分別發生了約1,050萬美元和2,240萬美元的淨虧損。在此期間,我們主要通過2021年1月首次公開發行我們的普通股以及隨後的公開發行、登記直接發行和私募來為我們的業務提供資金。2023年2月,我們完成了普通股的登記直接發行,我們獲得了225萬美元的總收益和約200萬美元的淨收益。2023年10月,我們完成了普通股的公開直接發行,我們獲得了約300萬美元的毛收入和約250萬美元的淨收益。2023年11月,我們完成了股權證券的私募,獲得了260萬美元的總收益。在整個2023年,我們收到了大約460萬美元的權證收益。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為470萬美元。我們的主要現金需求是營運資本要求、資本支出和為我們的運營提供資金。
我們受到與新業務相關的風險和不確定性的影響。我們相信,我們目前的資源和預期的運營收入將不足以為我們未來12個月的計劃運營提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的報告指出,我們的經常性運營虧損、截至2023年12月31日的累計赤字、無法實現運營的正現金流以及無法通過運營為日常活動提供資金表明,存在重大不確定性,可能會對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
我們計劃增加我們業務的現金流,以解決我們對流動性的一些擔憂,並正在評估其他戰略選擇。然而,為了執行我們的業務計劃和實施我們的業務戰略,我們預計我們將需要不時獲得額外的融資,並可能選擇通過公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、附屬公司借款或其他安排來籌集額外資金。我們不能確定,如果需要,任何額外的資金將以對我們有利的條款提供,或者根本沒有。此外,通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權,也可能導致我們普通股的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利,可能包括髮行權證或其他衍生證券,這可能會產生進一步的稀釋效應。此外,任何債務融資,如果可以的話,可能會使我們受到限制性的契約和鉅額利息成本的影響。我們不能保證,當需要時,我們能夠籌集更多資金,以繼續以目前的形式運營。如果我們不能籌集到所需的資金,我們可能會被迫大幅削減運營費用,包括減少研發費用或裁員,這可能會對我們實施業務計劃的能力產生不利影響,最終影響我們作為一家公司的生存能力。
現金流
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度我們現金流的主要組成部分:
年終了 |
年終了 |
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(5,471,406 |
) |
$ |
(9,153,544 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(14,514 |
) |
|
(2,536,832 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
8,996,080 |
|
|
11,191,067 |
|
||
現金淨增(減) |
$ |
3,510,160 |
|
$ |
(499,309 |
) |
經營活動
截至2023年12月31日的年度,經營活動中使用的淨現金為5,471,406美元,而截至2022年12月31日的年度為9,153,544美元。用於業務活動的現金減少的主要原因是淨虧損減少。
81
目錄表
投資活動
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金為14,514美元,而截至2022年12月31日的年度為2,536,832美元。用於投資活動的現金流的變化主要是由於用於開發無形資產的工資總額大幅減少,以及購買的設備數量減少。
融資活動
截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金為8,996,080美元,而截至2022年12月31日的年度為11,191,067美元。融資活動帶來的現金流變化主要是由於我們從發行普通股、行使認股權證和期權以及償還應付票據中獲得的收益。
負債
應付票據
從2017年到2022年12月31日,我們主要向我們的董事之一Brian Tingle發行了本金總額為4,750,818美元的本票。這些票據以加拿大銀行的最優惠利率計息,年利率從2.45%到3.95%不等,按年複利,按季度支付,到期日為自發行之日起三年。截至2023年12月31日,所有貸款都已償還,我們已記錄了0美元的應計利息,這些利息包括在應付賬款和應計負債中。
關鍵會計政策和估算
編制合併財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額。估計和假設不斷被評估,並基於歷史經驗和管理層對當前事件和其他被認為相關的事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計不同。
管理層在報告年度結束時對未來的重大假設和其他估計不確定因素,在實際結果與假設不同的情況下,可能導致對資產和負債的賬面價值進行重大調整,涉及但不限於以下方面:
超額信貸損失估計
對於金融資產的減值,我們採用ASC/326項下的現行預期信用損失(CECL)模型。這一模式要求根據資產壽命內的預期損失確認信貸損失準備。如果金融資產的信用風險在後續期間減少,任何先前確認的減值損失將通過損益轉回,但以賬面金額不超過在未確認減值的情況下本應計入的攤銷成本為限。
遞延融資成本
遞延融資成本主要包括與我們於2023年2月至2023年2月完成的普通股公開發行相關的直接增量成本。在完成公開發售和融資後,任何遞延成本將從收益中抵消。
財產和設備
物業及設備按成本、累計折舊及累計減值損失(如有)淨額列賬。此類費用包括更換部分財產和設備的費用。所有其他維修和維護費用在合併業務報表和全面損失表中確認。財產和設備的初始成本包括其購買價格或建造成本以及任何直接可歸因於使其達到預定用途的工作條件的成本。購買價格或建築成本是支付的現金對價總額和為獲得資產而給予的任何其他對價的公允價值。凡一項財產
82
目錄表
和設備由使用壽命不同的重要部件組成,這些部件作為單獨的財產和設備項目入賬。對於所有財產和設備,折舊是根據折舊金額計算的,折舊金額是一項資產的成本減去其剩餘價值。折舊從財產和設備可供其預期使用之日開始計算。
無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量,成本包括購買價格加上為資產的預期用途準備資產的任何直接應佔成本。通過業務合併(Xcite Interactive)或資產收購獲得的無形資產最初按收購之日的公允價值確認。在初步確認後,無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值費用入賬。
認股權證法律責任
股權融資交易可能涉及發行普通股或單位。每個單位包括一定數量的股份和一定數量的權證。根據每項股權融資交易的條款和條件,認股權證可行使,以在交易到期前按交易規定的價格購買額外的普通股。作為單位一部分的權證將根據剩餘價值(如果有的話)被分配一個價值。
截至2021年2月1日,加元計價的權證被視為衍生品負債,因為發行股票的義務不是以我們的功能貨幣固定的。衍生認股權證負債按有爭議的公允價值計量,隨後的變動在損失表和全面損失表中確認。從2021年2月1日開始,我們更換了我們的本位幣,在損失表和綜合損失表中記錄了9,743,659美元的權證衍生工具損失。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對基於股份的支付和衍生金融資產(例如權證投資)進行估值。期權定價模型需要輸入主觀假設,包括預期價格波動率、利率和罰沒率。投入假設的變化可能會對公允價值估計以及我們的收益和股權儲備產生重大影響。最後一套加拿大認股權證於2022年11月17日到期。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎、經營虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額,採用預期於差額倒轉時生效的已制定税率及法律,以釐定遞延税項資產及負債。
當管理層認為不可能實現遞延税項資產時,計入估值減值準備。雖然管理層認為其對遞延税項資產和負債的判斷和估計是適當的,但實際結果的重大差異可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。
經相關税務機關審核後,我們確認任何最大數額的不確定所得税頭寸很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們沒有記錄任何利息和罰款的應計項目。我們預計,在未來12個月內,我們不確定的税收狀況不會發生實質性變化。
確定以股份為基礎的支付方式
估計以股份為基礎的付款(包括認股權證和股票期權)需要選擇適當的估值模型,並考慮所選估值模型所需的投入。我們在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型。我們對波動率、預期壽命、股息收益率和行使時間進行估計。預期波動率是根據類似公司在適用認股權證及股票期權的預期年期內的股價平均波動率計算的。預期壽命是基於歷史數據得出的。這些估計可能不一定代表未來的實際模式。
83
目錄表
遞延收入和收入確認
銷售收入確認於交付或提供服務時按月入賬。就服務預收的現金按報告日服務安排下剩餘時間的比例作為遞延收入入賬。
功能貨幣
我們每一家子公司的功能貨幣是各自實體運營所在的主要經濟環境的貨幣。這種確定涉及到確定主要經濟環境的某些判斷。如果決定主要經濟環境的事件和/或條件發生變化,我們將重新考慮子公司的功能貨幣。
84
目錄表
普通股市場及有關股東事宜
普通股市場信息
我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼分別為“VS”和“VSSYW”。2024年4月11日,我們普通股在納斯達克的收盤價為1.80美元。
持有者
截至2023年12月31日,我們普通股的登記和轉讓代理報告稱,已發行和已發行的普通股有2,506,015股。其中,約49,139股登記在加拿大居民名下,包括44,713股登記在CDS&Co.手中的普通股,CDS&Co.是加拿大證券存託憑證有限公司的提名人。這49,139股普通股登記給了加拿大的27名股東,其中一家是CDS&Co.。我們的2,430,388股普通股登記給了美國居民,其中包括1,432,648股登記給存託信託公司的被提名人Caude&Co.的普通股。這2,430,388股普通股登記給了89名美國股東,其中一名是割讓公司。我們由9名股東持有的26,488股普通股登記給了其他國家的居民。
分紅
本公司迄今尚未宣佈任何普通股股息,目前無意在可預見的未來向其普通股支付任何現金股息,因為它打算利用收益(如果有的話)來創造增長。本公司日後是否派發股息(如有),由本公司董事會酌情決定,並將視乎(其中包括)本公司的盈利、資本要求及財務狀況以及其他相關因素而定。公司章程並無實質限制,限制其宣佈派息
股利政策
該公司從未對其股本支付過任何現金股利,預計在可預見的未來也不會對其普通股支付任何現金股利。該公司打算保留未來的收益,為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。任何未來派發現金股息的決定將由董事會酌情決定,並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
85
目錄表
董事、行政人員和公司治理
董事和高級管理人員
下表列出了董事會成員和執行人員的姓名和年齡以及各自擔任的職位。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行官。每位董事的任期持續到其繼任者在下次年度會議上當選或獲得資格為止,除非該董事提前辭職或被免職。
名字 |
年齡 |
職位和職位 |
||
馬修·皮爾斯 |
46 |
董事和首席執行官 |
||
克雷格·芬斯特 |
47 |
總裁和首席財務官 |
||
艾利克斯·伯奇 |
49 |
首席技術官 |
||
凱文·佩馬尼 |
47 |
董事會執行主席 |
||
米歇爾·加根 |
65 |
獨立董事 |
||
香農·普魯特 |
49 |
獨立董事 |
||
路易斯·戈德納 |
55 |
獨立董事 |
||
David·卡澤爾 |
70 |
獨立董事 |
||
胡安·卡洛斯·巴雷拉 |
60 |
獨立董事 |
以下是截至本委託書/招股説明書之日,我們董事會成員和高級管理人員的經驗和屬性的信息。下文討論的董事的經驗和屬性提供了這些個人被選為董事會成員的原因,以及他們為什麼繼續擔任這些職位。
馬修·皮爾斯,46歲,是VS LLC的創始人,2016年加入我們公司,擔任首席執行官和董事的一員。皮爾斯先生在娛樂和技術領域擁有20多年的工作經驗。在創立VS Systems之前,皮爾斯先生於2014年6月創立,並在2016年6月之前擔任OLabs,LLC的首席執行官,OLabs,LLC是一家創建VS的技術孵化器。2011年4月至2014年6月,皮爾斯先生在初創公司擔任戰略副總裁總裁,該公司是一家企業孵化器,曾與處於早期階段的科技公司合作。自2014年以來,皮爾斯先生一直在加州大學洛杉磯分校或加州大學洛杉磯分校安德森管理學院擔任講師,並在加州大學洛杉磯分校經濟系教授創業課程。皮爾斯先生畢業於斯坦福大學,在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得MBA學位。
克雷格·芬斯特,47歲,2016年加入我們公司擔任首席財務官,2019年另外擔任總裁。範思哲先生在科技公司的財務、會計和企業發展方面擁有20多年的經驗。2010年4月至2019年3月,範思哲先生在Origate,Inc.擔任過各種職務,包括企業合作伙伴關係高級副總裁總裁和Originate戰略顧問組董事董事總經理,該戰略顧問組專注於為初創期和成長期公司提供資本諮詢。他在亞利桑那大學獲得經濟學和金融學學士學位,在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位。
亞歷克斯·皮奇,49歲,2016年5月加入我們公司擔任首席技術官。皮奇先生領導着我們基於Elixir的Winfinite挑戰平臺的架構工作。在加入我們之前,皮奇先生於2011年1月成立了Threadbias LLC,這是一個為熱愛縫紉並希望交流想法、分享項目、加入或創建小組的人提供的在線社區。他繼續擔任他們的首席執行官。從2012年2月到2016年5月,皮奇先生在Originate,Inc.的董事工程學院任職,在那裏他管理着一個軟件工程師團隊。他擁有西華盛頓大學的計算機科學學士學位和華盛頓大學的MBA學位。
凱文·佩馬尼現年47歲,2016年加入我們公司,擔任董事的一名員工,並於2020年4月成為董事會執行主席。佩馬尼先生是一位經驗豐富的高管和領導者,在技術、媒體和風險投資的交匯點工作。自2021年4月以來,佩馬尼先生一直擔任太陽馬戲團的首席營銷官。2017年3月至2019年1月,佩瑪尼先生擔任亞馬遜網絡服務創業營銷負責人,負責全球營銷戰略。自2016年1月以來,他一直擔任Touchdown Ventures的風險合夥人和高級顧問,Touchdown Ventures是一家風險投資公司,與幾家領先公司合作建立和管理他們的平臺。2012年6月至2016年2月,佩瑪尼先生在全球最大的人才和文學經紀公司之一ICM Partners擔任董事數字戰略事業部董事總經理,並
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目錄表
該公司的首席數字執行官,向執行董事會報告。佩馬尼先生擁有宗教研究學士學位和神經生物學學士學位,就讀於西北大學神經科學專業。他擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位。
現年65歲的米歇爾·加根於2016年加入我們公司,擔任董事員工。自2006年5月以來,加根一直擔任英勇金融的董事董事總經理,這是一傢俬人持股的商業銀行,總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華和英國倫敦。2014年8月,加根創立了法國自行車租賃公司的董事,從那以後一直擔任這家大型自行車租賃公司的負責人。該公司擁有超過500輛租賃自行車,每年有超過2500輛自行車預訂。自2018年1月以來,加根女士一直擔任加拿大鈀資源公司的董事會主席,該公司是一家專門從事鈀和鈷項目的勘探公司。從2016年2月到2018年6月,她還在美國鈷公司擔任董事的職務,這是一家總部位於加拿大的公司,專注於愛達荷州鈷帶鈷資產的勘探。Gahagan女士畢業於皇后大學法學院,從事公司法工作20年。Gahagan女士擁有豐富的經驗,在國際税收驅動的結構、合併和收購方面為公司提供諮詢。
香農·普魯特現年49歲,於2022年9月加入我們公司,擔任董事員工。普魯特女士自2021年9月以來一直擔任Stagwell Media Network的全球首席內容官,負責全球內容相關機構和客户的合作伙伴關係、產品和解決方案。作為斯塔格韋爾收購MDC Media Partners的一部分,她在2020年8月至2021年12月期間擔任內容公司的總裁,管理董事。普魯特被提升為斯塔格韋爾媒體網絡的全球角色。從2019年7月至2020年8月,她擔任執行副總裁:華特迪士尼電視網絡投資組合的管理合夥人。普魯特女士之前擔任過誠實公司的首席營銷官(2018年至2019年)、電通故事實驗室的聯合創始人兼總裁(2014年至2017年)以及Carat的首席內容官(2017年至2018年),擁有豐富的消費者參與和營銷經驗。她之前還在全球製作巨頭Fremantle Media、Mark Burnett Productions、Warner Bros、19 Entertainment和Ocagon建立並領導了整合的營銷和銷售團隊,負責萬事達卡的FIFA世界盃、美國職業棒球大聯盟和NFL贊助的戰略和激活。
路易斯·戈德納,55歲,2023年12月作為董事員工加入我們公司。戈德納先生是一名高級企業高管,曾在LATAM和北美管理和運營財富500強公司。戈德納先生自2019年以來一直擔任Icaro Media Group Inc.的首席運營官,負責全球合作伙伴關係、消費者趨勢和運營最佳實踐。2018年至2019年,戈德納先生擔任Skyy Digital Media Group業務副總裁。在此之前,戈德納先生曾擔任INTRALOT do巴西公司的首席執行官和Oberthur集團子公司Trust Impressores的首席執行官,還曾擔任Estrategia Invstientos SA/花旗銀行資產管理業務的業務開發和管理董事主管。戈德納先生擁有巴西Gama Filho RJ大學的經濟學學位。
David·卡澤爾先生現年70歲,於2023年12月加入我們公司,是董事的一名高管。他是一位成就卓著的商業和技術高管,在媒體內容、授權、營銷和技術方面有着廣泛的戰略聯盟歷史。自2020年以來,T.Catzel先生一直擔任Holistyx集團的顧問和T-Mobile的高級5G連接解決方案專家。從2017年到2020年,他是FuseConnections的數字轉型副總裁。從2020年到2023年,他還是微軟的高級行業數字策略師:汽車、移動和運輸。
胡安·卡洛斯·巴雷拉,現年60歲,於2023年12月加入我們公司,擔任董事的一名高管。巴雷拉先生是一名高級企業高管,在金融、國際投資、收購和全球合作伙伴關係方面擁有豐富的經驗。自2020年以來,巴雷拉先生一直擔任伊卡羅傳媒集團的首席商務官,負責戰略合作伙伴關係和全球戰略。2015年至2019年,巴雷拉先生擔任SKYY數字傳媒總裁。他還曾擔任全球精選財富管理公司的首席執行官,並在保誠金融工作了20多年,在那裏他曾擔任保誠國際投資的機構財富管理部門的董事和德萊登財富管理公司的機構投資部門的董事。巴雷拉先生擁有COE學院的經濟學和工商管理學位。
董事會慣例
董事會組成和架構;董事獨立性
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前有七名成員。每一位董事的任期將持續到其繼任者在我們的年度會議上當選或其去世、辭職或被免職為止,以最早發生者為準。
87
目錄表
雖然我們沒有獨立的多元化政策,但在考慮是否推薦任何董事被提名人,包括股東推薦的候選人時,我們認為,作為一個整體,董事的背景和資格應該提供大量的經驗、知識和能力,使我們的董事會能夠履行其職責。正如我們的企業管治指引所載,董事會在考慮董事和被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質或技能,使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時,主要集中於每個董事的背景和經驗,如上文所述的每個董事的個人傳記所述的資料所反映的。我們相信,我們的董事和董事提名的人將提供與我們業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。
我們的董事會期待一種道德商業行為文化。我們的董事會鼓勵每位成員進行自我審查,以確定他或她是否為我們的公司和股東提供有效的服務。如果確定董事會成員無法有效地以股東的最佳利益行事,則將鼓勵該成員辭職。
董事會領導結構
我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性,可以根據董事會認為利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益而合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。馬修·皮爾斯目前擔任我們的首席執行官,凱文·佩馬尼擔任董事會執行主席。
作為董事會執行主席,佩馬尼先生的主要職責將包括促進董事會和管理層之間的溝通,評估管理層的業績,管理董事會成員,準備每次董事會會議的議程,擔任公司董事會會議和股東會議的主席,並管理與股東、其他利益相關者和公眾的關係。
我們將採取措施確保適當的結構和程序到位,使我們的董事會能夠獨立於管理層發揮作用。董事們將能夠隨時要求召開一次僅限於獨立董事參加的會議,以討論獨立於管理層的事項,並鼓勵他們在認為有必要舉行這樣的會議時這樣做。
外國私人發行商地位
在2023年6月30日對我們的外國私人發行人地位進行的年度評估中,我們確定我們不再符合外國私人發行人的要求。因此,從2024年1月1日起,我們不再被允許遵循我們本國(加拿大)的公司治理實踐,並不再允許我們自己利用降低的披露要求和適用的豁免,不受美國證券規則和法規的約束。自2024年1月1日起,我們過渡到美國國內報告狀態,並受制於美國國內發行人的報告要求。
我公司董事會各委員會
我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。每個委員會都按其認為適當的方式和我們董事會的要求向我們的董事會報告。我們董事會的每個委員會都有一份委員會章程,其中規定了委員會的任務,包括委員會主席的職責。
這些委員會的組成、職責和職責如下。
審計委員會
除其他事項外,審計委員會負責:
• 任命、保留和評估我們的獨立註冊會計師事務所,並批准它們提供的所有服務;
• 監督我們獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績;
88
目錄表
• 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;
• 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況;
• 為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序;以及
• 審核和批准關聯人交易。
我們的審計委員會由三名董事米歇爾·加根、香農·普魯特和胡安·卡洛斯·巴雷拉組成,他們每一位都符合“獨立納斯達克”的定義,以便根據交易所法案和納斯達克上市規則在規則10A-3下的審計委員會任職。Gahagan女士是我們審計委員會的主席。本公司董事會已確定,Gahagan女士有資格成為“審計委員會財務專家”,該術語在證券法下的S-K監管條例第407(D)(5)條中有定義。我們審計委員會的書面章程可在我們的公司網站上查閲,網址為:www.versussys.com。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
薪酬委員會
除其他事項外,薪酬委員會負責:
• 審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃;
• 審查和批准董事、首席執行官和其他高管的薪酬;
• 按照美國證券交易委員會發布的規章制度編制高管薪酬年報;
• 審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及
• 管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。
我們的薪酬委員會由三位董事組成,他們分別是米歇爾·加根、香農·普魯特和David·卡策爾,他們都符合《納斯達克規則》中對“獨立董事”的定義以及根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則對非員工董事的定義。Gahagan女士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,這份章程可以在我們的公司網站上找到,網址是:www.versussys.com。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
• 確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識,並制定並建議董事會在挑選董事提名者時考慮其批准標準;
• 根據董事會批准的標準,確定和篩選有資格成為董事會成員的個人;
• 監督董事會的組織,妥善有效地履行董事會的職責;
• 審查董事會的委員會結構和組成,推薦各委員會的董事和主任委員;
• 確定最佳做法和建議企業管治原則;以及
• 制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指導方針和原則。
89
目錄表
我們的提名和公司治理委員會由三名董事米歇爾·加哈根(Michelle Gahagan)、香農·普魯特(Shannon Pruitt)和路易斯·戈德納(Luis Goldner)組成,他們每個人都符合納斯達克規則下“獨立董事”的定義。加哈根女士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站www.versussystems.com上查看。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有一名高管目前或在上一財年擔任過另一家實體的董事會或薪酬委員會成員,而該實體有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員,在被任命時,在任何時候都不會是我們的官員或員工。
其他委員會
我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
董事任期限制
我們的董事會沒有采取政策,對擔任董事的個人施加任意的任期或退休年齡限制,因為它認為這樣的限制不符合我們公司的最佳利益。我們的提名和公司治理委員會將每年審查我們董事會的組成,包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會將努力取得平衡,一方面滿足擁有豐富相關經驗的成員的需要,另一方面又需要更新和新的觀點。
風險監督
我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過其委員會履行其對風險管理的監督責任。董事會全體成員還考慮特定的風險主題,包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外,我們的董事會定期收到我們的高級管理層成員和其他人員的詳細報告,其中包括對他們各自責任領域涉及的風險和風險敞口的評估和潛在的緩解。
我們的董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理過程。我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時,也會考慮和處理風險。所有委員會酌情向全體董事會報告,包括當一件事上升到重大風險或企業級風險的水平時。
道德守則
我們的董事會已通過適用於所有員工的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則可在我們的網站www.versussystems.com上單擊“Investors”即可獲取。如果我們修改或授予對道德準則中一項或多項條款的豁免,我們打算滿足表格8-K第5.05項下關於披露適用於我們首席執行官的道德準則條款的修改或豁免的要求,財務和會計官員在修訂或豁免後四個工作日內在我們的網站上上述地址發佈所需的信息。我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
我們的董事會、管理層和公司的所有員工都致力於執行和遵守道德準則。因此,每個人都有責任遵守《道德守則》和遵守《道德守則》。如果個人擔心存在違反道德守則的行為,他或她將能夠真誠地向其上級報告。雖然此類舉報的記錄將由我們公司保密,以供調查,但舉報可以匿名進行,任何舉報個人都不會受到任何形式的懲罰。
90
目錄表
高管薪酬
薪酬彙總表
下表提供了有關在2023財年和2022財年任何時候擔任我們首席執行官的個人以及2023財年和2022財年薪酬最高的另外兩名官員的薪酬的某些摘要信息。在本委託書/招股説明書中,這些人被稱為“指定的高管”。
薪酬彙總表
提名首席執行官和首席執行官 |
年 |
薪金 |
獎金 |
股票大獎 |
選擇權 |
所有其他 |
總計 |
|||||||||||
馬修·皮爾斯 |
2023 |
$ |
225,000 |
$ |
56,250 |
— |
$ |
61,025 |
— |
$ |
342,275 |
|||||||
首席執行官 |
2022 |
$ |
224,134 |
$ |
56,250 |
— |
$ |
29,520 |
— |
$ |
309,904 |
|||||||
克雷格·芬斯特 |
2023 |
$ |
225,000 |
$ |
56,250 |
— |
$ |
73,745 |
— |
$ |
354,995 |
|||||||
總裁和首席財務官 |
2022 |
$ |
224,134 |
$ |
56,250 |
— |
$ |
29,520 |
— |
$ |
309,904 |
|||||||
艾利克斯·伯奇 |
2023 |
$ |
176,090 |
$ |
60,000 |
— |
$ |
70,305 |
— |
$ |
306,395 |
|||||||
首席技術官 |
2022 |
$ |
200,000 |
$ |
30,000 |
— |
$ |
29,520 |
— |
$ |
259,520 |
____________
(1)在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號或ASC第718號的規定計算的本年度基於股票的薪酬的公允價值合計。請參閲我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註3,包括本委託書/招股説明書中有關股權獎勵估值的假設的其他部分。這些數額反映了這些股票期權的會計成本,並不反映執行人員在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權相關的普通股時可能實現的實際經濟價值。
僱傭合同及終止或控制權變更時的潛在付款
2016年6月30日,我們與我們的首席執行官馬修·皮爾斯簽訂了僱傭協議;2019年5月1日,我們與我們的總裁兼首席財務官克雷格·芬斯特簽訂了僱傭協議;2020年4月20日,我們與我們的董事會執行主席凱文·佩馬尼簽訂了僱傭協議。僱傭協議的原始期限為兩年,除非任何一方向另一方提供至少六個月的通知,表明不希望續簽協議,否則該期限應在先前期限屆滿時自動續簽一年。
以下是上述每份就業協議中規定的報酬安排摘要:
執行人員 |
標題 |
每年一次 |
每年一次 |
權益 |
權益 |
|||||||
馬修·皮爾斯 |
首席執行官 |
$ |
225,000 |
(1 |
) |
1,838 |
735 |
|||||
克雷格·芬斯特 |
首席財務官 |
$ |
225,000 |
(1 |
) |
— |
26 |
|||||
凱文·佩馬尼 |
董事會執行主席 |
$ |
160,000 |
(1 |
) |
— |
26 |
____________
(1)每名高管每年可獲得相當於其基本工資25%(25%)的現金獎金,並根據相關會計年度的EBITDA業績獲得年度績效現金獎金。特別是,如果我們在本財年產生至少100萬美元、200萬美元或400萬美元的EBITDA,每位高管將獲得相當於基本工資50%、100%或200%的獎金。每位高管還有資格獲得由我們董事會決定的酌情現金獎金。
(2)代表認股權證的股東以每股741.60美元的價格購買我們的普通股,這些認股權證將根據某些業績里程碑的成就或服務日期授予。
(3)將期權分三次授予,三分之一立即歸屬,三分之一歸屬於僱傭協議簽訂之日的第一個和第二個週年紀念日,行使價格為每股508.80-604.80美元。
91
目錄表
如果僱傭協議的終止是出於其中定義的“充分理由”,並且我們收到了適當的通知,或者如果僱傭協議是非自願終止的,則我們將向執行官員支付(I)任何累算福利和(Ii)相當於其當時基本工資的(W)至12個月之和的遣散費;(X)其當時本財政年度的最高酌情獎金;(Y)其上一財政年度的年度獎金;和(Z)在當時的本財政年度僱傭協議中規定的最高績效現金獎金。此外,在這種情況下,高管的股權薪酬應在適用的情況下立即完全授予並行使。如果僱傭協議在沒有正當理由的情況下終止,執行幹事應從終止之日起領取應計福利、按比例計算的獎金和績效現金獎金(如果有的話)。本協議終止後,本公司將在本協議終止之日起十個工作日內向執行主管支付根據其協議應支付的任何款項。
下表總結了“充分理由”付款:
執行人員 |
標題 |
每年一次 |
好的 |
|||||
馬修·皮爾斯 |
首席執行官 |
$ |
225,000 |
$ |
731,250 |
|||
克雷格·芬斯特 |
首席財務官 |
$ |
225,000 |
$ |
731,250 |
|||
凱文·佩馬尼 |
會執行主席 |
$ |
160,000 |
$ |
520,000 |
根據我們與我們的某些高管簽訂的僱傭協議的條款,如果控制權發生變化,自控制權發生變化之日起立即生效,未歸屬的股票期權、績效令以及我們之前授予高管的任何其他期權或股權獎勵應完全立即歸屬,並可由高管完全立即行使。此外,在控制權變更後,我們有義務在控制權變更之日立即向執行人員支付相當於執行人員當前財年基本工資200%的績效獎金,此外還有執行人員因該執行人員解僱或任何其他事件而有權獲得的任何金額。
下表總結了控制權獎金的高管變更:
執行人員 |
標題 |
每年一次 |
更改 |
|||||
馬修·皮爾斯 |
首席執行官 |
$ |
225,000 |
$ |
450,000 |
|||
克雷格·芬斯特 |
首席財務官 |
$ |
225,000 |
$ |
450,000 |
|||
凱文·佩馬尼 |
會執行主席 |
$ |
160,000 |
$ |
320,000 |
在我們與某些高管簽訂的僱傭協議中,控制權變更意味着發生以下任何事件:
(I)在我們收到根據相關司法管轄區適用的證券法規提交的內幕報告或其他聲明後,表明任何人:(A)已直接或間接成為我們普通股超過50%的證券的實益擁有人;或(B)對超過50%的我們普通股擁有單獨和/或共享投票權或處置權;或
(Ii)防止本公司董事會組成在該等變動前兩年內發生變動,以致本公司董事中現任董事不足大多數。“現任董事”是指下列董事:(A)於適用的行政人員聘用協議生效之日(“生效日期”)擔任本公司董事;或(B)經至少過半數董事贊成票當選或提名進入本公司董事會,而此等董事於生效日期或於上述變動前兩年已任董事,且於上述選舉或提名時仍在任;或
(Iii)禁止徵求持不同政見者的委託書,或任何未經在任董事批准的委託書,其目的是改變我們董事會的組成,結果或潛在結果是,我們的董事中將有不到多數是在任董事;或
92
目錄表
(Iv)在完成我們與另一實體的合併、與另一實體的合併或合併或任何其他公司重組之前,如果在緊接該等合併、合併、合併或重組後持續或尚存實體的未償還證券的合併投票權的50%(50%)以上由緊接該合併、合併、合併或重組前並非我們的股東的人擁有;或
(V)在任何實體、個人或集團(我們或我們的任何全資子公司除外)開始要約、交換要約或任何其他要約或要約收購超過50%的我們的普通股之前;或
(Vi)完成吾等所有或實質上所有資產的出售、轉讓或處置;或
(Vii)在由我們提出或針對我們提出的任何法律程序展開前,該法律程序旨在根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律,尋求判定我們破產或無力償債,或尋求將我們或我們的債項清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整,或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員;或
(Viii)我們的股東批准我們的完全清盤或解散計劃。
在發生上述任何事件的情況下,控制變更應被視為在緊接任何此類事件發生之前發生。如果事件的唯一目的是改變我們組織的管轄權或創建一家控股公司、合夥企業或信託,而該控股公司、合夥企業或信託將由緊接該事件之前持有我們證券的人按基本相同的比例擁有,則該事件不構成控制權變更。此外,對於高管而言,如果該高管是完成控制權變更事件的採購集團的一部分,則不認為發生了控制權變更。
控制權的變更
2019年9月28日,我們的董事會批准了控制權變更後的現金分配,定義為購買者直接或間接收購我們的股票,假設我們的任何可轉換或可交換的股票由購買者實益擁有,導致購買者實益擁有股份,這將使購買者首次有權投票選舉董事;向購買者出售、租賃、交換或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產;或涉及吾等和買方的合併、合併、安排或其他業務合併,導致買方的買方或買方的證券持有人直接或間接擁有持續實體的股份,使買方或買方的證券持有人(視屬何情況而定)有權投票超過持續實體資本中所有可投票選舉董事的股份的50%,據此,5%的購買溢價,定義為基於我們的普通股在任何控制權變更事件宣佈前60天的收盤價的平均市值與我們的最終購買價格之間的差額。如果是肯定的,將分發給我們的員工和關鍵顧問,取決於我們的董事會在我們薪酬委員會的建議下的自由裁量權。
股權激勵計劃
2017年5月17日,我們的董事會通過了我們的2017年股票期權計劃,即2017年計劃,以提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員。我們的股東於2017年6月29日左右批准了2017年計劃。為我們或我們的子公司提供服務的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2017年計劃下的獎勵。根據2017年計劃以及所有其他管理期權計劃和員工購股計劃(如有)在任何時間預留供發行的普通股總數不得超過相當於當時已發行和已發行普通股數量的15%。期權的最長期限為十年,歸屬由我們的董事會決定。
93
目錄表
2021年5月15日,我們的董事會通過了一項美國子計劃,作為我們2017年股票期權計劃的一部分。美國的次級計劃允許向美國常駐非政府僱員明確授予激勵性股票期權(“ISO”)。子計劃的條款需要在通過後12個月內進行確認股東投票,投票於2021年11月至17日進行。
截至2023年12月31日,根據2017年計劃,已授予購買總計30,263股普通股的股票期權,其中1,273股股票期權已被取消或行使。截至該日,仍有346,912股根據2017年計劃授權的普通股可用於獎勵目的。
我們的董事會可以隨時修改或終止2017年計劃,但未經參與者同意,此類行動不會以任何方式影響任何對參與者不利的未完成獎勵。
以下是對2017年計劃的簡要説明:
A)增加股份數量:任何時候,根據根據2017年計劃授予的股票期權或其他方式為向任何一人發行預留的普通股數量,除非得到監管機構和股東投票的允許,否則在任何12個月期間不得超過已發行普通股的5%。
B)更低的期權價格:根據2017計劃授予的股票期權的期權價格應由我們的董事會確定,但不得低於授予股票期權時我們普通股的市場價格,或根據任何對我們已發行的普通股擁有管轄權的監管機構的規則可能允許的較低價格,其中規則可能包括關於期權價格的某些折扣條款。就2017年計劃而言,我們普通股在任何日期的“市場價格”應指,在每個期權的最低行使價格為0.10美元的情況下,以下各項中的較大者:
A.在授予股票期權日期前的最後一個交易日,我們的普通股在我們的普通股上市和掛牌交易的證券交易所或我們普通股報價的已公佈市場的報價系統上的收盤價,可能是我們的董事會為此目的而選擇的(以下簡稱為市場);以及
B.在授予股票期權之日,我們的普通股在市場上的收盤價。如該等股份於該交易日並無買賣,則市價將為該等股份於其所報告的該交易日收市時的買入及要價的平均值。如果我們的普通股沒有在任何市場上市和掛牌交易或報價,市場價格將是由我們的董事會全權決定的該等股票的公平市場價值。
C)允許降低期權價格:允許根據2017計劃授予我公司內部人士的股票期權的期權價格(該術語在證券法(不列顛哥倫比亞省)中定義)在未經我公司公正股東事先批准的情況下不得降低。
D)支付方式:根據股票期權支付的股份全額購買價應在行使時以現金或認證資金支付。在股票支付併發行之前,股票期權持有人不享有股東的權利。
E)選擇期權的期限:根據2017年計劃,可以授予不超過十年的普通股票期權。
F)授予:除非我們的董事會酌情另有決定,否則股票期權應在授予後立即授予。
94
目錄表
G)禁止期權的行使:除非《2017計劃》有明確規定,否則不得行使任何股票期權,除非在行使期權時受購人是符合條件的人(按《2017計劃》的定義)。如果被認購者是員工或顧問,則被認購者應向我們表明他或她是本公司的真正員工或顧問。2017年度計劃不賦予受權人任何與我公司續聘有關的權利。就2017年計劃而言,由我們公司有權批准的高級管理人員批准的休假不應被視為受僱中斷。在2017年計劃條文的規限下,吾等可不時向吾等遞交書面行使通知,指明行使購股權的股份數目,並以現金或保兑支票全數支付當時正在購買的股份的收購價,從而行使購股權。
H)不同的人,不同的人-可轉讓性股票期權:除非通過遺囑或繼承法和分配法,否則股票期權不得由期權持有人轉讓或轉讓,除非轉讓給期權持有人的個人控股公司。
I)遵守適用的法律或法規:*我們根據每個股票期權出售和交付股份的義務須受我們遵守加拿大及其任何省和/或地區適用於證券授權、發行、上市或銷售的任何法律、規則和法規的約束,也取決於我們的普通股隨後在其上市的每個證券交易所行使時可能發行的股票的上市接受。
J)禁止期權終止。除非期權協議另有約定,否則所有股票期權將終止:
A.向受聘或留任提供投資關係服務的員工或顧問授予股票期權的,在受權人不再受僱或留任提供投資關係服務的30天后;
B.在授予其他員工、顧問、董事、高級管理人員或顧問的股票期權的情況下,投資者應在90天后
I.同意我們無故或無故終止受購人與我公司或我公司附屬公司的僱傭關係或其他關係,或
對受購人終止與我公司或本公司關聯公司的任何此類關係表示同意;
三、在期權持有人死亡或永久完全殘疾的情況下,所有股票期權將在期權持有人死亡或永久完全殘疾後12個月終止,已故期權持有人的繼承人或管理人可在此期間行使全部或部分股票期權。
根據2017計劃授予的任何被取消、終止或到期的股票期權仍可根據2017計劃按當前市場價格授予
K)本公司董事會可以隨時修改或修改2017年計劃的條款,也可以隨時終止2017年計劃;但條件是,未經任何未完成的股票期權承購人事先同意,此類行動不得對任何未行使的股票期權下的任何購股權人的權利造成不利影響。經購股權持有人及本公司董事會同意後,購股權協議的條款可予修訂,但須經監管機構批准及股東批准,視乎不時需要而定。
95
目錄表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵:
期權大獎 |
股票大獎 |
||||||||||
名字 |
數量 |
選擇權 |
選擇權 |
數量 |
市場 |
||||||
馬修·皮爾斯 |
3 |
$ |
604.80 |
2024年4月2日 |
— |
— |
|||||
馬修·皮爾斯 |
156 |
$ |
1,087.20 |
2024年9月27日 |
— |
— |
|||||
馬修·皮爾斯 |
8 |
$ |
715.20 |
2025年7月24日 |
— |
— |
|||||
馬修·皮爾斯 |
85 |
$ |
715.20 |
2025年7月31日 |
— |
— |
|||||
馬修·皮爾斯 |
150 |
$ |
1,008.00 |
2026年8月19日 |
— |
— |
|||||
馬修·皮爾斯 |
308 |
$ |
96.00 |
2027年8月19日 |
— |
— |
|||||
馬修·皮爾斯 |
2,000 |
$ |
14.40 |
2028年2月13日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
26 |
$ |
604.80 |
2024年4月2日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
156 |
$ |
1,087.20 |
2024年9月27日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
8 |
$ |
715.20 |
2025年7月24日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
98 |
$ |
715.20 |
2025年7月24日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
63 |
$ |
715.20 |
2025年7月31日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
150 |
$ |
1,008.00 |
2026年8月19日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
308 |
$ |
96.00 |
2027年8月19日 |
— |
— |
|||||
克雷格·芬斯特 |
2,000 |
$ |
14.40 |
2028年2月13日 |
— |
— |
|||||
艾利克斯·伯奇 |
3 |
$ |
604.80 |
2024年4月2日 |
— |
— |
|||||
艾利克斯·伯奇 |
156 |
$ |
1,087.20 |
2024年9月27日 |
— |
— |
|||||
艾利克斯·伯奇 |
8 |
$ |
715.20 |
2025年7月24日 |
— |
— |
|||||
艾利克斯·伯奇 |
76 |
$ |
715.20 |
2025年7月24日 |
— |
— |
|||||
艾利克斯·伯奇 |
63 |
$ |
715.20 |
2025年7月31日 |
— |
||||||
艾利克斯·伯奇 |
150 |
$ |
1,008.00 |
2026年8月19日 |
— |
— |
|||||
艾利克斯·伯奇 |
308 |
$ |
96.00 |
2027年8月19日 |
— |
— |
|||||
艾利克斯·伯奇 |
2,000 |
$ |
14.40 |
2028年2月13日 |
— |
— |
96
目錄表
董事薪酬
所有董事的任期直至下次年度股東大會,其各自類別的董事在會上重新當選,直至其繼任者被正式選出並符合資格。我們的董事或高管之間沒有家庭關係。高級官員由董事會選舉並酌情任職。下表列出了截至2023年12月31日止年度我們向非員工董事支付的所有薪酬的信息。
名字 |
費用 |
庫存 |
選擇權 |
總計 |
|||||||
胡安·卡洛斯·巴雷拉(1) |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||||
大衞·卡策爾(2) |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||||
米歇爾·加根 |
$ |
100,000 |
— |
$ |
19,761 |
$ |
119,761 |
||||
路易斯·戈德納(3) |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
||||
凱文·佩馬尼 |
$ |
200,000 |
— |
$ |
57,945 |
$ |
257,945 |
||||
詹妮弗·普林斯(4) |
$ |
100,000 |
— |
$ |
12,261 |
$ |
112,261 |
||||
香農·普魯特 |
$ |
100,000 |
— |
$ |
7,676 |
$ |
107,676 |
||||
布萊恩·廷格爾(5) |
$ |
100,000 |
— |
$ |
19,761 |
$ |
119,761 |
||||
保羅·弗拉西奇(6) |
$ |
100,000 |
— |
$ |
19,761 |
$ |
119,761 |
____________
(一)在2023年12月29日召開的股東大會上,推選巴雷拉先生為我公司董事董事,並於同日被任命為我公司董事董事。巴雷拉先生在截至2023年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。
(二)在2023年12月29日召開的股東大會上,卡採爾先生當選為我公司董事董事,並於同日被任命為我公司董事董事。卡澤爾先生在截至2023年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。
(三)在2023年12月29日召開的股東大會上,高德納先生當選為我公司董事董事,並於同日被任命為我公司董事董事。戈德納先生在截至2023年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。
(四)在2023年12月29日召開的股東大會上,普林斯女士未再次當選為我公司董事董事。
(五)在2023年12月29日召開的股東大會上,王廷樂先生未再次當選為我公司董事董事。
(六)在2023年12月29日召開的股東大會上,拉夫拉西奇先生未再次當選為我公司董事董事。
(7)在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號或ASC第718號的規定計算的本年度基於股票的薪酬的公允價值合計。請參閲我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註3,其中包括本委託書/招股説明書中其他有關股權獎勵估值的假設。這些數額反映了這些股票期權的會計成本,並不反映執行人員在授予股票期權、行使股票期權或出售這些股票期權相關的普通股時可能實現的實際經濟價值。
97
目錄表
股本説明
除非上下文另有規定,否則以下對公司股本的描述假設持續經營已經完成。在委託書/招股説明書要求您繼續投票之前,有關公司有表決權證券的討論,請參閲本委託書/招股説明書中題為“表決權證券和表決權證券的主要持有人”的章節。以下對本公司股本的描述並不完整,須受本委託書/招股説明書附件C及D所載的建議公司註冊證書及附例以及特拉華州法律條文所規限,並受其全部規限。
持續經營完成後,公司的法定股本將包括80,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2024年4月2日,該公司有2,506,015股已發行和已發行普通股,這些普通股將在持續期間轉換為相同數量的普通股,沒有流通股優先股。
以下對本公司股本的描述以及本公司建議的公司註冊證書及章程的條文為重大條款及條文的摘要,並受本公司建議的公司註冊證書及章程的規限,其副本分別作為附錄C及D附於本文件後,並已作為本委託書/招股章程的證物提交美國證券交易委員會。
普通股
在延續完成後,公司普通股的持有者將有權就在任何股東大會上舉行的每股股票投一票。在優先股持有人的權利的規限下,如有任何經批准及尚未償還的優先股,普通股持有人有權在董事宣佈從適當可供支付股息的資金或資產中支付股息時收取股息,股息的數額及形式由董事不時釐定,但如在公司解散、清盤或清盤時這樣做會令公司淨資產價值減至少於所有已發行優先股(如有的話)的贖回總額,並受優先股持有人的優先權利規限,則不得派發該等股息。普通股持有人將有權平均分享本公司剩餘財產及資產(如有),但須受優先股持有人作為一個類別的權利所規限,在向普通股持有人分配本公司任何部分資產前,可就該等優先股收取贖回金額,該金額由我們的董事在發行該優先股時釐定。
優先股
續期完成後,本公司將獲授權發行最多20,000,000股優先股。在法律規定的限制的規限下,本公司董事會將獲授權就一個或多個系列優先股的發行作出規定,並就每個系列釐定每個該等系列股份應包括的股份數目,以及釐定每個該等系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有),及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權、相對、參與、選擇權及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何其他系列在任何已發行時間的權利。在任何一系列優先股持有人權利的規限下,經本公司董事會批准及有權在董事選舉中投票的已發行股本的過半數股東投贊成票,可增加或減少優先股的授權股份數目(但不低於當時已發行的優先股股份數目),而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票,不論《香港公司條例》第242(B)(2)條的規定如何。發行優先股可降低普通股的交易價格,限制我們的股本分紅,稀釋普通股的投票權,損害我們股本的清算權,或者推遲或阻止公司控制權的變更
98
目錄表
認股權證
A單位認股權證
截至2023年12月31日,公司共有7,030份A單位認股權證未償還,每股可行使一股普通股,行使價為每股1,800.00美元。這些A單位認股權證將於2026年1月20日到期,並可在適用到期日之前的任何時間行使。
選項
截至2023年12月31日,根據公司於2017年6月通過的2017年計劃,公司擁有購買總計28,990股普通股的未償還期權,加權平均行權價為165.38美元。
經修訂及重新修訂的憲章及經修訂及重新修訂的附例條文的反收購效力
本公司建議的公司註冊證書及附例及以下概述的DGCL的規定可能具有反收購效力,並可能延遲、推遲或阻止閣下可能認為符合閣下最佳利益的要約收購或收購企圖,包括可能導致閣下收到貴公司普通股溢價的收購企圖。
本公司建議的公司註冊證書及附例載有若干條文,旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性,並可能具有延遲、延遲或防止未來對本公司的收購或控制權變更的效力,除非該等收購或控制權變更獲本公司董事會批准。
這些規定包括:
• 股東特別會議。根據本公司建議的公司註冊證書及附例規定,除任何系列優先股持有人的任何特別權利另有規定外,除法律另有規定外,本公司股東特別會議只可由本公司董事會主席、行政總裁或總裁或全體董事會過半數成員通過決議或在其指示下召開,但任何其他人士不得召開。
• 預先通知程序。根據公司章程,股東提案將提交公司股東年度會議,股東提名進入公司董事會的人選將提交年度股東大會或股東特別會議,公司章程規定了預先通知程序。在股東周年大會上,股東只能考慮會議通知中所列明的建議或提名,或由本公司董事會或在董事會或其指示下在大會前提出的建議或提名,或由在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名,該股東有權在會議上投票,並已及時以適當形式向祕書發出書面通知,説明股東有意將該業務或提名提交大會。雖然本公司的擬議附例並無賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人的權力,或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視何者適用而定),但本公司的擬議附例可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務,或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單,或以其他方式試圖取得本公司的控制權。
99
目錄表
• 授權但未發行的股份。據介紹,公司的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在,可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
• 與感興趣的股東的業務合併。該公司表示,該公司將受DGCL反收購法規第203節的約束。一般來説,DGCL第2203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言,“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經公司董事會事先批准的交易產生反收購效果,包括阻止可能導致公司股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
• 董事無累計投票權。因此,DGCL規定,股東無權在董事選舉中累計投票權,除非公司的公司註冊證書另有規定。公司建議的公司註冊證書不提供累積投票權。因此,我們普通股的持有者將能夠選舉當時參選的所有董事,這些普通股的持有者佔我們所有流通股的投票權。
分紅
宣佈和支付任何股息須由公司董事會酌情決定。公司董事會目前沒有考慮,也不打算在可預見的未來宣佈公司股本的任何股息。本公司董事會宣佈派息的能力可能受本公司或其附屬公司不時訂立的任何其他融資及其他協議的條款所限制。
法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險
DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,公司的公司註冊證書包括這樣的免責條款。本公司建議的公司註冊證書及附例包括在公司條例所容許的最大範圍內彌償董事或高級職員因作為董事或本公司高級職員而採取的行動,或因應本公司的要求而擔任董事或高級職員或擔任其他法團或企業的其他職位(視乎情況而定)而須負上的金錢損害賠償責任的條文。公司建議的公司註冊證書及附例亦規定,公司必須向其董事及高級職員作出彌償及墊付合理開支,但須視乎公司收到獲彌償一方的承諾而定。本公司建議的公司註冊證書明確授權其承保董事及高級職員保險,以保障公司及其董事、高級職員及若干僱員的若干法律責任。
公司擬議的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對公司董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使本公司及其
100
目錄表
股東。然而,這些規定並不限制或消除本公司或任何股東在違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外,如果在集體訴訟或直接訴訟中,公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,您的投資可能會受到不利影響。目前並無針對任何尋求賠償的本公司董事、高級職員或僱員的重大訴訟或法律程序待決。
上市
延續後,公司普通股和A股權證將繼續在納斯達克資本市場上市,交易代碼分別為“VS”和“VSSYW”。
轉會代理和註冊處
該公司普通股在美國的轉讓代理和登記處為ComputerShare,Inc.,地址為科羅拉多州80129高地牧場朗訊大道8742號Suite300。轉會代理人的電話號碼是(303)-262-0705。延續完成後,ComputerShare公司將繼續作為該公司普通股的美國轉讓代理和註冊商。
101
目錄表
專家
我們截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表於此納入本招股説明書,以獨立註冊會計師Ramirez Jimenez International CPAS的報告為依據,並經該事務所作為會計及審計專家授權。RJI於2021年12月16日獲本公司委任。
法律事務
與我們的普通股有關的某些法律事項和加拿大法律的某些其他事項將由Fasken Martineau DuMoulin,LLP,Vancouver,British Columbia為我們處理。美國聯邦法律的某些事項將由紐約州紐約市的Pryor Cashman LLP為我們傳遞。
在那裏您可以找到更多信息
您可以在美國證券交易委員會網站免費獲取本委託書/招股説明書及其展品和時間表,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括本公司)的信息。美國證券交易委員會的互聯網站地址是http://www.sec.gov.。
該公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交定期報告和其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在埃德加網站上找到,網址是www.sec.gov。有關該公司的更多信息可通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR+)上獲得,該系統可在www.sedarplus.ca上獲得。有關本公司的財務資料載於本公司的比較財務報表及管理層討論及分析,亦可從Edgarwww.sec.gov或www.sedarplus.ca查閲,或向本公司索取,地址為:不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1558號,郵編:V6G 3J4,或傳真(604)-639-4451。
102
目錄表
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
在前兩個財政年度,在會計原則或實踐、財務報表披露、內部控制或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。
103
目錄表
VS Systems Inc.
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 820) |
F-3 |
|
合併資產負債表 |
F-4 |
|
合併經營報表和全面虧損 |
F-5 |
|
合併股東權益變動表(虧損) |
F-6 |
|
合併現金流量表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
目錄表
合併財務報表
(以美元表示)
截至及截至該年度止年度
2023年12月31日和2022年
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致VS Systems Inc.董事會和股東:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Versus Systems Inc.隨附的合併資產負債表。及其子公司(統稱為公司)截至2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益變動(虧損)和現金流量以及合併財務報表(統稱為“合併財務報表”)的相關附註。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了Versus Systems Inc.的合併財務狀況。截至2023年和2022年12月31日的經營結果和現金流量,以及截至2023年和2022年12月31日的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損。此外,公司尚未從運營中實現正現金流,無法通過運營為日常活動提供資金。這些事件引發了人們對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與VS Systems Inc.保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。VS Systems Inc.沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是在對已傳達或要求傳達給審計委員會的綜合財務報表進行當期審計時產生的,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/S/拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師
我們曾擔任Versus Systems Inc.及其附屬公司核數師。
加利福尼亞州歐文
2024年4月1日
PCAOB ID:820
F-3
目錄表
VS Systems Inc.
合併資產負債表
(以美元表示)
12月31日, |
12月31日, |
|||||
($) |
($) |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產 |
|
|
||||
現金 |
4,689,007 |
|
1,178,847 |
|
||
應收賬款,扣除信用損失撥備(注5) |
18,222 |
|
60,749 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
160,474 |
|
223,226 |
|
||
流動資產總額 |
4,867,703 |
|
1,462,822 |
|
||
|
|
|||||
受限存款(注6) |
8,679 |
|
8,489 |
|
||
存款 |
— |
|
100,000 |
|
||
財產和設備,淨額(附註7) |
1,935 |
|
93,973 |
|
||
無形資產(附註10) |
— |
|
6,393,364 |
|
||
總資產 |
4,878,317 |
|
8,058,648 |
|
||
|
|
|||||
負債和權益 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
應付賬款和應計負債(附註11、附註12和附註14) |
286,427 |
|
522,012 |
|
||
遞延收入 |
35,049 |
|
69,275 |
|
||
應付票據--關聯方(附註12) |
— |
|
2,604,713 |
|
||
租賃責任(附註19) |
— |
|
128,560 |
|
||
流動負債總額 |
321,476 |
|
3,324,560 |
|
||
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
||||
總負債 |
321,476 |
|
3,324,560 |
|
||
|
|
|||||
權益(赤字) |
|
|
||||
股本(注13) |
|
|
||||
A類股票,無面值。無限授權股份;已發行或發行的股份分別為0股和21股 |
— |
|
28,247 |
|
||
普通股和追加繳足資本,無面值。無限授權股份;已發行和發行股票分別為2,506,015股和260,761股 |
147,130,123 |
|
136,860,283 |
|
||
累計其他綜合收益 |
248,287 |
|
154,970 |
|
||
赤字 |
(135,434,022 |
) |
(125,907,025 |
) |
||
11,944,388 |
|
11,136,475 |
|
|||
非控股權益(附註8) |
(7,387,547 |
) |
(6,402,387 |
) |
||
4,556,841 |
|
4,734,088 |
|
|||
負債和權益總額 |
4,878,317 |
|
8,058,648 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
VS Systems Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以美元表示)
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
($) |
($) |
|||||
收入 |
|
|
||||
收入 |
271,169 |
|
1,108,840 |
|
||
收入成本 |
103,067 |
|
617,049 |
|
||
毛利率 |
168,102 |
|
491,791 |
|
||
|
|
|||||
費用 |
|
|
||||
研發 |
1,107,235 |
|
2,406,006 |
|
||
銷售、一般和行政 |
5,944,909 |
|
11,838,128 |
|
||
商譽和其他無形資產減值 |
3,968,332 |
|
8,919,002 |
|
||
總運營費用 |
11,020,476 |
|
23,163,136 |
|
||
|
|
|||||
營業虧損 |
(10,852,374 |
) |
(22,671,345 |
) |
||
認股權證負債的公允價值變動 |
— |
|
(361,055 |
) |
||
員工留任積分 |
(354,105 |
) |
— |
|
||
其他收入/(支出),淨額 |
13,888 |
|
162,902 |
|
||
扣除所得税準備前的虧損 |
(10,512,157 |
) |
(22,473,192 |
) |
||
所得税撥備 |
— |
|
— |
|
||
淨虧損 |
(10,512,157 |
) |
(22,473,192 |
) |
||
|
|
|||||
其他全面收益(虧損)總額: |
|
|
||||
外幣折算變動,税後淨額 |
93,317 |
|
154,970 |
|
||
其他全面收入合計 |
93,317 |
|
154,970 |
|
||
全面損失總額 |
(10,418,840 |
) |
(22,318,222 |
) |
||
|
|
|||||
減去:非控股權益的綜合收益 |
985,160 |
|
2,146,185 |
|
||
股東應佔綜合虧損 |
(9,433,680 |
) |
(20,172,037 |
) |
||
|
|
|||||
分配給股東的基本和稀釋後每股收益 |
(10.44 |
) |
(192.89 |
) |
||
計算中使用的份額 |
912,717 |
|
103,773 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
VS Systems Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
(以美元表示)
數量: |
數量: |
普普通通 |
承諾 |
A類 |
其他內容 |
貨幣 |
赤字 |
權益 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
64,810 |
21 |
|
110,226,715 |
|
2,703,326 |
|
28,247 |
|
10,661,294 |
|
— |
(101,017,387 |
) |
22,602,195 |
|
(8,632,539 |
) |
13,969,656 |
|
|||||||||||
與公開發行有關的股份 |
169,206 |
— |
|
12,132,360 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
12,132,360 |
|
— |
|
12,132,360 |
|
|||||||||||
與私募有關的發行股份 |
25,768 |
— |
|
1,119,373 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
1,119,373 |
|
— |
|
1,119,373 |
|
|||||||||||
與收購相關而發行的股份 |
262 |
— |
|
425,445 |
|
(2,703,326 |
) |
— |
|
2,277,881 |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||
Holdco股票換成普通股 |
715 |
|
186,294 |
|
|
|
|
(4,562,631 |
) |
(4,376,337 |
) |
4,376,337 |
|
— |
|
||||||||||||||||
股票發行成本 |
— |
— |
|
(1,736,662 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
(1,736,662 |
) |
— |
|
(1,736,662 |
) |
|||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,567,583 |
|
— |
— |
|
1,567,583 |
|
— |
|
1,567,583 |
|
|||||||||||
累計平移調整 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
154,970 |
— |
|
154,970 |
|
— |
|
154,970 |
|
|||||||||||
損失和綜合損失 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(20,327,007 |
) |
(20,327,007 |
) |
(2,146,185 |
) |
(22,473,192 |
) |
|||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
260,761 |
21 |
|
122,353,525 |
|
— |
|
28,247 |
|
14,506,758 |
|
154,970 |
(125,907,025 |
) |
11,136,475 |
|
(6,402,387 |
) |
4,734,088 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 |
283,875 |
— |
|
4,561,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
4,561,200 |
|
— |
|
4,561,200 |
|
|||||||||||
與私募有關的發行股份 |
989,903 |
|
2,562,660 |
|
|
|
|
|
2,562,660 |
|
— |
|
2,562,660 |
|
|||||||||||||||||
公開發行的股票 |
971,455 |
— |
|
5,250,003 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
5,250,003 |
|
— |
|
5,250,003 |
|
|||||||||||
A類股票轉換 |
21 |
(21 |
) |
28,247 |
|
|
(28,247 |
) |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||
股票發行成本 |
— |
— |
|
(679,890 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
— |
|
(679,890 |
) |
— |
|
(679,890 |
) |
|||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,452,380 |
) |
— |
— |
|
(1,452,380 |
) |
— |
|
(1,452,380 |
) |
|||||||||||
累計平移調整 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
93,317 |
— |
|
93,317 |
|
— |
|
93,317 |
|
|||||||||||
損失和綜合損失 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(9,526,997 |
) |
(9,526,997 |
) |
(985,160 |
) |
(10,512,157 |
) |
|||||||||||
2023年12月31日餘額 |
2,506,015 |
— |
|
134,075,745 |
|
— |
|
— |
|
13,054,378 |
|
248,287 |
(135,434,022 |
) |
11,944,388 |
|
(7,387,547 |
) |
4,556,841 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
VS Systems Inc.
合併現金流量表
(以美元表示)
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
($) |
($) |
|||||
經營活動的現金流 |
|
|
||||
|
|
|||||
經營活動 |
|
|
||||
淨虧損 |
(10,512,157 |
) |
(22,473,192 |
) |
||
調整以調節淨虧損與淨現金: |
|
|
||||
攤銷(附註7) |
23,754 |
|
93,543 |
|
||
無形資產攤銷(附註10) |
2,444,445 |
|
2,937,423 |
|
||
商譽和其他無形資產減值 |
3,968,332 |
|
8,919,002 |
|
||
財務費用 |
— |
|
60,770 |
|
||
設備銷售損失 |
63,385 |
|
— |
|
||
債務清償收益 |
(49,498 |
) |
— |
|
||
外匯效應 |
61,235 |
|
70,157 |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
— |
|
(361,055 |
) |
||
基於股份的薪酬 |
(1,452,380 |
) |
1,567,583 |
|
||
應收賬款 |
42,527 |
|
62,868 |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
62,752 |
|
154,700 |
|
||
存款 |
100,000 |
|
— |
|
||
遞延收入 |
(34,226 |
) |
(124,231 |
) |
||
應付賬款和應計負債 |
(239,073 |
) |
(61,112 |
) |
||
經營活動的現金流 |
(5,520,904 |
) |
(9,153,544 |
) |
||
|
|
|||||
融資活動 |
|
|
||||
償還應付票據--關聯方 |
(2,519,835 |
) |
(63,819 |
) |
||
行使認股權證所得收益 |
4,561,200 |
|
— |
|
||
發行股票所得款項 |
7,812,663 |
|
13,251,733 |
|
||
支付租賃負債 |
(128,560 |
) |
(260,185 |
) |
||
股票發行費用的支付 |
(679,890 |
) |
(1,736,662 |
) |
||
融資活動產生的現金流 |
9,045,578 |
|
11,191,067 |
|
||
|
|
|||||
投資活動 |
|
|
||||
購買設備 |
— |
|
(40,211 |
) |
||
出售設備所得收益 |
4,899 |
|
— |
|
||
無形資產的開發 |
(19,413 |
) |
(2,496,621 |
) |
||
投資活動產生的現金流 |
(14,514 |
) |
(2,536,832 |
) |
||
|
|
|||||
期內現金變動情況 |
3,510,160 |
|
(499,309 |
) |
||
現金儲備--期初 |
1,178,847 |
|
1,678,156 |
|
||
現金--期末 |
4,689,007 |
|
1,178,847 |
|
||
|
|
|||||
補充現金流量資料(附註18) |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
1. 業務性質
與系統公司(the公司)根據2007年1月2日生效的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)繼續運營。該公司的總部以及註冊和記錄辦公室位於1558 West Hastings Street,Vancouver,BC,V6 C 3 J4,Canada。該公司的普通股在納斯達克交易,代碼為“VS”。該公司的A股期權在納斯達克以“VSSYW”交易。2022年11月9日,公司完成了公司普通股的1比15反向股票分拆。2023年12月28日,公司完成了公司普通股的1比16反向股票分拆。所有份額和每股數據的顯示都是為了反映追溯性的反向份額分割。
該公司致力於技術領域,並開發了一種專有的獎勵和促銷工具,允許遊戲開發商和流媒體、現場活動、廣播電視、遊戲、應用程序和其他內容的創作者在其內容中提供真實世界的獎勵。獲獎的能力推動了消費者參與度的提高,為廣告商創造了一個有吸引力的平臺。
2021年6月,公司完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司Xcite Interactive的收購,Xcite Interactive是一家通過其擁有和運營的XEO技術平臺提供在線受眾參與的公司。該公司與美國職業棒球大聯盟(MLB)、美國國家曲棍球聯盟(NHL)、美國國家籃球協會(NBA)和美國國家橄欖球聯盟(NFL)的職業體育特許經營權合作,以提高觀眾參與度。
公司正在考慮公司的多個戰略選擇,專注於股東價值最大化,包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作伙伴關係、籌資或其他交易。公司希望,將管轄權限從不列顛哥倫比亞省改為特拉華州將更恰當地反映其戰略轉移,並將(I)改善我們進入資本市場的機會,增加資金和戰略靈活性,並降低資本成本,(Ii)提高公司以其股本為代價執行收購增長戰略的能力,以及(Iii)更好地將管理努力集中在每個美國和國際業務上,並更好地吸引和留住關鍵員工。
這些綜合財務報表是在假設公司將繼續經營的前提下編制的,這意味着公司將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常經營過程中變現資產和清償負債。如果預計公司在可預見的未來不會繼續經營,則不同的計量基礎可能是合適的。截至2023年12月31日,本公司尚未從運營中實現正現金流,也無法通過運營為日常活動提供資金,因此,本公司作為一家持續經營企業的能力存在很大疑問。作為一家持續經營的企業,該公司的持續經營取決於其能否實現盈利運營並從中獲得資金和/或籌集足以償還當前和未來債務的股本或借款。這些綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的有關記錄資產金額的可收回和分類以及負債分類的任何調整。這些調整可能是實質性的。
2. 陳述的基礎
陳述的基礎
這些合併財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。
本位幣和列報貨幣
除非另有説明,這些合併財務報表以美元列報,美元是本公司及其附屬公司的功能貨幣。
F-8
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
2. 呈列基準(續)
合併原則
這些合併財務報表包括Versus Systems Inc.的賬目。及其子公司,自收購控制權之日起。當公司對投資對象擁有權力、對投資對象具有可變回報風險並且有能力利用其對投資對象的權力影響其回報時,即存在控制權。所有公司間餘額和交易以及公司間交易產生的任何未實現收入和費用均在合併時對銷。對於部分擁有的子公司,非控股股東應佔權益反映在非控股權益中。對非控股權益的調整作為與所有者的交易會計處理,不涉及失去控制權的調整是根據子公司淨資產的一定比例進行的。
附屬公司名稱 |
成立為法團的地方 |
比例: |
主體活動 |
||||
VS Systems(Holdco)Inc. |
美國隊和美國隊 |
81.9 |
% |
控股公司 |
|||
Vs Systems UK,Ltd. |
英國 |
81.9 |
% |
銷售公司 |
|||
對比有限責任公司 |
美國隊和美國隊 |
81.9 |
% |
科技公司 |
|||
XCite互動,Inc. |
美國隊和美國隊 |
100.0 |
% |
科技公司 |
重新分類
2022年合併財務報表中的某些金額已重新分類,以符合本期列報方式。這些重新分類對之前報告的淨虧損或總權益沒有影響。
預算的使用
在編制這些合併財務報表時,管理層需要作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額。估計和假設不斷被評估,並基於歷史經驗和管理層對當前事件和其他被認為相關的事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計不同。
管理層在報告年度結束時對未來的重大假設和其他估計不確定因素,在實際結果與假設不同的情況下,可能導致對資產和負債的賬面價值進行重大調整,涉及但不限於以下方面:
一)取消遞延所得税
遞延税項資產,包括因未使用税項損失而產生的遞延税項資產,要求管理層評估公司在未來期間產生足夠的應税收益以利用已確認的遞延税項資產的可能性。關於未來應税利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外,未來税法的變化可能會限制公司在未來時期獲得税收減免的能力。如果未來的現金流和應税收入與估計有很大不同,公司在報告日期記錄的遞延税項淨資產的變現能力可能會受到影響。
二)評估無形資產的經濟可恢復性和未來經濟效益的概率
管理層已確定已資本化的無形資產成本可能具有未來經濟利益,並可能在經濟上可收回。管理層使用多項標準評估經濟可收回性及未來經濟利益的可能性,包括預期現金流量及估計經濟年期。
F-9
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
2. 呈列基準(續)
三)提高股份薪酬的估值
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對基於股票的薪酬進行估值。期權定價模型需要輸入主觀假設,包括預期價格波動率、利率和罰沒率。投入假設的變化會對公允價值估計和公司的收益(虧損)產生重大影響。
四)計提折舊和攤銷
本公司的無形資產和設備按直線折舊和攤銷,並考慮到資產的預計使用壽命和剩餘價值。這些估計的變化可能會影響這些資產的賬面價值、淨虧損和未來期間的綜合收益(虧損)。
五)支持功能貨幣的確定
本公司及其子公司的本位幣是每個實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。確定功能貨幣可能涉及確定主要經濟環境的某些判斷。如果決定主要經濟環境的事件和條件發生變化,功能貨幣可能會發生變化。
六)提高收入確認水平
該公司與客户的合同可能包括轉讓多種產品和服務的承諾。對於這些合同,如果能夠在合同範圍內區分不同的履約義務,公司將單獨對其進行會計處理。確定產品和服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。對於每一種不同的履約義務,還需要判斷來確定獨立的銷售價格。
3. 重大會計政策
每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以報告期內的加權平均流通股數量。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似,不同之處在於已發行的加權平均股份有所增加,以計入假設行使認股權及認股權證的額外股份(如攤薄)。額外股份數目的計算方法是假設已行使已發行的股票期權和認股權證,並假設行使這些期權和認股權證所得款項在報告期內以平均市價用於收購普通股。截至2023年12月31日,不包括稀釋每股虧損的潛在攤薄期權和認股權證總計為925,635歐元(2022年12月31日-442,573歐元)。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計攤銷和任何減值入賬。攤銷是根據特定資產的估計剩餘價值和估計的經濟壽命,採用直線法計算的:
資產 |
費率 |
|
電腦 |
直線,3年 |
|
使用權資產 |
使用年限或租賃期限較短 |
F-10
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
3. 重大會計政策(續)
金融工具
分類
本公司將其金融工具分為以下類別:按公允價值計入損益(FVTPL)、按公允價值計入其他全面收益(虧損)(FVTOCI)或按攤銷成本計價。金融資產和負債的分類在初始確認時確定。就權益工具而言,本公司一般按FVTPL將其分類。然而,如某些並非為交易而持有的權益投資並無可隨時釐定的公允價值,則可按成本減去減值計量。債務工具根據本公司管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵進行分類。金融負債按攤餘成本計量,除非要求按FVTPL計量,如持有的交易工具或衍生品,或本公司選擇按FVTPL計量。
量測
本公司適用會計準則編纂(ASC)第820號、公允價值計量和披露(ASC第820號)。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC/820要求為公允價值計量提供披露。ASC:820建立了公允價值的三級層次結構,將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
-更高的水平1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察數據投入。
--二級--包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
-更低的3級-幾乎沒有或幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC建議採用三種主要方法來計量資產和負債的公允價值:市場法、收益法和成本法。本公司根據所計量的資產或負債的性質採用適當的方法。金融工具包括現金、應收賬款、限制性存款、存款、應付帳款、應計項目、認股權證負債和應付票據關聯方。由於短期到期日的關係,流動資產和負債所包含的金融工具的賬面價值接近其公允價值。長期借款的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關利率接近類似期限的類似債務工具的市場利率。由於關聯方的性質,估計應付票據的公允價值是不切實際的。
對於屬於公允價值等級第3級的公允價值計量,本公司使用其估值程序來決定其估值政策和程序,並分析公允價值計量期間的變化。對於在財務報表中按公允價值經常性確認的資產和負債,本公司通過在每次報告結束時重新評估分類(基於對公允價值整體計量重要的最低水平輸入)來確定層次結構中的各個級別之間是否發生了轉移。
按攤餘成本計量的金融資產和負債
按攤銷成本列賬之金融資產及負債初步分別按公平值加或減交易成本確認,其後按攤銷成本減任何減值列賬。
F-11
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
3. 重大會計政策(續)
按公平值計入損益之金融資產及負債
按公平值計入損益之金融資產及負債初步按公平值入賬,而交易成本於損益支銷。按公平值計入損益之金融資產及負債之公平值變動所產生之已變現及未變現收益及虧損於產生期間計入損益。
按攤餘成本計量的金融資產減值
本公司應用ASC 326項下的當前預期信貸虧損(CECL)模型進行金融資產減值。該模式要求根據資產年期內的預期虧損確認信貸虧損撥備。倘金融資產之信貸風險於往後期間減少,則任何先前確認之減值虧損將透過損益撥回,惟賬面值不得超過倘並無確認減值之攤銷成本。
不包括商譽的無形資產
金融資產不再確認
本公司僅於自金融資產收取現金流量之合約權利屆滿時,或於其將金融資產及擁有權之絕大部分相關風險及回報轉讓予另一實體時,方會終止確認金融資產。終止確認之收益及虧損一般於損益確認。
截至2023年12月31日,公司不存在任何衍生金融資產和負債。
單獨取得的無形資產在初始確認時按成本入賬。在企業合併中收購併與商譽分開確認的無形資產最初按收購日的公允價值確認。研究活動支出在發生期間確認為支出。
使用壽命有限的無形資產被攤銷,而使用壽命不確定的無形資產則不攤銷。使用年限是對資產預期直接或間接對公司未來現金流作出貢獻的期間的最佳估計。使用年限基於本公司對資產的預期使用期限,以及限制資產使用年限和未來現金流的法律、法規或合同條款,包括監管接受和批准、淘汰、需求、競爭和其他經濟因素。如果採用收益法計量無形資產的公允價值,本公司將考慮用於計量無形資產公允價值的預期現金流量期間,並根據上文討論的公司特定因素進行適當調整,以確定用於攤銷目的的使用年限。如果沒有法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制無形資產對公司的使用壽命,則其使用壽命被視為無限期。
使用年限有限的無形資產按直線法攤銷,除非該無形資產的經濟效益消耗或耗盡的模式能夠可靠地確定。本公司在每個報告期評估無形資產的剩餘使用年限,以確定是否需要對剩餘使用年限進行修訂。如果剩餘使用年限發生變化,無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。本公司的無形資產按直線攤銷,分3年攤銷。在發生開發成本的年度,攤銷以半年為基礎。
F-12
目錄表
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3. 重大會計政策(續)
商譽
本公司將業務合併產生的商譽分配給預計將從業務合併的協同效應中獲得好處的報告單位。已分配商譽的賬面金額報告單位每年進行減值測試,或在有跡象表明商譽可能減值時進行測試。任何減值都會立即確認為費用。
遞延融資成本
遞延融資成本主要包括與公司公開發行普通股相關的直接增量成本。公司融資完成後,任何遞延成本均與收益相抵消。
不計商譽的無形資產減值
對待售軟件的開發有特殊要求。為確定將要出售的軟件的技術可行性而產生的成本在發生時作為研究和開發支出。一旦實現了技術可行性,該公司就會將開發待售軟件所產生的剩餘成本資本化。成本被資本化,直到產品準備好出售或銷售給客户,這時,資本化成本的攤銷開始。
在每個報告期結束時,本公司會審核其無形資產的賬面金額,以確定是否有任何跡象表明該等資產已遭受減值損失。如果存在任何此類跡象,則估計報告單位或資產所屬資產組的公允價值,以確定減值損失的程度(如有)。
如果一項資產(或資產組/報告單位)的公允價值估計低於其賬面價值,則該資產(或資產組/報告單位)的賬面價值將減少至公允價值。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的課税基礎、經營虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額,採用預期於差額倒轉時生效的已制定税率及法律,以釐定遞延税項資產及負債。
在這些情況下,對遞延税項資產計入估值津貼,則管理層認為變現的可能性不大。雖然管理層認為其對遞延税項資產和負債的判斷和估計是適當的,但實際結果的重大差異可能會對公司未來的財務業績產生重大影響。
本公司確認任何經相關税務機關審核後極有可能持續的最大數額的不確定所得税頭寸。如果一個不確定的所得税頭寸持續的可能性低於50%,就不會被確認。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司未記錄任何利息和罰款應計項目。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化。本公司的納税年度將接受2020年及以後的美國聯邦税收審查,以及2019年及以後的州税審查。
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目錄表
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3. 重大會計政策(續)
租契
公司於2019年1月1日使用修改後的追溯申請,提前採用了ASC:842,租賃。
本公司在合同開始時評估合同是否為租賃合同,如果合同轉讓一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價的話。租賃期限與每份合同的不可撤銷期限相對應。
所有租賃均按經營租賃入賬,其中租金付款按直線法在各自租賃期內列支。經營租賃(初始期限超過12個月)計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(ROU)資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司採用基於市場的方法,根據在確定租賃付款現值時可獲得的信息,估計遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵和應計租金而減少的任何租賃預付款。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
或有損失
如果由於過去的事件,本公司目前的法律或推定義務可以可靠地估計,並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務,則確認或有損失。或有損失是通過按税前比率對預期未來現金流量進行貼現來確定的,該比率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於負債的風險的評估。
非控制性權益
本公司非全資附屬公司的非控股權益被分類為獨立的股本組成部分。在初始確認時,非控股權益按非控制實體對相關子公司的貢獻的公允價值計量。於原交易日期後,非控股權益之賬面值將因非控股權益所佔附屬公司權益變動而作出調整。
本公司於附屬公司的所有權權益的變動,如不會導致失去控制權,則記作股權交易。非控股權益的賬面值已作出調整,以反映非控股權益於附屬公司的相對權益的變動,而非控股權益賬面值的調整與本公司應佔已收收益及/或已支付代價之間的差額直接於權益中確認,並歸屬於本公司的業主。
定向增發發行的股權單位的估值
根據美國公認會計原則,特別是ASC-505-10和ASC-815,本公司採用公允價值法對私募發行的股權單位進行估值,這些股權單位通常包括普通股和認股權證。對於每一次定向增發,本公司分別估計普通股和認股權證在發行之日的公允價值。公允價值的確定基於發行時的市場狀況、波動性和其他相關因素。
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目錄表
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3. 重大會計政策(續)
1.發行普通股:包括已發行普通股的公允價值是根據可觀察到的市場價格(如有)計量,或使用考慮股份條款和市場狀況的適當估值技術估計的。
2.認股權證:認股權證的估值使用適當的期權定價模型,如Black-Scholes模型或二項模型。該模型納入了各種輸入,包括股價、預期波動率、預期期限、無風險利率和任何股息。
發行股權單位所得款項總額根據普通股及認股權證於發行當日的相對公允價值分配予普通股及權證。這一分配反映在資產負債表的權益部分,認股權證的公允價值在權益部分作為額外實收資本的組成部分記錄。如果權證到期而未行使,金額仍為額外實收資本。
這種估值和分配方法確保符合美國公認會計準則的公允價值計量和股權分類要求。
在股權融資交易中發行的權證
該公司從事股權融資交易,以獲得繼續運營所需的資金。這些股權融資交易可能涉及發行普通股或單位。每個單位包括一定數量的股份和一定數量的權證。根據每項股權融資交易的條款和條件,認股權證可按交易規定的到期前價格行使為額外的普通股。
作為單位一部分的權證將根據剩餘價值(如果有的話)被分配一個價值。
截至2021年2月1日,認股權證被視為衍生負債,因為發行股票的義務沒有以公司的功能貨幣固定。衍生認股權證負債按有爭議之公允價值計量,並於綜合損失表及全面損失表中確認後續變動。認股權證衍生工具虧損9,743,659美元,自2021年2月1日公司更換其功能貨幣開始,計入綜合損失表和綜合損失表。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,相關權證已到期,權證負債餘額為0美元。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對基於股份的支付和衍生金融資產(例如認股權證投資)進行估值。期權定價模型需要輸入主觀假設,包括預期價格波動率、利率和罰沒率。投入假設的變化可能會對公允價值估計和公司收益產生重大影響。
基於股份的薪酬
公司向董事、高級管理人員、員工和顧問授予收購公司普通股的股票期權。如果個人出於法律或税務目的是員工,或提供與員工提供的服務類似的服務,則該個人被歸類為員工。
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計量的,並在歸屬期間確認。因行使股票期權而支付的股份對價計入股本。
如權益工具是向非僱員發行,而本公司收取的部分或全部商品或服務作為代價不能具體識別,則按股份支付的公允價值計量。否則,以股份為基礎的付款以收到的貨物或服務的公允價值計量。
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3. 重大會計政策(續)
收入確認
一般而言,本公司確認收入時,當收入金額能夠可靠地計量時,未來經濟利益可能會流向本公司,如有安排的證據,當銷售價格為固定或可釐定時,以及當特定準則已獲滿足或本公司各項活動並無重大剩餘表現責任時,如下所述。可預見損失,如有,應在確定損失的年度或期間確認。
該公司主要通過兩種方式獲得收入:1)通過其交互式生產軟件平臺銷售軟件即服務(SAAS),或2)開發和維護定製軟件或其他專業服務。
隨着履行義務的履行,該公司確認其互動產品銷售在合同有效期內的SAAS收入。付款條件因合同而異,可以是定期付款,也可以是一次性付款。
該公司確認在履行其履行義務後提供的定製軟件和其他專業服務的開發和維護所獲得的收入,其數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。履行義務既可以在單個時間點上履行,也可以在一段時間內履行。對於那些在單個時間點履行的業績義務,收入在該時間點確認。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,公司通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認收入。
對於從廣告銷售中獲得的收入,公司在其收入協議中被視為代理商。本公司並不擁有或取得數碼廣告庫存的控制權。本公司在廣告庫存達到商定的業績標準時確認收入,例如點擊量或點擊量。由於本公司在交易中擔任代理,本公司按淨額確認廣告銷售收入,其中不包括根據本公司收入分享協議應支付給合作伙伴的款項。
該公司與客户的合同可能包括轉讓多種產品和服務的承諾。對於這些合同,如果能夠在合同範圍內區分不同的履約義務,公司將單獨對其進行會計處理。確定產品和服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。對於每一種不同的履約義務,還需要判斷來確定獨立的銷售價格。
遞延收入
銷售收入確認於交付或提供服務時按月入賬。就服務預收的現金按報告日服務安排下剩餘時間的比例作為遞延收入入賬。
外匯
功能貨幣為本公司經營所在主要經濟環境的貨幣,並已就本公司內各實體釐定。本公司及其附屬公司之功能貨幣為美元。功能貨幣的釐定乃透過分析ASC 830《外幣事宜》所識別的考慮因素而進行。
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3. 重大會計政策(續)
以美元以外貨幣進行的外幣交易按交易日通行匯率入賬。外幣交易收益及虧損一般於損益確認,並於匯兑收益(虧損)內呈列。
於每個報告期末,本公司及其附屬公司以外幣計價的貨幣資產及負債按綜合資產負債表日期的匯率換算。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。以外幣計價的收入和費用按與交易發生之日生效的匯率大致相同的匯率換算。外幣換算損益在其他全面收益中確認,並在合併股東權益變動表(虧損)中在權益中累計。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成,代表公司股東以外來源的交易和事件導致的股東權益變化(虧損)。由於外幣換算損益的影響,綜合虧損與截至2023年12月31日止年度的淨虧損不同。
近期尚未採用的會計公告
新會計公告
2023年3月,FASB發佈了ASU 2023-01,租賃(主題:842):共同控制安排。本ASU澄清了在共同控制下的實體之間的租賃交易,強調使用書面術語來描述租賃的存在和分類。它對公共企業實體在2023年12月15日之後的財政年度內有效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這將如何影響其合併財務報表和披露。
2023年3月,FASB發佈了ASU(2023-02)、投資股權法和合資企業(主題為323):使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理。這個ASU將比例攤銷法擴展到其他類型的税收股權投資。它允許實體將這種方法應用於更廣泛的產生税收抵免的投資,為這些投資的會計處理提供了更大的靈活性。ASU 2023-02對2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一ASU將如何影響其合併財務報表和披露。
2023年3月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則準則2023-03,對《會計準則彙編》中《美國證券交易委員會》的各個段落進行了修改。這包括對財務報表列報(主題為205)、損益表-報告全面收入(主題為220)、負債與權益(主題為480)、權益(主題為505)和薪酬-股票薪酬(主題為718)的修訂。此次修改是針對美國證券交易委員會員工會計公告第120號等美國證券交易委員會員工公告和指導意見。該ASU沒有引入新的指導方針,因此沒有明確的過渡或生效日期。然而,對於較小的報告公司,ASU在2023年12月15日之後的財年有效。該公司目前正在評估這一ASU將如何影響其合併財務報表和披露。
2023年8月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)2023-05號文件,跨國合資企業的企業合併(子標題:805-60):確認和初始衡量。本ASU處理對合資企業貢獻的資產和負債的會計處理。它要求各實體在合資企業成立之日按公允價值確認和計量這些貢獻。本ASU適用於所有參與形成接縫的實體
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3. 重大會計政策(續)
合資企業,對2025年1月1日或之後成立的合資企業有效。如果有足夠的信息,各實體可選擇追溯適用這些修正。該公司目前正在評估這一ASU將如何影響其合併財務報表和披露。
2023年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會(2023-06),披露改進:編撰修正案,以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。本亞洲組對披露要求進行了修改,使其與美國證券交易委員會的簡化和更新倡議更加一致。它具體涉及財務會計準則編撰中的各種修訂,以迴應美國證券交易委員會對更清晰、更簡化披露的推動。本ASU適用於2023年12月15日後開始的財年被歸類為較小報告公司的公共業務實體。該公司目前正在評估這一ASU將如何影響其合併財務報表和披露。
2023年11月,FASB發佈了ASU(2023-07),分部報告(主題:280):改進可報告的分部披露。這一ASU加強了與公共實體分部報告相關的披露。它要求實體披露每個可報告部門的重大部門費用,為部門業績提供更大的透明度。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU將如何影響其合併財務報表和披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU(2023-08)、無形資產、商譽和其他長期加密資產(子主題350-60):加密資產的會計和披露。這一ASU要求某些加密資產按公允價值計量,公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收入中。它還要求披露有關密碼資產持有量的額外信息。本ASU在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效,包括這些年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU將如何影響其合併財務報表和披露。
2023年12月,FASB發佈了ASU(2023-09),所得税(主題為740):改進所得税披露。這一ASU提高了所得税披露的透明度和決策有用性。它旨在提供有關實體所得税費用、負債和遞延税項的更詳細信息,可能會影響公司報告和披露與所得税相關的信息。ASU對公共企業實體在2024年12月15日之後的年度期間有效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這一ASU將如何影響其合併財務報表和披露。
最近通過的會計聲明
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形資產非商譽等(專題350):簡化商譽減值測試,通過將第二步從商譽減值測試中剔除來簡化後續商譽的計量。一個實體將不再通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債來計算商譽的隱含公允價值來確定商譽減值,就像該報告單位是在業務合併中收購的一樣。相反,根據本次更新的修訂,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。財務會計準則委員會還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求,如果沒有通過定性測試,則執行商譽減值測試的第二步。它在2022年12月15日之後的財年對公共企業實體有效,允許提前採用。本公司在本年度採納了本次更新中的修訂,並未對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
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3. 重大會計政策(續)
2021年10月,FASB發佈了ASU(2021-08),企業合併(主題為805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,對與企業合併中獲得的收入合同相關的合同資產和合同負債的公允價值計量規定了例外。ASU 2021-08要求實體(收購人)根據主題第606條確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日,收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算,就好像是它發起了合同一樣。它在2022年12月15日之後的財年對公共企業實體有效,允許提前採用。本公司在本年度採納了本次更新中的修訂,並未對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具信用損失報告(主題為326)《金融工具信用損失計量》,大大改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式。亞利桑那州2016-13年引入了確認信貸損失的新模型,稱為當前預期信用損失(CECL)模型,該模型基於預期損失,而不是已發生的損失。在CECL模式下,實體將被要求估計資產生命週期內的所有預期信貸損失。這一更新適用於持有金融資產和租賃淨投資但未通過淨收入按公允價值入賬的所有實體。本ASU適用於2022年12月15日後開始的財年被歸類為較小報告公司的公共業務實體。本公司在本年度採納了本次更新中的修訂,並未對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果被採納,將對本公司目前或未來的合併財務報表產生重大影響。
4. 功能貨幣和列報貨幣的變化
自2021年2月1日起,該公司將其本位幣從加元(CAD)改為美元(美元)。功能貨幣的變化恰逢2021年1月至2021年1月首次公開募股並在納斯達克上市。考慮到VS的業務活動主要包括美元的收入和支出,以及以美元計價的融資,管理層決定公司的本位幣是美元。所有資產、負債、權益和股東權益(赤字)的其他組成部分均按變動之日的匯率換算成美元。
5. 應收款項
截至2023年12月31日,應收賬款包括客户應收賬款8,680美元(扣除信貸損失準備金2,700美元)和應收商品及服務税(GST)9,542美元。截至2022年12月31日,應收賬款包括客户應收賬款46,592美元(扣除信貸損失準備金6,100美元)和商品及服務税應收賬款14,157美元。
6. 受限存款
截至2023年12月31日,限制性存款包括以擔保投資證書形式持有的86.79億美元(2022年12月31日-8489美元),作為公司信用卡的抵押品。
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7. 財產和設備
電腦 |
使用權 |
總計 |
||||||
($) |
($) |
($) |
||||||
成本 |
|
|
||||||
2021年12月31日 |
181,390 |
|
749,202 |
930,592 |
|
|||
加法 |
65,329 |
|
— |
65,329 |
|
|||
2022年12月31日 |
246,719 |
|
749,202 |
995,921 |
|
|||
加法 |
— |
|
— |
— |
|
|||
處置 |
(222,468 |
) |
— |
(222,468 |
) |
|||
2023年12月31日 |
24,251 |
|
749,202 |
773,453 |
|
|||
|
|
|||||||
累計攤銷 |
|
|
||||||
2021年12月31日 |
113,079 |
|
523,579 |
636,658 |
|
|||
本期攤銷 |
39,667 |
|
225,623 |
265,290 |
|
|||
2022年12月31日 |
152,746 |
|
749,202 |
901,948 |
|
|||
本期攤銷 |
23,754 |
|
— |
23,754 |
|
|||
處置 |
(154,184 |
) |
— |
(154,184 |
) |
|||
2023年12月31日 |
22,316 |
|
749,202 |
771,518 |
|
|||
|
|
|||||||
賬面金額 |
|
|
||||||
2021年12月31日 |
68,311 |
|
225,623 |
293,934 |
|
|||
2022年12月31日 |
93,973 |
|
— |
93,973 |
|
|||
2023年12月31日 |
1,935 |
|
— |
1,935 |
|
8. 非控股權益與有限責任公司
截至2018年12月31日,本公司持有VS LLC約41.3%的所有權權益,VS LLC是根據內華達州法律成立的私人持股有限責任公司。由於對有表決權的股份擁有完全控制權,本公司合併了VS LLC。Verse LLC是一家科技公司,正在開發一個企業對企業軟件平臺,允許視頻遊戲發行商和開發商向玩家提供基於獎品的遊戲比賽。
2019年,公司通過發行普通股和認股權證,在一系列交易中增持了約25.2%的股份。
於2022年3月1日,本公司收購VERS LLC額外15.1%的權益,以換取本公司7.15億股普通股。普通股的公允價值被確定為186,294美元。因此,本公司將其所有權權益增加至約81.9%,並將超出可確認淨資產4,562,631美元的超額收購價計入額外實收資本。對非控股權益的影響是減少了4,376,337美元。
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目錄表
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8. 非控股權益VS LLC(續)
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日非全資子公司集團內部沖銷前的財務信息摘要。
2023 |
2022 |
|||||
非控股權益百分比 |
18.1% |
18.1% |
||||
($) |
($) |
|||||
資產 |
|
|
||||
當前 |
2,996,250 |
|
1,011,636 |
|
||
非當前 |
1,935 |
|
2,822,122 |
|
||
2,998,185 |
|
3,843,758 |
|
|||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
當前 |
175,051 |
|
518,701 |
|
||
非當前 |
45,960,372 |
|
39,774,321 |
|
||
46,135,423 |
|
40,293,022 |
|
|||
淨負債 |
(43,137,238 |
) |
(36,449,264 |
) |
||
非控制性權益 |
(7,387,547 |
) |
(6,402,387 |
) |
||
淨虧損 |
(10,418,840 |
) |
(22,318,222 |
) |
||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
(985,160 |
) |
(2,146,185 |
) |
9. 收購Xcite Interactive,Inc.
A)收購摘要
2021年6月3日,公司完成了對Xcite Interactive Inc.所有已發行和發行普通股的收購。(Xcite)以換取公司普通股。根據收購條款,公司收購了所有已發行和發行的Xcite普通股。
這項收購是按照ASC第805號文件“企業合併”採用的收購方法入賬的。根據購置法,資產和負債按購置日的估計公允價值計量。總對價分配給購置的有形和無形資產以及承擔的負債和記錄的商譽650萬美元。
B)善意和無形資產的減損
本公司根據ASC第350號和ASC第360號進行年度減值分析。許多因素影響了Xcite Interactive在2022年及以後的表現,包括收入預測的降低、創建定製遊戲所需的時間和成本、Xcite關鍵員工的離職以及粉絲參與度行業的競爭格局。因此,公司聘請了第三方進行截至2022年12月31日的減值分析。
分析確定公允價值為3 760 000美元,導致減值8 919 002美元。6,580,660美元的商譽餘額減記為0美元。額外減值2,673,342美元按比例歸因於與Xcite收購相關的無形資產。這些資產包括客户關係、商號和開發的技術。
F-21
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
10. 無形資產
無形資產由企業對企業軟件平臺組成,該平臺允許視頻遊戲發行商和開發商向玩家提供基於獎品的遊戲比賽。該公司繼續開發新應用程序,因此截至2023年和2022年12月31日止年度將額外成本資本化。截至2023年12月31日止年度,公司完成了對其無形資產的減損分析,並得出資產已出現減損的結論。因此,截至2023年12月31日止年度,他們記錄了3,968,332美元的減損變化。
軟件 |
客户 |
商號 |
開發 |
總計 |
|||||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2021年12月31日 |
12,218,908 |
|
4,840,000 |
|
750,000 |
|
1,550,000 |
|
19,358,908 |
|
|||||
加法 |
2,496,621 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,496,621 |
|
|||||
減值 |
— |
|
(1,699,034 |
) |
(329,167 |
) |
(340,139 |
) |
(2,338,340 |
) |
|||||
2022年12月31日 |
14,715,529 |
|
3,170,966 |
|
420,833 |
|
1,209,861 |
|
19,517,189 |
|
|||||
加法 |
19,413 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
19,413 |
|
|||||
減損 |
(1,656,691 |
) |
(1,745,854 |
) |
(420,833 |
) |
(144,954 |
) |
(3,968,332 |
) |
|||||
2023年12月31日 |
13,078,251 |
|
1,425,112 |
|
— |
|
1,064,907 |
|
15,568,270 |
|
|||||
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2021年12月31日 |
9,582,355 |
|
345,714 |
|
— |
|
258,333 |
|
10,186,402 |
|
|||||
攤銷 |
1,729,326 |
|
691,430 |
|
— |
|
516,667 |
|
2,937,423 |
|
|||||
2022年12月31日 |
11,311,681 |
|
1,037,144 |
|
— |
|
775,000 |
|
13,123,825 |
|
|||||
攤銷 |
1,766,570 |
|
387,968 |
|
— |
|
289,907 |
|
2,444,445 |
|
|||||
2023年12月31日 |
13,078,251 |
|
1,425,112 |
|
— |
|
1,064,907 |
|
15,568,270 |
|
|||||
賬面金額 |
|
|
|
|
|
||||||||||
2021年12月31日 |
2,636,553 |
|
4,494,286 |
|
750,000 |
|
1,291,667 |
|
9,172,506 |
|
|||||
2022年12月31日 |
3,403,848 |
|
2,133,822 |
|
420,833 |
|
434,861 |
|
6,393,364 |
|
|||||
2023年12月31日 |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
11. 應付賬款和應計負債
公司的應付賬款和應計負債包括以下內容:
12月31日, |
12月31日, |
|||
($) |
($) |
|||
應付賬款(附註12) |
82,579 |
138,276 |
||
應付關聯方(附註12和附註14) |
177,500 |
304,623 |
||
應計負債(附註12) |
26,348 |
79,113 |
||
286,427 |
522,012 |
F-22
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
12. 應付票據--關聯方
截至2023年12月31日止年度,公司償還了本金2,519,835美元。截至2023年12月31日,公司已記錄應計利息0美元。
截至2022年12月31日止年度,公司償還了64,550美元的本金。截至2022年12月31日,公司已記錄應計利息23,456美元,已計入應付賬款和應計負債。
截至2023年12月31日止年度,公司記錄的財務費用為0美元(2022年12月31日-60,770美元),與使票據達到現值有關。
金額 |
|||
($) |
|||
2021年12月31日的餘額 |
2,786,183 |
|
|
還款 |
(64,550 |
) |
|
財務費用 |
60,770 |
|
|
外匯調整 |
(177,690 |
) |
|
平衡,2022年12月31日 |
2,604,713 |
|
|
外幣調整 |
(35,380 |
) |
|
還款 |
(2,519,835 |
) |
|
註銷剩餘債務 |
(49,498 |
) |
|
餘額,2023年12月31日 |
— |
|
|
當前 |
— |
|
|
非當前 |
— |
|
13. 股本
a) 法定股本
公司被授權發行無限數量的A類股票。A類股票不附帶任何特殊權利或限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和發行的A類股分別為0股和21股。A類股票於2023年12月22日轉換為普通股。
b)*已發行股本。
截至2023年12月31日止年度,本公司:
I)該公司以每股14.40美元的價格發行了156,250股股票,登記直接發行的總收益為2,250,000美元。在此次發行中,作為交易的一部分,該公司產生了226,544美元的發行成本。
Ii)公司根據行使283,875股認股權證發行了283,875股普通股,每股價格為17.37美元,總收益為4,561,200美元。
Iii)該公司以每股3.68美元的價格發行了815,217股股份,登記直接發售的總收益為3,000,000美元。在此次發行中,作為交易的一部分,該公司產生了453,345美元的發行成本。
Iv)該公司以每股2.59美元的價格發行了989,903股股票,私募總收益為2,562,660美元。
V)A類股轉換後,公司發行了21,000股A股。
F-23
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
13. 股本(續)
截至2022年12月31日止年度,本公司:
Vi)債券發行了18,229個單位,每單位價格為384.00美元,總收益為7,000,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證,在2027年2月28日之前以每股460.80美元的價格購買一股普通股。在此次發行中,作為交易的一部分,該公司產生了900,720美元的發行成本。
Vii)公司發行了7.15億股股票,這些股票是從VS Holdco的股票轉換而來的。
Viii)由於承銷商行使超額配售,該公司以每單位355.20美元的價格發行了24,61股股票,總收益為874,125美元。
Ix)中國發行了2.62億股與Xcite收購和關鍵員工股份歸屬相關的股份。
X)公司以每單位124.80美元的價格發行了17,271個單位,總收益為2,155,195美元。此次發行包括8,750股普通股和8,521股預融資權證。在此次發行中,作為交易的一部分,該公司產生了313,482美元的發行成本。
Xi):該公司以每股43.52美元的價格私募發行了25,768股股票,總募集資金為1,119,373美元。
十二) 以每件16.00美元的價格發行了131,250件,總收益為2,099,866美元。此次發行包括18,750股普通股和112,500份預先融資的認購權。與此次發行相關,作為交易的一部分,該公司產生了522,460美元的發行成本。
c)*股票期權
公司可以向其高級職員、董事、員工和顧問授予激勵性股票期權。該公司已實施滾動股票期權計劃(“該計劃”),根據該計劃,公司可以發行最多10%的公司已發行和發行普通股。期權最長期限為十年,歸屬由董事會決定。
已發行股票期權的連續性時間表如下:
數 |
加權 |
||||
($) |
|||||
餘額表-截至2021年12月31日 |
8,091 |
|
1,017.60 |
||
授與 |
6,533 |
|
99.04 |
||
已鍛鍊 |
— |
|
— |
||
被沒收 |
(386 |
) |
1,484.96 |
||
餘額-截至2022年12月31日 |
14,238 |
|
594.08 |
||
授與 |
25,000 |
|
14.40 |
||
已鍛鍊 |
— |
|
— |
||
被沒收 |
(10,247 |
) |
392.60 |
||
餘額—2023年12月31日 |
28,990 |
|
165.38 |
截至2023年12月31日止年度,公司授予了25,000份股票期權,公司記錄了與期內歸屬期權相關的股份報酬(1,452,380美元)。
截至2022年12月31日止年度,公司授予了6,533份股票期權,公司記錄了與期內歸屬期權相關的股份補償1,567,583美元。
F-24
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
13. 股本(續)
該公司在計算截至該期間的股票期權的公允價值時使用了以下假設:
12月31日, |
12月31日, |
|||
無風險利率 |
3.93% |
2.14% – 4.03% |
||
期權的預期壽命 |
3.69年 |
5.0年 |
||
預期股息收益率 |
無 |
無 |
||
波動率 |
132.65% |
96.90% – 112.40% |
截至2023年12月31日,公司尚未行使的激勵股票期權如下:
到期日 |
選項 |
鍛鍊 |
加權平均 |
|||
($) |
(年) |
|||||
2024年4月2日 |
432 |
604.80 |
0.25 |
|||
2024年6月27日 |
26 |
614.40 |
0.49 |
|||
2024年9月27日 |
962 |
1,087.20 |
0.74 |
|||
2024年10月22日 |
52 |
967.20 |
0.81 |
|||
2025年7月24日 |
556 |
715.20 |
1.56 |
|||
2025年7月31日 |
546 |
715.20 |
1.58 |
|||
2025年8月10日 |
52 |
715.20 |
1.61 |
|||
2026年6月1日 |
236 |
1,689.60 |
2.42 |
|||
2026年6月29日 |
44 |
1,356.00 |
2.50 |
|||
2026年8月19日 |
1,501 |
1,008.00 |
2.64 |
|||
2027年5月10日 |
13 |
189.60 |
3.36 |
|||
2027年8月17日 |
3,212 |
96.00 |
3.63 |
|||
2027年9月20日 |
140 |
55.20 |
3.72 |
|||
2028年2月13日 |
21,218 |
14.40 |
4.12 |
|||
28,990 |
165.38 |
3.69 |
d) 股票購買證
已發行認股權證的延續時間表如下:
突出的數字 |
加權平均 |
||||
($) |
|||||
餘額表-截至2021年12月31日 |
18,692 |
|
1,639.20 |
||
已鍛鍊 |
— |
|
— |
||
過期 |
(11,662 |
) |
1,540.80 |
||
已發佈 |
322,878 |
|
54.72 |
||
餘額-截至2022年12月31日 |
329,908 |
|
91.84 |
||
已鍛鍊 |
(283,875 |
) |
16.19 |
||
過期 |
— |
|
— |
||
已發佈 |
850,612 |
|
3.83 |
||
餘額-2023年12月31日(1) |
896,645 |
|
32.36 |
____________
(1) 截至2023年和2022年12月31日,A股認購憑證餘額為7,030。
F-25
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
13. 股本(續)
截至2023年12月31日止年度,本公司:
I)該公司於2023年2月2日發行了10,938份配售代理權證,連同登記的直接發售,行使價為每股14.40美元。
Ii)該公司於2023年10月17日在公開發售的同時發行了815,217股認股權證,行權價為每股3.68美元。
Iii)公司於2023年10月17日在公開發售的同時發行了24,457份配售代理權證,行使價為每股4.05美元。
截至2022年12月31日止年度,本公司:
Iv)公司於2022年2月28日完成公開發售,以每單位384.00美元的價格發行了18,229個單位,總收益為7,000,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證,在2027年2月28日之前以每股460.80美元的價格購買一股普通股。
V)公司於2022年3月24日以每單位355.20美元的價格發行了2461個單位,總收益為874,125美元,因為承銷商行使了超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和一股認股權證,在2027年2月28日之前以每股460.80美元的價格購買一股普通股。
Vi)該公司於2022年7月18日發行了25,906股認股權證,以購買普通股,每股可行使1股普通股,行使價為每股124.80美元,向投資者發出要約。
Vii)該公司於2022年12月9日完成公開募股,發行了131,250個單位,總收益為2,099,866美元。每個單位由(1)購買一股普通股或(B)購買一股普通股的一份預籌資權證和(2)購買一股普通股的兩份認股權證組成,公開發行價為每單位16.00美元。該單位的行權價為每股17.60美元,可在發行時立即行使,並將在發行之日起五年內到期。另外向配售代理提供了13,781份認股權證,行使價為每股20.00美元。
該公司在計算截至該期間的認股權證的公允價值時採用了以下假設:
12月31日, |
12月31日, |
|||||
無風險利率 |
|
4.13% – 4.49% |
|
3.99% – 4.22% |
||
認股權證的預期壽命 |
|
2.06年至4.80年 |
|
3.06年至5.05年間 |
||
預期股息收益率 |
|
無 |
|
無 |
||
波動率 |
|
132.78% |
|
119% – 124.9% |
||
每份認股權證的加權平均公允價值 |
$ |
4.69 |
$ |
4.16 |
F-26
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
13. 股本(續)
於2023年12月31日,公司尚未行使的股份購買證如下:
到期日 |
認股權證 |
鍛鍊 |
加權平均 |
|||
($) |
(年) |
|||||
2026年1月20日(1) |
7,030 |
1,800.00 |
2.06 |
|||
2027年2月28日 |
20,689 |
460.80 |
3.16 |
|||
2027年12月6日 |
13,781 |
20.00 |
3.93 |
|||
2027年12月9日 |
9,876 |
17.60 |
3.94 |
|||
2028年1月18日 |
25,906 |
124.80 |
4.05 |
|||
2028年2月2日 |
10,938 |
14.40 |
4.10 |
|||
2028年10月17日 |
783,968 |
3.68 |
4.80 |
|||
2028年10月17日 |
24,457 |
4.05 |
4.80 |
|||
896,645 |
32.36 |
4.69 |
____________
(1) 截至2023年和2022年12月31日,A股認購憑證餘額為7,030。
14. 關聯方交易
以下概述了截至2023年和2022年12月31日止年度內公司的關聯方交易(未在這些合併財務報表其他地方披露)。關鍵管理人員包括首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)以及某些董事和高級管理人員以及受他們控制或重大影響的公司。
關鍵管理人員
2023 |
2022 |
|||
($) |
($) |
|||
向公司首席執行官支付或應計的短期員工福利,包括授予激勵性股票期權和績效認股權證的基於股票的薪酬。 |
342,275 |
350,657 |
||
向公司首席財務官支付或應計的短期員工福利,包括授予激勵性股票期權和業績認股權證的基於股票的薪酬。 |
354,995 |
363,291 |
||
支付或累積給公司顧問委員會成員的短期員工福利,包括授予激勵性股票期權和績效認股權證的基於股票的薪酬。 |
54,518 |
215,038 |
||
支付或累積給公司首席技術官的短期員工福利,包括授予激勵性股票期權和績效認股權證的基於股票的薪酬。 |
276,395 |
306,441 |
||
支付給或應計給公司董事的短期員工福利,包括授予激勵性股票期權和業績認股權證的基於股票的薪酬。 |
257,945 |
293,585 |
||
支付或應計給公司首席人事官的短期員工福利,包括授予激勵性股票期權和績效認股權證的基於股票的薪酬。 |
205,112 |
205,681 |
||
支付或應計給本公司其他董事和高級管理人員的短期員工福利,包括授予激勵性股票期權和績效認股權證的基於股票的薪酬。 |
84,586 |
426,153 |
||
總計 |
1,575,826 |
2,160,846 |
F-27
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
14. 關聯方交易(續)
其他關聯方付款
辦公室共享和佔用成本為75,214美元(2022年12月31日-64,741美元)已支付或應計給一家與公司共享管理層的公司。
未付金額
a) 截至2023年12月31日,應付賬款和應計負債總計為177,500美元(2022年12月31日-304,623美元),計入管理人員、董事或其控制的公司。該等款項為無抵押且免息(注11)。
b) 於2023年12月31日,應付給公司一名董事的票據總額為0美元(2022年12月31日-2,604,713美元)(注12)。
15. 風險集中
信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其付款義務,公司將面臨財務損失的風險。除持有其現金的金融機構外,本公司並無與其金融工具有重大交易對手。該公司通過確保其現金存放在一家主要評級機構具有強大投資級評級的主要金融機構來管理其信用風險。該公司的應收賬款包括客户應收的商品和服務以及加拿大政府應繳的税款。
金融工具風險敞口
本公司在不同程度上面臨各種金融工具相關風險。董事會批准及監察風險管理程序。
流動性風險
該公司的現金投資於可按需提供的商業賬户。截至2023年和2022年12月31日止年度,該公司已籌集了額外資金。
利率風險
該公司的銀行賬户以浮動利率賺取利息收入。其投資組合的公允價值相對不受短期利率變化的影響。利率變動1%不會對截至2023年12月31日止年度的損益產生重大影響。
外匯風險
外幣匯率風險指金融工具之公平值或未來現金流量將因外幣匯率變動而波動之風險。該公司在加拿大和美國運營。
F-28
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
15. 風險集中(續)
於2023年12月31日和2022年12月31日,公司面臨以下外幣風險:
12月31日, |
12月31日, |
|||||
($) |
($) |
|||||
現金 |
1,630,841 |
|
245,858 |
|
||
應付賬款和應計負債 |
(105,941 |
) |
(93,630 |
) |
||
1,524,900 |
|
152,228 |
|
截至2023年12月31日,在其他變量不變的情況下,美元對加元匯率+/-10%的變化將影響公司淨虧損152,500美元(2022年12月31日-15,200美元)。
16. 資本管理
本公司管理其資本結構,並根據本公司可動用的資金對其進行調整。資本包括權益(虧損)內的項目。董事會不為管理層制定量化的資本回報標準,而是依靠公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展。本公司不受任何外部施加之資本規定所規限。
該公司仍然依賴外部融資為其活動提供資金。為了維持運營,該公司將動用手頭現有的現金,並根據需要籌集額外金額,直到業務產生足夠的收入以自給自足。管理層不斷檢討其資本管理方法,並認為鑑於本公司的相對規模,這種方法是合理的。
為了使持續的公司發展努力最大化,公司不派發股息。公司的投資政策是將現金資金投資於主要金融機構的存單。
截至2023年12月31日止年度,公司的資本管理方法沒有變化。
17. 地理分段信息
該公司從事三項商業活動:現場直播業務,包括與多個專業體育特許經營權合作,以促進體育場內的觀眾參與度;軟件許可業務,創造經常性收入來源;以及企業對企業軟件平臺,允許視頻遊戲發行商和開發商向其玩家提供基於獎品的比賽。
按地理區域劃分的可識別資產的詳細情況如下:
受限 |
存款 |
屬性和 |
無形的 |
|||||||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||
加拿大 |
$ |
8,679 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
美國 |
|
— |
|
— |
|
1,935 |
|
— |
||||
$ |
8,679 |
$ |
— |
$ |
1,935 |
$ |
— |
|||||
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||
加拿大 |
$ |
8,489 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
||||
美國 |
|
— |
|
100,000 |
|
93,973 |
|
6,393,364 |
||||
$ |
8,489 |
$ |
100,000 |
$ |
93,973 |
$ |
6,393,364 |
F-29
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
18. 補充現金流量信息
12月31日, |
12月31日, |
|||
($) |
($) |
|||
非現金投資和融資活動: |
||||
為收購Holdco股票而發行的股票 |
— |
715 |
||
與XCite收購相關的已發行股票 |
— |
262 |
||
為轉換A類股票而發行的股票 |
28,247 |
— |
19. 租賃義務和承付款
租賃負債
截至2022年1月1日確認的租賃負債 |
$ |
367,884 |
|
|
租賃負債的變動 |
|
(239,324 |
) |
|
減:當前部分 |
|
128,560 |
|
|
截至12月31日,非流動部分 |
|
— |
|
|
截至2023年1月1日確認的租賃負債 |
|
128,560 |
|
|
租賃負債的變動 |
|
(128,560 |
) |
|
2023年12月31日 |
|
0 |
|
2015年8月1日,公司就提供辦公空間和各項行政服務簽訂了成本分擔安排協議。2018年5月,該公司將成本分攤安排延長至2022年7月,每月費用為7,000加元,另加商品及服務税。
2017年9月6日,公司在加利福尼亞州洛杉磯簽訂了辦公空間租賃協議。根據協議條款,公司將從2017年10月1日起至2023年6月30日每月支付17,324美元。
2023年4月30日,公司根據租賃終止騰出了位於加利福尼亞州洛杉磯的租賃辦公空間。截至2023年12月31日,該公司使用完全遠程的員工隊伍運營,並且沒有任何辦公空間或其他長期資產的長期租賃協議。因此,剩餘使用權資產餘額為0美元。
20. 所得税
a) 所得税撥備
所得税前虧損的構成如下:
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
國內 |
$ |
(8,925,899 |
) |
$ |
(20,999,110 |
) |
||
外國 |
|
(1,586,258 |
) |
|
(1,474,082 |
) |
||
總計 |
$ |
(10,512,157 |
) |
$ |
(22,473,192 |
) |
F-30
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
20. 所得税(續)
為了協調公司按法定税率繳納的所得税撥備和公司按實際税率繳納的所得税撥備(福利),採用了以下名義27%的税率:
2023 |
2022 |
|||||
($) |
($) |
|||||
本年度虧損 |
(10,512,157 |
) |
(22,473,192 |
) |
||
|
|
|||||
按聯邦法定税率徵收的所得税 |
(2,838,000 |
) |
(5,876,000 |
) |
||
因下列原因而增加(減少)的税收: |
|
|
||||
法定、外國税收、外匯匯率和其他方面的變化 |
536,000 |
|
(12,000 |
) |
||
永久性差異 |
(218,000 |
) |
1,875,000 |
|
||
股票發行成本 |
— |
|
370,000 |
|
||
未確認的可扣除暫時性差異的變化 |
2,686,000 |
|
3,643,000 |
|
||
其他 |
(166,000 |
) |
— |
|
||
所得税費用 |
— |
|
— |
|
法定聯邦所得税税率與公司2023年和2022年的有效税率之間的差異主要是由於美國國內税率和外國税率之間的差異、不可扣除的高管薪酬、基於股票的薪酬、遞延税款的真實增加、其他不可扣除的永久項目以及估值津貼的變化。請注意,法定比率將是加拿大比率,因為母公司(申請者)在加拿大註冊。
遞延税項資產(負債)淨額包括以下各項:
2023 |
2022 |
|||||
($) |
($) |
|||||
遞延税項資產: |
|
|
||||
非資本損失結轉 |
15,769,000 |
|
14,379,000 |
|
||
勘探及評估資產 |
1,470,000 |
|
1,470,000 |
|
||
股票發行成本 |
733,000 |
|
789,000 |
|
||
無形資產 |
2,047,000 |
|
622,000 |
|
||
其他延期 |
1,000 |
|
12,000 |
|
||
允許資本損失 |
3,635,000 |
|
3,558,000 |
|
||
財產和設備 |
77,000 |
|
76,000 |
|
||
估值免税額 |
(23,732,000 |
) |
(20,906,000 |
) |
||
遞延所得税總額 |
— |
|
— |
|
減值準備是根據對正面和負面證據的評估,包括對實現未來可扣除金額所需的未來應納税所得額的估計,將遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如它對未來增長的預測。根據這項評價,在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,分別記錄了2370萬美元和2090萬美元的估值津貼。
截至2023年12月31日,公司累計聯邦和州淨營業虧損(NOL)分別為3010萬美元和1560萬美元。
F-31
目錄表
VS Systems Inc. 合併財務報表附註 |
|
|
20. 所得税(續)
該公司尚未計入綜合資產負債表的暫時性差額、未使用的税項抵免和未使用的税項虧損的重要組成部分如下:
暫時性差異 |
2023 |
到期日期範圍 |
2022 |
到期日期範圍 |
||||
($) |
($) |
|||||||
未來期間可用的非資本損失-美國 |
45,697,000 |
2036年至無限期 |
41,188,000 |
2036年至無限期 |
||||
未來期間可用的非資本損失-加拿大 |
22,862,000 |
2026年至2043年 |
21,739,000 |
2026年至2041年 |
||||
允許資本損失 |
13,463,000 |
沒有到期日期 |
13,178,000 |
沒有到期日期 |
||||
財產和設備 |
280,000 |
沒有到期日期 |
270,000 |
沒有到期日期 |
||||
無形資產 |
9,747,000 |
沒有到期日期 |
2,962,000 |
沒有到期日期 |
||||
勘探和評估資產 |
5,446,000 |
沒有到期日期 |
5,446,000 |
沒有到期日期 |
||||
股票發行成本 |
2,715,000 |
沒有到期日期 |
2,922,000 |
沒有到期日期 |
該公司在美國和各州以及其他外國都要納税。本公司並未接獲美國國税局或任何州的審計通知,然而,由於存在NOL結轉,所有年度的所得税仍可在上述每個司法管轄區接受審查。在任何外國司法管轄區都沒有審計。本公司並不認為未確認税項優惠總額在未來12個月內有合理可能大幅增加或減少。
由於本公司有意無限期地將該等收益再投資於活躍的海外業務,因此並未就本公司綜合海外附屬公司的未分配收益撥備遞延所得税。
税務機關會對税務屬性進行審查,並可能對其進行調整。該公司向加拿大、美國和各州政府提交所得税申報單。除極少數例外,本公司在2019年前的五年內不再接受税務機關的税務審查。
21. 後續事件
該公司對2023年12月31日至2024年4月1日(合併財務報表發佈之日)資產負債表日期之後的後續事件進行了評估。根據其評價,管理層已確定沒有後續發生的事件需要在所附合並財務報表中確認或在附註中披露。
F-32
目錄表
附錄A
繼續生效的特別決議的格式
以下特別決議,如果得到出席並有權在公司會議上投票的已發行股份持有人的三分之二或以上批准,則授權Versus Systems Inc.完成離開不列顛哥倫比亞省和歸化特拉華州(“延續”)。
連續性解決方案
“作為一項特殊解決方案,將其解決:
公司提交書面申請,以獲得不列顛哥倫比亞省公司註冊官(“註冊官”)的授權函,以繼續將公司從《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)延續(“延續”)到《特拉華州普通公司法》,並根據特拉華州法律繼續將公司延續;
根據特拉華州法律,即《特拉華州公司法》,股東授權公司繼續經營;
根據特拉華州法律,即根據《特拉華州公司法》,提交給股東的《公司註冊證書》和《公司註冊證書》草案,現予批准;
在持續發生的同時,本公司的章程將由新的公司註冊證書和新的章程取代,該證書和新的章程符合和遵守公司註冊證書中規定的特拉華州公司法;
董事或本公司的任何高級職員獲授權並在此獲授權簽署任何文件、採取任何行動及作出任何必需或僅屬有用的事情,以全權酌情決定使本決議生效,更具體地説,以從註冊處處長取得關於繼續經營的授權書,以及隨後的終止經營證明書;
在延續完成的前提下,特此批准、確認和通過已提交給股東的一般與公司業務和事務進行有關的章程,並附有董事可能批准的非重大修訂;
董事的任何人或公司高級職員被授權並在此被授權簽署任何文件、採取任何行動和做任何必要的或僅僅是有用的事情,以完全酌情決定,以實施這些決議,更具體地説,是為了從特拉華州國務卿那裏獲得繼續有效的證書;
公司董事會有權在特拉華州州務卿認可繼續經營證書之前的任何時間,在沒有公司股東進一步批准的情況下放棄繼續經營。
A-1
目錄表
附錄B
公司歸化證書格式
企業歸化證明
VS Systems Inc.
以下籤署人,目前是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立和存在的公司,目的是根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)進行本地化,茲證明:
1.與系統公司(the“公司”)根據不列顛哥倫比亞省法律通過合併的方式組建,名稱為McAdam Resources,Inc。1988年12月1日在安大略省註冊,隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省進行了區外註冊,並於2007年1月2日繼續進入不列顛哥倫比亞省。
2.在本公司歸化證書提交之前,該公司的名稱是VS Systems Inc.。
3.根據DGCL提交或將提交的公司註冊證書中所列的公司名稱是VS Systems Inc.。
4.在緊接根據DGCL的規定提交本公司註冊證書之前,根據適用法律構成公司所在地、圍城、主要營業地或中央行政機構或其他同等地點的司法管轄區是加拿大不列顛哥倫比亞省。
5.有關公司內部事務及其業務行為的文件、文書、協議或其他書面形式所規定的方式,或酌情適用的非特拉華州法律,均已批准本地化。
6.本土化計劃的所有條款均已根據所有適用的非美國法律獲得批准,包括非美國法律授權本土化計劃中指定的公司行動類型所需的任何批准。
7.本企業歸化證書的有效時間為2024年_。
B-1
目錄表
法團已安排本證明書由其妥為授權的人員於2024年_年_月_日籤立,以資證明。
對陣系統公司, |
||||
不列顛哥倫比亞省的一家公司 |
||||
發信人: |
|
|||
馬修·皮爾斯 |
||||
其首席執行官 |
B-2
目錄表
附錄C
特拉華州VS系統公司註冊證書格式
公司註冊證書
的
VS Systems Inc.
VS Systems Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“公司法總法”)成立和存在的公司,特此證明:
第一條
這家公司的名稱是VS Systems Inc.。
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號,郵編:19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
公司的宗旨是從事可根據特拉華州《公司法》組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
A. 股票和授權股份的類別。公司有權發行面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”)和麪值為每股0.0001美元的優先股(“優先股”)。公司被授權發行的股票總數為1億股,其中8000萬股為普通股,2000萬股為優先股。
B. 優先股的權利、偏好和限制。本公司董事會特此藉一項或多項決議案明確授權本公司董事會從未發行的優先股股份中提供一個或多個優先股系列,並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利,以及其資格、限制或限制(如有),可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。在本細則第四節A節的規限下,董事會亦獲明確授權於發行任何系列優先股股份後增加或減少該系列優先股的股份數目,但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。除非指定證書就任何系列優先股另有明文規定,否則如該系列股份的股份數目須根據前述句子減少,則構成該減少股份的股份應恢復其於通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。
C. 普通股權益。授予或施加於普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下:
1. 將軍。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利。
2. 投票權。普通股持有人應在所有股東會議上有表決權,每持有一股普通股股東有權投一票,但除非法律另有要求,否則普通股持有人無權對任何修正案進行表決
C-1
目錄表
根據本證書或一般公司法,本公司註冊證書(“證書”)僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關,但受影響系列的持有人須單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權就此投票。不應進行累積投票。無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何,普通股授權股數可由有權投票的公司股本多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數),作為一個類別投票。
3. 紅利。股息可以在董事會決定時從合法可用於普通股的資金中宣佈和支付,並受任何當時已發行優先股的任何優先股息或其他權利的限制,以及適用法律的要求。
4. 清算。在公司解散或清算時,無論是自願的還是非自願的,普通股的持有者將有權獲得公司所有可供分配給其股東的資產,但受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。
第五條
為促進但不限於公司法賦予其的權力,並在任何一系列優先股條款的規限下,董事會獲明確授權及授權採納、修訂或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程,或採納任何與之不一致的條文,除非除本證書所要求的任何其他表決外,該等行動獲有權就本證書投票的本公司已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票。儘管有法律、本證書或公司章程的任何其他規定,儘管法律可以規定較低的百分比,但有權就此投票的公司已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者應投贊成票,以修訂或廢除或採用與本第五條不一致的任何規定。
第六條
A. 委員會的權限。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除了法規或本證書或公司章程明確授予的權力和授權外,董事會在此授權行使公司可能行使的所有權力,並進行公司可能行使或做出的所有行為和事情。
B. 電路板大小。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下,組成董事會的授權董事總數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時確定。
B. 選舉。*在任何一個或多個系列或類別優先股條款的規限下,在每次股東周年大會上,每名董事的任期為一年,任期至其任期至其任期於下一屆股東周年大會上屆滿為止,直至其各自的繼任者已妥為選出及符合資格為止。
C. 撤換;空缺。任何董事必須獲得股東至少過半數的贊成票,方可由公司股東罷免。董事會因任何原因出現的空缺和因法定人數增加而新設的董事職位,只能在董事會任何一次會議上由董事會剩餘成員中不足法定人數的過半數成員投票填補,或由唯一剩餘的董事成員投票填補。當選填補空缺或新設立的董事職位的人的任期,直至該董事所屬類別的下一次選舉,以及其繼任者妥為選出並具備資格為止。
C-2
目錄表
第七條
A. 特別會議。股東特別會議只能由下列人員召開:(1)董事會過半數通過的決議;(2)董事長;(3)公司首席執行官或總裁。
C. 論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州的衡平法院應是所有“公司內部索賠”的唯一和獨家法院。“內部公司債權”係指(A)基於董事現任或前任高管或股東以該身份違反義務,或(B)關於一般公司法第8條賦予衡平法院管轄權的索賠,包括在公司權利方面的索賠,但上述(A)和(B)項中的每一項除外:如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後的十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權),而該申索屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權,或衡平法院對其沒有標的司法管轄權。如果第VII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行,適用於任何個人、實體或情況,則在法律允許的最大範圍內,該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(包括第VII條任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分),不應以任何方式影響或損害該規定適用於其他個人、實體和情況的有效性、合法性和可執行性。
第八條
A. 根據《公司法》,公司應在經不時修訂的《公司法》允許的範圍內,向其董事、高級管理人員、員工和代理人提供充分的賠償(並預支費用)。
B. 在法律允許的最大範圍內,公司董事不應因任何違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人金錢損失的責任,即使法律有任何規定此類責任。對本條款的任何修改或廢除,以及本證書中與本第八條不一致的任何條款的採用,均不適用於或對公司任何董事因該董事在該修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或聲稱的責任產生任何影響。如果《公司一般法》修訂為允許進一步消除或限制董事的個人責任,則公司董事的責任應在修訂後的《公司一般法》允許的最大範圍內消除或限制。
第九條
本公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利,本證書授予股東的所有權利均受本保留的約束。儘管本證書或公司章程有任何其他規定,除適用法律或本證書或公司章程所要求的公司任何特定股票類別的持有人投贊成票外,當時已發行的有表決權股票的股份中至少662/3%的投票權的持有人作為一個類別一起投票,應要求持有至少662/3%投票權的持有人投贊成票,以修訂、廢除或採用本證書的任何條款。
[沒有更多的短信。簽名頁如下]
C-3
目錄表
本公司註冊證書已由公司正式授權的人員代表公司簽署,自2024年_日起生效,特此為證。
VS Systems Inc. |
||||
|
||||
姓名: |
馬修·皮爾斯 |
|||
標題: |
首席執行官 |
C-4
目錄表
附錄D
特拉華州公司VS Systems Inc.的章程格式
附例
的
VS Systems Inc.
第一條
股東大會
第1.1條 年度會議。如果適用法律要求,年度股東大會應在董事會決議不時指定的特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行,以選舉董事。任何其他適當的事務可在年會上處理。
第1.2節 特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議,可以隨時由董事會主席、首席執行官或總裁召集,也可以由全體董事會過半數成員決議召開,但不得由其他任何人召集。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第1.3節 會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時,應發出會議通知,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定,否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給截至會議記錄日期有權在會議上投票的每一名股東,以確定有權獲得會議通知的股東。如果郵寄,該通知應被視為已寄往美國郵寄,郵資預付,寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。
第1.4節 休會。任何股東大會,不論是週年大會或特別會議,均可不時延期,以便在同一地點或其他地點重新召開,而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈,則無須就任何該等延期會議發出通知。在延期的會議上,公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了一個新的記錄日期,董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期,與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早,並應向每一名股東發出關於續會的通知,該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。
第1.5條 法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,在每次股東大會上,有權在會議上投票的已發行股份的投票權佔多數的持有人親自出席或由受委代表出席即構成法定人數。如未達到法定人數,出席股東可不時以本附例第1.4節所規定的方式,以過半數投票權將會議延期,直至達到法定人數為止。屬於該法團或另一法團的本身股份,如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由該法團持有,則無權投票,亦不得計入法定人數;但前述規定並不限制該法團或其任何附屬公司以受信身分持有的股份的投票權,包括但不限於其本身的股份。
D-1
目錄表
第1.6節 組織。股東大會由董事會主席主持,缺席時由首席執行官主持,缺席時由總裁主持,缺席時由總裁副主持,缺席時由董事會指定的主席主持,如沒有指定,則由會上選出的主席主持。祕書須擔任會議祕書,但如祕書缺席,會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第1.7條 投票權;代理人。除公司註冊證書另有規定外,每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就該股東持有的每股股份投一票,而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東,但自其日期起三年後不得投票或代理,除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益,委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票,或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書,以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。在選舉董事的所有股東會議上,如有法定人數出席,所投的多數票即足以選舉董事。在出席會議法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題,除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定,否則應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票。
第1.8節 確定登記股東的確定日期。
(a) 此外,為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東,董事會可以確定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,除非法律另有要求,否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期,該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期,確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時,如果放棄通知,則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會;但條件是,董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,在此情況下,也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(b) 此外,為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配,或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他法律行動的目的行使任何權利的股東,董事會可以確定一個記錄日期,該日期不得超過該其他行動的六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期,為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第1.9條 有權投票的股東名單。負責股票分類賬的主管人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天,該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東),並按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議密切相關的任何股東查閲,前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供,或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果會議在某個地點舉行
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如有權在大會上投票的股東名單,則應在整個會議時間及地點出示及保存,並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行,則在整個會議期間,該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查,而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外,股票賬簿應是誰是有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第1.10節 選舉督察。法團須在任何股東會議前,委任一名或多於一名選舉督察出席該會議或其任何延會,並就該會議或其任何延會作出書面報告,而該等選舉督察可以是法團的僱員。法團可指定一人或多於一人為候補督察,以取代任何沒有行事的督察。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事,則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前,應宣誓並簽署誓言,嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定已發行的法團股本股數及每股該等股份的投票權;(Ii)釐定出席會議的法團股本股份及委託書及選票的有效性;(Iii)點算所有票數及選票;(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄;及(V)核證他們對出席會議的法團股本股數的釐定及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時,可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人,均不得在該選舉中擔任督察。
第1.11節 會議的進行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸,否則主持任何股東大會的人士均有權召開會議及(不論是否出於任何理由)將會議延期,並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序,以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序,無論是由董事會通過或由會議主持人規定的,可包括但不限於:(1)制定會議議程或議事順序;(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序;(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制;(4)在會議開始後對進入會議的限制;以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人,除作出任何其他可能適合會議進行的決定外,如事實證明有需要,亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理,而如該主持會議人士如此決定,則主持會議的人士須如此向大會作出聲明,而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議,否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。
第1.12節 股東開業及提名通知書。
(a) 他們還主持了股東年會。
(1)在任何情況下,只有在年度股東大會上,根據公司的會議通知(或其任何補編),(B)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下,或(C)由在本條款第1.12條規定的通知交付給公司祕書時是公司記錄的任何公司股東,才可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和股東將由股東審議的其他事務的建議。誰有權在會議上投票,以及誰遵守第1.12節規定的通知程序。
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(2) 除非股東根據本第1.12節(A)(1)段(C)條款將任何提名或其他事務適當地提交年度會議,否則股東必須及時以書面通知公司祕書,且任何該等擬議事務(提名董事會成員除外)必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見,股東通知應不遲於第九十(90)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書第(Th)天,但不得早於上一年年會一週年前一百二十(120)日的閉幕(但如上一年未舉行年會,則年會日期在該週年紀念日前三十(30)天或後七十(70)天,股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束,且不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或公司首次公佈會議日期後第十(10)天(以較後日期為準)。在任何情況下,宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東通知應列明:(A)對於股東建議提名參加董事選舉的每個人,(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或在其他情況下必須披露的與該人有關的所有信息,在每一種情況下,該信息都是根據和按照1934年《證券交易法》(“交易法”)第14(A)節以及根據其頒佈的規則和條例而要求披露的,以及(Ii)該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意;(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本,如該等事務包括修訂法團附例的建議,則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由,以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係;及(C)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言,(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址,(Ii)由該貯存商及該實益擁有人實益擁有並記錄在案的該法團的股本股份的類別或系列及數目,(Iii)該貯存商及/或該實益擁有人之間或之間就該項提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述,及/或該等貯存商及/或該等實益擁有人各自的任何聯營公司或聯營公司,及與前述任何條文一致行事的任何其他人,包括(如屬提名)代名人;。(Iv)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易,以及借入或借出股份)的描述,而該等協議、安排或諒解是由該等股東及該等實益擁有人或代表該等股東及該等實益擁有人而訂立的,不論該等文書或權利是否須以法團股本的相關股份結算,其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在該公司證券方面的損失,管理其股價變動的風險或利益,或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權,(V)表明該股東是有權在該會議上投票的該法團的股票記錄持有人,並打算親自或由受委代表出席該會議以提出該業務或提名;。(Vi)不論該股東或該實益擁有人(如有的話)的陳述,有意或屬於下列團體的團體的一部分:(A)將委託書和/或委託書形式提交給至少達到批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人和/或(B)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提案或提名,以及(Vii)要求在委託書或其他文件中披露的與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息,該委託書或其他文件要求在與徵集以下對象的委託書有關的情況下作出:根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和條例,在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議。如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及條例在年度會議上提出建議,且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書內,則本第1.12節的前述通知要求應視為股東已就提名以外的業務向本公司作出通知。法團可要求任何建議的代名人提供法團為決定該建議的代名人作為法團的董事的資格而合理需要的其他資料。
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(3) 儘管本節(A)(2)第二句中有任何相反的規定,但如果在本節第1.12節(A)(2)段規定的提名期限之後,在年度會議上應選舉進入公司董事會的董事人數增加,且公司在上一年年度會議一週年前至少一百(100)天沒有公佈額外董事職位的被提名人,第1.12節規定的股東通知也應被認為是及時的,但僅針對額外董事職位的被提名人,前提是該通知應在不遲於10日(10)日營業結束前在公司的主要執行辦公室送交祕書。(Th)該公司首次公開宣佈之日的翌日。
(b) 股東特別會議。根據公司的會議通知,只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或在其指示下選舉董事,或(2)董事會已確定董事應在該會議上由在本條款第1.12條規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的任何公司股東選出,誰有權在會議和選舉中投票,並遵守第1.12節規定的通知程序。如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議,則有權在該項董事選舉中投票的任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)競選法團會議通知所指明的職位(S),如第1.12節(A)(2)段所規定的股東通知須於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束前,及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天營業時間結束前,或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天,送交公司的主要執行辦事處祕書。在任何情況下,宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(c) 將軍。
(1) 除交易法下頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定外,只有按照第1.12節規定的程序被提名的人員才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事,並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的業務才能在股東會議上進行。除法律另有規定外,會議主席有權和責任(A)根據第1.12節規定的程序(包括代表其提出提名或提議的股東或實益所有人(如有))(或是否屬於徵求提名或提議的團體的一部分)確定是否按照第1.12節規定的程序作出提名或提出任何事務(視情況而定)根據本第1.12節(A)(2)(C)(Vi)條的規定,(B)如任何建議的提名或業務不是按照本第1.12條的規定作出或建議的,則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。儘管第1.12節有上述規定,除非法律另有規定,否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議,提出提名或建議的業務,則不應考慮該提名,也不得處理該建議的業務,即使公司可能已收到有關投票的委託書。就第1.12節而言,要被視為合格的股東代表,任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人,或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權,以在股東大會上代表該股東行事,且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件,或該文件或電子傳輸文件的可靠副本。
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(2) 根據本第1.12節的規定,“公開公告”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中的披露,或公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(3) 儘管有第1.12節的前述規定,股東也應遵守與第1.12節所述事項有關的《交易法》及其下公佈的規則和條例的所有適用要求;但本附例中提及《交易法》或其下公佈的規則和條例的任何內容,並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求,以及遵守本第1.12節(包括(A)(1)(C)和(B)段)的規定(A)(1)(C)及(B)為股東作出提名或提交其他業務的唯一途徑(但(A)(2)倒數第二句所規定的業務除外,但根據並符合交易所法案第14a-8條(可不時修訂)適當提出的提名除外)。第1.12節的任何規定不得被視為影響以下任何權利:(A)股東根據交易所法案頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中包含建議或提名,或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。
第二條
董事會
第2.1條 數量;資格。除公司註冊證書外,董事會由一名或多名成員組成,成員人數由董事會決議不時決定。董事不必是股東。
第2.2條 選舉;辭職;空缺。董事會最初應由公司註冊證書上提名的或由公司成立人選舉產生的董事組成,如此選舉產生的每個董事的任期至第一次年度股東大會或其繼任者正式選出並具有資格為止。董事會成員的選舉將交錯任期三(3)年,大約三分之一(1/3)的董事每年選舉產生。任何董事在通知公司後,可隨時辭職。除非法律或公司註冊證書另有規定,任何新設立的董事職位或董事會因任何原因出現的任何空缺,只能由董事會剩餘成員的過半數或股東大會上所投的過半數票填補,而如此選出的每一位董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿或其繼任者選出並具備資格為止。
第2.3條 定期開會。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行,並可在董事會不時決定的時間舉行。
第2.4條 特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行,只要首席執行官、總裁祕書或董事會過半數成員要求召開。召開董事會特別會議的通知應由召集會議的人至少在特別會議召開前二十四小時發出。
第2.5條 允許進行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議,所有參與會議的人員均可通過該設備互相聽到對方的聲音,根據本章程參加的會議應視為親自出席該會議。
第2.6節 法定人數;行動所需的投票。在所有董事會會議上,有權投全體董事會過半數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定外,出席法定人數會議的董事有權投的多數票應為董事會行為。
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目錄表
第2.7條 組織。董事會會議由董事長主持,缺席時由會議推選的董事長主持。祕書須署理會議祕書一職,但如祕書缺席,會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第2.8條 經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或此等附例另有限制外,如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意,且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀要一併提交,則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。
第三條
委員會
第3.1節 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員,該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員,不論其是否構成法定人數,均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會,在法律允許的範圍內和在董事會決議規定的範圍內,在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權,並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。
第3.2節 委員會規則。除董事會另有規定外,董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下,各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理其事務。
第四條
高級船員
第4.1節 警官們。法團的高級職員由行政總裁、首席財務官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、司庫、主計長及董事會不時決定的其他高級職員組成,每名高級職員均由董事會選舉產生,各自具有本附例所載或董事會決定的權力、職能或職責。每名高級職員應由董事會選出,任期由董事會規定,直至該人的繼任者被正式選定並符合資格,或該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。董事會可選舉或委任董事會聯席主席、聯席總裁或聯席行政總裁,在此情況下,本附例中凡提及董事會主席、總裁或行政總裁之處,應指該等董事會聯席主席、聯席總裁總裁或聯席行政總裁(視屬何情況而定)。
第4.2節 免職、辭職和空缺。董事會可將公司的任何高級職員免職,不論是否有理由,但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在向法團發出書面通知後,可隨時辭職,但不損害該高級人員根據任何合約享有的權利(如有的話)。如果公司的任何職位出現空缺,董事會可選舉一名繼任者,以填補該空缺的剩餘任期,直至正式選定繼任者並具備資格為止。
第4.3節 董事會主席。董事長受董事會控制,直接向董事會報告工作。
第4.4節 首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務,負責公司的政策和戰略,並直接向董事會主席報告。除本附例另有規定外,公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定
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目錄表
執行主任。首席執行官在董事會主席缺席的情況下,應主持股東會議和董事會會議。
第4.5條 首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責,並對公司的財務運作進行全面監督。首席財務官須應要求向法團其他高級人員提供意見及建議,並須履行該高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。
第4.6節 總裁。總裁為公司的首席運營官,全面負責公司的經營管理和控制。總裁有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求,總裁應向公司其他高級職員提供諮詢和建議,並應履行該高級職員與行政總裁或董事會可能不時決定的其他職責。
第4.7條 副總統。總裁副總經理具有其上級主管人員或者首席執行官規定的權力和職責。應要求,總裁副董事應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議,並履行該高級管理人員與首席執行官或董事會可能不時決定的其他職責。
第4.8條 司庫。司庫須監督和負責法團的所有資金及證券、將所有記入法團貸方的款項及其他貴重物品存放在法團的寄存處、借款及遵從管限法團作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的條文、法團資金的支付及其資金的投資,以及概括而言,司庫須執行司庫辦公室附帶的所有職責。應要求,司庫須向法團其他高級人員提供意見及建議,並須履行該等高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。
第4.9條 控制器。財務總監為法團的首席會計官。財務總監應要求向公司其他高級職員提供諮詢和建議,並履行該高級職員與行政總裁或首席財務官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。
第4.10節 祕書。祕書的權力和職責是:(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書,並將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊上;(Ii)確保法團鬚髮出的所有通知都已妥為發出和送達;(Iii)作為法團印章的保管人,並在法團的所有股票及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章,而所有文件是按照本附例的條文代表法團妥為授權以其印章籤立的;(Iv)負責法團的簿冊、紀錄及文件,並確保法律規定須予備存和存檔的報告、報表及其他文件妥為保存及存檔;及(V)履行祕書辦公室附帶的所有職責。祕書須應要求向法團其他高級人員提供意見和意見,並須履行該等高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。
第4.11節 其他事項。公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工擔任總裁副、總裁助理、助理財務主管或助理祕書。任何如此指定的僱員,其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。被授予該頭銜的人除非由董事會選舉,否則不應被視為公司的高級職員。
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目錄表
第五條
庫存
第5.1節 證書。公司的股票應以股票為代表,但董事會可以通過決議或決議規定,任何或所有類別或系列股票的部分或全部為可由簿記系統證明的無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或總裁或總裁副董事長、以及由公司的司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書,證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員,在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員,則該證書可由法團發出,其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第5.2節 股票遺失、被盜、毀損;換髮新股票。法團可發出新的股票,以取代其先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票,而法團可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表,給予法團一份足夠的保證金,以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票的發出而向其提出的任何申索,向法團作出彌償。
第六條
彌償和墊付費用
第6.1節 獲得賠償的權利。對於曾經或現在或以後可能被修訂的適用法律允許的任何人(“受涵蓋人”),如果他或她的法律代表現在或曾經是公司的董事或高級職員,或者當他或她是董事的高級職員時,或者當他或她是董事的高級職員時,現在或過去是應公司的要求,作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務,包括與員工福利計劃有關的服務,以應對該受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前述規定,除第6.3節另有規定外,只有在被保險人在特定情況下經公司董事會授權啟動該程序(或其部分)的情況下,公司才應被要求就該被保險人啟動的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。
第6.2節 預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內,最大限度地支付被保險人在任何訴訟最終處置之前為其辯護而發生的費用(包括律師費),但在法律要求的範圍內,只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下,才應在法律要求的範圍內支付此類費用,如果最終應確定被保險人無權根據第六條或以其他方式獲得賠償。
第6.3節 索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠,被保險人可以提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中,公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
第6.4條 權利的非排他性。本條第VI條賦予任何被保險人的權利不排除該被保險人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
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目錄表
第6.5條 其他消息來源。應公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的被保險人,其賠償或墊付費用的義務(如果有)應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。
第6.6節 修訂或廢除。任何受保人根據本附例要求獲得彌償或墊付開支的權利,不得因本附例在作為或不作為發生後被取消或損害,而該作為或不作為是尋求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的。
第6.7條 其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內,以法律允許的方式,在適當的公司行動授權時,向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第七條
雜類
第7.1節 財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第7.2節 通知的方式。除非本協議另有規定或適用法律允許,否則發給董事和股東的通知應以書面形式發出,並親自送達或郵寄到公司賬簿上的董事或股東的地址。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下,除適用法律禁止的情況外,公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定向共享地址的股東發出的任何通知,如經收到通知的股東同意,通過單一書面通知即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出書面通知後六十(60)天內向公司提出書面反對,表示有意發出本條第7.3條所允許的單一通知,應視為已同意接收該單一書面通知。對董事的通知可以通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。
第7.3條 豁免股東、董事及委員會會議的通知。由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後給予的任何放棄通知,應被視為等同於通知。任何人出席任何會議,即構成放棄就該會議發出通知,但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務,因為該會議並非合法地召開或召開,則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的,均無須在放棄通知中列明。
第7.4節 紀錄的格式。法團在其日常業務運作中備存的任何紀錄,包括其股票分類賬、賬簿及會議紀要,均可保存在任何資料儲存裝置或方法上,或以任何資料儲存裝置或方法的形式保存,但如此保存的紀錄須能在合理時間內轉換為清晰易讀的紙張形式。
第7.5條 附例的修訂。本章程可由董事會或公司未行使表決權的66%和三分之二的贊成票修改、修改或廢除,並可制定新的章程。
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目錄表
附錄E
第8部第2分部(ss.《不列顛哥倫比亞省商業公司法》第237至247號),2002年,C.57
定義及適用範圍
237(1)在本分部內:
“持不同政見者”是指有權在第242條要求時發出書面異議通知的股東;
“通知股份”,就異議通知而言,指根據該異議通知行使異議的股份;
“支付值”是指,
(A)如屬對決議持不同意見者,則為緊接該決議通過前通知股份的公平價值,
(B)如屬持不同意見者,而該項安排是由根據第291(2)及(C)條作出的法庭命令批准的,而該法庭命令準許持不同意見者,則指在緊接通過該項安排的決議前有關通知所佔股份的公平價值,或
(C)如屬就任何其他準許持不同意見的法庭命令所批准或授權的事宜而提出的異議,則為該法庭命令所指明的時間通知股份的公平價值,
排除因預期決議或法院命令批准或授權的公司行動而進行的任何升值或貶值,除非排除將是不公平的。
(2)除下列情況外,本分部適用於股東可行使的任何異議權利
(A)法院另有命令,或
(B)如屬第238(1)及(G)條所指的決議所授權的異議權利,則法庭另有命令或該決議另有規定。
持異議的權利
238(1)公司股東,無論股東股份是否具有投票權,均有權提出以下異議:
(A)根據第260條,就更改章程細則以更改對公司權力的限制或對公司獲準經營的業務的限制的決議;
(B)根據第272條,就採納合併協議的決議而言;
(C)根據第287條,就根據第9部第4分部批准合併的決議而言;
(D)就批准一項安排的決議而言,該項安排的條款容許持不同意見;
(E)根據第301(5)條就授權或認可將公司的全部或實質上所有業務出售、租賃或以其他方式處置的決議;
(F)根據第309條,就一項授權該公司在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區繼續經營的決議;
(G)就任何其他決議而言,如該決議授權持不同意見;
(H)對於任何允許持不同意見的法院命令。
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目錄表
(2)股東如欲提出異議,必須
(A)根據第242條另行擬備異議通知書
(I)股東(如該股東是代表該股東本身提出異議);及
(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提出異議的其他人,
(B)按照第242(4)條在每份異議通知書上指明在該通知書內代其行使異議的人,及
(C)就所有以該股東名義登記的股份提出異議,而根據本款(B)段指明的人是該股份的實益擁有人。
(3)在不限制第(2)款的原則下,任何人如欲就其作為實益擁有人的股份行使異議,則必須
(A)就該人既是登記車主又是實益擁有人的所有股份(如有的話)提出異議,及
(B)安排身為該人實益擁有人的任何其他股份的登記擁有人的每名股東就所有該等股份提出異議。
放棄持不同政見的權利
239(1)股東一般不得放棄異議權,但可以書面形式放棄對特定公司行動的異議權。
(2)股東如欲放棄對某一特定公司訴訟的異議權利,必須
(A)向該公司提供一份單獨的豁免
(I)如股東是代表股東本身提供豁免,則向股東提供豁免;及
(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提供豁免權的其他人,及
(B)在每份放棄書中指明代其作出放棄書的人。
(3)如果股東放棄對特定公司行為的異議權,並在棄權聲明中表明該異議權是代表股東自己放棄的,則該股東對特定公司行為的異議權就該股東既是登記所有人又是受益所有人的股份而言終止,本分部不再適用於
(A)就該股東既是登記車主又是實益擁有人的股份而言的股東,及
(B)就首述股東實益擁有的股份而言,屬首述股東實益擁有股份的登記擁有人的任何其他股東。
(4)如任何股東就某宗公司訴訟放棄異議權利,並在放棄書中表示正代表實益擁有以該股東名義登記的股份的指明人士放棄異議權利,則身為該指明人士實益擁有的股份的登記擁有人的股東代表該指明人士就該個別公司訴訟提出異議的權利終止,而本分部不再就該指明人士實益擁有的股份而適用於該等股東。
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目錄表
決議通知書
240(1)如果股東有權提出異議的決議將在股東會議上審議,公司必須至少在擬議會議日期前規定天數向每位股東發送,無論其股份是否具有投票權,
(A)提交該擬議決議的副本,及
(B)提交一份指明會議日期的會議通知,並載有一項説明有權發出異議通知的聲明。
(2)如果股東有權提出異議的決議將作為股東同意決議或董事會決議通過,並且該決議或(b)段所述聲明中規定了該決議可以通過的最早日期,則公司可在該規定日期前至少21天向其每一位股東發送,他們的股份是否有投票權,
(A)提交該擬議決議的副本,及
(B)提交一份聲明,告知有權發出異議通知。
(3)如果一項股東有權提出異議的決議在公司未遵守第(1)或(2)款的情況下作為股東決議通過或將作為股東決議通過,或者在公司未遵守第(2)款的情況下作為董事決議通過或將作為董事決議通過,則公司必須在決議通過之前或之後14天內,發送給未代表以股東名義登記的股份的實益擁有人同意該決議或投票贊成該決議的每一位股東,無論其股份是否具有表決權,
(A)提交決議副本一份,
(B)提交一份聲明,告知有權發出異議通知,及
(C)如該決議已獲通過,則須將該事實及該決議獲通過的日期發出通知。
(4)第(1)、(2)或(3)款並不賦予股東在會議上或就決議投票的權利,而該股東在其他情況下無權就該會議或決議投票。
法院命令通知書
241如果法院命令規定了異議權,公司必須在公司收到所輸入命令副本之日後14天內向每位有權行使異議權的股東發送異議權
(A)提交已錄入的命令的副本,及
(B)提交一份聲明,告知有權發出異議通知。
不同意見通知書
242(1)打算對第238(1)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)條所述決議持異議的股東必須,
(A)如該公司已遵從第240(1)或(2)條的規定,則須在該決議須予通過或可予通過的日期(視屬何情況而定)最少2天前,向該公司送交反對通知書,
(B)如該公司已遵從第240(3)條的規定,則在收到該條所指的紀錄後不超過14天,向該公司送交不同意見的書面通知,或
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目錄表
(C)如該公司沒有遵從第240(1)、(2)或(3)條的規定,則須在不超過以下較遲的日期後14天內向該公司送交書面異議通知
(I)股東獲悉該決議獲得通過的日期,及
(Ii)該股東知悉該股東有權提出異議的日期。
(2)擬就第238(1)及(G)條所指決議提出異議的股東,必須向公司送交書面異議通知
(A)在該決議或第240(2)、(B)或(3)、(B)條所指的陳述所指明的日期或之前,作為必須送交異議通知的最後日期;或
(B)如該決議或陳述並無指明日期,則按照本條第(1)款作出。
(3)擬根據第238(1)及(H)條就準許持不同意見的法院命令持不同意見的股東,必須向公司送交書面異議通知
(A)在該股東收到第241條所指的紀錄後,在法院命令指明的十天內,或
(B)如法院命令並無指明本款(A)段所指的天數,則在股東收到第241條所指的紀錄後14天內。
(4)根據本條發出的異議通知,必須列明通知股份的數目、類別及系列(如適用的話),並必須列明以下各項中適用的一項:
(A)如通知股份構成該股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份,而該股東並無以實益擁有人的身分擁有該公司的其他股份,則一項表明此意的陳述;
(B)如通知股份構成該股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份,但該股東以實益擁有人身分擁有公司的其他股份,則一份表明此意的陳述及
(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱,
(Ii)每名該等登記擁有人所持有的該等其他股份的數目、類別及系列(如適用的話),及
(Iii)作出一項陳述,説明正就或已經就所有該等其他股份送交異議通知;
(C)如該股東正代表並非持不同意見的股東的實益擁有人行使異議,則一項表明此意的聲明及
(I)實益擁有人的姓名或名稱及地址,及
(Ii)作出一項陳述,説明該股東就該實益擁有人實益擁有的登記在該股東名下的所有股份持不同意見。
(5)如本條第(1)至(4)款中與股份實益擁有人有關的第(1)至(4)款不獲遵從,則股東代表股份的實益擁有人(包括該股東)提出異議的權利終止,而本分部亦不再就該實益擁有人適用。
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目錄表
擬繼續進行的通知
243(1)收到異議者根據第242條發出的異議通知的公司必須,
(A)如該公司擬根據該決議或法院命令的授權行事,而該決議或法院命令是就該決議或命令發出的,則該公司須在下列較後的日期後立即向持不同政見者送交通知
(I)公司形成繼續進行意向的日期,及
(Ii)在收到異議通知的日期之前;或
(B)如果該公司已按照該決議或法院命令的授權行事,應立即向持不同政見者發出通知。
(2)根據本條第(1)、(A)或(B)款送交的通知必須
(A)日期不得早於該通知送交的日期,
(B)述明該公司擬根據該決議或法庭命令的權限行事,或已根據該決議或法庭命令的權限行事,及
(C)就根據第244條填寫異議的方式向持不同政見者提供意見。
異議的完成
244(1)收到第243條規定的通知的異議人,如果希望繼續提出異議,必須在通知日期後一個月內向公司或其通知股份轉讓代理人發送,
(A)一份書面陳述,説明持不同政見者要求公司購買所有通知股份,
(B)簽署代表通知股份的股票(如有的話),及
(C)如第242(4)及(C)條適用,則一份符合本條第(2)款規定的書面陳述。
(2)第(1)及(C)款所指的書面陳述必須
(A)須由代其行使異議的實益擁有人簽署,及
(B)列明該實益擁有人是否該公司其他股份的實益擁有人,如是,則列明
(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱,
(Ii)每名該等登記擁有人所持有的該等其他股份的數目、類別及系列(如適用的話),及
(Iii)正就所有其他股份行使異議。
(3)在持不同政見者遵從第(1)款後,
(A)持不同政見者是否被當作已將通知股份售予該公司,及
(B)該公司被當作已購買該等股份,並必須遵從第245條,不論該公司是否獲其章程大綱或章程細則授權如此行事,亦不論其章程大綱或章程細則有任何限制。
(4)除非法院另有命令,否則如持不同政見者沒有遵從本條第(1)款有關通知股份的規定,則持不同政見者就該等通知股份提出異議的權利即告終止,而除第247條外,本分部不再就該等通知股份而適用於該持不同政見者。
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目錄表
(5)除非法庭另有命令,否則就某宗公司訴訟行使異議的人,如沒有確保身為該人實益擁有的任何股份的登記擁有人的每名股東遵從本條第(1)款的規定,則身為該人實益擁有股份的登記擁有人的股東代表該人就該公司訴訟提出異議的權利終止,而除第247條外,本分部不再就該人實益擁有的股份而對該等股東適用。
(6)持不同政見者如已遵從本條第(1)款的規定,除根據本分部的規定外,不得就通知股份投票,或行使股東的任何權利或主張股東的任何權利。
支付通知股份的費用
245(1)公司和已遵守第244(1)條的異議者可以就通知股份的支付價值金額達成一致,在這種情況下,公司必須
(A)立即向持不同政見者支付該款額,或
(B)在本條第(5)款適用的情況下,立即向持不同政見者發出通知,説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
(2)持不同政見者如沒有根據第(1)款與公司訂立協議,或公司可向法院提出申請,而法院可
(A)釐定沒有根據第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者的通知股份的派息價值,或命令該等通知股份的派息價值須借仲裁或提交法院的司法常務官或裁判人釐定,
(B)將已遵從第244(1)條規定的每名持不同政見者加入申請,但已根據第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者除外,及
(C)作出其認為適當的相應命令及發出指示。
(3)在根據本條第(2)及(A)款釐定通知股份的派息價值後,公司必須
(A)須就該等通知股份向每名已遵守第244(1)條規定的持不同政見者(已根據本條第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者除外)支付適用於該持不同政見者的通知股份的派息價值,或
(B)在第(5)款適用的情況下,立即向持不同政見者發出通知,説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
(4)如持不同政見者收到第(1)、(B)或(3)、(B)款所指的通知,
(A)持不同政見者可在收到持不同政見者的異議通知後30天內撤回,在此情況下,公司須當作同意撤回,而除第247條外,本分部不再就通知股份而對持不同政見者適用,或
(B)如持不同政見者不按照本款(A)段撤回異議通知,則持不同政見者保留針對公司的申索人地位,在公司合法能夠這樣做時立即支付,或在清盤中,排在公司債權人權利之後,但優先於其股東。
E-6
目錄表
(5)如有合理理由相信公司根據本條向持不同政見者付款,則公司不得根據本條向持不同政見者付款
(A)該公司無力償債,或
(B)該款項是否會令該公司無力償債。
喪失持不同意見的權利
246如果在向異議人支付異議人根據第245條就這些通知股份有權獲得的全額資金之前,發生以下任何事件,則異議人對通知股份提出異議的權利終止,並且本分部(第247條除外)不再適用於該通知股份:
(A)該異議通知書所關乎的決議或法庭命令所批准或授權、或將予批准或授權的公司訴訟已被放棄;
(B)該異議通知書所關乎的決議未獲通過;
(C)發出異議通知所關乎的決議在採取該決議所批准或授權的公司行動前已被撤銷;
(D)就一項採納合併協議的決議發出異議通知,而該項合併已放棄或根據該協議的條款將不會進行;
(E)發出異議通知所關乎的安排已被放棄或根據其條款將不會繼續進行;
(F)法院永久禁止或撤銷該決議或法院命令所批准或授權的公司訴訟,而該公司訴訟是就該公司發出的異議通知而發出的;
(G)就通知書股份而言,持不同政見者同意或投票贊成發出異議通知書所關乎的決議;
(H)在公司書面同意下撤回異議通知;
(I)法院裁定持不同政見者無權根據本分部提出異議,或持不同政見者無權根據本分部就通知股份提出異議。
有權歸還股份及權利的股東
247如果根據第244(4)或(5)、245(4)(a)或246條,本分部(除本節外)不再適用於通知股份的異議者,
(a)公司必須將根據第244(1)(b)節發送的每份適用的股票(如果有的話)返還給異議人,或者,如果這些股票不可用,則返還這些股票的替代品,
(b)異議人重新獲得根據第244(6)節喪失的任何表決能力,或行使或主張股東對通知股份的任何權利,以及
(C)持不同政見者必須退還公司根據或看來符合本分部規定而就通知股份向持不同政見者支付的任何款項。
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