附件2.2

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[臉]

數

認股權證

如果在此之前未執行，則該通知將無效

規定的行使期限屆滿

在下文所述的認股權證協議中

NOCO-NOCO Inc.

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP G7243P117

授權證書

此 保證書證明[]，或已登記的受讓人，是[]認股權證(S)(認股權證和每份認股權證，認股權證)購買開曼羣島豁免股份有限公司(開曼羣島豁免公司)NOCO-NOCO Inc.的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。每份認股權證持有人於下述認股權證協議所載期間行使時，均有權按根據認股權證協議釐定的行使價(行使價)從本公司收取下述數目的繳足股款及不可評估普通股，於交回本認股權證證書及於下文所述的認股權證代理人的辦事處或代理支付行使價後，以美利堅合眾國的合法貨幣(或認股權證協議所規定的無現金行使價)支付，惟須受本認股權證及認股權證協議所載條件規限。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書 協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股 。不得在行使任何認股權證時發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使認股權證時，須將將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目會根據認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證每股普通股的初步行使價為每股11.50美元。行使價會根據認股權證協議所載的某些事件的發生而作出調整。

在遵守 令狀協議規定的條件的情況下，該等令狀僅可在行使期內行使，並且在該行使期結束前未行使的，該等令狀將無效。根據《令狀協議》中規定的某些條件，可以贖回《令狀》。

特此參考本令狀背面規定的本令狀的進一步規定，此類進一步規定在所有目的上具有與此處完全規定相同的效力。

執行版本

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，因為該術語在本認股權證協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋。

[簽名頁如下]

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[Noco—Noco Inc.認股權證協議附件A的簽字頁]

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[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權持有人有權收取普通股，並根據日期為2022年5月12日的認股權證協議(認股權證協議)發行或將發行，該認股權證協議由本公司妥為籤立並交付加州有限責任公司VStock Transfer，LLC作為認股權證代理(認股權證代理)，在此引用該認股權證協議作為本文書的參考，並使其成為本文書的一部分，並在此引用該認股權證協議，以描述認股權證代理、責任及豁免在該等認股權證協議下的權利、限制、義務及豁免。本公司和認股權證持有人( 字樣，分別指登記持有人或登記持有人)。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有《保證書協議》中賦予它們的含義。

認股權證 可在認股權證協議規定的行權期內隨時行使。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的委託人 公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議所指定的行使價(或按認股權證協議的規定以無現金方式行使)，交回本認股權證證書，並填寫及籤立本證書所載的購買選擇表格及支付行使價。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行使時將發行的普通股的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股説明書有效，否則不得行使任何認股權證。

該許可證協議規定，在發生某些事件時，在某些條件的限制下，本協議正文中規定的可發行的普通股數量 可以進行調整。如果在行使令狀後，其持有人將有權獲得普通股的部分權益，則在行使後，公司應將發行給令狀持有人的普通股的最接近的總數四捨五入。

在權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證登記持有人親自或由法定代表人或經正式書面授權的受權人交出，可按認股權證協議所規定的方式及受 認股權證協議所規定的限制，換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在令狀代理人辦公室正式提交本令狀的轉讓登記後，應向承讓人頒發一份新的令狀證書或 相同主旨並證明總計相同數量的令狀的令狀證書，以換取本令狀證書，但須遵守《令狀協議》規定的限制，免費 除與此相關的任何税收或其他政府收費外。

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本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為本認股權證的 絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書的任何分派予持有人(S)及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

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選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽字人在此不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利，以獲得 []普通股，特此向NOCO-NOCO Inc.(該公司)支付該等普通股的款項，金額為#美元[]按照本協議的條款。以下簽名的 請求以下列名稱登記該普通股的證書[]，地址是[]並將該等普通股交付給[]誰的地址是[]。如果上述普通股的數量少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求將代表該普通股剩餘餘額的新認股權證登記在以下名稱下[]，地址是[]並將該授權證交付至[]，地址是[].

如果根據《令狀協議》第7.4條，以非現金形式行使該令狀，則 該令狀可行使的普通股數量應根據《令狀協議》第7.4條確定。

假若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使認股權證的普通股數目 將根據認股權證協議中容許無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：在此簽署的 不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利以收取普通股。如果上述股票數量少於本協議規定可購買的所有普通股(在實施無現金操作後)，簽署人要求以 的名義登記一份新的認股權證，代表該等普通股的剩餘餘額[]，地址是[]並將該授權證交付至[]，地址是[].

[簽名頁如下]

執行版本

日期：[], 20[]

		(簽名)
		(地址)
		(税務識別編號 )

簽名保證：

簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社根據1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第17AD-15條規定，加入經批准的簽字擔保計劃)進行擔保。

[購買NOCO NOCO Inc.的授權協議選舉簽名頁。]