附件4.8

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註冊人的證券説明

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根據Prime Number Acquisition I Corp.現有的公司註冊證書(“PNAC”、“本公司”或“本公司”)，我們的法定股本包括50,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、2,000,000股B類普通股、0.0001美元面值及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。緊接首次公開招股結束前，吾等已採納經修訂及重述的公司註冊證書，根據該證書，吾等的法定股本包括20,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、100,000股B類普通股、0.0001美元面值及400,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

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首次公開募股中售出的單位

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每個單位的發行價為10.00美元，包括一股完整的A類普通股，一份可贖回認股權證的一半，以及一項權利。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，受公司招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。每項權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)。我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據DGCL的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式尋址。因此，你必須以八(8)的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的A類普通股的全部股份。

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組成單位的A類普通股、權證和權利於2022年5月13日開始單獨交易。一旦A類普通股、認股權證和權利的股票開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位劃分為A類普通股、認股權證和權利的股份。

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在定向增發中出售的非公開發行股票

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除若干有限的例外情況外，非公開股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓予吾等的高級職員及董事及與吾等創辦人有關聯或有關連的其他人士或實體，他們均須受相同的轉讓限制)，直至吾等完成初步業務合併後約30天。非公開股份的價格乃於本公司創辦人與承銷商就本公司首次公開招股(“首次公開招股”)進行談判時釐定，並參考首次公開招股的初始股東就最近完成首次公開招股的特殊目的收購公司的非公開股份所支付的價格釐定。

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普通股

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在2022年5月17日IPO結束時，我們A類普通股的流通股為7,880,892股，包括：

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登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。A類普通股的持有者將對提交我們股東投票的所有事項進行投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。截至本報告10-K表格的日期，我們沒有任何已發行和已發行的B類普通股。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

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由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多20,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

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根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節的規定，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

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我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公共股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初設定為每股約10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的創始人已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份、私人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，如果我們的創始人或其附屬公司參與私下協商的交易(如招股説明書所述)，

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任何合併都可能導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這樣的業務合併。為了尋求對我們已投票普通股的大多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天或不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

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如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的普通股股份總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

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如果我們就我們的業務合併尋求股東批准，我們的創始人已同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票和私人股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的初始業務合併。因此，除了我們創始人的創始人股票和非上市股票外，我們需要在IPO中出售的6,450,000股公開股票中有2,219,305股，即34.41%，才能投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們最初的業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

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根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，如吾等未能於2023年5月17日(自首次公開招股結束起計12個月內)(或於2023年11月17日前完成業務合併)(或於2023年11月17日前完成業務合併)(“合併期”)，吾等將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但其後不超過10個營業日，並按每股價格贖回公眾股份。以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多50,000股用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類贖回後，在我們的剩餘股東和我們的董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的創始人已同意，如果我們未能在合併期內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票和私人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的創始人在IPO中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

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在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除了我們將為我們的公共股東提供贖回他們的公共股票的機會。

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在我們最初的業務合併完成後，如果現金等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，則受此處描述的限制的限制。

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方正股份與私募股份

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方正股份和私募股份被指定為A類普通股。除下文所述外，方正股份及私人股份與IPO出售單位所包括的A類A類普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，惟(I)方正股份及私人股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)我們的創辦人已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)放棄對任何方正股份、私人股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併，(B)放棄與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權利，以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的公眾股份的義務的實質或時間，或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，以及(C)如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併，他們有權放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公共股票的分配，以及(Iii)創始人股票是我們的A類普通股，由我們的B類普通股在發行後的任何時間由持有人酌情決定轉換而來，或在我們的初始業務合併最初一對一的基礎上以其他方式自動結束時自動進行的，須根據本文所述若干反攤薄權利作出調整，及(I)我們的A類普通股於該等轉換後及(Iv)有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公共股東進行投票，我們的創始人已經根據書面協議同意(以及他們允許的受讓人將同意)投票支持我們的初始業務合併。

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除某些有限的例外情況外，我們的創始人已同意不轉讓、轉讓或出售其50%的創始人股票，直到以下較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成之日後六個月內，或(B)在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，其餘50%的創始人股票不得轉讓。轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的股票交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都可以更早地轉讓或出售我們的股票。

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除若干有限的例外情況外，非公開股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓予吾等的高級職員及董事及與吾等創辦人有關聯或有關連的其他人士或實體，他們均須受相同的轉讓限制)，直至吾等完成初步業務合併後約30天。

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優先股

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。我們目前還沒有發行的優先股。

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在此。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。此次IPO不發行或登記優先股。

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認股權證

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每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部一股，可按下文討論的調整，在首次公開募股結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天的任何時間開始。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。單位分離後，不得發行零碎認股權證，只能進行整體認股權證交易。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

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我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可在該等認股權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

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吾等已同意，於初步業務合併完成後，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於30個營業日，吾等將根據證券法，以商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而發行的A類普通股，並將盡商業合理努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。假若於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以“公平市價”(定義見下文)減去權證的行使價(Y)再乘以公平市價所得的超額部分。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股成交量加權平均價格。

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當A類普通股每股價格等於或超過16.50美元時，贖回權證。

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一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

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我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行A類普通股的註冊聲明生效，並在整個30天的贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破16.50美元的贖回觸發價格(包括對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

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行使時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司)，則可以為該等證券行使認股權證。當認股權證成為可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

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贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

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反稀釋調整。如果通過向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付普通股資本化或股份股息，或通過A類普通股拆分或其他類似事件增加已發行A類普通股的數量，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按已發行A類普通股的此類增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)1減去(X)與價格的商數按配股支付的每股普通股計算，(Y)按歷史公平市價計算。就此等目的而言，(I)供股是否為可轉換證券

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在確定A類普通股的應付價格時，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

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此外，如吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的全部或實質所有A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則上述(A)、(B)及(B)任何現金股息或現金分配，與在截至該等股息或分配的宣佈日期止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或小於每股0.50美元，(C)以滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，而股東投票批准對我們經修訂及重述的公司註冊證書的修訂，而該修訂或修訂會影響我們就初始業務合併提供贖回我們的公眾股份的義務的實質或時間，或如我們未在合併期間內完成初始業務合併，則贖回100%我們的公眾股份的義務的實質或時間，或(E)有關未能完成我們的初始業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

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如果因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少了已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

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如上所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股的數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價格乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，以及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

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如果A類普通股的已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，並且不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證的登記持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

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這些認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括符合

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認股權證協議中有關認股權證及認股權證協議條款描述的條文，或(Ii)根據認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關A類普通股現金股息的條文，或(Iii)加入或更改權證協議各方可能認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文。您應查閲作為本報告證物的10-K表格提交的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

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權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股記錄在案的股份投一票。

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單位分離後，不得發行零碎認股權證，只能進行整體認股權證交易。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。

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吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定不適用於為執行根據《交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

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權利

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除非我們不是企業合併中尚存的公司，否則每個權利持有人將自動獲得完成我們初始業務合併的A類普通股的八分之一(1/8)，即使公共權利持有人轉換了他或她或它因初始業務合併或修訂我們關於初始業務合併活動的修訂和重述的公司註冊證書而持有的所有A類普通股。如果我們在完成最初的業務合併後不再是尚存的公司，每個權利持有人將自動收到在完成業務合併後本公司A類普通股的每八分之一(1/8)有權獲得的倖存實體的證券或財產的種類和金額。在完成最初的業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其A類普通股。在權利交換後可發行的A類普通股將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人按A類普通股收取與A類普通股持有人在交易中按轉換為A類普通股收取的相同對價。在我們最初的業務合併中，版權持有人沒有資格投票或贖回。

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我們不會發行與權利交換相關的A類普通股的零碎股份。分數股要麼將被四捨五入為最接近的整數股。因此，你必須以八(8)的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的A類普通股的全部股份。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

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分紅

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到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)，資本要求和完成一項

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業務合併。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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我們的轉讓代理、授權代理和權利代理

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我們普通股的轉讓代理、我們權證的權證代理和我們權利的權利代理是VStock Transfer，LLC。我們已同意賠償VStock Transfer，LLC作為轉讓代理、權證代理和權利代理、其代理及其每一股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

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我們修改後的公司註冊證書

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我們經修訂及重述的公司註冊證書載有若干與首次公開招股有關的要求及限制，這些要求及限制將適用於本公司，直至我們完成初步業務合併為止。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的創始人在IPO結束時共同實益擁有我們約23.77%的普通股(假設他們沒有購買IPO中的任何單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，我們只會贖回公開發售的股票，只要(在贖回後)我們的有形資產淨值在緊接完成我們最初的業務合併之前或之後以及在支付承銷商費用及佣金後至少為5,000,001美元。

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特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

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吾等須受《大中華商業地產》第(203)節規管首次公開招股完成後的公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

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“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

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我們的修訂和重列的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理權爭奪，才能獲得董事會的控制權。

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我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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某些訴訟的獨家論壇

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除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(Ii)在任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟中，(Iii)在任何根據DGCL或吾等經修訂及重述公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的訴訟中，或在任何針對吾等、吾等董事的索賠的訴訟中，受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，但下列訴訟除外：(A)關於特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)衡平法院沒有事由管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》產生的，美利堅合眾國特拉華州地區聯邦地區法院和特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內對其具有同時管轄權。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，特拉華州衡平法院的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

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股東特別會議

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我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

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股東提案和董事提名的提前通知要求

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我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的附例也就格式和內容規定了某些要求

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股東大會。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

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以書面同意提出的訴訟

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IPO完成後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，不得通過股東的書面同意而進行，但對我們的B類普通股除外。

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分類董事會

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我們的董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

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B類普通股同意權

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只要B類普通股的任何股份仍未發行，在沒有當時已發行的B類普通股的多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特殊權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。截至招股説明書日期，本公司並無任何已發行及流通股B類普通股。

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符合未來出售資格的證券

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緊接IPO完成後，我們有8,461,392股A類普通股流通股。在這些股票中，IPO中出售的6,450,000股公開股票將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則第144條，所有1,612,500股方正股票和所有398,892股私人股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。在轉換營運資金貸款時可發行的創辦人股份、非公開股份及營運資金股份(如有)須受招股章程所載轉讓限制的限制。於轉換營運資金貸款時可發行的創辦人股份、私人股份及營運資金股份(如有)將受制於註冊權，詳情如下所述。

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規則第144條

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根據規則第144條，實益擁有吾等普通股、認股權證或權利的限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告的規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

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實益擁有我們普通股、認股權證或權利的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

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根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

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對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

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規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

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因此，我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後，無需註冊即可出售其創始人股票和私人股票，包括可根據規則第154條轉換營運資金貸款後發行的營運資金股票(如有)。

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註冊權

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持有方正股份、私人股份及可於轉換營運資金貸款時發行的營運資金股份(如有)的持有人，將有權根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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證券上市

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我們的單位在納斯達克上市，代碼為“PPAC”。我們的單位、A類普通股、期權和權利分別在納斯達克上市，代碼為“PNACU”、“PNAC”、“PNAW”和“PNACR”。