ipgp-20231231假的FY2023000111192800011119282023-01-012023-12-3100011119282023-06-30iso421:USD00011119282024-04-26xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
（第1號修正案）
（Mark One） | | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號： 001-33155
IPG PHOTONICS CORP演講
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 04-3444218 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （國税局僱主識別號） |
377 Simarano Drive, 馬爾伯勒, 馬薩諸塞 | | 01752 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (508) 373-1100
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| 班級標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | IPGP | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☑沒有☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☑
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人需要提交的較短期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告此類報告）和（2）在過去90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☑沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | ☑ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☑
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $4.1十億美元，根據納斯達克全球精選市場2023年6月30日公佈的收盤價計算。就本披露而言，擁有已發行普通股5％或以上的人員持有的普通股以及每位高管和董事持有的普通股的人員持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為《交易法規則和條例》中該術語定義的 “關聯公司”。聯盟身份的確定不一定是決定性的。
截至2024年4月26日， 45,568,197註冊人的普通股已流通。
審計員姓名： 德勤會計師事務所審計員地點： 馬薩諸塞州波斯頓審計公司編號： 34
解釋性説明
本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了IPG光電公司（“IPG” 或 “公司”）於2024年2月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。本修正案更新了2023年10-K表格，該表省略了第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的某些信息，依賴於10-K表格的G（3），該指令規定，此類信息可以在註冊人的最終委託書中以引用方式納入，也可以在不遲於財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的10-K表修正案中包含此類信息。由於我們打算在今年晚些時候為2024年年度股東大會提交最終委託書，因此提交此類最終委託書的時間將在該窗口之外以供參考。
因此，提交本修正案的唯一目的是：(i) 修改 2023 年 10-K 表格的第三部分（第 10、11、12、13 和 14 項），以納入2023 年 10-K 表格中未包含的此類項目所要求的信息，(ii) 刪除10-K表格封面上提及以引用方式將我們的最終委託書的一部分納入2023年10-K表格第三部分的內容，以及 (iii) 提交新文件根據本修正案第四部分第15項，我們的首席執行官和首席財務官的認證作為本修正案的證據根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條。本修正案中未包含任何財務報表，本修正案不包含或修改有關S-K條例第307和308項的任何披露；因此，省略了認證的第3、4和5段。同樣，由於本修正案中未包含財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
除上述內容外，本修正案對2023年10-K表格沒有任何更改。本修正案不修改、更新或更改2023年10-K表中包含的財務報表或任何其他項目或披露，也未以其他方式反映2023年10-K表原始日期之後發生的事件；因此，本修正案應與我們在提交2023年10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
目錄
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| 解釋性説明 | 1 |
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| 第三部分 | |
| 項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 | 3 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | 6 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 24 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 26 |
| 項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 27 |
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| 第四部分 | |
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 27 |
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| 簽名 | 29 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
截至 2024 年 4 月 22 日，我們的董事會（“董事會”）由十 (10) 名成員組成：
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姓名 | 年齡 | 位置 |
| 格雷戈裏·比徹 | 66 | 董事 |
| 邁克爾·柴爾 | 69 | 董事 |
| 珍瑪麗·戴斯蒙德 | 57 | 董事 |
| 格雷戈裏·多爾蒂 | 64 | 董事 |
| 科琳·肯尼迪 | 64 | 董事 |
| 埃裏克·默里斯 | 67 | 董事 |
| 納塔利婭·帕夫洛娃 | 45 | 董事 |
| 約翰·皮勒 | 69 | 董事、非執行主席 |
| 尤金·謝爾巴科夫博士 | 76 | 首席執行官兼董事 |
| 艾格尼絲·唐 | 50 | 董事 |
以下是每位董事的傳記信息，以及各自董事在公司董事會任職的技能和資格的摘要。
格雷格·比徹。Beecher 先生於 2023 年 1 月加入 IPG 董事會。比徹先生曾在2001年3月至2019年4月期間擔任自動化設備供應商泰瑞達公司（“泰瑞達”）的副總裁兼首席財務官。在加入泰瑞達之前，比徹先生於1993年9月至2001年3月在商業諮詢服務提供商普華永道會計師事務所擔任審計合夥人。2006 年至 2020 年，他擔任過程控制儀器公司 MKS Instruments, Inc. 的董事。2013 年至 2014 年，他還曾擔任高性能集成電路、模塊、子系統和儀器的設計和製造商赫泰微波公司的董事，並於 2003 年至 2006 年擔任產品生命週期管理軟件供應商 MatrixOne 的董事，之後被大型科技公司收購。自2020年以來，比徹先生一直擔任藝術博物館伊莎貝拉·斯圖爾特·加德納博物館的受託人。他曾分別於1985年7月至2013年6月和1993年12月至1999年7月在馬薩諸塞州和佛蒙特州擔任註冊會計師。Beecher 先生擁有哈特福德大學的學士學位和東北大學的會計學碩士學位。
Beecher先生擁有豐富的財務背景，包括他之前在一家公共會計師事務所擔任審計合夥人的經歷、擔任一家上市科技公司的首席財務官以及他之前擔任上市公司外部董事的經歷，為我們的董事會、審計委員會和提名與公司治理委員會（“NCGC”）提供了寶貴的見解。Beecher先生熟悉廣泛的管理、公司和董事會職責，並作為獨立董事為董事會帶來了寶貴的觀點。
邁克爾·柴德。Child 先生自 2000 年 9 月起擔任 IPG 董事會成員。柴爾德先生自1982年7月起受僱於私募股權投資公司TA Associates, Inc.，目前擔任高級顧問，在2011年1月之前擔任董事總經理。柴爾德先生曾在光學子系統和網絡組件的開發和製造商Finisar Corporation、半導體測試設備製造商Eagle Test Systems, Inc. 以及先進封裝光刻系統和激光加工技術的開發和製造商Ultratech Inc. 的董事會任職。Child 先生擁有加州大學戴維斯分校電氣工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。從2011年9月到2015年12月，柴爾德先生在斯坦福大學商學研究生院擔任講師。
柴爾德先生在TA Associates, Inc.擁有三十年的經驗，是一位知名且經驗豐富的投資者，包括科技公司的投資者。在他的職業生涯中，他監督了投資組合公司的多項投資和銷售，並在許多上市和私營公司的董事會任職。通過他的經驗，他在科技成長公司的管理、運營和財務方面獲得了寶貴的知識。
珍瑪麗·戴斯蒙德。戴斯蒙德女士自2021年起擔任IPG董事會成員。戴斯蒙德女士於2019年4月至2020年2月擔任全球多行業專業解決方案公司杜邦德內穆爾公司（“杜邦”）的執行副總裁兼首席財務官。戴斯蒙德女士於2017年8月至2019年4月擔任杜邦副總裁兼聯合財務總監，並在杜邦與陶氏化學合併後擔任特種產品部門的財務主管。在杜邦的30年職業生涯中，戴斯蒙德女士曾在杜邦擔任過各種領導職務。她還曾在特拉華州繁榮夥伴關係的董事會任職並擔任財務主管，該夥伴關係是一個公私合作伙伴關係，負責監督特拉華州的經濟發展，從2017年9月到2022年9月。自2020年以來，她一直在盛禧奧集團的董事會任職，盛禧奧是一家材料解決方案提供商，也是塑料、乳膠粘合劑和合成橡膠的製造商。2021 年 10 月，
她加入了全球無塗層紙生產商西爾瓦莫公司的董事會。戴斯蒙德女士獲得了 Mt. 的會計學學士學位。聖瑪麗大學，是一名註冊會計師（非執業）。
戴斯蒙德女士為董事會帶來了豐富的財務和會計經驗，以及在技術驅動型公司的豐富經驗。她在許多關鍵戰略領域擁有長期的管理經驗，包括財務領導和運營、財務規劃和分析、税務、內部審計、會計控制、風險管理、兼併和收購、投資者關係和公私夥伴關係，為董事會的技能組合提供了深厚的經驗。
格雷戈裏·多爾蒂。Dougherty 先生自 2019 年 1 月起擔任 IPG 董事會成員。2019年2月至2022年1月，Dougherty先生擔任Fabrinet的董事，該公司為複雜產品的原始設備製造商提供先進的光學封裝和精密光學、機電和電子製造服務。多爾蒂先生從2013年6月起擔任Oclaro, Inc. 的首席執行官，該公司是一家為長途、地鐵和數據中心市場生產光學元件和模塊的製造商，並從2009年4月起擔任Oclaro的董事，直到2018年12月被收購。在加入 Oclaro 之前，Dougherty 先生於 2005 年 4 月至 2009 年 4 月擔任全球領先的智能光子解決方案提供商 Avanex 公司的董事。2002 年 10 月至 2013 年 8 月，多爾蒂先生還曾擔任 Picarro, Inc. 的董事，該公司是一家使用激光技術的超靈敏氣體光譜設備製造商，並於 2003 年 1 月至 2004 年 4 月擔任該公司的臨時首席執行官。從 2001 年 2 月到 2002 年 9 月，多爾蒂先生在光學技術公司 JDS Uniphase Corporation（“JDS”）擔任首席運營官。在加入 JDS 之前，他在 1997 年 3 月至 2001 年 2 月期間擔任激光二極管製造商 SDL, Inc. 的首席運營官，當時他們被 JDS 收購。多爾蒂先生自2019年1月起在英飛耐拉公司的董事會任職，該公司是向電信服務提供商和其他提供光傳輸網絡設備、軟件和服務的提供商，並自2020年3月起在射頻（RF）、模擬和混合信號集成電路提供商MaxLinear, Inc. 擔任董事會成員。Dougherty 先生擁有羅切斯特大學光學學士學位。
Dougherty 先生為董事會提供了在電信和其他應用的光學和組件方面的豐富領導、運營、銷售、營銷和綜合管理經驗。三十多年來，Dougherty先生一直在光學和元器件行業工作，可以讓董事會深入瞭解公司的行業和運營狀況。他最近曾在一家上市公司擔任首席執行官，現在擔任光學和電子公司的董事會成員，他熟悉廣泛的管理、公司和董事會職責，並作為獨立董事為董事會帶來了寶貴的見解。
科琳·肯尼迪。肯尼迪女士於 2023 年 8 月加入 IPG 董事會。肯尼迪女士於2021年12月退休，擔任醫療保健解決方案和服務供應商瓦里安醫療系統（“瓦里安”）的質子解決方案總裁兼首席增長官。肯尼迪女士在瓦里安擔任了超過24年的多個戰略職務，包括2018年10月至2021年12月擔任質子解決方案總裁兼首席增長官，2014年10月至2018年9月擔任執行副總裁兼腫瘤系統總裁，2011年10月至2014年9月擔任腫瘤系統高級副總裁兼總裁。在加入瓦里安之前，肯尼迪女士曾在西門子醫療系統和放射腫瘤學計算機系統公司從事腫瘤產品的銷售和營銷。肯尼迪女士自2021年12月起擔任醫療技術製造商ICU Medical, Inc. 的董事會成員，自2018年4月起擔任非營利組織韋恩州立大學基金會的董事會成員。肯尼迪女士擁有韋恩州立大學放射腫瘤學和心理學學士學位以及科羅拉多大學丹佛分校醫學物理學碩士學位。
肯尼迪女士擔任總裁兼首席增長官的經歷為董事會帶來了更高的識別和培育增長機會、戰略規劃和業務發展的技能。肯尼迪女士還擁有豐富的領導經驗、醫療器械行業的特定知識、運營、收購和戰略規劃技能，這為董事會提供了具有必要背景的獨立董事，可以評估和指導公司應對醫療產品和我們所服務的市場的機遇和挑戰。
埃裏克·默里斯。Meurice 先生自 2014 年 6 月起擔任 IPG 董事會成員。莫里斯先生在2004年10月至2013年6月期間擔任半導體制造設備和技術供應商ASML Holding NV的總裁兼首席執行官，並在2014年3月之前擔任董事長。從 2001 年到 2004 年，他擔任電子製造商南非湯姆森電視部的執行副總裁。從1995年到2001年，他擔任戴爾計算機西部、東歐和歐洲、中東和非洲新興市場業務的負責人。1995 年之前，他在 ITT 半導體和英特爾公司積累了豐富的技術經驗。莫里斯先生於2015年4月至2023年4月在回收和材料公司UMICORE S.A. 的董事會任職；於2014年4月至2019年6月在半導體公司恩智浦半導體公司董事會任職；2018年5月至2019年5月在太陽能設備供應商邁爾伯格科技股份公司任職；2013年7月至2014年3月在半導體知識產權供應商ARM Holdings plc以及半導體測試設備製造商Verigy Ltd. 的董事會任職，直到它於 2011 年被愛德萬測試公司收購。莫里斯先生自2018年7月起在半導體材料製造商Soitec S.A. 的董事會任職，並於2019年3月被任命為董事長，並自2020年9月起擔任貨幣和增值税處理領域的領導者環球藍集團控股股份公司。Meurice 先生擁有巴黎中央學院力學和能源發電碩士學位、巴黎索邦大學經濟學碩士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
Meurice先生擁有豐富的技能和經驗，曾在資本設備和電子領域擔任過幾家快速增長、複雜的全球性業務，收入達數十億美元，最近擔任ASML Holding NV的前總裁兼首席執行官。他擁有管理上市公司的經驗，也曾在設備和技術領域的多個上市公司董事會任職。作為戰略思想家、運營商和營銷人員，Meurice先生在他所管理的企業中也擁有久經考驗的領導能力。
納塔利婭·帕夫洛娃。帕夫洛娃女士自2021年1月起擔任IPG董事會成員。帕夫洛娃女士曾在非營利藝術機構擔任過各種職務，包括藝術博物館、羅德島設計學院（RISD Museum）、伍斯特歷史博物館和威拉德故居和鐘錶博物館。此前，她還曾在 IPG 擔任銷售和營銷職務。帕夫洛娃女士擁有俄羅斯國立人文大學的美術評論家和藝術與文化歷史學家資格以及波士頓大學藝術管理碩士學位。她是聯合創始人兼高級副總裁、首席科學家伊戈爾·薩馬採夫的配偶。
作為與公司創始人有家族關係的重要股東，並曾擔任公司銷售和營銷方面的員工，帕夫洛娃女士的董事會成員資格為公司提供了具有長期視野和與公司緊密經濟關係的個人的進一步參與。帕夫洛娃女士擁有豐富的歷史和文化知識，這是她有資格擔任董事會成員的具體特質之一。帕夫洛娃女士加強了公司創始成員與董事會之間的聯繫，從而幫助董事會與所有IPG股東的利益保持一致。她在非營利組織工作的經歷為董事會增添了不同的視角。
約翰·皮勒。皮勒先生於 2021 年 10 月 29 日成為 IPG 的董事會非執行主席。皮勒先生於 2012 年被任命為 IPG 董事會成員，並於 2017 年至 2021 年擔任首席獨立董事。皮勒先生自2021年6月起擔任LED園藝照明生產商Jumplights Corp. 的代理首席執行官。他曾在 2007 年 7 月至 2018 年 9 月期間擔任 Veeco Instruments Inc.（“Veeco”）的首席執行官，並於 2012 年 5 月至 2020 年 5 月擔任該公司的董事會主席或執行主席。Veeco 是 MOCVD、分子束外延、離子束和其他先進半導體工藝設備的開發商和製造商。他曾擔任JDS的執行副總裁兼JDS通信測試與測量組總裁，他在JDS與Acterna, Inc.的合併於2005年8月完成後加入了JDS。在加入JDS之前，Peeler先生曾擔任Acterna的總裁兼首席執行官。2021年3月，皮勒先生加入了防污解決方案生產商WaveArray Antifouling Systems, LLC的董事會。2021年6月，他加入了Jumplights Corp. 的董事會。他擁有弗吉尼亞大學電氣工程學士學位和碩士學位。
在他的職業生涯中，Peeler先生管理過幾家高增長的科技公司。此外，他曾擔任Veeco首席執行官，培養了管理領導技能。Veeco是一家擁有大量國際業務的上市公司。他的管理職位使他對要求苛刻的市場中客户的服務需求有了深入的瞭解，包括半導體資本設備、各種製造模式、研發、營銷和銷售。在這些職位上，他還負責吸引和激勵團隊中的高管。這些經歷為他提供了重要的見解，以支持他擔任非執行主席、薪酬委員會和NCGC成員的職位。
尤金·謝爾巴科夫，博士。謝爾巴科夫博士於 2021 年 5 月成為 IPG 的首席執行官。自 2000 年 9 月起，他一直擔任 IPG 董事會成員。他從 2017 年 2 月起擔任 IPG 的首席運營官，自 2000 年 8 月起擔任 IPG 德國子公司 IPG Laser GmbH 的董事總經理，自 2013 年 2 月起擔任歐洲高級副總裁。1995 年至 2000 年 8 月，他擔任 IPG Laser 的技術總監。從1983年到1995年，謝爾巴科夫博士是光纖領域的資深科學家和莫斯科俄羅斯科學院通用物理研究所光通信實驗室主任。謝爾巴科夫博士畢業於莫斯科物理技術學院，獲得物理學碩士學位。此外，謝爾巴科夫博士曾就讀於莫斯科的俄羅斯科學院，在那裏他獲得了列別傑夫物理研究所的量子電子學博士學位和該院通用物理研究所的激光物理學理學博士學位。
作為首席執行官，謝爾巴科夫博士向董事會報告，負責管理公司的一般業務和事務。他曾擔任 IPG Laser GmbH 的董事總經理，該公司生產大量產品，是產品、技術和應用發展的源泉，他積累了豐富的公司業務知識。他將自己的知識和經驗運用到我們的許多國際分支機構。與業內同行相比，謝爾巴科夫博士的領導能力和運營專業知識為IPG提高產量、降低製造成本、管理風險和保持高利潤率做出了貢獻。他還在光纖激光器、其組件和製造工藝方面擁有豐富的技術知識。他作為公司執行官的長期服務使董事會對公司的運營、銷售和客户有了詳細的瞭解。
艾格尼絲·唐。唐女士自2022年3月起擔任IPG董事會成員。唐女士是Ducera Partners LLC的創始合夥人，該公司提供戰略諮詢、併購、資本諮詢、負債、管理和重組諮詢服務。在 2015 年加入 Ducera 之前，唐女士於 2008 年至 2015 年在 Perella Weinberg Partners 紐約辦事處擔任董事總經理。在加入Perella Weinberg之前，唐女士是一名投資銀行家
Houlihan Lokey的專業人士，以及達信和麥克倫南公司業務部門奧利弗·懷曼集團的戰略顧問。唐女士擁有西北大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
唐女士在多個行業和不同規模的公司工作的經驗使她對公司如何設法最大限度地發揮商機潛力提供了廣闊的視角。唐女士專門研究具有多維複雜性和風險的情況，擁有二十多年的經驗，致力於為處於戰略十字路口的公司尋找創造性的解決方案。她為董事會帶來了戰略、運營和財務敏鋭度以及對夥伴關係和協作的承諾。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交我們證券的所有權和交易報告。這些董事、執行官和10％的股東還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對所收到的此類表格的審查以及申報人的書面陳述，公司已確定其所知的任何人員均未履行《交易法》第16（a）條規定的報告義務，唯一的不同是董事埃裏克·莫里斯沒有及時提交表格4以報告2023年7月31日發生的一筆交易。發現遺漏後，莫里斯先生立即於2024年1月31日提交了4/A表格，以舉報此類交易。
在倫理學中的作用
所有董事、高級職員和員工都必須遵守 IPG 的《商業行為準則》，以確保我們的業務以始終如一的法律和道德方式開展。這些政策構成了全面流程的基礎，該流程包括遵守公司政策和程序，以及全公司在運營的各個方面都注重毫不妥協的誠信。我們的《商業行為準則》涵蓋許多主題，包括反壟斷和競爭法、利益衝突、財務報告、機密信息保護以及遵守適用於我們業務行為的所有法律和法規。我們的所有董事和員工每半年接受一次有關我們的《商業行為準則》的培訓，該培訓可在我們網站的投資者部分的 “治理—治理文件” 下找到。如果董事會向任何董事或執行官授予我們的《商業行為準則》的豁免，或者如果我們修改了《商業行為準則》，我們將在需要時通過網站更新來披露這些事項。我們網站上的信息不構成本 10-K 表格的一部分。
審計委員會
董事會下設三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會完全由非僱員的獨立董事組成。審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（58）（A）條成立的。審計委員會由珍瑪麗·戴斯蒙德（主席）、格雷戈裏·比徹、格雷戈裏·多爾蒂和艾格尼絲·唐組成。董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，具備財務知識。根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的最終規則，董事會已將戴斯蒙德女士和比徹先生指定為 “審計委員會財務專家”，他們都是納斯達克上市排名和美國證券交易委員會審計委員會的要求下的獨立董事。
第 11 項。高管薪酬
薪酬討論與分析
執行概述
本薪酬討論與分析回顧了我們的高管薪酬理念和計劃以及薪酬委員會2023財年的決定。本節的討論重點是公司2023財年的指定執行官（“NEO”）的薪酬，他們是：
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| 尤金·謝爾巴科夫博士 | 首席執行官 |
| Timothy P.V. Mammen | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 安傑洛·洛普雷斯蒂 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 特雷弗·內斯 | 銷售和戰略業務發展高級副總裁 |
| 亞歷山大·奧夫欽尼科夫博士 | 高級副總裁、首席技術官 |
以股東為中心的薪酬做法
我們採用的做法
•使我們的 NEO 薪酬與績效保持一致：薪酬與公司業績和年度和長期激勵措施的股東回報密切相關。與收入和淨收入掛鈎的年度獎金以及長期激勵措施包括PSU。
•平衡年度和長期激勵措施：激勵計劃提供年度和長期激勵措施的適當平衡，幷包括多種績效衡量標準。
•使用長期激勵措施將高管薪酬與公司績效聯繫起來：近地天體薪酬的一半以上由長期激勵措施組成。
•限制年度激勵薪酬和基於績效的股權支出。
•薪酬計劃的年度風險評估。
•獨立薪酬顧問：薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問，該顧問是獨立的，與公司沒有利益衝突。
•股票所有權要求: 高管和董事必須遵守股票所有權準則，以進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。我們所有的 NEO 都大大超過了所有權準則。
•高管薪酬回扣: 我們維持涵蓋現金和股權的薪酬回收政策。
•反質押政策。
•反套期保值政策適用於所有員工和董事。
我們避免的做法
•無保證年度獎金：我們的年度激勵薪酬計劃以績效為基礎，不包括任何最低支付水平。
•無消費税總額： 我們不為控制權支出變更提供消費税總額補償。
•沒有過多的額外津貼： 我們向我們的近地天體提供有限的額外津貼。
•不因 “原因” 解僱而給予遣散費。
•控制權付款或福利沒有單一觸發的變化。 近地天體的遣散費和股權加速通常需要 “雙重觸發”，即控制權變更和符合條件的終止僱用。
•未經股東批准，不得進行股票期權重新定價。 我們的股票計劃禁止對水下股票期權進行重新定價。
•沒有補充高管退休計劃、高管養老金或超額退休金。
股東反饋
在2023年年度股東大會上，我們的股東在 “按薪計酬” 的諮詢投票中以壓倒性多數批准了我們的高管薪酬結構，近97％的選票贊成我們的高管薪酬結構。在考慮了2023年投票結果後，薪酬委員會決定維持其總體薪酬理念和慣例。在2023年的年會上，我們的股東建議了一項諮詢性的 “按頻率説話” 提案，即每年舉行 “按工資説話” 的諮詢投票，因此，我們選擇每年向股東提交 “按工資説話” 諮詢提案。
2023 年指定執行官薪酬
我們的業務和薪酬理念
我們的高管薪酬理念和實踐的指導原則仍然是績效薪酬、對年度和長期績效負責、與股東利益保持一致以及提供有競爭力的薪酬以吸引和留住高管。我們認為，我們的薪酬計劃在利用負責任、有節制的薪酬做法與有效激勵我們的高管全心全意為股東創造價值之間取得了適當的平衡。
我們的高管薪酬計劃旨在讓我們的執行官專注於年度和長期的財務和運營業績，同時不鼓勵不必要的風險。2023年，我們的首席執行官和其他NEO的總直接目標薪酬機會中分別約有86％和78％（平均值）處於風險之中。“風險” 薪酬包括受業績條件和/或股價表現影響的獎勵。
以下金額説明瞭我們首席執行官2023財年所有薪酬組成部分的目標分配情況，以及其他NEO作為一個羣體的平均分配情況。
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| 主要薪酬要素 | 目標 |
| 基本工資 | •提供具有競爭力的固定現金薪酬部分，以吸引和留住具有實現公司戰略業務目標所需的知識和技能的才華橫溢、經驗豐富的高管 •薪酬委員會使用獨立薪酬顧問的服務來評估基本工資與公司同行羣體和更大科技公司羣體的競爭目標範圍的比較 •薪酬委員會在確定近地天體的基本工資時會考慮以下因素：近地天體的職責範圍、繳款、技能、知識、經驗、資歷以及公司的年度和長期業績 |
首席執行官 | 其他近地物體 |
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| 年度激勵計劃 | •提供可變的現金薪酬機會，該機會可以根據實現具有挑戰性的公司目標的水平來獲得，並根據個人績效提供額外的薪酬機會 •通過制定統一的公司財務目標，促進高管之間的共同承諾 •在業績期內，獎勵支付的上限為目標的225％ |
首席執行官 | 其他近地物體 |
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長期激勵措施 | •通過激勵執行官增加長期股東價值，協調我們的NEO和股東的利益 •根據績效衡量標準，50% 的長期激勵有資格獲得 •PSU根據業績為我們的NEO提供額外的激勵。50％的PSU基於公司的有機收入增長，50％基於營業利潤率，衡量公司三年來的業績 •基於服務的股權獎勵由限制性股票單位組成。它們提供長期留存能力，同時與股東價值創造保持一致 •提高留存率，RSU 在三年內每年解鎖三分之一，三年後 PSU 懸崖解鎖 |
首席執行官 | 其他近地天體 |
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基於績效的股票獎勵 (PSU) & 基於服務的股權獎勵 (RSU) |
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基本工資
我們為NEO和其他員工提供基本工資，以補償他們在本財政年度提供的日常服務。與年度現金激勵和長期股權激勵不同，基本工資不受績效風險影響。薪酬委員會審查其獨立薪酬顧問提供的數據，並在設定近地物體的基本工資時考慮以下因素：經驗、技能、資歷、高管的知識和責任以及首席執行官提供的個人績效評估。關於首席執行官，薪酬委員會在向設定首席執行官薪酬的獨立董事提出的建議中還考慮了公司的整體業績。
2023年2月，薪酬委員會在當時的獨立薪酬顧問怡安的協助下，對近地天體的基本工資和總現金薪酬進行了評估。薪酬委員會批准將謝爾巴科夫博士的基本工資從2022年起提高7.1％，將其他NEO的基本工資從2022年提高3.5％，部分原因是同行數據顯示，由於持續通貨膨脹，薪酬水平不斷上升，IPG首席執行官的工資低於同行中位數。
年度激勵措施
個人潛在的短期薪酬中有很大一部分是以年度現金激勵工資的形式提供的，該薪酬與薪酬委員會在薪酬委員會管理的高級管理人員AIP下設定的目標的實現掛鈎。薪酬委員會確定誰有資格獲得AIP下的獎勵，定義高管的績效目標和目標，為相關績效期限的每位參與者設定目標獎勵，並確定應分配給實現每個選定績效目標的目標獎勵的百分比。在本財年結束後，獨立董事和薪酬委員會根據其對預定目標的績效評估，分別確定了首席執行官和每個NEO的實際年度激勵獎勵金額。
目標方面，財務績效支出佔總目標獎勵的75％，個人績效支出佔目標獎勵的25％。在審查和考慮了委員會獨立薪酬顧問提供的與同行公司年度激勵計劃支出範圍相關的數據後，薪酬委員會確定，根據適用的財務業績指標，達到兩個財務目標門檻水平的支出將為目標獎勵的50％，而不是前幾年使用的25％。因此，對於達到最高績效閾值的每個目標，獎勵的財務績效部分可以按目標的50％-267％獲得，目標績效的支付為100％，低於閾值的績效不予支付。根據獨立董事確定的目標和目的，首席執行官最多可以獲得其目標獎勵的25％。其他NEO也有資格根據其在支持首席執行官目標和其他目標方面的個人表現、首席執行官的建議以及薪酬委員會認為相關的其他因素獲得目標獎勵的25％的補助。AIP下的最大機會為目標支付的225％。
薪酬委員會批准了2023財年的年度績效目標，並確定了公司近地天體和其他執行官的個人薪酬。與往年一樣，薪酬委員會確定了兩項財務業績指標：淨銷售額和調整後的息税前利潤，均根據AIP確定，併為每個財務業績目標分配了50％的加權係數。薪酬委員會選擇將重點放在淨銷售額和調整後的息税前利潤上，以便激勵我們的NEO和其他執行官實現有利於股東的財務業績，即銷售額和利潤。首席執行官和其他NEO的年度激勵目標分別設定為基本工資的110％和80％，這與2022年設定的目標獎勵佔基本工資的百分比一致。薪酬委員會在2023財年初制定了目標，並評估了年底後目標的實現情況。
在下半年宏觀經濟不確定性背景下，即與利率上升相關的潛在美國衰退以及中國和歐洲缺乏復甦的背景下，薪酬委員會根據當時可用的最佳信息設定了績效目標。這些目標旨在具有挑戰性，預計將激勵近地天體推進IPG的戰略和運營優先事項。
2024年初，薪酬委員會根據其對業績與淨銷售額的評估以及2023年2月批准的AIP中批准的調整後的息税前利潤目標確定了派息百分比，並且沒有對委員會在2023年初批准的財務績效目標進行任何調整。調整後的息税前利潤定義為公司的息税前收益，不包括與往年一致的股票薪酬和外匯交易損益。我們的財務報表中報告的GAAP淨銷售額用於AIP的目的。
由於中國和歐洲的工業需求疲軟，以及中國在平板切割等競爭激烈的市場中的競爭加劇，我們的淨銷售額比上年下降了10％。此外，由於美元堅挺，貨幣折算對收入產生了2％的負面影響。收入減少和管理費用吸收減少對利潤產生了不利影響。
結果，12.87億美元的淨銷售額未達到15.16億美元的目標。AIP下的門檻和最高淨銷售額分別為13.65億美元和16.68億美元。由於上述因素，調整後的息税前利潤為2.74億美元，也未達到4.28億美元的目標。AIP下的門檻和調整後最高息税前利潤水平分別為3.34億美元和5.07億美元。根據我們的績效薪酬理念，由於與財務績效目標相比表現低於門檻，根據2023年AIP，沒有為財務業績支付任何款項。
首席執行官的個人績效目標是由獨立董事在2023年初制定的。在審查了首席執行官根據其目標對業績的自我評估後，獨立董事確定首席執行官AIP獎勵中個人績效部分的支付百分比將為其目標的70％。他的業績包括實現與提高製造彈性和重組業務的舉措有關的重要目標，此前我們的俄羅斯和白俄羅斯業務因烏克蘭衝突而受到限制、資本配置規劃和多處房產的出售。但是，該公司未能實現收入增長、庫存管理和組織發展的目標。薪酬委員會根據每個近地天體的自我評估和謝爾巴科夫博士的建議對每一個近地天體的個人表現進行了評估。其他近地天體根據委員會審查的個人目標、成功實現戰略目標和在2023年應對多方面挑戰的情況，按目標的95％獲得了AIP個人績效部分的報酬。
2023財年的年度現金激勵獎勵金包含在高管薪酬—薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中，如下表所示。
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| | 目標(1) | | 實際的 |
| 年度基本工資 | 目標年度激勵百分比 | 企業績效目標（加權） | 個人績效目標（加權） | 年度目標
激勵金 $ | | 金融 | | 個人 | 最終獎項為
佔目標的百分比 | 決賽
獎勵 $ |
| | 性能百分比 | | 性能百分比 |
| 尤金·謝爾巴科夫 | $864,889 | | 110 | % | 75 | % | 25 | % | $951,378 | | | — | % | + | 70 | % | 17.5 | % | $166,491 | |
| Timothy Mammen | $538,700 | | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $430,960 | | | — | % | + | 95 | % | 23.8 | % | $102,353 | |
| 安傑洛·洛普雷斯蒂 | $485,500 | | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $388,400 | | | — | % | + | 95 | % | 23.8 | % | $92,245 | |
| 特雷弗·內斯 | $477,100 | | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $381,680 | | | — | % | + | 95 | % | 23.8 | % | $90,649 | |
| 亞歷山大·奧夫欽尼科夫 | $481,000 | | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $384,800 | | | — | % | + | 95 | % | 23.8 | % | $91,390 | |
(1) 2023 年計劃獎勵補助金表中提供了 “門檻” 和 “最大” 金額。
長期激勵措施
我們的股權獎勵計劃的目標是向員工和高管提供一個視角，即所有者對我們的成功具有長期財務利益，從而進一步加強與股東的一致性。我們的股權激勵措施通過激勵高管增加長期股東價值來協調高管和股東的利益。
2023年，我們針對NEO的股票獎勵計劃包括基於績效的股票單位（PSU）和受服務歸屬（RSU）限制性股票單位（RSU），每種獎勵類型佔2023年長期激勵獎勵機會總額（PSU的目標）的一半。股權補助的類型和比例反映了我們的薪酬委員會在怡安的協助下對同行公司的股權獎勵做法的審查。委員會認為，平衡PSU和RSU可以適當地使高管薪酬與公司戰略目標的實現和長期股東價值的創造保持一致。此外，PSU和RSU的價值與公司的股價掛鈎，這進一步將薪酬與績效掛鈎。
2023年2月，薪酬委員會決定保持與2022年相同的長期績效指標，但財務目標、門檻和最高金額不同。薪酬委員會批准了2023年獎勵，其中包括基於有機收入增長（按目標計算，佔獎勵價值的25％）和營業利潤率（按目標計算，佔獎勵價值的25％）和基於服務的RSU（佔獎勵價值的50％）。該委員會之所以選擇有機收入增長和營業利潤率作為PSU的績效指標，是因為它們被普遍認為是持續股東價值的兩個基本驅動力，並且比許多替代衡量標準提供了更清晰的視野衡量標準。
對於基於有機收入增長的PSU，PSU的價值基於自2023年1月1日起至2025年12月31日結束的三年業績期內有機收入的複合年增長率。有機收入是指根據公認會計原則確定並記錄在我們經審計的財務報表中的總收入，不包括收購和處置的影響。對於2023年獎項，三年期的目標增長率是根據董事會批准的當年年度預算設定的，目的是激勵和獎勵高管和其他高級員工實現目標收入增長。業績期內每個年度的營業利潤率達到目標的表現是三年業績期內的平均值，以計算獲得的最終獎勵。營業利潤率的計算方法是將我們的GAAP營業收入除以GAAP淨銷售額。但是，出於計算的目的，將對營業收入進行調整以排除股票薪酬、所有重組的影響、減值、法律和解、員工離職成本、產品責任費用、外匯交易收益和虧損，前提是這些項目沒有考慮幷包含在營業利潤率目標所依據的目標中。績效低於目標支出將低於目標支出，但要遵守最低績效水平，低於該水平將不獲得任何獎勵；業績高於目標會導致支出高於目標，但最高上限為目標獎勵的200％，美元支出上限為授予之日目標獎勵價值的600％。我們未披露我們的PSU的前瞻性目標，因為這樣做可能會導致競爭損害並不利於我們的經營業績。目標將在業績期結束時披露，以及基於績效的限制性股票獎勵（如果有）的績效水平和相應的歸屬。
PSU是寶貴的留存工具，激勵高管實現我們的長期業務目標，其收入與三年業績期結束後的2026年3月收入相同。限制性股票單位在三年內每年發放一次，還鼓勵留用。如果支付任何股息，2023年授予的PSU和RSU有權獲得等值的股息。除非相應的獎勵歸屬，否則不支付PSU和RSU標的股票的任何股息等價物。
2023年，薪酬委員會使用來自同行公司總薪酬研究的競爭性市場數據和更廣泛的市場調查數據，以獲得具有適當競爭力的高管薪酬視角。薪酬委員會分析了股權補助計劃的多個方面，包括（i）高管在多大程度上有動力通過未歸屬的獎勵價值繼續留在公司工作，以及（ii）以（a）年度使用率（通常稱為銷燬率）和（b）累計股權交割率（通常稱為積壓）來確定股票獎勵對投資者的稀釋效應的總股權使用情況。
下表提供了2023年向近地天體發放的PSU和RSU的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股權激勵佔基本工資的百分比 (%) | 基於服務
受限
庫存單位
(#) | 營業利潤率 PSU
（在目標處）
(#) | 營業利潤率 PSU
範圍（基於
成就後）
(#) | 有機收入增長PSU
（在目標）
(#) | 有機收入增長PSU
範圍（基於
成就後）
(#) |
尤金·A·謝爾巴科夫 | 525 | 16,837 | 8,418 | 0 - 16,836 | 8,418 | 0 - 16,836 |
| Timothy P.V. Mammen | 300 | 6,160 | 3,080 | 0 - 6,160 | 3,080 | 0 - 6,160 |
| 安傑洛·洛普雷斯蒂 | 275 | 5,089 | 2,544 | 0 - 5,088 | 2,544 | 0 - 5,088 |
| 特雷弗·內斯 | 275 | 5,001 | 2,500 | 0 - 5,000 | 2,500 | 0 - 5,000 |
| 亞歷山大·奧夫欽尼科夫 | 275 | 5,042 | 2,521 | 0 - 5,042 | 2,521 | 0 - 5,042 |
基於績效的股票單位的實際表現。
根據自2020年3月1日起至2023年3月1日止的三年期內，公司股價與標普綜合1500電子設備、儀器及組件指數（“相對股東總回報率”）對比的相對股票表現，在2020年授予的PSU中，有一半有資格獲得收益。由於該公司的相對股東總回報率比標普電子指數低25％以上，因此沒有為相對的股東總回報率PSU獲得任何獎勵。同樣，2018年和2019年的補助金沒有獲得相對的股東總收入PSU，這表明NEO的薪酬與公司的績效薪酬理念保持一致。
根據自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年業績期內的運營現金流與調整後淨收益（“OCF PSU”）的比率，2021年授予的PSU中有一半有資格獲得收益。這些 OCF PSU 在 2024 年 3 月的投入為目標的 66.3%。
2024 更新。為了提供額外的激勵並激勵近地天體在2024年及以後推動未來的持續表現，委員會批准了在2024年向首席執行官以外的近地天體提供一次性的額外目標價值機會，比年度LTI獎勵增加了40％。
其他補償
遣散費。我們向NEO提供的遣散費有助於我們招募和留住優秀人才，並且與同行羣體提供的遣散費補助金範圍一致。我們的 NEO 僱傭協議中的遣散費條款總結在下文 “終止或控制權變更時的潛在補助金” 中。
退休金。我們不提供高管退休計劃或不合格的遞延薪酬計劃。美國的高管有資格以與所有其他美國員工相同的條件參與我們的401（k）退休儲蓄計劃。我們的401（k）退休儲蓄計劃是符合納税條件的計劃，因此對可以向計劃賬户繳納的延期金額和公司繳款的美元金額受《美國國税法》的某些限制。這些限制適用於我們薪酬更高的員工（包括NEO）。根據401（k）退休儲蓄計劃（包括NEO），我們按延期費的50％的比率向員工繳納相應的繳款，但最多為401（k）退休儲蓄計劃合格薪酬的6％，參見薪酬彙總表。謝爾巴科夫博士歷來參與德國政府贊助的退休計劃。
搬家和生活費用。2021年，在他被任命為首席執行官期間，公司同意向謝爾巴科夫博士支付或報銷他在美國工作的相關費用，包括住房。2023年，這些費用包括汽車、住房、醫療和牙科保險以及報税費用。謝爾巴科夫博士在德國維持住所，費用完全由他自己承擔，其中一部分時間用於管理公司和監督公司在歐洲的大量業務。與他在美國生活有關的費用按税收總額計算。儘管公司通常不向我們的高級管理人員提供與津貼和福利有關的總税款，但公司決定向謝爾巴科夫博士提供與他在美國逗留有關的總額補助金以及任何相關的國際税收合規補助金，因為此類費用是由於公司要求他在美國履行職責而產生的。
個人福利。我們的高管有資格參與員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽和傷殘保險以及休假計劃，以及員工股票購買計劃，該計劃旨在符合《美國國税法》第423條的資格。員工股票購買計劃允許參與者在六個月發行期的第一天或最後一天以等於公允市場價值中較低值的85％的價格購買公司股票，但股票數量有限制。這些計劃通常適用於所有有薪員工，不歧視高管。福利旨在提高整個市場的競爭力，以促進吸引和留住高素質員工。
薪酬委員會將公司的高管津貼政策與2022年的同行羣體進行了比較，沒有做出任何改變。公司向首席執行官和其他高管提供公務飛機進行商務旅行，這是他們履行職責不可或缺的一部分。該公司在2022年出售了其公務飛機，在2023年12月之前，它每年租賃有限的時數用於行政旅行。鼓勵高管使用飛機來提高效率、安全和保障。但是，除非高管全額報銷公司的費用，否則不允許將飛機用於個人用途，除非家人和其他客人可以陪同高管乘坐飛機進行商務旅行。此外，對於情有可原的情況，例如同情心的情況，也允許例外。該公司允許謝爾巴科夫博士在美國和德國使用汽車。
高管薪酬決策
薪酬委員會的作用
薪酬委員會決定、批准和管理我們的執行官的薪酬計劃，包括我們的NEO。薪酬委員會向獨立董事推薦首席執行官的年基本工資、年度激勵機會和長期激勵機會。獨立董事批准首席執行官的薪酬，我們的薪酬委員會在與首席執行官協商後批准其他執行官的薪酬。我們的薪酬委員會還負責就採用股權計劃和某些其他福利計劃向董事會提出建議。薪酬委員會和獨立董事在確定高管薪酬時舉行執行會議。
薪酬委員會可以在其認為適當時下放權力。2023 年，薪酬委員會授權首席執行官向非高管發放股權獎勵，但須遵守某些條件，包括獎勵金額和薪酬委員會對獎勵的審查。
我們的薪酬委員會的政策是根據上述公司薪酬計劃的目標來設定高管薪酬。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃提供的總體薪酬機會與同行公司相比具有競爭力。根據公司年度和長期業績以及個人業績、貢獻、技能、資歷、知識、經驗和責任，實際薪酬水平可能高於或低於類似公司提供的目標薪酬水平。
管理層的作用
首席執行官參與制定其他近地物體的薪酬水平和個人績效支出。他評估了所有近地天體的表現，並向薪酬委員會推薦了該年度的總體成就水平和個人表現。應要求，近地天體向補償委員會提供補充材料，以協助確定和執行補償、政策和做法。首席執行官不參與有關其薪酬任何組成部分的決策。首席執行官和其他高級管理層成員應薪酬委員會的邀請出席薪酬委員會會議。
獨立顧問的角色
薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問怡安對我們的高管和非僱員董事薪酬計劃進行全面審查和分析，並提出與2023年相關的薪酬建議。諮詢包括非執行薪酬數據和股權激勵估值服務。怡安不為公司從事任何其他工作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克有關薪酬顧問的上市標準，對怡安的獨立性進行了審查。基於此類審查，薪酬委員會確定2023年與怡安沒有實際或潛在的利益衝突。
薪酬定位策略和同行羣體
與往年一樣，薪酬委員會在2023年使用了來自同行公司年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據，為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。2022年底，怡安對處境相似的上市公司進行了分析，並使用怡安/拉德福德的調查數據對同行羣體進行了更廣泛、規模合適的高科技行業比較。委員會沒有將特定的薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。取而代之的是，委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力、任期和繼任計劃等因素。沒有任何單一因素優先於任何其他因素，在做出這些決定時也不會使用任何公式。
薪酬委員會每年都會根據其獨立薪酬顧問的意見對該同行羣體進行審查，以確保比較有意義。在這次審查中，薪酬委員會考慮了幾個因素：它考慮當前的同行羣體來確定適當性，機構治理顧問使用的同行羣體，將我們公司列為同行以瞭解跨界同行的公司，以及根據既定選擇標準進行更廣泛的研究，以確定潛在的未來同行。然後，委員會為商業部門制定標準，包括但不限於收入、營業收入和市值。
基於上述流程和適用上述標準，薪酬委員會在怡安的意見下，批准增加先進能源工業公司、奧爾巴尼國際公司、FormFactor, Inc.、Kadant Inc.和Onto Innovation Inc.，並撤銷因其於2022年被收購的Coherent, Inc.以及Entegris, Inc.、Tridyne, Inc.、Trimble Navigation Limited和Waters Corporation。薪酬委員會批准了2023年薪酬決定的同行羣體的擬議變更。
2023 年，同行公司是：
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| 先進能源工業公司 | 奧爾巴尼國際公司 | 巴恩斯集團有限公司 |
康耐視公司 | 連貫公司 | 杜比實驗室公司 |
唐納森公司 | FormFactor, Inc. | 固瑞克公司 |
IDEX 公司 | ITT, Inc. | Kadant Inc. |
| Littlefuse, Inc. | Lumentum Holdings Inc. | MKS 儀器有限公司 |
美國國家儀器有限公司 | 諾信公司 | Novanta, Inc. |
| Onto Innovat | 瓦茨水務技術有限公司 | |
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薪酬委員會選出的同行公司是在半導體設備和電子製造行業運營的公司，在收入、淨收入和市值方面具有可比性。
公司 VS.同行羣組
影響薪酬的其他因素
第 162 (m) 條規定的税收減免。 《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）將上市公司在任何一年中向第162（m）條（通常是我們的現任和前任NEO）所定義的 “受保員工”（通常是我們的現任和前任NEO）支付的某些薪酬的扣除額限制為每位高管100萬美元（“100萬美元上限”）。儘管我們的董事會和薪酬委員會考慮《守則》第162（m）條對支付給我們的近地天體薪酬的潛在影響，但薪酬委員會認為，如果薪酬委員會認為符合公司的最大利益，則保留批准可能超過100萬美元上限的薪酬的靈活性是適當的。儘管基於績效的薪酬可能不再可扣除，但我們通常將繼續強調基於績效的薪酬。
會計注意事項。 我們會考慮我們的高管薪酬計劃的會計影響。此外，會計處理只是影響計劃設計和薪酬決定的眾多因素之一。我們的高管薪酬計劃旨在實現良好的會計和税收待遇，前提是這樣做不與預期的計劃設計或計劃目標相沖突。
補償風險
管理層對公司所有員工（包括非高管）的薪酬政策和做法進行年度風險評估，並將調查結果報告給薪酬委員會。2023年，管理層得出結論，公司的薪酬政策和做法是平衡的，不會激發輕率的冒險行為。管理層認為，公司的薪酬政策不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
在得出這個結論時，他們考慮了以下因素：
•我們的薪酬計劃旨在提供固定和可變激勵薪酬的組合；
•我們的高級管理人員受股票所有權指導方針的約束，我們認為這會激勵我們的高管考慮公司和股東的長期利益，並阻止可能對我們的股價產生負面影響的過度冒險行為；
•我們的高級管理人員受薪酬回收政策的約束，該政策阻止了可能對我們的股價產生負面影響的過度冒險行為；
•我們的激勵性薪酬計劃採用相對一致的歸屬條款，分為數年，不包含可能鼓勵短期商業決策以達到歸屬或支付門檻的高額支付 “懸崖”；以及
•我們的高級管理人員激勵薪酬計劃對業績高於目標水平可能支付的金額設置了上限。
其他政策
反套期保值和反質押。董事會通過了禁止套期保值交易和質押普通股的政策。根據我們的內幕交易政策，任何董事或員工都不得做空我們可能發行的普通股或任何類型的證券，也不得買入或賣出與普通股相關的看跌期權、看漲期權或衍生品。此外，公司的董事和高級管理人員不得質押任何公司股份。董事會在2023年修訂了我們的政策，禁止所有質押，這與之前的政策有所不同，該政策允許董事和高級管理人員在某些條件下質押該人總股權的20％。
執行官持股指南。董事會通過了股票所有權準則，以使我們的高管的利益與長期股東的利益緊密結合。通常，首席執行官必須以公司股權持有其年薪的五倍，高級執行官必須持有至少兩倍於各自年薪的公司股權。未歸屬的限制性股票單位僅按時間歸屬計入所需的股票所有權水平；股票期權（無論是既得還是未歸屬）和未歸屬的PSU不是。通過單獨的法人實體間接擁有股份計入所有權準則的履行情況。所有權要求應在被任命為執行官後的四年內實現，但在此之前，該高管應保留在行使股票期權或授予限制性股票單位和PSU時發行的特定部分股票，直到達到最低所有權水平。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的每個 NEO 都超過了各自的所有權要求。
回扣政策。 2023 年 7 月，薪酬委員會批准了一項新的回扣政策，該政策於 2023 年 7 月 28 日生效。激勵性薪酬補償政策（“所需回扣政策”）符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”）要求的美國證券交易委員會新通過的回扣規則，並規定，如果我們需要編寫 “財務重報”（定義見要求的回扣政策），我們將遵守要求中描述的某些有限例外情況回扣政策，從 “受保人”（即現任和前任 “高管”）那裏追回某些基於激勵的薪酬官員”，定義包括任何總裁/首席執行官、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、任何負責主要業務部門、部門或職能的副總裁，或在適用於 “激勵性薪酬” 的績效期內任職並在開始擔任任何此類職位後獲得 “激勵性薪酬” 的履行政策制定職能的任何高級管理人員或人員）。根據所需回扣政策應收回的薪酬包括在 “重報日”（定義見所需回扣政策）之前的三年內獲得的 “基於激勵的薪酬”，該金額超過了根據財務重報中重述的金額確定此類補償金額後，“受保人” 本應獲得的金額。根據必需的回扣政策，“基於激勵的薪酬” 包括在實現財務報告措施後全部或部分發放、賺取或歸屬的任何現金或股權薪酬。所需的回扣政策適用於 “受保人” 在2023年10月2日當天或之後獲得的 “基於激勵的薪酬”。
董事會此前曾在2015年通過了一項薪酬追回政策，允許公司從高管那裏收回基於現金和股權績效的薪酬，前提是獎勵金額是基於實現某些財務業績，而這些業績後來因參與者的不當行為而進行了重報。本政策仍然有效，將適用於
在 2023 年 10 月 2 日之前收到的、不在《必要回扣政策》涵蓋的補償。此外，自2007年以來授予員工的所有股權都包含一項條款，根據該條款，如果員工從事某些行為，包括與公司競爭、披露機密信息或招攬員工或客户，則可能需要沒收股權獎勵或從股權獎勵中獲利。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2024年年度股東大會的委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會
格雷戈裏·多爾蒂，主席
珍瑪麗·戴斯蒙德
埃裏克·默里斯
約翰·皮勒
薪酬摘要表
下表提供了有關每個近地天體在2023年、2022年和2021年總薪酬的信息，但內斯先生除外，他在2022年或2021年不是近地天體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 股票
獎項
($)(1) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(2) | 所有其他
補償
($)(3) | 總計
($) |
尤金·謝爾巴科夫
首席執行官(4)(5) | 2023 | 864,890 | | 4,416,887 | | 166,491 | | 277,284 | | 5,725,552 | |
| 2022 | 785,174 | | 4,999,721 | | 540,200 | | 310,425 | | 6,635,520 | |
| 2021 | 803,200 | | 4,406,457 | | 1,919,896 | | 155,298 | | 7,284,851 | |
Timothy Mammen
首席財務官和
高級副總裁 | 2023 | 538,700 | | 1,616,014 | | 102,353 | | 11,832 | | 2,268,899 | |
| 2022 | 520,500 | | 1,561,276 | | 270,900 | | 11,082 | | 2,363,758 | |
| 2021 | 505,300 | | 1,534,952 | | 909,600 | | 10,632 | | 2,960,484 | |
安傑洛·洛普雷斯蒂
高級副總裁、總裁
法律顧問兼祕書 | 2023 | 485,500 | | 1,334,917 | | 92,245 | | 15,444 | | 1,928,106 | |
| 2022 | 469,100 | | 1,289,844 | | 244,100 | | 12,762 | | 2,015,806 | |
| 2021 | 455,400 | | 1,267,921 | | 819,700 | | 12,312 | | 2,555,333 | |
特雷弗·內斯
高級副總裁， 銷售和戰略業務發展 | 2023 | 477,100 | | 1,311,831 | | 90,649 | | 11,832 | | 1,891,412 | |
| | | | | |
| | | | | |
亞歷山大·奧夫欽尼科夫
高級副總裁，
首席技術官 | 2023 | 481,000 | | 1,322,718 | | 91,390 | | 15,444 | | 1,910,552 | |
| 2022 | 464,700 | | 1,277,805 | | 241,800 | | 14,694 | | 1,998,999 | |
| 2021 | 451,200 | | 1,256,284 | | 812,100 | | 14,244 | | 2,533,828 | |
(1)自2020年以來，公司已授予PSU和基於服務的RSU，這些都反映在股票獎勵專欄中。PSU的價值基於績效條件的可能結果（在授予之日），該結果根據ASC主題718計算，不考慮與基於服務的歸屬相關的沒收。對於2023年授予的PSU，假設性能條件達到最高水平，則授予之日的獎勵價值為分別為4,416,756美元、1,616,014美元、1,334,786美元、1,311,700美元和1,322,718美元r 謝爾巴科夫博士、馬門先生、洛普雷斯蒂先生和內斯先生以及奧夫欽尼科夫博士。無法保證任何績效目標都將實現，無法保證基於服務的獎勵會被授予，也無法保證任何獲獎者都會實現上述價值觀。
(2)代表根據我們的AIP分別在2023年、2022年和2021年提供的服務所賺取的金額。
(3)謝爾巴科夫博士2023年報告的金額包括美國住房補貼（133,263美元）、德國（25,419美元）和美國（14,776美元）、美國報税費（3,000美元）、牙科保險（1,339美元）以及與上述美國福利相關的99,487美元的税收總額。謝爾巴科夫博士在德國維持其主要住所，費用完全由他自己承擔。公司支付他在美國的生活費用及其税款。
(4)謝爾巴科夫博士在2021年5月4日被任命為首席執行官之前，曾擔任IPG Laser GmbH的首席運營官、董事總經理兼歐洲高級副總裁。
(5)支付給謝爾巴科夫博士的部分款項以歐元計價。謝爾巴科夫博士2021年擔任首席運營官以及2023年、2022年和2021年擔任首席執行官的薪水是以歐元批准的。以歐元支付的金額按全年平均每日匯率折算成美元。2023年、2022年和2021年，歐元的平均每日匯率為0.92、0.95和0.85，
分別地。由於薪酬是以兑美元匯率波動的貨幣支付的，因此支付的工資金額可能與僱傭協議中規定的或薪酬委員會批准的工資略有不同。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 預計可能的支出
根據非股權激勵計劃
獎項
($)(1)(2) | | 預計的未來支出
根據股權激勵計劃
獎項
(#)(3) | 所有其他 股票獎勵： 股票數量
庫存或單位數
(#)(4) | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)(5) |
閾值 | 目標 | 最大值 | | 閾值 | 目標 | 最大值 |
尤金
謝爾巴科夫 | 2/17/2023 | 465,310 | | 951,378 | | 2,140,600 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | 8,418 | | 16,836 | | 33,672 | | — | | 2,208,378 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 16,837 | | 2,208,509 | |
| Timothy Mammen | 2/17/2023 | 188,545 | | 430,960 | | 969,660 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | 3,080 | | 6,160 | | 12,320 | | — | | 808,007 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 6,160 | | 808,007 | |
| 安傑洛·洛普雷斯蒂 | 2/17/2023 | 169,925 | | 388,400 | | 873,900 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | 2,554 | | 5,088 | | 10,176 | | — | | 667,393 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 5,089 | | 667,524 | |
| 特雷弗·內斯 | 2/17/2023 | 166,985 | | 381,680 | | 858,780 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | 2,500 | | 5,000 | | 10,000 | | — | | 655,850 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 5,011 | | 655,981 | |
| 亞歷山大·奧夫欽尼科夫 | 2/17/2023 | 168,385 | | 384,880 | | 865,980 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | 2,521 | | 5,042 | | 10,084 | | — | | 661,359 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 5,042 | | 661,359 | |
(1)顯示的金額包括根據AIP在閾值、目標和最高水平下的2023年財務業績可能的支出，以及每種收入在最高水平上的個人業績。中討論了用於確定AIP付款的績效衡量標準 薪酬討論與分析——年度激勵措施以上。為2023年業績支付的實際金額顯示在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。
(2)謝爾巴科夫博士2023年擔任首席執行官的薪水是以歐元批准的。按2023年平均每日匯率，按閾值、目標和最高水平計算的AIP下作為2023年財務業績可能支付的金額，加上謝爾巴科夫博士在最高水平上的個人業績，已按2023年的平均每日匯率折算成美元。
(3)有關 PSU 的描述，請參見 薪酬討論與分析——長期激勵 以上。
(4)報告的金額反映了根據我們的2006年激勵性薪酬計劃發放的基於服務的RSU，該計劃從2024年3月1日起分三年分期付款。
(5)根據ASC主題718確定的截至授予日此類獎勵的公允價值進行估值。我們在股票獎勵估值方面使用的假設載於年度報告中的合併財務報表附註15。無論在授予日股權獎勵的價值如何，股權獎勵的實際價值都將取決於此類股權獎勵歸屬時我們普通股的市場價值，對於PSU，則取決於公司相對於此類PSU下適用績效指標的表現，如上所述 薪酬討論與分析——長期激勵。對於2023年授予的PSU，可獲得的最大PSU數量是目標PSU數量的兩倍，假設達到最高績效水平，在授予日的獎勵價值為4,416,756美元、1,616,014美元、1,334,786美元、1,311,700美元和1,322,718美元r 謝爾巴科夫博士、馬門先生、洛普雷斯蒂先生和內斯先生以及奧夫欽尼科夫博士。
2023 財年年終傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(1) |
| 姓名 |
授予日期 | 證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊 | 證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
不可運動 | 選項
運動
價格
($)(2) | 選項
到期
日期 | | 數字
的股份
或單位
的庫存
那個
還沒有
既得
(#) | 市場
的價值
股份
或單位
的庫存
那個
有
不是
既得
($)(3) | 公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
非勞動所得的
股份，單位
或其他權利
還沒有
既得
(#)(1)(4) | 公平
激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
非勞而獲的
股份，單位
或者其他
那種權利
還沒有
既得
($)(4) |
尤金
謝爾巴科夫 | 2/28/2014 | 13,000 | | — | | 71.77 | | 2/28/2024 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/25/2015 | 7,326 | | — | | 97.65 | | 2/25/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/18/2016 | 7,592 | | — | | 81.89 | | 2/18/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/17/2017 | 10,367 | | — | | 119.50 | | 2/17/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/22/2018 | 13,744 | | — | | 239.72 | | 2/22/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/15/2019 | 17,908 | | — | | 154.88 | | 2/15/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/19/2020 | — | | — | | — | | | | 2,035 | | 220,879 | | — | | — | |
| 2/19/2021 | — | | — | | — | | | | 2,619 | | 284,266 | | 1,735 | | 188,317 | |
| 5/7/2021 | — | | — | | — | | | | 2,534 | | 275,040 | | 1,680 | | 182,347 | |
| 2/18/2022 | — | | — | | — | | | | 12,182 | | 1,322,234 | | 14,617 | | 1,586,529 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | | 16,837 | | 1,827,488 | | 16,836 | | 1,827,379 | |
| Timothy Mammen | 2/22/2018 | 6,642 | | — | | 239.72 | | 2/22/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/15/2019 | 8,654 | | — | | 154.88 | | 2/15/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/19/2020 | — | | — | | — | | | | 1,254 | | 136,109 | | — | | — | |
| 2/19/2021 | — | | — | | — | | | | 1,616 | | 175,401 | | 1,070 | | 116,138 | |
| 2/18/2022 | — | | — | | — | | | | 3,804 | | 412,886 | | 4,564 | | 495,377 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | | 6,160 | | 668,606 | | 6,160 | | 668,606 | |
安傑洛
洛普雷斯蒂 | 2/25/2015 | 5,661 | | — | | 97.65 | | 2/25/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/18/2016 | 5,861 | | — | | 81.89 | | 2/18/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/17/2017 | 7,184 | | — | | 119.50 | | 2/17/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/22/2018 | 5,786 | | — | | 239.72 | | 2/22/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/15/2019 | 7,540 | | — | | 154.88 | | 2/15/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/19/2020 | — | | — | | — | | | | 1,056 | | 114,618 | | — | | — | |
| 2/19/2021 | — | | — | | — | | | | 1,335 | | 144,901 | | 884 | | 95,949 | |
| 2/28/2022 | — | | — | | — | | | | 3,143 | | 341,141 | | 3,771 | | 409,304 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | | 5,089 | | 552,360 | | 5,088 | | 552,252 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(1) |
| 姓名 |
授予日期 | 證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊 | 證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
不可運動 | 選項
運動
價格
($)(2) | 選項
到期
日期 | | 數字
的股份
或單位
的庫存
那個
還沒有
既得
(#) | 市場
的價值
股份
或單位
的庫存
那個
有
不是
既得
($)(3) | 公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
非勞動所得的
股份，單位
或其他權利
還沒有
既得
(#)(1)(4) | 公平
激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
非勞而獲的
股份，單位
或者其他
那種權利
還沒有
既得
($)(4) |
| 特雷弗·內斯 | 2/22/2018 | 5,689 | | — | | 239.72 | | 2/22/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/15/2019 | 6,212 | | — | | 154.88 | | 2/15/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/19/2020 | — | | — | | — | | | | 1,038 | | 112,665 | | — | | — | |
| 2/19/2021 | — | | — | | — | | | | 1,312 | | 142,404 | | 869 | | 94,321 | |
| 2/18/2022 | — | | — | | — | | | | 3,089 | | 335,280 | | 3,705 | | 402,141 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | | 5,001 | | 542,809 | | 5,000 | | 542,700 | |
| 亞歷山大·奧夫欽尼科夫 | 2/17/2017 | 7,119 | | — | | 119.50 | | 2/17/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/22/2018 | 5,734 | | — | | 239.72 | | 2/22/2028 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/15/2019 | 7,472 | | — | | 154.88 | | 2/15/2029 | | — | | — | | — | | — | |
| 2/19/2020 | — | | — | | — | | | | 1,046 | | 113,533 | | — | | — | |
| 2/19/2021 | — | | — | | — | | | | 1,322 | | 143,490 | | 876 | | 95,081 | |
| 2/18/2022 | — | | — | | — | | | | 3,114 | | 337,994 | | 3,736 | | 405,505 | |
| 2/17/2023 | — | | — | | — | | | | 5,042 | | 547,259 | | 5,042 | | 547,259 | |
(1)歸屬日期假設近地物體在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。從撥款次年的3月1日起，2022年之前發放的基於服務的RSU分四年分期付款。2022年和2023年授予的基於服務的RSU分三年分期付款，從撥款次年的3月1日開始。2023 年、2022 年和 2021 年授予的 PSU 分別於 2026 年、2025 年和 2024 年 3 月 1 日分期歸屬。但是，2021年5月7日授予謝爾巴科夫博士的限制性股票從2022年5月7日起分四次歸屬，2021年5月7日授予謝爾巴科夫博士的PSU於2024年5月7日分期歸屬。
(2)代表授予日我們普通股的收盤價。
(3)根據2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股收盤價，即每股108.54美元。
(4)對於2023、2022年和2021年授予的PSU，PSU的績效評估期分別於2026年、2025年和2024年3月1日結束。根據預先確定的績效指標的實現情況，可以獲得的股票數量介於PSU目標數量的0％至200％之間，上述金額假設達到不受美元價值上限限制的最大績效水平（200％）。在授予之日，PSU的美元支付上限為目標獎勵價值的600％。參見”2023 年指定執行官薪酬——長期激勵措施——基於績效的股票單位的實際表現“瞭解有關2020年3月和2021年3月授予的PSU歸屬的更多信息。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了2023年NEO股票期權行使以及限制性股票單位和PSU的歸屬信息。2020 年發放的 PSU 有資格在 2023 年 3 月歸屬。IPG的業績跌至TSR PSU的門檻以下，因此沒有為此類獎勵支付任何股票。對於基於運營現金流與調整後淨收益比率的PSU，IPG的表現使普通股的分配達到目標的73.8％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
收購的股份
在運動中
(#) | 實現的價值
在運動中
($)(1) | | 的數量
收購的股份
關於歸屬
(#) | 實現的價值
關於歸屬
($)(2) |
尤金·謝爾巴科夫 | 3,000 | 179,670 | | 15,257 | 1,893,435 |
| Timothy Mammen | — | — | | 6,564 | 818,137 |
| 安傑洛·洛普雷斯蒂 | — | — | | 5,505 | 686,143 |
| 特雷弗·內斯 | — | — | | 5,412 | 674,552 |
| 亞歷山大·奧夫欽尼科夫 | — | — | | 5,454 | 679,787 |
(1)實現價值基於行使之日報告的普通股收盤價與股票期權行使價之間的差額；美元金額表示行使時獲得的税前價值。
(2)實現的價值基於基於服務的RSU和PSU的歸屬日期的普通股收盤價；美元金額表示歸屬時獲得的税前價值。
離職後補償和其他僱傭協議
該公司已與每位近地天體簽訂了僱傭協議，有效期至2024年12月31日。到期後，僱傭協議將自動連續續訂一年，除非公司或NEO在當時的任期結束前至少六個月提供不續訂的書面通知。如果控制權發生變化，協議將延長至控制權變更兩週年。僱傭協議規定了年度基本工資，並規定薪酬委員會可以每年調整工資，如中所述 薪酬討論與分析-基本工資以上。這些協議賦予這些執行官參與獎金計劃、人壽保險、短期殘疾保險和長期傷殘保險等標準保險計劃以及退休金，例如上述401（k）退休儲蓄計劃和股權獎勵計劃，其條件和基礎與公司內部相似級別的高管可獲得的福利類似。
在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下解僱
如果公司無故終止任何近地物體的僱用（定義見相應的僱傭協議），或者任何NEO出於正當理由（定義見相應的僱傭協議）終止其僱用（此類解僱在下文稱為 “非自願解僱”），則該近地天體將獲得：
•繼續向首席執行官發放二十四個月的工資，為其他近地物體發放十八個月的工資；
•根據實際業績，如果NEO在適用的獎金期結束之前繼續工作，本應獲得的年度獎金的比例部分，前提是，就年度獎金計算中的任何個人績效評估要素而言，如果所有財務指標都達到或超過目標績效水平，則應視為向NEO發放了潛在的個人績效評估獎金的100％；如果沒有發放財務指標獎金，則不視為個人績效評估獎金獲獎，以及績效門檻和目標績效水平之間的金額將通過線性插值法確定（該部分基於公司僱用NEO當年的百分比）（“按比例分配的獎金”）；
•向首席執行官提供最多二十四個月的健康補助，為其他近地物體提供十八個月的現金補償；以及
•加快股權薪酬獎勵的歸屬，否則本應在解僱後的十二個月內歸屬。
在控制權變更後的 24 個月內無緣於 “原因” 或 “正當理由” 解僱
在公司控制權變更後的二十四個月內被非自願解僱後，NEO將有權繼續獲得二十四個月的工資和COBRA健康福利保費的報銷，解僱當年的按比例分攤的獎金，外加解僱之年前整整三年向NEO支付的平均年度獎金的兩倍。根據僱傭協議，所有股權獎勵完全歸於
在控制權變更後的兩年內發生的非自願終止。控制權變更後，如果該日期晚於當前任期的到期，則僱用協議的期限將自動延長至控制權變更後的兩週年。
如果根據美國國税法第4999條（“黃金降落傘税”）的規定，向NEO支付的所有款項和福利，包括任何股權歸屬（“總付款”）的總價值將導致消費税（“黃金降落傘税”），則總付款額將減少，從而使最高總付款額（減少後）比導致消費税的金額少1.00美元總付款需繳納金降落傘税；但是，前提是總付款額只能減少到該官員在申請上述減免額後收到的金額的税後價值將在多大程度上超過未申請此類減免額的情況下收到的總付款的税後價值（所謂的 “最佳税後待遇”）。
死亡
如果NEO因死亡而終止僱用，則該NEO將獲得按比例分配的獎金，並且在該日期未償還的所有限制性SU將立即歸屬，該日所有未償還的PSU將立即按目標水平的百分之百（100％）歸屬。
殘疾
如果NEO因 “殘疾”（定義見相應的僱傭協議）而被解僱，則該NEO將在解僱當年獲得按比例分配的獎金。
對於2021年7月之後發放的股權獎勵，如果NEO因殘疾而終止僱用，則該日未償還的此類RSU應立即歸屬，如果有的話，將在獎勵協議規定的歸屬日期按業績期末獲得的實際成就水平按比例歸屬。
對於2021年7月之前發放的股權獎勵，如果NEO因殘疾而終止僱用，則此類未償還的RSU和PSU將立即從該日起沒收。
不續約後終止
如果任何近地天體僱傭協議的期限終止，並且公司不繼續為此類近地天體提供與該近地天體在任期結束時相同或基本相似的職位或更高的職位，並且其薪酬水平與僱用期結束時的有效薪酬水平相同或基本相似，則該近地天體可以辭職，並將繼續獲得十二個月的工資和健康福利首席執行官的任期最長為二十四個月，為十二個月其他近地天體，外加按比例分配的獎金。
為了理由
根據僱傭協議，如果公司出於原因或非正當理由而被NEO終止僱用，則公司沒有義務提供任何遣散費或福利。
附加條款
向近地天體支付遣散費的條件是近地天體作出有利於公司的索賠。每個NEO都簽訂了單獨的限制性協議，禁止每個人在因任何原因終止與公司的僱用後的一年內與公司競爭，也禁止在因任何原因終止僱用後的十八個月內僱用或試圖僱用公司的員工或招攬公司的客户或供應商。每位NEO都有權在公司執行協議的非競爭條款期間獲得基本工資，但不得超過其終止僱用後的一年。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表提供了有關自2023年12月31日起，在控制權沒有變更的情況下進行非自願解僱時，在控制權變更後的二十四個月內以及在其他情況下終止時，將向我們的NEO支付的薪酬和福利的信息。激勵計劃遣散費是使用2023年AIP下發放的實際金額計算的。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估計潛在付款和收益的任何其他假設發生變化，則無法保證觸發付款的事件會產生與下述相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的許多因素，任何實際付款和福利都可能有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 好處 | 終止
無緣無故的
或者永遠是天作之合
原因
($) | 終止
無緣無故或
有充分的理由
更改之後
處於控制之中
($)(1) | 終止
上
死亡
($) | 終止
以下
殘疾
($) | 終止
以下非-
續訂
($) |
尤金·謝爾巴科夫 | 工資遣散費和
福利延續 | 1,741,815 | 1,741,815 | — | | — | | 876,925 |
激勵計劃遣散費 | 166,491 | 2,188,958 | 166,491 | 166,491 | 166,491 |
股權加速 | 2,141,476 | 8,858,926 | 8,858,926 | 5,081,011 | — | |
總計 | 4,049,782 | 12,789,699 | 9,025,417 | 5,247,502 | 1,043,416 |
Timothy Mammen | 工資遣散費和
福利延續 | 853,294 | 1,137,726 | — | | — | | 568,863 |
激勵計劃遣散費 | 102,353 | 1,139,953 | 102,353 | 102,353 | 102,353 |
股權加速 | 769,259 | 3,031,522 | 3,031,522 | 1,717,248 | — | |
總計 | 1,724,906 | 5,309,201 | 3,133,875 | 1,819,601 | 671,216 |
| 安傑洛·洛普雷斯蒂 | 工資遣散費和
福利延續 | 728,250 | 971,000 | — | | — | | 485,500 |
激勵計劃遣散費 | 92,245 | 1,016,912 | 92,245 | 92,245 | 92,245 |
股權加速 | 637,709 | 2,506,514 | 2,506,514 | 1,418,690 | — | |
總計 | 1,458,204 | 4,494,426 | 2,598,759 | 1,510,935 | 577,745 |
| 特雷弗·內斯 | 工資遣散費和
福利延續 | 760,894 | 1,014,526 | — | | — | | 507,263 |
激勵計劃遣散費 | 90,649 | 1,014,116 | 90,649 | 90,649 | 90,649 |
股權加速 | 626,764 | 2,467,548 | 2,467,548 | 1,394,160 | — | |
總計 | 1,478,307 | 4,496,190 | 2,558,197 | 1,484,809 | 597,912 |
亞歷山大·奧夫欽尼科夫 | 工資遣散費和
福利延續 | 748,344 | 997,791 | — | | — | | 498,896 |
激勵計劃遣散費 | 91,390 | 1,007,523 | 91,390 | 91,390 | 91,390 |
股權加速 | 631,775 | 2,483,395 | 2,483,395 | 1,405,593 | — | |
總計 | 1,471,509 | 4,488,709 | 2,574,785 | 1,496,983 | 590,286 |
(1)股權加速按基於服務的限制性股票單位的全部價值計算。對於與截至2023年12月31日的業績期相關的PSU，計算中使用了實際獲得的PSU數量；對於與2023年以後的業績掛鈎的PSU，計算中使用了PSU的目標數量。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
下表提供了截至2024年4月22日我們普通股的受益所有權信息：
•每個 NEO，
•每位董事或被提名人，
•所有執行官和董事作為一個整體，以及
•我們所知的每個人或實體實益擁有超過百分之五的普通股。
實益所有權百分比基於截至2024年4月22日的45,568,197股已發行普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | 股份
已擁有 | 權利
收購
內部股份
60 天 | 總計
有益的
所有權(2) | 百分比 |
| 格雷戈裏·比徹 | 1,905 | 1,094 | 2,999 | * |
邁克爾·柴爾(3) | 56,915 | 19,266 | 76,181 | * |
| 珍瑪麗·戴斯蒙德 | 3,116 | 2,188 | 5,304 | * |
| 格雷戈裏·多爾蒂 | 6,929 | 5,447 | 12,376 | * |
| 科琳·肯尼迪 | — | — | — | * |
安傑洛·洛普雷斯蒂(4)(5) | 9,077,466 | 32,032 | 9,109,498 | 20.0 | % |
| Timothy Mammen | 51,682 | 15,296 | 66,978 | * |
| 埃裏克·默里斯 | 14,303 | 13,554 | 27,857 | * |
| 特雷弗·內斯 | 17,087 | 11,901 | 28,988 | * |
| 亞歷山大·奧夫欽尼科夫 | 57,538 | 20,325 | 77,863 | * |
納塔利婭·帕夫洛娃(6) | 934,983 | 18,350 | 953,333 | 2.1 | % |
| 約翰·皮勒 | 6,771 | 9,764 | 16,535 | * |
尤金·謝爾巴科夫(4)(7) | 15,694,259 | 59,884 | 15,754,143 | 34.5 | % |
| 艾格尼絲·唐 | 1,575 | 2,188 | 3,763 | * |
所有執行官和董事作為一個整體
（15 人） | 17,188,319 | 211,289 | 17,399,608 | 38.0 | % |
其他 > 5% 的股東 | | | | |
IQ EQ 信託公司，美國，有限責任公司(4)(8) | 8,736,210 | — | 8,736,210 | 19.2 | % |
瓦倫丁·加蓬採夫信託我(8) | 7,209,599 | — | 7,209,599 | 15.8 | % |
IP 光纖設備（英國）有限公司(1)(7) | 6,914,004 | — | 6,914,004 | 15.2 | % |
第一鷹投資管理有限責任公司(9) | 4,257,637 | — | 4,257,637 | 9.3 | % |
先鋒集團(10) | 3,044,812 | | 3,044,812 | 6.7 | % |
貝萊德公司(11) | 2,761,451 | — | 2,761,451 | 6.1 | % |
* 低於 1.0%
(1)每個個人或實體的聯繫地址由位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市西馬拉諾大道377號的IPG光子公司負責 01752。
(2)根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該個人或實體有權在2024年4月1日後的60天內通過行使任何期權或RSU或PSU的歸屬獲得受益所有權的任何股份。
(3)包括以Jewell Partners LLC的名義持有的3,274股股份，柴爾德先生是該公司的部分所有者和管理成員，以及TA Money Purchase Plan為柴爾德先生的利益持有的1,638股股份。
(4)包括 (a) 瓦倫丁·加蓬採夫信託基金 I（“Gapontsev I”）在記錄中持有的7,209,599股股票，（b）瓦倫丁·加蓬採夫二號信託基金（“Gapontsev Trust II”）實益擁有的626,891股股票，以及（c）瓦倫丁·加蓬採夫信託三世實益擁有的899,720股股票（“Gapontsev Trust III”），因為此類個人和實體是每個信託的受託人。Gapontsev Trust I、Gapontsev Trust II 和 Gapontsev Trust III 由公司已故創始人、前董事會執行主席瓦倫丁·加蓬採夫成立。
(5)洛普雷斯蒂先生是瓦倫丁·加蓬採夫信託協議的三名受託人之一，該信託協議由瓦倫丁·加蓬採夫組建。在此職位上，他與另外兩名與公司無關的受託人共享表決、投資和處置權。因此，他可能被視為該信託擁有的298,638股股票的受益所有人。洛普雷斯蒂先生宣佈放棄對該信託所持股份的實益所有權。
(6)帕夫洛娃女士是公司高級副總裁兼首席科學家伊戈爾·薩馬爾採夫博士的妻子。根據美國證券交易委員會的規定，雙方實益擁有的股份被視為對方的實益擁有。還包括帕夫洛娃的母親持有的1萬股股票。帕夫洛娃女士和薩馬採夫博士宣佈放棄對此類股票的實益所有權。
(7)謝爾巴科夫博士是IPFD的唯一董事總經理，對IPFD持有的登記股擁有唯一的投票權和投資權。公司的以下高管和董事或關聯方在IPFD中擁有經濟利益：加蓬採夫信託一世（48％）、薩馬爾採夫先生（8％）、謝爾巴科夫博士（8％）、瓦倫丁·加蓬採夫遺產（3％）和加蓬採夫信託三世（2％）。帕夫洛娃女士和洛普雷斯蒂先生是瓦倫丁·加蓬採夫遺產的私人代表。每個此類個人和實體（謝爾巴科夫博士除外）對此類權益不擁有投票權或投資權，並且除其經濟利益外，均宣佈放棄IPFD持有的股份的實益所有權。
(8)該實體的地址是新罕布什爾州貝德福德市行政公園大道3號302套房，03110。僅基於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。
(9)First Eagle Investment Management, LLC的地址是美國大道1345號48樓，紐約州紐約10105。僅基於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(10)Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文19355的Vanguard Boulevard 100號。僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。
(11)貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。僅基於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，要求NCGC批准或批准本公司參與且任何關聯人擁有直接或間接重大利益（但僅因擔任董事或受託人或持有其他實體的不到10％的所有權的交易或一系列交易）（“關聯方交易”），該政策要求NCGC批准或批准任何超過12萬美元的交易（“關聯方交易”）。相關人員包括我們的董事、被提名董事和高級職員及其直系親屬以及與他們同住的人。它還包括控制我們已發行普通股5％以上的人。除政策中的某些例外情況外，關聯方必須將關聯方交易通知NCGC，以評估是否應允許該交易或擬議交易。管理層還制定了監測交易的程序，根據關聯方交易政策，這些交易可能需要批准或批准。
在決定是否批准或批准關聯方交易時，NCGC會考慮相關事實和情況。除其他因素外，委員會還會考慮交易的條件是否不比在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件更有利，以及相關人員在交易中的利益範圍。一旦確定了關聯方交易，NCGC將審查所有相關事實和情況，並批准或不批准該交易。在某項交易中有利益的NCGC成員可以藉口考慮和批准他們所參與的交易。某些交易不受該政策的約束，包括公司為擔任董事或高級管理人員而支付的薪酬，該薪酬經薪酬委員會或董事會批准。
根據公司治理準則，我們希望每位董事確保其他現有和未來的承諾不會與其作為董事的服務發生衝突或實質性幹擾。此外，董事在加入另一家上市公司的董事會之前必須通知NCGC主席和董事會主席，以確保仔細考慮任何潛在的衝突、過長的時間要求或其他問題。
NCGC根據我們的政策審查並批准了以下2023年的關聯方交易：
•某些機構投資者可能不時成為公司5％或以上的有表決權證券的受益所有人，因此被視為保單下的關聯人。這些組織可能向公司或其福利計劃提供服務。2023年，我們的401（k）退休計劃的參與者向先鋒集團的關聯公司支付了約120,912美元的費用，這相當於與401（k）退休計劃中的Vanguard投資基金相關的支出比率。
董事獨立性
根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，我們的十名董事候選人中有八名是獨立的。納斯達克獨立性上市標準要求董事會的大多數成員按照納斯達克的定義保持獨立。此外，我們的公司治理準則要求大多數董事會成員保持獨立。我們的公司治理準則還要求，獨立董事不得直接或間接地與公司存在可能幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷的實質性關係。
NCGC 於 2024 年 3 月對董事（和董事候選人）的獨立性進行了年度審查，考慮了相關事實和情況，並向董事會全體成員報告了審查結果。NCGC根據納斯達克規定的標準、我們的公司治理指南中引用的其他標準以及董事會認為相關的其他事實和情況來確定獨立性。在這次審查中，NCGC審查了公司或其任何子公司與每位現任獨立董事和獨立董事的任何直系親屬之間的所有直接和間接交易或關係，並確定在2023年或2024年迄今為止，與公司不存在實質性關係。根據這次審查，NCGC確定以下每位董事都有資格成為納斯達克指南、美國證券交易委員會規則和公司治理準則所規定的獨立董事：格雷戈裏·比徹、邁克爾·柴爾德、珍瑪麗·戴斯蒙德、科琳·肯尼迪、格雷戈裏·多爾蒂、埃裏克·默里斯、約翰·皮勒和艾格尼絲·唐。此外，董事會確定審計委員會和薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克指南和美國證券交易委員會規則中針對此類委員會成員的獨立性標準。女士
帕夫洛娃不被視為獨立人士，因為她是公司執行官伊戈爾·薩馬爾採夫博士的配偶。我們的首席執行官尤金·謝爾巴科夫博士不是獨立的。
第 14 項。主要會計費用和服務
目前作為我們的獨立註冊會計師事務所並審計了截至2023年12月31日止年度的合併財務報表的德勤會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所及其各自的附屬公司提供的服務費用為：
| | | | | | | | |
| 費用 |
費用類別 | 2023 | | 2022 | |
審計費 | $ | 2,529,772 | | $ | 2,367,800 | |
與審計相關的費用 | — | | — | |
税費 | — | | 159,320 | |
所有其他費用 | 1,895 | | 1,895 | |
費用總額 | $ | 2,531,667 | | $ | 2,529,015 | |
審計費。 這些費用包括與公司合併財務報表審計相關的專業服務的費用，根據美國普遍接受的審計準則，這些費用是慣例。審計費用還包括法定財務報表、與美國證券交易委員會文件相關的同意和審查的審計費用，以及與編制未經審計的季度財務報表有關的季度服務的費用。
與審計相關的費用。 這些費用包括與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的服務費用。
税費。 税務服務費用包括税務合規服務費用以及税收籌劃和諮詢服務的費用。税務合規服務是根據已經存在的事實或已經發生的交易提供的服務，用於記錄、計算和獲得政府批准才能將金額納入納税申報表。税務規劃和諮詢是針對擬議交易提供的服務，或為獲得特定税收結果而改變交易的服務。
所有其他費用。 這些是其他三個類別中未包含的任何服務的費用。
關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策。 審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務和税務服務，以及審計委員會認為不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性的特別指定的非審計服務。預先批准通常適用於每個財政年度，任何預先批准都詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和我們的管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍，包括迄今為止所提供服務的費用。此外，審計委員會還可以根據需要根據具體情況預先批准特定的服務。德勤會計師事務所2023年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
第四部分
第 15 項。附錄和財務報表附表
b. 展品。
| | | | | | | | | | | |
展品編號 | | 描述 | |
31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| | | |
31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| | | |
101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| | | |
101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| | | |
101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| | | |
101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| | | |
101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| | | |
101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| | | |
104* | | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |
* 隨函提交。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月29日代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | |
IPG P光子學 C公司 |
|
| 來自： | /s/ 尤金 A. 謝爾巴科夫 |
| | 尤金·A·謝爾巴科夫 首席執行官兼董事 （首席執行官） |
