附錄 10.1

2021年6月1日

馬克·錢德勒

惠斯勒策略有限責任公司

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主題：訂婚信

親愛的馬克：

我們很高興聘請惠斯勒策略有限責任公司（“公司”）為思科系統公司（“思科”）提供法律服務（“法律服務”）。法律服務將按照公司與思科首席執行官或其指定人員之間的協議進行，本約定書的目的是闡明我們的安排條款。

1. 計費和預付款。從 2021 年 6 月 1 日起，思科將按每月 50,000 美元的費率保留您的法律服務。附件 1 中描述的思科一般計費準則將適用於該項目。公司將每月提交發票，並且不遲於費用或支出發生當月後的三十（30）天內提交發票。思科保留不支付超出這些期限的費用和開支的權利。思科通常會在收到無爭議的發票後的四十五 (45) 天內支付發票。思科不會為公司提交的發票支付滯納金或利息。除非雙方商定其他安排，否則所有賬單將通過思科的電子計費計劃處理。預付金率不得提高。

2. 服務分離。公司、馬克·錢德勒（“錢德勒”）和思科同意，錢德勒和思科之間已經實現了服務分離（該術語在經修訂和重述的思科系統公司2005年股票激勵計劃（“思科股票計劃”）中定義）。具體而言，錢德勒同意他無權繼續獲得任何思科員工福利（通常向思科退休人員提供的福利除外，包括但不限於COBRA延續團體健康保險和思科退休醫療援助計劃），包括但不限於繼續根據思科股票計劃或任何贈款協議歸屬股權。儘管如此，錢德勒仍然有資格在2018年和2019年授予他的思科基於績效的限制性股票單位（“補助金”）歸屬後獲得思科股票，但須遵守授予協議和思科股票計劃的條款和條件。根據思科股票計劃和贈款協議，截至2021年5月6日錢德勒服務終止時，這些補助金有資格退休歸屬。雙方同意，就思科股票計劃而言，公司（和錢德勒）根據本約定書提供的法律服務不構成服務。

3.律師和客户的責任。公司將在思科首席執行官或其指定人員的主要指導下向思科提供法律服務。思科不依賴公司進行任何商業、投資、保險或會計決策，也沒有對思科可能與之打交道的人員的性格或信用進行任何調查。思科將向公司提供其所掌握的與合同標的有關的事實信息，思科將開展適當的業務或技術工作

決定。思科將在適用的項目中立即分享其對公司法律服務的期望和擔憂。思科將積極參與其法律事務的戰略和管理。公司將向思科提供重要文件，隨時向其通報法律服務方面的重大進展，並將在必要時與思科協商，以確保及時、有效和高效地完成工作。

4. 記錄。公司代表自己及其員工和代理人同意保留本約定書所要求或受其約束的記錄：

a. 採用符合合理商業慣例的方式和地點；

b. 遵守管理個人信息隱私的任何適用當地法律；

c. 以確保其中信息安全的方式，包括酌情確保電子系統的安全；

d. 採用確保其人身安全的方式和地點；

e. 以允許思科或其他授權方在合理的時間內以人類可讀形式或各方同意或適用法律要求的其他形式訪問相關信息的方式；

f. 按照思科可能不時合理發出的任何其他指示。

5. 不提前豁免利益衝突。執行本承諾書即表示思科不同意，也未提供任何事先的利益衝突豁免。

6. 終止。除非公司和思科雙方同意延期，否則本約定書將於 2021 年 12 月 31 日終止。思科可以隨時選擇終止此安排，無論是否有理由。在不太可能的情況下，如果情況需要這樣做，公司保留以未支付費用或出於適用的專業責任規則授權或要求的任何其他原因終止特定安排的權利。如果此類安排終止，思科將要求公司歸還其保管、保管或控制的所有思科文件。

雙方明白，公司受其執業司法管轄區的職業責任規則的約束，該規則列出了要求或允許公司退出代表客户的行為類型或情況。公司可以根據適用的職業責任規則以任何理由終止對思科的代理。公司將努力事先確定可能導致其撤回的任何情況並與思科進行討論，如果需要撤出，公司將向思科發出撤回的書面通知。

7. 納税義務。雙方同意，根據本約書向公司支付的任何款項的所有納税義務將是公司的唯一義務。公司同意就與這些付款相關的成本、罰款或税款提出的任何索賠立即通知思科。公司承認，思科對税收後果或根據本約定書支付的款項的性質不作任何陳述。

8. 錯誤和遺漏保險。公司聲明並保證，其錯誤和遺漏保險適用於根據本約書為思科提供的服務。

9. 利益衝突政策。思科的利益衝突政策規定，思科員工必須避免可能出現的忠誠度分歧。為此，思科的政策禁止員工接受任何超過 100 美元的禮物。感謝您在與思科人員打交道時對本政策的敏感性。

10. 遵守法律。

在履行本約定書規定的義務方面，公司陳述並擔保以下內容：

(a) 公司將遵守公司代表思科提供服務的任何政府或其他主管當局的所有適用國家、聯邦、州和地方法律、條例、守則、規章、規則、政策和程序，包括但不限於所有適用的反腐敗法律（適用法律）。

(b) 公司過去和將來都不會為任何非法目的（包括任何違反適用法律的目的）直接或間接地向以下任何人支付、提供、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西：

(i) 政府官員（包括任何經選舉或任命擔任行政、立法、司法或行政職務的人，或聯合國或世界銀行等任何國際公共組織的人員，或以任何官方身份為此類政府、公共企業或國有企業或代表此類政府、公共企業或國有企業行事的任何人）；

(ii) 政黨或政黨官員；

(iii) 政治職位候選人；或

(iv) 任何人，在明知此類金錢或有價物品的全部或部分將直接或間接地向上述任何個人或組織提供、給予或許諾的情況下。

(c) 公司將要求其自己的代理人、分包商、顧問或代表思科與任何政府組織和人員進行互動的代理人、分包商、顧問或代表，簽署一份包含與本節標題為 “遵守法律” 的條款基本相似的書面合規聲明，並參加簡短的在線反腐敗培訓（免費），網址為 http://www.corpedia.com/clients/cisco/pre_reg.asp?lid=300446001；

(d) 在任何情況下，思科都沒有義務採取思科善意認為會導致其違反任何適用法律的任何行動或不採取任何行動；

(e) 公司未表示願意代表思科向任何個人或實體支付任何政治捐款，公司也不會支付任何政治捐款；

(f) 無論本約書有任何其他規定，如果公司違反本 “遵守法律” 部分規定的任何陳述或保證，思科可以在向公司發出書面通知後暫停或終止本約定書；

(g) 公司可以通過發送電子郵件至 ethics@cisco.com 或撥打思科的幫助熱線免費電話（在北美，該號碼為 877-571-1700；或全球號碼（向思科收取反向通話費）001-770-776-5611）向思科報告其對任何商業行為可能存在的任何疑慮；或公司可以聯繫 ethics@cisco.com 獲取其他可用的區域熱線號碼；以及

(h) 支持或可能支持思科的公司代表已閲讀思科在以下公開場合發佈的 “遵守全球反腐敗法” 政策

網站：http://www.cisco.com/legal/anti_corruption.html（提供多種語言版本）。

11. 爭議解決。

a. 爭端升級。雙方同意在提起任何法律訴訟之前，將因本約定書引起或與之相關的任何衝突、爭議或爭議（統稱為 “爭議”）上報給各自的業務經理。業務經理將開會並本着誠意努力在合理的時間內解決爭議。

b. 強制性調解。如果雙方無法如上所述解決爭議，則任何一方均可向北加州JAMS提出調解要求，調解將在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣進行。各方將真誠地努力挑選一名對本約定書的主題有知識和經驗的調解員。與爭議有關的所有談判，包括與調解員的談判，均應在保密的情況下進行，不得損害當事方在未來任何法律訴訟中的權利。在本節所述的調解完成之前，任何一方都不得提起訴訟。

12. 法律、地點、司法管轄權的選擇。

完成上述調解後，一方當事人可以提起訴訟，以糾正調解中的爭議，具體如下：

法律的選擇。本約定書應根據加利福尼亞州法律進行解釋、解釋和執行（不適用其法律衝突原則）。

地點和管轄權。在為執行本約書的條款而發起的任何訴訟中，專屬管轄權和審判地應為加利福尼亞北區聯邦地方法院或加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院。雙方放棄所有因缺乏屬人管轄權和法庭不便而提出的辯護。

13. 生效日期。本承諾書自2021年6月1日（“生效日期”）起生效。

14. 完整協議/修改。本訂約書構成雙方之間關於公司提供服務的完整協議。除非雙方隨後簽署書面協議，否則不得修改或修改本訂約書。

我們真誠期待與貴公司合作。如有任何問題，請隨時與我聯繫。如果上述內容準確反映了我們對這一安排的相互理解，請簽署本承諾書的副本並將其退還給我。

真的是你的，

思科系統公司

承認並同意：

附件 1

思科系統公司外部法律顧問賬單指南