美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______，20___ 到 _____，20___ 的過渡期。
委員會 文件編號 001-41204
Hour Loop, Inc.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) | |
第 164 大道 8201 號一個 弗吉尼亞州雷德蒙德 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(206) 385-0488，分機 100
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 11 月 13 日 ，共有 35,082,464註冊人已發行和流通的普通股，面值為每股 0.0001美元。
Hour Loop, Inc.
內容
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 36 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 36 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 36 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 36 |
| 項目 5. | 其他信息 | 36 |
| 項目 6. | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
項目 1.財務報表。
HOUR LOOP, INC.
合併 資產負債表
（以 美元計，股票數據除外）
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（未經審計）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股：$面值， 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未償還 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授權股份， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 3 |
HOUR LOOP, INC.
合併 運營報表和綜合虧損報表
（以 美元計，股票和每股數據除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（費用）補助 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股基本收益和攤薄（虧損）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附帶的 腳註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 4 |
HOUR LOOP, INC.
合併 股東權益變動表
（以 美元計，股票數據除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
| （累計 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 常見 | 常見 | 額外 | 赤字） | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | （虧損）收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
| （累計 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 常見 | 常見 | 額外 | 赤字） | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | （虧損）收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
附帶的 腳註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 6 |
HOUR LOOP, INC.
合併 現金流量表
（以 美元計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
（未經審計）
| 九個月 | 九個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損與經營活動中使用的淨現金的對賬： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 使用權租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 庫存補貼 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期債務的收益 | ||||||||
| 發行股票的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 外幣匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 確認的資產使用權和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 7 |
HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
注 1-運營性質和重要會計政策摘要
Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）是一家技術驅動的消費品公司，使用機器 學習和數據分析來設計、開發、營銷和銷售產品。Hour Loop主要通過亞馬遜、沃爾瑪和Hourloop.com等在線零售渠道 運營。作為互聯網市場的賣家，該公司銷售多個類別的產品，包括 家居/花園裝飾、玩具、廚具、服裝和電子產品。該公司只有一個細分市場，即在線零售（電子商務）。
公司於 2015 年 1 月 13 日根據華盛頓州法律註冊成立。2021 年 4 月 7 日，該公司從華盛頓州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。
2019年，Hour Loop成立了位於臺灣的全資子公司——飛輪諮詢有限公司（“飛輪”），專門為Hour Loop提供商業 運營諮詢服務。
列報基礎 ——公司未經審計的合併財務報表和附註是根據 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
這些 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券和 交易委員會（“SEC”）的規章制度和美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及10-Q表和S-X條例的説明編制的。因此，未經審計的合併 財務報表不包括公認會計原則要求的完整 財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，我們已經納入了公允列報所必需的所有調整， 此類調整屬於正常反覆性質。這些未經審計的合併財務報表應與 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註以及 我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的其他相關信息一起閲讀。 截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年的預期業績。
合併原則 ——未經審計的合併財務報表包括Hour Loop和Flywheel的賬目。所有重要的公司間 賬户和交易均在合併中被清除。
外國 貨幣和貨幣折算-Flywheel 的資產和負債，其本位貨幣不是美元， 按期末的有效匯率折算成美元，由此產生的折算損益包含在 其他綜合收益或虧損中。收入和支出按每個時期的有效月平均匯率 折算成美元。公司的所有國外業務都使用其當地貨幣作為其本位貨幣。以本位幣以外貨幣執行的交易產生的貨幣收益 或虧損包含在合併運營報表和其他綜合收益表中的其他收益（支出） 中。
| 8 |
HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
公司通過其在臺灣的外國子公司面臨外幣兑換風險，該子公司以新臺幣報告收益。 公司按合併資產負債表日的有效匯率折算外國資產和負債，並使用該年度的平均匯率折算 收入和支出。由此產生的外幣折算調整在隨附的合併資產負債表和合並 運營報表中記錄為 累計其他綜合收益或虧損的單獨組成部分。公司不對衝這些 來源報告的淨資產和收入中的外幣折算風險。
的相關匯率如下所示：
外幣匯率表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | 九月三十日 | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 新臺幣時段：美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 期內平均新臺幣：美元匯率 | $ | $ | $ | |||||||||
Going 問題注意事項
截至2023年9月30日 ，該公司的經營活動現金流為負3,788,238美元，淨虧損為2,019,668美元。這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，公司 可能無法在正常業務過程中變現其資產和清償負債。
截至2023年9月30日，公司的大部分 借款來自關聯方，這些借款將在未來 12 個月內無法償還，並且可能需要續期。管理層相信，這些借款可以在到期時續訂。
為了在可預見的將來加強公司的流動性，公司採取了以下措施：
| i. | 採取 各種成本控制措施來收緊運營成本；以及 | |
| ii。 | 實施 各種策略以提高銷售和盈利能力。 |
由於這些努力，公司在截至2023年9月30日的三個月中設法減輕了虧損，與截至2023年6月30日和2023年3月31日的三個月相比， 有所改善。
管理層 表示，有足夠的營運資金來維持超過十二個月的運營，並且大股東 承諾在需要時提供額外資金。
使用 估算值——根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
重要的 估計數，包括但不限於與應收賬款備抵的可收性、 應收賬款、財產和設備的使用壽命、長期資產減值、遞延 税收資產的估值補貼、庫存估值和庫存準備相關的估計值。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
重新分類 -合併財務報表中先前財務狀況的某些金額已重新分類，以符合當前的 中期審查報告。這些重新分類對合並淨收益、合併財務狀況或 合併現金流沒有影響。擬議的變更包括將應計利息列為流動負債，以及將庫存補貼、 遞延所得税資產、預付費用和其他流動資產以及發行股票的收益重新歸類為合併現金流， 對截至2022年9月30日的九個月進行了調整。
現金 -公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性金融工具視為 現金。現金的賬面金額接近公允價值。我們的現金存放在銀行，由聯邦存款保險 公司（“FDIC”）承保，但須遵守適用的限額。每家聯邦存款保險公司保險的銀行，每位存款人最高可獲得25萬美元的存款保險，每個所有權類別 。
應收賬款和可疑賬款備抵——應收賬款按歷史成本減去可疑賬户備抵額列報。 管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的註銷、收款歷史和當前的信貸狀況來決定是否提供備抵或是否應註銷 任何賬户。如果公司未根據商定條款收到付款，則應收款被視為逾期 。公司通常不需要任何證券或抵押品 來支持其應收賬款。主要通過亞馬遜提貨，收貨期通常少於 7 天。公司 對客户進行持續評估，並在公司認為 必要或適當的情況下維持壞賬和可疑應收賬款備抵額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司認為沒有必要為壞賬或可疑賬户提供備抵金 。
庫存 和銷售成本-公司的庫存主要由製成品組成。庫存按 成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要根據先入先出的原則確定。該公司的成本包括向製造商支付的產品金額 、與跨境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運送到倉庫相關的運費 （視情況而定）。當庫存離開供應商的裝運碼頭但尚未到達公司的收貨碼頭時，供應商提供的具有 FOB 裝運 點的商品被記錄為在途庫存。管理層不斷評估其估計和判斷，包括與商品 庫存相關的估計和判斷。
未經審計的合併運營報表中的 “收入成本” 項主要是報告期內向客户出售的庫存 。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，該公司的庫存備抵餘額分別為972,582美元和842,263美元。對於未售出超過一年的庫存 SKU，將記錄全部庫存餘額。
庫存補貼政策 ：
由可供銷售的產品組成的庫存 主要使用先進先出的方法進行核算，並按成本和可變現淨值的較低值 進行估值。這種估值要求我們根據有關可能的 處置方法的當前可用信息做出判斷，例如通過向個人客户銷售、向產品供應商退貨或清算，以及每種處置類別的預期可收回的 價值。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
財產 和設備-財產和設備按成本入賬，並在資產 的估計使用壽命內使用直線法折舊或攤銷。公司選擇將任何低於2,500美元的個人財產和設備項目開支支出。
公司的大部分財產和設備是計算機，預計使用壽命為3年。
租賃 -租賃在租賃開始之日被歸類為融資租賃或經營租賃。如果 符合以下任何標準，則租賃即為融資租賃：（a）租賃在租賃 期限結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人，（b）租賃授予承租人購買承租人合理確定會行使的標的資產的選擇權，（c） 租賃期限是標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間，（d) 租賃付款總額與承租人擔保但尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值的現值等於或超過 基本上超過標的資產的全部公允價值，或者 (e) 標的資產具有如此特殊的性質，以至於預計 在租賃期結束時除了出租人之外沒有其他用途。如果不滿足上述任何標準，則租約應被歸類為經營租賃。
對於 承租人而言，租賃被確認為使用權資產，在租賃開始之日具有相應的負債。租賃負債 使用租賃期限和租賃開始時確定的折扣率，以尚未支付的租賃付款的現值計算。 使用權資產按租賃負債計算，增加任何初始直接成本和預付租賃付款， 減去租賃開始前獲得的任何租賃激勵。除非 另一種系統方法能更好地反映承租人在租賃期內將如何使用標的資產並從中受益，否則使用權資產本身將按直線攤銷。
公平 價值計量-公允價值定義為在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場中為轉移負債 （退出價格）而獲得的資產或為轉移負債 （退出價格）而支付的交易價格。由於這些金融 工具的即時或短期到期，合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付關聯方的 和短期債務的賬面金額近似公允價值。
公平 價值定義為在計量日 市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值方法的輸入：
| i. | 1 級 — 基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行的估值。 | |
| ii。 | 級別 2 — 基於除第 1 級報價之外的可觀察輸入進行的估值，例如活躍市場中類似資產 和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、 或其他可觀察或可觀測的市場數據可以證實的輸入。 | |
| iii。 | 第 3 級 — 基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入反映了我們自己的假設，與其他市場參與者做出的合理假設 一致。這些估值需要大量的判斷。 |
| 11 |
HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
收入 確認——公司根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 主題606”）對收入進行核算。截至2019年1月1日，公司採用了ASC主題606。 標準沒有影響公司的合併財務狀況或現金流。採用後，收入 確認的時間沒有變化。
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入，該主題為確認與客户簽訂的合同收入提供了五步模型 ，如下所示：
| ● | 識別 與客户簽訂的合同。 | |
| ● | 確定 合同中的履約義務。 | |
| ● | 確定 交易價格。 | |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務。 | |
| ● | 在履行履約義務時確認 收入。 |
公司評估了委託人與代理人的考慮因素，以確定將支付給亞馬遜 的平臺費用記錄為支出還是作為收入減少來記錄是合適的。平臺費用作為銷售和分銷費用入賬，不記作收入的減少 ，因為公司作為委託人擁有並控制所有商品，然後才將其轉讓給客户。公司 可以隨時指示亞馬遜，與其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一樣，將 公司的庫存退回公司指定的任何地點。公司有責任將客户向物流提供商退貨 直接退回給物流提供商，公司保留後端庫存風險。此外，公司承擔 信用風險（即信用卡退款），確定其產品的價格，可以確定誰向買家 （亞馬遜或公司）配送商品，並可以限制數量或隨時停止銷售商品。基於這些考慮，公司是 該安排的負責人。
公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售 渠道直接向消費者銷售其產品。公司將客户的訂單確認視為與客户的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下訂單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，收入 將在產品的控制權移交給客户時確認（即當公司的履約義務得到履行時）， 通常發生在發貨之日。因此，公司擁有當前和無條件的付款權，並將客户應付的金額 記錄在應收賬款中。
買家可以在產品交付後 30 天內退回產品，預計銷售回報是根據 預期回報計算的。 截至2023年9月30日和2022年9月30日止期間，銷售回報率分別為總銷售額的6.45％和6.12％。
公司不時為某些選定商品提供價格折扣，以刺激這些商品的銷售。收入 計量為公司為換取貨物而預計有權獲得的對價金額。根據此 政策，公司從總收入中減少這些折扣的金額，以計算運營報表 中記錄的淨收入。
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HOUR LOOP, INC.
未經審計的合併財務報表附註
履約義務，定義為轉讓特殊貨物的承諾，是ASC主題606中的記賬單位。公司將 配送和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間，運費和手續費分別為17,091,747美元和9,685,604美元，計為銷售和營銷費用。收入 是在商品控制權移交給客户時確認的，通常是在發貨時。
對於 每份合同，轉讓產品的承諾被確定為唯一的履行義務。交易價格是針對 潛在退款或調整進行評估的，從而確定預期的淨對價。截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間的收入是在某個時間點確認的。
所得 税-2021年之前，經股東同意，根據 《守則》和相應的州所得税法的規定，公司選擇作為 “S 型公司” 徵税。作為一家S類公司，公司通常無需繳納公司 所得税，公司的淨收益或虧損將在公司股東的個人納税申報表中報告。 2021 年 7 月 27 日，公司的納税身份變更為 C 類公司。根據ASC 740-10-45-19的規定，當由於納税狀況的變化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求確認或取消確認遞延所得税賬户時，確認或取消確認 資產遞延所得税負債的影響應計入持續經營收入中。
公司還遵守州税法和法規，包括加州特許經營税。管理層已經評估了 其税收狀況，並得出結論，公司沒有采取可能需要在財務報表中進行調整或披露的不確定税收狀況 以遵守澳大利亞證券交易委員會第740條（所得税）中規定的規定。
遞延的 税收資產是指可用於減少未來時期應繳所得税的金額。遞延所得税資產的評估以備將來變現 ，並在我們認為無法變現的範圍內減去估值補貼。在評估 未來實現遞延所得税資產的可能性時，我們會考慮許多因素，包括最近的累積虧損經歷和對未來 收益的預期、資本收益和在該司法管轄區的投資、可用於納税申報的結轉期限以及 其他相關因素。
銷售税的列報 -政府當局對公司向非豁免客户的所有銷售徵收銷售税。公司 向客户收取銷售税，並將全部金額匯給政府當局。公司的會計政策 是將徵收和匯出的税款排除在收入和收入成本中。
公司對應付銷售税進行評估，包括任何相關的利息和罰款，並將這些估算值計入其財務 報表。根據Wayfair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税。公司根據州法規徵收和匯款 銷售税。該公司估計，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其分別欠288,482美元和288,466美元的銷售税以及因逾期申報而產生的罰款和利息。
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未經審計的合併財務報表附註
風險集中 -可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金 和應收賬款。公司在各種信貸質量高的國內外金融機構存放現金。 公司對所有上述機構的相對信用狀況進行定期評估。
公司的應收賬款來自與大量客户簽訂的銷售合同，並從 亞馬遜獲得付款。在認為必要時，公司為客户賬户的潛在信用損失保留準備金。重要客户 是指截至資產負債表 日佔公司總淨收入或應收賬款總餘額10％以上的客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有任何客户佔總淨收入的10％ 以上。此外，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司沒有任何客户佔應收賬款總額的10％或 以上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的所有應收賬款 均由公司的銷售平臺代理商亞馬遜持有，亞馬遜代表公司向其 客户收款。因此，公司的應收賬款由亞馬遜到期的應收賬款組成，亞馬遜向公司償還的 款項通常需要 15 到 20 天。
公司的業務依賴於一家關鍵供應商，該供應商目前為公司提供銷售平臺、物流和配送 業務，包括公司淨貨物的某些倉儲，以及向公司 終端客户開具發票和收取收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司大約100％的收入 來自或來自亞馬遜銷售平臺。
銷售 和營銷 — 銷售和營銷費用按照 ASC 720-35 的規定記作支出。其中，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，廣告 和促銷費用分別為2617,318美元和1,518,345美元。
一般 和行政費用-根據ASC 720-35，一般和管理費用按發生時記作支出。
承付款 和意外開支-當可能發生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他 來源而產生的意外損失負債。 與意外損失相關的法律費用 按實際發生的費用記作支出。
關聯 方-公司根據財務會計準則委員會ASC主題850（關聯方披露）對關聯方交易進行賬目。 如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制， 由公司控制或受公司共同控制，則該方被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬以及公司 可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於 交易方之一可能無法完全追求自己的單獨利益。可以對交易方 的管理或運營政策產生重大影響的一方，或者如果它在其中一個交易方 中擁有所有權並且可以對另一方產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能無法完全追求 自己的單獨利益，則該當事方也是關聯方。
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長壽資產——根據ASC 360-10-35-17，如果對資產或資產組（在用或開發中） 的賬面金額進行評估後發現無法完全收回（賬面金額超過使用 和處置產生的估計總額、未貼現的現金流量），則必須確認減值損失。減值損失以賬面金額超過 資產（或資產組）公允價值的部分來衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何減值費用。
注 2-最近的會計聲明
FASB 發佈會計準則更新（均為 “ASU”），以修改 ASC 中的權威文獻。迄今為止，已有 幾個 ASU 修改了 ASC 的原始文本。公司認為，迄今為止發行的華碩要麼（i）提供補充 指導，（ii）是技術更正，（iii）不適用於公司，或（iv）預計不會對公司產生重大影響 。
注意 3-現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金 分別由以下內容組成：
現金及現金等價物一覽表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支票賬户 | $ | $ | ||||||
| 儲蓄賬户和現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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注意 4-庫存
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，清單 分別由以下內容組成：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司記錄的庫存準備金 如下：
庫存供應時間表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 庫存備抵額 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 津貼 | ||||||||
| 庫存補貼沖銷 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
庫存備抵在損益表中的銷售成本項下記錄。
注 5-財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產 和設備分別由以下物業組成：
財產和設備附表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司分別購買了14,024美元和339,518美元，用於購買固定裝置 和設備。
在 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司的折舊費用分別為100,441美元和79,084美元。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月中，公司分別沒有出售或質押。
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注 6-預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付 費用和其他流動資產分別由以下內容組成：
預付費用和其他流動資產表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付費用保險 | ||||||||
| 預付費用-其他 | ||||||||
| 可退還租金押金 | ||||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，由於預付所得税，應收税款分別為365,197美元和413,895美元。
注 7-應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計 支出和其他流動負債分別由以下內容組成：
應計費用和其他流動負債附表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應繳銷售税 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司對應付銷售税進行了評估，包括任何相關的利息和罰款，並將這些估計值計入財務 報表。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在應付銷售税中，78,947美元和78,947美元分別與利息和罰款有關。
當公司的財務或運營業績達到要求的績效 水平時， 獎勵支出按年累計。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別累積了-0美元和468,209美元的獎金。
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注 8-短期貸款
信用額度
2019年6月19日，公司與美國銀行簽署了金額為78.5萬美元的信貸額度協議。信貸額度 將於2024年6月18日到期，年利率為8.11％。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，美國銀行信貸額度的未清餘額分別為-0美元和-0美元。 此外，截至2023年9月30日，該公司的應計利息支出為27,996美元，將於2024年6月18日到期。應計利息支出 已記錄在資產負債表的應計費用中。
2022年8月18日，飛輪與臺新國際銀行簽署了金額為6,940,063美元的信貸額度協議。 信貸額度將於2023年8月30日到期，年利率為3.2％。
2023年8月11日，貸款期限又延長了一年，將到期日修訂為2024年8月30日。每年 利率保持在 3.2%。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，臺新國際銀行信貸額度的未清餘額分別為620,732美元和652,316美元。2023年9月30日，公司全額支付了應計利息。
注 9-關聯方餘額和交易
公司不時從股東那裏獲得貸款和預付款，為其運營提供資金。股東貸款和預付款 不計息，可按需支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司應付給關聯方（Sam Lai，公司董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官 和公司重要股東）的4,170,418美元和4,170,418美元；以及公司高級副總裁、公司 董事會成員兼重要股東餘美琪公司），分別是。這筆貸款在 2021 年 10 月 15 日 15 日的貸款協議中予以紀念。年利率為2％，還款日期為2022年12月31日。
2022年12月28日，公司、賴先生和餘女士同意將貸款期限再延長兩年， 修改後的到期日為2024年12月31日。年利率為5.5％。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為171,578美元。
2020年12月30日，公司與其當時的唯一股東（黎森和餘美琪）簽訂了一項貸款協議，原始本金 金額為1,041,353美元。該貸款後來於2021年9月16日進行了修改，並轉換為計息（2％）貸款，還款日期為2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日，公司全額償還了貸款本金和應計利息。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司向關聯方支付的款項分別為159,042美元和898,583美元。
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注意 10-租賃
截至2023年9月30日， 公司有四份經營租約（飛輪在臺灣的辦公室租約）。Flywheel 中的租賃資產顯示為使用權資產。
下表 對前五年中每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘總年份 與截至2023年9月30日的財務狀況表中記錄的經營租賃負債進行了對賬：
經營租賃成本表
| 飛輪 | 飛輪 | 飛輪 | 飛輪 | |||||||||||||
| 2022年1月至 | 2022 年 6 月 | 2022 年 8 月 | 2023 年 2 月 | |||||||||||||
| 最初的租賃期限 | 2023 年 12 月 | 到 2024 年 5 月 | 到 2024 年 7 月 | 到 2025 年 3 月 | ||||||||||||
| 使用權資產的初步確認 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租期為 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率為 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，經營 租賃負債分別為171,626美元和385,216美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，經營租賃負債——非流動 分別為5,598美元和64,945美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用權資產餘額分別為195,047美元和450,721美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，使用權資產的攤銷額分別為262,913美元和310,161美元。 這些金額記錄在一般和管理費用中。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司分別支付了280,333美元和283,244美元的租賃付款，這些款項已包含在運營現金流表中。
截至2023年9月30日，所有運營租賃的 未來最低租賃付款時間表如下所示。
經營租賃負債表
| 在期末期間 | ||||
| 九月 30, | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：經營租賃負債——當前 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額——非流動 | $ | |||
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注意 11-所得税
所得税優惠的 組成部分如下：
有效所得税税率對賬附表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦費率 | % | % | ||||||
| 混合州税率 | % | % | ||||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
所得税準備金組成部分（福利）附表
| 當前 | 已推遲 | 總計 | ||||||||||
| 所得税 | 所得税 | 所得税 | ||||||||||
| 税收費用摘要 | 開支 | 好處 | 好處 | |||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總税收支出（福利） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2023年9月30日，導致遞延所得税資產很大一部分的臨時差異對 的税收影響如下 ：
遞延所得税資產和負債附表
| 遞延税 | 遞延税 | |||||||
| 資產 | 資產 | |||||||
| 遞延所得税資產摘要 | 9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 遞延税 | 遞延税 | |||||||
| 資產 | 資產 | |||||||
| 遞延所得税資產摘要 | 9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 使用權租賃資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 庫存補貼 | ||||||||
| 淨虧損結轉 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。根據管理層的評估， 沒有必要為公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的重大不確定税收狀況做好準備。
在 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，公司報告的淨營業虧損分別為2528,058美元和 1,123,334美元。根據聯邦法規，淨營業虧損結轉不受任何到期期限制，而 在州一級，到期期限通常在10到20年之間，或者可能根本沒有到期期。
公司希望在未來時期產生足夠的應納税所得額，可用於使用遞延所得税資產。因此， 可能不需要估值補貼。
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注意 12-收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 的收入分別包括以下內容：
收入附表
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售回報 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 13-一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，一般 和管理費用分別由以下費用組成：
一般和管理費用附表
在結束的三個月裏 九月三十日 | 在結束的九個月裏 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 工資單 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||||||||||
| 保險費用 | ||||||||||||||||
| 存儲和租賃費 | ||||||||||||||||
| 銷售税 | ||||||||||||||||
| 外部服務 | ||||||||||||||||
| 年度特許經營税 | ||||||||||||||||
| 養老金 | ||||||||||||||||
| 辦公開支 | ||||||||||||||||
| 軟件訂閲費用 | ||||||||||||||||
| 人力招聘廣告費用 | ||||||||||||||||
| 膳食和娛樂費用 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的養老金支出分別為132,605美元和132,807美元，這是 臺灣《勞動標準法》要求的退休金，該法要求僱主向其 員工提供退休金。
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注 14-股東權益
首選 股票
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司的授權優先股為1,000萬股，每股面值0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何已發行和流通的優先股。如果董事會宣佈， 優先股的持有人有權獲得股息。
普通股票
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司的授權普通股為3億股，每股面值0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為35,070,776股和35,047,828股。
分享 發行的股票補償
2022年2月1日，公司向我們的首席執行官Sam Lai和我們的高級副總裁Maggie Yu每人發行了1,772股公司普通股，公允市值為每股4.00美元，作為根據 與公司簽訂的高管僱傭協議條款向公司提供的服務的補償。
2022年2月1日，公司分別向邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇和艾倫 Gao發行了1,750股、1,750股和709股公司普通股，公允市值為每股4.00美元，作為根據 與公司簽訂的董事協議條款向公司提供董事服務的報酬。
2022年5月20日，公司根據其各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎明森、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇和 Alan Gao各發行了916股公司普通股，公允市值為每股3.2745美元，作為高管或董事服務補償 。
2022年6月30日，公司根據其各自與本公司的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎三友、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 和Alan Gao各發行了1,049股公司普通股，公允市值為每股2.8605美元，作為公司高管或董事服務的報酬。
2022年9月30日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎三友、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 和艾倫·高各發行了1,050股公司普通股，公允市值為每股2.8565美元，作為高管或董事向公司 提供的服務的報酬。
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未經審計的合併財務報表附註
2023年1月4日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎三友、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 和艾倫·高各發行了1,001股公司普通股，公允市值為每股2.9985美元，作為高管或董事服務補償 。
2023 年 4 月 3 日，公司分別向黎三姆、Maggie Yu、Maggie Yu、Maggie 、Douglas Branch、Alan Branch、Alan Gao 和 Hillary Bui 各發行了 1,365、1,365、1,365 和 606 股公司普通股，公允市值為每股 2.1985 美元，作為根據各自條款為公司高管或董事提供的服務的報酬 高管僱傭協議 或與公司的董事協議。
2023年6月30日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎三星、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,752股公司普通股，公允市值為每股1.7125美元，作為高管或董事 服務的報酬。
首次公開募股 收益
2022年1月11日，我們完成了172.5萬股普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括承銷商的超額配股權的全面行使，公開發行 價格為每股4.00美元，總收益為6,900,000美元， ，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用。我們的普通股於2022年1月7日開始在納斯達克 資本市場上交易，股票代碼為 “HOUR”。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任此次發行的唯一賬面管理人 。扣除743,640美元的支出後， 此次發行的淨收益為6,156,360美元。 同時，首次公開募股中產生的其他成本總額為576,168美元， 其主要性質是專業費用。結果，普通股增加了172美元， ，額外的實收資本增加了5,580,020美元。
注 15-承諾和意外開支
截至2023年9月30日和2022年9月30日 ，公司沒有未兑現的重大或重大承諾。
公司在正常業務過程中不時受到各種訴訟和其他索賠。公司確定了與管理層認為可能和可估算的法律行動有關的 負債。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 公司沒有未決的法律訴訟。未經審計的合併財務報表中沒有與 任何此類事項相關的應計款項。
注意 16-後續事件
2023年10月2日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎三友、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,948股公司普通股，公允市值為每股1.5400美元，作為高管或董事 服務的報酬。
公司評估了從資產負債表日 到2023年11月13日（財務報表發佈之日）的後續事件，並確定除了上述 事件外，沒有其他後續事件需要披露。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1995年的 私人證券訴訟改革法案和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第27A條， 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，為Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）發表或代表Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）發表的前瞻性 聲明提供了安全港。公司及其代表 可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述，包括本 報告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件以及我們向股東 或潛在股東提交的報告和陳述中包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “相信”、“期望”、 “預期”、“計劃”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表述來識別。此類前瞻性 陳述包括風險和不確定性，還有一些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些因素、風險和不確定性可以在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中找到，因為相同的 可能會不時更新，包括本10-Q表季度報告的第二部分第1A項 “風險因素”。
儘管 我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 不可能預見或確定所有可能對公司未來財務業績產生重大影響的因素。本報告中的前瞻性 陳述是基於管理層的假設和分析，在發表聲明時， 根據他們對歷史狀況、預期未來發展以及其他據信在此情況下合適的 因素的經驗和看法做出。
除聯邦證券法另有要求的 外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布對本 10-Q 表季度報告中包含的任何前瞻性陳述以及本 報告中以引用方式納入的信息的任何更新或修訂 ，以反映我們對此的預期的任何變化或任何 聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。
概述
我們的 業務
我們 是一家在線零售商，在美國市場從事電子商務零售。自 2013 年以來，我們一直作為第三方賣家在 www.amazon.com 上開展業務。自2013年以來，我們還在我們的網站www.hourloop.com上出售商品。我們分別在2020年、2022年和2023年第三季度將業務擴展到其他 市場，例如沃爾瑪、eBay和Etsy。迄今為止，我們在www.amazon.com上作為第三方賣家幾乎創造了所有收入，而我們在我們 網站www.hourloop.com上的運營以及作為第三方賣家在其他市場上的運營產生的收入微不足道。我們管理着超過 100,000 個庫存單位 （“SKU”）。產品類別包括家居/花園裝飾、玩具、廚具、服裝和電子產品。我們的主要策略 是將供應商的大部分產品選擇帶給客户。我們有先進的軟件可以幫助我們確定 產品缺口，因此我們可以全年保持此類產品的庫存，包括整個第四季度（假日季）。在未來 年中，我們計劃通過增加供應商和 SKU 的數量來快速擴展我們的業務。
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商業 模型
的商業模式主要有三種類型：批發、自有品牌和零售套利。我們的商業模式是批發，也稱為 ，即以批發價直接從品牌或製造商那裏批量購買商品，並通過在亞馬遜上銷售該產品獲得 利潤。我們在亞馬遜上銷售商品，銷售由亞馬遜配送。我們為允許我們在他們的平臺上銷售商品的 向亞馬遜支付費用。我們與其他市場的關係類似。我們為允許 我們在其平臺上銷售商品而支付其他商城費用。如上所述，迄今為止，作為第三方 賣家，我們在其他商城創造的收入微不足道。
通過批發模式進行銷售的 優勢包括以下幾點：
| ● | 通過批發訂單購買 的單位數量要少於自有品牌的商品； | |
| ● | 與通過零售套利採購產品相比，批發銷售 耗時更少，更易於擴展；以及 | |
| ● | 我們 相信更多的品牌希望與我們合作，因為我們可以提供更廣泛的亞馬遜影響力。 |
通過批發模式進行銷售的 挑戰包括以下幾點：
| ● | 在亞馬遜上架 Buy Box 時競爭激烈（如下所述）；以及 | |
| ● | 發展 並維持與品牌製造商的關係。 |
市場 描述/機會
美國零售總額從2021年的6.56萬億美元增長了8％，至2022年的7.10萬億美元。2022年，消費者在美國 商家的在線消費為10,328.2億美元，約佔該年度零售總額的14.55％，而2021年的這一比例為13.52％。亞馬遜佔美國所有電子商務的近40％，這使亞馬遜成為目前美國市場上最大的電子商務巨頭。
形成
我們 最初於 2015 年 1 月 13 日根據華盛頓州法律註冊成立。2019年，我們成立了全資子公司 Flywheel Consulting Ltd.（“Flywheel”），專門為Hour Loop提供業務運營諮詢服務。2021 年 4 月 7 日 7 日，Hour Loop 從華盛頓的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。該公司由 Sam Lai 和 Maggie Yu 於 2013 年創立。憑藉他們的遠見、領導力和軟件開發技能，公司發展迅速。從 2013 年到 2022 年，銷售額從 0 美元增長到 95,930,091 美元。
競爭力 優勢
在亞馬遜上超過200萬活躍的第三方賣家中，我們認為我們有兩個主要的競爭優勢：
| ● | 首先， 我們擁有強大的運營和銷售團隊，在上市、發貨、廣告、對賬和銷售方面經驗豐富。通過提供 高質量的結果並在整個過程中改進程序，我們的團隊具有競爭力。 | |
| ● | 其次， 我們相信我們的專有軟件系統使我們比競爭對手更具優勢。該系統是根據我們的業務 模式高度定製的；它每天收集和處理大量數據，以優化我們的運營和銷售。通過高級軟件， 我們可以識別產品缺口，並全年保持庫存。 |
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在我們的廣告策略方面，我們會根據我們的經驗對那些我們估計需求更大的產品進行宣傳。這個 讓我們以提供正價值的方式分配廣告預算。我們在亞馬遜上宣傳我們的產品。我們謹慎地分配 廣告經費。這是通過廣告為我們的廣告支出帶來最大回報的項目來實現的。我們 監控競爭對手宣傳的商品。在運營方面，我們根據從歷史數據中吸取的經驗教訓 不斷完善我們的流程。將有效管理業務運營與將廣告預算分配給 高價值商品相結合，使我們能夠創造更多收入。在廣告激烈的情況下，我們會適當分配支出。 我們與大型競爭對手競爭的策略是監控他們的定價，而不是在他們定價低或 虧損時與他們競爭。競爭對手由於各種原因而以低價出售或虧損出售，包括但不限於他們希望清算 庫存或實現短期收入增長。在這段時間內，我們避免匹配他們的價格。
我們的 財務狀況
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們分別創造了29,152,360美元和17,556,053美元的淨收入， 的淨（虧損）收入分別為65,792美元和150,205美元，用於經營活動的現金流分別為364,210美元和1,854,973美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的收入分別為72,637,417美元和44,710,554美元， 淨虧損分別為2,070,404美元和808,090美元，用於經營活動的現金分別為3,788,650美元和14,525,831美元。
正如 在未經審計的合併財務報表中指出的那樣，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為893,332美元。
操作結果
下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的損益表的比較。
三個月已結束 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營報表數據 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 29,152,360 | $ | 17,556,053 | $ | 72,637,417 | $ | 44,710,554 | ||||||||
| 銷售商品的總成本 | (13,819,798 | ) | (7,999,769 | ) | (36,331,604 | ) | (20,340,948 | ) | ||||||||
| 毛利 | 15,332,562 | 9,556,284 | 36,305,813 | 24,369,606 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 15,314,575 | 9,519,572 | 38,738,619 | 25,477,905 | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | 17,987 | 36,712 | (2,432,806 | ) | (1,108,299 | ) | ||||||||||
| 其他非營業收入總額（支出） | 4,505 | 126,456 | (95,252 | ) | 33,630 | |||||||||||
| 所得税（福利）準備金 | (37,548 | ) | (12,963 | ) | 508,390 | 266,579 | ||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (15,056 | ) | 150,205 | (2,019,668 | ) | (808,090 | ) | |||||||||
| 其他綜合（虧損）收入 | (12,032 | ) | 12,441 | (19,885 | ) | 8,399 | ||||||||||
| 綜合（虧損）收入總額 | $ | (27,088 | ) | $ | 162,646 | $ | (2,039,553 | ) | $ | (799,691 | ) | |||||
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截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
收入
我們 在截至2023年9月30日的三個月中創造了29,152,360美元的收入，而2022年同期的收入為17,556,053美元。這意味着收入增加了11,596,307美元，增長了66.05％。儘管整體電子商務流量放緩且競爭激烈，但我們將這種增長歸因於我們在運營模式中的持續增長和成熟 。在截至2023年9月30日的三個月 中，我們的訂單總額約為1,344,876份，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的訂單總額為745,807份，增長了80.32％。訂單激增在推動整體收入增長方面發揮了關鍵作用。 訂單數量的大幅增加表明對我們產品的需求不斷增加，從而導致這些銷售產生的收入相應增加。 因此，訂單的增加直接促進了公司同期收入的整體增長。 訂單增長了80.32％，反映了強勁的客户需求，但是我們的定價策略，包括競爭性的定價壓力和在此期間提供的折****r}，導致所售產品的價格降低。因此，即使訂單量大幅增加， 的收入增長仍略低於這一比例。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的三個月，銷售的商品成本 總額為13,819,798美元，而截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為7,999,769美元。售出商品的成本包括所售商品的成本和運費，以及 因商品損壞而造成的估計損失。商品銷售成本的上升可以歸因於營商總成本的增加，特別是 ，供應鏈中產品成本和其他支出的增加。
運營 費用
截至2023年9月30日的三個月， 的運營 支出總額為15,314,575美元，較截至2022年9月30日的三個月 9,519,572美元的運營支出增加了5,795,003美元，增長了60.88％。此變更是由平臺費用 和支付給亞馬遜的費用增加造成的。亞馬遜的費用與收入成正比。2023 年，亞馬遜對其亞馬遜物流 （“FBA”）的費用和成本進行了戰略調整，這對我們的運營開支產生了直接影響。截至2023年9月30日的三個 個月的收入與2022年同期相比有所增加，推動了平臺費用的增加和亞馬遜費用的增加。
其他 收入
截至2023年9月30日的三個月，其他 收入為4,505美元，而截至2022年9月30日的三個月為126,456美元。 增長主要是由於應付關聯方的應計利息。
綜合（虧損）收入總額
截至2023年9月30日的三個月， 綜合（虧損）總收入為27,088美元，而截至2022年9月30日的三個月 為162,646美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，公司運營費用 的增加推動了綜合虧損總額的增加。
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截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
收入
在截至2023年9月30日的九個月中，我們 創造了72,637,417美元的收入，而2022年同期的收入為44,710,554美元。這意味着收入增加了27,926,863美元，增長了62.46％。儘管整體電子商務流量放緩且競爭激烈，但我們將這種增長歸因於我們在運營模式中的持續增長和成熟 。在截至2023年9月30日的九個月中， 的總訂單約為3,229,456份，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的訂單總額為1,817,193份，增長了77.72％。訂單激增在推動整體收入增長方面發揮了關鍵作用。 訂單數量的大幅增加表明對我們產品的需求不斷增加，從而導致這些銷售產生的收入相應增加。 因此，訂單的增加直接促進了公司同期收入的整體增長。 訂單增長77.72％反映了強勁的客户需求，但是我們的定價策略，包括競爭性的定價壓力和在此期間提供的折****r}，導致所售產品的價格降低。因此，即使訂單量大幅增加， 的收入增長仍略低於這一比例。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的九個月中，銷售的商品成本 總額為36,331,604美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售成本為20,340,948美元。售出商品的成本包括所售商品的成本和運費，以及 因商品損壞而造成的估計損失。商品銷售成本的上升可以歸因於營商總成本的增加，特別是 ，供應鏈中產品成本和其他支出的增加。
運營 費用
截至2023年9月30日的九個月中， 的運營支出總額為38,738,619美元，較截至2022年9月30日的九個月的 25,477,905美元運營支出增加了13,260,714美元，增長了52.09％。此變更是由平臺費用 和支付給亞馬遜的費用增加造成的。亞馬遜的費用與收入成正比。2023 年，亞馬遜對其亞馬遜物流費用和 成本進行了戰略調整，這對我們的運營支出產生了直接影響。截至2023年9月30日的九個月中，收入比2022年同期 的增長推動了平臺費用的增加和亞馬遜費用的增加。
其他 （支出）收入
截至2023年9月30日的九個月中，其他 （支出）收入為美元（95,252美元），而截至2022年9月30日的九個月為33,630美元。增加的主要原因是應付關聯方的應計利息。
綜合虧損總額
截至2023年9月30日的九個月中， 的綜合虧損總額為2,039,553美元，而截至2022年9月30日的九個月中，綜合虧損總額為799,691美元。綜合虧損總額的增加是由截至2023年9月30日的九個月中我們在截至2023年9月30日的九個月中運營支出與截至2022年9月30日的九個月相比的增長所推動的。
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流動性 和資本資源
流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的現金分別為562,612美元和1,704,106美元。
我們 現金的主要用途是庫存、向亞馬遜支付與商品銷售和配送相關的款項、提供的服務、支付 用於營銷和廣告的款項以及支付給員工的工資。我們從在線銷售產品的銷售中獲得了資金。 以下趨勢很可能會導致我們的流動性在短期至長期內發生變化：
| ● | 增加營運資金需求，為我們當前業務的快速增長提供資金； | |
| ● | 隨着銷售額的增長， 向亞馬遜和其他合作伙伴支付的費用增加； | |
| ● | 成為上市公司的 成本； | |
| ● | 用於吸引新客户的營銷 和廣告費用；以及 | |
| ● | 開發額外基礎設施的資本 要求。 |
自 成立以來，我們通過持續業務產生的收入、債務以及公司首次公開發行 為我們的運營提供資金來產生流動性。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流摘要。
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量表 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,788,238 | ) | $ | (14,525,831 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (14,024 | ) | $ | (268,342 | ) | ||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | $ | (159,042 | ) | $ | 5,888,692 | |||
| 外幣匯率變動的影響 | $ | (38,673 | ) | $ | 17,015 | |||
| 現金淨減少 | $ | (3,999,977 | ) | $ | (8,888,466 | ) | ||
| 現金-期初 | $ | 4,562,589 | $ | 10,592,572 | ||||
| 現金-期末 | $ | 562,612 | $ | 1,704,106 | ||||
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用於經營活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的現金為3,788,238美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為14,525,831美元。這是由於我們的淨虧損2,019,668美元，以及我們繼續 投資於庫存增長，同時還清了截至2023年9月30日的九個月的應付賬款，而2022年同期的 為808,090美元。
儘管 截至2023年9月30日的九個月收入增長至72,637,417美元，而截至2022年9月30日的九個月收入為44,710,554美元，但收入的增長被商品銷售成本相應增長的15,990,656美元以及運營費用增加的13,260,714美元 所抵消。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為14,024美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的現金為268,342美元。
融資活動提供的淨 現金（用於）
在 截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為159,042美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金為5,888,692美元。
表外 表內融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何表外 表內融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買 任何非金融資產。
合同 義務
除下文規定的 外，我們沒有任何長期資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
美國銀行 貸款
2019年6月18日，該公司向美國銀行發行了金額為78.5萬美元的本票（“美銀票據”），用於提供金額為78.5萬美元的 貸款。美國銀行票據將於2024年6月18日到期，年利率為8.11％。 每月還款額為15,963美元，包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2023年9月30日， 美國銀行債券的未償還本金總額為-0美元。截至2023年9月30日，遞延利息的未清餘額為27,996美元。
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臺新 國際銀行
2022年8月18日，飛輪與臺新國際銀行（“臺新”）簽訂了金額為6,940,063美元的信貸額度協議。 信貸額度已於 2023 年 8 月 30 日到期。截至2023年9月30日，臺新信貸額度的未清餘額為 620,732美元，年利率為3.2％。
2023年8月11日，貸款期限又延長了一年，將到期日修訂為2024年8月30日。每年 利率保持在 3.2%。
附屬貸款
公司不時從股東那裏獲得貸款和預付款，為其運營提供資金。截至2023年9月30日，該公司 有4,170,418美元應付關聯方的款項。雖然股東應付賬款通常不計息，可按需支付，但公司 和股東簽訂了期限超過一年的貸款貸款協議。
2020 年 12 月 貸款
2020年12月30日，該公司與賴先生和餘女士簽訂了1,041,353美元的貸款協議，並將其轉換為追溯計息（2％）貸款，其還款日期為2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日 27，公司全額償還了貸款本金和應計利息。賴先生和餘女士共持有公司 已發行股份的95％以上。賴先生是本公司的董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官。 餘女士是公司的高級副總裁兼公司董事會成員。
2021 年 7 月 貸款
2021年7月27日 ，該公司、賴先生和餘女士簽訂了一項貸款協議，本金為4,170,418美元。這筆貸款是次要的。 最初的年利率為2％，最初的還款日期為2022年12月31日。2022年12月28日，公司、 賴先生和餘女士同意延長貸款期限，新的到期日為2024年12月31日。經修正，貸款的年利率 為5.5％。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為171,578美元。
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租賃
公司有四份經營租約（Flywheel在臺灣有四個辦公室租約）。相應的租賃條款分別為2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日、2022年8月1日至2024年7月31日以及2023年2月9日至2025年3月8日。
| 在期末期間 | ||||
| 9月30日 | 金額 | |||
| 2023 | $ | 98,645 | ||
| 2024 | 79,309 | |||
| 2025 | 2,331 | |||
| 2026 | - | |||
| 2027 及以後 | - | |||
| 最低租賃付款總額 | 180,285 | |||
| 減去：折扣的影響 | (3,061 | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | 177,224 | |||
| 減去：經營租賃負債——當前 | (171,626 | ) | ||
| 經營租賃負債總額——非流動 | $ | 5,598 | ||
銷售 税
我們 評估應付銷售税，包括任何相關的利息和罰款，並將這些估算值計入財務報表。 根據Wayfair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税。我們根據 州法規徵收和匯出銷售税。我們估計，截至2023年9月30日，我們拖欠了288,482美元的銷售税以及罰款和利息。 公司在提交歷史銷售税申報表方面取得了一些進展，目標是在2023年完成所有司法管轄區的申報。
關鍵 會計政策和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制合併財務報表和相關披露（“美國公認會計原則”）。美國公認會計原則要求管理層做出估算和假設，以影響 報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露、 以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。
現金
公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性金融工具視為現金。 現金賬面金額近似於公允價值。
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庫存 和銷售商品成本
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要根據先入先出的原則確定。該公司的 成本包括向製造商支付的產品金額、與跨國 邊境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運送到倉庫相關的運費。
銷售商品的成本 由報告期內出售給客户的庫存的賬面價值組成。
屬性 和裝備
財產、 廠房和設備按成本入賬，並使用直線 方法在資產的估計使用壽命內折舊或攤銷。
公平 價值測量
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或支付的交易價格。 由於這些金融工具的即時或短期到期，合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面金額 近似公允價值。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 主題606”）進行收入核算。截至2019年1月1日，公司採用了ASC主題606。該標準沒有影響公司的合併財務狀況或現金流。採用後，收入確認的時間並沒有 的變化。
公司根據ASC主題606確認收入，該主題為確認與客户簽訂的合同 的收入提供了五步模型，如下所示：
| ● | 識別 與客户簽訂的合同。 | |
| ● | 確定 合同中的履約義務。 | |
| ● | 確定 交易價格。 | |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務。 | |
| ● | 在履行履約義務時確認 收入。 |
公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售 渠道直接向消費者銷售其產品。公司將客户的訂單確認視為與客户的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下訂單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，收入 將在產品的控制權移交給客户時確認（即當公司的履約義務得到履行時）， 通常發生在發貨之日。因此，公司擁有當前和無條件的付款權，並將客户應付的金額 記錄在應收賬款中。
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公司評估了委託方與代理人的考慮因素，以確定將支付給亞馬遜 的平臺費用記錄為支出還是作為收入減少來記錄是合適的。平臺費用記作銷售和分銷費用，不記作收入減少 ，因為公司在將所有商品轉讓給客户之前擁有並控制這些商品。公司可以隨時指示亞馬遜，與其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一樣，將公司的庫存 退回公司指定的任何地點。公司有責任將客户的任何退貨直接退還給 物流提供商，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險（即信用 卡拒付），確定其產品的價格，可以確定誰向買家（亞馬遜或公司）配送商品，並且 可以限制數量或隨時停止銷售商品。買家可以在產品 交付後 30 天內退回產品，預計銷售回報是根據預期退貨計算的。基於這些考慮，公司是該安排的 負責人。
履行 義務。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品的承諾，是ASC主題606中的記賬單位 。當履行義務得到履行時，合同的交易價格被確認為收入。 公司的每份合同都有一個單獨的履約義務，即承諾轉讓個別貨物。對於消費者 產品的銷售，公司選擇將配送和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。 公司向客户收取某些銷售的運費和手續費，此類費用記作淨收入的一部分。
對於 每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為唯一確定的履約義務。在確定 交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預計有權獲得的淨對價 。
賬款 應收賬款和可疑賬户備抵金
應收賬款按歷史成本減去可疑賬户備抵額列報。管理層定期評估其應收賬款 ，並根據過去的核銷記錄、 收款和當前的信貸狀況來決定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司沒有根據商定的 條款收到付款，則應收款被視為逾期。公司對客户進行持續評估，並在 認為必要或適當的情況下維持壞賬和可疑應收賬款備抵金。
租賃
公司已選擇採用 ASC 主題 842 “租賃”，這允許公司在公司 採用之日而不是在財務報表中列示的最早比較期適用過渡條款。公司選擇了過渡指導方針允許的可選實際 權宜之計，允許公司在採用現有 租約後延續歷史會計處理。
銷售 税
公司對應付的銷售税進行評估，包括任何相關的利息和罰款。公司的會計政策 是將徵收和匯出的税款排除在收入和收入成本中。根據Wayfair的決定，每個州在不同的日期執行 銷售税徵收。公司根據州法規徵收和匯出銷售税。過去， 在公司未徵收這些税款的情況下，公司會估算欠款並將其計入財務報表。 公司在提交歷史銷售税申報表方面取得了一些進展，目標是在 2023 年完成所有司法管轄區的申報。
所得 税
至2021年之前，經股東同意，公司選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》 條款和類似的州所得税法的規定，作為 “S類公司” 納税。作為一家S類公司，公司通常 無需繳納企業所得税，公司的淨收益或虧損將在公司股東 的個人納税申報表中報告。2021 年 7 月 27 日，該公司的納税身份變更為 C 類公司。根據ASC 740-10-45-19的規定，當由於納税狀況的變化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求確認或取消確認遞延税 賬户時，確認或取消確認資產遞延所得税負債的影響 應計入持續經營收入中。
公司還遵守了州税收法規，包括與加州特許經營税有關的法規。管理層已經評估了其 的税收狀況，並得出結論，公司沒有徵收任何不確定的税款。
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承付款 和意外開支
如果 很可能已產生負債且金額可以合理估計，則記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失的負債 。與意外損失相關的法律費用 按實際發生的費用記作支出。
相關 個方
公司根據ASC主題850（關聯方披露）對關聯方交易進行賬目。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或受公司共同控制，則該當事方被視為 與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬 以及如果一方控制 或者可以對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以致交易方一方可能無法完全追求自己的單獨利益，則公司可能與之打交道的其他各方。能夠對交易方的管理或運營政策 產生重大影響 的一方，或者如果它在其中一個交易方擁有所有權並且可以對另一方 產生重大影響，以至於一個或多個交易方可能無法完全追求自己的單獨利益，則也是 關聯方。
每股收益
公司使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股普通股的基本收益。 在公司報告淨虧損期間，歸屬於股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於股東的每股基本淨虧損 相同，因為如果潛在的稀釋性普通股的 效應具有反稀釋作用，則不假定已發行可能具有稀釋性的普通股。
外國 貨幣和貨幣換算
如果 是美元以外的本位貨幣，則本位幣金額按季度末有效的匯率 折算成美元，由此產生的折算損益包含在其他綜合收益或虧損中。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
截至2023年9月30日， 公司的首席執行官兼臨時首席財務官已經評估了公司披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這種 評估，首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序已按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估 ，公司對財務報告的內部控制沒有變化 ，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大 影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的 管理層所知，目前沒有對我們提起任何我們認為會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大影響的法律訴訟，據我們所知，沒有考慮或威脅提起此類法律訴訟。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，公司無需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素的重大變化，該報告不時更新。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 4 月 3 日，公司分別向黎三姆、Maggie Yu、Maggie Yu、Maggie 、Douglas Branch、Alan Branch、Alan Gao 和 Hillary Bui 各發行了 1,365、1,365、1,365 和 606 股公司普通股，公允市值為每股 2.1985 美元，作為根據各自條款為公司高管或董事提供的服務的報酬 高管僱傭協議 或與公司的董事協議。
2023年6月30日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎三星、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,752股公司普通股，公允市值為每股1.7125美元，作為高管或董事 服務的報酬。
2023年10月2日，公司根據各自與公司簽訂的高管僱傭協議或董事協議的條款，向黎三友、餘美琪、邁克爾·倫納、道格拉斯·布蘭奇、 Alan Gao和Hillary Bui各發行了1,948股公司普通股，公允市值為每股1.5400美元，作為高管或董事 服務的報酬。
上述 發行是根據D條例506和經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發出的。
商品 3.優先證券違約
在涵蓋期內， 沒有任何材料付款違約。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
(a) 無。
(b) 自公司上次根據S-K法規第407 (c) (3) 項的要求提供披露以來，證券持有人向公司 董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。
商品 6.展品
| 附錄 編號 | 文檔的描述 | |
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已要求下列 簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| HOUR LOOP, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Sam Lai |
| Sam Lai | ||
| 首席執行官兼臨時首席財務官（首席執行官、首席財務官兼首席會計 官） | ||
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