EX-10.2

特拉華州的一家公司Allison Transmission Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其不時修訂的2015年股權激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予下述限制性股票單位（“RSU”）的數量。限制性股票單位受本限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和作為附錄A所附限制性股票單位協議（“協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。

參與者通過其簽名以及公司在下方簽名，同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已完整閲讀了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並充分理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意接受署長就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

根據本協議所附的撥款通知，公司已向參與者授予撥款通知中規定的限制性單位數量。

1.2

納入計劃條款。RSU和根據本協議向參與者發行的普通股（“股票”）（“股票”）受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃以引用方式納入本協議和本計劃。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

(a)

考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他有利和有價值的報酬，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司根據撥款通知、計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予了撥款通知中規定的限制性SU數量，但須根據本計劃第12.2節的規定進行調整。無論哪種情況，每個 RSU 均表示有權根據本協議規定的時間和條件獲得一股股份，或由公司選擇獲得一定金額的現金。但是，除非限制性股票單位歸屬，否則參與者將無權獲得任何附帶股份的支付。在實際交付任何股份之前，限制性股票單位將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。

(b)

公司特此向參與者授予根據撥款通知發放的每份RSU的股息等價物獎勵，用於從授予日到向參與者分配或支付適用的RSU或被沒收或到期之日之間支付給所有或幾乎所有已發行股票持有人的普通現金分紅。每個RSU的股息等價物應等於作為一股股票股息支付的現金金額。所有此類股息等價物應記入參與者，並根據該日股票的公允市場價值在支付任何此類股息之日被視為再投資於額外的限制性股票單位。由於股息等價物的再投資而產生的每增加 RSU

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(a)

根據參與者在每個適用的歸屬日期繼續在公司或子公司工作或為其提供服務，並受本協議條款約束，限制性股票單位應按撥款通知和本協議中規定的金額和時間進行歸屬。根據本協議第2.1（b）節對股息等價物進行視同再投資而產生的每增加的RSU均應歸於此類額外RSU所涉及的標的RSU。

(b)

如果參與者終止服務，除非管理員另有規定或參與者與公司之間的書面協議中另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的在終止服務發生之日或之前未歸屬或未歸屬的任何及所有限制性股票單位和股息等價物，以及參與者在任何非此類限制性股票和股息等價物中的權利既得的將失效並失效。

(c)

無論贈款通知或本協議中有任何規定，如果參與者無故或由於參與者死亡或殘疾而終止服務，則在控制權變更後的二十四（24）個月內，所有未歸屬的限制性股票單位將全部歸屬；但是，如果參與者是與公司（或其子公司）簽訂書面僱傭或諮詢協議或控制權變更遣散協議或計劃的當事方（每項都是 “相關協議”），為未歸屬者提供更優惠的待遇與控制權變更相關的限制性SU，則應按照適用的相關協議的規定對待限制性SU。

(d)

儘管授予通知或本協議中有任何相反的規定，但如果參與者退休，RSU的按比例分配的部分應在參與者退休之日歸屬，其金額通過以下方法確定：(i) 計劃在參與者退休後的下一個定期歸屬日期歸屬的受限制性股票單位約束的股份數量乘以 (ii) 一個分數，其分子是起始天數，包括截至截止日期的適用十二 (12) 個月歸屬期的第一天參與者的退休，其分母是該十二（12）個月的歸屬期（不包括該歸屬期的實際歸屬日期）中的總天數，所得的任何部分股份四捨五入至最接近的整數。例如，如果授予日期是 20 年 2 月 21 日[XX]參與者的退休日期為20年7月21日[XX]，下次定期歸屬並將在參與者退休時歸屬的受限制性股票單位約束的股票數量應按等於183/366的分數計算。

在本協議中使用的 “原因” 是指 (a) 董事會認定參與者未能實質性履行其職責（參與者因殘疾導致的任何此類失敗除外）；(b) 董事會認定參與者未能執行或遵守董事會或參與者的直屬主管的任何合法和合理的指令；(c) 參與者的定罪、不提出異議的抗辯、無競爭的辯護, 或對任何重罪, 可起訴的罪行或涉及的罪行判處未經裁定的緩刑道德敗壞；（d）參與者在公司（或其任何子公司）場所或履行參與者的職責和責任時非法使用（包括受影響）或持有非法藥物；或（e）參與者對公司或其任何子公司犯下欺詐、挪用、不當行為或違反信託義務的行為。儘管如此，如果參與者是相關協議的當事方，則 “原因” 應與適用的相關協議中定義的術語相同。

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在本協議中，“退休” 是指參與者在參與者滿足公司適用於參與者的退休政策中 “退休” 定義之日當天或之後自願終止服務。

(a)

無論哪種情況，參與者的限制性股票單位應以股票形式分配（以賬面記賬形式或其他形式），或根據公司的選擇，以現金形式支付，在根據第2.2節歸屬適用的限制性股份後，在行政上可行的情況下儘快支付，無論如何，也應在歸屬後的六十（60）天內。儘管有上述規定，如果公司合理地確定RSU的分發或付款將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲分發或付款以結算RSU，前提是此類分配或付款應按照美國財政條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條的要求在公司合理確定進行此類分配或付款不會導致此類違規行為的最早日期支付，並另行規定不得延遲付款或分配如果此類延遲將導致違反《守則》第 409A 條，則本第 2.3 (a) 節。

(b)

如果公司選擇以現金支付參與者的限制性股票單位，則每個 RSU 的應付現金金額應等於第 2.3 (a) 節規定的適用分配或付款日期前一天股票的公允市場價值。所有股份分配均應由公司以全股形式進行，任何部分股份均應以現金形式分配，其金額等於根據截至此類分配之日公允市場價值確定的該部分股份的價值。

2.4

頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，公司無需為任何股票簽發或交付任何證書或證書：（A）允許股票在當時上市的所有證券交易所上市，（B）根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或條例，完成股份的任何註冊或其他資格，管理人應在其中絕對自由裁量權，認為必要或以及 (C) 獲得行政長官自行決定必要或可取的任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可。

(a)

公司及其子公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司或適用的子公司匯款足以支付法律要求就本協議引起的任何應納税事件預扣的適用聯邦、州、地方和外國税款（包括任何FICA義務的員工部分）的款項。公司及其子公司可以扣留款項，或者參與者可以通過以下一種或多種形式支付此類款項：

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經管理人同意，分配限制性股票單位，要求公司及其子公司根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最低適用法定預扣税率，扣留本來可以發行的淨既得股票數量，當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行預扣義務所需的金額；

(iv)

對於因分配限制性股票單位而產生的任何預扣税，經署長同意，根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税適用的最低法定預扣税率，向公司投標當時的公允市場價值不超過公司及其子公司履行預扣義務所需的金額的既得股票；

(v)

關於因分配限制性股票單位而產生的任何預扣税，通過發出通知，説明參與者已就當時根據限制性股票向參與者發行的股票向公司可接受的經紀商下達了市場賣出訂單，並指示經紀人向公司或子公司支付出售所得淨收益的足夠部分，而預扣税義務是與之相關的預扣義務以償還此類預扣税徵税；前提是此類收益的支付然後在管理人要求的時間向公司或適用的子公司提出，但無論如何不得遲於此類出售的結算；或

(b)

對於與限制性股票單位相關的任何預扣税，如果參與者未能及時支付第2.5（a）節規定的所有款項，則公司有權選擇但沒有義務將這種違約行為視為參與者根據上文第2.5（a）（ii）節或第2.5（a）（iii）節或任何組合選擇履行參與者所需付款義務的全部或任何部分本公司可能認為適當的前述內容。公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表與限制性股票單位有關的可發行股票的證書，除非參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付了與參與者應納税所得額相關的所有聯邦、州、地方和外國税款，這些税款是由於限制性股票單位的歸屬或結算或與限制性單位相關的任何其他應納税事件而產生的適用於參與者的應納税所得額。

(c)

如果根據第 2.5 (a) (iii) 條履行了與限制性股票單位相關的任何預扣税義務，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表參與者出售隨後可根據限制性股票向參與者發行的股票中的整數股份，因為公司認為適合產生足以償還税收預扣義務的現金收益，並進行再投資將此類出售的收益匯給公司或子公司預扣義務由此產生。參與者接受本獎項即構成參與者對公司和該經紀公司的指示和授權，以完成本第 2.5 (c) 節所述的交易，包括前一句中描述的交易（如適用）。在上述預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股票以結算限制性股票單位，前提是如果這種延遲將導致違反《守則》第409A條，則不得根據本第2.5（c）條延遲付款。

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與 RSU 相關的義務。公司和任何子公司均未就與授予、歸屬或支付限制性股票單位或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織限制性單位以減少或取消參與者的納税義務。

2.6

作為股東的權利。除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子交付至經紀賬户），否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。除非本文另有規定，否則在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股票的所有權利，包括但不限於獲得此類股票的股息和分配的權利。

3.1

行政。署長有權解釋本計劃、撥款通知和本協議，有權通過與計劃、撥款通知和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2

限制性股票單位不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位，除非限制性股票單位的股票發行完畢，並且適用於此類股票的所有限制均已失效。任何限制性股票單位或其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）進行處置，任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置的範圍。

3.3

調整。署長可自行決定加快全部或部分限制性股票單位的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃第12.2節的規定，在某些情況下，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

3.4

通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，發給參與者的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 3.4 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知均應視為已按時發出

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3.7

遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則，以及州證券法律法規。儘管此處有任何相反的規定，本計劃的管理和限制性股份的授予只能以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。

3.8

修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不得對限制性股票單位產生任何實質性不利影響。

3.9

繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守第 3.2 節和本計劃規定的轉讓限制的前提下，本協議對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

3.10

限制適用於第 16 條人員。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、限制性股票單位（包括視同股息等價物再投資產生的限制性股票單位）、股息等價物、撥款通知和本協議應受交易法第16條下任何適用的豁免規則（包括交易法第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束這是適用這種豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

3.11

不是僱傭合同。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，無論是否有理由，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

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3.13

第 409A 節。本獎勵無意構成《守則》第409A條（以及財政部根據該條例發佈的任何法規和其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，“第409A節”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取為了使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求，管理員認為必要或適當的任何其他行動。

3.14

協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

3.15

對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於與限制性股票單位和股息等價物有關的貸記金額和應付利益（如果有），參與者只能享有公司普通無擔保債權人的權利。

3.16

同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

(A) 通過經紀人協助銷售出售的任何股票將在預扣税義務產生之日或之後儘快出售；(B) 此類股票可作為與本計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，所有參與者將獲得平均價格；(C) 參與者將承擔所有經紀人的費用和其他銷售成本，參與者同意賠償和使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支的損失、成本、損害或開支的損失；(D) 在收益的範圍內此類銷售超過了適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額的現金；(E) 參與者承認公司或其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售，任何此類出售的收益可能不足以履行適用的預扣税義務；(F) 如果此類銷售的收益不足以支付適用的預扣税款；(F) 如果此類銷售的收益不足以支付適用的預扣税款持有義務，參與者同意立即付款向產生預扣義務的公司或其子公司要求一筆足以償還公司或相應子公司預扣税義務的任何剩餘部分的現金。

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