美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

（修正案第1號）

註冊人提交的

由登記人以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§ 240.14a—12徵集材料

​

埃克塞拉科技公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

免費

​

☐

以前使用初步材料支付的費用

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，按證物中的表格計算的費用

​

 

説明性説明

於2023年10月26日，Exela Technologies，Inc.(“本公司”)向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書，該委託書隨後於2023年12月7日就本公司原定於2023年12月5日(“原會議日期”)召開的2023年股東年會(“2023年年會”)進行了修訂和補充(“原委託書”)。

如前所述，2023年年會於2024年6月13日中部時間上午10時(“休會日期”)延期至2024年6月13日舉行，以便股東有更多時間投票。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)將2023年10月9日定為確定股東有資格在原定會議日期投票的記錄日期。由於原會議日期和休會日期之間的時間長度，董事會將新的創紀錄日期定為2024年4月17日，以確定有權在休會日期投票的股東。本公司將與2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)合共舉行2023年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)，以(I)減少本公司在同一財政年度內舉行兩次年度會議的相關開支，及(Ii)避免因郵寄同一日期舉行的年度會議的兩份委託書而可能導致投資者混淆。

本修訂和重述的最終委託書(“委託書”)是為了修改和重述原始的委託書以反映：

•

將2023年年會重新安排為休會日期；

​

•

確定有權在2023年年會(或其任何進一步延期或延期)上通知和投票的股東的記錄日期改為2024年4月17日會議結束；以及

​

•

年度會議格式改為2023年和2024年股東年度會議合併。

​

由於合併格式，本委託書不包括批准委任EisnerAmper LLP為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所的建議(委託書僅包括該2024年的建議，因為本公司已完成其截至2023年12月31日的財政年度的審計)，並且原始委託書中提及的2023年股票激勵計劃已重新標記為2024年股票激勵計劃。

除上文概述外，有關2023年股東周年大會的原始委託書內的資料並無重大變動，供審議的2023年股東周年大會建議與原始委託書內所載的相同。然而，這份合併的委託書中包括四項2024年年會的新提案，即(I)2024年董事選舉提案，(Ii)批准截至2023年12月31日的財年高管薪酬的諮詢提案，(Iii)確定股東投票批准高管薪酬的頻率的諮詢提案，以及(Iv)批准本公司審計師截至2024年12月31日的財年的諮詢提案。我們鼓勵股東閲讀和考慮這份修訂後的最終委託書。

隨本委託書提供給股東的代理卡也將全部修改、取代和取代原始委託書提供的代理卡。我們懇請您在隨本委託書提供的新委託書上註明並退還。本公司在本委託書發表日期前收到的任何委託卡將不予理會，以確定就股東周年大會上將採取行動的建議所投的票數。為了計算您的投票，您必須使用本委託書附帶的新代理卡上的投票説明提交新的委託書。

本公司將本委託書與2024年年會的委託書同時提交。除本説明性説明外，其他文檔均相同。

 

 

2024年和2023年股東年度大會合並通知
將於2024年6月13日舉行

Exela Technologies，Inc.(“Exela”或“公司”)誠摯邀請您出席其合併的2024年和2023年年度股東大會(“年會”)。去年我們沒有舉行年會，因此今年我們將舉行2023年和2024年的年度會議。年會將於2024年6月13日中部時間上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/Xela 2024舉行，目的是：

1.選舉隨附的委託書中提名的、經董事會提名擔任A類和C類董事，其任期將於年會屆滿的人進入董事會；

2.根據所附委託書中所述，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬的建議採取行動；

3.根據一項提案採取行動，在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就支付給公司指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率；

4.根據批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激勵計劃的提案行事；

根據批准公司B系列累積可轉換永久優先股指定證書的建議，允許公司有能力(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少於全部應計股息，(C)在公司董事會指定的任何支付股息的日期支付股息；

6.提議批准任命EisnerAmper LLP為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

7.根據一項提議採取行動，在必要或適當的情況下批准年會的一次或多次休會，以便在會議時沒有足夠的票數批准第5號提議的情況下允許進一步徵集委託書。

創紀錄的2023年年會日期為2023年10月9日(“2023年會議”)，由於公司無法達到法定人數，原定於2024年6月13日舉行的年會此前被推遲至2024年6月13日。由於2023年會議的原定會議日期和2023年會議休會日期之間的時間較長，董事會將2024年4月17日的休會日期定為確定有權收到2023年會議的通知並在2023年會議上表決的登記股東的日期，2024年年會將於2024年6月13日同時舉行。董事會一致建議股東投票支持A類和C類被提名者的選舉，並贊成提案2、3、4、5、6和7。

本通知及隨附的委託書和委託書或投票指示卡將於2024年4月29日左右開始郵寄給您和其他登記在冊的股東。誠邀所有股東出席股東周年大會。年會將以虛擬會議的形式舉行，以便儘可能多的股東參加。無論你是否計劃出席年會，我希望你儘快投票。請查看委託書或投票指導卡上有關您的投票選項的説明。

 

 

如果您對隨附的委託書或如何投票您的股票有任何疑問，您可以通過(免費)866-894-0536或電子郵件聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.或電子郵件：okksmith@Advantageproxy.com。

董事會命令

Par Chadha
執行主席
2024年4月29日

 

 

目錄

 

i

 

埃克塞拉科技公司
格勞威勒路東2701號
德州歐文，郵編：75061

代理報表

關於年會和投票的問答

我為什麼會收到此代理聲明？

我們之所以向您發送本年度會議通知、委託書和委託書或投票指導卡，是因為Exela Technologies，Inc.(以下簡稱“Exela”或“公司”、“我們”和“我們”)的董事會(“董事會”或“董事會”)正在徵集您的委託書，供您在2024年6月13日舉行的2024年和2023年股東年度大會(“年會”)上投票。本委託書包含有關股東周年大會表決項目的資料及有關本公司的資料。

誰有權投票？

如果您是我們普通股的記錄持有人，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，或我們的串聯優先股的記錄持有人，每股面值0.0001美元(“串聯優先股”)，這與我們6.00%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)進行交易，並使其持有人於2024年4月17日(“記錄日期”)收盤時每200股串聯優先股有1票的投票權，您可以在股東周年大會上就每200股普通股(“普通股”)的適當提交事項投票。Tandem優先股在功能上為B系列優先股的持有人提供投票權。串聯優先股的持有者與普通股的持有者在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別進行投票。B系列優先股(不包括本公司聯屬公司持有的股份，定義見B系列指定證書(定義見下文))的持有人作為獨立類別投票，有權就建議5投B系列優先股每股一(1)票，並將在股東周年大會上透過A/B系列優先股按每股一票投一票。此外，截至2024年4月17日交易結束時，我們的特別投票優先股(面值為每股0.0001美元)的記錄持有者可以與普通股和串聯優先股持有者一起就提案5(B系列指定證書修正案提案)進行投票。於2024年4月17日，我們的普通股有6,365,351股，我們的串聯優先股有3,029,900股，我們的特別表決權股票有1,000,000股，並有權在股東周年大會上投票。

我要投票表決什麼？

您將對以下內容進行投票：

提案一：選舉本委託書中提名的董事會提名人選擔任A類和C類董事，其任期將於年會屆滿；

建議2：按照本委託書所述，以非約束性諮詢方式批准公司指定高管的薪酬；

建議3：在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就支付給公司指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率；以及

提案4：批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激勵計劃；

建議5：批准對公司B系列累積可轉換永久優先股指定證書的修訂，允許公司全權決定(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少於全部應計股息，(C)在公司董事會指定的任何支付股息的日期支付股息；

提案6：批准任命EisnerAmper LLP為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

1

 

建議7：如有必要或適當，如有法定人數，批准年會的一次或多次休會，以便在會議時沒有足夠票數批准第5號建議(“休會建議”)的情況下，允許進一步徵集委託書。

我有多少票？

普通股。您持有的每一股我們的普通股，使您有權在年會上就每一項正式提交股東行動的事項投一票。

Tandem優先股。您持有的每一股我們的Tandem優先股都有權為每200股Tandem優先股投1票。Tandem優先股在功能上為B系列優先股的持有人提供投票權。串聯優先股的持有者與普通股的持有者在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別進行投票。

B系列優先股。B系列優先股(不包括聯屬公司持有的股份)的持有人作為單獨類別投票，有權就提案5投B系列優先股每股一(1)票，並將在股東周年大會上通過Tandem優先股以每股一票的方式投票。

特殊投票權股票。本公司特別表決權股票的記錄持有人只有權就建議5(B系列指定證書修訂建議)投票，並有權於記錄日期每股已發行的特別表決權股票20,000票。特別表決權股票將與普通股持有人一起就提案5(B系列指定證書修正案提案)作為一個類別進行投票。特別表決權股票將無權就提交給公司股東的任何其他事項投票。在表決建議5(B系列指定證書修訂建議)的會議結束後，特別表決權股票的所有流通股將被贖回，其面值為100美元。

特別投票股持有人GP-HGM LLC已訂立一項投票協議，規定其將按普通股及串聯優先股持有人就建議5(B系列指定證書修訂建議)投票的比例(不包括棄權及(如適用)經紀人無投票權)，就特別投票權股票的所有股份投票。例如，如果普通股和串聯優先股流通股的40%投票權的持有者出席會議，並且在這40%中，普通股和串聯優先股的80%的投票權的持有者現在投票贊成提案5，普通股和串聯優先股的股份的20%的投票權的持有者現在投票反對提案5，則特別表決權股票的持有人將使特別表決權股票流通股的80%的表決權投票贊成提案5，並使特別表決權股票的流通股表決權的20%的表決權投票反對提案5。作為進一步的例子，如果普通股和串聯優先股流通股的表決權的40%的持有者出席會議，並且在這40%中，普通股和串聯優先股股份的70%的表決權的持有者投票贊成提案5，以及持有普通股和串聯優先股30%表決權的股東對提案5投反對票，則持有特別表決權的股東將使特別表決權的70%的表決權投票贊成提案5，並使特別表決權的流通股的30%的表決權投票反對提案5。

為什麼公司尋求批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激勵計劃？

我們相信，Exela Technologies Inc.2024股票激勵計劃(“2024計劃”)的批准對我們的持續成功至關重要。根據2024年計劃，我們將被授權發行最多50萬股普通股。我們的董事會認為，根據以股票為基礎的激勵計劃-2024計劃下可授予的類型的股權薪酬，通過培養一種鼓勵關注長期業績、留存和股東價值創造的所有權文化，進一步促進我們為股東創造長期價值的目標，並在我們的股票表現落後時使參與者面臨經濟損失。此外，如果2024年計劃未獲批准，我們將需要授予基於現金的獎勵或其他獎勵，以保持競爭力；這些獎勵可能不會像股權獎勵那樣使我們關鍵員工和非員工董事的利益與我們股東的利益保持密切一致。此外，使用現金資源交付

 

2

 

有競爭力的薪酬將轉移現金，使其無法用於運營我們業務的其他方面，以及投資於未來的產品開發。最後，如果2024年計劃未獲批准，我們在吸引、激勵、獎勵和留住對我們的增長和盈利能力至關重要的高素質人才方面，將處於相對於競爭對手的顯著劣勢，因為我們將無法提供股本，因為我們將無法提供其上行潛力。

特殊表決權的用途是什麼？

若要採納B系列指定證書修訂建議，必須獲得(I)有權就該建議投票的已發行股本的多數投票權持有人及(Ii)我們的B系列優先股大部分已發行股份持有人以每股一(1)次投票的方式透過串聯優先股作為單一類別投票，不包括由本公司“聯屬公司”持有的股份。聯屬公司“在B系列優先股的指定、優先、權利和限制證書(”B系列指定證書“)中定義為具有1933年證券法(經修訂)第144條賦予它的涵義，在B系列指定證書生效之日生效。

董事會擔心，雖然公司普通股和串聯優先股的持有者可能會支持B系列指定證書修正案提案，但公司將無法獲得已發行普通股和串聯優先股的多數投票權持有人的投票，作為一個類別一起投票贊成提案5。這一擔憂是基於公司股東廣泛分散的股票持有量，以及公司最近的年度股東大會。例如，在公司2021年年度會議上，公司難以獲得法定人數的股份，當時需要普通股的大部分流通股。因此，該公司推遲了會議，以修訂其章程，以減少法定人數要求並徵集更多代表。

本公司設立特別投票權股份並與其持有人GP-HGM LLC訂立投票協議，唯一目的是確保出席股東周年大會的普通股及串聯優先股已發行股份的投票權佔多數的持有人投票贊成建議5(B系列指定證書修訂建議)，B系列指定證書修訂建議將根據特拉華州法律獲得批准，使本公司能夠完成對B系列指定證書的修訂。特別表決權股份不會以其他方式影響本公司的所有權及投票權，並將於股東周年大會後贖回。

我該如何投票？

如果您是截至2024年4月17日的普通股記錄持有人，您可以在年會上在線投票，或通過提交年會委託書進行投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您已經委託代表投票，您仍然可以參加年會並在網上投票。

如果您的Exela股票是由經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您在線參加年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在年會上在線投票。

如果我退回我的委託書或投票指導卡，但沒有標記它以顯示我如何投票，該怎麼辦？

您的股票將根據您在委託書或投票指導卡上指定的説明進行投票。如果沒有指示方向，您的股票將被投票支持A類和C類被提名者的選舉，以及提案2、3、4、5、6和7的投票。

 

3

 

退回委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

在您的股票在年會上進行投票之前，您可以通過以下三種方式之一隨時更改您的投票：

•

在年會前書面通知我們的公司祕書，您將撤銷您的委託書；

​

•

通過郵寄、電話或互聯網提交另一份委託書(如果您以街道名義持有股票，則提交投票指導卡)，日期晚些時候；或

​

•

在年會上虛擬投票。

​

如果我收到多張委託書或投票指導卡，意味着什麼？

這意味着您在轉賬代理和/或銀行和股票經紀人處有多個賬户。請使用您所有的委託書或投票指導卡投票您的所有股票。

法定人數是什麼？

(Br)(A)有權投票的已發行普通股和Tandem優先股的三分之一投票權及(B)有權投票的已發行股本的三分之一投票權的持有人出席，或經正式授權的受委代表出席。然而，如未有該等法定人數出席或派代表出席，則會議主席或有權投票的股東(不論是以虛擬方式出席或由受委代表出席)所投的過半數票數的持有人有權不時將會議延期，而無須發出會議通告以外的其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。棄權和“經紀人未投票”被算作出席會議的股份，以確定是否有法定人數。當銀行、經紀商或其他記錄持有人為實益擁有人持有的記錄在案的股份被視為出席會議的法定人數，但由於根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則，該記錄持有者對該特定事項沒有酌情投票權，並且沒有收到實益擁有人的投票指示，因此發生“經紀人無投票權”。

需要什麼投票才能批准提案1、4、5、6和7？

建議1(董事選舉)：本委託書中提名的被董事會提名擔任A類和C類董事的人，將以我們普通股和串聯優先股已發行股份的多數投票權當選為A類和C類董事，作為一個類別一起投票，虛擬出席或由代表出席股東周年大會，並有權就董事選舉投票。這意味着，獲得最多贊成票的被提名人將當選為A類和C類董事。對一個或多個董事提名人扣留的選票不會影響任何被扣留的董事候選人的當選。如果您不想將您的股票投票給被提名者，您可以在委託卡或投票指導卡上提供的空白處註明，或在電話或互聯網投票過程中提示的拒絕授權。在董事被提名人無法或拒絕任職的意外情況下，委託書將由董事會指定的其他人士投票選出，以取代被提名人，或者董事會可以選擇減少董事人數。

提案4(Exela Technologies，Inc.2024年股票激勵計劃的批准)：該提案需要我們普通股和Tandem優先股已發行股票的多數投票權持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，出席年會或由代表出席，並有權就提案4投票。棄權將具有投票反對該提案的效果。“經紀人無投票權”，如果有的話，將不會對本提案的採納產生任何影響。

建議5(B系列指定證書建議修正案)：該建議需要(I)有權就普通股、串聯優先股和特別投票股的流通股的多數投票權的持有人作為一個類別一起投票，以及(Ii)B系列優先股的大多數流通股的持有人投贊成票，不包括由公司的關聯公司​(定義見B系列指定證書)持有的股份。普通股持有者有權對本提議投每股普通股一(1)票。Tandem的持有者

 

4

 

優先股有權在每200股串聯優先股中對此提議投一(1)票。B系列優先股(不包括聯屬公司持有的股份)的持有人作為單獨類別投票，有權就提案5投B系列優先股每股一(1)票，並將在股東周年大會上通過Tandem優先股以每股一票的方式投票。特別表決權股票的持有者有權對本提案投出每股20,000票的特別表決權。特別投票權股票持有人GP-HGM LLC已訂立一項投票協議，規定其將按普通股及串聯優先股持有人就建議5(B系列指定證書修訂建議)投票的比例(不包括棄權及(如適用)經紀人不投票)，就特別投票權股票的所有股份投票。舉例來説，如果作為單個類別一起投票的普通股和串聯優先股流通股的40%投票權的持有者出席會議，並且在這40%中普通股和串聯優先股的70%的投票權的持有者現在投票贊成提案5，並且普通股和串聯優先股的股份的投票權30%的持有者作為單個類別一起投票，現在投票反對提案5，則特別表決權股票持有人將使特別表決權股票流通股70%的表決權投票贊成方案5，特別表決權股票流通股表決權30%的表決權投票反對方案5。特別表決權股票和相關投票協議意味着，如果普通股和串聯優先股的股份投票權過半數，作為一個單一類別一起投票，在股東周年大會上投票贊成B系列指定股票提案的修正案，則B系列指定證書修正案可以獲得批准。即使普通股和Tandem優先股的流通股投票權低於多數，作為一個類別一起投票，也要投票贊成B系列指定證書修正案的提案。由於本建議需要(I)有權就此投票的普通股、串聯優先股和特別表決權股份的多數投票權的持有人作為一個單一類別一起投票，以及(Ii)作為單一類別投票的B系列優先股的多數流通股持有人投贊成票，不包括由本公司的“聯屬公司”​(定義見B系列指定證書)持有的股份(B系列優先股的持有人將在年會上通過串聯優先股投票，每股一票)、棄權和經紀人不投票，如果有的話，將與投票反對這項提案具有相同的效果。

提案6(審計師批准提案)：該提案需要持有我們普通股和串聯優先股已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，出席年會或由代表出席，並有權就提案6投票。棄權將具有投票反對該提案的效果。由於經紀商、銀行、受託人和其他被提名人根據證券交易所規則有權就本提案的股票投票，而無需該等股票的實益擁有人的具體指示，因此預計不會出現經紀商非投票的情況。

提案7(休會)：該提案需要我們普通股和串聯優先股的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，代表並有權就提案7投票。棄權將具有投票反對該提案的效力。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對該提案的通過產生任何影響。

批准不具約束力的諮詢建議(建議2和建議3)的標準是什麼？

提案2(關於支付給指定高管的薪酬的諮詢投票)：該提案需要持有我們普通股和串聯優先股已發行股票的多數投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票，出席年會或由代表出席，並有權就提案2投票。棄權將具有投票反對提案的效果。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對該提案的通過產生任何影響。這次投票的結果對董事會沒有約束力，無論它是否被上述投票標準所採納。在評估對這項諮詢決議的投票時，理事會將全面考慮投票結果。

提案3(對指定高管薪酬的未來諮詢投票頻率的諮詢投票)：獲得親自出席或委託代表出席年會並有權就提案3投票的已發行普通股多數投票權持有人投贊成票的投票頻率(每年、每兩年或每三年)將

 

5

 

是股東根據公司章程採用的選擇。棄權將與投票反對每一種投票選擇具有相同的效果。“經紀人不投票”（如果有的話）對諮詢投票的結果沒有影響。無論是否按照上述投票標準採用，此次投票結果對董事會均不具約束力。然而，董事會將考慮投票結果以及其他相關因素，以確定未來就支付給我們指定高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

我的經紀人可以投票我的股票嗎？

如果經紀人沒有收到客户關於客户希望在委託書中指定的時間段內如何投票的指示，則為客户持有“街道名稱”記錄的股票的經紀人有權酌情就某些事項進行投票。還有一些事項，如果經紀人沒有及時收到客户的指示，他們無權酌情表決；這些事項包括適用規則中規定的事項清單和爭議事項清單。

本公司認為，批准委任EisnerAmper LLP為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議(建議6)，將允許經紀商代表未在年會日期至少10天前提供投票指示的客户酌情決定投票。

其他任何業務的投票將如何進行？

根據我們的附例，任何業務(選舉A類及C類被提名人及建議2、3、4、5、6及7除外)不得提交股東周年大會或其任何續會或延期，除非該等業務是由董事會或董事會轄下委員會或在其指示下提出。

除本委託書所載事項外，吾等並不知悉股東周年大會上將審議的任何業務或建議。如果任何其他業務以某種方式在股東周年大會上恰當地陳述，則從我們的股東那裏收到的委託書授權委託書持有人全權酌情就此事進行表決。

誰來清點選票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將擔任選舉檢查人員，並將列出選票。

如果有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您有關於本委託書或年會的其他問題，或者如果您想要本委託書的其他副本，請聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：(免費)866-894-0536或電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com。

我如何參加年會？

您必須準備好您的控制號碼，並按照代理卡或投票指示表格上的説明進行操作，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/Xela 2024的年會。只有普通股、串聯優先股和特別表決權股票的記錄持有人才可在股東周年大會期間按照股東周年大會網站上的指示投票。請在年會之前留出足夠的時間來完成在線登記過程。您的投票非常重要。

關於為2024年6月13日召開的股東大會提供代理材料的重要通知

本委託書、委託書表格以及Exela截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(經修訂)，可在www.exelatech.com和www.proxyvote.com上查閲。

 

6

 

提案1 - 董事選舉

公司有三類董事交錯任職三年，其中A類由三個董事職位組成，B類和C類由兩個董事職位組成。A類、B類和C類董事的任期分別於2024年、2025年和2023年年會之日屆滿。

在股東周年大會上，股東將被要求選出在本委託書中被提名為A類和C類董事的被提名人，他們的任期將於股東周年大會上屆滿。現任董事A級董事沙龍·查達女士、約翰·J·科利·克拉克先生和羅納德·C·科格本先生是新一屆A類董事的提名人，任期三年。現任董事C類董事馬丁·P·艾金斯先生和帕爾·S·查達先生是新一屆C類董事的提名人，任期三年。每名被提名人如果當選，任期三年，並將留任至董事選出合格的繼任者或辭任或被免職為止。A類和C類董事將由我們的普通股和串聯優先股的流通股以多數票選出，作為一個類別一起投票，虛擬出席或由代表出席股東周年大會，並有權就董事選舉投票。

董事會一致建議對董事提名者進行投票。

2024年和2023年董事會選舉提名

以下是我們每一位被提名人的簡要簡歷，包括他們的經驗、資歷、屬性和技能，這些綜合起來使董事會能夠得出結論，根據公司的業務和結構，每一位被提名人都應該擔任公司的董事。

 - A類董事提名人選2024年年會任期屆滿

莎倫·查達

年齡：69歲

董事自：2021年10月

商業經驗：莎倫·查達是Rule14 LLC的聯合創始人，Rule14 LLC是一家人工智能領先的自動化公司，是一家領先的大數據挖掘公司，提供一系列由預測分析支持的解決方案和服務，自2011年以來一直領導該公司。在她作為創始人、投資者和C級官員的整個職業生涯中，她一直參與科技公司的工作。查達夫人通過提供願景、設定期望和責任標準、激勵和指導員工以平衡員工和利益相關者的需求來實現投資目標，投資並建立了科技公司。她與杜查達先生、程欣欣博士一起，在人工智能領域擁有實時自適應機器的14項關鍵專利。她發表了多篇以國際安全為主題的文章和一本書。查達夫人是我們的執行主席、董事的帕爾·查達的妻子。查達夫人擁有麻省理工學院數學學士學位。我們相信，查達夫人在科技行業的重要經驗使她完全有資格擔任Exela的董事。

 

7

 

J.科利·克拉克

年齡：78歲

董事自：2019年12月

商業經驗：J.Coley Clark是全球文檔和支付處理解決方案提供商BancTec，Inc.的退休首席執行官兼董事會主席，曾擔任Moneygram International，Inc.的董事會成員。在BancTec，Inc.，J.Coley Clark先生於2014年至2016年12月擔任董事會聯席主席，並於2004年9月至2014年擔任董事會主席兼首席執行官。2004年，克拉克先生從電子數據系統公司退休，這是一家外包服務公司，於2008年被惠普收購，擔任高級副總裁和金融運輸行業集團負責人。克拉克先生於1971年加入EDS系統工程開發項目，並在與金融和保險行業相關的各種技術、銷售和管理職位上取得了進步。在進入EDS之前，克拉克先生在美國陸軍服役三年，獲得上尉軍銜，並在歐洲和東南亞擔任連長。克拉克先生在德克薩斯大學獲得社會學文學學士學位。我們相信，克拉克先生在埃克塞拉行業重要的、多元化的業務經驗使他完全有資格擔任埃克塞拉的董事。

羅納德·科格本

年齡：68歲

董事自：2017年7月

商業經驗：科格本先生於2017年7月至12日至2022年5月15日擔任我們的首席執行官。他從2013年起擔任SourceHOV首席執行官，直到Novitex業務合併完成。自1993年以來，科格本先生一直是SourceHOV前身公司的一部分，在行政管理、施工索賠諮詢、訴訟支持、項目管理項目管理、成本估計、損害評估和一般建築施工方面擁有30多年的豐富經驗。從2003年到2020年，科格本先生一直是HandsOn Global Management(HGM)的負責人。在擔任SourceHOV首席執行官之前，科伯恩先生於2011年3月至2013年7月期間擔任SourceHOV的總裁KPO。在此之前，科格本先生於2005年1月至2007年9月擔任HOV Services，LLC的總裁，在公司成長期間擔任行政領導，直至2006年9月在印度證券交易所首次公開募股。科伯恩先生擁有德克薩斯A&M大學結構設計/施工管理學士學位，是註冊專業工程師。我們相信，科格本先生作為我們的領導者之一以及在Exela行業的重要多元化業務經驗，使他完全有資格擔任Exela的董事。

 - C類董事提名人選2023年年會任期屆滿

馬丁·P·艾金斯

年齡：57歲

2019年7月至今的董事

商業經驗：艾金斯先生最近在上市的Express Script Holding Company工作，這是一家財富25強公司，也是美國最大的獨立藥房福利管理公司。2018年12月，該公司與信諾合併。作為高級副總裁和總法律顧問，他在Express Script Holding Company擔任首席法律顧問，也是Express Script高級管理團隊的成員，在該團隊中，他為首席執行官提供建議，並向董事會概述戰略。2001年至2019年，他在Express Script Holding Company任職，擔任各種法律職務，包括副總法律顧問總裁、副總法律顧問和副總法律顧問。在加入Express Script之前，阿金斯先生在波爾西內利律師事務所工作。艾金斯的律師生涯始於Thompson Coburn LLP。他獲得了伊利諾伊大學法學院的法學博士學位。我們相信，艾金斯先生的重要戰略、法律、監管和治理經驗，使他完全有資格擔任Exela的董事。

 

8

 

Par S.Chadha

年齡：69歲

2017年7月至今的董事

商業經驗：沙達先生是我們的執行主席，也是2001年成立的家族理財室HGM的創始人、首席執行官和首席投資官。查達先生在美洲、歐洲和亞洲建立業務方面擁有46年以上的經驗，包括執行合併和收購、業務整合和公開募股。查達先生從業務合併結束時起擔任我們的董事長，最近一次是在2021年9月成為執行主席。他還在2011年至2017年7月SourceHOV Holdings，Inc.被Exela收購時擔任董事長，並於2007年至2011年擔任Lason Inc.董事長，直到Lason Inc.與SourceHOV的前身SourceCorp合併。查達先生自2005年起擔任董事及印度國家證券交易所上市公司HOV Services Limited(NSE：HOVS)主席，並於2009年至2011年擔任主席。艾哈邁德·查達是成立於2011年的一家人工智能主導的自動化公司Rule-14，LLC的聯合創始人。在他的職業生涯中，他一直是城域光網絡、硅上系統和通信領域的技術公司的聯合創始人。Qchadha先生之前曾在董事和HGM的投資組合公司擔任高管職務，目前持有和管理不斷髮展的金融科技、健康科技和人工智能行業的投資。沙龍·查達先生是董事人莎倫·查達的丈夫。Al Chadha先生擁有印度旁遮普工程學院電氣工程學士學位。

董事會留任成員

以下是我們每名不受股東周年大會選舉影響的董事的簡略簡歷，包括他們的經驗、資歷、屬性和技能，整體而言，使董事會能夠得出結論，鑑於本公司的業務和架構，每一名該等董事應作為本公司的董事。

B類董事 - 任期將於2025年年會屆滿

馬克·A·貝林森

年齡：65

自2020年4月起使用董事

從商經歷：馬克·貝林森自2013年起擔任全球年金公司雅典娜年金的董事。貝林森先生自2022年1月至2020年6月分別擔任阿波羅全球管理公司和Playtika Holding Corp的董事會成員。拜林森先生此前曾在多家上市和非上市公司的董事會和審計委員會任職，這些公司包括西屋電氣、凱撒收購公司、温德姆國際公司、阿波羅商業房地產金融公司、Innaders USA Trust、Gastar Inc.、American Tire、翠鳥中流公司和Monitronics。自2011年8月以來，貝林森先生一直擔任貝林森諮詢集團的執行合夥人，貝林森諮詢集團是一家專門幫助陷入困境的公司的財務重組和酒店管理諮詢集團。貝林森先生於2016年12月至2017年6月期間擔任Newbury Common Associates LLC(及其某些附屬公司)的首席重組官。貝林森先生曾於2013年11月至2014年8月擔任菲斯克汽車的首席重組官，2011年8月至2014年12月擔任Eagle Hoitality Properties Trust，Inc.的首席重組官兼首席執行官，並於2008年11月至2012年3月擔任Innaders USA Trust的首席重組官兼首席執行官。貝林森先生擔任美國旅店老闆、菲斯克汽車公司和紐伯裏共同夥伴公司的臨時管理層，擔任這些公司的首席重組官，根據破產法第11章對這些公司進行了重組。貝林森先生畢業於加州大學洛杉磯分校，以優異成績畢業。我們相信，貝林森先生在上市公司和私營公司董事會任職30多年所積累的豐富經驗，以及他對法律和合規問題(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)的深入瞭解，使他完全有資格擔任Exela的董事。

 

9

 

詹姆斯·G·雷諾茲

年齡：55歲

2017年7月至今的董事

業務經驗：自2017年7月12日Exela、SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的業務合併結束以來，雷諾茲先生是我們的首席財務官，導致SourceHOV和Novitex成為我們的全資子公司(“Novitex業務合併”)，直到2020年5月。雷諾茲先生自2014年起擔任SourceHOV聯席主席兼審計委員會主席，直至2017年Novitex業務合併完成。此外，直到2020年，雷諾茲先生一直擔任HGM的首席運營官和合夥人，為團隊帶來了超過2500年的行業經驗。在加入HGM之前，雷諾茲先生曾在SourceHOV及其相關子公司和前身公司擔任多個執行管理或高級顧問職位，包括於2007年至2011年擔任HOV Services LLC首席財務官，並於2001年至2006年擔任Lason副總裁兼公司總監。雷諾茲先生於1990-2001年間擔任普華永道會計師事務所商業諮詢服務業務高級經理。雷諾茲先生是會計師，擁有密歇根州立大學會計學學士學位。我們相信，雷諾先生重要的行業和管理經驗使他完全有資格擔任本公司的董事。

有關公司董事會的其他信息

在2023年和2022年曆年，董事會分別召開了10次和8次會議。董事在其任職期間擔任董事會成員或董事會各委員會成員期間，出席的董事會會議總數不少於75%。我們試圖安排年度股東大會的時間和日期，以適應我們的董事會出席，並考慮到董事的日程安排。我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。我們上一次年會的日期是2022年12月31日。我們當時任命的所有董事實際上都出席了我們上次的年度會議。由於法定人數不足，我們在2023年沒有召開年度股東大會。年會將作為2023年和2024年股東的聯合年度會議。

董事獨立

普通股在納斯達克上市，公司須遵守納斯達克關於獨立董事的上市要求。根據納斯達克的市場規則，“獨立董事”的定義是指除公司高管或僱員外，或與發行人董事會認為會干擾發行人董事會在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人以外的人。此外，根據納斯達克規則，董事(A)指在過去三年內任何時間受僱於本公司或(B)接受或擁有接受本公司補償超過120,000美元(董事會及委員會服務補償、支付給身為僱員(高管除外)的家庭成員的補償、符合税務資格的退休計劃下的福利或非酌情補償)的人士，不得視為獨立。

本公司董事會已審閲《納斯達克規則》及董事會認為適當的資料，以確定任何董事是否存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係，包括本公司董事對普通股的實益擁有權(見“普通股所有權-董事及行政人員持有的普通股”)，以及本公司與本公司董事及其關聯方之間的交易(見“若干關係及關聯方交易”)。基於該等審核，董事會決定我們有四名“獨立董事”，一如納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定：艾金斯先生、貝林森先生、克拉克先生及雷諾茲先生。在定期安排的董事會會議結束時，非管理層董事在沒有公司管理層成員的情況下定期在執行會議上開會。此外，艾金斯先生、貝林森先生、克拉克先生和雷諾茲先生也有資格成為獨立董事，以達到以下目的：

 

10

 

根據美國證券交易委員會規則在公司審計委員會任職(雷諾茲、艾金斯和克拉克先生為審計委員會現任成員)。

2022年8月10日，我們的前董事約翰·雷克斯福德辭去了公司董事會和董事會所有委員會的職務。雷克斯福德先生並非因與本公司在任何與本公司的營運、政策或做法有關的事宜上有任何分歧而辭職。

2023年5月12日，我們的前董事威廉·斯佩勒辭去了董事會和董事會所有委員會的職務。斯泰勒先生並未因與本公司在經營、政策或實踐相關的任何事宜上有任何分歧而辭職。

董事會領導結構

我們的章程沒有要求董事會主席和首席執行官的職位必須由同一人或不同的人擔任，我們的董事會也沒有關於這些職位的分離或合併的正式政策。目前，查達先生擔任執行主席，但不擔任首席執行官。

董事會在風險監督中的作用

本公司面臨多項風險，包括市場風險、信用風險、流動資金風險、聲譽風險、營運風險，以及利率不利波動及通脹和/或通縮帶來的風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體和通過其委員會負責監督風險管理。董事會在發揮風險監督作用時，力求確保管理層設計和實施的風險管理程序是適當的。董事會定期與管理層就公司的風險進行磋商。此外，審計委員會定期與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查本公司評估和管理風險的政策的充分性和有效性。

板卡多樣性

根據納斯達克董事會於2021年8月6日批准的董事會多元化規則第5605(F)條，我們在適用的過渡期內實現了該規則規定的多元化目標。以下是我們截至2024年4月17日的董事會多樣性矩陣：

 

11

 

董事薪酬

截至2022年12月31日的年度董事薪酬

下表列出了有關截至2022年12月31日止年度內所提供服務的董事薪酬的信息。

(1)

薪酬委員會於2022年8月建議並獲董事會批准，為Beilinson先生及Teler先生每人發放500,000美元特別花紅，以表彰他們在擔任董事會成員期間在處理策略性交易及資本交易時所面對的額外重大及意外負擔。這些獎金已經申報，但尚未發放，預計將於2023年發放。

​

(2)

根據2021年董事非僱員薪酬政策，在2018年股票激勵計劃修正案獲得批准的情況下，上述每位董事均可選擇獲得價值110,000美元的股權或同等數額的現金，作為他們在董事會的2021年服務(鑑於其服務於2021年10月至2021年開始，查達夫人將獲得按比例分配的獎勵)。雷諾茲和斯佩勒選擇以現金形式獲得這筆款項，這筆錢是在2022年2月支付的。2021年已經報告了與這些賠償(現金和股權)有關的補償。股票獎勵於2022年1月1日的第一個營業日授予，但根據2018年股票激勵計劃交付股票以結算此類限制性股票單位的做法隨後被撤銷。薪酬委員會在2022年8月決定以現金而不是股權的形式解決這些限制性股票獎勵。與此同時，薪酬委員會建議董事會批准，董事會批准向選擇接受2021年股票股權獎勵的每一位董事支付一筆一次性現金付款，金額相當於(X)與其在2022年1月3日以現金結算時獲得的價值之間的差額，以及(Y)與賠償結算後收到的實際現金價值之間的差額(“實際向上付款”)，如下：

​

[br}先生在2022年期間沒有收到作為董事服務的額外薪酬，但是，他的True-Up付款基於2021年最初的140,000美元董事長撥款，包括在上面的薪酬摘要表中的2022年所有其他薪酬列中。

科伯恩先生在2022年5月辭去首席執行官一職後確實獲得了董事會薪酬，但他的董事會薪酬包括在上面的工資信息中。關於查達先生和科格伯恩的總薪酬的説明可在下面的“高管薪酬”項下找到。

 

12

 

(3)

Rexford先生於2022年8月辭去董事會及其委員會職務。

​

(4)

斯佩勒先生於2023年5月辭去董事會及其委員會職務。

​

截至2023年12月31日的年度董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了董事在截至2023年12月31日的年度內提供的服務薪酬信息。Chandha先生的薪酬説明可在下面的“高管薪酬”下找到。

(1)

斯佩勒先生於2023年5月辭去董事會及其委員會職務。

​

截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度未償還的限制性股票單位

(1)

Chadha女士在加入董事會時獲得一項限制性股票獎勵，該獎勵在緊接2021年10月11日之後的第一次、第二次和第三次年度會議之前等額授予(因此，該等股份的三分之二已歸屬)。截至2023年底，除Chadha先生及Cogburn先生外，除Chadha先生及Cogburn先生外，董事會並無其他成員擁有未完成的股權獎勵，詳情見下文財政年度未償還股權獎表格。

​

截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度董事現金補償政策

2020年2月，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問珀爾·邁耶，以開發股權獎勵的替代方案，作為我們非員工董事薪酬政策的一部分，因為自我們的非員工董事薪酬政策首次採用以來，我們的普通股每股價格大幅下降，而且由於堅持我們之前的政策而造成的稀釋。根據珀爾·邁耶提供的信息，董事會批准對我們的董事薪酬政策進行修改，規定不再向我們的非僱員董事授予股權獎勵，並且根據我們的非僱員董事薪酬政策應支付的所有薪酬將完全以現金支付。

2021年3月，薪酬委員會建議並董事會批准了一項新的2021年非員工董事薪酬政策(2021年8月對該政策進行了澄清修訂)，旨在一旦股東批准2018年股票激勵計劃的增發股份，就以股權代替現金。

2022年8月，在存在許多與2020年初相同的因素的情況下，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了2022年新的全現金非員工董事薪酬政策，該政策基於2020年非員工董事薪酬計劃，並於2023年得到遵循。

 

13

 

(1)

此外，每個非員工董事將獲得(X)至5000美元(5,000美元)的報酬，即該董事被要求花費四(4)個小時以上處理董事會常規事項之外的事項的每一天，以及(Y)該董事被要求花費八(8)個小時以上處理董事會常規事項之外的事項的每一天的額外報酬2,500美元(2,500美元)。

​

(2)

戰略規劃委員會的成員收到18萬美元的年費，以代替委員會可能就委員會服務向他們支付的所有其他報酬。戰略規劃委員會於2023年5月底解散。

​

董事會委員會

董事會常務委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和企業社會責任委員會。委員會章程可在我們網站的Investors - 公司治理部分查閲，網址為www.exelatech.com。如有書面要求，也可向以下公司索取這些文件：投資者關係部，Exela Technologies，Inc.，地址：德克薩斯州歐文市格勞威勒路2701E.關於這些委員會的信息如下。

審計委員會

現任成員：詹姆斯·雷諾茲(聯席主席)、馬克·貝林森(聯席主席)和J·科利·克拉克

會議次數：2022年7次，2023年16次

董事會認定，審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性和經驗要求。此外，董事會認定雷諾茲先生有資格成為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括但不限於：

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計財務報表納入我們的10-K表格；

​

•

在我們提交10-Q表之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論季度財務報表，包括獨立審計師對季度財務報表的審查結果；

​

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷；

​

•

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

​

 

14

 

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

​

•

審批所有關聯方交易；

​

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

​

•

預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

​

•

為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)；

​

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、財務報告內部控制或對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告的投訴；以及

​

•

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

​

薪酬委員會

現任成員：J.Coley Clark(主席)和Martin P.Akins

會議次數：2022年4次，2023年2次

我們的薪酬委員會主要負責監督我們的高管薪酬計劃，包括以下補償表中列出的我們指定的高管的薪酬。按照納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會由獨立董事組成。賠償委員會的職責載於其章程。

為了履行與高管和董事薪酬有關的責任，薪酬委員會的職責包括但不限於：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

​

薪酬委員會聯動和內部人士參與

J.科利·克拉克和馬丁·P·阿金斯在2022年至2023年期間擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的任何成員都不是現任或前任官員或受僱於

 

15

 

公司或其子公司。本公司並無任何執行人員擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體的執行人員則擔任本公司董事會或薪酬委員會的成員。

提名和公司治理委員會

現任成員：馬丁·P·阿金斯(主席)、J·科利·克拉克、詹姆斯·G·雷諾茲

會議次數：2022年1次，2023年1次

提名和公司治理委員會(“提名委員會”)負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者評選指南

提名人選遴選準則一般規定：提名人選：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

​

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

​

•

應該具有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

​

提名委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

連續持有公司完全稀釋後資本至少1%的股東，如果希望推薦一名董事會候選人進入董事會，應以書面形式向公司提出建議，注意：公司祕書，地址：德克薩斯州歐文市E.Grauwyler路2701E.Grauwyler Rd.，郵編75061。推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東持有公司股票的證據。這些建議還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準的範圍內，包括性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等問題和個人推薦信。

 

16

 

企業社會責任委員會

現任成員：莎倫·查達

2022年和2023年會議次數：視需要而定

企業社會責任委員會成立於2021年10月11日，旨在協助董事會履行有關企業社會責任的監督責任，包括但不限於環境、健康和安全、企業社會責任、可持續性、慈善事業、聲譽、多樣性、公平和包容性、社區問題、政治貢獻和遊説以及其他與公司相關的公共政策事務。作為其職責的一部分，Ian Chadha女士收到公司內部環境社會治理委員會的報告，並向董事會通報情況。

 

17

 

提案2 - 就支付給我們指定高管的薪酬進行諮詢投票

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易所法案”)第14A節，我們的股東有權在諮詢(不具約束力)的基礎上就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬進行投票。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬，這一點在本委託書標題為“高管薪酬”的部分中披露，包括薪酬表格和表格後面的敍述性討論。經過深思熟慮後，董事會決定每年就我們任命的高管薪酬舉行諮詢投票是本公司最合適的政策，我們在2018年股東周年大會上投票的多數票贊成每年舉行高管薪酬諮詢投票。關於高管薪酬的諮詢投票上一次是在我們的2022年年會上進行的。去年由於法定人數不足，我們沒有舉行年會，因此今年我們將舉行2023年和2024年的年會。

我們為我們任命的高管提供的薪酬計劃旨在：(I)留住我們任命的高管，他們對我們的長期成功至關重要；(Ii)激勵和獎勵他們實現我們的短期業務和長期戰略目標。我們相信，在2022年和2023年，我們的高管薪酬計劃成功地實現了這些目標。

敦促股東閲讀本委託書中的薪酬表格和敍述性討論。董事會認為，支付給我們指定的高管的薪酬是必要的、適當的，並與我們的薪酬理念和政策適當地保持一致。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管的薪酬的支持。因此，我們要求我們的股東投票支持以下決議：

本公司根據S-K條例第402條在委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在對公司薪酬計劃進行持續評估時考慮投票結果以及其他相關因素。

股東批准本提案2將需要我們普通股和串聯優先股已發行股份的多數投票權持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以虛擬形式或由代表出席年會，並有權就提案2投票。棄權將具有投票反對提案的效力。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對該提案的通過產生任何影響。

董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持本委託書中所述批准公司指定高管薪酬的提議。

 

18

 

提案3 - 就未來向我們指定的高管支付薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

根據《證券交易法》第14a-21(B)條，我們要求股東就未來對公司指定高管薪酬的諮詢投票是否應該每年、每兩年或每三年進行一次。

董事會經過深思熟慮後認為，就我們任命的高管的薪酬舉行年度諮詢投票是本公司目前最合適的政策，並建議股東投票支持本公司就此類薪酬舉行年度諮詢投票。在制定其建議時，董事會認為，由於高管薪酬的披露是每年進行的，因此每年就高管薪酬進行的諮詢投票將允許我們的股東每年就委託書中披露的我們的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。我們理解，我們的股東可能對本公司在這一問題上的最佳做法有不同的看法，我們期待着聽取我們的股東對這一建議的意見。

您可以投票贊成每年、每兩年或每三年舉行諮詢投票，也可以投棄權票。你不會投票贊成或反對董事會的建議。投票是諮詢性質的，不具約束力。然而，董事會將考慮投票結果以及其他相關因素，以確定未來就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

需要股東投票

批准提案3所需的投票是親自出席或由受委代表出席年會並有權就提案3投票的持有我們的已發行普通股的多數投票權的持有人投贊成票。棄權與投票反對每個投票選項具有同等效力。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對諮詢投票的結果產生影響。這次投票的結果對董事會沒有約束力，無論它是否被上述投票標準所採納。然而，董事會將考慮投票結果以及其他相關因素，以確定未來就支付給我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

董事會一致建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票表決他們的股份，就支付給我們被任命的高管的薪酬進行年度投票。

 

19

 

提案4 - 批准Exela Technologies，Inc.
2024年股票激勵計劃

以下是2024計劃的一些物質特徵的摘要。以下摘要並不是對2024年計劃所有條款的完整描述，而是參考2024年計劃的全部內容，其最終版本作為附件A附在本委託書之後。

目的。2024年計劃的目的是讓我們有能力吸引、保留、激勵和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和顧問，並提供一種手段，使高級管理人員、員工、董事和/或顧問能夠獲得和保持我們普通股的所有權，或根據我們普通股的價值獲得激勵性薪酬，從而加強他們對我們和我們關聯公司的福利的承諾，促進我們的股東和這些人之間的利益認同，並鼓勵這些符合條件的人盡最大努力創造股東價值。

規劃和管理。2024年計劃將由我們的薪酬委員會管理。除其他事項外，我們的薪酬委員會將有權選擇參與者、授予獎項、確定獎勵類型以及參與者的獎勵條款和條件、制定計劃管理的規則和條例，並作出2024計劃管理所需或適宜的所有決定和決定。根據《2024年計劃》的條款，在適用法律允許的範圍內，我們的薪酬委員會可以在其認為適當的情況下，將其某些權力授予我們的高級管理人員或員工，儘管授予非我們員工或受《交易法》第16節約束的任何人的任何獎勵都必須得到薪酬委員會的明確批准。我們的賠償委員會的行動將是最終的、決定性的和具有約束力的。

授權庫存。根據2024年計劃，將保留和可供發行的普通股總數為50萬股，可根據2024年計劃的條款進行調整。根據2024年計劃預留和可供發行的普通股數量可能會進行調整，如下所述。關於激勵性股票期權可以發行的普通股的最大數量為500,000股。根據2024年計劃發行的普通股可以包括授權但未發行的普通股或以前發行的普通股。根據2024計劃，以現金結算、到期或被取消、沒收或以其他方式終止而未交付給參與者的普通股基礎獎勵將再次可供發行。根據2024計劃，因支付獎勵的行使價或為滿足預扣税款而扣留或交出的普通股將不再可供發行

個人限制。在任何一個日曆年度內授予任何非僱員董事的任何獎勵的最高價值，加上在該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，不得超過750,000美元(根據獎勵的授予日期公允價值確定)。

獎項的類型。2024年計劃可能提供的獎勵類型如下所述。以下描述的所有獎勵將受制於我們的薪酬委員會自行決定的條款和條件，但受2024年計劃中規定的某些限制的限制。根據2024年計劃授予的每個獎項都將由一份獎勵協議證明，該協議將管理該獎項的條款和條件。

最短歸屬期限。除以下規定外，根據2024年計劃授予的任何獎勵不得在自授予之日起不到一年的時間內授予。上述最短歸屬期限將不適用：(I)適用於為支付或交換等額的工資、獎金或其他賺取的現金薪酬而授予的獎勵；(Ii)適用於不縮短被取代或承擔的獎勵的歸屬期限的替代獎勵；(Iii)適用於普通股總數不超過2024年計劃下可能交付的獎勵的普通股總數的5%的獎勵(須按以下“-調整”項下所述進行調整)；(Iv)與某些符合資格的終止有關，從而導致根據任何授予或其他類似協議的條款加速授予獎勵；或(V)授予非僱員董事的年度獎勵，授予我們的股東在適用授予日期後的第一次定期安排的年度會議上。

非限定股票期權。非合格股票期權是指不符合激勵性股票期權資格的期權，如下所述。授予不合格股票期權

 

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授予參與者在未來特定期限內，或在業績或其他條件達到時，以授予日我們薪酬委員會設定的行使價購買一定數量的普通股的權利。非合格股票期權的期限將由我們的薪酬委員會設定，但不得超過授予日起10年。行權價格可以使用以下任何一種支付方式支付：(I)立即可用的美元資金或保兑或銀行本票，(Ii)交付價值等於行權價格的股票，(Iii)經紀人協助的無現金行權，或(Iv)通過我們的補償委員會批准的任何其他方式。《2024年計劃》規定，除非薪酬委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予不合格的股票期權，之後參與者有權復職，並將在參與者重新就業後恢復授予。《2024年計劃》還規定，因​(《2024年計劃》中對該詞的定義)而終止的參與者將喪失所有不合格的股票期權，無論是否授予。因任何其他原因終止的參與者將喪失其既有的非限定股票期權，保留其既有的非限定股票期權，並將在終止日期後一年(在因死亡或殘疾而終止的情況下)或90天(在所有其他情況下)行使其既有的非限定股票期權，除非此類非限定股票期權較早到期。2024年計劃授權我們的薪酬委員會在終止時規定不同於上文所述的不合格股票期權的待遇，這是由其酌情決定的。

激勵股票期權。激勵性股票期權是一種符合《準則》第422節要求的股票期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們某些子公司的員工，並且必須具有不低於授予日普通股公平市值的100%(或對於10%的股東為110%)的行使價，以及不超過10年(或對於10%的股東為5年)的期限。在授予時確定的受激勵性股票期權約束的普通股的總公平市場價值不得超過10萬美元，這些股票可由參與者在任何日曆年度內首次行使。《2024年計劃》規定，除非薪酬委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予激勵性股票期權，之後參與者有權復職，並將在參與者重新就業後恢復授予。《2024年計劃》還規定，參與者將喪失所有激勵性股票期權，無論是否被授予。因任何其他原因終止的參與者將喪失其既得激勵股票期權，保留其既得激勵股票期權，並將在終止日期後一年(如因死亡或殘疾終止)或90天(在所有其他情況下)行使其既有激勵股票期權，除非此類激勵股票期權較早到期。2024年計劃授權我們的薪酬委員會在終止時對激勵性股票期權提供不同於上文所述的待遇，這是由其酌情決定的。

股票增值權。股票增值權使參與者有權獲得一筆金額，相當於我們的普通股在行使日的公允市值與我們的補償委員會在授予日設定的股票增值權基價之間的差額乘以受股票增值權約束的普通股的數量。股票增值權的期限將由我們的補償委員會確定，但不得超過授予日起10年。在行使股票增值權時，向參與者支付的款項可以是獎勵協議中規定的現金、股票或財產，也可以是我們的薪酬委員會所確定的。

《2024計劃》規定，除非補償委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停股票增值權的授予，之後參與者有權恢復工作，並將在參與者重新就業後恢復授予股票增值權。《2024年計劃》還規定，參與者因“原因”被終止，將喪失所有股票增值權，無論是否被授予。因任何其他原因終止的參與者將喪失其未歸屬的股票增值權，保留其既有股票增值權，並將在終止日起一年(如因死亡或殘疾終止)或90天(在所有其他情況下)行使其既有股票增值權，除非該增值權較早到期。2024年計劃授權我們的補償委員會在終止時規定不同於上文所述的股票增值權待遇，這是由我們的補償委員會酌情決定的。

 

21

 

受限股票。限制性股票獎勵是一種對受限普通股的獎勵，在特定時間段過去之前和/或在業績達到業績或我們的薪酬委員會決定的其他條件後才授予，如果不滿足歸屬條件，則該獎勵將被沒收。在適用任何限制的期間，一般禁止轉讓受限普通股。除非授予協議另有規定，否則參與者一般擁有股東關於受限普通股的所有權利，包括投票的權利，前提是與受限普通股有關的任何現金或股票股息將被吾等扣留，並將被沒收，程度與該等股息相關的受限普通股相同。《2024年計劃》規定，除非薪酬委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予限制性股票獎勵，之後參與者有權復職，並將在參與者重新就業後恢復授予。除本公司賠償委員會另有規定外，如參與者因任何原因被終止，有關該參與者的限制性股票的歸屬將停止，在終止後，我們將在切實可行的範圍內儘快回購該參與者的所有未歸屬限制性股票，回購價格相當於為該受限股票支付的原始購買價，或如果原始購買價等於$0，則參與者將免費沒收未歸屬的限制性股票給我們。

受限股票單位。限制性股票單位是未來向參與者發行普通股(或等值現金金額)的無資金和無擔保債務。限制性股票單位將按照我們薪酬委員會確定的條款和條件支付，並將在我們的薪酬委員會確定的時間內以現金、普通股或其他指定財產進行歸屬和結算。在標的普通股發行或支付給參與者之前，參與者沒有股東對限制性股票單位的權利，包括沒有投票權或股息權。2024年計劃規定，除非賠償委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予限制性股票單位，之後參與者有權恢復工作，並將在參與者重返工作崗位時恢復。除非我們的補償委員會另有規定，如果參與者因任何原因被終止，關於參與者的受限股票單位的歸屬將停止，每個參與者的未歸屬受限股票單位將被沒收，自終止之日起不對任何代價，任何關於參與者歸屬的受限股票單位的剩餘未交付股票將在適用的獎勵協議中指定的交付日期交付。

其他基於股票的薪酬。根據2024計劃，我們的薪酬委員會可以根據我們的薪酬委員會決定的條款和條件授予其他類型的基於股權的獎勵。這種獎勵可以包括授予股息等價物，這通常使參與者有權獲得與獎勵所涉股票支付的股息相等的金額。

調整。根據《2024年計劃》預留和可供發行的普通股股份總數、個人限制、每項已發行獎勵所涵蓋的普通股股份數量以及每項未完成獎勵所涉及的普通股每股價格，將由我們的薪酬委員會自行酌情決定，就股票股息、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、合併在任何獎勵授予日期後發生的影響我們普通股或我們資本結構的其他相關資本變化，與宣佈和支付的任何非常股息有關，或在適用法律或情況發生變化導致或可能導致擬授予或可供2024計劃參與者使用的權利大幅稀釋或擴大的情況下發生。

公司活動。在涉及我們的合併、合併或合併中，如果我們不是倖存的公司，或者我們是倖存的公司，但我們的普通股持有人收到了另一家公司的證券或其他財產或現金，“控制權變更”​(根據2024年計劃的定義)，或者我們的重組、解散或清算，我們的薪酬委員會可以酌情規定承擔或取代未完成的獎勵，加速未完成的獎勵的歸屬，兑現未完成的獎勵，或以現金激勵計劃取代未完成的獎勵

 

22

 

保留被替換的獎項的價值。對於因“控制權變更”而承擔或替代的任何獎勵，除非參與者與公司之間的任何協議另有規定，否則此類獎勵的授予、支付、購買或分配不會因任何參與者的“控制權變更”而加速，除非參與者在自“控制權變更”開始的兩年期間內因“控制權變更”而被非自願終止僱用。

可轉讓性。除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押或轉讓2024計劃下的獎勵，除非獎勵協議中另有規定或由我們的薪酬委員會決定(獎勵股票期權除外)。

修正案。我們的董事會或我們的薪酬委員會可以隨時修改2024計劃或未決的裁決。如果根據適用法律或我們普通股交易所在的每個國家證券交易所的適用規則需要他們的批准，我們的股東必須批准任何修訂。除非參與者書面同意，否則不得對2024計劃或懸而未決的獎勵進行實質性損害參與者權利的修改。

終止。《2024年計劃》將在《2024年計劃》生效之日起十週年時終止，在以下兩個日期中較早的一年之後，即不得授予激勵性股票期權：(I)本公司董事會通過《2024年計劃》之日和(Ii)本公司股東首次書面同意批准《2024年計劃》之日。此外，我們的董事會或我們的薪酬委員會可以隨時暫停或終止2024計劃。在任何此類暫停或終止之後，2024年計劃將繼續有效，以管理任何當時未完成的獎勵，直到此類獎勵被沒收、終止或以其他方式取消，或根據其條款獲得、行使、結算或以其他方式支付。

獎項的取消和撤銷。如果參與者從事有害活動，根據2024計劃授予的所有未到期、未支付或延期的獎勵可被取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制。就《2024年計劃》而言，“有害活動”是指下列任何行為：(I)為存在利益衝突或直接或間接從事與本公司或其任何直接或間接子公司競爭的業務的任何組織提供服務；(Ii)未經參與者僱主事先書面授權，向本公司或其任何直接或間接子公司以外的任何人披露“機密信息”；(Iii)未能或拒絕迅速披露或拒絕將參與者在受僱期間作出或構思的任何發明或構思的所有權利、所有權和權益轉讓給參與者的僱主，或未能或拒絕採取任何合理必要的行動，使公司或其任何直接或間接子公司能夠在適當的情況下獲得專利；(Iv)導致參與者因“原因”而被解僱的活動；(V)違反參與者僱主的任何規則、政策、程序或指導方針；(Vi)試圖直接或間接招攬本公司或其任何直接或間接附屬公司的任何僱員或本公司或其任何直接或間接附屬公司的任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴；(Vii)參與者被裁定犯有罪行或就該罪行認罪(不論是否與僱主有關)；或(Viii)被確定為損害、損害或損害本公司或其任何直接或間接附屬公司的任何利益的任何其他行為或行為。如果參與者在受僱期間和董事會指定的解約期內未能遵守2024計劃的“有害活動”條款，則任何行使、付款或交付可在行使、付款或交付後兩年內被撤銷，公司可將任何此類收益的金額與當時欠參與者的任何金額相抵銷。

退款；子計劃。2024年計劃下的所有獎勵將受制於現行有效的或本公司董事會(或其任何委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策，以及在每種情況下可能不時修訂的政策。此外，我們的補償委員會可採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的個人參與2024計劃，並可以我們的補償委員會認為必要或適當的方式修改授予此類參與者的任何獎勵條款，以使此類獎勵符合此類參與者所在國家或地區的法律。

獎項不重新定價。未經股東批准，2024年計劃下的任何獎勵不得重新定價。就《2024年計劃》而言，“重新定價”是指下列任何一項(或與下列任何一項具有同等效力的任何其他行動)：(I)更改授標條款以降低其行使價格或基價

 

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(股票拆分引起的資本調整除外)，(Ii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，以及(Iii)現金回購或取消獎勵，以換取另一項獎勵，而該獎勵的行使價或基礎價格高於標的股票的公允市場價值。某些美國聯邦所得税後果

以下是對根據2024年計劃授予的獎勵的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論。2024年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的要求，它不符合、也不打算符合該法第401(A)節的規定。本討論以現行法律為基礎，不打算構成税務建議，也不涉及可能與特定參與者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不描述外國、州或當地的税收後果，這些後果可能會有很大不同。根據2024計劃獲獎的人被鼓勵諮詢他們自己的税務顧問。

非限定股票期權和股票增值權。關於不受限制的股票期權和股票增值權，(1)在授予獎勵時，參與者沒有實現任何收入；(2)通常，在行使時，參與者實現的普通收入相當於行使日股票的行使或基本價格與行使日股票的公平市場價值之間的差額(如果是現金結算的股票增值權，則為收到的現金)，參與者的僱主一般有權在適用的預提税金要求的情況下獲得相同金額的減税；以及(Iii)在行權日期後因行使、升值(或折舊)而收到的股票隨後出售時，將被視為短期或長期資本收益(或虧損)，具體取決於持有股票的時間長短，不得向該參與者的僱主扣除。

激勵股票期權。參與者在授予或行使激勵性股票期權時不會變現任何收入，然而，該參與者通常被要求將行使時股票的公平市值超過行使價格的部分計入其替代最低應納税所得額。如果根據激勵股票期權的行使向參與者發行股票，並且如果該參與者在授予日期後兩年內或在該股票轉讓給該參與者後一年內沒有作出喪失資格的股票處置，則(I)在出售該等股票時，任何超過行使價格的變現金額將作為長期資本利得向該參與者徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，以及(Ii)不得為聯邦所得税目的向參與者的僱主扣除。

如果因行使激勵性股票期權而獲得的股票在上述任一持有期到期之前被處置，通常(I)參與者將在處置年度實現普通收入，其金額相當於此類股票在行使時的公平市場價值(或，如果低於該股票的處置所實現的金額)與為此類股票支付的行使價之間的差額(如果有的話)，以及(Ii)參與者的僱主一般將有權為聯邦所得税目的扣除該金額。參與者進一步實現的任何收益(或損失)將作為短期或長期資本收益(或損失)徵税，不會導致僱主的任何扣減。

除殘疾或死亡的某些例外情況外，如果激勵股票期權是在僱傭終止後三個月以上行使的，該股票期權的行使一般將作為非合格股票期權的行使徵税。

其他基於股票的獎勵。與2024年計劃下的其他股票獎勵相關的税收影響取決於特定獎勵的結構。

需要投票

本建議的批准需要普通股和串聯優先股已發行股票的投票權佔多數的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，虛擬出席或由代表出席，並有權就本建議投票。棄權將產生投票反對該提案的效果。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對該提案的通過產生任何影響。

董事會一致建議股東投票支持Exela Technologies，Inc.的批准。2024年股權激勵計劃。

 

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提案5 - 批准通過對B系列優先股指定證書的修正案

董事會通過決議，宣佈宜修訂下述B系列優先股的指定證書(“B系列指定證書”)，並指示將建議修訂提交本公司股東於股東周年大會上審議。本委託書中對B系列指定證書擬議修正案的描述是有保留的，其全部內容應參考本委託書附件B中所述的修正案的實際文本，並應結合其閲讀。

建議對B系列指定證書進行修訂，以便在向特拉華州州務卿提交修訂生效後，允許公司有能力(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少於所有應計股息，以及(C)在公司董事會指定的任何支付股息的日期支付股息。如董事會全權決定建議的修訂不再符合本公司及其股東的最佳利益，董事會保留選擇放棄提交B系列指定證書修訂的權利。

修訂B系列產品指定證書的目的

B系列優先股的股份持有人目前有權在獲得董事會授權並宣佈從合法可用於支付股息的資金中提取現金股息時，按B系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%收取累計現金股息。B系列優先股要求公司根據B系列指定證書的條款，通過在股息支付日添加B系列優先股所有應計但未支付的股息的金額來支付B系列優先股的每一次股息。

董事會批准B系列指定證書修正案的目的是在向B系列優先股持有人支付股息方面為公司提供額外的靈活性，允許公司有能力(A)以普通股股份支付股息，(B)在給定時間支付少於所有應計股息(不影響剩餘應計股息)，及(C)在本公司董事會指定的任何派息日期派發股息(不改變定期安排的日期)。除了對B系列指定證書的股息條款的擬議更改外，修正案的目的不是修改現有股東在任何實質性方面的權利。

如果B系列指定證書修正案提案在年會上獲得批准，董事會打算通過向特拉華州州務卿提交B系列指定證書修正案來實施該提案，所設想的形式是以附件B所附的B系列指定證書修正案的形式。

需要股東投票

提案5的批准需要(I)有權投票的普通股、串聯優先股和特別投票股已發行股份的多數投票權的持有人作為一個單一類別一起投票，以及(Ii)B系列優先股的多數已發行股份的持有人，不包括由公司的“聯屬公司”​(定義見B系列指定證書)持有的股份。普通股持有者有權對本提議投每股普通股一(1)票。Tandem優先股的持有者有權在每200股Tandem優先股中對本提議投一(1)票。B系列優先股(不包括聯屬公司持有的股份)的持有人作為單獨類別投票，有權就提案5投B系列優先股每股一(1)票，並將在股東周年大會上通過Tandem優先股以每股一票的方式投票。特別表決權股票的持有者有權對本提案投出每股20,000票的特別表決權。特別投票權股票持有人GP-HGM LLC已達成一項投票協議，規定其將按普通股和串聯優先股持有人對提案5(B系列指定證書修正案)投票的比例，與普通股和串聯優先股持有人對提案5(B系列指定證書修正案)的投票比例相同(不包括棄權和如果適用，經紀人 )對特別投票股的所有股份進行投票

 

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無投票權)。舉例來説，如果作為單個類別一起投票的普通股和串聯優先股流通股的40%投票權的持有者出席會議，並且在這40%中普通股和串聯優先股的70%的投票權的持有者現在投票贊成提案5，並且普通股和串聯優先股的股份的投票權30%的持有者作為單個類別一起投票，現在投票反對提案5，則特別表決權股票持有人將使特別表決權股票流通股70%的表決權投票贊成方案5，特別表決權股票流通股表決權30%的表決權投票反對方案5。特別表決權股票和相關投票協議意味着，如果普通股和串聯優先股的股份投票權過半數，作為一個單一類別一起投票，在股東周年大會上投票贊成B系列指定股票提案的修正案，則B系列指定證書修正案可以獲得批准。即使普通股和Tandem優先股的流通股投票權低於多數，作為一個類別一起投票，也要投票贊成B系列指定證書修正案的提案。由於本建議需要(I)有權就此投票的普通股、串聯優先股和特別表決權股份的多數投票權的持有人作為一個單一類別一起投票，以及(Ii)作為單一類別投票的B系列優先股的多數流通股持有人投贊成票，不包括由本公司的“聯屬公司”​(定義見B系列指定證書)持有的股份(B系列優先股的持有人將在股東周年大會上通過串聯優先股投票，每股一票)、棄權和經紀人無投票權。如果有的話，將與投票反對這項提案具有相同的效果。

董事會一致建議股東投票贊成提案5，批准對B系列優先股指定證書的擬議修正案，允許公司全權酌情(A)以普通股股份支付股息，(B)支付少於所有應計股息，以及(C)在公司董事會指定的任何支付股息的日期支付股息。

 

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提案6 - 批准獨立註冊會計師事務所

股東將根據一項建議採取行動，批准選擇EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所。如股東以普通股及Tandem優先股已發行股份投票權過半數的贊成票，於股東周年大會上以虛擬代表或受委代表作為單一類別共同投票，並有權就本建議投票，而不批准選擇EisnerAmper，則審計委員會將重新考慮獨立註冊會計師事務所的選擇。

背景

畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)審計了我們2022年的財務報表。畢馬威的代表預計不會出席年會，如果他們願意，也不會有機會發表聲明，也不會回答適當的問題。2023年4月4日，畢馬威通知本公司，決定拒絕競選連任本公司獨立註冊會計師事務所。拒絕再獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所的決定，並非因與畢馬威有任何分歧所致。

2023年10月24日，審計委員會批准聘請EisnerAmper為本公司截至2023年12月31日的財年新的獨立註冊會計師事務所。EisnerAmper已告知本公司，它在本公司或其任何附屬公司中沒有直接或間接的財務利益。我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的財務報表由EisnerAmper審計。

根據其章程，審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬和監督。審計委員會須審閲及預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計及非審計服務，包括本事務所就本公司綜合財務報表進行年度審計的聘書、與該等審計服務有關的建議收費，以及管理層選擇聘用獨立核數師提供的任何額外服務。

我們的獨立審計師EisnerAmper和我們的前獨立審計師畢馬威在2023年和2022年為審計和非審計服務收取的費用為：

(1)

以百萬為單位的金額。

​

(2)

代表為審計本公司年度綜合財務報表、審計本公司財務報告的內部控制、審查本公司10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表、與審計和審查相關的會計研究和諮詢以及對以前發佈的財務報表的任何重述而提供的專業服務的總費用。

​

 

27

 

(3)

表示審計相關服務的總費用。與償還與某些法律事項有關的自付費用有關的費用已得到審計委員會的預先核準。

​

(4)

表示為税務服務收取的總費用。審計委員會預先批准了與地方税務合規和諮詢有關的費用。

​

(5)

代表向本公司提供的服務的總費用，但不包括“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”中所述的服務。

​

需要股東投票

第6號提案的批准需要我們普通股和串聯優先股已發行股份的多數投票權持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，出席年會或由代表出席，並有權就提案6投票。棄權將具有投票反對提案的效果。由於經紀商、銀行、受託人和其他被提名人根據證券交易所規則有權就本提案的股票投票，而無需該等股票的實益擁有人的具體指示，因此預計不會出現經紀商非投票的情況。

董事會一致建議股東投票支持批准選擇EisnerAmper LLP作為公司截至2024年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所的提議。

 

28

 

審計委員會報告

審計委員會目前由三名獨立董事組成，董事會已確定每名獨立董事均符合審計委員會成員適用的更高獨立性標準，並滿足納斯達克上市規則和美國證券交易委員會適用規則的財務素養要求。根據其章程，審計委員會負責監督我們的獨立註冊會計師事務所，該事務所直接向審計委員會報告。審計委員會有權保留和終止獨立註冊會計師事務所，審查審計的範圍和條款，並批准收取的費用。審計委員會監督我們的財務報告內部控制制度，以及管理層在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的認證。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所，而不是審計委員會，負責規劃和實施對我們的綜合財務報表的審計，並確定綜合財務報表是完整和準確的，並根據美國公認會計原則編制。

在適當情況下，審計委員會已(A)與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所(包括管理層和非管理層)進行了會議和討論，並獲得了披露，並與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的綜合財務報表和有關財務報告的內部控制，(B)審計委員會還與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了審計準則第1301號，與審計委員會的溝通所要求討論的事項，及(C)本公司獨立註冊會計師事務所亦向審計委員會提供上市公司會計監督委員會就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所規定的書面披露及函件，而審計委員會亦與本公司獨立註冊會計師事務所討論該事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。審計委員會選擇EisnerAmper LLP作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，該事務所將在年度會議上提交給股東批准。

審計委員會

詹姆斯·雷諾茲(聯席主席)、馬克·貝林森(聯席主席)、J·科利·克拉克

 

29

 

提案7 - 批准在必要時將年會休會至
徵集更多代理

概述

如果休會建議獲得通過，將指示年會的主持人將年會延期一次或多次，以允許進一步徵集委託書。休會建議將只提交給本公司的股東，根據統計的票數，在股東周年大會上沒有足夠的票數批准B系列指定證書修訂建議(建議5)的情況下。

休會提案未獲批准的後果

如股東未批准有關的延會建議，股東周年大會的主持人員有權根據本公司的附例將股東周年大會延期至較後日期，而根據統計的票數，於股東周年大會舉行時並無足夠票數批准修訂B系列指定證書建議(建議5)。休會建議的效果是要求主持會議的官員採取這項行動，而不是讓他或她酌情決定。

需要股東投票

批准提案7所需的投票是持有我們普通股和Tandem優先股已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票，他們作為一個類別一起投票，代表並有權就本提案投票。棄權將產生投票反對該提案的效果。“經紀人不投票”，如果有的話，將不會對該提案的通過產生任何影響。

董事會一致建議股東在未經股東進一步批准或授權的情況下，投票贊成提案7，以批准休會提案。

 

30

 

高管薪酬

本節討論Exela高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。作為《交易法》第12B-2條規則所界定的“較小的報告公司”，Exela不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於較小的報告公司的按比例披露要求。Exela在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年任命的高管如下：

•

我們的執行主席Par S.Chadha；

​

•

我們的臨時首席財務官馬修·T·布朗；

​

•

 - Exela Technologies BPA首席執行官蘇雷什·揚納馬尼

​

•

我們的前首席財務官Shrikant Sorture；以及

​

•

我們的前首席執行官Ronald C.Cogburn。

​

薪酬彙總表

(1)

本欄目報告的2022年金額包括根據我們當時有效的非員工董事薪酬政策在董事會任職作為基本服務費收到的金額，2022年期間他不是本公司的員工。有關我們的非員工董事薪酬政策的説明，請參見上面的“-董事薪酬”。科伯恩先生於2022年5月辭去首席執行官一職。

​

(2)

本欄中報告的金額於2023年11月被薪酬委員會批准為留任獎金

​

(3)

本欄目報告的2022年查達先生的金額包括就其2021年董事會服務股權贈款向查達先生支付的“實實在在付款”，如上文董事薪酬表腳註所述。有關我們的非員工董事薪酬政策的説明，請參見上面的“-董事薪酬”。

​

(4)

科格本先生於2022年5月15日辭去首席執行官一職，繼續擔任董事會成員。本欄報告的科格伯恩先生的金額反映了根據他的過渡協議應支付給科格伯恩先生的所有遣散費和諮詢費，其中包括：(1)一次性支付現金遣散費565,000.00美元，與簽訂協議有關；(2)分兩期支付諮詢費562,500.00美元，第一期在2022年11月支付，第二期在2023年5月支付。和(3)每年至多30,000美元(每月1,250美元)，作為自科格本先生最後一次受僱之日起24個月的某些保險費的補償。有關更多信息，請參閲

​

 

31

 

請參閲下面的“薪酬摘要表説明 - 高管僱傭協議 - 與科格伯恩先生的過渡協議”。

(5)

布朗先生於2023年10月2日被任命為我們的臨時首席財務官。布朗先生在2022年不是被任命的執行幹事，因此，根據美國證券交易委員會的規定，只有他成為被任命的執行幹事的會計年度的薪酬信息才包括在薪酬彙總表中。

​

(6)

索爾圖爾先生於2023年10月2日辭去首席財務官一職。

​

薪酬彙總表説明

高管僱傭協議

2021年9月，我們就任命查達先生為執行主席達成了一項書面協議。2022年7月，我們與吳揚納馬尼先生簽訂了就業協議。2022年3月，我們與科本先生就他從首席執行官的角色過渡達成了一項協議。有關向我們現任指定的高管提供的遣散費和其他福利的討論，包括索爾圖爾先生，通常與終止僱傭和/或控制權變更有關，請參閲下面的“-終止或控制權變更後的潛在付款”。還請參閲緊隨其後對查達先生的信函協議和揚納馬尼先生的僱用協議的討論。此外，科伯恩先生下面的過渡協議摘要詳細説明瞭與他從首席執行官過渡有關的遣散費和其他福利。

布朗先生和索爾圖爾先生均未與公司簽訂僱傭協議。

與Chadha先生的信函協議

本公司於2021年9月委任Chadha先生為執行主席，並與其訂立書面協議，協議規定任期至2023年12月31日屆滿。在受僱期間，賈查達先生將獲得年薪100萬美元的基本工資。在任期內，Ichadha先生還有資格獲得相當於其基本工資200%的年度獎金，條件是實現適用的業績目標，不遲於與獎金相關的日曆年度的下一年3月15日至次年3月15日支付，並須繼續受僱於本公司，直至與獎金相關的日曆年度的最後一天。查達先生的年度獎金可能以現金、普通股或現金和普通股的混合形式支付。如果公司在任何時候在沒有“原因”​的情況下(如協議中所定義的)終止對Chadha先生的僱用，他將仍然有資格在發生這種符合資格的終止的當年獲得非按比例計算的獎金，這是根據實際業績確定的。該協議還要求查達先生遵守一項無限期保密條款，並承諾在他任職期間不招攬公司員工或客户。

先生被任命後，還獲得了2,125個“業績單位”，這些單位是名義上的單位，代表有權獲得一股普通股(或一股普通股的現金價值)，這可能是在達到某些業績指標時賺取的。本公司董事會一致通過了對業績單位的收購，但不參與討論的Chadha先生本人，包括每位獨立董事，均未參與討論。經公司薪酬委員會選舉，查達先生的業績單位可以現金或普通股進行結算。Q.Chadha先生還有權就支付的任何股息獲得股息等價物，這些股息將受到與其相關單位的業績相同的歸屬和和解條款的約束。

如果在指定日期之後2024年6月30日之前的任何時間，普通股報告的收盤價成交量加權平均值在(X)連續六十(60)個交易日或(Y)至九十(90)個非連續交易日在180個交易日或(Y)至九十(90)個非連續交易日，則Ichadha先生將授予一半的業績單位(“第一批PSU”)，條件是在2024年6月30日之前的任何時間，普通股的報告收盤價成交量加權平均值為每股40,000美元或更高。此外，如果在任命日期之後至2025年6月30日之前的任何時間，普通股報告收盤價的成交量加權平均值在(X)連續六十(60)個交易日或(Y)至九十(90)個非連續交易日在180個交易日或(Y)至九十(90)個非連續交易日，則Ichadha先生將歸屬於剩餘一半的業績單位(“第二批PSU”)。因為

 

32

 

*任何分別在2024年6月30日和2025年6月30日之前未賺取的第1批PSU和第2批PSU將被沒收，不再有資格歸屬。

如果公司在2023年12月31日之前無故終止聘用，或因死亡或殘疾而終止聘用，則根據上述股價標準，Ichadha先生的業績單位仍有資格歸屬，在此情況下，將被視為符合繼續服務的要求。此外，如果“控制權變更”​(定義見股權計劃)在適用的到期日之前發生，如果績效單位由收購方承擔，則這些單位將保持未償還狀態，並有資格完全基於QChadha先生對本公司的持續服務而歸屬。如果與這種控制權變更相關，收購方不承擔業績單位，則將基於在交易中支付的每股價格來歸屬多個業績單位，如果每股價格等於或小於每股8,000.00美元，則授予0%，如果每股價格等於或大於40,000美元，則100%歸屬1批PSU，如果每股價格等於或大於80,000美元，則100%歸屬2批PSU，以及如果股價分別在8,000美元和40,000.00美元或80,000.00美元之間，則基於直線插值法確定的第一批PSU和第二批PSU的歸屬數量。此外，倘若控制權的變更主要由獨立董事特別委員會磋商批准並推薦予本公司股東，而該委員會並不包括Ichadha先生，且Ichadha先生或其任何聯營公司均不直接或間接為收購公司的股權持有人，而與該等交易有關的收購併不承擔第1批PSU，則其當時未歸屬的所有第1批PSU將歸屬，而第2批PSU將符合上述按比例歸屬的資格。

與Yannamani先生簽訂的僱傭協議

2022年7月26日，Exela Technologies，Inc.的子公司Exela Technologies BPA，LLC與Suresh Yannamani簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，Suresh Yannamani先生將擔任子公司的首席執行官。該協議規定的初始期限為一年，之後自動續簽。在受僱期間，Yannamani先生將獲得422,500美元的年度基本工資，有待年度審查，並有資格參加Exela Technologies，Inc.高管獎金計劃，獎金目標為其年度基本工資的100%，最高獎金為其年度基本工資的250%，具體取決於適用業績目標的實現情況以及獎金計劃的其他條款和條件。此外，協議規定，如果公司無故終止僱用，或如果他有充分理由辭職(如他的僱傭協議中規定的那樣)，並執行解除索賠，他將有權：(1)支付相當於其12個月期間應支付的年度基本工資的兩倍的金額，(Ii)支付一筆相當於其目標獎金金額兩倍的金額，以在下列情況下首次發生：(A)當高管獎金支付給附屬公司類似職位的高管時，及(B)其終止僱用年度的下一歷年3月15日，及(Iii)由附屬公司承擔費用，繼續支付最多18,000個月的醫療保險。如果Yannamani先生在控制權變更後一年內(根據協議的定義)經歷了有資格的終止僱用，他有權獲得放棄的遣散費福利，以及一筆相當於他在有資格終止僱用的一年的終止日期之前按比例計算的目標獎金的金額。此外，如果他有資格終止僱用，在其任職期間授予他的任何股權獎勵將立即歸屬並可行使。該協議還規定Yannamani先生必須遵守無限期保密條款和契約，在其任職期間和以任何理由終止僱用一年後，不得招攬子公司的任何員工、高級管理人員和現有或潛在客户。由於訂立了協議，楊納曼先生不再是登記人的總裁。

與科格本先生的過渡協議

本公司與科伯恩先生於2022年3月31日訂立過渡期協議，據此，科伯恩先生轉換其角色，並訂立諮詢協議，根據該協議，他同意於2023年4月30日前按本公司不時提出的合理要求提供諮詢服務。除其他事項外，考慮到這些服務，科伯恩先生有權：(I)現金

 

33

 

遣散費565,000.00美元，減去五個工作日內所有適用的扣繳和扣除，(Ii)分兩期支付的諮詢費562,500.00美元，第一期在2022年11月支付，第二期在2023年5月支付，以及(Iii)金額高達30,000美元(每月1,250美元)，作為自科格伯恩先生最後一次就業日期起24個月內某些保險費用的報銷。交接協議亦規定，直至科伯恩先生停止擔任董事會成員時，其尚未行使的購股權將不會被視為已終止服務(並將繼續歸屬)，而該等購股權的到期日將延展至(X)至其在董事會的最後服務日期後兩年及(Y)該等購股權原來的到期日(以較早者為準)。作為董事會成員，科格本先生還有權根據本公司的非僱員董事薪酬政策獲得報酬(但科伯恩先生無權獲得提供給新任命的非僱員董事的初始股權贈款，他2022年的薪酬是根據他不是僱員的天數按比例計算的)。

短期激勵措施

公司採用了高管年度獎金計劃。該計劃於2019年11月6日首次生效，根據與公司績效掛鈎的績效目標的實現情況，並在衡量績效的下一日曆年度支付，該計劃規定了最高可達參與者基本工資100%的潛在獎勵。

薪酬委員會沒有批准我們任命的高管在2022年發放任何獎金，但保留在2023年晚些時候發放2022年酌情獎金的權利。2023年11月，薪酬委員會核準了Chadha先生、Brown先生和Yannamani先生各1 900 000美元、622 546美元和422 500美元的留任獎金，以表彰他們在2022年和2023年的服務並鼓勵他們留任。為清楚起見，所有此類留任獎金預計將於2024年支付，但已在2023年薪酬彙總表的獎金一欄中報告。

股票計劃、健康和福利計劃以及退休計劃

2018年股票激勵計劃

公司目前維持2018年股票激勵計劃，該計劃於2017年12月19日由我們的董事會批准，隨後於2017年12月20日獲得我們的大多數股東的書面同意。2018年股票激勵計劃於2018年1月17日生效，根據我們的2018年股票激勵計劃，我們原來預留了695股普通股供發行。2021年12月31日，公司股東批准了我們修訂和重新制定的2018年股票激勵計劃，將預留供發行的普通股數量從原來的695股增加到4462股，在對公司提起訴訟後，該修訂和重述被公司撤銷，指控公司在該事項上沒有適當地計入經紀人的投票權，因此，修訂和重述的2018年股票激勵計劃沒有得到適當的批准。儘管本公司認為其對該等訴訟有可取的抗辯理由，但本公司認為，要求我們的股東在2022年6月27日的股東周年大會上重新批准修訂和重述2018年股票激勵計劃的成本將低於提起訴訟以證明本公司立場的成本。因此，增加的4,462股準備金在我們的2022年年會上得到了股東的批准，從而討論了這起訴訟。

2018年計劃由我司董事會薪酬委員會負責管理。根據2018年計劃，本公司獲授權以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵及其他可於本公司普通股結算或以本公司普通股為基礎的獎勵形式，向合資格參與者發行本公司普通股股份。在2022年或2023年期間，我們沒有根據2018年計劃頒發任何股權獎勵。

健康和福利計劃

我們指定的高管有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、生命、殘疾、健康和家屬護理靈活支出賬户以及意外死亡和肢解福利計劃，每種情況下的基礎都與我們所有其他員工相同。

 

34

 

退休計劃

我們發起了一項退休計劃，該計劃旨在根據修訂後的1986年《國税法》第401(A)節或該法典，包括旨在滿足該法典第401(K)節要求的現金或遞延功能，有資格獲得優惠的税收待遇。符合資格要求的僱員可以從其符合資格的收入到《守則》規定的税前繳費年度限額，向該計劃繳納税前繳費。50歲或以上的參與者可以根據法定的追趕繳費限額繳納額外的金額。所有僱員和僱主的繳費都被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的税前繳款和我們可能對計劃作出的繳款以及從這些繳款中賺取的收入一般不應對參與者徵税，除非提取，而且所有繳款通常可由我們在繳費時扣除。參與者的捐款按照法律的要求以信託形式持有。該計劃沒有提供最低限度的福利。僱員在供款時100%歸屬於他或她的税前遞延，任何僱主的供款在四年內可按比例歸屬。該計劃規定了可自由支配的僱主配對繳費；然而，我們目前沒有對該計劃做出任何匹配繳費，也沒有在2022年或2023年做出任何配對繳費。

其他薪酬政策和做法

內幕交易政策

我們的內幕交易政策規定，包括我們的高管和董事會成員在內的員工，如果擁有關於公司的重要、非公開信息，則不得從事我們的證券交易。此外，我們的內幕交易政策所涵蓋的某些人士在進行任何證券交易前必須通知我們的總法律顧問。

股權分置準則

2017年12月19日，我們的董事會通過了針對非僱員董事、首席執行官、首席財務官和其他直接向首席執行官報告的高管的股權指導方針，我們在這裏將這些高管稱為承保人員。我們的股權指引規定，在首次受指引約束後五年內，每名參保人士應以指定的公平市價持有我們的普通股，對於非僱員董事，這是年度預聘費的三倍，對於我們的首席執行官來説，是年度基本工資的六倍，對於我們的首席財務官來説，是年度基本工資的三倍，對於所有其他參保人員來説，是年度基本工資的1.5倍。承保人必須保留他們的股權，直到達到他們所要求的所有權金額；前提是每個承保人在任何時候都被允許出售其基於股權的獎勵所涉及的普通股的一部分，以滿足與此類獎勵相關的任何應繳預扣税。就股票所有權指引而言，受保人的所有權金額包括：(I)我們普通股相關既有股票期權股份的公平市值的一半(在公平市值超過適用行使價的情況下)；及(Ii)受所有既有和遞延限制性股票單位限制的普通股股份的一半。我們的普通股基礎未歸屬股權獎勵的股份不計入確定承保人的股票所有權。

 

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財政年度末傑出股權獎

(1)

報告的股票數量和行權價格反映了對期權進行的公平調整，以反映我們股票在發行日期後發生的反向拆分。

​

(2)

被任命的執行幹事在2023年期間沒有獲得任何新的補助金，截至2023年底，除了下文所述的業績單位外，被任命的執行幹事沒有未支付的單位補助金。

​

(3)

本公司於2021年9月向Chadha先生發放了2,125個尚未歸屬的績效單位。關於Chadha先生的業績單位的歸屬條件的説明，請參閲上文“--薪酬摘要表 - 與PAR Chadha的信函協議”。

​

(4)

以普通股在2023年12月29日的收盤價3.36美元計算。

​

終止或控制權變更時的潛在付款

以下摘要描述了假設適用的觸發事件發生在2023年12月31日，我們將向與我們沒有僱傭協議或過渡協議的指定高管提供與終止僱傭和/或控制權變更相關的潛在付款和福利。

有關向每一位查達先生和雅納馬尼先生提供的遣散費和福利的説明，以及因科格伯恩先生終止僱傭關係而向其支付的遣散費和福利的金額，請參閲上文“-薪酬摘要表 - 高管僱傭協議 - 與PAR Chadha的信函協議”、“-薪酬摘要表 - 高管僱傭協議 - 與Suresh Yannamani的僱傭協議”和“-薪酬摘要表 - 高管僱傭協議 - 與羅恩·科格伯恩的過渡協議的説明”。

遣散費福利

除僱傭協議另有規定外，根據我們現行的遣散費政策，我們任命的每位高管都有資格獲得遣散費福利，相當於在每一年的服務中持續支付三週的基本工資，最長不超過16周。我們的遣散費政策可以在任何時候由我們自行決定修改或終止。

 

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優秀股權獎勵的授予和結算

截至2023年12月31日，我們被任命的高管僅持有根據我們2018年計劃授予的既得股票期權(截至2022年12月31日仍需歸屬的期權，歸屬於2023年8月31日)。2018年計劃規定，在發生其中定義的重大“公司事件”的情況下，每個懸而未決的獎項將由管理人決定。此外，除非獎勵協議另有規定，對於2018年計劃下因控制權變更而承擔或替代的每一項尚未完成的股權獎勵，不得因任何獎勵持有人的控制權變更而加速此類獎勵的歸屬、支付、購買或分配，除非獎勵持有人因控制權變更而經歷非自願終止。就這些目的而言，如果獲獎者被非因其他原因終止，或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下被終止，獲獎者將被視為由於控制權變更而被非自願終止。

薪酬與績效的關係

美國證券交易委員會最近於2022年秋季通過的規則要求披露以下薪酬與績效之間的關係。對於較小的報告公司，要求披露的內容包括薪酬與業績對比表以及對錶中報告的信息進行核對。美國證券交易委員會相信，這一披露將有助於股東更好地評估高管薪酬與業績之間的聯繫，無論是對公司來説，還是與其他上市公司相比。

薪酬與績效表受到嚴格監管，需要披露的薪酬與我們過去幾年在彙總薪酬表和其他高管薪酬表中通常提供的薪酬有很大不同。該表目前提供了美國證券交易委員會規定的2021財年、2022財年和2023財年我們任命的高管(NEO)的薪酬數據，以及某些財務業績衡量標準。在審閲表格時，我們的股東應注意以下幾點：

•

表中(B)、(D)、(B)、(B)、(D)、(B)、(D)、(B)、(B)、(D)、(B)、(d

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•

(C)、(E)欄中的“實際支付的賠償金”是美國證券交易委員會強制要求的一種新型賠償披露方式，其目的是試圖隔離相關NEO(S)每年獲得的賠償金金額。要計算“實際支付的薪酬”，我們需要從薪酬摘要表中報告的該年度總額開始，扣除股票和期權獎勵的薪酬摘要表值，然後按照美國證券交易委員會要求的方式增加新的和以前未償還的股票和期權獎勵的金額。披露和計算很複雜，可能會令人困惑，而且按照規則確定的數額往往與特定近地天體在特定年份收到或貨幣化的金錢或經濟價值無關。因此，我們告誡，“實際支付的補償”一詞不應逐字解讀，可能不能實際反映我們的近地天體在某一年收到的“實得”金額；

​

•

美國證券交易委員會規則要求我們在薪酬與績效對比表中包含有關我們的美國公認會計準則淨收益結果的信息。在我們的任何薪酬計劃中，美國公認會計準則淨收入都不是績效指標，也不影響薪酬與績效表涵蓋的五年內授予我們近地天體的薪酬。儘管如此，我們仍被要求將此類信息包括在表格中，我們敦促我們的投資者記住，美國公認會計準則淨收入並不是我們近地天體獲得或實現的薪酬金額的驅動因素。

​

 

37

 

薪酬績效對比表

(1)

科格本先生擔任我們的首席執行官(PEO)至2022年5月15日。我們的執行主席阿卜杜勒·查達先生自2022年5月15日以來一直以類似身份行事。

​

(2)

下表列出了上文績效薪資表(如上文(B)欄所述)所涉每一年對查達先生的薪酬彙總表所反映的數額與上述(C)欄所述每一年實際支付給查達先生的薪酬的對賬情況。

​

(1)

查達先生於2021年12月31日被授予價值140,000美元的限制性股票單位，用於在他被任命為執行主席之前的2021年作為非員工董事服務。這些單位在2022年以現金結算，如董事補償表的腳註所述。此外，於2021年9月14日，本公司授予Chadha先生具有市場業績條件的績效單位(如與Chadha先生的薪酬摘要表 - 高管聘用協議 - 信函協議的説明所述)。截至2021年12月31日，公司財務報表中這些績效單位的公允價值不到授予日公允價值的40%。

​

 

38

 

薪酬彙總表。截至2022年12月31日或2023年12月31日，該值未進行會計調整。欲瞭解更多信息，包括對用於計算這些價值的假設的討論，請參閲我們年度報告中的綜合財務報表附註16。到目前為止，這項獎勵還沒有歸屬，截至2022年12月30日(2022年最後一個交易日)，這項獎勵所涉及的股票的公平市值(通過將我們在2022年12月30日的收盤價乘以受獎勵的股份數量來確定)為34,850美元。截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)，本次獎勵相關股票的公平市值(由我們在2023年12月29日的收盤價乘以受獎勵的股票數量確定)為7,140美元。Al Chadha先生沒有收到關於這些業績單位的任何現金補償。

(3)

下表列出了上文績效薪資表(如上文(B)欄所述)所涉每一年度科格本先生的薪酬彙總表所反映的數額與上述所涉年度(如上文(C)欄所述)實際支付給科格本先生的薪酬的對比。

​

(1)

截至各年末，所有未行使期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，聚合內在值為零。

​

(4)

下表載有上文績效薪資表(如上文(B)欄所述)所涉每一年度對布朗先生的薪酬彙總表所反映的數額與所涉每一年度實際支付給布朗先生的薪酬(如上文(C)欄所述)的對賬。

​

 

39

 

(1)

截至各年末，所有未行使期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，聚合內在值為零。

​

(5)

下表包含Yannamani先生薪酬彙總表中反映的上述績效工資表（如上文（b）欄所報告）所涵蓋的每年的金額與每個此類涵蓋年份實際支付給Yannamani先生的薪酬的對賬（如上文（c）欄所報告）。

​

(1)

截至各年度末，所有未行使期權的行使價均高於本公司股票的市價。因此，聚合內在值為零。

​

 

40

 

(6)

下表列出了上文績效薪資表所涉每一年索爾圖爾先生的薪酬彙總表中反映的數額(如上文(B)欄所述)與索爾圖爾先生所涉每一年實際支付給索爾圖爾先生的薪酬(如上文(C)欄所述)的對賬情況。

​

(1)

授予先生的限制性股票單位的授予日期公允價值為77,700美元，這是根據普通股在2021年12月31日的價格計算的26,322美元。當這些股票在2022年歸屬時，它們的價值為15,021美元。沒有對錶進行任何調整以反映這一點。

​

(2)

截至各年度末，所有未行使期權的行使價均高於本公司股票的市價。因此，聚合內在值為零。

​

 

41

 

執行主任

下表列出了截至記錄日期的每位高管的姓名、年齡和職位：

*

以上標題為《第1號提案-- - 董事選舉》一節提供了查達先生的個人簡歷。

​

馬修·布朗是Exela Technologies，Inc.的臨時首席財務官。自2022年5月以來，他一直擔任公司投資組合管理實體ETI-MNA的總裁，負責通過戰略性地收購、開發和出售運營業務來增加股東價值。布朗先生於2017年7月加入公司，擔任全球業務戰略主管，負責監督公司的數字化轉型戰略。布朗先生還代表公司確定和領導了幾項運營業務的剝離、收購和整合。作為全球業務戰略主管，布朗先生領導的團隊負責推動戰略舉措和市場優先事項，通過集成解決方案套件為公司客户提供最大價值。在加入本公司之前，2007年至2017年，布朗先生曾在家族理財室和收購基金HGM擔任各種職務，擁有多元化的專業能力，最終於2016年至2017年在HGM擔任高級副總裁。在擔任這一職務期間，布朗先生為HGM投資組合的公司提供了廣泛的服務，涵蓋戰略、金融、法律、諮詢、數字轉型和風險創建。在HGM任職期間，布朗先生領導了併購生命週期的所有階段，包括支持過渡運營和整合協同效應的管理，並參與了超過40億美元的新股本和新債務的資本重組。布朗先生以優異成績畢業於加州大學聖地亞哥分校，獲得電子工程學士學位。

Suresh Yannamani自2022年7月起擔任Exela Technologies BPA首席執行官，在此之前，自Novitex業務合併結束以來，Suresh Yannamani擔任我們的首席執行官；2011年至Novitex業務合併結束時，Suresh Yannamani擔任SourceHOV美洲首席執行官；自1997年以來，Suresh Yannamani一直是Exela的前身公司的一部分。Yannamani先生負責醫療保健、金融服務和商業行業的戰略。楊雅瑪尼先生在2007年至2011年期間也是HOV Services，LLC的總裁先生，服務於醫療保健、金融服務、保險和商業行業的客户。在Lason被HOV Services，LLC收購之前，Cho Yannamani先生於1997年至2007年擔任Lason BPO服務部執行副總裁總裁。Yannamani先生還在1995至1997年間在IBM擔任管理職務，管理公共部門財務管理信息系統的設計、開發和實施，並於1992至1994年間在Coopers&Lybrand擔任公共審計顧問。揚納馬尼先生擁有倫敦大學化學學士學位和東密歇根大學工商管理碩士學位。

斯里尼·穆拉利自2022年7月起擔任Exela Technologies BPA的總裁，在此之前，於2019年1月至2019年1月擔任我們的總裁，美洲和亞太地區的首席運營官，以及Novitex業務組合的美洲和亞太地區的首席運營官。他負責美洲和亞太地區的所有銷售、運營和業務戰略職能。在與Novitex業務合併之前，穆拉利先生曾擔任SourceHOV美洲和亞太地區運營總監高級副總裁，負責制定全球運營戰略、發展客户關係並監督合規性。穆拉利先生自1993年以來一直是SourceHOV前身公司的一部分。在任職期間，穆拉利先生擔任過分析、產品開發、IT和運營等職務。2010年，穆拉利先生擔任SourceHOV全球運營和IT部門的高級副總裁，承擔了更廣泛的職責。穆拉利先生自2007年被任命為IT和技術副總裁總裁以來，一直在SourceHOV之前的公司擔任高管級別的領導職務。在擔任這些管理職務之前，穆拉利先生於2002年至2007年擔任拉森信息技術部董事，並於1998年至2002年擔任拉森應用程序開發經理。在加入拉森之前，穆拉利先生在1996-1998年間擔任Vetri Systems的系統工程師。穆拉利先生畢業於金奈洛約拉學院，擁有數學和統計學學士學位，並在密歇根州達文波特大學獲得MBA學位。

 

42

 

股權證券所有權

普通股主要持有人

根據公開申報文件及本公司可得的其他資料，截至記錄日期，本公司並不知悉任何人士因擁有或分享普通股股份的投票權或投資權而被視為5%或以上已發行普通股的實益擁有人。

董事和高管的普通股所有權

下表列出了截至記錄日期，董事、董事的被提名人、被點名的高管及全體董事、董事的被提名人及被點名的高管作為一個整體實益擁有的普通股數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有獨家投票權和處置權。

*

代表持股比例不到1%。

​

(1)

類別百分比是指實益擁有的類別百分比，因為“受益所有權”一詞在1934年《證券交易法》的第13d-3條規則中定義，並基於截至記錄日期的已發行普通股6,365,351股。在60天內可行使期權、認股權證、歸屬限制性股票單位或其他權利或轉換實益擁有的其他可轉換證券時可發行的普通股股份，在計算持有該等證券和權利的人以及所有高管和董事作為一個整體的持股百分比時，視為已發行股份。就本表而言，A系列永久可轉換優先股(“A系列優先股”)按每股0.000149股的比率轉換，以及B系列優先股(B系列優先股)於記錄日期按每股0.00548股的比率轉換，並由適用持有人持有，按轉換為普通股的基準呈報。

​

(2)

先生個人擁有354股普通股和10,438股B系列優先股。*Chadha先生為HGM或其聯營公司的成員，根據規則第13d-3條，可被視為實益擁有由HandsOn Global Management，LLC及其聯營公司，包括Adesi 234 LLC、HandsOn 3、LLC、HOF 2 LLC及HOVS LLC(統稱“HGM”)實益擁有的普通股、B系列優先股及B系列優先股的股份。憑藉其對HGM的控制，除了HGM持有的2,037,897,000股A系列優先股及535,262股由HGM持有的B系列優先股的轉換後可發行普通股股份外，上表可視為實益擁有HGM應佔普通股股份。此外，Chadha先生也可被視為實益擁有由他Chadha夫人實益擁有的股份，這些股份也包括在上表他的股份總額中。

​

(3)

查達夫人個人擁有7股普通股(在緊接年會前授予RSU後有資格獲得8股)和4,640股B系列優先股。她的

​

 

43

 

由於他們的婚姻，股份可能被視為包括在歸屬於Chadha先生的股份數量中(並已包括在他的上述總數中)，並且由於他們的婚姻，Al Chadha夫人可能被視為實益擁有由他控制的股份，因此，她報告的股份數量與Al Chadha先生相同，總數沒有重複。

(4)

報告的股票包括轉換後可發行的114,770股A系列優先股和37,500股B系列優先股。除雷諾茲先生個人擁有的任何普通股以及購買18股普通股的既得選擇權外，其他股票均由雷諾茲先生控制的SoNino LLC持有。

​

(5)

報告的股份包括1,270股B系列優先股轉換後可發行的股份。艾金斯先生與其配偶共同擁有某些股份，所有股份均被視為他實益擁有。

​

(6)

報告的股份包括1,425股B系列優先股轉換後可發行的股份。

​

(7)

報告的股份包括1,131股B系列優先股轉換後可發行的股份。

​

(8)

報告的股份包括購買18股普通股的既得期權，以及10,494股A系列優先股和3,847股B系列優先股轉換後可發行的股份。

​

(9)

報告的股份包括購買10股普通股的既得期權，以及10,494股A系列優先股和6,772股B系列優先股轉換後可發行的股份。

​

(10)

報告的股票包括購買18股普通股的既得期權，以及轉換後可發行的17,836股A系列優先股和9,784股B系列優先股。

​

(11)

報告的股份包括8個限制性股票單位、購買81股普通股的既有期權以及轉換A系列優先股2,187,918股和B系列優先股612,249股時可發行的股份。

​

A系列優先股

下表列出了截至記錄日期，由董事、指定高管和所有董事、指定高管作為一個集團實益擁有的A系列優先股的股份數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有獨家投票權和處置權。

*

代表持股比例不到1%。

​

(1)

類別百分比是指實益擁有的類別百分比，因為術語“受益所有權”在交易法規則第13d-3條中定義，並基於截至記錄日期已發行的2,778,111股A系列優先股。

​

(2)

包括HGM持有的2,037,897股。

​

 

44

 

(3)

股票由雷諾茲先生控制的SoNino LLC持有。

​

B系列優先股和串聯優先股

下表列出了截至記錄日期，董事、指定執行官和所有董事、指定執行官作為一個羣體實際擁有的B系列優先股和串聯優先股的股份數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有唯一投票權和處置權。

*

代表持股比例不到1%。

​

(1)

類別百分比是指受益擁有類別的百分比，因為“受益所有權”一詞的定義見《交易法》第13 d-3條，並基於截至記錄日期已發行的3，029，900股B系列優先股。

​

(2)

包括HGM擁有的535,262股。

​

(3)

股份由雷諾茲先生控制的SoNino LLC持有

​

 

45

 

某些關係和相關交易

我們已經通過了一項書面政策，要求根據《交易所法》S-K法規第404(A)項要求披露的任何關聯人交易必須由我們的審計委員會審查和批准，如果審計委員會因任何原因無法審查該交易，則由審計委員會主席審查和批准。與我們的高管或董事有關的薪酬問題由我們的薪酬委員會審查和批准。與擬議的關聯人交易有關的所有相關因素都將被考慮，只有在符合我們和我們股東的最佳利益的情況下，這樣的交易才會被批准。相關人員包括本公司的主要股東、董事和高級管理人員以及董事和高級管理人員的直系親屬。

Exela參與了與相關人員的以下交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規則需要上報：

與HandsOn Global Management的關係

在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，本公司向HOV LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC(統稱，以及由HandsOn Global Management LLC管理的若干附屬實體，包括該等實體，“HGM”)產生的可報銷差旅費用分別為0美元和不到10萬美元，截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月分別不到10萬美元。我們董事會的某些成員，包括我們的執行主席帕爾·查達、莎倫·查達、羅恩·科格伯恩和詹姆斯·雷諾茲，現在是或可能被視為與HGM有關聯。

根據規則14有限責任公司與本公司一家附屬公司於2015年1月1日訂立的主協議，本公司向HGM的投資組合公司規則規則14有限責任公司收取營銷費用。同樣，本公司與HGM管理基金的關聯實體簽訂了十份主協議，每一份協議均於2015至2016年間簽訂。每份主協議向本公司提供某些技術的使用，幷包括一項經銷商安排，根據該安排，本公司有權將這些服務出售給第三方。本公司在此類第三方銷售中獲得的任何收入將與HGM的每一家合資關聯公司分享75%/25%，以本公司為受益人。祖馬、雅典娜、佩裏、BancMate、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio等品牌是HGM管理的基金的一部分。本公司擁有使用和轉售上述品牌的許可證，如其中所述。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，公司與這些協議相關的費用分別為210萬美元和160萬美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，公司與這些協議相關的費用分別為450萬美元和310萬美元。

某些運營公司向HOV RE、LLC和HOV Services Limited租賃其運營設施，這三家公司是與HGM共同控制的關聯公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，這些運營租賃的租金支出每月不到10萬美元，在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，每個月的租金支出不到10萬美元。此外，HOV服務有限公司還為公司提供數據採集和技術服務。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，這些服務的確認支出分別約為50萬美元和40萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，確認的支出分別約為80萬美元和70萬美元。這些費用計入簡明綜合經營報表的收入成本。

諮詢協議

本公司接受Oakana Holdings，Inc.的服務。本公司和Oakana Holdings，Inc.通過某些股東和Oakana Holdings，Inc.的總裁之間的家族關係建立聯繫。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度，這些服務的確認支出分別約不到10萬美元、20萬美元和20萬美元。

訂閲協議

截至2021年12月31日止年度，本公司與五名董事分別訂立認購協議。根據這些認購協議，公司向Sharon Chadha、Par Chadha、Martin Akins、J.Coley Clark和John發行並出售15、39、15、19和9股普通股

 

46

 

分別以10萬美元、20萬美元、10萬美元以下、10萬美元和10萬美元以下的收購價收購雷克斯福德。

本公司於2022年7月21日與其執行主席訂立認購協議。根據本認購協議，公司於2022年8月11日向PAR Chadha發行並出售354股普通股，收購價格為10萬美元。

認購、投票和贖回協議

於2022年5月19日，本公司根據若干認購、投票及贖回協議(“認購、投票及贖回協議”)，向本公司執行主席附屬公司GP-HGM LLC發行1,000,000股面值為每股0.0001美元的特別投票權優先股(“可贖回特別投票權優先股”)。公司指定1,000,000股其授權和未發行的優先股為特別有表決權優先股，並提交特別有表決權優先股的指定、優先、權利和限制證書。本公司執行主席為GP-HGM LLC的指定經理。作為可贖回特別投票優先股的唯一持有人，GP-HGM LLC有權每股20,000票，在本公司2022年股東周年大會上，將與本公司有表決權股本的持有者一起並按比例就兩項具體建議進行表決：(A)批准通過對公司公司註冊證書的修訂，以實現對其已發行普通股的反向拆分(“反向股票拆分建議”)；(B)批准對公司註冊證書的修訂，將優先股的法定股份數量從20,000,000股增加到40,000,000股。可贖回特別投票優先股的股份於2022年6月28日按面值贖回。

僱傭關係

我們已經建立了以下關聯方僱傭關係：我們前首席財務官、現任董事首席財務官詹姆斯·雷諾茲的兄弟馬特·雷諾茲被聘為總裁 - 財務副總裁，2022年基本工資為169,067美元；執行主席兼夫人安德烈·喬諾維奇被聘為執行副總裁總裁，負責商業戰略和公司事務，2022年基本工資為408,140美元。雷諾茲和喬諾維奇在2022年的服務中都沒有獲得獎金或基於激勵的薪酬。

特別投票權股票的所有權

截至記錄日期，所有特別表決權股份均由GP-HGM LLC持有，GP-HGM LLC是HGM的關聯公司，也是由Q.Chadha先生控制的實體。特別表決權的條款載於提交給特拉華州州務卿的指定證書。特別投票權股票的總清算優先權等於其面值，除提案5(B系列指定證書修正案提案)外，以及特拉華州法律規定的事項，無權投票。特別表決權股份的所有流通股將於股東周年大會後按面值贖回。

特別投票股持有人GP-HGM LLC已訂立一項投票協議，規定其將按普通股及串聯優先股持有人就建議5(B系列指定證書修訂建議)所投的票(不包括棄權及(如適用)經紀人無投票權)的比例，就建議5(B系列指定證書修訂建議)投票所有特別投票股股份。例如，如果普通股和串聯優先股流通股的40%投票權的持有者出席會議，並且在這40%中，普通股和串聯優先股的80%的投票權的持有者現在投票贊成提案5，普通股和串聯優先股的股份的20%的投票權的持有者現在投票反對提案5，然後，特別表決權股票的持有者將使特別表決權股票流通股的80%的表決權投票贊成提案5，特別表決權股票流通股的表決權的20%的表決權投票反對提案5。作為進一步的例子，如果普通股和串聯優先股流通股表決權的40%的持有者出席會議，其中普通股和串聯優先股股份的表決權70%的持有者在場投票贊成提案5，而持有30%的普通股和串聯優先股的流通股的投票權的持有者出席會議時投票贊成提案5。

 

47

 

普通股和串聯優先股的投票權目前投票反對提案5，則特別投票股持有人將導致特別投票股流通股70%的投票權投票贊成提案5，特別表決權股票流通股的投票權30%投票反對提案5。

其他事項

拖欠款項第16(A)節報告

《交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和持有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交報告。在2022年期間，由於公司在B系列優先股交易所於2022年3月關閉普通股時遇到的行政障礙，PAR Chadha、Sharon Chadha、斯里尼瓦桑·穆拉利、Marc Beilinson、J.Coley Clark、James Reynolds、Shrikant Sorture、John Rexford和William Transperer延遲了一天提交股票交易所產生的第16(A)節報告。在2023年期間，兩份第16(A)節報告無意中延遲提交，每份報告都報告了與我們執行主席有關聯的實體在我們的非交易和非公開持有股票中的交易。

代理徵集

Exela支付徵集代理的所有費用。本公司已聘請Advantage Proxy，Inc.協助為年會徵集委託書。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。Exela估計，它將向Advantage Proxy，Inc.支付約5萬美元的費用。Exela還將償還Advantage Proxy，Inc.合理的自付費用和其他商定的費用，並將賠償Advantage Proxy，Inc.及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。此外，吾等將報銷經紀公司及代表吾等股份實益擁有人的其他人士向實益擁有人轉送通知、吾等應實益擁有人要求的委託書紙質副本及其他徵集材料的合理開支。

2025年年會股東提案

任何打算根據交易法規則第14a-8條為我們的2025年股東年會提交委託書的股東，必須在本委託書發表之日不少於120(120)天前，向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交建議書，地址為：2701E.Grauwyler Rd.，Irving 75061。然而，如果明年年會的日期從今年的會議日期起更改了三十(30)天以上，那麼截止日期是公司開始印刷和發送其委託書之前的合理時間。

任何打算在2025年股東周年大會上提名董事選舉候選人的股東，或者打算根據我們的章程提交提案而不根據規則第14a-8條在我們的委託書材料中包含該提案的股東，必須按照我們的章程規定的格式和所要求的日期，及時將提名或提案的通知送達公司的主要執行辦公室，地址是德克薩斯州歐文75061 E.Grauwyler Rd.2701號。為了及時，股東通知必須在我們的2025年年會之前不超過九十(90)天至不少於六十(60)天交付或郵寄給祕書；然而，如果年度會議日期早於上一年度年度會議日期一週年的三十(30)天或之後六十(60)天，股東及時發出的通知必須不遲於該年度會議召開前九十(90)天送交或郵寄及由祕書收到，或如較遲，則不遲於首次公佈年度會議日期後第十(10)天結束營業時間。書面通知必須包括某些信息，並滿足我們的章程中規定的要求，如果向公司的公司祕書提出書面要求，該通知的副本將發送給任何股東。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方如欲與董事會、非管理層董事或個別董事會成員就公司事宜進行溝通，可寫信給

 

48

 

董事會，致非管理董事或特定董事會成員，並將信件郵寄至Exela Technologies，Inc.，2701E.Grauwyler Rd.，Irving，Texas 75061，注意：祕書。如果來自股東，信封應註明其中包含股東通信。所有此類通信都將轉發給董事或通信收件人的董事。

住户

根據美國證券交易委員會的規定，如果兩名或兩名以上股東看起來是同一個家庭的成員，就可以向他們居住的任何家庭發送一套委託書和年度報告。每個股東繼續收到一張單獨的代理卡。這種程序被稱為“家務管理”，減少了股東收到的重複信息的數量，並減少了郵寄和打印費用。目前，我們沒有為我們的任何登記在冊的股東“户口”。然而，如果股東以街頭名義持有股票，該實益持有人的銀行、經紀人或其他代名人可能只向同一家庭中同一地址的多個股東交付一份10-K表格的委託書和年度報告，並可以繼續這樣做，除非該股東的銀行、經紀人或其他代名人收到該家庭中一個或多個受影響股東的相反指示。應書面或口頭要求，我們將以10-K表格的形式迅速將本委託書和我們的年度報告的單獨副本交付給共享地址的股東，其中一份文件將被交付給該股東。受益持有人如希望現在或將來收到我們的委託書和年度報告的單獨副本，請將此請求提交給Exela Technologies，Inc.，郵編：75061，郵編：2701E.Grauwyler Rd.，郵編：投資者關係部，或致電我們的投資者關係部。共用一個地址的受益人如果收到多份委託書材料和年度報告，並希望在未來收到該等材料的單份副本，應直接與其銀行、經紀人或其他被指定人聯繫，要求將來只將每份文件的單份副本郵寄給位於同一地址的所有股東。收到我們的委託書和10-K表格年度報告的多個副本的記錄股東可以通過書面聯繫我們的投資者關係部或通過上述地址或電話聯繫我們的持股人申請持股。

 

49

 

訪問純虛擬會議並參加年會

如通知和委託書中所述，如果您在2024年4月17日(記錄日期)交易結束時是股東，您有權參加年會。您將不能親自出席年會。相反，您可以通過訪問會議中心來參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/Xela 2024。

•

登記股東：如果您是2024年4月17日收盤時的登記股東(即您的股票在我們的轉讓代理的記錄中以您自己的名義持有)，您可以通過訪問會議中心www.VirtualShareholderMeeting.com/Xela 2024來參加年會，並在之前收到的委託書上輸入16位控制號碼。

​

•

受益所有人：如果您在2024年4月17日交易結束時是普通股的受益所有人(即，您的股票由您的經紀人以“街道名稱”持有)，您可以通過訪問會議中心www.VirtualShareholderMeeting.com/xela 2024並輸入從您的經紀人或其他被提名人那裏收到的通知和指示中找到的16位控制號碼來參加年會。

​

如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠以嘉賓身份訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間投票或提交問題。

有關如何連接到年會並通過互聯網參與會議的説明，包括如何證明股票所有權、提出問題和投票您的股票，請登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/Xela 2024。

股東還可以通過年會使用的平臺提交問題。股東可提出僅限於在股東周年大會上適當陳述及本公司普遍關注的事項的問題。

年會將於2024年6月13日中部時間上午10：00準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線訪問將於上午9：45左右開放。中央時間，你應該留出充足的時間登錄年會並測試你的計算機音頻系統。我們建議您事先仔細審查獲得年度會議准入所需的程序。

技術難題

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)完全支持虛擬年會平臺。您應該確保您在他們打算參加年會的任何地方都有強大的互聯網連接。你還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交您的委託書。

 

50

 

附件A​

Exela Technologies Inc.
2024年股票激勵計劃

2024年生效         

1.目的。

該計劃的目的是幫助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人授予以股票和現金為基礎的獎勵，以鼓勵這些符合條件的人盡最大努力創造股東價值。

2.定義。

為了本計劃的目的，以下術語的定義如下：

(A)“附屬公司”對一個人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(B)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他以股票為基礎的獎勵。

(C)“獎勵協議”是指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、特別行政區協議或管理根據本計劃授予的任何其他基於股票的獎勵的協議。

(D)“董事會”是指公司董事會。

(E)“原因”是指，就參與者而言，在沒有授標協議或參與者協議以其他方式定義原因的情況下，(1)參與者對任何罪行(無論是否涉及公司或其關聯公司)提出的不抗辯、定罪或起訴，(I)構成重罪，或(Ii)對參與者履行對服務接受者的職責造成不利影響，或以其他方式已經或合理地預期會導致，對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，(2)參與者在其僱傭或服務方面的行為已導致或可能導致對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成實質性損害，(3)任何實質性違反服務接受者的政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或服務接受者的手冊或政策聲明中規定的政策；(4)參與者(S)在受僱於服務對象或服務對象的過程中存在重大過失或故意不當行為的；(5)參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或商機的；(6)參與者在參與者的指示下或者在參與者事先知情的情況下貪污或欺詐的；或(7)參與者在履行對服務對象的職責時故意玩忽職守或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責的。在參與者因服務接收方以外的任何原因終止後，如果發現參與者的僱傭或服務可能因此而終止，則委員會應酌情認為該參與者的僱傭或服務已被服務接收方視為因本計劃下的所有目的而終止，並且參與者應被要求向公司償還他或她在終止該計劃後收到的任何獎勵的所有金額，如果該獎勵是由服務接收方基於原因終止的，則該金額將被沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則“原因”應具有該協議中提供的含義，除非遵守該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期限，否則服務接收方因本協議項下的原因而終止的行為不應被視為已經發生。

 

A-1

 

(F)“控制權變更”指的是：

(1)通過一項或一系列交易(通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的登記聲明或根據非控制交易向公眾發行股票除外)公司所有權或控制權的改變，其中任何“人”(如交易法第3(A)(9)節所界定)或任何兩個或兩個以上被視為一個“人”​(如第13(D)節所用)(3)和14(D)(2))，除本公司或其任何聯屬公司外，由本公司或其任何關聯公司(或其相關信託)發起或維持的員工福利計劃，或根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商，直接或間接取得本公司證券的“實益所有權”(根據交易法第13D-3條的涵義)，而該等證券擁有本公司有資格在董事會選舉中投票的證券(“公司表決證券”)合共投票權的50%(50%)以上；

(2)在生效日期或之後的任何連續二十四(24)個月期間內，自生效日期起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的日期；然而，任何個人在生效日期後成為董事人，而其選舉或提名由本公司股東選出或提名由當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過(通過特定投票或通過本公司的委託書批准，在該委託書中該個人被提名為董事的被提名人，而對該提名沒有異議)，應被視為猶如該個人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何個人(包括但不限於，徵求同意)關於選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意書；

(3)完成涉及本公司或其任何關聯公司的合併、合併、股票交換或類似形式的公司交易，而該交易須經本公司股東批准(不論是就該等交易、在交易中發行證券或以其他方式)(“重組”)，除非緊接該重組後(I)超過(A)因該重組而產生的公司(“尚存公司”)總投票權的50%(50%)或(B)直接或間接尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表決權證券的實益擁有權，由緊接重組前尚未發行的公司表決權證券(或如適用，則由該公司表決權證券依據該項重組轉換成的股份代表)代表，而其持有人的表決權與該公司表決權證券在緊接重組前的持有人中的表決權大致相同；(Ii)除由尚存公司或母公司(或其相關信託)贊助或維持的僱員福利計劃外，不得有任何人；直接或間接地成為或成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的實益擁有人，或(Iii)母公司董事會至少過半數成員，或如果沒有母公司，則為尚存公司，在完成這種重組之後，在董事會批准執行規定進行這種重組的初始協議時，現任董事會成員(任何滿足上文第(1)、(2)和(3)款規定的所有標準的重組應為“非控制交易”)；或

(4)在一次或一系列關聯交易中，將本公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給任何“個人”​(定義見交易所法案第3(A)(9)節)，或出售或處置給被視為一個“個人”​的任何兩名或以上人士(如交易所法案第13(D)(3)和14(D)(2)節所使用)，而不是本公司的聯屬公司。

儘管有上述規定，(X)不得僅僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得公司表決證券50%(50%)或更多的實益所有權，從而減少已發行的公司表決證券的數量而被視為發生控制權變更；但如果在公司進行收購後，該人成為

 

A-2

 

額外公司表決證券的實益擁有人增加其實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權的變更應被視為發生，以及(Y)對於構成延期賠償的任何金額的支付，應遵守守則第409A條，控制權變更不應被視為已經發生，除非控制權的變更構成本公司所有權或實際控制權的變更，或根據守則第409A(A)(2)(A)(V)節對本公司大部分資產的所有權的變更。

(br}(G)“法規”是指經不時修訂的1986年美國國税法，包括根據該法規制定的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。

(br}(H)“委員會”指董事會或由董事會委任管理本計劃的兩名或以上人士，以及根據本計劃獲指定行使權力的每名其他個人或個人委員會組成的其他委員會。

(I)“公司”是指Exela Technologies Inc.，一家特拉華州公司。

(Br)(J)“公司集團”是指公司，以及公司的各直接或間接子公司。

(K)“公司活動”具有本協議第10(B)節規定的含義。

(L)“數據”具有本合同第21(G)節規定的含義。

(M)“有害活動”具有本條例第(11)(A)節規定的含義。

(N)“殘疾”是指在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義殘疾的情況下，該參與者在守則第22(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾。如果存在定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，則“殘疾”應具有該獎勵協議或參與者協議中提供的含義。

(O)“取消資格處置”是指在參與者獲得獎勵股票期權之日起兩年內或(2)參與者獲得股票之日起一年後結束的期間內對因行使激勵股票期權而獲得的股票的任何處置(包括任何出售)。

(P)“生效日期”是指               ，2024年。

(Q)“合資格人士”是指(1)本公司或其任何關聯公司的每名僱員和高級職員，(2)本公司或其任何關聯公司的每名非僱員董事；(3)作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的每個其他自然人(或提供該服務的自然人的全資另一自我實體，該人是該自然人的僱員、股東或合夥人)，並被委員會指定為有資格的其他自然人，以及(4)公司或其任何關聯公司提供就業機會的每個自然人；但在該人開始受僱於公司或其關聯公司之前，該準員工不得收到任何報酬或行使任何與獎勵有關的權利；然而，如果進一步規定：(1)對於任何旨在符合《守則》第409a節所指的“延期補償”規定的“股權”的獎勵，第2(Q)節中使用的術語“關聯公司”應僅包括從本公司開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的那些公司或其他實體，其中除最後一個公司或其他實體外，未中斷的鏈中的每個公司或其他實體都擁有在鏈中其他公司或其他實體之一的所有類別股票的總投票權中至少50%(50%)或更多的股份，以及(Ii)對於旨在成為激勵性股票期權的任何獎勵，第2(Q)節所用的“聯屬公司”一詞僅包括符合守則第(424)(F)節所指的本公司的“附屬公司”資格的實體。為了符合參加本計劃的資格，批准休假的員工可被視為仍受僱於本公司或其任何附屬公司。

(R)“交易法”是指經不時修訂的1934年美國證券交易法，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。

 

A-3

 

(S)“到期日”就期權或股票增值權而言，是指根據本協議第(5)(B)或(8)(B)節(以適用者為準)確定的該期權或股票增值權的期限屆滿之日。

[br}(T)“公平市價”是指，股票在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期，在確定日在該股票上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在該確定日沒有報告收盤價，則指在確定日之前最近一個日期報告的收盤價。如該股票並非於國家證券交易所上市，“公平市價”指董事會真誠地以符合守則第409A節的方式釐定的每股股票公平市價。

(U)“激勵性股票期權”是指擬符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

(V)“非限定股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

(W)“期權”是指根據本協議第(5)款授予參與者的在特定時間段內以特定價格購買股票的有條件權利。

(X)“期權協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。

(Y)“參與者”是指根據本計劃獲獎的合格人員，或(如果適用)其他獲獎人員。

(Z)“參與者協議”是指參與者與服務接受者之間自確定之日起生效的僱傭協議、其他服務協議或任何其他協議。

(Aa)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

(Bb)“計劃”是指本Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃，該計劃經不時修訂。

(Cc)“程序”的含義與本協議第(21)(M)節的含義相同。

(br}(Dd)“合格成員”是指根據“董事”上市規則、紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則定義的“納斯達克”上市規則、紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則所界定的“非僱員納斯達克”委員會成員。

(Ee)“資格委員會”具有本合同第(3)(B)節規定的含義。(Ff)“解約期”具有本合同第(11)(B)節規定的含義。

(Gg)“限制性股票”是指根據本協議第(6)節授予參與者的、受某些限制並有被沒收風險的股票。

(br}(Hh)“限制性股票協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。

(Ii)“受限制股票單位”指代表於指定結算日期收取一股股票(或一股股票的現金價值，如委員會如此釐定)的權利的名義單位，任何該等名義單位須受業績歸屬條件所規限，稱為“履約單位”。

(br}(Jj)“RSU協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個別限制性股票獎勵的條款和條件。

(br}(Kk)“特別行政區協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明個人股票增值權獎勵的條款和條件。

 

A-4

 

(br}(Ll)“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。

(br}(Mm)“服務接受者”對於獲獎者而言，是指本公司或其附屬公司，該獲獎者主要受僱於本公司或其附屬公司，或在終止後主要受僱於該獲獎者，或在終止後向其提供服務，或在終止後最近提供服務。

“股票”是指本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及根據本條例第(10)節規定可替代該等股票的其他證券。

(O)“股票增值權”是指在一定期間內獲得相當於股票增值價值的有條件的權利。除委員會全權酌情決定或根據本章程第10(B)節決定的特殊情況外，股票增值權應以股票結算。

[br}(Pp)“替補獎”的含義與本合同第(4)(A)節規定的含義相同。

(QQ)“終止”是指參與者在適用的情況下終止與服務接受者的僱傭關係或服務；但是，如果委員會在與服務接受者相關的任何地位發生變化時(例如，參與者不再是僱員並開始作為顧問提供服務，或反之亦然)作出這樣的決定，則這種身份的變化不被視為本協議項下的終止。除非委員會另有決定，如果服務接受者不再是本公司的聯屬公司(由於出售、資產剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的就業或服務在交易後立即轉移到將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下終止。儘管本協議有任何相反規定，參與者相對於服務接受者的身份變更(例如，從員工變更為顧問)不應被視為本協議項下的終止，除非此類身份變更構成了本守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，並在終止時支付，除非這種身份變更構成了本守則第409a節所指的“離職”。根據守則第409A節的規定，就構成非限制性遞延補償的裁決支付的任何款項，在終止時應延遲一段必要的時間，以滿足守則第409A(A)(2)(B)(I)節的要求。在該期限結束後的第一個工作日，參與者將獲得一筆不含利息的一次性付款，金額相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的總和，任何未如此延遲的剩餘付款應繼續根據適用於該獎勵的付款時間表支付。

3.管理。

(A)委員會的權力。除下文另有規定外，本計劃應由委員會管理。在符合並符合本計劃規定的每一種情況下，委員會擁有完全和最終的權力：(1)挑選符合條件的人成為參與者，(2)授予獎勵，(3)決定獎勵的類型、股票數量、其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，(4)規定獎勵協議(不必對每個參與者完全相同)和計劃管理規則和條例，(5)解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、供應遺漏，並協調其中的不一致之處。(6)在委員會認為為遵守適用的證券法律而適當的任何期間內暫停行使獎勵的權利，此後將獎勵的行使期限延長一段相同的時間或適用法律所要求或必需的較短時間，以及(7)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。委員會的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括但不限於本公司、其股東和關聯公司、符合資格的人、參與者和參與者的受益人。即使本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有能力在任何時間和出於任何原因，包括在公司活動期間，在符合第10(D)條的情況下，或在參與者被服務接受者終止的情況下，或由於參與者的死亡、殘疾或退休(該術語可在適用的獎勵中定義)而加速授予任何未完成的獎項。

 

A-5

 

協議或參與者協議，或如果不存在此類定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。為免生疑問，董事會有權根據計劃採取委員會獲準採取的一切行動。

(B)委員會權力的行使方式。在委員會成員並非合資格成員的任何時候，委員會就授予或將授予受本公司交易所法案第(16)節規限的參與者的獎勵而採取的任何行動，必須由委員會其餘成員或由委員會或董事會指定的僅由兩名或以上合資格成員組成的小組委員會(“合資格委員會”)採取。就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動應被視為委員會的行動。明示授予資格委員會任何特定權力，並由該資格委員會採取任何行動，不得解釋為限制該委員會的任何權力或權力。

(C)授權。在適用法律允許的範圍內，委員會可在委員會決定的條款的規限下，向本公司或其任何聯屬公司或其委員會的高級職員或僱員轉授權力，以履行委員會可能決定的適當的計劃下的職能，包括但不限於行政職能。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。根據第(3)(C)節授權的官員或僱員在這種授權的範圍內採取的任何行動，就本計劃下的所有目的而言，應被視為委員會採取的行動。儘管前述條文或本計劃任何其他條文有相反規定，根據本計劃向並非本公司或其任何聯屬公司(包括本公司或任何聯屬公司的任何非僱員董事)僱員的任何合資格人士或受交易所法令第(16)節規限的任何合資格人士授予的任何獎勵，必須由委員會或資格委員會根據上文(B)節明確批准。

(D)第409A和457A條。委員會應在適用的範圍內，在授予本計劃下的任何獎項時考慮到遵守《守則》第409A和457A節的情況。雖然根據本守則授予的獎勵旨在避免根據守則第409A和457A節徵收任何懲罰性税款，但在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不對因守則第409A節或第457A節而對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款，或因未能遵守守則第409A節或第457A節或任何類似的州或地方法律(根據守則第409A節或第457A節適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有))承擔任何損害賠償責任。

4.本計劃提供的股份；其他限制。

(A)可供交割的股份數量。在本計劃第10節規定的調整下，根據本計劃預留和可供交付的與獎勵相關的股份總數應等於500,000股根據本計劃交付的股份，包括本公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股份或以前發行的股份。儘管有上述規定，(I)除非守則第422節另有要求，否則根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)和IM-5635-1節或美國證券交易所公司指南第711節或其他適用的證券交易所規則及其各自的後續規則和上市交易所公佈(視適用情況而定)預期的併購所發行或承擔的獎勵而發行的股份，不得減少根據本準則可供發行的股票數量；以及(Ii)對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。

(B)份額統計規則。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯獎勵或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股票數量不同於先前計算的與獎勵相關的股票數量時進行調整。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有向獎勵相關的全部股票的參與者交付，則未交付的股票將再次可供授予。為支付行使價或與獎勵有關的税款而扣留的股票，以及相當於為支付任何行使價或 而放棄的股票數量的股票

 

A-6

 

與獎勵相關的税款應被視為構成交付給參與者的股份，並且不能再用於本計劃下的交付。

(C)收購計劃下的可用股份。在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、納斯達克上市規則第5635(C)條或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，在符合適用法律的情況下，如果本公司收購的或與本公司合併的公司根據股東批准的先前計劃擁有可供授予的股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用該計劃，則根據該先前計劃的條款可供授予的股份(在適當的範圍內經調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率來確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交付的股票數量；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據該已有計劃的條款作出獎勵的日期後作出，且只可授予在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或本公司任何附屬公司的個人。

(D)最短歸屬期限。任何獎項的授予時間不得少於授予之日起一(1)年；但上述最短歸屬期限不適用於：(1)適用於為支付或換取等額工資、獎金或其他賺取的現金補償而授予的獎勵；(2)適用於不縮短被替換或承擔的獎勵的歸屬期限的替代獎勵；(Iii)適用於涉及股份總數不超過可與獎勵有關而交付的股份總數的百分之五(5%)的獎勵(見本細則第(4)節)；(Iv)根據任何獎勵協議或參與者協議的條款，與若干合資格終止聘用有關的加速歸屬；或(V)適用於授出日期後首次定期舉行的本公司股東周年大會上授予非僱員董事的年度獎勵。

(E)對非僱員董事的獎勵限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司於任何一個日曆年度授予非僱員董事的任何獎勵的最高價值，連同在該日曆年度向有關非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過750,000美元(就財務報告而言，任何有關獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的，而不包括根據上一年度授予的任何獎勵支付的任何股息等值付款的價值)。

5.選項。

(A)一般。根據本計劃授出的若干購股權可能擬為獎勵股票期權；然而，在(I)董事會通過本計劃及(Ii)本公司股東批准本計劃之日起十(10)週年之後，本協議下不得授予獎勵股票期權。可按委員會認為適當的形式及條款及條件向合資格人士授出購股權，惟獎勵股票購股權只可授予身為本公司或本公司聯屬公司僱員的合資格人士(因該等定義根據本公司第(2)(Q)節有所限制)。單獨期權的規定應在單獨的期權協議中規定，這些協議不必完全相同。不得就期權支付股息或股息等價物。

(B)術語。每項選擇權的期限應由委員會在授予時確定；但根據本協議授予的任何選擇權不得在授予之日起十(10)年後行使，且每項選擇權應到期。

(C)行使價。每項購股權的每股股票行使價應由委員會於授出時釐定，並不得低於授出日的公平市價，但如屬任何激勵性購股權，則須受本章程第(5)(G)節規限。儘管如上所述，如購股權為替代獎勵，則該購股權的每股股票行使價可低於授出日的公平市價；惟該行權價的釐定方式須符合守則第第(409A)節及(如適用)守則第第(424(A)節)的規定。

 

A-7

 

(D)股票付款。根據根據本協議授予的期權獲得的股票的付款應在行使期權時以委員會批准的方式全額支付，支付方式可以包括以下任何一種支付方式：(1)以立即可用的美元資金，或以保兑或銀行本票支付，(2)通過交付價值等於行使價的股票，(3)根據委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使，支付全部或部分期權行使價或預扣税款，通過向證券經紀(按照委員會規定的格式)發出不可撤銷的指示，出售股票股份並將全部或部分出售所得交付給公司，以支付總行權價和(如適用)履行公司預扣義務所需的金額，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括向公司交付“淨行使”通知，據此，參與者將獲得行使該期權的股票數量減去股票數量(等於該期權的行權總價除以行使日的公平市價)。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會認定本協議規定的任何付款方式違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，則該付款方式將不可用。

(E)歸屬。認股權的歸屬及行使方式由委員會釐定並載於購股權協議所載的每一種情況下，於一個或多個日期或於履行情況或其他條件達成時授予及行使；然而，儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可全權酌情於任何時間及任何理由加速授予任何購股權。除非委員會另有特別決定，選擇權的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行，所有授予應在參與者因任何原因終止時終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何批准的休假期間應暫停授予，之後該參與者有權復職，並應在該參與者重新開始工作時恢復。可分期行使的，在期權期滿、取消或終止前，該可行使的分期或部分期權仍可行使。

(F)終止僱用或服務。除非委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定：

(1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者因其他原因或(Ii)參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)與該參與者未行使的期權有關的所有歸屬將停止，(B)該參與者的所有未行使期權將終止，並且自終止之日起將被無償沒收，以及(C)該參與者的所有未到期既得期權將於(X)適用的到期日和(Y)終止之日起九十(90)天內終止並被沒收，兩者中以(X)和(Y)兩者中較早者為準。

(2)如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)與該參與者的未行使期權有關的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者所有未行使的未歸屬期權將終止，並自終止之日起不計代價地被沒收，及(Iii)所有該等參與者未行使的既得期權將於(X)適用到期日及(Y)於終止日期後十二(12)個月後的日期終止並被沒收，兩者中以較早者為準，不作任何代價。在參與者死亡的情況下，該參與者的期權仍可由該參與者根據遺囑或根據適用的繼承法和分配法享有的權利的一人或多人行使，直至適用的期滿日期為止，但僅限於期權在終止時已歸屬。

(3)如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止，則該參與者的所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止，並且自終止之日起不作任何補償而被沒收。

 

A-8

 

(G)適用於激勵股票期權的特別規定。

(1)在授予股票期權時，任何符合條件的人如直接或間接擁有本公司或其任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上的股票，則不得授予獎勵股票期權。除非該激勵性股票期權(I)在授予之日的行使價至少為公平市價的110%(110%)，且(Ii)不得在授予之日起超過五(5)年後行使。

(2)如任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股票的公平市值合計(於授予日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權應視為非限定股票期權。

(3)每個收到獎勵股票期權的參與者必須同意在參與者取消資格處置根據獎勵股票期權獲得的任何股票後立即書面通知公司。

6.限制性股票。

(A)一般。可按委員會認為適當的形式及條款及條件向合資格人士授予限制性股票。限制性股票單獨獎勵的規定，應當在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不必完全相同。在符合本章程第6(B)節所載限制的情況下，除適用的限制性股票協議另有規定外，參與者一般享有股東對該等限制性股票的權利及特權，包括投票表決該等限制性股票的權利。除非參與者的限制性股票協議另有規定，有關限制性股票的現金股息和股票股息(如有)應由公司代為扣留，並應被沒收，沒收程度與與該等股息相關的限制性股票的程度相同。除非委員會另有決定，否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。

(B)歸屬和轉讓限制。限制性股票的歸屬方式應由委員會決定，並在受限股票協議中闡明，在每種情況下，應按委員會決定的一個或多個日期，或在業績或其他條件實現時歸屬；然而，儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可全權酌情在任何時間及任何理由加速授予任何限制性股票獎勵。除非委員會另有特別決定，限制性股票獎勵的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行，所有授予應在參與者因任何原因終止時停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何批准的休假期間應暫停授予，之後該參與者有權復職，並應在該參與者重新開始工作時恢復。除參與者的限制性股票協議中規定的任何其他限制外，參與者不得在受限股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前出售、轉讓、質押或以其他方式對受限股票進行抵押。

(C)終止僱用或服務。除委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬時間之前因任何原因終止，i)關於該參與者已發行的限制性股票的所有歸屬將停止，以及ii)終止後，公司應在切實可行的範圍內儘快從該參與者回購所有未歸屬的限制性股票，該參與者應以相當於為該限制性股票支付的原始購買價格的購買價出售該參與者的所有未歸屬限制性股票；但如就限制性股票支付的原始收購價等於零美元($0)，則參與者將沒收該等未歸屬的限制性股票，自終止之日起不支付任何代價。

7.限制性股票單位。

(A)一般。限制股單位可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。單獨的限制性股票單位的規定應在單獨的RSU協議中規定，這些協議不需要相同。

 

A-9

 

(B)歸屬。受限股份單位的歸屬方式應由委員會決定，並載於RSU協議所載的履行或其他條件達成後的任何一個或多個日期；然而，儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可全權酌情於任何時間及任何理由加速任何受限股份單位的歸屬。除非委員會另有特別決定，受限股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下發生，所有歸屬應在參與者因任何原因終止時停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何批准的休假期間應暫停授予，之後該參與者有權復職，並應在該參與者重新開始工作時恢復。

(C)定居。限制性股票單位應以股票、現金或財產的形式結算，由委員會自行決定，在委員會確定的一個或多個日期進行結算，並在RSU協議中規定。除非參與者的RSU協議另有規定，否則參與者無權在結算前獲得與限制性股票單位有關的股息(如果有的話)或股息等價物。

(D)終止僱用或服務。除委員會在RSU協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在其限制性股票單位結算前因任何原因終止，(1)與該參與者的已發行限制性股票單位有關的所有歸屬將停止，(2)該參與者所有未歸屬的已發行限制性股票單位將於終止之日被沒收，(3)該參與者當時持有的與既有限制性股票單位相關的任何剩餘未交付股份應於RSU協議指定的交割日期或多個日期交付。

8.股票增值權

(A)一般。股票增值權可按委員會認為適當的形式及條款和條件授予合資格人士。單獨的股票增值權的規定應在單獨的特別行政區協議中規定，這些協議不必完全相同。股票增值權不得支付股利或股利等價物。

(B)術語。每項股票增值權的期限應由委員會於授出時釐定；但根據本協議授予的任何股票增值權不得於授出日期起計十(10)年後行使，而每項股票增值權將於十(10)年屆滿。

(C)底價。每股股票增值權的基本價格應由委員會在授予時確定，不得低於授予日的公平市價。儘管有上述規定，就作為替代獎勵的股票增值權而言，該股票增值權的每股股票基準價格可能低於授予日的公平市價，前提是該基準價格的確定方式與守則第409A節的規定一致。

(D)歸屬。股份增值權的歸屬及行使方式由委員會釐定並載於特別行政區協議所載，在每種情況下，歸屬日期或日期或業績或其他條件達成後方可行使；惟儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可隨時及基於任何理由全權酌情加快任何股份增值權的歸屬。除非委員會另有特別決定，股票增值權的歸屬應僅在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務時發生，當參與者因任何原因終止時，所有歸屬均應終止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則參與者在任何批准的休假期間應暫停授予，之後該參與者有權復職，並應在該參與者重新開始工作時恢復。股票增值權可分期行使的，該等可行使的分期或部分股票增值權仍可行使，直至股票增值權期滿、註銷或終止為止。

(E)行使時付款。行使股票增值權時，可按《特別行政區協議》規定或由委員會決定的現金、股票或財產支付，每種情況下股票增值權部分所對應的每股股票都有一個價值。

 

A-10

 

行使，等於該股票增值權的基價與行使日一(1)股股票的公平市值之間的差額。為清楚起見，將為結算股票增值權而發行的每股股票的價值被視為等於行使日每股股票的公平市價。在任何情況下，在行使股票增值權後，不得發行零碎股份，如果零碎股份本來可以發行，可發行的股份數量將向下舍入到下一個較低的整數股份數量，參與者將有權獲得相當於該零碎股份價值的現金支付。

(F)終止僱用或服務。除委員會在《特別行政區協定》、《參與方協定》或其他協議中另有規定外：

(1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者因其他原因或(Ii)參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)與該參與者的尚未行使的股票增值權有關的所有歸屬將停止，(B)該參與者的所有未授予的未行使的股票增值權將終止，並且自終止之日起將被無償沒收，及(C)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於適用的屆滿日期(X)及(Y)於終止日期後九十(90)天內終止及沒收，兩者中以較早者為準，不作任何代價。

(2)如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)與該參與者的尚未行使的股票增值權有關的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者的所有未授予的尚未行使的股票增值權利將終止，並且自終止之日起將被無償沒收，及(Iii)所有該等參與者尚未行使的既有股票增值權將於(X)適用到期日及(Y)於終止日期後十二(12)個月後的日期終止，並將於(X)及(Y)兩者中較早者終止，不作任何代價。如參與者身故，該參與者的股票增值權仍可由該參與者根據股份增值權的遺囑或適用的繼承及分配法所轉移的一名或多名人士行使，直至適用的終止日期為止，但僅限於股票增值權於終止時已歸屬的範圍內。

(3)如果參與者在適用的到期日之前因服務接收方的原因終止，則該參與者的所有尚未行使的股票增值權(無論是否歸屬)應立即終止，並且自終止之日起將被沒收，不作任何補償。

9.其他股票獎勵。

委員會有權在適用法律的限制下，向參與者授予委員會認為符合計劃目的的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付，或全部或部分參考股票進行估值，或以其他方式基於或與股票相關。委員會亦可授予股票作為紅利(不論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制的規限)，並可授予其他獎勵，以代替本公司或聯屬公司根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會釐定的條款規限。適用於此類獎項的條款和條件應由委員會確定，並由獎項協議證明，這些協議不必完全相同。

10.資本重組、合併等調整

(A)大寫調整。與獎勵有關的股票總數(如本條例第4節所述)、本條例第4節的數字限額、每項未完成獎勵所涵蓋的股票數量以及每項獎勵所涉及的股票的每股價格，應由委員會自行酌情決定，就股票的數量、價格或種類或其他受該等獎勵制約的對價進行公平和比例的調整或替代。(1)在流通股或公司資本結構因股票股息、非常現金股息、股票拆分而發生變化時，反向股票拆分，

 

A-11

 

(Br)在授予任何此類獎勵之日後發生的資本重組、重組、合併、交換或其他有關的資本變化；(2)與宣佈和支付的關於股票的任何非常股息有關，無論是以現金、股票或任何其他形式的對價支付；或(3)如果適用的法律或情況發生任何變化，導致或可能導致任何一種情況下，委員會完全酌情決定，對計劃參與者擬授予或可獲得的權利進行任何實質性稀釋或擴大。

(B)公司活動。儘管有上述規定，除委員會在授標協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，涉及(I)涉及本公司的合併、合併或合併(其中本公司不是尚存的公司)，(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併(其中本公司是尚存的公司，但股票持有人獲得另一公司的證券或其他財產或現金)，(Iii)控制權的變更，或(Iv)本公司的重組、解散或清算(每一項均為“公司事件”)，委員會可規定下列任何一項或多項規定：

(1)與該公司活動相關的任何或所有獎項的假定或替換，在這種情況下，該等獎項應受上述(A)款所述的調整，並且如果該等獎項是根據績效標準的實現而授予的獎項，則該等績效標準應進行適當調整以反映該公司活動；

(2)加速授予任何或所有與該公司活動相關的未被假定或替代的獎勵，但須受該公司活動完成的限制；如果實際業績不能在公司活動日期之前衡量，則以達到業績標準為前提的任何獎勵將被視為(I)基於截至公司活動日期的實際業績，或(Ii)在目標水平(或如果沒有指定目標，則為最高水平)，在每種情況下，對於所有未到期的業績期間或在公司活動日期之前未經委員會證明符合適用業績期間的業績標準或其他實質性條款的業績期間，將被視為已賺取；

(3)取消任何或所有在該公司活動結束時未被假定或替代的獎勵(無論是既得的或非既得的)，並向持有該等既得獎勵的參與者支付一筆與取消獎勵有關的款項(包括在該公司活動的情況下將歸屬於該公司活動的任何獎勵)，其數額相當於基於與該公司活動相關的股票支付的每股對價的金額，如屬期權、股票增值權和其他需要行使的獎勵，則減去適用的行使或基價；但是，只有在每股對價減去適用的行權或基價大於0美元(0美元)的情況下，期權、股票增值權和其他行權獎勵的持有人才有權就取消此類獎勵獲得對價，並且在每股對價小於或等於適用的行權或基價的範圍內，此類獎勵應被無償取消；

(4)自該公司活動結束時，取消任何或所有期權、股票增值權和其他可行使但未被假定或替代的與該公司活動相關的獎勵(無論是既得的或非既得的)；但根據本款第(4)款被取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先在該公司活動之前至少十(10)天內可以行使，在該期間內任何未歸屬的期權、股票增值權或其他獎勵的任何行使將：(A)視公司活動的發生而定，以及(B)以委員會批准的方式進行；和

(5)以現金獎勵計劃取代任何或所有獎勵(不符合守則第409A節所指的“遞延補償”規定的“股權”的獎勵除外)，保留被取代的獎勵的價值(在公司活動完成時確定)，隨後支付現金獎勵，但須遵守與被取代的獎勵相同的歸屬條件，並於適用的歸屬日期起計三十(30)天內支付。

 

A-12

 

根據上文第(3)款向持有人支付的款項應以現金支付，或在委員會全權酌情決定下，在適用的範圍內，以參與者收到財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接交易之前是獎勵所涵蓋的股票數量的持有人，則該參與者在交易發生時有權獲得該等對價(減去任何適用的行使或基價)。此外，就任何公司活動而言，在本款(B)項下預期的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(A)陳述並保證其獎勵的未擔保所有權，(B)按比例承擔該參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(C)提交委員會合理確定的習慣轉讓文件。委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(C)零碎股份。委員會可酌情決定根據本節第10款規定的任何調整，取消否則可能成為獎勵對象的任何零星份額。被剔除的零碎股份不得進行現金結算。

(D)雙觸發歸屬。儘管本計劃有任何其他規定，但獎勵協議或參與者協議另有規定，對於因控制權變更而承擔或替代的任何獎勵，不得因任何參與者的控制權變更而加速授予、支付、購買或分發此類獎勵，除非參與者因控制權變更而非自願終止。就本節第10(D)款而言，如果參與者遭遇服務接收方的非因由終止，或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下被終止(S)，或就公司的非員工董事而言，如果非員工董事在董事會的服務因控制權變更而終止，則參與者將被視為經歷了控制權變更導致的非自願終止。在每種情況下，自控制權變更之日起至控制權變更兩(2)週年為止的任何時間。

11.裁決的取消和撤銷。

(A)除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者如果參與者從事任何“有害活動”，委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的獎勵。就本節第11節而言，“有害活動”應包括：(I)為任何組織提供服務，或直接或間接從事與公司集團任何成員競爭的任何業務，或為該組織或業務提供服務，或向該組織或業務提供服務，或以其他方式損害或與公司集團的利益衝突；(Ii)未經服務接收方事先書面授權，向公司集團以外的任何人披露，或在未經服務接收方事先書面授權的情況下，將參與者在受僱於服務接收方期間或之後獲取的與公司集團業務有關的任何機密信息或材料用於任何限制性契約協議或服務接收方與參與者之間具有保密條款的其他此類協議中定義的任何機密信息或材料；(Iii)未及時披露或拒絕根據任何限制性契約協議或其他此類發明轉讓協議將參與者在受僱期間作出或構思的任何發明或想法(不論是否可申請專利)的所有權利、所有權和權益轉讓給服務接收者，或未能或拒絕採取使公司集團能夠在適當情況下在美國和其他國家獲得專利的合理必要措施；(Iv)導致參與者因原因終止的活動；(V)違反服務接受者的任何規則、政策、程序或準則；(Vi)直接或間接誘使本公司集團任何僱員在其他地方受僱或提供服務的任何企圖，或直接或間接招攬本公司集團任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的任何企圖；(Vii)參與者被判有罪或就罪行認罪，不論是否

 

A-13

 

與服務接收方無關；或(Viii)被確定為損害、損害或損害公司集團任何利益的任何其他行為或行為。

(B)根據授標進行行使、付款或交付後，參賽者應以公司可接受的方式證明其遵守本計劃的條款和條件。如果參與者在解約期之前或期間未能遵守本節第(A)(I)-(Viii)款的規定，則任何行使、付款或交付可在行使、付款或交付後兩年內撤銷。如果發生任何此類撤銷，參與者應按要求的方式及條款和條件向公司支付因被撤銷的行使、付款或交付而實現或收到的任何收益或付款的金額，而公司有權將服務接受者欠參與者的任何金額與任何此類收益的金額相抵銷。此處所用的“撤銷期”是指委員會確定的一段時間，不得少於根據裁決行使、支付或交付後的6個月。

12.使用收益。

根據本計劃出售股票所得款項應用於一般企業用途。

13.股東的權利和特權

除本計劃另有明確規定外，任何人在該等股份獲發行前，均無權享有本計劃授予該等股份的股份的股份所有權權利及特權。

14.獎項的轉讓性。

除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵，在受贈人在世期間，除受贈人外，不得行使獎勵。儘管如此，除獎勵股票期權外，獎勵和參與者在本計劃下的權利不得在獎勵協議規定的範圍內或委員會在任何時候以其他方式確定的範圍內進行無價轉讓。

15.就業權或服務權。

任何個人不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎對象後被選為獲獎對象。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人保留在本公司或本公司關聯公司的僱用或服務中的任何權利。

16.遵守法律。

公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經可能需要的政府機構批准。儘管任何裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據裁決出售或出售任何股票，除非該股票已根據證券法在美國證券交易委員會(或根據類似的法律或法規向類似的非美國監管機構)進行了適當的登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見，否則不得根據裁決提出出售或出售股票的要約。根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，而該豁免的條款及條件已獲完全遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售或轉售根據本計劃將提供或出售的任何股票，或在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法下的豁免登記而要約或出售的，本公司可限制該等股份的轉讓，並可按其認為適當的方式在代表該等股份的股票上加註圖章，以確保獲得任何該等豁免。

 

A-14

 

17.

預扣債務。

​

作為頒發、授予、行使或結算任何獎勵的條件(或在根據《守則》第83(B)節進行選擇時)，委員會可要求參與者通過扣除或扣留任何其他應付給參與者的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與此類發放、歸屬、行使或和解(或選舉)相關的所有聯邦、州和地方所得税及其他税額。委員會可酌情允許股票用於滿足預扣税款的要求，該等股票的估值應為自獎勵發行、歸屬、行使或結算之日起的公平市價(視情況而定)。根據扣繳方法的不同，公司可能會考慮適用的法定最低扣繳費率或適用參與者管轄範圍內的其他適用預扣費率，包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或該主題的任何後續聲明)可在不造成不利會計處理的情況下使用的最高適用費率。

18.

計劃或獎勵的修訂。

​

(A)修訂圖則。董事會或委員會可隨時和不時修訂該計劃。

(B)裁決的修訂。董事會或委員會可隨時或不時修訂任何一項或多項獎項的條款。

(C)股東批准；無重大減值。儘管本協議有任何相反規定，但根據適用法律或證券交易所上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，對本計劃或任何裁決的修訂不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修改不得實質性損害參與者在任何獎勵項下的權利(不言而喻，董事會或委員會採取的本計劃明確允許的任何行動，包括但不限於本計劃第10節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修改或為此目的作出的獎勵)。儘管有上述規定，在適用法律(如有)的限制下，董事會或委員會可在未經受影響參與者同意的情況下，不時按需要修訂計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使該等獎勵符合適用法律，包括但不限於守則第409A節。

(D)未經股東批准不得對獎勵重新定價。儘管有上文(A)項或(B)項的規定或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得重新定價獎勵。為此目的，“重新定價”是指下列任何一項(或與下列任何一項具有同等效力的任何其他行動)：(1)改變獎勵條款以降低其行使或基價(因股份拆分引起的資本調整等，如本章第10(A)節所述的除外)；(2)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；(3)以現金回購或取消獎勵，以換取另一獎勵，該獎勵的行使或基礎價格大於標的股票的公平市值時，除非取消和交換是與本辦法第(10)(B)款規定的事件有關的。

19.

終止或暫停計劃。

​

董事會或委員會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃應在生效日期十(10)週年前一天終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵；但是，在本計劃暫停或終止後，本計劃應繼續有效，以管理本計劃下所有未完成的獎勵，直到本計劃下的所有獎勵已根據其條款終止、沒收或以其他方式取消、或賺取、行使、結算或以其他方式支付。

20.

計劃的生效日期。

​

本計劃自生效日期起生效，但須經股東批准。

 

A-15

 

21.

其他。

​

(A)未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物權利的獎勵，如果股息是在股權獎勵未償還期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)應(I)不會就該獎勵支付或記入貸方，或(Ii)將累積，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬要求(S)，且僅應在滿足該歸屬要求(S)時支付。除非委員會另有決定，否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。

(B)證書。根據根據本計劃授予的獎勵而獲得的股票，可以委員會決定的方式予以證明。如果代表股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求(1)該等股票帶有適當的圖例，説明適用於該股票的條款、條件和限制，(2)本公司保留對股票的實際擁有權，以及(3)參與者向本公司交付與股票有關的空白背書的股票權力。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定，在任何適用的限制解除之前，股票應以簿記形式持有，而不是交付給參與者。

(C)其他好處。就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

(D)構成獎勵授予的公司行為。除非委員會另有決定，否則構成公司授予任何參與者獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受參賽者的。倘若公司記錄(例如委員會同意、決議案或會議記錄)所載構成授予的公司行動的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數目)與獎勵協議中的條款因編制獎勵協議時的文書錯誤而不一致，則公司記錄將受控制，參與者將不會對獎勵協議中的不正確條款具有法律約束力。

(E)追回/補償政策。儘管本文件載有任何相反規定，根據本計劃授出的所有獎勵應並繼續受現行有效或董事會(或董事會轄下委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策所規限，而在每種情況下，該等政策均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。根據該等追回政策追討補償，不會導致根據與本公司或其任何聯屬公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。如果一項裁決受制於一項以上此類政策，則受適用法律的約束，適用具有最嚴格的追回或補償條款的政策。

(F)非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，向本公司或其在美國的任何關聯公司的非豁免員工授予了一項期權，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，不得首先對任何股票行使該期權(儘管該期權可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(1)如果員工死亡或殘疾，(2)在公司事件中沒有承擔、繼續或取代此類選擇權，(3)控制權變更，或(4)參與者退休(該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，該員工持有的任何期權的既得部分可在授予之日起六(6)個月內行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。在允許和/或要求的範圍內

 

A-16

 

為遵守《工人經濟機會法》，以確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬限制，第21(F)節的規定將適用於所有獎勵。

(G)數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本21(G)節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，本公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務(S)、有關本公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“數據”)。除了為計劃和獎勵的實施、管理和管理以及參與者參與計劃的目的而在他們之間轉移必要的數據外，公司及其關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何股票的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則委員會可以酌情決定參與者可以放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

(H)美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者頒發或舉辦的任何獎項的條款，以使該獎項符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使獎勵對參與者的價值和其他好處受非美國税法和因參與者在國外居住、就業或提供服務而適用的其他限制的影響，應與美國居民、主要在美國就業或提供服務的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。可根據本條款第21(H)款以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致根據《交易法》第16(B)款對修改獎勵的參與者承擔實際責任。此外，委員會可採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參加該計劃。

(I)更改時間承諾。如果參賽者在為公司或其任何關聯公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予參賽者任何獎項之日後減少(例如但不限於，如果參賽者是公司僱員，並且該僱員的身份從全職員工變更為兼職員工)，委員會有權自行決定(I)相應減少股票數量，但須受該獎勵的任何部分在時間承諾變更日期後授予或支付的限制。和(Ii)延長歸屬期限或延長歸屬期限，以代替這種減持，或與這種減持相結合。

 

A-17

 

適用於此類獎勵的付款計劃。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(J)委員會成員不承擔任何責任。委員會的任何成員或委員會的任何獲準代表，均不會因該成員或其代表以委員會成員的身份簽署的任何合約或其他文書，或因真誠地作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，而公司須賠償每名委員會成員及每名與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司其他僱員、高級人員或董事，並使其不受損害。賠償因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的所有費用和開支(包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項)，除非該人本身存在欺詐或故意行為不當；但如要支付任何款額以了結針對任何該等人士的申索，則須經委員會批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的證書或公司章程或附例(每份證書或公司章程或附例可不時修訂)享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

(K)意外或疾病後的賠償。如委員會發現根據該計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而無法照顧其事務，則委員會可在委員會指示本公司向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構或任何其他人士支付應付予該人士或其遺產的任何款項(除非有關款項已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(L)治國理政。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋，不涉及該州的法律衝突原則。

(Br)(M)管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授標協議或參與者協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就上述任何事項作出的任何判決，只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，公司和每個參與者應不可撤銷和無條件地：(I)在與計劃或任何授標協議或參與者協議有關的任何程序中，或為承認和執行有關該計劃的任何判決而進行的任何程序(“程序”)，交由特拉華州法院、美國特拉華州法院和對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院進行專屬管轄，並同意與任何此類程序有關的所有索賠均應在特拉華州法院審理和裁定，或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院；M(Ii)同意任何該等訴訟可以並將在該等法庭提起，並放棄本公司及每名參與者現在或以後可能對任何該等訴訟的地點或司法管轄權提出的任何反對，或該等訴訟是在一個不方便的法庭提出的反對，並同意不提出抗辯或索償；(Iii)放棄因本計劃或任何授標協議或參與者協議而引起或有關的任何訴訟(不論基於合約、侵權或其他)的所有由陪審團審訊的權利；(Iv)同意以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資(如屬參與者)或(如屬本公司)本公司簿冊及記錄所示參與者地址，或(如屬本公司)本公司主要辦事處，以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄有關法律程序文件副本予該當事人，並(V)同意本計劃的任何規定不影響以特拉華州法律所允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

(N)電子交付。本協議中提及的任何“書面”協議或文件或“書面”，將包括在適用法律允許的範圍內，以電子方式交付或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制或授權的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

 

A-18

 

(O)訴訟時效。根據本計劃提出福利索賠的參與者或任何其他人必須在該參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一(1)年內提出索賠。這一為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄以上規定的時間限制，否則任何未在指定期限內提出的索賠將被放棄並被永久禁止。

(P)資金。本計劃的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在已向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，也不要求本公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們根據一般法律享有與其他僱員和服務提供者相同的權利。

(Q)報告的可靠性。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由信賴、行事或沒有采取行動，並不會因根據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及該成員以外的任何一名或多名人士提供的與計劃有關的任何其他資料而如此信賴、行事或未能真誠行事而承擔法律責任。

(R)標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

* * *

 

A-19

 

附件B​

修改證書格式
至
指定證書，
首選項、權利和限制
第 個，共 個
B系列累計可轉換永久優先股
第 個，共 個
Exela Technologies，Inc.

(根據特拉華州《公司法總則》第242節)

Exela Technologies，Inc.(“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的規定組建和存在的公司，特此證明：

首先，公司B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)的原始指定證書(“指定證書”)最初於2022年3月10日提交給特拉華州州務卿。

第二，本公司董事會會議正式通過決議，提出對指定證書的修訂建議，宣佈該修訂為可取的，並召集本公司股東會議審議。提出修正案的決議如下：

決定按以下方式修改《指定證書》：

a.第1節第(T)款和第(V)款應全部修改並重述如下：

(T)“股息支付日期”是指季度股息支付日期或董事會指定的任何股息支付日期。

(V)“股息記錄日期”，就任何季度股息支付日期而言，指緊接該股息支付日期之前的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(視屬何情況而定)，而就任何其他股息支付日期而言，則指董事會根據本公司章程及本指定證書所指定的日期。“

B.在第1節中增加一個新的小節(WW)如下：

“(Ww)”季度股息支付日期“是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自B系列優先股首次發行之日後的第一個此類日期開始。”

C.第3(A)節修改並重述如下：

(br}“(A)B系列優先股股份持有人有權在獲董事會授權及宣佈從合法可供支付股息的資金中收取累積股息時，按B系列優先股每股25.00美元的清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%派息(”股息“)。為免生疑問，除非適用法律禁止，否則即使本文有任何相反規定，B系列優先股的股息應在B系列優先股未償還的所有會計期間應計，無論公司在任何此類期間是否有收益，是否有合法可用於支付該等股息的資金，以及該等股息是否經授權或宣佈。B系列優先股的股息應在董事會確定的任何日期(無論是否為季度股息支付日期)以拖欠形式支付給B系列優先股的記錄持有人，該等股息在相關股息記錄日期收盤時出現在公司的股票登記冊上；然而，前提是

 

B-1

 

以下第4(C)節規定，本公司在任何股息支付日支付的股息不得少於所有累計股息。B系列優先股的股息在少於完整季度股息期的任何期間(基於該期間經過的天數)應以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。“

D.將第4節修改並重述如下：

(br}“(A)根據上文第3(A)節，股息可由本公司選擇(I)以現金支付，(Ii)以正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的普通股支付，或(Iii)以上述兩者的組合(以普通股股份支付的金額，”股息股份金額“)支付。就任何股息發行的普通股數量應等於股息份額除以截至適用股息支付日期前第二個交易日的普通股加權平均價格。

(B)不遲於每個派息日期的營業時間結束，本公司應向持有人支付適用的款項：(I)由公司選擇，以支票或電匯方式將即時可用資金支付至持有人指定的賬户，以現金支付該股息的任何部分；或(Ii)以交付普通股的方式，將該股息的任何部分以普通股支付，金額為該持有人有權獲得的普通股數量。

(C)如本公司選擇支付少於截至適用股息支付日期的全部累計股息，則須就B系列優先股每股股份支付同等數額的已宣派股息，而支付形式(即現金、普通股或兩者的組合)應就B系列優先股每股股份相同。可用於支付普通股股息的普通股數量應按上文第4(A)節所述計算，並應按下文第4(E)節所述的方式交付。

(D)不得根據本節第4款發行零碎普通股以支付B系列優先股的股息。可用於支付任何此類股息的普通股數量應根據持有的B系列優先股的總數量向上或向下四捨五入至最接近的整數。

(E)如果B系列優先股的任何股息是以普通股股份支付的，公司應(A)發行並向該持有人交付一份以該持有人的名義登記的證書，説明該持有人有權獲得的普通股股數，或(B)如果和何時適用的普通股可以通過其存款提取代理佣金系統在存託信託公司的餘額賬户中持有，並且在該持有人通知公司本條款(B)適用後，持有者有權通過存款信託公司的存款提取代理佣金系統在其存款信託公司的餘額賬户中持有的普通股數量。“

第三，上述修訂已由本公司董事會根據DGCL第242節的規定正式通過。

(br}第四，本公司大多數已發行及已發行有表決權股票及B系列優先股的持有人已在正式召開的本公司股東大會上投票贊成上述修訂。

第五，本修訂證書在向特拉華州州務卿提交後生效。

 

B-2

 

茲證明，本公司已於下列日期簽署了本《修訂證書》。

Exela Technologies，Inc.

發信人：

名稱：

標題：

 

B-3

掃描TOVIEW材料和VoteExela Technologies，INC.2701 E.GRAUWYLER ROADVOTE by INTERNETIRVING，Texas 75061會前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為2024年6月12日東部時間晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/XELA2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為東部時間2024年6月12日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：V48466-P10922 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這部分僅在簽名和日期時有效。DETACH並將此部分退回ONLYEXELA Technologies，Inc.。董事會建議你投票如下：1.選舉委託書中提名的、董事會提名的A類和C類董事，其任期將在2023年和2024年合併年會上屆滿的人進入董事會。被提名者：A類被提名者1莎倫·查達1b。科利·克拉克1c。反對棄權！！！4.批准Exela Technologies，Inc.2024年股票激勵計劃。5.批准對本公司B系列累積可轉換永久優先股指定證書的修訂，使本公司有能力自行決定(A)以普通股支付股息，(B)支付少於所有應計股息，以及(C)在本公司董事會指定的任何支付股息的日期支付股息。反對棄權！！！1d.Par S.Chadha1.Martin P.Akins董事會建議您投票支持關於提案3.2的提案2、4、5、6和7以及1年。贊成棄權6.批准委任EisnerAmper LLP為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。7.批准週年大會的一次或多次休會(如有需要或適當，如有法定人數)，以便在會議舉行時沒有足夠票數批准第5號建議時，容許進一步徵集代表委任代表。1年2年3年豁免3.以非約束性諮詢方式批准日後就支付予本公司指定行政人員的薪酬進行無約束力諮詢投票的頻密程度。注：處理在會議或其任何延會之前適當提出的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期

有關2023年和2024年合併年會代理材料供應的重要通知：截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的委託書和Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V48467-P10922EXELA Technologies，INC.股東年會2024年6月13日上午10：00，CT本委託書由董事會徵集股東(S)特此任命(S)扎克·馬爾或文森特·孔達維蒂或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他/她的繼任者，並特此授權(S)代表股東(S)於2024年6月13日上午10時於康涅狄格州2024年6月13日上午10時舉行的2023年及2024年合併股東周年大會上，代表股東(S)代表Exela Technologies，Inc.持有Exela Technologies，Inc.普通股的全部股份，並按本投票結果背面指定的其他事項及大會前適當處理的其他事項投票，該代表委任代表將按本委託書所指示的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在背面簽名