aud-20231231

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________

表單 10-K/A

（第1號修正案）

____________________________________

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-14461

________________________________________

Audacy, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________________________


賓夕法尼亞州			23-1701044
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主證件號）

市場街 2400 號, 四樓, 費城, 賓夕法尼亞州19103

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(610) 660-5610

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

沒有

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

________________________________________

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值約為美元8.4百萬（基於場外粉紅市場公佈的2023年6月30日A類普通股的收盤價）。註冊人的B類普通股的市場價值不包含在上述價值中，因為此類股票沒有活躍的市場。

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 沒有 ☐

A類普通股，面值0.01美元 4,859,759截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份。

B類普通股，面值0.01美元 134,839截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Audacy Inc.（“公司” 或 “Audacy”）此前於2024年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）。根據10-K表格的第G（3）號一般指示，本10-K表格的第1號修正案（本 “修正案”）的提交僅用於提交10-K表格第三部分中要求提交的信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求由公司首席執行官和首席財務官的新認證。因此，對本10-K表年度報告第四部分第15（a）（3）項進行了修訂，將目前過時的認證作為證物包括在內。由於本修正案中未包含任何財務報表，也沒有包含或修改與S-K條例第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。公司不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證，因為本修正案沒有提交任何財務報表。

除非本修正案中明確説明，否則本修正案不反映提交原始10-K表格後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的任何其他披露，包括但不限於財務報表。因此，本修正案應與原始10-K表格和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。此處使用但未定義的大寫術語應具有原始表格 10-K 中賦予的含義。

當前的破產程序

正如先前報道的那樣，美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭於2024年2月20日下達命令，確認了與公司及其某些直接和間接子公司（連同本公司先前根據《美國破產法》第11章提交的自願救濟申請（“第11章案件”）相關的預先制定的聯合重組計劃（可能經過修訂的 “計劃”）和相關的披露聲明，“債務人”），2024年1月7日。第11章案件的管理標題是：Audacy, Inc.等，第24-90004號案件（CML）。

該計劃得到了與絕大多數債務人的第一留置權和第二留置權債務持有人（“同意貸款人”）簽訂的重組支持協議的支持，根據該協議，除其他外，同意貸款人同意對該計劃投贊成票。該計劃的有效性受某些條件的約束，包括獲得聯邦通信委員會的批准，債務人才能脱離第11章的保護。該公司目前預計該計劃將生效，並將於2024年第三季度末從第11章中生效。



	第三部分	頁面
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	1
項目 11。	高管薪酬	6
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務	15
項目 13。	某些關係和關聯交易及董事獨立性	17
項目 14。	首席會計師費用和服務	17

	第四部分
項目 15.	附件、財務報表附表	19

簽名		20

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

董事會

有關每項的詳細信息董事會成員見下文。

大衞·菲爾德 – 董事、主席、總裁兼首席執行官.大衞·菲爾德（62歲）自2017年起擔任我們的董事長，自2002年起擔任首席執行官，自1998年起擔任總裁，自1995年起擔任我們的董事之一。菲爾德先生是我們的首席執行官。他還在 1996 年至 2002 年期間擔任我們的首席運營官，並於 1992 年至 1998 年擔任首席財務官。菲爾德先生在2005年至2007年期間擔任全國廣播協會廣播委員會主席。菲爾德先生目前還在全國廣播協會和荒野協會的董事會任職。他擁有阿默斯特學院的文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位。菲爾德先生被《Radio Ink》雜誌評為2006年和2017年度最佳電臺主管，並於2017年被國際廣播電視協會評為 “廣播巨頭”。2017年，菲爾德先生獲得了全國廣播協會頒發的全國廣播獎。他曾三度獲得《機構投資者》雜誌的 “美國最佳首席執行官”。菲爾德先生是約瑟夫·菲爾德的兒子。

約瑟夫·菲爾德 – 名譽主席兼董事。約瑟夫·菲爾德（92 歲）於 1968 年創立本公司，自成立至 1998 年擔任總裁、首席執行官兼董事長，成立至 2002 年擔任首席執行官兼董事長，2017 年前擔任董事長，自成立以來一直擔任董事。在進入廣播行業之前，菲爾德先生曾在紐約（包括在紐約南區擔任助理美國檢察官）和費城從事法律工作14年。菲爾德先生在 1992 年至 1996 年期間在全國廣播協會董事會任職。菲爾德先生在瑪麗·路易斯·柯蒂斯·博克基金會、定居點音樂學院、費城室內樂協會和外交政策研究所的董事會任職。菲爾德先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位、耶魯大學法學院的法學學士學位和柯蒂斯音樂學院的博士學位。菲爾德先生是大衞·菲爾德的父親。

大衞·伯克曼 - 董事。自1999年1月我們首次公開募股以來，大衞·伯克曼（62歲）一直擔任Audacy的董事之一。伯克曼先生於 2017 年 10 月至 2021 年 5 月期間擔任我們的獨立首席董事。自2000年1月以來，伯克曼先生一直擔任Associated Partners, LP的管理合夥人，該公司是一傢俬募股權公司，主要從事電信基礎設施投資。他還在漢密爾頓·萊恩公司、Chemimage Corporation和美國Watchbox Holdings的董事會任職。伯克曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的理學士學位。

肖恩 R. Creamer - A 類董事.肖恩·克雷默（59歲）自2017年11月起擔任Audacy的導演之一。2016 年 4 月至 2021 年 8 月，Creamer 先生擔任美庫爾公司的執行副總裁兼董事會成員。2016 年 4 月至 2020 年 7 月，他還擔任首席財務官。此前，他在2014年至2015年期間擔任麥迪遜廣場花園公司（“MSG”）的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他在2012年至2014年期間擔任Arbitron Inc.（現為尼爾森音頻）的總裁兼首席執行官，在2011-2012年期間擔任該公司的執行副總裁兼首席運營官，並從2005年開始在Arbitron擔任其他各種財務領導職位（包括首席財務官）。Creamer 先生擁有喬治敦大學的 MST（税務理學碩士）學位和聖約瑟夫大學的會計學學士學位。Creamer 先生於 2005 年 5 月至 2023 年 6 月在沃爾登大學（Adtalem Global Education Inc. 的全資子公司）董事會任職。

喬爾·霍蘭德 - 董事兼獨立首席董事。喬爾·霍蘭德（68 歲）自 2013 年 11 月起擔任 Audacy 的董事之一，自 2021 年 5 月起擔任 Audacy 的獨立首席董事。自2007年5月以來，霍蘭德先生一直擔任投資諮詢公司264 Echo Place Partners的總裁兼首席執行官。霍蘭德先生曾在2002年至2007年期間擔任哥倫比亞廣播公司電臺的總裁兼首席執行官。在加入哥倫比亞廣播公司電臺之前，霍蘭德先生曾擔任廣播節目聯合組織公司Westwood One的董事長兼首席執行官。霍蘭德先生目前還在美林證券客户顧問委員會以及C.J.小島嶼發展中國家基金會、塞勒姆紅襪隊、RiverSpring健康中心和哈肯薩克醫院網絡的董事會任職。霍蘭德先生擁有印第安納州立大學傳播與媒體研究學士學位。

路易絲 ·C· 克萊默- 董事。路易絲·克萊默（68歲）自2020年3月起擔任Audacy的董事之一。克萊默女士在2015年5月至2020年5月5日期間擔任公司首席運營官。她繼續擔任公司執行副總裁，直至2020年12月退休。克萊默女士曾在2013年4月至2015年5月期間擔任公司電臺集團總裁，自2007年12月起擔任該公司的區域總裁之一

任期至2013年4月，並在2000年1月至2007年12月期間擔任該公司的一名區域副總裁。在2000年1月加入公司之前，克萊默女士曾擔任芝加哥哥倫比亞廣播公司電臺的總經理。

Mark R. LaneVe- A級董事。馬克·蘭內夫（65歲）自2014年3月起擔任Audacy的董事之一。LanEve先生曾擔任KeyFetch Automotive的非執行董事長，該公司是一家向汽車零售商銷售金融和保險產品組合的私人控股公司，也是特許經營權合夥人的董事長。特許經營權合夥人是一傢俬人控股的投資基金，在包括經銷商在內的各個垂直領域尋求大型特許經營持有者的少數股權。他曾於 2015 年 1 月至 2021 年 1 月擔任福特汽車公司美國和加拿大營銷、銷售和服務副總裁。從 2012 年 8 月到 2014 年 1 月，LanEve 先生擔任福特全球團隊的首席運營官。該機構在全球範圍內擔任福特汽車公司以及福特和林肯品牌的營銷和廣告代理，後者隸屬於跨國廣告和公共關係公司 WPP 集團。LaneVe先生此前曾在Allstate保險公司擔任高級執行副總裁（2011年1月至2012年2月）和首席營銷官（2009年10月至2012年2月）。在加入Allstate之前，LaneVe先生曾在通用汽車公司擔任銷售、服務和營銷副總裁（2004年9月至2009年1月）。LanEve先生參與了幫助自閉症患者的各種組織，並在Angel's Place的董事會任職。Angel's Place是一家非營利組織，提供以人為本的服務，包括為發育障礙的成年人提供家庭和專業支持。LanEve 先生擁有弗吉尼亞大學市場營銷學士學位。

羅傑·梅爾策 - 董事。羅傑·梅爾策（72歲）自2023年11月起擔任Audacy的董事之一。梅爾策先生自2007年起在DLA Piper LLP從事法律工作，擔任過各種職務：全球聯席主席（2015年至2020年），目前擔任名譽主席；美洲聯席主席（2013年至2020年）；主席辦公室成員（2011年至2020年）；全球委員會成員（2008年至2020年）；美國執行委員會聯席主席（2013年至2020年）；美國執行委員會成員（2007年至2020年）；以及全球企業融資業務聯席主席（2007 年至 2015 年）。在加入 DLA Piper LLP 之前，梅爾策先生於 1977 年至 2007 年在 Cahill Gordon & Reindel LLP 執業。Meltzer 先生擁有紐約大學法學院的法學博士學位和哈佛學院的文學學士學位。

Susan K. Neely- 董事.蘇珊·尼利（67歲）自2018年12月起擔任Audacy的董事之一。自2018年9月以來，尼利女士一直擔任美國人壽保險公司理事會主席兼首席執行官。此前，她曾在2005年5月至2018年8月期間擔任美國飲料協會主席兼首席執行官。尼利女士是美國航運局的董事。她目前擔任國會收養研究所聯盟主席和全球保險協會聯合會主席。此外，尼利女士還是全球兒童營養基金會的董事和B20金融與經濟復甦工作組的成員。她被兩個獨立的國家組織評為2022年華盛頓最具影響力的人物之一，並於2014年和2018年被兩個獨立的國家組織評為貿易協會年度首席執行官。Neely 女士擁有德雷克大學公共管理碩士學位和愛荷華大學學士學位。

公司執行官

截至2024年4月29日，公司每位執行官的詳細信息如下所示。

大衞·J·菲爾德，董事長、總裁兼首席執行官-參見上文 “董事會”。

理查德·施梅林，執行副總裁兼首席財務官。理查德·施梅林（59歲）自2017年4月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾擔任自2016年7月以來美國最大的旅行社公司Travel Leaders Group, LLC的首席財務官。從2015年8月到2016年6月，施梅林先生擔任私募股權控制的廣告技術公司MediaMath, Inc. 的首席財務官。從2015年1月到2015年8月，施梅林先生為電視和數字媒體公司Media General, Inc. 提供整合諮詢。該公司收購了LIN Media, LLC，這是一家為23個市場和大約10％的美國家庭提供服務的本地電視和數字媒體提供商，施梅林先生在2008年至2014年12月期間擔任該公司的首席財務官。Schmaeling 先生是一名註冊會計師，擁有羅格斯大學會計學學士學位。

J.D. Crowley，總裁-播客、流媒體和首席數字官。 J.D. Crowley （42歲）目前擔任我們的首席數字官（自2017年11月17日起）和播客和直播總裁（自2023年1月起）。克勞利先生曾擔任我們的數字媒體執行副總裁（自2017年11月17日起）。Crowley先生負責監督並領導我們的數字投資組合的戰略和執行，包括Audacy直接面向消費者的平臺、我們的播客網絡和工作室以及QL Gaming Group。在2017年加入我們之前，克勞利先生曾在哥倫比亞廣播公司擔任過各種職務，包括哥倫比亞廣播公司電臺的數字執行副總裁（2016年10月1日至2017年11月17日），以及哥倫比亞廣播公司電視發行高級副總裁兼數字媒體總經理（2014年至2016年）。他還共同創立並擔任

哥倫比亞廣播公司品牌工作室的高級副總裁，該公司是一家內部數字視頻和品牌內容工作室（2012年至2014年）。此前，克勞利先生曾在派拉蒙國內電視臺和哥倫比亞廣播公司（2005至2010年）擔任《今晚娛樂》和《內幕人士》的高級監督製片人，並在洛杉磯KCAL/KCBS電視臺擔任製片人（2003年至2005年）。克勞利先生曾就讀於南加州大學。

蘇珊·拉金，執行副總裁兼首席運營辦公室r - 蘇珊·拉金（59歲）自2020年5月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。拉金女士曾在2018年4月至2020年5月期間擔任我們紐約市場的公司區域總裁兼高級副總裁/市場經理。從2017年10月到2018年4月，拉金女士擔任我們舊金山市場的公司區域副總裁和高級副總裁/市場經理。在2017年7月加入我們之前，拉金女士曾擔任考克斯媒體集團的區域副總裁以及奧蘭多和傑克遜維爾市場的副總裁兼市場經理。拉金女士目前在廣播廣告局董事會執行委員會任職。Larkin 女士擁有紐約州立大學奧斯威戈分校廣播通信學士學位。在過去的幾年中，拉金女士被評為Radio Ink的 “最有權勢人物和最具影響力的女性”。

安德魯 P. Sutor，IV，執行副總裁、總法律顧問兼祕書。安德魯·P·蘇特，IV（現年51歲）目前擔任我們的執行副總裁（自2017年11月17日起）、總法律顧問（自2013年1月起）和祕書（自2014年1月起）。Sutor 先生負責監督我們的法律部門、技術運營部門、人力資源部和不動產/設施部門。蘇特先生曾擔任我們的高級副總裁（2013年1月至2017年11月）、副總裁（2010年9月至2012年12月）和公司法律顧問（2007-2010年）。在2002年加入Audacy之前，Sutor先生是總部位於賓夕法尼亞州費城的律師事務所Saul Ewing, LLP的商法部合夥人。Sutor先生在全國廣播協會董事會和廣播公司流量聯盟（BTC）的管理委員會任職。Sutor 先生擁有維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的經濟學和政治學學士學位。

有關董事會的信息

董事會由股東選出，負責監督我們的業務和事務，並確保股東的長期利益得到滿足。我們的業務由員工、經理和高級管理人員在首席執行官的指導下開展，並接受董事會的監督。

我們的非管理層董事定期舉行執行會議。在這些會議上，喬爾·霍蘭德作為我們的獨立首席董事主持。我們已經建立了一個程序，讓有關各方向非管理層董事表達他們的擔憂。參見下文 “與董事的溝通”。

董事獨立性

我們的董事會確定，戴維·伯克曼、肖恩·克雷默、喬爾·霍蘭德、馬克·蘭內夫、羅傑·梅爾策和蘇珊·尼利均與公司沒有實質性關係，因此根據紐約證券交易所上市準則第303A.02條的定義，他們都是 “獨立董事”。我們沒有向任何由董事擔任執行官的慈善組織提供任何慈善捐款，前三年內任何一年的捐款超過100萬美元或該慈善組織合併總收入的2％，以較高者為準。

董事會領導結構

約瑟夫·菲爾德自1968年成立以來一直擔任董事長，直至2017年11月17日完成與哥倫比亞廣播公司電臺公司的合併（“哥倫比亞廣播公司電臺合併”）。從公司成立到2002年，約瑟夫·菲爾德一直擔任我們的首席執行官。哥倫比亞廣播公司電臺合併完成後，戴維·菲爾德當選為我們的董事長。2002 年，大衞·菲爾德當選為我們的首席執行官。儘管從2002年到2017年，首席執行官和董事長的職位是分開的，但我們沒有要求將這兩個職位分開的政策。

喬爾·霍蘭德自 2021 年 5 月起擔任我們的獨立首席董事。在此之前，大衞·伯克曼在 2017 年 10 月至 2021 年 5 月期間擔任我們的獨立首席董事。首席董事的職責將包括但不限於：主持主席不在場的所有董事會會議，主持董事會執行會議，充當主席與獨立董事之間的主要聯絡人，批准發送給董事會的信息，批准董事會的會議議程，批准董事會會議日程以確保有足夠的時間討論所有議程項目。首席董事有權召集獨立董事會議。如果

應主要股東的要求，首席董事應確保他或她可以進行諮詢和直接溝通。

截至2024年3月31日，我們的董事長、總裁兼首席執行官戴維·菲爾德實益擁有177,583股A類普通股和91,641股B類普通股，約佔我們所有已發行普通股總投票權的17.7％。

截至2024年3月31日，我們的名譽主席、戴維·菲爾德之父約瑟夫·菲爾德實益擁有我們的A類普通股的488,237股和43,198股B類普通股，約佔我們所有已發行普通股總投票權的15.5％。大衞·菲爾德和約瑟夫·菲爾德實益擁有我們的B類普通股的所有已發行股份。菲爾德家族和信託基金的其他成員也擁有A類普通股的股份。

我們董事會的委員會

審計委員會

審計委員會由主席肖恩·克雷默、戴維·伯克曼和喬爾·霍蘭德組成。審計委員會全年非正式地與管理層進行討論。經修訂和重述的審計委員會章程的副本已發佈在我們的網站上，網址為www.audacyinc.com/investors/Corporate-governance。根據紐約證券交易所上市準則第303A.02條的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的。沒有審計委員會成員同時在三家以上上市公司的審計委員會中任職。

審計委員會財務專家。我們的董事會已確定喬爾·霍蘭德是審計委員會的財務專家。霍蘭德先生是 “獨立的”，因為《交易法》附表14A第7（d）（3）（iv）項中使用了這樣的術語。

薪酬委員會

薪酬委員會由主席戴維·伯克曼、肖恩·克雷默和馬克·蘭內夫組成。薪酬委員會全年非正式地與管理層進行討論。經修訂和重述的薪酬委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.audacyinc.com/investors/公司治理上。根據紐約證券交易所上市標準第303A.02條的定義，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行全面審查，以確保其符合公司目標，包括審查和批准支付給執行官的所有薪酬。薪酬委員會的職責還包括管理和解釋Audacy股權薪酬計劃，包括選擇將根據該計劃獲得獎勵的官員、員工和其他合格領取者。對我們薪酬委員會考慮和確定高管和董事薪酬的流程和程序的敍述性描述載於本委託書中的薪酬討論與分析。

自2019年以來，委員會一直利用Exequity LLP的服務來協助評估我們的薪酬做法，包括與我們的指定執行官相關的薪酬做法，以及與2021年首席執行官的新僱傭協議相關的薪酬結構。

NOminating/公司治理委員會

提名/公司治理委員會由主席喬爾·霍蘭德、蘇珊·尼利和馬克·蘭內夫組成。提名/公司治理委員會全年非正式地與管理層進行討論。經修訂和重述的提名/公司治理委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.audacyinc.com/investors/corporate-goverance 上。

提名/公司治理委員會負責推薦董事會成員的甄選標準，並協助董事會確定候選人。提名/公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名人。股東應向我們的公司祕書提交任何此類建議。

提名/公司治理委員會尚未規定任何具體的最低資格，委員會推薦的董事會職位候選人必須滿足這些資格要求。我們的公司治理準則規定：“在選擇人選董事時，提名/公司治理委員會將考慮每位潛在候選人的多樣性，包括但不限於背景、性別、種族、族裔或國籍、年齡和經驗的多樣性。”

提名/公司治理委員會根據其他董事、管理層和股東的建議，確定向董事會推薦的潛在候選人。此外，提名/公司治理委員會過去曾保留專業搜索公司的服務，以尋找潛在候選人。提名/公司治理委員會沒有針對委員會推薦的潛在候選人的正式審查政策。

我們的董事會已責成董事會提名/公司治理委員會監督我們的環境、社會和治理工作。截至2022年，該委員會的章程包括以下職責和責任：“委員會負責監督和審查公司與企業責任有關的做法，包括環境、可持續發展和社會事務，並與管理層討論公司（i）在社會責任問題上的進展以及（ii）與投資者和其他利益相關者就這些事項進行溝通。”

執行委員會

執行委員會由主席戴維·菲爾德、約瑟夫·菲爾德、戴維·伯克曼和喬爾·霍蘭德組成。執行委員會有權批准某些與廣播和音頻相關的協同投資的收購和支出，但須遵守預先規定的規模限制。

風險監督

我們的審計委員會章程規定，它負責與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。此外，我們的審計委員會還與管理層討論了我們的重大風險敞口（包括財務和網絡風險）以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。雖然審計委員會主要負責監督風險管理，但我們整個董事會都積極參與監督公司的風險管理。董事會全體成員還將在董事會認為適當的情況下定期與我們的首席執行官、首席財務官和其他公司高管進行討論。此外，我們的每個董事會委員會都考慮其職責範圍內的風險。我們認為，董事會的領導結構支持董事會對公司風險管理的有效監督。

與董事的溝通

我們已經建立了一個機制，以促進利益相關方向董事會、非管理層董事或任何其他團體或特定個人董事表達他們的擔憂。具體而言，任何希望進行這種溝通的利益相關方都可以：（i）向 “d i r e c t o r s” 發送一封電子郵件，然後加上擴展名 “@ a u d a c y. c o m”。為了啟用垃圾郵件過濾功能，只能閲讀主題為 “澳元董事會信息” 的郵件；或者（ii）致函Audacy, Inc.，位於賓夕法尼亞州費城市場街 2400 號，四樓，19103，收件人：通訊總監。以上述方式發送的每封信函（關於不屬於我們董事會職權範圍的事項的郵件除外）均提供給我們的董事或發件人可能指定的其他子組。

公司治理指導方針

我們的董事會已經制定了某些公司治理準則。這些指導方針發佈在我們網站的 “投資者” 子頁面上，網址為ww.audacyinc.com/investors/Corporate-governance。

商業行為與道德守則

我們的《商業行為與道德準則》（“行為準則”）適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的行為準則構成 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德守則”。《行為準則》已在我們的互聯網網站www.audacyinc.com上公開發布。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於對適用於我們的首席執行官兼首席執行官的《行為準則》條款的任何修訂或豁免的披露要求

財務官員或首席會計官，通過在我們的網站www.audacyinc.com上發佈此類信息，與S-K法規第406（b）項中規定的道德守則定義的任何內容有關。

有違法行為的第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《證券交易法》第16（a）條要求Audacy的董事、執行官和Audacy任何類別股權證券10％以上的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。董事、執行官和超過10％的股東必須向Audacy提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的高管、董事和超過10％的受益所有人及時提交了第16（a）條規定的所有報告。

項目 11。高管薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官，我們稱他們為我們的指定執行官（“被任命為執行官” 或”近地天體“），是：

•我們的董事長兼首席執行官戴維·菲爾德；

•我們的執行副總裁兼首席財務官理查德·施梅林；以及

•J.D. Crowley，我們的播客總裁、流媒體和首席數字官。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的首席執行官、首席財務官和首席數字官因在2023年和2022年期間提供的服務而支付或獲得的薪酬的摘要信息：


			以美元計算的金額




										非股權
名稱和									激勵				全部
校長						股票			計劃				其他
位置	年		工資		獎金(1)	獎項(2)			補償				補償				總計
大衞·菲爾德董事長，總裁兼首席執行官	2023	$	1,350,000	$	1,000,000	$	57,491	(3)		$	—	(9)		$	66,820	(4)		$	2,474,311
	2022	$	1,349,255	$	—	$	1,360,250	(3)		$	—	(9)		$	60,020	(4)		$	2,769,525
理查德·施梅林執行副總裁兼首席執行官財務官員	2023	$	840,163	$	850,000	$	96,600	(5)		$	—	(9)		$	39,564	(6)		$	1,826,327
	2022	$	815,692	$	—	$	91,113	(5)		$	183,610	(9)		$	37,270	(6)		$	1,127,685
J.D. Crowley 首席數字官和播客和直播總裁	2023	$	822,596	$	575,000	$	111,798	(7)		$	—	(9)		$	27,527	(8)		$	1,536,921
	2022	$	700,000	$	—	$	54,175	(7)		$	75,000	(9)		$	25,484	(8)		$	854,659

(1) 包括當年賺取的金額，包括根據遞延薪酬計劃在本年度或下一年度支付的金額和/或在本年度或下一年度確認的金額。2023年6月19日，公司與每位指定執行官簽訂了留用信協議，以獲得以現金為基礎的留用獎勵，獎勵如下：向菲爾德先生發放100萬美元；向施梅林先生發放85萬美元；向克勞利先生發放25萬美元。有關留用獎勵的更多信息，請參閲 “薪酬彙總表敍述——留用獎勵”。克勞利先生還因加入《克勞利協議》（定義見下文）而獲得了32.5萬美元的初始現金簽約獎金。

（2）除非另有説明，否則受服務條件約束的限制性股票單位（“RSU”）在四年內歸屬如下：（i）兩年後歸屬50％；（ii）三年後歸屬25％；（iii）四年後歸屬25％。對於受市場條件（除服務條件外）約束的股權激勵計劃獎勵，公允價值和預期期限是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型使用某些變量，例如預期波動率、無風險利率和預期分紅。蒙特卡羅方法從授予之日股票價格的公允價值開始，並根據股票在滿足市場條件後的歸屬概率進行折扣。我們在公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附註15中提供了有關計算2023年向指定執行官發放的股票獎勵價值的假設的更多信息。

(3) 2023年2月23日和2022年5月10日，菲爾德先生獲得了8,332和10,833份限制性股票單位，公允價值分別為每股6.90美元和59.10美元。2022年5月10日，我們的委員會根據市場歸屬條件（除服務條件外）向菲爾德先生授予了25,000個限制性股票單位。公允價值和預期期限是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型使用某些變量，例如預期波動率、無風險利率和預期分紅。蒙特卡羅方法從授予之日股票價格的公允價值開始，並根據股票在滿足市場條件後的歸屬概率進行折扣。在2022年5月10日發放補助金時，公司股票的公允價值為每股59.10美元，在應用估值模型折扣後，該圖表中使用的價值為每股28.80美元。

（4）所有其他補償包括：（i）2023年和2022年分別為44,170美元和37,994美元的醫療保險費；（ii）2023年和2022年14,400美元的汽車補貼；（iii）2023年和2022年分別為8,250美元和7,626美元的公司401（k）繳款。

(5) 2023年2月23日和2022年5月10日，施梅林先生分別獲得了14,000和1,542份俄羅斯聯邦州立單位，公允價值分別為每股6.90美元和59.10美元。

(6) 所有其他補償包括：（i）2023年和2022年分別為19,314美元和17,645美元的醫療保險費；（ii）2023年和2022年12,000美元的汽車補貼；以及（iii）2023年和2022年分別為8,250美元和7,625美元的公司401（k）繳款。

(7) 2023年1月9日、2023年2月23日和2022年5月10日，克勞利先生獲得了10,000、5,333和917個限制性股票單位，公允價值分別為每股7.50美元、6.90美元和59.10美元。

(8) 所有其他薪酬包括：（i）2023年和2022年分別為19,277美元和17,858美元的醫療保險費；以及（ii）2023年和2022年分別為8,250美元和7,625美元的公司401（k）繳款。

(9) 代表2023年和2022年年度激勵薪酬計劃下的支出。有關2023年計劃和績效成就的更多詳細信息，請參閲 “薪酬要素” 部分中的 “年度激勵薪酬” 討論。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資

在為我們的指定執行官制定基本工資時，我們的委員會通常會考慮（i）個人的經驗、能力、素質、績效記錄和相對效率，（ii）該職位的範圍和複雜性，以及（iii）我們相對於其他媒體公司收入的規模。

年度基本工資旨在獎勵執行官應對其工作的日常需求、複雜性和困難性。目標是根據工作職能以及他們在這些工作職能方面的個人業績和經驗，將基薪定在委員會和相關執行幹事認為公平的水平。該委員會試圖提供年度基本工資，這將有助於留住高管，並阻止他們尋求或接受其他就業機會。

年度激勵補償

2023年，我們的NEO最初有資格根據我們的2023年年度激勵薪酬計劃獲得年度現金獎勵，其依據是（i）預先設定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況（加權為75％）；（ii）主觀績效評估（加權為25％）。菲爾德先生的目標年度激勵機會為基本工資的200％，施梅林先生的目標年度激勵機會為基本工資的90％，克勞利先生的目標年度激勵機會分別為基本工資的80％。

2023年6月，考慮到在2023年獲得留存獎勵（如下所述），每個新天地都同意他沒有資格獲得與2023年相關的任何年度獎金。儘管如此，適用的預先設定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標在2023年仍未實現。

留存獎勵

我們已經與我們的NEO簽訂了留存函協議，規定了某些現金留存獎勵（“留存獎勵”）。

2023年6月19日，公司與每位指定執行官簽訂了留用信協議，規定支付以下留用獎勵：向菲爾德先生支付100萬美元；向施梅林先生支付85萬美元；向克勞利先生支付25萬美元。留用獎勵已於 2023 年 6 月 23 日支付給指定執行官。如果高管在付款日12個月週年紀念日之前無正當理由退休、辭職或以其他方式自願終止僱用，或者公司因故被解僱，則高管有義務償還税後淨額，則留用獎勵受高管償還税後淨額的義務的約束。考慮到這些2023年留存獎勵，NEO同意他們沒有資格獲得與2023年相關的年度獎金。

此外，2024年1月4日，施梅林先生和克勞利先生分別有機會獲得42.5萬美元和30萬美元的額外留用獎勵。此類2024年留任獎勵預計將在（i）2024年7月1日；或（ii）公司重組計劃的生效日期中較晚者支付給相關高管。每項獎勵都是對支付給每位高管的 2023 年留任獎勵的補充。儘管每位高管仍有資格根據各自的僱傭協議（如果適用）獲得2024年的年度獎金（2025年支付）或任何遣散費中的年度獎金部分，但此類2024年的年度獎金或遣散費（如果有）可能會減少高管的2024年留任獎金金額（但不能同時減少且不能低於零）。如果高管因故被解僱或高管自願辭職，但在 (i) 公司重組計劃生效六個月週年紀念日和 (ii) 2024年12月16日之前，以較晚的理由辭職，則每項獎勵均受高管償還税後淨額的義務的約束。

股權激勵計劃薪酬

2022年Audacy股權補償計劃（“計劃”）規定向員工、非僱員董事以及公司及其子公司的某些顧問和顧問授予股票期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股息等價物。年度激勵薪酬機會（如下表所述）旨在為高管在來年實現關鍵目標提供有意義的激勵。2024年3月14日，我們在S-8表格上提交了對該計劃註冊聲明的生效後修正案，以從註冊中刪除任何仍在該計劃下的證券。

2023年1月9日，根據克勞利的新僱傭協議，我們的薪酬委員會向克勞利先生授予了10,000個限制性股票單位（“限制性股票單位”），該單位本應歸屬：（i）在2025年3月31日歸屬 50％；（ii）在2026年3月31日歸屬50％。2023 年 2 月 23 日，我們的薪酬委員會向近地天體發放了限制性股票，具體如下：


姓名			RSU 數量
大衞菲爾德			8,332
理查德·施梅林			14,000
J.D. Crowley			5,333

每項此類RSU獎勵都將歸屬：（i）2025年2月23日50％；（ii）2026年2月23日分配25％；（ii）2027年2月23日歸還25％。

2024年1月4日，由於懸而未決的破產程序，我們暫停了RSU裁決的所有未來歸屬。此外，2024年3月14日，我們在S-8表格上提交了計劃註冊聲明的生效後修正案，要求將股權薪酬計劃中剩餘的任何證券從註冊中刪除。因此，這些 RSU 不會歸屬。

其他補償

我們的委員會為基於福利的薪酬規定了許多其他要素。這些組成部分旨在實現各種目標，包括：（i）最大限度地提高適用的税收法規（例如我們的401（k）計劃）下的全部福利；（ii）為我們的高管及其家屬提供健康和福利（例如我們的醫療、殘疾和人壽保險計劃）；（iii）在任何可能的控制權變更（例如我們的一般遣散費政策以及特定的遣散費和控制權變更的情況下）提供一定程度的安全保障協議）；以及（iv）為高管提供適當水平的津貼（例如，我們的汽車補貼政策）。

401 (k) 計劃。我們維持401（k）計劃，該計劃通常適用於所有全職員工。執行官參與該計劃的基礎與我們的其他員工相同。我們所有的指定執行官都參與了我們的401（k）計劃。

遞延薪酬計劃。我們為公司和電臺管理人員以及非僱員董事維持遞延薪酬計劃。根據每項計劃，允許參與者將部分薪酬推遲到特定的時間段。我們在此類計劃下的債務是沒有擔保的。自2018年1月1日起，從涵蓋2018年的任何繳款選擇開始，這些計劃下的更多捐款已被凍結。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

大衞·菲爾德。根據2021年12月14日經修訂和重述的僱傭協議（但自2022年1月1日起生效），菲爾德先生擔任我們的總裁兼首席執行官。該協議的初始期限為三年，在初始期限之後自動延長一年，除非任何一方事先發出不延期通知。菲爾德先生的協議規定：（i）年度基本工資和（ii）基於現金績效的年度獎金目標為其年度基本工資的200％。菲爾德先生2023年的薪水為135萬美元。根據他的僱傭協議，菲爾德先生還將獲得不時向我們的高級執行官提供的某些其他福利。菲爾德先生的僱傭協議還包含適用於終止或控制權變更的條款。參見下文 “解僱或控制權變更付款” 標題下的內容。

2024年1月5日，Audacy Services, LLC（作為公司權益的繼任者，“Audacy Services”）與菲爾德先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案（“現場修正案”），自公司根據《美國破產法》第11章提出的待定重組計劃的生效之日（“計劃生效日期”）生效之日起生效，根據該修正案：(i) 菲爾德先生將繼續在董事會任職重組後的公司在重組後的公司工作期間以非董事長身份任職，(ii) 菲爾德先生應就任命此類新董事會的任何新成員與重組公司董事會協商，但不得就此類任命進行投票；(iii) 在計劃生效日期之後，重組後的公司和菲爾德先生可以談判新的僱傭協議。如果在計劃生效之日起的120天內未就新的僱傭協議達成協議，則菲爾德先生可以在遵守實地修正案中規定的某些條款和條件的情況下終止工作，並將有權獲得（i）兩年的基本薪酬和（ii）2,000,000美元（“生效後的遣散費”）。

如果重組後的Audacy在計劃生效之日後的任何時候終止了菲爾德先生的工作，則菲爾德先生應協助合理過渡職位，並繼續按解僱通知前夕有效的年率領取基本工資，直至：(i) 自解僱通知之日起150天或 (ii) 2024年12月31日。此類解僱後，菲爾德先生將有權獲得 (i) 生效後遣散費和 (ii) 在解僱發生的日曆年度的任何已賺取的年度獎金，這些獎金按比例分配，以反映菲爾德先生在解僱當年的工作天數。

理查德·施梅林。根據2021年4月12日但自2021年5月1日起生效的僱傭協議（“施邁林僱傭協議”），施梅林先生擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。該協議的期限延長至2025年4月30日。施梅林先生的協議規定：（i）年度基本工資和（ii）基於現金績效的年度獎金目標，即其年度基本工資的90％。施梅林先生2023年的薪水為840,163美元。根據他的僱傭協議，施梅林先生還將獲得不時向我們的高級執行官提供的某些其他福利。施梅林先生的僱傭協議還包含適用於終止或控制權變更的條款。參見下文 “解僱或控制權變更付款” 標題下的內容。

2024年1月5日，Audacy Services與施梅林先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案（“施梅林修正案”），自計劃生效之日起生效。根據施邁林修正案，如果施邁林先生有資格根據《施邁林僱傭協議》獲得某些遣散費（發生在（i）2024日曆年度，施邁林先生的2023年留任獎勵將被視為為前一年的業績支付的獎金，以確定年度激勵獎金金額；（ii）2025日曆年，他的2024年留任獎勵將為被視為施邁林先生的作品的一部分按照《施邁林僱傭協議》的規定為前一年的績效支付的獎金，目的是確定年度激勵獎金金額。根據施梅林修正案，施梅林先生不再有資格獲得僱傭協議中規定的股權補償。

J.D. Crowley。根據克勞利先生與Audacy Services, Inc.於2023年1月9日簽訂的僱傭協議（“克勞利協議”），克勞利先生擔任我們的首席數字官兼播客和直播總裁。本協議的期限將持續到2026年3月31日，自動延長一年，除非公司或克勞利先生發出不續約的書面通知。《克勞利協議》包括向克勞利先生發放的32.5萬美元的簽約獎金，用於支付給他《克勞利協議》。克勞利先生的協議規定：（i）年度基本工資；（ii）基於現金績效的年度獎金目標為其年度基本工資的80％。克勞利先生2023年的薪水為822,596美元。根據該協議，克勞利女士還獲得不時向我們的高級執行官提供的某些其他福利。參見下文 “解僱或控制權變更付款” 標題下的內容。

2024年1月5日，Audacy Services與克勞利先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案（“克勞利修正案”），自計劃生效之日起生效。根據克勞利修正案，如果克勞利先生有資格獲得《克勞利協議》規定的某些遣散費（發生在（i）2024日曆年度，則2023年留用獎勵將被視為為前一年的業績支付的獎金，以確定年度激勵獎金金額；（ii）2025日曆年，他的2024年留任獎勵將被視為包含在《克勞利協議》中所述的上一年度的績效獎勵；（ii）2025日曆年，他的2024年留任獎勵將被視為包含在克勞利先生為上一年的業績支付的部分獎金為在《克勞利協議》中進行了描述，目的是確定年度激勵獎金金額。根據克勞利修正案，克勞利先生不再有資格獲得《克勞利協議》規定的股權補償。

終止或控制權變更付款

大衞·菲爾德。任何一方均可終止菲爾德先生的僱傭協議。如果菲爾德先生在執行具有約束力的協議（定義見其協議）之前，我們無故解僱菲爾德先生，或者他在執行具有約束力的協議（定義見其協議）之前因正當理由（定義見其協議）辭職，如果控制權變更或控制權變更超過兩年，但以他執行了對我們的索賠的解除為前提，則菲爾德先生的所有未償股權補償獎勵將歸屬根據我們的業績，將完全歸屬，我們將一次性向他支付一筆款項金額等於以下兩項中較大值：(i) 兩年基本工資和前四年支付的最高年度獎金的兩倍，或 (ii) 本應在協議當期結束前支付的基本工資和年度獎金的總和。如果此類解僱發生在 (a) 執行具有約束力的協議之後，如果協議達成，控制權將發生變化；或 (b) 在控制權變更兩週年之前，在他執行對我們的索賠的解除的前提下，菲爾德先生的所有未償股權補償金將全部歸屬，我們將一次性向他支付一筆款項

金額等於三年基本工資的總和以及前四年向他支付的最高年度獎金的三倍。我們還將為他的持續健康保險支付COBRA保費，前提是他選擇了此類保險，保期最長為十八個月。

此外，如果菲爾德先生死亡或致殘，那麼菲爾德先生根據我們的業績分配的所有未償股權薪酬獎勵將全部歸屬，我們將一次性向他（或他的遺產，如果適用）支付一筆款項，金額相當於兩年的年基本工資和前三年支付的最高年度獎金的兩倍，我們還將向他支付持續健康保險的COBRA保費，只要他選擇這樣的保險，期限最長為十八個月。

計劃生效日期之後，菲爾德先生可能有權獲得上文 “與指定執行官的僱傭協議——戴維·菲爾德” 中所述的某些其他解僱補助金或福利。

理查德·施梅林。如果公司在沒有 “原因”（殘疾除外）的情況下解僱施梅林先生，或者他出於 “正當理由” 終止僱用，無論哪種情況都是在具有約束力的協議執行之前終止的，如果該協議的完成將導致 “控制權變更”（均按其僱傭協議的定義），或者在控制權變更後超過十二個月，則前提是他執行了全面的索賠聲明並繼續解除遵守其僱傭協議中規定的限制性契約和其他****施邁林將有權獲得以下遣散費和福利：（i）自解僱之日起一年的持續支付其年度基本工資；（ii）一次性獎金，相當於解僱當年前一年獲得的年度獎金的比例部分（如果解僱發生在任何年度獎金尚未支付之前，則為目標年度獎金）；（iii）施梅林先生當時未付的全部未付款股權獎勵將在發行之日起一週年之前繼續發放解僱，就好像他在該日期之前仍在工作一樣。

如果施梅林先生的僱傭關係被公司無故解僱（殘疾除外），或者是他出於正當理由（無論哪種情況）終止僱用，如果該協議的完成將導致控制權發生變動，則施梅林先生將有權獲得前一段所述的遣散費和福利，則施梅林先生將有權獲得前一段所述的遣散費和福利 (前提是他執行了對申訴的普遍釋放並繼續遵守本僱傭協議中規定的限制性契約和其他契約），但施梅林先生當時未償還的所有僅按時間分配的股權獎勵將全部歸屬，並可立即行使或結算（以代替任何持續的歸屬）。

最後，如果施梅林先生的協議在任期結束時終止，並且公司不遲於2025年4月1日提出 “合格要約”（即繼續工作的提議，其工資和獎金待遇等於或高於施梅林先生當時的工資和年度激勵獎金待遇），則施梅林先生將無權獲得任何遣散費。但是，如果公司沒有提出合格報價，並且施梅林先生的僱傭在任期結束時終止，那麼他將在解僱之日起獲得一年的基本工資，前提是他執行了全面的索賠聲明並繼續遵守僱傭協議中規定的限制性契約和其他契約。

任何遣散費均可按施邁林先生2024年的留用獎勵（但不低於零）減少，如上文 “薪酬彙總表敍述——留用獎勵” 中所述。

J.D. Crowley。如果公司無緣無故解僱克勞利先生或因為 “正當理由” 解僱克勞利先生，則克勞利先生將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 在解僱之日起一年的持續支付年度基本工資；(ii) 一次性獎金，相當於該年度年度獎金金額的按比例分配緊接在解僱年份之前（或目標年度獎金，如果此類終止發生在任何年度獎金之前）已支付）；以及（iii）克勞利先生當時尚未支付的所有股權獎勵將在解僱之日一週年之前繼續歸屬，就好像他在該日期之前仍在工作一樣（“克勞利遣散費”）。

如果公司無緣無故終止了克勞利先生的僱傭協議，或者公司因控制權變更而沒有續訂克勞利先生的僱傭協議，則在自簽訂具有約束力的協議之日起至控制權變更之日起至控制權變更十二（12）個月週年之日止的這段時間內，公司沒有續訂克勞利先生的僱傭協議，那麼 Crowley 先生將有權領取 Crowley 遣散費。此外，克勞利先生當時未償還的所有股權補助金，但以不為限

先前歸屬的、僅根據時間進行歸屬的，將完全歸屬，自終止僱用之日起可立即行使或結算。

任何遣散費均可減去克勞利先生2024年的留任獎勵（但不低於零），如上文 “薪酬彙總表敍述——留用獎勵” 中所述。

傑出股票獎勵表

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵的摘要信息：

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

股票獎勵

股權激勵

計劃獎勵：

數字

市場

計劃獎勵：

市場或

的股份

的價值

的數量

支付

我們的單位

股票或

沒掙來的

的價值

的庫存

的單位

股份，單位

未賺得的股份，

那個

股票

或其他

單位或

有

那個

權利那個

其他權利

不是

還沒有

那有

姓名

既得 (1)

既得的 (1) (2)

既得 (1)

未歸屬 (1) (2)

(#)

($)

(#)

($)

大衞·菲爾德

17,498

(3)

$3,850

25,000 (6)

$5,500

理查德·施梅林

17,415

(4)

$3,831

—

J.D. Crowley

17,165

(5)

$3,776

—

(1) 2024年1月4日，公司暫停了所有未來的股權獎勵歸屬。此外，2024年3月14日，公司在S-8表格上提交了計劃註冊聲明的生效後修正案，要求將股權補償計劃中剩餘的任何證券從註冊中刪除。因此，這些 RSU 不會歸屬。

(2) 為了計算股票獎勵的市場價值，公司使用上一欄中反映的單位數乘以2023年12月31日公司股票的收盤價0.22美元。

(3) 菲爾德先生的限制性股票單位將按以下方式歸屬：2024年3月31日有4,584個限制性股票單位；2025年1月1日歸屬於2,083個限制性股票單位；2025年3月31日有3,541個限制性股票單位；2026年1月1日有2,083個限制性股票單位；2026年3月31日有1,041份限制性股票單位；2026年3月31日有1,041份限制性股份；2026年3月31日有1,041份限制性股份 2027 年 2 月 16 日。

(4) 施梅林先生的限制性股票單位將按以下方式歸屬：2024年3月31日歸屬4,708個限制性股票單位；2024年5月1日歸屬於500個限制性股票單位；2025年3月31日歸屬於2,957個限制性股票單位；2025年5月1日歸屬於500個限制性股票單位；2026年3月31日有1,750個限制性股票單位；2027年3月31日有1,750個限制性股票單位；2027年2月16日1,750個限制性股票單位。

(5) 克勞利先生的限制性股票單位將按以下方式歸屬：2024年3月31日有916個限制性股票單位；2025年2月16日歸屬於2,667個限制性股票單位；2025年3月31日有5,916個限制性股票單位；2026年2月16日有1,333個限制性股票單位；2026年3月31日有5,000個限制性股票單位，2027年2月16日有1,333個限制性股票單位。

(6) 這些限制性股票單位計劃在達到一定的市場條件後歸屬，即連續二十四天的連續交易價格目標，以及從發放之日起到2024年12月31日當天或之前達到市場標準為止。具體而言，如果連續交易價格達到每股180美元，則8,333家限制性股票單位將歸屬；如果連續交易價格達到每股270美元，則將再歸屬8,333份限制性股票單位；如果連續交易價格達到每股360美元，則將再歸屬8,334個限制性股票單位。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

我們的非僱員董事薪酬政策經修訂後規定了以下內容：

現金補償：

年度董事會預聘者每年 80,000 美元

委員會非主席/會員費：

審計委員會每年 20,000 美元

薪酬委員會每年 15,000 美元

提名/公司治理委員會每年10,000美元

委員會主席/會員費

審計委員會主席每年35,000美元

薪酬委員會主席每年 25,000 美元

提名/公司治理主席每年15,000美元

獨立首席董事每年 25,000 美元

股權補償：12萬美元的限制性股票單位

現金補償按季度等額分期支付。股權補償在年度股東大會之後立即發放，並在一年後歸屬。2023年，我們向每位符合條件的非僱員董事支付了100,000美元的現金，以代替非僱員董事薪酬政策中規定的股權薪酬。

其他董事薪酬政策

2023 年，我們在董事會中又成立了兩個委員會，除非僱員董事薪酬政策外，每個委員會都規定了薪酬。具體而言，我們設立了 (i) 特別重組委員會；(ii) 特別審查委員會。這些委員會的報酬如下：

特別重組委員會

椅子每季度 75,000 美元

會員每季度 60,000 美元

特別審查委員會每季度 85,002 美元

2024 年 1 月 4 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了對公司非僱員董事薪酬政策的某些修改，規定在每個日曆季度的第一個工作日（即 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日之後的第一個工作日），按季度等額分期支付董事會預付費、委員會成員費和委員會主席費。此類費用的第一筆款項已於 2024 年 1 月 4 日支付，其中還包括與 2023 年 12 月相關的董事會預付費、委員會成員費和委員會主席費的相關部分。此外，2024 年 1 月 4 日，董事會批准按照與委員會相同的季度計劃支付羅傑·梅爾策為董事會特別審查委員會服務的月度費用

經修訂的非僱員董事薪酬政策下的會員費，此類費用的第一筆款項已於2024年1月5日支付。

下表提供了有關我們每位董事（薪酬彙總表中列出的首席執行官除外）因2023年提供的服務而支付或獲得的薪酬的彙總信息：


董事薪酬
（金額以美元計）


	費用
	贏了
	或已付費			全部
	在			其他
姓名	現金 (1)			補償 (5)			總計

約瑟夫·菲爾德	$	—	(2)	$	238,570	(3)	$	238,570
大衞伯克曼	$	241,308		$	100,000		$	341,308
肖恩 R. Creamer	$	240,342		$	100,000		$	340,342
喬爾·霍蘭德	$	285,385		$	100,000		$	385,385
路易絲 ·C· 克萊默	$	80,000		$	100,000		$	180,000
Mark R. LaneVe	$	100,265		$	100,000		$	200,265
羅傑·梅爾策 (6)	$	63,335		$	—		$	63,335
蘇珊·K·尼利	$	90,000		$	100,000		$	190,000
莫妮克·L·納爾遜	$	49,007	(4)	$	—		$	49,007

(1) 非僱員董事將獲得80,000美元的現金年費。向非僱員董事支付額外的委員會參與費用。

(2) 菲爾德先生是本公司的員工，不因擔任董事而獲得報酬（包括公司非僱員董事薪酬政策規定的薪酬）。

（3）根據與公司的僱傭協議，菲爾德先生的其他薪酬主要包括：（i）80,000美元的基本工資；（ii）44,170美元的醫療保險費；（iii）14,400美元的汽車補貼；（iv）代替10萬美元RSU的現金補助。

(4) 2023年5月23日，Nelson女士向公司發出通知，稱她將辭去公司董事會成員的職務。尼爾森女士在2023年的一年中賺取了部分董事會費。

(5) 2023年6月，我們向每位非僱員董事和Joseph M. Field支付了10萬美元的現金，以代替非僱員董事薪酬政策規定的股權薪酬。

(6) 梅爾策先生於2023年11月7日被任命為董事。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

根據股權補償計劃獲準發行的證券

本節要求的信息在原始10-K表格的第二部分第5項中提供。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：（i）我們所知的每位受益擁有任何類別普通股5％以上的個人；（ii）我們的每位董事和指定執行官；（iii）我們的所有董事和指定執行官作為一個整體。除非另有説明，否則每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。受當前可行使或可在六十天內行使的期權約束的普通股被視為普通股

在計算持有這些期權的人的已發行股份百分比時未償還股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股份。


受益所有人姓名	普通股				百分比
	A 級 (1)		B 級 (2)
	實益擁有的股份數量 (3)	班級百分比	股票數量從中受益已擁有 (3)	班級百分比	總經濟利益 (3)	總投票權 (3)
約瑟夫·菲爾德 (4)	488,237	10.0%	43,198	32.0%	10.6%	15.5%
大衞·菲爾德 (5)	177,583	3.7%	91,641	68.0%	5.4%	17.7%
大衞·伯克曼	7,405	*	—	—	*	*
肖恩 R. Creamer	6,279	*	—	—	*	*
喬爾·霍蘭德	6,464	*	—	—	*	*
路易絲 ·C· 克萊默	14,169	*	—	—	*	*
Mark R. LaneVe	6,409	*	—	—	*	*
蘇珊·K·尼利	5,362	*	—	—	*	*
羅傑·梅爾策	—	—	—	—	—	—
理查德·施梅林	32,771	*	—	—	*	*
J.D. Crowley	25,469	*	—	—	*	*
所有董事和執行官作為一個小組（15 人）	822,037	16.9%	134,839	100%	19.1%	35.7%

* 小於百分之一。

(1) 為了計算每位股東持有的A類普通股的百分比，已發行的A類普通股總數不包括轉換B類普通股已發行股份後可發行的A類普通股。A類普通股的數量包括所有已發行的限制性股票以及可能在六十天內通過行使期權收購的股票。

(2) A類普通股和B類普通股作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。A類普通股的每股都有權獲得一票。B類普通股的每股都有權獲得十張選票，但以下情況除外：（a）任何未由約瑟夫·菲爾德或戴維·菲爾德投票的股票都有權獲得一票；（b）作為單獨類別投票的A類普通股的持有人有權選舉兩名董事；（c）根據交易法，B類普通股的每股有權就任何 “私有化” 交易獲得一票；以及（d）作為法律要求。持有人可以選擇將B類普通股的全部或部分股份轉換為相同數量的A類普通股，但須遵守某些條件。

(3) 關於A類普通股：（i）實益擁有的股份數量和經濟所有權百分比基於4,859,759股（其中包括265,002股未歸屬限制性股票或已歸屬但遞延的限制性股票）；（ii）投票權百分比基於4,594,757股A類普通股（不包括265,002股）這些股票要麼是未歸屬的限制性股票，要麼是既得但延期的限制性股票，兩者都沒有投票權）。對於B類普通股，實益擁有的股票數量、經濟所有權百分比和有表決權的所有權百分比以已發行的134,839股B類普通股為基礎。每個人上市的A類普通股數量包括所有已發行的限制性股票以及可能在2024年3月31日後的六十天內通過行使期權收購的股票。

(4) 就A類普通股而言，為約瑟夫·菲爾德列出的金額包括以下內容：(i) 菲爾德先生作為受託人以信託形式持有的467,768股A類普通股，為自己謀利；(ii) 菲爾德先生配偶實益擁有的11,000股A類普通股；(iii) 菲爾德先生持有記錄的1,970股A類普通股。此外，菲爾德先生被視為

實益擁有（a）菲爾德先生作為約瑟夫和瑪麗·菲爾德基金會董事兼高管被視為實益擁有的5,833股A類普通股；（b）菲爾德作為約瑟夫和瑪麗·菲爾德家庭環境基金會董事兼高管被視為實益擁有的1,666股A類普通股。菲爾德先生宣佈放棄對這些基金會擁有的所有A類普通股的實益所有權。關於B類普通股，為約瑟夫·菲爾德上市的金額包括菲爾德先生作為受託人持有的43,198股B類普通股，該家族信託是為自己和他的兒子戴維·菲爾德的利益而持有的。該股東的地址是賓夕法尼亞州費城市場街2400號4樓，19103。

(5) 就A類普通股而言，為戴維·菲爾德列出的金額包括以下內容：(i) 菲爾德先生作為記錄保持者的112,774股A類普通股；(ii) 菲爾德先生作為信託共同受託人為其利益而記錄在案的30,758股A類普通股；(iii) 菲爾德先生記錄在案的19,942股A類普通股為子女利益而設立的信託的共同受託人；以及 (iii) 菲爾德先生作為信託共同受託人為受益人而持有的記錄在冊的14,109股A類普通股他姐姐的孩子。該股東的地址是賓夕法尼亞州費城市場街2400號4樓，19103。

控制權變更

除了上述解釋性説明中描述的待決破產外，我們知道沒有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，這些安排的運作在以後的某個日期可能導致我們公司的控制權發生變化。

第 13 項。某些關係和相關交易

在2023年和2022年期間，我們過去或將要參與的交易中涉及的金額超過12萬美元（如果更少，佔公司截至2023年12月31日和2022年12月31日總資產平均值的1％），並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大權益的擬議交易，根據S-K法規第404（a）項，必須在此披露這些利益。

董事獨立性

我們的董事會確定，戴維·伯克曼、肖恩·克雷默、喬爾·霍蘭德、馬克·蘭內夫、蘇珊·尼利和羅傑·梅爾策均與公司沒有實質性關係，因此根據紐約證券交易所上市標準第303A.02條的定義，他們都是 “獨立董事”。我們沒有向任何由董事擔任執行官的慈善組織提供任何慈善捐款，前三年內任何一年的捐款超過100萬美元或該慈善組織合併總收入的2％，以較高者為準。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表列出了我們的主要會計師事務所格蘭特·桑頓在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們開具的費用和支出總額。


	2023年12月31日			2022年12月31日

審計費	$	1,067,801	(1)	$	1,171,300	(1)
與審計相關的費用	42,400			53,000
税費	—			23,653		(2)
所有其他費用	—			—
總計	$	1,110,201		$	1,247,953

(1) 致同在2023年和2022年提供的專業服務的審計費用包括：（i）分別對2023年和2022年度財務報表的審計以及對2022年期間財務報告的內部控制的審計；（ii）對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查；以及（iii）只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的服務，包括與我們的表格S-相關的程序 8 份申請。金額還包括

報銷我們的會計師事務所因提供此類專業服務而產生的費用。

(2) 致同在2022年提供的專業服務的税收費用包括與收購Podcorn Media, Inc.相關的税收合規服務，以及與債務再融資活動相關的税收合規服務。

最低限度批准豁免的使用。上述主要會計師事務所費用中零％是根據第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條的批准條款批准的。

預批准政策。審計委員會維持對獨立註冊會計師事務所從事工作的預先批准的政策和程序，因為根據經修訂和重述的審計委員會章程，所有審計師聘用都必須事先獲得審計委員會的批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(b) 展品索引

第15項要求提交的證物載於原始表格10-K的 “證物索引” 中，並隨附或以引用方式納入其中。本修正案的 “證物索引” 列出了本修正案要求提交的其他證物。


展覽數字						描述













































































































31.3 *						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對總裁和首席執行官進行認證。

31.4 *						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對執行副總裁兼首席財務官進行認證。


















104						封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

_______________________

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2024 年 4 月 29 日	AUDACY, INC

	來自：	/s/ 大衞 ·J· 菲爾德

	大衞·菲爾德
	董事長、首席執行官和
	主席