S-4/A
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正如四月份向美國證券交易委員會提交的那樣
29
, 2024
註冊號:333—277048
 
 
 
美聯航
S
TATES
證券和交易所COM
M
ISION
華盛頓特區,20549
 
 
第3號修正案
3
表格
S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
 
AVROBIO,INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
 
2836
 
81-0710585
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
 
(主要標準行業分類代號)
 
(税務局僱主
識別號碼)
百老匯一號
14
這是
地板
劍橋,
體量
 
02142
(617)
914-8420
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
 
 
埃裏克·奧斯特洛夫斯基
總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主管
百老匯一號
14
這是
地板
劍橋,
體量
 
02142
(617)
914-8420
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
 
 
所有通信的副本,包括髮送給代理服務的通信,應發送至:
 
米切爾·布魯姆先生
羅伯特·馬塞拉先生
詹姆斯·丁先生
亞當·V·約翰遜先生
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
(617)
570-1000
 
Marc a.請回答長官
米格爾·維加先生
考特尼T.索恩先生
邁克爾·羅爾先生
Cooley LLP
博伊爾斯頓街500號
14
這是
地板
馬薩諸塞州波士頓02116
(617)
937-2300
建議向公眾出售證券的大致開始日期:在本登記聲明生效日期及本協議所述的所有其他條件達成或放棄後,在切實可行的情況下儘快進行。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框 ☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選下面的框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司,或新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型數據庫加速的文件管理器      加速文件管理器  
非加速文件服務器
     規模較小的新聞報道公司  
     新興市場和成長型公司  
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
《交易所法案》規則
13E-4(I)
(跨境發行商投標報價) ☐
《交易所法案》規則
14D-1(D)
(跨境第三方投標報價) ☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據所述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
 
 
 


本初步委託書/招股章程所載資料並不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,AVROBIO不得出售本初步委託書/招股説明書中所述的證券。本初步委託書/招股説明書並非出售要約,亦並非在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

 

初步委託書/招股説明書

完成日期為2024年4月29日

 

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擬議的合併

您的投票非常重要

 

 

致AVROBIO,Inc.股東和Tectonic Therapeutic,Inc.,

美國特拉華州的AVROBIO公司(“AVROBIO”)與特拉華州的公司(“Construction”)於2024年1月30日訂立了一項合併及重組協議及計劃(“合併協議”),根據該協議及計劃,AVROBIO的直接全資附屬公司(“合併子公司”)的直接全資附屬公司阿爾卑斯合併附屬公司將與AVROBIO合併及併入Structure,而Construction將作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在(該等交易稱為“合併”)。合併完成後,AVROBIO公司將更名為“構造治療公司”。合併後的倖存公司在本文中被稱為“合併公司”。

於合併生效時(“生效時間”),每股面值0.0001元的構造普通股(“構造普通股”),在落實將每股面值0.0001元的構造優先股(“構造優先股”)轉換為構造普通股,以及發行非公開融資股(定義見下文)及發行公司保險箱(定義見下文)後,將有權獲得若干AVROBIO普通股的股份,每股面值0.0001美元(“AVROBIO普通股”)。等於標題為“”的部分更詳細描述的匯率合併協議-交換比率“從本委託書/招股説明書第240頁開始。最終兑換比率將根據AVROBIO於完成合並時的現金淨額(定義見合併協議)(“AVROBIO現金淨額”)於合併完成(“結束”)前作出調整。因此,AVROBIO證券持有人可以持有更多股份,構造證券持有人可以持有合併後公司的更少股份,反之亦然。根據AVROBIO及CCITIACTIO2024年1月30日(合併協議簽署日期)的市值,並考慮AVROBIO的預期完成現金狀況、實施建議的AVROBIO反向股票拆分(“反向股票拆分”)及根據若干其他假設,換股比率(“兑換率”)目前估計為每股AVROBIO普通股換取約0.74458326股AVROBIO普通股。交換比率可能會進行如下所述的調整,包括AVROBIO截至收盤時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO於完成交易時的現金淨額約為6,500萬美元至7,500萬美元,交換比率目前估計為約0.74458326(假設(I)完成交易時AVROBIO的現金淨額為6,500萬美元,(Ii)十分之一的反向股票拆分,及(Iii)構造的私人融資(定義見下文)為130.7,000,000美元。

關於合併,AVROBIO將承擔構造的股權激勵計劃(定義如下)。在緊接生效時間之前購買構造普通股的每個已發行和未行使的期權將由AVROBIO承擔,並將轉換為購買AVROBIO普通股的期權,並對股份數量和行使價格進行必要的調整,以反映交換比例。

就合併而言,若干投資者已同意在緊接完成交易前按每股12.39908美元的收購價,根據該等投資者與Construction訂立的認購協議(“認購協議”)的條款,以每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份,而若干投資者已完成或將會完成根據該等投資者與Construction(“本公司保險箱”)就未來股權訂立的若干簡單協議(“保險箱”)而額外購買的若干股份,總收購價為認購協議預期的交易及該等公司保險箱約130.7,000,000美元。


(統稱為“私人融資”及據此發行的結構性普通股股份,稱為“私人融資股份”)。認購協議預期的私人融資的成交取決於成交條件的滿足或豁免以及某些其他條件。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。有關私人融資的更詳細説明見標題為“與合併認購協議有關的協議“在本委託書/招股説明書中。

AVROBIO普通股的每股股份、購買AVROBIO普通股的每股期權(“AVROBIO期權”)和可於生效時間轉換為AVROBIO普通股的限制性股票單位獎勵(“AVROBIO RSU”)將繼續按照其條款發行和發行,該等股份、期權和RSU將不受合併的影響(就期權和RSU而言,受AVROBIO現有股權激勵計劃的條款和獎勵協議的約束)。

緊接合並後及於建議的私人融資生效前,於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預期將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司約22.3%的股本流通股。緊隨合併後及於建議的私人融資生效前,前結構證券持有人預期將擁有合併後公司約64.4%的股本流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本流通股。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO截至收盤時的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於AVROBIO截至收盤時淨現金為6,500萬美元的假設。

AVROBIO普通股目前在納斯達克全球精選(“AVRO”)上市,代碼為“AVRO”。AVROBIO打算為與納斯達克合併後的公司提交初步上市申請。合併完成後,AVROBIO將更名為“構造治療公司”。預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易,交易代碼為“TECX”。根據合併協議擬進行的交易中將發行的AVROBIO普通股股份須已獲批准在納斯達克上市,而根據合併協議擬進行的交易中將發行的AVROBIO普通股股份須已獲批准在納斯達克上市(須受正式發行通知規限),方能完成對AVROBIO、Construction及Merge Sub各自有利的合併。這一條件是可以放棄的,但只有在法律允許的範圍內,並且只有在AVROBIO、Structure和Merge Sub各自書面放棄的情況下。倘若在合併中發行的AVROBIO普通股未獲批准在納斯達克上市,AVROBIO、Structure和Merge Sub可能會相互同意放棄適用條件,但仍會繼續完成合並。如果放棄這一條件,AVROBIO不得在進行合併之前重新分發更新的委託書/招股説明書或徵求AVROBIO股東的新投票。納斯達克尚未就這一批准做出決定,預計AVROBIO股東將在特別會議上投票時,可能還不知道此類批准的狀況。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“風險因素-與合併相關的風險-AVROBIO或Structure可以放棄合併的一個或多個條件,而無需重新傳閲本委託書/招股説明書或解決股東批准“在本委託書/招股説明書第37頁及”風險因素-與擬議的反向股票拆分相關的風險股票反向拆分短期或長期可能不會提高合併後公司的股價,這可能會進一步影響合併後公司獲得或維持在納斯達克上市的能力”在本委託書/招股説明書第43頁。對     2024年,即本委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日,納斯達克報告的AVRO比奧普通股收盤價為美元    每股


我們誠摯邀請AVRO比奧股東(“AVRO比奧股東”)參加於2024年6月11日東部時間上午9:00舉行的AVRO比奧股東特別會議(“特別會議”),除非推遲或推遲至稍後日期,以獲得完成合並和相關事宜所需的股東批准。特別會議將完全在線舉行。AVRO比奧股東將可以通過訪問在線出席和參與特別會議 Www.proxydocs.com/avro,在那裏他們將能夠現場收聽會議,提交問題和投票。在特別會議上,AVROBIO將要求其股東:

 

  1.

根據合併協議的條款,批准(I)向構造股東(“構造股東”)發行AVROBIO普通股,該股份將佔緊接交易前已發行的AVROBIO普通股股份的20%以上,該協議的副本如下附件A根據本委託書/招股説明書,以及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)條和第5635(B)條,分別就該交易導致的艾維奧控制權變更(“納斯達克股票發行建議”或“建議1號”)作出迴應;

 

  2.

批准AVROBIO第四次修訂及重述公司章程(“AVROBIO章程”)之修正案,將AVROBIO已發行及已發行普通股按1:3至1:30(首尾包括在內)之比例進行反向拆股,最終比率及效力及放棄該等修訂須於生效時間前經AVROBIO董事會(“AVROBIO董事會”)及構造董事會(“構造董事會”)共同同意,或倘納斯達克發行建議未獲AVROBIO股東按所附格式決定,則由AVROBIO董事會決定附件G本委託書/招股説明書(“反向股票分拆方案”或“方案編號2”);

 

  3.

批准對AVROBIO章程的一項修正案,規定為軍官開脱罪責,格式如下附件H本委託書/招股説明書(“官員免責建議書”或“建議書第3號”);

 

  4.

批准Structure治療公司2024年股權激勵計劃(“2024年計劃”),格式為附件一本委託書/招股説明書將於合併完成後生效(“激勵計劃建議”或“建議4號”);

 

  5.

批准Structure Treatform,Inc.2024員工股票購買計劃(“2024 ESPP”),格式為附件J本委託書/招股説明書將於合併完成後生效(“ESPP方案”或“方案第5號”);

 

  6.

批准,在一個非約束性在諮詢投票的基礎上,AVROBIO將支付或可能支付給與合併有關的其指定高管的薪酬,每個薪酬都如所附的委託書/招股説明書(“高管薪酬安排提案”或“提案第6號”)所述;以及

 

  7.

如有必要,批准休會,以便在納斯達克股票發行提案和/或反向股票拆分提案(以下簡稱休會提案或提案7號)未獲得足夠票數的情況下徵集額外的委託書。

這些建議統稱為“建議”。

如本委託書/招股説明書所述,某些持有AVROBIO股本股份的AVROBIO股東,佔AVROBIO截至2024年1月30日AVROBIO股本流通股的約10.8%,以及某些持有構造股本股份的構造股東,佔截至2024年1月30日構造股本投票權的約88.0%,分別是與AVROBIO和Construction簽訂股東支持協議的一方。據此,AVROBIO股東已同意投票贊成本文所述建議及反對任何替代收購建議,而Structure股東已同意投票贊成採納合併協議及批准合併協議擬進行的合併及相關交易,惟須受彼等各自支持協議的條款所規限。遵循表格上註冊聲明的有效性S-4本委託書/招股説明書是其中的一部分,根據合併協議,持有Structure Capital股票股份的Structure股東將被要求籤署一份書面同意,以採納合併協議並批准合併及相關交易,該等股份相當於Structure約88.0%的投票權。


經審慎考慮後,AVROBIO董事會及Structure董事會已一致批准合併協議,並決定完成合並是可取的。AVROBIO董事會已批准本委託書/招股説明書中描述的提議,並一致建議AVROBIO股東投票。“本委託書/招股説明書所描述的建議。

本委託書/招股説明書載有有關AVROBIO、Structure、合併協議及擬進行的交易及前述建議的更多資料。AVROBIO敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。你尤其應該仔細考慮“風險因素“從本代理聲明/展望第36頁開始。

AVROBIO和Structure對合並給各自股東帶來的機遇感到興奮,並感謝您的考慮和持續支持。

 

埃裏克·奧斯特洛夫斯基    醫學博士艾麗斯·賴金
總裁,臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管   

首席執行官

構造治療公司。

AVROBIO,Inc.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本委託書/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期是2024年    ,並於2024年左右首次郵寄給    的股東。


AVROBIO,Inc.

百老匯一號,14這是地板

馬薩諸塞州劍橋,郵編:02142

股東特別大會的通知

致AVROBIO股東:

特此通知特別會議將於東部時間2024年6月11日上午9:00舉行,除非推遲或休會到稍後日期。特別會議將完全在線舉行。您將可以通過訪問在線參加並參與特別會議 Www.proxydocs.com/avro,在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。

特別會議將為下列目的而舉行:

 

  1.

《納斯達克股票發行倡議書》或《倡議書》。 1”:根據合併協議的條款,批准(I)向構造股東發行AVROBIO普通股股份,該股份將佔緊接合並前已發行的AVROBIO普通股股份的20%以上,該協議的副本如下附件A根據本委託書/招股説明書,及(Ii)分別根據納斯達克上市規則第5635(A)及5635(B)條,就合併所導致的AVROBIO控制權變更作出迴應;

 

  2.

“反向股票拆分方案”或“方案編號: 2”:批准對AVROBIO章程的修正案,以實現AVROBIO已發行和已發行普通股的反向股票拆分,比例在1:3到1:30之間(包括1:3和1:30),該修正案的最終比例和有效性以及放棄該修正案須在生效時間之前由AVROBIO董事會和構造董事會共同商定,如果AVROBIO股票發行建議未經AVROBIO股東批准,則由AVROBIO董事會單獨決定,格式如下附件G致本委託書/招股説明書;

 

  3.

“免責建議”或“建議編號: 3”:批准對AVROBIO章程的一項修正案,規定為軍官開脱罪責,所附表格如下附件H致本委託書/招股説明書;

 

  4.

“激勵計劃方案”或“方案編號: 4”:以所附表格批准2024年規劃附件一致本委託書/招股説明書;

 

  5.

“ESPP提案”或“提案號”。 5”:以所附表格批准2024年環境保護計劃附件J致本委託書/招股説明書;

 

  6.

“高管薪酬安排建議”或“建議編號: 6”: 批准,在 非約束性在諮詢投票的基礎上,AVROBIO將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的薪酬,每個薪酬都如所附的委託書/招股説明書所述;

 

  7.

“休會提案”或“提案編號” 7”:如有需要,批准休會,以便在納斯達克股票發行方案和/或反向股票拆分方案沒有獲得足夠票數的情況下徵集額外的委託書;以及

 

  8.

處理股東在特別大會或其任何延會或延期會議上可能適當處理的其他事務。

這些建議統稱為“建議”。

AVRO比奧董事會已將2024年4月29日定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議及其任何延期或推遲通知並投票的AVRO比奧股東的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期營業結束時記錄在案的AVRO比奧普通股股份持有人才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日營業結束時,AVRO比奧擁有44,887,995股已發行並有權投票的普通股。


你們的投票很重要。建議1、2、4、5、6和7的批准需要獲得AVROBIO普通股持有人在特別會議上適當投票的多數贊成票,才能批准提案1、2、4、5、6和7。有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股流通股的多數贊成票是批准提案3的條件。提案4和5的批准取決於提案1的批准。然而,提案1和2的批准是完成合並的一個條件。因此,沒有1號和2號提案的批准,合併就不能完成。

即使您計劃虛擬出席特別會議,AVROBIO也要求您簽署並返回隨附的委託書,或通過郵件或在線投票,以確保在您無法虛擬出席特別會議時,您的股票將代表您的股票出席特別會議。在特別會議表決之前,您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

AVROBIO董事會已一致決定並相信上述各項建議均對AVROBIO及其股東公平、符合其最佳利益及合宜,並已批准每項建議。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票支持每一項此類提議。

關於東部時間2024年6月11日上午9:00通過互聯網提供股東大會代理材料的重要通知。

向股東提交的委託書/招股説明書及年報可於Www.proxydocs.com/avro.

根據AVROBIO董事會的命令,

埃裏克·奧斯托夫斯基

總裁、臨時首席執行官、首席財務官和財務主管

    , 2024

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含有關AVROBIO的重要業務和財務信息,這些信息未包括在本文件中或隨本文件一起提供。你可免費透過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站(Www.sec.gov)或根據您的書面或口頭請求,致電(617)聯繫AVROBIO,Inc.的公司祕書752-7011或通過電子郵件發送至Corporation@AVROBIO.com。

為了確保及時交付這些文件,任何請求均應在2024年6月3日之前提出,以便在特別會議之前收到這些文件。

有關在哪裏可以找到有關AVROBIO的信息的更多詳細信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從本委託書/招股説明書第476頁開始。


目錄

 

有關合並的問答      1  
招股説明書摘要      14  
 

這些公司

     14  
 

合併

     16  
 

AVROBIO合併的原因

     17  
 

AVROBIO董事會的建議

     21  
 

AVROBIO董事和執行官在合併中的權益

     22  
 

Tectonic董事及執行官在合併中的權益

     23  
 

Houlihan Lokey對AVROBIO董事會的意見

     23  
 

合併後的管理層

     30  
 

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

     30  
 

風險因素

     30  
 

監管審批

     33  
 

納斯達克上市

     33  
 

預期會計處理

     33  
 

評價權與持不同意見者權利

     34  
 

股東權益比較研究

     34  
市場價格和股利信息      35  
 

分紅

     35  
風險因素      36  
 

與合併相關的風險

     36  
 

與擬議的反向股票拆分相關的風險

     43  
 

AvROBIO相關風險

     48  
 

與構造有關的風險

     107  
 

與合併後的公司相關的風險

     159  
有關前瞻性陳述的警示説明      171  
Avrobio股東特別會議      174  
 

日期、時間和地點

     174  
 

特別會議的目的

     174  
 

AVROBIO董事會的建議

     174  
 

記錄日期和投票權

     175  
 

委託書的表決和撤銷

     175  
 

所需票數

     177  
 

徵求委託書

     178  
 

其他事項

     178  
合併      179  
 

合併的背景

     179  
 

AVROBIO合併的原因

     197  
 

Houlihan Lokey對AVROBIO董事會的意見

     208  
 

AVROBIO董事和執行官在合併中的權益

     221  
 

Tectonic董事及執行官在合併中的權益

     227  
 

合併的形式

     228  
 

合併考慮與調整

     228  
 

AVROBIO淨現金的計算

     228  
 

股票兑換程序

     230  
 

有效時間

     231  
 

監管審批

     231  
 

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

     231  
 

納斯達克上市

     234  
 

預期會計處理

     235  
 

評價權與持不同意見者權利

     235  

 

i


合併協議      239  
 

結構

     239  
 

合併的完成和效力

     239  
 

合併注意事項

     239  
 

兑換率

     240  
 

AVROBIO淨現金的計算

     242  
 

構造期權的處理與構造股權激勵計劃

     243  
 

AVROBIO普通股、AVROBIO期權和AVROBIO RSU的處理

     244  
 

轉換構造股票證書的程序

     244  
 

修訂和重述的AVROBIO註冊證書

     245  
 

申述及保證

     246  
 

契諾;合併前的業務行為

     247  
 

CVR

     250  
 

非邀請性

     250  
 

董事會建議變更

     252  
 

所需股東批准

     254  
 

監管審批

     254  
 

董事和高級職員的賠償和保險

     254  
 

其他協議

     255  
 

完成合並的條件

     256  
 

解約費和解約費

     259  
 

修訂及豁免

     261  
 

費用及開支

     262  
與合併有關的協議      263  
 

支持協議

     263  
 

禁售協議

     264  
 

訂閲協議

     264  
 

CVR協議

     266  
AVROBIO董事、高級管理人員和管理層      273  
Avrobio執行補償      284  
Avrobio董事補償      294  
Avrobio股票補償信息      296  
構造執行和導演補償      297  
提交給Avrobio股東投票的事項      307  
 

方案1--納斯達克股票發行方案

     307  
 

第二號建議─ ─反向股份分拆建議

     309  
 

第3號建議─公務員釋罪建議

     316  
 

第4號建議—激勵性建議

     318  
 

第5號提案—特別方案提案

     328  
 

第6號建議—行政補償安排建議

     332  
 

建議7--休會建議

     333  
Avrobio的業務      334  
構造的業務      358  
Avrobio管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析      397  
構造管理對財務狀況與經營成果的探討與分析      410  
合併後的管理層      427  
合併公司的某些關係及關聯方交易      434  
未經審計的備考簡明合併財務信息      440  
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明      444  

 

II


AvROBIO Capital股票描述      453  
證券法對Avrobio普通股轉售的限制      456  
AVROBIO股本與構造股本持有者權利比較      457  
AVROBIO主要股東      467  
主要構造股東      469  
合併後公司的主要股東      472  
法律事務      476  
專家      476  
在那裏您可以找到更多信息      476  
股東提案      478  
合併財務報表索引      F-1  

附件A合併和重組協議及協議

     A-1  

《霍利汗洛克》附件B意見

     B-1  

附件C AvROBIO支持協議格式

     C-1  

附件D構造支持協議格式

     D-1  

附件E禁售協議格式

     E-1  

附件F CVR協議格式

     F-1  

附件G AVROBIO反向股票拆分修改證書格式

     G-1  

附件H AVROBIO高級船員免責證書修訂表格

     H-1  

附件一2024年股權激勵計劃表格

     I-1  

附件J 2024年環境保護計劃表格

     J-1  

《特拉華州公司法》附件K第262節

     K-1  

附件:AVROBIO,Inc.L表格代理卡

     L-1  

 

三、


有關合並的問答

除特別註明外,本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不適用於第本委託書/招股説明書的第2部分.

以下部分提供了有關合並的常見問題的解答。但是,本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和更多信息,請參閲交叉引用部分。

 

Q:

合併的內容是什麼?

 

A:

2024年1月30日,AVROBIO、構造和合並子公司簽訂了合併協議,該協議的副本如下附件A。合併協議載有擬議合併的條款和條件。根據合併協議,Merge Sub將與構造合併並併入構造,構造將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在。合併完成後,AVROBIO公司將更名為“構造治療公司”。

在生效時,每股結構性普通股在實施將每股結構性優先股轉換為結構性普通股以及發行私人融資股和本公司保險箱後,將轉換為獲得相當於以下章節中更詳細描述的交換比例的若干AVROBIO普通股的權利合併協議-交換比率“從本委託書/招股説明書第240頁開始。

與合併有關,AVROBIO將承擔經修訂的構造股權激勵計劃(“構造股權激勵計劃”)。在緊接生效時間之前購買構造普通股的每個已發行和未行使的期權將由AVROBIO承擔,並將轉換為購買AVROBIO普通股的期權,並對股份數量和行使價格進行必要的調整,以反映交換比例。

在有效時間發行和發行的每股AVROBIO普通股將繼續發行和發行,但受擬議的反向股票拆分和與合併相關的任何延長到期時間的限制,將不受合併的影響。

此外,合併協議規定:(I)每一項截至緊接生效時間前尚未到期、未行使及未歸屬的“現金”AVROBIO購股權的歸屬及行使權,及(A)於合併協議日期由現任AVROBIO員工、董事或顧問持有的每項“現金”AVROBIO購股權,將於緊接生效時間前全面加速生效及(B)於緊接生效時間前未到期、未行使及尚未行使、並於合併協議日期由現任AVROBIO僱員或顧問持有、現為或將會成為訂約方的每項“現金”AVROBIO購股權鎖定(Ii)於緊接合並協議生效日期前,(A)現任AVROBIO僱員、董事或顧問持有的若干未到期、未行使及未歸屬的AVROBIO購股權的歸屬及可行使性將保持未到期及可行使的50%;及(B)現為或將會成為鎖定協議訂約方的該等人士所持有的每項該等購股權將保持未到期及可行使,直至適用的“禁售期”屆滿後六個月。

每個僅根據時間授予的未償還AVROBIO RSU將在緊接生效時間之前完全加速,具體取決於合併的發生。此外,合併協議規定,對於每個僅按時間歸屬的已發行和未結算的AVROBIO RSU(包括任何因此次合併而加速的AVROBIO RSU),持有人將在緊接生效時間之前收到相當於該等AVROBIO RSU的既有和未結算股份數量的AVROBIO普通股(減去相當於預扣税款義務的AVROBIO普通股數量)。

 

1


AVROBIO普通股的股票數量和該等股票期權的行權價格將進行適當調整,以反映擬議的反向股票拆分。

緊接合並後及於建議的私人融資生效前,於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預期將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司約22.3%的股本流通股。緊隨合併後及於建議的私人融資生效前,前結構證券持有人預期將擁有合併後公司約64.4%的股本流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本流通股。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO截至收盤時的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於AVROBIO截至收盤時淨現金為6,500萬美元的假設。雖然作為合併的一部分,Construction將承擔AVROBIO的候選產品和相關知識產權,但合併後的公司將專注於開發Construction的候選產品,目前,預計合併後的公司將不會繼續開發AVROBIO的傳統候選產品。

 

Q:

為什麼這兩家公司提議合併?

 

A:

AVROBIO和Structure認為,兩家公司的合併將導致一家擁有前景光明的流水線、強大的領導團隊和資本資源的公司,使其成為一家專注於轉變抗體和其他靶向生物藥物發現的公司G蛋白偶聯受體(“GPCRs”),為目前治療不充分的患者開發新的治療方法。有關合並原因的更完整説明,請參閲標題為“合併-AVROBIO合併的原因“和”合併--構造合併的原因“分別從本委託書/招股説明書第197頁和第200頁開始。

 

Q:

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?

 

A:

您之所以收到本委託書/招股説明書,是因為在適用的記錄日期,您已被確定為AVROBIO股東和/或構造股東,並且您有權投票批准本文所述事項。本文檔的作用如下:

 

   

AVROBIO的委託書,用於為特別會議徵集委託書,以便就本協議所述事項進行表決;以及

 

   

AVROBIO招股説明書,用於提供AVROBIO普通股股份,以換取合併中的構造普通股(包括轉換構造優先股後發行的構造普通股股份,以及私人融資股和本公司保險箱)。

 

Q:

私人融資是什麼?

 

A:

於二零二四年一月三十日,在簽署及交付合並協議的同時,Construction與其中所指名的若干投資者訂立認購協議,據此,該等投資者同意按每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份,而若干投資者已完成或將完成根據該等投資者與Construction訂立的轉換協議而額外購買的若干Construction普通股,認購協議擬進行的私人融資及本公司保險箱的總購買價約為130.7元。

 

2


緊隨合併後,根據若干假設,在非公開融資中發行的構造普通股股份預計將佔合併後公司股本流通股的約38.0%。私人融資的結束以滿足或放棄結束的條件以及某些其他條件為條件。因此,當AVROBIO股東預計將在特別會議上投票時,私人融資是會及時結束還是根本不會知道。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。雖然截至本委託書/招股説明書的日期,AVROBIO和Construction並不打算放棄這一條件,但不能保證AVROBIO和Construction最終將自行決定不放棄合併的這一條件或任何其他條件。如果在沒有收到私人融資1.145億美元的情況下完成合並,合併後的公司在完成合並時將不會擁有與條件滿足時相同的流動性。在不考慮私人融資所得的任何部分的情況下,AVROBIO在完成交易時的估計現金為6,500萬至7,500萬美元,將使合併後的公司能夠繼續運營,但其為其運營費用和資本支出要求提供資金直至2027年年中的能力將受到不利影響。如果公司沒有從私人融資中獲得1.145億美元收益的任何部分,合併後的公司將不得不通過發行股權證券或通過額外的債務或許可安排籌集大量額外資本,這可能會對合並後公司的股東造成重大稀釋,或限制合併後公司的運營。

有關私人融資的更完整説明,請參閲標題為“與合併認購協議有關的協議“從本委託書/招股説明書第264頁開始。有關與合併和私人融資相關的風險的更多信息,請參閲標題為“風險因素-與合併相關的風險.

 

Q:

與合併有關的特別會議將表決哪些提案?

 

A:

根據合併協議的條款,以下提議必須在特別會議上獲得必要的股東投票通過,才能完成合並:

 

   

方案1--納斯達克股票發行方案根據合併協議的條款,批准(I)向構造股東發行AVROBIO普通股股份,該股份將佔緊接該項交易前已發行的AVROBIO普通股股份的20%以上,該協議的副本如下附件A根據本委託書/招股説明書,及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)及5635(B)條,就是次交易導致AVROBIO的控制權變更;及

 

   

提案2--反向股票拆分方案批准對AVROBIO章程的修訂,以實現AVROBIO已發行和已發行普通股的反向股票拆分,比例在1:3至1:30之間(包括1:3至1:30),該修訂的最終比例和有效性以及放棄該等修訂須在生效時間之前由AVROBIO董事會和構造董事會共同商定,或如AVROBIO股票發行建議未獲AVROBIO股東批准,則由AVROBIO董事會單獨決定,格式如下附件G致本委託書/招股説明書。

1號和2號提案中的每一個都是完成合並的條件。除非第一號提案獲得AVROBIO股東的批准並完成合並,否則不會發行與合併相關的AVROBIO普通股,並不會因合併而導致AVROBIO控制權的變更。對AVROBIO章程的修訂,以實現AVROBIO已發行和已發行普通股的反向股票拆分,除非第2號提案得到必要的AVROBIO股東的批准,否則不會發生。AVROBIO董事會可在特別會議後決定,如果AVROBIO股東批准了第X2號提案,即使AVROBIO股東沒有批准第****提案,AVROBIO董事會也可以決定實施反向股票拆分。

 

3


除了要求AVROBIO股東批准建議1和2外,完成交易還必須滿足或放棄合併協議中規定的其他每個完成條件。有關合並協議下的成交條件的更完整説明,請參閲標題為“合併協議--完成合並的條件“從本委託書/招股説明書第256頁開始。

出席AVROBIO已發行普通股過半數股份持有人的特別會議並有權在特別會議上投票的股東,必須以在線方式或由代理人代表出席,才構成提案特別會議的法定人數。

 

Q:

除納斯達克股票發行方案和股票反向拆分方案外,特別會議還將表決哪些提案?

 

A:

在特別會議上,AVROBIO普通股的持有者還將被要求考慮以下提議:

 

   

建議3--廉署人員免責建議批准對AVROBIO章程的修正案,以規定為高級人員開脱罪責,所附表格如下附件H致本委託書/招股説明書;

 

   

建議4--獎勵計劃建議以隨附的表格批准2024年計劃附件一本委託書/招股説明書將於合併完成後生效;

 

   

提案5-ESPP提案以隨附的表格批准2024年環境保護計劃附件J本委託書/招股説明書將於合併完成後生效;

 

   

建議6--高管薪酬安排建議批准,在一份非約束性在諮詢投票的基礎上,AVROBIO將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的薪酬,每個薪酬都如所附的委託書/招股説明書所述;以及

 

   

第7號建議--休會建議如有需要,如有足夠票數贊成納斯達克股票發行建議及/或反向股票拆分建議,批准休會以徵集額外代表委任代表。

3、4、5、6和7號提案的批准不是合併的條件。AVROBIO預計,除提案外,不會有任何其他事項提交特別會議。

出席AVROBIO已發行普通股過半數股份持有人的特別會議並有權在特別會議上投票的人士,必須以在線方式或由代表出席,構成特別會議的法定人數,以批准有關建議。

 

Q:

股東需要什麼票數才能在特別會議上批准這些提議?

 

A:

第1、2、4、5、6和7號提案需要有權在特別會議上表決的AVROBIO普通股持有者適當投票的多數贊成票,前提是有法定人數出席,才能批准第1、2、4、5、6和7號提案。批准第3號提案需要有多數有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股流通股的贊成票。第4和5號提案的條件是第1號提案獲得批准。

點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行,他將單獨進行點票。,” “反對“和”扣留“投票、棄權和經紀人無投票權,如果有的話,以適用於每個建議書的情況為準。棄權不算作對某一事項投贊成票或反對票,因此對第1、2、4、5、6和7號提案無效。無投票權,如果有的話,將不會被算作“得票”

 

4


投贊成票或反對票“,因此對第1、2、4、5、6和7號提案無效。棄權和經紀人無投票權將被算作“有投票權的股份”,因此具有與投票權相同的效力。反對“第三號提案。

 

Q:

為什麼AVROBIO正在尋求股東批准在合併中向構造股東發行AVROBIO普通股?

 

A:

由於AVROBIO普通股在納斯達克上市,因此AVROBIO受納斯達克上市規則約束。納斯達克上市規則第5635(A)條規定,在下列情況下,發行AVROBIO普通股需要得到股東的批准:(I)發行的股份是與收購另一家公司的股票或資產相關,並且在發行前相當於AVROBIO普通股已發行股份的20%或以上。納斯達克上市規則第5635(B)條還規定,當任何發行或潛在發行將導致發行人“控制權變更”時,必須獲得股東批准。儘管就納斯達克上市規則第5635(B)條而言,納斯達克並未採納任何關於何謂“控制權變更”的規則,但納斯達克此前曾表示,單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利,僅相當於發行人普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)20%的普通股或投票權,即可構成控制權變更。納斯達克上市規則第5635(D)條亦規定,除公開發售外,涉及發行人以低於股票市值的價格出售、發行或潛在發行普通股證券(或可轉換為普通股證券或可行使普通股證券的證券)的交易,須獲得股東批准,前提是擬發行的股本證券數目相等於或可能相等於發行前已發行的普通股證券的20%或以上,或投票權的20%或以上。

在合併的情況下,AVROBIO預計將在完全稀釋的基礎上發行約16,076,821股AVROBIO普通股(在實施並假設十分之一的反向股票拆分後),根據合併協議將發行的AVROBIO普通股將佔其有表決權股票的20%以上。因此,AVROBIO正在根據納斯達克規則下的合併協議尋求股東對發行的批准。

 

Q:

AVROBIO股東在合併中將獲得什麼?

 

A:

AVROBIO股東將繼續擁有和持有在合併時已發行和已發行的AVROBIO普通股的現有股份,該等股份將繼續發行和流通,並且在擬議的反向股票拆分和與合併相關的任何加速的情況下,將不受合併的影響。此外,(I)每個AVROBIO實至名歸於合併協議日期由現任員工、董事或顧問持有的每項AVROBIO期權及於合併協議日期由AVROBIO現任員工、董事或顧問持有的某些額外AVROBIO期權的50%將於緊接生效時間前全面加速,(Ii)每項該等AVROBIO期權於合併協議日期由身為或將會成為或將會成為鎖定在適用的“限制期”(定義見適用條款)到期後六個月內,協議仍未生效並可行使鎖定協議)及(Iii)每個僅按時間發行、未償還及未歸屬及歸屬的AVROBIO RSU將於生效時間前全面加速生效。此外,對於每個完全根據時間歸屬的已發行和未結算的RSU(包括與此次合併相關的任何加速的RSU),AVROBIO股東將在緊接生效時間之前獲得相當於該等RSU的既有和未結算股份數量的AVROBIO普通股數量。此外,截至生效日期前最後一個營業日收盤時登記在冊的Avro股東將獲得一項或有價值權利(“CVR”),換取該股東在該日期持有的每股Avro普通股流通股,詳情如下。

有關AVROBIO證券在合併中的處理方式的更完整描述,請參閲標題為“《合併協議》“和”市場價格和股利信息“分別從本委託書/招股説明書第239頁和第35頁開始。

 

5


Q:

Structure股權激勵計劃的股東和參與者在合併中將獲得什麼?

 

A:

構造股東將獲得AVROBIO普通股的股份。AVROBIO將承擔結構性股權激勵計劃。構造期權持有人在緊接生效時間之前購買構造普通股股份的未行使和未行使的期權將由AVROBIO承擔,並轉換為購買AVROBIO普通股股份的期權,並對股份數量和行使價格進行必要的調整,以反映交換比例。緊接合並後及於建議的私人融資生效前,於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預期將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司約22.3%的股本流通股。緊隨合併後及於建議的私人融資生效前,前結構證券持有人預期將擁有合併後公司約64.4%的股本流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本流通股。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO截至收盤時的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於AVROBIO截至收盤時的淨現金約為6,500萬美元的假設。

有關合並中結構性普通股、期權和結構性股權激勵計劃的更完整説明,請參閲標題為“《合併協議》--合併 考慮事項“和”合併協議-交換比率“分別從本委託書/招股説明書第239頁和240頁開始。有關私人融資對AVROBIO和Structure當前證券持有人的影響的説明,請參閲標題為“與合併認購協議有關的協議“從本委託書/招股説明書第264頁開始。

 

Q:

什麼是CVR?

 

A:

根據合併協議的規定,為了讓AVROBIO股東能夠從任何收盤後交易中受益,從而將AVROBIO的收盤前資產貨幣化,AVROBIO打算向其登記在冊的普通股股東宣佈股息,規定該股東持有的每一股AVROBIO普通股有權獲得一股不可轉讓的CVR。於生效時間或之前,AVROBIO與權利代理將訂立或有價值權利協議(“CVR協議”),根據該協議,於緊接生效時間前登記在冊的AVROBIO股東(包括AVROBIO RSU結算後發行的AVROBIO普通股持有人)將就該股東於該日期持有的AVROBIO普通股每股已發行股份收取一份不可轉讓CVR。CVR協議表格的副本載於本委託書/招股説明書的附件F。根據CVR協議,每位CVR持有人有權按比例收取AVROBIO出售AVROBIO成交前資產(包括許可證)所得款項淨額(定義見CVR協議)的80%(如有)的若干權利,該等款項是在生效日期後及成交後18個月週年前於成交後10年內收到的。該等收益須受若干準許扣減項目所規限,包括適用税款、AVROBIO或其聯屬公司所產生的若干開支、AVROBIO或其附屬公司因第三方處置程序而招致或合理預期將會招致的虧損,以及若干清盤成本。CVR協議項下的或有付款(如應付)將須支付予權利代理,以便其後分派予CVR持有人;惟不會向CVR持有人支付或有付款,直至當時未償還及未分配的收益合計超過350,000美元。如果未收到任何收益,CVR的持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的持有者將收到與此有關的任何付款。

 

6


CVR協議預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利,除非在CVR協議指明的有限情況下,否則不可轉讓。CVR不會有證書或任何其他文書證明,也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將不擁有任何投票權或股息權,也不代表AVROBIO或合併後的公司或其任何關聯公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。

CVR協議規定,AVROBIO將在成交後18個月內作出商業上合理的努力(定義見CVR協議),將AVROBIO的成交前資產出售給已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方。因此,在沒有這種外來利益的情況下,AVROBIO將沒有義務肯定地出售或營銷此類資產。在該18個月期限後,CVR持有人將無權根據CVR協議獲得任何付款(除非任何付款是在該期限結束前賺取的)。

有關CVR和CVR協議的更詳細説明,請參閲“與合併相關的協議-CVR協議“從本委託書/招股説明書第266頁開始。

 

Q:

什麼是反向股票拆分,為什麼有必要?

 

A:

根據反向股票拆分建議的批准,在生效時間的同時,通過以本協議所附格式提交對AVROBIO章程的修正案,附件G並通過引用納入本文,AVRO比奧普通股的流通股將以反向分拆比例合併為較少數量的股份,反向分拆比例由AVRO比奧董事會和Tectonia董事會在生效時間之前共同商定,並由AVRO比奧公開宣佈,並在如此提交的AVRO比奧章程修正案中確定。基於實現反向股票分割的修正案的有效性(定義見本委託書/招股説明書),在反向股票拆分有效時間之前,AVRO比奧普通股的發行股份將自動合併為較少數量的股票,而無需AVRO比奧採取進一步行動,這樣AVRO比奧股東每三至三十股將擁有一股新的AVRO比奧普通股該股東在反向股票拆分生效之前持有的已發行AVRO比奧普通股的數量。

AVROBIO董事會認為,出於幾個原因,反向股票拆分是可取的。AVROBIO普通股目前,並有望在合併完成後繼續在納斯達克上市。根據適用的納斯達克規則,為了讓AVROBIO普通股繼續在納斯達克上市,AVROBIO必須滿足納斯達克制定的某些要求,包括1.00美元的最低出價要求。AVROBIO董事會還認為,較高的股價可能有助於激發投資者對合並後公司的興趣,因為許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的報道,幫助合併後的公司吸引和留住員工,增加合併後公司普通股的交易量,並促進合併後公司未來的融資。

請參閲標題為“”的部分中的討論提案2--反向股票拆分方案從本委託書/招股説明書第309頁開始,瞭解有關擬議反向股票拆分的更多細節和原因。

 

Q:

合併後公司的普通股會在交易所交易嗎?

 

A:

AVROBIO的普通股目前在納斯達克上市,代碼為“AVRO”。AVROBIO擬就與納斯達克合併後的公司普通股提出初步上市申請。合併完成後,AVROBIO將更名為“構造治療公司”。預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易,交易代碼為“TECX”。AVROBIO普通股增發股份在納斯達克上市的批准將是有利於AVROBIO、Structure和Merge Sub各自完成合並的一個條件

 

7


  根據合併協議於合併協議擬進行的交易中取得並將發行的AVROBIO普通股股份將已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。這一條件是可以放棄的,但只有在法律允許的範圍內,並且只有在AVROBIO、Structure和Merge Sub各自書面放棄的情況下。倘若在合併中發行的AVROBIO普通股未獲批准在納斯達克上市,AVROBIO、Structure和Merge Sub可能會相互同意放棄適用條件,但仍會繼續完成合並。如果放棄這一條件,AVROBIO不得在進行合併之前重新分發更新的委託書/招股説明書或徵求AVROBIO股東的新投票。納斯達克尚未就這一批准做出決定,預計AVROBIO股東將在特別會議上投票時,可能還不知道此類批准的狀況。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“風險因素-與合併相關的風險-AVROBIO或Structure可以放棄合併的一個或多個條件,而無需重新傳閲本委託書/招股説明書或解決股東批准“在本委託書/招股説明書第37頁及”風險因素-與擬議的反向股票拆分相關的風險股票反向拆分短期或長期可能不會提高合併後公司的股價,這可能會進一步影響合併後公司獲得或維持在納斯達克上市的能力“於本委託書/招股説明書第43頁。在    ,2024年,也就是本委託書/招股説明書發佈日期的最後一個交易日,AVROBIO普通股的收盤價為每股    美元。

 

Q:

合併後,誰將擔任合併後公司的董事?

 

A:

合併後,合併後的公司董事會將立即由六名成員組成,其中一名將由AVROBIO指定,五名將由Construction指定。在合併完成後,AVROBIO董事會三類董事的交錯結構將繼續適用於合併後的公司。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,將在合併完成後經雙方同意決定。董事的人數將在三個班級之間分配,因此,每個班級將盡可能由三分之一的董事組成。除Phillip Donenberg外,AVROBIO的所有現任董事預計將辭去AVROBIO董事職務,自生效時間起生效。

 

Q:

合併後,誰將立即成為合併後公司的執行人員?

 

A:

合併後,合併後公司的執行管理團隊預計將由合併前的Structure執行管理團隊成員組成,包括:

 

名字

  

標題

醫學博士艾麗斯·賴金

   首席執行官

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。

   首席運營官和首席財務官

彼得·麥克納馬拉,博士。

   首席科學官

馬塞拉·K·魯迪醫學博士

   首席醫療官

馬克·施瓦比什博士

   首席商務官

 

Q:

作為AVROBIO的股東,AVROBIO董事會如何建議我投票?

 

A:

AVROBIO董事會經與財務及法律顧問及AVROBIO管理層磋商後,一致評估合併協議的條款及擬進行的相關交易:(I)決定合併及合併協議所擬進行的其他交易,包括CVR協議、AVROBIO關門前交易和私人融資對AVRO比奧及其股東公平、明智且符合其最佳利益;(ii)批准

 

8


  並宣佈合併協議和合並協議中設想的其他交易是可取的,包括髮行與合併相關的AVRO比奧普通股股票;和(iii)建議AVRO比奧股東投票”“所有的提議。

 

Q:

在決定是否投票贊成合併時,我應該考慮哪些風險?

 

A:

AVROBIO董事會考慮了與合併有關的各種風險和其他潛在的負面因素,包括合併可能無法完成的風險。未能完成合並可能會損害AVROBIO的普通股價格,損害各家公司未來的業務和運營,並且在根據合併協議的特定情況下,可能會導致(I)AVROBIO被要求向Construction支付2,712,500美元的終止費或(Ii)Construction被要求向AVROBIO支付4,900,000美元的終止費。此外,如因AVROBIO股東在特別大會(或其任何續會)上表決並未能批准建議1及2而終止合併協議,AVROBIO將被要求償還與合併有關的開支高達650,000美元。在已支付的範圍內,費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除。你應該仔細閲讀標題為“風險因素“從本委託書/招股説明書第36頁開始,以及通過引用納入本文的文件,其中列出了與合併相關的某些額外風險和不確定性、合併後公司業務將面臨的風險和不確定性,以及AVROBIO和Tectonic作為獨立公司所面臨的風險和不確定性。

 

Q:

您預計合併將於何時完成?

 

A:

合併預計將在2024年第二季度完成,但確切的時間無法預測。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“合併協議--完成合並的條件“從本委託書/招股説明書第256頁開始。

 

Q:

我現在需要做什麼?

 

A:

AVROBIO敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括附件和通過參考併入的文件,並考慮合併對您的影響。

如果您是AVROBIO的記錄股東,您可以通過以下四種不同方式之一提供您的委託書:

 

   

您可以使用代理卡投票。只需填寫、簽署和註明所附委託書的日期,然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果你在特別會議前退還你簽署的委託書,指定的委託書將根據委託書對你的股份進行投票。

 

   

您可以按照代理卡上提供的説明通過互聯網進行代理投票。

 

   

你可以通過撥打代理卡上的免費電話進行投票。

 

   

您可以按照以下説明參加虛擬特別會議並在會議期間在線投票:Www.proxydocs.com/avro。您需要輸入通知上或發送給您的委託書的電子郵件中的控制編號。僅出席特別會議本身並不會撤銷您的委託書和/或更改您的投票。即使您計劃虛擬出席特別會議,我們也建議您在特別會議之前通過電話或通過互聯網提交您的委託書或投票指示或投票,以便如果您稍後決定不參加特別會議,您的投票將被計算在內。

您簽署的代理卡、電話代理説明或互聯網代理説明必須在2024年6月10日晚上11:59之前收到。東部時間有待統計。

 

9


如果您以“街道名稱”持有您的股票(如下所述),您可以通過電話或互聯網按照您的銀行、經紀人或其他代名人(在此稱為“經紀人”)提供的投票指示表格上的指示提供您的委託指示。請只提供一次您的委託書,除非您要撤銷之前交付的委託書,並且請儘快提供委託書,以便您的股票可以在特別會議上投票。

 

Q:

如果我不退還代理卡或投票或提供代理説明,會發生什麼情況?

 

A:

如果您是AVROBIO的股東,未能退還您的代理卡或以其他方式投票或提供代理説明將不會對1、2、4、5、6和7號提案產生任何影響,並將與投票具有相同的效果。反對“第三號提案。

 

Q:

我如何參加、參加虛擬特別會議並在會議期間提問?

 

A:

AVROBIO將只通過網絡直播來主持這次特別會議。任何AVROBIO股東都可以在www.proxydocs.com/avro上註冊,在線參加這次虛擬特別會議。年會將於美國東部時間2024年6月11日上午9點開始。出席特別會議的AVROBIO股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

為了參加,您必須在東部時間2024年6月10日下午5點的截止日期之前提前在www.proxydocs.com/avro上註冊。完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括允許您訪問特別會議並提交問題的獨特鏈接。為了登記參加特別會議,您需要控制號碼,如果您是AVROBIO普通股的股東,則需要控制號碼,如果您是AVROBIO普通股的股東,則需要控制號碼;如果您以“街道名稱”持有AVROBIO普通股,則控制號碼將包括在您的投票指令卡和從您的經紀人、銀行或其他代理收到的投票指令中。我們建議您在東部時間上午9:00前幾分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。虛擬會議室將在特別會議開始前15分鐘開放。

如果您想在特別會議期間提交一個問題,您可以使用您的控制號登錄www.proxydocs.com/avro,將您的問題輸入到“Ask a Problem”欄,然後點擊“Submit”。

 

Q:

如果我在訪問虛擬特別會議時遇到技術困難或問題,該怎麼辦?

 

A:

我們將有技術人員隨時為您提供幫助,解決您在訪問虛擬特別會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬特別會議時遇到任何困難,請在特別會議開始前撥打您的電子郵件中提供的技術支持電話。

 

Q:

我可以在特別會議上親自投票嗎?

 

A:

是的,有權在純虛擬形式的特別會議上投票的AVRO比奧股東可以在現場音頻網絡廣播期間投票他們的股份。截至2024年4月29日記錄在案的AVRO比奧股東將能夠通過訪問www.proxydocs.com/AVRO在線出席和參與特別會議。要加入特別會議,您需要擁有您的控制號,該號包含在您的代理材料互聯網可用性通知和您的代理卡中。如果您的股票以“街道名稱”持有,如果您沒有收到控制號碼,您應該聯繫您的經紀人。

 

10


Q:

選票是如何計算的?

 

A:

投票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行點票。如果你是記錄在案的儲存人,你的籤立委託書將直接退回給該選舉檢查人員以供列表。如果您通過經紀人持有您的股票,您的經紀人將代表其所有客户向選舉檢查人員返還一張代理卡。

 

Q:

如果我的AVROBIO股票被我的經紀人以“街名”持有,我的經紀人會投票給我嗎?

 

A:

如果您以街頭名義實益持有股票,並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示,則您的股票可能構成“經紀人”。無投票權”。“經紀人”無投票權“當經紀人所持有的有代表出席會議的股票沒有就特定提案投票時發生,因為經紀人沒有收到其客户(S)關於如何投票的投票指令,並且沒有或沒有行使對該事項投票的酌情決定權。

經紀人無投票權,如果有,將不會被視為出席特別會議以確定是否存在法定人數的股份,也不會對就第1、2、4、5、6和7號提案進行投票的目的產生任何影響。無投票權,如果有的話,將具有相同的效果反對“投票贊成第三號提案。

如果AVROBIO股東沒有向他們的經紀人返回如何投票他們的AVROBIO普通股的投票指示,則該經紀人可能被阻止投票,或者可以選擇不投票該經紀人持有的此類股票,導致經紀人無投票權就該等股份而言。為了確保您的投票被計算在內,您應該指示您的經紀人按照您經紀人提供的程序對您持有的AVROBIO普通股進行投票。

 

Q:

什麼是經紀人無投票權他們算不算法定人數?

 

A:

一般説來,“經紀人”無投票權“當經紀人持有的股票沒有就特定的提議投票時發生,因為經紀人沒有收到其客户(S)關於如何投票的投票指令,並且沒有或沒有行使自由裁量權來投票被認為是“非常規”的事項。這些沒有投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。

經紀人無投票權,如有,將不會被視為為確定出席特別會議的事務處理的法定人數而出席的股份。經紀人無投票權,如果有,將不會被算作“正確地投贊成票或反對票”,因此對第1、2、4、5、6和7號提案沒有影響,但將被算作“有權投票的股份”,因此具有相同的投票效力。反對“第三號提案。

 

Q:

在我提交委託書或提供委託書後,我是否可以撤銷和/或更改我的投票?

 

A:

AVROBIO登記在冊的股東,除非此類股東的投票受支持協議的約束,否則可以在其代表在特別會議上進行投票之前的任何時候,通過以下四種方式之一撤銷和/或更改他們的投票:

 

   

您可以通過郵寄或通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書,並在以後的日期提交。

 

   

您可以稍後通過電話提供您的代理説明。

 

   

您可以按照代理卡上提供的説明,通過互聯網發送通知,撤銷您的委託書。

 

   

你可以在線出席特別會議,並在會議期間按照以下説明進行投票:Www.proxydocs.com/avro。僅出席特別會議本身並不會撤銷您的委託書和/或更改您的投票。

 

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您簽署的代理卡、電話代理説明、互聯網代理説明或書面通知必須在東部時間2024年6月10日晚上11:59之前收到才能計算在內。

如果以“街道名義”擁有AVROBIO股票的AVROBIO股東已指示經紀人對其持有的AVROBIO普通股進行投票,則該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

 

Q:

誰在為這次委託書徵集買單?

 

A:

AVROBIO和Construction將平分印刷和提交這份委託書/招股説明書和代理卡的費用。還將與經紀公司和其他作為AVROBIO普通股記錄持有者的託管人、被提名者和受託人作出安排,向AVROBIO普通股的受益者轉發募集材料。AVROBIO將向這些經紀人、託管人、被指定人和受託人償還合理的自掏腰包他們因轉發徵集材料而產生的費用。AVROBIO已聘請InnisFree併購公司(“代理律師”),以協助其使用上述方式徵集代理。AVROBIO將支付代理律師的費用,AVROBIO預計最高可達50,000美元,外加自掏腰包費用。

 

Q:

合併對AVROBIO普通股持有者產生了什麼實質性的美國聯邦所得税後果?

 

A:

AVROBIO股東不會因合併而出售、交換或處置任何AVROBIO普通股。因此,AVROBIO股東不會因為合併而產生實質性的美國聯邦所得税後果。

 

Q:

合併對持有構造普通股的美國人來説,對美國聯邦所得税有什麼實質性影響?

 

A:

此次合併旨在符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)第368(A)節的含義,適用於美國聯邦所得税。根據將送交Goodwin及Cooley各自的AVROBIO及Construction之代表函件,並受制於本文所述之假設、資格及限制,以及本文件附件8.1及附件8.2所載意見中所載之假設、資格及限制,作為AVROBIO之律師及Cooley之代表律師,Goodwin及Cooley各自認為,本次合併將符合守則第368(A)節所指之“重組”之資格。然而,這並不是AVROBIO完成合並的義務或構造完成合並的義務的條件。此外,上述意見以意見日期生效的法律為依據,並假設在該日期與合併時間之間的適用法律不會改變。如果任何意見所基於的任何假設、陳述或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合,上述意見的有效性可能會受到不利影響,合併的税務後果可能與本文所述的不同。根據該等税務意見,假設該合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”,但須受“税務意見”一節所述的限制和限制所規限。合併對美國聯邦所得税的實質性影響從本委託書/招股説明書第231頁開始,由於美國聯邦所得税的目的,Structure普通股的持有者一般不會在將他們的Structure普通股股票交換為合併中的AVROBIO普通股時確認任何收益或虧損。然而,如果合併不符合《守則》第368(A)節的含義,則該合併對美國持有人而言將是一項應税交易(定義見合併對美國聯邦所得税的實質性影響“從本委託書/招股説明書第231頁開始)。

AVROBIO、Structure和Merge Sub均不打算從美國國税局(“IRS”)獲得關於合併的税務後果的裁決,包括關於合併是否符合守則第368(A)節含義的重組的任何裁決。律師的意見代表律師的法律判斷,但對國税局或任何法院沒有約束力。因此,不能保證國税局不會斷言合併不符合重組的資格(或以其他方式

 

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不同意此類意見中提出的結論)或法院不會支持此類質疑。如果國税局成功質疑合併的“重組”狀態,則税務後果將與本委託聲明/招股説明書中規定的後果顯着不同。

合併給你帶來的税收後果將取決於你的特定事實和情況。請諮詢您的税務顧問,瞭解合併在您特定情況下的税務後果,包括美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和效力。有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整的討論,請參閲標題為“合併對美國聯邦所得税的實質性影響“從本委託書/招股説明書第231頁開始。

 

Q:

發行CVR和根據CVR向AVROBIO普通股持有者支付CVR(如果有的話)會產生什麼實質性的美國聯邦所得税後果?

 

A:

美國聯邦所得税對CVR的處理和支付(如果有的話)存在很大的不確定性。AVROBIO不打算將CVR的發行報告為當前分配,而是打算將CVR上的每一筆未來現金支付(如果有)報告為合併後公司為美國聯邦所得税目的進行的分配,每一筆此類支付均報告為股息,金額為合併後公司在支付此類款項的當年的當前和累計收益和利潤。這一地位可能會受到美國國税局的質疑,在這種情況下,AVROBIO普通股的持有者可能被要求確認與發行CVR有關的應税收入,而沒有相應的現金接收。請查看標題為“”部分的信息與合併相關的協議-CVR協議-CVR對AVROBIO普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書/招股説明書第268頁開始,討論發行CVR以及向AVRO比奧普通股持有人收取付款(如果有)對美國聯邦所得税的重大後果。

 

Q:

反向股票拆分對AVROBIO普通股持有人有什麼實質性的美國聯邦所得税後果?

 

A:

AVROBIO普通股的持有者一般不應確認反向股票拆分時的損益,除非該持有者收到現金代替AVROBIO普通股的零碎股份,並符合標題為“”一節中所述的討論、限制和資格。提案2-反向股票拆分提案-反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書/招股説明書第313頁開始。請查看標題為“提案2-反向股票拆分提案-實質性的美國聯邦所得税 股票反向拆分的後果“從本委託書/招股説明書第313頁開始,更完整地描述反向股票拆分給AVRO比奧普通股持有人的美國聯邦所得税重大後果。

 

Q:

誰能幫我回答我的問題?

 

A:

如果您是AVROBIO的股東,並且希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對合並或相關事宜有疑問,包括投票您的股票的程序,您應該聯繫:

 

 

LOGO

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號,20號這是地板

紐約,紐約10022

股東可撥打免費電話:(877)456-3513

銀行和經紀商可撥打對方付費電話:(212)750-5833

 

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招股説明書摘要

本摘要着重介紹本委託書/招股説明書中的選定信息,可能不包含對閣下重要的所有信息。為了更好地瞭解合併和特別會議上正在審議的提案,您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括合併協議和本委託書/招股説明書中您提到的其他附件,以及其中通過引用納入的文件。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書第476頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分,以瞭解更多信息。除特別註明外,本委託書/招股説明書中包含的以下信息和所有其他信息並不使本委託書/招股説明書第2號提案中描述的擬議反向股票拆分生效。

這些公司

AVROBIO

AVROBIO是一家基因治療公司,旨在讓人們擺脱終生的遺傳病。AVROBIO一直專注於開發具有潛在療效的造血幹細胞(HSC)基因療法,以在單劑治療方案後治療罕見疾病的患者。AVROBIO一直在開發的基因療法使用從患者身上採集的造血幹細胞,然後用慢病毒載體進行修飾,插入相當於在目標疾病中突變的基因的功能副本。AVROBIO認為,其旨在將患者幹細胞轉化為治療產品的方法,有可能為一系列疾病提供治療益處。AVROBIO的開發重點一直是一組被稱為溶酶體疾病的罕見遺傳病,其中一些目前主要通過酶替代療法(“ERT”)進行治療。

2023年7月12日,在AVROBIO董事會對AVROBIO的業務進行全面審查後,AVROBIO宣佈打算停止開發其計劃,並探索專注於股東價值最大化的戰略替代方案,其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或剝離。AVROBIO目前共有三種候選基因治療產品,目前沒有一種處於積極的臨牀開發中,包括AVR-RD-02對於高謝病1型和3型的治療,AVR-RD-03用於治療龐貝病和AVR-RD-01用於治療法布里病。

在對戰略備選方案進行全面評估(包括確定和評估戰略交易的潛在候選者)後,AVROBIO於2024年1月30日與Structure簽訂了合併協議,根據該協議,Merge Sub將與Structure合併並併入Structure,而Structure將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在。此次合併獲得了AVROBIO董事會的一致批准,AVROBIO董事會決定向AVROBIO股東建議批准合併協議。關於合併,若干投資者已同意根據認購協議的條款,在緊接認購協議的條款下,按每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份,而某些投資者已完成或將完成根據該等投資者與Structure訂立的若干公司保險箱的轉換而額外購買Structure普通股,認購協議擬進行的私人融資及該等公司保險箱的總購買價約為130.7,000,000美元。雖然作為合併的一部分,Construction將承擔AVROBIO的候選產品和相關知識產權,但合併後的公司將專注於開發Construction的候選產品,目前,預計合併後的公司將不會繼續開發AVROBIO的傳統候選產品。

交易的完成還有待AVROBIO股東和構造股東的批准,以及其他慣常的完成條件,包括提交給美國證券交易委員會的與交易相關的S-4表格登記聲明的有效性,以及納斯達克對AVROBIO股票上市的批准

 

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與擬議交易相關的普通股發行。私人融資的結束以滿足或放棄結束的條件以及某些其他條件為條件。如果交易完成,構造的業務將繼續作為合併後公司的業務。

AVROBIO未來的運營高度依賴於合併的成功,不能保證合併將成功完成。不能保證戰略審查過程或與特定資產有關的任何交易,包括合併和任何AVROBIO資產出售(定義見下文),將導致AVROBIO進行此類交易(S),或任何交易(S),如果進行,將以有利於AVROBIO及其在現有AVROBIO實體或由多個實體合併而成的任何可能實體的股東的條款完成。如果戰略審查過程不成功,如果合併沒有完成,AVROBIO董事會可能決定解散和清算AVROBIO。

AVRO比奧的主要行政辦公室位於One Broadway,14這是Floor,Cambridge,Massachusetts 02142,電話號碼為(617) 914-8420.AVROBIO的網站地址是Www.avrobio.com.

構造

Structure是一家生物技術公司,專注於發現和開發調節GPCRs活性的治療性蛋白質和抗體。從歷史上看,能夠調節GPCRs的生物製品的發現一直是相當具有挑戰性的。Structure已經開發了一個名為Geode的專有技術平臺目的是應對這些挑戰,以便能夠發現和開發可以改變病程的針對GPCRs的生物藥物。Structure專注於重大的未得到滿足的醫療需求領域,通常是治療選擇很差或不存在的領域,因為這些領域的新藥有可能改善患者的生活質量。

GPCRs是存在於細胞表面的受體分子,作為各種細胞外刺激的傳感器,使細胞與環境之間能夠進行交流。這些分子調節人類生物學的不同方面,包括血壓、葡萄糖代謝、神經元之間的傳輸和免疫監測。有800多個人類基因編碼GPCRs,這突顯了大自然在多大程度上依賴這個分子系統進行生理控制。GPCRs控制的影響的廣度最好地説明瞭一個事實,即所有批准的藥物中有30%以上針對這類藥物的靶標。然而,這些藥物中的絕大多數都是小分子,它們的靶標在很大程度上被限制在幾個GPCR亞家族,其中許多家族都有一個天然的配體,也是一個小分子。Structure認為,在許多情況下,對於這類靶標,生物製劑可以呈現出比小分子更好的優勢。例如,當以高度相關的GPCR家族中的單個成員為靶點時,抗體可實現的選擇性分佈可能比小分子更可取,以優化患者的治療效果和安全性。相反,當需要多模式作用才能達到所需的生理效果時,為雙特異性功能而設計的蛋白質允許雙靶點結合,而不像小分子通常針對單個靶點的作用而優化。Construction專注於開發生物製品,以應對GPCRs,目標是抓住這些機會。

然而,由於許多GPCRs的內源性表達水平低,複雜的生物化學,以及當它們從自然環境-細胞膜中移除時,它們固有的不穩定性,歷史上很難發現與GPCRs結合並調節GPCRs活性的治療性蛋白質和抗體。為了釋放生物療法的潛力,擴大GPCRs的臨牀應用,Structure使用其專有的Geode技術平臺,試圖克服GPCR靶向藥物發現的已知挑戰。最初的平臺組件、第一代酵母庫設計和初始酵母選擇方案是在哈佛醫學院安德魯·克魯斯博士的實驗室開發的。然而,結束了

 

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過去幾年,Tectony團隊對平臺的各個方面進行了許多改進和修改,包括第二代和第三代庫設計、優化的GPCR工程策略以及更適合GPCR抗體發現的酵母選擇方案。與從初始抗體選擇活動中識別的命中相比,這些修飾導致選擇活動具有更高的命中率,而分子具有更高的親和力和效力。這個晶洞平臺包括旨在優化GPCR表達、純化和穩定化的組件,並將這些進展與Tectony的蛋白質工程和結構生物學能力相結合。雖然當前的庫、受體工程和選擇策略正在產生GPCR靶向的抗體,但Tectonia團隊仍在繼續進化和修改平臺的各個方面,Tectonia團隊相信這將帶來更好的結果。

構造的主要資產TX000045(“TX45”)是FC-放鬆激活RXFP1受體的融合分子,RXFP1受體是鬆弛素荷爾蒙的GPCR靶標。鬆弛素是一種內源性蛋白質,在男性和女性中的表達水平都很低。在正常的人體生理中,鬆弛素會在懷孕期間上調,發揮血管擴張作用,降低全身和肺血管阻力,增加心輸出量,以適應發育中的胎兒對氧氣和營養物質增加的需求。鬆弛素還對盆腔韌帶起到抗纖維化的作用,以促進嬰兒的分娩。長期以來,人們一直假設,鬆弛素生物學的這些獨特的雙重方面可能在心血管疾病的治療中提供治療潛力。不幸的是,開發一種可行的治療方法一直具有挑戰性,主要是因為鬆弛素的半衰期非常短。Structive公司相信,TX45‘S的藥理圖譜是應用Structive公司蛋白質工程能力的直接結果,它有可能克服以前將鬆弛素開發為治療蛋白質的嘗試所面臨的限制。為了探討REAXIN的治療潛力,Structure已經確定了射血分數保留的心力衰竭(“HFpEF”)的第2組肺動脈高壓(“PH”),以下簡稱第2組PH/HFpEF,作為最初的疾病背景。Structure假設,在這種情況下,鬆弛素治療可以通過影響肺血管和心臟的血管擴張和潛在的重塑來改善血流動力學,這可能轉化為這些患者的臨牀上有意義的運動能力的改善。計劃進行臨牀試驗以證實這一假設。儘管有這樣的信念,但Construction的業務存在重大風險,包括Construction在治療發現和開發方面的經驗有限,以及該平臺可能永遠不會導致候選產品獲得監管機構批准的風險。

Tectonic的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州水城210套房490 Arsenal Way,Suite 210,Watertown,Massachusetts 02472,電話號碼是(339)666—3320。Tectonic的網站地址是 www.tectonictx.com.

合併子

Merger Sub是AVRO比奧的直接全資子公司,其成立僅為進行合併而目的。Merger Sub的主要行政辦公室位於One Broadway,14這是Floor,Cambridge,Massachusetts 02142,電話號碼為(617) 914-8420.

合併(見第179頁)

如果合併完成,Merge Sub將與構造合併並併入構造,構造將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在。

2024年1月30日,AVROBIO、Merge Sub和Construction簽訂了合併協議,根據該協議,Merge Sub將與Structure合併並併入Structure,而Structure將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在。作為合併的一部分,Structure將承擔AVROBIO的候選產品和相關知識產權。

 

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AVROBIO和Structure預計合併將於2024年第二季度完成,條件包括滿足或放棄完成合並前的某些條件,其中包括AVROBIO股東批准納斯達克股票發行方案和反向股票拆分方案。

緊接合並後,在實施擬議的非公開融資之前,根據預計將在合併中發行的AVROBIO普通股的股份數量,AVROBIO證券持有人在緊接合並前的完全稀釋基礎上預計將擁有合併後公司約35.6%的股份(在實施私人融資之前,不包括根據2024年計劃和2024年ESPP為未來授予保留的股份),並在進一步實施擬議的私人融資後,假設認購額為130.7美元。在合併前,AVROBIO證券持有人預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司股本中約22.3%的流通股。緊接合並後,在實施擬議的私人融資之前,根據預計將在合併中發行的AVROBIO普通股的股份數量,在緊接合並前的構造證券持有人預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約64.4%的股份(在實施私人融資之前,不包括根據2024年計劃和2024年ESPP為未來贈款保留的股份),並在進一步實施擬議的私人融資後,假設認購額為130.7美元。截至緊接合並前的結構證券持有人預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司股本中約39.8%的流通股。

有關合並及交換比率的更完整説明,請參閲標題為“這次合併。“以及“合併協議-交換比率“分別從本委託書/招股説明書第179頁和第240頁開始。

AVRO比奧的合併原因(見第197頁)

在評估合併協議及合併協議擬進行的交易的過程中,AVROBIO董事會(包括AVROBIO董事會的交易委員會(“交易委員會”))舉行了多次會議,諮詢了AVROBIO的高級管理層、AVROBIO的法律及財務顧問,並審閲及評估了大量資料。在作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易的決定時,AVROBIO董事會考慮了交易委員會的意見,並考慮了其認為支持其批准合併協議決定的若干因素,包括(但不限於):

 

   

AVROBIO的財務狀況和前景以及繼續獨立運營AVROBIO的相關風險,包括(但不限於):

 

   

AVROBIO於2023年7月宣佈決定停止其臨牀和研究項目,這導致了公司重組和AVROBIO員工人數減少50%(隨後在2023年10月、11月和12月進一步裁員);

 

   

投資者對其計劃可能進一步開發的興趣和價值認知、候選產品的療效概況、開發階段、監管機構對開發途徑的反饋以及與必要時間和成本相關的成功概率,包括出售膀胱疾病後AVROBIO正在進行的計劃相對缺乏有意義的近期監管和臨牀拐點(如本委託書/招股説明書中所定義);以及

 

   

AVROBIO在許可、出售或以其他方式與其資產合作可能帶來有意義的新資本或共享未來的相關業務開發工作中遇到困難

 

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開發成本,並在兩次單獨的融資嘗試中引起足夠的投資者興趣,這進一步加劇了AVROBIO正在進行的項目缺乏機會實現有意義的近期監管和臨牀拐點。

 

   

AVROBIO董事會和交易委員會在AVROBIO管理層以及法律和財務顧問的協助下,對潛在的戰略選擇和戰略交易合作伙伴候選人進行了全面和徹底的審查和分析,其中包括AVROBIO於2023年7月12日公開宣佈探索戰略選擇,隨後接觸了大約60名戰略和反向合併候選人,以及AVROBIO董事會對其他選擇的審查(包括保持獨立公司、清算或解散AVROBIO以分配任何可用的現金和替代戰略交易);

 

   

交易委員會和AVROBIO董事會對戰略選擇進行了徹底的審查,包括就各種類型的戰略交易(包括全公司銷售、“反向合併”交易和“對等合併”交易)與眾多戰略各方進行接觸、兩次融資的嘗試(均未能引起足夠的投資者興趣)、與某些交易對手就潛在的合作伙伴機會(包括在日本)的接觸以及完成向諾華出售Cystinsis,認為與AVROBIO可提供的其他戰略選擇可能產生的潛在價值相比,合併對AVROBIO股東更有利;

 

   

AVROBIO董事會相信,構造賦予AVROBIO的7,750萬美元價值將為現有AVROBIO股東提供AVROBIO的重大價值,併為AVROBIO股東提供一個重要機會,以參與合併後公司的潛在增長,談判交換比率,以及AVROBIO董事會的理解是,該7,750萬美元價值是基於完成交易時6,500萬美元的目標現金淨值,以及根據AVROBIO收盤時淨現金在兩個方向上超過50萬美元的“障礙”的實際偏差,AVROBIO的實際估值將會增加或減少《合併協議》“從本委託書/招股説明書第239頁開始);

 

   

AVROBIO董事會在與AVROBIO的高級管理層和Structure公司目前的開發和臨牀試驗計劃的顧問一起審查後認為,合併後的公司在合併結束時擁有足夠的現金資源或獲得足夠的資源,以通過某些預期的即將到來的價值拐點繼續開發Structure公司的候選產品的可能性;

 

   

AVROBIO董事會基於AVROBIO高級管理層和顧問進行的科學、監管和技術盡職調查,對構造的候選產品的監管途徑和潛在的重大市場機會持積極看法,這將是合併後公司的重點;

 

   

AVROBIO董事會對合並完成時合併後公司的預期現金和現金等價物的審議,包括認購協議和本公司保險箱之間的認購協議和公司保險箱之間預計將收到的130.7,000,000美元的總收益,以及Structure提供的投資者銀團的質量;

 

   

AVROBIO董事會認為,Structure構成了最有説服力的“反向合併”對手,因為它與AVROBIO董事會列舉的每一項標準有關(有關更多信息,請參閲標題為“-合併的背景“從本委託書/招股説明書第179頁開始);

 

18


   

關於AVROBIO普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息;

 

   

AVROBIO股東獲得現金或與AVROBIO有關的其他有價證券收益的潛力關門前根據CVR協議完成合並後的資產;

 

   

AVROBIO管理層為AVROBIO董事會審查準備的清算分析,其中暗示AVROBIO在反向合併案中的股權價值約為8,750萬美元,而在2024年7月的清算案中約為7,260萬美元,在2024年10月的清算案中約為6,870萬美元(有關更多信息,請參閲標題為“-合併的背景“和”-AVROBIO清算分析“分別從本委託書/招股説明書第179頁和第203頁開始);

 

   

與清算AVROBIO相關的風險和延遲,以及AVROBIO股東的不確定價值和成本,包括但不限於,在或有債務得到解決時持續消耗現金的不確定性,在或有債務得到解決之前發放現金的不確定性,以及AVROBIO截至合併協議日期的持續合同義務,該合同義務將持續到2024年6月;以及

 

   

Houlihan Lokey與AVROBIO董事會一起審閲的財務分析以及Houlihan Lokey於2024年1月29日向AVROBIO董事會提交的口頭意見(隨後通過向AVROBIO董事會提交Houlihan Lokey的書面意見進行了書面確認),大意是,截至2024年1月29日,基於並受制於意見中所述的假設、資格、限制和其他事項(定義如下),在實施相關交易後,根據合併協議在合併中規定的交換比率從財務角度對AVROBIO是公平的(關於更多信息,請參閲標題為“-Houlihan Lokey對AVROBIO董事會的意見”從本委託書/招股説明書第208頁開始)。

 

   

如果AVROBIO在合併時的淨現金頭寸與預期的6,500萬美元相差超過50萬美元,則交換比率、收盤淨現金和合並中將發行的AVROBIO普通股的估計股票數量的計算可能會減少或增加;

 

   

構造和AVROBIO各自完成合並義務的條件的數量和性質,以及按時完成合並的可能性,包括構造完成合並的義務是以AVROBIO具有不低於5,000萬美元的特定淨現金水平為條件的;

 

   

根據合併協議,AVROBIO和Structure各自有權考慮和參與討論某些情況下的主動收購建議,以及雙方董事會改變有利於合併的建議的限制;

 

   

如果合併協議在某些情況下終止,AVROBIO應支付的費用為2.712,000,000美元,如果合併協議在某些情況下終止,AVROBIO應支付的費用為490,000美元,如果特別會議已經舉行並完成,且AVROBIO股東對1號和2號提案進行了最終投票,且AVROBIO股東尚未在AVROBIO特別會議(或其任何延期或延期)上批准AVROBIO應支付的交易費用,AVROBIO可能支付的交易費用最高可達650,000美元;

 

   

這個鎖定協議,根據這些協議,除某些例外情況外,某些構造股東和AVROBIO股東同意在合併完成後180天內不轉讓其持有的AVROBIO普通股股份;

 

19


   

支持協議,根據協議,AVROBIO和Structure的某些股東僅以股東身份同意投票表決其持有的AVROBIO普通股或Structure普通股的所有股份(視情況而定),贊成向他們提交的與合併有關的建議,並反對任何替代收購建議;

 

   

接受合併協議和批准合併和預期交易所需的構造股東的書面同意的協議;

 

   

CVR協議,根據CVR協議,在緊接生效時間之前登記在冊的AVROBIO股東(包括在AVROBIO RSU結算時發行的AVROBIO普通股的股東)將就該等AVROBIO股東持有的AVROBIO普通股每股已發行股票獲得CVR,這代表了在AVROBIO收到應支付給合併後公司的某些淨收益時收到現金付款的合同權利(如果有的話),如標題更全面的部分所述與合併相關的協議-CVR協議“從本委託書/招股説明書第266頁開始;和

 

   

預期合併將符合守則第368(A)節所指的重組,並將構成財政部條例第1.368 2(G)節所指的“重組計劃”,以致根據合併協議將結構性普通股交換為AVROBIO普通股時,結構性股東一般不會就美國聯邦所得税的目的確認應課税損益。

欲瞭解更多信息,請參閲標題為“合併-AVROBIO合併的原因“從本委託書/招股説明書第197頁開始。

Tectonia的合併原因(見第200頁)

在作出批准合併的決定的過程中,構造董事會舉行了會議和進行了討論,諮詢了構造的高級管理層、財務顧問和法律顧問,並考慮了各種因素。最終,Structure Board得出結論,與AVROBIO合併,加上Structure投資者承諾的額外融資關門前融資,是產生資本資源以支持構造管道的推進併為合併後的公司提供資金的最佳選擇。

除其他外,結構委員會審議了下列重要因素(這些因素不一定以任何順序或相關重要性列出):

 

   

此次合併將通過擁有公開交易的股票,並擴大可能作為上市公司獲得的投資者範圍,為構造公司目前的股東提供更大的流動性,而如果構造公司繼續作為私人持股公司運營,則可能獲得的投資者範圍將被擴大;

 

   

有關構造業務的歷史和當前信息,包括其財務業績和狀況、運營、管理和臨牀前迄今產生的數據;

 

   

Structure所在行業的競爭性質;

 

   

構造董事會對構造股東的受託責任;

 

   

Structure董事會認為,在審查了Structure董事會考慮的各種融資和其他戰略選擇以提高股東價值後,沒有任何替代合併的方案合理地可能為Structure股東創造更大的價值;

 

20


   

合併後公司的預計財務狀況、業務、管理結構、地理位置、經營計劃、現金消耗率和財務預測,包括合併後公司的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃的臨牀試驗和運營的能力);

 

   

AVROBIO的業務、歷史、運營、財務資源、資產、技術和信譽;

 

   

根據《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)向符合《特拉華州公司法》規定的程序、允許該等持有人尋求對特拉華州衡平法院所確定的其構造股本股份的公允價值進行評估的構造股本持有者獲得評估權;以及

 

   

合併協議的條款和條件。

欲瞭解更多信息,請參閲標題為“合併--構造合併的原因“從本委託書/招股説明書第200頁開始。

AVROBIO董事會的建議(參見第174頁)

 

   

AVROBIO董事會已決定並相信,根據合併協議發行AVROBIO普通股對AVROBIO及其股東而言是公平的,符合其最佳利益及合宜的,並已批准該建議。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票本委託書/招股説明書第307頁所述的納斯達克股票發行建議。

 

   

AVROBIO董事會已決定並相信,根據本委託書/招股説明書第309頁所述,批准AVROBIO章程修訂以實施反向股票拆分,對AVROBIO及其股東而言是公平和明智的。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股説明書第309頁所述的反向股票分拆建議。

 

   

AVROBIO董事會已決定並相信,為AVROBIO及其股東的最佳利益着想,批准本委託書/招股説明書第316頁所述的AVROBIO章程修正案,為高級職員開脱罪責。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股章程第316頁所述的高級人員免責建議。

 

   

AVROBIO董事會已決定並聲明,如本委託書/招股説明書第318頁所述,批准2024年計劃是可取的,且符合AVROBIO及其股東的最佳利益。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股説明書第318頁所述的獎勵計劃建議。

 

   

如本委託書/招股説明書第328頁所述,AVRO比奧董事會已確定並宣佈,批准2024年ESPP是明智的,並且符合AVRO比奧及其股東的最佳利益。AVRO比奧董事會一致建議AVRO比奧股東投票”“本委託書/招股説明書第328頁所述的ESPP提案。

 

   

AVROBIO董事會已釐定並相信,將會或可能會支付予AVROBIO指定高管與合併有關的薪酬,對AVROBIO及其股東而言是公平、最有利及適宜的,並已批准有關建議。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股説明書第332頁所述的高管薪酬安排提案。

 

21


   

AVROBIO董事會已決定並相信,如沒有足夠票數贊成納斯達克的股票發行建議及/或反向股票拆分建議,如有需要將特別大會延期以徵集額外的代表委任代表,對AVROBIO及其股東而言是公平、最有利及適宜的,並已批准及採納該建議。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“如有必要,延期提案,如本委託書/招股説明書第333頁所述。

AVROBOP董事和執行官在合併中的利益(見第221頁)

在考慮AVROBIO董事會關於在合併中發行AVROBIO普通股的建議以及AVROBIO股東將在特別會議上採取行動的其他事項時,AVROBIO股東應意識到AVROBIO的董事和高管在合併中擁有與AVROBIO股東的一般利益不同或除此之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突。這些利益包括:

 

   

菲利普·多南伯格在生效時間後將繼續擔任合併後公司的董事成員,並在交易結束後有資格獲得補償非員工合併後的公司的董事根據非員工董事薪酬政策在合併生效後到位;

 

   

根據合併協議,各自的歸屬和行使權實至名歸購買AVROBIO普通股的未到期、未行使和未歸屬期權以及購買AVROBIO普通股的某些額外的未到期、未行使和未歸屬期權的50%的歸屬和可行使性將在緊接生效時間之前加快,截至生效時間,AVROBIO董事和高管持有的每一項此類AVROBIO期權,誰是或將成為鎖定在適用的“限制期”(定義見適用條款)到期後六個月內,協議仍未生效並可行使鎖定協議);

 

   

根據合併協議,所有僅根據時間授予的已發行AVROBIO RSU將在緊接生效時間之前得到全面加速,對於僅以時間為基礎授予的每個已發行和未結算的AVROBIO RSU(包括任何與此次合併有關的加速的AVROBIO RSU),AVROBIO的董事和高級管理人員將獲得相當於該等AVROBIO RSU的既有和未結算股票數量的AVROBIO普通股;AVROBIO的某些高管是僱傭協議、離職協議和/或保留協議的一方或組合,這些協議規定了遣散費福利,包括與合併有關的未償還股權獎勵和某些現金支付的加速授予;

 

   

根據合併協議,AVROBIO的董事和高管有權繼續獲得賠償、預支費用和保險;

 

   

高級管理人員的僱傭協議可能導致該等高級管理人員收到與此次合併和與終止僱用相關的AVROBIO的現金遣散費和其他福利,總價值約為280萬美元(合計,而不是個別),這其中反映了:(I)Ridha女士的現金遣散費和其他福利使用2024年2月1日的匯率從英鎊轉換為美元(1英鎊=1.2745美元),(Ii)截至2024年3月15日的每位高管的基本工資和目標獎金,和(3)眼鏡蛇醫療保險保費報銷的價值,相當於AVROBIO在不終止僱傭關係的情況下最多支付12個月的金額。根據合併協議的條款,此類付款和其他福利將在完成交易時從AVROBIO的淨現金中扣除;然而,在考慮到任何此類扣除後,AVROBIO管理層目前預計

 

22


 

AVROBIO截至收盤的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,僅當AVROBIO截至收盤的淨現金低於6,450萬美元或大於6,550萬美元時,所有權百分比才可根據AVROBIO截至收盤的淨現金進行上下調整;

 

   

假設AVROBIO普通股每股1.33美元,將受到加速歸屬的現金AVROBIO期權和RSU的總價值為高管110萬美元和董事10萬美元,這反映了AVROBIO普通股在截至交易首次公開宣佈前三個交易日的前五個交易日的平均收盤價;以及

 

   

行政人員及董事合共持有447,500股股份,但須受特定期權(定義見下文)規限。

AVROBIO董事會已意識到這些潛在的利益衝突,並在作出批准合併協議及合併的決定時予以考慮(其中包括),並建議AVROBIO股東批准將呈交AVROBIO股東於本委託書/招股説明書所預期的特別會議上審議的建議。

Structure董事和高管在合併中的利益(見第227頁)

在考慮構造董事會關於批准合併的建議時,AVROBIO股東應意識到,構造的董事和高管在合併中擁有有別於構造股東的利益,或除了構造股東的一般利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突,這些利益在重大程度上如下所述:

 

   

截至2023年12月31日,構造的當前非員工董事及行政人員合共實益擁有約90.5%的結構性股本流通股,就本款而言,這不包括因行使或交收該名個人持有的結構性股票期權而可發行的任何結構性股份;

 

   

根據合併協議的條款,在緊接構造股權激勵計劃生效時間之前購買構造普通股的每一項未償還和未行使的期權,以及根據AVROBIO在生效時間的假設,無論是否歸屬,都將轉換為購買AVROBIO普通股的期權;

 

   

預計在合併完成後,構造公司的某些董事和高管將成為合併後公司的董事和高管;以及

 

   

根據合併協議,AVROBIO的董事和高管有權繼續獲得賠償、預支費用和保險。

有關這些利益的更詳細討論將在標題為“兼併--兼併中的董事和高管利益“從本委託書/招股説明書第227頁開始。Structure董事會意識到這些潛在的利益衝突,並在作出批准合併協議和合並的決定時,除其他事項外考慮了這些衝突,並建議Structure股東批准合併。

胡利漢·洛基向AVROBIO董事會提交的意見(見第208頁)

於2024年1月29日,Houlihan Lokey Capital,Inc.(“Houlihan Lokey”)向AVROBIO董事會口頭提出其意見(其後獲Houlihan Lokey於2024年1月29日致AVROBIO董事會的書面意見(下稱“意見”)以書面確認),大意為自2024年1月29日起,根據意見所載的假設、限制、限制及其他事項,根據合併規定的交換比率

 

23


協議在相關交易生效後,從財務角度來看,對AVROBIO是公平的。“關聯交易”是指AVROBIO的遺留業務在合併前的任何出售、許可或其他貨幣化、包括本公司保險箱在內的私人融資、CVR的分配和反向股票拆分,統稱為“關聯交易”,“交易”是指合併以及關聯交易。

Houlihan Lokey的意見是針對AVROBIO董事會的,僅從財務角度談到了合併中規定的交換比率對AVROBIO的公平性 本公司並無於相關交易生效後向合併協議作出任何修訂,且並無提及(其中包括)與交易或其他交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款,或交易的形式、結構或任何其他部分或方面(意見中明確指明的交換比率除外),包括但不限於就交易、CVR、CVR協議或任何相關交易而訂立的支持協議或鎖定協議。在本委託書/招股説明書中,Houlihan Lokey的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留,該書面意見全文如下附件B並描述所遵循的程序、所作的假設、所進行的審查的資格和限制以及Houlihan Lokey在準備意見時所考慮的其他事項。然而,本委託書/招股説明書所載意見或意見摘要及相關分析並不旨在亦不構成向AVROBIO董事會、AVROBIO的任何證券持有人或任何其他各方就如何就與交易有關的任何事宜採取行動或投票的建議。

合併協議(見第239頁)

合併注意事項(見第239頁) 

於生效時,根據合併協議所載條款及條件,每股已發行之構造普通股(包括轉換構造優先股而發行之構造普通股股份,以及私人融資股及本公司保險箱)(不包括根據合併協議註銷之股份及不包括異議股份)將自動轉換為收取若干AVROBIO普通股股份之權利,相當於交換比率乘以每股構造普通股之積。

緊接合並後及於建議的私人融資生效前,於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預期將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司約22.3%的股本流通股。緊隨合併後及於建議的私人融資生效前,前結構證券持有人預期將擁有合併後公司約64.4%的股本流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本流通股。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計,截至交易結束,AVROBIO的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於關閉淨現金約6,500萬美元的假設。

 

24


兑換率(參見第240頁) 

交換比率是使用一個公式計算的,該公式旨在向現有的AVROBIO和構造證券持有人分配合並後公司的一定比例。根據AVROBIO和Structure截至2024年1月30日(合併協議簽署之日)的市值,以及某些其他假設,交換比率估計相當於AVROBIO普通股約0.74458326股。這一估計可能會在現金確定時的現金淨額結算前進行調整(因此,AVROBIO證券持有人可能擁有更多股份,而結構性證券持有人可能持有更少合併後公司的股份,反之亦然)。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO於完成交易時的現金淨額約為6,500萬美元至7,500萬美元,因此交換比率目前估計約為0.74458326(假設(I)AVROBIO於完成交易時的現金淨額為6,500萬美元,(Ii)十分之一的反向股票拆分,及(Iii)Construction的私人融資金額為1.307億美元)。

構造期權的處理與構造股權激勵計劃(見第243頁) 

根據合併協議的條款,購買緊接生效日期前已發行及未行使的構造普通股的每一項認購權,不論是否歸屬,均將被假定並轉換為購買AVROBIO普通股的認購權。因此,自生效時間起及生效後:(I)AVROBIO所承擔的每一項已發行的結構性股票認購權可僅就AVROBIO普通股股份行使;(Ii)AVROBIO所承擔的每一項已發行的結構性股票認購權所涉及的AVROBIO普通股的股份數目將通過(A)乘以(B)換股比率,並將所得數目四捨五入至最接近的AVROBIO普通股股份總數而釐定;及(Iii)AVROBIO所採取的每項結構性購股權的每股行權價將按以下方式釐定:(A)除以緊接生效時間前生效的該等結構性購股權的每股行權價,再除以(B)兑換比率,並將所得行權價向上舍入至最接近的整數釐。AVROBIO持有的每一項結構性股票期權將繼續全面有效,而該等結構性股票期權的期限、可行使性、歸屬時間表、加速權及其他條款及條件將保持不變。

AVROBIO將承擔結構性股權激勵計劃。每項構造性股票購股權應根據其條款繼續進行適當的進一步調整,以反映在生效時間後與AVROBIO普通股股份有關的任何股票拆分、股份分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易。此外,AVROBIO董事會的薪酬委員會(“AVROBIO薪酬委員會”)將繼承構造董事會作為構造股權激勵計劃管理人的權力和責任。

AVROBIO普通股、AVROBIO期權和AVROBIO RSU的處理(see第244頁)

在合併時發行和發行的每一股AVROBIO普通股將繼續發行和發行,並且在擬議的反向股票拆分和與合併相關的任何延長到期時間的情況下,將不受合併的影響。

此外,每個AVROBIO實至名歸在合併協議生效日期由AVROBIO現任員工、董事或AVROBIO顧問在生效時間之前持有的未償還期權,將在生效時間和每個AVROBIO被完全加速生效時加速實至名歸截至生效時間前尚未到期、未行使和未行使的期權,並且截至合併協議簽署之日由現任AVRO比奧員工、董事或顧問持有,以及

 

25


誰是《 鎖定協議將在關閉後繼續存在,並在限制期(如簽字人各自的定義)到期後六個月內仍未履行並可行使鎖定協議)。

此外,合併協議規定,截至生效時間前仍未行使的某些未到期和未行使的AVRO比奧期權的50%的歸屬和可行使性:(i)由現任AVRO比奧員工持有,截至合併協議之日的董事或顧問將在生效時間之前加速全面生效,並且(ii)截至生效時間前尚未到期、未行使和未行使的每項此類AVRO比奧期權,由截至合併協議之日的現任AVRO比奧員工董事或顧問持有,該員工董事或顧問是或將是一方 鎖定在適用的“限制期”結束後的六個月內,該協議仍未生效並可行使。

每個僅根據時間授予的未償還AVROBIO RSU將在緊接生效時間之前完全加速,具體取決於合併的發生。此外,合併協議規定,對於每個僅按時間歸屬的已發行和未結算的AVROBIO RSU(包括任何因此次合併而加速的AVROBIO RSU),持有人將在緊接生效時間之前收到相當於該等AVROBIO RSU的既有和未結算股份數量的AVROBIO普通股(減去相當於預扣税款義務的AVROBIO普通股數量)。

AVROBIO普通股的股票數量和該等股票期權的行權價格將進行適當調整,以反映擬議的反向股票拆分。

完成合並的條件(see第256頁)

要完成合並,AVROBIO股東必須批准1號和2號提案,Structure股東必須通過合併協議,並批准合併協議預期的合併和相關交易。此外,每一方完成合並的義務取決於雙方在完成合並協議時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄合併協議中規定的各種完成條件。

非邀請性 (見第250頁)

合併協議包含非邀請函禁止AVROBIO和Structure查詢或尋求競爭交易以取代擬議交易的條款。AVROBIO和ECTIACTIVE均已同意,AVROBIO和ECTIACTIVE及其各自的任何子公司將不會,也不會授權其或其任何子公司聘請的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問或代表直接或間接:

 

   

徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進溝通、提出或提交任何收購建議(定義見“合併協議--非徵求意見“從本委託書/招股説明書第250頁開始)或收購詢價(定義見標題為“”的部分合併協議--非徵求意見“從本委託書/招股説明書第250頁開始)或採取任何合理預期會導致收購提案或收購調查的行動;

 

   

提供任何非公有向與收購建議或收購查詢有關或迴應收購建議或收購查詢的任何人提供與該收購有關的信息;

 

26


   

與任何人就任何收購建議或收購調查進行討論或談判(通知任何人存在合併協議的條款除外);

 

   

批准、認可或推薦收購提案(除某些例外情況外);

 

   

簽署或訂立任何意向書或任何有關收購交易的合同(除某些例外情況外);或

 

   

公開提議、解決或同意執行上述任何一項(除某些例外情況外)。

董事會建議變更(see第252頁)

根據合併協議,AVROBIO同意提出AVROBIO董事會建議(定義見“合併協議--董事會建議變更“從本委託書/招股説明書第252頁開始),並且AVRO比奧董事會還將提出第二次AVRO比奧董事會建議(定義見標題為“”的部分合併協議--董事會建議變更”從本委託書/招股説明書第252頁開始)。

構造板不得更改構造板建議(如標題為“合併協議--董事會建議變更“從本委託書/招股説明書第252頁開始),AVRO比奧董事會不得更改AVRO比奧董事會的建議,除非在該方收到股東批准之前,該方董事會可以對並非因重大違反合併協議而產生的優先收購要約進行建議更改:

 

   

該當事一方的董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後,應善意地確定,未能實施該建議的變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸;

 

   

該一方已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問在規定的四個工作日的通知期內真誠地與另一方進行談判,以對合並協議的條款和條件進行此類調整,從而使收購建議不再構成更高的要約;以及

 

   

如果另一方在上述四個工作日期間向該方提交了更改合併協議條款或條件的書面要約,則該方董事會應善意地(根據其外部法律顧問的意見)確定,未能實施建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。如果對任何上級要約有任何實質性修改,該當事一方將被要求向另一方提供該等重大修改的通知,並且在該通知之後將有一個新的四個工作日期限,在此期間各方有義務再次遵守上述要求。

儘管合併協議有任何相反規定,在AVROBIO股東採納合併協議之前的任何時間,AVROBIO董事會在行使其受託責任時可扣留、修訂、撤回或修改AVROBIO董事會的第二項建議。

終止合併協議(see第259頁)

在某些情況下,AVROBIO或Construction可能會終止合併協議,從而阻止合併的完成。

 

27


終止費(see第259頁) 

如果合併協議在某些情況下終止,AVROBIO可能需要向Construction支付2,712,500美元的終止費。如果合併協議在某些情況下終止,Construction可能需要向AVROBIO支付4,900,000美元的終止費。此外,如因AVROBIO股東在特別大會(或其任何續會)上表決並未能批准建議1及2而終止合併協議,AVROBIO將被要求償還與合併有關的開支高達650,000美元。在已支付的範圍內,費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除。

支持協議(see第263頁) 

某些構造股東是支持與構造的協議的締約方,根據這些協議,除其他事項外,每個股東僅以構造股東的身份同意投票贊成(I)通過合併協議,(Ii)批准合併協議所設想的合併和相關交易,(Iii)批准對構造的公司註冊證書的修訂以增加其授權股份,(Iv)在該人有權就該事項投票或行使同意權的範圍內,於緊接本公司保險箱轉換前進行優先股轉換,而本公司保險箱轉換將於緊接私人配售融資前進行,(V)放棄根據Construction的公司註冊證書或與合併協議擬進行的合併及相關交易有關的附例賦予有關股東的任何優先購買權、參與權、維持權、反攤薄權利或任何類似權利,及(Vi)反對第三方提出的任何收購建議。這些Structure股東還同意投票反對任何與Structure有關的競爭性收購提議。

截至2024年1月30日,與Structed簽訂支持協議的Structure股東持有Structure Capital股票,約佔Structure投票權的88.0%。這些股東包括Structure的高級管理人員和董事,以及擁有Structure Capital股票相當大一部分流通股的某些其他股東。遵循表格上註冊聲明的有效性S-4本委託書/招股章程為其中一部分,而根據合併協議,持有足夠數目構造股本股份以採納合併協議及批准合併協議擬進行的合併及相關交易的構造股東將簽署書面同意,就接納及批准有關事項作出規定。

若干AVROBIO股東為支持與AVROBIO的協議的訂約方,根據該等協議(其中包括),各有關股東僅以AVROBIO股東的身份同意投票表決所有該等股東持有的AVROBIO股本股份,贊成(I)採納合併協議及(Ii)批准合併協議預期的合併及相關交易。這些AVROBIO股東還同意投票反對任何與AVROBIO有關的競爭性收購提議。

截至2024年1月30日,與AVROBIO簽訂支持協議的AVROBIO股東擁有AVROBIO股本約10.8%的流通股。這些股東包括AVROBIO的高管和董事,以及擁有AVROBIO股本中相當大一部分流通股的某些其他股東。

鎖定協議(see第264頁) 

構造公司的某些高管、董事和股東已經與鎖定協議,根據該協議,除非在有限的情況下,該等各方同意不提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或

 

28


直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何AVROBIO普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為AVROBIO普通股的證券的認股權證,包括該等人士在私人融資中購買的股份(如適用),直至生效日期後180天。

AVROBIO的某些董事已經與鎖定根據該等協議,該等股東同意,除非在有限情況下,否則不會提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認股權或合約、購買任何認購權或合約、授出任何認股權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何AVROBIO普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為AVROBIO普通股(目前或其後擁有)的證券,直至生效日期後180天為止。

訂閲協議(see第264頁)

就簽署及交付合並協議而言,買方(包括Construction及/或AVROBIO的若干現有投資者)與Construction訂立認購協議,根據該協議,該等投資者已同意在認購協議及本公司保險箱擬進行的交易中,以總收購價購買Structure普通股,相當於私人融資中的總承諾9,660萬美元。

認購協議包含AVROBIO的慣常陳述和擔保,還包含買方的慣常陳述和擔保。私人融資預計將在合併結束前完成。完成私人融資的條件是滿足或豁免完成合並的所有條件,預計合併將基本上與私人融資的完成同時完成,如合併協議所述,以及某些其他條件。因此,當AVROBIO股東預計將在特別會議上投票時,私人融資是會及時結束還是根本不會知道。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。雖然截至本委託書/招股説明書的日期,AVROBIO和Construction並不打算放棄這一條件,但不能保證AVROBIO和Construction最終將自行決定不放棄合併的這一條件或任何其他條件。在非公開融資中發行的構造普通股將在合併中轉換為AVROBIO普通股。因此,通過批准與合併有關的第1號提案,AVROBIO股東也將批准發行AVROBIO普通股,以換取在非公開融資中出售的所有構造普通股。

CVR協議(見第266頁)

在生效時間或之前,AVROBIO及其指定的權利代理將簽訂CVR協議。根據合併協議的規定,AVROBIO打算向在緊接生效時間之前是AVROBIO記錄的股東(包括AVROBIO RSU結算時發行的AVROBIO普通股股份的持有人)或有權獲得AVROBIO普通股的每一位人士宣佈股息不可轉讓在該日期由該人持有的每股AVROBIO普通股流通股的CVR,每股代表不可轉讓在約定的時間內發生某些事件時,從AVROBIO獲得某些或有付款的合同權利(“CVR分配”)。

根據CVR協議,每位CVR持有人有權按比例收取AVROBIO因以下原因而收到的80%淨收益(定義見CVR協議)的若干權利

 

29


AVROBIO處置(包括AVROBIO結算前資產的許可證)在生效日期之後和之前18個月關閉週年紀念日,在10年期在結算後的一段時間內,不得向CVR的任何持有人支付或有付款,直至當時的未清償和未分配的收益總額超過350,000美元。該等收益須受若干準許扣減項目所規限,包括適用的税款、AVROBIO或其附屬公司所產生的若干開支、AVROBIO或其聯屬公司因第三方處置程序而招致或合理預期將會招致的虧損,以及若干清盤成本。

CVR協議規定,AVROBIO將在成交後18個月內作出商業上合理的努力(定義見CVR協議),將AVROBIO的成交前資產出售給已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方。因此,在沒有這種外來利益的情況下,AVROBIO將沒有義務肯定地出售或營銷此類資產。

除某些有限的例外情況外,不得全部或部分轉讓、質押、抵押、擔保、轉讓或以其他方式處置(無論是通過出售、合併、合併、清算、解散、分紅、分配或其他方式)。

CVR將不會有證書或任何其他文書作為證明。CVR將沒有任何投票權或股息權,與CVR有關的任何應付金額將不會產生利息。CVR將不代表AVROBIO、合併的任何組成公司或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。

合併後的管理層(見第427頁)

自合併完成之日起生效,合併後的公司高管預計將在合併前成為Structure執行管理團隊的成員,包括:

 

名字

  

標題

醫學博士艾麗斯·賴金

   首席執行官

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。

   首席運營官和首席財務官

彼得·麥克納馬拉,博士。

   首席科學官

馬塞拉·K·魯迪醫學博士

   首席醫療官

馬克·施瓦比什博士

   首席商務官

合併的美國聯邦所得税重大後果(見第231頁)

有關總結合並的美國聯邦所得税考慮因素的討論,請參閲標題為"合併對美國聯邦所得税的實質性影響“從本委託書/招股説明書第231頁開始。

風險因素(見第36頁)

AVROBIO和Tectonic都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外,合併,包括合併可能無法完成的可能性,對每家公司及其各自的證券持有人構成了若干風險,包括以下風險:

 

30


與合併相關的風險

 

   

交換比率將不會根據AVROBIO普通股的市價改變或以其他方式調整,因為交換比率取決於AVROBIO在收盤時的淨現金,而不是AVROBIO普通股的市價,因此在收盤時的合併對價可能比簽署合併協議時的價值更高或更低;

 

   

未能完成合並可能導致AVROBIO或Construction向另一方支付終止費,並可能損害AVROBIO的普通股價格和兩家公司未來的業務和運營;

 

   

不符合或者放棄合併條件的,不得合併;

 

   

一些AVROBIO和Structure董事和高管在合併中擁有與您不同的利益,這可能會影響他們支持或批准合併,而不考慮您的利益;

 

   

AVROBIO股東和結構性股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處,包括在私人融資中發行結構性普通股;以及

 

   

如果合併沒有完成,AVROBIO的股價可能會大幅下跌。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

 

   

股票反向分拆可能不會在短期或長期內提高合併後公司的股價,這可能會進一步影響合併後公司獲得或維持在納斯達克上市的能力。

與AVROBIO相關的風險

 

   

如果未能完成或推遲完成擬議中的與構造公司的合併,可能會對AVROBIO的經營業績、業務、財務業績和/或股票價格產生重大不利影響。

 

   

AVROBIO股東可能不會收到CVR的任何付款,否則CVR可能到期時毫無價值;

 

   

如果AVROBIO未能成功完成合並或其他戰略交易,AVROBIO董事會可能決定對AVROBIO進行解散和清算。在這種情況下,可用於分配給AVROBIO股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量,而AVROBIO無法向您提供任何保證;

 

   

AVROBIO有限的經營歷史可能會使評估AVROBIO迄今業務的成功和評估AVROBIO未來的生存能力變得困難;以及

 

   

AVROBIO未能滿足納斯達克的持續上市要求,可能導致AVROBIO普通股退市。

與構造相關的風險

 

   

Structure的經營歷史有限,自成立以來每年都出現淨虧損,預計未來還將繼續出現淨虧損;

 

   

由於運營和財務狀況的反覆虧損,人們對其持續經營的能力產生了極大的懷疑;

 

31


   

Construction在很大程度上依賴於其候選產品的成功,其中只有一種處於早期臨牀開發階段。如果Structure無法通過臨牀試驗推進其當前或未來的候選產品,無法獲得市場批准並最終將其開發的任何候選產品商業化,或者在這方面遇到重大拖延,Structure的業務將受到實質性損害;

 

   

Structure的所有候選產品都處於臨牀前或早期臨牀開發階段。臨牀試驗很難設計和實施,而且涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。Structure可能在完成TX45或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲,或最終無法完成;

 

   

Construction的臨牀試驗可能無法證明其候選產品或任何未來候選產品的安全性、有效性、純度和效力的實質性證據,這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍;

 

   

如果Construction無法成功地將其獲得監管部門批准的任何候選產品商業化,或者在這方面遭遇重大拖延,其業務將受到實質性損害;

 

   

Construction的成功在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。保護其專有權利和技術的難度和成本都很高,Structure可能無法確保它們的保護;

 

   

Structure依賴於從第三方許可的知識產權,終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失,這將損害其業務;

 

   

Structure目前依賴並預計未來將依賴於在第三方工廠或第三方使用製造套件來製造TX45和任何其他候選產品,如果獲得批准,Construction可能會依賴第三方生產和加工其產品;

 

   

如果無法使用第三方製造套件或第三方製造商在生產中遇到困難,構造的業務可能會受到不利影響;以及

 

   

構造面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭,如果構造不能有效競爭,其經營業績將受到影響。

與合併後的公司相關的風險

 

   

合併後公司普通股的市場價格預計將波動,合併後普通股的市場價格可能會下降;

 

   

合併後的公司可能在可預見的未來出現虧損,並且可能永遠不會實現盈利;

 

   

如果合併後的公司未能吸引和留住管理層和其他關鍵人員,它可能無法繼續成功地開發或商業化其候選產品,或以其他方式實施其業務計劃;

 

   

合併完成後,如果合併後的公司不符合納斯達克的初始上市標準或繼續上市標準,其股票將無法在納斯達克上市,或可能導致從納斯達克退市;以及

 

   

合併後的公司的公司註冊證書以及特拉華州法律下的章程和條款可能會使收購合併後的公司變得更加困難,並可能阻止其股東試圖更換或撤換其管理層。

 

32


這些風險和其他風險在標題為“”的一節下有更詳細的討論。風險因素“從本委託書/招股説明書第36頁開始。AVROBIO和Structure都鼓勵您仔細閲讀和考慮所有這些風險。

與合併相關的訴訟(見第46頁)

與合併有關,已有一起針對AVROBIO和AVROBIO董事會的投訴,並提出了四項額外要求,要求所謂的AVROBIO股東在註冊聲明中進一步披露信息。AVROBIO認為所聲稱的指控和索賠是沒有根據的,並打算對其進行有力的辯護。如果AVROBIO隨後收到與合併有關的其他投訴或要求函,AVROBIO將不會提供額外的披露,除非這些新的投訴或信函與迄今收到的投訴或信函包含重大差異。有關與合併相關的訴訟的更詳細描述,請參閲標題為“風險因素-與合併相關的風險-可能會對AVROBIO提起訴訟 以及因擬議的合併而產生的AVROBIO董事會成員,這可能會推遲或阻止擬議的合併.”

監管審批(見第231頁)

AVROBIO及CCITIAL將於合併協議日期後,在實際可行範圍內,儘快就合併協議擬進行的合併及相關交易向任何政府機關提交或以其他方式向任何政府機關提交或以其他方式提交所有申請、通知、報告及其他文件,並儘快提交任何該等政府機關要求的額外資料。

納斯達克上市(見第234頁)

AVROBIO打算為與納斯達克合併後的公司普通股提交初步上市申請。如果申請被接受,AVROBIO預計合併後公司的普通股將在納斯達克上市,交易代碼為“TECX”。合併完成的一個條件是AVROBIO收到納斯達克的確認,合併後的公司已被批准在納斯達克上市,但不能保證該上市條件會得到滿足,也不能保證AVROBIO將在股東特別大會日期或之前獲得納斯達克的確認。這一條件是可以放棄的,但只有在法律允許的範圍內,並且只有在AVROBIO、Structure和Merge Sub各自書面放棄的情況下。倘若在合併中發行的AVROBIO普通股未獲批准在納斯達克上市,AVROBIO、Structure和Merge Sub可能會相互同意放棄適用條件,但仍會繼續完成合並。如果放棄這一條件,AVROBIO不得在進行合併之前重新分發更新的委託書/招股説明書或徵求AVROBIO股東的新投票。

預期會計處理(見第235頁)

此次合併預計將根據美國公認會計原則(“GAAP”)計入,作為構造公司對AVROBIO進行的實質性反向資本重組。根據這一會計方法,就財務報告而言,Structure將被視為會計收購人。這一決定是基於這樣的預期:(I)構造公司的股權持有人將在合併後的公司中擁有大部分投票權;(Ii)構造公司的最大股東將保留合併後公司的最大權益;(Iii)構造公司將指定合併後公司董事會的大多數初始成員;(Iv)構造公司的執行管理團隊將成為合併後公司的管理層;(V)合併後的公司將更名為構造治療公司,總部將設在馬薩諸塞州。由於構造被視為會計收購人,構造的

 

33


資產和負債將按合併前的賬面價值入賬。AVROBIO的資產和負債將按其在生效時間的公允價值計量和確認,預計與收購的現金和其他非經營性資產的賬面價值大致相同,不記錄商譽或其他無形資產。在關閉前的期間,構造公司的歷史財務報表應成為合併後公司的歷史財務報表。請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”從本委託書/招股説明書第440頁開始,獲取更多信息。

評價權和持不同政見者的權利(見第235頁)

根據特拉華州的法律,AVROBIO普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估權。根據特拉華州的法律,構造資本股票的持有者有權獲得與合併相關的評估權。

股東權利比較(見第457頁)

AVROBIO和Construction都是根據特拉華州的法律註冊成立的,因此,各自的股東的權利目前並將繼續由DGCL管轄。如果合併完成,Structure股東將成為AVROBIO股東,他們的權利將受DGCL、AVROBIO修訂和重述的章程(“AVROBIO章程”)和AVROBIO章程的管轄,如果AVROBIO股東在特別會議上批准,該章程可能會通過提案3進一步修訂。AVROBIO章程和章程中包含的AVROBIO股東的權利不同於修訂和重述的公司註冊證書和章程下的構造股東的權利,更全面的描述見標題為“AVROBIO股本與構造股本持有者權利比較“從本委託書/招股説明書第457頁開始。

 

34


市場價格和股利信息

AVROBIO的普通股目前在納斯達克上市,代碼為“AVRO”。

據納斯達克報道,2024年1月29日,也就是合併消息宣佈前的最後一個交易日,AVROBIO普通股的收盤價為每股1.37美元。據納斯達克報道,AVROBIO普通股在    的收盤價為每股    美元,2024年是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行日期。

由於AVROBIO普通股的市場價格受到波動的影響,因此構造股東在合併中有權獲得的AVROBIO普通股的市值可能會增加或減少。

Structure是一傢俬人公司,其普通股不公開交易。

假設1號和2號提案獲得批准,並在納斯達克成功申請首次上市,合併完成後,AVROBIO的普通股將以AVROBIO的新名稱“構造治療公司”在納斯達克交易。和一個新的交易代碼“TECX”。

截至2024年4月29日(特別會議記錄日期),大約有四名AVRO比奧普通股記錄的登記持有人。截至2024年4月29日,Tectony擁有24名Tectony普通股記錄持有者和23名Tectony優先股記錄持有者。有關某些AVRO比奧和Tectonia股東實際所有權的詳細信息,請參閲標題為“”的部分AVROBIO主要股東“和”主要構造股東“分別從本委託書/招股説明書第467頁和第469頁開始。

分紅

AVROBIO從未宣佈或支付過AVROBIO普通股的任何現金股息,除非根據CVR協議,否則預計在可預見的未來不會支付AVROBIO普通股的現金股息。儘管如上所述,合併後支付現金股息的任何決定將由合併後的組織當時的董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括合併後組織的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。

構造資本從未就構造資本股票支付或宣佈任何現金股息。如果合併沒有發生,Construction預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,Construction打算保留所有可用資金和任何未來收益,為其業務的發展和擴張提供資金。任何未來派發股息的決定將由構造董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括其運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及構造董事會認為相關的其他因素。

 

35


風險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境,涉及重大風險,其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股説明書中包含或通過引用納入的其他信息外,在決定如何投票您所持有的AVRO比奧普通股股票之前,您還應仔細考慮下文描述的重大風險。閣下亦應細閲及考慮本委託書/招股章程內的其他資料。請參閲本委託書/招股説明書第476頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分以瞭解更多信息。

與合併相關的風險

交換比率不會根據AVROBIO普通股的市價而改變或以其他方式調整,因為交換比率取決於AVROBIO在收盤時的淨現金,而不是AVROBIO普通股的市場價格,因此收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議設定了將Structure股本轉換為AVROBIO普通股的交換比例,該交換比率基於Structure的已發行股本和AVROBIO的已發行普通股,兩者均在緊接交易結束前。應用合併協議中的交換比率公式,並在進一步實施建議的私人融資後,AVROBIO於緊接合並前的證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約22.3%的流通股,前構造證券持有人預計將擁有合併後公司股本中約39.8%的流通股,而私人融資中構造普通股的購買者預計將佔合併後公司股本流通股約38.0%,但須受若干假設所限。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計,截至交易結束,AVROBIO的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於關閉淨現金約6,500萬美元的假設。如果AVROBIO的淨現金低於6,500萬美元,交換比例將進行調整,以使向合併前結構證券持有者將增加,AVROBIO股東在合併後的公司中擁有的比例將較小。

在合併完成前,AVROBIO普通股的市價的任何變動將不會影響Tectonic股東根據合併協議有權獲得的股份數量。因此,如果在合併完成前,AVROBIO普通股的市價較合併協議日期的市價有所上升,則Tectonic股東可獲得其Tectonic股本股份的價值遠高於雙方在確定交換比率時所協商的價值。同樣地,如果在合併完成前,AVROBIO普通股的市價從合併協議日期的市價下跌,則Tectonic股東可以獲得價值大幅降低的合併對價。合併協議不包括以價格為基礎的終止權。

未能完成合並可能導致AVROBIO或Structure向另一方支付終止費,並可能損害AVROBIO的普通股價格和兩家公司未來的業務和運營。

如果合併沒有完成,AVROBIO和Structure將面臨以下風險:

 

   

如果合併協議在特定情況下終止,AVROBIO可能被要求向Construction支付2,712,500美元的終止費,Construction可能被要求向AVROBIO支付4,900,000美元的終止費;

 

36


   

如果由於AVROBIO股東在特別大會(或其任何續會)上對提案1和提案2進行了投票並未能批准,AVROBIO或Structure終止了合併協議,AVROBIO將被要求償還與合併相關的費用,金額最高可達650,000美元。在支付的範圍內,費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除;

 

   

AVROBIO普通股的價格可能會下跌,並可能大幅波動;以及

 

   

與合併相關的成本,如財務顧問、法律和會計費用,即使合併沒有完成,也必須支付其中大部分費用。

倘若合併協議終止,而AVROBIO董事會或Structure Board決定尋求另一項業務合併,則不能保證AVROBIO或Construction將能夠找到另一第三方與其進行業務合併,從而產生類似或更大的利益。

不符合或者放棄合併條件的,合併不得進行。

1號和2號提案中的每一個都是完成合並的條件。因此,沒有1號和2號提案的批准,合併就不能完成。如果AVROBIO股東不批准1號和2號提案,未能完成合並可能會損害AVROBIO和/或Structure。即使合併獲得Structure股東的批准,且本委託書/招股説明書中所述的第1號和第2號提案獲得AVROBIO股東的批准,完成合並也必須滿足特定的條件,或者在適用法律允許的範圍內放棄。這些條件在合併協議中列明,完成合並的每一項重要條件在標題為“合併協議--完成合並的條件“從本委託書/招股説明書第256頁開始。AVROBIO和Structure不能向您保證完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄。不符合條件或者放棄條件的,合併可以不發生或者合併可以延期。例如,完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資預期的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。截至本委託書/招股説明書之日,AVROBIO和Structure不打算放棄這一條件或任何其他條件。然而,AVROBIO和Construction可能最終會自行決定放棄這一條件。

AVROBIO或Structure可以放棄合併的一個或多個條件,而無需重新分發本委託書/招股説明書或解決股東批准問題。

在法律允許的範圍內,AVROBIO和Structure完成合並的義務的條件可以全部或部分免除,可以單方面或通過AVROBIO、Structure和Merge Sub的協議。在放棄條件的情況下,AVROBIO董事會將評估任何此類放棄的重要性,以確定是否需要對本委託書/招股説明書進行修訂並解決股東批准問題。

倘若AVROBIO董事會按其合理酌情權釐定任何該等豁免並不需要重新傳閲本委託書/招股説明書及解決其股東的問題,則董事會將有權酌情完成合並而無需尋求股東進一步批准,該決定可能對AVROBIO的股東產生重大不利影響。例如,如果AVROBIO和Construction同意免除將在合併中發行的AVROBIO普通股截至交易完成時已在納斯達克獲得批准上市(以正式發行通知為準)的要求,並且各自的董事會選擇繼續進行交易結算,納斯達克可以基於未能滿足納斯達克申請中的初始納入標準來通知合併後的公司其決定將合併後的公司的證券退市。合併後的公司可能會向聽證小組提出上訴,聽證小組將暫停退市行動,等待小組做出決定。如果合併後的公司不對裁決提出上訴,其普通股將被摘牌。此外,完成合並的條件是滿意或

 

37


豁免因完成私人融資計劃的交易而收取不少於1.145億美元的現金收益。儘管截至本委託書/招股説明書之日,AVROBIO和Construction並不打算放棄這一條件或任何其他條件,但AVROBIO和Construction可能最終會自行決定放棄該條件。鑑於預計AVROBIO股東將在特別會議上投票,目前尚不清楚私人融資是否會及時完成,或者根本不知道,AVROBIO和Construction可能會決定完成合並,儘管沒有從私人融資中獲得至少1.145億美元的現金收益。如果在沒有收到私人融資1.145億美元的情況下完成合並,合併後的公司在完成合並時將不會擁有與條件滿足時相同的流動性。在不考慮私人融資所得的任何部分的情況下,AVROBIO在完成交易時的估計現金為6,500萬至7,500萬美元,將使合併後的公司能夠繼續運營,但其為其運營費用和資本支出要求提供資金直至2027年年中的能力將受到不利影響。如果公司沒有從私人融資中獲得1.145億美元收益的任何部分,合併後的公司將不得不通過發行股權證券或通過額外的債務或許可安排籌集大量額外資本,這可能會對合並後公司的股東造成重大稀釋,或限制合併後公司的運營。

有關完成合並的條件的更多信息,請參閲標題為“合併協議--完成合並的條件“關於完成合並而沒有從私人融資中獲得最低1.145億美元現金收益的潛在後果的更多信息,請參見標題為“風險因素-與合併相關的風險-如果AVROBIO和Structure完成合並,合併後的公司將需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本,這可能會對合並後公司的股東造成重大稀釋或限制合併後公司的運營“於本委託書/招股説明書第38頁。有關未能遵守納斯達克初始上市標準的潛在後果的更多信息,請參見標題為“風險因素-與合併後的公司相關的風險-合併完成後,如果合併後的公司未能遵守納斯達克的初始上市標準,其股票將無法在納斯達克上市“於本委託書/招股説明書第163頁。

即使合併公告、行業變化或其他原因可能造成重大不利影響,合併仍可完成。

一般而言,如果在2024年1月30日(合併協議日期)至完成交易之間存在重大不利影響,AVROBIO和CCITIACTIVATION均無義務完成合並。然而,某些類型的原因被排除在“實質性不利影響”的概念之外。此類排除包括但不限於一般經濟或政治條件的變化、整個行業的變化、合併宣佈後產生的變化、自然災害、流行病(包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)其他不可抗力事件、恐怖主義或戰爭的行為或威脅以及公認會計準則的變化。因此,如果這些事件中的任何一項發生並對AVROBIO或Structure產生不利影響,另一方仍有義務完成結案,儘管存在這種重大不利影響。如果發生任何此類不利影響,而AVROBIO和Structure完成收盤,合併後公司的股價可能會受到影響。這反過來可能會降低AVROBIO股東或構造股東或兩者兼而有之的合併價值。關於什麼構成對AVROBIO或構造的實質性不利影響的更完整的討論,請參見標題為“合併協議-陳述和保證“從本委託書/招股説明書第246頁開始。

如果AVROBIO和Structure完成合並,合併後的公司將需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本,這可能會對合並後公司的股東造成重大稀釋,或限制合併後公司的運營。

於2024年1月30日,Construction與其中所指名的若干投資者訂立認購協議,根據該等投資者同意以目前估計總計約9,660萬美元的收購價購買Structure普通股股份,總收購價為

 

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認購協議和本公司預計的交易金額約為130.7,000,000美元。私人融資的結束以滿足或放棄結束的條件以及某些其他條件為條件。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。雖然截至本委託書/招股説明書的日期,AVROBIO和Construction並不打算放棄這一條件或任何其他條件,但不能保證AVROBIO和Construction最終會自行決定不放棄該條件,或私人融資將及時或根本不會結束。如果放棄這一條件,私人融資根本無法完成,或者從私人融資收到的現金收益少於1.145億美元,合併後的公司可能需要尋求替代融資。在這種情況下,合併後的公司的現金跑道將被縮短,因此合併後的公司將需要在合併完成後籌集大量資本。此外,在私人融資結束時可在交易所發行的AVROBIO普通股將導致合併後公司的所有證券持有人(即合併前AVROBIO證券持有人和前構造證券持有人)。有關私人融資的更完整説明,請參閲標題為“與合併認購協議有關的協議“從本委託書/招股説明書第264頁開始。

合併後的公司可能無法在需要時獲得額外的融資,或者可能無法以優惠的條款獲得融資。如果合併後的公司通過發行股權證券籌集額外資本,這種融資將對合並後公司的所有證券持有人造成額外稀釋,包括AVROBIO的合併前證券持有人和構造的前證券持有人。任何新的股本證券的條款也有可能優先於合併後的公司的普通股。合併後的公司達成的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產使用的具體限制,以及對其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外,如果合併後的公司通過許可安排籌集額外資金,可能需要以不利於合併後公司的條款授予許可。

一些AVROBIO和Structure董事和高管在合併中擁有與您不同的利益,這可能會影響他們支持或批准合併,而不考慮您的利益。

AVROBIO和Construction的董事和高管可能在合併中擁有不同於其他AVROBIO股東的利益,或除了其他股東的利益之外的利益。與AVROBIO董事和高管相關的這些利益可能包括但不限於:加速或授予某些AVROBIO股票期權或AVROBIO RSU、留任獎金、延長先前發行的AVROBIO股票期權授予的可行使期、如果因合併而符合條件終止僱傭關係則支付遣散費,以及繼續獲得賠償、費用預支和保險覆蓋的權利。AVROBIO董事會的一名成員將在有效時間後繼續擔任合併後公司的董事成員,並在關閉後有資格獲得作為非員工合併後公司的董事。根據合併協議的條款,AVROBIO的所有董事和高管均有權獲得某些賠償和責任保險。除其他外,這些利益可能會影響AVROBIO的高管和董事,並導致他們對合並的看法與AVROBIO股東通常的看法不同。

Structure的董事和高管也可能在合併中擁有不同於其他AVROBIO股東的利益,或者除了其他股東的利益之外的利益。該等權益可能包括(其中包括)若干董事及行政人員有權在歸屬的規限下購買構造普通股股份,而該等股份將於生效時間後轉換為購買合併後公司普通股股份的期權,而根據合併協議的條款,預期構造公司的行政人員將於生效時間後繼續擔任合併後公司的行政人員,而所有構造公司的董事及行政人員均有權獲得若干賠償及責任保險。

 

39


結構董事會現任成員可在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事,並在關閉後有資格獲得以下補償:非員工合併後公司董事依據合併後公司非員工董事薪酬政策。

AVROBIO董事會及Structure董事會在作出批准及採納合併協議、批准合併及向AVROBIO及Structure股東建議批准合併協議的決定時,已知悉並考慮該等利益。這些利益,以及其他因素,可能影響了AVROBIO和Structure的董事和高管支持或批准合併。

有關AVROBIO和Structure董事及行政人員在合併中的利益的詳細資料,請參閲標題為“合併--AVROBIO董事和高管在合併中的利益“從第221頁開始和”兼併--兼併中的董事和高管利益“從本委託書/招股説明書第227頁開始。

AVROBIO股東和結構性股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處,包括在私人融資中發行結構性普通股。

如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益,AVROBIO股東和構造股東的所有權權益將大幅稀釋,而不會獲得任何相應的利益,或者只獲得部分相應的利益,因為合併後的公司只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益。

如果合併沒有完成,AVROBIO的股價可能會大幅下跌。

AVROBIO普通股的市場價格受到重大波動的影響。從歷史上看,製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。此外,AVROBIO普通股的市場價格可能會波動,這取決於股東和其他投資者是否相信AVROBIO能夠完成合並或以其他方式籌集額外資本來支持AVROBIO的運營,如果合併沒有完成,而且無法及時確定、談判和完成另一項戰略交易(如果有的話)。AVROBIO普通股市場價格的波動已經並預計將繼續因低成交量而加劇。可能導致AVROBIO普通股市場價格波動的其他因素包括:

 

   

簽訂或終止關鍵協議,包括戰略許可或商業夥伴協議;

 

   

合作伙伴或競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾;

 

   

核心員工流失;

 

   

未來出售其普通股;

 

   

可能影響其研發支出的一般和特定行業的經濟狀況;

 

   

未能達到行業分析師的預期;以及

 

   

逐個週期財務結果的波動。

此外,股票市場總體上經歷了很大的波動,往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對

 

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AVROBIO普通股的交易價格。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。

與他們目前在各自公司的所有權和投票權權益相比,AVROBIO和Structure Securities持有人在合併完成後對合並後公司的所有權和投票權權益通常會減少,對公司管理層的影響力也會減少。

合併完成後,目前的AVROBIO股東和Structure股東在合併後公司的持股比例一般將低於合併前他們對各自公司的持股比例。於合併後及進一步落實建議的私人融資後,AVROBIO於緊接合並前的證券持有人預計將擁有合併後公司股本流通股約22.3%,前構造證券持有人預計將擁有合併後公司股本流通股約39.8%,而私人融資中構造普通股的購買者預計將佔合併後公司股本流通股約38.0%,受若干假設所限。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO截至收盤時的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於AVROBIO在收盤時的淨現金約為6,500萬美元的假設。

合併完成後,Structure的首席執行官將擔任合併後公司的首席執行官。此外,合併後公司的董事會最初將包括一名AVROBIO董事會成員。因此,在合併完成後,AVROBIO的前證券持有人對合並後公司的管理層和政策的影響力將不能與他們目前對AVROBIO管理層和政策的影響力相同。

合併協議包含的條款限制了AVROBIO和Construction尋求合併替代方案的能力,可能會阻止對AVROBIO或Construction的潛在競爭性收購提出替代交易建議,在特定情況下,可能要求AVROBIO或Construction支付終止費,這可能會嚴重損害AVROBIO普通股的市場價格,並對兩家公司的財務狀況、未來業務和運營產生負面影響。

合併協議中的條款阻礙了AVROBIO和Structure在合併懸而未決期間進行收購的能力,但特定的例外情況除外。因此,如果合併沒有完成,雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外,在合併協議生效期間,一般禁止每一方徵求、尋求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈,或採取任何可合理預期導致涉及第三方的某些交易的行動,包括合併、出售資產或其他業務合併,但指定的例外情況除外。任何此類交易都可能對當事人的股東有利,但當事人可能無法繼續進行。

如合併未完成而合併協議在某些情況下終止,AVROBIO可能被要求向CCITIAL支付2,712,500美元的終止費,或者ECTICATIC可能被要求向AVROBIO支付4,900,000美元的終止費。此外,如果由於AVROBIO股東在特別大會(或其任何續會)上對提案1和提案2進行投票並未能批准提案1和提案2而導致AVROBIO或Structure終止合併協議,AVROBIO將被要求償還與合併相關的費用高達650,000美元。在已支付的範圍內,費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除。即使終止合併協議不需支付終止費用,AVROBIO和Construction將各自產生鉅額費用和開支,無論合併是否完成都必須支付。此外,如果

 

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擬議的合併未完成,可能會嚴重損害AVROBIO普通股的市場價格。

此外,如果合併協議終止,AVROBIO或Structure決定尋求另一項業務合併,則不能保證AVROBIO或Construction將能夠找到合作伙伴,並按與合併協議所述條款相同或更優惠的條款完成替代交易。

欲瞭解更多信息,請參閲標題為“合併協議--非徵求意見“從本委託書/招股説明書第250頁開始。

由於缺乏公開的構造普通股市場,很難評估構造普通股的公允市場價值,因此將向構造股東發行的AVROBIO普通股的價值可能或多或少低於構造普通股的公允市場價值。

Structure的流通股為私人持有,不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場,很難確定Construction的股本的公平市場價值。由於將向Structure股東發行的AVROBIO股權的百分比是根據雙方之間的談判確定的,因此將向Structure股東發行的AVROBIO普通股的價值可能會或多或少地低於Structure的股本的公平市場價值。

如果合併不符合《守則》規定的重組要求,美國的Structure普通股持有者可能要按合併中收到的全部對價徵税。

如在標題為“”的部分中更全面地討論的合併對美國聯邦所得税的實質性影響從本委託書/招股説明書第231頁開始,此次合併的目的是符合美國聯邦所得税的要求,即《守則》第368(A)節所指的“重組”。假設合併符合條件,在合併中只獲得AVROBIO普通股的美國構造普通股持有者將不會確認任何收益。然而,這不是Structure或AVROBIO完成交易的義務的條件,因此合併是有資格的。合併協議的任何一方均未尋求或打算尋求美國國税局就合併為守則第368(A)節所指的重組的資格作出任何裁決。如果合併不符合本文所述的美國聯邦所得税待遇,則美國構造普通股的持有者可能要對在合併中獲得的任何AVROBIO普通股的全部公平市場價值所實現的任何收益徵税。

對CVR的税收處理存在很大的不確定性。

美國聯邦所得税對CVR的處理和支付(如果有的話)存在很大的不確定性。沒有法律權威機構處理美國聯邦所得税對CVR的接收、持有或支付的處理,也不能保證美國國税局不會主張或法院不會維持可能導致CVR持有者遭受不利美國聯邦所得税後果的立場。

例如,如標題為“”的部分所討論的與合併相關的協議-CVR協議-CVR對AVROBIO普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書/招股説明書第268頁開始,AVROBIO不打算將CVR的發行報告為與其股票有關的當前財產分配,但美國國税局可能會斷言,AVROBIO股東被視為已收到相當於CVR分配日CVR公平市場價值的財產分配,這可能應向AVROBIO股東徵税,但沒有收到相應的現金。此外,美國國税局或法院可能會認定,發行CVR(和/或其任何付款)和反向股票拆分構成了用於美國聯邦所得税目的的單一“資本重組”,CVR構成在#年收到的應税“靴子”。

 

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這樣的資本重組交換。在這種情況下,CVR和反向股票拆分的税收後果將與本委託書/招股説明書中描述的不同,包括收入的時間和性質。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

股票反向分拆可能不會在短期或長期內提高合併後公司的股價,這可能會進一步影響合併後公司獲得或維持在納斯達克上市的能力。

股票反向拆分的主要目的是(I)增加每股(I)把納斯達克普通股的市價提高至高於最低買入價要求,以便(I)令納斯達克上市及於合併中發行的AVROBIO普通股的股份獲得批准;及(Ii)增加可供日後就合併發行的授權及未發行股份數目。然而,不能保證反向股票拆分將實現任何增加每股AVROBIO普通股的市場價格在任何有意義的時間段內。雖然預計普通股流通股數量的減少將按比例提高AVROBIO普通股的市場價格,但不能保證反向股票拆分將使其普通股的市場價格增加AVROBIO和Structure共同商定的反向股票分割比例的倍數,或導致AVROBIO普通股的市場價格永久或持續上升,這取決於許多因素,包括AVROBIO的業務和財務表現、總體市場狀況和未來成功的前景。因此,雖然AVROBIO普通股的股價在反向股票拆分後可能最初符合納斯達克的上市要求,但不能保證它會繼續這樣做。欲瞭解合併後公司未能遵守納斯達克上市標準可能產生的後果的更多信息,請參看題為“新浪微博”的章節風險因素-與合併後的公司相關的風險-合併完成後,如合併後的公司未能符合納斯達克的初始上市標準或持續上市標準,其股票將無法在納斯達克上市或可能導致其在納斯達克退市“於本委託書/招股説明書第163頁。

AVROBIO董事會決定,在AVROBIO董事會批准的比例範圍內,維持AVROBIO在納斯達克上市和容納交易中需要發行的額外AVROBIO普通股所需的反向股票拆分的最小規模為1:3。AVROBIO董事會打算考慮確定時的各種因素,以確定反向股票拆分的最終比例,包括AVROBIO董事會真誠地認為符合AVROBIO及其所有股東最佳利益的最終交易價格。AVROBIO董事會尚未確定必須使用交易所需的最低比率。

股票反向拆分可能會降低合併後公司普通股的流動性。

雖然AVROBIO董事會認為,擬議的反向股票拆分會導致合併後公司普通股的市場價格預期上升,這可能會鼓勵人們對其普通股的興趣,並可能促進其股東獲得更大的流動資金,但此類流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能導致交易減少,合併後公司普通股的做市商數量減少。此外,股票反向分拆可能不會導致滿足納斯達克對合並後公司的初始上市要求所需的合併後公司股價上漲。

股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值減少。

如果合併後公司普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌,由於流通股數量較少,百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面,因此可能導致合併後公司的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票分割比率成比例增加,那麼合併後的公司的價值,如

 

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以其股票市值衡量,將被削減。在某些情況下,每股已進行反向股票拆分的公司股價隨後回落至前置反轉因此,不能保證合併後公司普通股的總市值在進行反向股票拆分後保持不變,也不能保證反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對合並後公司的股票價格產生不利影響。

AVROBIO戰略選擇流程相關風險及潛在戰略交易

未能完成或延遲完成擬議中的與構造的合併可能會對AVROBIO的運營業績、業務、財務業績和/或股票價格產生重大不利影響。

2023年7月,AVROBIO宣佈正在全面探索專注於股東價值最大化的戰略選擇,其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或剝離。在對戰略選擇進行全面評估後,包括確定和審查潛在的合併候選者,AVROBIO於2024年1月30日與Structure and Merge Sub簽訂了合併協議,根據協議,在滿足或放棄其中的條件後,Merger Sub將與Structure合併並併入Structure,而Structure將繼續作為尚存的公司和AVROBIO的全資子公司。交易的成交還需得到AVROBIO股東和構造股東的批准以及其他慣常的成交條件,包括就這筆交易向美國證券交易委員會提交的登記聲明的有效性。如果合併完成,構造的業務將繼續作為合併後公司的業務。任何未能滿足完成交易所需條件的行為都可能阻止、延遲或以其他方式對交易的完成產生重大和不利影響,這可能會對AVROBIO的運營業績、業務、財務業績和/或股票價格產生重大不利影響。AVROBIO無法肯定地預測是否或何時將滿足任何所需的成交條件,或是否會出現另一種不確定性,也不能向您保證建議的合併將成功完成,或AVROBIO將能夠成功完成合並協議中目前設想的建議合併,或根本不能。

AVROBIO完成合並的努力可能會對AVROBIO的業務造成重大幹擾,並給AVROBIO帶來不確定性,這可能會對AVROBIO的運營業績和AVROBIO業務產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響AVROBIO招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在交易懸而未決的情況下,留住員工可能尤其具有挑戰性,因為交易完成後,員工可能會對自己的角色產生不確定性。AVROBIO管理層和員工的大量注意力都集中在交易的完成上,因此轉移了AVROBIO的注意力日常工作行動。AVROBIO未來的不確定性可能會對AVROBIO的業務以及AVROBIO與合作者、供應商、供應商、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如,供應商、協作者和其他交易對手可能會推遲與AVROBIO合作的決定,或尋求改變與AVROBIO的現有業務關係。現有業務關係的變更或終止可能會對AVROBIO的運營結果和財務狀況以及AVROBIO普通股的市場價格產生不利影響。交易懸而未決的不利影響可能會因交易完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。

與未完成或延遲完成擬議的與Structure合併相關的風險包括但不限於:

 

   

AVROBIO可能無法實現合併的任何或全部潛在好處,這可能會對AVROBIO的運營業績、業務或股價產生負面影響;

 

   

在某些情況下,AVROBIO可能需要向Construction支付2,712,500美元的終止費;

 

   

如果由於AVROBIO股東在特別會議(或任何其他股東大會)上表決並未通過提案1和提案2而被AVROBIO或Structure終止合併協議

 

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(br}休會),AVROBIO將被要求償還與合併相關的費用,最高可達650,000美元。在支付的範圍內,費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除;

 

   

AVROBIO將繼續承擔重大交易成本,包括與合併有關的法律、會計、財務諮詢和其他成本,無論合併是否完成;

 

   

AVROBIO普通股的交易價格可能會下降,以至於AVROBIO普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設;

 

   

AVROBIO管理層和員工的注意力可能被轉移到了合併上,而不是轉移到AVROBIO的運營和尋求其他可能對AVROBIO有利的機會上;

 

   

AVROBIO可能會因未能完成合並而受到訴訟;

 

   

AVROBIO可能會在合併懸而未決期間失去關鍵人員,因為在合併完成後,員工和其他服務提供商可能會對他們在AVROBIO未來的角色感到不確定;以及

 

   

根據合併協議,AVROBIO在完成合並前經營AVROBIO的業務須受若干慣常限制,這些限制可能會對AVROBIO進行AVROBIO業務的能力造成不利影響,因為如果AVROBIO不受這些限制,AVROBIO本來會這樣做。

這些事件中的任何一項單獨或合併發生都可能對AVROBIO的運營結果、業務和AVROBIO的股價產生重大不利影響。

AVROBIO無法確定合併是否或何時完成。

合併的完成取決於各種條件的滿足或放棄,包括AVROBIO股東和構造股東對合並的授權。AVROBIO不能保證合併協議中規定的結束條件將得到滿足。如果AVROBIO不能滿足某些成交條件或如果不滿足其他相互成交條件,則構造將沒有義務完成合並。在某些情況下,AVROBIO將被要求向Construction支付2,712,500美元的終止費。此外,如果由於AVROBIO股東在特別大會(或其任何續會)上對提案1和提案2進行投票並未能批准提案1和提案2而導致AVROBIO或Structure終止合併協議,AVROBIO將被要求償還與合併相關的費用高達650,000美元。在已支付的範圍內,費用報銷將從AVROBIO在交易中應支付的任何終止費中扣除。即使終止合併協議不需支付終止費用,AVROBIO仍將產生鉅額費用和開支,無論合併是否完成都必須支付。

如果合併未完成,AVROBIO董事會在履行其對AVROBIO股東的受信義務時,將評估可能存在的其他戰略選擇或融資選擇,其中哪些選擇可能不如合併對AVROBIO股東有利,包括清算和解散。未來的任何出售或合併、融資或其他交易,包括清算或解散,都可能需要得到股東的進一步批准。AVROBIO也可能無法找到、評估或完成其他戰略選擇,這可能會對AVROBIO的業務產生實質性的不利影響。

在合併完成之前,合併協議限制Structure和AVROBIO在未經對方同意的情況下采取特定行動,並要求AVROBIO按照過去的慣例在正常業務過程中運營。這些限制可能會阻止Structure和AVROBIO對AVROBIO各自的業務進行適當的改變,或尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商機。此外,如果AVROBIO在成交時的淨現金低於預期,

 

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要麼因為費用超過當前估計,要麼由於關閉前的延誤,那麼合併前根據合併協議中規定的交換比例調整,AVROBIO股東將持有合併後公司的較少股份。

任何延遲完成擬議合併的時間或將對擬議合併預期實現的時機和利益產生重大不利影響。

由於擬議的合併,可能會對AVROBIO和AVROBIO董事會成員提起訴訟,這可能會推遲或阻止擬議的合併。

與合併協議擬進行的交易有關的假定股東投訴,包括股東集體訴訟投訴及其他投訴,可向AVROBIO、AVROBIO董事會、Structure、Structure董事會及其他人士提出。訴訟結果尚不確定,AVROBIO可能無法成功抗辯未來的任何此類索賠。可能對AVROBIO、AVROBIO董事會、構造委員會或構造委員會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併,轉移AVROBIO管理層和員工的注意力日常工作業務和其他方面對AVROBIO的財務狀況產生不利影響。訴訟還可能影響AVROBIO完成潛在戰略交易的能力或其股東在任何此類交易中獲得的最終價值。

與擬議的合併有關,美國紐約南區地區法院已提起一項訴訟,標題為Garofalo訴Avrobio,Inc.等人案.,24-cv-1493(2024年2月27日提交)。上述申訴被稱為“合併行動”。

合併訴訟指控AVROBIO於2024年2月14日提交的與合併有關的S-4登記表格失實陳述和/或遺漏了某些據稱與合併有關的重大信息、AVROBIO高級管理人員和董事的潛在利益衝突以及導致簽署合併協議的事件。合併行動聲稱對所有被告(AVROBIO和AVROBIO董事會)違反了交易所法案第14(A)節和根據該法案頒佈的規則14a-9,並對AVROBIO董事違反了交易所法案第20(A)條。除其他事項外,合併行動尋求強制令,要求完成合並、訴訟費用,包括原告的律師費和專家費,以及法院認為公正和適當的其他救濟。

此外,在合併協議方面,AVROBIO已收到四名據稱AVROBIO股東的要求函,要求AVROBIO披露與合併有關的某些額外信息(“要求”)。

AVROBIO無法預測合併行動或要求的結果。AVROBIO認為,合併行動中的指控和索賠以及要求是沒有根據的,並打算對其進行有力的辯護。未來還可能提起或收到更多因合併而引起的訴訟和要求函,儘管AVROBIO不會提供額外的披露,除非這些新的投訴或信函與迄今收到的投訴或信函包含重大差異。

AVROBIO股東可能不會收到CVR的任何付款,否則CVR可能到期時毫無價值。

合併協議設想,在生效時間或之前,AVROBIO、持有人代表和權利代理將簽署和交付CVR協議,根據該協議,在緊接生效時間之前登記在冊的AVROBIO股東(包括AVROBIO在AVROBIO RSU結算時發行的AVROBIO普通股的股份持有人)將收到一份CVR協議不可轉讓根據CVR協議的條款和條件,針對該股東在該日期持有的每股已發行AVRO比奧普通股的CVR。根據CVR協議,每個CVR

 

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持有人有權享有某些權利,可按比例收取AVRO比奧因AVRO比奧處置AVRO比奧的平倉前資產而收到的淨收益(定義見CVR協議)的80%(如有)部分(如有) 18個月關閉週年紀念日,在10年期在結算後的一段時間內,不得向CVR的任何持有人支付或有付款,直至當時的未清償和未分配的收益總額超過350,000美元。該等收益須受若干準許扣減項目所規限,包括適用税款、AVROBIO或其聯屬公司所產生的若干開支、AVROBIO或其附屬公司因第三方處置程序而招致或合理預期將會招致的虧損,以及若干清盤成本。CVR協議項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理,以便其後分派予CVR持有人。如果未收到任何收益,CVR的持有人將不會收到根據CVR協議的任何付款。不能保證CVR的任何持有者都會收到與此有關的付款。

CVR協議規定,AVROBIO將在成交後18個月內作出商業上合理的努力(定義見CVR協議),將AVROBIO的成交前資產出售給已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方。因此,在沒有這種外來利益的情況下,AVROBIO將沒有義務肯定地出售或營銷此類資產。有關CVR和CVR協議的更詳細説明,請參閲“與合併相關的協議-CVR協議“從本委託書/招股説明書第266頁開始。

AVROBIO可能無法通過如上所述的資產處置取得成功結果。如果在CVR協議規定的時間內出於任何原因未能實現這一點,將不會根據CVR支付任何款項,並且CVR將毫無價值地到期。

如果AVROBIO未能成功完成合並或其他戰略交易,AVROBIO董事會可能決定對AVROBIO進行解散和清算。在這種情況下,可供分配給AVROBIO股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量,而AVROBIO無法向您提供任何保證。

不能保證合併會完成。如果合併未完成,AVROBIO董事會可能決定對AVROBIO進行解散和清算。在這種情況下,可供分配給AVROBIO股東的現金量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機,並最終取決於這種清算,因為可供分配的現金量繼續減少,因為AVROBIO在尋求合併的同時為其運營提供資金。此外,如果AVROBIO董事會批准和建議、AVROBIO股東批准公司解散和清算,根據特拉華州公司法,AVROBIO將被要求在向股東進行任何清算分配之前,支付AVROBIO的未償債務,以及為或有和未知債務做合理撥備。AVROBIO的承諾和或有負債可能包括AVROBIO的僱傭義務和與某些員工的相關協議,該協議規定在因各種原因(包括公司控制權變更、針對AVROBIO的訴訟和在正常業務過程中產生的其他各種索賠和法律訴訟)終止僱傭後的遣散費和其他付款,以及其他意外和/或或有負債。由於這一要求,AVROBIO的一部分資產將需要保留,以等待這些債務的清償。

此外,AVROBIO可能會受到與AVROBIO的解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果要尋求解散和清算,AVROBIO董事會將需要與AVROBIO的顧問協商,評估這些事項,並就合理的儲備金額做出決定。因此,如果公司清算、解散或清盤,AVROBIO普通股的持有者可能會損失全部或大部分投資。清算將是一個漫長而不確定的過程,不能保證向AVROBIO股東返還任何價值。

 

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AVROBIO在很大程度上依賴於AVROBIO的剩餘員工來推動合併的完成。

AVROBIO完成戰略交易的能力取決於其留住完成此類交易所需員工的能力,失去這些員工的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。2022年1月,然後在2023年7月至2024年2月期間,AVROBIO實施了大幅裁員,以節省資本資源。截至2024年3月15日,AVROBIO只有13名全職員工。AVROBIO能否成功完成合並,在很大程度上取決於AVROBIO留住某些剩餘人員的能力。儘管AVROBIO努力留住這些員工,但一名或多名員工可能會在短時間內終止與AVROBIO的僱傭關係。AVROBIO的現金節約活動可能會產生其他意想不到的後果,如超出計劃的裁員和員工士氣下降的自然減員,這可能會導致剩餘員工尋求替代工作。失去某些員工的服務可能會潛在地損害AVROBIO完成合並、運營AVROBIO的能力日常工作作為一家上市公司,AVROBIO的業務運營和履行其報告義務。

與AVROBIO相關的風險

與AVROBIO的財務狀況和在合併未完成時需要額外資本有關的風險

AVROBIO自成立以來一直出現淨虧損,預計在可預見的未來將出現淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來,除截至2023年12月31日的年度外,AVROBIO每年均出現淨虧損。AVROBIO於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的淨收益(虧損)分別為1,220萬美元及105.9美元。AVROBIO歷史上主要通過私募AVROBIO優先股以及最近AVROBIO的首次公開募股(IPO)和後續行動公開發行AVROBIO普通股,以及出售AVROBIO普通股“在市場上”設施(“自動櫃員機設施”)。雖然AVROBIO已經建立了自動櫃員機設施,但截至其季度報告表格的提交日期10-Q在截至2023年9月30日的季度,AVROBIO沒有在其ATM設施下進行任何銷售,AVROBIO將不會在其ATM設施下進行銷售,直到收到新的表格上的貨架登記聲明S-3已立案並宣佈生效。此外,於2021年11月2日,AVROBIO與硅谷銀行或其繼任者硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company(“SVB”)的子公司硅谷銀行)簽訂了貸款和擔保協議(“定期貸款協議”),該協議由AVROBIO不時的貸款人與硅谷銀行或其繼任者簽訂。2023年5月,AVROBIO宣佈已與諾華製藥股份公司和諾華製藥公司(統稱為諾華公司)訂立資產購買協議(資產購買協議),規定出售AVROBIO的胱氨酸病基因治療計劃(指定AVR-RD-04)以及AVROBIO所有與此計劃特別相關的其他資產,在交易完成時支付總計8750萬美元的現金。2023年6月,AVROBIO宣佈完成這筆交易,以及回報定期貸款協議及其終止項下的所有未清償款項,包括本金、利息和其他費用。

AVROBIO將AVROBIO的幾乎所有努力都投入到研究和開發上,包括AVROBIO候選產品的臨牀和臨牀前開發,以及組建AVROBIO的團隊。2023年7月,AVROBIO宣佈決定停止進一步開發AVROBIO的項目,並全面探索戰略替代方案,因此,AVROBIO的研發費用有所減少。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,AVROBIO預計研發成本將大幅增加,AVROBIO需要數年(如果有的話)才能將任何候選產品商業化,此後AVROBIO將在可預見的未來繼續產生鉅額支出和不斷增加的運營虧損。

 

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AVROBIO還預計,如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,並且如果和AS,AVROBIO的費用將大幅增加:

 

   

恢復臨牀登記活動,特別是如果AVROBIO開始並繼續AVROBIO候選產品的臨牀階段活動;

 

   

啟動AVROBIO候選產品的額外臨牀試驗和臨牀前研究(如果有的話);

 

   

在臨牀前研究、臨牀試驗或AVROBIO供應鏈中遇到延遲或中斷的情況新冠肺炎大流行;

 

   

尋求識別和發展或許可證內其他候選產品;

 

   

為成功完成臨牀試驗的AVROBIO候選產品尋求市場批准;

 

   

建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將AVROBIO可能獲得市場批准的任何候選產品商業化;

 

   

繼續AVROBIO對AVROBIO柏拉圖的實施®作為AVROBIO的平臺,AVROBIO尋求將其HSC基因治療方法工業化為一個強大的、可擴展的並且如果獲得批准,具有商業可行性的過程;

 

   

聘用和保留更多的人員,如臨牀、質量控制、監管和科學人員;

 

   

根據需要擴展AVROBIO的辦公空間、基礎設施和設施,以容納AVROBIO的員工基礎,包括增加設備和實物基礎設施,以支持AVROBIO的研發;以及

 

   

繼續產生與上市公司相關的額外成本。

AVROBIO預計將繼續產生與AVROBIO戰略選擇流程相關的成本和支出。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,要想實現並保持盈利,它必須成功開發並最終實現具有巨大市場潛力和接受度的候選產品的商業化。這將需要AVROBIO在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,隨着AVROBIO尋求恢復、啟動、進行和完成AVROBIO候選產品的臨牀前和臨牀試驗,以及製造、營銷和銷售這些或任何未來AVROBIO可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的候選產品,AVROBIO的費用將大幅增加。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使AVROBIO成功,AVROBIO也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果AVROBIO確實實現了盈利,AVROBIO可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。AVROBIO未能實現並保持盈利將降低AVROBIO的價值,並可能削弱它們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。AVROBIO價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

2023年7月,AVROBIO宣佈正在進行一項專注於股東價值最大化的戰略選擇的全面探索,2024年1月,AVROBIO宣佈了擬議中的與Construction的合併。不能保證擬議的與Structure的合併或任何其他行動方案、業務安排或交易或一系列交易將會進行、成功完成或導致股東價值增加。此外,如果AVROBIO未獲得額外資金和/或戰略交易未完成且無法作為持續經營企業繼續經營,AVROBIO可能不得不清算其資產,AVROBIO在清算或解散中收到的資產價值可能大幅低於AVROBIO綜合財務報表中反映的價值。

 

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AVROBIO從未從產品銷售中獲得收入,未來幾年也不會這樣做,如果有的話。

AVROBIO能否從產品銷售中創造收入並實現盈利,取決於AVROBIO單獨或與合作伙伴成功恢復和完成AVROBIO候選產品的開發,並獲得將其商業化所需的監管批准。AVROBIO預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入,如果有的話。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於AVROBIO在以下方面的成功:

 

   

正在重新啟動完成AVROBIO候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發;

 

   

為AVROBIO完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准;

 

   

通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作,推出和商業化AVROBIO獲得監管和營銷批准的候選產品;

 

   

有資格獲得政府和第三方付款人為AVROBIO的產品候選人提供足夠的保險和補償;

 

   

建立和維護供應和製造流程以及與第三方的關係,以在數量和質量上提供足夠的產品和服務,以支持AVROBIO候選產品的臨牀開發和商業市場需求(如果獲得批准);

 

   

使AVROBIO的候選產品獲得市場接受,如果獲得批准,作為一種可行的治療方案;

 

   

應對任何相互競爭的技術和市場發展;

 

   

就AVROBIO可能參與的任何合作、許可或其他安排中的有利條款進行談判,並履行AVROBIO在該等安排下的義務;以及

 

   

吸引、聘用和留住人才。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並且AVROBIO開發的一個或多個候選產品已獲準商業銷售,AVROBIO預計將產生與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他外國監管機構要求AVROBIO在AVROBIO目前預計將需要的研究之外進行臨牀和其他研究,AVROBIO的費用可能會超出預期。即使AVROBIO能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入,AVROBIO也可能無法盈利,可能需要獲得額外資金才能繼續運營。

如果AVROBIO決定恢復其候選產品的開發,AVROBIO將需要額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金,AVROBIO可能會被迫推遲、限制或終止AVROBIO的產品開發努力或其他業務。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,特別是如果AVROBIO繼續研發、啟動進一步的臨牀試驗並尋求AVROBIO候選產品的上市批准,並繼續加強和優化AVROBIO的載體技術和製造工藝,AVROBIO預計與此類活動相關的費用將會增加。2023年7月,AVROBIO宣佈將停止其項目的進一步開發。在宣佈這一消息後,AVROBIO於2023年9月終止了與曼徹斯特大學的許可證協議,並

 

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MPSII(Hunter綜合徵)和停用AVROBIO的基因療法的發展AVR-RD-05,亨特綜合症基因治療計劃。此前,AVROBIO在2023年6月將其胱氨酸病基因治療計劃出售給諾華公司。AVROBIO目前共有三種候選基因治療產品,分別用於Gaucher、Pompe和Fabry病,目前沒有一種處於臨牀開發中。如果要恢復這些候選產品的開發,AVROBIO將需要花費大量資源來推動這些候選產品的開發。此外,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並隨後獲得AVROBIO任何候選產品的上市批准,AVROBIO預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。儘管AVROBIO已經停止了進一步開發其全面探索戰略備選方案的計劃,並進行了有效的裁員,但AVROBIO可能會在全面審查戰略備選方案的過程中產生重大成本,而且AVROBIO已經並可能在未來產生與持續評估相關的重大成本。AVROBIO還可能在這一過程中產生額外的意外費用。此外,AVROBIO預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO將需要獲得與AVROBIO持續運營相關的大量額外資金。如果AVROBIO無法在需要時或按合理條件籌集資金,和/或如果戰略交易未能完成,AVROBIO可能不得不清算其資產。AVROBIO未來的資本需求將取決於許多因素,包括:

 

   

AVROBIO探索戰略替代方案以實現股東價值最大化,包括AVROBIO是否能夠及時或完全確定並實施任何潛在的戰略替代方案,AVROBIO是否實現了任何此類交易的全部或任何預期收益,以及任何此類交易是否會為股東創造價值;

 

   

AVROBIO是否應恢復其候選產品的開發,AVROBIO候選產品的藥物發現、實驗室測試、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本,包括新冠肺炎大流行或類似公共衞生危機對這些活動的影響;

 

   

AVROBIO是否應恢復其候選產品的開發,對AVROBIO候選產品進行監管審查的成本、時間和結果;

 

   

未來活動的成本,包括AVROBIO獲得市場批准的任何AVROBIO候選產品的恢復開發、產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷;

 

   

如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,與AVROBIO製造工藝開發和第三方製造商評估相關的成本;

 

   

如果AVROBIO的任何候選產品獲得上市批准,AVROBIO應恢復其候選產品的開發,並從AVROBIO產品的商業銷售中獲得收入(如果有);

 

   

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,從潛在的融資和融資活動中籌集的金額;

 

   

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行AVROBIO的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用;

 

   

抗辯和解決不利訴訟的費用(如有);

 

   

AVROBIO當前和未來的任何許可協議和合作的條款;以及

 

   

AVROBIO收購或許可證內其他候選產品、技術和知識產權

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,AVROBIO是否應該恢復

 

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在開發其候選產品時,AVROBIO可能永遠不會生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,AVROBIO的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。AVROBIO的產品收入,如果有的話,將來自或基於銷售的產品,這些產品可能在許多年內無法商業化,如果根本沒有的話。因此,AVROBIO將需要繼續依靠額外的融資來實現AVROBIO的業務目標。AVROBIO可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,甚至根本不能。

進行收購、合併、業務合併或其他戰略交易,或籌集額外資本,可能會稀釋AVROBIO的現有股東,限制AVROBIO的運營,或導致AVROBIO放棄寶貴的權利。

2023年7月,AVROBIO宣佈有意探索戰略替代方案,包括潛在的收購、合併、業務合併或其他戰略交易,並於2024年1月宣佈加入與Construction的合併協議。如果與Construction的合併沒有完成,AVROBIO可能達成的任何其他戰略交易的條款(如果有)可能導致公司發行證券,如AVROBIO普通股,這可能導致AVROBIO股東的股權被嚴重稀釋。此外,對於任何其他此類戰略選擇,AVROBIO可能尋求通過公開和私募股權發行或其他融資安排相結合的方式籌集額外資本。在AVROBIO訂立任何其他策略性交易及/或透過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券籌集額外資本的範圍內,股東的所有權權益將被攤薄,而條款可能包括清算或對股東權利造成不利影響的其他優惠。AVROBIO產生的任何債務都將導致固定支付義務的增加,並可能涉及限制性契約,例如對AVROBIO產生額外債務的能力的限制,對AVROBIO獲取或許可知識產權的能力的限制,以及可能對AVROBIO開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外,AVROBIO發行額外的證券,無論是股權還是債務,或此類發行的可能性,可能會導致AVROBIO普通股的市場價格下跌,現有股東可能不同意AVROBIO的戰略或融資計劃或此類戰略交易或融資的條款。如果AVROBIO通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金,AVROBIO可能不得不放棄AVROBIO的技術或AVROBIO候選產品的寶貴權利,或者以對AVROBIO不利的條款授予許可證。AVROBIO可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,甚至根本不能。

AVROBIO有限的運營歷史可能會使評估AVROBIO迄今業務的成功和評估AVROBIO未來的生存能力變得困難。

AVROBIO成立於2015年11月。到目前為止,AVROBIO的業務僅限於公司組織、招聘關鍵人員、業務規劃、籌集資金、獲得AVROBIO技術的權利、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及規劃和支持AVROBIO某些候選產品的臨牀試驗,以及建立研發和製造能力。AVROBIO尚未證明有能力完成AVROBIO候選產品的臨牀試驗、獲得營銷批准、生產商業規模的產品或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果AVROBIO恢復其程序開發,您對AVROBIO未來成功或生存能力的任何預測都可能不像AVROBIO有更長的運營歷史時那樣準確。此外,作為一家初創公司,AVROBIO可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。

 

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影響金融服務業的不利事態發展,如實際事件或涉及流動性、違約或不履行金融機構或交易對手的交易可能對AVROBIO當前和預期的業務運營以及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

實際事件涉及有限的流動性、違約、不履行或影響金融機構、交易對手方或金融服務業其他公司的其他不利事態發展,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。在更廣泛的金融服務行業中,流動性問題仍然存在不確定性,如果AVROBIO的任何合同組織、供應商、供應商或與AVROBIO開展業務的其他方無法根據自己與此類金融機構的安排獲得資金,則該方履行義務的能力可能會受到不利影響。類似的影響過去也曾發生過,例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃,向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款,以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險,但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。此外,不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道,或者他們會及時這樣做。

儘管AVROBIO認為其銀行關係是必要或適當的,但AVROBIO獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響AVROBIO公司、直接與AVROBIO有信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害,這些資金來源和其他信貸安排足以為AVROBIO當前和預計的未來業務運營提供資金或資本。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與AVROBIO有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司,但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對AVROBIO當前和預計的業務運營以及AVROBIO的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容:

 

   

延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失;

 

   

延遲或無法獲得或減少現有循環信貸安排或其他營運資金來源下的可用借款,和/或延遲、無法或降低公司退款、展期或延長到期時間,或進入新的信貸安排或其他營運資本資源的能力;

 

   

潛在或實際違反合同義務,要求AVROBIO維持信用證或其他信貸支持安排;

 

   

AVROBIO的信貸協議或信貸安排中可能或實際違反的財務契約;

 

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其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議中潛在或實際的交叉違約;或

 

   

終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使AVROBIO更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。除其他風險外,任何可用資金或AVROBIO現金和流動資金來源的減少都可能對AVROBIO支付運營費用、財務義務或履行AVROBIO其他義務的能力造成不利影響,導致AVROBIO違反財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響或上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響,可能對AVROBIO的流動資金、AVROBIO當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致AVROBIO的合同組織、供應商、供應商或與AVROBIO有業務往來的其他各方的損失或違約,進而可能對AVROBIO當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如,與AVROBIO開展業務的合同組織、供應商、供應商或其他方可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響,這些風險可能會對AVROBIO的公司造成重大不利影響,包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會,或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何涉及AVROBIO合同組織、供應商、供應商或與AVROBIO有業務往來的其他方的破產或資不抵債,或這些各方的任何違約或違約,或與這些各方失去任何重大關係,都可能對AVROBIO的業務造成重大不利影響。

如果合併沒有完成,AVROBIO業務的相關風險

AVROBIO可能無法成功完成合並,未來可能完成的任何戰略交易都可能產生負面後果。

AVROBIO正在探索與任何候選產品和相關資產有關的戰略交易,包括但不限於許可交易和資產出售。不能保證AVROBIO將能夠成功完成合並,或合併將以有吸引力的條款、在預期的時間內完成,或根本不能保證。繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜,AVROBIO已經並可能在未來產生與持續評估相關的大量成本,如法律和會計費用以及其他相關費用。AVROBIO還可能在這一過程中產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成,都將產生相當大一部分費用。任何此類支出都將減少可用於其業務的剩餘現金。

此外,AVROBIO未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果,並可能實施行動方案或完成產生意外結果的交易,從而對其業務產生不利影響,並減少可用於其業務或執行其戰略計劃的剩餘現金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或實現預期結果。任何潛在交易將取決於一些可能超出其控制範圍的因素,其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與AVROBIO的潛在交易的興趣、獲得股東批准以及在與AVROBIO的潛在交易中向第三方提供融資的可能性

 

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AVROBIO以合理的條款。此類潛在交易若未能實現預期結果,可能會大大削弱其進行任何未來戰略交易的能力,並可能顯著減少或推遲未來向其股東進行的任何分配。

如果AVROBIO沒有成功地為AVROBIO制定新的戰略路徑,或者如果其計劃沒有及時執行,這可能會對其股東造成聲譽損害,其證券價值可能會受到不利影響。此外,對與戰略選擇評估相關的任何發展的猜測,以及與AVROBIO未來相關的預期不確定性,可能會導致其股價大幅波動。

如果AVROBIO成功完成合並,它可能面臨其他運營和財務風險。

雖然不能保證合併將會完成,但合併的談判和完成對其管理層來説已經並將繼續需要相當長的時間,而轉移管理層的注意力可能會擾亂其業務。

談判和完成合並還可能需要比AVROBIO預期更多的時間或更多的現金資源,並使AVROBIO面臨其他運營和財務風險,包括:

 

   

增加短期和長期支出;

 

   

對未知債務的敞口;

 

   

收購或整合成本高於預期;

 

   

產生大量債務或稀釋發行的股權證券,為未來的業務提供資金;

 

   

資產或商譽的減記或產生非複發性,減值或其他費用;

 

   

攤銷費用增加;

 

   

將任何被收購企業的業務和人員與其業務和人員合併的困難和成本;

 

   

由於管理層和所有權的變化,與任何被收購業務的主要供應商或客户的關係減值;

 

   

無法留住AVROBIO或任何收購業務的關鍵員工;以及

 

   

未來訴訟的可能性。

上述風險中的任何一項都可能對其業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

AVROBIO的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省,可能會導致總成本和支出高於預期,並可能擾亂其業務。

2022年1月,然後在2023年7月至2024年2月期間,AVROBIO進行了裁員,大幅削減了員工人數,以節省資本支出。由於不可預見的困難、延誤或意外成本,AVROBIO可能無法全部或部分實現其重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果AVROBIO無法通過重組實現預期的運營效率和成本節約,其運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外,其重組計劃可能會擾亂其運營。例如,裁員可能會產生意想不到的後果,如實施業務戰略的難度增加,包括留住剩餘員工。與裁員相關的員工訴訟可能代價高昂,並使管理層無法完全專注於業務。

AVRO比奧業務未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大額外的責任,包括需要識別、招聘、維護和整合額外的員工。由於其

 

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由於資源有限,AVRO比奧可能無法有效管理其運營或招聘和留住合格的人員,這可能會導致其基礎設施和運營薄弱,導致AVRO比奧可能無法遵守法律和監管要求的風險,導致員工流失以及剩餘員工的生產力下降。

AVROBIO正在進行的戰略進程的影響和結果是不確定的,可能不會成功。

AVROBIO董事會繼續致力於勤勉的審議和做出董事認為最符合公司及其股東利益的明智決定。然而,不能保證公司目前的戰略方向或AVROBIO董事會對戰略備選方案的評估將導致任何將進一步提高股東價值的舉措、協議、交易或計劃。

此外,鑑於AVROBIO在過去幾年的業務大幅重組,可能很難根據歷史經營業績來評估其當前業務和未來前景。

與AVROBIO候選產品的發現和開發相關的風險

業務中斷導致的新冠肺炎大流行或類似的公共衞生危機已經並可能在未來導致AVROBIO候選產品的開發中斷,並對AVROBIO的業務產生不利影響。

大流行、流行病等公共衞生危機或任何傳染病或類似公共衞生危機的爆發都可能對AVROBIO的業務造成不利影響。例如,新冠肺炎大流行擾亂了受影響地區內外的正常商業運作,並對世界各地的企業和金融市場產生了重大負面影響。雖然在AVROBIO決定停止臨牀開發計劃而AVROBIO考慮戰略替代方案後,AVROBIO目前沒有正在進行的臨牀開發活動,但AVROBIO繼續監督AVROBIO的運營並遵循適用的政府建議,並且AVROBIO的大多數員工採用了“混合”工作時間表,這通常會限制AVROBIO辦公室在任何特定時間的人數。儘管採取了這些措施,新冠肺炎大流行,包括新變種的潛在爆發,或任何其他公共衞生危機,都可能影響AVROBIO員工以及AVROBIO所依賴的第三方的健康和可用性。如果AVROBIO的管理層成員和其他關鍵人員因傳染病或類似公共衞生危機的爆發而無法履行職責或可用時間有限,AVROBIO可能無法執行AVROBIO的業務戰略和/或AVROBIO的運營可能會受到負面影響。

此外,如果AVROBIO恢復任何此類活動,包括患者登記和數據收集,臨牀試驗活動取決於全球臨牀試驗地點,這些地點受到新冠肺炎大流行。例如,隨着全球醫療界對新冠肺炎為了減少病例和住院,許多醫院,包括AVROBIO的臨牀站點,暫時暫停了選擇性程序,其中包括用AVROBIO的研究性基因療法給新患者配藥。雖然AVROBIO基本上恢復了新患者的數據收集和給藥,直到2023年7月停止了AVROBIO的開發計劃,但如果AVROBIO恢復其計劃的開發,AVROBIO是否有能力繼續臨牀活動而不進一步延遲或中斷,將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。

如果AVROBIO恢復其計劃的開發,以及AVROBIO的總體業務,任何可能推遲或以其他方式對AVROBIO候選產品的臨牀試驗的登記或進展產生不利影響的公共衞生危機的其他因素包括:

 

   

可能將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到關注大流行問題,包括作為AVROBIO臨牀試驗調查員的醫生、作為AVROBIO臨牀試驗地點的醫院以及支持AVROBIO進行臨牀試驗的醫院工作人員的注意;

 

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對可能中斷關鍵試驗活動的旅行限制,例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行,包括政府實施的任何旅行限制或隔離,這些限制或隔離可能會影響患者、員工或承包商前往AVROBIO臨牀試驗地點的能力或意願,或獲得簽證或入境許可,其中任何一項都可能延誤或對AVROBIO臨牀試驗的進行或進展產生不利影響。

 

   

全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸,如患者樣本、研究藥物產品和調理藥物以及AVROBIO臨牀試驗中使用的其他用品;

 

   

工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加所造成的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延誤、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷,任何這些都可能對AVROBIO的業務運營或AVROBIO所依賴的第三方服務提供商、承包商或供應商的業務運營產生不利影響,損害AVROBIO人員的工作效率,使AVROBIO面臨額外的網絡安全風險,造成數據可訪問性問題,導致AVROBIO更容易受到通信中斷的影響,或推遲與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動;

 

   

涉及AVROBIO所依賴的第三方的業務中斷,包括合同研究組織(CRO)和進行AVROBIO臨牀試驗的其他合作者或AVROBIO的第三方供應商或製造商,這可能會影響他們充分發揮作用的能力或擾亂AVROBIO的供應鏈;以及

 

   

醫院或研究機構政策或政府法規的變化,這可能會推遲或對AVROBIO進行AVROBIO臨牀試驗的能力產生不利影響。

公共衞生危機引發的這些和其他因素可能會再次出現或惡化,並對AVROBIO進行臨牀試驗的能力和AVROBIO的整體業務產生不利影響,並可能對AVROBIO的運營、財務狀況和業績產生重大不利影響。任何公共衞生危機對AVROBIO或AVROBIO第三方合作伙伴業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括公共衞生危機的持續時間、疫苗的效力和安全性(包括針對新興變種的疫苗)、第三方製造和分銷疫苗的能力等。

AVROBIO的基於慢病毒的HSC候選基因治療產品基於一項新技術,如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,則很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

AVROBIO已將AVROBIO的研發工作集中在AVROBIO的HSC基因治療方法上,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO未來的成功將取決於AVROBIO是否成功開發出可行的候選基因治療產品。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,我們無法保證AVROBIO在開發新候選產品時不會遇到問題或延遲,並且這些問題或延遲不會導致意外成本,或者任何此類開發問題都可以得到解決。例如,是否及時入組AVROBIO臨牀試驗取決於全球臨牀試驗中心是否受到 新冠肺炎大流行。此外,AVROBIO在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業、其他或替代合作伙伴方面也可能會遇到延誤,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,可能會阻止AVROBIO及時完成臨牀研究或將AVROBIO的產品商業化(如果有的話)。例如,截至2023年7月12日,也就是AVROBIO宣佈停止AVROBIO程序的所有進一步開發活動的日期,AVROBIO已經使用AVROBIO的Plato平臺給11名患者服用了藥物,其中包括AVROBIO的6名患者FAB-GT臨牀試驗(用於

 

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(br}哪個AVROBIO之前停止了註冊),以及AVROBIO的Guard1臨牀試驗中的五名患者。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO將LV2慢病毒載體或AVROBIO的細胞處理應用到使用一次性供應的工業化、自動化封閉系統中可能不會成功或可能遇到不可預見的延遲,這可能會導致可用於臨牀試驗和未來商業銷售的AVROBIO產品供應短缺或延遲,或損害AVROBIO的研發努力,包括未來任何臨牀試驗的研發努力。此外,如果AVROBIO恢復其任何候選產品的開發,也不能保證在使用AVROBIO專有的LV2慢病毒載體生產的產品或使用該自動化系統生產的產品中觀察到的初步結果將在未來的研究或試驗中複製。此外,FDA通常傾向於臨牀試驗是雙盲的,並可能包括假對照。由於HSC基因療法的治療方案的性質,這樣的試驗設計在實施方面可能具有挑戰性。

此外,FDA和其他外國監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準,因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像AVROBIO這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的產品候選產品更昂貴,花費的時間也更長。到目前為止,只有數量有限的HSC基因療法獲得了FDA或外國監管機構的上市授權。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,很難確定在美國、加拿大、歐洲、日本或其他主要市場獲得這些候選產品的監管批准需要多長時間或成本,或者需要多長時間才能將這些候選產品商業化(如果有任何候選產品獲得批准)。外國監管機構的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼,反之亦然。

在從美國國立衞生研究院(NIH)獲得重組DNA研究資金的機構進行的基因治療臨牀試驗也受NIH指南的約束,根據該指南,對人類基因轉移試驗的監督包括由機構生物安全委員會(IBC)進行評估和評估,IBC是當地機構委員會,審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前,該機構的審查委員會(“IRB”)及其IBC會評估研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案,但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動,即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。此外,如果AVROBIO恢復開發,其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對AVROBIO任何候選產品的批准要求。同樣,外國監管機構可能會發布關於基因治療藥物產品開發和營銷授權的新指南,並要求AVROBIO遵守這些新指南。

FDA、NIH和歐洲藥品管理局(EMA)都表示有興趣進一步規範生物技術,包括基因治療和基因測試。例如,EMA倡導以風險為基礎的方法來開發基因治療產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。例如,FDA於2016年在生物製品評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室(OTAT),以整合對基因療法和相關產品的審查,並就其審查向CBER提供建議。2022年9月,FDA宣佈將OTAT更名為治療產品辦公室(“OTP”),並將OTP提升為“超級辦公室”,以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量。雖然

 

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FDA已經表示,更改名稱和職責的目的之一是增加審查能力和加強新細胞和基因療法的專業知識,但AVROBIO不能確定這種方法是否會改善與導航基因療法法規要求、AVROBIO的法規戰略或AVROBIO候選產品的潛在成功相關的時間和成本。相反,這樣的監管行動和發展可能會推遲、阻礙甚至阻止AVROBIO的部分或全部候選產品的商業化。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的任何新指南可能會延長監管審查過程,要求AVROBIO進行額外的研究,增加AVROBIO的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選產品的批准和商業化,或導致重大的批准後限制或限制。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,AVROBIO將被要求與這些監管和諮詢小組協商,並遵守適用的指導方針。如果AVROBIO未能做到這一點,AVROBIO可能被要求推遲或停止某些候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比AVROBIO原本預期的要長。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,將潛在產品推向市場所需的監管批准的延遲或失敗,或獲得監管批准的意外成本可能會降低AVROBIO產生足夠產品收入的能力,AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。

FDA繼續制定其評估基因和細胞治療產品的指南。例如,該機構發佈了一系列草案和最終指導文件,除其他主題外,涉及基因治療產品開發、審查和批准的各個方面,包括與基因治療產品相關的臨牀和製造問題的方面。2020年1月,FDA發佈了一份最終指南,提出了長期的建議跟進對接受人類基因治療的患者進行的研究,因為基因治療的不良和不可預測結果的風險增加,可能表現為延遲的不良事件。外國監管機構也可能會有長期的要求跟進對接受人類基因治療的患者進行的研究。

AVROBIO的候選產品和管理AVROBIO候選產品的流程可能會導致不良副作用或具有其他特性,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,可能會推遲或阻止其監管部門的批准,限制其商業潛力,或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果。

在進行臨牀試驗期間,患者的健康可能會發生變化,包括疾病、受傷、不適或致命後果。當AVROBIO在更大、更長和更廣泛的臨牀項目中測試AVROBIO的候選產品時,或者如果獲得監管部門的批准,AVROBIO候選產品的使用變得更加廣泛,患者可能會報告在早期臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的臨牀試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。此外,任何對AVROBIO研究療法的早期使用,例如通過擴大或嘗試獲得或同情使用的權利,都可能導致發現不良副作用或其他負面後果,可能對AVROBIO的候選產品開發計劃產生不利影響。基因治療還面臨這樣的潛在風險,即由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的載體的其他成分的持續生物活性,在給予基因治療後,不良事件的發生將被推遲。許多時候,只有在研究產品在更大規模的關鍵臨牀試驗中進行測試後,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。FDA指南建議接受基因治療的患者接受長期跟進對潛在不良事件的觀察長達15年,除非FDA另有同意。如果有額外的臨牀或長期跟進經驗表明,AVROBIO的任何候選產品都有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用,AVROBIO可能無法恢復其開發計劃,候選產品的任何進一步開發可能最終失敗或被推遲。

 

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基因治療仍然是一種相對較新的疾病治療方法,可能會產生副作用。使用慢病毒載體進行基因治療的一個安全問題是插入致癌的可能性,導致轉導細胞的惡性轉化和細胞生長。隨着更多的患者接受HSC基因治療,預計可能會發生非常罕見的插入性致癌病例。例如,在第三方慢病毒基因治療臨牀試驗中治療的幾名腦腎上腺腦白質營養不良患者迄今已被診斷為與治療相關的骨髓增生異常綜合徵。此外,在第三方HSC基因治療的臨牀試驗中,也觀察到了載體整合導致的持續克隆優勢。雖然AVROBIO的HSC基因治療方法旨在避免插入腫瘤發生,但不能保證患者不會經歷包括死亡在內的不利影響。如果AVROBIO恢復其候選基因治療產品的開發,並且這些候選產品中的任何一個顯示出不可接受的比率或嚴重程度的不良副作用,AVROBIO可能決定或被要求停止或推遲該候選產品的臨牀開發。

除了AVROBIO候選產品引起的副作用外,調理、給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。基因治療患者通常會被給予一種或多種清髓藥物,以從骨髓中移除幹細胞,以便在骨髓中為修改後的基因校正的幹細胞植入併產生後代創造足夠的空間。這一過程會產生副作用,在其他潛在風險中,可能會暫時損害患者的免疫系統,稱為中性粒細胞減少症,並減少血液凝結,稱為血小板減少症。

2019年,AVROBIO開始結合AVROBIO贊助的臨牀試驗,向AVROBIO候選產品的新調理方案過渡,使用白丹作為清髓調理劑,而不是AVROBIO之前使用的馬法蘭。使用這種調理方案AVROBIO旨在利用精確的劑量程序,在從患者體內移除足夠量的骨髓細胞以幫助AVROBIO轉基因細胞植入與潛在風險(如毒性或移植失敗)之間實現平衡。AVROBIO的調理方案可能不成功,或仍可能導致不良副作用。例如,最近在AVROBIO的調理療法中使用的清髓劑丁硫丹已被認為具有一定的安全風險,包括男性和女性生育能力受損的風險,據報道,AVROBIO臨牀試驗中的一些患者出現了這種損害。此外,在AVROBIO之前的每一次臨牀試驗中,都觀察到了幾種不良事件,包括條件化過程後中性粒細胞和血小板計數的抑制。雖然這種與調理相關的不良事件是意料之中的,但如果未來由調理過程或相關程序引起的任何此類不良事件繼續以意想不到的速度或嚴重程度出現,FDA或其他外國監管機構可以下令停止開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。在先前存在癌症的患者中,已經有過與治療相關的骨髓增生異常綜合徵的病例,這是一種血液疾病,可能是急性髓系白血病的先兆,而丁硫丹治療被認為是這種繼發性惡性腫瘤的一個促成因素。即使AVROBIO能夠證明不良事件與產品無關,此類事件也可能對患者招募(如果AVROBIO恢復其候選產品的開發)或納入患者完成臨牀試驗的能力產生不利影響,並導致AVROBIO股價下跌。

此外,如果AVROBIO恢復了其計劃的開發,並且AVROBIO的任何候選產品獲得了上市批准,FDA可以要求AVROBIO採用風險評估和緩解策略(“REMS”),以確保好處大於風險,其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南,面向保健從業者的溝通計劃,以及對如何或在哪裏分發、分配或使用產品的限制。此外,如果AVROBIO或其他公司後來發現AVROBIO的候選產品造成了不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果,包括:

 

   

監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批;

 

   

監管機構可能要求在標籤上附加或加方框的警告;

 

 

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AVROBIO可能被要求改變候選產品的分發、分配或給藥方式,或進行額外的臨牀試驗;

 

   

AVROBIO可能會被起訴,並對對患者造成的傷害承擔責任;以及

 

   

AVROBIO的聲譽可能會受到影響。

任何這些事件都可能阻止AVROBIO達到或保持市場對AVROBIO候選產品的接受程度,導致AVROBIO股價下跌,並對AVROBIO的業務、前景、財務狀況和運營業績造成重大損害。

AVROBIO從未完成過關鍵或註冊臨牀試驗,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,則可能無法完成AVROBIO可能開發的任何候選產品。

AVROBIO的所有候選產品都處於早期開發階段,目前已經停止了AVROBIO程序的進一步開發。在AVROBIO的臨牀試驗中有25名患者服用了藥物,其中包括AVROBIO於2022年1月取消的AVROBIO Fabry計劃的14名患者,AVROBIO於2023年6月出售給諾華的AVROBIO胱氨酸病計劃的6名患者,以及AVROBIO的Gaucher病1型計劃的5名患者。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,必須完成進一步的臨牀試驗,以便獲得FDA或其他監管機構的批准,將這些候選產品推向市場。AVROBIO在準備、提交和起訴監管備案文件方面經驗有限,以前從未為任何候選產品提交過生物製品許可證申請(BLA)。進行後期臨牀試驗是一個複雜而漫長的過程,AVROBIO預計參與臨牀試驗的患者的所有數據都不會相關或有意義。

此外,在AVROBIO贊助的臨牀試驗中,AVROBIO已經給美國的四名患者服用了藥物,AVROBIO與FDA的互動通常是有限的。AVROBIO無法確定如果AVROBIO恢復其程序開發,將需要多少額外的AVROBIO候選產品的臨牀試驗,或者這些試驗應該如何設計。為了在美國開始臨牀試驗,AVROBIO需要尋求FDA對AVROBIO的每個候選產品的IND的接受。AVROBIO不能確保向FDA提交的任何IND AVROBIO或在其他國家/地區提交的任何類似的CTA AVROBIO都會被接受。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,不能保證AVROBIO能夠提交併確保AVROBIO的任何其他候選產品獲得類似的許可。在為AVROBIO的任何候選產品提交IND之前,AVROBIO還可能被要求進行額外的臨牀前測試,任何此類測試的結果都可能不是陽性的。因此,AVROBIO可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗,從而導致提交BLA並批准AVROBIO的任何候選產品。AVROBIO可能需要比AVROBIO的競爭對手更多的時間和更大的成本,並且可能無法成功地獲得AVROBIO開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成必要的臨牀試驗或延遲進行必要的臨牀試驗,可能會阻止AVROBIO或推遲AVROBIO將任何候選產品商業化。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不意味着在後來的試驗中獲得了結果。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定是未來臨牀試驗結果的預測,也不一定是最終結果的指示。如果AVROBIO恢復其任何計劃的開發,不能保證從臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的先前結果,如安全性、活性或效果的持久性信號,將在未來的研究或試驗中重複或繼續。此外,在收集和分析了所有數據之後,初步結果可能不能代表試驗的最終結果。例如,AVROBIO在2022年1月宣佈,由於幾個因素,AVROBIO的Fabry計劃被剝奪,包括新的臨牀數據顯示,五個最近劑量的第二階段的植入模式可變FAB-GT病人。儘管之前報道的數據

 

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從AVROBIO臨牀階段計劃中接受治療的13名患者中,顯示出耐久的植入期為9至54個月,這是來自最近服用藥物的5個階段2的新數據FAB-GT患者與這些其他數據不一致,並顯示出不同的植入物。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,不能保證在AVROBIO的其他候選產品的臨牀試驗中不會發生類似的植入或其他問題,這些候選產品都基於AVROBIO的技術和用於AVR-RD-01。

基因治療和生物產品候選通過臨牀試驗的失敗率很高。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折,即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,關鍵臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持對產品的批准,而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。AVROBIO在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管部門的批准。

AVROBIO還可能由於許多因素而遭遇監管延誤或拒絕,包括監管政策的變化或AVROBIO候選產品開發期間競爭療法的批准。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的任何候選產品,這些候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性,儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果。任何這樣的失敗都將導致AVROBIO放棄候選產品。

此外,到目前為止進行的臨牀試驗是開放標籤研究,並在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,即患者認為他們的症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外,被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者,儘管採用了新的治療方法,但他們的症狀可能肯定會改善。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道患者已經接受了治療,並可能在瞭解這些知識的情況下更有利地解釋信息。正如在提供中期報告的開放標籤研究中的典型情況一樣,安全性和有效性數據被定期審查和驗證。因此,某些數據可能會隨着時間的推移而變化,包括報告的安全事件數量的減少或增加,以及安全事件的嚴重性或相關性的表徵,直到研究結束時鎖定數據庫。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能會發現很難招募患者參加AVROBIO的臨牀試驗,這可能會推遲或阻止AVROBIO繼續進行AVROBIO候選產品的臨牀試驗。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO的患者招募和臨牀試驗活動的時間和成功將取決於AVROBIO招募患者參與的能力以及完成所需的跟進句號。患者可能不願參加AVROBIO的基因治療臨牀試驗,原因可能是生物技術或基因治療領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、使用AVROBIO載體的候選產品的臨牀試驗、現有治療方法的存在或其他原因。此外,AVROBIO的目標適應症是罕見疾病,這可能會限制參加AVROBIO臨牀試驗的患者數量。AVROBIO應該恢復嗎

 

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其候選產品的開發、招募患者、進行研究和獲得AVROBIO候選產品的監管批准的時間表可能會延遲,這可能會導致成本增加、延遲推進AVROBIO候選產品、延遲測試AVROBIO候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能無法及時或根本無法識別、招募和招募足夠數量的患者或具有所需或所需特徵的患者來完成AVROBIO的臨牀試驗。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,不能保證AVROBIO將實現這一目標或AVROBIO的任何其他患者登記目標。

影響患者登記和試驗完成的因素包括:

 

   

患者羣體的規模和識別患者的程序;

 

   

試驗方案的設計;

 

   

資格和排除標準;

 

   

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益;

 

   

以基因治療為基礎的疾病治療方法的已知風險和好處,包括任何必要的預處理方案;

 

   

競爭療法和臨牀試驗的可用性;

 

   

正在調查的疾病的嚴重程度;

 

   

對潛在患者進行基因檢測的可用性;

 

   

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性;

 

   

獲得和維護當事人同意的能力;

 

   

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險;

 

   

醫生的病人轉介做法;以及

 

   

有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

AVROBIO歷來將AVROBIO的患者招募活動擴大到包括居住在適用臨牀站點所在國家/地區以外的國家/地區的患者,以及需要出差參加適用臨牀試驗患者所需的部分或全部臨牀測試和程序的患者。AVROBIO已經遇到,如果AVROBIO恢復開發其候選產品,未來可能會繼續遇到後勤和監管挑戰,這些挑戰可能會推遲或阻止任何此類國際患者成功登記和完成臨牀試驗程序,包括延誤處理或獲得患者旅行簽證或拒絕入境邊境,潛在的旅行中斷,或取消優先順序或臨牀站點的資源不可用非居民國際臨牀試驗參與者,其中任何一項都可能推遲AVROBIO計劃的臨牀試驗的進展和完成,並將對AVROBIO的業務產生不利影響。此外,一旦這些國際患者返回本國,他們可能需要返回適用的臨牀地點所在的國家。如果這些患者不願意或不能返回臨牀現場進行測試和程序,臨牀試驗的進度和完成可能會被推遲或阻止。

AVRO比奧的候選產品旨在治療罕見疾病。如果AVROBOP恢復其候選產品的開發,AVROBOP預計將在美國、歐洲和包括日本在內的某些其他主要市場尋求初步營銷批准。然而,如果AVRO比奧無法招募足夠數量的符合條件的患者,AVRO比奧可能無法恢復、啟動或繼續臨牀試驗

 

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參與FDA或其他外國監管機構要求的臨牀試驗。AVROBOP在任何外國成功恢復、啟動、入組和完成臨牀試驗的能力面臨着在外國開展業務所特有的多種風險,包括:

 

   

難以建立或管理與合同研究機構(“CRO”)臨牀研究站點和醫生的關係;

 

   

進行臨牀試驗的不同標準;

 

   

在一些國家,缺乏具有足夠的監管專門知識來審查基因治療方案的現有小組;

 

   

AVROBIO無法找到合格的當地顧問、醫生和合作夥伴;以及

 

   

遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔,包括對藥品和生物技術產品和治療的監管。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並且如果AVROBIO難以招募足夠數量的患者進行AVROBIO的臨牀試驗,AVROBIO可能需要推遲、限制或終止臨牀試驗的恢復或繼續,其中任何一項都將對AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能會在恢復臨牀試驗方面遇到重大延誤,或者AVROBIO可能無法證明令相關監管機構滿意的安全性和有效性。

在獲得監管部門批准銷售AVROBIO的候選產品之前,AVROBIO必須進行廣泛的臨牀研究,以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時,而且結果不確定。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或按時完成,如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。如果AVROBIO恢復任何臨牀開發計劃,可能會阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括:

 

   

延遲與監管機構就研究設計達成共識;

 

   

延遲與未來的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議;

 

   

在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的IRB批准;

 

   

延遲招募合適的患者參與AVROBIO的臨牀研究;

 

   

在檢查了AVROBIO的臨牀研究操作或研究地點後,由監管機構實施臨牀擱置;

 

   

AVROBIO的CRO、其他第三方或AVROBIO未能遵守臨牀研究要求;

 

   

未能按照FDA的良好臨牀實踐(“GCP”)或其他國家/地區適用的監管指南進行操作;

 

   

AVROBIO候選產品的測試、驗證、製造和向臨牀站點交付的延遲;

 

   

延遲讓患者完全參與研究或返回治療後隨診;

 

   

臨牀研究地點或患者退出研究;

 

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與候選產品相關的嚴重不良事件的發生,被認為超過了其潛在的好處;或

 

   

需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致AVROBIO的額外成本或削弱AVROBIO的創收能力。此外,如果AVROBIO對AVROBIO的候選產品進行更改,或者如果合作者贊助的試驗使用來自AVROBIO的不同材料或製造工藝來生成數據,則AVROBIO可能需要進行額外的研究以比較AVROBIO的修改後的候選產品或將其與早期版本聯繫起來,這可能會推遲AVROBIO的臨牀開發計劃或AVROBIO候選產品的營銷批准。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並且在恢復之後,如果AVROBIO的臨牀研究結果不是決定性的,或者如果存在與AVROBIO候選產品相關的安全問題或不良事件,AVROBIO可能:

 

   

在獲得AVROBIO候選產品的市場批准方面被推遲(如果有的話);

 

   

獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛;

 

   

通過包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤或REMS獲得批准;

 

   

產品的使用方式可能會發生變化;

 

   

被要求進行額外的臨牀研究以支持批准或接受額外的上市後測試要求;

 

   

讓監管部門撤回對該產品的批准或以REMS的形式對其分銷施加限制;

 

   

附加標籤説明,如警告或禁忌症;

 

   

被起訴;或

 

   

AVROBIO的聲譽受到了損害。

任何這些事件都可能阻止AVROBIO獲得或保持市場對AVROBIO候選產品的接受,並削弱AVROBIO將AVROBIO產品商業化的能力。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,即使AVROBIO完成了必要的臨牀前和臨牀研究,AVROBIO也無法預測AVROBIO是否或何時能夠獲得監管部門的批准,將候選產品商業化,任何批准都可能是比預期的更窄的適應症。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前,AVROBIO不能將產品商業化。即使AVROBIO恢復其候選產品的開發,並且他們能夠在臨牀研究中證明安全性和有效性,以支持提交此類計劃供上市批准,監管機構也可能無法及時完成審查過程,或者AVROBIO可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議未獲批准或審批限制。此外,由於未來立法或行政行動的額外政府監管,或產品開發、臨牀研究和審查過程期間監管機構政策的變化,AVRO比奧可能會遇到延遲或拒絕。監管機構還可以批准候選治療適應症比要求更少或更有限,或者可以根據上市後研究的執行情況授予批准。在

 

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此外,監管機構可能不會批准AVRO比奧候選產品成功商業化所需或理想的標籤聲明。如果AVRO比奧無法獲得必要的監管批准或標籤聲明,AVRO比奧的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到重大不利影響。

AVROBIO的可商業擴展的柏拉圖平臺僅用於AVROBIO的兩項臨牀試驗,臨牀開發已暫停。

雖然AVROBIO已經提交,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,打算根據需要繼續向FDA和其他監管機構提交關於AVROBIO實施AVROBIO可擴展Plato平臺的可比性研究,但不能保證FDA或其他監管機構未來不會要求AVROBIO進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能會導致AVROBIO針對AVROBIO候選產品的開發或商業化計劃延遲和額外成本,這可能對AVROBIO的業務產生不利影響。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO打算繼續實施AVROBIO的可擴展柏拉圖平臺,包括提高矢量效率、AVROBIO的封閉式自動化製造系統以及針對AVROBIO的每個研究產品候選產品使用定製的調節方案。AVROBIO開發了柏拉圖平臺,以形成AVROBIO商業計劃的主幹,目的是用改進的解決方案取代AVROBIO原來的學術平臺,向具有多種疾病適應症的患者提供AVROBIO的基因治療候選方案。為了實現這一過渡,AVROBIO過去和將來都需要進行更多的研究,以將AVROBIO的修改後的候選產品與更早的版本聯繫起來,包括可能用於合作者贊助的臨牀研究的任何更早的版本,這可能會推遲臨牀開發或營銷批准。臨牀試驗延遲還可能縮短AVROBIO擁有將AVROBIO候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或者允許AVROBIO的競爭對手在AVROBIO之前將產品推向市場,這可能會削弱AVROBIO成功將AVROBIO候選產品商業化的能力,並可能損害AVROBIO的業務和運營結果。

AVROBIO在AVROBIO行業面臨着激烈的競爭,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,不能保證AVROBIO的候選產品如果獲得批准,將獲得市場對現有現有療法的接受。此外,如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,AVROBIO的競爭對手可能會開發出比AVROBIO更先進或更有效的療法,這可能會對AVROBIO成功營銷或商業化任何AVROBIO候選產品的能力造成不利影響。

AVROBIO在競爭激烈的生物製藥市場開展業務。AVROBIO面臨着來自許多不同來源的競爭,包括較大的製藥、專業製藥和生物技術公司,以及來自學術機構、政府機構和私營和公共研究機構的競爭。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,如果成功開發和批准,AVROBIO的候選產品將與現有的療法競爭,其中一些正在由大型和國際公司銷售。此外,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將與正在開發或可能被AVROBIO的競爭對手推進到臨牀的新療法競爭。有多種候選產品,包括基因療法,正在開發AVROBIO針對的適應症。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將與生物技術和製藥公司競爭,其中許多公司的資源可能比AVROBIO大得多。例如,對於高謝病,賽諾菲、輝瑞和武田銷售代表高謝病患者護理標準的現有ERT。對於Gaucher病,AVROBIO還預計AVROBIO將與強生公司和賽諾菲公司銷售的口服療法競爭。賽諾菲還推出了一種治療龐貝病的酶替代療法。此外,AVROBIO可能會與其他基因治療公司展開競爭

 

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在AVROBIO的行業中。此外,一些基因治療公司已經宣佈了臨牀前或臨牀非病毒以及腺相關病毒基因治療計劃,如果成功獲得監管批准,可能會與AVROBIO的基因治療競爭。

與AVROBIO相比,AVROBIO的許多競爭對手擁有更多的財務、產品候選開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在臨牀測試和產品獲得監管批准方面擁有豐富的經驗,這些行業內的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的較大競爭對手身上。老牌製藥公司也可能投入巨資加快新療法的發現和開發,或許可證內可能使AVROBIO開發的候選產品過時的新療法。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加,競爭可能會進一步加劇。如果競爭對手開發和商業化比AVROBIO可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、具有更廣泛的市場接受度、更方便或更便宜的產品,AVROBIO的業務將受到實質性和不利的影響。

即使AVROBIO獲得了監管部門對AVROBIO候選產品的批准,AVROBIO競爭對手產品的供應和價格也可能會限制AVROBIO對AVROBIO候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有的治療方法轉向AVROBIO的候選產品,或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留AVROBIO的候選產品,AVROBIO可能無法實施AVROBIO的業務計劃。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將向FDA和類似的外國監管機構尋求AVROBIO候選產品的指定,這些機構旨在提供更快的開發過程或更快的監管途徑等好處。然而,不能保證AVROBIO能夠成功地獲得這樣的稱號。此外,即使AVROBIO的一個或多個候選產品被授予此類稱號,AVROBIO也可能無法實現此類稱號的預期好處。

FDA和類似的外國監管機構為候選產品提供了某些名稱,旨在鼓勵研究和開發旨在解決重大未得到滿足的醫療需求的候選產品。這些指定可能會帶來好處,例如與監管當局的額外互動、可能加速的監管途徑和優先審查。然而,不能保證AVROBIO將成功地獲得任何AVROBIO候選產品的此類稱號。此外,雖然這種指定可以加快開發或審批過程,但它們通常不會改變審批的標準。即使AVROBIO獲得了AVROBIO的一個或多個候選產品的此類稱號,也不能保證AVROBIO將實現預期的好處。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能會為AVROBIO的一些候選產品尋求突破療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法,初步臨牀證據表明,該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也有資格獲得加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此,即使AVROBIO認為AVROBIO的候選產品之一符合指定為突破性產品的標準

 

67


FDA可能不同意這種療法,而是決定不做這種指定。在任何情況下,與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比,收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准。此外,即使AVROBIO的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件,FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能會向FDA或類似的外國監管機構尋求加速批准AVROBIO的一個或多個候選產品的途徑。FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後,加速批准旨在治療與現有療法相比提供有意義的治療益處的嚴重或危及生命的疾病的候選療法。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物的臨牀益處,FDA被允許酌情要求此類研究在批准之前或批准日期後的特定時間內進行。贊助商還必須向FDA通報這些研究的最新情況,根據FDORA,如果贊助商未能及時進行此類研究,或如果此類批准後研究未能驗證藥物的預期臨牀益處,FDA有更大的權力撤回對加速批准的藥物的批准。

如果AVROBIO在尋求加速批准之前恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將尋求FDA或類似的外國監管機構的反饋,並將評估AVROBIO尋求和獲得此類加速批准的能力。不能保證在AVROBIO對反饋和其他因素進行評估後,AVROBIO將決定尋求或提交BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣,不能保證在FDA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後,AVROBIO將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,即使AVROBIO最初決定這樣做。此外,如果AVROBIO決定提交加速審批申請,則不能保證此類申請將被接受,或任何批准將被及時批准,或者根本不能保證。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可以要求AVROBIO在考慮AVROBIO的申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究,例如,如果其他產品通過加速途徑獲得批准,並隨後被FDA轉換為完全批准。如果AVROBIO的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准,將導致該候選產品商業化的時間更長,可能會增加該候選產品的開發成本,並可能損害AVROBIO在市場上的競爭地位。此外,即使AVROBIO能夠加速批准AVROBIO的任何候選產品,也不能保證批准後的研究能夠確認臨牀益處,這可能導致FDA撤回AVROBIO的批准。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO還可能尋求外國監管機構的計劃或指定,例如英國的創新許可和准入路徑(“ILAP”),該計劃旨在加快上市時間並方便患者獲得針對危及生命或嚴重虛弱的疾病,或在英國有重大患者或公共衞生需求的特定類型的醫療產品。要進入ILAP,申請者需要申請創新護照指定。一旦創新護照被授予,MHRA及其合作機構(包括全威爾士治療和毒理學中心、國家健康與護理卓越研究所和蘇格蘭藥品聯盟)將與創新護照指定人合作,定義目標發展概況(TDP)。TDP為英國的患者訪問制定了獨特的特定於產品的路線圖,並提供了一個工具包來支持設計、開發和審批過程的所有階段,包括持續的效益-風險評估、增加對新開發方法的支持和增強

 

68


患者參與度。然而,儘管ILAP的目標是縮短上市時間並使患者能夠更早進入市場,但ACCESS並不能加快臨牀試驗的進行,也不意味着監管要求不那麼嚴格,也不能確保上市授權申請將獲得批准,或任何批准將在特定的時間框架內或根本不被批准。

此外,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能會為AVROBIO的一些候選產品尋求快速通道資格。如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病,並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則治療贊助商可以申請快速通道指定。然而,FDA擁有廣泛的自由裁量權,是否授予Fast Track稱號,因此即使AVROBIO認為候選產品有資格獲得該稱號,也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使AVROBIO確實獲得了Fast Track稱號,AVROBIO也可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准,並且獲得Fast Track稱號並不能保證FDA的最終批准。此外,如果FDA認為快速通道的指定不再得到AVROBIO臨牀開發計劃數據的支持,它可能會撤回該指定。

此外,如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,AVROBIO可能會為AVROBIO的一些候選產品尋求再生醫學高級療法(RMAT)稱號。RMAT被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品,以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法,包括導致細胞或組織持久修改的轉基因細胞,可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMATs的有效開發和加快審查,RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。新藥申請或RMAT的BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審查或加速批准:(1)合理可能預測長期臨牀益處的替代或中間終點,或(2)依賴從大量站點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動,討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的再生醫學療法可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)來滿足這些要求;收集更大的驗證性數據集;或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。指定RMAT是FDA的自由裁量權。因此,即使AVROBIO認為AVROBIO的候選產品之一符合被指定為再生醫學高級療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下,與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比,收到候選產品的RMAT指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA的最終批准。此外,即使AVROBIO的一個或多個候選產品有資格獲得RMAT認證,FDA稍後也可能決定這些生物製品不再符合資格條件。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能無法獲得AVROBIO候選產品的孤兒藥物指定,即使AVROBIO獲得此類指定,AVROBIO也可能無法實現此類指定的好處,包括如果獲得批准,AVROBIO候選產品的潛在市場排他性。

包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》,如果打算治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於20萬人,或者在美國的患者人數超過20萬人,而在美國,沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發藥物的成本。在歐盟,歐盟委員會在收到EMA孤兒醫藥產品委員會對孤兒的意見後,就授予產品孤兒稱號

 

69


指定申請。在歐洲聯盟,如果贊助商能夠確定該產品是用於診斷、預防或治療一種威脅生命或慢性衰弱的疾病,在提出申請時,其影響不超過每10,000人中就有5人,則可被授予歐洲聯盟的孤兒稱號。此外,對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品,如果沒有激勵措施,該產品的銷售不太可能在歐盟產生足夠的回報,從而證明開發該產品的必要投資是合理的,則可被授予孤兒稱號。在任何一種情況下,申請人必須能夠證明沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐洲聯盟銷售,或者如果存在這種方法,產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。

如果AVROBIO要求為任何其他候選產品指定孤兒藥物(或國外同等藥物),不能保證FDA或適用的外國監管機構會批准此類指定。此外,將AVROBIO的任何候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准,也不限制任何監管機構在AVROBIO的候選產品獲得獨家上市批准之前,向與AVROBIO的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤兒藥物指定的能力。

一般來説,如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准,該產品有權獲得一段市場排他期,這使得FDA或外國監管機構不能批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請,在該營銷排他期內治療相同的適應症,除非在有限的情況下。如果另一讚助商在AVROBIO之前獲得此類批准(無論AVROBIO的孤兒藥物名稱如何),AVROBIO將被禁止在適用的專營期內獲得AVROBIO產品的上市批准。適用期限在美國為7年,在歐盟為10年。如果在第五年結束時,一種產品不再符合孤兒指定的標準,或者如果該產品的利潤足夠高,從而不再有理由獲得市場排他性,則歐盟的排他性期限可縮短至六年。歐盟委員會在2023年4月提出了一項立法提案,如果得到實施,可能會減少目前的十年某些孤兒藥物在歐盟的營銷排他期。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則可以撤銷孤兒藥物的排他性。

即使AVROBIO獲得了候選產品的孤立藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的藥物可以在美國針對相同的情況獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上更好,因為它被證明更安全,更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐洲聯盟,在下列情況下,可隨時為同一孤兒適應症的類似醫藥產品授予銷售授權:

 

   

第二申請人可以在其申請中確定其藥品,儘管類似於已批准的孤兒藥品,但更安全、更有效或在臨牀上更優;

 

   

原始孤兒藥產品上市許可持有人同意第二次孤兒藥產品申請;或

 

   

持有原孤兒藥品上市授權書的,不能供應足量的孤兒藥品。

 

70


具有罕見兒科疾病指定(RPDD)候選產品的營銷申請如果獲得批准,可能不符合優先審查代金券(PRV)的資格標準,或者RPDD計劃可能在FDA能夠考慮是否有資格獲得代金券之前日落。

將一種藥物或生物製劑指定為治療一種罕見兒科疾病的產品,並不能保證該藥物或生物製劑的BLA在申請獲得批准時符合一種罕見兒科疾病PRV的資格標準。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FD&C法案”),如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,AVROBIO將需要在AVROBIO的原始BLA中為之前接受RPDD的任何AVROBIO產品申請罕見的兒科疾病PRV。FDA可以確定,任何此類BLA如果獲得批准,都不符合PRV的資格標準,原因包括:

 

   

疾病指徵不再符合罕見兒科疾病的定義;

 

   

BLA包含先前已在BLA中批准的活性成分;

 

   

《法案》被認為不符合優先審查的條件;

 

   

《BLA》不依賴於對兒科人羣和針對該人羣的藥物劑量進行的研究得出的臨牀數據(即,如果《BLA》沒有包含足夠的臨牀數據,無法為所有受影響的兒科患者提供充分的標籤);或

 

   

BLA被批准用於不同的成人適應症,而不是被指定為候選產品的罕見的兒科疾病。

 

   

FDA對在2024年9月30日之前獲得兒科罕見疾病指定的藥物授予罕見兒科疾病PRV的權力目前將於2026年9月30日到期。如果AVROBIO的任何患有RPDD的候選產品的BLA因任何原因沒有在2026年9月30日之前獲得批准,無論它是否符合罕見兒科疾病PRV的標準,它都將沒有資格獲得PRV。然而,FDA授予罕見兒科疾病PRV的權力也有可能通過聯邦立法進一步擴大。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,即使AVROBIO獲得了監管部門對候選產品的批准,AVROBIO的產品仍將受到監管部門的監督。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,即使AVROBIO獲得了對AVROBIO候選產品的任何監管批准,它們也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。AVROBIO就AVROBIO候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括第四階段臨牀試驗,以及監測產品質量、安全性和有效性的監測。例如,批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。FDA指南建議接受基因治療的患者接受長期跟進對潛在不良事件的觀察長達15年,除非FDA另有同意。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請,並獲得FDA的批准,才能對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料必須符合FDA的規定,並接受FDA的審查。

此外,產品製造商及其設施還須繳納使用費,並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合現行的良好製造規範(“cGMP”)要求,以及遵守在BLA或國外營銷申請中作出的承諾。製造商和製造商的工廠被要求遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和

 

71


製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和跟蹤要求。如果AVROBIO或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,如意外嚴重性或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致,監管機構可對該產品、該製造設施或AVROBIO施加限制,包括要求該產品從市場上召回或退出或暫停生產。

如果在AVROBIO的任何候選產品獲得批准後,AVROBIO未能遵守適用的監管要求,監管機構可以:

 

   

發出警告信,聲稱AVROBIO違反了法律;

 

   

尋求禁令或施加行政、民事或刑事處罰或罰款;

 

   

暫停或撤回監管審批;

 

   

暫停任何正在進行的臨牀試驗;

 

   

拒絕批准AVROBIO或AVROBIO戰略合作伙伴提交的懸而未決的BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充申請);

 

   

限制產品的銷售或製造;

 

   

扣押或扣留該產品或以其他方式要求將該產品撤出市場的;

 

   

拒絕準許進口或出口產品;或

 

   

拒絕允許AVROBIO簽訂供應合同,包括政府合同。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要AVROBIO花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制AVROBIO將其候選產品商業化的能力,並對AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外,FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對AVROBIO候選產品的監管批准。AVROBIO無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果AVROBIO緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果AVROBIO無法保持監管合規,AVROBIO可能會失去AVROBIO可能獲得的任何營銷批准,AVROBIO可能無法實現或保持盈利,這將對AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO專注於開發此類候選產品可能不會產生任何商業上可行的產品,而且AVROBIO未能成功識別和開發更多候選產品可能會削弱AVROBIO的增長能力。

雖然AVROBIO最初採取了一項增長戰略,以確定、開發和營銷更多候選產品,但AVROBIO已經停止了對AVROBIO計劃的進一步開發,如果AVROBIO恢復開發其候選產品,AVROBIO預計不會在AVROBIO現有候選產品之外積極尋找更多候選產品。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能會花費數年時間完成AVROBIO任何特定候選產品的開發,並且在任何階段都可能發生失敗。AVROBIO分配給AVROBIO資源的候選產品可能最終不會成功。由於AVROBIO的資源有限,AVROBIO可能會放棄或推遲對某些計劃或候選產品的機會的追求,或表示

 

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後來證明比AVROBIO的候選產品具有更大的商業潛力。AVROBIO在未來任何研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,如果AVROBIO沒有準確評估特定候選產品的商業潛力,在AVROBIO保留該候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下,AVROBIO可能會通過戰略合作、許可或其他安排放棄對該候選產品的寶貴權利。如果發生上述任何一種情況,AVROBIO可能會被迫放棄AVROBIO針對特定候選產品的開發工作,或者無法開發出可能成功的候選產品。

此外,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO的某些候選產品可能無法向患者展示AVROBIO認為它們可能擁有或可與現有的經批准的療法(如ERT)相媲美的任何或全部藥理益處。AVROBIO尚未、也可能永遠不會成功地在臨牀試驗中證明AVROBIO候選產品的有效性和安全性,或在此後獲得上市批准。因此,AVROBIO專注於治療這些疾病可能不會導致商業上可行的產品的開發。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,如果AVROBIO的開發努力不成功,AVROBIO可能無法推進AVROBIO候選產品的開發、將產品商業化、籌集資金、擴大AVROBIO的業務或繼續AVROBIO的運營。

與製造業相關的風險

基因療法是新穎、複雜和難以製造的。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能會遇到生產問題,導致AVROBIO的開發或商業化計劃延遲,或以其他方式對AVROBIO的業務產生不利影響。

AVROBIO用來生產AVROBIO候選產品的製造工藝複雜、新穎,尚未經過商業用途的驗證。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,幾個因素可能會導致生產中斷,包括設備故障、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤或AVROBIO供應商的運營中斷。

AVROBIO的候選產品需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外,與化學藥物不同,像AVROBIO這樣的生物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此,對成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式運行。因此,AVROBIO和AVROBIO的製造供應商採用多個步驟來控制製造過程,以確保候選產品嚴格和一致地符合適用的過程和規範。製造過程的問題,包括與預定過程的微小偏差,都可能導致產品缺陷或製造失敗,從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。AVROBIO可能會在獲得足夠數量和質量的臨牀級材料方面遇到問題,這些材料符合FDA或其他適用的法規標準或規範,並具有一致和可接受的生產產量和成本。

此外,FDA和其他外國監管機構可以要求AVROBIO在任何時候提交任何批次的批准產品的樣品,以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA或其他外國監管機構可能會要求AVROBIO在該機構授權發佈之前不得大量分發。即使是製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差,都可能導致產品發生不可接受的變化,從而可能導致批量故障或產品召回。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,不能保證AVROBIO在未來不會經歷大量故障。批次故障或產品

 

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召回可能導致AVROBIO推遲臨牀試驗或(如果獲得批准)商業產品發佈,這可能會給AVROBIO帶來高昂的成本,否則會損害AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景。AVROBIO的製造過程依賴於平臺結構,AVROBIO將其稱為AVROBIO的柏拉圖平臺,如果AVROBIO遇到影響該平臺的延遲、偏差或故障,這些延遲、偏差或故障可能會對AVROBIO的開發產品或未來的商業化計劃產生不利影響。

AVROBIO依賴第三方的相關風險

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將依賴第三方進行AVROBIO的載體生產、產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面,而這些第三方的表現可能不令人滿意。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計不會獨立進行AVROBIO的載體生產、產品製造、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試。AVROBIO在歷史上一直依賴於,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,預計在這些項目方面將繼續依賴第三方。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與AVROBIO的合同或重新談判AVROBIO的協議條款。如果AVROBIO需要達成替代安排,可能會推遲AVROBIO的產品開發活動。AVROBIO對這些第三方的研發活動的依賴將減少AVROBIO對這些活動的控制,但不會免除AVROBIO確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如,對於AVROBIO自行開發和商業化的候選產品,AVROBIO將繼續負責確保AVROBIO的每項臨牀前和臨牀研究都按照研究計劃、方案和法規要求進行。

即使擁有相關的經驗和專業知識,AVROBIO的第三方製造商也可能在生產中遇到困難,如初期生產、管理從早期臨牀和商業製造過渡到晚期,以及確保產品符合要求的規格。這些困難可能包括延遲、失敗或無法實現產量、建立和維護適合階段的cGMP質量程序、操作員失誤、合格人員短缺以及遵守聯邦、州和外國法規。AVROBIO不能保證這些困難不會在未來發生,也不能保證AVROBIO能夠在出現問題時及時解決或解決這些問題。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,如果AVROBIO的合同對手方未能根據法規要求或AVROBIO聲明的研究計劃和方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行AVROBIO的研究,則AVROBIO將無法完成或可能延遲完成支持批准AVROBIO產品候選所需的臨牀前和臨牀研究,或者FDA或其他監管機構可能拒絕接受AVROBIO的臨牀或臨牀前數據。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,依賴第三方製造商會帶來風險,如果AVROBIO自己製造候選產品,AVROBIO將不會受到這些風險的影響,包括:

 

   

無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議;

 

   

由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制;

 

   

以對AVROBIO造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議;以及

 

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與AVROBIO的業務或運營無關的條件對AVROBIO第三方製造商或供應商的運營造成的中斷,包括新冠肺炎大流行或製造商或供應商破產。

這些事件中的任何一項都可能導致AVROBIO的臨牀前和臨牀研究延遲,或無法獲得監管部門的批准,或影響AVROBIO成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

AVROBIO歷史上一直依賴於,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,預計將繼續依賴AVROBIO的自動化、封閉式細胞處理系統、載體供應、質粒供應、細胞培養介質供應和藥品製造的唯一來源供應商。此外,AVROBIO還依賴於數量有限的供應商來提供AVROBIO候選產品中使用的一些AVROBIO其他組件和材料。

AVROBIO已經將AVROBIO的細胞處理轉移到一個自動化的、封閉的系統,只有一個來源供應商。此外,AVROBIO歷史上一直依賴於,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,預計將繼續依賴唯一來源供應商提供載體供應、質粒供應和細胞培養基以及AVROBIO贊助的臨牀試驗的藥物產品製造。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO的唯一來源供應商可能不願意或無法向AVROBIO提供可靠、持續或達到AVROBIO預期或AVROBIO臨牀試驗活動所要求的水平的產品。這些供應商仍可因多種原因延遲、暫停或終止向AVROBIO供應產品,包括製造或質量問題、與AVROBIO的付款糾紛、與第三方的知識產權糾紛、破產或資不抵債、地震或其他自然災害或其他事件。

此外,AVROBIO依賴於數量有限的供應商提供AVROBIO候選產品所需的一些其他組件。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO不能確定AVROBIO的任何供應商是否會繼續經營,或者不會被AVROBIO的競爭對手之一或其他對繼續生產這些材料用於AVROBIO預期用途的公司收購。AVROBIO使用單一來源或有限數量的供應商提供原材料、零部件和成品,使AVROBIO面臨幾個風險,包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般而言,這些部件和設備的替代供應來源相對較少。AVROBIO的任何供應商都可能無法或不願意滿足AVROBIO未來對AVROBIO臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件和材料建立額外的或替換的供應商可能需要大量的時間,而且可能很難或不可能建立符合管理要求的替換供應商。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷,這將損害AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並且AVROBIO需要切換到替代供應商或自己製造材料,AVROBIO候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間,從而對AVROBIO的業務造成不利影響。建立更多或替代供應商可能不會很快完成,AVROBIO可能無法以合理的條款與替代供應商達成協議,如果有的話。在任何一種情況下,AVROBIO的臨牀試驗供應都可能大幅推遲,因為AVROBIO建立了替代供應來源。在某些情況下,製造AVROBIO產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的,AVROBIO可能會遇到困難,或者可能存在合同限制,禁止AVROBIO將此類技能轉讓給後備或替代供應商,或AVROBIO可能根本無法轉讓此類技能。如果AVROBIO能夠找到替代供應商,替代供應商將需要合格,並可能需要額外的監管機構批准,這可能會導致

 

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進一步延遲。例如,如果AVROBIO依賴於新的供應商,FDA可能會要求額外的補充橋接數據。AVROBIO在證明臨牀用品的可比性方面可能不成功,這可能需要進行額外的臨牀試驗。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO將設法保持AVROBIO候選產品所使用的組件和材料的充足庫存;然而,組件或材料供應的任何中斷或延遲,或者AVROBIO無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料,都可能削弱AVROBIO進行臨牀試驗的能力,並且如果AVROBIO的候選產品獲得批准,則無法滿足AVROBIO客户的需求並導致他們取消訂單。

此外,作為FDA批准AVROBIO候選產品的一部分,FDA必須審查和批准AVROBIO生產工藝的各個組成部分,其中包括AVROBIO供應商的生產工藝和設施。AVROBIO目前的供應商沒有經歷過這一過程,也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何組件。

AVROBIO對供應商的依賴使AVROBIO面臨許多風險,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,這些風險可能會嚴重損害AVROBIO的聲譽、業務和財務狀況,其中包括:

 

   

因下列原因導致的生產、供應、裝運或交付延誤 新冠肺炎大流行病或貿易制裁、禁運以及烏克蘭戰爭以及以色列和加沙地帶不斷演變的衝突所導致的出口需求增加;

 

   

因供應商經營的變更或中斷而導致的供應中斷;

 

   

因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲;

 

   

與AVROBIO的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排;

 

   

無法及時獲得足夠的供應,或無法以商業上合理的條件獲得足夠的供應;

 

   

及時尋找和確定AVROBIO組件的替代供應商的難度和成本;

 

   

與評估和測試替代供應商的產品有關的生產延誤,以及相應的監管資格;

 

   

由於AVROBIO的供應商優先於AVROBIO的其他客户訂單而導致交貨延遲;

 

   

AVROBIO供應商生產的有缺陷的零部件對AVROBIO聲譽造成的損害;

 

   

由於AVROBIO供應商生產的部件存在缺陷而進行產品維修或更換,導致AVROBIO保修計劃的成本增加;以及

 

   

由於AVROBIO或其其他客户的需求變化,AVROBIO供應商的交貨量出現波動。

如果這些風險中的任何一個成為現實,AVROBIO的成本可能會大幅增加,AVROBIO進行AVROBIO臨牀試驗的能力可能會受到影響,如果AVROBIO的候選產品獲得批准,滿足對AVROBIO產品的需求的能力可能會受到影響。

AVROBIO和AVROBIO的合同製造商在製造AVROBIO產品方面受到嚴格的監管。AVROBIO所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求,產能有限。

到目前為止,在AVROBIO的開發活動中,AVROBIO一直依賴AVROBIO自動化的封閉式細胞處理系統的獨家來源供應商;載體供應;質粒供應;細胞培養液;AS

 

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以及AVROBIO贊助的臨牀試驗的藥品生產。此外,AVROBIO還依賴於數量有限的供應商來提供AVROBIO候選產品所需的一些其他組件。AVROBIO的每個供應商可能需要許可證才能製造此類組件,如果此類工藝不屬於供應商所有或在公共領域內,並且AVROBIO可能無法轉讓或再許可AVROBIO可能擁有的與此類活動相關的知識產權。

所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體,包括AVROBIO候選產品的合同製造商,都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作,以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物,或導致AVROBIO候選產品的性能或穩定性發生意外變化,而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。AVROBIO或AVROBIO的合同製造商必須及時提供支持BLA的所有必要文件,並必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的良好實驗室操作規範(GLP)和cGMP規定。AVROBIO的一些合同製造商沒有生產過商業批准的產品,以前從未接受過FDA的檢查。AVROBIO的設施和質量體系以及AVROBIO的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過預先審批檢查是否符合適用的法規是監管部門批准AVROBIO候選產品或AVROBIO任何其他潛在產品的一個條件。此外,監管當局可隨時審核或檢查與AVROBIO的候選產品或AVROBIO的其他潛在產品或相關質量體系的準備有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先審批工廠檢查,或如果FDA由於新冠肺炎如果出現大流行或類似的公共衞生危機,FDA可能會對AVROBIO的申請發出完整的回覆信或推遲採取行動,產品的批准可能會推遲或可能不會獲得批准。

監管當局還可以在批准產品銷售後的任何時間對AVROBIO的製造設施或AVROBIO的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現未遵守適用法規,或者如果違反AVROBIO的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查或審計而發生,則AVROBIO或相關監管機構可能要求採取補救措施,這些措施對AVROBIO或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的,可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售,或暫時或永久關閉設施。對AVROBIO或與AVROBIO簽訂合同的第三方實施的任何此類補救措施都可能對AVROBIO的業務造成實質性損害。

如果AVROBIO或AVROBIO的任何第三方製造商未能保持監管合規性,FDA可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准未決的新藥產品或生物製品申請,或撤銷預先存在批准。因此,AVROBIO的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,這些因素可能會導致AVROBIO候選產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲,導致AVROBIO產生更高的成本,並阻止AVROBIO產品成功商業化。此外,如果AVROBIO的供應商不能滿足合同要求,並且AVROBIO無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商,AVROBIO的臨牀前和臨牀研究可能會被推遲。

 

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AVROBIO對第三方的依賴要求AVROBIO分享AVROBIO的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或AVROBIO的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於AVROBIO一直依賴,而且如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,預計將繼續依賴第三方來生產AVROBIO的載體和AVROBIO的候選產品,並且由於AVROBIO在推進AVROBIO的基因治療方法方面與各種組織和學術機構合作,AVROBIO有時必須與他們分享商業祕密。AVROBIO試圖通過在開始研究或披露專有信息之前與AVROBIO的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議和材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護AVROBIO的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露AVROBIO的機密信息的權利,如商業祕密。

儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被AVROBIO的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於AVROBIO的專有地位部分是基於AVROBIO的專有技術如果競爭對手發現AVROBIO的商業祕密或其他未經授權的使用或披露,將損害AVROBIO的競爭地位,並可能對AVROBIO的業務產生重大不利影響。

此外,這些協議通常限制AVROBIO的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與AVROBIO商業祕密有關的數據的能力。AVROBIO的學術合作者通常有權發佈數據,前提是提前通知AVROBIO,並可能將發佈推遲一段指定的時間,以確保AVROBIO因合作而產生的知識產權。在其他情況下,出版權由AVROBIO獨家控制,儘管在某些情況下,AVROBIO可能會與其他各方共享這些權利。儘管AVROBIO努力保護AVROBIO的商業祕密,但AVROBIO的競爭對手可能會通過違反這些協議、獨立開發或公佈包括AVROBIO商業祕密在內的信息來發現AVROBIO的商業祕密,如果AVROBIO在公佈時沒有專有權或其他受保護的權利。競爭對手發現AVROBIO的商業機密將損害AVROBIO的競爭地位,並對AVROBIO的業務產生不利影響。

AVROBIO候選產品商業化的相關風險

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並獲得AVROBIO任何候選產品的批准,而AVROBIO無法建立銷售、分銷和營銷能力,或無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售AVROBIO的候選產品,AVROBIO將無法產生任何產品收入。

為了成功地將AVROBIO的任何候選產品商業化,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO將需要開發AVROBIO的商業能力,無論是AVROBIO自己還是與其他公司合作。建立和發展AVROBIO自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來營銷AVROBIO可能開發的任何候選產品都將是昂貴和耗時的,並可能推遲任何產品的發佈。此外,AVROBIO不能確定AVROBIO是否能夠成功開發這一能力。AVROBIO可以與其他實體就任何經批准的候選產品進行合作,以利用他們已建立的營銷和分銷能力,但AVROBIO可能無法以有利的條款達成此類協議,如果有的話。如果任何未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將AVROBIO的候選產品商業化,或者AVROBIO無法自行開發必要的功能,AVROBIO將無法產生足夠的產品收入來維持AVROBIO的業務。AVROBIO與許多公司競爭,這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的銷售、分銷

 

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和營銷運營,招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。AVROBIO在尋找第三方協助AVROBIO銷售和營銷AVROBIO候選產品方面也面臨競爭,如果獲得批准的話。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能,AVROBIO可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並且AVROBIO候選產品的市場機會比AVROBIO認為的要小,AVROBIO的產品收入可能會受到不利影響,AVROBIO的業務可能會受到影響。

AVROBIO歷史上一直專注於治療嚴重溶酶體疾病的AVROBIO的研究和產品開發。AVROBIO對患有這些疾病的人數以及有可能從AVROBIO候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國和其他地方的患者數量可能會低於預期,或者可能無法接受AVROBIO產品的治療,患者可能會變得越來越難以識別和接觸,而且AVROBIO從監管機構獲得的任何批准可能是針對更窄的適應症和比預期更少的患者人數,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,所有這些都將對AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,之後如果AVROBIO的候選產品獲得任何監管部門的批准,AVROBIO候選產品的商業成功將在一定程度上取決於醫學界、患者和普遍接受基因治療產品的第三方付款人,特別是AVROBIO的候選產品是否有效、安全和具有成本效益。AVROBIO向市場推出的任何產品都可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些候選產品獲準用於商業銷售,市場對它們的接受程度將取決於許多因素,包括:

 

   

與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢,包括任何類似的非專利療法;

 

   

在關鍵的臨牀試驗中證明的有效性和安全性,並發表在同行評議的期刊上;

 

   

任何不良事件或副作用的流行率和嚴重程度,包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告,或後來發現與產品相關的任何限制或警告,包括長期研究結果跟進研究;

 

   

使用AVROBIO候選產品的調理方案引起的任何副作用的流行率和嚴重程度;

 

   

能夠以具有競爭力的價格提供產品銷售;

 

   

產品經FDA或類似監管機構批准的臨牀適應症;

 

   

與替代療法相比,給藥和給藥相對方便和容易;

 

   

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願;

 

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市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機;

 

   

對產品如何分銷的限制;

 

   

有無障礙和技術熟練的醫療中心,能夠管理AVROBIO的治療;

 

   

關於AVROBIO的產品或競爭產品和治療的宣傳;以及

 

   

有利的第三方保險覆蓋面和充足的報銷。

醫療產品的銷售還取決於醫生開出治療處方的意願,這很可能是基於這些醫生確定產品是安全的、治療有效的和具有成本效益的。此外,將產品納入或排除在由不同醫生團體制定的治療指南以及有影響力的醫生的觀點可能會影響其他醫生開出治療處方的意願。AVROBIO無法預測醫生、醫生組織、醫院、其他醫療保健提供者、政府機構或私營保險公司是否會確定AVROBIO的產品與競爭對手的療法相比是安全的、治療有效的和成本效益高的。

即使一種候選產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性,如果該產品被批准用於商業銷售,市場對該產品的接受度也要等到它推出後才能知道。AVROBIO教育醫療界和第三方付款人瞭解AVROBIO候選產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比AVROBIO的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。如果這些產品沒有達到足夠的接受度,AVROBIO可能不會產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,如果AVROBIO獲得批准將AVROBIO的候選產品在美國以外的地方商業化,與國際業務相關的各種風險可能會對AVROBIO的業務產生實質性的不利影響。

AVROBIO一直在美國、加拿大和澳大利亞為AVROBIO的候選產品進行臨牀試驗,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將把AVROBIO的臨牀試驗擴展到其他地區。如果AVROBIO的任何候選產品被批准商業化,AVROBIO可能會與第三方達成協議,在全球或更有限的地理區域銷售這些產品。AVROBIO預計,AVROBIO將面臨與建立國際業務關係相關的額外風險,包括:

 

   

國外對藥品和生物製品審批的監管要求不同;

 

   

減少對知識產權的保護;

 

   

關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化;

 

   

經濟疲軟,包括通貨膨脹、利率波動或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定;

 

   

在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法;

 

   

外匯波動,這可能導致營業費用增加和收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務;

 

   

在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性;

 

   

因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺;以及

 

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因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。

新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,如果AVROBIO的任何候選產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和補償,如果獲得批准,可能會限制AVROBIO營銷這些產品的能力,並降低AVROBIO的創收能力。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。在美國,最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,AVROBIO可能會獲得產品在特定國家/地區的銷售許可,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲AVROBIO或其產品的商業發佈時間,可能會導致較長的時間,並對AVROBIO在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙AVROBIO收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使任何候選產品AVROBIO可能開發的產品獲得了市場批准。請參閲標題為“”的部分AVROBIO的業務-政府監管-保險和報銷。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並獲得監管部門對這些候選產品的批准,AVROBIO能否成功地將AVROBIO的候選產品或AVROBIO可能開發的任何其他產品商業化,還將部分取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織獲得報銷。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起治療費用的關鍵。AVROBIO候選產品的銷售將在很大程度上取決於AVROBIO候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或由政府健康管理機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。AVROBIO可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得報銷或僅限量報銷,如果獲得批准,AVROBIO可能無法成功地將AVROBIO的候選產品商業化。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以使AVROBIO建立或維持足以實現AVROBIO投資回報的定價。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國,關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出,CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構,由CMS決定新藥是否在Medicare下承保和報銷,以及在多大程度上報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將對AVROBIO等根本性新產品的報銷做出什麼決定,因為這些新產品沒有既定的做法和先例。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃和商業支付者的足夠覆蓋和補償對於新產品的接受度至關重要。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制覆蓋範圍和金額來控制成本

 

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特定藥物的報銷。在美國以外,國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管,AVROBIO認為,在歐洲和AVROBIO計劃商業化的某些其他主要市場,對成本控制舉措的日益重視可能會對AVROBIO候選產品的定價和使用造成壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約,在收到產品的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,AVROBIO可能需要進行一項臨牀試驗,將AVROBIO候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説,這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格,但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制AVROBIO能夠對AVROBIO的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,AVROBIO產品的報銷可能會比美國減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外,美國和海外的政府和其他第三方付款人為限制或降低醫療成本所做的努力可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為AVROBIO的候選產品提供保險或提供足夠的付款。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將面臨與銷售AVROBIO的任何候選產品相關的定價壓力,這是由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的法律變化。總體上,醫療成本的下行壓力變得非常大,特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

由於AVROBIO技術的新穎性,以及AVROBIO的候選產品有可能在單一給藥中提供治療益處,如果AVROBIO恢復開發,AVROBIO將面臨與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO的目標患者人口相對較少,因此,如果AVROBIO的候選產品獲得批准,其定價和報銷必須足以支持商業基礎設施。如果AVROBIO無法獲得足夠的報銷水平,AVROBIO成功營銷和銷售AVROBIO候選產品的能力將受到不利影響。與AVROBIO候選產品相關的服務(例如,向患者提供AVROBIO產品的管理)的報銷方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能導致醫生抵制,並對AVROBIO營銷或銷售AVROBIO候選產品的能力產生不利影響(如果獲得批准)。此外,如果被批准上市,因為AVROBIO的候選產品旨在從單一給藥中提供預期的治療益處,所以使用AVROBIO的候選產品治療可能會導致可用的目標患者池減少。

醫療保健立法改革措施和對國家預算社會保障制度的限制可能會對AVROBIO的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲AVROBIO的候選產品或任何未來的候選產品的上市批准,限制或規範批准後的活動,並影響AVROBIO以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的產品的能力。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議,旨在擴大醫療保健的可獲得性,並遏制或降低醫療保健成本。請參閲標題為“”的部分企業-政府監管-醫療改革。

 

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如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務支付者控制或降低醫療成本的持續努力可能會產生不利影響:

 

   

如果獲得批准,對AVROBIO的任何候選產品的需求;

 

   

能夠設定AVROBIO認為對任何AVROBIO候選產品公平的價格,如果獲得批准的話;

 

   

AVROBIO創造收入、實現或保持盈利的能力;

 

   

AVROBIO需要繳納的税款水平;以及

 

   

資金的可得性。

已經提出了立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品和生物產品的銷售和促銷活動。AVROBIO不能確定是否會頒佈更多的立法變化,或者現有的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化對AVROBIO候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外,國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批,並使AVROBIO受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。

此外,美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為AVROBIO的候選產品提供保險或提供足夠的付款。在美國,關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。預計已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準,並對AVROBIO獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力,並可能嚴重損害AVROBIO未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止AVROBIO能夠產生收入、實現盈利或將AVROBIO的候選產品商業化。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行AVROBIO業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對AVROBIO的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對AVROBIO運營可能依賴的其他機構的資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間,這將對AVROBIO的業務產生不利影響。為

 

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例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA,不得不讓FDA和其他政府關鍵員工休假,並停止關鍵活動。自2020年3月以來,FDA一直在努力恢復對設施的檢查,當時國內外對設施的檢查基本上被擱置大流行前檢查活動水平,包括例行監測、生物研究監測和預先審批檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准,並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查,並且FDA認為遠程交互評估不夠充分,則FDA已表示,根據情況,它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動,直到可以完成檢查。在.期間新冠肺炎在公共衞生緊急情況下,由於FDA無法完成對其申請的必要檢查,一些公司宣佈收到了完整的回覆信。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來回應新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機,並可能在監管活動中出現延誤。如果發生長期的政府停擺,如果AVROBIO恢復開發其候選產品,這可能會嚴重影響FDA及時審查和處理AVROBIO提交的監管文件的能力,這可能會對AVROBIO的業務產生重大不利影響。此外,未來美國證券交易委員會等其他政府機構的關閉也可能通過審查AVROBIO的公開申報文件和AVROBIO進入公開市場的能力來影響AVROBIO的業務。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO製造過程中的任何污染、材料短缺或AVROBIO的任何主要供應商未能交付必要的部件都可能導致AVROBIO候選產品的供應中斷,並推遲AVROBIO的臨牀開發或商業化時間表。

鑑於生物製品製造的性質,AVROBIO的製造過程中存在污染風險。如果AVROBIO恢復開發AVROBIO的候選產品,任何污染都可能對AVROBIO按計劃生產候選產品的能力產生重大不利影響,因此可能損害AVROBIO的運營結果並造成聲譽損害。

AVROBIO製造過程中所需的一些材料來自生物來源。這類材料很難獲得,可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在生產AVROBIO候選產品的過程中使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷,這可能會對AVROBIO的發展時間表和AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與AVROBIO業務運營相關的風險

AVROBIO的基因治療方法使用來自病毒的慢病毒載體,這種病毒可能被認為不安全或可能導致不可預見的不良事件。如果AVROBIO恢復開發,負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對AVROBIO候選產品的看法,或對AVROBIO開展業務或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。

基因治療仍然是一項新技術,到目前為止只有有限數量的基因治療產品獲得批准。公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響,基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是,AVROBIO的成功將取決於專門治療AVROBIO候選產品所針對的那些疾病的醫生,這些處方療法涉及使用AVROBIO的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法,並可能獲得更多的臨牀數據。更嚴格的政府法規或負面輿論將對AVROBIO的業務或財務狀況產生負面影響,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,可能會延遲或損害AVROBIO候選產品的開發和商業化或對任何產品的需求。例如,

 

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早期的基因治療試驗導致了幾個廣為人知的不良事件,包括白血病、骨髓增生異常綜合徵和使用其他載體的其他試驗中看到的死亡病例。AVROBIO臨牀研究或長期發現的不良事件後續行動,即使最終不能歸因於AVROBIO的候選產品(如在調理過程中通常出現的許多不良事件),或其他基因治療試驗中的不良事件,以及由此產生的宣傳可能導致AVROBIO的股價下跌、政府監管增加、公眾對AVROBIO的負面印象不利,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,在測試或批准AVROBIO潛在的候選產品方面可能會出現監管延誤,對已批准的候選產品的標籤要求更加嚴格,對任何此類候選產品的需求也會下降。

AVROBIO未來的成功取決於AVROBIO留住關鍵員工、顧問和顧問以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

AVROBIO高度依賴AVROBIO執行團隊的主要成員和關鍵員工,失去他們的服務可能會對AVROBIO目標的實現產生不利影響。雖然AVROBIO已經與AVROBIO的每一位高管簽訂了僱傭協議,但他們中的任何一位都可以隨時離開AVROBIO的工作,因為AVROBIO的所有員工都是“隨意”的員工。繼AVROBIO前總裁和首席執行官傑夫·麥凱於2023年5月1日辭職後,AVROBIO任命首席財務官埃裏克·奧斯托夫斯基擔任總裁和臨時首席執行官的額外職務,自2023年5月1日起生效。2023年7月,由於決定停止AVROBIO項目的進一步發展並全面探索戰略替代方案,AVROBIO暫停了對AVROBIO常任首席執行官的尋找。因此,無法保證AVROBIO將在何時或是否聘用一名常任首席執行官。AVROBIO不為這些個人或任何其他AVROBIO員工的人壽保險提供“關鍵人物”保單。失去一名或多名AVROBIO現任高管或關鍵員工的服務可能會阻礙AVROBIO正在進行的業務承諾和戰略目標的實現。

留住AVROBIO業務的其他合格員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員,仍然是AVROBIO成功的關鍵。AVROBIO於2022年1月因剝奪AVROBIO的Fabry病計劃而實施了裁員,並在2022年上半年繼續精簡員工人數,包括高級管理人員。2023年7月,由於決心停止AVROBIO計劃的進一步發展並全面探索戰略替代方案,AVROBIO在不同地區實施了約50%的裁員。AVROBIO的剩餘員工在2023年10月31日生效的裁員中進一步裁員11人,在2023年11月30日生效的裁員中進一步裁員3名員工,在2023年12月31日生效的進一步裁員中進一步裁員5名員工。裁員、管理層變動和重新確定計劃的優先順序可能會對員工士氣產生不利影響。雖然AVROBIO相信AVROBIO與AVROBIO的留任員工關係良好,但在AVROBIO探索潛在的戰略選擇時,不能保證AVROBIO能夠避免對技術人員的留任挑戰。目前AVROBIO行業缺乏有技能的高管和其他人員,這種情況可能會持續下去。因此,對包括基因治療研究和載體制造在內的技能人才的競爭非常激烈,流失率可能很高。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對擁有類似技能的個人的競爭,AVROBIO可能無法以可接受的條件留住人員。此外,AVROBIO留住合格人員的能力可能會受到其他因素的影響,例如遠程或混合工作安排,這可能會影響員工的生產率和士氣。此外,近幾個月來,AVROBIO普通股的市場價格經歷了重大的下行壓力,導致市場出現“水下”或“錢花光了”這將限制AVROBIO許多員工的股票期權,從而限制了AVROBIO股權激勵計劃旨在實現的預期保留效果。如有必要,無法招聘或失去任何高管、關鍵員工、技術人員、顧問或顧問的服務可能會阻礙AVROBIO的業務

 

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目標。此外,由於不可預見的困難、延誤或意外成本,AVROBIO可能無法完全或部分實現AVROBIO裁員和重組努力帶來的預期收益、節省和改善AVROBIO的成本結構。如果AVROBIO無法通過重組實現預期的運營效率和成本節約,AVROBIO的經營業績和財務狀況將受到不利影響。AVROBIO的重組計劃也可能對AVROBIO的運營造成幹擾,例如,AVROBIO的裁員可能會產生意想不到的後果,如實施AVROBIO尋求戰略替代方案的難度增加,包括保留AVROBIO的剩餘員工,超過AVROBIO裁員的自然減員,以及與裁員相關的員工訴訟可能代價高昂,並使管理層無法完全專注於業務。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能需要擴大或精簡AVROBIO的業務,並且AVROBIO在管理任何此類變化時可能會遇到困難,這可能會擾亂AVROBIO的運營。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能需要迅速擴大AVROBIO的全職員工基礎,並聘請更多的顧問和承包商。AVROBIO的管理層可能需要將不成比例的注意力從AVROBIO轉移日常工作並投入大量時間來管理這些增長活動。AVROBIO可能無法有效地管理AVROBIO業務的擴張,這可能會導致AVROBIO的基礎設施薄弱、運營失誤、商機流失、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。AVROBIO的預期增長可能需要大量的資本支出,如果AVROBIO管理層無法有效管理AVROBIO的增長,AVROBIO的支出增長可能超過預期,AVROBIO創造和/或增長收入的能力可能會降低,AVROBIO可能無法實施AVROBIO的業務戰略,AVROBIO可能會從其他項目中分流財務資源。AVROBIO未來的財務業績以及AVROBIO將候選產品商業化並有效競爭的能力將在一定程度上取決於AVROBIO有效管理未來任何增長的能力。

相反,整體經濟的逆風和滿足AVROBIO需求的適當融資的有限可能會限制AVROBIO實現其增長目標的能力,並反過來可能導致AVROBIO進一步減少員工隊伍或縮減業務運營,這可能會影響員工士氣,並對AVROBIO管理持續運營的能力產生不利影響,如果AVROBIO恢復開發其候選產品的話。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,而AVROBIO無法應對AVROBIO業務規模和複雜性的預期增長,AVROBIO的業績可能會受到影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO將需要擴展AVROBIO的管理、運營、財務和其他系統和資源,以管理AVROBIO的運營,恢復AVROBIO的研發活動,並從長遠來看,建立一個商業基礎設施,以支持AVROBIO任何獲準銷售的候選產品的商業化。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。AVROBIO目前的管理、財務、開發人員、系統和設施很可能不足以支持未來的增長。AVROBIO需要有效地管理AVROBIO的運營、增長和候選產品,這就要求AVROBIO繼續開發更強大的業務流程,改進AVROBIO在這些領域的系統和程序,並吸引和留住足夠數量的有才華的員工。AVROBIO可能無法在更大範圍內成功實施這些任務,因此可能無法實現AVROBIO的研發和增長目標。

 

86


AVROBIO的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守規定監管標準和要求以及內幕交易。

AVROBIO的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA或其他外國監管機構的規定,向FDA和其他外國監管機構提供準確的信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向AVROBIO披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業行為受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的醫療保健專業互動、藥品定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息,這可能導致監管部門的制裁,並對AVROBIO的聲譽造成嚴重損害。AVROBIO通過了適用於所有AVROBIO員工的行為準則,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,AVROBIO為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護AVROBIO免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對AVROBIO提起任何此類訴訟,而AVROBIO未能成功為自己辯護或維護AVROBIO的權利,這些行動可能會對AVROBIO的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。

AVROBIO受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。AVROBIO可能會因違規行為面臨嚴重後果。

除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。AVROBIO與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。AVROBIO還預計,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO的非美國隨着時間的推移,活動將會增加。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO還希望聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,AVROBIO可能要為AVROBIO人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使AVROBIO沒有明確授權或事先知道這些活動。如果不遵守有關國際商業慣例的法律,可能會受到重大的民事和刑事處罰,並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反美國《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

AVROBIO直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假聲明法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律和法規的約束。如果AVROBIO無法或沒有完全遵守這些法律,AVROBIO可能面臨鉅額處罰。

如果AVROBIO的任何候選產品獲得FDA的批准,AVROBIO將受到並可能越來越多地受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束,包括,

 

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但不限於,聯邦醫療保健計劃反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法案以及醫生支付陽光法案和法規。請參閲標題為“”的部分商業-政府法規-其他醫療保健法律和合規要求。

這些法律將影響AVROBIO的臨牀試驗計劃、醫療保健專業互動、撥款活動以及AVROBIO預期的銷售、營銷和醫學教育計劃。此外,AVROBIO可能會受到聯邦政府和AVROBIO開展業務所在州的患者隱私法的約束。

這些法律的範圍和執行都是不確定的,並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法,以及對政府當局可能進行的調查做出迴應,可能會耗費時間和資源,並可能分散公司對業務的注意力。

如果不遵守任何這些法律或法規要求,實體將面臨可能的法律或法規行動。根據情況,未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害以及AVROBIO業務的削減或重組,以及如果AVROBIO受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決指控不遵守規定有了這些法律。任何違反這些法律的行為,即使得到了成功的辯護,也可能導致製藥商招致鉅額法律費用,並轉移管理層對業務運營的注意力。如果AVROBIO希望與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,該個人或實體可能受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。對未來上市產品的人員、銷售或撤回的禁止或限制可能以不利的方式對業務產生實質性影響。

確保AVROBIO的業務安排符合適用的醫療保健法的努力可能涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論,AVROBIO的業務行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法律、法規或判例法。如果對AVROBIO提起任何此類訴訟,而AVROBIO未能成功為自己辯護或維護AVROBIO的權利,這些訴訟可能會對AVROBIO的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及AVROBIO業務削減,任何這些都可能對AVROBIO的業務運營能力和AVROBIO的運營業績產生不利影響。此外,AVROBIO的任何候選人在美國境外的批准和商業化也可能使AVROBIO受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國對等法律的約束。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對AVROBIO的經營業績和業務產生負面影響。

AVROBIO和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規的約束(即涉及隱私和數據安全的法律法規)。在美國,許多聯邦和州法律和法規,包括聯邦衞生信息隱私法、州數據泄露通知法、州衞生信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(例如,《聯邦貿易委員會法》第5節),管理收集、使用、披露和保護

 

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與健康相關的信息和其他個人信息可能適用於AVROBIO的操作或AVROBIO合作者的操作。此外,AVROBIO可以從第三方(包括AVROBIO從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息,這些第三方遵守經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況,如果AVROBIO故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息,AVROBIO可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求AVROBIO在合同中承擔更繁重的義務,限制AVROBIO收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響AVROBIO在某些司法管轄區的運營能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對AVROBIO的經營業績和業務產生負面影響。此外,AVROBIO或AVROBIO的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗患者、員工和其他個人,以及與AVROBIO共享這些信息的提供者,可能會限制AVROBIO收集、使用和披露信息的能力。聲稱AVROBIO侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了AVROBIO的合同義務,即使AVROBIO被判不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,可能損害AVROBIO的業務。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計將在歐洲經濟區(EEA)和英國進行臨牀試驗,因此將受到額外的隱私限制。在歐盟和英國,個人健康數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理均受《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)的條款管轄(除非另有規定,否則所指的GDPR包括“歐盟GDPR”和“英國GDPR”)。《個人資料保護法》範圍廣泛,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括以下方面的要求:確保處理個人數據的法律依據或條件適用於個人數據處理、關於處理敏感數據(如健康數據)的更嚴格要求、向個人提供有關數據處理活動的信息、在必要時徵得數據處理相關個人的同意、迴應更多的數據當事人請求、向國家數據保護主管部門通知違反個人數據的情況、實施與個人數據安全和保密有關的保障措施、問責要求以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR告知AVROBIO關於在歐洲經濟區或英國進行的任何臨牀試驗的義務。它對個人數據的定義包括編碼數據,要求改變知情同意做法,以及對臨牀試驗受試者和研究人員的詳細通知。此外,GDPR對將個人數據轉移出歐洲經濟區或英國,包括轉移到美國(見下文)實施了嚴格的規則。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人數據和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款,罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元(英國為1750萬歐元),以金額較大者為準,並授予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利,以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。此外,GDPR規定,歐洲經濟區成員國或英國可以制定自己的進一步法律和法規,限制個人數據的處理,包括遺傳、生物識別或健康數據。

GDPR禁止將個人數據跨境傳輸到歐洲經濟區或英國以外的國家,除非有有效的GDPR,否則歐盟委員會和英國政府認為這些國家或第三國在某些情況下沒有為個人數據提供“足夠”的保護

 

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轉讓機制(例如,歐盟委員會批准的標準合同條款(“SCCS”)和英國國際數據轉讓協議/附錄(“英國IDTA”))已經到位。在依賴SCCS/UK IDTA進行數據傳輸的情況下,AVROBIO還可能被要求進行傳輸影響評估,以評估接收者是否受當地法律的約束,這些法律允許公共當局訪問個人數據。此外,歐盟和美國已經通過了《框架充分性決定》,該決定於2023年7月11日生效。該框架規定,對歐盟和美國之間轉移的個人數據的保護與歐盟提供的保護相當。這為確保按照GDPR進行向美國的轉移提供了另一條途徑。該框架已得到擴展,以涵蓋英國向美國的轉移。該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。EEA和英國數據保護制度下的國際轉移義務將需要大量的努力和成本,並可能導致AVROBIO需要就EEA和英國個人數據的位置以及AVROBIO可以利用哪些服務提供商處理EEA和英國個人數據做出戰略考慮。

AVROBIO尚未在AVROBIO的組織內和/或與AVROBIO的相關合作者、服務提供商、承包商或顧問一起採用和實施全面的流程、系統和其他相關措施,以滿足與歐洲個人數據國際轉移相關的相關要求,並將這些要求在整個AVROBIO組織內產生的潛在影響和風險降至最低。未能實施有效的歐洲個人數據傳輸機制可能會導致AVROBIO面臨更多監管行動、鉅額罰款和禁止處理歐洲個人數據的禁令。無法出口個人數據還可能:限制AVROBIO在歐洲以外的活動;限制AVROBIO與歐洲以外的合作伙伴以及其他服務提供商、承包商和其他公司合作的能力;和/或要求AVROBIO以鉅額費用提高AVROBIO在歐洲的處理能力,或以其他方式導致AVROBIO改變地理位置或相關係統和運營的隔離-任何或所有這些情況都可能對AVROBIO的運營或財務業績產生不利影響。此外,歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律,這可能會增加AVROBIO提供服務和運營AVROBIO業務的成本和複雜性。AVROBIO在歐洲面臨的挑戰類型可能也會出現在其他司法管轄區,這些司法管轄區採用了在結構上類似於GDPR的法律或同等複雜的監管框架。

儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家,但歐盟委員會已經發布了一項充分性決定,承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護,因此,源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣,英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家,這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府證實,從英國到歐盟的個人數據傳輸仍然自由流動。英國政府現已將《數據保護和數碼信息條例草案》(簡稱《英國條例草案》)引入英國的立法程序。英國法案的目的是改革英國退歐後的數據保護制度。如果獲得通過,英國法案的最終版本可能會進一步改變英國與歐洲經濟區數據保護制度之間的相似性,並威脅到歐盟委員會對英國充足率的決定。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行在未來可能會進一步不同,並帶來額外的監管挑戰和不確定性。未來英國法律法規及其與歐盟法律法規互動的不明確性可能會增加AVROBIO處理個人數據以及AVROBIO隱私和數據安全合規計劃的法律風險、複雜性和成本,並可能要求AVROBIO針對英國和歐洲經濟區實施不同的合規措施。

鑑於其義務的廣度和深度,遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的,需要大量資源和對AVROBIO的技術、系統和實踐以及處理或傳輸在歐洲經濟區或英國收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的評估。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程,可能會增加AVROBIO的業務成本,並要求AVROBIO

 

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改變AVROBIO的業務做法,儘管做出了這些努力,但AVROBIO可能面臨與歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

AVROBIO面臨潛在的產品責任,如果對AVROBIO提出成功的索賠,AVROBIO可能會招致重大責任和成本。如果使用AVROBIO的候選產品傷害了患者,或被認為傷害了患者,即使這種傷害與AVROBIO的候選產品無關,AVROBIO的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響,AVROBIO可能會面臨代價高昂和破壞性的產品責任索賠。

使用AVROBIO的候選產品,包括在臨牀研究中,以及如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,以及未來AVROBIO可能獲得營銷批准的任何產品的銷售,都將使AVROBIO面臨產品責任索賠的風險。銷售或以其他方式接觸AVROBIO產品的消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他人可能會對AVROBIO提出產品責任索賠。AVROBIO的候選產品存在可能引發不良事件的風險。如果AVROBIO不能成功地抗辯產品責任索賠,AVROBIO可能會招致鉅額責任和成本。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:

 

   

AVROBIO的商業聲譽受損;

 

   

臨牀研究參與者的退出情況;

 

   

因相關訴訟而產生的費用;

 

   

分散管理層對AVROBIO主要業務的注意力;

 

   

向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵;

 

   

無法將AVROBIO的候選產品商業化;以及

 

   

如果被批准用於商業銷售,對AVROBIO產品候選產品的需求減少。

AVROBIO為每次事故投保500萬美元的主產品責任保險,在美國投保總計500萬美元。對於在美國以外的某些國家進行的研究,AVROBIO維持當地的許可政策,但有不同的限制。AVROBIO認為,鑑於AVROBIO目前的臨牀計劃,AVROBIO的產品責任保險範圍是足夠的;然而,AVROBIO可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護AVROBIO免受責任損失。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,並隨後獲得候選產品的營銷批准,AVROBIO預計AVROBIO將擴大AVROBIO的保險範圍,將商業產品的銷售包括在內;然而,AVROBIO可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時,在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中,會做出大額判決。如果針對AVROBIO的產品責任索賠或一系列索賠成功,可能會導致AVROBIO的股價下跌,如果判決超出AVROBIO的保險覆蓋範圍,可能會對AVROBIO的運營和業務業績產生不利影響。

AVROBIO的某些候選產品針對的疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病,並具有已知和未知的顯著意義預先存在以及潛在的危及生命的健康風險。在治療過程中,患者可能會遭受包括死亡在內的不良事件,原因可能與AVROBIO的候選產品有關。此類事件可能會使AVROBIO面臨代價高昂的訴訟,要求AVROBIO向受傷患者支付鉅額費用,推遲、負面影響或終止AVROBIO獲得或維持監管部門批准營銷AVROBIO產品的機會,或者要求AVROBIO暫停或放棄AVROBIO的商業化努力。即使在AVROBIO不認為不良事件與AVROBIO的產品有關的情況下,對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷AVROBIO的

 

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銷售努力、推遲AVROBIO在其他國家/地區的監管審批流程,或影響和限制AVROBIO候選產品獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素,產品責任索賠即使成功辯護,也可能對AVROBIO的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果AVROBIO未能遵守環境、健康和安全法律法規,AVROBIO可能會被罰款或罰款或產生成本,這可能會對AVROBIO的業務成功產生重大不利影響。

AVROBIO受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。AVROBIO的業務涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。AVROBIO的業務還會產生危險廢物產品。AVROBIO通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。AVROBIO不能消除這些材料的污染或傷害風險。如果AVROBIO使用危險材料造成污染或傷害,AVROBIO可能會對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出AVROBIO的資源範圍。AVROBIO還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。AVROBIO無法預測此類變化的影響,也無法確定AVROBIO未來的合規情況。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,AVROBIO可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害AVROBIO的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然AVROBIO維持工人補償保險,以涵蓋AVROBIO因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而受傷的員工可能產生的成本和支出,但該保險可能不足以應對潛在的責任。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,AVROBIO可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害AVROBIO的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任,這可能對AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

AVROBIO可能無法利用AVROBIO淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉的一大部分。

截至2023年、2023年和2022年12月31日,AVROBIO的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為575.9美元和657.0美元,聯邦研發税收抵免結轉約640萬美元和680萬美元。如果不使用,結轉和研發淨營業虧損通常將在不同的日期到期,直至2041年(不包括在2017年12月31日之後的應納税年度產生的聯邦淨營業虧損結轉,這些結轉不受到期的影響,通常也不可能追溯到之前的納税年度,但2018、2019和2020產生的淨營業虧損可能會向前結轉五個納税年度)。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期時未使用,無法用於抵消未來的所得税負債。此外,根據《法典》第382節和州法律的相應規定,如果一家公司經歷了“所有權變更”,這通常被定義為在三年內其股權按價值計算的變化超過50個百分點,該公司有能力使用其換裝前淨營業虧損結轉及其他換裝前税收屬性抵消其變動後的收入可能是有限的。AVROBIO過去可能經歷過所有權變更。AVROBIO未來還可能經歷所有權的變化,因為AVROBIO的股票所有權隨後發生了變化,其中一些可能不在AVROBIO的控制範圍之內。此外,如果完成合並,也可能構成所有權變更(根據守則第382節的含義),這可能會取消或以其他方式大幅限制AVROBIO使用其換裝前淨營業虧損結轉及其他換裝前税屬性。

 

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如果發生或發生所有權變更,AVROBIO使用AVROBIO歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制(或完全消除),或者如果AVROBIO的研發結轉進行調整,將有效增加AVROBIO未來的納税義務,從而損害AVROBIO未來的經營業績。對於2020年12月31日之後開始的應税年度,對2017年12月31日之後開始的應税年度產生的聯邦淨營業虧損的扣除只能抵消應税收入的80%。

與AVROBIO知識產權相關的風險

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,第三方侵犯知識產權的索賠可能會阻止或推遲AVROBIO的開發和商業化努力。

AVROBIO的商業成功部分取決於避免侵犯第三方的專利和所有權。在美國國內外,涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟大量存在,包括專利侵權訴訟、干涉、反對和當事人之間的複審程序,美國專利商標局(“USPTO”)和相應的外國專利局。AvROBIO正在尋求開發的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,AvROBIO候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的風險增加。

第三方可能會斷言AVROBIO或AVROBIO的許可方未經授權使用其專有技術。可能存在與使用或製造AVROBIO候選產品相關的第三方專利或專利申請,這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。特別是,AVROBIO知道在美國頒發的專利涵蓋了用於生產AVROBIO候選產品的慢病毒載體。雖然AVROBIO認為AVROBIO對侵權索賠有合理的抗辯理由,可能包括這些專利中的某些專利預計將在AVROBIO的候選產品在美國商業化之前到期,但不能保證AVROBIO將在這些專利持有人的任何此類訴訟中獲勝。如果這些專利的持有者試圖加強其專利權,而AVROBIO對侵權索賠的抗辯不成功,AVROBIO可能無法在美國將AVROBIO的候選產品商業化,除非首先獲得這些專利的部分或全部許可,而這些許可可能無法按商業合理的條款或根本無法獲得。此外,對任何侵權指控的辯護,即使成功,也是耗時、昂貴的,並轉移了AVROBIO管理層對AVROBIO正在進行的業務運營的注意力。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致AVROBIO的候選產品可能侵權或被指控侵權的已頒發專利。此外,第三方未來可能會獲得專利,並聲稱使用AVROBIO或AVROBIO許可方的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋AVROBIO的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止AVROBIO將該候選產品商業化的能力,除非AVROBIO根據適用的專利獲得了許可,或直到該等專利到期。

同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋AVROBIO的配方、製造方法或使用方法,包括聯合療法,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止AVROBIO開發適用的候選產品並將其商業化的能力,除非AVROBIO獲得許可或直到該專利到期。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。

對AVROBIO提出索賠的各方可以獲得禁令或其他衡平法救濟,這可能有效地阻止AVROBIO進一步開發和商業化AVROBIO的一個或多個產品

 

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候選人。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移AVROBIO業務中的員工資源。如果針對AVROBIO的侵權索賠成功,AVROBIO可能需要支付鉅額損害賠償金,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計AVROBIO侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。即使在沒有侵權裁決的情況下,AVROBIO也可以選擇獲得許可,如果有這樣的許可的話。如果針對AVROBIO的專利或其他知識產權侵權索賠成功,可能會對AVROBIO的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO開發和商業化其候選產品的權利在一定程度上受制於其他公司授予AVROBIO的許可證的條款和條件。

AVROBIO依賴於在第三方許可下授予AVROBIO的知識產權,這些許可對AVROBIO的技術和產品的開發非常重要或必要,包括與AVROBIO的製造工藝和AVROBIO的基因治療產品候選產品相關的技術。特別是,AVROBIO擁有入網許可某些知識產權和專有技術來自大學健康網(“UHN”)(與AVR-RD-01和AVROBIO的Fabry計劃,AVROBIO於2022年1月剝奪了該計劃)和隆德大學的附屬機構(相關AVR-RD-02和AVROBIO的Gaucher類型1和類型3計劃),AVROBIO與UHN的Fabry許可協議於2024年1月4日終止。此外,AVROBIO還擁有入網許可BioMarin製藥公司(“BioMarin”)的專利和專利申請(與AVR-RD-03和AVROBIO的Pompe程序)涉及與製造和使用AVR-RD-03。AVROBIO之前也有入網許可曼徹斯特大學的專利申請涉及AVR-RD-05以及AVROBIO的Hunter計劃,該許可協議於2023年9月8日終止。AVROBIO剩餘許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失,並可能損害或阻止AVROBIO將AVROBIO候選產品商業化的能力,如果AVROBIO恢復此類候選產品的開發的話。

AVROBIO與隆德大學和BioMarin附屬公司現有的每一份許可證都是獨家的,但僅限於特定領域,如高謝病1型或龐培病,並受某些保留權利的約束。如無修改或附加協議,AVROBIO可能無權使用知識產權入網許可用於AVROBIO的一個程序,用於另一個程序。此外,AVROBIO未來可能獲得的許可可能不會提供在所有相關使用領域以及AVROBIO未來可能希望開發或商業化AVROBIO技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。因此,AVROBIO可能無法阻止競爭對手在AVROBIO所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭產品。AVROBIO開發計劃可能需要的其他第三方技術的許可可能在未來無法獲得,或可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得,這可能會對AVROBIO的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在某些情況下,AVROBIO可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括AVROBIO從第三方許可的技術。例如,根據AVROBIO與與隆德大學相關的權利持有人BioMarin的每一份知識產權許可證,AVROBIO的許可人保留對此類活動的控制權。因此,AVROBIO不能確定這些專利和申請是否會以符合AVROBIO業務最佳利益的方式進行起訴、維護和強制執行。如果AVROBIO的許可人未能保留這些專利,或失去對這些專利或專利申請的權利,AVROBIO已許可的權利可能會減少或取消,AVROBIO開發和商業化屬於此類許可權標的的任何AVROBIO產品的權利可能會受到不利影響。

AVROBIO目前的許可協議規定了,AVROBIO預計未來可能簽訂的許可協議將規定各種義務,包括勤勉和某些付款義務。

 

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如果AVROBIO未能履行AVROBIO的義務,許可方有權終止協議。AVROBIO與AVROBIO的任何許可人之間可能會因此類協議和其他問題而產生知識產權糾紛。關於AVROBIO許可的知識產權或AVROBIO許可協議條款的此類糾紛可能會阻止或削弱AVROBIO以可接受的條款維持AVROBIO當前安排的能力,或者根本不會,或者可能會損害該安排對AVROBIO的價值。任何此類糾紛都可能對AVROBIO的業務產生實質性的不利影響。如果AVROBIO無法維持必要的許可協議或協議終止,AVROBIO可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果AVROBIO無法獲得並保持對AVROBIO候選產品的專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,AVROBIO的競爭對手可能會開發和商業化與AVROBIO類似或相同的產品,AVROBIO成功將AVROBIO候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO的有效競爭能力將在一定程度上取決於AVROBIO保持其技術和製造工藝的專有性質的能力。AVROBIO依賴於製造業和其他專有技術,專利、商業祕密、商標、許可協議和合同條款,以確立AVROBIO的知識產權並保護AVROBIO的產品。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護AVROBIO的權利。由於任何原因未能獲得、維護、強制執行或保護此類知識產權,可能允許第三方製造與之競爭的產品,或影響AVROBIO在商業上可行的基礎上開發、製造和營銷AVROBIO產品的能力,甚至可能對AVROBIO的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

特別是,AVROBIO主要依賴商業祕密,專有技術以及其他難以保護的非專利技術。雖然AVROBIO通過與AVROBIO的供應商、員工、顧問和其他可能接觸專有信息的人簽訂保密協議來尋求這種保護,但AVROBIO不能確定這些協議不會被違反,是否有足夠的補救措施可用於任何違反或AVROBIO的商業祕密,專有技術而其他未獲專利的專有技術將不會為AVROBIO的競爭對手所知或獨立開發。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,而AVROBIO未能成功保護AVROBIO的知識產權,AVROBIO的產品銷售可能會受到影響,AVROBIO的創收能力可能會受到嚴重影響。

AVROBIO的許可方和AVROBIO已經尋求,AVROBIO打算繼續尋求通過在美國提交專利申請來保護AVROBIO的專有地位,至少在某些情況下,在美國以外的一個或多個國家提交與對AVROBIO業務重要的產品候選有關的專利申請。然而,AVROBIO無法預測如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO和AVROBIO許可方目前正在申請的專利是否將作為專利頒發,任何已頒發專利的主張是否將為AVROBIO提供競爭優勢,或者AVROBIO未來是否能夠成功申請與AVROBIO候選產品相關的專利申請。而AVROBIO則擁有入網許可與以下內容相關的專利和專利申請AVR-RD-03,AVROBIO目前沒有擁有或入網許可專利或專利申請包括AVR-RD-01AVR-RD-02。AVROBIO的一些候選產品包括入網許可來自第三方的。因此,在某些情況下,根據AVROBIO許可人或發明人之前的決定,潛在專利保護的可用性和範圍是有限的,例如關於何時提交專利申請或是否提交專利申請的決定。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能無法在全球範圍內保護AVROBIO的知識產權。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用都高得令人望而卻步,而且AVROBIO在美國以外的一些國家的知識產權

 

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各州可能沒有美國那麼廣泛。儘管AVROBIO的許可協議授予了AVROBIO全球權利,而AVROBIO目前入網許可如果美國專利權擁有某些相應的外國專利或專利申請,則不能保證AVROBIO將在未來的任何許可協議中獲得或維護該等相應的專利或專利申請。此外,即使在AVROBIO和AVROBIO的許可人尋求專利保護的司法管轄區,一些國家的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此,AVROBIO和AVROBIO的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施AVROBIO的發明,即使在AVROBIO和AVROBIO的許可人尋求專利保護的司法管轄區,或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用AVROBIO發明製造的產品。競爭對手可以在AVROBIO和AVROBIO的許可人沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用AVROBIO的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到AVROBIO擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與AVROBIO的候選產品競爭,AVROBIO的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,特別是與生物技術產品有關的保護,這可能使AVROBIO難以阻止侵犯AVROBIO專利或銷售違反AVROBIO專有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行AVROBIO專利權的訴訟,即使獲得,也可能導致鉅額成本,並將AVROBIO的努力和注意力從AVROBIO業務的其他方面轉移,可能使AVROBIO的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,AVROBIO的專利申請可能無法發佈,並可能引發第三方對AVROBIO提出索賠。AVROBIO可能不會在AVROBIO發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,AVROBIO在世界各地執行AVROBIO知識產權的努力可能不足以從AVROBIO開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果在法庭上受到挑戰,涵蓋AVROBIO候選產品的已頒發專利可能被發現無效或不可執行。AVROBIO可能無法在法庭上保護AVROBIO的商業機密。

如果AVROBIO的許可合作伙伴之一或AVROBIO對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋AVROBIO候選產品之一的專利,如果此類專利頒發,被告可以反訴覆蓋AVROBIO候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或非使能。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息,或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新考試,授權後審查、當事各方之間的審查以及在外國司法管轄區的同等程序。這類訴訟可能導致AVROBIO的專利被撤銷、取消或修改,使其不再涵蓋AVROBIO的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題,例如,AVROBIO不能確定沒有無效的先前技術,而專利審查員和AVROBIO或AVROBIO的許可合作伙伴在起訴期間並不知道。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,AVROBIO可能會失去對AVROBIO一個或多個候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對AVROBIO的業務產生實質性的不利影響。

 

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除了專利提供的保護外,AVROBIO還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有專有技術這是不可申請專利的,或者AVROBIO選擇不申請專利,很難執行專利的方法,以及AVROBIO產品候選發現和開發過程中涉及專利的任何其他元素專有技術,不受專利保護的信息或技術。然而,商業祕密可能很難保護,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。AVROBIO尋求通過與AVROBIO的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護AVROBIO的專有技術和工藝。AVROBIO不能保證AVROBIO已經與可能或曾經接觸到AVROBIO的商業祕密或專有技術和工藝的各方簽訂了此類協議。AVROBIO還試圖通過維護AVROBIO辦公場所的物理安全以及AVROBIO信息技術系統的物理和電子安全來保護AVROBIO數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然AVROBIO對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,並且AVROBIO可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,AVROBIO的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

AVROBIO可能會受到指控,聲稱AVROBIO的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主據稱的商業機密,或者聲稱擁有AVROBIO認為的AVROBIO自己的知識產權。

AVROBIO的某些員工、顧問或顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括AVROBIO的競爭對手或潛在競爭對手。儘管AVROBIO試圖確保AVROBIO的員工、顧問和顧問不使用專有信息或專有技術在為AVROBIO工作的其他人中,AVROBIO可能會被指控這些個人或AVROBIO使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果AVROBIO未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,AVROBIO還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使AVROBIO成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。AVROBIO的許可方可能面臨類似的風險,這可能會對AVROBIO獲得許可的知識產權產生不利影響。

此外,雖然AVROBIO的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的AVROBIO員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給AVROBIO,但AVROBIO可能無法與實際上構思或開發AVROBIO認為是AVROBIO自己的知識產權的各方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,AVROBIO可能被迫對第三方提起訴訟,或為他們可能對AVROBIO提起的訴訟進行抗辯,以確定AVROBIO視為AVROBIO的知識產權的所有權。

AVROBIO可能會受到質疑AVROBIO擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

AVROBIO或AVROBIO的許可人可能會被要求前員工、合作者或其他第三方對AVROBIO擁有或許可、或AVROBIO未來可能擁有或許可的專利和知識產權擁有所有權權益。雖然AVROBIO的政策是要求可能參與知識產權開發的AVROBIO員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給AVROBIO,但AVROBIO可能無法與實際上開發AVROBIO視為AVROBIO自己的知識產權的每一方執行此類協議;AVROBIO的許可人可能面臨類似的障礙。AVROBIO可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於顧問或其他參與的人的義務衝突而引起的糾紛

 

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開發AVROBIO的候選產品。訴訟可能是必要的,以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果AVROBIO或AVROBIO的許可人未能為任何此類索賠辯護,AVROBIO可能不得不支付金錢損害賠償金,並可能失去寶貴的知識產權,如知識產權的獨家所有權或使用權,這可能對AVROBIO的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱AVROBIO保護AVROBIO候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及對已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日,《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。這些條款還包括將美國從“第一個發明”系統連接到“第一批立案”該制度允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術,並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在一個第一個提交文件在這一制度下,如果滿足可專利性的其他要求,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利,而不管是否有另一位發明人在此之前提出了該項發明。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理,與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改,特別是第一個提交條款的修改,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案將對AVROBIO的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞AVROBIO專利申請的起訴以及AVROBIO已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

從事生物製品和藥品的開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。今年,美國最高法院(“最高法院”)裁決了兩起涉及診斷方法權利主張和“基因專利”的案件。2012年3月20日,最高法院對Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司(Prometheus)一案做出裁決,該案涉及針對測量患者新陳代謝產品以優化患者藥物劑量的過程的專利主張。根據最高法院的説法,增加眾所周知的常規或常規活動,如“管理”或“確定”步驟,不足以將本來不符合專利條件的自然現象轉變為符合專利條件的主題。2012年7月3日,美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,指出針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或關聯的過程權利要求,如果不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟,從而使自然原理實際適用,並且權利要求本身遠遠超過自然原理本身,則應以不符合專利資格的主題駁回權利要求。2013年6月13日,最高法院發佈了對分子病理學協會訴Myriad Genetics,Inc.(以下簡稱Myriad)一案的裁決,該案涉及Myriad Genetics,Inc.持有的與乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2有關的專利主張。Myriad認為,自然產生的DNA的分離片段,如組成BRCA1和BRCA2基因的DNA,不是符合專利條件的主題,但互補DNA可能是符合專利條件的,它是一種可能由基因的RNA轉錄產生的人工構建物。2014年3月4日,美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄,題為《2014年陳述或涉及自然/自然原理、自然現象和/或天然產品的法律權利要求的主題資格分析程序》。這些指南指導美國專利商標局審查普羅米修斯和萬萬裁決的後果,並將萬豪裁決適用於天然產品和原則,包括所有自然產生的核酸。

AVROBIO的許可專利和專利申請的某些權利要求包含,以及AVROBIO可能獲得的任何未來專利可能包含與特定的重組DNA序列有關的權利要求,這些重組DNA序列自然是

 

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至少部分發生,因此可能成為第三方未來挑戰的主題。此外,2014年美國專利商標局的指導意見可能會影響AVROBIO在未來可能提起訴訟的專利申請中尋求類似專利主張的能力。

AVROBIO不能向您保證,AVROBIO為AVROBIO候選產品尋求專利保護的努力不會受到上述決定、其他案件的裁決或美國專利商標局發佈的指導或程序變化的負面影響。AVROBIO無法完全預測最高法院對普羅米修斯和Myriad的裁決可能會對生命科學公司未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些裁決、美國專利商標局發佈的指導意見和其他案件中的裁決,或者美國專利商標局指導意見或程序的變化,可能會對AVROBIO現有的專利權以及AVROBIO未來保護和執行AVROBIO知識產權的能力產生重大不利影響。

此外,儘管最高法院在Myriad案中裁定,自然產生的DNA的孤立片段不是符合專利資格的標的物,但某些第三方可能會聲稱AVROBIO可能進行的活動侵犯了其他與基因相關的專利權利要求,AVROBIO可能認為有必要通過斷言來為自己辯護不侵權和/或無效職位,或為獲得這些索賠的許可證而付費。在上述任何情況或涉及第三方知識產權的其他情況下,如果AVROBIO在專利侵權索賠中抗辯失敗,AVROBIO可能被強制支付損害賠償金或受到禁令的限制,以阻止AVROBIO使用專利標的。這樣的結果可能會損害AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果或前景。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,而AVROBIO未能獲得AVROBIO候選產品的專利期延長和數據獨家經營權,AVROBIO的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對AVROBIO候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節,AVROBIO許可或可能擁有或未來許可的一項或多項美國專利(如果有的話)可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“哈奇-瓦克斯曼修正案”)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。一項專利只能延期一次,而且只能基於單一批准的產品。然而,AVROBIO可能不會被批准延期,因為例如,在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查,未能在適用的最後期限內提出申請,未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用的要求。此外,適用的期限或提供的專利保護範圍可能小於AVROBIO的申請。如果AVROBIO無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限少於AVROBIO的請求,AVROBIO的競爭對手可能會在AVROBIO專利到期後獲得競爭產品的批准,AVROBIO的收入可能會大幅減少。此外,AVROBIO不控制AVROBIO許可方為獲得專利期延長所做的努力,也不能保證他們會尋求或獲得AVROBIO許可的專利的此類延期。

如果AVROBIO的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼AVROBIO可能無法在AVROBIO感興趣的市場上建立知名度,AVROBIO的業務可能會受到不利影響。

AVROBIO已在美國專利商標局和其他某些國家註冊了“AVROBIO”和“柏拉圖”商標,但AVROBIO沒有“Avro”或AVROBIO徽標在美國專利商標局的商標或商標申請。未來,即使AVROBIO申請註冊這些商標,也不能保證這種註冊會得到批准。一旦註冊,AVROBIO的商標或交易

 

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名稱可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用名稱,或被確定為侵犯了其他商標。AVROBIO可能無法保護AVROBIO對這些商標和商品名稱的權利,AVROBIO需要這些權利來在AVROBIO感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與AVROBIO類似的商品名稱或商標,從而阻礙AVROBIO建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,包含AVROBIO註冊或未註冊商標或商號變體的其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠。從長遠來看,如果AVROBIO無法根據AVROBIO的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼AVROBIO可能無法有效競爭,AVROBIO的業務可能會受到不利影響。AVROBIO執行或保護AVROBIO與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對AVROBIO的財務狀況或運營業績產生不利影響。

知識產權和監管排他性權利不一定能解決所有潛在威脅。

AVROBIO的知識產權未來提供的保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,可能無法充分保護AVROBIO的業務或允許AVROBIO保持其競爭優勢。例如:

 

   

其他公司可能能夠製造類似於AVROBIO候選產品的基因治療產品,但這些產品不在AVROBIO許可或可能擁有或未來許可的專利主張的涵蓋範圍內;

 

   

AVROBIO是AVROBIO的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個做出AVROBIO許可或未來可能擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司;

 

   

AVROBIO是AVROBIO的許可合作伙伴,或目前或未來的合作者,可能不是第一個提交涵蓋AVROBIO或他們的某些發明的專利申請的公司;

 

   

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製AVROBIO的任何技術,而不侵犯AVROBIO擁有或許可的知識產權;

 

   

AVROBIO的未決許可專利申請或AVROBIO未來可能擁有或許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利;

 

   

AVROBIO擁有或將來可能擁有權利的已發佈專利可能被認定為無效或不可執行,包括由於AVROBIO的競爭對手的法律挑戰;

 

   

AVROBIO的一個或多個候選產品可能永遠不受專利保護;

 

   

AVROBIO的競爭對手可能在AVROBIO沒有專利權的國家開展研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息開發具有競爭力的產品,在AVROBIO的主要商業市場銷售;

 

   

AVROBIO不得開發其他可申請專利的專有技術;

 

   

其他人的專利可能對AVROBIO的業務產生不利影響;以及

 

   

AVROBIO可以選擇不就某些商業祕密提交專利申請, 專有技術,第三方隨後可以提交專利申請或獲得涵蓋該知識產權的專利。

一旦這些事件發生,可能會嚴重損害AVROBIO的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

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與AVROBIO普通股所有權相關的風險

AVROBIO普通股的市場價格可能波動很大,您可能無法以購買AVROBIO股票的價格或高於您購買AVROBIO股票的價格轉售您的股票。

AVROBIO的股價可能會波動。自2018年6月AVROBIO首次公開募股至2024年3月15日,AVROBIO普通股的交易價格從53.70美元到0.56美元不等。總的來説,股票市場,特別是生物製藥公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的普通股。AVROBIO普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:

 

   

AVROBIO探索戰略選擇的結果;

 

   

臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延遲;

 

   

其他基因治療產品的不良反應報告或臨牀研究報告;

 

   

無法獲得額外資金;

 

   

AVROBIO未能成功開發AVROBIO候選產品並將其商業化;

 

   

AVROBIO未能維持AVROBIO現有的戰略合作關係或進入新的合作關係;

 

   

AVROBIO或AVROBIO的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行AVROBIO的知識產權;

 

   

適用於AVROBIO候選產品的法律或法規的變化;

 

   

無法為AVROBIO的候選產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格供應;

 

   

不利的監管決定;

 

   

AVROBIO的競爭對手推出新產品、服務或技術;

 

   

AVROBIO未能達到或超過AVROBIO可能向公眾提供的財務預測;

 

   

AVROBIO未能達到或超過投資界的財務預測;

 

   

公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法;

 

   

宣佈AVROBIO、AVROBIO的戰略合作伙伴或AVROBIO的競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾;

 

   

與專利權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項以及AVROBIO獲得專利保護的能力;

 

   

關鍵科學、管理人員或者其他技術人員的增減;

 

   

重大訴訟,包括專利或股東訴訟;

 

   

同類公司的市場估值變化;

 

   

AVROBIO或AVROBIO股東未來出售AVROBIO普通股;以及

 

   

AVROBIO普通股的交易量。

此外,在股票市場交易的公司,尤其是納斯達克,經歷過極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論AVROBIO的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對AVROBIO普通股的市場價格產生負面影響。

 

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AVROBIO可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與AVROBIO尤其相關,因為製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果AVROBIO面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移,這可能會損害AVROBIO的業務。

AVROBIO普通股的活躍交易市場可能無法持續。

在AVROBIO於2018年6月首次公開募股之前,AVROBIO普通股尚未公開上市。雖然AVROBIO的普通股在納斯達克上市,但AVROBIO股票活躍的交易市場可能永遠無法持續。如果AVROBIO普通股的活躍市場無法持續,您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您購買的股票,甚至根本不可能。

不活躍的交易市場也可能削弱AVROBIO通過出售額外股份籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱AVROBIO以AVROBIO股票為代價收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於AVROBIO業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,AVROBIO的股價和交易量可能會下降。

AVROBIO普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於AVROBIO或AVROBIO業務的研究和報告。AVROBIO對這些分析師沒有任何控制權。儘管AVROBIO已經從某些分析師那裏獲得了研究報道,但不能保證分析師將繼續報道AVROBIO或提供有利的報道,包括在AVROBIO尋求潛在戰略選擇的時期。如果一位或多位分析師下調AVROBIO的股票評級或改變他們對AVROBIO股票的看法,AVROBIO的股價可能會下跌。此外,如果一名或多名分析師停止對AVROBIO公司的報道,或未能定期發佈關於AVROBIO的報告,AVROBIO可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致AVROBIO的股價或交易量下降。

AVROBIO普通股的所有權集中在AVROBIO現有的高管、董事和主要股東手中,這可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

根據截至2024年3月15日的已發行股份,AVROBIO的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益擁有AVROBIO約37.8%的有表決權股票。因此,如果這些股東共同採取行動,他們將能夠對提交給AVROBIO股東批准的所有事項以及AVROBIO的管理和事務產生重大影響。例如,這些股東一起行動,可能能夠影響董事選舉、AVROBIO組織文件的修改,或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為AVROBIO股東之一的最佳利益的對AVROBIO普通股的主動收購建議或要約。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如,由於這些股東中的許多人以大大低於AVROBIO股票當前交易價格的價格購買了他們的股票,並且持有他們的股票的時間更長,他們可能比其他投資者更有興趣將AVROBIO的公司出售給收購者,或者他們可能希望AVROBIO採取偏離其他股東利益的戰略。此外,AVROBIO的任何一位非附屬公司股東可以積累或獲得AVROBIO普通股的大量頭寸,並同樣能夠影響AVROBIO的業務或提交給AVROBIO股東批准的事項。

 

102


AVROBIO是一家“較小的報告公司”,適用於較小的報告公司的披露要求降低,可能會降低AVROBIO普通股對投資者的吸引力。

AVROBIO是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”S-K較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務,除其他外,包括在其表格年度報告中只提供兩年的經審計財務報表10-K,而且,與新興成長型公司類似,規模較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。就AVROBIO利用這種減少的披露義務而言,它還可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。AVROBIO將繼續是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,(I)增加其持有的普通股的市值非附屬公司截至該年度第二財季末超過2.5億美元,或(Ii)在該完成的財政年度內其年收入超過1億美元,且其持有的普通股市值由非附屬公司截至當年第二財季末超過7億美元。

投資者可能會發現AVROBIO普通股的吸引力下降,因為AVROBIO將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現AVROBIO普通股的吸引力下降,AVROBIO普通股的交易市場可能會不那麼活躍,其股價可能會更加波動。

AVROBIO預計作為上市公司的運營將繼續導致成本增加,AVROBIO的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司,特別是因為AVROBIO不再是法規所定義的“新興成長型公司”S-K,AVROBIO將產生大量的法律、會計和其他費用,這是AVROBIO作為一傢俬人公司沒有發生的。此外,2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。AVROBIO的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外,這些規章制度增加了AVROBIO的法律和財務合規成本,並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。例如,AVROBIO預計這些規章制度可能會使AVROBIO獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難,成本也越來越高。

根據第404節,AVROBIO必須提交AVROBIO管理層關於AVROBIO財務報告內部控制的報告,一旦AVROBIO不再是一家較小的報告公司,AVROBIO將被要求提供AVROBIO獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。為了符合第404節的規定,AVROBIO繼續致力於記錄和評估AVROBIO對財務報告的內部控制,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,AVROBIO將需要繼續提供專門的內部資源,可能繼續聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用,並實施持續的報告和財務報告內部控制改進程序。儘管AVROBIO做出了努力,但AVROBIO仍有可能無法得出AVROBIO對財務報告的內部控制是否如第404節所要求的那樣有效的結論。這可能會導致金融市場因對AVROBIO財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

如果AVROBIO未能維持有效的財務報告內部控制制度,AVROBIO可能無法準確報告AVROBIO的財務業績或防止舞弊。因此,股東可能會對AVROBIO的財務和其他公開報告失去信心,這將損害AVROBIO的業務和AVROBIO普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於AVROBIO提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何失敗

 

103


實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到困難可能導致AVROBIO無法履行AVROBIO的報告義務。此外,AVROBIO根據第404節進行的任何測試,或AVROBIO獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,可能會揭示AVROBIO對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,或可能需要對AVROBIO財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或可能發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對AVROBIO報告的財務信息失去信心,這可能會對AVROBIO股票的交易價格產生負面影響。

AVROBIO被要求每季度披露AVROBIO內部控制和程序的變化,AVROBIO的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而,只要AVROBIO是一家較小的報告公司,AVROBIO的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404節證明AVROBIO對財務報告的內部控制的有效性。如果AVROBIO持有的普通股市值為非附屬公司在任何一年的6月30日,AVROBIO的年收入都低於2.5億美元(如果AVROBIO的年收入低於1億美元,則為7億美元)。對AVROBIO財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現AVROBIO管理層評估可能無法發現的問題。AVROBIO對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能導致財務報表重述,並要求AVROBIO產生補救費用。

如果AVROBIO未來出現重大弱點或不足,或因其他原因未能建立和維護有效的內部控制,AVROBIO可能無法編制及時準確的財務報表,AVROBIO可能會得出其財務報告內部控制無效的結論,這可能會對AVROBIO的投資者信心和AVROBIO的股價造成不利影響。

AVROBIO預計將繼續努力改進AVROBIO的控制流程,儘管不能保證AVROBIO的努力最終會成功或避免潛在的重大弱點,AVROBIO預計這些努力將繼續產生額外的成本。如果AVROBIO無法成功彌補AVROBIO財務報告內部控制中的任何重大弱點,AVROBIO財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,AVROBIO可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,以及適用的證券交易所上市要求,投資者可能對AVROBIO的財務報告失去信心,AVROBIO的股價可能因此下跌。AVROBIO還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。

AVROBIO的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

AVROBIO的披露控制和程序旨在合理地確保AVROBIO在AVROBIO文件或根據交易法提交的報告中需要披露的信息被積累並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。AVROBIO認為,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和操作多麼良好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於AVROBIO控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。

 

104


AVROBIO不打算支付AVROBIO普通股的股息,因此任何回報都將限於AVROBIO股票的價值。

AVROBIO從未宣佈或支付過AVROBIO普通股的任何現金股息。AVROBIO目前預計,AVROBIO將保留未來收益,用於AVROBIO業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

AVROBIO章程和章程中的條款,以及特拉華州法律的條款,可能會使第三方更難收購AVROBIO或增加收購AVROBIO的成本,即使這樣做會使AVROBIO股東受益或罷免AVROBIO目前的管理層。

AVROBIO的章程、章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止AVROBIO控制權的變更或AVROBIO管理層的變更。AVROBIO的章程和章程包括以下條款:

 

   

授權“空白支票”優先股,可由AVROBIO董事會發行,無需股東批准,可能包含優於AVROBIO普通股的投票權、清算權、股息和其他權利;

 

   

創建一個分類的董事會,其成員交錯任職三年;

 

   

明確AVROBIO股東特別會議只能由AVROBIO董事會、AVROBIO董事會主席、AVROBIO首席執行官或AVROBIO總裁召集;

 

   

禁止股東在書面同意下采取行動;

 

   

建立股東批准向AVROBIO股東年會提交的預先通知程序,包括提議提名AVROBIO董事會成員;

 

   

規定AVROBIO的董事只有在有理由的情況下才能被免職;

 

   

規定AVROBIO董事會的空缺只能由當時在任的多數董事填補,即使不足法定人數;

 

   

明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權;

 

   

明確授權AVROBIO董事會修改、更改或廢除AVROBIO的修訂和重述附例;

 

   

需要AVROBIO普通股持有者的絕對多數票才能修改AVROBIO章程和章程的具體條款。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或AVROBIO管理層的變動。

此外,由於AVROBIO是在特拉華州註冊成立的,AVROBIO受DGCL第2203節的規定管轄,該條款限制擁有AVROBIO已發行有表決權股票超過15%的股東與AVROBIO合併或合併的能力。

AVROBIO修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的任何條款附例或者,特拉華州的法律具有推遲或阻止控制權變更的效果,這可能會限制AVROBIO股東從他們持有的AVROBIO普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為AVROBIO普通股支付的價格。

 

105


AVROBIO的章程包含排他性的法院條款,這可能會限制股東在其認為有利的司法法院提出索賠的能力,並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

AVROBIO修訂和重述的章程規定,除非AVROBIO書面同意另一個論壇,否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇,這些索賠涉及(1)代表AVROBIO提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反AVROBIO任何現任或前任董事、官員或其他員工對AVROBIO或AVROBIO股東的受託責任的訴訟;(3)針對AVROBIO或AVROBIO任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出的任何訴訟;或(4)根據《公司條例》、AVROBIO經修訂及重述的公司註冊證書或AVROBIO經修訂及重述的章程的任何條文而產生的任何針對AVROBIO或AVROBIO任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的訴訟;或(4)根據內部事務原則或特拉華州論壇規定提出索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。AVROBIO修訂和重述的章程進一步規定,除非AVROBIO書面同意設立替代法院,否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何訴因的獨家法院,因為AVROBIO的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。此外,AVROBIO修訂和重述的章程規定,任何購買或以其他方式獲得AVROBIO股本股份權益的個人或實體,均被視為已知悉並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;但條件是,股東不能也不會被視為放棄了AVROBIO對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

AVROBIO認識到,特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用,特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外,AVROBIO修訂和重述的章程中的這些論壇選擇條款可能會限制AVROBIO股東在司法論壇上提出他們認為有利於與AVROBIO或AVROBIO董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對AVROBIO和AVROBIO董事、高管和員工的此類訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使AVROBIO股東受益。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對所有與證券法、規則和法規下產生的義務或責任有關的訴訟擁有同時管轄權。雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性,這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出,但其他法院是否會執行AVROBIO的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用,如果聯邦論壇條款被發現不可執行,AVROBIO可能會因解決此類問題而產生額外成本。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院,此類判決可能或多或少對AVROBIO股東有利。

AVROBIO未能滿足納斯達克的持續上市要求,可能導致AVROBIO普通股退市。

如未能符合納斯達克持續上市的要求,例如公司治理要求或納斯達克上市規則第5450(A)(1)條有關維持每股最低買入價1.00美元的要求(下稱“最低買入價要求”),納斯達克可採取措施將阿克羅比奧普通股摘牌。

2022年10月4日,AVROBIO收到納斯達克上市資格部工作人員(以下簡稱員工)的書面通知,通知AVROBIO在2022年8月22日至2022年10月3日連續30個工作日內,AVROBIO普通股未達到最低競價

 

106


價格要求。2023年2月23日,AVROBIO收到員工的書面通知,通知AVROBIO從2023年2月8日至2023年2月22日連續10個工作日,AVROBIO普通股的收盤價為每股1.00美元或更高,據此,工作人員通知AVROBIO,AVROBIO已重新遵守最低投標價格要求。

2023年5月11日,AVROBIO收到員工書面通知,通知AVROBIO在2023年3月29日至2023年5月10日連續30個工作日內,AVROBIO普通股未遵守最低投標價格要求。2023年6月12日,AVROBIO收到員工的書面通知,通知AVROBIO從2023年5月22日至2023年6月9日連續14個工作日,AVROBIO普通股的收盤價為每股1.00美元或更高,據此,工作人員通知AVROBIO,AVROBIO已重新遵守最低投標價格要求。

雖然AVROBIO已於本公告日期恢復遵守最低投標價格要求,但AVROBIO不能保證AVROBIO將繼續遵守最低投標價格要求。如果未來AVROBIO無法保持遵守納斯達克的任何持續上市要求,AVROBIO可能會被退市。屆時,AVROBIO可以向納斯達克聽證會小組對該工作人員的退市決定提出上訴。不能保證,如果AVROBIO收到除名通知,並就工作人員的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴,此類上訴一定會成功。

這樣的退市可能會對AVROBIO普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在願意時出售或購買AVROBIO普通股的能力。任何此類退市也可能對AVROBIO籌集額外資本或進行戰略交易的能力造成不利影響。此外,如果AVROBIO普通股因任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌,AVROBIO普通股交易只能在非處方藥與在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市相比,AVROBIO普通股的流動性和價格可能會受到更多限制。在這種情況下,除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售普通股。

與構造相關的風險

與構造的財務狀況和額外資本需求相關的風險

Structure的經營歷史有限,自成立以來每年都出現淨虧損。Structure預計未來將繼續出現淨虧損。

Structure是一家臨牀階段的生物技術公司,運營歷史有限。自2019年成立以來,Construction已將大部分資源投入到公司的組織和人員配備、開發技術和候選產品、建立知識產權組合、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持方面。因此,如果Structure擁有更長的經營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史,那麼對Structure未來成功或生存能力的預測可能不會像以前那樣準確。Structure繼續產生與其持續運營相關的鉅額研究和開發費用以及其他費用。因此,Structure沒有盈利,自成立以來每個時期都出現了虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,Construction分別報告淨虧損4280萬美元和3220萬美元。截至2023年12月31日,Structure的累計赤字為9060萬美元。Structure預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損,並預計隨着Structure繼續研究和開發其主要候選產品TX45以及可能開發的任何未來產品,這些虧損將會增加。

 

107


Structure預計,如果而且作為Structive:

 

   

繼續研究和開發其臨牀和臨牀前階段候選產品和發現階段計劃,包括繼續開發其主要候選產品TX45;

 

   

增加研究和開發活動的數量,以利用其專有的發現方法確定和開發候選產品;

 

   

根據里程碑、特許權使用費或其他付款許可證內或合作協議;

 

   

維護、擴大和保護其知識產權組合;

 

   

擴大其運營、財務和管理系統,並增加人員,包括支持其臨牀開發、製造和商業化努力以及作為上市公司的運營的人員;

 

   

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施,將任何可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的產品商業化;

 

   

投資於或許可證內其他技術;以及

 

   

遇到上述任何問題的任何延遲或遇到任何問題,包括但不限於研究失敗、結果複雜、製造挑戰、安全問題或其他監管挑戰。

要成為並保持盈利,Structure,其合作者和任何潛在的未來合作者必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求Construction要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成臨牀前研究和臨牀試驗,與美國和其他國家的合同製造開發組織(CDMO)生產生物製劑,獲得候選產品的營銷批准,製造、營銷和銷售Construction可能獲得營銷批准的產品,以及滿足任何上市後要求。Construction可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使它成功了,它也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。如果Construction確實實現了盈利,它可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。Structure如果不能實現並保持盈利,將降低公司的價值,並可能削弱其籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

即使Structure成功地將其一個或多個候選產品商業化,Structure也將繼續產生大量的研發和其他支出,以開發和營銷更多的候選產品。構造可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對其業務產生不利影響的未知因素。構造銀行未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於其未來支出的增長速度和創收能力。Structure之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對其股東權益和營運資本產生不利影響。

Structure將需要大量額外資金,以完成其候選產品的開發並開始商業化。如果不能在需要時獲得必要的資本,可能會迫使Construction推遲、減少或取消其某些產品開發或研究業務。

到目前為止,Structure的運營資金主要來自出售A系列可轉換優先股、可轉換本票和發行保險箱的收益。Construction預計其正在進行的活動的費用將會增加,特別是在Construction完成TX45的第一階段臨牀試驗,啟動TX45的第二階段臨牀試驗,並繼續研究、開發和啟動任何其他未來候選產品的臨牀試驗的情況下。此外,如果Construction成功地完成了第三階段的開發,並獲得了監管機構對其任何候選產品的批准,Construction預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。因此,Structure將需要獲得與其持續運營相關的大量額外資金。如果

 

108


Structure無法在需要時或按有吸引力的條款籌集資金,可能會被迫推遲、減少或取消其產品開發計劃或任何未來的商業化努力。

Structure預計,合併完成後,其現有的現金和現金等價物以及Construction的私人融資將使其能夠為其運營費用和資本支出要求提供資金,以2027年中期。Construction基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,Construction可能會比目前預期的更早使用其資本資源。構造公司未來對TX45或其臨牀前項目的資本需求將取決於許多因素,包括:

 

   

其當前或任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和完成情況,以及相關成本,包括由於疾病暴發、流行病和流行病或其他原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲可能導致的任何不可預見的成本結構;

 

   

根據其與總裁和哈佛學院(“哈佛”)的許可協議以及適用的其他許可協議,Structure需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額;

 

   

確定並決定開發的潛在新產品候選者的數量;

 

   

需要額外或擴展臨牀前超出Structure計劃就其當前和未來的候選產品進行的研究和臨牀試驗;

 

   

將組織發展到使其當前或任何未來候選產品的研究、開發和潛在商業化所需的規模所涉及的成本;

 

   

提交專利申請、維護和實施專利或對抗第三方提出的侵權或其他索賠所涉及的費用;

 

   

維持Construction現有的許可和合作協議,並簽訂新的許可和合作協議;

 

   

為其候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本,以及由於不斷變化的監管要求或其任何候選產品的不利結果而可能遇到的任何延誤;

 

   

競爭的技術和市場發展的影響;

 

   

完成商業規模的外包製造活動的成本和時間;

 

   

為任何可能獲得監管批准的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本,這些候選產品可能會在Construction選擇自己的產品商業化的地區獲得批准;

 

   

如果批准,構造的收入數額可以直接或以特許權使用費的形式從其候選產品的未來銷售中獲得;以及

 

   

市場接受任何已批准的候選產品。

ECTITIAL沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持其發展努力,ECTITIAL不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金,或者根本不能。在Construction能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足其現金需求之前,Construction預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為其未來的現金需求提供資金。

Construction籌集更多資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素,它可能無法或有限地控制這些因素。地緣政治和經濟形勢引發的市場波動

 

109


經濟不穩定,包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突或其他因素,也可能對其在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金,Construction可能會被迫推遲、減少或終止其全部或部分研究計劃或候選產品的開發或商業化,或者Construction可能無法利用未來的商業機會。

由於運營和財務狀況反覆出現虧損,人們對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。

Structure在運營和財務狀況上的反覆虧損令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。在截至2023年12月31日的年度財務報表中,Construction得出結論稱,其運營的經常性虧損以及為未來運營提供資金的額外融資需求,令人對Construction作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。同樣,Structure的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度報告中就這一不確定性包括了一段解釋性段落。Structure要想繼續經營下去,就需要獲得額外的資金。如果Construction無法獲得足夠的資金,其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響,Construction可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果Construction無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金,它將被迫推遲、限制、減少或終止其一個或多個候選產品的產品開發或未來的商業化努力,或者可能被迫減少或終止其運營。如果Structure無法繼續作為一家持續經營的企業,Structure可能不得不清算其資產,並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表上的價值,投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。合併完成後,在合併公司本身所需的季度評估中,合併後的公司可能會再次得出結論,認為其作為持續經營企業的能力存在重大疑問,其獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對其作為持續經營企業繼續經營的能力表示重大懷疑的聲明。即使反向合併和私人融資完成,合併後的公司可能仍需要尋求額外的資金。如果合併後的公司尋求額外的融資,為未來的業務活動提供資金,而人們仍然對其作為持續經營企業的能力仍有很大懷疑,投資者和其他融資來源可能不願以商業合理的條款向其提供額外資金,如果有的話。

籌集額外資本將導致Structure的股東股權稀釋,限制其運營,或者要求Structure放棄對其候選產品的權利。

在此之前,由於Construction能夠產生可觀的產品收入,Construction預計將通過股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和許可安排,或這些方法的任何組合來為其現金需求融資。Structure沒有任何承諾的外部資金來源。如果Structure通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,現有Structure股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠。債務和股權融資如果可行,可能涉及的協議包括限制或限制Construction採取具體行動的能力的契約,如贖回股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或對Construction獲取、出售或許可知識產權的能力施加限制。

如果Construction通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本,它可能不得不放棄對其知識產權、未來收入流、研究項目或候選產品的某些有價值的權利,或者以可能對Construction不利的條款授予許可。如果Construction無法在需要時籌集額外資本,它可能被要求推遲、限制、減少或終止其臨牀開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷原本將開發和營銷其自身的候選產品的權利。

 

110


與Structure候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

Structure在治療發現和開發及其地理位置方面的經驗有限平臺可能永遠不會導致產品候選獲得監管部門的批准。

儘管Structure管理團隊中的個人以前有過藥物發現和開發的經驗,但Structure仍然是一個相對年輕的組織,還沒有完成其任何投資組合項目從發現到監管批准的整個活動週期。它的地理節點發現平臺在過去四年中一直是技術開發努力的重點,並處於應用於新的治療靶點機會的早期階段。不能保證該平臺的能力或其對感興趣目標的應用將導致候選治療產品,這些產品可以通過不同階段的臨牀試驗成功開發,並作為治療藥物在美國或任何其他地區註冊銷售。

Construction還處於非常早期的開發階段。如果ECTIACTIVATION無法通過臨牀開發推進TX45或ECTICATIONAL的任何其他候選產品,無法獲得監管部門的批准並最終將TX45或ETECIACTIONAL的任何其他候選產品商業化,或者在這方面遇到重大延誤,則ECTIACTIONAL的業務將受到實質性損害。

Construction目前還沒有獲準銷售的產品,其主要候選產品TX45將需要臨牀開發、監管機構審查和批准,以及獲得足夠的商業製造能力和大量的銷售和營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。

在獲得監管部門對其候選產品銷售的營銷批准之前,Construction必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。Construction正在進行其產品候選開發工作的早期,因為TX45仍處於第一階段臨牀試驗。

該公司預計在可預見的未來不會出現的產品收入,將在很大程度上取決於TX45的成功開發和最終商業化,以及可能永遠不會發生的任何未來候選產品。TX45和CCITATIC開發的任何未來候選產品將需要額外的臨牀前和臨牀開發,臨牀、臨牀前和製造活動的管理,在美國和其他司法管轄區對特定適應症的銷售批准,向定價和報銷當局證明有效性,為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應,建立一個商業組織,以及大量投資和重大營銷工作,才能從產品銷售中產生任何收入。Construction當前和未來候選產品的成功將取決於幾個因素,包括以下因素:

 

   

成功和及時完成FDA或任何類似的外國監管機構同意其設計、終點或實施的臨牀前研究和臨牀試驗;

 

   

是否有足夠的資金和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗;

 

   

獲得監管部門的批准或授權,進行構造公司計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗;

 

   

啟動併成功招募患者,並及時完成額外的臨牀試驗;

 

   

Structure有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明,適用的候選產品是安全、純淨和有效的,適用於其目標適應症;

 

   

Structure有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明,適用的候選產品在其建議的適應症中的風險/收益比率是可接受的;

 

111


   

及時收到相關監管部門對其產品候選產品的上市批准;

 

   

向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度;

 

   

建立和擴大單獨或與第三方製造商合作的臨牀供應的製造能力,以供Structure的臨牀試驗和商業製造(如果其任何候選產品獲得批准);

 

   

獲得並維護其候選產品在美國和國際上的專利和專有信息保護或監管排他性;

 

   

如果獲得批准,成功擴大銷售和營銷組織,並啟動其候選產品的商業銷售;

 

   

如果患者、醫療界和第三方付款人批准,接受其產品候選的好處和用途;

 

   

在獲得批准後,保持其候選產品的持續可接受的安全狀況;

 

   

在其候選產品的適應症上有效地與開發和商業化其他療法的公司競爭;

 

   

從第三方付款人那裏獲得和維持醫療保險和適當的補償;以及

 

   

執行和捍衞知識產權和索賠。

如果在這些因素中的一個或多個方面未能及時或根本不成功,它可能會遭遇重大延誤或無法成功地將TX45或其開發的任何未來候選產品商業化,這將嚴重損害Construction的業務。如果Structure當前和未來的候選產品得不到營銷批准,Structure可能無法繼續運營。

Structure的所有候選產品都處於發現、臨牀前或早期臨牀開發階段。臨牀試驗很難設計和實施,而且涉及一個漫長而昂貴的過程,結果不確定。Construction可能會在完成TX45或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲,或最終無法完成。

臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗,而且構造公司未來的臨牀試驗結果可能不會成功。Construction不能保證其正在進行和計劃中的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,如果有的話。此外,即使這些試驗是及時啟動或進行的,也可能會出現可能導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。

到目前為止,Construction還沒有完成任何批准其候選產品所需的臨牀試驗。儘管Structed最近開始了TX45的1a期臨牀試驗,但在健康志願者中,正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究可能會出現延誤,而且Structure不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始、需要重新設計、按時招收患者、是否及時為其候選產品提供足夠的藥物供應,或者是否按時完成。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,而且Construction正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會成功。Construction還可能在其臨牀試驗期間經歷許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止其獲得上市批准或將TX45或任何未來的候選產品商業化的能力,包括:

 

   

拖延或未能獲得監管部門的批准以開始審判的;

 

   

延遲與監管機構就其臨牀試驗的設計或實施達成共識;

 

112


   

延遲或未能就可接受的條款與預期的合同研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和試驗地點之間可能存在很大差異;

 

   

延遲或未能在每個地點獲得機構審查委員會(“IRB”)的批准;

 

   

延遲或未能招募足夠數量的合適患者參加試驗;

 

   

未能讓患者完成試驗或返回治療後隨診;

 

   

臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的;

 

   

延遲增加新的臨牀試驗地點;

 

   

未及時生產足夠數量的臨牀試驗候選產品的;

 

   

與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過了其潛在的好處,例如藥代動力學行為的併發症,或可能導致Structure或其合作者(視情況而定)暫停或終止試驗的安全性或耐受性問題,如果Structure或其合作者發現參與者面臨不可接受的健康風險;

 

   

未能按照FDA或任何其他監管機構的良好臨牀實踐(“GCP”)要求或其他國家/地區的監管指南進行臨牀試驗;

 

   

未能向FDA或任何類似的外國監管機構證明,適用的候選產品的擬議適應症的風險/收益比率是可接受的;

 

   

監管要求、政策和指導方針的變化;

 

   

第三方研究承包商未能遵守監管要求,或未能及時履行其對Structure的合同義務,或根本不遵守;

 

   

在確定臨牀試驗中的適當劑量水平方面出現延誤;

 

   

產品的質量或穩定性低於可接受的標準;以及

 

   

自然災害、政治、地緣政治和經濟不穩定造成的業務中斷,包括中國的政治動盪或經濟狀況不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東衝突、恐怖主義、政治動盪、疾病爆發、流行病和流行病。

此外,如果臨牀試驗被其暫停或終止,或正在進行此類試驗的機構的IRBs,或FDA或類似的外國監管機構,或數據安全監測委員會為此類試驗建議暫停或終止,Structure也可能會遇到延誤。暫停或終止可能是由於多種因素,包括未能按照法規要求或其臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素,最終也可能導致監管部門拒絕批准etcettic的候選產品。此外,FDA或類似的外國監管機構可能不同意Construction的臨牀試驗設計及其對臨牀試驗數據的解釋,或者即使在他們審查並評論了Construction的臨牀試驗設計後,也可能改變批准要求。

如果臨牀測試或營銷審批出現延誤,Tectonic的產品開發成本將會增加。Tectonic不知道其任何臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否會按計劃完成。臨牀試驗的重大延誤也可能縮短

 

113


在此期間,Tectony可能擁有將其候選產品商業化的獨家權利,並可能允許其競爭對手在Tectony之前將產品推向市場,這可能會損害其成功將其候選產品商業化的能力,並損害Tectony的業務和運營結果。Tectony臨牀開發計劃的任何延誤都可能會嚴重損害其業務、財務狀況和運營結果。

Construction的臨牀試驗可能無法證明其候選產品或任何未來候選產品的安全性、有效性、純度和效力的實質性證據,這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

為了獲得必要的監管批准,以營銷和銷售包括TX45和任何其他未來候選產品在內的任何ETECITIAL候選產品,ECTIACTURATION必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明其生物產品(包括TX45)在每個目標適應症中的使用都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。Structure可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點,臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。此外,獲得監管批准的過程成本高昂,通常需要在臨牀試驗開始後多年,而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大不同。在獲得批准將TX45和任何未來的候選產品在美國或國外商業化之前,Structure、其合作者或潛在的未來合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據,並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明,這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。

Structure進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將其候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果Structed正在進行的或未來的臨牀試驗結果對其候選產品的療效沒有確定的結果,如果Structure沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,或者如果與其候選產品相關的安全問題,Structure可能會推遲獲得上市批准(如果有的話)。此外,在任何一項定向適應症的臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管部門批准其候選產品在這些和其他適應症上的前景。

即使試驗成功完成,臨牀數據也往往容易受到不同解釋和分析的影響,或者可能無法提供足夠的風險-效益比,而且Structure不能保證FDA或類似的外國監管機構將對結果的解讀與Structure相同,或者對擬議的適應症的風險-效益比可以接受,而且可能需要更多的試驗,才能將其候選產品提交審批。Construction不能保證FDA或類似的外國監管機構會認為其候選產品具有療效,即使在臨牀試驗中觀察到積極的結果。此外,一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個法域的監管批准。在FDA或類似的外國監管機構對營銷申請的支持不能令人滿意的情況下,TX45和任何未來的候選產品的批准可能會大大推遲,或者可能需要Construction花費可能無法獲得的大量額外資源來進行額外的試驗,以支持其候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准,此類批准的條款也可能限制特定候選產品的範圍和用途,這也可能限制其商業潛力。

 

114


該公司候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。該公司正在進行的臨牀試驗取得的初步成功可能並不代表這些試驗完成後或在後期試驗中取得的結果。

非臨牀和臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。此外,不能保證構造公司的任何臨牀試驗最終會成功,也不能保證支持其任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。生物技術和製藥行業的許多公司在早期開發取得積極結果後,在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折,而Structure不能確定它不會面臨類似的挫折。除其他外,這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現,或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的,包括以前未報告的不良事件。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得FDA的批准。Structure臨牀開發中的任何此類挫折都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Construction的候選產品可能與嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全風險有關,這可能會推遲或停止其臨牀開發,或阻止上市批准。如果在其候選產品的開發過程中或在獲得批准後發現此類副作用,Construction可能會暫停或放棄此類候選產品的開發,任何已批准的標籤的商業形象可能會受到限制,或者Construction可能會在上市批准後受到其他重大負面後果的影響。

Structure的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致構造或監管部門中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。儘管到目前為止,在其臨牀前研究和第一階段健康志願者試驗中,構造的主要候選產品TX45總體上耐受性良好,但未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果,包括構造的其他候選產品的結果,可能會確定其候選產品的安全問題或其他不良特性。

Construction正在進行的TX45第一階段臨牀試驗、計劃中的TX45第二階段臨牀試驗以及這些和其他候選產品的未來臨牀試驗的結果可能表明,其候選產品會導致不良或不可接受的副作用,甚至死亡。在這種情況下,Construction的試驗可能被暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令它停止進一步開發或拒絕批准其任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對構造的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

此外,如果Construction的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用有關,或者具有意想不到的特徵,它可以選擇放棄它們的開發,或者將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中,從風險-效益的角度來看,不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受,這可能會限制候選產品的商業預期,如果獲得批准。

此外,其他人進行的藥品和生物製藥產品臨牀試驗的不利進展可能會導致FDA或其他監管監督機構暫停或終止Tectonic的臨牀試驗或改變其任何候選產品的批准要求。例如,免疫原性是人體臨牀試驗中所有蛋白質治療劑的問題,而免疫原性反應是免疫原性的問題

 

115


Tectony試驗中的患者可能會導致不良影響和/或影響暴露,這反過來可能會導致方案修訂、臨牀擱置或其他延遲或顯着影響Tectony候選產品前景的行動。

此外,如果Structure的任何候選產品獲得市場批准,而Structure或其他公司後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:

 

   

監管部門可以撤回對此類產品的批准,並要求構造將此類批准的產品從市場上撤下;

 

   

監管當局可能要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報;

 

   

監管當局可能需要一份藥物指南,概述此類副作用的風險,以便分發給患者,或者Structure實施風險評估和緩解戰略(“REMS”)計劃,以確保產品的好處大於其風險;

 

   

Structure可能需要改變產品的給藥方式,進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤;

 

   

Structure可能會受到如何推廣該產品的限制;

 

   

該產品的銷量可能大幅下降;

 

   

構造可能會受到訴訟或產品責任索賠的影響;以及

 

   

該公司的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一項都可能阻止Structure、其合作伙伴或其潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度,或者可能大幅增加商業化成本和支出,如果獲得批准,這反過來可能會推遲或阻止Construction從其候選產品的銷售中獲得可觀的收入。

Construction可能會發現很難招募患者參加其臨牀試驗,這可能會推遲或阻止Construction進行其候選產品的臨牀試驗,或者以其他方式對其候選產品的臨牀試驗產生不利影響。

確定患者並使其有資格參與Construction候選產品的臨牀試驗是其成功的關鍵。除了其他因素外,按照方案及時完成Construction的臨牀試驗取決於它是否有能力招募足夠數量的符合條件的患者參加試驗,並在試驗結束前一直留在試驗中。由於與新的治療方法有關的不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、現有治療方法的存在或其他原因,患者可能不願參加Construction的臨牀試驗。與患者登記相關的任何延誤都可能導致成本增加、延遲推進Structure的候選產品、延遲測試Structure候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。Construction可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者,或具有所需或所需特徵的患者,以及時完成其臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響,包括:

 

   

在摩爾多瓦為1b階段的審判選定了一個預期的試驗地點,地點靠近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突;

 

   

患者羣體的大小和性質以及識別患者的程序;

 

   

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性;

 

   

試驗的資格和排除標準;

 

   

臨牀試驗設計;

 

116


   

到目前為止,正在研究的候選產品的安全概況;

 

   

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益;

 

   

可察覺到的構造方法的風險和收益;

 

   

批准目前正在研究的用於治療類似疾病或狀況的競爭候選產品,或針對類似候選產品的競爭臨牀試驗,或針對符合Structure患者資格標準的患者羣體;

 

   

正在調查的疾病的嚴重程度;

 

   

登記時患者病情的進展程度;

 

   

獲得和維護患者同意的能力;

 

   

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險;

 

   

醫生的病人轉介做法;以及

 

   

有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

Structure的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與其候選產品處於相同治療領域的產品,這一競爭將減少可供Structure使用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加其試驗的患者可能會轉而選擇參加由其競爭對手之一進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限,Construction預計將在與一些競爭對手相同的臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,這將減少在這些臨牀試驗地點可用於其臨牀試驗的患者數量。

患者招募的延遲可能會導致成本增加,或者可能影響其未來臨牀試驗的時間或結果,這可能會阻止這些試驗的完成,並對Structure推進其候選產品開發的能力產生不利影響。

由於有更多的患者數據可用,而且接受審計和驗證程序的審計和驗證程序可能會導致最終數據發生重大變化,因此Construction不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會發生變化。

Structure可能會不時公佈其臨牀試驗的中期、背線或初步數據。隨着更多的患者數據可用,其臨牀試驗的初步和中期數據可能會發生變化。其臨牀試驗的初步或中期數據不一定能預測最終結果。初步和中期數據面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續、更多患者數據的獲得和最終臨牀試驗報告的發佈,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。臨時數據、底線數據和初步數據仍需遵守審計和核查程序,這可能導致最終數據與先前公佈的初步數據結構有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎地查看初步數據、背線數據和中期數據。與中期數據相比,最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害Construction的業務前景。

此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意Tectony的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品(如果有的話)的可批准性或商業化,以及整個公司。此外,Tectonic選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息基於通常的廣泛信息,您或其他人可能不同意Tectonic確定包含在其披露中的重要信息或其他適當信息,Tectonic決定不披露的任何信息都可能

 

117


最終被認為對於有關特定產品(如果有的話)、候選產品或其業務的未來決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果Tectonia報告的初步和中期數據與實際結果不同,或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,Tectonia為其候選產品獲得批准並商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害其業務、經營業績、前景或財務狀況。

臨牀前發展是不確定的。ECTIACTIVE的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗,這將對其獲得監管批准或及時將這些計劃商業化的能力產生不利影響,這將對ECTICATIONAL的業務產生不利影響。

在Construction開始對任何候選產品進行臨牀試驗之前,它必須完成廣泛的臨牀前研究,以支持未來在美國的任何研究性新藥(IND)申請,或在其他司法管轄區的類似應用。Construction尚未與FDA互動或向FDA提交任何IND,到目前為止,其所有臨牀試驗都是在澳大利亞進行的。進行臨牀前測試是一個漫長、耗時和昂貴的過程,而與Construction直接為其進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致產生額外的運營費用。雖然Construction目前正在進行TX45的第一階段臨牀試驗,並計劃初步進行TX45的第二階段臨牀試驗,包括一些可能在美國以外的試驗,但它不能確定其其他候選產品的臨牀前測試和研究是否及時完成或研究的結果,也不能預測FDA是否會接受Construction提出的臨牀計劃,或者其臨牀前測試和外國臨牀試驗的結果是否最終將支持其其他候選產品的進一步開發。因此,Structure不能確定它是否能夠在Structure預期的時間線上提交INDS或類似的臨牀前計劃申請,而且Structure不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時,而且本質上不可預測,如果Construction最終無法獲得其候選產品的監管批准,其業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外,批准政策、法律或法規,或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。Construction尚未獲得任何候選產品的監管批准,其現有產品候選產品或Construction未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。

Structure的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,其中包括:

 

   

FDA或類似的外國監管機構可能不同意其臨牀試驗的設計或實施;

 

   

可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全、純淨和有效的;

 

   

所研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性,不足以確保Structure尋求批准的人羣的安全性或有效性;

 

   

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的臨牀意義水平;

 

118


   

Structure可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險;

 

   

FDA或類似的外國監管機構可能不同意其對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;

 

   

FDA或類似的外國監管機構可能要求在Structure目前預期的基礎上進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗;

 

   

從Construction候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他地方提交適用的生物製品許可證申請(“BLA”),或獲得美國或其他地方的監管批准;

 

   

FDA或類似的外國監管機構可能發現第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或未能批准,這些製造商與其簽訂了臨牀和商業用品的結構性合同;以及

 

   

FDA或任何類似的外國監管機構的批准政策或法規或他們執行的法律可能會發生重大變化,使Construction的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致Construction無法獲得監管部門的批准,無法將其任何候選產品推向市場,這將嚴重損害Construction的業務、財務狀況和運營結果。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,並決定何時或是否獲得其任何候選產品的監管批准。即使Construction認為從其候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的,這些數據可能也不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。

此外,即使Structure獲得批准,監管機構也可以批准其任何候選產品的適應症少於或超過Structure請求的範圍,可能不批准Construction打算對其產品收取的價格(如果有的話),可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能批准其候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述情況中的任何一種都可能對Construction的候選產品的商業前景造成實質性損害。

FDA和任何類似的外國監管機構不得接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

Construction目前僅在澳大利亞進行臨牀開發,未來可能會選擇進行更多的國際臨牀試驗。Construction沒有與FDA互動,也沒有向FDA提交任何IND。FDA或任何類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制,也可能根本不會被接受。在外國臨牀試驗數據擬用作美國上市批准的基礎的情況下,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐,(Ii)試驗由具有公認能力並符合當前GCP要求的臨牀研究人員進行,以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段。此外,必須滿足FDA的臨牀試驗要求,包括研究的患者羣體的充分性和統計能力。此外,此類外國審判受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用管轄權之外進行的試驗的數據。如果FDA或任何適用的外國監管機構不接受這些數據,將導致需要進行額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並延誤了Structure業務計劃的各個方面,並可能導致其產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。

 

119


即使Structure獲得了候選產品的監管批准,它也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量額外費用,如果未能遵守監管要求或該候選產品遇到意想不到的問題,Construction可能會受到處罰。

如果Construction的任何候選產品獲得批准,它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求,包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。此外,對於批准後進行的任何臨牀試驗,Construction將繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)和GCP要求。

製造商和製造商的設施必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求,包括確保質量控制和生產程序符合cGMP法規。因此,Tectonic及其合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估其是否符合cGMP,是否遵守任何BLA、其他上市申請以及先前對檢查結果的回覆。因此,Tectonic及其合作伙伴必須繼續在包括製造、生產和質量控制在內的所有監管合規領域投入時間、金錢和精力。

Structure為其候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求REMS計劃作為批准Construction的候選產品的條件,這可能需要對長期患者的要求後續行動,藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限的分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准了Construction的候選產品,Construction將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現Construction候選產品存在以前未知的問題,包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或其第三方製造商或製造工藝,或未能遵守監管要求,可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:

 

   

對Structure‘s產品的銷售或製造、從市場上召回該產品或自願或強制召回產品的限制;

 

   

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的;

 

   

FDA拒絕批准待批准的申請或對已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷許可證批准;

 

   

產品被扣押或扣留,或拒絕允許進口或出口構造的候選產品;以及

 

   

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格規範市場上產品的營銷、標籤、廣告和促銷。產品只能針對批准的適應症並根據

 

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批准的標籤。FDA和其他機構積極執行禁止促進 標籤外使用和一家被發現不正當宣傳的公司標籤外使用可能受到重大責任,其中包括不良宣傳、警告信、更正廣告以及可能的民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷,為產品標籤中未描述的用途以及與Structure測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為這樣的標籤外在不同的情況下,使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在以下問題上的溝通標籤外使用他們的產品。聯邦政府對涉嫌不當宣傳的公司處以鉅額民事和刑事罰款標籤外使用並已禁止公司從事標籤外升職。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。然而,公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

BLA的持有者必須提交新的或補充的申請,並獲得批准對已批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。還可以要求Construction進行上市後的臨牀試驗,以驗證其產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果最初的上市批准是通過加速批准途徑獲得的,則可能需要Construction進行成功的上市後臨牀試驗,以確認其產品的臨牀益處。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回上市批准。

FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲監管部門對Construction候選產品的批准。無論是在美國還是在國外,Structure都無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果Construction緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者Construction無法保持監管合規性,它可能會失去已獲得的任何營銷批准,並且可能無法實現或維持盈利。

如果獲得批准,Structure的研究產品可能面臨來自生物仿製藥的競爭,這些仿製藥通過一個簡短的監管途徑獲得批准。

Construction正在開發TX45,最初用於治療第二組肺動脈高壓(PH),它預計將作為一種生物製品進行調節。患者保護和平價醫療法案,經2010年醫療保健和教育和解法案(統稱為ACA)修訂,包括一個副標題,稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA),該法案為生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑FDA許可參考生物製品。根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在此期間12年在排他期內,如果FDA批准競爭產品的BLA,該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據,以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜,FDA仍在解釋和實施。因此,其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

Structure認為,其根據BLA批准為生物製品的任何候選產品都應符合12年排他性時期。然而,由於國會行動或其他原因,這種排他性可能會縮短,或者FDA不會認為Tectonic的研究藥物是

 

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競爭產品的參考產品,可能會比預期更快地創造仿製藥競爭機會。BPCIA的其他方面,其中一些可能影響BPCIA的排他性條款,也成為訴訟的主題。此外,生物仿製藥一旦獲得許可,將在多大程度上以類似於傳統仿製藥替代Tectonia的任何一種參考產品 非生物的產品尚不清楚,將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果競爭對手能夠獲得參照構造公司產品的生物仿製藥的營銷批准,其產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭,隨之而來的是競爭壓力和後果。

無論是在臨牀測試其候選產品時,還是在商業階段,Structure的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害,因此可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠。

Structure面臨着潛在的產品責任和專業賠償風險,這些風險是生物技術產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前,Structure還沒有被批准用於商業銷售的產品;然而,Structure及其合作者在臨牀試驗中目前和未來對候選產品的使用,以及未來任何經批准的產品的潛在銷售,可能會使Structure面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、其合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對Construction的索賠,無論其是非曲直,都可能難以辯護,成本高昂,並可能對其候選產品的市場或其候選產品的任何商業化前景產生重大不利影響。儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用,但即使在監管部門批准之後,產品也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果Structure的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後造成不良副作用,它可能會面臨巨大的責任。醫生和患者可能不遵守任何確定已知的潛在不良反應的警告,以及不應使用其候選產品的患者。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:

 

   

由於公眾的負面看法,對Structure產品的需求減少;

 

   

對構造公司聲譽的損害;

 

   

臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者;

 

   

由監管機構發起調查;

 

   

為相關訴訟辯護或和解的費用;

 

   

管理時間和結構資源的轉移;

 

   

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;

 

   

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制;

 

   

產品銷售收入損失;以及

 

   

如果獲得批准,無法將Structure的任何候選產品商業化。

儘管Structure認為它為其候選產品提供了足夠的產品責任保險,但其負債可能超過其保險範圍。如果Construction獲得任何候選產品的營銷批准,它打算擴大其保險覆蓋範圍,將商業產品的銷售包括在內。然而,Structure可能無法以合理的成本維持保險範圍,或無法獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠是針對未投保負債或超過投保負債的構造提出的,其資產可能不足以支付此類索賠,其業務運營可能會受到損害。

 

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如果發生上述任何事件,可能會對構造公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於Structure有限的資源和獲得資本的途徑,Structure必須,而且在過去已經決定,優先開發某些候選產品,而不是其他潛在的候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的,可能會對Construction開發自己項目的能力、作為商業合作伙伴的吸引力產生不利影響,並可能最終對其商業成功產生影響。

由於Construction只有有限的資源和資金來為其運營提供資金,它必須決定開發哪些候選產品以及分配給每個產品的資源量。Construction關於將研究、合作、管理和財政資源分配給其庫、候選產品或治療領域中的特定專利分子的決定可能不會導致可行的商業產品的開發,並可能從更好的機會中轉移資源。同樣,在某些產品開發項目上,ECTIACTIVE推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最佳的,並可能導致ECTIACTIVATION錯失預期的寶貴機會。如果Construction對其候選產品的市場潛力做出不正確的判斷,或誤讀生物技術行業的趨勢,特別是其主要候選產品TX45,則Construction的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Structure可能會為其開發的候選產品尋求孤兒藥物指定,而且Construction可能不成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處,包括潛在的市場排他性。

作為Construction商業戰略的一部分,它可能會為其開發的任何候選產品尋求孤兒藥物稱號,但可能不會成功。雖然Structure目前尚未決定是否打算為其任何候選產品尋求孤兒藥物稱號,但Structure可能會在未來這樣做。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國的《孤兒藥物法案》,如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物,FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國,罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人,或者在美國患者人數超過20萬人,而在美國,沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。在美國,指定孤兒藥物使當事人有權獲得財政獎勵,如為某些臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用免責聲明。

一般來説,在美國,如果一種被指定為孤兒藥物的藥物隨後獲得了其具有這種指定的適應症的第一次上市批准,該藥物有權獲得一段市場排他期,這使得FDA在七年內不能批准同一適應症的另一次上市申請,除非在有限的情況下。

即使Structure獲得了其任何候選產品的孤兒藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的療法可以被批准用於相同的疾病,相同的療法可以被批准用於不同的疾病但使用標籤外。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為,後一種藥物在臨牀上更優越,因為它被證明更安全、更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,FDA隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。此外,指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然Structure可能會為其當前的適用適應症尋求孤兒藥物指定

 

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以及任何未來的候選產品,Structure可能永遠不會獲得這樣的稱號。即使Construction確實獲得了這樣的稱號,也不能保證Construction會享受到這些稱號的好處。

Structure候選產品商業化的相關風險

如果Construction無法成功地將其獲得監管部門批准的任何候選產品商業化,或者在這一過程中遭遇重大拖延,其業務將受到實質性損害。

如果Structure成功地獲得了TX45或任何其他候選產品的營銷批准,其從任何此類產品中創造收入的能力將取決於其在以下方面的成功:

 

   

單獨或與他人合作開展此類產品的商業銷售;

 

   

獲得批准的標籤,其聲明對於成功的營銷是必要的或可取的,並且不包含安全或其他限制,這些限制將阻礙Structure銷售此類產品的能力;

 

   

通過市場營銷、銷售、促銷活動創造市場需求;

 

   

僱用、培訓和部署銷售隊伍或與第三方簽訂合同將此類產品在美國商業化;

 

   

與第三方建立戰略合作關係,或向第三方提供許可證,以便在獲得營銷批准的外國市場推廣和銷售此類產品;

 

   

製造這樣的產品:(I)數量充足,(Ii)質量和成本可接受,(Iii)以實用和符合預期臨牀用途的陳述方式生產,以滿足上市時和之後的商業需求;

 

   

以商業上合理的條件與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議;

 

   

維護對這類產品的專利和商業祕密保護以及監管排他性;

 

   

實現患者、醫學界和第三方付款人對此類產品的市場接受;

 

   

為這類產品實現第三方支付方的覆蓋和適當補償;

 

   

患者的支付意願自掏腰包在第三方付款人沒有這種保險和充分補償的情況下;

 

   

有效地與其他療法競爭;以及

 

   

在投放市場後,保持此類產品的持續可接受的安全狀況。

 

   

如果構造不能做到上述任何一項,其業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都將受到實質性損害。

構造面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭,如果構造不能有效競爭,其經營業績將受到影響。

生物技術產業的特點是競爭激烈,創新迅速。Construction的競爭對手可能能夠開發出其他化合物或藥物,能夠達到類似或更好的效果。Structure的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。它的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是在它們開發新的方法來治療疾病跡象的時候,這些疾病跡象也是Construction的候選產品所關注的

 

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正在招待。老牌製藥公司也可能投入巨資加快新療法的發現和開發,或許可證內可以使構造開發的產品候選過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在構造的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加,競爭可能會進一步加劇。無論是單獨的競爭對手,還是與合作伙伴合作的競爭對手,都可能在獨家的基礎上成功地開發、收購或許可比其候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品,或者可能開發專利技術或獲得專利保護,這些技術或專利保護是ECTICATIC開發其技術和產品可能需要的。Structure認為,影響其候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

Structure在生物技術、製藥和其他相關行業展開競爭,這些行業開發和銷售治療第二組PH和HHT疾病的療法。儘管目前還沒有其他公司已經將該領域的治療方法商業化,但還有許多其他公司,包括大型生物技術和製藥公司,正在為相同的治療領域開發療法。例如,阿斯利康用於治療第2組PH,Vaderis用於治療HHT。此外,可能對所有HFpEF患者都有用的治療方法,如禮來公司和其他公司目前正在開發的治療方法,也可能使HFpEF人羣中的第二組PH亞羣受益,因此也代表着這一領域的構造競爭。

Structure預計,隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現,它將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。不能保證Structure的競爭對手目前或未來不會開發與其當前或未來的任何候選產品同等或更有效或更具經濟吸引力的產品。競爭對手的產品可能比Construction的產品獲得更快或更大的市場接受度,如果有的話,而競爭對手的醫學進步或快速技術發展可能導致其產品候選成為非競爭性或過時之前,構造能夠收回其研發和商業化費用。如果Structure或其候選產品不能有效競爭,可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Structure沒有銷售或營銷基礎設施,也沒有銷售或營銷生物技術產品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功,Structure必須開發或收購一個銷售和營銷組織,將這些職能外包給第三方,或進行戰略合作。

如果獲得美國或其他司法管轄區的監管批准,Construction可能會決定建立自己的銷售和營銷能力,並推廣其候選產品。如果Construction決定建立自己的銷售和營銷能力,或者與第三方達成安排來提供這些服務,就會涉及風險。即使ECTITIACTIVE建立了銷售和營銷能力,由於TECURATION在生物技術產品的銷售和營銷方面沒有經驗,因此可能無法有效地推出其產品或有效地營銷其產品。此外,招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或因任何原因而沒有發生,Structure將過早或不必要地產生這些商業化費用,如果Structure無法留住或重新定位其銷售和營銷人員,其投資將會損失。可能會阻礙Construction將其產品商業化的因素包括:

 

   

無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員;

 

   

銷售人員無法接觸到足夠數量的醫生,或無法就其產品的益處對醫生進行培訓;

 

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缺乏銷售人員提供的補充產品,這可能使Tectonic相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;

 

   

與建立一個獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用;以及

 

   

營銷和推廣的成本高於Structure的預期。

如果Construction與第三方達成銷售和營銷服務的安排,其產品收入或這些產品收入的盈利能力可能會低於它營銷和銷售自己開發的任何產品的情況。與合作伙伴的這種合作安排可能會使etcettic的產品商業化不受其控制,並將使cettic面臨一系列風險,包括cettic可能無法控制其合作伙伴投入到ct的產品上的資源的數量或時間,或者cettic的合作者履行其義務的意願或能力,以及ct安排下的tct義務可能會受到業務合併或ctt的合作者業務戰略重大變化的不利影響。此外,Structure可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷其產品的安排,或者可能無法以對Structure有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷Construction的產品。

如果Construction不能單獨或與第三方合作成功地建立銷售和營銷能力,則Construction可能不會成功地將其產品商業化(如果有的話),這反過來將對Construction的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使Structure開發的候選產品獲得了市場批准,它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。Structure從銷售中獲得的收入可能有限,而且可能永遠不會盈利。

Construction從未將任何候選產品商業化過。即使Construction的候選產品獲得了適當的監管機構的營銷和銷售批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度,Structure可能會被阻止或大幅推遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對其產品候選產品的市場接受度將取決於許多因素,其中一些因素是它無法控制的。例如,醫生通常不願更換患者,患者可能也不願從現有療法中切換,即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。

教育醫學界和第三方付款人瞭解其候選產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能不會成功。如果Structure的任何候選產品獲得批准,但沒有達到足夠的市場接受度,Structure可能會被阻止或大大推遲實現盈利。Structure獲得市場批准的任何產品的市場接受度將取決於許多因素,包括:

 

   

批准Structure候選產品的臨牀適應症;

 

   

醫生、醫院和患者認為Structure的候選產品是安全有效的治療方法;

 

   

其候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢;

 

   

任何副作用的流行率和嚴重程度;

 

   

FDA或類似的外國監管機構的產品標籤或產品插入要求;

 

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FDA或類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告;

 

   

與其他潛在競爭產品相比,Structure候選產品進入市場的時機;

 

   

與替代治療相關的Structure候選產品的成本;

 

   

醫生管理Structure候選產品所需的前期成本或培訓金額;

 

   

第三方付款人和政府當局提供的保險和適當的補償;

 

   

患者的支付意願自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有全面覆蓋和補償的;

 

   

相對方便和容易給藥,包括與替代療法和競爭性療法相比;

 

   

構造的銷售和營銷努力以及分銷支持的有效性;以及

 

   

潛在產品責任索賠的存在或意識到的風險。

醫療改革可能會對Construction銷售TX45和任何潛在的未來候選產品的能力產生負面影響,如果獲得批准的話。

第三方支付者,無論是國內的還是國外的,或者政府的還是商業的,都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革,這些改革可能會阻止或推遲TX45或任何潛在的未來候選產品的上市批准,限制或監管批准後的活動,並影響Construction銷售其獲得營銷批准的任何產品的盈利能力。

2010年3月,頒佈了《患者保護和平價醫療法案》,該法案經《醫療和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂,其中包括的措施極大地改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的立法廢除ACA,但這樣的立法可能會重新提出。國會議員已經提出立法,修改或取代ACA的某些條款。目前尚不清楚這些廢除和/或取代ACA的努力將如何影響ACA和Construction的業務。例如,《減税和就業法案》廢除了税收為本ACA對未能維持合格健康保險的某些個人強加的分擔責任付款,通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日,最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA是整體違憲的,因為國會廢除了“個人授權”。在美國最高法院做出裁決之前,2021年1月28日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

此外,2021年7月9日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,指示FDA除其他外,繼續澄清和完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架,包括生物製品互換性標準,促進生物相似和可互換產品的開發和批准,明確與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序,並確定和解決任何阻礙仿製藥和生物相似產品競爭的努力。

 

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此外,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(下稱《降通脹法案》),使之成為法律,其中包括:(1)指示衞生與公眾服務部(HHS)談判聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格;(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。****在價格談判計劃中包括某些豁免,包括對指定為孤兒藥物的產品的有限豁免。這一豁免僅適用於具有一個孤兒藥物名稱的產品,即(I)用於罕見疾病或狀況,以及(Ii)已批准用於此類罕見疾病或狀況的適應症(S)。通過將價格談判豁免限制在只有一個孤兒藥物名稱的產品上,****可能會降低Structure對其候選產品在多個適應症中尋求孤兒藥物名稱的興趣。除其他事項外,****還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年,並從2025年開始通過大幅降低受益人最高限額來消除Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”自掏腰包通過新設立的製造商折扣計劃降低成本。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日,衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單,儘管聯邦醫療保險藥品定價談判計劃目前受到法律挑戰。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施,HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚****將如何實施,但可能會對製藥業產生重大影響。ACA和IRA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何額外的醫療改革措施可能會如何影響ACA或IRA,增加藥品定價的壓力,或限制TX45和任何潛在的未來候選產品的覆蓋範圍和足夠的報銷,這將對Construction的業務產生不利影響。

美國對藥品定價做法的行政、立法和執法方面的興趣也越來越大。美國國會進行了調查,總統發佈了行政命令,並提出並頒佈了立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如,總裁·拜登政府在一項行政命令中表示,它打算採取某些政策舉措來降低藥品價格,作為迴應,衞生部發布了《應對高藥品價格綜合計劃》,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以降低藥品價格。此外,為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令,HHS於2023年2月14日發佈了一份報告,概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、創新中心進行測試的三種新模型,這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣佈了一項倡議,通過使用進行時《貝赫-多爾法案》規定的權利。2023年12月8日,美國國家標準與技術研究院公佈了一份考慮行使進行時首次將產品價格作為機構在決定行使時可以使用的一個因素的權利進行時權利。而當進行時由於以前沒有行使過這些權利,因此不確定在新的框架下這種權利是否會繼續下去。Structure預計,已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對其任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力,並可能嚴重損害其未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止Structure能夠產生收入、實現盈利或將其產品商業化。

外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管提案,旨在擴大醫療保健的可用性,並控制或降低醫療保健成本。此類改革可能會對TX 45的預期收入和任何潛在的未來產生不利影響

 

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Tectony可能成功開發的候選產品,並且可能獲得監管機構批准,並且可能影響其整體財務狀況和開發候選產品的能力。

在美國以外的許多國家,政府資助的醫療體系是藥品的主要支付者。隨着越來越多的預算限制和/或難以理解藥品的價值,許多國家的政府和支付者正在應用各種措施來施加價格下行壓力,並預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本削減措施。這些措施包括強制價格控制、價格參考、治療參考定價、增加強制要求、鼓勵仿製藥替代和生物相似使用、政府強制降價、限制目標人羣的覆蓋範圍以及引入數量上限。

許多國家實施衞生技術評估(“HTA”),即使用成本效益等正式經濟指標來確定新療法的價格、覆蓋範圍和報銷的程序。這些評估正越來越多地在老牌和新興市場實施。在歐盟,將於2025年1月12日生效的(EU)2021/2282衞生技術評估條例將允許歐盟成員國使用共同的HTA工具、方法和程序進行聯合臨牀評估和聯合科學諮詢,HTA當局可以藉此向衞生技術開發商提供建議。然而,每個歐盟成員國仍將完全有權評估衞生技術的相對有效性,並做出定價和補償決定。鑑於目前歐盟成員國之間HTA程序對定價和報銷決定的影響程度不同,Structure的產品可能只在某些歐盟國家受到優惠的定價和報銷地位的影響。如果Structure無法在代表重要市場的歐盟成員國保持有利的定價和報銷地位,包括在定期審查之後,其產品在歐盟的預期收入和增長前景可能會受到負面影響。此外,為了在一些歐盟成員國獲得其產品的報銷,Construction可能需要彙編更多數據,將其產品的成本效益與其他現有療法進行比較。為HTA過程生成更多數據的努力將涉及額外的費用,這可能會大大增加Structure的產品在某些歐盟成員國的商業化和營銷成本。

Structure無法預測未來立法或行政行動可能引發的醫療改革舉措的可能性、性質或程度。然而,各國可能會繼續採取積極行動,尋求減少藥品支出。同樣,財政限制也可能影響各國在多大程度上願意批准新的和創新的療法和/或允許獲得新技術。

如果Structure或其可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果Structure或該等第三方無法保持監管合規,其候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准,並且可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他政府機構的資金不足,包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷,可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行構造業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對其業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法定、監管和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府為美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都會受到政治過程的影響,而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。

 

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FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對Structure的業務產生不利影響。如果政府長時間停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理Construction提交的監管文件的能力,這可能會對其業務產生實質性的不利影響。此外,未來政府關門可能會影響Construction進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續運營。

Construction與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規的約束,如果違反這些法律和法規,它可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方任何候選產品方面發揮主要作用,Structure或其合作伙伴將獲得營銷批准。Construction與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的協議可能會使其面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制其研究、營銷、銷售和分銷其產品的業務或財務安排和關係,而Construction或其合作伙伴已獲得營銷批准。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規進行的限制包括:

 

   

聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵或作為回報,轉介個人提供或安排提供或安排購買、租賃或訂購,或安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)可能支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規,也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款,每一次違規行為都將受到懲罰,外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外,政府可以斷言,根據聯邦虛假申報法(“FCA”)或聯邦民事罰款的目的,包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠;

 

   

FCA對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求或通過虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體施加刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或刑事訴訟。根據FCA,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,他們也可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為,並分享任何金錢追回;

 

   

1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)規定,明知並故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃、明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查或明知而故意作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的行為,將承擔刑事責任。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規;

 

   

HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂後,還對某些承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其商業夥伴施加了義務,這些實體提供的服務涉及使用或披露個人可識別的健康信息及其承保分包商,

 

130


 

包括關於保護個人可識別健康信息的隱私、安全、處理和傳輸的強制性合同條款。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,可能還會有其他聯邦、州和非美國在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全的法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能具有不同的效果,從而使遵守工作複雜化;

 

   

經修訂的聯邦《陽光法案》及其實施條例要求,根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)可獲得付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向衞生和社會服務部報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院進行的“付款或其他價值轉移”有關的信息,以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息;以及

 

   

類似的州和外國法律法規,如州反回扣和虛假申報法,可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府組織第三方付款人,包括私營保險公司;州和外國法律,要求製藥公司遵守聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規準則和相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項;州和地方法律,要求藥品銷售代表註冊;州和外國法律,要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或定價有關的信息;聯邦消費者保護法和不正當競爭法,其中廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動;以及在某些情況下管理健康信息的隱私和安全以及其他處理的州和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。

確保Structure與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為Construction的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果Construction的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於它的政府法規,Construction可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、額外的監管監督、訴訟、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外,以及削減或重組其業務。如果Structure預期與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,該個人或實體可能受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

在美國以外,製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格法律的約束,例如歐盟成員國的國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

 

131


未來,中國的政治動盪,以及疾病暴發、流行病和流行病的影響,可能會對構造的業務造成實質性的不利影響。

疾病爆發、流行病和大流行可能會對其業務產生不利影響,包括對其業務和/或其所依賴的第三方製造商和CRO的業務造成重大中斷。疾病暴發、流行病和大流行對其啟動新的臨牀試驗地點、招募新患者和維持參與其臨牀試驗的現有患者的能力產生了負面影響,這可能包括臨牀試驗成本增加、時間更長以及Construction獲得TX45和任何潛在未來候選產品的監管批准的能力延遲(如果有的話)。疾病暴發、流行病和大流行也可能對TX45或其他未來潛在候選產品的臨牀試驗結果產生不利影響,例如降低或消除其療效,或通過直接的生物效應或通過混淆數據收集和分析而產生安全問題。這種不利影響可能會終止TX45的進一步開發,導致缺乏FDA或其他監管機構的產品批准,推遲FDA或其他監管機構批准產品的時間(和/或增加成本),導致限制性產品標籤顯著限制批准產品的處方,延遲或阻止付款人報銷,或者顯著限制或阻止TX45的商業化。

此外,由於構造的主要製造商和供應商位於中國,一旦美國或中國政府的政策、法律、規章制度發生變化,以及中國的政治動盪或經濟狀況不穩定,構造面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。例如,美國和中國之間的貿易緊張局勢近年來不斷升級。最值得注意的是,美國已經對出口到美國的中國商品徵收了幾輪關税。在美國對中國出口產品徵收每一項關税之後,中國都對美國對中國的出口產品徵收了一輪報復性關税。Construction的零部件未來可能會受到這些關税的影響,這可能會增加其製造成本,並可能使其產品(如果成功開發和批准)的競爭力低於Construction的競爭對手,後者的投入不受這些關税的限制。不然的話,Construction可能會遭遇供應中斷或延誤,儘管它謹慎地管理其庫存和交貨期,但Construction的供應商可能不會繼續以其所需的數量、所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向其提供電池組件。此外,某些中國生物技術公司和CDMO可能會受到貿易限制、制裁、其他監管要求或美國政府提出的立法的約束,這可能會限制甚至禁止Construction與此類實體合作的能力,從而可能擾亂對Construction的材料供應。例如,美國眾議院最近提出的《生物安全法案》,以及美國參議院的一項基本類似的法案,針對的是美國政府為使用某些知名中國生物技術公司的設備和服務的實體提供的合同、贈款和貸款,並將授權美國政府點名更多令人擔憂的中國生物技術公司。如果這些法案成為法律,或者類似的法律獲得通過,它們將有可能嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司合作的能力,而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。這種幹擾可能會對構造的候選產品的開發和構造的業務運營產生不利影響。

在疾病暴發、流行病和大流行期間,一般的供應鏈問題可能會加劇,還可能影響Construction的臨牀試驗地點及時獲得試驗中使用的基本醫療用品的能力(如果有的話)。

例如,如果構造的CMO需要獲得某些原材料和組件的替代來源,則可能需要額外的測試、驗證活動和監管批准,這也可能對時間表產生負面影響。在為其臨牀試驗製造和供應藥物物質和藥物產品方面的任何相關延誤,都可能對該公司在構造公司預期的開發時間表上進行TX45正在進行和未來的臨牀試驗的能力產生不利影響。同樣,Construction的第三方製造商的業務可能會被美國或外國政府的命令徵用、轉移或分配。如果有任何

 

132


Construction的CMO或原材料或組件供應商受制於美國或外國政府實體的行為或命令,以分配或優先安排製造產能、原材料或組件,以生產或分銷在疾病爆發、流行或大流行中測試或治療患者所需的疫苗或醫療用品,這可能會推遲或大幅推遲Construction的臨牀試驗,這可能會對其業務產生實質性和不利影響。

Structure對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使Structure競爭的市場實現了預測的增長,其業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會增長。

Structure的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。它對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Structure競爭的市場符合其規模估計和增長預測,其業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。Structure的增長受到許多因素的影響,包括其成功實施其業務戰略,這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。

該公司的收入將在一定程度上取決於該公司獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力、獲得市場份額的能力以及該公司是否擁有該地區的商業權。如果其可尋址患者的數量不像Structure估計的那麼多,監管部門批准的適應症比Structure預期的要窄,或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣,即使獲得批准,Structic可能也不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。

即使Structure獲得批准銷售TX45或其他潛在的未來候選產品,這些產品也可能受到不利的定價法規、第三方付款人的報銷做法或美國和海外的醫療改革倡議的約束,這可能會損害其業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。在包括歐盟、日本和加拿大在內的許多地區,處方藥的定價由政府控制,一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從產品獲得監管部門批准後開始。這些國家的監管機構可以決定,Construction‘s產品的定價應該基於治療同一疾病的其他商業藥物的價格,而不是允許它以溢價銷售其產品作為新藥。因此,Structure可能會獲得某一產品在特定國家的銷售批准,但隨後會受到價格法規的限制,這些法規會推遲或限制該產品的商業推出,可能會持續很長一段時間,這可能會對其在該特定國家銷售該產品所產生的收入產生負面影響。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。不利的定價限制可能會阻礙構造公司收回對一個或多個候選產品的投資的能力,即使構造公司的候選產品獲得了市場批准。

Construction的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對其候選產品的覆蓋範圍和足夠的補償,這可能很難或很耗時地獲得,範圍可能有限,並且可能無法在其可能尋求銷售其產品的所有司法管轄區獲得。在美國和其他國家的市場,政府和私營保險公司會密切檢查醫療產品,以確定它們是否應該得到報銷,如果應該,還會確定適用的報銷水平。在美國,關於新藥報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部內的一個機構CMS做出。CMS決定是否承保一種新藥以及在何種程度上承保

 

133


根據聯邦醫療保險和私人支付者報銷的費用在很大程度上傾向於遵循CMS。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對藥品的定價提出挑戰。Construction不能確保其或其合作伙伴商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷,如果可以報銷,報銷水平將是什麼。承保範圍和報銷可能會影響對任何候選產品的需求或價格,而Structure或其合作伙伴已獲得監管部門的批准。如果無法獲得保險和報銷,或者報銷僅限於有限的級別,則該公司及其合作伙伴可能無法成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,而且保險範圍可能比FDA或類似的外國衞生當局批准該藥物的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物在所有情況下都會得到支付,或者支付的費率包括Structure的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷的成本。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付Construction的成本,可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。此外,許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下,當這些指標沒有準確和及時地提交時,可能會適用處罰。此外,這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。Construction無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得其開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的償還率,這可能會對其經營業績、籌集產品商業化所需的資金的能力以及整體財務狀況產生實質性的不利影響。

與構造公司知識產權相關的風險

Construction的成功在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。保護其專有權利和技術是困難和昂貴的,而Structure可能無法確保它們的保護。

Structure的商業成功在很大程度上將取決於獲得和保持對其專利技術及其候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密的保護,以及成功地保護這些專利免受第三方的挑戰。Structure阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口其候選產品的能力取決於Structure在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果Construction無法確保並維持其開發的任何產品或技術的專利保護,或者如果所獲得的專利保護範圍不夠廣泛,其競爭對手可能會開發和商業化與Construction類似或相同的產品和技術,其將Construction可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。專利申請過程既昂貴又耗時,而且Construction可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。此外,構造可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。也有可能的是,在獲得專利保護為時已晚之前,Structure將無法識別其研發成果的可專利方面。此外,在某些情況下,Structure可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維持專利,包括它向第三方許可或許可給第三方並依賴其許可人或被許可人的技術。因此,這些專利和申請可能不會以符合構造業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。

 

134


生物技術領域專利的實力涉及複雜的法律和科學問題,可能不確定。構造擁有的專利申請或許可證內可能無法產生已頒發的專利,其聲明涵蓋其候選產品或其在美國或其他外國的用途。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外,即使構造的專利和專利申請沒有受到挑戰,它們也可能無法充分保護其知識產權或阻止其他人圍繞其主張進行設計。如果Structure持有的專利申請對其候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅,它可能會阻止公司與Structure合作開發其候選產品,並威脅到其商業化能力。此外,如果Structure在臨牀試驗中遇到延遲,Structure可以在專利保護下銷售其候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的,Structure不能確定它是第一個提交與其產品候選產品相關的專利申請的公司。

Structure可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能存在可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的先前技術,並且可能需要將先前技術的第三方預發行提交給美國專利商標局。也可能存在以前的技術,它知道這些技術,但它認為這些技術不影響索賠的有效性或可執行性,儘管如此,最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。不能保證,如果受到挑戰,構造的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行,或者即使被發現有效和可強制執行,競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯其專利。Structure可能會分析其認為與其活動相關的競爭對手的專利或專利申請,並認為它可以針對其候選產品自由運營,但Structure的競爭對手可能會實現已發佈的索賠,包括Construction認為不相關的專利,這些專利會阻礙其努力或可能導致其候選產品或其侵犯此類索賠的活動。存在這樣一種可能性,即其他公司將在不侵犯其專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與Construction的產品具有相同效果的產品,或者將圍繞Construction發佈的涵蓋其產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞構造公司專利申請的起訴以及執行或保護其頒發的專利的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《美國發明法》),美國從一位“最早發明的人”轉變為一位“第一批立案”系統。在一個“第一批立案”在這一制度下,如果滿足可專利性的其他要求,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利,而不管是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化,包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚,因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法有關的新法規和程序,以及專利法的許多實質性變化,包括“第一批立案”這些規定在2013年3月才生效。此外,法院尚未處理這些條款中的許多條款,該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定,需要審查。然而,美國發明法及其實施可能會增加圍繞構造公司專利申請的起訴以及對其已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

由於法律手段只能提供有限的保護,可能不能充分保護其權利,也不能允許構造獲得或保持其競爭優勢,因此未來對構造的所有權的保護程度是不確定的。例如:

 

   

其他公司可能能夠製造或使用與Construction候選產品的生物成分相似的化合物或細胞,但這些化合物或細胞不在其專利權利要求的範圍內;

 

135


   

Structure目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中投入商業使用,而且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護;

 

   

構造或其許可方,視情況而定,可能無法履行其對美國政府的義務,涉及入網許可專利和專利申請由美國政府撥款資助,導致專利權喪失;

 

   

Structure或其許可人,可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人;

 

   

其他公司可以獨立開發類似或替代技術,或複製構造公司的任何技術;

 

   

Structure的未決專利申請可能不會導致專利獲批;

 

   

有可能存在先前的公開披露,這些披露可能會使構造的或其許可人的專利(視情況而定)或構造的部分專利失效;

 

   

其他公司可能會繞過構造公司擁有的或入網許可專利;

 

   

可能有一些未公佈的申請或專利申請是保密的,以後可能會提出索賠,涉及Structure的產品或技術,與其自己的類似;

 

   

外國法律可能不會像保護美國法律那樣保護構造者或其許可人的專有權;

 

   

構造公司擁有或擁有的索賠入網許可已頒發的專利或專利申請,如果和當頒發時,可能不包括其候選產品;

 

   

構造擁有或擁有入網許可已頒發的專利可能不會為其提供任何競爭優勢,可能會縮小範圍,或者因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行;

 

   

構造物的發明者擁有或入網許可專利或專利申請可能會捲入競爭對手,開發圍繞其專利進行設計的產品或方法,或對被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意;

 

   

有可能是構造公司擁有或入網許可專利或者專利申請遺漏了應當列為發明人(S)的個人(S)或者包括不應當列為發明人(S)的個人(S),可能導致這些專利或者從這些專利申請中發出的專利無效或者不能強制執行;

 

   

Structure過去曾參與過科學合作,未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發超出其專利範圍的鄰近或競爭的產品;

 

   

構造不得開發其可以獲得專利保護的其他專有技術;

 

   

Structure開發的候選產品可能由第三方的專利或其他獨家權利涵蓋;或

 

   

其他公司的專利可能會對Construction的業務產生不利影響。

Construction依賴於從第三方獲得許可的知識產權,終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失,這將損害其業務。

構造依賴於專利,專有技術和專有技術,既有自己的,也有別人授權的。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失,並可能損害Construction將其候選產品商業化的能力。請參閲標題為“”的部分構造的業務-協作、許可和服務協議“在第376頁上,請參閲本委託聲明/招股説明書,瞭解有關Tectony許可協議的更多信息。

 

136


根據許可協議,Structure與其許可人之間可能還會在知識產權方面產生糾紛,包括:

 

   

根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題;Structure的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權;

 

   

Structure根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利;

 

   

在與其候選產品的開發和商業化有關的許可技術使用方面的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及

 

   

發明的發明權或所有權,以及專有技術由Structure的許可人和Structure及其合作伙伴共同創造或使用知識產權產生的。

此外,知識產權許可協議很複雜,這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小Construction認為其對相關知識產權或技術的權利的範圍,或增加Construction認為其根據相關協議承擔的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對Construction的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果圍繞Construction許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱了Construction以可接受的條款維持其目前的許可安排的能力,則Construction可能無法成功地開發受影響的候選產品並將其商業化。

Structure通常也面臨與其許可的知識產權保護有關的所有相同風險,如下所述,就其擁有的知識產權而言,Structure也面臨同樣的風險。如果Structure或其許可方不能充分保護這一知識產權,Structure的產品商業化能力可能會受到影響。

如果Construction未能履行其與第三方的專利許可義務,Construction可能會失去對其業務至關重要的許可權。

Structure是許可協議的一方,根據該協議,許可證內其產品候選的關鍵專利和專利申請。這些現有的許可證對Construction施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果Construction未能履行這些義務,其許可人可能有權終止許可,在這種情況下,Construction將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。終止這些協議或減少或取消該公司在這些協議下的權利,或限制其在符合該公司業務利益的情況下自由轉讓或再許可其在該等協議下的權利的能力,可能會阻礙、延遲或禁止依賴該等協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

構造可能對維護和起訴這些東西的控制有限入網許可專利和專利申請、活動或可能與其相關的任何其他知識產權入網許可知識產權。例如,Structure不能確定其許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規,或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

如果構造不能保護其專有信息的機密性,構造的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利保護,Structure還依賴於專有技術,以及不披露與其員工、顧問和第三方簽訂的協議和發明轉讓協議,以保護其機密和

 

137


專有信息,特別是在Construction認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。除了合同措施外,Structure還試圖通過物理和技術安全措施保護其專有信息的機密性。例如,在員工或擁有授權訪問權限的第三方挪用公款的情況下,此類措施可能不會為Structure的專有信息提供足夠的保護。Structure的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用其專有信息並將其提供給競爭對手,而且針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護其利益。強制執行一方非法披露或挪用專有信息的主張可能是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,專有信息可以由其他人獨立開發,以防止通過構造進行法律追索。如果Construction的任何機密或專有信息被披露或挪用,或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的,Construction的競爭地位可能會受到損害。

此外,美國以外的法院有時不太願意保護專有信息。如果Construction選擇上法庭以阻止第三方使用其任何專有信息,Construction可能會招致鉅額成本。這些訴訟即使勝訴,也可能會耗費構造公司的時間和其他資源。儘管Structure採取措施保護其專有信息和專有信息,包括通過與其員工和顧問簽訂合同的方式,但第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息和技術,或以其他方式獲得或披露其技術。

因此,Structure可能無法有效地保護其專有信息。Structure的政策是要求其員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在開始與Structure建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定,在一方與Construction的關係過程中,向有關個人或實體提供的關於其業務或財務的所有機密信息均應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。就員工而言,協議規定,由個人構思的、與構造公司當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在其辦公場所內或使用其設備或專有信息進行的所有發明都是構造公司的專有財產。此外,Structure還採取了其他適當的預防措施,如物理和技術安全措施,以防止其專有信息被第三方挪用。Construction還制定了政策並進行了培訓,就其在保護其專有信息方面的期望和最佳做法提供了指導。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲構造的產品發現和開發工作。

Construction的商業成功在一定程度上取決於其開發、製造、營銷和銷售其候選產品的能力,以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用其專有技術的能力。在生物技術和製藥行業,有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。擁有專利或其他知識產權的第三方聲稱其候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權,可能會面臨或威脅要提起訴訟。在Structure正在開發其候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。可能存在第三方專利或專利申請,這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法與構造公司的候選產品和計劃相關。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發,其候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外,行業參與者並不總是清楚的,包括Structure,

 

138


專利涵蓋各種類型的藥品、產品或其使用或製造方法。因此,由於在Construction的領域頒發了大量的專利和提交了專利申請,第三方可能會聲稱他們擁有圍繞其候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱Structure侵犯了其知識產權,它可能會面臨一些問題,包括但不限於:

 

   

侵權和其他知識產權索賠,無論案情如何,提起訴訟可能既昂貴又耗時,並可能轉移構造管理層對其核心業務的注意力;

 

   

對侵權行為的實質性損害賠償,如果法院裁定有爭議的產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利,則可能需要支付實質損害賠償金,如果法院認定侵權行為是故意的,則可能會命令構造公司支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費;

 

   

法院禁止ECTIACTIVE開發、製造、營銷或銷售其候選產品,或使用ECTIACTIONAL的專有技術,除非第三方將其產品權利許可給ETACTIONAL,而這並不是必需的;

 

   

如果從第三方獲得許可,Construction可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額,和/或授予其產品的知識產權交叉許可;以及

 

   

重新設計構造的候選產品或流程,以使它們不會侵權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間。

由於擁有更多的資源,Structure的一些競爭對手或許能夠更有效地承受複雜專利訴訟的費用。此外,任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定因素可能會對Construction籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響,或可能對其業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會斷言Construction在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言,在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果TX45或ECTITIAL的另一種候選產品獲得FDA的批准,那麼特定的第三方可能會通過對ECTICATION提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。儘管Structure不相信任何可能會對其候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張(如果獲得批准)是有效和可執行的,但Structure可能是不正確的,或者可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面,在美國依法頒發的專利享有有效性推定,只有“清晰和令人信服的”證據才能推翻這一推定,這是一種更高的證明標準。可能存在與使用或製造其候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求,但Structure目前並不知道這些第三方專利。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,因此可能會有當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致已頒發的專利,而Structure的候選產品可能會侵犯這些專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用Construction的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋ECTIACTIVE的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程,或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止ECTIACTURATION將候選產品商業化的能力,除非ECTICATIONAL根據適用的專利獲得許可,或直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋Structure的配方、製造工藝或使用方法,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止其開發和商業化候選產品的能力,除非Structure獲得許可證,或直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果構造不能

 

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如果要以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,或者根本不需要,Structure將其候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲,這反過來又可能嚴重損害其業務。即使Construction獲得了許可證,它也可能是非排他性,從而使其競爭對手能夠獲得授權給Structure的相同技術。此外,如果其專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,它可能會勸阻公司與Construction合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對Construction提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟,這可能有效地阻止其進一步開發和商業化其候選產品的能力。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移構造業務的員工資源。如果成功地對Construction提出侵權索賠,它可能需要支付鉅額損害賠償金,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付特許權使用費或重新設計其侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。Structure無法預測是否會有這樣的許可證,或者是否會以商業合理的條款提供。即使有這樣的許可證,它也可能是非排他性,這可能會導致Construction的競爭對手獲得相同的知識產權。此外,即使在沒有訴訟的情況下,Construction可能也需要從第三方獲得許可證,以推進其研究或允許其候選產品商業化。Construction可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下,Structure將無法進一步開發和商業化其候選產品,這可能會嚴重損害其業務。

最後,Construction可能需要賠償其客户和分銷商因侵犯與其候選產品(包括TX45)相關的第三方知識產權而提出的索賠。第三方可能會對Construction的客户或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要Construction代表其客户或分銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟,而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功,Construction可能會被迫代表其客户、供應商或分銷商支付損害賠償金,或者可能被要求獲得他們使用的候選產品或服務的許可證。如果Construction不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可證,其客户可能會被迫停止使用其產品或服務。

第三方可能會聲稱,Construction的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或挪用了專有信息。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣,Structure僱傭了以前受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司的個人,包括其競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對Construction的索賠懸而未決,儘管Construction試圖確保其員工和顧問不使用專有信息或專有技術如果其他人在Structure工作,可能會受到以下指控:Structure或其僱員、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果Construction未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,它還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使CCITATIONAL成功地對抗了此類索賠,與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致它產生鉅額費用,並可能分散CCITIACTURATION的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對構造公司的普通股價格產生重大不利影響。這類訴訟或訴訟程序可能大大增加其經營損失,並減少其可用於發展活動的資源。Construction可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。由於擁有大得多的財力,Structure的一些競爭對手或許能夠更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用。

 

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專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對Structure在市場上的競爭能力產生不利影響。

Structure可能無法成功獲得或保持必要的權利,以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於Construction的項目可能涉及額外的候選產品,可能需要使用第三方持有的專有權,因此其業務的增長可能在一定程度上取決於其收購能力,許可證內或使用這些專有權。

Structure的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作,這些權利可能由其他人持有。Structure可能會開發含有其化合物的產品預先存在藥物化合物。構造可能無法獲取或許可證內來自第三方的任何構造物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權,Structure認為它們對其業務運營是必要的或重要的。Construction可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證,如果有的話,這將損害其業務。Structure可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法,並可能需要尋求開發不侵犯這種知識產權的替代辦法,這可能會導致額外的成本和開發延遲,即使Structure能夠開發這種替代辦法,這可能是不可行的。即使Construction能夠獲得許可證,它也可能是非排他性,從而使其競爭對手能夠獲得授權給它的相同技術。在這種情況下,可能需要Construction花費大量的時間和資源來開發或許可替代技術。

此外,Structure有時會與學術機構合作,根據與這些機構的書面協議加快其臨牀前研究或開發。在某些情況下,這些機構為Structure提供了一個選項,可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論這種選擇如何,Structure可能無法在指定的時間範圍內或在其可接受的條款下談判許可證。如果Structure無法做到這一點,該機構可能會將知識產權提供給其他機構,這可能會阻礙其實施其計劃的能力。如果Construction無法成功獲得所需的第三方知識產權,或無法維持其現有的知識產權,Construction可能不得不放棄此類項目的開發,其業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域,可能比Structure更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取戰略,以許可或收購第三方知識產權,Techtic可能認為這些知識產權是必要的或有吸引力的,以便將其候選產品商業化。更成熟的公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比Structure更具競爭優勢。不能保證Construction將能夠成功完成此類談判,並最終獲得圍繞其可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

Construction可能會捲入保護或強制執行其專利或許可人專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯Tectony的專利或其許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,Tectonia可能需要提出侵權索賠,這可能既昂貴又耗時。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定Tectonic的一項或多項專利無效或不可執行,或者可以以對方的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使Tectony的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險,並可能使其專利申請面臨無法發放的風險。為這些説法辯護,

 

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無論他們的優點如何,都將涉及鉅額訴訟費用,並且將大量挪用Tectony業務的員工資源。

Structure可以選擇通過請求美國專利商標局審查第三方美國專利中權利要求的專利權來挑戰其可專利性單方面 重考, 各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴,而且可能會消耗Construction的時間或其他資源。Construction可以選擇在外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的成本可能會很高,可能會消耗Construction的時間或其他資源。如果Structure未能在美國專利商標局或其他專利局獲得有利的結果,那麼它可能會面臨第三方的訴訟,指控其候選產品或專有技術可能侵犯了專利。

此外,由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前被保密,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,Structure不能確定其他人沒有就其擁有和入網許可已頒發的專利或待處理的申請,或構造性的或在適用的情況下,許可人是第一個發明該技術的。Structure的競爭對手可能已經提交了,也可能在未來提交的專利申請,涵蓋了與Construction類似的產品或技術。任何此類專利申請都可能優先於Construction擁有的和入網許可專利申請或專利,這可能需要構造才能獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就類似於或擁有的發明提交了美國專利申請入網許可到構造的、構造的,或者,在入網許可技術方面,許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉程序,以確定發明在美國的優先權。如果Structure或其許可人之一是涉及由或擁有的發明的美國專利申請的幹擾程序的一方入網許可對於結構,結構可能會產生大量的成本,分流管理層的時間和消耗其他資源,即使它是成功的。

由第三方挑起或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的,以確定發明相對於構造的專利或專利申請或其許可人的專利或專利申請的優先權。不利的結果可能會導致Construction目前的專利權的損失,並可能要求它停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向其提供許可證,或者根本不向其提供許可證,Structure的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致做出不利於構造公司利益的決定,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散構造公司管理層和其他員工的注意力。Structure可能無法單獨或與許可人一起防止其專有或機密信息被挪用,特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外,由於與知識產權訴訟有關的大量證據需要披露,在這類訴訟期間,由於披露了Structure的一些機密信息,可能會有泄露的風險。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對Construction的普通股價格產生重大不利影響。

獲得和維護構造的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付等要求,其專利保護可以減少或取消不遵守規定滿足這些要求。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來治癒,但在某些情況下

 

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不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的情況。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應,不付款費用問題,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下,構造的競爭對手可能能夠進入市場,這將對其業務產生實質性的不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑,已頒發的涵蓋構造公司候選產品的專利可能被認定為無效或不可執行。

如果Structure或其許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋其候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋其候選產品的專利(如適用)無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見,第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新考試,贈款後審查,以及在外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。這樣的訴訟可能會導致Structure的專利被撤銷或修改,以至於這些專利不再涵蓋其候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性問題,例如,Structure不能肯定沒有使以前的技術無效的技術,而Structure、其專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴,或者如果Construction不能以其他方式充分保護Construction的權利,Construction將失去對其候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對Construction的業務以及將其技術和候選產品商業化或許可的能力產生實質性的不利影響。

此外,包括在構造專利組合中的專利可能在其第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦其當前或未來擁有或許可的專利到期,Construction可能會失去將其他人排除在實施這些發明之外的權利。這些專利的到期也可能對構造的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。Structure擁有尚未完成的專利申請,涵蓋其專有技術或候選產品,如果作為專利發佈,預計將從2041年到2042年到期,不考慮任何可能的專利期限調整或延長。然而,無法保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。

美國和中國專利法的變化前美國司法管轄區可能會降低專利的整體價值,從而削弱Structure保護其產品的能力。

與其他生物技術公司一樣,Construction的成功在很大程度上依賴於知識產權,尤其是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。美國或中國專利法或專利法解釋的變化前美國司法管轄區可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。此外,美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍,並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了有關構造公司未來獲得專利的能力的不確定性增加外,這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱Construction獲得新專利或強制執行其現有專利的能力

 

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以及Tectony未來可能獲得的專利。為例 安進訴賽諾菲案,聯邦巡迴法院認為,特徵良好的抗原不足以滿足針對僅由功能定義的抗體類別的某些權利要求的書面描述要求;在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.最高法院裁定,對DNA分子的某些主張不能申請專利。Structure無法預測這些決定或法院、美國國會或USPTO未來的任何決定可能如何影響其專利的價值。同樣,其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對Construction的業務和財務狀況產生重大不利影響。

Structure可能無法在全球範圍內保護其知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且Structure在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,Structure可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施其發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用其發明製造的產品。許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果Structure或其任何許可人被迫就與其業務相關的任何專利向第三方授予許可,其競爭地位可能會受到損害,其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外,競爭對手可以在未獲得專利保護的地區使用Structure的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到Structure擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在其沒有任何已頒發專利的司法管轄區與該公司的產品競爭,而其專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們的競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,這可能使Structure很難阻止侵犯其專利或針對第三方銷售競爭產品的行為,這些行為普遍侵犯了其專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟以質疑Structure專利權的範圍或有效性可能會導致鉅額成本,並將其努力和注意力從其業務的其他方面轉移。在外國司法管轄區強制執行Construction的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將其努力和注意力從其業務的其他方面轉移出去,可能使其專利面臨被無效或狹義解釋的風險,其專利申請可能面臨不被髮布的風險,並可能引發第三方對Construction提出索賠。Construction可能不會在它發起的任何訴訟中獲勝,而且如果有的話,判給的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。因此,Structure在全球範圍內執行其知識產權的努力可能不足以從其開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

由於與專利有關的訴訟或其他訴訟,Structure可能會產生鉅額費用,而且它可能無法保護其產品和技術的權利。

如果Structure或其許可人選擇訴諸法院,以阻止第三方使用其擁有的或入網許可第三方可以要求法院裁定專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟費用高昂,而且會耗費時間和其他資源,即使Structure或它們(視情況而定)成功阻止了對這些專利的侵犯。此外,還有一種風險是,法院將裁定這些專利無效,而且根據情況,構造性專利或它們無權阻止其他人使用這些發明。

 

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還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會拒絕阻止第三方,理由是這些第三方的活動沒有侵犯Structure擁有的或入網許可專利。此外,最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此,根據新修訂的資格和有效性標準,頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。一些構造公司擁有或擁有入網許可根據修訂後的標準,專利可能在美國專利商標局的訴訟程序中或在訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或權利要求範圍的顯著縮小,這也可能使獲得專利變得更加困難。

構造或其許可方可能無法檢測到對構造擁有的或入網許可專利,視情況而定,這對於製造工藝或配方專利來説可能特別困難。即使Structure或其許可人檢測到第三方對其擁有的或入網許可專利、構造或其許可人可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果Structure或其許可人後來以專利侵權為由起訴此類第三方,第三方可能有某些法律抗辯,否則這些抗辯只能在首次發現侵權和提起訴訟之間存在延遲。這樣的法律辯護可能會使構造或其許可人無法強制執行構造擁有的或入網許可針對該第三方的專利(視屬何情況而定)。

如果另一方質疑構造公司在其擁有的或入網許可美國專利,第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求,如在各方間回顧、例如 單方 重考或撥款後審查程序。這些訴訟費用高昂,並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了潛在的USPTO審查程序外,Structure還可能成為其擁有或擁有的外國專利局專利反對程序的一方入網許可外國專利受到挑戰。

未來,Structure可能會捲入挑戰他人專利權的類似訴訟,此類訴訟的結果極不確定。在任何此類訴訟中做出不利裁決,可能會縮小或使Construction的專利權範圍縮小或無效,允許第三方將其技術或產品商業化,並在不向其支付費用的情況下直接與Structure競爭,或者導致其無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的,並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局或其他專利局的不利結果可能會導致Structure失去排除其他人在相關國家或司法管轄區實施其一項或多項發明的權利,這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護Construction在其候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然有效期通常為自其最早的美國專利起算的20年。非臨時性的提交日期。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋ECTITIAL候選產品的專利,一旦專利有效期到期,ECTITIAL可能會面臨來自競爭產品的競爭,包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,Structure擁有和授權的專利組合可能不會為其提供足夠的權利,以排除其他公司將類似或相同的產品商業化。

 

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如果Structure沒有獲得其可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據排他性,其業務可能會受到實質性損害。

根據FDA可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節,根據1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》,該公司的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是,由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因,可能不會獲得延期。此外,適用的時間段或提供的專利保護範圍可能少於構造性請求。如果Structure無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限少於其要求,其競爭對手可能會在Structure的專利到期後獲得競爭產品的批准,Structure的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。此外,對於Construction的許可專利,Construction可能無權控制起訴,包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提交延長專利期的請願書。因此,如果根據《哈奇-瓦克斯曼法案》,Structure的一項許可專利有資格獲得專利期延長,則Structure可能無法控制是否向美國專利商標局提交或獲得專利期限延長的請願書。

如果構造的商標和商號得不到充分的保護,那麼構造可能無法在其感興趣的市場上建立起知名度,其業務可能會受到不利影響。

Structure的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。Structure可能無法保護其對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,而這些名稱對於其感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户來説是獲得名稱認可所需的。有時,競爭對手可能會採用與Construction類似的商號或商標,從而阻礙其建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,可能會有其他註冊商標或商標的所有者提出的商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含了未註冊的商標名稱或商標的變體。如果Structure無法根據其商標和商號建立名稱認可,則Structure可能無法有效競爭,其業務可能受到不利影響。

與構造依賴第三方相關的風險

Structure目前依賴並預計未來將依賴於在第三方工廠或第三方使用製造套件來生產TX45和任何其他候選產品,如果獲得批准,Construction可能會依賴第三方來生產和加工其產品。如果無法使用第三方製造套件,或者第三方製造商在生產中遇到困難,構造的業務可能會受到不利影響。

科創目前並無租賃或擁有任何可用作其臨牀規模製造及加工設施的設施,目前依賴代工組織藥明生物(香港)有限公司(“藥明生物”)生產其在科創的1a期臨牀試驗中使用的候選產品。Structure目前與藥明生物就其TX45的供應建立了獨家來源關係(見標題為構造的業務-協作、許可和服務協議“可在本委託書/招股説明書的其他地方查閲有關構造公司與藥明生物關係的其他信息)。如果此類供應安排出現任何中斷,包括影響Structure的唯一供應商藥明生物的任何不利事件,可能會對其候選產品的臨牀開發和其他業務產生負面影響,同時Construction正在努力尋找和鑑定替代供應來源。構造

 

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可能無法控制其合同製造合作伙伴的製造過程,也可能完全依賴其遵守cGMP要求以及FDA或類似的外國監管機構在生產候選產品時的任何其他監管要求。Structure對支持其供應TX45的每個CMO設施進行定期審計,並審查和批准所有與TX45 cGMP相關的文件。Structure還與藥明生物簽訂了一份質量協議,其中記錄了雙方關於遵守cGMP的協議,以及對Structure的質量要求溝通的期望。除此之外,Structure無法控制其CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准用於製造候選產品的這些設施和相關的質量管理體系,或者如果它在未來撤回任何批准,則Structure可能需要尋找替代的製造設施,這將需要產生重大的額外成本,並對其開發、獲得監管機構批准或營銷該候選產品的能力產生重大和不利的影響。同樣,Construction未能遵守適用法規,或其CMO未能遵守適用的法規,可能會導致對Construction實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能對候選產品或藥物的供應產生重大和不利影響,並損害Construction的業務和運營結果。此外,Structure尚未導致任何候選產品進行商業規模的生產,如果獲得批准,可能無法對其任何候選產品進行生產。

此外,由於資源限制、政府限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境,構造的CMO可能會遇到製造困難。供應鏈問題,包括由新冠肺炎大流行以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,可能會影響其第三方供應商並造成延誤。此外,由於構造已與位於中國的製造商藥明生物接洽,如果美國或中國政府的政策發生變化,或者中國的政治動盪或經濟狀況不穩定,該公司將面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。例如,美國眾議院最近提出的《生物安全法案》,以及美國參議院的一項基本類似的法案,針對的是美國政府向使用某些中國生物技術公司的設備或服務的實體提供的合同、貸款和贈款,並將授權美國政府點名其他令人擔憂的中國生物技術公司。如果這些法案成為法律,或者類似的法律獲得通過,它們可能會嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司簽訂合同的能力,同時又不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資金的能力。如果因任何原因需要更換製造商,則需要驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。例如,如果Construction需要從其TX45的唯一製造來源藥明生物轉移,它預計製造過程的複雜性可能會對獲得替代製造商所需的時間產生重大影響。如果Structure能夠確定替代來源,與新制造商核查相關的延誤可能會對其及時或在預算內供應包括TX45在內的候選產品的能力產生負面影響。如果Structure將依賴的任何CMO未能以滿足監管要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產大量候選產品,而其成本使其能夠實現盈利,則Construction的業務、財務狀況、現金流和前景可能會受到重大不利影響。此外,Construction的CMO和/或分銷合作伙伴負責運輸温度控制的材料,這些材料在運輸過程中可能會因多種因素而不經意地降解,導致某些批次不適合試用,原因包括未能滿足Construction的完整性和純度規格等。Structure及其CMO還可能面臨產品扣押或扣留,或拒絕允許產品進出口。第三方供應商的業務中斷可能對其業務造成重大不利影響,可能對其預期時間表、潛在未來收入和財務狀況產生重大不利影響,並增加其成本和支出。這些風險中的每一種都可能推遲或阻止Construction的臨牀前研究和臨牀試驗的完成,或FDA對其任何候選產品的批准,導致更高的成本或對其產品的商業化產生不利影響。

 

147


Structure依賴,並預計將繼續依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和CRO,進行其臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責或在預期的最後期限前完成,則Structure可能無法獲得監管部門對其候選產品的批准或將其商業化,其業務可能會受到嚴重損害。

Construction一直依賴並計劃繼續依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO,根據適用的法規要求進行臨牀前研究和臨牀試驗,驗證其分析,併為其正在進行的臨牀前和臨牀項目監測和管理數據。Structure依賴這些締約方進行其臨牀前研究和臨牀試驗,並僅控制其活動的某些方面。然而,Construction有責任確保其每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行的,並且它對這些第三方的依賴不會解除其監管責任。Construction及其第三方承包商和CRO必須遵守適用的良好實驗室操作規範(GLP)和GCP要求,GCP要求是FDA和類似的外國監管機構執行的進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和指導方針,以確保數據和報告的結果可信、可重複和準確,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管當局通過定期檢查進行普洛斯研究的實驗室、試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GLP和GCP。如果Structure、其研究人員或其任何CRO或簽約實驗室未能遵守適用的GLP和GCP,其臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被視為不可靠,FDA或類似的外國監管機構可能要求Structure在批准其上市申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。Structure無法向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定其任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外,Construction的臨牀試驗必須使用符合適用的cGMP法規生產的產品,包括生物製品。Construction未能遵守這些規定可能需要它重複進行臨牀前研究或臨牀試驗,這將推遲監管部門的批准過程。

此外,這些實驗室、研究人員和CRO不是Construction的員工,除了合同外,Construction將無法控制他們投入其候選產品和臨牀試驗的資源數量,包括時間。如果獨立的實驗室、調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發Construction的候選產品,或者如果他們的表現不達標,則可能會推遲或損害Construction開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外,使用第三方服務提供商需要Construction向這些各方披露其專有信息,這可能會增加這些信息被挪用的風險。

如果發生未治癒的材料泄露,構造公司的CRO有權終止與構造公司的協議。此外,它的一些CRO有能力終止各自的協議,如果能夠合理地證明,參與ECTITIAL臨牀試驗的受試者的安全性證明有理由終止協議,如果ECTIACTIVATION為債權人的利益進行了一般性轉讓,或者如果ECTICATIONAL被清算。

專門從事或擁有實現其業務目標所需的專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果該公司與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止,則該公司可能無法與其他實驗室、CRO或研究人員達成安排,或無法及時或按商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守其臨牀前或臨牀方案、法規要求或其他原因而受到損害,其臨牀前或臨牀試驗可能會延長、推遲或終止,並且可能無法獲得結構性數據。

 

148


監管部門批准其候選產品或將其成功商業化。其結果是,Structure的運營結果及其候選產品的商業前景將受到損害,其成本可能會增加,其創收能力可能會被推遲。

更換或增加更多的實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外的成本,需要管理時間和重點。此外,當一個新的實驗室或CRO開始工作時,也有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲,這可能會對Construction滿足其期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管Construction謹慎地管理其與其簽約實驗室和CRO的關係,但不能保證Construction在未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,臨牀研究人員可不時擔任Structure的科學顧問或顧問,並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突,或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋,則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止Construction將其臨牀階段候選產品或任何未來的候選產品商業化。

Structure未來的合作對其業務將非常重要。如果Structure無法進行新的合作,或者如果這些合作不成功,其業務可能會受到不利影響。

構造公司戰略的一部分是對其進行戰略性評估,並在被認為適當的情況下,在未來具有戰略吸引力的情況下進行更多的戰略合作,包括可能與主要的生物技術或製藥公司進行合作。Structure的產品開發能力有限,還沒有任何商業化的能力。因此,Structure可能會與其他公司合作,為其項目和技術提供重要技術和資金。如果Construction未能以合理的條款或根本不進行合作,其開發現有或未來研究項目和候選產品的能力可能會被推遲,其產品的商業潛力可能會發生變化,其開發和商業化的成本可能會增加。此外,Structure可能會發現其項目需要使用第三方持有的知識產權,其業務的增長可能在一定程度上取決於其獲得或許可證內這些知識產權。

Structure未來進行的任何合作都可能帶來許多風險,包括但不限於以下風險:

 

   

合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權;

 

   

合作者可能未按預期履行其義務;

 

   

協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化,也不得基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排;

 

   

合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求臨牀試驗候選產品的新配方;

 

149


   

如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比Structure更具經濟吸引力的條款進行商業化,則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與Structure的產品和候選產品競爭的產品;

 

   

與Structure合作發現的候選產品可能會被其合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止將資源用於其候選產品的商業化;

 

   

合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求;

 

   

對於獲得監管批准的一種或多種構造候選產品,擁有營銷和分銷權利的合作者可能不會投入足夠的資源用於此類產品的營銷和分銷;

 

   

與合作者的分歧,包括在專利權、合同解釋或首選的開發過程上的分歧,可能導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能導致對候選產品的構造的額外責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的;

 

   

合作者可能無法正確維護或捍衞Construction的知識產權,或可能以某種方式使用其專有信息,從而招致可能危害或破壞其知識產權或專有信息的訴訟,或使Construction面臨潛在的訴訟;

 

   

合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使構造面臨訴訟和潛在的責任;

 

   

如果Structure‘s的合作者參與企業合併,則該合作者可能會淡化或終止其許可的任何候選產品的開發或商業化;以及

 

   

合作可由合作者終止,如果終止,則可能需要Structure籌集更多資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果Structure的合作沒有成功地發現、開發和商業化候選產品,或者如果它的一個合作者終止了與Construction的協議,它可能不會在這種合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化有關的風險也適用於其治療合作者的活動。

此外,如果CCITIAL的一個合作者終止了與TECHITIAL的協議,TECHITIAL可能會發現更難吸引新的合作者,其在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。

Structure在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。除其他外,Construction能否就合作達成最終協議,將取決於對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、監管批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、與構造公司技術所有權有關的任何不確定性的存在(如果存在對所有權的挑戰,而不管挑戰的是非曲直)。

 

150


以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮可供合作的類似適應症的備選產品或技術,以及這樣的合作是否會比Structure更具吸引力。

Construction可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作,甚至根本無法談判。如果ECTIACTIVE無法做到這一點,則ECTIACTIVE可能不得不縮減其尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化,縮小任何銷售或營銷活動的範圍或增加其支出,並自費進行開發或商業化活動。如果ECTITIAL選擇增加支出,單獨為開發或商業化活動提供資金,則可能需要獲得額外的資本,而這些資金可能無法以可接受的條件或根本不能提供給ECTIACTIVE。如果Structure沒有足夠的資金,它可能無法進一步開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

非臨牀研究需要使用非人類靈長類動物(“NHP”),其供應可能會延遲或阻止候選產品的開發。

根據各種規則、法規和cGMP要求,Construction要想推進其臨牀前計劃併成功開發其候選產品,需要獲得足夠的動物研究模型,以評估安全性,並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。未能獲得或顯著延遲獲得滿足ECTIACTIVE需求或滿足法規要求的動物研究模型,可能會對其推進ECTIACTIVE的臨牀前計劃和成功開發其候選產品的能力產生重大不利影響,這可能會對ECTICATIONAL的業務造成重大損害。在新冠肺炎大流行期間,研究人員和研究機構在獲得動物研究模型方面遇到了重大限制,特別是來自東南亞養殖場的NHP的可獲得性急劇減少,以及用於療效評估的轉基因齧齒動物模型的生成機會有限。如果Construction無法及時獲得足夠數量的NHP以滿足其臨牀前研究計劃的需求,如果可用NHP的價格大幅上漲,或者如果Construction的供應商無法發貨為其保留的NHP,則Construction推進其臨牀前計劃併成功開發其臨牀前候選計劃的能力可能會受到實質性的不利影響或顯著延遲。

與構造有關的一般風險因素

由於作為一家上市公司運營,Structure將招致顯著增加的成本,其管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司,Structure將產生大量的法律、會計和其他費用,這是它作為一傢俬人公司沒有發生的。此外,2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》),以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,都對上市公司提出了各種要求。2010年7月,《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度,如“薪酬話語權”和代理訪問。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這可能會導致額外的合規成本,並影響Construction目前無法預期的業務運營方式。Structure的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,這些規則和規定將增加構造的法律和財務合規成本,並將使一些活動更耗時和成本更高。例如,Construction預計這些規則和法規將使Construction獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,而且可能需要Construction產生大量成本以維持其目前的此類保險水平。

 

151


如果不能建立構造的財務基礎設施,並改善會計系統和控制,可能會削弱構造遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司,Construction將在要求越來越苛刻的監管環境中運營,這就要求Construction必須遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速的報告要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對於Structure編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止財務舞弊也很重要。自合併完成後的第二年結束的會計年度開始,構造必須對其財務報告的內部控制進行系統和過程的評估和測試,以便管理層在其年度報告中報告構造的財務報告的內部控制的有效性表格10-K根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,為該年提交申請。於完成合並前,從未被要求於指定期間內測試其內部控制,因此,CCITIAL可能難以及時達到該等報告要求。如果CCITIAL未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,或如果ECTICATION無法保持適當和有效的內部控制,則ECTIACTIONAL可能無法編制及時準確的財務報表。如果構造不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,其業務和運營結果可能會受到損害,投資者可能會對構造的報告財務信息失去信心,構造可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

CCITIAL的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

合併完成後,Structure將受到《交易所法案》的定期報告要求的約束。Construction在設計其披露控制和程序時,合理地確保必須在其根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。Structure認為,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和操作多麼周密,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,構造的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致構造未能披露任何關聯方交易。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於構造控制系統的固有侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,而不會被發現。

如果Construction的信息技術系統、其CRO、其CMO、服務提供商、其當前和潛在的未來合作伙伴或其所依賴的其他第三方受到損害,Construction可能會經歷不利後果,包括但不限於對Construction業務運營的實質性中斷、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害、收入或利潤損失或其他不利後果。

Structure在業務過程中收集、存儲、接收、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、共享和傳輸(統稱為處理)專有、機密和敏感信息,包括個人信息(如臨牀試驗參與者的健康相關數據和員工信息)。與此類似的是,該公司所依賴的第三方也代表該公司處理某些信息。

 

152


網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到Construction的敏感信息和信息技術系統及其所依賴的第三方的機密性、完整性和可用性。這類威脅正在不斷演變,並在頻率、複雜性和強度上不斷增長。例如,這些威脅可能包括(但不限於)惡意軟件、病毒、軟件漏洞和漏洞、軟件或硬件故障、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程(包括通過深度偽裝、網絡釣魚和網絡釣魚)、勒索軟件、內部威脅(如盜竊人員的不當使用)、憑據填充、電信故障、設備、數據或其他信息技術資產的丟失或被盜、人工智能、地震、火災、洪水和類似威脅增強或助長的攻擊。例如,勒索軟件攻擊等威脅正變得越來越普遍和嚴重,攻擊者越來越多地利用多種攻擊方法向受害者勒索付款,如數據盜竊和系統癱瘓,並可能導致Construction的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但由於適用的法律或法規禁止此類付款等原因,Construction可能不願意或無法支付此類付款。

安全事件可能是具有廣泛動機和專業知識的各種行為者的行為造成的,包括傳統黑客、構造人員或構造依賴的第三方人員、有組織犯罪威脅行為者、黑客活動家、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,Construction、它所依賴的第三方以及Construction的客户可能容易受到這些攻擊的高風險,包括報復性網絡攻擊,這些攻擊可能會實質性地擾亂Construction的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷其商品和服務的能力。

未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使Structure面臨更多的網絡安全風險和漏洞,因為其系統可能受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外,Structure可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題,可能很難將公司整合到其信息技術環境和安全計劃中。

此外,構造對第三方服務提供商的依賴可能會給其業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞,以及其他威脅。例如,Structure依賴第三方在各種環境中操作關鍵業務系統和處理敏感數據,包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、人員電子郵件和其他功能。Structure還依賴第三方,包括CRO、臨牀試驗地點和臨牀試驗供應商,收集、存儲和傳輸敏感數據,作為其研究活動的一部分。Construction監控這些第三方的能力有限,而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。如果構造的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷,構造可能會經歷不利的後果。雖然如果第三方服務提供商未能履行其隱私或與安全相關的義務,ECTICATIONAL可能有權獲得損害賠償,但任何賠償可能不足以彌補損害,或者ECTICATIONAL可能無法追回此類賠償。供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加,Structure無法保證其供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

構造公司員工的某些職能領域在全職或兼職的基礎上進行遠程工作,或者在構造公司的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備,這給構造公司的業務帶來了額外的風險。

雖然Structure已經實施了旨在防範安全事件的安全措施,但不能保證這些措施將是有效的。Construction採取旨在檢測、緩解和補救其信息系統(例如其硬件和/或軟件,包括其所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟。然而,Structure可能無法檢測和補救所有此類漏洞

 

153


包括及時。此外,Structure在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。可能需要或可能選擇花費大量資源或修改其業務活動(包括其臨牀試驗活動),以努力防範安全事故,特別是在適用的數據隱私和安全法律或法規或行業標準要求的情況下。某些數據隱私和安全義務可能需要構造來實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施,以保護其信息技術系統和敏感信息。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷,從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問Construction的敏感信息或其信息技術系統,或Construction所依賴的第三方的敏感信息或系統。如果構造的信息系統或數據或其所依賴的第三方的信息系統或數據遭到破壞,它可能會中斷構造的運營,擾亂其開發計劃,並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,已完成或即將進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失或損壞可能會導致ECTIACTIVE的監管審批工作延遲,並顯著增加ECTICATIONAL恢復或複製數據的成本。同樣,Construction依賴第三方生產TX45、分析臨牀試驗樣本和進行臨牀試驗,而這些第三方發生的安全事件可能會對其業務產生重大不利影響。影響Structure或第三方的安全事件也可能導致大量補救費用,並使Structure面臨訴訟(包括集體索賠)、監管執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、罰款、處罰、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、轉移管理層注意力、業務中斷(包括數據的可用性)、財務損失和其他負債和損害。此外,此類事件可能會觸發數據隱私和安全義務,要求Construction通知相關股東,包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。這種披露可能代價高昂,相關要求或不遵守可能會導致不良後果。即使是察覺到的安全事件或Structure或第三方合作伙伴未能遵守規定,也可能導致負面宣傳、損害Structure的聲譽或其他不利影響。

Construction的合同可能不包含責任限制,即使合同中包含責任限制,也不能保證其合同中的責任限制足以保護Construction免受與其數據隱私和安全義務相關的索賠。此外,Structure不能確定其保險範圍是否足以應付實際發生的數據安全責任,是否繼續以經濟和商業上合理的條款向其提供保險,或根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

除了經歷安全事件外,第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關Construction的敏感信息,這些信息揭示了有關公司的競爭敏感細節,並可能被用來破壞Construction的競爭優勢或市場地位。此外,由於其員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術,或與其相關的原因,可能會泄露、披露或透露構造的敏感信息。

 

154


美國和外國的法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務都在快速變化且日益嚴格。Construction實際或被認為未能履行這些義務可能導致監管調查或行動;訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求;罰款和處罰;業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;客户或銷售損失;以及以其他方式損害其業務。

Structure處理專有、機密和敏感信息,包括個人信息(包括與健康有關的數據),這使其承擔許多不斷變化和複雜的數據隱私和安全義務,包括各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務,這些義務管轄着與Construction業務相關的此類信息的處理。

在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如,歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)和瑞士聯邦數據保護法(統稱為“歐洲數據保護法”)對處理個人信息施加了嚴格的要求,包括與將個人信息轉移到美國等國家有關的要求。歐洲數據保護法和其他相關法律規範患者個人健康數據的機密性和存儲,並可能適用於Construction對臨牀試驗參與者和位於歐洲經濟區、英國或瑞士的其他個人的個人信息的處理,如果TX45或任何潛在的未來候選產品獲得批准,Structure可能會在歐洲經濟區、英國或瑞士(視情況而定)將這些產品商業化。違反歐盟或英國GDPR的公司可能面臨私人訴訟、監管調查和執法行動、數據處理禁令、其他行政措施、聲譽損害和最高罰款2000萬歐元/1750萬英鎊或其全球年收入的4%,以金額較大者為準。某些司法管轄區制定了數據本地化限制或法律法規,限制個人信息的跨境轉移,但在有足夠保障措施的有限情況下除外。特別是,歐洲經濟區、英國和瑞士的監管機構和法院對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人信息做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於將個人信息從歐洲經濟區、英國或瑞士轉移到美國,如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄和歐盟-美國根據《數據隱私框架》(下稱《框架》)及其在英國的擴展(允許向相關的美國組織轉移個人數據,這些組織自我認證合規並參與框架),這些機制受到法律挑戰,並且不能保證Construction能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果Construction無法為跨境傳輸個人信息實施有效的合規解決方案,或者如果合法合規傳輸的要求過於繁瑣,則Construction可能面臨更多的重大不利後果,包括鉅額罰款、監管行動以及禁止出口和處理來自歐洲經濟區、英國、瑞士或其他實施跨境數據傳輸限制的國家/地區的個人信息。Construction無法從歐洲經濟區、英國或瑞士或其他國家輸入個人信息,也可能限制或禁止其在這些國家的臨牀試驗活動;限制其與CRO、服務提供商、承包商和其他受限制跨境數據傳輸法律約束的公司合作的能力;要求Construction以高昂的成本提高其在其他國家的數據處理能力,否則可能對Construction的業務運營產生負面影響。Structure還可能受到歐洲經濟區和其他司法管轄區新法律的約束,這些法律監管網絡安全和非個人化數據,例如通過物聯網收集的數據。根據這些法律的解釋,Construction可能不得不改變其商業做法和產品,以遵守這些義務。

 

155


此外,其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律,這可能會增加Structure提供服務和運營業務的成本和複雜性。

美國聯邦、州和地方層面的隱私和數據安全法律日益複雜,變化迅速。例如,在聯邦一級,經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外,在州一級,隱私和數據保護的格局正在迅速變化。許多州都頒佈了全面的隱私法。例如,經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《加州消費者權利法案》(CCPA)適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人信息數據,並要求企業在隱私通知中提供具體披露,並尊重該等個人行使有關其個人數據的某些權利的請求。CCPA規定了對不遵守規定的罰款,以及與某些數據泄露相關的有限的私人訴訟權利。雖然CCPA包含了與臨牀試驗相關的某些個人信息處理的豁免,但Construction可能會處理受CCPA約束的其他個人信息。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法,將於2023年生效,其他幾個州以及聯邦和地方各級也已經通過或正在考慮通過類似的法律。不斷演變的不同州和聯邦隱私和數據安全法律的拼湊增加了構造業務的運營成本和複雜性,並增加了其面臨的責任,包括第三方訴訟和監管調查、執法、罰款和處罰。

Structure受到合同義務的約束,其遵守此類義務的努力可能不會成功。Construction可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明,例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對其做法進行虛假陳述,則可能受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果的影響。

Construction與數據隱私和安全相關的義務(以及消費者的數據隱私義務)正在以越來越嚴格的方式迅速變化,並帶來不確定性。這些義務可能受到不同適用和解釋的制約,這些適用和解釋在法域之間可能是不一致的或衝突的。監測、準備和履行這些義務需要構造部門投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要改變構造的信息技術、系統和實踐,以及代表其處理個人信息的任何第三方的信息技術、系統和實踐。此外,這些義務可能需要構造來改變其商業模式的各個方面。儘管Structure努力遵守適用的數據隱私和安全義務,但有時可能無法做到這一點(或被認為是失敗的)。此外,儘管構造做出了努力,但其所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會影響其是否遵守義務。

如果Structure(或其依賴的第三方)未能或被視為未能處理或遵守數據隱私、保護和安全義務,則Structure可能面臨重大後果,包括(但不限於):政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似);訴訟(包括與階層相關的索賠)和大規模仲裁要求;額外的報告要求和/或監督;禁止處理個人信息;下令銷燬或不使用個人信息;和/或監禁公司官員。特別是,原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠,包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償,如果可行,還可能帶來巨大的法定損害賠償,具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何一個都可能對構造公司的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響,包括但不限於:客户流失;業務中斷或停頓

 

156


運營(包括臨牀試驗);無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營;開發其產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或調查辯護;負面宣傳;或其運營的修訂或重組。

構造公司或其所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害的不利影響,而構造公司的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護構造公司免受嚴重災難的影響。

如果地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使其無法使用其全部或很大一部分總部或其他設施,則該公司可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續其業務。由於Structure的內部或第三方服務提供商沒有災難恢復和業務連續性計劃或其性質有限,因此尚無災難恢復或業務連續性計劃,因此可能會產生大量費用,這可能會對Construction的業務產生重大不利影響。此外,氣候變化對一般經濟狀況,特別是藥品製造和分銷行業的長期影響尚不清楚,能源供應、需求或可用能源的變化以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本可能會影響經營Construction業務所需的商品和服務的可用性和成本,包括原材料和其他自然資源。如果這樣的事件影響到構造的供應鏈,可能會對構造進行臨牀試驗的能力、開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

Structure通過其澳大利亞全資子公司進行某些研發業務。如果Construction失去在澳大利亞運營的能力,或者如果其子公司無法獲得澳大利亞法規允許的研發獎勵付款,Construction的業務和運營結果可能會受到影響。

2023年9月,構造公司在澳大利亞成立了一家全資子公司--構造治療有限公司,以在澳大利亞為其候選產品進行各種臨牀前研究和臨牀試驗。由於地理上的距離和目前在澳大利亞缺乏員工,以及Construction在澳大利亞缺乏運營經驗,Construction可能無法有效或成功地監控其在澳大利亞的臨牀活動,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。此外,Structure不能保證其在澳大利亞為其候選產品進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或類似的外國監管機構接受,以進行開發和商業化審批。

此外,澳大利亞現行税收法規規定,向年營業額低於2000萬澳元的公司支付相當於合格支出43.5%的可退還研發獎勵。構造治療有限公司可能有資格在2024年期間因2023年至2022年期間的研究支出而獲得獎勵付款。如果其子公司喪失在澳大利亞的經營能力,或者如果Construction沒有資格或無法獲得研發獎勵付款,或者澳大利亞政府大幅減少或取消該激勵計劃,Construction的業務和經營業績可能會受到不利影響。

美國税法的立法或其他變化可能會對Construction的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯性)可能會對結構性產生不利影響。近年來,適用的税法發生了許多變化,未來可能還會繼續發生變化。

 

157


無法預測是否可在何時、以何種形式或在什麼生效日期頒佈新税法,或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決,這可能導致Structure的納税責任增加,或需要改變Structure的運作方式,以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

該公司利用該公司在美國的淨營業虧損結轉和某些其他美國税務屬性的能力可能有限。

截至2023年12月31日,Tectonia的美國聯邦淨營業虧損結轉約為4,360萬美元。Tectonia允許扣除的淨營業虧損結轉金額僅限於適用淨營業虧損結轉的每個應税年度應納税收入的80%。此外,如果Tectonia已經經歷或經歷“所有權變更”(通常定義為某些股東在三年內對其股權所有權發生超過50個百分點(按價值計算)的變化),Tectonia的美國聯邦淨營業虧損和税收抵免可能會受到《準則》第382和383條的限制。Tectonia過去可能經歷過此類所有權變更,未來可能會因其股權變更(其中一些不受其控制)而經歷所有權變更。Tectonia的淨營業虧損和税收抵免也可能受到州法律的損害或限制。

如上所述,由於“所有權變更”,Structure利用其淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制,這可能會導致對Structure的税務負擔增加。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對構造的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動,全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。任何此類經濟低迷、不穩定的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況都可能對構造公司的總體業務戰略產生不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對Construction的增長戰略和財務業績產生實質性的不利影響,並可能要求Construction推遲或放棄臨牀開發計劃。此外,還存在這樣一種風險:在經濟低迷時期,可能會有一家或多家ECTIACTIVE現有的服務提供商、製造商和其他合作伙伴無法生存下來,這可能會直接影響ECTICATIONAL按時按預算實現其運營目標的能力。

地緣政治事態發展,如俄羅斯入侵烏克蘭、中東衝突或美國與中國雙邊關係惡化,可能影響政府支出、國際貿易和市場穩定,並導致宏觀經濟狀況轉弱。某些政治事態發展也可能導致法規和規則的不確定性,這可能會對Construction的業務產生實質性影響。

未來財務會計準則或慣例的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動,並對其報告的經營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動,並影響構造公司報告的財務狀況或經營業績。美國的財務會計準則不斷受到審查,過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋,預計未來還會再次出現。因此,Structure可能需要對其會計政策做出改變。這些變化可能會影響構造公司的財務狀況

 

158


和經營結果,或報告該等財務狀況和經營結果的方式。遵守新的會計準則也可能導致額外的費用。因此,Structure打算投入所有合理必要的資源來遵守不斷髮展的標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。

如果Structure或任何CMO和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規,Structure可能會被處以罰款或罰款,或產生成本,這可能會對Structure的業務成功產生重大不利影響。

Structure及其聘用的任何CMO和供應商都必須遵守眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求,包括實驗室程序;危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置;向地面、空氣和水中排放和排放危險物質;以及員工的健康和安全。Construction的業務涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。Structure的運營也會產生危險廢物。Structure一般與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。Structure不能消除這些材料污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害,則可能會對由此造成的任何損害承擔責任,並且任何責任都可能超出Structure的資源範圍。根據某些環境法,Structure可能需要對與第三方設施污染相關的成本負責。Construction還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂,當前或未來的環境法律法規可能會損害Construction的研究和產品開發努力。此外,Structure不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管Structure保留了工人賠償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。該公司並不承保特定的生物或危險廢物保險,而該公司的財產、意外及一般責任保險則明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害及罰款。因此,如果發生污染或傷害,Construction可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超過其資源的罰款,而且Construction的臨牀試驗或監管批准可能被暫停,這可能對Construction的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷,這可能對構造的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

任何第三方CMO和供應商構造合同也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。根據此等法律及法規所產生的負債可能導致重大成本或經營中斷,從而對構造的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

與合併後的公司相關的風險

如果“與AVROBIO相關的風險”或“與構造相關的風險”中描述的任何事件發生,這些事件可能導致合併的潛在好處無法實現。

合併完成後,合併後的公司將會受到以下各節所述風險的影響:AvROBIO相關風險“和”與構造有關的風險“開始於

 

159


本委託書/招股説明書分別第48頁和第107頁。如果發生這些章節中描述的風險中的任何事件,合併的潛在利益可能無法實現,合併後公司的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致合併後公司普通股的市場價格下跌。

合併後公司普通股的市場價格預計將波動,合併後普通股的市場價格可能會下降。

合併後的公司普通股的市場價格可能會有很大的波動。可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括:

 

   

合併後公司候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究結果,或合併後公司競爭對手或合併後公司現有或未來合作者的臨牀試驗和臨牀前研究結果;

 

   

未能達到或超過合併後公司可能向公眾提供的財務和發展預期;

 

   

未能達到或超過投資界的財務和發展預測;

 

   

如果合併後的公司沒有以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期收益;

 

   

宣佈合併後的公司或其競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾;

 

   

監管機構就合併後公司的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動;

 

   

與專利權有關的糾紛或其他事態發展,包括專利、訴訟事項以及合併後的公司為其技術獲得專利保護的能力;

 

   

關鍵人員的增減;

 

   

重大訴訟,包括專利或股東訴訟;

 

   

證券分析師、行業分析師未發表關於合併後公司業務的研究報告,或者對合並後公司的業務、股票發表不利或誤導性意見的;

 

   

同類公司的市場估值變化;

 

   

一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況;

 

   

合併後的公司或其證券持有人未來出售證券;

 

   

如果合併後的公司未能籌集足夠的資本來支持其運營或繼續開發其候選產品;

 

   

合併後公司普通股的成交量;

 

   

競爭對手宣佈新的商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾;

 

   

與精準醫藥候選產品有關的負面宣傳,包括與此類市場上的其他產品有關的負面宣傳;

 

   

引入與合併後公司的產品和服務相競爭的技術創新或新療法;以及

 

   

逐個週期合併後公司財務業績的波動。

 

 

160


此外,股票市場普遍經歷並將繼續經歷與個別公司的經營業績無關的大幅波動。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。此外,經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對合並後的公司的業務及其普通股價值產生重大不利影響。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外,如果合併後的公司經歷了維權人士認為不能反映其內在價值的市場估值,市場波動可能會導致股東維權活動增加。與合併後公司的戰略方向相沖突或尋求改變董事會組成的維權運動,可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

合併後的公司可能會在可預見的未來蒙受虧損,可能永遠不會實現盈利。

合併後的公司可能永遠不會盈利,即使合併後的公司能夠完成一個或多個候選產品的臨牀開發,並最終將這些候選產品商業化。合併後的公司將需要成功地完成重大的研究、開發、測試和監管合規活動,加上預計的一般和管理費用,預計至少在未來幾年內將導致運營虧損大幅增加。即使合併後的公司確實實現了盈利,它也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

合併後,合併後的公司可能無法成功整合AVROBIO和Structure的業務,無法實現合併的預期好處。

合併涉及兩家公司的合併,這兩家公司目前作為獨立公司運營。合併後,合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營。如果整合過程的時間比預期的長,或者成本比預期的高,合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期好處。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括:

 

   

無法成功地合併AVROBIO和Structure的業務,使合併後的公司能夠實現合併的預期收益,這將導致合併的預期收益不能在目前預期的時間框架內部分或全部實現,或者根本無法實現;

 

   

建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統;

 

   

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件。

此外,AVROBIO和Construction已經運營,並將繼續獨立運營,直到合併完成。整合過程也可能導致每家公司管理層的注意力分散,每家公司正在進行的業務中斷或失去動力,或標準、控制、程序和政策不一致,其中任何一項都可能對合並後公司維持其業務關係的能力或實現合併後預期效益的能力產生不利影響,或以其他方式對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響。

 

161


如果合併後的公司未能吸引和留住管理層和其他關鍵人員,它可能無法繼續成功地開發或商業化其候選產品,或以其他方式實施其商業計劃。

合併後的公司在競爭激烈的製藥業中的競爭能力取決於其吸引和留住高素質管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷以及其他人員的能力。合併後的公司將高度依賴其管理和科學人員。失去這些個人中的任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止合併後公司的產品線的成功開發、計劃中的臨牀試驗的完成、候選產品的商業化或In-許可或收購新資產,並可能對其成功執行其業務計劃的能力產生負面影響。如果合併後的公司失去了其中任何一個人的服務,它可能無法及時或根本找不到合適的替代者,其業務可能因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他業務對合格人才的激烈競爭,合併後的公司未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

如果受CVR協議約束的資產不能及時處置,合併後的公司可能需要產生時間和資源來清盤或處置該等資產。

關於合併,AVROBIO打算向在緊接生效時間之前是AVROBIO記錄股東或有權獲得AVROBIO普通股的每一人宣佈股息不可轉讓每股當時已發行的AVROBIO普通股的CVR,每股代表不可轉讓在約定的時間內發生某些事件時,從AVROBIO獲得某些或有付款的合同權利。請參閲標題為“”的部分與合併相關的協議-CVR協議“從本委託書/招股説明書第266頁開始。根據CVR協議的條款,在成交前持有AVROBIO普通股的人士,而非合併後公司普通股的持有人,是出售受CVR協議規限的資產(包括許可證)所得款項淨額的主要收受人。CVR協議規定,AVROBIO將在成交後18個月內作出商業上合理的努力(定義見CVR協議),將AVROBIO的成交前資產出售給已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方。因此,在沒有這種外來利益的情況下,AVROBIO將沒有義務肯定地出售或營銷此類資產。如果沒有這樣的CVR協議,合併後的公司可能會將這些資金、時間和資源分配給其核心項目,而上述情況可能會分散合併後公司的管理層和員工的注意力。因此,合併後公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律和法規,合併後的公司將產生額外的成本和對管理的更高要求。

合併後的公司作為一家上市公司將產生大量的法律、會計和其他費用,這是Structure作為一傢俬人公司沒有發生的,包括與交易所法案規定的上市公司報告義務相關的費用。合併後的公司的管理團隊將由合併前Structure的高管組成,其中一些人以前從未管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲取與上市公司報告要求和遵守適用法律法規相關的專業知識,以確保合併後的公司遵守所有這些要求。合併後的公司為履行這些義務而做出的任何改變,可能不足以使其及時履行其作為上市公司的義務,或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定,加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加,也可能使合併後的公司更難吸引和留住合格的人擔任董事會或董事會委員會成員,或擔任執行董事,或以可接受的條件獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險。

 

162


合併完成後,如果合併後的公司未能符合納斯達克的初始上市標準或繼續上市標準,其股票將無法在納斯達克上市或可能導致其在納斯達克退市。

合併完成後,以新名稱“構造治療公司”命名的AVROBIO將需要滿足初始上市要求,以維持其股票在納斯達克的上市和繼續交易。這些初始上市要求比繼續上市要求更難實現。根據合併協議,AVROBIO同意利用其商業上合理的努力,促使AVROBIO在合併生效時或之前發行的AVROBIO普通股的股票獲準在合併生效時或之前在納斯達克上市,儘管AVROBIO、合併子公司和構造可以書面豁免該條件。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素--與合併有關的風險--AVROBIO或CCITIACTIVE可能會放棄合併的一個或多個條件,而無需重新傳閲本委託書/招股説明書或解決股東批准問題。”載於本委託書/招股章程第37頁。根據AVROBIO目前掌握的信息,AVROBIO預計,在收盤時,其股票將無法滿足4.00美元(或在適用範圍內,3.00美元)的最低出價初始上市要求,這要求合併後的公司在上市前30天的交易期內保持每股4.00美元的最低出價,除非進行反向股票拆分。AVROBIO董事會擬對AVROBIO普通股按1:3至1:30的比例進行反向股票拆分。此外,通常情況下,反向股票拆分不會導致受影響普通股的交易價格與拆分比例成比例。如果合併後的公司未能達到納斯達克和AVROBIO的初始上市要求,AVROBIO和CCITIACTIVE選擇在沒有納斯達克的情況下完成合並經S批准,納斯達克可以通知合併後的公司其普通股將不在納斯達克上市。此外,即使合併後的公司能夠遵守納斯達克的初始上市標準,也不能保證合併後的公司此後能夠保持遵守納斯達克的持續上市標準。在此類未能滿足續發上市標準的情況下,如果合併後的公司無法恢復遵守續發上市標準,納斯達克可以將其普通股從納斯達克退市一事通知合併後公司。

如果合併後的公司的普通股不能在納斯達克上市,或者可能從納斯達克退市,如果合併後的公司的普通股沒有資格在另一個市場或交易所報價,可以在非處方藥或在為非上市證券設立的電子公告牌上,如粉單或場外公告牌。在這種情況下,合併後公司普通股交易的流動性可能大大減少,這可能會增加股東買賣股票的難度;機構和其他投資者對股票的需求、證券分析師的覆蓋範圍、做市活動以及可獲得的關於交易價格和交易量的信息減少;願意進行合併後公司普通股交易的經紀交易商減少。此外,如果合併後的公司的普通股沒有在主要交易所上市,合併後的公司可能很難籌集額外的資本。任何這些事件的發生都可能導致合併後公司普通股的市場價格進一步下跌,並可能對合並後的公司產生重大不利影響。

一旦合併後的公司不再是一家較小的申報公司或不再有資格獲得適用的豁免,合併後的公司將受到影響上市公司的額外法律法規的約束,這將增加合併後公司的成本和對管理的要求,並可能損害合併後公司的經營業績和現金流。

合併後的公司將遵守交易法的報告要求,其中要求合併後的公司向美國證券交易委員會提交關於合併後公司的業務和財務狀況的年度報告、季度報告和當前報告,以及其他披露和公司治理要求。然而,作為一家“較小的報告公司”,這一術語在規則中有定義12b-2根據交易法,至少在短期內,合併後的公司可能會利用某些披露要求的豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,以及減少關於高管的披露義務

 

163


本委託書/招股説明書以及合併後公司的定期報告和委託書中的薪酬。一旦合併後的公司不再是一家較小的申報公司或不再有資格獲得這些豁免,合併後的公司將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求,並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果合併公司不能及時或根本不遵守要求,合併後公司的財務狀況或合併後公司普通股的市場價格可能會受到損害。例如,如果合併後的公司或其獨立審計師發現合併後的公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,合併後的公司可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本,合併後的公司股票的市場價格可能會下跌,或者合併後的公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。

如果合併後的公司未能保持適當和有效的內部控制,其及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

只要合併後的公司繼續在納斯達克上市,合併後的公司將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和法規的申報要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合併後的公司保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。合併後的公司必須對其財務報告的內部控制進行系統和過程的評估和測試,以便管理層在其年度報表中報告其財務報告的內部控制的有效性10-K根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,為該年提交申請。作為一傢俬營公司,Construction從未被要求在指定的期限內測試其內部控制。這將要求合併後的公司產生大量的專業費用和內部成本,以擴大其會計和財務職能,並花費大量的管理努力。合併後的公司可能難以及時滿足這些報告要求。有關合並後公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的風險和不確定性的更多信息。

合併後的公司可能會發現其內部財務和會計控制系統及程序中的弱點,這些弱點可能會導致其財務報表的重大錯報。合併後的公司對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果合併後的公司不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,或者如果無法保持適當和有效的內部控制,合併後的公司可能無法編制及時準確的財務報表。如果發生這種情況,其普通股的市場價格可能會下跌,該公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

本委託書/招股説明書中包含的AVROBIO和Construction的未經審計備考簡明合併財務信息是初步的,合併後公司的實際財務狀況和合並後的運營可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審核備考財務信息存在重大差異。

本委託書/招股説明書所載有關AVROBIO及Structure的未經審核備考財務資料僅供參考,並不一定代表合併後公司的實際財務狀況或未來期間的經營業績,或假若該等實體於報告期內合併將會實現的財務狀況或經營業績。

 

164


合併後公司的實際業績和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息大不相同。本委託書/招股説明書所反映的兑換比率為初步數字。最終匯率可能與用於編制預計調整的初步匯率有很大不同。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“從本委託書/招股説明書第440頁開始。

合併後的公司的公司註冊證書以及特拉華州法律下的章程和條款可能會使收購合併後的公司變得更加困難,並可能阻止其股東試圖更換或撤換其管理層。

如果合併完成,AVROBIO的章程和經修訂的AVROBIO章程附於本委託書/招股説明書,如下所示附件GH假設第2號和第3號提案在特別會議上得到AVROBIO股東的批准,將成為合併後公司的章程和公司註冊證書。將包括在合併後公司的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止合併後公司的合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更,包括普通股股東可能以其他方式獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為合併後的公司普通股支付的價格,從而壓低其普通股的市場價格。此外,由於合併後公司的董事會將負責任命合併後公司管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更難更換合併後公司董事會成員,從而挫敗或阻止合併後公司股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。除其他外,這些條款包括:

 

   

建立分類董事會,董事會成員不是一次選舉產生的;

 

   

經董事會決議,方可變更董事會授權的董事人數;

 

   

限制股東從董事會罷免董事的方式;

 

   

規定提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;

 

   

要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止股東在書面同意下采取行動;

 

   

限制召開股東特別會議的人數;

 

   

授權其董事會在未經股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來制定一種“毒丸”,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經董事會批准的收購;以及

 

   

要求獲得其所有股東有權投票修改或廢除其章程或章程的某些條款的至少66.67%的投票權。

此外,由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立,因此它受DGCL第203節的條款管轄,該條款禁止持有超過15%的已發行合併公司有表決權股票的股東與合併後的公司合併或合併。儘管AVROBIO和Structure認為,這些條款將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會談判,從而提供接受更高出價的機會,但它們將適用,即使某些股東可能認為收購要約是有益的。此外,這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止合併後公司的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。

 

165


合併公司的章程將規定,除非合併公司書面同意選擇替代法院,否則某些指定的法院將是合併公司與其股東之間某些法律行動的唯一和獨家法院,這可能限制其股東在與合併公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

合併後公司的章程將規定,除非以書面形式同意另一替代法院,否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院,涉及(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對合並公司或其股東負有的受信責任的索賠或基於違反該義務的訴訟,(Iii)任何依據DGCL、其章程或其章程的任何規定提出索賠的訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在每一案件中,均受衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄,為此風險因素的目的,此處將其稱為“特拉華論壇規定”。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法和交易法產生的任何訴訟因由。合併後公司的章程將進一步規定,除非它以書面形式同意另一家法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。出於這一風險因素的目的,證券法在本文中被稱為“聯邦論壇條款”。此外,合併後公司的章程將規定,任何購買或以其他方式獲得其股本股份權益的個人或實體被視為已知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款;但條件是,股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對合並後公司的股東在尋求任何此類索賠時施加額外的訴訟費用,特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外,合併後公司章程中的法院選擇條款可能會限制其股東在司法法院提出他們認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使其股東受益。《證券法》第22條規定,州法院和聯邦法院對與證券法、規則和條例所規定的義務或責任有關的所有訴訟享有同時管轄權。雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性,這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須在聯邦法院提出,但其他法院是否會執行合併後公司的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用,如果聯邦論壇條款被發現不可執行,合併後的公司可能會因解決此類問題而產生額外成本。

AVROBIO和Construction預計,在可預見的未來,合併後的公司不會支付任何現金股息。

目前的預期是,合併後的公司將保留未來的收益(如果有的話),為合併後公司的業務增長提供資金,而不是支付股息。因此,在可預見的未來,合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

合併後公司普通股的活躍交易市場可能不會發展,其股東可能無法轉售其普通股以賺取利潤,如果有的話。

在合併之前,構造資本股票沒有公開市場。合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果合併後公司普通股的活躍市場不能形成或持續,其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股份,或者根本不能。

 

166


合併後公司之證券利用證券法第144條之轉讓可能受到限制。

合併後公司的很大一部分證券被限制立即轉售。持有人應知道,根據證券法第144條(“第144條”)轉讓合併後公司的證券可能會受到限制,因為除某些例外情況外,第144條並不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,而這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。AVROBIO對其某些歷史資產和業務的處置、剩餘項目的暫停以及與構造公司的擬議合併,將使AVROBIO受制於適用於報告殼公司業務合併的美國證券交易委員會要求。我們預計,合併完成後,合併後的公司將不再是空殼公司。因此,我們預計,在合併後的公司提交8-K表格的當前報告(其中包括反映合併後的公司不再是空殼公司的所需表格10的必要信息)後一年,根據規則144,持有人將無法在未經註冊的情況下出售其受限合併後的公司證券。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“證券法對轉售的限制AVROBIO普通股“從本委託書/招股説明書第456頁開始。

AVROBIO對其某些歷史資產和業務的處置,其剩餘項目的暫停,以及擬議中的與Construction的合併導致Construction轉變為一家上市公司,應使AVROBIO遵守適用於報告殼公司業務合併的美國證券交易委員會要求。因此,合併後的公司將受到更嚴格的報告要求,提供限制和轉售限制。

根據美國證券交易委員會指導意見,適用於上報空殼公司業務合併的要求適用於任何出售或以其他方式處置其歷史資產或業務的公司,這些資產或業務與非空殼私人公司合併計劃相關或作為其合併計劃的一部分,目的是將非空殼公司轉變為上市公司。AVROBIO已經停止了其剩餘項目的開發,並在此之前實施了膀胱疾病銷售。因此,AVROBIO計劃與構造公司合併,導致構造公司轉變為上市公司,應遵守適用於報告殼公司業務組合的美國證券交易委員會要求,這些要求如下:

 

   

合併後的公司將需要提交一份表格8—K,以報告表格10類型的信息,以反映其作為非空殼公司的實體的狀態;

 

   

合併後的公司在完成交易後12個完整日曆月內才有資格使用S—3表格;

 

   

合併後的公司將需要等待至少60個日曆日,以提交任何股權計劃或獎勵,如2024年計劃和2024年ESPP;

 

   

合併後的公司將在交易結束後的三年內成為“不符合條件的發行人”,這將阻止合併後的公司(I)在S-1申報文件中引用內容,(Ii)使用免費撰寫的招股説明書,或(Iii)儘管上市,但仍利用知名經驗豐富的發行人(也稱為“WKSI”)的地位;

 

   

投資者如(I)在將合併提交給Construction的股東表決或同意時是Construction的關聯公司,(Ii)在合併中獲得合併公司的證券(即,第145(C)條證券)和(Iii)公開發售或出售該等證券,將被視為參與了該等證券的分銷,並因此被視為該等證券轉售的承銷商。因此,此類證券不得列入預計在合併完成後提交的S-1回售擱置登記書中,除非此類證券僅以固定價格發行,並在招股説明書中被指定為承銷商;和

 

   

第144(I)(2)條將限制根據第145(D)條公開轉售第145(C)條證券的能力,以及第144條規定的合併後公司的任何其他“受限”或“控制”證券(例如,

 

167


 

受限證券和上市公司的任何附屬公司也受到影響),直到向美國證券交易委員會提交Form 10信息一年後。合併前的非關聯公司AVROBIO股東將不受公開轉售其股份的此類限制。

上述美國證券交易委員會要求將增加合併後公司在籌集資金、按股權計劃發行股票以及遵守證券法方面的時間和成本。此外,這些要求將增加對Structure的關聯公司和任何“受限”或“控制”證券持有者轉售合併後公司股票的繁瑣限制。

現有股東未來出售股份可能會導致合併後公司的股價下跌。

如果AVROBIO和Construction的現有證券持有人在本委託書/招股説明書中討論的轉售法律限制失效後,在公開市場上出售或表示有意出售合併後公司的大量普通股,合併後公司普通股的交易價格可能會下降。根據截至2024年1月30日的已發行股份,在落實估計交換比率及將於私人融資中發行的構造普通股股份及預期於合併完成後發行的股份後,以及在實施預期的AVROBIO反向股份分拆前,合併後公司緊接合並完成後預計將擁有合共約193,600,366股已發行普通股。在普通股中,約104,829,143股將在關閉後180天開始在公開市場出售,原因是鎖定AVROBIO和Structure與AVROBIO和Structure的某些證券持有人之間的協議(並且不影響證券法對轉售的任何限制)。除合併後公司的關聯公司持有的股份、在非公開融資中發行的構造普通股的股份外,所有其他已發行普通股將可以在公開市場自由交易,不受限制(適用證券法的限制除外)。此外,在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內,受未償還認股權約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。如果這些股票被出售,合併後公司普通股的交易價格可能會下降。

如果股票研究分析師不發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告,或發表不利的研究或報告,其股價和交易量可能會下降。

股票研究分析師發佈的關於合併後公司及其業務的研究和報告將影響合併後公司普通股的交易市場。股票研究分析師可以選擇在合併完成後不提供合併後公司普通股的研究覆蓋範圍,這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道,合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一名或多名股票研究分析師下調合並後公司的股票評級,或發佈其他不利的評論或研究報告,合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司,或未能定期發佈有關合並後公司的報告,對其普通股的需求可能會減少,這反過來可能導致其股價或交易量下降。

合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及私人融資收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用收益。

合併後的公司將對合並後公司的現金和現金等值物以及私人融資收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意合併後公司的決定,並且其對收益的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。合併後的公司未能有效利用這些資源可能會損害其實施增長戰略的能力

 

168


合併後的公司可能無法從這些淨收益的投資中產生重大回報(如果有的話)。您將沒有機會影響其關於如何使用合併後公司現金資源的決定。

合併後的公司可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響,這可能會對其財務狀況產生負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對合並後的公司或其股東產生不利影響。合併後的公司將評估在合併後公司開展業務的所有司法管轄區內各種税制改革建議和對現有税收條約的修改的影響,以確定合併後公司對其業務的潛在影響以及合併後公司將對其未來應納税收入做出的任何假設。它無法預測是否會制定任何具體的建議、任何此類建議的條款,或者如果這些建議獲得通過,將對其業務產生什麼影響。例如,美國最近頒佈了《個人退休法案》,其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税。此外,從2022年開始,減税和就業法案取消了目前可用於扣除研發支出的選項,並要求納税人一般在五年或十五年內攤銷(分別用於在美國或美國以外進行的研究活動)。美國國會正在考慮立法,恢復目前的研發支出扣除額,但不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。這些變化等可能會對其有效税率、經營業績和一般業務狀況產生不利影響。

合併後的公司使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限,包括合併的結果。

根據現行法律,在2017年12月31日至31日之後的應納税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉,但此類淨營業虧損結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。此外,根據守則第382和383節,如果所有權發生某些累積變化,美國聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382節的規定,如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上,就會發生“所有權變更”。合併後的公司利用其淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税務負債的能力可能會因所有權變更而受到限制,包括上文所討論的與合併或其他交易有關的變更。類似的規則可能適用於州税法。如果合併後的公司賺取應納税所得額,這種限制可能會導致合併後公司未來的所得税負擔增加,合併後公司的未來現金流可能會受到不利影響。

合併後的公司可能面臨更多的訴訟,包括股東訴訟,這可能會對合並後公司的業務和運營產生不利影響。

由於合併後AVROBIO的業務與Structure的業務合併,合併後的公司可能面臨更多來自股東、供應商和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響,或者可能對合並後的公司的經營造成幹擾。此外,在過去,在生物技術公司普通股的市場價格出現波動後,股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對合並後的公司提起此類訴訟,可能會導致合併後的公司產生鉅額成本,並分散管理層的注意力和資源,這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

169


合併後公司對財務報告的內部控制可能不符合薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的標準,如果未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節實現和保持對財務報告的有效內部控制,可能會對合並後公司的業務和股價產生重大不利影響。

作為一傢俬人持股公司,構造沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節所要求的上市公司標準的方式來評估其財務報告的內部控制。合併後,合併後的公司管理層將被要求報告合併後公司財務報告內部控制的有效性。管理合並後公司管理層評估合併後公司財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜,需要大量的文件、測試和可能的補救措施。

任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制合併後的公司準確報告其財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果合併後的公司不能認定其財務報告內部控制有效,或者合併後公司的獨立註冊會計師事務所認定合併後公司的財務報告內部控制存在重大缺陷或者重大缺陷,一旦開始進行財務報告內部控制報告,投資者可能會對合並後公司財務報告的準確性和完整性失去信心,合併後公司普通股的市場價格可能會下跌,合併後的公司可能受到納斯達克、美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。未能彌補合併後公司財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制合併後公司未來進入資本市場的機會。

不利的全球經濟狀況可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

合併後的公司的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給合併後的公司的業務帶來各種風險,包括對合並後公司的候選產品的需求減弱,以及合併後的公司在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給合併後公司的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或者導致合併後公司的客户推遲為其服務付款。上述任何一項都可能損害合併後公司的業務,合併後的公司無法預見當前經濟環境和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方式。

 

170


有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含或包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些前瞻性陳述涉及AVROBIO、Structure、合併和其他擬進行的交易。任何與歷史或當前事實或事項無關的明示或暗示陳述均為前瞻性陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於AVROBIO或Construction對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的明示或暗示的陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“旨在”、“努力”、“估計”、“預期”、“預測”、“假設”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”等術語來識別前瞻性陳述。“尋求”、“應該”、“目標”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定,但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響AVROBIO、Structure或擬議交易的未來事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不在AVROBIO或Construction的控制範圍之外)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。除了本文件中包含或引用的其他因素和事項外,AVROBIO和Structure認為以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同:交易完成的條件未得到滿足的風險,包括交易未能獲得股東批准的風險;

 

   

交易完成的條件未得到滿足的風險,包括交易未能獲得股東批准的風險;

 

   

可能導致雙方放棄合併的任何必要的政府或監管部門批准的時間、收據以及條款和條件;

 

   

AVROBIO和Construction有能力滿足關於合併時機和完成合並的預期;

 

   

私人融資不能及時或根本不能完成的風險;

 

   

不確定交易完成的時間和成本,以及AVROBIO和Structure各自完成交易的能力,包括私人融資;

 

   

與AVROBIO繼續在納斯達克上市直至擬議交易完成相關的風險;

 

   

對AVROBIO或Structure的戰略、前景、計劃、管理期望和目標的預期,以及對合並後公司未來運營的預期;

 

   

合併後的公司認識到合併可能帶來的好處的能力,包括AVROBIO、Structure和合並後公司的候選產品的商業或市場機會;

 

   

與AVROBIO和Construction正確估計各自的運營費用和與交易相關的費用的能力有關的風險、未來收入、資本需求、額外融資需求、任何延遲完成對合並後公司預期現金資源的影響的不確定性以及其他事件,以及可能減少合併後公司現金資源的意外支出和成本;

 

   

締約方關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性;

 

   

合併後的公司能夠作為持續經營的公司繼續經營的風險;

 

171


   

發生可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件;

 

   

事實上,根據合併協議的條款,除某些情況外,AVROBIO在合併懸而未決期間不得徵求其他收購建議;

 

   

合併的宣佈或懸而未決對AVROBIO或Construction的業務關係、經營結果和總體業務的影響,包括由於合併而中斷AVROBIO和Construction的管理層對正在進行的業務運營的關注,以及宣佈或完成交易對業務關係的潛在不良反應或變化;

 

   

在需要AVROBIO支付終止費的情況下,合併協議可能被終止的風險;

 

   

就合併協議或擬進行的交易對AVROBIO、Structure或其各自的任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的結果;

 

   

AVROBIO或Structure保護各自知識產權的能力;

 

   

由於與哈佛大學簽訂的許可協議,該公司有能力維護自己的權利;

 

   

對合並的競爭反應;

 

   

各方無法控制的立法、監管、政治和經濟發展;

 

   

AVROBIO和Construction候選產品的臨牀試驗的啟動、時機和成功;

 

   

成功留住AVROBIO和構造的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要對其進行變動;

 

   

AVROBIO的公開證券的潛在流動性和交易;

 

   

對合並後的公司或其競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動;

 

   

合併後的公司是否有能力按照FDA的要求生產其候選產品,並在獲得批准後將其候選產品的生產規模擴大到商業規模;

 

   

合併後的公司依賴第三方合同開發和製造商組織來製造和供應候選產品;

 

   

合併後的公司成功地將包括TX45在內的候選產品商業化的能力,以及此類候選產品的市場接受率和程度,以及美國和海外的定價法規、第三方付款人的報銷做法或醫療改革舉措的可接受性;

 

   

構造公司成功識別和驗證新產品候選產品的能力;

 

   

與TX45或任何可能的構造未來產品候選產品有關的訴訟風險;

 

   

Structure或其CRO、CMO、服務提供商、當前和潛在的未來合作伙伴或其依賴的其他第三方可能經歷安全事件、系統中斷或故障、數據丟失、網絡攻擊或可能危及系統和數據的機密性、完整性和可用性的類似事件的風險;

 

   

構造的內部控制和程序的充分性及其彌補任何重大弱點的能力;

 

   

與合併後公司的競爭對手或行業有關的發展和預測;以及

 

172


   

美國和其他國家的監管、政治、環境和公共衞生事態發展,包括但不限於中國的政治動盪或不穩定的經濟狀況,俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯的衝突和相關制裁。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者AVROBIO或Construction的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有AVROBIO認為無關緊要或未知的額外風險。我們敦促您仔細審查AVROBIO和Structure就這些風險和其他可能影響AVROBIO和Structure的業務和經營業績的因素所作的披露。風險因素“從本委託書/招股説明書第36頁開始。AVROBOP向SEC提交的報告中討論了可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的其他因素,並在此引用。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從本委託書/招股説明書第476頁開始。無法保證合併將完成,或如果合併完成,合併將在預期時間內完成,或合併的預期利益將實現。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實,或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的,AVROBIO、Structure或合併後的公司的結果可能與前瞻性陳述大不相同。AVROBIO和Structure在本委託書/招股説明書之後的任何公開聲明或披露,如果修改或影響本委託書/招股説明書中包含的任何前瞻性陳述,將被視為修改或取代本委託書/招股説明書中的此類陳述。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表,其全部內容都是參考本文中的警告性陳述而有保留的。除非法律要求,否則AVROBIO和Construction不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息,以反映本文件發佈之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。

 

173


Avrobio股東特別會議

日期、時間和地點

特別會議將於2024年6月11日東部時間上午9:00開始舉行,除非推遲或延期至稍後日期。特別會議將完全在線舉行。AVRO比奧將向其股東發送此委託聲明/招股説明書,以供AVRO比奧董事會徵求委託書,供特別會議及其任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書首次於或前後提供給AVRO比奧股東    ,2024年。

特別會議的目的

特別會議的目的是:

 

  1.

批准(I)根據合併協議的條款,向構造股東發行AVROBIO普通股,相當於緊接交易前已發行的AVROBIO普通股股份的20%以上,該協議的副本如下附件A根據本委託書/招股説明書,及(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(A)及5635(B)條,就該等交易導致AVROBIO控制權變更;

 

  2.

批准對AVROBIO章程的修訂,以實現AVROBIO已發行和已發行普通股的反向股票拆分,比例在1:3至1:30之間(包括1:3至1:30),該修訂的最終比例和有效性以及放棄該等修訂須在生效時間之前由AVROBIO董事會和構造董事會共同商定,或如AVROBIO股票發行建議未獲AVROBIO股東批准,則由AVROBIO董事會單獨決定,格式如下附件G致本委託書/招股説明書;

 

  3.

批准對AVROBIO章程的修正案,以規定為高級人員開脱罪責,所附表格如下附件H致本委託書/招股説明書;

 

  4.

以隨附的表格批准2024年計劃 附件一致本委託書/招股説明書;

 

  5.

以隨附的表格批准2024年ESPP 附件J致本委託書/招股説明書;

 

  6.

批准,在 非約束性諮詢投票基礎、AVRO比奧將或可能向其指定的與合併相關的高管支付的薪酬,每項均在本委託書/招股説明書中描述;

 

  7.

如果沒有足夠票數支持納斯達克股票發行提案和/或反向股票分拆提案,如有必要,批准特別會議休會,以徵求額外的代理人;以及

 

  8.

處理股東在特別大會或其任何延會或延期會議上可能適當處理的其他事務。

1號和2號提案中的每一個都是完成合並的條件。除非第1號提案獲得AVROBIO股東的批准並完成合並,否則不會發行與合併有關的AVROBIO普通股,以及合併引起的控制權變更,或提案1。對AVROBIO章程的修訂,以實現AVROBIO已發行和已發行普通股的反向股票拆分,或提案2,除非必要的AVROBIO股東批准提案2,否則不會發生。

AVROBIO董事會的建議

 

   

AVRO比奧董事會已確定並相信,根據合併協議發行AVRO比奧普通股股票對AVRO比奧公平、符合其最佳利益且明智之舉

 

174


 

及其股東並已批准該提案。AVRO比奧董事會一致建議AVRO比奧股東投票”本委託書/招股説明書第307頁所述的納斯達克股票發行建議。

 

   

AVROBIO董事會已決定並相信,根據本委託書/招股説明書所述,為AVROBIO及其股東的最佳利益着想,批准對AVROBIO章程的修訂以實施反向股票拆分,對AVROBIO及其股東是公平的。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股説明書第309頁所述的反向股票分拆建議。

 

   

AVROBIO董事會已決定並相信,為AVROBIO及其股東的最佳利益着想,批准本委託書/招股説明書第316頁所述的AVROBIO章程修正案,為高級職員開脱罪責。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股章程第316頁所述的高級人員免責建議。

 

   

AVROBIO董事會已決定並聲明,如本委託書/招股説明書第318頁所述,批准2024年計劃是可取的,且符合AVROBIO及其股東的最佳利益。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股説明書第318頁所述的獎勵計劃建議。

 

   

如本委託書/招股説明書第328頁所述,AVRO比奧董事會已確定並宣佈,批准2024年ESPP是明智的,並且符合AVRO比奧及其股東的最佳利益。AVRO比奧董事會一致建議AVRO比奧股東投票”“本委託書/招股説明書第328頁所述的ESPP提案。

 

   

AVROBIO董事會已釐定並相信,將會或可能會支付予AVROBIO指定高管與合併有關的薪酬,對AVROBIO及其股東而言是公平、最有利及適宜的,並已批准有關建議。AVROBIO董事會一致建議AVROBIO股東投票“本委託書/招股説明書第332頁所述的高管薪酬安排提案。

 

   

AVRO比奧董事會已確定並相信,如果沒有足夠的票數支持納斯達克股票發行提案和/或反向股票分拆提案,則在必要時推遲特別會議以徵求額外的代理人對AVRO比奧及其股東來説是公平的、符合其最佳利益且明智的,並已批准並通過該提案。AVRO比奧董事會一致建議AVRO比奧股東投票”“如有必要,延期提案,如本委託書/招股説明書第333頁所述。

記錄日期和投票權

只有在2024年4月29日記錄日營業結束時記錄的AVRO比奧普通股持有人才有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日營業結束時,有四名AVROBIO普通股記錄的登記持有人,已發行和發行的AVROBIO普通股為44,887,995股。每股AVRO比奧普通股賦予其持有人對提交股東批准的每項事項投一票的權利。

委託書的表決和撤銷

隨本委託書/招股説明書附上的委託書是代表AVROBIO董事會徵集的,以供在特別會議上使用。

如果截至上述記錄日期,您的股份直接以您的名義在AVRO比奧普通股轉讓代理Computer share Trust Company,NA處登記,那你就是記錄的股東了

 

175


無論您是否計劃在線參加特別會議,AVRO比奧都敦促您填寫並退回代理卡,或按照以下指示通過電話或互聯網通過代理投票,以確保您的選票被計入。

投票程序如下:

AVROBIO股東:以您的名義登記的股票

如果你是登記在案的股東,你可以在特別會議上投票。或者,您也可以使用隨附的代理卡、通過互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加特別會議,AVROBIO鼓勵您通過代理投票,以確保您的投票被計算在內。即使你在特別會議之前提交了委託書,你仍然可以參加特別會議並投票。在這種情況下,您之前提交的委託書將被忽略。

 

   

要在特別會議上投票,請在線參加特別會議,並遵循張貼在Www.proxydocs.com/avro.

 

   

要使用代理卡投票,只需填寫、簽名並在隨附的代理卡上註明日期,然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果你在特別會議前退還你簽署的委託書,指定的委託書將根據委託書對你的股份進行投票。

 

   

要通過代理在互聯網上投票,請按照代理卡上提供的説明進行。

 

   

使用電話投票時,您可以撥打代理卡上的免費電話號碼,通過代理投票。

AVROBIO受益所有人:以經紀人或銀行名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人,您應該從該組織而不是從AVROBIO收到帶有這些代理材料的投票指導卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票指導卡,以確保您的投票被計算在內。要在特別會議上投票,您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料附帶的經紀人、銀行或其他代理人的指示,或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以申請代理表。

AVROBIO提供互聯網代理投票,允許您在線投票您的股票,其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而,請注意,您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果您以街頭名義實益持有股票,並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示,則您的股票可能構成“經紀人”。無投票權”。“經紀人”無投票權“當經紀人所持有的有代表出席會議的股票沒有就特定提案投票時發生,因為經紀人沒有收到其客户(S)關於如何投票的投票指令,並且沒有或沒有行使對該事項投票的酌情決定權。經紀人無投票權,如有,將不會被視為出席特別會議以決定是否有法定人數的股份,亦不會對就第1、2、4、5、6及7號建議進行表決的目的有任何影響。無投票權,如果有的話,將具有相同的效果反對“投票贊成第3號建議(官員免責建議)。如果AVROBIO股東沒有向他們的經紀人返回如何投票他們的AVROBIO普通股的投票指示,則該經紀人可能被阻止投票,或者可以選擇不投票該經紀人持有的此類股票,導致經紀人無投票權就該等股份而言。為了確保您的投票被計算在內,您應該指示您的經紀人按照您經紀人提供的程序對您持有的AVROBIO普通股進行投票。

所有未被撤銷的正確執行的委託書將根據委託書中包含的指示在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上進行投票。

 

176


如果AVROBIO普通股持有人簽署委託書並返回委託書,且未另行指定,則根據AVROBIO董事會的建議,該委託書所代表的股份將“投票贊成”所有提案。

如果您是AVROBIO的記錄股東,並且您尚未簽署支持協議,您可以在您的代表在特別會議上投票之前的任何時間,通過以下任何一種方式更改您的投票:

 

   

您可以通過郵寄或通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書,並在以後的日期提交。

 

   

您可以稍後通過電話提供您的代理説明。

 

   

您可以按照互聯網可用性通知上提供的説明,通過互聯網發送書面通知,撤銷您的代理。

 

   

你可以在線出席特別會議,並在會議期間按照以下説明進行投票:Www.proxydocs.com/avro。僅出席特別會議本身並不會撤銷您的委託書和/或更改您的投票。

如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人持有的,您應該遵循他們提供的説明。

所需票數

持有AVROBIO已發行普通股過半數股份並有權在特別會議上投票的股東出席特別會議是構成會議法定人數的必要條件。若要批准第1、2、4、5、6和7號提案,需要獲得AVROBIO普通股持有人適當投票贊成和反對某一事項的多數贊成票,前提是有法定人數出席,才能批准提案1、2、4、5、6和7。要批准提案3,需要獲得有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股過半數的贊成票。提案1和2中的每一個都是完成合並的條件。因此,沒有1號和2號提案的批准,合併就不能完成。除非1號和2號提案得到AVROBIO股東的批准,並進行反向股票拆分和完成合並,否則不會發行與合併相關的AVROBIO普通股和因合併而導致的AVROBIO控制權變更或AvROBIO 1號提案。對AVROBIO章程的修訂,以實現AVROBIO已發行和已發行普通股的反向股票拆分,或提案2,除非必要的AVROBIO股東批准提案2,否則不會發生。如果第2號提案獲得AVROBIO股東的批准,即使第1號提案未獲批准,或者即使獲得批准,合併仍未完成,AVROBIO仍可選擇繼續進行反向股票拆分。

點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行,他將單獨進行點票。“和”反對“投票、棄權和經紀人無投票權。經紀人無投票權,如有,將不會被視為出席特別會議以決定是否有法定人數的股份,亦不會對就第1、2、4、5、6及7號建議進行表決的目的有任何影響。無投票權,如果有的話,將具有相同的效果反對“投票贊成第3號建議(官員免責建議)。

截至2024年3月15日,AVROBIO的董事和高管擁有或控制有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股6.40%的流通股。截至2024年1月30日,簽署支持協議的AVROBIO股東,包括AVROBIO的某些董事和高管,擁有AVROBIO普通股的股份總數,約佔AVROBIO普通股流通股的10.8%。簽署支持協議的每一位股東,包括AVROBIO的某些董事和高管,已同意投票支持通過合併協議和批准合併協議中預期的合併和相關交易,並反對任何競爭的“收購建議”(定義見下文)。

 

177


徵求委託書

除了郵寄徵集外,AVROBIO的董事、高級管理人員、員工和代理人還可以通過個人面談、電話、電子郵件、傳真或其他方式向AVROBIO股東徵集委託書。AVROBIO和Construction將平均分擔印刷和提交這份委託書/招股説明書和代理卡的費用。還將與經紀公司和其他作為AVROBIO普通股記錄持有者的託管人、被提名者和受託人作出安排,向AVROBIO普通股的受益者轉發募集材料。AVROBIO將償還這些經紀人、託管人、被提名人和受託人與轉發招標材料有關的合理自掏腰包費用。AVROBIO已聘請Innisfree併購公司協助其使用上述方式徵集委託書。AVROBIO將支付代理律師的費用,AVROBIO預計最高可達50,000美元,外加自掏腰包費用。

其他事項

截至本委託書/招股説明書日期,AVROBIO董事會並不知悉除隨附本委託書/招股説明書的通告所載事項外,有任何其他事項將於股東特別大會上提出。如有任何其他事項提交特別會議,則擬根據投票人士的判斷,就該等事項表決受委代表所代表的股份。

 

178


合併

本節和題為“合併協議”的一節描述了合併和合並協議的重要方面。雖然AVROBIO和Structure認為這一描述涵蓋了合併和合並協議的重要條款,但它可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以便更全面地瞭解合併及合併協議及本委託書/招股説明書所提及的其他文件。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

合併的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。本年表並不是要對AVROBIO董事會(或僅為本節的目的,稱為“董事會”)、交易委員會、AVROBIO的代表和顧問、構造、構造的代表和顧問以及其他各方的成員之間的每一次對話進行分類。

AVROBIO董事會與AVROBIO的高級管理層一起,在AVROBIO顧問的協助下,定期審查和討論AVROBIO的近期和長期運營和戰略優先事項。除其他事項外,這些審查和討論集中於與AVROBIO的運營、財務業績和規劃、競爭地位、戰略關係和潛在的長期戰略選擇相關的機會和風險。AVROBIO董事會與AVROBIO的高級管理層一起,定期審查潛在的戰略選擇和機會,以提高股東價值。

在2022年6月8日舉行的AVROBIO董事會會議上,AVROBIO董事會成立了AVROBIO董事會交易委員會,成員包括Bruce Booth、Ian Clark、Phillip Donenberg和Gail Farfel(菲利普·維克斯於2023年7月被任命為交易委員會的額外成員),以根據需要協助AVROBIO董事會(而不是因為任何實際或預期的利益衝突)探索、考慮、審查、評估和談判戰略選擇,以提高AVROBIO對股東的價值。交易委員會的所有成員都被視為獨立於AVROBIO的管理。作為確定和考慮潛在戰略選擇的努力的一部分,經AVROBIO董事會和AVROBIO交易委員會授權,2022年10月,考恩公司(TD Cowen)和富國證券(Wells Fargo Securities,LLC)的代表擔任共同財務AVROBIO的顧問聯繫了大約40家交易對手,詢問他們是否有興趣與AVROBIO進行潛在的戰略交易。其中,14家公司表示有初步興趣考慮與AVROBIO進行討論。到2022年12月,雙方都是戰略公司(“甲方”和“乙方”),仍然對戰略交易感興趣,並進行盡職調查。在此期間,AVROBIO管理層成員還與亞洲(主要是日本)的其他潛在對手方進行了討論,以評估與AVROBIO流水線治療資產有關的合作機會,儘管這些討論並未達成合作安排。此外,在此期間,AVROBIO在TD Cowen的協助下,探索了對AVROBIO公開股權(PIPE)融資的私人投資興趣,並與37家潛在投資者進行了接觸,但最終未能引起足夠的投資者興趣。

2022年12月,甲方向AVROBIO提交了意向書,意在考慮由甲方對AVROBIO進行全公司收購。

2022年12月21日,乙方表示,他們將需要大量額外的盡職調查時間,才能提交任何對戰略交易感興趣的跡象,包括價格方面的跡象。

在2022年12月23日至2022年12月28日期間,AVROBIO及其代表繼續於2022年12月28日根據AVROBIO董事會和

 

179


根據上述來自乙方的反饋,AVROBIO和甲方簽訂了一份條款説明書,規定了一段具有約束力的排他性期限,將於2023年2月10日到期,AVROBIO通知乙方,AVROBIO此時將無法與乙方進行戰略交易。

在2022年12月28日至2023年2月3日期間,AVROBIO與甲方交換了合併協議草案並進行了談判,進行了廣泛的盡職調查,並繼續朝着甲方可能的全公司收購AVROBIO的方向邁進。

然而,2023年2月3日,甲方通知AVROBIO,由於甲方無法獲得交易的內部批准,它不再有興趣進行潛在的交易,因此甲方終止了與AVROBIO就潛在的全公司收購進行的談判。

隨後,在AVROBIO董事會和交易委員會的指導下,AVROBIO管理層及其顧問再次聯繫了包括乙方在內的幾家戰略公司,以評估他們對評估戰略交易的興趣。這些締約方中的每一個都明確拒絕重新接洽在對與AVROBIO的戰略交易進行評估時。

2023年2月23日,AVROBIO收到了一份非約束性諾華國際股份公司(“Novartis”)提議收購AVROBIO的胱氨酸病業務。在2023年2月23日至2023年5月19日期間,AVROBIO和諾華就此類交易進行了討論,並就資產購買協議草案和相關輔助文件進行了談判和交換。2023年5月19日,AVROBIO和諾華簽署並公開宣佈了資產購買協議,規定以8750萬美元現金將AVROBIO的胱氨酸病業務出售給諾華公司(“Cystinsis Sale”)。在滿足資產購買協議下的所有成交條件後,Cystinsis出售隨後於2023年6月9日完成。根據交易條款,AVROBIO還向諾華公司獨家許可了某些其他資產,專有技術等與AVROBIO基因治療平臺相關的知識產權用於胱氨酸病,併為支持該計劃的過渡,AVROBIO繼續向諾華提供一定的過渡、知識轉移等相關服務。

2023年5月,AVROBIO及其顧問再次探討了對一項或多項融資交易的興趣,以進一步支持AVROBIO的戈謝病1型和3型、亨特綜合徵和龐貝氏病項目的持續發展。AVROBIO在TD Cowen的協助下,接觸了28名投資者,但再次未能引起足夠的投資者興趣。

在2023年6月9日完成Cystinsis出售後,AVROBIO及其顧問繼續探索參與戰略交易的潛在機會。根據AVROBIO董事會的指示,TD Cowen聯繫了八方(B方、C方、D方、E方、F方、G方、H方和I方),以評估他們對全公司收購AVROBIO或與AVROBIO進行“對等合併”交易的興趣。這些各方都明確拒絕就與AVROBIO的戰略交易進行討論。

2023年7月6日,AVROBIO董事會召開會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin LLP(以下簡稱Goodwin LLP)和TD Cowen的代表出席。Goodwin的代表介紹了與探索AVROBIO戰略替代方案有關的受託、戰略和其他考慮。TD Cowen向董事會提供了AVROBIO戰略替代方案流程的全面最新情況,指出自2022年第四季度以來,AVROBIO在TD Cowen的協助下,就各種潛在的戰略交易與40多個戰略各方接觸,嘗試了兩次融資,但均未能引起足夠的投資者興趣,與包括日本在內的某些交易對手就潛在的合作伙伴機會進行接觸,並完成了向諾華出售Cystinsis的交易。

 

180


在會議上,AVROBIO董事會還就AVROBIO正在進行的項目的狀態和前景、正在向諾華轉讓的與膀胱病銷售有關的知識和技術以及AVROBIO的現金狀況和跑道進行了廣泛的討論。董事會注意到,AVROBIO正在進行的計劃相對缺乏有意義的近期監管和臨牀拐點。董事會還注意到,儘管AVROBIO的現金狀況相對強勁,但一次性儘管出售膀胱疾病所產生的收益,AVROBIO未能引起足夠的投資者興趣,儘管兩次單獨的融資嘗試,這進一步加劇了缺乏機會,以實現有意義的近期監管和臨牀拐點的AVROBIO正在進行的計劃。董事會還討論並決定,鑑於AVROBIO的持續合同義務將持續到2024年6月,以及AVROBIO現有臨牀試驗計劃的持續監管、臨牀和合同義務,以及AVROBIO的Gaucher和Fabry計劃的現有臨牀試驗計劃下的持續監管、臨牀和合同義務,目前對AVROBIO進行清算或解散是不可行或不可取的。鑑於上述考慮及近幾個月的發展,董事會討論了尋求“反向合併”交易的前景,即AVROBIO的一家全資子公司將與一傢俬人控股公司合併併成為一傢俬人持股公司,AVROBIO作為母公司繼續存在,私人持股公司繼續作為AVROBIO的全資子公司,並以AVROBIO公開上市股票的形式向私人持股公司的股東發行對價。鑑於AVROBIO的現金狀況、AVROBIO無法產生有意義的投資者興趣以籌集額外資本、AVROBIO作為上市公司的地位、最近與有吸引力的合併夥伴完成的類似交易以及AVROBIO為了保存AVROBIO的現金狀況等原因可能停止進一步發展AVROBIO的計劃,董事會表達了對反向合併的興趣。此外,董事會討論,反向合併可為AVROBIO股東提供在合併後的實體中擁有有意義的股份,該實體既擁有前景看好的臨牀前景,又擁有追求這些前景的手段,併為AVROBIO股東提供長期價值創造的機會。AVROBIO董事會和AVROBIO管理層確定了他們認為對審核反向併購交易中的潛在合作伙伴公司很重要的某些標準(該等標準在隨後的董事會和交易委員會會議上繼續討論、擴展和/或修訂,包括在下文所述的交易委員會會議上)。經討論後,董事會授權AVROBIO管理層及交易委員會繼續探討涉及AVROBIO及/或其任何業務或資產的一項或多項戰略交易的可用性,包括合併、反向合併、股票出售、資產出售、合夥、合作、許可或類似的戰略交易(“戰略交易”),並公開宣佈此類戰略替代方案的探索,以及AVROBIO將停止其計劃的進一步發展。最後,董事會授權AVROBIO聘請TD Cowen擔任AVROBIO的財務顧問和/或配售代理,以進行戰略交易,並注意到TD Cowen的資歷、廣泛的經驗和聲譽、對AVROBIO行業最近交易的瞭解和參與,以及鑑於AVROBIO歷史上對AVROBIO業務的瞭解。

2023年7月12日,根據AVROBIO董事會的指示,AVROBIO公開宣佈,已決定停止進一步開發其項目,並探索戰略替代方案,其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或其他戰略交易。

在2023年7月6日的AVROBIO董事會會議和2023年7月12日宣佈探索戰略替代方案之後,AVROBIO管理層成員在TD Cowen的協助下,繼續就AVROBIO的戰略替代方案流程與大量交易對手接觸。2023年7月18日,根據AVROBIO董事會的指示,TD Cowen開始代表AVROBIO向總共85方分發處理函,邀請這些各方在2023年8月3日之前提交戰略交易的初步建議,包括基於股票的“反向合併”或“對等合併”交易或基於現金的交易。這些交易對手主要是被AVROBIO和TD Cowen確定的私人持股公司,或者已經與AVROBIO或TD Cowen接洽,基於這些交易對手希望獲得融資和/或成為能夠進入公開資本市場的上市公司的興趣,以及這些各方合理的潛在能力

 

181


根據AVROBIO的慣例盡職調查,至少滿足標準的重要部分(定義如下)。

2023年7月28日,交易委員會召開會議,AVROBIO管理層成員及古德温、TD考文代表出席。交易委員會繼續討論審查反向合併交易中潛在夥伴公司的標準。在2023年7月6日的AVROBIO董事會會議和2023年7月28日的交易委員會會議上,AVROBIO的董事闡明和/或諮詢了他們認為在審查反向合併交易中的潛在交易對手時重要的一些標準,包括但不限於(I)交易對手的科學和臨牀價值主張和商業建議的實力,(Ii)交易對手管理團隊、董事會和顧問的科學和行業聲譽的質量和實力,(Iii)交易對手出現有意義的臨牀和監管拐點的時機和可能性。(4)對手方與AVROBIO的研發能力和現有候選產品的潛在治療互補性;(5)對手方成為上市公司的準備程度;(6)與對手方的業務和產品候選相關的感知風險程度;(7)對手方投資者辛迪加的質量;(8)對手方的估值預期以及AVROBIO、對手方和任何預期的私募投資者之間相關的隱含經濟分割;(9)針對有意義的未得到滿足的需求的差異化產品的潛力;(X)需要額外的融資以進一步推進交易對手的渠道和籌集這種額外資本的前景,以及(Xi)交易對手可能能夠為交易提供的額外投資,以延長交易對手的現金跑道(統稱為“標準”)。雖然董事在行使其業務判斷時繼續討論、擴充及/或修訂準則(例如,由於下文所述與O方的程序最終失敗,董事決定加強優先考慮交易確定性及私募融資確定性,如下所述),但交易委員會於2023年7月28日會議結束時,已實質考慮所有準則。

截至2023年8月4日,已收到28份意向書,其中絕大多數來自考慮與AVROBIO進行潛在反向合併的私人持股公司,詳情如下:

 

  1.

2023年7月25日,私人持股公司J方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為1.41億美元,交易對手的估值為6.5億美元,以及潛在的並行私募投資1億美元。

 

  2.

2023年7月28日,私人持股公司K方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為7000萬美元,交易對手的估值為1.05億美元,以及潛在的並行私募投資4000萬美元。

 

  3.

2023年8月1日,私人持股公司L一方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向收購交易,其中考慮了AVROBIO的估值為5500萬美元,交易對手的估值為1.5億美元,以及潛在的並行私募投資5000萬美元。

 

  4.

2023年8月1日,私人持股公司M方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6500萬美元,交易對手的估值為2.18億美元,以及潛在的並行私募投資5000萬美元。

 

  5.

2023年8月1日,私人持股公司N方向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為6000萬美元,對交易對手的估值為2.4億美元,並未具體考慮潛在的並行私募投資。

 

182


  6.

2023年8月1日,私人持股公司Party O向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6500萬美元,交易對手的估值為2.75億美元,以及潛在的並行私募投資1億美元。

 

  7.

2023年8月2日,P方(一傢俬人控股公司)向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,該交易方的估值為5800萬美元,交易對手的估值為2.7億美元,潛在的同時私募投資為1.15億美元。

 

  8.

2023年8月2日,私人持股公司Q方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6600萬美元,交易對手的估值為7400萬美元,以及潛在的並行私募投資2600萬美元。

 

  9.

2023年8月3日,私人持股公司R方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6000萬美元,交易對手的估值為2.25億美元,以及潛在的並行私募投資4000萬美元。

 

  10.

2023年8月3日,私人持股公司S一方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向收購交易,其中考慮了AVROBIO的估值為7500萬美元,交易對手的估值為1億美元,並未具體考慮潛在的並行私募投資。

 

  11.

2023年8月3日,私人持股公司T方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為5500萬美元,交易對手的估值為1.8億美元,以及潛在的並行私募投資8000萬美元。

  12.

2023年8月3日,私人持股公司Party U向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為1.05億美元,交易對手的估值為5億美元,以及潛在的並行私募投資1億美元。

 

  13.

2023年8月3日,私人持股公司第五方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為5500萬美元,交易對手的估值為2億美元,以及潛在的並行私募投資6000萬美元。

 

  14.

2023年8月3日,私人持股公司W方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為7500萬美元,交易對手的估值為1.65億美元,以及潛在的並行私募投資1000萬美元。

 

  15.

2023年8月3日,私人持股公司X方向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為5000萬美元,對交易對手的估值為2.65億美元,並可能同時進行3000萬美元的私募投資。

 

  16.

2023年8月3日,私人持股公司Y方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6500萬美元,交易對手的估值為1.5億美元,以及潛在的並行私募投資5000萬美元。

 

  17.

2023年8月3日,私人持股公司Z方向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為6000萬美元,對交易對手的估值為2.95億美元,並可能同時進行1億美元的私募投資。

 

183


  18.

2023年8月3日,私人持股公司AA方向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6500萬美元,交易對手的估值為1.25億美元,以及潛在的並行私募投資7000萬美元。

 

  19.

2023年8月3日,私人持股公司Party BB向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6500萬美元,交易對手的估值為9500萬美元,以及潛在的並行私募投資6000萬美元。

 

  20.

2023年8月3日,私人持股公司Party CC向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6500萬美元,交易對手的估值為2.5億美元,以及潛在的並行私募投資7500萬美元。

 

  21.

2023年8月3日,私人持股公司Party DD向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6500萬美元,交易對手的估值為1.4億美元,以及潛在的並行私募投資1000萬美元。

 

  22.

2023年8月3日,上市公司EE方向AVROBIO提交了一份意向書,提議EE方向AVROBIO出售資產,以換取AVROBIO的股票對價加上未來淨銷售的分級特許權使用費。

 

  23.

2023年8月3日,私人持股公司FF方向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為5000萬美元,對交易對手的估值為2.85億美元,並未具體考慮潛在的同時私募投資。

 

  24.

2023年8月3日,私人持股公司Party GG向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為5300萬美元,對交易對手的估值為9000萬美元,並可能同時進行3000萬美元的私募投資。

 

  25.

2023年8月3日,私人持股公司Party HH向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6000萬美元,交易對手的估值為8400萬美元,以及潛在的並行私募投資8000萬美元。

 

  26.

2023年8月4日,第二方(一傢俬人控股公司)向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,該交易方的估值為6500萬美元,交易對手的估值為8500萬美元,潛在的同時私募投資為500萬美元。

 

  27.

2023年8月4日,私人持股公司Party JJ向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值在7500萬至9000萬美元之間,交易對手的估值在1.5億至2.25億美元之間,潛在的並行私募投資在5000萬至1億美元之間。

 

  28.

2023年8月4日,私人持股公司Party KK向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為5800萬美元,對交易對手的估值為6000萬美元,並未具體考慮潛在的同時私募投資。

 

184


在2023年8月12日至2023年8月31日期間,又有八個締約方向AVROBIO提交了意向如下:

 

  29.

2023年8月12日,上市公司Party LL向AVROBIO提交了一份意向書,提議由Party LL全股票收購AVROBIO,其中考慮了AVROBIO的估值為5600萬美元,交易對手的估值為3.12億美元,並未具體考慮潛在的同時私募投資。

 

  30.

2023年8月12日,私人持股公司Party MM向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為6000萬美元,交易對手的估值為2.57億美元,以及潛在的並行私募投資1億美元。

 

  31.

2023年8月14日,私人持股公司TT方向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為8200萬美元,對交易對手的估值為1億美元,並未具體考慮潛在的並行私募投資。

 

  32.

2023年8月17日,私人持股公司Party NN向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為6500萬美元,對交易對手的估值為2.25億美元,並未具體考慮潛在的同時私募投資。

 

  33.

2023年8月25日,私人持股公司Party OO向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為6500萬美元,對交易對手的估值為4000萬美元,並未具體考慮潛在的同時私募投資。

 

  34.

2023年8月29日,私人持股公司Party PP向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為5,000萬美元,對交易對手的估值為4,000萬美元,並未具體考慮潛在的並行私募投資。

 

  35.

2023年8月30日,私人持股公司Parry QQ向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易,其中考慮了AVROBIO的估值為5000萬美元,交易對手的估值為9000萬美元,並沒有具體考慮潛在的同時私募投資。

 

  36.

2023年8月31日,私人持股公司Party RR向AVROBIO提交了一份口頭提案,提議進行反向合併交易,其中考慮對AVROBIO的估值為5500萬美元,交易對手的估值為9900萬美元,潛在的並行私募投資為1500萬美元。

在AVROBIO於2023年7月12日公開宣佈探索戰略替代方案及於2023年7月18日開始分發處理函件後的整個期間,AVROBIO管理層成員與交易對手進行了各種管理演示和其他盡職調查活動,其中交易委員會成員和TD Cowen的代表出席了部分會議,AVROBIO交易委員會與Goodwin和TD Cowen的代表多次開會,根據標準審查和討論作為反向併購交易對手的公司的利益跡象、質量和可訴性,並基於管理層會議和其他盡職調查活動,並選擇具有足夠令人信服的建議的對手方,以繼續進行盡職調查和接觸的後續階段。AVROBIO還與某些對手方簽訂了額外的相互保密協議,然後將其推進到後續的盡職調查階段,具體如下:

 

  (a)

2023年7月24日,AVROBIO與DD方簽訂了一項相互保密協議,其中不包括“停頓”條款。

 

185


  (b)

2023年7月27日,AVROBIO與W方簽訂了相互保密協議,協議中不包括“停頓”條款。

 

  (c)

2023年7月28日,AVROBIO和黨衞軍簽訂了相互保密協議,協議中不包括“停頓”條款。

 

  (d)

2023年8月3日,AVROBIO與S方簽訂了相互保密協議,協議中不包括“停頓”條款。

 

  (e)

2023年8月3日,AVROBIO與U方簽訂了相互保密協議,協議中不包含停頓條款。

 

  (f)

2023年8月3日,AVROBIO與BB方簽訂了一份相互保密協議,其中並不包括一項“停頓”條款。

 

  (g)

2023年8月4日,AVROBIO與第二方簽訂了一項相互保密協議,其中不包括一項“停頓”條款。

 

  (h)

2023年8月4日,AVROBIO與甲方JJ簽訂了相互保密協議,協議中不包括“停頓”條款。

 

  (i)

2023年8月9日,AVROBIO與甲方LL簽訂了一項相互保密協議,協議中並不包括一項“停頓”條款。

 

  (j)

2023年8月11日,AVROBIO和TT方簽訂了一項相互保密協議,其中包括一項對對手方具有約束力的習慣性“停頓”條款,該條款受習慣法條款的約束。

 

  (k)

2023年8月14日,AVROBIO和M方簽訂了一項相互保密協議,其中包括一項對交易對手具有約束力的習慣性“停頓”條款,該條款受習慣法條款的約束。

 

  (l)

2023年8月16日,AVROBIO和MM方簽訂了一項相互保密協議,其中包括一項對交易對手具有約束力的習慣性“停頓”條款,該條款受習慣性法拉韋條款的約束。

在此過程中,交易委員會初步認為與J方、M方、O方、Y方、Z方、CC方或MM方的反向合併的前景特別引人注目,AVROBIO管理層成員與這些各方的代表進行了更廣泛的盡職調查和管理會議,交易委員會成員和TD Cowen的代表出席了某些會議。交易委員會隨後決定與O方簽訂一份條款説明書,考慮到O方在標準方面的相對優勢,包括但不限於O方的科學和臨牀價值主張和商業建議的實力,特別是在交易委員會認為具有説服力的治療領域,O方投資者辛迪加的質量,以及O方表示其形式上的現金跑道預計將延續到2026年。

2023年9月7日,AVROBIO和O方就潛在的反向合併交易簽訂了一份條款説明書(簡稱O方條款説明書),其中規定了一段具有約束力的排他性期限,任何一方均可在其選舉時終止,但不得早於2023年10月7日。談判後,O方條款説明書考慮對AVROBIO的估值為6500萬美元(包括成交時的淨現金5000萬美元),O方的估值為2.31億美元,以及潛在的同時進行的管道投資至少1億美元。為了談判和懸而未決AVROBIO與O方的潛在戰略交易,AVROBIO董事會的一名成員被迴避參與所有此類討論,因為與該等董事有關聯的投資者都是AVROBIO和O方的投資者。

從2023年9月7日簽署O方條款説明書開始和之後,古德温的代表和O方的外部律師談判了一項潛在的合併協議和其他附屬協議

 

186


考慮進行反向併購交易,O方及其財務顧問和配售代理的代表與AVROBIO管理層成員和TD Cowen的代表合作,營銷並努力確保管道投資。

2023年9月26日,AVROBIO董事會召開會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin和TD Cowen的代表出席。除其他事項外,AVROBIO管理層成員向董事會提供了由AVROBIO管理層準備的關於AVROBIO的潛在清算與反向合併交易的比較的初步分析。在討論之後,董事會指示AVROBIO管理層及其顧問繼續進行反向合併程序。

從2023年10月初開始,並因全球事件和該月發生的宏觀經濟狀況而加劇,O方開始遇到為交易爭取管道承諾的巨大困難。2023年10月7日,AVROBIO與O方的專有期到期,但根據AVROBIO交易委員會的指示,TD Cowen的代表與O方代表溝通,交易委員會已批准為O方提供額外的時間來確保管道承諾。2023年10月13日,在AVROBIO交易委員會的指示下,TD Cowen的代表進一步與第三方代表溝通,表示如果在2023年10月20日之前沒有獲得足夠的管道承諾,AVROBIO打算終止排他期。因此,AVROBIO於2023年10月20日終止了與O方的排他期,從而終止了與O方的戰略交易談判。

2023年10月23日,AVROBIO交易委員會召開會議,AVROBIO管理層成員及古德温、TD考文代表出席。TD Cowen向交易委員會通報了終止與O方戰略交易討論的最新情況。Goodwin的代表再次與交易委員會討論了與探索AVROBIO戰略替代方案有關的董事的受託、戰略和其他考慮因素。交易委員會討論了在當前市場、經濟和地緣政治環境下,PIPE融資的可行性和“反向併購”的交易確定性,並在AVROBIO管理層和TD-Cowen代表的參與下,討論了一系列類型的戰略交易的潛在交易對手。關於與私人持股公司的潛在反向合併交易,交易委員會還討論了對AVROBIO董事會列舉的標準的質量和可操作性的初步印象,特別是關於交易確定性和私募融資確定性的初步印象,因為與O方的先前程序失敗。在這些討論之後,交易委員會授權AVROBIO管理層及其顧問聘請或重新接洽與多個私人持有的交易對手(包括構造交易對手)一起評估對戰略交易的潛在興趣。這些交易對手的選擇主要基於他們獲得融資和/或成為上市公司的興趣的願望,重點是交易對手執行同時融資的能力,以及AVROBIO通過行業知識對交易對手的科學和臨牀價值主張和商業建議的力量的初步信念。會後,在交易委員會的指示下,TD Cowen的代表聯繫了這些交易對手的代表,詢問他們對與AVROBIO反向合併的興趣。

同樣在2023年10月23日,TD Cowen的代表根據AVROBIO的指示進行了外聯,Structure的代表表示有興趣與AVROBIO進行討論,並要求籤署一項共同保密協議。

2023年10月24日,AVROBIO和Construction簽訂了一項相互保密協議,其中包括一項對Construction具有約束力的慣常“停頓”條款,但須遵守慣常的法拉維條款。

 

187


2023年10月30日至2023年11月2日,根據交易委員會的指示,TD Cowen代表AVROBIO向交易委員會授權的各交易對手分發了處理函,交易委員會邀請這些交易對手在2023年11月15日之前提交戰略交易的初步建議,包括基於股票的反向合併或“對等合併”交易或基於現金的交易。收到進程信函或以其他方式聯繫的各方包括Structure、N方、R方、Z方、MM方、UU方、VV方、WW方、XX方、YY方、ZZ方、AAA方、BBB方、CCC方、DDD方、EEE方和FFF方。

在此過程中,交易委員會初步認為,就一項或多項標準而言,與Structure、Party R、Party Z、Party VV及Party DDD進行反向合併的前景特別令人信服,AVROBIO管理層成員與這些各方的代表進行了更廣泛的盡職調查和管理會議,交易委員會成員和TD Cowen的代表出席了其中某些會議。交易委員會隨後決定繼續進行一份條款説明書,在給定構造相對於標準的相對強度的情況下,如下文更全面地描述。

2023年11月1日,AVROBIO和R方簽訂了一項相互保密協議,其中包括一項對交易對手具有約束力的慣例“停頓”條款,該條款受慣例法拉韋條款的約束。

2023年11月2日,私人持股公司R方向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易(《2023年11月2日R方建議》)。2023年11月2日的提案考慮了對AVROBIO的估值為8000萬美元(包括完成交易時的淨現金6500萬美元,反映出AVROBIO的現金狀況與2023年9月之前的反向合併過程相比有所增加),R方的估值為2.25億美元,現有投資者對R方的潛在併發管道投資為4000萬美元,外加至少4000萬美元的潛在額外管道投資。R方2023年11月2日的提案還傳達了R方願意向以下公司提供或有價值權利(CVR)的意願關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。2023年11月2日的乙方提案被及時分享給AVROBIO交易委員會。

2023年11月7日,AVROBIO管理層成員與R方代表舉行了管理層會議,其中包括對R方進行一般商業盡職調查。TD Cowen的代表也出席了這次會議。

2023年11月8日,AVROBIO管理層成員與Structure的代表舉行了管理層會議,其中包括對Structure進行一般業務盡職調查。TD Cowen的代表也出席了這次會議。

2023年11月10日,AVROBIO交易委員會召開會議,AVROBIO管理層成員及古德温、TD考文代表出席。交易委員會成員討論了他們對Structure和Party R作為反向併購對手方的質量和可操作性的印象,這些印象源於他們對這些公司的評估和過去一到兩週舉行的管理層會議。交易委員會成員對R方的基本業務和管道表示初步不確定,因此,與Structure相比,R方滿足一項或多項標準的能力。這些不確定性包括但不限於,主要在前美國環境下產生的R方臨牀數據可能無法轉化為美國FDA批准的風險,R方主要流水線資產的峯值銷售潛力相對有限,有意義的臨牀和監管拐點的時機和可能性相對較弱,R方相對缺乏成為美國上市公司的準備,對R方非美國和非生物技術專業投資者的有限熟悉,以及R方表示其形式上的現金跑道預計只會持續到2025年。鑑於這些不確定性,交易委員會決定不向R方提出反建議,

 

188


這次。交易委員會還授權AVROBIO管理層及其顧問準備一份格式條款説明書,提交給交易委員會最終選定的交易對手。在本次會議上,TD Cowen的代表還再次向交易委員會指出,TD Cowen之前曾就一項潛在的業務合併過程協助Structure,表明TD Cowen已於2023年9月退出該過程,TD Cowen尚未正式受聘於該等服務,也未從該等服務獲得任何投資銀行或其他金融服務收入(也不打算收到任何此類收入)。

2023年11月11日,Structure向AVROBIO提交了一份書面意向書,提議進行反向合併交易(即《Structure 2023年11月11日的提議》)。2023年11月11日的構造提案考慮了AVROBIO的估值為7000萬美元(包括交易完成時的目標淨現金6500萬美元和AVROBIO上市公司的500萬美元的擬議估值),構造的估值為1.5億美元(相當於最近談判的交易條款説明書中商定的構造的估值和構造董事會之前考慮的),以及潛在的並行私募投資,範圍在1.25億美元至1.5億美元之間,以幫助為合併後的合併後的公司提供資金。2023年11月11日的構造提案還傳達了構造願意提供CVR或其他貨幣化機制的意願關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。2023年11月11日的構造性提案迅速提交給AVROBIO交易委員會。

2023年11月14日,VV方和DDD方分別向AVROBIO提交了一份意向意向書,提出了反向合併交易(《VV方2023年11月14日提案》和《DDD方2023年11月14日提案》)。Party VV在2023年11月14日的提案中考慮了AVROBIO的估值為8000萬美元(包括交易時目標淨現金6500萬美元),交易對手的估值為1.14億美元,以及潛在的同時私募投資4500萬美元。2023年11月14日的Party VV提案還傳達了交易對手提供CVR或其他貨幣化機制的意願關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。2023年11月14日的Party DDD提案考慮了AVROBIO的估值為7500萬美元(包括交易時目標淨現金6500萬美元),交易對手的估值為4.07億美元,以及潛在的同時私募投資1億美元。締約方DDD 2023年11月14日的提案還傳達了交易對手願意提供CVR或其他貨幣化機制關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。2023年11月14日的VV黨提案和2023年11月14日的D****提案及時分享給AVROBIO交易委員會。

2023年11月15日,根據AVROBIO交易委員會的指示,TD Cowen的代表將AVROBIO的反要約口頭傳達給Construction,反映出AVROBIO的估值為8500萬美元(包括交易完成時的目標淨現金6500萬美元,以及AVROBIO上市和交易前資產的擬議合併估值2,000萬美元),Construction的估值為1.3億美元(反映AVROBIO希望為其股東實現更有利的估值),以及潛在的同時私募投資1.25億至1.5億美元,以幫助合併後的公司提供資金(如11月11日所設想的那樣)2023年提案)(《AVROBIO 2023年11月15日提案至構造》)。

同樣在2023年11月15日,N方、CCC方和EEE方分別向AVROBIO提交了一份意向書,提出了一項反向合併交易(“2023年11月15日的N方建議”、“2023年11月15日的CCC方建議”和“2023年11月15日的EEE方建議”)。2023年11月15日的提案考慮了AVROBIO的估值為7500萬美元(包括交易時目標淨現金6500萬美元)和交易對手2.23億美元的估值,並沒有具體考慮潛在的同時私募投資。2023年11月15日的提案還傳達了交易對手願意提供CVR或其他貨幣化機制關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。2023年11月15日,黨的CCC提案考慮將AVROBIO的估值定為7500萬美元

 

189


(包括交易時6500萬美元的目標現金淨額),交易對手的估值為2.5億美元,以及潛在的同時私募投資5000萬美元。2023年11月15日的締約方CCC提案還傳達了交易對手提供CVR或其他貨幣化機制的意願關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。2023年11月15日的Party EEE提案考慮了AVROBIO的估值為9000萬美元(包括交易時目標淨現金6500萬美元)和交易對手2.1億美元的估值,並表示願意與AVROBIO討論潛在的同時私募投資。2023年11月15日的締約方EEE提案還傳達了交易對手願意提供CVR或其他貨幣化機制關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。2023年11月15日的N方提案、2023年11月15日的CCC方提案和2023年11月15日的EEE方提案及時分享給AVROBIO交易委員會。

同樣在2023年11月16日,Z方向AVROBIO提交了一份意向書,提議進行反向合併交易(《Z方2023年11月16日建議》)。2023年11月16日的提案考慮了AVROBIO的估值為7500萬美元(包括交易時目標淨現金6500萬美元),交易對手的估值為1.65億美元,以及潛在的同時私募投資4500萬美元。Z方2023年11月16日的提案還傳達了交易對手願意提供CVR或其他貨幣化機制關門前AVROBIO股東與任何交易後將AVROBIO的貨幣化 關門前資產。Z方於2023年11月16日提出的建議迅速提交給AVROBIO交易委員會。

2023年11月17日,AVROBIO交易委員會召開會議,AVROBIO管理層成員及古德温、TD考文代表出席。交易委員會成員繼續討論由於他們對這些公司的評估和過去幾周舉行的管理層會議,他們對Structure和R方作為反向合併交易對手的質量和可操作性的印象,包括R方2023年11月2日的提案以及Structure 2023年11月11日的提案和AVROBIO 2023年11月15日的提案中提出的條款。交易委員會成員討論了關於R方的積極考慮,例如R方相對先進的臨牀數據,儘管它主要是在前美國環境中產生的,以及R方提出的相對有競爭力的經濟拆分。然而,交易委員會成員繼續對R方是否有能力滿足與構造相比的一個或多個標準表示擔憂,如上文交易委員會2023年11月10日會議所述。成員們還討論了收到的和上文提到的其他提案,認為至少就其中一項標準而言,這些提案沒有足夠的説服力,因此決定不將其推進到該進程的條款説明書和排他性階段。交易委員會指示AVROBIO管理層及其顧問繼續對兩家公司進行評估,並與兩家公司談判條款。

2023年11月21日,AVROBIO管理層成員與Structure的代表舉行了管理層會議,以處理與Construction有關的數據和監管盡職調查等事項。TD Cowen的代表也出席了這次會議。

同樣在2023年11月21日,構造的代表口頭向AVROBIO提交了一份反提案,反映了AVROBIO的估值為7,250萬美元(包括成交時的目標現金淨額6,500萬美元和AVROBIO上市公司的擬議估值750萬美元),構造的估值為1.4億美元,以及潛在的並行私募投資至少114.5美元,以幫助為合併後的公司提供資金(2023年11月21日的提案)。2023年11月21日的構造性提案迅速提交給AVROBIO交易委員會。

2023年11月22日,AVROBIO管理層成員與Structure的代表舉行了管理層會議,其中包括進行有關Structure的財務盡職調查。TD Cowen的代表也出席了這次會議。

 

 

190


2023年11月27日,AVROBIO管理層成員與Structure的代表舉行了一次管理層會議,其中一項是就Structure進行知識產權盡職調查。

2023年11月27日晚些時候,AVROBIO交易委員會召開了會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin和TD Cowen的代表出席了會議。交易委員會成員繼續討論他們對Structure和Party R作為反向併購對手方的質量和可操作性的印象,這源於他們對這些公司的評估和過去幾周舉行的管理層會議。過去幾天,TD Cowen向交易委員會通報了有關與Construction潛在反向合併的經濟談判的最新情況。經討論後,交易委員會決定,視進一步談判而定,並鑑於交易委員會持續關注R方是否有能力符合一項或多項標準(與Structure相比),Structure很可能是AVROBIO應與其進行交易條款表階段談判的最具説服力的交易對手。在其他方面,交易委員會發現,尤其令人信服的是,Structure被認為是巨大的總目標市場、現有的和潛在的新投資者基礎以及聲譽良好的管理團隊。此外,交易委員會重申其對R方基本業務和管道屬性的持續擔憂,並確定不應向R方提出反建議。因此,交易委員會授權AVROBIO管理層向Construction提交AVROBIO的條款説明書,其中AVROBIO將(I)建議對AVROBIO的估值為8,000萬美元(包括成交時的目標淨現金6,500萬美元和AVROBIO上市和交易前資產的擬議合併估值1,500萬美元),同意Struction的估值為1.4億美元(正如在Structure於2023年11月21日的提案中所設想的那樣),其中經濟分配意味着AVROBIO在成交後的所有權分割為36.4%,Structure為63.6%,在兩種情況下,不考慮私募,(Ii)同意向AVROBIO股東發行與任何收盤後交易相關的CVR,以按照2023年11月11日構造提案的設想將AVROBIO的收盤前資產貨幣化,並承諾合併後的公司將使用商業上合理的努力處置AVROBIO收盤前資產,(Iii)建議潛在的並行私募投資在1.25億美元至1.5億美元之間,以幫助為合併後的合併公司提供資金,及(Iv)為潛在的股權分配調整目的提出收盤時AVROBIO現金的廣泛定義。對於(A)AVROBIO股權獎勵的處理和(B)與AVROBIO在成交時的最低現金水平有關的任何成交條件,本表格條款説明書沒有説明。交易委員會還授權AVROBIO管理層與R方代表溝通,表明AVROBIO目前不會進一步與R方就戰略交易進行接觸。在TD Cowen代表缺席的執行會議上,交易委員會還討論了TD Cowen先前傳達給交易委員會的與Construction有關的重大關係披露,並確定TD Cowen之前與Construction的關係不會合理地預計會對TD Cowen在涉及AVROBIO和Construction的擬議交易中向AVROBIO提供的服務產生不利影響。

2023年11月27日晚些時候,如上所述的條款草案提供給了Structure的代表。

2023年12月1日,構造的代表向AVROBIO的代表提交了條款説明書草案的加價(《構造2023年12月1日的提案》)。除其他事項外,2023年12月1日的構造提案反提議對AVROBIO的估值為7,750萬美元(包括完成交易時的目標現金淨額6,500萬美元和AVROBIO上市公司的擬議估值1,250萬美元),構造的估值為1.4億美元(如此時與AVROBIO達成的協議),這一經濟分配意味着完成交易後AVROBIO的所有權拆分為35.6%,Construction的所有權分割為64.4%,這兩種情況下都不考慮私募,以及同時進行的總計至少114.5美元的私募投資,以幫助為合併後的公司提供資金。這將包括與反向合併的結束同時完成的私募,預先存在對於未來股權的簡單協議“(SAFE)融資,以及在2023年12月1日的提案之後,為融資目的而由Structure進行的任何額外融資。2023年12月1日的結構性提案還(A)拒絕了具有商業合理性的努力公約對

 

191


(br}AVROBIO合併公司關於AVROBIO成交前資產和CVR的處置,轉而建議允許AVROBIO的指定人探索此類處置,(B)刪除AVROBIO關於成交時AVROBIO現金的擬議定義,轉而建議將該定義推遲到最終協議談判時再進行,及(C)引入與成交時AVROBIO現金最低水平有關的成交條件(未具體説明具體金額)。2023年12月1日的構造提案立即提交給AVROBIO交易委員會。

2023年12月1日晚些時候,AVROBIO交易委員會召開了會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin和TD Cowen的代表出席了會議。交易委員會討論了2023年12月1日的構造提議,包括構造提議的並行私募金額提供的現金跑道,以及私人融資和安全融資之間的此類金額的分叉。交易委員會還接受了Construction對AVROBIO提出的7,750萬美元的估值,指出該私人公司對上市公司1,250萬美元的估值在最近的反向合併交易的市場範圍內。

2023年12月5日,TD Cowen向AVROBIO董事會提供了一份正式的重大關係披露,表明TD Cowen之前傳達給交易委員會的與構造有關的信息沒有重大變化,TD Cowen在其他方面與構造在兩年制在此類披露之前,考恩收到了任何投資銀行或其他金融服務收入。

2023年12月5日晚些時候,AVROBIO董事會召開了會議,AVROBIO管理層成員以及古德温和TD Cowen的代表出席了會議。AVROBIO管理層成員回顧了他們對Structure的關鍵盡職調查結果。Goodwin的代表審閲了正在與Construction談判的條款説明書的關鍵條款,包括為反向合併交易設想的關鍵經濟條款和即將簽訂的具有約束力的排他性期限,並概述了與潛在交易有關的法律考慮,包括在戰略交易(包括合併、收購和解散)背景下特拉華州法律下董事的受託責任。AVROBIO董事會的所有成員還被要求披露他們可能與Construction或其董事會任何成員存在的任何關係,但沒有確定任何關係。經討論後,AVROBIO董事會授權AVROBIO管理層及其顧問繼續與Structure談判條款説明書,並根據董事會審閲的條款與Structure訂立條款説明書(包括具有約束力的排他期)。

從2023年12月5日至2023年12月13日,AVROBIO和Structure的代表繼續就條款説明書的詳細條款進行談判。關於條款説明書關於CVR安排的條款,Structure同意,交易完成後合併後的公司將被要求作出商業上合理的努力(其確切定義將作為最終CVR協議的一部分進行談判),以處置AVROBIO的關門前但他的立場是,只有在合併後的公司收到對這類資產的主動入站要約後,這種努力才適用。鑑於AVROBIO對其資產進行了廣泛和積極的市場檢查,AVROBIO的代表在與交易委員會成員協商後接受了這一立場。此外,AVROBIO的立場是,為了確定成交的確定性,根據Structure關於成交時AVROBIO現金的最低水平作為成交條件的提議,(A)必須在條款説明書中具體説明這一水平和/或(B)必須在成交條款説明書中同意AVROBIO在成交時現金的定義。為此,Structure建議(I)將最低現金結算條件的水平定為6,250萬美元,以及(Ii)對AVROBIO在結算時的現金進行詳細定義,其中包含廣泛的潛在扣減範圍。此外,AVROBIO提出(A)最低現金結算條件為4,500萬美元的水平和(B)AVROBIO在結算時現金的詳細定義,該定義包含的潛在扣減範圍小於Structure提出的範圍。此外,Structure建議(1)最低現金結算條件為5,000萬美元,以及(2)再次將AVROBIO在結算時現金的確切定義推遲到最終協議談判時再進行。鑑於AVROBIO認為5,000萬美元的水平提供了一定程度的成交確定性,AVROBIO同意了5,000萬美元的水平,並按照Structure的建議推遲了AVROBIO現金的確切定義。

 

192


2023年12月7日,AVROBIO和GGG締約方簽訂了一項相互保密協議,其中包括一項對對手方具有約束力的慣例“停頓”條款,該條款受慣例的法拉利條款的約束。2023年12月7日晚些時候,GGG方向AVROBIO提交了一份書面意向書,提議進行反向合併交易(“2023年12月7日GGG方提案”)。2023年12月7日的GGG方提案考慮了AVROBIO的估值為7150萬美元(包括交易時目標淨現金6500萬美元),交易對手的估值為1.5億美元,以及潛在的同時私募投資3500萬美元。2023年12月7日GGG方的提案還傳達了交易對手願意就任何成交後交易向成交前AVROBIO股東提供CVR或其他貨幣化機制,以將AVROBIO成交前資產貨幣化。2023年12月7日GGG黨的提案迅速分享給AVROBIO交易委員會。

2023年12月13日,根據AVROBIO董事會的指示,AVROBIO和Construction簽訂了潛在反向合併交易的條款説明書(“Structive Term Sheet”),其中規定(包括本段前第二段所設想的):(I)有一段有約束力的排他期,可由任何一方在其選舉時終止,但不早於2024年1月15日(“最低排他期”);及(Ii)在成交後的所有權分割中,Structure為64.3%,AVROBIO為35.6%,在兩種情況下,均不考慮私募。反映出AVROBIO的估值分別為7,750萬美元(包括交易時目標淨現金6,500萬美元),構造為1.4億美元,以及同時進行的總計至少114.5美元的私募投資,以幫助為合併後的公司提供資金,其中將包括與完成反向合併同時完成的私募。預先存在Structure為融資目的而進行的“未來股權簡單協議”(SAFE)融資,以及Structure條款説明書日期後為融資目的而籌集的任何額外資本,最高可達2,400萬美元(這些商定的估值金額將在最終合併協議中保持不變)。執行條款説明書對AVROBIO股權獎勵的處理保持沉默。

2023年12月13日晚些時候,Structure管理層成員聯繫了TD Cowen的代表,要求TD Cowen與Leerink Partners LLC(“Leerink”)一起擔任與其同時進行的私募融資相關的Structure的配售代理。這一要求迅速被披露給AVROBIO管理層成員和AVROBIO交易委員會成員。

2023年12月14日,根據AVROBIO董事會的指示,Goodwin將合併協議的初稿提交給Structure的外部律師Cooley LLP。初始草案符合本段前一段第二段中商定和概述的條款説明書條款,其中包括以下條款:(I)反向合併結構,(Ii)通過CVR安排向AVROBIO股東支付或有付款的機制,(Iii)AVROBIO和Construction的互惠陳述和擔保以及臨時運營契約,(Iv)AVROBIO和Construction在某些特定條件下終止時的終止費,以及(V)AVROBIO股權獎勵的處理。包括加快期權和RSU以及延長與某些期權有關的行權期。此後到2024年1月29日,AVROBIO、Structure、Goodwin和Cooley的代表就合併協議的條款進行了談判。這包括AVROBIO股票對價將根據合併後公司中商定的股權分配向構造股東和同時私募投資者發行的機制,這些機制採用了本委託書/招股説明書中更全面描述的交換比率機制的形式。

2023年12月18日,在交易委員會的指示下,TD Cowen通知R方和GGG方的代表,AVROBIO董事會成員已決定與其他潛在交易對手繼續進行交易。關於GGG方,交易委員會對GGG方對外部融資的需求增加以及作為一家在非美國證券交易所上市的現有上市公司的地位持負面看法,交易委員會認為這可能會帶來額外的交易風險,同時使GGG方無法利用AVROBIO在美國上市的價值。

 

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2023年12月19日,AVROBIO管理層成員被介紹給Houlihan Lokey的代表,討論Houlihan Lokey作為共同財務鑑於TD Cowen要求TD Cowen與Leerink一起擔任Structure的配售代理,AVROBIO的顧問向AVROBIO董事會就與Structure的潛在戰略交易提供公平意見。

同樣在2023年12月19日,AVROBIO交易委員會召開了會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin和TD Cowen的代表出席了會議。TD Cowen的代表提供了交易流程和時機的最新情況,包括與Construction同時進行的私募融資有關的情況。在TD Cowen代表缺席的執行會議上,交易委員會討論了聘請共同財務鑑於TD-Cowen要求TD-Cowen與Leerink一起擔任Construction的配售代理,AVROBIO的顧問就與Construction的潛在戰略交易提供公平意見。經過討論後,交易委員會決定,對AVROBIO及其股東來説,共同財務聘請顧問的目的是提供公平的意見。交易委員會授權AVROBIO管理層成員為此目的聘請Houlihan Lokey,其中包括Houlihan Lokey的資歷、豐富的經驗和聲譽,以及對AVROBIO行業最近交易的瞭解和參與。

2023年12月22日,按照AVROBIO董事會的指示,古德温向庫利遞交了CVR協議初稿。此後至2024年1月29日,AVROBIO、Construction、Goodwin和Cooley的代表在談判合併協議的同時談判了CVR協議的條款。

2023年12月24日,Cooley向Goodwin提交了合併協議的加價,其中接受了(I)反向合併結構,(Ii)通過CVR安排向AVROBIO股東支付或有付款的機制,(Iii)關於AVROBIO和Structure的互惠陳述和擔保以及臨時經營契約,(Iv)與合併有關的AVROBIO股權獎勵的處理,包括加快期權和RSU以及延長與某些期權有關的行權期,(V)要求AVROBIO在成交時擁有至少5000萬美元現金的成交條件,以及(V)反映構造和AVROBIO各自估值的交換比率的計算。加價還包括,(I)就AVROBIO淨現金和交易費用的計算提出了允許的扣除建議,(Ii)增加了AVROBIO普通股從納斯達克退市時的潛在終止權,(Iii)擴大了構造的評估和迴應主動提議並改變董事會支持合併的建議的能力,(Iv)限制了AVROBIO接受更好的提議或終止合併的能力,從而對構造產生了重大不利影響,以及(V)限制AVROBIO對構造的同時私募融資的變更的同意權。

2024年1月2日,根據AVROBIO董事會的指示,Goodwin向Cooley提交了與合併相關的某些輔助協議的初稿。此後至2024年1月29日,AVROBIO、Construction、Goodwin和Cooley的代表在談判合併協議和CVR協議的同時,就附屬協議的條款進行了談判。同時,Goodwin還向Cooley提交了合併協議的加價,其中包括:(I)已就AVROBIO淨現金和交易費用的計算中允許的扣除提出反建議,(Ii)反建議為AVROBIO普通股繼續在納斯達克上市增加成交條件,(Iii)基本接受Construction評估和迴應主動提議並改變董事會建議支持合併的能力,只要Construction將被禁止終止合併,並且Construction的支持股東將被禁止終止他們的支持義務。(Iv)已就AVROBIO接受上級要約或終止合併的能力提出反建議,以對Construction產生重大不利影響,及(V)已就AVROBIO對Construction的同時定向增發融資變更的同意權提出反建議。此後,從2024年1月12日到2024年1月29日,AVROBIO和Construction Management的成員以及Goodwin和Cooley的代表就剩餘的事宜進行了談判

 

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合併協議的條款,包括雙方在2024年1月12日、2024年1月19日、2024年1月28日和2024年1月29日通過談判電話進行的談判。

2024年1月12日,AVROBIO交易委員會召開會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin、TD Cowen和Houlihan Lokey的代表出席。TD Cowen的代表提供了交易流程和時機的最新情況,包括與Construction同時進行的私募融資有關的情況。Goodwin的代表隨後總結了合併協議和CVR協議以及其他附屬協議中正在談判的重要條款。

2024年1月16日,由於構造條款説明書下的最低排他期已過,交易仍在繼續進行,AVROBIO和構造修改了構造條款説明書,將最低排他期延長至2024年1月29日。

2024年1月26日,AVROBIO交易委員會召開會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin、TD Cowen和Houlihan Lokey的代表出席。TD Cowen的代表提供了交易流程和時機的最新情況,包括與Construction同時進行的私募融資有關的情況。Goodwin的代表隨後總結了合併協議和CVR協議以及其他附屬協議中正在談判的重要條款,並概述了與潛在交易有關的法律考慮因素,包括董事在戰略交易(包括合併、收購和解散)背景下根據特拉華州法律承擔的受託責任、任何實際或潛在衝突的管理以及交易過程。Houlihan Lokey的代表隨後審查了Houlihan Lokey關於AVROBIO、Structure和目前考慮合併的交換比率的初步財務分析。

在會上,AVROBIO管理層成員亦向交易委員會提供了一份由AVROBIO管理層擬備的分析報告,內容是AVROBIO的潛在清盤或解散(“清盤個案”)與與Structure的潛在反向合併交易(“反向合併個案”)(統稱為“清盤分析”)相比,在本委託書聲明/招股説明書題為“-AVROBIO清算分析“。”清算分析的清算案例提供了兩種不同的情況,其中一種假設AVROBIO的業務於2024年7月移交給解散管理人(“2024年7月清算案”),第二種假設AVROBIO的業務於2024年10月移交給解散管理人(“2024年10月清算案”)(假設2024年7月和2024年10月為“過渡日期”)。在為2024年7月清算案件選擇2024年7月過渡日期時,AVROBIO計入了AVROBIO的某些合同義務,這些義務將持續到2024年6月底,可以合理地預期這將阻礙AVROBIO在此之前進行清算的能力。在2024年7月和2024年10月的清盤案件中,根據內部數據,AVROBIO管理層假設(A)現金來源將包括截至2024年1月22日的估計現金餘額相當於9,470萬美元,加上通過各自過渡日期的利息收入產生的現金流量,從這些現金流量中扣除(B)各自過渡日期的各種現金用途,包括就未來與清算相關的潛在索賠和訴訟建立的現金儲備的現值。由此產生的AVROBIO隱含權益價值在2024年10月清算方案中約為6870萬美元,在2024年7月清算方案中約為7260萬美元。

在反向合併的案例中,AVROBIO管理層假設反向合併的完成日期為2024年5月31日。與清盤案件相比,反向合併案件包括(I)只適用於反向合併案件的某些費用,如財務顧問或有費用和控制變更向AVROBIO員工支付的款項,以及(Ii)構造賦予AVROBIO的某些價值超過其期末現金淨頭寸,包括其上市公司價值1,250萬美元。截至假設的反向合併完成日期2024年5月31日,AVROBIO在反向合併案件中由此產生的隱含股權價值約為8750萬美元。交易委員會注意到,(1)反向合併案件隱含的AVROBIO的股權價值為AVROBIO股東帶來的價值高於任何一個清算案件隱含的價值,(2)而反向合併案件隱含的AVROBIO的股權價值截至假設

 

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反向合併完成日期2024年5月31日是基於截至該日期的估計淨現金7500萬美元,在三種情況下平均應用任何水平的淨現金可產生更高的反向合併案例價值,以及(3)儘管合併協議對AVROBIO股東的股權分配假設AVROBIO的估值為7750萬美元,這是基於完成交易時目標淨現金6500萬美元,如果AVROBIO在成交時的淨現金高於6500萬美元,則在成交時對AVROBIO股東的實際股權分配將在美元對美元的基礎上增加(受50萬美元“障礙”的限制);有關更詳細的説明,請參閲本委託書/招股説明書中標題為“合併協議説明”的部分。這將在AVROBIO的期末淨現金實際接近7500萬美元的情況下,按美元對美元的基礎向AVROBIO股東授予額外的股權價值(受上述“障礙”的限制)。經過討論,交易委員會授權Houlihan Lokey在Houlihan Lokey關於AVROBIO、Structure和目前考慮合併的交換比率的財務分析中使用AVROBIO管理層準備的清算分析。

2024年1月28日,Houlihan Lokey向AVROBIO提供了AVROBIO董事會的某些披露,其中表明,Houlihan Lokey在兩年制在此類披露之前,Houlihan Lokey收到了任何投資銀行或其他金融服務收入。

2024年1月28日晚些時候,AVROBIO董事會召開了會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin、TD Cowen和Houlihan Lokey的代表出席了會議。TD Cowen提供了交易流程和時機的最新情況,包括與Construction的同時私募融資有關的情況。Goodwin的代表隨後總結了合併協議和CVR協議以及其他附屬協議中正在談判的重要條款。Houlihan Lokey的代表隨後介紹了Houlihan Lokey關於AVROBIO、Structure和目前考慮合併的交換比率的初步財務分析,其中包括參考AVROBIO管理層準備的清算分析,該分析在2024年1月26日的會議上提交給AVROBIO交易委員會並獲得批准。在Houlihan Lokey的陳述之後,AVROBIO董事會討論了Houlihan Lokey的初步財務分析和AVROBIO管理層的清算分析,並確定AVROBIO管理層的反向合併案所考慮的與構造的反向合併將符合AVROBIO股東的最佳利益,而AVROBIO管理層的清算案所預期的AVROBIO的清算。

2024年1月29日,AVROBIO董事會召開了一系列會議,AVROBIO管理層成員以及Goodwin、TD Cowen和Houlihan Lokey的代表出席了每一次會議。古德温的代表討論了合併協議、CVR協議、認購協議和某些其他附屬文件。Goodwin的代表隨後討論了特拉華州法律下與合併有關的受託責任,在整個過程中與AVROBIO董事會進行了討論。應AVROBIO董事會的要求,Houlihan Lokey隨後審查並討論了其關於AVROBIO、Structure和擬議合併的財務分析。其後,應AVROBIO董事會的要求,Houlihan Lokey向AVROBIO董事會口頭陳述其意見(其後,Houlihan Lokey向AVROBIO董事會遞交了Houlihan Lokey致AVROBIO董事會的書面意見以書面確認),大意是,於二零二四年一月二十九日,根據及受制於該意見所載的假設、資格、限制及其他事項,根據合併協議合併所規定的交換比率,在完成相關交易後,從財務角度而言,對AVROBIO而言屬公平。經進一步討論後,根據本委託書/招股説明書題為“AVROBIO的合併理由”一節所述因素,AVROBIO董事會一致:(I)已確定擬進行的交易對AVROBIO及其股東是公平、明智及最有利的,(Ii)已批准並宣佈合併協議及擬進行的交易是可取的,包括根據合併協議的條款向構造的股東發行AVROBIO普通股股份,及(Iii)決定根據合併協議所載的條款及條件,建議:AVROBIO的股東投票(A)同意根據合併協議的條款批准向Structure的股東發行AVROBIO普通股,

 

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(br}(B)同意批准對AVROBIO公司註冊證書的修正案,以實施納斯達克反向拆分;和(C)同意批准對AVROBIO公司註冊證書的修訂,以規定為高級職員洗脱罪名。

在2024年1月30日納斯達克開盤前,AVROBIO和CCITIACTIVATION簽署了合併協議,AVROBIO的某些股東簽署了AVROBIO股東支持協議和AVROBIO鎖定協議,並且某些構造股東簽署了構造股東支持協議和構造股東支持協議鎖定協議。於2024年1月30日納斯達克開盤前,AVROBIO與CCITIACTIVATION發佈聯合新聞稿,宣佈簽署合併協議及認購協議,AVROBIO提交當期報表8-K與美國證券交易委員會有關的這些事項。

AVROBIO合併的原因

在評估合併協議及合併協議擬進行的交易的過程中,AVROBIO董事會(包括交易委員會)召開了多次會議,諮詢了AVROBIO的高級管理層、AVROBIO的法律和財務顧問,並審閲和評估了大量信息。AVROBIO董事會在作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易的決定時,考慮了交易委員會的意見,並考慮了其認為支持其批准合併協議決定的若干因素,包括(但不限於):

 

   

AVROBIO的財務狀況和前景以及繼續獨立運營AVROBIO的相關風險,包括(但不限於):

 

   

AVROBIO於2023年7月宣佈決定停止其臨牀和研究項目,這導致了公司重組和AVROBIO員工人數減少50%(隨後在2023年10月、11月和12月進一步裁員);

 

   

投資者對其項目可能進一步開發的興趣和價值觀、候選產品的療效概況、開發階段、監管機構對開發途徑的反饋以及與所需時間和成本相關的成功概率,包括在囊蛋白症銷售後,AVROBIO正在進行的項目相對缺乏有意義的近期監管和臨牀拐點;以及

 

   

AVROBIO的相關業務開發努力在許可證、出售或以其他方式合作其資產方面遇到困難,這可能導致有意義的新資本或分擔未來開發成本,並在兩次單獨的融資嘗試中引起足夠的投資者興趣,這進一步加劇了AVROBIO正在進行的項目缺乏實現有意義的近期監管和臨牀拐點的機會。

 

   

AVROBIO董事會和交易委員會在AVROBIO管理層以及法律和財務顧問的協助下,對潛在的戰略選擇和戰略交易合作伙伴候選人進行了全面和徹底的審查和分析,其中包括AVROBIO於2023年7月12日公開宣佈探索戰略選擇,隨後接觸了大約60名戰略和反向合併候選人,以及AVROBIO董事會對其他選擇的審查(包括保持獨立公司、清算或解散AVROBIO以分配任何可用的現金和替代戰略交易);

 

   

交易委員會和AVROBIO董事會對戰略選擇進行了徹底的審查,包括就各種類型的戰略交易(包括全公司銷售、“反向合併”交易和“對等合併”交易)與眾多戰略各方進行接觸、兩次融資的嘗試(均未能引起足夠的投資者興趣)、與某些交易對手就潛在的合作伙伴機會(包括在日本)的接觸以及完成向諾華出售Cystinsis,認為與AVROBIO可提供的其他戰略選擇可能產生的潛在價值相比,合併對AVROBIO股東更有利;

 

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AVRO比奧董事會相信,Tectonia賦予AVRO比奧7,750萬美元的價值將為AVRO比奧現有股東提供重大價值,併為AVRO比奧股東提供一個參與合併後公司潛在增長的重要機會,以協商的匯率比率合併後,AVRO比奧董事會了解到,7750萬美元的價值是基於目標美元收盤時淨現金為6500萬美元,收盤時歸屬於AVRO比奧的實際估值將增加或減少,具體取決於實際偏差AVRO比奧收盤時的淨現金在雙向上均超過50萬美元“障礙”(如本委託書/招股説明書標題為“”的部分中更全面地描述關於合併協議的説明”);

 

   

AVROBIO董事會在與AVROBIO的高級管理層和Structure公司目前的開發和臨牀試驗計劃的顧問一起審查後認為,合併後的公司在合併結束時擁有足夠的現金資源或獲得足夠的資源,以通過某些預期的即將到來的價值拐點繼續開發Structure公司的候選產品的可能性;

 

   

AVROBIO董事會基於AVROBIO高級管理層和顧問進行的科學、監管和技術盡職調查,對構造的候選產品的監管途徑和潛在的重大市場機會持積極看法,這將是合併後公司的重點;

 

   

AVROBIO董事會對合並完成時合併後公司的預期現金和現金等價物的審議,包括認購協議和本公司保險箱之間的認購協議和公司保險箱之間預計將收到的130.7,000,000美元的總收益,以及Structure提供的投資者銀團的質量;

 

   

AVROBIO董事會相信,由於符合AVROBIO董事會列舉的每一項標準,Structure構成了最具説服力的“反向合併”交易對手(有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“-合併的背景”);

 

   

關於AVROBIO普通股的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息;

 

   

AVROBIO股東獲得現金或與AVROBIO有關的其他有價證券收益的潛力關門前根據CVR協議完成合並後的資產;

 

   

AVROBIO管理層為AVROBIO董事會審查準備的清盤分析,其中暗示AVROBIO在反向合併案件中的股權價值約為8,750萬美元,而在2024年7月的清盤案件中約為7,260萬美元,在2024年10月的清盤案件中約為6,870萬美元(有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“-合併的背景“和”-AVROBIO清算分析”);

 

   

與清算AVROBIO相關的風險和延遲,以及AVROBIO股東的不確定價值和成本,包括但不限於,在或有債務得到解決時持續消耗現金的不確定性,在或有債務得到解決之前發放現金的不確定性,以及AVROBIO截至合併協議日期的持續合同義務,該合同義務將持續到2024年6月;以及

 

   

Houlihan Lokey與AVROBIO董事會一起審閲的財務分析以及Houlihan Lokey於2024年1月29日向AVROBIO董事會提交的口頭意見(隨後通過向AVROBIO董事會提交Houlihan Lokey的書面意見而得到確認),大意是,截至2024年1月29日,根據意見中所述的假設、資格、限制和其他事項,根據合併協議規定的交換比例,在使相關交易生效後,從財務角度來看,對AVROBIO而言是公平的。見本委託書/招股説明書標題為“-Houlihan Lokey對AVROBIO董事會的意見”).

 

198


AVROBIO董事會還審查了合併協議、CVR協議和其他交易文件的條款,包括:

 

   

如果AVROBIO在合併時的淨現金頭寸與預期的6,500萬美元相差超過50萬美元,則交換比率、收盤淨現金和合並中將發行的AVROBIO普通股的估計股票數量的計算可能會減少或增加;

 

   

構造和AVROBIO各自完成合並義務的條件的數量和性質,以及按時完成合並的可能性,包括構造完成合並的義務是以AVROBIO具有不低於5,000萬美元的特定淨現金水平為條件的;

 

   

根據合併協議,AVROBIO和Structure各自有權考慮和參與討論某些情況下的主動收購建議,以及雙方董事會改變有利於合併的建議的限制;

 

   

如果合併協議在某些情況下終止,AVROBIO應支付的費用為2.712,000,000美元,如果合併協議在某些情況下終止,AVROBIO應支付的費用為490,000美元,如果特別會議已經舉行並完成,且AVROBIO股東對1號和2號提案進行了最終投票,且AVROBIO股東尚未在AVROBIO特別會議(或其任何延期或延期)上批准AVROBIO應支付的交易費用,AVROBIO可能支付的交易費用最高可達650,000美元;

 

   

這個鎖定協議,根據這些協議,除某些例外情況外,某些構造股東和AVROBIO股東同意在合併完成後180天內不轉讓其持有的AVROBIO普通股股份;

 

   

支持協議,根據協議,AVROBIO和Structure的某些股東僅以股東身份同意投票表決其持有的AVROBIO普通股或Structure普通股的所有股份(視情況而定),贊成向他們提交的與合併有關的建議,並反對任何替代收購建議;

 

   

接受合併協議和批准合併和預期交易所需的構造股東的書面同意的協議;

 

   

CVR協議,根據CVR協議,在緊接生效時間之前登記在冊的AVROBIO股東(包括在AVROBIO RSU結算時發行的AVROBIO普通股的股東)將就該等AVROBIO股東持有的AVROBIO普通股每股已發行股票獲得CVR,這代表了在AVROBIO收到應支付給合併後公司的某些淨收益時收到現金付款的合同權利(如果有的話),更全面地描述了與合併相關的協議-CVR協議“從本委託書/招股説明書第266頁開始;和

 

   

預期合併將符合守則第368(A)節所指的重組,並將構成財政部條例第1.368 2(G)節所指的“重組計劃”,以致根據合併協議將結構性普通股交換為AVROBIO普通股時,結構性股東一般不會就美國聯邦所得税的目的確認應課税損益。

在審議過程中,除了交易委員會的考慮和意見外,AVROBIO董事會還考慮了與合併有關的各種風險、不確定因素和其他反補貼因素,包括:

 

   

合併的潛在利益可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險;

 

199


   

由於構造公司內部和外部因素的影響,公司未來的財務業績可能達不到AVROBIO董事會的預期;

 

   

AVROBIO的股東可能不會批准合併;

 

   

與合併有關的股東或第三方訴訟的風險和費用;

 

   

AVROBIO和AVROBIO的費用報銷義務應支付的2.712美元終止費對某些事件發生的潛在影響,如標題為“《合併協議-終止協議》E.“阻止其他潛在收購者提出可能對AVROBIO股東更有利的替代收購提議;

 

   

禁止AVROBIO在合併懸而未決期間徵求替代收購建議;

 

   

AVROBIO將因合併而產生的鉅額費用;

 

   

宣佈、懸而未決或完成合並可能導致AVROBIO普通股交易價格的波動;

 

   

與Structure候選產品的開發和商業化相關的科學、技術、監管和其他風險和不確定性;

 

   

根據CVR協議,AVROBIO的股東可能不會獲得任何價值;

 

   

影響AVROBIO財務狀況、經營結果和前景的各種風險;

 

   

合併完成後對AVROBIO股東的攤薄;以及

 

   

與合併公司和合並有關的各種其他風險,包括標題為“風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項“分別從本委託書/招股説明書第36頁和第171頁開始。

AVROBIO董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺,但據信包括AVROBIO董事會考慮的所有重大因素。鑑於評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性,AVROBIO董事會認為嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重是沒有用的,也沒有嘗試這樣做。在考慮上述因素時,AVROBIO董事會的個別成員可能對不同因素給予了不同的權重。AVROBIO董事會對上述因素進行了全面分析,包括與AVROBIO的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問進行了徹底的討論和詢問,並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

Structure公司合併的原因

在作出批准合併的決定的過程中,構造董事會舉行了會議和進行了討論,諮詢了構造的高級管理層、財務顧問和法律顧問,並考慮了各種因素。最終,Structure Board得出結論,與AVROBIO的合併以及Structure投資者承諾的額外融資關門前融資,是最大限度地產生資本資源以支持構造管道的推進併為合併後的公司提供資金的最佳選擇,合併後的公司可能已經完成了其主要資產TX45的臨牀概念驗證。

除其他外,結構委員會審議了下列重要因素(這些因素不一定以任何順序或相關重要性列出):

 

   

相比之下,此次合併將通過擁有公開交易的股票,為構造的現有股東提供更大的流動性,並擴大可能作為上市公司的投資者範圍

 

200


 

對於投資者來説,如果構造公司繼續以私人持股公司的身份運營,它可能會獲得進入;

 

   

有關構造業務的歷史和當前信息,包括其財務業績和狀況、運營、管理和臨牀前數據;

 

   

Structure所在行業的競爭性質;

 

   

構造董事會對構造股東的受託責任;

 

   

Structure董事會認為,在審查了Structure董事會考慮的提高股東價值的各種融資和其他戰略選擇後,沒有任何替代合併的方案合理地可能為Structure股東創造更大的價值;

 

   

合併後公司的預計財務狀況、業務、管理結構、地理位置、經營計劃、現金消耗率和財務預測,包括合併後公司的預期現金資源(包括支持合併後公司當前和計劃的臨牀試驗和運營的能力);

 

   

AVROBIO的業務、歷史、運營、財務資源、資產、技術和信譽;

 

   

DGCL向符合DGCL規定的程序的構造股本持有人提供評估權,這些程序允許這些持有人尋求對特拉華州衡平法院確定的其構造股本股份的公允價值進行評估;

 

   

合併協議的條款和條件,包括:

 

   

根據構造董事會對AVROBIO的大致估值(包括AVROBIO預期提供給合併後公司的現金淨值)和構造的判斷和評估,確定AVROBIO股東和構造股東在合併後公司中的預期相對所有權百分比是適當的;

 

   

預期合併將被視為重組,結果是,在合併中,結構性股東一般不會確認美國聯邦所得税的應税損益;

 

   

AVROBIO完成合並的義務的數量和性質的限制;

 

   

根據合併協議,Structure有權在某些情況下考慮某些未經請求的收購提議,應得到一份更好的提議;

 

   

構造委員會的結論是,構造公司向AVROBIO支付的潛在終止費490萬美元以及支付這筆費用的情況是合理的;

 

   

構造委員會的結論是,AVROBIO向構造支付的270萬美元的潛在終止費以及支付這種費用的情況是合理的;

 

   

相信合併協議的其他條款,包括雙方的陳述、保證和契諾,以及各自義務的條件,就整個交易而言是合理的;

 

   

向Structure股東發行的AVROBIO普通股將在表格中登記S-4註冊聲明,並將成為自由交易的構造股東誰不是構造的附屬公司,也不是締約方鎖定協議;

 

   

支持協議,根據這些協議,Structure和AVROBIO的某些董事、高級管理人員和股東分別僅以Structure和AVROBIO股東的身份同意投票表決他們分別持有的Structure Capital股票或AVROBIO普通股的全部股份,贊成通過或批准合併協議;

 

201


   

能夠獲得納斯達克上市,並在合併完成後將合併後的公司名稱更改為Structure Treatform,Inc.;以及

 

   

及時完成合並的可能性。

在審議有關合並和合並協議所考慮的其他交易時,結構委員會還考慮了一些不確定因素和風險,包括:

 

   

合併可能無法完成,以及在合併未完成的情況下,公開宣佈合併對構造的聲譽和構造未來獲得融資的能力可能產生的不利影響;

 

   

現有AVROBIO股東未來出售普通股可能導致AVROBIO普通股價格下跌,從而降低合併後構造股東收到的AVROBIO普通股的潛在價值的風險;

 

   

用於確定AVROBIO普通股在合併中將向Structure股東發行的股份數量的交換比率是固定的,但由於AVROBIO的現金餘額和已發行股本在完成合並時進行了調整,因此AVROBIO股東和Structure股東在合併完成後緊隨其後的合併公司中的相對所有權百分比也是固定的;

 

   

在某些事件發生時由Structure向AVROBIO支付的終止費,以及該終止費在阻止其他潛在收購者提出可能對Structure股東更有利的替代交易方面的潛在影響;

 

   

AVROBIO在交易結束前淨現金的潛在減少;

 

   

在某些情況下,AVROBIO可能會考慮主動提出的收購建議,如果優於合併,或在某些情況下改變建議批准合併;

 

   

合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險,以及如果完成過程的拖延時間比類似過程中預期的要長得多,構造公司的現金資源可能不足以為運營提供資金;

 

   

與完成合並有關的成本、完成合並所需的構造高級管理層的時間和精力、對構造的業務運營和未來前景的相關中斷或潛在幹擾,包括其與員工、供應商和合作夥伴的關係以及未來與構造開展業務或可能開展業務的其他人的關係,以及與合併公司相關的相關行政挑戰;

 

   

AVROBIO無法成功出售AVROBIO受CVR協議約束的資產的可能性;

 

   

在以前從未經歷過的合併之後,構造的業務將受到的額外費用和義務的影響,以及構造的業務的運營變化,在每種情況下,都可能導致上市公司;

 

   

合併協議中的陳述和保證在合併結束後不再存在的事實,以及合併完成後可能產生的潛在責任風險;以及

 

   

與合併公司和合並有關的各種其他風險,包括標題為“風險因素“在本委託書/招股説明書中。

上述資料並非詳盡無遺,但概述了構造董事會在審議合併協議及擬進行的交易時所考慮的重大因素。構造委員會的結論是,潛在交易的好處、優勢和機會超過了

 

202


上述不確定性和風險。經考慮上述及其他因素後,構造董事會一致批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。

AVROBIO清算分析

關於AVROBIO董事會對合並的評估,AVROBIO管理層準備並提交了一份關於AVROBIO的潛在清算或解散的分析(“清算案件”)與與Construction的潛在“反向合併”交易(“反向合併案件”)(統稱為“清算分析”)的對比分析。

納入清算分析不應被視為AVROBIO或其任何官員、董事、附屬公司、顧問或其他代表對清算分析的承認或陳述。清盤分析並不包括以影響閣下對合並、合併協議及擬進行的交易的看法,本委託書/招股説明書的摘要僅為讓股東查閲AVROBIO董事會就其對合並、合併協議及擬進行的交易的評估而考慮並提供予Houlihan Lokey的某些資料,而Houlihan Lokey獲授權及指示就其向AVROBIO董事會提出的意見而依賴清盤分析。清算分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比下文所述的要有利得多或少。與AVROBIO價值有關的分析並不旨在評估或反映AVROBIO普通股的實際估值或交易價格,無論是在合併完成之前或之後。此外,由於適用法律的要求,AVROBIO在實際解散或清算時不太可能將全部現金餘額分配給AVROBIO的股東。可供分配的實際數額取決於:逐步結束費用數額;清償當前合同規定的剩餘債務所需數額;是否需要留住僱員以促進逐步結束;是否需要保留外部承包商的服務以協助逐步結束債務;AVROBIO對剩餘債務(包括繼續提交美國證券交易委員會申報文件的債務)的清償情況;以及是否需要為未知或或有負債保留分配之外的資金,每一項都可能是重大的,目前總額無法估計。

編制清算分析的目的不是為了公開披露信息,也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則,即美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則。AVROBIO的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就隨附的未經審核的預期財務信息進行審核、審核、編制、審核或執行任何程序,因此,就本委託書/招股説明書而言,AVROBIO的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就此發表意見或提供任何形式的保證。

清理結束分析包括現金和某些支出的估計數,而為進行清理結束分析,這些估計數沒有按照公認會計準則計算。非GAAP財務衡量標準不應被視為GAAP財務衡量標準的替代品,可能不同於非公認會計原則其他公司使用的財務措施。此外,還有固有的侷限性, 非公認會計原則財務措施,因為它們不包括要求包括在GAAP報告中的費用和信用。因此,非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮,而不是作為替代措施。美國證券交易委員會規則,否則就需要對非公認會計原則財務指標適用於公認會計準則財務指標,不適用於非公認會計原則與擬議的企業合併交易(如合併)相關的向董事會或財務顧問提供的財務措施,如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中以符合州法律(包括判例法)的要求。

 

203


清算分析只説明清算分析的生成日期,AVROBIO沒有義務更新或以其他方式修訂或調整清算分析,以反映清算分析生成日期後存在的情況或未來事件的發生。除非法律另有要求,AVROBIO不打算公開提供清算分析的任何更新或其他修訂。

鑑於上述因素和估計現金餘額固有的不確定性,提醒股東不要過度依賴清算分析(如果有)。

以下清算分析摘要受制於上述陳述,它代表AVROBIO管理層對AVROBIO現金的估計,這些現金可根據解散計劃在適用法律允許的情況下分配給股東。以下摘要僅供股東查閲AVROBIO董事會評估的清盤分析,並不包括在本委託書/招股説明書內,以影響股東是否投票支持建議或任何其他目的。

清算分析的清算案例提供了兩種不同的情況,其中一種假設AVROBIO的業務於2024年7月移交給解散管理人(“2024年7月清算案”),第二種假設AVROBIO的業務於2024年10月移交給解散管理人(“2024年10月清算案”)(假設2024年7月和2024年10月為“過渡日期”)。在為2024年7月清算案件選擇2024年7月過渡日期時,AVROBIO計入了AVROBIO的某些合同義務,這些義務將持續到2024年6月底,可以合理地預期這將阻礙AVROBIO在此之前進行清算的能力。在2024年7月和2024年10月的清盤案件中,根據內部數據,AVROBIO管理層假設(A)現金來源將包括截至2024年1月22日的估計現金餘額相當於9,470萬美元,加上通過各自過渡日期持續運營產生的現金流量(利息收入),從這些現金流量中扣除(B)各自過渡日期的各種現金用途,包括就未來潛在索賠和訴訟建立的現金儲備的現值。由此產生的AVROBIO隱含權益價值在2024年10月清算方案中約為6870萬美元,在2024年7月清算方案中約為7260萬美元。

在反向合併的案例中,AVROBIO管理層假設反向合併的完成日期為2024年5月31日。與清盤案相比,反向合併案包括(I)僅適用於反向合併案的某些成本,例如向AVROBIO員工支付財務顧問或有費用和控制權變更付款,以及(Ii)構造給予AVROBIO的某些價值超過其期末現金淨額,包括與其上市公司上市價值相關的價值1,250萬美元。由此產生的AVROBIO在反向合併案件中的隱含股權價值約為8750萬美元。如本委託書“合併背景”一節所述,AVROBIO交易委員會在評估反向合併案例時指出,(1)反向合併案例隱含的AVROBIO股權價值為AVROBIO股東帶來的價值高於任何一個清算案例隱含的價值,(2)反向合併案例隱含的AVROBIO股權價值於假設的反向合併完成日期(2024年5月31日)基於截至該日期的估計淨現金7,500萬美元,在三種情況下平均應用任何水平的淨現金可產生更高的反向合併案例價值。和(3)雖然合併協議對AVROBIO股東的股權分配假設AVROBIO的估值為7,750萬美元,這是基於完成交易時目標淨現金6,500萬美元,但如果AVROBIO在完成交易時的淨現金高於6,500萬美元,則在完成交易時向AVROBIO股東的實際股權分配將按美元對美元的基礎增加(受50萬美元“障礙”的限制);有關更詳細的説明,請參閲本委託書/招股説明書中標題為“合併協議説明”的部分。因此,這將在AVROBIO的期末淨現金實際接近7500萬美元的情況下,按美元對美元的基礎向AVROBIO股東授予額外的股權價值(受上述“障礙”的限制)。

 

204


2024年7月清盤案件

(以百萬為單位的美元和股票,每股價值除外)

 

現金來源

  

截至2024年1月22日的預估現金餘額

   $ 94.7  

持續經營的現金流

   $ 1.4  

現金來源合計

   $ 96.1  

現金的用途

  

預計2024年應付賬款(G&A)

   ($ 13.8

預計2024年應付賬款(研發)

   ($ 0.4

2023年留任成本

   ($ 0.9

2024年全職員工相關成本

   ($ 2.5

2024年額外的高管團隊留任成本

   ($ 0.7

2024年分期付款成本

   ($ 2.6

其他/儲備

   ($ 2.0

現金儲備貼現現值1

   ($ 0.7

現金使用總額

   ($ 23.5

 

隱含的AVROBIO權益價值

   $ 72.6  
  

 

 

 
1

根據AVROBIO管理層的估計,AVROBIO將保留估計期末現金餘額的12.5%,以清償假設清算情景後的任何未決債務,在2024年7月的清算案件中,12.5%相當於9.2美元。

作為清算分析的一部分,AVROBIO管理層評估了一系列可能的現金儲備分配的時間和淨額,因為這種分配具有內在的可變性。2024年10月的清算案件假設75%的現金儲備將在解散日期後五年內分配,而2024年7月的清算案件假設100%的現金儲備將通過分期付款的方式逐步分配,最長可達解散日期後三年。上面的貼現值反映了估計的可回收現金儲備的現值,這些現金儲備是在解散日期後三年內通過分期付款遞增分配的,並使用截至2024年1月26日的2年期美國國債收益率4.34%進行貼現。

 

205


2024年10月清盤案

(以百萬為單位的美元和股票,每股價值除外)

 

現金來源

  

截至2024年1月22日的預估現金餘額

   $ 94.7  

持續經營的現金流(利息收入)

   $ 2.0  

現金來源合計

   $ 96.7  

現金的用途

  

預計2024年應付賬款(G&A)

   ($ 13.8

預計2024年應付賬款(研發)

   ($ 0.4

2023年留任成本

   ($ 0.9

2024年全職員工相關成本

   ($ 3.6

2024年額外的高管團隊留任成本

   ($ 1.3

2024年分期付款成本

   ($ 2.6

其他/儲備

   ($ 2.0

現金儲備貼現現值1

   ($ 3.5

現金使用總額

   ($ 28.0

隱含的AVROBIO權益價值

   $ 68.7  
  

 

 

 
1

根據AVROBIO管理層的估計,AVROBIO將保留估計期末現金餘額的12.5%,以清償假設清算情景後的任何未決債務,在2024年10月的清算案件中,12.5%相當於9.0美元。

作為清算分析的一部分,AVROBIO管理層評估了一系列可能的現金儲備分配的時間和淨額,因為這種分配具有內在的可變性。2024年10月的清算案件假設75%的現金儲備將在解散日期後五年內分配,而2024年7月的清算案件假設100%的現金儲備將通過分期付款的方式逐步分配,最長可達解散日期後三年。上面的貼現值反映了在解散日期後五年分配的估計可回收現金儲備的現值,並使用截至2024年1月26日的5年期美國國債收益率4.04%進行貼現。

 

206


反向兼併案例

(以百萬為單位的美元和股票,每股價值除外)

 

現金來源

  

截至2024年1月22日的預估現金餘額

   $ 94.7  

持續經營的現金流(利息收入)

   $ 1.3  

現金來源合計

   $ 96.0  

現金的用途

  

2023年全職當量相關成本

   ($ 0.4

截至2024年5月31日的全職等值成本

   ($ 1.8

2024年七夕非執行董事組隊

   ($ 1.2

2023年相當於全職-高管團隊

   ($ 0.5

2024年高管團隊控制變更

   ($ 2.7

其他/儲備

   ($ 2.0

預計2024年應付賬款(研發)

   ($ 0.4

預計2024年應付賬款(G&A)

   ($ 12.2

現金使用總額

   ($ 21.0

現金預估

   $ 75.0  

分配給AVROBIO的價值超過現金

   $ 12.5  

隱含的AVROBIO權益價值

   $ 87.5  
  

 

 

 

 

207


侯力漢·洛基對AVROBIO董事會的意見

於二零二四年一月二十九日,Houlihan Lokey向AVROBIO董事會口頭陳述其意見(其後由Houlihan Lokey於二零二四年一月至二十九日致AVROBIO董事會的書面意見以書面確認),大意是,於二零二四年一月二十九日,根據及受制於該意見所載的假設、資格、限制及其他事項,根據合併協議於落實相關交易後根據合併協議規定的交換比率對AVROBIO而言屬公平。

胡利漢·洛基的意見是針對AVROBIO董事會的,僅從財務角度討論了合併協議規定的交換比率在相關交易生效後對AVROBIO的公平性,而沒有涉及(其中包括)與交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款,或與交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款,或交易的形式、結構或任何其他部分或方面(意見明確規定的交換比率除外),包括但不限於支持協議或鎖定與交易、CVR、CVR協議或任何相關交易相關的協議。在本委託書/招股説明書中,Houlihan Lokey的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留,該書面意見全文如下附件B並描述所遵循的程序、所作的假設、所進行的審查的資格和限制以及Houlihan Lokey在準備其意見時所考慮的其他事項。然而,Houlihan Lokey的意見及其意見摘要和本委託書/招股説明書中所載的相關分析都不打算、也不構成向AVROBIO董事會、AVROBIO的任何證券持有人或任何其他方就如何就與交易有關的任何事項採取行動或投票的建議。

關於該意見,Houlihan Lokey進行了Houlihan Lokey認為在當時情況下必要和適當的審查、分析和調查。除了其他事情,胡利漢·洛基:

 

   

審查了日期為2024年1月29日的合併協議草案;

 

   

審查了Houlihan Lokey認為相關的某些公開可獲得的與AVROBIO和Structure相關的商業和財務信息;

 

   

回顧了AVROBIO和Structure向Houlihan Lokey提供的與AVROBIO和Structure的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景有關的某些信息,包括(I)AVROBIO管理層編寫的AVROBIO清算分析(“AVROBIO清算分析”)和(Ii)有關Structure潛在產品的性質和適應症、Structure產品臨牀開發的現狀和預期未來時機以及用於開發此類產品的預計現金支出的信息(統稱為“Structure Development Information”);

 

   

與AVROBIO和Structure管理層的某些成員就各自的業務、運營、財務狀況和前景、交易和相關事宜進行了交談;

 

   

比較了Structure的臨牀發展階段和治療重點,與Houlihan Lokey認為相關的上市股權證券公司的臨牀發展階段和治療範圍;

 

   

僅供參考,考慮了Houlihan Lokey認為相關的某些交易的公開可用財務條款;

 

   

審查了AVROBIO某些公開交易的股票的當前和歷史市場價格和交易量;以及

 

   

進行其他財務研究、分析和查詢,並考慮Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

 

208


Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下,依賴並假定向其提供或以其他方式向其提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性,並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外,AVROBIO管理層建議Houlihan Lokey,而Houlihan Lokey在獲得AVROBIO董事會的同意下依賴並假設AVROBIO清盤分析是基於反映管理層關於(I)AVROBIO資產的預期可變現價值(假設該等資產被有序清算)的最佳估計和判斷的基礎合理編制的,以及(Ii)完成清算後估計可供分配給AVROBIO股權持有人的剩餘金額。此外,徵得AVROBIO董事會的同意後,Houlihan Lokey依賴並假設該等構造發展資料乃根據目前就構造構造潛在產品的性質及應處理的跡象所作出的最佳估計及判斷,以及與開發構造構造潛在產品相關的預期時間及現金開支為依據而合理地編制。Houlihan Lokey對AVROBIO清算分析、構造發展信息或它們所基於的各自假設沒有任何看法或意見。在AVROBIO董事會的指示下,Houlihan Lokey假設清算分析和構造發展信息為評估AVROBIO、構造和交易提供了合理的基礎,而Houlihan Lokey在AVROBIO董事會的指示下使用和依賴清算分析和構造發展信息來進行分析和提出意見。在這方面,AVROBIO董事會建議Houlihan Lokey,並在AVROBIO董事會的指示下,Houlihan Lokey依賴並假設:(I)AVROBIO已終止所有公司贊助的與治療相關的和公司贊助的長期跟進ITS相關的臨牀研究AVR-RD-02,或高謝病1型,計劃和公司贊助的長期跟進與智能交通系統相關的研究AVR-RD-01,或Fabry病,計劃,(Ii)AVROBIO終止了與曼徹斯特大學關於MPSII或Hunter綜合徵基因療法的許可和開發的協議,並停止了其AVR-RD-05,或亨特綜合徵基因治療計劃,(Iii)AVROBIO將其胱氨酸病基因治療計劃出售給諾華製藥公司和諾華製藥公司,(Iv)因此,AVROBIO有三種候選基因治療產品,目前沒有一種處於積極的臨牀開發中,(V)自成立以來,AVROBIO沒有產生任何產品收入,主要通過私募證券和公開發行普通股為其運營提供資金,(Vi)AVROBIO在運營中遭受了重大經常性虧損,(Vii)在沒有交易或替代戰略交易的情況下,AVROBIO可能會解散和清算,和(Viii)AVROBIO在清算中獲得的資產價值可能大大低於AVROBIO財務報表中反映的價值。

在得出其結論時,經AVROBIO董事會同意,Houlihan Lokey並未依賴於(I)對AVROBIO或Construction的貼現現金流分析,因為,由於AVROBIO董事會建議Houlihan Lokey並指示Houlihan Lokey假設,除了Structure Development Information中包含的Construction的預計現金支出外,沒有關於AVROBIO或Construction的未來財務表現的當前可靠預測,(Ii)Houlihan Lokey沒有依賴於對其他交易的公開可用財務條款的審查,由於Houlihan Lokey沒有確定足夠數量的相關交易,其中Houlihan Lokey認為被收購的公司與AVROBIO或Structure足夠相似,以及(Iii)關於AVROBIO,Houlihan Lokey沒有依賴於對擁有Houlihan Lokey認為相關的公開交易股權證券的公司進行審查,因為Houlihan Lokey沒有確定足夠數量的相關公司Houlihan Lokey被認為與AVROBIO充分相似。Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)AVROBIO或Structure的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自日期以來沒有發生變化,且沒有任何信息或事實使Houlihan Lokey審核的任何信息不完整或具有誤導性。Houlihan Lokey還在沒有獨立核實的情況下,依賴並假定AVROBIO和Structure管理層對AVROBIO和Structure現有和未來的技術、產品、候選產品、服務和知識產權以及

 

209


該等技術、產品、候選產品、服務和知識產權的有效性和相關風險(包括但不限於專利或其他知識產權的有效性和壽命、該等技術、產品、候選產品和服務成功測試、開發和商業化的時機和可能性、相關政府當局的批准以及競爭的潛在影響),而Houlihan Lokey根據AVROBIO董事會的指示假設,任何此類事項不會有任何影響其分析或意見的事態發展。

Houlihan Lokey依賴並假設(A)合併協議及其中提及的所有其他相關文件和文書的各方的陳述和擔保是真實和正確的,(B)合併協議和該等其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議,(C)完成交易的所有條件將在沒有放棄的情況下得到滿足,以及(D)交易將根據合併協議和該等其他相關文件和文書中描述的條款及時完成。不作任何修改或修改。Houlihan Lokey還假設,在AVROBIO董事會的同意下,根據修訂後的1986年國內收入法第368(A)節,合併將符合“重組”的資格。Houlihan Lokey依賴並假設(I)交易將以在所有方面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法規、規則和法規的方式完成,(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准,並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件,或做出將導致處置AVROBIO或Construction的任何資產的修訂、修改或豁免,或以其他方式對交易產生影響。AVROBIO或Structure或交易的任何預期收益將對其分析或意見具有重大意義。Houlihan Lokey亦在AVROBIO董事會的指示下依賴並假設根據合併協議或其他規定對交換比率的任何調整將不會對其分析或意見產生重大影響。此外,Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下依賴並假設合併協議的最終形式與上文確定的合併協議草案沒有任何不同。

此外,關於該意見,Houlihan Lokey沒有被要求,也沒有對任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外也未向Houlihan Lokey提供任何此類評估或評估(AVROBIO管理層提供的AVROBIO清算分析除外)。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值,也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey並無對AVROBIO或Structure曾經或曾經參與或曾經承擔的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何獨立分析,或對AVROBIO或Structure曾經或曾經參與或曾經承擔的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

Houlihan Lokey沒有被要求,也沒有,也沒有,(A)發起或參與與交易、AVROBIO、構造或任何其他方的證券、資產、業務或運營,或交易的任何替代方案有關的第三方的任何討論或談判,或徵求任何意向,(B)識別、向AVROBIO董事會、AVROBIO或任何其他方介紹,或篩選交易中的任何潛在投資者、貸款人或其他參與者,(C)談判交易條款,或(D)向AVROBIO董事會提供建議,AVROBIO或任何其他方關於交易的替代方案。該意見必須基於自意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向Houlihan Lokey提供的信息。Houlihan Lokey沒有承諾,也沒有義務更新、修訂、重申或撤回意見,或以其他方式評論或考慮在意見日期後發生或引起其注意的事件。Houlihan Lokey沒有就AVROBIO普通股的價值發表任何意見

 

210


根據合併協議或AVROBIO普通股或構造股本可隨時買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍,在交易中實際發行時。

該意見供AVROBIO董事會(以其身份)在評估交易時使用,未經Houlihan Lokey事先書面同意,不得用於任何其他目的。該意見不打算也不構成對AVROBIO董事會、AVROBIO、任何證券持有人或任何其他方關於如何就與交易或其他相關的任何事項採取行動或投票的建議,包括但不限於任何一方是否應參與私人融資。

Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見或發表意見:(I)AVROBIO董事會、AVROBIO、其證券持有人或任何其他當事人繼續或實施交易的基本業務決定,(Ii)與交易或其他交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款,或與交易或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款(意見中明確規定的交換比率除外),包括但不限於,支持協議或鎖定與交易、CVR、CVR協議或任何相關交易有關的協議,(Iii)交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或AVROBIO或Structure的其他股東,或對任何其他方(包括但不限於,交易的潛在稀釋或其他影響)的公平性,(Iv)與AVROBIO、Structure或任何其他方可能可用的任何替代商業戰略或交易相比的相對優點,(V)確保交易的任何部分或方面對任何一類或一組AVROBIO、Structure或任何其他方的證券持有人或其他成員是否公平相對於任何其他類別或集團的AVROBIO、Structure或該另一方的證券持有人或其他成員(包括但不限於任何代價在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內的分配),(Vi)AVROBIO或Structure的適當資本結構,無論AVROBIO或Structure應在交易中發行債務或股權證券或兩者的組合,或任何債務或股權融資的形式、結構或任何方面或條款,或與交易有關的任何債務或股權融資(包括但不限於私人融資和公司保險箱)或獲得此類融資的可能性,(Vii)任何一方或集團收購AVROBIO的控股權,(Viii)AVROBIO、Structure、其各自的證券持有人或任何其他方是否在交易中收取或支付合理等值的價值,(Ix)AVROBIO、Structure或參與交易的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值,或其各自的任何資產,根據任何與破產、破產、欺詐性轉易或類似事項有關的適用法律,或(X)任何應支付給任何高級人員或由任何高級人員收取的補償或代價的金額、性質或任何其他方面的公平、財務或其他方面,交易任何一方的董事或僱員,任何類別的此類人士或任何其他方,相對於交換比率或其他方面。該意見沒有涉及交易對AVROBIO、任何證券持有人、債權人或AVROBIO的其他選民或任何其他各方的財務或其他影響和影響(包括但不限於與此相關的任何融資)。此外,Houlihan Lokey沒有就需要法律、監管、環境、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項發表任何意見、建議或解釋。胡利漢·洛基假定,這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外,經AVROBIO董事會同意,Houlihan Lokey依賴AVROBIO董事會、AVROBIO及其各自的顧問就AVROBIO、構造和交易或其他方面的所有法律、法規、環境、會計、保險、税務和其他類似事項進行的評估。

在準備提交給AVROBIO董事會的意見時,Houlihan Lokey進行了各種分析,包括下文所述的分析。胡利漢·洛基的分析摘要並不是對支撐這一觀點的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程,涉及關於所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定,以及這些方法的適應和適用於獨特的事實和

 

211


出現的情況。因此,無論是意見還是其基本分析都不容易進行概要描述。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見,並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然在得出胡利漢·洛基關於公平的總體結論時考慮了每一項分析的結果,但胡利漢·洛基並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此,Houlihan Lokey認為,其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮,選擇其分析、方法和因素的一部分,而不考慮所有分析、方法和因素,可能會對Houlihan Lokey的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時,Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他情況,以及截至意見發表之日可以評估的其他事項。在Houlihan Lokey的分析中,沒有一家公司或企業出於比較目的而與Construction完全相同,對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。AVROBIO清算分析和構造發展信息中包含的估計,以及Houlihan Lokey的分析所顯示的隱含匯率參考範圍,不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比分析所建議的要有利或少得多。此外,任何與資產、業務或證券的價值有關的分析都不旨在評估或反映業務或證券實際可能出售的價格,這可能取決於各種因素,其中許多因素超出了AVROBIO和Structure的控制範圍。胡利漢·洛基的分析中使用的許多信息,以及相應的結果,本質上都受到大量不確定性的影響。

這一意見只是AVROBIO董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一。意見和Houlihan Lokey的分析都不能決定交換比率,也不能決定AVROBIO董事會對合並或交換比率的看法。合併中應付代價的類別及金額由AVROBIO與Structure協商釐定,訂立協議的決定僅由AVROBIO董事會作出。此外,Houlihan Lokey沒有評估根據CVR協議可能為CVR持有人帶來利益的任何未來付款或其他收益。

材料財務分析

以下是Houlihan Lokey與意見準備相關的重要財務分析摘要,並於2024年1月29日與AVROBIO董事會進行了審查。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據,而不考慮分析的完整敍述性描述,以及影響每項分析的方法、假設、限制和限制,可能會對Houlihan Lokey的分析產生誤導性或不完整的看法。

為了分析的目的,Houlihan Lokey審查了一些財務指標,包括“企業價值”,它通常是相關公司的未償還股權證券在指定日期的價值(考慮到未償還期權和其他可轉換、可行使或可交換為公司股權證券的證券)加上其淨債務金額(其未償還債務的金額,不可兑換優先股、資本租賃義務和非控制性利息減去資產負債表上的現金和現金等價物的金額)。

除非上下文另有説明,下文所述的選定公司分析中使用的股價是基於下列選定公司截至2024年1月26日的普通股收盤價。

 

212


在AVROBIO董事會的指示下,Houlihan Lokey就其財務分析及向AVROBIO董事會提出的意見假設,於相關交易生效後,根據合併協議進行的合併所規定的交換比率將相當於每股AVROBIO普通股換1股AVROBIO股本,假設(其中包括)AVROBIO現金的交換比率不會調整,而總收益130.7,000,000美元將從包括本公司保險箱在內的私人融資中籌集。

AVROBIO-AVROBIO清算分析。Houlihan Lokey審查並審議了AVROBIO管理層準備的AVROBIO清算分析,並指出,對AVROBIO股東未來可分配現金的估計導致AVROBIO在分配時的隱含權益總價值約為6870萬美元至7260萬美元,這意味着分配時AVROBIO普通股的價值為14.93美元至15.78美元,假設在AVROBIO的指導下,十分之一反向股票拆分。有關AVROBIO清算分析的更多信息,請參閲標題為“-AVROBIO清算分析”在本委託書/招股説明書第203頁。

構造精選公司分析。Houlihan Lokey審查了一些公司的某些財務和其他數據,這些公司擁有Houlihan Lokey認為相關的公開交易的股權證券。之所以選擇這些公司,是因為根據Houlihan Lokey的經驗和判斷,它們被認為在一個或多個方面與Construction相似,包括適用公司主導產品的開發階段、治療類別和治療適應症。沒有使用具體的數字或其他類似的標準來選擇選定的公司,所有標準都是在沒有對個別標準施加最終限制或限制的情況下進行整體評估的。

審查的數據包括企業價值和開發階段、治療類別和適用公司的主導產品的治療適應症。

入選企業及相應的財務等數據如下:

 

(百萬美元)                  
    企業
價值
   

主打產品

精選心血管公司

 

相位

 

治療用藥類別

 

治療用藥指徵

Aerovate治療公司

  $ 354.0     第二階段--B階段/第三階段  

心血管病

 

肺動脈高壓

Cereno Science AB(Publ)

  $ 97.0     第二階段  

心血管病

 

肺動脈高壓

薄荷生物股份有限公司

  $ 63.1     第三階段  

心血管病

 

肺動脈高壓

Pharmosa Biopharm Inc.

  $ 302.5     第三階段  

心血管病

 

肺動脈高壓

Tenax治療公司

  ($ 8.0   第三階段—開始   

心血管病

 

肺動脈高壓,HFpEF

Tenaya治療公司

  $ 157.3     第一階段完成  

心血管病

 

HFpEF

VERVE治療公司

  $ 442.9     第一階段  

心血管,代謝

 

ASCVD,HeFH

  $ (8.0      

  $ 442.9        

中位數

  $ 157.3        

平均

  $ 201.2        

選定的早期公司

   

Acumen製藥公司

  ($ 95.1   第二階段就緒  

中樞神經系統

 

阿爾茨海默病

阿波吉治療公司

  $ 1,426.8     第一階段  

皮膚病學

 

特應性皮炎

卡巴萊塔生物公司

  $ 790.3     i/ii期  

免疫學

 

系統性紅斑狼瘡(SLE)

Dianthus Therapeutics,Inc.

  $ 75.1     第二階段就緒  

免疫學

 

重症肌無力

 

213


(百萬美元)                  
    企業
價值
   

主打產品

精選心血管公司

 

相位

 

治療用藥類別

 

治療用藥指徵

Longboard Pharmaceuticals,Inc

  $ 787.9     第三階段就緒  

神經病學

 

發育性和癲癇性腦病

Spyre治療公司

  $ 1,174.1     工業  

胃腸道

 

炎症性腸病

結構治療公司。

  $ 1,870.9     第二階段--甲  

代謝紊亂

 

糖尿病與肥胖

祖拉生物有限公司

  $ 58.1     第二階段就緒  

免疫學

 

系統性硬化症

  $ (95.1      

  $ 1,870.9        

中位數

  $ 789.1        

平均

  $ 761.0        

所有選定公司

       

  $ (95.1      

  $ 1,870.9        

中位數

  $ 302.5        

平均

  $ 499.8        

在對選定公司的審查中,Houlihan Lokey特別考慮了這樣一個事實,即Construction的Lead計劃是在健康志願者中進行1a期試驗,計劃在第2組PH/HFpEF患者中進行1b期和2期試驗。Houlihan Lokey還指出,選定的心血管治療類含鉛產品公司的企業價值從800萬美元到4.429億美元不等,而含鉛產品處於早期開發階段的選定公司的企業價值從9510萬美元到18.709億美元不等。考慮到其選定公司分析的結果,包括(其中包括)其經驗和專業判斷以及觀察到的選定心血管公司的企業價值中值1.573億美元,厚利漢選擇了125.0-175.0美元的隱含企業價值參考範圍,這導致私人融資的隱含預計股本價值參考範圍為224.6-274.6美元,私人融資的隱含每股參考範圍為10.4-12.72美元。

隱含匯率參考區間。考慮到AVROBIO清算分析和Houlihan Lokey對Structure的精選公司分析,Houlihan Lokey(I)將Structure的隱含每股參考區間的低端除以AVBROBIO的隱含每股參考區間的高端,以及(Ii)將Structure的隱含每股參考區間的高端除以AVBROBIO的隱含每股參考區間的低端,這表明每股構造股本的隱含兑換率參考範圍為0.65897208至0.85154258股AVROBIO普通股。與根據合併協議合併時的假設交換比率相比,即每股0.74458326股AVROBIO普通股換取一股構造股本。

其他信息。

構造性例證併購交易。僅為説明目的,Houlihan Lokey考慮了某些涉及目標公司的併購交易的某些財務條款,Houlihan Lokey認為這些條款是相關的。之所以選擇説明性的併購交易,是因為它們涉及的目標公司,根據Houlihan Lokey的經驗和判斷,被認為在一個或多個方面類似於Structure,包括適用公司主導產品的開發階段、治療類別和治療適應症。沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇説明性的併購交易,所有標準都是在沒有對個別標準施加最終限制或限制的情況下對其進行整體評估的。

 

214


所審查的財務數據包括交易總價值、交易完成時應支付的預付對價和任何或有對價的價值。併購交易的交易價值是根據公告時公佈的交易權益價格和其他可獲得的公開信息按企業價值計算的。併購交易及相應數據如下:

 

(百萬美元)                            

宣佈

  有效    

目標

 

收購心理

  預付費用
考慮事項
    或有條件
考慮事項
    交易記錄
價值
 
心血管病            
9/30/22     10/20/22    

DJS Antibodies Ltd

 

艾伯維公司

  $ 255.0     $ 95.0     $ 350.0  
9/20/22     12/1/22    

Renovacor公司

 

Rocket Pharmaceuticals,Inc.

  $ 53.0       北美     $ 53.0  
3/23/21     9/2/21    

查丹醫療收購2公司

 

Renovacor公司

  $ 116.0       北美     $ 116.0  
1/19/21     1/15/21    

PH Precision Med

 

Tenax治療公司

  $ 21.6       北美     $ 21.6  
7/21/20     12/14/20    

天增收購公司

 

Reviva Pharmaceuticals,Inc

  $ 119.7       北美     $ 119.7  
1/13/20     1/13/20    

Viamet口服醛固酮合酶抑制劑

 

PhaseBio製藥公司

  $ 0.1     $ 147.6     $ 147.7  
        $ 0.1     $ 95.0     $ 21.6  
        $ 255.0     $ 147.6     $ 350.0  
中位數         $ 84.5     $ 121.3     $ 117.9  
平均         $ 94.2     $ 121.3     $ 134.7  
第一階段            
11/14/23     待定    

Qsam Biosciences公司

 

泰達藥業有限公司

  $ 33.1     $ 90.0     $ 123.1  
8/21/23     8/23/23    

鳥巖生物公司

 

斯凱生物科學公司。

  $ 20.0     $ 0.0     $ 20.0  
6/25/23     待定    

Qpex Bielma,Inc.

 

Shionogi公司

  $ 100.0     $ 40.0     $ 140.0  
2/21/23     2/21/23    

京久生物製藥有限公司

 

金納特生物醫藥公司

  $ 24.0     $ 0.0     $ 24.0  
11/7/22     11/7/22    

富晶製藥有限責任公司

 

富晶遺傳學公司

  $ 100.0     $ 0.0     $ 100.0  
9/19/22     9/29/22    

Versantis AG

 

Genfit sa

  $ 41.4     $ 67.3     $ 108.8  
7/20/22     12/12/22    

拉克斯普健康收購公司

 

Zyversa治療公司

  $ 193.6     $ 0.0     $ 193.6  
7/5/22     8/11/22    

TeneoTwo Inc

 

AstraZeneca Plc

  $ 100.0     $ 1,165.0     $ 1,265.0  
5/31/22     8/16/22    

Affinivax Inc

 

GSK Plc

  $ 2,100.0     $ 1,200.0     $ 3,300.0  
3/1/22     3/1/22    

Syndesi治療公司

 

艾伯維公司

  $ 130.0     $ 870.0     $ 1,000.0  
12/14/21     3/11/22    

VCN生物科學SL

 

Theriva生物製品公司

  $ 4.7     $ 70.3     $ 75.0  
11/11/21     12/13/21    

Forendo Pharma Ltd

 

奧格農公司

  $ 75.0     $ 870.0     $ 945.0  
11/11/21     11/11/21    

Abfero Pharmaceuticals Inc

 

藥典AS

  $ 225.0       未披露     $ 225.0  
10/26/21     10/26/21    

成都螞蟻生物科技有限公司

 

上海復星醫藥集團

  $ 627.3     $ 0.0     $ 627.3  
7/27/21     10/19/21    

TeneoBio Inc

 

安進

  $ 900.0     $ 1,600.0     $ 2,500.0  
2/26/21     3/31/21    

Silicon Therapeutics

 

羅萬特科技有限公司

  $ 450.0       未披露     $ 450.0  
2/1/21     6/30/21    

休閒收購公司

 

Ensysce生物科學公司

  $ 207.0     $ 0.0     $ 207.0  
9/29/20     12/23/20    

生命科學收購公司

 

安科製藥公司

  $ 55.0     $ 0.0     $ 55.0  
9/21/20     9/21/20     Inflazome Ltd   F. 霍夫曼-拉Roche Ltd   $ 445.9       未披露     $ 445.9  
8/24/20     8/24/20     CerSci Therapeutics Inc   艾美迪亞製藥公司   $ 52.5     $ 887.0     $ 939.5  
2/26/20     2/26/20     PVP Biologics Inc(非活動)   武田藥品工業株式會社   $ 330.0       未披露     $ 330.0  
1/16/20     5/6/20     Neon Therapeutics,Inc.   BioNTech US Inc   $ 67.0     $ 0.0     $ 67.0  
11/18/19     11/25/19     羅丹治療公司   阿爾克梅斯公司   $ 100.0     $ 850.0     $ 950.0  
5/8/19     7/1/19     Therachon AG   輝瑞   $ 340.0     $ 470.0     $ 810.0  
4/1/19     5/8/19     諾華製藥   IFM Tre Inc   $ 310.0     $ 1,265.0     $ 1,575.0  
1/4/19     1/11/19     永順科技發展   龍功   $ 36.8     $ 0.0     $ 36.8  
        $ 4.7     $ 0.0     $ 20.0  
        $ 2,100.0     $ 1,600.0     $ 3,300.0  
媒體         $ 100.0     $ 68.8     $ 277.5  
平均         $ 271.9     $ 429.3     $ 635.1  

 

215


(百萬美元)                            

宣佈

  有效    

目標

 

收購心理

  預付費用
考慮事項
    或有條件
考慮事項
    交易記錄
價值
 

所有併購交易

           
        $ 0.1     $ 0.0     $ 20.0  
        $ 2,100.0     $ 1,600.0     $ 3,300.0  
媒體         $ 100.0     $ 80.1     $ 200.3  
平均         $ 238.6     $ 403.6     $ 541.3  

 

“NA”指的是不可用。

在對併購交易的審查中,Houlihan Lokey考慮了以下事實,即Construction的Lead計劃是在健康志願者中進行的1a階段試驗,計劃在第2組PH/HFpEF患者中進行1b階段和2階段試驗。Houlihan Lokey還指出,涉及心血管治療類別中鉛產品的目標公司的併購交易的企業價值(在考慮任何或有對價之前)從10萬美元到2.25億美元不等,涉及目標公司的併購交易的企業價值(在考慮任何或有對價之前)在470萬美元到21.00億美元之間。考慮到其對Construction的説明性併購交易分析結果,包括(除其他外)其經驗和專業判斷,以及涉及心血管公司的説明性併購交易的觀察交易中值為11,790萬美元,Houlihan Lokey選擇了一個説明性隱含企業價值參考範圍為100.0,000,000美元至150.0,000,000美元,這產生了一個説明性的構造形式隱含權益價值參考範圍為199.6,000,000美元至249.6,000,000美元,以及一個説明性的構造形式每股隱含參考範圍為9,24,000美元至11,56美元。

構造性的IPO交易。僅為説明目的,Houlihan Lokey考慮了某些IPO交易的某些財務條款,這些交易涉及Houlihan Lokey認為相關的公司。之所以選擇説明性的IPO交易,是因為根據Houlihan Lokey的經驗和判斷,它們涉及的發行人被認為在一個或多個方面類似於Structure,包括適用公司主導產品的開發階段、治療類別和治療適應症。沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇説明性的IPO交易,所有標準都是在沒有對個別標準施加最終限制或限制的情況下進行整體評估的。

所審查的財務數據包括預付款權益價值、所得款項總額、貨幣後權益價值及貨幣後企業價值,乃根據公告時公佈的交易首次公開發售價格及其他公開資料計算。IPO交易和相應數據為:

 

(百萬美元,每股數據除外)                                    

IPO日期

 

選公司

  GPCR型
站臺
   

銷售線索資產指示

  銷售線索和資產
相位
    報盤
價格
    Pre-
錢幣
價值
    毛收入
收益
    後-
錢幣
價值
    後-
錢幣
企業
價值
 

心血管病

               

11/2/23

 

Lexeo Therapeutics公司

    不是    

心肌病和老年痴呆症

    第一階段     $ 11.00     $ 172.4     $ 100.0     $ 272.4     $ 329.7  

2/9/23

 

Mineralys治療公司

    不是    

高血壓

    第二階段     $ 16.00     $ 432.9     $ 220.8     $ 653.7     $ 357.4  

1/6/22

 

CinCor製藥公司

    不是    

高血壓

    第二階段     $ 16.00     $ 390.7     $ 212.7     $ 603.4     $ 284.6  

7/29/21

 

Tenaya治療公司

    不是    

gHCM和HFpEF

    臨牀前     $ 15.00     $ 409.9     $ 207.0     $ 616.9     $ 324.7  

6/29/21

 

Aerovate治療公司

    不是    

多環芳烴

    第一階段     $ 14.00     $ 202.0     $ 139.8     $ 341.7     $ 247.5  

 

216


(百萬美元,每股數據除外)                                    

IPO日期

 

選公司

  GPCR型
站臺
   

銷售線索資產指示

  銷售線索和資產
相位
    報盤
價格
    Pre-
錢幣
價值
    毛收入
收益
    後-
錢幣
價值
    後-
錢幣
企業
價值
 

6/17/21

 

VERVE治療公司

    不是    

高膽固醇血癥與ASCVD

    臨牀前     $ 19.00     $ 609.4     $ 306.7     $ 916.1     $ 571.9  

10/28/20

 

Galecto公司

    不是    

肺纖維化

    第二階段     $ 15.00     $ 283.8     $ 95.1     $ 378.9     $ 205.2  

5/13/19

 

應用治療公司

    不是    

糖尿病心肌病

    第二階段     $ 10.00     $ 130.5     $ 40.0     $ 170.5     $ 114.5  

          $ 10.00     $ 130.5     $ 40.0     $ 170.5     $ 114.5  

          $ 19.00     $ 609.4     $ 306.7     $ 916.1     $ 571.9  

中位數

          $ 15.00     $ 337.2     $ 173.4     $ 491.1     $ 304.6  

平均

          $ 14.50     $ 328.9     $ 165.3     $ 494.2     $ 304.4  

第一階段

               

3/30/23

 

Gubra A/S

       

肥胖

    第一階段     $ 16.10     $ 232.4     $ 30.8     $ 263.2     $ 205.0  

2/2/23

 

結構治療公司。

       

T2DM/肥胖和PAH

    第一階段     $ 15.00     $ 370.5     $ 185.3     $ 555.8     $ 306.0  

9/14/22

 

Third Harmonic Bio,Inc.

    不是    

慢性蕁麻疹和哮喘

    第一階段     $ 17.00     $ 472.5     $ 213.1     $ 685.6     $ 403.8  

7/27/22

 

MAIA生物技術公司

    不是    

    第一階段     $ 5.00     $ 41.7     $ 11.5     $ 53.2     $ 34.4  

5/5/22

 

PepGen Inc.

    不是    

杜氏肌營養不良症

    第一階段     $ 12.00     $ 160.7     $ 122.9     $ 283.6     $ 52.0  

3/24/22

 

AN2 Therapeutics,Inc.

    不是    

傳染病

    第一階段     $ 15.00     $ 212.1     $ 79.4     $ 291.4     $ 167.3  

2/3/22

 

Arcellx,Inc.

    不是    

骨髓瘤

    第一階段     $ 15.00     $ 379.4     $ 142.3     $ 521.7     $ 339.5  

10/20/21

 

文蒂克斯生物科學公司

       

潰瘍性結腸炎和克羅恩病

    第一階段     $ 16.00     $ 631.3     $ 174.3     $ 805.6     $ 513.4  

10/14/21

 

MiNK Therapeutics,Inc

    不是    

呼吸窘迫綜合徵

    第一階段     $ 12.00     $ 351.0     $ 40.0     $ 391.0     $ 355.1  

7/30/21

 

IN8bio,Inc.

    不是    

白血病

    第一階段     $ 10.00     $ 147.5     $ 40.0     $ 187.5     $ 138.9  

3/25/21

 

Edgewise Therapeutics,Inc

    不是    

肌營養不良與心肌病

    第一階段     $ 16.00     $ 585.1     $ 202.4     $ 787.5     $ 521.4  

3/18/21

 

Instil Bio,Inc.

    不是    

    第一階段     $ 20.00     $ 2,196.2     $ 368.0     $ 2,564.2     $ 1,975.4  

3/11/21

 

Longboard Pharmaceuticals,Inc

       

迪斯

    第一階段     $ 16.00     $ 132.6     $ 84.8     $ 217.4     $ 90.0  

2/11/21

 

分貝治療公司

    不是    

聽力障礙

    第一階段     $ 18.00     $ 310.3     $ 137.9     $ 448.2     $ 246.1  

12/4/20

 

Silverback Therapeutics,Inc.

    不是    

    第一階段     $ 21.00     $ 452.9     $ 277.7     $ 730.6     $ 367.9  

10/15/20

 

Aligos治療公司

    不是    

乙肝

    第一階段     $ 15.00     $ 334.5     $ 172.5     $ 507.0     $ 242.8  

10/1/20

 

Oncorus公司

    不是    

    第一階段     $ 15.00     $ 240.7     $ 98.4     $ 339.1     $ 196.6  

9/24/20

 

Prelude Therapeutics,Inc.

    不是    

    第一階段     $ 19.00     $ 648.5     $ 181.9     $ 830.4     $ 606.6  

9/17/20

 

Athera Pharma公司

    不是    

老年痴呆症

    第一階段     $ 17.00     $ 319.9     $ 227.8     $ 547.7     $ 277.4  

7/15/20

 

Relay Therapeutics,Inc.

    不是    

    第一階段     $ 20.00     $ 1,337.5     $ 460.0     $ 1,797.5     $ 1,093.1  

6/25/20

 

Fusion製藥公司。

    不是    

    第一階段     $ 17.00     $ 495.8     $ 212.5     $ 708.3     $ 385.3  

6/4/20

 

應用分子運輸公司。

    不是    

膀胱炎和類風濕性關節炎

    第一階段     $ 14.00     $ 299.6     $ 177.1     $ 476.7     $ 319.1  

7/17/19

 

支點治療公司

    不是    

肌營養不良症

    第一階段     $ 16.00     $ 301.4     $ 72.0     $ 373.4     $ 247.2  

          $ 5.00     $ 41.7     $ 11.5     $ 53.2     $ 34.4  

          $ 21.00     $ 2,196.2     $ 460.0     $ 2,564.2     $ 1,975.4  

中位數

          $ 16.00     $ 334.5     $ 172.5     $ 507.0     $ 306.0  

平均

          $ 15.53     $ 463.2     $ 161.4     $ 624.6     $ 395.0  

 

217


(百萬美元,每股數據除外)                                    

IPO日期

 

選公司

  GPCR型
站臺
   

銷售線索資產指示

  銷售線索和資產
相位
    報盤
價格
    Pre-
錢幣
價值
    毛收入
收益
    後-
錢幣
價值
    後-
錢幣
企業
價值
 

所有入選的IPO

               

          $ 5.00     $ 41.7     $ 11.5     $ 53.2     $ 34.4  

          $ 21.00     $ 2,196.2     $ 460.0     $ 2,564.2     $ 1,975.4  

中位數

          $ 16.00     $ 334.5     $ 172.5     $ 507.0     $ 306.0  

平均

          $ 15.26     $ 428.6     $ 162.4     $ 591.0     $ 371.6  

在對説明性IPO交易的審查中,胡利漢·洛基考慮到,除了其他因素外,Construction的主要產品正處於1a階段的試驗階段。Houlihan Lokey還指出,在涉及心血管治療類含鉛產品的發行人的説明性IPO交易中,發行人的企業價值從1.305億美元到6.094億美元不等,而在涉及含鉛產品處於開發第一階段的發行人的説明性IPO交易中,發行人的企業價值從4170萬美元到21.962億美元。考慮到其對結構性新股交易的説明性新股交易分析結果,包括(其中包括)其經驗和專業判斷,以及觀察到涉及心血管公司的説明性首次公開募股交易的貨幣後企業價值中值為3.046億美元,厚利漢選擇了説明性隱含企業價值參考範圍150.0,000,000美元至200.0,000,000美元,從而得出私人融資的説明性預計隱含權益價值參考範圍為249.6,000,000美元至299.6,000,000美元,以及私人融資的説明性隱含每股參考範圍為11,56,000美元至13,88美元。

構造性説明的私人融資交易。僅為説明目的,Houlihan Lokey考慮了涉及Houlihan Lokey認為相關的公司的某些私人融資交易的某些財務條款。之所以選擇説明性的私人融資交易,是因為它們涉及的發行人,根據Houlihan Lokey的經驗和判斷,被認為在一個或多個方面類似於Structure,包括適用公司主導產品的開發階段、治療類別和治療適應症。沒有使用具體的數字或其他類似標準來選擇説明性的私人融資交易,所有標準都是在沒有對個別標準適用最終限制或限制的情況下對其進行整體評估的。

審查的財務數據包括籌集的金額,籌集的資本總額, 預付款企業價值和貨幣後企業價值,這是基於公佈時可獲得的公開信息。私人融資交易及相應數據如下:

 

(百萬美元)                       

公佈日期

  

公司

  

融資

圓的

   金額
提出
     總計
資本
提出
     交易前
價值
     後-
錢幣

價值
 

心血管病

                 

10/31/23

   Imagine Pharma Inc.    A系列    $ 32.5      $ 40.0        北美        北美  

10/17/23

   放大器治療    A系列    $ 33.3      $ 33.3        北美        北美  

12/14/22

   XyloCor治療    A1系列    $ 12.0      $ 54.5      $ 62.6      $ 74.6  

1/20/21

   XyloCor治療    A1系列    $ 22.6      $ 42.5      $ 40.0      $ 62.6  

8/19/22

   Rivus製藥公司    B系列    $ 132.0      $ 167.0      $ 300.0      $ 432.0  

7/20/21

   Rivus製藥公司    A系列    $ 35.0      $ 35.0      $ 15.0      $ 50.0  

6/1/22

   礦物    B系列    $ 118.0      $ 158.0      $ 150.0      $ 268.0  

1/18/22

   礦物    A系列    $ 40.0      $ 40.0      $ 37.5      $ 77.5  

12/20/21

   Armgo Pharma    B系列    $ 35.0      $ 40.0      $ 35.0      $ 70.0  

9/22/21

   CinCor Pharma    B系列    $ 142.9      $ 192.9      $ 230.0      $ 372.9  

5/14/19

   CinCor Pharma    A系列    $ 50.0      $ 50.0      $ 15.0      $ 65.0  

 

218


(百萬美元)                       

公佈日期

  

公司

  

融資

圓的

   金額
提出
     總計
資本
提出
     交易前
價值
     後-
錢幣

價值
 

8/31/21

   Versanis Bio    A系列    $ 70.0      $ 70.0      $ 35.0      $ 105.0  

3/1/21

   Tenaya治療    C系列    $ 106.0      $ 248.0      $ 270.0      $ 376.0  

10/3/19

   Tenaya治療    B系列    $ 92.0      $ 142.0      $ 118.0      $ 210.0  

1/14/21

   Verve治療公司    B系列    $ 94.0      $ 215.5      $ 325.0      $ 419.0  

1/11/20

   Verve治療公司    A2系列    $ 63.0      $ 121.5      $ 130.0      $ 193.0  

12/8/20

   方絲療法    C系列    $ 95.0      $ 155.0      $ 200.0      $ 295.0  

9/17/19

   方絲療法    B系列    $ 50.0      $ 60.0      $ 60.0      $ 120.0  

10/21/20

   InCarda治療    C系列    $ 30.0      $ 77.9      $ 128.3      $ 158.3  

8/14/19

   雷諾瓦科爾    A系列    $ 11.0      $ 11.0      $ 11.3      $ 22.3  

         $ 11.0      $ 11.0      $ 11.3      $ 22.3  

         $ 142.9      $ 248.0      $ 325.0      $ 432.0  

中位數

         $ 50.0      $ 65.0      $ 90.3      $ 139.2  

平均

         $ 63.2      $ 97.7      $ 120.2      $ 187.3  

早期—GPCR

              

12/14/23

   深蘋果療法    A系列    $ 52.0      $ 57.0        北美        北美  

7/11/23

   塞普特納    B系列    $ 150.0      $ 250.0      $ 170.0      $ 320.0  

1/27/22

   塞普特納    A系列    $ 100.0      $ 100.0      $ 45.0      $ 145.0  

4/20/23

   恩維達生物科學    B系列    $ 119.0      $ 175.0      $ 200.0      $ 319.0  

6/22/21

   恩維達生物科學    A系列    $ 51.0      $ 56.0      $ 70.0      $ 100.1  

2/15/23

   Maxion治療    A系列    $ 15.9      $ 15.9      $ 13.7      $ 29.5  

10/25/21

   帕希奧斯治療    A系列    $ 20.0      $ 35.2      $ 20.3      $ 36.5  

11/28/22

   Escient Pharmaceuticals    C系列    $ 120.0      $ 237.5      $ 130.0      $ 250.0  

8/25/20

   Escient Pharmaceuticals    B系列    $ 77.5      $ 117.5      $ 72.5      $ 150.0  

8/1/22

   結構治療學    B系列    $ 133.0      $ 191.0      $ 218.0      $ 351.0  

3/11/20

   結構治療學    A1系列    $ 26.0      $ 58.0        北美        北美  

4/29/19

   結構治療學    A系列    $ 32.0      $ 32.0        北美        北美  

5/10/22

   domain Therapeutics    A系列    $ 42.0      $ 90.0        北美        北美  

2/23/21

   泰恩治療    A系列    $ 30.0      $ 35.0      $ 35.0      $ 63.7  

10/28/20

   Longboard Pharmaceuticals    A系列    $ 56.0      $ 56.0      $ 45.0      $ 101.0  

5/1/19

   Confo治療學    A系列    $ 33.1      $ 40.4      $ 14.9      $ 48.0  

         $ 15.9      $ 15.9      $ 13.7      $ 29.5  

         $ 150.0      $ 250.0      $ 218.0      $ 351.0  

中位數

         $ 51.5      $ 57.5      $ 57.5      $ 123.0  

平均

         $ 66.1      $ 96.7      $ 86.2      $ 159.5  

所有私人融資

              

         $ 11.0      $ 11.0      $ 11.3      $ 22.3  

         $ 150.0      $ 250.0      $ 325.0      $ 432.0  

中位數

         $ 50.5      $ 59.0      $ 66.3      $ 132.5  

平均

         $ 64.5      $ 97.2      $ 106.6      $ 176.2  

 

“NA”指的是不可用。

在對説明性私人融資交易的審查中,Houlihan Lokey特別考慮了這樣一個事實,即Construction‘s Lead計劃是在健康志願者中進行1a期試驗,計劃在第2組PH/HFpEF患者中進行1b期和2期試驗。Houlihan Lokey還指出,在涉及心血管治療類別鉛產品公司的説明性私人融資交易中,公司的企業價值從1,130萬美元到325.0美元不等,而

 

219


在説明性私人融資交易中,涉及鉛產品處於開發早期階段的公司和GPCR平臺的公司從1370萬美元到2.18億美元不等。考慮到其説明性私人融資交易分析的結果,除其他外,包括其經驗和專業判斷,以及觀察到的涉及心血管公司的説明性私人融資交易的貨幣後企業價值中值為1.392億美元,Houlihan Lokey選擇了説明性隱含企業價值參考範圍為125.0至175.0美元,這導致(交易中)私人融資的結構性備考的説明性隱含股本價值參考範圍總計為224.6美元至274.6美元,以及(交易中)私人融資的結構性備考的示意性隱含每股參考範圍為10.4美元至12.72美元。

説明性隱含匯率參考區間。考慮到AVROBIO清盤分析和Houlihan Lokey的説明性併購交易、説明性IPO交易和説明性私人融資交易對於Structure的分析,Houlihan Lokey(I)將AVBROBIO的隱含每股參考區間的適用分析所示的每股隱含參考區間的低端劃分為AVBROBIO的適用分析所示的每股隱含參考區間的低端,(Ii)以AVBROBIO的隱含每股參考範圍的適用分析所示的低端劃分用於構造的隱含每股參考區間的高端,根據説明性併購交易分析,隱含兑換比率參考範圍為每股構造股本0.58561962至0.77401431股AVROBIO普通股,基於首次公開招股交易説明性分析每股構造股本0.73232454至0.92907085股AVROBIO普通股,以及基於説明性私人融資交易分析每股構造股本0.65897208至0.85154258股AVROBIO普通股,每種情況下與根據合併協議每股構造股本0.74458326股AVROBIO普通股的假設交換比率相比。

其他事項

AVROBIO聘請Houlihan Lokey向AVROBIO董事會提供意見,從財務角度看,在相關交易生效後,根據合併協議合併規定的交換比率對AVROBIO是否公平。AVROBIO基於胡利漢·洛基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·洛基。Houlihan Lokey經常就合併、收購、資產剝離、槓桿收購和其他目的提供財務意見。根據AVROBIO的合同,Houlihan Lokey有權獲得總計400 000美元的服務費,其中一部分在AVROBIO保留時支付給Houlihan Lokey,其餘部分在發表意見時支付。AVROBIO還同意償還Houlihan Lokey的某些費用,並賠償Houlihan Lokey、其附屬公司和某些關聯方因Houlihan Lokey的訂婚而產生的或與其有關的某些責任和費用。

在正常業務過程中,Houlihan Lokey的某些員工和附屬公司,以及他們可能在其中擁有經濟利益或可能與其有經濟利益的投資基金共同投資,可以收購、持有或出售AVROBIO、Structure或可能參與交易的任何其他方及其各自的聯屬公司或證券持有人或可能涉及交易的任何貨幣或商品的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或對其的投資的多頭或空頭頭寸或交易。

Houlihan Lokey及其某些關聯公司未來可能會向AVROBIO、Construction、交易的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務,Houlihan Lokey及其關聯公司可能會因此而獲得補償。此外,在過去兩年中,Houlihan Lokey為一個由五個客户組成的集團提供財務諮詢服務,其中一個證券持有人的附屬公司是該集團的成員,為此,Houlihan Lokey獲得了大約350,000美元的補償。此外,在破產、重組、困境和類似事項方面,Houlihan Lokey及其某些附屬公司過去可能採取行動,目前可能正在採取行動,未來可能擔任債務人的財務顧問,

 

220


債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式委員會或債權人團體),可能已經包括或代表,並可能直接或間接包括或代表AVROBIO、Structure、交易的其他參與者或其各自的關聯公司或證券持有人,已經收到並可能獲得補償的諮詢和服務。

AVROBIO董事和高管在合併中的利益

在考慮AVROBIO董事會關於在合併中發行AVROBIO普通股的建議以及AVROBIO股東將在特別會議上採取行動的其他事項時,AVROBIO股東應意識到AVROBIO的董事和高管在合併中擁有與AVROBIO股東的一般利益不同或除此之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突,這些利益在實質性的程度上將在下文中描述。

AVROBIO董事會已意識到這些潛在的利益衝突,並在作出批准合併協議及合併的決定時予以考慮(其中包括),並建議AVROBIO股東批准將呈交AVROBIO股東於本委託書/招股説明書所預期的特別會議上審議的建議。

所有權權益

截至2024年3月15日,AVROBIO的當前非員工董事及行政人員實益擁有合共約4,905,581股AVROBIO普通股,就本款而言,該等股份不包括因行使或交收AVROBIO股票期權或該等人士持有的AVROBIO RSU而可發行的任何AVROBIO股份,而包括由該等董事及行政人員的聯屬公司持有的AVROBIO普通股股份。如要批准建議1、2、4、5、6及7,須獲得有權在特別大會上投票的AVROBIO普通股持有人所投的適當多數贊成票(假設有法定人數出席),才能批准建議1、2、4、5、6及7。如欲批准建議3,則須獲有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股大多數流通股持有人的贊成票。截至2024年3月15日,合共持有AVROBIO約10.8%流通股的若干AVROBIO股東已就合併達成支持協議。有關支持協議的更詳細討論,請參閲標題為“與合併相關的協議--支持協議“從本委託書/招股説明書第263頁開始。

如上所述,與AVROBIO董事有關聯的某些AVROBIO股東目前也持有AVROBIO普通股。下表列出了截至2024年3月15日AVROBIO董事關聯公司對AVROBIO普通股的所有權。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

   數量:
的股份
普普通通
持有的股票

阿特拉斯風險基金的附屬公司(1)

   4,541,381

 

(1)

部分基於2019年7月30日提交給美國證券交易委員會的附表13D和2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的Form 4。3,710,052股由Atlas Venture Fund X,L.P.(“Atlas Venture X”)直接持有,810,811股由Atlas Venture Opportunity Fund I,L.P.(“Atlas Venture Opportunity”)直接持有,20,518股由Atlas Venture Associates X,L.P.(“AVA X LP”)直接持有。AVA X LP是Atlas Venture X的普通合夥人,Atlas Venture Associates X LLC(“AVA X LLC”)是AVA X LP的普通合夥人。Atlas Venture Associates Opportunity I,L.P.(“AVA Opportunity LP”)是Atlas Venture Opportunity LP的普通合夥人,而Atlas Venture Associates Opportunity I,LLC(“AVA Opportunity LLC”)是AVA Opportunity LP的普通合夥人。布魯斯·布斯是AVA X LLC和AVA的成員

 

221


  Opportunity LLC和AVROBIO董事會成員。布思博士否認對此類股份的實益所有權,除非他在其中的比例金錢利益(如果有的話)。Atlas Venture X的地址是科技廣場300號,8號這是馬薩諸塞州劍橋,Floor,郵編:02139。

AVROBIO股票期權和AVROBIO RSU的處理

每個AVROBIO實至名歸在生效時間之前,由現任AVROBIO員工、董事或AVROBIO顧問持有的截至本協議日期的未償還期權將自生效時間起全面加速,並且(Ii)對於每個AVROBIO實至名歸於緊接生效時間前未到期、未行使及尚未行使且於合併協議籤立日期由現任AVROBIO員工、董事或顧問持有且為鎖定協議將在關閉後繼續存在,並在限制期(如簽字人各自的定義)到期後六個月內仍未履行並可行使鎖定協議)。

此外,合併協議規定,在緊接生效時間之前仍未行使的特定未到期、未行使和未歸屬的AVROBIO期權(“指定期權”)中的50%(A)由AVROBIO的現任員工、董事或顧問持有的將在緊接生效時間之前全面加速生效,以及(B)在緊接生效時間之前未到期、未行使和未行使並由現任員工持有的每個指定期權,董事或於合併協議日期已成為或將會成為鎖定協議一方的AVROBIO顧問將繼續未履行及可行使,直至適用的禁售期(定義見簽署人各自的鎖定協議)屆滿後六個月為止。指定期權是指AVROBIO管理層某些成員於合併協議日期所持有的某些現金外期權。

此外,根據合併協議,所有僅根據時間授予的未償還AVROBIO RSU將在緊接生效時間之前全面加速。此外,合併協議規定,對於每個僅按時間歸屬的已發行和未結算的AVROBIO RSU(包括任何因此次合併而加速的AVROBIO RSU),持有人將在緊接生效時間之前收到相當於該等AVROBIO RSU的既有和未結算股份數量的AVROBIO普通股(減去相當於預扣税款義務的AVROBIO普通股數量)。

AVROBIO高管和董事的股權

下表列出了截至2024年3月15日由擔任AVROBIO高管的個人持有的AVROBIO股票期權和RSU的信息以及AVROBIO現任非員工董事們。作為該等AVROBIO期權和AVROBIO RSU的基礎的AVROBIO普通股的股票數量以及關於股票期權的適用行權價格將進行適當調整,以反映擬議的反向股票拆分。

 

姓名

   股票價格低於
未平倉期權
     股票價格低於
限制性股票
單位
 

董事:

     

布魯斯·布斯,D·菲爾

     93,712        —   

伊恩·克拉克

     172,734        —   

菲利普·多南伯格

     112,455        —   

蓋爾·法費爾

     98,037        —   

安娜麗莎·詹金斯,M.B.B.S.,F.R.C.P.

     133,223        —   

克里斯托弗·佩奇博士。

     93,712        —   

菲利普·維克斯,博士。

     112,455        —   

 

222


姓名

   股票價格低於
未平倉期權
     股票價格低於
限制性股票
單位
 

行政人員:

     

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

     1,067,000        190,249  

史蒂文·阿夫魯奇

     766,336        98,499  

阿扎德·戈利普爾

     524,497        130,171  

ESSRA Ridha

     458,000        98,499  

按照AVROBIO普通股每股1.33美元的假設,將受到加速歸屬的現金AVROBIO期權和RSU的總價值為高管110萬美元,董事10萬美元,這反映了AVROBIO普通股在截至交易首次公開宣佈前三個交易日的前五個交易日的平均收盤價。此外,行政人員及董事持有合共447,500股股份,但須受特定期權規限。

董事在合併後的頭寸

董事董事會目前由七名成員組成,目前分為三類董事,三名一級董事、兩名二級董事和兩名三類董事。每一位AVROBIO的任期至其當選的年度會議後的第三屆年會日期結束,直至其繼任者正式當選並具有資格為止。每類董事的任期和成員如下:

 

   

I類董事是Gail Farfel博士、Christopher Paige博士和Philip Vickers博士,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿;

 

   

第二類董事是Ian Clark和Annalisa Jenkins,M.B.B.S.,F.R.C.P.,他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿;以及

 

   

第三類導演是布魯斯·布斯,D·菲爾。和菲利普·多南伯格,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

合併後,AVROBOP現任董事之一將擔任合併後公司的董事,合併後公司的董事將由六名成員組成,其中五名董事由Tectonia指定,分別是Terrance McGuire、Alise Reicin、Timothy A. Springer、Praveen Tipirneni和Stefan Vitorovic,以及AVRO比奧指定的一名導演Phillip Donenberg。

任何現任AVROBIO董事及行政人員之間並無家族關係,任何擬議合併後的公司董事及行政人員之間亦無家族關係。

賠償和保險

有關合並協議下與AVROBIO董事及高級職員有關的賠償及保險條文的討論,請參閲標題為“合併協議-董事和高級管理人員的賠償和保險“從本委託書/招股説明書第254頁開始。

董事薪酬

AVROBIO補償其非員工根據董事薪酬計劃,董事在AVROBIO董事會的服務受到表彰。非員工AVROBIO董事會成員在服務發生的每個季度結束後獲得現金補償,按季度分期付款,根據董事在該日曆季度內的實際服務天數按比例計算。根據董事薪酬計劃,非員工董事還有資格獲得初始和年度股票期權。授予AVROBIO的每個初始股票期權非員工董事、授予並變得可行使

 

223


在三年內分36次每月平均分期付款;但如果董事辭去AVRO比奧董事會或以其他方式停止擔任AVRO比奧董事,所有歸屬均應停止。授予AVRO比奧的每份年度股票期權 非員工於授出日期一週年或下一屆股東周年大會日期較早的日期,董事可獲授予並可全數行使。AVROBIO還報銷其非員工董事合理出差和自掏腰包與出席董事董事會和委員會會議有關的費用。

行政人員離職安排

埃裏克·奧斯托夫斯基

Ostrowski先生的僱傭協議規定,如果AVROBIO無故終止他的僱傭關係,或被Ostrowski先生以“充分的理由”(如他的僱傭協議中定義的每個術語)終止僱傭關係,則根據離職協議的執行和效力,他將有權獲得(I)相當於其基本工資的75%的金額減去同一歷年根據《員工保密、分配和競業禁止協議》支付給Ostrowski先生的任何金額,前提是Ostrowski先生沒有違反中規定的或納入其中的任何保密、競業禁止或合作條款,僱傭協議根據AVROBIO的正常工資週期在九個月內等額支付;(Ii)如果Ostrowski先生參加AVROBIO的集團健康計劃並選擇COBRA健康延續,每月現金付款相當於如果他受僱於AVROBIO長達九個月,AVROBIO將為他提供醫療保險的每月僱主繳費,以及(Iii)加快授予Ostrowski先生持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵,如果他在終止合同日期後再受僱於AVROBIO九個月的話。

根據僱傭協議,在僱傭協議生效日期前至少12個月授予奧斯托夫斯基先生的所有基於時間的股票期權和其他基於股票的獎勵應加速並變得完全可行使或不可沒收就在控制權變更之前。此外,如果AVROBIO無故終止對Ostrowski先生的僱用,或由Ostrowski先生以“充分理由”終止僱用,在這兩種情況下,在“控制權變更”之前的三個月內或之後的18個月內,根據離職協議的執行和效力,他將有權獲得(I)相當於其當前基本工資(或其在控制權變更之前生效的基本工資,如果更高)總和的100%的總和,外加他該年度的目標獎金,減去同一歷年根據員工保密、分配和競業禁止協議支付給奧斯托夫斯基先生的任何金額,(Ii)如果奧斯托夫斯基先生參加了AVROBIO的集團健康計劃並選擇了COBRA健康延續,每月現金付款相當於AVROBIO如果他受僱於AVROBIO長達12個月就會向奧斯托夫斯基先生提供醫療保險的每月僱主繳費,以及(Iii)全面加速授予所有基於時間的股票期權和其他由奧斯特羅夫斯基先生持有的基於時間的股票獎勵。

阿扎德·戈利普爾

Golipour博士的僱傭協議規定,如果AVROBIO無故終止她的僱傭關係,或Golipour博士以“充分的理由”(如她的僱傭協議中定義的每個術語)終止僱傭關係,則在分居協議的執行和效力以及離職的前提下,她將有權獲得(I)相當於其基本工資的75%的金額減去同一歷年根據僱員保密、委派和競業禁止協議支付給Golipour博士的任何花園假工資,前提是Golipour博士沒有違反下述中規定的任何保密、競業禁止或合作條款:或納入僱傭協議,根據AVROBIO的正常工資週期,在九個月內等額分期付款;(Ii)如果戈利普爾博士參加了AVROBIO的團體健康計劃並選擇眼鏡蛇健康延續,則每月現金付款等於AVROBIO如果她留下來,AVROBIO將為她提供醫療保險的每月僱主繳費

 

224


受僱於AVROBIO最多九個月,以及(Iii)加快授予所有股票期權和其他基於股票的獎勵,如果她在終止合同之日後再受僱於AVROBIO九個月,則將獲得這些獎勵。

此外,如果AVROBIO無故終止與Golipour博士的僱傭關係,或因“充分理由”終止與Golipour博士的僱傭關係,在這兩種情況下,在“控制權變更”(如其僱傭協議中的定義)之前的三個月內或之後的18個月內,根據離職協議的簽署和效力,她將有權獲得(I)相當於其當前基本工資(或在控制權變更之前有效的基本工資,如果更高)加該年度目標獎金總和的100%的一筆總和,減去同一歷年根據員工保密、分配和競業禁止協議支付給Dr.Golipour的任何金額,(Ii)如果Dr.Golipour參加AVROBIO的集團健康計劃並選擇COBRA健康延續,則每月現金付款相當於如果Dr.AvroBIO受僱於AVROBIO長達12個月,將向Dr.Golipour提供醫療保險的每月現金繳費,及(Iii)全面加速授予所有基於時間的股票期權和博士持有的其他基於時間的股票獎勵。

ESSRA Ridha

Ridha博士的僱傭協議規定,如果AVROBIO無故終止她的僱傭關係,或被她的Ridha博士以“充分的理由”(如她的僱傭協議中定義的每個術語)終止僱傭關係,則根據分居協議的執行和效力並釋放,她將有權獲得(I)相當於其基本工資的75%的金額,(Ii)九(9)個月的福利津貼,其中將包括醫療、牙科、視力和休閒旅行保險福利,以及(Iii)加快授予Ridha博士持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵,如果她在終止合同之日後再受僱於AVROBIO九個月的話就會獲得這些獎勵。此外,如果AVROBIO無故終止與Ridha博士的僱傭關係,或因“充分理由”終止與Ridha博士的僱傭關係,在這兩種情況下,在“控制權變更”(如其僱傭協議中的定義)之前的三個月內或之後的18個月內,根據離職協議的執行和效力,她將有權獲得(I)相當於其當前基本工資(或在控制權變更之前生效的基本工資,如果更高)加該年度目標獎金總和的100%的一筆總和,(Ii)12個月的福利津貼,其中將包括醫療、牙科、視力和休閒旅行保險福利,以及(Iii)全面加快授予所有基於時間的股票期權和其他由Ridha博士持有的基於時間的股票獎勵。

高管留任獎金

2023年6月9日,AVRO比奧薪酬委員會批准了Ostrowski先生、Golipour博士和Ridha博士每人的現金保留獎金。保留獎金應支付給Ostrowski先生、Golipour博士和Ridha博士,前提是每位高管自2023年12月31日起繼續受僱於AVRO比奧。支付給Ostrowski先生、Golipour博士和Ridha博士的保留獎金金額等於(i)2023年6月9日生效的每位高管2023年曆年基本工資的125%(但就奧斯特洛夫斯基先生而言,此類計算是基於他截至2023年7月1日有效的基本工資),加上(ii)每位高管於2023年6月9日生效的2023年目標年度獎金的125%(但就Ostrowski先生而言,該計算基於他自2023年7月1日起的六個月期間生效的2023年目標獎金),在每種情況下 按比例評級自2023年6月9日至2023年12月31日。

黃金降落傘補償

下表和相關腳註提供了與合併相關的向AVROBIO指定的高管支付的薪酬信息。下表所示的補償旨在符合規則第402(T)項S-K,這需要披露有關信息

 

225


基於合併或以其他方式與合併相關的每位指定執行官的薪酬。根據適用的SEC披露規則,這種補償被稱為“黃金降落傘”補償。不再受僱於AVRO比奧的AVRO比奧指定高管已被排除在下表之外,並且不會獲得與合併相關的任何“黃金降落傘”補償。

下表中的值基於以下假設:

 

   

AVROBIO普通股的相關每股價格約為1.33美元,這反映了AVROBIO普通股在截至交易首次公開宣佈前三個交易日的前五個交易日的平均收盤價;

 

   

AVROBIO目前受僱於AVROBIO的每一位被任命的高管將在合併結束後繼續受僱,他們的聘用在2024年3月15日合併生效後立即被終止,而他們的離職沒有“原因”或由高管出於“充分理由”終止(在每種情況下,稱為“符合資格的終止”);

 

   

AVROBIO的每一名被任命的高管都持有該AVROBIO被任命的高管在2024年3月15日(提交本委託書之前的最後實際可行日期)所持有的未償還股權獎勵;以及

 

   

自2024年3月15日起,AVROBIO任命的每名高管的基本工資、目標年度激勵薪酬以及健康和福利福利選舉保持不變。

下表和腳註描述了將完全根據合併結束支付的付款和福利(“單觸發支付”),以及將根據合併完成和合並後符合條件的終止支付的付款和福利(“雙觸發支付”)。

 

名字

   現金
($)(1)
     權益
($)(2)
     額外福利/
優勢
($)(3)
     總計
($)
 

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

     829,250        301,288        26,918        1,157,456  

傑夫·麥凱(4)

     —         —         —         —   

阿扎德·戈利普爾

     607,500        209,218        9,173        825,891  

ESSRA Ridha(5)

     714,380        171,270        3,671        889,321  

 

(1)

金額代表一筆總和,相當於被任命高管的當前基本工資(或緊接控制權變更之前生效的基本工資,如果更高)加上該年度目標獎金之和的100%,該金額是雙重觸發付款。

(2)

金額代表AVROBIO的指定高管在符合資格終止與合併有關的僱用時,就所有AVROBIO股票期權和其他AVROBIO基於股票的獎勵所應支付的估計代價,如上所述-行政人員離職安排“就這類賠償金支付的對價是雙觸發付款。

(3)

金額代表眼鏡蛇醫療福利保險保費報銷的估計價值,金額相當於AVROBIO根據2024年3月15日生效的保險和福利選舉的成本,如果這位高管繼續受僱於AVROBIO,直到終止日期後12個月的最早時間,AVROBIO本應為奧斯特羅夫斯基先生和Golipour博士提供醫療保險的每月僱主繳費。對於Ridha博士來説,這一金額代表12個月的福利津貼,其中將包括醫療、牙科、視力和休閒旅行保險福利。這樣的金額是雙觸發付款。

(4)

由於與AVROBIO的分離於2023年5月1日生效,麥凱先生沒有資格獲得與合併相關的遣散費福利。

(5)

現金和額外津貼/福利列中的金額已使用2024年2月1日的匯率從英鎊轉換為美元(1英鎊=1.2745美元)。

 

226


法律責任及彌償的限制

除了AVROBIO章程和章程所要求的賠償義務外,AVROBIO還與其每一名董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議規定,AVROBIO的董事和高管可就因他們是或曾經是AVROBIO的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理費用和責任進行賠償。AVROBIO認為,這些章程和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

構造公司董事及行政人員在合併中的利益

在考慮構造董事會有關批准合併的建議時,股東應意識到構造的董事和高管在合併中擁有有別於構造股東的利益,或除了構造股東的一般利益之外的利益。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突,這些利益在實質性的程度上將在下文中描述。

Structure董事會意識到這些潛在的利益衝突,並在作出批准合併協議和合並的決定時,除其他事項外考慮了這些衝突,並建議Structure股東批准合併。

構造關門前融資

構造公司的某些董事參與了私人融資,或與參與私人融資的實體有關聯,包括蒂莫西·A·斯普林格、安德魯·克魯斯、斯特凡·維託羅維奇和特倫斯·麥奎爾。

所有權權益

截至2023年12月31日,構造的當前非員工董事及行政人員實益擁有合共約90.5%的構造股本流通股,就本款而言,該等股份不包括因行使或交收該名個人持有的構造股票期權而可發行的任何構造股本。Structure的每一位高管、董事和關聯股東也都簽署了與合併有關的支持協議。有關支持協議的更詳細討論,請參閲標題為“與合併相關的協議--支持協議“從本委託書/招股説明書第263頁開始。

構造期權的處理

根據合併協議的條款,在緊接構造股權激勵計劃生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項購買構造普通股股份的期權,以及根據AVROBIO於生效時間的假設,不論是否歸屬,將轉換為購買AVROBIO普通股股份的期權。AVROBIO將根據結構性股權激勵計劃的條款(於合併協議日期有效)及用以證明購買結構性普通股股份的購股權的股票期權協議的條款,承擔經修訂的結構性股權激勵計劃及購買結構性普通股股份的每一項該等尚未行使的認購權。

截至2023年12月31日,CCITIACTIVE首席執行官兼ECTITANTIC董事會成員Alise Reicin持有根據ECTITATIONAL股權激勵計劃授予的股票期權,購買了416,304股ECTIACTIVE普通股,其中107,190股已行使,20,468股因行使該等行權而發行的ECTITIACTIONAL普通股仍需歸屬。構造公司首席醫療官馬塞拉·K·魯迪持有根據構造公司股權激勵計劃授予的股票期權,購買了177,233股構造公司普通股。克里斯蒂安·科蒂斯,構造公司首席運營官兼首席財務官

 

227


持有根據構造股權激勵計劃授予的股票期權,購買了336,359股構造的普通股。構造董事會成員Praveen Tipirneni持有根據構造股權激勵計劃授予的股票期權,購買了22,765股構造的普通股。

合併後的管理層

如標題“”一節所述合併後的管理層從本委託書/招股説明書第427頁開始,預計在合併完成後,構造公司的某些董事和高管將成為合併後公司的董事和高管。

賠償和保險

有關合並協議下與結構董事及高級人員有關的賠償及保險條文的討論,請參閲標題為“合併協議-董事和高級管理人員的賠償和保險“從本委託書/招股説明書第254頁開始。

合併的形式

根據合併協議的條款及條件,並根據特拉華州法律,於合併完成時,AVROBIO就合併事宜成立的AVROBIO全資附屬公司Merge Sub將與Structure合併及併入Structure,而Construction將作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在。

合併對價與調整

於生效時,根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限,每股已發行的構造普通股(包括轉換構造優先股後發行的構造普通股股份,以及私人融資股及本公司保險箱)(不包括根據合併協議註銷的股份及不包括持不同意見的股份)將自動轉換為獲得若干AVROBIO普通股的權利,該等股份的數目相等於以下各節更詳細描述的交換比率:“合併協議-合併對價“和”合併協議-交換比率“分別從本委託書/招股説明書第239頁和第240頁開始。

不會因合併而發行AVRO比奧普通股的零碎股份,也不會發行任何此類零碎股份的證書或股票。轉換Tectonia普通股股份而產生的AVRO比奧普通股的任何零碎股份(包括Tectony優先股轉換後發行的Tectony普通股股份以及私募融資股和公司SAFE)成為根據合併協議從Tectony期權結算中接收大量AVRO比奧普通股的權利(在合計可發行給該持有人的AVRO比奧普通股的所有零碎股份後)將四捨五入為最接近的AVRO比奧普通股的整股,並且不為通過四捨五入消除的AVRO比奧普通股的任何零碎股份支付現金。

AVROBIO淨現金的計算

根據合併協議的條款,AVROBIO的“淨現金”是指截至現金確定時間(即晚上11:59)。預期截止日期前最後一個工作日的東部時間)以下各項之和(無重複):

 

   

AVROBIO在緊接交易結束前的現金及現金等價物和有價證券,按照公認會計原則確定,其確定方式與AVROBIO歷史上確定此類項目的方式一致,並符合AVROBIO的財務報表;

 

228


另外:

 

   

AVROBIO及其子公司的某些預付費用和押金;

減:

 

   

AVROBIO根據其合同義務實際需要支付的某些現金付款的總額,但在緊接關閉之前尚未支付;

減:

 

   

AVROBIO截至結算日的未償負債要求在按照GAAP計算的資產負債表上列出,在每個情況下,按照GAAP確定,並在一定程度上按照GAAP確定的方式,以與此類項目歷史上確定的方式和AVROBIO財務報表一致的方式(其中應包括但不限於借入資金的所有債務、債券、債券、票據或類似工具證明的負債、通常支付利息費用的負債、與以AVROBIO財產的任何留置權或擔保權益擔保的其他負債有關的負債,與出售AVROBIO有關的税項責任關門前資產及與上述各項有關的任何擔保);

減:

 

   

AVROBIO截至收盤時未支付的交易費用;

減:

 

   

支付給AVROBIO員工的控制權付款、遣散費、獎金支付、留任或類似付款的未付現金成本(無論是“單一”還是“雙重”觸發)(包括但不限於:(A)AVROBIO支付或補償在緊接關閉之前存在的任何員工福利計劃下的持續保險的合理估計(不包括激勵計劃提案和ESPP提案中設想的任何此類計劃)和(B)包括與所有此類補償有關的任何僱用、工資或類似税收的僱主部分);

減:

 

   

與AVROBIO或其任何子公司根據任何房地產租賃承擔的付款義務有關的所有債務;

減:

 

   

任何未支付的保費(A)與獲得AVROBIO現有董事和高級管理人員責任保險單的“尾部保單”有關,以及(B)臨牀試驗責任保險尾保險單;

減:

 

   

AVROBIO及其子公司截至關閉日或之前的税期(或部分税期)的任何未繳税款,且截至緊接關閉前根據公認會計準則應計的任何税款(除非法律另有要求);

減:

 

   

與AVROBIO的任何部分清盤有關的所有未付成本和支出(包括任何税收的合理估計)關門前在成交之日後不得持有以待出售或受CVR協議條款約束的業務;

減:

 

   

與授予、行使、轉換、結算或取消任何RSU、期權、股權補償和其他控制權變更或遣散費(包括任何應支付的獎金)有關的任何未支付的所得税預扣税或工資或就業税的僱主部分;

 

229


減:

 

   

與向任何前AVROBIO股東分配任何CVR有關的所有預扣税款和其他應付税款;

減:

 

   

由於針對AVROBIO和/或其董事的任何與合併協議或合併協議中預期的交易有關的訴訟,AVROBIO在完成交易之前支付的或實際發生的、沒有以其他方式減少現金和現金等價物的所有金額;

 

   

根據合併協議,AVROBIO或其子公司在交易結束前支付的根據合併協議應支付的任何交易費用;以及

減號

 

   

80%的知識產權費用基金(如CVR協議中所定義)。

不遲於預期截止日期前五個工作日,AVROBIO將向Structure提交一份淨現金時間表,合理詳細地列出AVROBIO在現金確定時對其淨現金的善意估計計算,並由AVROBIO的首席財務官(或如果沒有首席財務官,首席財務和會計官)準備和認證,如果要求,還包括相關的工作文件和後備在編制現金淨額表時使用或有用的材料。在不遲於現金確定時間交付後三個工作日(該期限的最後一天稱為響應日期),Construction將有權通過向AVROBIO發送書面通知(在此稱為爭議通知),對淨現金時間表的任何部分提出爭議。任何爭議通知應合理詳細地説明對AVROBIO淨現金計算的任何擬議修訂的性質和金額,並將附有支持此類修訂基礎的合理詳細材料。

如果在答覆日或之前對淨現金時間表提出異議,雙方應真誠地嘗試解決爭議項目,並就淨現金的確定進行協商。如果雙方不能在三天內就淨現金或其任何組成部分的確定進行談判,則任何剩餘的分歧將提交給AVROBIO和Structure共同商定的具有公認國家地位的獨立審計師。該審計師所作淨現金數額的確定應為最終決定,並對AVROBIO和Structure具有約束力。

AVROBIO的淨現金餘額受到許多因素的影響,其中一些因素不在AVROBIO的控制範圍內。實際的現金淨額將在很大程度上取決於交易結束的時間。此外,如果AVROBIO和Structure無法在現金確定時間就AVROBIO的淨現金金額達成一致,交易可能會推遲。

股票換證程序

於截止日期前,AVROBIO及ECTIACTIVE將選擇一間交易所代理,於生效時,AVROBIO將向交易所代理交存賬簿記賬股份的證據,以換取根據合併協議條款可發行的AVROBIO普通股股份(包括轉換構造優先股而發行的構造普通股股份,以及私人融資股及本公司保險箱)(不包括根據合併協議將予註銷的股份及不包括持不同意見的股份)。

在生效時間後,交易所代理商將立即郵寄給每個結構性普通股(包括轉換結構性優先股後發行的結構性普通股股份,以及私人融資股和本公司保險箱)(不包括因合併而被註銷的股份)的每個記錄持有人

 

230


(br}協議和不包括持不同意見的股份)包括(I)傳送函和(Ii)交出記錄持有人的股票以換取合併對價的指示。在按照交易所代理的指示及預扣税款的聲明向交易所代理遞交正式籤立的傳送函、交出記錄持有人的股票(如適用)及向交易所代理交付交易所代理或AVROBIO合理需要的其他文件後,該等股票或記賬股份(視何者適用而定)的記錄持有人將有權從中換取相當於根據合併協議可向該持有人發行的AVROBIO普通股的全部股份數目的賬簿股份。退還的代表結構性普通股或結構性優先股的股票將被取消。

在生效時間後,每張代表尚未交出的結構性普通股或結構性優先股的股票將僅代表持有任何該等證書的持有人有權收取根據合併協議可發行的AVROBIO普通股股份的權利。

結構性普通股或結構性優先股的持有者在收到交易所代理的傳送函以及交出結構性股票證書的指示之前,不得發送他們的結構性股票證書。

有效時間

合併協議要求訂約方在完成合並協議所載的所有條件(包括構造股東採納合併協議及AVROBIO股東批准發行AVROBIO普通股及合併協議項下建議的其他交易)滿足或放棄後,在切實可行範圍內儘快(無論如何在兩個工作日內)完成合並,但按其性質須於完成時滿足的條件除外。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效,或在AVROBIO和Construction商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。AVROBIO和Construction都無法預測合併完成的確切時間。

監管審批

在美國,在向構造股東發行AVROBIO普通股股份時,AVROBIO必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的規章制度,這些交易與合併協議中預期的交易以及向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書有關。AVROBIO不打算尋求反壟斷機構的任何監管批准來完成交易。

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是針對根據合併將構造普通股的股票交換為AVROBIO普通股股票的某些美國構造普通股持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將其結構性普通股作為資本資產持有的個人(通常是為投資而持有的財產)。本討論僅為摘要,並不討論可能與持有者的特定情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面,包括但不限於:

 

   

證券、銀行、保險公司、其他金融機構或互惠基金的經紀商、交易商或交易商;

 

   

房地產投資信託;受監管的投資公司;免税組織或政府組織;

 

231


   

受控制的外國公司、被動的外國投資公司、合夥企業等傳遞實體、S公司、因聯邦所得税而被忽視的實體和有限責任公司(及其投資者);

 

   

作為套期保值、拋售、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有其股票的人;

 

   

在個人退休賬户或其他賬户中持有股份的人遞延納税帳目;

 

   

具有美元以外的功能貨幣的人員;

 

   

受制於按市值計價會計準則;

 

   

持有構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”或守則第(1244)節所指的“第1244節股票”的結構普通股的人;

 

   

因“適用財務報表”(如守則所界定)計入與結構普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員;

 

   

作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而在構造上持有證券的人;

 

   

行使持不同政見者權利的結構普通股持有者;

 

   

根據行使期權或以其他方式作為補償或通過有納税資格退休計劃或通過行使認股權證或可轉換票據下的轉換權;以及

 

   

在美國的外籍人士或前公民或長期居民。

本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例,以及對這些條例的司法和行政解釋,所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税)有關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州或地方或非美國税收。此外,本討論不涉及(I)在合併之前、之後或同時進行的交易的税務後果,不論該等交易是否與合併有關,包括但不限於收購或出售構造普通股股份而非換取合併中AVROBIO普通股股份的交易;(Ii)優先股、期權、認股權證、RSU、保險箱或其他股本證券持有人的税務後果;或(Iii)合併後AVROBIO普通股股份所有權的税務後果。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有結構性普通股,則該合夥企業和任何被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和活動以及該合夥企業的活動。持有任何結構性普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人,應就合併對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

合併的税務特徵

根據將送交Goodwin及Cooley各自的AVROBIO及Construction之代表函件,並受制於本文所述之假設、資格及限制,以及本文件附件8.1及附件8.2所載意見中所載之假設、資格及限制,作為AVROBIO之律師及Cooley之代表律師,Goodwin及Cooley各自認為,本次合併將符合守則第368(A)節所指之“重組”之資格。然而,這不是AVROBIO義務或CCITIAL義務的條件

 

232


完成符合合併條件的合併。此外,上述意見以意見日期生效的法律為依據,並假設在該日期與合併時間之間的適用法律不會改變。如果任何意見所基於的任何假設、陳述或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或在其他方面不符合,上述意見的有效性可能會受到不利影響,合併的税務後果可能與本文所述的不同。

根據上述税務意見,AVROBIO及Structure擬將合併列為守則第368(A)節所指的“重組”。此外,AVROBIO及Construction均於合併協議中同意盡合理的最大努力(並各自促使其聯屬公司)使合併符合重組資格,包括在某些情況下改變合併的結構。

AVROBIO、Structure和Merge Sub都不打算從美國國税局獲得關於合併的税收後果的裁決,包括任何關於合併是否符合守則第368(A)節意義上的重組的裁決。律師的意見代表律師的法律判斷,但對國税局或任何法院沒有約束力。因此,不能保證國税局不會斷言合併不符合重組的資格(或以其他方式不同意此類意見中提出的結論),也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的“重組”地位,其税收後果將與本委託書/招股説明書中的陳述大相徑庭。

這一討論的其餘部分假定,合併將被視為守則第368(A)節意義上的真正的“重組”。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響

如本文所用,“U.S.Holder”是用於美國聯邦所得税目的的結構性普通股的實益所有者:

 

   

美國公民個人或美國居民;

 

   

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體),或被視為美國聯邦所得税目的的美國税務居民;

 

   

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

 

   

如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有有效的選舉,可被視為美國聯邦所得税的美國人。

合併對美國構造普通股持有者的影響

假設與上述税務意見一致,合併符合《税法》第368(A)節所指的“重組”,美國構造普通股持有者將其持有的所有構造普通股換取AVROBIO普通股,一般不會因為美國聯邦所得税的目的而確認這種交換的任何收益或損失。在這種情況下,在合併中收到的AVROBIO普通股股票中的每個美國持有者的總税基將等於該美國持有者在合併中交出的結構性普通股股票中的調整後税基。美國持有者在合併中收到的AVROBIO普通股的持有期將包括美國持有者對合並中交出的構造普通股的持有期。如果美國持有者持有不同的結構性普通股(通常,在不同的日期或在

 

233


(br}不同價格),該美國持有者應就合併中收到的AVROBIO普通股股票的税基和/或持有期的確定諮詢其税務顧問。

儘管有上述税務意見,但如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”,則以結構性普通股換取AVROBIO普通股的美國持有者一般須確認損益,差額相當於(I)該美國持有者所收到的AVROBIO普通股在生效日期的公平市值與(Ii)該美國持有者在為此交換的結構性普通股中的經調整税基之間的差額。這樣的收益或損失將是資本收益或損失,通常是長期資本收益或損失,如果美國持有者對這類結構性普通股的持有期超過一年。淨短期資本利得一般按正常的普通所得税税率徵税。確認的長期資本利得非法人美國持有者可能會被減税。資本損失的扣除是有限制的。此外,如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”,美國股東在合併中收到的任何AVROBIO普通股的總税基將等於該AVROBIO普通股在生效時間的公平市值,並且該AVROBIO普通股的持有期將從合併的次日開始。

報告要求

假設與上述税務意見一致,合併符合守則第368(A)節所指的“重組”,則每個“重要轉讓人”的美國持有者必須包括有關轉讓人在合併課税年度的美國聯邦所得税申報單的聲明。為此,主要轉讓人通常是將財產轉讓給一家公司並收到受讓人公司的股票的人,如果緊接交易後,該人(I)擁有受讓人公司總流通股的至少5%(投票或價值)(如果該人擁有的股票公開交易),或(Ii)擁有受讓人公司總流通股的至少百分之一(1%)(投票或價值)(如果該人擁有的股票未公開交易)。預計AVROBIO普通股將為此公開交易。

關於合併的美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考,不打算也不應被解釋為税務建議。確定合併對您造成的實際税務後果可能很複雜,這將取決於您的具體情況以及AVROBIO不知道或不能控制的因素。您應就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區。

納斯達克上市

AVROBIO的普通股目前在納斯達克上市,代碼為“AVRO”。AVROBIO已同意採取商業上合理的努力,使在合併中發行的AVROBIO普通股股票在生效時間或之前獲準在納斯達克上市。合併完成的一個條件是AVROBIO收到納斯達克的確認,即合併後的公司已被批准在納斯達克上市,但不能保證該上市條件將得到滿足,或AVROBIO將在股東特別大會日期或之前獲得納斯達克的確認。這一條件是可以放棄的,但只有在法律允許的範圍內,並且只有在AVROBIO、Structure和Merge Sub各自書面放棄的情況下。如果在合併中發行的AVROBIO普通股未獲批准在納斯達克上市,AVROBIO、Structure和Merge Sub可能會相互同意放棄

 

234


適用條件,但仍可繼續完成合並。如果放棄這一條件,AVROBIO不得在進行合併之前重新分發更新的委託書/招股説明書或徵求AVROBIO股東的新投票。

此外,根據合併協議,AVROBIO及CCITIACTIVATION完成合並的責任須視乎雙方在合併時或合併前對各項條件的滿意或豁免,包括將於合併中發行的AVROBIO普通股股份於交易完成時已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

如果納斯達克的上市申請被接受,AVROBIO預計合併後公司的普通股將在納斯達克收盤後在TECX上市,交易代碼為TECX。為了讓納斯達克的上市申請獲得接受,除其他要求外,合併後的公司必須在上市前30天的交易期內將最低買入價維持在每股4美元,除非它進行了反向股票拆分。

預期會計處理

此次合併預計將根據美國公認會計原則(“GAAP”)計入,作為構造公司對AVROBIO進行的實質性反向資本重組。根據這一會計方法,就財務報告而言,Structure將被視為會計收購人。這一決定是基於這樣的預期:(I)構造公司的股權持有人將在合併後的公司中擁有大部分投票權;(Ii)構造公司的最大股東將保留合併後公司的最大權益;(Iii)構造公司將指定合併後公司董事會的大多數初始成員;(Iv)構造公司的執行管理團隊將成為合併後公司的管理層;(V)合併後的公司將更名為構造治療公司,總部將設在馬薩諸塞州。由於構造被視為會計收購方,因此構造的資產和負債將按合併前的賬面價值入賬。AVROBIO的資產和負債將按其在生效時間的公允價值計量和確認,預計與收購的現金和其他非經營性資產的賬面價值大致相同,不記錄商譽或其他無形資產。在關閉前的期間,構造公司的歷史財務報表應成為合併後公司的歷史財務報表。請參閲標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息“從本委託書/招股説明書第440頁開始,瞭解更多信息。

評價權與持不同意見者權利

根據DGCL,AVROBIO股東無權獲得與合併相關的評估權。根據DGCL第262節,Structure股東有權獲得與合併相關的評估權。

下面的討論並不是關於特拉華州法律下的結構性股東評估權的完整摘要,而是參考特拉華州法律的相關條款的案文進行的全部限定,這些條款的附件如下附件K在本委託書/招股説明書中。打算行使評估權的股東應仔細審查附件K。未嚴格遵循下列任何法定程序附件K可能導致這些權利的終止或放棄。本摘要不構成法律或其他建議,也不構成建議構造股東根據特拉華州法律行使其評估權。

根據第262條,如合併獲股東以書面同意而通過,而不是根據《公司條例》第228條召開股東會議,則在合併生效日期前的組成法團或尚存的法團,必須在合併生效日期後十天內通知有權享有評估權的組成法團的每名股東批准該項合併、該項合併的生效日期及備有評估權。

 

235


如果合併完成,在生效日期後10天內,Structure將通知其股東合併已獲批准,生效日期,任何未批准合併的股東均可獲得評估權。欲行使評價權的Structure Capital股票持有人必須在該通知郵寄之日起20天內向Structure遞交一份評估書面要求,且該股東不得已提交批准合併的書面同意書。評估要求必須合理地告知Structure股東的身份,並且該股東因此打算要求評估該股東所持有的Structure Capital股票的股份。未能提交批准合併的書面同意書本身並不構成滿足第262條要求的評估書面要求。所有評估要求應提交給C/O Structure Treatform,Inc.,地址:490Arsal Way,Suite210,Wattown,Massachusetts 02472,並應由Structure Capital股票的記錄持有者或其代表簽署。

所有要求必須在Structure向其股東發出通知之日起20天內收到,通知他們合併已獲批准,生效日期,以及任何未批准合併的股東均可獲得評估權。

如閣下未能在上述指定時間內提交書面評估要求,閣下將有權按合併協議的規定收取閣下持有的結構性股本股份的合併代價,但閣下將無權就閣下持有的結構性股本股份享有任何估價權利。

為了有效,要求股東對結構股本股份進行評估的要求必須由註冊股東或以註冊股東的名義,充分和正確地提出,因為股東的名字出現在股東的股票證書上(S)。未同時持有登記在冊股份的實益所有人,不得直接向構造提出評估要求。在這些情況下,實益擁有人必須讓登記所有人,如經紀人、銀行或其他託管人,就這些股份提交所需的索償要求。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有,則應由受信人或為受信人籤立估價要求;如股份由多於一人登記擁有,如聯權共有或共有,則該要求書應由所有聯名擁有人或為所有聯權擁有人籤立。授權代理人,包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人,可以執行記錄持有者的評估要求;但是,代理人必須確定記錄所有人的身份,並明確披露在執行要求時,他或她是記錄所有人的代理人。作為他人託管人持有股份的記錄所有人,如經紀人,可以對為一個或多個實益所有人持有的股份行使記錄所有人的估價權,而不對其他實益所有人行使這一權利。在這種情況下,書面要求書應説明尋求評估的股份數量。在沒有明確提到股份數量的情況下,索要將被推定為包括以記錄所有者名義持有的所有股份。此外,股東必須從提出要求之日起至生效期間連續持有登記在冊的股份。

如果您在經紀賬户或以其他託管形式持有所持構造資本股票,並希望行使評估權,您應諮詢您的銀行、經紀人或其他託管人,以確定託管人提出評估要求的適當程序。

於生效日期後60天內的任何時間,任何股東如要求作出評估,但並未啟動評估程序或作為指名方加入評估程序,則有權撤回該股東的要求,並通過向Structure遞交書面撤回書而接受合併條款。如果在提出評估要求後,您已根據第262節撤回您的評估要求,您將有權獲得您所持構造資本股票的合併對價。

 

236


在生效日期後120天內,根據第262節提出評估要求的任何股東,在向尚存的公司提出書面請求時,將有權收到一份書面聲明,列出未投票贊成合併協議的股份總數以及已收到有關評估權要求的股份總數和該等股份的持有人總數。這份書面陳述將在倖存的公司收到股東的書面請求後10天內或在提交評估要求期限屆滿後10天內郵寄給提出請求的股東,以較晚的時間為準。在生效日期後120天內,尚存的公司或已根據第262條提交評估要求的任何股東均可向特拉華州衡平法院提交請願書,要求確定所有此類股東持有的股份的公允價值。在貯存商提交呈請書後,必須將呈請書的文本送達尚存的法團。如果有持不同意見的股東,倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交請願書,而預計將成為倖存公司的構造公司目前沒有向特拉華州衡平法院提交請願書的意圖。因此,如果股東未能在規定的期限內提交請願書,可能會使股東以前提出的書面評估要求無效。

如果股東正式提交了評估請願書,並將請願書的副本交付給尚存的公司,則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內向特拉華州衡平法院提供一份經適當核實的名單,其中載有所有要求對其股份進行評估的股東的姓名和地址,而尚存的公司尚未與其就其股份的價值達成協議。在向要求評估其股份的持不同意見的股東發出通知後,特拉華州衡平法院有權就請願書舉行聽證會,並確定哪些股東已遵守第262條並有權享有其中規定的評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股份進行評估的股東將其股票證書提交給衡平法院的登記冊,以便在其上註明評估程序的懸而未決;如果任何股東不遵守這一指示,特拉華州法院可駁回與該股東有關的法律程序。

在確定有權評估其股份的股東後,特拉華州衡平法院將評估這些股東所擁有的股份的“公允價值”。該價值將不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素,但可包括公平利率(如有),其金額被確定為公平價值。當價值確定時,特拉華州衡平法院將指示向有權獲得該價值的股東支付該價值及其在訴訟懸而未決期間應計的利息,只要代表這些股票的股票持有人交出該價值。在訴訟程序開始判決之前的任何時間,尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額,在這種情況下,此後只應根據(I)支付的金額與特拉華州衡平法院所確定的須進行評估的股份的公允價值之間的差額(如有)和(Ii)之前應計的利息之和(除非在當時支付)而應計利息。

特拉華州衡平法院在確定公平價值和公平利率(如果適用)時,必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP,Inc.特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素,指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”,並且“公允價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素”。

第262條規定,公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在……裏面割讓D&Co.訴Technicolor,Inc.,特拉華州最高法院表示,這種排除是一種“狹義的排除[那]不包括已知的價值要素“,而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面

 

237


温伯格,特拉華州最高法院對第262條的解釋是,“可以考慮未來價值的要素,包括企業的性質,這些要素在合併之日是已知的或可以證明的,而不是投機的產物。”

閣下應知悉,根據第(262)節釐定的閣下股份的公允價值可能高於、等於或低於閣下根據合併協議條款有權收取的價值。

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院在其認為情況公平的情況下,由參與評估程序的倖存公司和股東承擔。應股東的申請,特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用,包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。在沒有確定評估的情況下,每一方當事人都要承擔自己的費用。任何要求評估權的股東,在有效時間之後,將無權出於任何目的對符合該要求的股票投票,也無權就這些股票接受股息支付或任何其他分配,但截至有效時間之前的記錄日期的支付除外;然而,如果在生效時間後120天內沒有提交評估申請,或如果股東在生效時間後60天內提交書面撤回其評估要求並接受合併條款,則該股東的評估權將終止,根據合併協議,該股東將有權獲得其結構性股本股份的合併代價。任何在生效時間超過60天后撤回的評估要求,只能在尚存的法團的書面批准下才能提出。未經特拉華州衡平法院批准,不得駁回對任何股東的評估程序。

不按照第262條規定的完善評估權的步驟進行,可能會導致評估權的喪失。鑑於第262條的複雜性,希望對合並持異議並尋求評估權的股東應諮詢他們的法律顧問。

 

238


合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本,作為附件A並通過引用併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書附有合併協議,旨在向您提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關AVROBIO、Structure或Merge Sub的任何其他事實信息。以下描述並不完整,僅限於參考合併協議的全部內容。有關合並的詳情及合併協議的條款及條件,請參閲合併協議全文。

合併協議包含AVROBIO和Merge Sub以及Structure在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了合併協議其他各方的利益而作出的,可能不是作為事實陳述,而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外,陳述和保證中體現的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中的信息所限定。雖然AVROBIO及Construction並不相信該等披露附表包含根據適用證券法須公開披露的資料(已披露的資料除外),但披露時間表確實包含對所附合並協議所載陳述及保證作出修改、限定及創造例外情況的資料。因此,您不應依賴關於AVROBIO或Structure的事實信息的當前描述和保證,因為它們是在特定日期作出的,可能僅用作AVROBIO、Merge Sub和Structure之間的風險分配機制,並被披露時間表修改。

結構

根據合併協議的條款及條件,並根據特拉華州法律,於合併完成時,AVROBIO就合併事宜成立的AVROBIO全資附屬公司Merge Sub將與Structure合併及併入Structure,而Construction將作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在。

合併的完成和效力

合併協議要求訂約方在完成合並協議所載的所有條件(包括構造股東採納合併協議及AVROBIO股東批准發行AVROBIO普通股及合併協議項下建議的其他交易)滿足或放棄後,在切實可行範圍內儘快(無論如何在兩個工作日內)完成合並,但按其性質須於完成時滿足的條件除外。合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效,或在AVROBIO和Construction商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。AVROBIO和Construction都無法預測合併完成的確切時間。

合併注意事項

於生效時,根據合併協議所載條款及條件,每股已發行之結構性普通股(包括轉換結構性優先股而發行之結構性普通股股份,以及私人融資股及本公司保險箱)(不包括根據合併協議註銷之股份及不包括異議股份)將自動轉換為收取若干AVROBIO普通股股份之權利,相等於交換比率(下文詳述)乘以每股結構性普通股之積。

 

239


不會因合併而發行AVROBIO普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。任何因轉換構造普通股股份而產生的AVROBIO普通股(包括轉換構造優先股後發行的構造普通股股份以及私人融資股和公司保險箱)應發行如下:(I)如果任何個人構造股本持有人有權獲得的AVROBIO普通股股份總數等於或超過0.50,則發行1股AVROBIO普通股;或(Ii)如果任何構造股本個人持有人有權獲得的AVROBIO普通股股份總數低於0.50,則不發行AVROBIO普通股。不需要為通過這種舍入而消除的任何零碎股份支付現金。

兑換率

交換比率是使用一個公式計算的,該公式旨在向現有的AVROBIO和構造證券持有人分配合並後公司的一定比例。根據AVROBIO和Structure截至2024年1月30日、合併協議簽署之日的市值,以及某些其他假設,交換比率估計相當於AVROBIO普通股約0.74458326股。這一估計可能會在現金確定時的現金淨額結算前進行調整(因此,AVROBIO證券持有人可能擁有更多股份,而結構性證券持有人可能持有更少合併後公司的股份,反之亦然)。AVROBIO管理層目前預計AVROBIO截至收盤時的淨現金將約為6,500萬美元至7,500萬美元,因此交換比率目前估計約為0.74458326(假設(I)AVROBIO於收盤時的淨現金為6,500萬美元,(Ii)十分之一的反向股票拆分,以及(Iii)構造的私人融資1.307億美元)。

關於合併作為私人融資的一部分,若干投資者已同意根據認購協議的條款,按每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份,但須受認購協議條款的規限,且若干投資者已完成或將完成根據該等投資者與Construction訂立的轉換本公司保險箱而額外購入的若干結構性普通股,認購協議與本公司保險箱之間的總購買價約為130.7,000,000美元。私人融資的結束以滿足或放棄結束的條件以及某些其他條件為條件。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。

根據上述估計及若干其他假設,緊隨合併完成及私人融資生效後,AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司約22.3%的股本,前構造證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本,而私人融資中AVROBIO普通股的購買者預計約佔合併後公司股本的38.0%。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計,截至交易結束,AVROBIO的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於關閉淨現金6,500萬美元的假設。不能保證當最終匯率確定時,這些假設中的任何一個在收盤時都是準確的。有關私人融資的更多信息,請參閲標題為“與合併認購協議有關的協議“從本委託書/招股説明書第264頁開始。

換股比例公式是將結構性合併股份除以結構性流通股得到的商(四捨五入至小數點後八位),其中:

 

   

“總估值”指(I)結構性估值加(Ii)AVROBIO估值之和。

 

240


   

“AVROBIO分配百分比”是指通過(I)除以AVROBIO估值除以(Ii)總計估值而確定的商(以百分比表示,並四捨五入至小數點後八位)。

 

   

“AVROBIO股權價值”指的是7750萬美元。

 

   

“AVROBIO流通股”指在符合合併協議條款(包括但不限於反向股票拆分的影響)的情況下,在緊接生效時間之前以完全稀釋和AS轉換為AVROBIO以普通股為基準,並假設(但不限於或重複)(i)發行AVROBIO普通股股份,涉及所有AVROBIO期權、認股權證或其他接收股份的權利(無論有條件或無條件),該等股份將在緊接生效時間之前尚未發行,按庫存股法計算,(ii)按照合併協議規定的淨額結算基準,結算截至緊接生效時間前尚未發行的AVROBIO受限制股份單位的AVROBIO普通股股份,及(iii)不包括AVROBIO在緊接生效時間前作為庫存股或與任何未分配股權池或Tectonic、其任何附屬公司或AVROBIO任何附屬公司持有的AVROBIO普通股股份。為了清楚起見, 錢花光了AVROBIO股票期權或基於業績的AVROBIO RSU在生效時間尚未滿足履約條件,且根據2024年計劃和2024年ESPP預留髮行的股份不應計入AVROBIO已發行普通股的股份總數,以確定AVROBIO已發行股份。

 

   

“AVROBIO估值”指(I)AVROBIO權益價值減去(Ii)較低的AVROBIO淨現金金額(如有)加上(Iii)較高的AVROBIO淨現金金額(如有)。

 

   

“構造分配百分比”是指商(以百分比表示,四捨五入到小數點後八位),由(I)從(Ii)到100%減去AVROBIO分配百分比所確定的商。

 

   

在合併協議條款的規限下,“結構性合併股份”指將(I)完成交易後的AVROBIO股份乘以(Ii)結構性分配百分比而釐定的乘積。

 

   

“結構性權益價值”指的是1.4億美元。

 

   

“結構性流通股”指在符合合併協議條款的情況下,在緊接生效日期前已發行的結構性普通股的總數,以完全攤薄及轉換為構造的普通股基礎(包括但不限於,在本公司保險箱和結構性優先股轉換生效後),並假設(I)包括私人融資股份,(Ii)就所有結構性期權或其他獲得股份的權利發行結構性普通股,無論是有條件的還是無條件的,這些股份將在緊接生效時間之前按庫藏股方法計算。及(Iii)不包括在緊接生效日期前由Construction持有的普通股作為庫存股,或與任何未分配股本池有關的股份,或由AVROBIO、其任何附屬公司所持有的Construction普通股。

 

   

“結構性估值”指(I)結構性股權價值加上(Ii)私人融資的實際收益。

 

   

“較低的AVROBIO淨現金金額”是指,如果AVROBIO的淨現金少於較低的目標AVROBIO淨現金,則目標AVROBIO淨現金在成交時超過AVROBIO淨現金的金額(如果有)。

 

   

“較低的目標AVROBIO淨現金”意味着64,500,000美元。

 

   

“收市後AVROBIO股份”是指AVROBIO流通股除以(II)AVROBIO分配百分比所確定的商。

 

241


   

“Target AVROBIO淨現金”的意思是6,500萬美元。

 

   

“上AVROBIO淨現金金額”是指,如果AVROBIO淨現金大於上目標AVROBIO淨現金,則AVROBIO淨現金超過目標AVROBIO淨現金的金額(如有)。

 

   

“上標AVROBIO淨現金”指的是6,550萬美元。

未經審核的備考簡明綜合財務資料的估計兑換比率是在2024年1月29日完全攤薄的基礎上得出的,使用的構造價值約為1.4億美元,AVROBIO的規定價值約為7750萬美元。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“從本委託書/招股説明書第440頁開始。

AVROBIO淨現金的計算

根據合併協議的條款,AVROBIO的“淨現金”是指截至現金確定時間(即晚上11:59)。預期截止日期前最後一個工作日的東部時間)以下各項之和(無重複):

 

   

AVROBIO在緊接交易結束前的現金及現金等價物和有價證券,按照公認會計原則確定,其確定方式與AVROBIO歷史上確定此類項目的方式一致,並符合AVROBIO的財務報表;

另外:

 

   

AVROBIO及其子公司的某些預付費用和押金;

 

   

在交易結束前,AVROBIO或其子公司支付的Tectonic根據合併協議應付的任何交易費用;

減:

 

   

AVROBIO根據其合同義務實際需要支付的某些現金付款的總額,但在緊接關閉之前尚未支付;

 

   

AVROBIO截至結算日的未償負債要求在按照GAAP計算的資產負債表上列出,在每個情況下,按照GAAP確定,並在一定程度上按照GAAP確定的方式,以與此類項目歷史上確定的方式和AVROBIO財務報表一致的方式(其中應包括但不限於借入資金的所有債務、債券、債券、票據或類似工具證明的負債、通常支付利息費用的負債、與以AVROBIO財產的任何留置權或擔保權益擔保的其他負債有關的負債,與出售AVROBIO有關的税項責任關門前資產及與上述各項有關的任何擔保);

 

   

AVROBIO截至收盤時未支付的交易費用;

 

   

支付給AVROBIO員工的控制權付款、遣散費、獎金支付、留任或類似付款的未付現金成本(無論是“單一”還是“雙重”觸發)(包括但不限於:(A)AVROBIO支付或補償在緊接關閉之前存在的任何員工福利計劃下的持續保險的合理估計(不包括激勵計劃提案和ESPP提案中設想的任何此類計劃)和(B)包括與所有此類補償有關的任何僱用、工資或類似税收的僱主部分);

 

   

與AVROBIO或其任何子公司根據任何房地產租賃承擔的付款義務有關的所有債務;

 

242


   

任何未支付的保費(A)與獲得AVROBIO現有董事和高級管理人員責任保險單的“尾部保單”有關,以及(B)臨牀試驗責任保險尾保險單;

 

   

AVROBIO及其子公司截至關閉日或之前的税期(或部分税期)的任何未繳税款,且截至緊接關閉前根據公認會計準則應計的任何税款(除非法律另有要求);

 

   

所有未支付的成本和開支(包括合理估計的任何税款), 關門前在成交之日後不得持有以待出售或受CVR協議條款約束的業務;

 

   

與授予、行使、轉換、結算或取消任何RSU、期權、股權補償和其他控制權變更或遣散費(包括任何應支付的獎金)有關的任何未支付的所得税預扣税或工資或就業税的僱主部分;

 

   

與向任何前AVROBIO股東分配任何CVR有關的所有預扣税款和其他應付税款;

 

   

由於針對AVROBIO和/或其董事的任何與合併協議或其中預期的交易有關的訴訟,AVROBIO在完成交易之前支付的或截至交易時實際發生的未減少現金和現金等價物的所有金額;以及

 

   

80%的知識產權費用基金(如CVR協議中所定義)。

不遲於預期截止日期前五個工作日,AVROBIO將向Structure提交一份淨現金時間表,合理詳細地列出AVROBIO在現金確定時對其淨現金的善意估計計算,並由AVROBIO的首席財務官(或如果沒有首席財務官,首席財務和會計官)準備和認證,如果要求,還包括相關的工作文件和後備在編制現金淨額表時使用或有用的材料。在不遲於現金確定時間交付後三個工作日(該期限的最後一天稱為響應日期),Construction將有權通過向AVROBIO發送書面通知(在此稱為爭議通知),對淨現金時間表的任何部分提出爭議。任何爭議通知應合理詳細地説明對AVROBIO淨現金計算的任何擬議修訂的性質和金額,並將附有支持此類修訂基礎的合理詳細材料。

如果Structure對淨現金時間表有爭議,雙方應真誠地嘗試解決爭議項目,並就淨現金的確定進行協商。如果雙方不能在三天內就淨現金或其任何組成部分的確定進行談判,則任何剩餘的分歧將提交給AVROBIO和Structure共同商定的具有公認國家地位的獨立審計師。該審計師所作淨現金數額的確定應為最終決定,並對AVROBIO和Structure具有約束力。

AVROBIO的淨現金餘額受到許多因素的影響,其中一些因素不在AVROBIO的控制範圍內。實際的現金淨額將在很大程度上取決於交易結束的時間。此外,如果AVROBIO和Structure無法在現金確定時間就AVROBIO的淨現金金額達成一致,交易可能會推遲。

構造期權的處理與構造股權激勵計劃

根據合併協議的條款,購買緊接生效日期前已發行及未行使的構造普通股的每一項認購權,不論是否歸屬,均將被假定並轉換為購買AVROBIO普通股的認購權。因此,自生效時間起及生效後:(I)AVROBIO所承擔的每一項已發行的結構性股票認購權可僅就AVROBIO普通股股份行使;(Ii)AVROBIO所承擔的每項已發行的結構性股票認購權所涉及的AVROBIO普通股的股份數目將由(A)乘以

 

243


受AVROBIO於緊接生效時間前有效之結構性購股權所規限之結構性普通股股份,將(B)交換比率,並將所得數目向下舍入至最接近之AVROBIO普通股股份數目;及(Iii)AVROBIO所假設之每股結構性普通股之每股行權價,將以(A)除以緊接生效時間前生效之該等結構性購股權之每股行權價,除以(B)交換比率,並將所得行權價向上舍入至最接近整數釐而釐定。AVROBIO持有的每一項結構性股票期權將繼續全面有效,而該等結構性股票期權的期限、可行使性、歸屬時間表、加速權及其他條款及條件將保持不變。

AVROBIO將承擔結構性股權激勵計劃。每項構造性股票購股權應根據其條款繼續進行適當的進一步調整,以反映在生效時間後與AVROBIO普通股股份有關的任何股票拆分、股份分紅、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易。此外,AVROBIO薪酬委員會將繼承構造董事會作為構造股權激勵計劃管理人的權力和責任。

AVROBIO普通股、AVROBIO期權和AVROBIO RSU的處理

在合併時發行和發行的每股AVROBIO普通股將繼續發行和發行,並受擬議的反向股票拆分的限制。

此外,(I)每個AVROBIO實至名歸在合併協議生效日期由現任AVROBIO員工、董事或AVROBIO顧問持有的、在緊接生效時間之前未償還的期權將自生效時間起全面加速,並且(Ii)對於每個AVROBIO實至名歸於緊接生效時間前未到期、未行使及尚未行使之購股權,並於合併協議籤立日期由現任AVROBIO員工、董事或顧問持有,而此等人士為鎖定協議,將在關閉後仍未結清並可行使,直至適用的限制期屆滿後六個月。

此外,合併協議規定:(A)截至合併協議日期由AVROBIO現任員工、董事或顧問持有的每個指定期權將在緊接生效時間之前全面加速生效,以及(B)截至緊接生效時間之前由現任員工持有的未到期、未行使和未償還的每個指定期權。董事或於合併協議日期已成為或將會成為鎖定協議一方的AVROBIO顧問將繼續未履行及可行使,直至適用的禁售期(定義見簽署人各自的鎖定協議)屆滿後六個月為止。指定期權是指AVROBIO管理層某些成員於合併協議日期所持有的某些現金外期權。

每個僅根據時間授予的未償還AVROBIO RSU將在緊接生效時間之前完全加速,具體取決於合併的發生。此外,合併協議規定,對於每個僅按時間歸屬的已發行和未結算的AVROBIO RSU(包括任何因此次合併而加速的AVROBIO RSU),持有人將在緊接生效時間之前收到相當於該等AVROBIO RSU的既有和未結算股份數量的AVROBIO普通股(減去相當於預扣税款義務的AVROBIO普通股數量)。

AVROBIO普通股的股票數量和該等股票期權的行權價格將進行適當調整,以反映擬議的反向股票拆分。

交換結構股票證書的程序

在截止日期或之前,AVROBIO和Construction將共同選擇一家交易所代理,在生效時間,AVROBIO將向交易所代理交存代表

 

244


根據合併協議條款可發行的AVROBIO普通股股份,以換取結構性普通股股份(在本公司保險箱和結構性優先股轉換生效並假設包括私人融資股後)。

在生效時間後,交易所代理將立即向每一位已轉換為有權獲得合併對價的構造優先股的記錄持有人傳送:(I)一封傳送函和(Ii)交出記錄持有人的股票或無證股票的指示,以換取AVROBIO普通股的記賬股份。在按照交易所代理的指示及預扣税款的聲明向交易所代理遞交正式籤立的傳送函、交出記錄持有人的股票(如適用)及向交易所代理交付交易所代理或AVROBIO合理需要的其他文件後,該等股票或記賬股份(視何者適用而定)的記錄持有人將有權從中換取相當於根據合併協議可向該持有人發行的AVROBIO普通股的全部股份數目的賬簿股份。退還的代表結構性普通股或結構性優先股的股票將被取消。

在生效時間後,每張代表尚未交出的結構性普通股或結構性優先股的證書將僅代表持有任何該等證書的持有人有權收取根據合併協議可發行的AVROBIO普通股的入賬股份的權利。

結構性普通股或結構性優先股的持有者在收到交易所代理的傳送函以及交出結構性股票證書的指示之前,不得發送他們的結構性股票證書。

合併後合併後公司的董事及高級人員

根據合併協議,在合併完成後不再繼續擔任合併後公司董事或高級管理人員的AVRO比奧每位董事和高級管理人員將於合併結束時辭職。自生效之日起,合併後公司的董事會將總共由六名董事組成,其中一名由AVRO比奧指定,五名由Tectonia指定。AVRO比奧已指定Phillip Donenberg擔任合併後公司董事會成員,Tectonia已指定Terrance McGuire、Alise Reicin、Timothy A. Springer、Praveen Tipirneni和Stefan Vitorovic將擔任合併後公司的董事會成員。

此外,合併後公司的執行官員如下:首席執行官Alise Reicin M.D.、首席運營官兼首席財務官Christian Cortis博士、首席科學官Peter McNamara博士、首席醫療官Marcella K.Ruddy醫學博士和首席商務官Marc Schwabish博士。

修訂後的AVROBIO註冊證書的修訂

AVROBIO同意修訂其經修訂及重述的公司註冊證書,以(I)實施建議的反向股票分拆及(Ii)實施合併協議中預期的高級人員免責。要批准實施擬議的反向股票拆分的修正案,需要有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股持有人適當投下多數贊成票,前提是出席會議的人數達到法定人數。批准這項修正案以免除高級官員的責任,需要有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股的大多數流通股投贊成票。合併的條件是批准反向股票拆分提議(或根據合併協議的條款放棄該提議)

AVROBIO章程修訂建議表格的副本分別作為附件G和附件H附於本委託書/招股説明書,以實施反向股票拆分和高級職員免責。

 

245


申述及保證

合併協議包含AVROBIO和Tectonic對此類交易的慣常陳述和保證,其中包括:

 

   

公司組織和權力,以及類似的公司事務;

 

   

適當的組織;

 

   

子公司;

 

   

組織文件;

 

   

訂立合併協議及相關協議的權力;

 

   

完成合並所需的投票和批准將提交特別會議的提案;

 

   

不違反組織文件、某些法律、政府授權或當事人的某些合同;

 

   

雙方在確保《税務總局法》第203條不適用方面所作的努力;

 

   

資本化;

 

   

財務報表和(就AVROBIO而言)提交給SEC的文件以及這些文件中所含信息的準確性;

 

   

重大變化或事件;

 

   

負債;

 

   

資產所有權;

 

   

不動產和租賃權;

 

   

知識產權;

 

   

當事人或其子公司為當事人的重大合同的有效性以及此類合同的任何違反、違約或違約行為;

 

   

法規遵從性、許可和限制;

 

   

法律程序和命令;

 

   

税務事宜;

 

   

員工和勞工事務及福利計劃;

 

   

環境問題;

 

   

保險業;

 

   

財務顧問費;

 

   

與關聯公司的某些交易或關係;

 

   

關於AVROBIO,AVROBIO普通股合併中的有效發行;

 

   

隱私和數據安全;

 

   

反腐;以及

 

   

用法律制裁。

這些陳述和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制,在任何情況下都不會在合併後繼續存在,但它們的準確性構成了AVROBIO和Construction完成合並義務的條件之一的基礎。

 

246


契諾;合併前的業務行為

AVROBIO已同意,除非合併協議準許,法律另有規定,或除非Structure提供書面同意,否則AVROBIO及其附屬公司將於合併協議日期起至合併協議生效時間及合併協議終止之前的期間內,以商業上合理的努力(I)按照過往慣例及所有適用法律、法規及若干合約,按正常程序經營業務及營運,及(Ii)於到期及應付時繼續支付應付未付賬款及其他重大負債(包括工資)。AVROBIO還同意,除某些有限的例外情況外,未經Construction同意,其不會、也不會導致或允許其任何子公司在合併協議日期起至生效時間和合並協議終止的較早者之前的期間內:

 

   

就任何股本宣佈、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配;或回購、贖回或以其他方式重新收購任何股本或其他證券(從AVROBIO離職員工、董事或顧問手中持有的AVROBIO普通股除外);

 

   

出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行任何股本或其他證券(AVROBIO在有效行使未償還的AVROBIO期權或AVROBIO RSU(視情況而定)後發行的普通股除外);獲得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利;或任何可轉換為或可交換任何股本或其他證券的工具;

 

   

除其他規定外,修改AVROBIO或其子公司的公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件,或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易,但與合併協議中預期的交易有關的交易除外;

 

   

成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益,或與其他單位合營;

 

   

向任何個人或者單位放貸;因借款產生債務或者為借款提供擔保;為他人的債務證券提供擔保;或者進行資本支出或者承諾;

 

   

通過、建立或訂立與僱傭或福利事項有關的某些協議、計劃或安排,包括股權獎勵計劃;促使或允許修改任何此類協議、計劃或安排,除非法律要求或為了《守則》第409A節的目的而進行修改;向任何董事、高級職員或僱員支付任何紅利或任何利潤分享或類似的付款,或增加支付給任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的數額;增加或修改向任何現有或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變動福利;或僱用任何高級職員或僱員;但條件是,顧問可按允許AVROBIO終止而無需通知的條款聘用,以提供AVROBIO可能合理需要的補充支持服務,或填補空缺,只要這些職位在合併協議之日存在,且空缺發生在合併協議之日之後;

 

   

在正常業務過程之外進行任何重大交易;

 

   

取得任何重大資產,或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或就該等資產或財產授予任何產權負擔;

 

   

作出、更改或撤銷任何重要税項選擇;提交任何經修訂的所得税或其他重要税項報税表;採用或更改任何有關税項的重要會計方法;訂立任何重要税項結算協議或就任何重要税項申索或評税作出和解(自動批准的報税表延期提交的結果除外);或申請或交出任何退税申索;

 

247


   

放棄、解決或妥協針對AVROBIO或其任何子公司的任何未決或威脅的法律程序,但豁免、和解或協議除外(A)賠償金額不超過單獨100,000美元或總計不超過300,000美元(不包括根據現有保單或其續期支付的金額)和(B)不對AVROBIO或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制,或對AVROBIO或其任何子公司的任何公平救濟或承認不當行為;

 

   

拖欠或到期不償還任何實質性債務,包括應付帳款和應計費用(但條件是,如果當時應真誠地對任何此種應付帳款或應計費用的有效性或數額提出質疑,則不需要支付這些帳款或應計費用);

 

   

免除任何人的貸款,包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司;

 

   

在任何重大方面終止或更改任何重大保險單,或不行使任何重大保險單的續期權;

 

   

(A)大幅改變AVROBIO或任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或(B)同意大幅改變由向AVROBIO或任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;

 

   

簽訂、修改或終止AVROBIO的任何材料合同;或

 

   

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

儘管有上述規定,AVROBIO仍可從事出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易和/或清盤AVROBIO的任何業務或業務,這些業務或業務在關閉或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易或其他處置之前存在關門前資產(每個“AVROBIO”關門前交易“),包括訂立合同、修改或終止合同。

除非合併協議準許,或除非AVROBIO提供書面同意,否則在自合併協議日期起至合併協議生效日期及合併協議終止之日(以較早者為準)期間,除非合併協議另有規定,否則構造將根據過往慣例及所有適用法律、法規及若干合約,以商業上合理的努力在正常過程中經營其業務及營運。除了某些有限的例外情況外,未經AVROBIO同意,在合併協議生效之日起至合併協議終止之前的一段時間內,公司不會、也不會促使或允許其子公司:

 

   

就任何股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配;或回購、贖回或以其他方式重新收購任何股本或其他證券(來自已離職僱員、董事或顧問的普通股除外);

 

   

除其他規定外,修改公司或其子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件,或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易,但與合併協議中預期的交易有關的交易除外;

 

   

出售、發行、授出、質押或以其他方式處置或妨礙或授權任何前述行動,涉及以下事項:根據合併協議日期生效的條款有效行使或交收構造或其附屬公司的任何股本或其他證券而發行的已發行的構造普通股股份除外;任何用以取得任何股本或任何其他證券的期權、認股權證或權利(根據合併協議的條款向新僱員發行的期權除外);或可轉換為或可交換任何股本或其附屬公司的任何股本或其他證券的任何票據;

 

248


   

成立子公司或收購其他單位的股權或其他權益,或與其他單位合營;

 

   

借錢給任何個人或單位;因借入的錢而招致或擔保任何債務;擔保他人的任何債務證券;或作出超過50萬美元的資本支出或承諾;

 

   

通過、建立或訂立與僱傭或福利事項有關的某些協議、計劃或安排,包括股權獎勵計劃;促使或允許修改任何此類協議、計劃或安排,除非法律要求,或為遵守《守則》第409A節的目的而進行修改;向任何董事、高級管理人員或僱員支付任何獎金或任何利潤分享或類似付款,或增加或修訂支付給任何董事、高級管理人員或僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或報酬的數額;增加或修訂向任何現任或新任董事、僱員或顧問提供的遣散費或控制權變更福利;或僱用或聘用任何高級人員或僱員;

 

   

在正常業務過程之外進行任何重大交易;

 

   

收購任何重大資產或出售、租賃、許可或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或就此類資產或財產授予超過25萬美元的任何產權負擔,但在正常業務過程中除外;

 

   

出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置構造擁有的任何材料知識產權,但依據非排他性在正常業務過程中發放許可證;

 

   

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇;提交任何經修訂的所得税或其他重大税務申報;採用或更改任何税務的重要會計方法;訂立任何重大税務結算協議或結算任何重大税務申索或評税;同意任何適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限的任何延長或豁免(自動批准的報税表延期提交的結果除外);或申請或交出任何退税申索;

 

   

放棄、解決或妥協針對Construction或其任何子公司的任何未決或威脅的法律程序,但豁免、和解或協議除外:(A)賠償總額不超過100,000美元或總計不超過100,000美元(不包括根據現有保險單或其續期支付的金額)和(B)不對Construction或其任何子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制的任何衡平法救濟,或承認其不當行為;

 

   

拖欠或到期不償還任何實質性債務,包括應付帳款和應計費用(但條件是,如果當時對有效性或數額提出誠意質疑,則不必支付這種應付帳款或應計費用);

 

   

免除任何人的貸款,包括其員工、高級管理人員、董事或附屬公司;

 

   

在任何重大方面終止或更改任何重大保險單,或不行使任何重大保險單的續期權;

 

   

大幅更改Structure或其子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或同意大幅改變已向Structure或其子公司許可知識產權的個人或實體設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;

 

   

訂立、修訂或終止結構材料合約,但如在正常業務過程中訂立、修訂或終止合約的方式不需根據合併協議獲得AVROBIO的同意,且合理地預期不會妨礙或實質阻礙或延遲完成合並協議所擬進行的交易,則屬例外;或

 

   

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

 

249


合併協議還規定,儘管上文所述的關於構造的契諾,自2024年6月1日或之後開始,構造將能夠提取私人融資額,總額在任何情況下不得超過25,000,000美元,用於支付構造在正常業務過程中的一般運營費用(以根據合併協議第5.2(B)節規定的構造的義務免生疑問)。

CVR

在生效時間之前,AVROBIO將宣佈向其在緊接生效時間之前登記在冊的普通股股東(包括在AVROBIO RSU結算後發行的AVROBIO普通股的股東)分配權利,即該股東在該日期持有的每一股AVROBIO普通股流通股有權獲得一股CVR。每一個CVR將使CVR的持有人有權獲得與AVROBIO的AVROBIO處置(包括許可證)有關的在成交後10年內收到的某些淨收益(如CVR協議中的定義)關門前資產;但不得向CVR的任何持有人支付或有付款,直至當時未償還和未分配的收益總額超過350,000美元時,遵守並按照CVR協議的條款和條件,該協議的條款和條件在標題為“”一節中更詳細地討論。與合併相關的協議-CVR協議“從本委託書/招股説明書第266頁開始。此類分配的記錄日期將在生效時間之前(包括結算AVROBIO RSU時發行的AVROBIO普通股股份的持有人),付款日期將為生效時間後三個工作日;前提是此類分配的支付可能取決於有效時間的發生。與此類分發相關,AVRO比奧將促使AVRO比奧以及AVRO比奧和Tectonia共同選擇的版權代理人正式授權、簽署和交付CVR協議。

AVROBIO將支付與CVR協議預期的任何行動相關的所有成本和費用。

非邀請性

AVROBIO和ECTIACTIVE均同意,除下文所述外,AVROBIO和ECTIACTIVE及其各自的任何子公司將不會、也不會授權其或其任何子公司聘用的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問或代表直接或間接:

 

   

徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進溝通、提出或提交任何收購建議或收購詢價;

 

   

提供任何非公有向與收購建議或收購查詢有關或迴應收購建議或收購查詢的任何人提供與該收購有關的信息;

 

   

與任何人就任何收購建議或收購調查進行討論或談判(通知任何人存在合併協議的條款除外);

 

   

批准、認可或推薦收購提案(除某些例外情況外);

 

   

簽署或訂立任何意向書或任何有關收購交易的合同(除某些例外情況外);或

 

   

公開提議、解決或同意執行上述任何一項(除某些例外情況外)。

對於一方當事人而言,“收購調查”是指可以合理預期導致收購建議的對一方當事人的查詢、利益表示或信息請求(但Structure或AVROBIO向另一方當事人提出或提交的查詢、利益指示或信息請求除外)。

 

250


“收購建議”是指對一方當事人提出的任何要約或建議,無論是書面的還是口頭的,都是考慮或以其他方式與該當事人進行的任何收購交易有關的。

收購交易“是指在AVROBIO完成或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易或其他處置之前,對一方當事人、任何交易或一系列相關交易(合併協議預期的交易除外,以及對於AVROBIO而言,出售、許可、轉讓、處置、剝離或AVROBIO的業務或運營的其他交易和/或清盤關門前資產)涉及:

 

   

任何合併、股票交換、企業合併、證券發行或收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或類似交易:(I)AVROBIO、Structure或Merge Sub為組成實體;(Ii)任何個人、實體、政府實體或“集團”,根據適用證券法的定義,直接或間接獲得AVROBIO普通股已發行證券的20%或以上的受益或記錄所有權;或(Iii)AVROBIO或(Iii)AVROBIO、構造或合併子公司或其各自的任何子公司發行的證券佔AVROBIO普通股已發行證券的20%以上,如果是AVROBIO,則為構造普通股;或

 

   

出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產,構成或佔AVROBIO、Structure或Merge Sub及其各自子公司(視適用情況而定)資產公平市值的20%或更多(由該方的董事會或其委員會決定)。

為免生疑問,根據合併協議訂立或建議進行的任何交易、一系列相關交易、協議或討論將不會被視為收購交易。

儘管如此,在獲得完成合並所需的AVROBIO股東或構造股東的適用批准之前,各方均可提交非公有在以下情況下,向任何第三方提供有關該方及其子公司的信息,並可能與其進行討論或談判,以迴應真誠的書面收購提案,該第三方的董事會(或其委員會)在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定,構成或合理地很可能導致更高的要約(且不會撤回):

 

   

該當事人或該當事人的代表均未違反非邀請函上述合併協議的規定;

 

   

當事人的董事會(或其委員會)根據外部法律顧問的建議,善意地得出結論,認為不採取此類行動將與適用法律規定的董事會的受託責任相牴觸;

 

   

在提供任何非公有信息這一方從第三方收到一份已簽署的保密協議,其中包含的條款至少與AVROBIO和Structure之間的保密協議中的條款一樣有利於此類當事人;以及

 

   

同時提供任何非公有向第三方提供信息,則該第三方提供該信息非公有向另一方提供以前未提供的信息。

“高級要約”是指主動提出的真誠收購建議(就此等目的而言,收購交易定義中對20%的提及均視為對70%的提及),且(A)不是由於AVROBIO違反或違反非邀約條款而獲得或作出的,(B)其條款和條件是收到要約的一方(或其委員會)的董事會基於其認為相關的事項(包括完成的可能性)真誠確定的

 

251


(br}本協議及其融資條款),以及合併協議另一方就修訂合併協議條款而提出的任何具約束力的書面要約,並在諮詢其外部法律顧問及財務顧問(如有)後,認為從財務角度而言,(C)不受任何債務融資條件的規限(如需要債務融資,則該等融資須悉數承諾予第三方)及(D)可合理地按建議條款完成。

合併協議亦規定,每一方須迅速(在任何情況下不得遲於其知悉該等收購建議或收購查詢後一個營業日)以書面通知另一方有關該等收購建議或收購查詢,並讓另一方就任何收購建議或收購查詢及其任何重大修改或建議重大修改保持合理知會。

董事會建議變更

根據合併協議,AVROBIO董事會同意,AVROBIO董事會將建議AVROBIO普通股持有人投票批准提案1和2(“AVROBIO董事會建議”),並且AVROBIO董事會還將建議AVROBIO普通股持有人投票批准提案3、提案4和提案5(“AVROBIO董事會第二推薦”)。

儘管合併協議中有任何相反的規定,在AVROBIO股東以必要的投票(“所需的AVROBIO股東投票”)批准建議1和2之前的任何時間,如果AVROBIO收到了一項更高的要約,AVROBIO董事會可以拒絕、修訂、撤回或修改(或公開提議以不利於構造的方式)AVROBIO董事會的推薦意見(“AVROBIO董事會的不利建議變更”)批准、認可或推薦一項構成高級要約的收購建議,或者簽訂任何協議或其他與構成高級要約的收購建議有關的協議或其他合同,如果,但僅在以下情況下,在收到該高級報價並根據該報價付款的情況下:

 

   

AVROBIO董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後,真誠地確定,未能做出AVROBIO董事會的不利建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸;

 

   

AVROBIO已經,並已促使其財務顧問和外部法律顧問在所需的四個工作日通知期內,真誠地與Structure進行談判,以對合並協議的條款和條件進行此類調整,使該收購提議不再構成更高的要約;以及

 

   

如果構造在所需的四個工作日通知期內向AVROBIO提交了更改合併協議條款或條件的書面要約,AVROBIO董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後,已真誠地確定,未能做出AVROBIO董事會不利建議更改將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致(在考慮到對合並協議條款和條件的此類更改後);如果(X)構造收到AVROBIO的書面通知,確認AVROBIO董事會已決定在所需的通知期內更改其建議,該通知必須包括對AVROBIO董事會做出不利建議變更的原因的合理詳細描述,以及與提出潛在更高要約的任何一方的任何相關擬議交易協議的書面副本,(Y)在任何所需的四個工作日的通知期內,構造將有權向AVROBIO提交該收購建議的一份或多份反提案,AVROBIO將,並將促使其代表,本着誠意(在Construction希望談判的範圍內)與Construction談判,以在合併協議的條款和條件中進行此類調整,以嘗試使適用的

 

252


 

(Br)收購建議不再構成高級要約,以及(Z)如果對任何高級要約進行任何重大修改(包括AVROBIO股東因此類潛在的高級要約而收到的對價金額、形式或組合的任何修改),AVROBIO將被要求向股東提供關於此類重大修改的通知,並且所需的四個工作日的通知期將延長(如果適用)為確保在發出通知後所需的四個工作日的通知期內至少還有三個工作日,在此期間各方必須再次遵守本條款的要求,AVROBIO董事會不得在如此延長的通知期結束前做出AVROBIO董事會的不利建議變更(應理解,可能會有多次延期)。

儘管AVROBIO董事會發生任何不利推薦變更,但已簽署支持協議的AVROBIO股東不會因任何AVROBIO董事會不利推薦變更而免除其支持協議義務。

儘管合併協議有任何相反規定,在收到所需的AVROBIO股東投票之前的任何時間,AVROBIO董事會在行使其受託責任時可扣留、修訂、撤回或修改AVROBIO董事會的第二項建議。

根據合併協議,構造董事會同意,構造董事會將建議其股東投票採納及批准合併協議及其中擬進行的交易(“構造董事會推薦”),且不會以與AVROBIO不利的方式扣留、修訂、撤回或修改(或公開建議保留、修訂、撤回或修改)構造董事會的推薦(“構造董事會不利推薦變更”)。

然而,儘管如上所述,在必要的構造股東投票批准和採納合併協議之前的任何時間,如果構造董事會收到了一份上級要約,如果且僅當且僅當,在收到該上級要約後,且僅當且僅在收到該上級要約後,構造板才可作出不利的推薦變更:

 

   

構造董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後,真誠地確定,未能做出構造董事會不利的建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致;

 

   

Structure已經並已促使其財務顧問和外部法律顧問在所需的四個工作日通知期內真誠地與AVROBIO進行談判,以對合並協議的條款和條件進行此類調整,從而使該收購提議不再構成更高的要約;以及

 

   

如果AVROBIO在要求的通知期內向Structure提交了更改合併協議條款或條件的書面要約,則Struction Board(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後,已真誠地確定,未能做出Structure Board不利的推薦變更將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致(在考慮到對合並協議條款和條件的此類更改後);前提是(X)AVROBIO收到來自ECTITIAL的書面通知,確認至少在CONTACTURE董事會不利推薦變更前四個工作日,AVROBIO已決定更改其推薦,該通知必須包括對該ETECUTIC不利推薦變更原因的合理詳細描述,以及與提出潛在更高要約的任何一方的任何相關擬議交易協議的書面副本;(Y)在任何所需的四個工作日的通知期內,AVROBIO將有權向ETECUTIC提交一份或多份針對該等收購建議和ECTURITY意願的反建議,並將促使其代表:與AVROBIO進行真誠的談判(在AVROBIO希望談判的範圍內),以在合併協議的條款和條件中做出此類調整,試圖使適用的收購提議不再構成更高的要約,以及(Z)在以下情況下

 

253


 

對任何高級要約的任何重大修改(包括因此類潛在的高級要約而對構造股東將收到的對價金額、形式或組合的任何修改),構造將被要求向AVROBIO發出此類重大修改的通知,並且如果適用,所需的四個工作日的通知期將被延長。確保在發出通知後所需的四個工作日的通知期內至少還有三個工作日,在此期間各方必須再次遵守本條款中的要求,並且在如此延長的所需通知期結束之前,構造板不會做出不利的建議變更(應理解,可能會有多次延期)。

儘管發生任何構造董事會不利推薦變更,已簽署支持協議的構造股東不會因任何構造董事會不利推薦變更而免除其支持協議義務。

要求的股東批准

根據合併協議,AVROBIO有責任根據適用法律採取一切必要行動,召見、通知AVROBIO普通股持有人並召開會議,以審議和投票批准納斯達克股票發行建議、股票反向拆分建議、高級管理人員免責建議、激勵計劃建議和員工持股計劃建議。特別會議將在表格上的註冊聲明後儘快舉行S-4根據《證券法》宣佈生效,但無論如何不得遲於表格登記聲明生效日期後45天S-4.

在表格上的註冊聲明後立即S-4已宣佈生效,且不遲於其後四個營業日,構造股東須取得代表構造股東不少於88.0%投票權的書面同意(“構造股東批准”),以(X)採納及批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併),(Y)承認由此給予的批准不可撤銷,且該等股東知悉其根據《股東名冊》第262條要求對其股份作出評估的權利,而該等股東已收到並已閲讀東區政府合夥公司第(262)條的副本,及(Z)承認經他們批准合併後,彼等無權享有與合併有關的股份的評價權,並因此放棄根據東大合夥公司收取其股本公平價值的任何權利。在收到該等同意書後,Construction將在合理可行的情況下儘快根據DGCL編制一份通知,並安排郵寄給沒有簽署該等同意書的股東。

監管審批

各訂約方將於合併協議日期後,在實際可行範圍內,儘快就合併協議擬進行的交易向任何政府機關提交或以其他方式提交其合理需要提交或以其他方式提交的所有申請、通知、報告及其他文件,並迅速提交任何該等政府機關所要求的任何額外資料。

董事和高級職員的賠償和保險

根據合併協議,自生效時間起至生效日期起六週年止,AVROBIO和合並中尚存的法團同意分別就任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論民事、刑事、行政或調查)而招致的所有申索、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及開支,向現時或在合併協議日期前任何時間已成為或在生效時間前成為AVROBIO或Structure高管的每名人士,作出彌償及使其不受損害。由於或關於受彌償保障人員或董事是或曾經是董事或AVROBIO或構造公司的人員這一事實引起的或與此有關的,無論是在之前、在

 

254


在生效時間之後。自生效時間起及生效後,AVROBIO和合並中倖存的公司還將分別履行AVROBIO和CCITIACTIVE對每個現在、曾經或在生效時間之前成為AVROBIO或CCTITIAL高管的董事或高管的賠償義務。

合併協議還規定,AVROBIO章程和章程中關於AVROBIO現任和前任董事和高級管理人員的賠償、預支費用和免責的條款,目前在AVROBIO章程和章程中規定,自生效時間起六年內不得修改、修改或廢除,其方式將對在生效時間或之前擔任AVROBIO高級職員或董事的個人的權利產生不利影響,除非適用法律要求進行此類修改。公司註冊證書和公司章程將包含,AVROBIO將使公司註冊證書和公司章程包含與AVROBIO章程和公司章程中目前規定的相同的關於賠償、墊付費用和免除現任和前任董事和高級管理人員的責任的條款。

自生效時間起及生效後,AVROBIO將保留董事和高級管理人員的責任保險單,生效日期自截止日期起,按照商業上可用的條款和條件,以及與AVROBIO類似的美國上市公司慣常的承保限額。此外,AVROBIO將確保併購買AVROBIO現有董事和高級管理人員責任保險單的六年“尾部保單”,生效日期自交易結束之日起生效。

其他協議

AVROBIO及Construction均已同意盡其合理的最大努力促使採取一切必要行動以完成合並及合併協議所擬進行的其他交易。在這方面,雙方同意:

 

   

提交與合併協議擬進行的交易有關的所有文件和其他意見書(如有),併發出有關各方須作出和發出的所有通知(如有);

 

   

作出商業上合理的努力,以取得(根據任何適用的法律或合同或其他規定)與合併及合併協議所擬進行的其他交易有關的合理要求取得的每項同意(如有),或使該等合同保持完全效力;

 

   

採取商業上合理的努力,解除禁止合併協議所擬進行的交易的任何禁令或任何其他法律禁令;以及

 

   

使用商業上合理的努力來滿足完成合並協議的先決條件。

根據合併協議,AVROBIO和Structure進一步同意:

 

   

AVROBIO將盡其商業上合理的努力維持其在納斯達克的上市,直至生效時間,並使尚存的公司獲得在納斯達克上市的批准。

 

   

AVROBIO將盡其商業上合理的努力,使在合併中發行的AVROBIO普通股股票在生效時間或之前獲準在納斯達克上市。

 

   

AVROBIO將就股東對AVROBIO或其任何董事就合併協議或擬進行的交易提起的訴訟保持合理的知情權。AVROBIO將(I)給予Construction參與但不控制任何此類訴訟的辯護、和解或起訴的機會(在律師與委託人之間的特權不受損害或其他不利影響的範圍內),(Ii)就任何此類訴訟的辯護、和解和起訴與Construction進行磋商,以及(Iii)真誠地考慮Construction關於此類訴訟的建議。

 

255


完成合並的條件

以下包含完成合並的所有重要條件的描述。

雙方完成合並的義務取決於AVROBIO、Structure和Merge Sub在完成合並時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄各種條件,這些條件包括:

 

   

表格上的註冊聲明S-4,而本委託書/招股説明書是其中的一部分,必須已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,且不得受到任何停止令或程序或美國證券交易委員會威脅的任何程序的約束,以尋求尚未撤回的停止令;

 

   

任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府當局不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令,阻止完成合並或合併協議中預期的任何其他交易,並且不得發佈任何具有使完成合並或合併協議中預期的任何其他交易為非法的效力的法律、法規、規則、條例、裁決或法令。

 

   

構造應已獲得構造股東批准;

 

   

在特別會議上對適用事項適當投贊成票和反對票中佔多數的AVROBIO普通股持有者必須已批准納斯達克股票發行方案和反向股票拆分方案;

 

   

AVROBIO普通股增發股票在納斯達克上市的批准將獲得批准,根據合併協議擬進行的合併協議交易中發行的AVROBIO普通股股票將已獲準在納斯達克上市(以官方發行通知為準);

 

   

這個鎖定某些Structure股東和AVROBIO股東簽署的協議將在生效時間後立即繼續完全有效;以及

 

   

不少於114.5,000,000美元的現金收益由Construction收到,或將在交易完成時實質上由Construction收到,與完成同時投資協議預期的交易有關;倘於合併協議日期作為構造股本或公司保險箱持有人的管道融資的一名或多名投資者或其聯屬公司違反或未能履行根據適用投資協議須由該等投資者履行或遵守的協議或契諾,則該條件將不適用於Structure,倘該等現金收益不少於114.5,000,000美元的現金收益將會在交易完成前或實質上與交易結束同時收到。

此外,每一方完成合並的義務還取決於該方滿足或放棄下列附加條件:

 

   

合併協議的另一方必須在生效時間或之前履行或遵守該協議另一方根據合併協議必須履行或遵守的所有協議和契諾;以及

 

   

另一方必須提交了合併協議規定的某些證書和其他文件,以完成交易。

此外,AVROBIO和Merge Sub完成合並的義務還取決於AVROBIO和Merge Sub滿足或放棄以下條件:

 

   

關於合併協議中有關構造的組織、組織文件、權限、所需投票和財務顧問的某些事項的陳述和保證必須

 

256


 

在合併協議日期和合並結束日期真實、正確,其效力和效力與合併完成日期相同,或者,如果該陳述和擔保涉及某一特定日期的事項,則為該特定日期的事項;

 

   

合併協議中有關構造的某些資本化事項的陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期真實正確,其效力和效力與合併完成日期相同,或者,如果該陳述和保證涉及某一特定日期的重要事項,則截至該特定日期,除非該等不準確之處是最小的、個別的或總體的;

 

   

合併協議中另一方的其餘陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期準確和完整,其效力和效力與合併將完成之日相同,或者,如果該陳述和保證涉及某一特定日期的事項,則自該特定日期起生效,除非在每一種情況下,或在總體上,如不能如此真實和正確,則合理地預期不會對構造產生重大不利影響(不影響其中提及的任何重大限制);

 

   

Structure應在生效時間或之前履行或遵守合併協議要求其履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾;

 

   

AVROBIO應已從Construction獲得某些慣常文件和認證;或

 

   

自合併協議之日起,未發生任何持續的“AVROBIO重大不利影響”;

此外,Structure完成合並的義務還須滿足或放棄以下條件:

 

   

在合併協議中,與AVROBIO的組織、組織文件、授權、要求的投票和財務顧問有關的某些事項的陳述和保證必須在合併協議日期真實和正確,並在合併結束日期真實和正確,其效力和效力與合併完成日期相同,或者,如果該陳述和保證涉及某一特定日期的事項,則截至該特定日期;

 

   

在合併協議中有關AVROBIO資本化事宜的陳述和保證必須在合併協議日期各方面真實和正確,並在合併結束日期真實和正確,其效力和效力與合併完成日期相同,或者,如果該等陳述和保證涉及某一特定日期的事項,則截至該特定日期,但該等極小的不準確之處除外,不論是個別的或整體的;

 

   

AVROBIO在合併協議中的其餘陳述和保證必須在合併協議日期和合並結束日期真實和正確,其效力和效力與合併完成之日相同,或者,如果該等陳述和保證涉及特定日期的重要事項,則截至該特定日期,除非在每個情況下,或在總體上,如果未能如此真實和正確,將合理地預期不會對AVROBIO產生重大不利影響(不影響其中任何提及重大資格的內容);

 

   

AVROBIO應已在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定其在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾;

 

   

自合併協議簽訂之日起,未發生任何持續的“構造材料不良影響”;

 

257


   

截至收盤時,AVROBIO的淨現金應不低於5,000萬美元;

 

   

AVROBIO普通股將在緊接交易結束前在納斯達克上市,前提是如果構造拒絕或無理推遲、拒絕或附帶條件地同意AVROBIO繼續或重新在納斯達克上市AVROBIO普通股,則該條件將不可用;

 

   

AVROBIO應在所有重要方面履行或遵守合併協議規定其在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾;以及

 

   

Structure應已從AVROBIO獲得某些常規文件和認證。

“AVROBIO重大不利影響”是指在確定AVROBIO重大不利影響發生之日之前發生的任何影響、變化、事件、情況或發展,連同所有其他影響、變化、事件、情況或發展,已經或將合理地預期對AVROBIO或其任何子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響;然而,在確定是否存在AVROBIO重大不利影響時,不應考慮由下列因素引起或導致的影響、變化、事件、情況或發展:(A)合併協議的宣佈或協議中預期的交易的懸而未決;(B)AVROBIO普通股股價或交易量的任何變化(但應理解,導致或促成AVROBIO普通股股價或交易量變化的任何影響、變化、事件、情況或發展均可在確定是否發生AVROBIO重大不利影響時予以考慮,除非該等影響、變化、事件、事件、情況或事態發展在其他方面不受本定義的約束),(C)AVROBIO採取或沒有采取任何行動以遵守本合併協議的條款,(D)世界任何地方的任何自然災害、災害或流行病、流行病(包括新冠肺炎和任何人針對新冠肺炎採取的任何預防或緊急措施、建議、協議或命令)或其他不可抗力事件,或任何行為或威脅或恐怖主義或戰爭,任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何事項的任何升級或全面惡化),或對上述任何事項的任何政府或其他反應或反應;(E)公認會計原則或適用法律的任何變化或對其解釋;(F)一般影響AVROBIO或其任何子公司所在行業的一般經濟或政治條件或條件(下一條款(G)所述的範圍除外);(G)任何政府關門或放緩;(H)出售或清盤AVROBIO的一項或多項業務,根據合併協議條款和適用法律許可或以其他方式處置AVROBIO收盤前資產,或(I)AVROBIO及其子公司因正常業務過程中的運營而導致的現金狀況的任何變化;但就(D)、(E)及(F)項而言,與AVROBIO或其任何附屬公司所在行業內其他處境相似的公司相比,對AVROBIO及其任何附屬公司整體造成重大及不成比例的影響的情況除外。

“構造材料不利影響”是指在確定構造材料不利影響發生之日之前發生的任何影響、變化、事件、情況或發展,連同所有其他影響、變化、事件、情況或發展,已經或將合理地預期對整個構造材料或其任何子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響;然而,在確定是否存在結構性不利影響時,下列引起或導致的影響、變化、事件、情況或發展不應被考慮在內:(A)合併協議的宣佈或合併協議中擬進行的交易的懸而未決;(B)合併協議採取或沒有采取任何行動以遵守本合併協議的條款;(C)任何自然災害、災害或流行病、流行病(包括新冠肺炎)以及任何預防或緊急措施、建議、任何人為迴應新冠肺炎而採取或發出的協議或命令)或其他不可抗力事件,或任何行為或威脅或恐怖主義或戰爭,任何武裝敵對行動或

 

258


(Br)世界任何地方的恐怖活動(包括上述任何活動的任何升級或普遍惡化),或對上述任何活動的任何政府或其他反應或反應;(D)公認會計準則或適用法律的任何變化或對其解釋;(E)由於正常業務過程中的運營而導致的構造及其子公司現金狀況的任何變化;或(F)一般經濟或政治條件或條件,普遍影響構造及其子公司經營的行業;除與(C)、(D)及(F)項有關的每一項情況外,就整體而言,該等條款對Structure及其附屬公司造成的影響,與該等公司及其附屬公司所在行業的其他類似情況相比,不成比例地受到影響。

解約費和解約費

終止合併協議

合併協議可在生效時間之前的任何時間終止,無論是在獲得完成合並所需的股東批准之前或之後,如下所述:

 

  (a)

經AVROBIO和Structure雙方書面同意;

 

  (b)

如果合併在2024年10月31日之前尚未完成,則由AVROBIO或TECTIACTIVE提供;但是,如果任何一方的行動或未採取行動是導致合併未能在2024年10月31日或之前發生的主要原因,則終止合併協議的權利將不適用於任何一方,並且該行動或未採取行動構成違反合併協議;

 

  (c)

如果有管轄權的法院或政府實體發佈了最終和不可上訴命令、法令或裁決或採取任何其他行動,永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或合併協議擬進行的任何交易;

 

  (d)

AVROBIO如果在表格註冊聲明的四個工作日內沒有獲得構造股東的批准,S-4,本委託書/招股説明書是該委託書/招股説明書的一部分,並生效;但一旦Structure獲得代表Structure不少於88.0%投票權的股東的不可撤銷書面同意,AVROBIO將無法獲得終止合併協議的權利;

 

  (e)

如果特別會議已經舉行並完成,且AVROBIO股東對1號和2號提案進行了最終表決,且AVROBIO股東在AVROBIO特別會議(或其任何延期或延期)上未批准該等提案,則AVROBIO或Structure;

 

  (f)

如果出現下列情況之一,則在獲得AVROBIO股東對將在特別會議上審議的本文所述提議的批准之前的任何時間:

 

   

AVROBIO未能在本委託書/招股説明書中包括AVROBIO董事會的建議,即AVROBIO股東投票批准本文所述的建議,以供特別會議審議;

 

   

AVROBIO董事會或其任何委員會作出AVROBIO董事會的不利建議變更或批准、認可或推薦任何收購建議;或

 

   

除根據合併協議許可的保密協議外,AVROBIO訂立任何意向書或類似文件或與任何收購建議有關的任何合同;

 

   

AVROBIO故意實質性地違反其非邀請函義務;

 

  (g)

如果AVROBIO或合併子公司違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果

 

259


  AVROBIO已變得不準確,在任何一種情況下,截至該違約或不準確之時,成交的條件將不會得到滿足;如果當時構造並未實質性違反合併協議下的任何陳述、擔保契諾或協議;此外,如果任何陳述、擔保、契諾或協議的違約或不準確是可以糾正的,則合併協議不會因特定的違約或不準確而根據本款終止,直至(I)合併協議期滿之日。30天向AVROBIO或合併子公司發出關於此類違反或不準確的書面通知後的一段時間,以及(Ii)AVROBIO或合併子公司(視情況而定)在向AVROBIO或合併子公司就此類違反或不準確及其根據本款終止的意圖發出書面通知後,停止採取商業上合理的努力以補救此類違約行為。並列舉其認為應採取的所有特定商業合理努力,以糾正此類違約(不言而喻,如果AVROBIO或合併子公司的此類違約在終止生效之前得到糾正,則合併協議不會因此類特定違約或不準確而根據本款終止);

 

  (h)

若AVROBIO違反了合併協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或如果構造的任何陳述或保證變得不準確,在這兩種情況下,在上述違反或不準確時,關閉的條件將不會得到滿足;只要AVROBIO當時沒有實質性違反合併協議下的任何陳述、保證契諾或協議;此外,如果任何陳述、保證、契諾或協議的違反或不準確是可以糾正的,則合併協議將不會因特定的違反或不準確而根據本段終止,直到(I)合併協議的較早期滿。30天AVROBIO向ECTITIAL遞交關於該違反或不準確的書面通知後的一段時間內,AVROBIO打算根據本款終止,或(Ii)在AVROBIO向ECTITIAL遞交書面通知後停止採取商業上合理的努力來糾正該違約及其根據本款終止的意圖,並列舉其認為應當採取的所有具體的商業合理努力以糾正該違約(不言而喻,如果該違反在終止生效之前得到糾正,則合併協議不會因該特定違約或不準確而根據本段終止);

 

  (i)

AVROBIO(在獲得AVROBIO股東批准之前的任何時間)在AVROBIO董事會授權AVROBIO在某些條件下訂立最終協議,考慮或以其他方式與構成更高要約的收購交易有關的情況下;或

 

  (j)

AVROBIO在獲得構造股東批准之前的任何時間,如果發生下列任何一種情況:

 

   

構造板或其任何委員會作出構造板不利推薦變更或批准、認可或推薦任何收購建議;

 

   

訂立任何意向書或類似文件或與任何收購建議有關的任何合同,但合併協議允許的保密協議除外;

 

   

構造故意和實質性地違反其非徵集義務

希望終止合併協議的一方應向另一方發出終止合併協議的書面通知,説明終止合併協議所依據的條款和合理詳細描述的終止依據。

 

260


AVROBIO應支付的終止費

在以下情況下,AVROBIO必須向Construction支付2.7125-10萬美元的終止費:

 

   

(I)AVROBIO或Structure根據上文(E)條或構造根據上文(G)項終止合併協議,(Ii)於合併協議日期後及特別會議前的任何時間,有關AVROBIO的收購建議將已公開公佈、披露或以其他方式傳達至AVROBIO董事會(且不會撤回),及(Iii)於終止日期後12個月內,AVROBIO就任何收購交易訂立最終協議或完成任何收購交易(在每一事件中,在收購交易的定義中,所有提及20%的內容均被視為提及50%)(為免生疑問,就本條款而言,AVROBIO的清算或解散在任何情況下都不被視為收購交易);

 

   

合併協議由Structure或AVROBIO根據上文(B)項終止(當合並協議終止時,Construction有權根據上文(F)項終止合併協議);

 

   

合併協議由Structure根據上文(F)項終止;或

 

   

本合併協議由AVROBIO根據上文第(I)項終止。

AVROBIO亦須向CCITATIAL支付與合併協議及擬進行的交易有關的開支,金額最高可達650,000美元,前提是ECTIACTIVATION根據上文(E)項終止合併協議。

按構造單位支付的終止費

在以下情況下,Structure必須向AVROBIO支付490萬美元的終止費:

 

   

(I)AVROBIO根據上述(H)條款終止合併協議,。(Ii)在合併協議日期後的任何時間,在收到所需的構造股東投票之前,將公開宣佈、披露或以其他方式向構造板傳達有關構造的收購建議(且不會被撤回),及(Iii)在終止日期後的12個月內,構造就任何收購交易訂立最終協議或完成任何收購交易(在每種情況下,收購交易定義中提及20%的內容均視為提及50%);。

 

   

AVROBIO或Structure根據上述(B)項終止合併協議(當合並協議終止時,AVROBIO有權根據上述(J)項終止合併協議);

 

   

AVROBIO根據上述(D)項終止合併協議;或

 

   

本合併協議由AVROBIO根據上文第(J)項終止。

修訂及豁免

除非由代表Structure、Merge Sub和AVROBIO各自簽署的書面文件簽署,否則合併協議不得修訂。該等修訂須於任何時間獲得Structure股東、合併附屬公司及AVROBIO各自董事會的批准,惟在合併協議經Structure股東或AVROBIO股東採納及批准後,未經進一步批准,不得作出任何根據法律規定須經Structure股東或AVROBIO股東(視情況而定)進一步批准的修訂。

 

261


合併協議的任何條款可由任何一方單獨代表該方放棄,而無需任何其他方的同意。放棄必須以一份正式簽署並代表該當事各方交付的書面文書的形式明確規定,該文書僅在給予該放棄的特定情況下有效。任何一方未能或延遲行使合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,均不會視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。此外,任何單一或部分行使任何此種權力、權利、特權或補救辦法,均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利、特權或補救辦法。

費用及開支

合併協議規定了與合併協議有關的所有費用和開支,因此擬進行的交易應由產生該等費用的一方支付,但標題為“-終止費和終止費“從本委託書/招股説明書第259頁開始,但Tectonic和AVRO比奧將平均分擔與AVRO比奧證券在納斯達克繼續上市和首次上市申請相關的納斯達克費用相關的任何費用和開支。

 

262


與合併有關的協議

支持協議

為促使AVROBIO訂立合併協議,若干構造股東為支持與構造的協議的各方,根據該等協議,除其他事項外,各該等股東僅以其構造股東的身份同意投票贊成(I)通過合併協議,(Ii)批准合併協議所擬進行的合併及相關交易,(Iii)批准對構造的註冊證書的修訂以增加其法定股本,(Iv)在該人士有權就該事項投票或行使同意權的情況下,於緊接本公司保險箱轉換前完成優先股轉換,而本公司保險箱轉換應在緊接私募融資之前進行,(V)放棄根據Construction的公司註冊證書或與合併協議擬進行的合併及相關交易有關的附例賦予有關股東的任何優先購買權、參與權、維持權、反攤薄權利或任何類似權利,及(Vi)反對第三方提出的任何收購建議。

根據支持協議,這些構造股東還授予構造不可撤銷的代理權,以投票他們各自持有的構造股本股份。這些Structure股東還同意不徵求任何收購建議或收購詢問,並同意放棄與合併有關的任何評估或持不同意見者的權利。

截至2024年1月30日,與Structure簽訂支持協議的Structure股東擁有Structure約88.0%的投票權,在任何情況下,在表格註冊聲明生效後,無論如何不遲於其後四個工作日S-4本委託書/招股説明書是其中的一部分,根據合併協議,持有足夠數目構造股本股份以採納合併協議及批准合併及相關交易的構造股東將簽署書面同意,規定接納及批准有關事項。因此,持有足夠數目的構造股本股份以採納合併協議及批准合併及相關交易的持有人,在合約上有義務採納合併協議,預期將以書面同意方式採納合併協議。

根據該等支持協議,除若干例外情況外,該等股東亦已同意不會出售或轉讓其持有的構造股本股份及可轉換為其持有的構造股本股份的證券,或有關該等股份的任何投票權,直至終止合併協議、完成合並及終止支持協議之日期(以最早者為準),惟若干例外情況除外。在根據支持協議中包括的例外情況允許任何此類出售或轉讓的範圍內,每一名以這種方式出售或轉讓任何構造股本股份或可轉換為構造股本股份的證券的人必須書面同意受支助協議的條款和規定的約束。

此外,為促使構造訂立合併協議,若干AVROBIO股東為支持與AVROBIO的協議的訂約方,據此,(其中包括)各有關股東已純粹以AVROBIO股東的身份同意投票贊成(I)納斯達克股票發行建議、(Ii)反向股票拆分建議、(Iii)高級官員免責建議獎勵計劃建議、(Iv)ESPP建議、(V)反對任何相互競爭的收購建議及(Vi)贊成AVROBIO股東大會於必要時休會,以徵集額外的代表委任代表(如無足夠票數贊成批准事項)。

根據支持協議,這些AVROBIO股東還授予AVROBIO不可撤銷的代理權,以投票他們各自持有的AVROBIO股本股份。這些AVROBIO股東還同意不徵求任何收購建議或收購詢問,並同意放棄與合併有關的任何評估或持不同意見者的權利。

 

263


截至2024年1月30日,作為支持與AVROBIO協議的一方的AVROBIO股東擁有AVROBIO股本約10.8%的流通股。這些股東包括AVROBIO的高管和董事,以及擁有AVROBIO股本中相當大一部分流通股的某些其他股東。

根據該等支持協議,除若干例外情況外,該等股東亦已同意不會出售或轉讓其持有的AVROBIO股本及可轉換為其持有的AVROBIO股本股份的股份,或與該等股份有關的任何投票權,直至終止合併協議、完成合並及終止支持協議中最早發生者為止,但若干例外情況除外。在根據支持協議中包含的例外情況允許進行任何此類出售或轉讓的範圍內,每名被如此出售或轉讓任何AVROBIO股本或可轉換為AVROBIO股本股份的證券的人士必須書面同意受支持協議的條款和規定的約束。

根據AVROBIO股東簽署的支持協議及Tectonic股東簽署的支持協議,該等股東的支持責任於(a)根據協議條款終止合併協議的日期及時間或(b)合併生效時間(以較早者為準)解除。

上文對支助協議的説明並不完整,而是全部由支助協議格式全文加以限定,這些格式附於本文件, 附件C附件D,分別為。

鎖定協議

構造公司的某些高管、董事和股東已經與鎖定根據該等協議,除非在有限情況下,有關各方已同意不會在生效日期後180天前直接或間接提出、質押、出售、訂立出售、出售任何購股權或合約、購買任何購股權或合約、授出任何購股權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置AVROBIO的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為AVROBIO普通股的任何證券(目前或以後擁有)。

被處死的結構性股東鎖定截至2024年1月30日的協議總共擁有約88.0%的未償還表決權。

AVROBIO的某些董事已經與鎖定根據該等協議,該等股東已同意,除非在有限情況下,否則不會提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授出任何認購權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置AVROBIO的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為AVROBIO普通股的任何證券(現時或其後擁有),直至生效日期後180天。

AVROBIO已執行鎖定截至2024年1月30日的協議,截至2024年1月30日,AVROBIO普通股的股份總數約為10.8%。

前述對鎖定協議並不聲稱是完整的,而是通過以下形式的全文加以限定鎖定協議,該協議作為 附件E.

訂閲協議

緊接於簽署及交付合並協議前,若干買方(包括Construction的若干現有投資者)與Construction訂立認購協議,據此,該等投資者已同意在私人融資中購買Construction普通股,相當於總計9,660萬美元,在以下擬進行的交易中以總收購價購買

 

264


認購協議和本公司的保險箱價值約為130.7美元。根據認購協議,Construction同意以每股12.39908美元的收購價出售總計7,790,889股Construction普通股。私人融資的結束以滿足或放棄結束的條件以及某些其他條件為條件。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。雖然截至本委託書/招股説明書的日期,AVROBIO和Construction不打算放棄合併的這一條件或任何其他條件,但不能保證AVROBIO和Construction最終將根據其單獨的酌情權決定不放棄該條件。

認購協議包含構造的慣常陳述和保證,還包含買方的慣常陳述和保證。

每個購買者根據認購協議購買構造普通股股票的義務取決於滿足或放棄某些條件,包括:

 

   

除某些例外情況外,認購協議中關於認購協議的陳述和保證在認購協議生效之日在各方面均真實無誤,在私人融資截止日期時在所有重大方面均真實無誤;

 

   

已在所有實質性方面履行和遵守其要求履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件;

 

   

由Structure首席執行官簽發合規證書;

 

   

已取得適用的州證券法規定的所有登記、資格、許可和批准(如有);

 

   

滿足或放棄《合併協議》中規定的完成合並的所有條件(關於私人融資的條件除外),並且合併的完成應基本上與私人融資的結束同時進行;

 

   

已取得適用的州證券法規定的所有登記、資格、許可和批准(如有);

 

   

由構造祕書籤發習慣證書;

 

   

與私人融資結束時預期的交易有關的所有公司程序和其他程序以及與此相關的所有文件在形式和實質上都令每一購買者合理滿意;以及

 

   

滿足或豁免完成合並協議所載完成合並的所有條件,以及完成合並將基本上與私人融資的完成同時進行。

根據認購協議,構造公司向每位購買者出售普通股的義務取決於滿足或放棄某些條件,包括:

 

   

買方所作的陳述和擔保在證券購買協議生效之日是真實和正確的,在私人融資結束之日是真實和正確的,但某些例外情況除外;

 

   

每一購買者已履行並遵守每一購買者必須履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件;

 

   

已獲得適用的州證券法要求的所有註冊、資格、許可和批准(如有);以及

 

   

滿足或豁免完成合並協議所載完成合並的所有條件,以及完成合並將基本上與私人融資的完成同時進行。

 

265


於據此擬進行的交易完成前,認購協議只可由由Structure簽署的書面文件予以更改、放棄、修訂或修訂,買方承諾購買在私人融資中售出的至少大部分股份,以及承諾購買在私人融資中出售的股份中至少大部分股份予該等新買家的買方。認購協議可於下列日期及時間(以較早者為準)終止:(I)於合併協議根據其條款終止的日期及時間內,(Ii)於雙方達成書面協議後,買方承諾購買至少大部分於私人融資中出售的股份,而買方並非私人融資中的現有股東,並承諾向有關新買方購買至少大部分於私人融資中出售的股份,及(Iii)倘成交併未於2024年10月31日或之前發生,除非並非由於故意違反買方在認購協議項下的責任。

CVR協議

CVR將受CVR協議的條款管轄,該協議將在生效時間或之前由AVROBIO和AVROBIO在交易結束前指定的權利代理簽署。

根據合併協議的規定,AVROBIO打算向其登記在冊的普通股股東宣佈股息,並有權獲得股息不可轉讓該股東在該日期所持有的每股AVROBIO普通股已發行股份的CVR,每股代表不可轉讓在約定的時間內發生某些事件時,AVROBIO收到某些或有付款的合同權利。

CVR的特點;轉讓的限制

除非依據下列任何允許的轉讓,否則不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式轉讓或處置:(1)以遺囑或無遺囑方式轉讓;(2)根據法院命令;(3)通過法律實施(包括合併或合併),或不考慮任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止;(Iv)就以簿記或其他類似代名人形式持有的CVR而言,由代名人至實益擁有人,並在DTC允許的範圍內(如適用)通過中間人;或(V)根據CVR協議的條款可放棄CVR。

CVR將不會有證書或任何其他文書作為證明。CVR將沒有任何投票權或股息權,就CVR向其任何持有人支付的任何金額將不會產生利息。CVR將不代表合併後AVROBIO在任何組成公司中的任何股權或所有權權益。版權代理將維護一個最新的為登記CVR及其允許的轉讓的目的登記。AVROBIO支付CVR款項的義務(如果有任何到期)既不由AVROBIO或其任何附屬公司擔保也不擔保。

CVR付款

根據CVR協議,每位CVR持有人有權於生效日期後及之前按比例收取AVROBIO因出售AVROBIO(包括許可證)而收到的80%淨收益(如有)的若干權利18個月在結算後10年的CVR期限內收到;但在當時未償還和未分配的收益總計超過350,000美元之前,不得向CVR的任何持有人支付或有付款。任何此類付款將扣除以下允許的扣除額(在每種情況下,都是按照AVROBIO的會計慣例和最近提交給美國證券交易委員會的經審計的年度財務報表,按照公認會計準則計算的):

 

   

對毛收入徵收的適用税;

 

266


   

AVROBIO或其關聯公司在關閉後因履行CVR協議而發生的任何合理且有文件記錄的自付成本和支出,包括與AVROBIO或其任何子公司起訴、維護或執行知識產權有關的任何成本;

 

   

AVROBIO或其關聯公司就任何AVROBIO結算前資產的談判、進入和結束任何AVROBIO處置而發生或應計的任何合理和有文件記錄的自付成本和費用;

 

   

AVROBIO或其關聯公司因任何AVROBIO處置任何AVROBIO結算前資產而產生的第三方索賠所產生的任何實際發生的、實際支付的或實際應付的、或合理預期發生並隨後實際支付的任何損失,包括AVROBIO或其任何關聯公司在關於AVROBIO處置的最終書面協議中規定的賠償義務;以及

 

   

根據根據合併協議對AVROBIO淨現金的最終釐定中所包括的最終書面協議,出售AVROBIO所需的任何對價收益。

在CVR期限結束後,CVR持有人將無權根據CVR協議獲得任何付款(除非任何付款是在CVR期限結束之前賺取的)。

AVROBIO的義務

CVR協議規定,AVROBIO將在成交後18個月內作出商業上合理的努力(定義見CVR協議),將AVROBIO的成交前資產出售給已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方。因此,在沒有這種外來利益的情況下,AVROBIO將沒有義務肯定地出售或營銷此類資產。

付款程序

不遲於交易結束後每個日曆季度結束後的45天,AVROBIO將向版權代理或在某些情況下向版權代理或權利代理指示交付相當於適用付款期間淨收益的80%的金額。

CVR協議的修改和終止

AVROBIO可隨時隨時出於下列任何目的對CVR協議進行一項或多項修訂,而無需任何CVR持有人的同意:

 

   

證明另一人被指定為繼承人權利代理人,以及任何繼承人權利代理人根據CVR協定承擔權利代理人的契諾和義務;

 

   

證明另一人繼承AVROBIO,以及根據CVR協定承擔AVROBIO聖約的任何此類繼承人;

 

   

在AVROBIO的契約中增加AVROBIO和權利代理人將認為對CVR持有人的保護和利益有利的其他契約、限制、條件或規定,前提是這些規定不會對CVR持有人的利益造成不利影響;

 

   

消除任何含糊不清或不一致之處,前提是此類規定不會對CVR持有人的利益造成不利影響

 

   

必要或適當的,以確保CVR不受《證券法》或《交易法》及其下制定的規則和條例、或任何適用的州證券或“藍天”法律的限制;

 

267


   

必要或適當,以確保AVROBIO不需要出示招股説明書或錄取文件來遵守適用法律;

 

   

取消CVR:(I)在CVR的任何持有人放棄其對此類CVR的權利的情況下,(Ii)為了實施預期的税收待遇(如CVR協議中所定義的),或(Iii)在將此類CVR轉讓給AVROBIO或其附屬公司之後;

 

   

確保AVROBIO遵守適用法律所必需或適當的;或

 

   

用於增加、刪除或更改任何規定,但在每一種情況下,此類添加、刪除或更改不得對CVR持有人的利益造成不利影響。

AVROBIO將(或將促使權利代理)在AVROBIO和權利代理(如適用)籤立該等修訂後,立即就CVR協議的任何修訂的實質內容向CVR持有人發出一般通知。

CVR協議將終止,不具任何效力或效果,雙方將不承擔任何責任,因此,CVR將在CVR期限屆滿時到期,無需任何代價或賠償。

《CVR協議》的其他條款

除其他事項外,《CVR協議》還規定:

 

   

權利代理人的職責、權利和豁免,以及權利代理人的辭職或免職和繼任者的任命程序;

 

   

AVROBIO使用商業上合理的努力(如CVR協議中的定義)18個月將AVROBIO的結算前資產出售給已就該等資產交付入站權益(定義見CVR協議)的第三方後的期間。因此,在沒有這種外來利益的情況下,AVROBIO將沒有義務肯定地出售或營銷此類資產;

 

   

禁止AVROBIO對任何AVROBIO成交前資產或淨收益授予任何留置權、擔保、權益、質押或類似權益;以及

 

   

特拉華州法律的適用、特拉華州衡平法院、紐卡斯爾縣對當事人的專屬管轄權,或者,如果根據適用法律,專有管轄權授予聯邦法院、美國特拉華州地區法院(及其上訴法院),並放棄由陪審團進行審判。

前述對CVR協議的描述並不聲稱是完整的,其全文由CVR協議的形式全文所限定,該格式在本協議附件中為附件F.

CVR對AVROBIO普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是關於根據CVR協議向AVROBIO股東發行CVR及其支付(如有)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要,但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有AVROBIO普通股作為資本資產的個人(通常是為投資而持有的財產)。本討論僅為摘要,不討論可能與持有者的特定情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面,包括:

 

   

證券、銀行、保險公司、其他金融機構或互惠基金的經紀商、交易商或交易商;

 

   

房地產投資信託;受監管的投資公司;免税組織或政府組織;

 

268


   

受控制的外國公司、被動的外國投資公司、合夥企業等傳遞實體、S公司、因聯邦所得税而被忽視的實體和有限責任公司(及其投資者);

 

   

作為套期保值、拋售、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有其股票的人;

 

   

在個人退休賬户或其他賬户中持有股份的人遞延納税帳目;

 

   

具有美元以外的功能貨幣的人員;

 

   

實際或建設性地擁有AVROBIO 5%或以上表決權股份或AVROBIO所有類別股份總值5%或以上的人士;

 

   

受制於按市值計價會計準則;

 

   

持有AVROBIO普通股股份的人,這些股份構成了《守則》第1202條下的“合格小型企業股票”,或為《守則》第1244條下的“第1244條股票”;

 

   

因在“適用財務報表”(定義見《準則》)中考慮了AVROBIO普通股的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員;

 

   

持有AVROBIO證券作為跨接、推定銷售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分的人;

 

   

持有AVROBIO普通股並行使異議者權利的人;

 

   

根據行使期權或其他補償或通過 有納税資格退休計劃或通過行使認股權證或可轉換票據下的轉換權;以及

 

   

在美國的外籍人士或前公民或長期居民。

本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例,以及對這些條例的司法和行政解釋,所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税)有關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州或地方或非美國税收

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有AVROBIO普通股,則該合夥企業以及被視為該合夥企業合夥人的任何人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和活動以及該合夥企業的活動。如果您是持有AVROBIO普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人,您應諮詢您的税務顧問,瞭解根據CVR發行和分配AVROBIO普通股的税務後果。

此外,以下討論不涉及州税法、地方税法和外國税法規定的CVR的税收後果。此外,以下討論不涉及在發行CVR之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果,無論這些交易是否與CVR的發行有關,包括但不限於合併和股票反向拆分,除非下文具體規定。

除某些允許的轉讓外,一般不得轉讓或轉讓CVR;因此,本討論假定CVR不可轉讓或轉讓,不涉及轉讓、轉讓或以其他方式處置CVR或其任何權益的任何後果。美國國税局沒有做出裁決,或者

 

269


已經或將就CVR的發放徵求律師的意見。AVROBIO股東應該意識到,美國國税局可能會採取與本討論中提出的立場相反的立場,並可能得到法院的支持。

股東應就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或其他州的法律發行CVR所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

CVR的税收處理和擬議的反向股票拆分

儘管此事並非沒有疑問,AVROBIO打算將CVR的發行(連同CVR的任何付款)和AVROBIO反向股票拆分視為美國聯邦所得税目的的單獨交易,並進行以下討論(以下“-接受CVR和AVROBIO反向股票拆分作為單一資本重組的替代處理“)假定這種待遇將受到尊重。然而,美國國税局可以成功挑戰這一地位。AVROBIO敦促您諮詢您的税務顧問,一方面,CVR的發行(以及CVR上的任何付款),另一方面,擬議的反向股票拆分是否構成單獨的交易。

AVROBIO美國持有者收到CVR

如本文所用,“美國持有者”是AVROBIO普通股的實益所有者,用於美國聯邦所得税目的:

 

   

美國公民個人或美國居民;

 

   

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦所得税目的而被視為美國税務居民的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體);

 

   

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

 

   

如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名“美國人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有有效的選舉,可被視為美國聯邦所得税的美國人。

關於CVR的税收處理存在很大的不確定性。具體地説,沒有授權機構處理具有類似CVR特徵的或有價值權利是否應被視為與公司股票有關的當前財產分配、股權分配、“債務工具”或“開放式交易”,或以某種其他方式處理美國聯邦所得税。出於這些原因,AVROBIO和Construction的税務律師Goodwin和Cooley不能就美國聯邦所得税對CVR的發放或根據CVR收到的付款(如果有)發表意見。因此,持有者被敦促就這一問題諮詢他們的税務顧問。

然而,基於CVR的具體特點,AVROBIO打算採取的立場是,CVR的公平市場價值不能在CVR發行之日(“CVR分發日”)合理確定,因此,CVR的發行構成了美國聯邦所得税的“公開交易”。因此,合併後的公司不打算將CVR的發行報告為與其股票相關的當前財產分配,而是打算將CVR上的每一筆未來現金支付(如果有)報告為合併後公司為美國聯邦所得税目的進行的分配,每一筆此類支付都報告為股息,金額為合併後公司在支付此類款項的當年的當前和累計收益和利潤。

 

270


如果AVROBIO的預期報告立場是正確的,美國持有人一般不會在CVR分配日期確認CVR的收入,也不會在CVR中採取任何計税基礎。任何未來的現金支付將構成股息,範圍為合併後的公司在此類支付的納税年度內的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定),然後作為免税在該持有人的基礎上返還其AVROBIO普通股(如果有)的資本,並最終作為出售或交換AVROBIO普通股的資本收益。如果滿足某些要求,美國個人股東收到的股息通常有資格享受適用於長期資本利得的降低税率。

然而,美國國税局可以轉而斷言,CVR的發行應該被視為一筆“已結束的交易”。在“成交交易”處理下,美國持有人將被視為收到了等於在CVR分配日期向該美國持有人發放的CVR的公平市場價值(在CVR分配日期確定)的分配。這種分配的金額通常首先被視為應税股息,範圍為美國持有者在AVROBIO當前和累計收益和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)中按比例分配的份額,然後作為免税美國持有人在收到的CVR中的納税基礎將等於CVR分配日的公平市場價值,收到的CVR的持有期將從CVR分配日期的次日開始計算。儘管不是沒有疑問,但未來根據CVR支付的現金很可能被視為免税美國持有者在CVR中的調整税基在其範圍內的返還,儘管美國持有者的税基恢復的時間尚不清楚。超過這一數額的付款可被視為出售資本資產、普通收入或股息的付款。此外,未來現金支付的一部分可能構成推定利息並按此方式徵税。美國持有人可能會在CVR到期時確認損失,這可能是資本損失,也可能是長期資本損失,但根據此類CVR最終收到的現金支付低於美國持有人在CVR中調整後的税基,但此類損失是否以及何時被確認尚不清楚。資本損失的扣除是有限制的。

雖然AVROBIO認為不太可能,但發行CVR可能被視為一種或多種“債務工具”或股權分配。

敦促美國持有者就CVR的適當描述及其税收後果(包括根據CVR支付的任何未來現金)諮詢他們的税務顧問。

AVROBIO收到CVR非美國持有者

出於本討論的目的,“非美國。持有人”是指AVRO比奧普通股的受益所有者,既不是美國持有人,也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業(或其他轉嫁實體)。

如上所述,對CVR的税收處理和根據其支付的款項存在很大的不確定性。AVROBIO打算採取的立場是,CVR的任何未來現金支付都是與AVROBIO普通股有關的分配,這種分配構成股息,從合併後公司在未來現金支付的納税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。假設這一立場是正確的,那麼出於美國聯邦所得税的目的,不被視為股息的金額將構成資本回報,並首先適用於並減少非美國持有者在其普通股中的調整税基,但不低於零,任何超出的部分將被視為與此相關的資本收益非美國霍爾德的AVROBIO普通股。然而,這一預期立場受到很大不確定性的影響,因此,非美國請持有者就CVR的適當特徵及其税收後果(包括根據CVR支付的任何未來現金)諮詢其税務顧問。

 

271


鑑於AVROBIO打算報道的立場,預計非美國持有者未來在CVR上支付的任何現金,通常都將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。在以下情況下,可以減少或取消此類扣繳非美國持有者適當地證明瞭根據適用的税收條約獲得較低預扣税率的資格,或由於AVROBIO普通股的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為(如果適用的税收條約要求,還包括非美國持有者在美國設有常設機構,此類股息可歸因於該機構)。一個非美國作為公司的持有人也可以對可歸因於CVR的收入按30%的税率(或適用的税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

本説明並未討論可能適用於非美國CVR持有者。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定美國聯邦、州、地方和非美國根據他們的具體情況,可能與他們相關的收入和其他税收考慮因素。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解《外國賬户税收合規法》下的信息報告和備份預提和/或預提是否適用於CVR以及CVR下的任何未來現金支付,特別是考慮到美國聯邦所得税法下與CVR的税務處理有關的不確定性。

接受CVR和AVROBIO反向股票拆分作為單一資本重組的替代處理

儘管AVROBIO的立場是,發行CVR和AVROBIO反向股票拆分被適當地視為獨立的交易,但美國國税局或法院可能會裁定,CVR的發行(和/或任何相關付款)和AVROBIO反向股票拆分構成了美國聯邦所得税目的的單一“資本重組”,而CVR構成在此類資本重組交易所收到的應税“靴子”。在這種情況下,CVR和AVROBIO反向股票拆分的税收後果將與上述不同,部分取決於上述許多相同的考慮因素。

請諮詢您的税務顧問關於CVR發放的適當描述。

 

272


AVROBIO董事、高級管理人員和管理層

以下是截至2024年3月15日有關AVROBIO董事和高管的某些信息。

 

名字

  

在AVROBIO擔任過的職位

   年齡  

蓋爾·法費爾博士

   董事      60  

克里斯托弗·佩奇博士。

   董事      71  

菲利普·J·維克斯博士

   董事      64  

伊恩·克拉克

   董事      63  

安娜麗莎·詹金斯,M.B.B.S.,F.R.C.P.

   董事      58  

布魯斯·布斯,D·菲爾。

   董事      50  

菲利普灣多嫩貝格

   董事      63  

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

   總裁,臨時首席執行官兼首席財務官兼財務主管      51  

史蒂文·阿夫魯奇

   首席法務官兼祕書      63  

Azadeh Golipour,博士。

   首席技術官      45  

ESSRA Ridha、M.D.、MRCP、FFPM

   首席醫療官      41  

蓋爾·M·法費爾博士自2020年10月以來一直擔任AVROBIO董事會成員。約翰·法費爾博士於2022年9月至2023年12月擔任生物製藥公司Promis NeuroScience,Inc.的首席執行官。2015年6月至2022年9月,法費爾博士在生物製藥公司Zgenix Inc.擔任執行副總裁總裁兼首席開發官。此前,Farfel博士是Marinus PharmPharmticals(納斯達克:MRNS)的首席臨牀和監管官,為成人和兒童癲癇障礙建立和監督臨牀、醫療和監管戰略,包括一種兒科癲癇孤兒疾病。她之前還擔任過諾華製藥公司神經科學臨牀開發和醫療事務治療區負責人總裁副主任,負責多發性硬化症、阿爾茨海默病和帕金森病的產品組合。法費爾博士是杜雷特公司(納斯達克代碼:DRX)的董事會成員。她之前曾在納斯達克公司(ZGNX)的全資子公司Zgenix國際有限公司擔任董事會成員。Farfel博士擁有芝加哥大學神經精神藥理學博士學位,在那裏她獲得了金斯伯格優秀論文獎,並是醫學和生物科學校友委員會的董事成員。她還擁有弗吉尼亞大學的生物化學學士學位。AVROBIO相信Farfel博士有資格在AVROBIO董事會任職,因為她在AVROBIO運營的領域擁有科學、執行和行業經驗。

克里斯托弗·佩奇博士。自2016年1月以來一直擔任AVROBIO董事會成員。佩奇博士是多倫多大學醫學生物物理學和免疫學系的教授,自1987年以來一直擔任這一職務。他還在1987年至2021年擔任UHN的高級科學家後,擔任UHN的榮譽退休高級科學家。1997年至2016年10月,任UHN研究部總裁副主任。1990年,佩奇博士成為關節炎和自身免疫研究中心的創始人董事以及衞爾斯理醫院研究的董事。他於1980年成為瑞士巴塞爾免疫學研究所的成員,在那裏工作,直到1987年作為高級科學家加入安大略省癌症研究所。佩奇博士還擁有在私人持股公司董事會任職的經驗。佩吉博士於1974年在聖母大學獲得生物學學士學位,並於1979年在康奈爾大學醫學研究生院斯隆-凱特琳分部獲得免疫學博士學位。AVROBIO相信佩奇博士有資格在AVROBIO董事會任職,因為他在AVROBIO運營的領域擁有科學和行業經驗。

菲利普·J·維克斯博士自2019年1月以來一直擔任AVROBIO董事會成員。維克斯博士是總裁,生物技術公司Solu治療公司的首席執行官,自2023年9月以來一直擔任這一職務。維克斯博士是生物技術公司Faze Medicines的首席執行官。

 

273


2021年1月至2022年11月。2017年11月至2020年12月,維克斯博士擔任生物技術公司北方生物股份有限公司總裁兼首席執行官兼董事會成員。從2013年6月到2017年6月,維克斯博士擔任Shire plc的全球研發主管和執行委員會成員,Shire plc是一家專注於開發治療罕見和特殊疾病的療法的生物技術公司。2010年10月至2013年9月,維克斯博士擔任夏爾公司人類基因療法研發主管高級副總裁。在加入夏爾之前,維克斯博士曾在默克公司、輝瑞公司、勃林格-英格爾海姆國際有限公司和Resolvyx製藥公司擔任研發責任日益增加的職位。維克斯博士曾在2015年2月至2023年5月期間擔任生物技術公司Revance治療公司(納斯達克代碼:RVNC)的董事會成員。維克斯博士還擔任PTEN研究基金會的科學顧問。維克斯博士在多倫多大學獲得生物化學博士學位,之後在馬裏蘭州貝塞斯達的國家癌症研究所從事乳腺癌多藥耐藥機制的博士後研究。AVROBIO相信,Vickers博士有資格在AVROBIO董事會任職,因為他在AVROBIO運營的領域擁有科學、執行和行業經驗。

伊恩·克拉克自2018年1月以來一直擔任AVROBIO董事會成員。2010年至2016年,克拉克先生擔任羅氏集團成員基因泰克的首席執行官和北美商業運營負責人,並擔任董事會成員。他於2003年加入基因泰克,擔任生物腫瘤部總經理兼高級副總裁。2005年8月,他成為了高級副總裁,基因泰克的商業運營。2006年1月,克拉克先生成為基因泰克商業運營執行副總裁總裁,併成為其執行委員會成員。克拉克先生於2009年4月被任命為羅氏全球產品戰略主管兼首席營銷官。在加入基因泰克之前,克拉克先生在諾華、賽諾菲、依瓦克斯和賽爾擔任過多個職位,在美國、英國、加拿大、東歐和法國工作。克拉克先生目前是烏鴉製藥公司(納斯達克市場代碼:CRVS)、武田製藥有限公司(紐約證券交易所市場代碼:TAK)、奧萊馬製藥公司(納斯達克市場代碼:OLMA)、凱維納治療公司(納斯達克市場代碼:KYTX)和衞士健康公司(納斯達克市場代碼:GH)的董事會成員,他還擔任董事的主要獨立董事。克拉克擔任KKR的顧問。克拉克先生此前曾在Agios製藥公司、四十七公司、Shire plc、Kite Pharma和TerraVia(前身為Solazyme)的董事會任職。他之前還擔任過生物技術產業組織(BIO)董事會成員、舊金山聯邦儲備銀行經濟顧問委員會成員、黑石生命科學(Blackstone Life Sciences)運營合夥人、專注於生命科學領域的私人投資公司和黑石集團(Blackstone Group L.P.)運營部門,以及格拉德斯通研究所(Gladstone Institutes)旗下的BioFulcrum戰略優先委員會成員。克拉克先生在英國南安普頓大學獲得生物科學學士學位和榮譽博士學位。AVROBIO相信克拉克先生有資格在AVROBIO董事會任職,因為他在AVROBIO運營領域的行業經驗以及他在AVROBIO行業內公司的執行經驗。

安娜麗莎·詹金斯,M.B.B.S.,F.R.C.P.自2018年4月以來一直擔任AVROBIO董事會成員。從2017年11月到2019年4月,約翰·詹金斯博士擔任PlaqueTec Ltd.的首席執行官,這是一家專注於冠狀動脈疾病治療和預防的生物技術公司。在此之前,從2014年9月到2017年11月將其出售給Ultragenyx Pharmtics Inc.,大衞·詹金斯博士曾擔任總裁和首席執行官兼董事會成員,這是一家專注於與肝臟相關的罕見和代謝性疾病的生物技術公司。2013年10月至2014年3月,約翰·詹金斯博士擔任生物製藥公司默克·塞羅諾製藥公司全球研發主管執行副總裁總裁。此前,2011年9月至2013年10月,她擔任默克雪洛諾執行副總裁總裁,負責全球發展和醫療,並擔任默克雪洛諾執行委員會成員。在此之前,約翰·詹金斯博士進行了一項15年在生物製藥公司百時美施貴寶公司工作,從2009年7月到2011年6月,她是高級副總裁的成員和全球醫療事務負責人。約翰·詹金斯博士目前在英國基因組學公司董事會任職,該公司是一家致力於推進10萬基因組計劃的英國政府實體。約翰·詹金斯博士也是

 

274


Affimed NV.(納斯達克股票代碼:AFMD)、Compass Pathways(納斯達克股票代碼:CMPS)、Mereo Bizerma Group plc(納斯達克股票代碼:MREO)、Skye Bioscience,Inc.的董事(納斯達克股票代碼:SKYE)以及多傢俬人持有的生物技術和生命科學公司,並擔任多家 非營利組織組織。約翰·詹金斯博士曾在許多生物技術和生命科學公司的董事會任職,包括AgeX治療公司(紐約證券交易所美國市場代碼:AGE)、Silence Treateutics公司、Ardelyx公司、腫瘤免疫控股公司(倫敦證券交易所市場代碼:ONC)、OncoSec醫學公司和Sensyne Health公司,她還曾擔任FDA科學委員會的成員,FDA在複雜的科學和技術問題上為領導力提供建議。約翰·詹金斯博士畢業於倫敦大學聖巴塞洛繆醫院,獲得醫學學位,隨後在英國國家醫療服務體系接受心血管醫學培訓。在她職業生涯的早期,約翰·詹金斯博士曾在英國皇家海軍擔任醫官。AVROBIO認為,根據她在AVROBIO運營領域的行業經驗以及她在AVROBIO行業內公司的執行經驗,她有資格在AVROBIO董事會任職。

布魯斯·布斯,D·菲爾。自2016年2月以來一直擔任AVROBIO董事會主席。布思博士於2005年加入阿特拉斯風險投資公司,目前擔任普通合夥人。此前,從2004年到2005年,布思博士是專注於醫療保健的投資公司Caxton Health Holdings L.L.C.的負責人,在那裏他專注於公司的風險投資活動。在加入Caxton之前,1999年至2004年,他是全球戰略管理諮詢公司麥肯錫公司的副主管,在那裏他就生物製藥行業的研發生產率、公司戰略和業務發展問題向客户提供建議。布思博士是董事會主席,聯合創始人他是凱美拉治療公司(納斯達克:KYMR)的首席執行官,也是生物技術公司維吉爾神經科學公司(納斯達克:VIGL)的董事會主席。他還在幾家私人持股公司的董事會任職。2018年2月至2020年7月,布斯博士擔任Unum治療公司(納斯達克代碼:UMRX)的董事會主席;2017年2月至2018年12月,布斯博士擔任miRagen治療公司(納斯達克代碼:MGEN)的董事會獨立主席;2006年8月至2018年6月,布斯博士擔任扎夫根公司(納斯達克代碼:ZFGN)的董事會主席;納斯達克:LRMR;從2016年2月到2023年9月,布思博士在洋紅治療公司(納斯達克:MGTA)董事會任職,現在稱為石竹治療公司(納斯達克:DNTH)。作為英國馬歇爾學者,布思博士持有D.Phil學位。牛津大學納菲爾德醫學系分子免疫學學士,賓夕法尼亞州立大學生物化學學士,以優異成績畢業。AVROBIO相信,Booth博士在生命科學公司擁有廣泛的領導、執行、管理和商業經驗,包括在多家公司的形成、發展和業務戰略方面的經驗初創企業在生命科學領域的公司任職,使他有資格在AVROBIO董事會任職。

菲利普灣多嫩貝格自2018年6月以來一直擔任AVROBIO董事會成員和審計委員會主席。多南伯格先生在2020年2月至2023年3月期間擔任捷豹基因治療有限責任公司的高級副總裁兼首席財務官,捷豹基因治療是一傢俬人持股的早期基因治療公司。2018年7月至2018年11月,多南伯格先生擔任醫藥公司阿瑟西奧治療公司(納斯達克:ASRT)首席財務官和高級副總裁。此前,多南伯格先生曾於2017年10月至2018年6月在基因治療公司AveXis,Inc.(現為諾華公司)擔任高級副總裁兼首席財務官,並於2016年9月至2017年10月擔任公司副主計長總裁。他於2014年5月至2016年1月擔任RestorGenex Corporation的首席財務官,當時RestorGenex與製藥公司Diffumation PharmPharmticals LLC合併,並擔任合併後公司的顧問首席財務官至2016年9月,並於2013年9月至2014年5月擔任早期醫療風險基金7Wire Ventures LLC的首席財務官。在此之前,Donenberg先生於1998年7月至2013年6月BioSante與Anip PharmPharmticals,Inc.合併時擔任BioSante製藥公司的首席財務官。他目前是基因治療公司塔莎基因療法公司(納斯達克股票代碼:TSHA)的董事會成員和審計委員會主席,並擁有在非上市公司董事會任職的經驗。A Donenberg先生擁有伊利諾伊大學香檳-厄巴納商學院會計學學士學位,是一名註冊會計師

 

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會計師。AVROBIO相信多南伯格先生有資格在AVROBIO董事會任職,因為他的財務專長以及他作為AVROBIO所在行業公司高管的經驗。

埃裏克·奧斯特洛夫斯基自2019年1月起擔任AVRO比奧首席財務官和財務主管,並自2023年5月1日起擔任AVRO比奧總裁兼臨時首席執行官。2014年6月至2018年12月,Ostrowski先生擔任Summit Therapeutics plc的首席財務官。一家生物技術公司。在此之前,他曾擔任Organogenesis Inc.的財務副總裁,2010年7月至2014年6月在一家生物技術公司任職,此前曾從事投資銀行工作,最近擔任Leerink Partners LLC董事。Ostrowski先生在Coopers & Lybrand(現普華永道)開始了他的職業生涯。他收到了一個B. S。巴布森學院會計和經濟學專業和工商管理碩士來自芝加哥大學布斯商學院。

史蒂文·阿夫魯奇自2020年3月起擔任AVROBIO首席法務官兼祕書,此前於2019年1月至2020年3月擔任AVROBIO副主任總裁、總法律顧問兼祕書。在加入AVROBIO之前,2018年5月至2018年12月,阿夫魯赫先生是生物技術等公司的獨立法律顧問。在此之前,阿夫魯赫先生曾於2015年1月至2017年12月在生物技術公司Biogen Inc.擔任首席公司法律顧問兼助理祕書,並於2013年3月至2014年12月擔任副總法律顧問。阿夫魯赫先生畢業於達特茅斯學院,獲得俄語研究學士學位,後來又在波士頓學院法學院獲得法學博士學位。

Azadeh Golipour,博士。自2022年1月以來一直擔任AVROBIO的首席技術官。在此之前,她在2021年10月至2022年1月期間擔任投資組合規劃和項目管理高級副總裁。2016年7月至2021年10月,Golipour博士在AVROBIO擔任責任日益增加的職位,包括:CMC戰略與製造高級副總裁;製造運營副總裁;董事製造運營高級副總裁;董事製造運營。戈利普爾博士在加拿大多倫多大學獲得分子遺傳學博士學位,並發表了多篇論文,包括在《細胞,幹細胞》雜誌上發表的兩篇第一作者文章和在《自然》雜誌上發表的一篇文章。戈利普爾博士關於對幹細胞重新編程的文章被引用了1000多次。

ESSRA Ridha,M.D.,M.R.C.P.,F.F.P.M.自2021年10月起擔任AVROBIO首席醫療官,2021年4月至2021年7月,擔任AVROBIO副主任總裁,負責臨牀開發。在加入AVROBIO之前,2019年6月至2021年2月,李麗達博士在生物科技公司桑加莫治療公司擔任高級醫學董事;在此之前,2016年3月至2018年12月,她在製藥公司葛蘭素史克擔任臨牀開發董事。2014年6月至2016年3月,Ridha博士在百時美施貴寶製藥公司擔任醫學專家,就心血管醫學的後期臨牀開發、醫療事務、現實世界證據以及健康經濟學和結果研究提供建議。Ridha博士是倫敦皇家醫師學院的成員,也是藥學醫學院的研究員。她是世界衞生組織專家諮詢委員會的專家小組成員,該委員會負責制定管理和監督人類基因組編輯的全球標準。她從皇家自由大學倫敦醫學院獲得醫學學位,並以優異的成績從倫敦大學學院獲得神經科學學士學位和基礎醫學學士學位。

AVROBIO的任何董事或高管之間沒有家族關係。過去五年,AVROBIO每名董事和高管的主要職業和僱用均在非AVROBIO母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織中進行,但上文明確指出的情況除外。除本委託書/招股説明書所述外,AVROBIO的任何董事或高管與任何其他人士之間並無任何安排或諒解,據此他或她將被選為董事或高管(視情況適用而定)。

 

276


AVROBIO的任何高管均未參與對AVROBIO或AVROBIO的子公司不利的重大法律訴訟,或任何此等人士在其中擁有對AVROBIO或AVROBIO的子公司不利的重大利益。

高級人員和董事的人數和任期

AVROBIO董事會由七名成員組成。根據AVROBIO章程和章程的條款,AVROBIO董事會分為三個類別,即第I類、第II類和第III類,每個類別的成員交錯任職三年。一類董事任期屆滿時,該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。董事分為以下三個級別:

 

   

第I類董事是Gail Farfel博士、Christopher Paige博士和Philip Vickers博士,他們的任期將在AVROBIO於2025年舉行的年度股東大會上屆滿;

 

   

II類董事為Ian Clark和Annalisa Jenkins,M.B.B.S.,F.R.C.P.,他們的任期將於AVROBIO於2026年舉行的年度股東大會上屆滿;以及

 

   

第三類導演是布魯斯·布斯,D.Phil。和菲利普·多南伯格,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

AVROBIO預計,由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配,以便每個級別將盡可能包括三分之一關於導演的。AVROBIO董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止AVROBIO管理層或控制權的變更。

董事會各委員會

AVROBIO董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作,而科技委員會雖然不受美國證券交易委員會或納斯達克的特定規則約束,但也根據章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查一次各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的最新章程副本張貼在AVROBIO網站www.avroBio.com的投資者與媒體-公司治理部分。AVROBIO董事會可不時設立其他特別或常設委員會,以促進AVROBIO的管理或履行AVROBIO董事會全體成員所委派的特定職責。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或AVROBIO董事會另有決定。

審計委員會

菲利普·多南伯格、安娜麗莎·詹金斯和克里斯托弗·佩奇是AVROBIO審計委員會的成員,該委員會由多南伯格先生擔任主席。AVROBIO董事會已認定,就審計委員會而言,審計委員會的每名成員都是“獨立的”,因為該詞已在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中定義,並且每名成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識來擔任審計委員會的成員。根據美國證券交易委員會的適用規則,AVROBIO董事會已指定多南伯格先生為“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括:

 

   

任命、批准AVROBIO獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性;

 

   

前置審批審計和許可非審計由AVROBIO的獨立註冊會計師事務所提供的服務及其條款;

 

277


   

與AVROBIO的獨立註冊會計師事務所和負責編制AVROBIO財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃;

 

   

與管理層和AVROBIO的獨立註冊會計師事務所AVROBIO審查和討論AVROBIO的年度和季度財務報表和相關披露,以及AVROBIO使用的關鍵會計政策和做法;

 

   

協調監督和審查AVROBIO對財務報告的內部控制是否充分;

 

   

制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序;

 

   

根據審計委員會與管理層和AVROBIO的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議AVROBIO的經審計財務報表應否納入AVROBIO的年報表格10-K;

 

   

監督AVROBIO財務報表的完整性以及AVROBIO遵守與AVROBIO財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的情況;

 

   

準備美國證券交易委員會規則要求包括在AVROBIO年度委託書中的審計委員會報告;

 

   

審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易;以及

 

   

審查和討論季度收益發布。

薪酬委員會

伊恩·克拉克、布魯斯·布斯和菲利普·維克斯是AVROBIO薪酬委員會的成員,該委員會由馬克·克拉克先生擔任主席。AVROBIO董事會已經確定,AVROBIO薪酬委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。AVROBIO薪酬委員會的職責包括:

 

   

每年審查和批准公司目標和與AVROBIO首席執行官薪酬相關的目標;

 

   

根據這樣的公司目標和目的評估AVROBIO首席執行官的業績,並根據這種評估,審查和批准AVROBIO首席執行官的擬議薪酬,包括(I)AVROBIO首席執行官的現金薪酬,(Ii)根據股權計劃向AVROBIO首席執行官提供的贈款和獎勵,(Iii)修改或延長AVROBIO首席執行官的僱傭協議或其他類似安排,(Iv)任何遣散費或控制權安排的變化,(V)任何補充或退休福利,以及(Vi)AVROBIO薪酬委員會或AVROBIO董事會可能指示的任何其他薪酬事宜;

 

   

根據公司目標和與薪酬相關的目標,每年評估或審查AVROBIO首席執行官對AVROBIO其他高管的績效評估;

 

   

審查和批准AVROBIO其他高管的現金薪酬;

 

   

建立並定期審查任何有關福利和福利的政策和計劃非現金或為AVROBIO的執行人員提供其他福利;

 

   

審查並建立AVROBIO的全面管理薪酬、理念和政策;

 

   

審查AVROBIO的整體薪酬政策和做法,並評估此類政策和做法產生的任何風險是否合理地可能對AVROBIO產生重大不利影響;

 

278


   

監督和管理AVROBIO的薪酬和類似計劃;

 

   

根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準,對潛在和現有的薪酬顧問進行評估;

 

   

審查和批准AVROBIO授予股權獎勵的政策和程序;

 

   

審查並向AVROBIO董事會建議AVROBIO董事的薪酬;

 

   

在美國證券交易委員會規則要求的情況下準備AVROBIO的薪酬委員會報告;

 

   

與AVROBIO董事會一起審查和討論AVROBIO首席執行官和AVROBIO其他主要高管的公司繼任計劃;

 

   

每年與管理層審查和討論AVROBIO的“薪酬討論和分析”,如果需要,應包括在AVROBIO的年度委託書中;

 

   

審查和討論AVROBIO董事會對AVROBIO股東的管理建議,以及從AVROBIO股東那裏收到的與高管薪酬問題有關的建議;

 

   

審查和批准保留或終止任何諮詢公司或外部顧問,以協助評估薪酬事宜;以及

 

   

保留並批准任何薪酬顧問的薪酬。

提名和公司治理委員會

Annalisa Jenkins、Phillip Donenberg和Christopher Paige是提名和公司治理委員會的成員,該委員會由約翰·詹金斯博士擔任主席。AVROBIO董事會已經確定,提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括:

 

   

制定並向AVROBIO董事會推薦董事會和委員會成員標準;

 

   

建立董事董事會候選人的遴選和評估程序,包括股東推薦的候選人;

 

   

審查AVROBIO董事會的規模和組成,以確保其由具備向AVROBIO提供諮詢的適當技能和專門知識的成員組成;

 

   

確定有資格成為AVROBIO董事會成員的個人;

 

   

向AVROBIO董事會推薦擬提名的董事候選人和AVROBIO董事會各委員會成員;

 

   

制定及向AVROBIO董事會推薦一套企業管治指引;以及

 

   

監督AVROBIO董事會的評估工作。

提名和公司治理委員會考慮其成員和AVROBIO首席執行官建議的董事董事會成員候選人。此外,在遴選董事提名人選時,提名及公司管治委員會將以與委員會招聘及/或AVROBIO董事會推薦的候選人相同的方式及使用相同的一般標準審核股東推薦的候選人。任何股東如欲推薦一名候選人以供委員會考慮作為董事的提名人,應遵循本委託書/招股説明書第478頁標題“股東提案“提名和公司治理委員會還將考慮是否根據AVROBIO關於股東提名的附則中關於股東提名的規定提名任何人,該規定從本委託書/招股説明書第478頁標題下開始描述。股東提案.”

 

279


識別和評估董事提名者。AVROBIO董事會負責填補AVROBIO董事會的空缺,並每年提名AVROBIO的股東選舉任期在相關年度會議上屆滿的董事類別的候選人。AVROBIO董事會將遴選和提名過程委託給提名和公司治理委員會,期望AVROBIO董事會和管理層的其他成員將被要求酌情參與這一過程。

一般來説,提名和公司治理委員會在與管理層協商後,通過使用獵頭公司或其他顧問,通過股東提交的推薦或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事提名的候選人。一旦確定了候選人,提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會為董事提名設立的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集候選人的信息。然後,提名和公司治理委員會以小組形式開會,討論和評估每一位候選人的素質和技能,包括以個人為基礎,並考慮AVROBIO董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果,提名和公司治理委員會推薦候選人供AVROBIO董事會批准以填補空缺,或作為董事被提名人,每年由AVROBIO的股東選舉進入AVROBIO董事會,董事類別的任期將於相關年度會議上屆滿。

科學技術委員會

菲利普·維克斯、布魯斯·布斯、蓋爾·法費爾、安娜麗莎·詹金斯和克里斯托弗·佩奇是科學與技術委員會的成員,該委員會由維克斯博士擔任主席。科學技術委員會的職責包括:

 

   

審查和建議AVROBIO董事會關於AVROBIO的研究和開發計劃以及在實現研究和開發目標方面的進展;

 

   

就需要得到AVROBIO董事會批准的許可、合作和收購交易的科學、研究和開發方面向AVROBIO董事會提供諮詢;

 

   

監督管理層履行其職責,評估和管理與AVROBIO的研發活動、臨牀開發和知識產權相關的風險;以及

 

   

就其職責範圍內的任何領域,包括需要採取行動或改進的領域,向AVROBIO董事會提出科學與技術委員會認為適當的任何建議。

聯委會和委員會的評價

提名和公司治理委員會監督並建立一個定期的董事會和委員會評估程序。一般來説,AVROBIO董事會和每個委員會通過每個董事和委員會成員填寫的書面問卷的方式進行自我評估。匿名回覆將彙總並在董事會和每個委員會的下一次會議上提供給董事會和每個委員會,以便於董事會和每個委員會審查和討論董事會和委員會的有效性、董事會和委員會的結構和動態以及可能改進的領域。提名和公司治理委員會建立董事會和委員會的評估程序,通常是每年一次,並可能決定在未來不時使用獨立的第三方評估程序。例如,2020年,AVROBIO聘請了一家獨立的第三方顧問與董事會進行面談

 

280


成員評估董事會表現,然後向提名和公司治理委員會提供反饋,以供審查和考慮。

商業行為和道德準則

AVROBIO通過了適用於AVROBIO董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則,包括AVROBIO的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該代碼的最新副本發佈在AVROBIO網站的投資者與媒體-公司治理部分,網址為www.avroBio.com。如果AVROBIO對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則做出任何實質性修訂或豁免,AVROBIO將在AVROBIO網站或當前的表格報告中披露此類修訂或豁免的性質8-K.

董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用

目前,AVROBIO董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。AVROBIO相信,將這些職位分開可以讓AVROBIO的首席執行官專注於日常工作同時,AVROBIO董事會主席可以領導AVROBIO董事會履行其基本職責,即向管理層提供諮詢和獨立監督。AVROBIO董事會認可首席執行官在當前業務環境中所需投入的時間、精力和精力,以及AVROBIO主席所需的承諾,特別是在AVROBIO董事會的監督責任不斷擴大的情況下。雖然AVROBIO的章程和公司治理指導方針並不要求AVROBIO的董事長和首席執行官職位分開,但AVROBIO董事會認為,分開職位是目前AVROBIO的合適領導結構,並表明了對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的,企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。AVROBIO面臨一系列風險,包括與AVROBIO的財務狀況、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層對此負責。日常工作AvROBIO董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中,AVROBIO董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的,並按設計運行。

一般而言,AVROBIO董事會在監督AVROBIO風險管理方面的角色主要通過AVROBIO董事會的委員會進行,如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。然而,管理層至少每年向全體董事會提供AVROBIO潛在風險的概覽,然後定期(目前每季度)更新並提交給審計委員會。AVROBIO全體董事會(或適當的董事會委員會,如果風險屬於特定委員會的職權範圍)與管理層討論AVROBIO的主要風險敞口,它們對AVROBIO的潛在影響,以及AVROBIO採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督一項或多項特定風險的管理時,相關委員會主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向AVROBIO董事會全體報告討論情況。這使得AVROBIO董事會及其委員會能夠協調風險監督角色,特別是在風險相互關係方面。

董事會多樣性

納斯達克上市要求要求每家上市公司在董事會中至少有兩名(如納斯達克規則5605(F)所定義的)“多元化”董事,包括至少一名自認為是女性的多元化董事和一名自認為代表不足的董事

 

281


少數或LGBTQ+。然而,規模較小的報告公司,如AVROBIO,可以通過擁有兩名女性董事來滿足這一要求。AVROBIO董事會目前的組成符合納斯達克的多元化要求。下表根據AVROBIO董事會成員的自願自定人口特徵,提供了他們的某些重要組成。下表中使用的類別“女性”、“LGBTQ+”和“兩個或兩個以上種族或族裔”具有“納斯達克”第5605(F)條規定的定義。

 

董事會多元化矩陣(截至2024年3月15日)  

電路板尺寸:

           

7位董事

           
性別:    男性      女性      非二進制      性別
未披露
 

按性別認同劃分的董事人數

     5        2        —         —   

在以下任何類別中確定的董事數量:

           

非裔美國人或黑人

     —         —         —         —   

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

     —         —         —         —   

亞洲人

     —         —         —         —   

西班牙裔或拉丁裔

     —         —         —         —   

夏威夷原住民或太平洋島民

     —         —         —         —   

白色

     5        2        —         —   

兩個或兩個以上種族或民族

     —         —         —         —   

LGBTQ+

     —         —         —         —   

未披露

     —         —         —         —   

與AVROBIO董事的溝通

任何對AVROBIO感興趣的各方如對AVROBIO感到擔憂,可向AVROBIO董事會或AVROBIO董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告,方式是提交書面通信,提請董事注意,地址如下:

C/o AVROBIO,Inc.

百老匯一號,14這是地板

馬薩諸塞州坎布里奇,02142

美國

您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給AVROBIO的法律顧問,並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可能會與AVROBIO的法律顧問、獨立顧問和非管理性董事或AVROBIO管理層,或可採取董事善意決定的其他行動或不採取行動,使用合理的判斷,並行使其自己的自由裁量權。

如果通信涉及重要的實質性事項,幷包括對其他董事可能重要的建議或評論,則可將這些通信轉發給其他董事。一般而言,與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和AVROBIO傾向於接收重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

 

282


AVROBIO的審計委員會監督接收、保留和處理AVROBIO收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,以及員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名提交的投訴。AVROBIO還建立了免費電話號碼,即(866)569-1843.

 

283


Avrobio執行補償

高管薪酬

AVROBIO已選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則,因為這一術語在證券法頒佈的規則中定義。本部分概述了AVROBIO首席執行官和AVROBIO下兩名薪酬最高的兩名高管在截至2023年12月31日的財政年度為AVROBIO提供的服務以及至多另外兩名個人(如果不是由於該個人在2023年12月31日沒有擔任高管的事實)本應獲得披露的薪酬授予、賺取或支付給AVROBIO的薪酬。AVROBIO 2023被提名的高管包括:

 

   

埃裏克·奧斯托夫斯基,總裁,臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管;

 

   

傑夫·麥凱,前首席執行官和總裁;

 

   

首席技術官Azadeh Golipour;以及

 

   

ESSRA Ridha,首席醫療官。

AVROBIO的高管薪酬計劃是基於按績效付費的理念。AVROBIO高管的薪酬主要由以下主要組成部分組成:基本工資、獎金和期權形式的股權激勵。AVROBIO的高管和所有全職員工一樣,有資格參加AVROBIO的健康和福利福利計劃。

2023薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日的財年中,AVROBIO因以各種身份向AVROBIO提供服務而獲得或支付給每位AVROBIO指定高管的薪酬信息。下表還列出了在截至2022年12月31日的財政年度內授予和賺取並支付給每個此類個人的薪酬的信息,前提是該個人是該年度的指定執行幹事。

 

名字

      薪金
($)
    獎金
($)(1)
    庫存
獎項
($)(2)
    選擇權
獎項
($)(3)
    非股權
激勵計劃
補償

($)(4)
    所有其他
補償
($)
    總計
($)
 

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

    2023       504,400       732,179       339,878       —        —        14,435 (5)      1,590,892  

總裁,臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管

    2022       460,000       299,000       —        404,806       174,800       13,487 (5)      1,352,093  

傑夫·麥凱

    2023       203,284       —        508,127       5,720       —        9,636 (6)      726,767  

前總裁兼首席執行官

    2022       580,000       431,000         710,700       303,050       12,542 (6)      2,037,292  

阿扎德·戈利普爾

    2023       450,000       526,498       252,373       —        —        37,302 (7)      1,266,173  

首席技術官

    2022       353,000       141,000 (8)      —        302,231       124,688       109,519 (9)      1,030,438  

ESSRA Ridha(10)

    2023       498,020       589,493       221,953       —        —        33,448 (11)      1,342,914  

首席醫療官

               

 

(1)

除另有規定外,2022年的數額反映了2022年1月發放的可自由支配留任獎金,並於2022年6月和2022年12月分兩次等額支付。此外,2023年的數額反映了2023年6月分別發放給奧斯托夫斯基先生、戈利普爾博士和裏達博士的酌情留任獎金,數額分別為582,179美元、426,498美元和489,493美元,並於2024年1月支付。此外,對於A·奧斯托夫斯基先生、A·戈利普爾博士和A·裏達博士來説,2023年的金額反映了授予

 

284


  [br]奧斯托夫斯基先生、戈利普爾博士和裏達博士分別為150,000美元、100,000美元和100,000美元。
(2)

金額反映了根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718或ASC 718於2023年授予的RSU的授予日期公允價值。該授予日的公允價值不考慮任何估計的沒收。見AVROBIO年報《合併財務報表附註》附註910-K於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會,討論AVROBIO在確定AVROBIO RSU的總授予日期公允價值時所做的假設。這些金額與2023年AVROBIO指定的高管在歸屬和結算RSU股份或出售股份時可能收到的實際價值不符。

(3)

金額反映了根據FASB ASC 718於2023年和2022年授予的股票期權的授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。見AVROBIO年報《合併財務報表附註》附註910-K2024年3月14日提交給美國證券交易委員會,討論AVROBIO在確定AVROBIO股票期權的總授予日期公允價值時所做的假設。這些金額與2023年AVROBIO提名的執行官員在授予適用獎勵時可能確認的實際價值不符。此外,麥凱先生的2023年金額包括與延長某些股票期權終止後行權期(根據FASB ASC主題718確定)有關的增量公允價值。

(4)

數額反映了根據高級管理人員現金獎勵獎金計劃在2023財政年度內根據業績支付的獎金。這些年度獎金是基於AVROBIO與臨牀計劃目標和里程碑、監管目標和製造開發目標的實現相關的目標的實現情況。

(5)

金額反映了AVROBIO代表Ostrowski先生支付的401(K)繳費和人壽保險費的美元價值。

(6)

金額反映AVROBIO代表麥凱先生支付的401(K)繳款和人壽保險費的美元價值。

(7)

金額反映了AVROBIO代表G.Golipour博士支付的人壽保險費和搬遷福利的美元價值。

(8)

這一金額包括一筆10,000美元的一次性付款,這筆付款是根據D·Golipour博士的僱傭協議支付的。

(9)

金額反映了人壽保險費的美元價值,AVROBIO根據她的僱傭協議代表她支付的90,571美元的搬遷福利,以及一項税收總括關於這樣的搬遷福利。

(10)

工資、獎金和所有其他薪酬列中的金額最初在支付給Ridha博士時以英鎊計價,並已使用2023年的平均匯率轉換為美元(1英鎊=1.2439美元)。

(11)

數額反映了AVROBIO代表Ridha博士支付的福利、津貼和養卹金繳款的美元價值。

薪酬彙總表説明

AVROBIO董事會和AVROBIO薪酬委員會每年審查所有員工的薪酬,包括AVROBIO的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時,AVROBIO將考慮市場上可比職位的薪酬、AVROBIO高管的歷史薪酬水平、與AVROBIO預期和目標相比的個人業績、AVROBIO激勵員工實現符合AVROBIO股東最佳利益的短期和長期業績的願望,以及對AVROBIO的長期承諾。AVROBIO的目標是一個總體上具有競爭力的職位,基於獨立的第三方基準分析,以告知基本工資、獎金或長期激勵的薪酬組合。

AVROBIO薪酬委員會審查並批准支付給AVROBIO首席執行官和AVROBIO其他高管的薪酬。AVROBIO補償

 

285


委員會通常與首席執行官審查和討論管理層為首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其酌情決定權,考慮到上述因素,AVROBIO薪酬委員會隨後批准AVROBIO首席執行官和其他高管的薪酬,而首席執行官或其他管理層成員不在場。Frederic W.Cook&Co.,Inc.(FW Cook),就2023財年的某些薪酬問題和決定向AVROBIO董事會和AVROBIO薪酬委員會提供建議。FW Cook由AVROBIO薪酬委員會酌情決定,在2023財年期間,除AVROBIO薪酬委員會聘用的服務外,沒有向AVROBIO提供任何其他服務。AVROBIO薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於AVROBIO管理層,並對薪酬顧問的獨立性進行年度評估,以確定顧問是否獨立。AVROBIO薪酬委員會已確定FW Cook是獨立的,其各自的工作沒有引起任何利益衝突。

年基本工資

AVROBIO使用基本工資來認可所有AVROBIO員工所需的經驗、技能、知識和責任,包括AVROBIO 2023被任命的高管。AVROBIO被任命的高管的基本工資由AVROBIO薪酬委員會每年進行審查,通常與AVROBIO的年度業績評估程序有關,並根據AVROBIO薪酬委員會的建議不時進行調整,以在考慮到個人責任、業績和經驗後將薪酬與市場水平重新調整。AVROBIO將奧斯托夫斯基的基本工資從473,800美元提高到535,000美元,從2023年7月1日起生效。AVROBIO 2023名被任命的執行幹事目前都不是僱用協議或規定自動或按計劃增加基本工資的其他協議或安排的當事方。2023年期間,奧斯托夫斯基先生、麥凱先生、戈利普爾博士和裏達博士每人的年基本工資分別為53.5萬美元、60.3萬美元、45萬美元和498,020美元。

年度獎金

AVROBIO目前有一項高級管理人員現金獎勵獎金計劃,旨在獎勵AVROBIO的高管,包括AVROBIO任命的高管,以實現一個財年的客觀和/或主觀業績目標。AVROBIO董事會或AVROBIO薪酬委員會可不時根據個人表現、公司表現或其他認為適當的情況,批准AVROBIO高管(包括AVROBIO被任命的高管)的年度獎金。

每個新財年的業績目標由AVROBIO薪酬委員會審查,然後由AVROBIO董事會審查和批准。此後,AVROBIO薪酬委員會審查和確定AVROBIO在適用的財政年度結束後的業績和實現這些目標的水平。2023年,AVROBIO薪酬委員會根據臨牀計劃目標和里程碑、監管目標、製造業發展目標以及業務發展和融資目標的實現情況,審查和起草了2023年目標。在董事會於2023年7月決定停止開發AVROBIO的臨牀項目並尋求潛在的戰略替代方案後,董事會決定放棄基於2023財年較早公司目標的年度獎金,考慮到之前就該年度向每一名被任命的高管頒發的留任和交易獎金。因此,根據2023年的業績目標,沒有向被任命的執行幹事支付年度獎金。

留任獎金

2022年1月4日,AVROBIO薪酬委員會批准一次性在AVROBIO裁員後,向所有留在AVROBIO的員工支付現金保留金,包括AVROBIO

 

286


執行官員。每筆留任獎金在2022年6月和2022年12月分兩次等額支付,前提是員工沒有辭職或提供了辭職意向通知,且AVROBIO沒有因此終止該員工的僱傭或提供了終止該員工僱傭的意向通知。奧斯托夫斯基先生、麥凱先生和戈利普爾博士每人獲得的留任獎金總額分別為29.9萬美元、43.1萬美元和13.1萬美元。

2023年6月9日,AVROBIO薪酬委員會批准了奧斯托夫斯基先生、戈利普爾博士和裏達博士各自的現金留成獎金。留任獎金支付給A·奧斯托夫斯基先生、A·戈利普爾博士和A·裏達博士,但每名高管於2023年12月31日繼續受僱於AVROBIO。支付給奧斯托夫斯基先生、戈利普爾博士和裏達博士每人的留任獎金數額等於(一)每個高管在2023年6月9日生效的日曆年基本工資的125%(但就奧斯托夫斯基先生而言,這種計算是根據其在2023年7月1日生效的基本工資計算的),加上(Ii)每個高管在2023年6月9日生效的2023年目標年度獎金的125%(但就奧斯托羅夫斯基先生而言,這樣的計算是基於他在2023年7月1日開始的六個月內有效的2023年年度獎金目標,在每種情況下按比例評級自2023年6月9日至2023年12月31日。奧斯托夫斯基先生、戈利普爾博士和裏達博士各自的留任獎金列在上圖《2023年薪酬摘要表》的獎金欄中。

交易獎金

與AVROBIO的胱氨酸病計劃的銷售結束有關,奧斯特羅夫斯基先生、奧格利普爾博士和拉里達博士分別獲得了15萬美元、10萬美元和10萬美元的交易獎金,分三次在2023年7月、8月和9月支付,條件是高管在每筆付款之日繼續受僱。

股權補償

雖然AVROBIO沒有關於授予AVROBIO高管股權激勵獎的正式政策,也沒有任何適用於他們的正式股權所有權指導方針,但AVROBIO相信,股權授予為AVROBIO高管提供了與AVROBIO長期業績的緊密聯繫,創造了一種所有權文化,並有助於協調AVROBIO高管和AVROBIO股東的利益。此外,AVROBIO認為,具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於留住高管,因為這一特徵激勵AVROBIO的高管在歸屬期間繼續受僱於AVROBIO。因此,AVROBIO董事會定期審查AVROBIO被任命的高管的股權激勵薪酬,並可能不時以股票期權或RSU的形式向他們授予股權激勵獎勵。

AVROBIO通常向AVROBIO的每一位高管在開始工作時授予股票期權獎勵。這種股票期權獎勵通常在員工開始工作日期後一個月的第一個交易日授予。AVROBIO根據授予日AVROBIO普通股的價值設定期權行權價和授予日公允價值。對於與初次就業有關的贈款,授予從最初僱用之日開始。

401(K)計劃

AVROBIO維護一個有納税資格退休計劃,為符合條件的員工提供為退休儲蓄的機會税收優惠基礎。所有參與者在其貢獻中的權益在貢獻時是100%既得利益的。捐款被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。退休計劃的目的是根據守則第401(A)節的規定獲得資格。對該計劃的相應貢獻由AVROBIO董事會酌情決定。

 

287


2023財年年底的未償還股權獎勵

下表載列截至2023年12月31日由AVROBIO 2023指定執行人員持有的未償還股權獎勵的資料。下表所列的所有股權獎勵均根據AVROBIO經修訂及重列的2015年股票期權及授予計劃(“2015年計劃”)或AVROBIO經修訂的2018年股票期權及激勵計劃(“2018年計劃”)授予。

 

     期權大獎      股票大獎  

名字

   數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
     數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
    選擇權
鍛鍊
價格(美元)
     選擇權
期滿
日期
     數量:
股票價格或
單位數:
股票對此表示歡迎
還沒有嗎
既得利益集團(#)
    市場價值
3%的股份或
單位是指
還沒有
既得利益(美元)(1)
 

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

     186,000        —        15.65        1/1/2029        —        —   
     94,594        6,306 (2)      21.44        3/3/2030        —        —   
     84,363        34,737 (3)      16.02        2/3/2031        —        —   
     62,500        62,500 (4)      9.63        6/9/2031        —        —   
     144,375        170,625 (5)      1.84        2/1/2032        —        —   
     110,500        110,500 (6)      0.79        12/7/2032        —        —   
     —         —        —         —         160,333 (7)      218,053  
     —         —        —         —         70,000 (8)      95,200  

傑夫·麥凱

     213,938        —  (5)      1.84        4/30/2024        —        —   

阿扎德·戈利普爾

     353        —        1.20        10/24/2026        —        —   
     736        —        0.91        6/12/2027        —        —   
     5,908        —        5.00        3/15/2028        —        —   
     20,000        —        16.98        2/24/2029        —        —   
     29,531        1,969 (9)      20.98        3/1/2030        —        —   
     18,229        6,771 (10)      14.57        1/3/2031        —        —   
     32,583        13,417 (3)      16.02        2/3/2031        —        —   
     105,416        124,584 (5)      1.84        2/1/2032        —        —   
     82,500        82,500 (6)      0.79        12/7/3032        —        —   
     —         —        —         —         18,172 (11)      24,714  
     —         —        —         —         149,333 (12)      203,093  

ESSRA Ridha

     65,000        55,000 (13)      5.67        10/31/2023        —        —   
     71,042        83,958 (14)      1.84        2/1/2032        —        —   
     91,500        91,500 (15)      0.79        12/7/2032        —        —   
     —         —        —         —         131,333 (16)      178,613  

 

(1)

本專欄基於AVROBIO普通股截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的公平市值,每股1.36美元。

(2)

該股票期權相關股份的歸屬安排如下:25%的股份於2021年3月4日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2024年3月4日完全歸屬,前提是高管在每個此類歸屬日期繼續受僱。

(3)

該股票期權相關股份的歸屬安排如下:25%的股份於2022年2月4日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2025年2月4日完全歸屬,前提是高管在每個此類歸屬日期繼續受僱。

(4)

這項股票期權相關的股份計劃歸屬如下:50%的股份於2023年6月10日歸屬,其餘股份將於2024年6月10日歸屬,條件是高管在每個歸屬日期繼續受僱。

(5)

該股票期權相關股份的歸屬安排如下:25%的股份於2023年2月2日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2026年2月2日完全歸屬,前提是高管在每個此類歸屬日期繼續受僱。

 

288


(6)

本購股權相關股份的歸屬安排如下:50%的股份於2023年12月8日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2024年12月8日完全歸屬,前提是高管在每個此類歸屬日期繼續受僱。

(7)

代表RSU授予160,333股票,從2023年2月1日一週年開始分四次等額的年度分期付款,條件是高管在每個這樣的歸屬日期繼續受僱。

(8)

代表RSU獎勵70,000股票,從2023年7月1日一週年開始分四次等額的年度分期付款,條件是高管在每個這樣的歸屬日期繼續受僱。

(9)

這項股票期權的股份歸屬如下:25%的股份於2021年3月2日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2024年3月2日完全歸屬,但須在每個此類歸屬日期繼續僱用高管。

(10)

該股票期權的股份歸屬如下:25%的股份於2022年1月4日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2025年1月4日完全歸屬,但須在每個此類歸屬日期繼續僱用高管。

(11)

代表RSU對36,344股的獎勵,歸屬如下:2023年6月10日歸屬的50%股份和2024年6月10日歸屬的剩餘50%股份,條件是高管在每個該歸屬日期繼續受僱。

(12)

代表RSU對149,333股票的獎勵,從2023年2月1日一週年開始分四次等額的年度分期付款,條件是高管在每個這樣的歸屬日期繼續受僱。

(13)

這項股票期權的股份歸屬如下:25%的股份於2023年10月19日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2026年10月19日完全歸屬,但須在每個此類歸屬日期繼續僱用高管。

(14)

這項股票期權的股份歸屬如下:25%的股份於2024年2月2日歸屬,其餘股份按月等額分期付款歸屬,直至期權於2027年2月2日完全歸屬,但須在每個此類歸屬日期繼續僱用高管。

(15)

這項股票期權的基本股份歸屬如下:50%的股份將於2024年12月8日歸屬,其餘股份將按月分12次等額歸屬,直到2025年12月8日期權完全歸屬,前提是高管在每個此類歸屬日期繼續受僱。

(16)

代表RSU對131,333股股票的獎勵,從2023年2月1日一週年開始分四次等額的年度分期付款,條件是高管在每個這樣的歸屬日期繼續受僱。

與AVROBIO被任命的高管的聘用安排

AVROBIO與Erik Ostrowski、Geoff MacKay、Azadeh Golipour和ESSRA Ridha各自簽訂了僱傭協議,其中規定了每位高管受僱於AVROBIO的初始條款和條件,包括基本工資、目標年度獎金機會和參與標準員工福利計劃。這些就業協議規定了“隨意”就業。與AVROBIO 2023指定的執行官員簽訂的僱傭協議的具體條款如下所述。下文提及的“控制權變更”、“原因”和“充分理由”等術語在適用的協議中進行了定義。

與埃裏克·奧斯托夫斯基簽訂僱傭協議

2018年12月17日,AVROBIO與埃裏克·奧斯托夫斯基簽訂了首席財務官一職的聘用協議。根據僱傭協議的條款,Ostrowski先生有權獲得412,000美元的年度基本工資,但須經AVROBIO董事會或AVROBIO薪酬委員會的年度審查。此外,奧斯托夫斯基先生有資格獲得AVROBIO董事會或AVROBIO薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬,初始目標年度獎金為其年度基本工資的40%。奧斯托夫斯基先生還獲得了一筆簽約獎金,形式為

 

289


(I)為a一次性現金紅利170,000美元和(Ii)獲得2,300股AVROBIO普通股的RSU(“簽約紅利獎勵”)。此外,根據僱傭協議的條款,Ostrowski先生獲得了購買186,000股AVROBIO普通股的選擇權(“新僱員獎勵”)。簽約獎金獎和新聘員工獎各將在四年內授予,25%的股份將歸屬於一年制Ostrowski先生開始工作的週年紀念日和剩餘股份歸屬於三十六歲此後每月支付相等的分期付款,但須受奧斯托夫斯基先生繼續為AVROBIO服務直至適用歸屬日期的限制。奧斯托夫斯基先生還與AVROBIO簽訂了一份員工保密、分配和競業禁止協議,其中的條款包含在他的僱傭協議中。

Ostrowski先生的僱傭協議規定,如果AVROBIO無故終止他的僱傭關係,或被Ostrowski先生以“充分的理由”(如他的僱傭協議中定義的每個術語)終止僱傭關係,則根據離職協議的執行和效力,他將有權獲得(I)相當於其基本工資的75%的金額減去同一歷年根據《員工保密、分配和競業禁止協議》支付給Ostrowski先生的任何金額,前提是Ostrowski先生沒有違反中規定的或納入其中的任何保密、競業禁止或合作條款,僱傭協議根據AVROBIO的正常工資週期在九個月內等額支付;(Ii)如果Ostrowski先生參加AVROBIO的集團健康計劃並選擇COBRA健康延續,每月現金付款相當於如果他受僱於AVROBIO長達九個月,AVROBIO將為他提供醫療保險的每月僱主繳費,以及(Iii)加快授予Ostrowski先生持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵,如果他在終止合同日期後再受僱於AVROBIO九個月的話。

根據僱傭協議,在僱傭協議生效日期前至少12個月授予奧斯托夫斯基先生的所有基於時間的股票期權和其他基於股票的獎勵應加速並變得完全可行使或不可沒收就在控制權變更之前。此外,如果AVROBIO無故終止對Ostrowski先生的僱用,或由Ostrowski先生以“充分理由”終止僱用,在這兩種情況下,在“控制權變更”之前的三個月內或之後的18個月內,根據離職協議的執行和效力,他將有權獲得(I)相當於其當前基本工資(或其在控制權變更之前生效的基本工資,如果更高)總和的100%的總和,外加他該年度的目標獎金,減去同一歷年根據員工保密、分配和競業禁止協議支付給奧斯托夫斯基先生的任何金額,(Ii)如果奧斯托夫斯基先生參加了AVROBIO的集團健康計劃並選擇了COBRA健康延續,每月現金付款相當於AVROBIO如果他受僱於AVROBIO長達12個月就會向奧斯托夫斯基先生提供醫療保險的每月僱主繳費,以及(Iii)全面加速授予所有基於時間的股票期權和其他由奧斯特羅夫斯基先生持有的基於時間的股票獎勵。

與傑夫·麥凱簽訂僱傭協議

在辭職於2023年5月1日生效之前,AVROBIO前首席執行官兼總裁傑夫·麥凱是AVROBIO僱傭協議的一方。AVROBIO於2018年6月完成首次公開募股後生效,AVROBIO與麥凱先生簽訂了經修訂的僱傭協議。根據僱傭協議的條款,麥凱先生有權獲得50萬美元的年度基本工資,但須經或AVROBIO薪酬委員會的年度審查。此外,麥凱先生有資格獲得AVROBIO董事會或AVROBIO薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬,初始目標年度獎金為其年度基本工資的50%。麥凱先生此前還與AVROBIO簽訂了保密和知識產權轉讓協議,協議條款納入了他的僱傭協議。

麥凱先生的僱傭協議規定,如果AVROBIO無故終止他的僱傭關係,或者麥凱先生有充分理由終止僱傭關係(因為每個術語都是在他的僱傭關係中定義的

 

290


根據離職協議的簽署和效力),他將有權獲得(I)相當於其基本工資100%的金額,前提是麥凱先生沒有違反新僱傭協議中規定的或納入新僱傭協議的任何保密、競業禁止或合作條款,根據AVROBIO的正常工資週期,在12個月內等額支付,以及(Ii)如果麥凱先生參加AVROBIO的團體健康計劃並選擇眼鏡蛇健康延續計劃,每月現金支付相當於AvROBIO若繼續受僱於AVROBIO長達12個月,則將為其提供醫療保險所需的每月僱主供款,以及(Iii)加速歸屬由AvROBIO持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵,如果他在終止合同日期後繼續受僱於AvROBIO 12個月,將會獲得這些獎勵。

根據僱傭協議,在僱傭協議生效日期前至少12個月授予麥凱先生的所有基於時間的股票期權和其他基於股票的獎勵將加速並變得完全可以行使或不可沒收就在控制權變更之前。此外,如果AVROBIO無故終止對麥凱先生的僱用,或麥凱先生以“充分理由”終止僱用,在這兩種情況下,在“控制權變更”之前的三個月內或之後的18個月內,根據離職協議的執行和效力,他將有權獲得(I)相當於其當前基本工資(或其在控制權變更之前生效的基本工資,如果更高)總和的150%的總和,外加他該年度的目標獎金,(Ii)如果麥凱先生參加了AVROBIO的集團健康計劃,並選擇眼鏡蛇健康延續計劃,則每月現金支付相當於AVROBIO如果在AVROBIO受僱長達18個月時為向他提供醫療保險而支付的每月僱主繳費,以及(Iii)全面加快授予所有由麥凱先生持有的基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵。

與Azadeh Golipour的僱傭協議

根據一封日期為2021年12月22日的聘書,Azadeh Golipour之前受僱於AVROBIO。2022年1月26日,AVROBIO與Golipour博士簽訂了一份僱傭協議,其中列出了她作為AVROBIO首席技術官的僱用條款,並全部取代了她之前的聘書。根據僱傭協議的條款,A·Golipour博士有權獲得342,000美元的年度基本工資,這取決於AVROBIO董事會或AVROBIO薪酬委員會的年度審查。此外,Golipour博士有資格獲得AVROBIO董事會或AVROBIO薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬,初始目標年度獎金為其年度基本工資的35%。此外,戈利普爾博士有資格獲得與從安大略省多倫多搬遷到馬薩諸塞州劍橋市相關的搬遷費用的報銷(和税收總括在這種補償上)和額外的10,000美元一次性付款。在戈利普爾博士不再被視為加拿大税務居民之前,戈利普爾博士還有資格獲得2.5萬美元的年度旅行津貼,2022年每月5000美元的住房津貼,每年最高2500美元的税務建議和準備,以及税收總括關於這樣的付款和福利。戈利普爾博士還與AVROBIO簽訂了一份員工保密、分配和競業禁止協議,日期為2022年1月24日。

Golipour博士的僱傭協議規定,如果AVROBIO無故終止她的僱傭關係,或Golipour博士以“充分的理由”(如她的僱傭協議中定義的每個術語)終止僱傭關係,則在分居協議的執行和效力以及離職的前提下,她將有權獲得(I)相當於其基本工資的75%的金額減去同一歷年根據僱員保密、委派和競業禁止協議支付給Golipour博士的任何花園假工資,前提是Golipour博士沒有違反下述中規定的任何保密、競業禁止或合作條款:或納入僱傭協議,根據AVROBIO的正常工資週期,在九個月內等額分期付款;(Ii)如果戈利普爾博士參加了AVROBIO的團體健康計劃並選擇眼鏡蛇健康延續,則每月現金付款等於AVROBIO如果她留下來,AVROBIO將為她提供醫療保險的每月僱主繳費

 

291


受僱於AVROBIO最多九個月,以及(Iii)加快授予所有股票期權和其他基於股票的獎勵,如果她在終止合同之日後再受僱於AVROBIO九個月,則將獲得這些獎勵。

此外,如果AVROBIO無故終止與Golipour博士的僱傭關係,或因“充分理由”終止與Golipour博士的僱傭關係,在這兩種情況下,在“控制權變更”(如其僱傭協議中的定義)之前的三個月內或之後的18個月內,根據離職協議的簽署和效力,她將有權獲得(I)相當於其當前基本工資(或在控制權變更之前有效的基本工資,如果更高)加該年度目標獎金總和的100%的一筆總和,減去同一歷年根據員工保密、分配和競業禁止協議支付給Dr.Golipour的任何金額,(Ii)如果Dr.Golipour參加AVROBIO的集團健康計劃並選擇COBRA健康延續,則每月現金付款相當於如果Dr.AvroBIO受僱於AVROBIO長達12個月,將向Dr.Golipour提供醫療保險的每月現金繳費,及(Iii)全面加速授予所有基於時間的股票期權和博士持有的其他基於時間的股票獎勵。

與ESSRA Ridha簽訂僱傭協議

2021年10月,AVROBIO與ESSRA Ridha簽訂了首席醫療官職位的聘用協議。根據僱傭協議條款,Ridha博士有權獲得31萬GB的年基本工資。此外,Ridha博士有資格獲得AVROBIO董事會或AVROBIO薪酬委員會不時確定的現金激勵薪酬,初始目標年度獎金為其年度基本工資的40%。Ridha博士還獲得了簽約獎金,形式為一次性簽約獎金52,000英鎊,有資格獲得一次性根據她在受聘後頭六(6)個月內成功完成首席執行官確定的關鍵目標,可酌情獲得60,000 GB的獎金。此外,根據僱傭協議的條款,Ridha博士被授予購買12萬股AVROBIO普通股的選擇權,這將在四年內歸屬,其中25%的股份歸屬於一年制Dr.Ridha開始日期和剩餘股份歸屬的週年紀念日三十六歲此後按月支付等額分期付款,但須視乎Ridha博士繼續為AVROBIO服務至適用歸屬日期為止。Ridha博士受AVROBIO僱傭協議中規定的保密、非徵集和競業禁止條款的約束。

Ridha博士的僱傭協議規定,如果AVROBIO無故終止她的僱傭關係,或被她的Ridha博士以“充分的理由”(如她的僱傭協議中定義的每個術語)終止僱傭關係,則根據分居協議的執行和效力並釋放,她將有權獲得(I)相當於其基本工資的75%的金額,(Ii)九(9)個月的福利津貼,其中將包括醫療、牙科、視力和休閒旅行保險福利,以及(Iii)加快授予Ridha博士持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵,如果她在終止合同之日後再受僱於AVROBIO九個月的話就會獲得這些獎勵。

此外,如果AVROBIO無故終止與Ridha博士的僱傭關係,或因“充分理由”終止與Ridha博士的僱傭關係,在這兩種情況下,在“控制權變更”(如其僱傭協議中的定義)之前的三個月內或之後的18個月內,根據離職協議的執行和效力,她將有權獲得(I)相當於其當前基本工資(或在控制權變更之前生效的基本工資,如果更高)加該年度目標獎金總和的100%的一筆總和,(Ii)12個月的福利津貼,其中將包括醫療、牙科、視力和休閒旅行保險福利,以及(Iii)全面加快授予所有基於時間的股票期權和其他由Ridha博士持有的基於時間的股票獎勵。

薪酬風險評估

AVROBIO認為,儘管向高管和其他員工提供的薪酬有一部分是基於績效的,但其高管薪酬計劃並不鼓勵過度或

 

292


不必要的冒險。AVROBIO的薪酬計劃旨在鼓勵其高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標,特別是與其按績效支付工資薪酬哲學。因此,AVROBIO不認為AVROBIO的薪酬計劃合理地可能對AVROBIO產生重大不利影響。

 

293


AVROBIO董事薪酬

下表列出了擔任非員工AVROBIO董事會成員,並在截至2023年12月31日的財年因此類服務獲得薪酬。除下表所列及以下更全面描述外,AVROBIO並無支付任何補償、給予任何股權獎勵或非股權向下列任何人獎勵或支付任何其他補償非員工2023年AVROBIO董事會成員。AVROBIO報銷非員工AVROBIO董事會成員支付合理的差旅費用。2023年,AVROBIO前總裁兼首席執行官麥凱先生在擔任AVROBIO董事會成員期間沒有獲得任何報酬。麥凱先生2023財年的僱員報酬載於題為“-高管薪酬-2023年薪酬摘要表“從本委託書/招股説明書第284頁開始。

 

名字

   所賺取的費用或
以現金支付
($)
     期權獎勵
($)(1)
     共計
($)
 

布魯斯·布斯,D·菲爾。(2)

     85,000        13,968        98,968  

伊恩·克拉克(3)

     50,000        13,968        63,968  

菲利普·多南伯格(4)

     59,000        13,968        72,968  

蓋爾·法費爾(5)

     47,500        13,968        61,468  

安娜麗莎·詹金斯,M.B.B.S.,F.R.C.P.(6)

     63,000        13,968        76,968  

克里斯托弗·佩奇博士。(7)

     59,000        13,968        72,968  

菲利普·維克斯,博士。(8)

     60,000        13,968        73,968  

 

(1)

金額反映根據FASB ASC 718於2023年授予或修改的期權獎勵的授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。見AVROBIO年報《合併財務報表附註》附註910-K於2024年3月14日提交給美國證券交易委員會,討論AVROBIO在確定AVROBIO期權獎勵的總授予日期公允價值時所做的假設。這些金額與董事在授予適用裁決時可能確認的實際價值不符。

(2)

截至2023年12月31日,布思博士持有購買總計93,712股AVROBIO普通股的期權,其中76,069股已歸屬於該日期。

(3)

截至2023年12月31日,克拉克先生持有購買總計172,734股AVROBIO普通股的期權,其中155,091股於當日歸屬。

(4)

截至2023年12月31日,多南伯格先生持有購買總計112,455股AVROBIO普通股的期權,其中94,812股已歸屬於該日期。

(5)

截至2023年12月31日,法費爾博士持有購買總計98,037股AVROBIO普通股的期權,其中80,394股已歸屬於該日期。

(6)

截至2023年12月31日,約翰·詹金斯博士持有購買總計133,223股AVROBIO普通股的期權,其中115,580股已歸屬於該日期。

(7)

截至2023年12月31日,Paige博士持有購買總計93,712股AVROBIO普通股的購股權,其中76,069股已於當日歸屬。

(8)

截至2023年12月31日,Vickers博士持有購買總計112,455股AVROBIO普通股的期權,其中94,812股已於當日歸屬。

 

294


非員工董事薪酬政策

AVROBIO董事會通過了 非員工董事薪酬政策旨在使AVROBIO能夠長期吸引和留住高素質的員工 非員工導演。根據AVROBIO的董事薪酬政策,每位非僱員董事將獲支付現金薪酬,詳情如下:

 

     非-
主席
會員
年費
($)
     主席
年費
($)
 

董事會

     40,000        72,500  

審計委員會

     7,500        15,000  

薪酬委員會

     5,000        10,000  

提名和公司治理委員會

     4,000        8,000  

科學技術委員會

     7,500        15,000  

根據AVROBIO的董事薪酬政策,每個非員工首次當選或獲委任為AVROBIO董事會成員的董事將獲授予相當於授出日已發行普通股總數0.08%的若干AVROBIO普通股的期權獎勵,在三年內按月平均分期付款36次,但須受董事直至該等歸屬日期的持續服務所規限。此外,在每次AVROBIO股東年會的日期,每次都在繼續非員工董事現獲授予相當於授出日已發行普通股總數0.04%的若干股董事普通股的期權,該期權將於授出日期一週年或AVROBIO下一次股東周年大會日期(以較早者為準)悉數歸屬,但在該歸屬日期之前可繼續作為董事服務。

AVROBIO董事會和AVROBIO薪酬委員會將與AVROBIO的薪酬顧問協商,繼續審查非員工董事不定期賠付。

2024年1月29日,AVROBIO董事會批准了布魯斯·布斯、伊恩·克拉克、菲利普·多南伯格、蓋爾·法費爾和菲利普·維克斯作為交易委員會成員的特別一次性現金支付,每人2萬美元。這筆款項將在緊接交易結束前支付給交易委員會的每一位這樣的成員。

 

295


AVROBIO股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據AVROBIO的股權補償計劃可能發行的AVROBIO普通股的信息,包括AVROBIO的2018年計劃、AVROBIO的2015年計劃、AVROBIO的2019年激勵計劃、AVROBIO的2020年激勵計劃以及AVROBIO的2018年ESPP。

 

計劃類別

  新股數量:
普通股
待發
在一次鍛鍊之後
出類拔萃
備選方案(#)和預算資源單位(#)
    加權平均
行使價格
出類拔萃
選項($)(1)
    新股數量:
普通股
剩餘
可用於
未來發行
在公平條件下
補償
圖則(不包括
證券
反映在
第一欄)(#)
 

證券持有人批准的股權補償計劃(2)

    5,111,846 (2)      7.29       9,750,415 (3) 

未經證券持有人批准的股權補償計劃

    966,784 (4)      8.15       3,107,211 (5) 
 

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總計

    6,078,630       7.33       12,857,626  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

由於受限制股份單位並無任何行使價,故上述加權平均行使價計算不包括該等單位。

(2)

包括(i)因行使尚未行使購股權而發行的4,175,488股AVROBIO普通股股份及(ii)因受限制股份單位歸屬而發行的936,358股AVROBIO普通股股份。

(3)

截至2023年12月31日,根據AVROBIO的2018年計劃,可供授予的AVROBIO普通股有7,978,667股,根據AVROBIO的2015年計劃,沒有可供授予的股份,根據AVROBIO的2018 ESPP,可供授予的AVROBIO普通股有1,771,748股(該數字不包括因2024年1月1日的年度自動增加而添加到計劃中的任何股份)。AVROBIO的2018年ESPP規定,根據該計劃預留和可供發行的股份數量在每年1月1日自動增加至少1,115,700股AVROBIO普通股,佔緊接之前12月31日AVROBIO普通股流通股數量的1%,或AVROBIO薪酬委員會確定的較少數量的股份。然而,AVROBIO薪酬委員會選擇將2024年1月1日根據2018年ESPP自動發行的股票數量減少到零。

(4)

由(I)484,700股AVROBIO普通股組成不合格在採用AVROBIO的激勵計劃之前授予的股票期權一次性根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)及(Ii)482,084股AVROBIO普通股,於行使根據AVROBIO 2019年誘因計劃授出的未行使購股權時可發行的AVROBIO普通股。在行使根據AVROBIO的2020年激勵計劃授予的未償還期權後,沒有AVROBIO普通股可發行。

(5)

包括(I)1,407,211股根據AVROBIO 2019年激勵計劃可發行的AVROBIO普通股和(Ii)根據AVROBIO 2020激勵計劃可發行的1,700,000股AVROBIO普通股。

 

296


構造高管與董事薪酬

薪酬概述

在截至2023年12月31日的一年中,在下面的薪酬彙總表中列出的Structure高管如下:

 

   

董事首席執行官、醫學博士艾莉斯·賴欽;

 

   

Marcella K.Ruddy,醫學博士,首席醫療官;以及

 

   

克里斯蒂安·科蒂斯博士,首席運營官兼首席財務官。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日的一年中,授予、賺取或支付給構造公司指定的每一名高管的總薪酬。

 

名稱和主要職位

        薪金(1)
($)
     選擇權
獎項
($)(2)
     非股權
激勵計劃
補償
($)(3)
     所有其他
補償
($)
    總計
($)
 

醫學博士艾麗斯·賴金(4)

首席執行官

     2023        575,050        112,563        231,600       
12,749
(5) 
 
    919,213  

馬塞拉·K·魯迪醫學博士

首席醫療官

     2023        451,962        78,794        159,341       
9,678
(6) 
 
    690,096  

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。

首席運營官和首席財務官

     2023        383,356        78,794        115,850        495 (7)       578,000  

 

(1)

工資金額代表2023年期間支付的實際金額,並反映自2023年4月1日起對基本工資的增加。見“-薪酬彙總表--年基本工資説明“下面。

(2)

報告的金額代表截至2023年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的總授予日期公允價值,根據基於股票的薪酬交易的FASB ASC 718計算。計算本欄所載購股權授予日期公允價值時所使用的假設載於本委託書/招股説明書其他部分所載構造截至2022年、2022年及2023年12月31日止各年度的綜合財務報表附註2。這些金額與Structure指定的高管在行使股票期權或出售普通股相關股票時可能收到的實際經濟價值不符。

(3)

2023財年披露的金額反映了2023年賺取並於2024年初支付的基於績效的現金獎金。看“-非股權激勵計劃薪酬“以下是對該計劃的實質性條款的描述,根據該條款授予這項賠償。

(4)

約翰·賴欽博士也是構造委員會的成員,但她作為董事醫生的服務不會獲得任何額外的補償。

(5)

指(1)通勤費用12,221美元和(2)人壽保險費528美元,由Structure代表Reicin博士支付。

(6)

代表(I)僱主對401(K)計劃的匹配繳費9,150美元,以及(Ii)由Structure代表Ruddy博士支付的528美元的人壽保險費。

(7)

代表構造公司代表科蒂斯博士支付的人壽保險費。

薪酬彙總表説明

構造委員會定期審查所有員工的薪酬,包括被任命的構造高管。在制定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵方面,

 

297


Structure董事會考慮的因素包括市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與Structure的預期和目標相比的個人表現、Structure激勵員工實現符合其股東最佳利益的短期和長期業績的願望,以及對Structure的長期承諾。

基本工資

每個被任命的執行幹事的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分,並由結構委員會在考慮到每個人的角色、責任、技能和專長後確定。在考慮到個人責任、業績和經驗後,基本工資每年都會進行審查,通常與Construction的年度績效評估程序相聯繫,由Construction董事會批准,並不時進行調整,以使工資與市場水平和內部基準重新調整。請參閲上文薪酬彙總表中的“薪金”一欄,瞭解每名被任命的執行幹事在截至2023年12月31日的年度內收到的實際基本工資金額。2023年1月1日至2023年3月31日期間,Reicin、Ruddy和Cortis博士的年基本工資分別為562,380美元、442,000美元和374,920美元,2023年4月1日至2023年12月31日期間,Reicin、Ruddy和Cortis博士的年基本工資分別為579,251美元、455,260美元和386,168美元。

自2024年4月1日起,Reicin博士、Ruddy博士和Cortis博士的年基本工資分別提高至602,160美元、473,200美元和401,440美元。

在合併完成之前(視合併完成而定)生效,Reicin博士和Ruddy博士的年基本工資將分別增加至620,000美元和486,850美元。

非股權激勵計劃薪酬

Structure的年度激勵計劃旨在獎勵其任命的高管在一個財年的表現。根據個人業績、公司業績或其他被認為適當的情況,構造的薪酬委員會或構造董事會可不時酌情批准對構造的指定高管的年度獎勵。根據業績,每一位被任命的構造高管都有資格獲得構造董事會酌情決定的關於截至2023年12月31日的年度的目標獎金(作為基本工資的百分比)。

 

名字

   2023
獎金
目標
(%)
     2024
獎金
目標
(%)
 

醫學博士艾麗斯·賴金

     40        55  

馬塞拉·K·魯迪醫學博士

     35        40  

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。

     30        40  

2024年2月,根據被任命的執行幹事的業績,構造委員會確定Reicin博士、Ruddy博士和Cortis博士有資格獲得其截至2023年12月31日的年度目標年度獎金的100%,因此,批准了Reicin博士、Ruddy博士和Cortis博士的年度業績獎金,金額分別為231,600美元、159,341美元和115,850美元,如所示“非股權”激勵計劃薪酬“列在上面的薪酬彙總表中。

股權激勵獎

Structure向其任命的高管授予基於股權的激勵獎勵,旨在使Structure及其股東的利益與Structure員工和顧問(包括其高管)的利益保持一致。Structure的高管通常會獲得股票期權形式的初始股權獎勵,在Reicin博士和Cortis博士的情況下,則是限制性股票,這與他們開始受僱於Structure有關。

 

298


除了下文披露的根據Reicin僱傭協議授予Reicin博士的限制性股票獎勵(定義見下文)外,Construction歷來使用股票期權作為對其高管的長期薪酬激勵,因為只有當Construction的股票價格相對於期權的行使價格上升時,Construction高管才能從這種形式的股權薪酬中獲利,而行使價格是在授予之日以Construction普通股的公允市場價值設定的。股權獎勵的授予通常與每個人員在Structure的連續服務掛鈎,並作為一項額外的保留措施。ECTITIAL可在ECTITIONAL董事會或薪酬委員會確定的適當時間授予股權獎勵。額外的資助可能會定期發生,以便具體激勵高管實現特定的公司目標,或獎勵出色業績的高管。

在截至2023年12月31日的年度內,Structure授予Reicin博士、Ruddy博士和Cortis博士各自購買Structure普通股的期權。Reicin博士被授予覆蓋50,000股票的期權,Ruddy博士被授予覆蓋35,000股票的期權,Cortis博士被授予覆蓋35,000股票的期權。這些期權獎勵中的每一個都有2.87美元的行使價格,並從2024年1月1日開始分成48個等額的月度分期付款。見標題為“-2023財年傑出股權獎年終.”

2023財年傑出股權獎年終

下表列出了截至2023年12月31日構造公司被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。所有獎項都是根據構造2019年計劃頒發的。請參閲“-股權激勵計劃--結構性2019計劃“有關更多信息,請參閲以下內容。

 

    授予日期     歸屬
開課
日期
    期權大獎(1)     股票大獎  

名稱和主要職位

  數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練
    數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
    選擇權
鍛鍊
價格
($)(2)
    選擇權
期滿
日期
   
的股份。
或單位
的庫存

還沒有嗎
既得
(#)
    市場
價值評估:
股票
或單位
的庫存

還沒有嗎
既得
($)(3)
 

醫學博士艾麗斯·賴金

    8/26/2020                 33,722 (4)      96,926  

首席執行官

   

6/28/2021

12/1/2023

 

 

   

3/31/2021

12/01/2023

 

 

    144,644      

114,470

50,000

(5) 

(7) 

   

1.27

2.87

 

 

   

6/27/2031

11/30/2033

 

 

    12,836 (6)      36,839  

馬塞拉·K·魯迪醫學博士

首席醫療官

   

9/17/2021

12/1/2023

 

 

   

7/19/2021

12/01/2023

 

 

    85,932      

56,301

35,000

(5) 

(7) 

   

1.27

2.87

 

 

   

9/16/2031

11/30/2033

 

 

    —        —   

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。

首席運營官和首席財務官

   

6/28/2021

12/01/2023

 

 

   

3/31/2021

12/01/2023

 

 

    207,184      

94,175

35,000

(5) 

(7) 

   

1.27

2.87

 

 

   

6/27/2031

11/30/2033

 

 

    —        —   

 

(1)

所有的期權獎勵都是根據《2019年構造計劃》的條款授予的,其條款將在下文標題為-股權激勵計劃-結構性2019股權激勵計劃.”

(2)

表內所列所有購股權授予,其每股行使價均不低於授予該等授予當日的構造普通股的公平市價,該價格由構造董事會真誠釐定。

(3)

這一數字反映了2.87美元,即截至2023年9月30日的一股結構性普通股的公允市值(由Structure Board確定的截至最接近日期的公允市值)乘以列中顯示的未歸屬股份數量的金額。

(4)

代表向Dr.Reicin發行的限制性股票的股份,須予歸屬並有回購權利,於2020年8月10日一週年時歸屬於總股份的25%,其餘股份於其後按月分36次等額歸屬,但須受Dr.Reicin持續服務至每個歸屬日期的規限。

 

299


(5)

於歸屬開始日期一週年時歸屬受購股權規限的股份的25%,其餘股份於其後按月平均分36期歸屬,但須受該高級人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(6)

代表提前行使股票期權時向Reicin博士發行的限制性股票,這些股票期權須受歸屬和回購權利的限制,其中5,204股於2024年11月30日歸屬,其餘股份於2024年12月31日歸屬,但須受John Reicin博士持續服務至每個歸屬日期的限制。

(7)

受期權約束的股票從2024年1月1日起分48個月等額分期付款。

經合併後公司董事會批准,Reicin博士和Ruddy博士將被授予購買合併後公司多股普通股的期權,分別相當於收盤後已發行普通股的1.95%和0.56%。根據納斯達克收盤時的報告,這些期權的每股行使價將等於授予日期標的普通股公平市值的100%。每份期權的四分之一(25%)將在授予之日起一週年紀念日歸屬,其餘部分將在此後分36個月平均分期付款歸屬,但前提是Reicin博士和Ruddy博士在每個日期之前的“持續服務”(定義見2024年計劃)。這些選項的具體條款將受2024年計劃的條款管轄,並根據該計劃形成授予協議。

與構造公司任命的高管的聘用安排

以下是對構造公司僱傭協議的具體條款的描述,以及與構造公司指定的高管的邀請函。協議列明行政人員受僱的初步條款和條件,包括初始基本工資、獎金機會、有資格獲得僱員福利和在符合資格的終止僱用時獲得遣散費福利,但須受若干條件規限。非邀請函競業禁止規定。在符合資格的終止僱傭或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利將在下文“-終止或控制權變更時的潛在付款和福利“該公司任命的每一位高管的聘用都是“隨意的”,可以隨時終止。此外,每一位被任命的高管都簽署了一份《構造的標準專有信息和發明協議》。

醫學博士Alise Reicin。

2020年8月,Structure與Reicin博士簽訂了一份高管聘用協議(“Reicin僱用協議”),內容與任命Reicin博士為Structure的首席執行官兼首席執行官以及Structure董事會成員有關。在與合併有關的情況下,如果得到合併後公司董事會的批准,Construction預計將與Reicin博士簽訂一份修訂和重述的高管聘用協議。修正案的具體條款如下:(1)萊辛博士將繼續擔任總裁和首席執行官,並將繼續擔任董事博士在合併後公司董事會的執行董事;(2)年基本工資為620,000美元;(3)有資格獲得年度、基於業績的現金獎金,目標獎金百分比為萊辛博士基本工資的55%;(Iv)在合併完成後,發行期權獎勵以購買合併後公司的普通股,這樣,當與Reicin博士先前持有的證券或收購合併後公司證券的權利相結合時,Reicin博士將持有或有權收購至少相當於合併後公司股本證券4.20%的股份,按完全攤薄的基礎計算;及(V)有資格參與合併後公司的高管離職計劃和其他可能由合併後公司不時維持的員工福利、福利和其他計劃。

馬丁·馬塞拉博士,醫學博士拉迪。

Structure於2021年6月與Ruddy博士簽訂了一份聘書(“Ruddy聘書”),與她被任命為Construction的首席醫療官有關。Ruddy聘書規定了基本工資和目標獎金機會,並應由構造董事會每年進行審查和調整。為了有資格獲得就任何日曆年設定的年度目標獎金,Ruddy博士必須在Structure支付獎金的整個時間內一直受僱於Structure

 

300


第二年。根據Ruddy的要約信,Structure授予Dr.Ruddy以每股1.27美元的行使價,根據Structic的2019年股權激勵計劃(“Structic 2019計劃”)的條款,購買142,233股Structure普通股。該購股權歸屬於以下附表:歸屬於一年制2021年7月19日週年紀念,剩餘股份分36次按月平均分期付款,這樣期權將在2021年7月19日的四年週年紀念日完全歸屬,但須受Dr.Ruddy在每個歸屬日期期間持續為Structure提供的服務所限。在下列情況下,期權獎勵將受到自動加速的影響:(I)控制權發生變更(定義見Structure 2019計劃),以及(Ii)控制權變更後12個月內,(X)Ruddy博士的連續服務無故終止(定義見Ruddy聘書)或(Y)Dr.Ruddy因正當理由(定義見Ruddy聘書)辭職。魯迪博士還有資格根據結構性股權補償計劃獲得額外的股權獎勵,這可能會不時授予。

克里斯蒂安·科蒂斯博士。

Structure於2019年7月與科蒂斯博士簽訂了一份聘書(下稱《科蒂斯聘書》)。科蒂斯博士目前擔任Structure的首席運營官和首席財務官。科蒂斯的聘書規定了基本工資和目標獎金機會,並應由構造董事會每年進行審查和調整。為了有資格獲得任何日曆年調整後基本工資的一定百分比的年度目標獎金,科蒂斯博士必須在下一年支付獎金之前繼續受僱於Structure。Structure授予科蒂斯博士10,000股限制性普通股,這些股票於2023年8月完全歸屬。股票獎勵在控制權變更(如Structure 2019計劃中所定義)的情況下,如果在控制權變更之前或之後的六個月內,非因死亡或殘疾,並伴隨着科蒂斯博士的非自願終止(如Structure 2019計劃中所定義),則股票獎勵將受到雙觸發加速。在Structure的A輪優先股融資結束後,Structure於2021年6月授予Dr.C.Cortis購買301,359股Structure普通股的選擇權。這項期權獎勵的行權價為每股1.27美元。該購股權歸屬於以下附表:歸屬於一年制2021年3月31日的週年紀念,剩餘股份分36次按月等額分期付款,這樣期權將在2021年3月31日的四年週年紀念日完全歸屬,但須受Dr.C.Cortis在每個歸屬日期期間持續為Structure提供的服務所限。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

隨着合併的完成並經合併後公司的董事會批准,Structure公司打算採用Structure治療公司的離職計劃(“離職計劃”),根據該計劃,某些員工有資格參加,包括Alise Reicin、總裁和Structure公司首席執行官克里斯蒂安·科蒂斯,以及Structure公司首席醫療官Marcella Ruddy(每個人都是“參與者”,統稱為“參與者”)。根據分紅計劃,參與者有資格獲得下文所述的遣散費和控制權變更福利,這取決於各自參與者簽署參與協議和全面解除索賠,如分紅計劃中進一步描述的那樣。根據離職計劃提供的福利取代和取代參與者以前有權獲得的任何遣散費和/或控制權福利的變更,包括根據他們的僱傭協議和聘書。

如果參與者在控制權變更生效日期(定義見離職計劃)之前三個月至之後12個月期間(“變更控制期”)因無理由或因參與者有充分理由辭職而終止受僱,參與者將有權獲得(I)相當於參與者基本工資12個月(或Reicin博士為18個月)的現金付款;(Ii)現金付款:

 

301


(Br)相當於參與者在控制權變更終止發生當年的年度目標獎金的100%(對於Reicin博士,則為150%)的金額;(Iii)相當於參與者在控制權終止變更發生當年的年度目標獎金的現金支付,按比例按該年過去的部分計算;(Iv)12個月(或Reicin博士為18個月)的COBRA保費;以及(V)加速授予參與者當時尚未完成的時間授予股權獎勵的100%。

如果參與者因無理由或由於參與者在控制變更期間以外的時間以正當理由辭職而終止受僱於Structure,參與者將有權獲得(I)參與者基本工資的9個月(或Reicin博士為12個月);(Ii)現金支付金額,相當於參與者在終止發生當年的年度目標獎金,按比例計算為該年過去的部分;以及(Iii)9個月(或Reicin博士為12個月)的COBRA保費。

前述摘要並不聲稱是完整的,其全文參照《服務計劃》全文進行了修改。

健康和福利及退休福利;額外津貼

除了以上討論的這些支付和福利外,還有資格參與受薪員工普遍享有的福利,包括醫療、視力、牙科和人壽保險計劃,在每一種情況下,都是在與所有其他構造員工相同的基礎上進行的。除了在有限的情況下,Structure一般不會向其指定的高管提供額外福利或個人福利。

退休福利

從2022年開始,Structure保持有納税資格401(K)退休計劃,為符合條件的美國員工提供為退休儲蓄的機會税收優惠基礎。根據此類401(K)計劃的條款,根據任何給定年度的員工人數的事實和情況,根據該計劃和適用法律的條款,Construction可以繳納3%的強制性繳費。Structure不維持任何固定收益養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃,而且沒有任何Structive指定的高管有資格參加。

股權激勵計劃

結構性2019股權激勵計劃

2019年6月,構造董事會通過了構造2019年計劃,構造股東批准了構造2019年計劃。在《2024年計劃》生效後,《2019年構造計劃》將不再授予任何額外的獎項。然而,結構性2019計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎項的條款和條件。《2019年結構計劃》規定授予激勵性股票期權,非法律性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵,以及其他形式的股權補償,提供給構造公司的員工、顧問和構造董事會成員。根據構造2019年計劃,只有期權和限制性股票獎勵是未償還的。

股票大獎。*構造2019年計劃規定授予激勵性股票期權,或ISO,非法定股票期權,或NSO,股票增值權,限制性股票獎勵,限制性股票單位獎勵,以及其他形式的股權補償,統稱為股票獎勵,所有這些都可以授予員工,包括高級管理人員,非員工Structure及其附屬公司的董事和顧問。ISO只能授予員工。所有其他獎勵可授予員工,包括高級管理人員和非員工董事和顧問。

股份儲備。*在對資本總額的某些變化進行調整的情況下,根據構造2019計劃可能發行的構造普通股總數為1,991,264股。根據構造2019年計劃,在行使ISO時可能發行的股票總數為5,973,792股。

 

302


如果股票獎勵的任何部分(I)到期或以其他方式終止,而股票獎勵的該部分所涵蓋的股份尚未發行或(Ii)以現金結算,則該到期、終止或結算不會減少根據Structure 2019計劃可供發行的股份數量。由於未能滿足授予所需的或有或有或條件而被Structure沒收或回購的股票將恢復並再次可根據Structure 2019計劃進行發行。Structure為滿足股票獎勵的行使價或購買價而重新收購的股份,以及為滿足與股票獎勵相關的預扣税款義務而預扣的股份,將再次根據Structure 2019計劃可供發行。

行政管理。構造委員會或其正式授權的委員會有權管理構造2019年計劃。董事會還可授權一名或多名高級職員(1)指定股票期權或股票增值權的接受者(高級職員除外),以及(2)決定接受此類股票獎勵的普通股股份數量。在符合《2019年構造計劃》條款的情況下,構造董事會或授權委員會(本文中稱為計劃管理人)決定接受者、授予日期、將授予的股票獎勵的數量和類型以及股票獎勵的條款和條件,包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。根據以下規定的限制,計劃管理人還將確定授予獎勵的行使價、執行價或購買價以及為獎勵支付的對價類型。

計劃管理員有權修改構造2019計劃下的未償還獎勵,但在未經任何不利影響的參與者同意的情況下,計劃管理員無權降低任何未償還股票獎勵的行使、購買或執行價格,取消任何未償還股票獎勵以換取新股票獎勵、現金或其他對價,或採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人決定股票期權的行使價格,條件是股票期權的行使價格一般不能低於授予日構造普通股公允市值的100%,條件是股票期權的條款和條件。根據構造2019計劃授予的期權按計劃管理員指定的費率授予。

計劃管理人決定根據構造2019年計劃授予的股票期權期限,最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定,否則如果期權持有人與Structure或其任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止,期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或任何適用的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權,則期權期限可以延長。如果期權持有人與Structure或其任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或期權持有人在停止服務後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月,在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下,期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由計劃管理人確定,可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)經紀人協助的無現金行使,(3)投標以前由期權持有人擁有的構造普通股股份,(4)如果是NSO,則淨行使期權,(5)根據延期付款或與期權持有人的類似安排;或(6)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定,否則選擇權一般不得轉讓,除非根據遺囑、繼承法和分配法,或根據國內關係命令。但是,期權持有人可以指定受益人,該受益人可以在期權持有人死亡後行使期權。

 

303


激勵性股票期權的税收限制。認購權持有人在任何日曆年內根據Structure的所有股票計劃首次可行使的結構性普通股相對於ISO的公平市值總額,在授予時確定,不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人士不得於授出時擁有或被視為擁有超過10%的組合投票權或任何聯營公司的投票權,除非(1)購股權行使價至少為授出日受購股權規限的股票公平市價的110%,及(2)ISO的有效期自授出日期起計不超過五年。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與Structure或其任何關聯公司的服務關係因任何原因終止,Structure可能會收到參與者持有的、截至參與者終止服務之日尚未通過沒收條件或回購權利獲得的部分或全部Structure普通股。

資本結構的變化。*如果構造的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分或資本重組,將對(1)構造2019年計劃下預留供發行的股份類別和最大數量進行適當調整,(2)行使ISO時可能發行的股份類別和最大數量,以及(3)所有已發行股票獎勵的股份類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)。

公司交易。*在發生某些指定的重大公司交易時,計劃管理人有權酌情采取以下關於股票獎勵的任何行動:

 

   

安排由尚存或收購的實體或母公司承擔、延續或取代股票獎勵;

 

   

安排將構造持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的實體或母公司;

 

   

加快股票獎勵的授予,並規定在公司交易生效時間之前終止股票獎勵;

 

   

在公司交易生效時間之前暫停股票獎勵的行使,暫停執行董事會確定為促進交易的談判和完成所需的時間;

 

   

取消或安排取消公司交易時的任何提前行使權利,以便在公司交易後,此類股票獎勵只能在既得的範圍內行使

 

   

安排Structure持有的任何回購或回購權利失效;

 

   

取消或安排取消股票獎勵,以換取結構董事會認為適當的現金代價(如有);或

 

   

支付等同於(A)在股票獎勵行使時參與者將獲得的財產價值超過(B)與股票獎勵相關的否則應支付的行使價格的款項。

計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵。

根據Tectonic 2019年計劃,公司交易通常是完成(1)出售或以其他方式處置Tectonic所有或幾乎所有資產,(2)出售或以其他方式處置Tectonic至少50%的未償證券,(3)合併、合併或類似交易,Tectonic隨後

 

304


不是倖存的公司,或(4)合併、合併或類似交易,之後Tectonia是倖存的公司,但在該交易之前已發行的Tectonia普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變更。-計劃管理人可在個人獎勵協議或參與者與構造之間的任何其他書面協議中規定,在控制權發生變化的情況下,股票獎勵將受到額外加速歸屬和行使的影響。根據Structure 2019年計劃,控制權的變更通常是(1)個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的方式收購Structure超過50%的綜合投票權;(2)緊接完成的合併、合併或類似交易後,Structure的股東不再擁有尚存實體超過50%的合併投票權;或(3)完成出售、租賃或獨家許可或以其他方式處置Structure的全部或基本上所有資產。

修改和終止。*構造委員會有權修改、暫停或終止構造2019年計劃,前提是這種行動不會在未經參與者書面同意的情況下損害任何參與者的現有權利。

非員工董事薪酬

從歷史上看,Structure沒有正式的關於Structure Board服務的薪酬政策。已報銷,並將繼續報銷非僱員董事為他們的合理的自付費用出席董事會及委員會會議所產生的費用,以及偶爾授予購股權及限制性股票獎勵作為服務報酬。Tectonic董事會將採用正式的董事薪酬政策 適用於非僱員董事在合併完成後生效。

2023年董事補償表

下表載列截至2023年12月31日止年度,就於Tectonic董事會服務及作為Tectonic顧問服務(如適用)賺取之薪酬之資料。Tectony首席執行官Reicin博士也是Tectony董事會成員,但沒有因她作為Tectony董事會成員的服務而獲得任何額外報酬。Reicin博士作為執行官員的報酬見上文“—報酬彙總表.”

 

名字

   賺取的費用或
以現金支付
($)
    Option和Awards
($)(2)
     總計
($)
 

Andrew Kruse博士

     80,004 (1)      —         80,004  

特倫斯·麥奎爾

     —        —         —   

蒂莫西·A·斯普林格博士

     —        —         —   

Praveen Tipirneni,醫學博士

     —        —         —   

斯特凡·維託羅維奇

     —        —         —   

 

(1)

代表根據Kruse博士與Construction的諮詢協議(日期為2019年9月25日)向Construction的科學顧問委員會提供的服務的諮詢費。

(2)

下表提供了有關Structure持有的普通股、標的期權和限制性股票的股份數量的信息非員工截至2023年12月31日未償還的董事:

 

名字

   Option和Awards
傑出的工作表現
年終
 

Andrew Kruse博士

     —   

特倫斯·麥奎爾

     —   

蒂莫西·A·斯普林格博士

     —   

Praveen Tipirneni,醫學博士

     22,765  

斯特凡·維託羅維奇

     —   

 

305


安德魯·克魯斯,博士。

2019年9月25日,Structure與安德魯·克魯斯博士簽訂了一項諮詢協議,根據協議,克魯斯博士每月有權獲得6667美元,以及合理的旅費和其他合理的補償自掏腰包成本,考慮到他向構造科學顧問委員會提供的服務的表現。諮詢協議以連續一年的期限自動續簽,直到Structure在任何此類週年紀念日之前15天以書面形式通知諮詢協議不會續簽。在提前15天書面通知Kruse博士後,Construction可隨時終止諮詢協議,無論是否有任何原因。Kruse博士可以無故終止諮詢協議,在30天前書面通知Construction的情況下,任何時候沒有有效的項目分配。如果諮詢協議發生實質性違約,且違約方未能在收到諮詢協議通知後15天內予以糾正,任何一方均可立即終止協議。不違反規定聚會。

 

306


提交給Avrobio股東投票的事項

方案1--納斯達克股票發行方案

一般信息

於特別大會上,AVROBIO股東將被要求根據納斯達克上市規則第5635(A)及5635(B)條批准(I)根據合併協議向構造股東發行AVROBIO普通股股份,及(Ii)批准因合併而導致AVROBIO控制權變更。

緊隨合併後,在私人融資生效後,預期AVROBIO證券持有人將擁有AVROBIO約22.3%的股本,而前構造證券持有人將擁有AVROBIO約39.8%的股本,而私人融資中的買方將擁有AVROBIO約38.0%的股本,但須受若干假設所限。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計,截至交易結束,AVROBIO的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於關閉淨現金約6,500萬美元的假設。

合併協議、合併及發行AVROBIO普通股的條款、理由及其他方面在本委託書/招股説明書的其他章節中有詳細説明。合併協議副本一份,附件如下附件A 致本委託書/招股説明書。

建議的理由

根據納斯達克上市規則第5635(A)(1)條,如果擬發行的普通股數量超過當時已發行普通股數量的20%,在納斯達克上市的公司在發行普通股之前必須獲得股東批准,其中包括與收購另一公司股票有關的普通股。合併中AVROBIO普通股的潛在發行量超過納斯達克上市規則規定的20%,預計將相當於本次交易後AVROBIO已發行普通股的約77.7%(實施並假設十分之一的反向股票拆分)。因此,為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(A)(1)條的規定,AVROBIO發行這些普通股必須獲得AVROBIO股東的批准。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條,在納斯達克上市的公司在發行股票之前必須獲得股東批准,因為發行股票會導致上市公司的控制權發生變化。預計納斯達克將認定此次合併構成上市公司的“控制權變更”。因此,為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(B)條,AVROBIO必須獲得AVROBIO股東對本次交易導致的控制權變更的批准。

所需票數

在特別大會上有權投票的AVROBIO普通股持有人需要獲得適當多數票的贊成票,才能批准納斯達克的股票發行提案。棄權和經紀人無投票權,如果有,將不會對納斯達克股票發行建議產生影響。

合併須以納斯達克股票發行建議獲得批准(或根據合併協議條款豁免)為條件。儘管納斯達克股票發行建議已獲批准,但若合併因任何原因未能完成,納斯達克股票發行建議擬採取的行動將不會生效。

 

307


AVROBIO和Construction的某些股東已同意投票支持他們持有的任何普通股,支持納斯達克的股票發行提議。請參閲標題為“”的部分與合併相關的協議--支持協議”更多信息請從本委託書/招股説明書第263頁開始。

除非另有説明,否則在隨附的委託書中指定的人的意圖是投票由適當簽署的委託書所代表的股份。“納斯達克股票發行方案獲批。

AVROBIO董事會一致建議投票支持納斯達克的股票發行方案。

 

308


方案2--反向股票拆分方案

一般信息

在特別會議上,AVROBIO股東將被要求批准對AVROBIO章程的修正案,以實現AVROBIO已發行和已發行普通股的反向股票拆分,比例在1:3到1:30之間(包括1:3和1:30)。該等修訂的最終比例及效力以及放棄該等修訂將於生效時間前由AVROBIO董事會及構造董事會共同同意,或如納斯達克的股票發行建議未獲AVROBIO股東批准,則由AVROBIO董事會自行決定。於該等修訂生效以進行反向股票拆分後(“反向股票拆分生效時間”),AVROBIO於緊接反向股票拆分生效時間前的已發行及已發行普通股將自動合併為較少數目的股份,而無須AVROBIO採取進一步行動,使AVROBIO股東將擁有的比率介乎每3至30,000股已發行AVROBIO普通股股份中有一股新的AVROBIO普通股。根據AVROBIO董事會選定的反向股票分拆比率(或AVROBIO董事會及Structure Board雙方同意的),每股行權價及/或所有尚未行使的AVROBIO購股權及RSU於行使或歸屬時可發行的股份數目將按比例調整,這將導致該等購股權及RSU於行使或歸屬時預留供發行的AVROBIO普通股股份按比例減少,而就股票期權而言,所有該等購股權的行使價將按比例增加。

AVROBIO章程修改證書的擬議格式,其副本附於 附件G對於本委託書/招股説明書,將進行反向股票拆分,但不會更改AVROBIO普通股或AVROBIO優先股的授權股數,或AVROBIO普通股或AVROBIO優先股的面值。該等修訂的最終比例及效力以及放棄該等修訂將於生效時間前由AVROBIO董事會及構造董事會共同同意,或如納斯達克的股票發行建議未獲AVROBIO股東批准,則由AVROBIO董事會自行決定。

建議的理由

AVROBIO董事會批准了對AVROBIO章程的修正案,以實現反向股票拆分,原因如下:

 

   

AVROBIO董事會認為,實施反向股票拆分將導致AVROBIO普通股的最低投標價格提高,並降低未來AVROBIO普通股從納斯達克退市的風險;

 

   

AVROBIO董事會認為,較高的股價可能有助於激發投資者對AVROBIO以及最終合併後的公司的興趣,並有助於AVROBIO吸引和留住員工;

 

   

AVROBIO董事會認為,較高的股價可能會增加AVROBIO普通股的交易量,並促進合併後公司未來的融資;

 

   

AVROBIO董事會相信,由此帶來的可供未來發行的授權和未發行股份數量的增加,將有助於根據合併協議向構造股東發行股份,如納斯達克股票發行建議中所述,並最終完成合並;以及

 

   

AVROBIO董事會認為,一系列反向股票拆分比率為其提供了最大的靈活性,以實現反向股票拆分的預期結果。

 

309


在納斯達克上市的要求

AVROBIO普通股目前在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“AVRO”。AVROBIO擬根據合併協議條款提交初步上市申請,讓合併後公司的證券在納斯達克上市。

根據納斯達克規則,在此類情況下,發行人必須在與非納斯達克實體,從而導致發行人控制權的更改,並可能允許非納斯達克實體以獲得納斯達克上市。因此,納斯達克的上市標準將要求,除其他事項外,合併後的公司在上市前的30天交易期內,必須將最低收購價格維持在每股4美元,除非進行反向股票拆分。因此,為了完成合並,反向股票拆分可能是必要的。

此外,根據合併協議將於合併中發行的AVROBIO普通股股份須已獲批准在納斯達克上市是完成合並的一項條件。

反向股票拆分的影響之一將是有效地增加未發行的授權股份相對於已發行的授權股份的比例。這可能導致AVROBIO的管理層能夠在沒有股東進一步批准的情況下發行更多股票。反向股票拆分不會改變AVROBIO股本的授權股份數量,根據AVROBIO的章程,這些股份將繼續獲得授權。

潛在增加投資者興趣

在2024年的 ,AVROBIO普通股收於每股    美元。對AVROBIO普通股的投資可能不會吸引那些不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司。投資者可能也會被勸阻,不要購買價格較低的股票,因為經紀佣金佔總成交量的比例往往較高。此外,許多經紀公司的分析師不監控交易活動,也不以其他方式提供對低價股票的研究報道。此外,AVROBIO董事會認為,大多數投資基金不願投資於價格較低的股票。

反向股票拆分存在相關風險,包括反向股票拆分可能不會導致AVROBIO普通股每股價格上升。請看“風險因素--與擬議的反向股票拆分有關的風險“從本委託書/招股説明書第43頁開始。

AVROBIO無法預測反向股票拆分是否會提高AVROBIO普通股的市場價格。對於類似情況下的公司,類似的股票拆分組合的歷史各不相同。不能保證:

 

   

AVROBIO普通股反向拆分後的每股市場價格將與反向拆分前AVROBIO普通股流通股數量的減少成比例上升;

 

   

反向股票拆分將導致每股價格,這將吸引不交易低價股票的經紀商和投資者;

 

   

反向股票拆分將導致每股價格,這將提高AVROBIO吸引和留住員工的能力;

 

   

每股市價將超過或繼續高於納斯達克為繼續上市而要求的1.00美元最低買入價;或

 

   

在上市前30天的交易期內,每股市場價格將達到並維持4美元的最低買入價,除非它實現了股票反向拆分,這是合併後的公司的普通股獲得納斯達克批准上市所需的。

 

310


AVROBIO普通股的市場價格還將基於AVROBIO的業績,以及合併後、合併後公司的業績等因素,其中一些因素與流通股數量無關。如果實施反向股票拆分,AVROBIO普通股的市場價格下跌,作為絕對數字和AVROBIO總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下的跌幅。此外,AVROBIO普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

反向股權分置的主要效應

所有AVROBIO普通股和RSU的股票將同時實現反向股票拆分,即購買在反向股票拆分生效時間之前已發行的AVROBIO普通股股票的期權。反向股票拆分將影響AVROBIO普通股的所有持有者、購買AVROBIO普通股股票的期權以及在緊接反向股票統一拆分生效時間之前已發行的AVROBIO RSU。每名上述股東持有的AVROBIO普通股將與緊接反向股票拆分前持有的相同百分比,但因如下所述處理零碎股份而可能產生的非實質性調整除外。股票反向拆分不會改變AVROBIO普通股或優先股的面值,也不會減少AVROBIO普通股或優先股的授權股份數量。根據反向股票拆分發行的AVROBIO普通股將保持全額支付和不可評估。反向股票拆分不會影響AVROBIO繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

股票反向拆分和股票互換實施辦法

如果AVROBIO股東批准對AVROBIO章程進行反向股票拆分的修正案,並且AVROBIO董事會仍然認為反向股票拆分對AVROBIO及其股東最有利,AVROBIO將在AVROBIO董事會確定為適當的反向股票拆分有效時間向特拉華州國務卿提交AVROBIO章程修訂證書,生效時間由AVROBIO董事會和構造董事會共同商定的比例,或者如果AVROBIO股票發行建議未經AVROBIO股東批准,則由AVROBIO董事會單獨決定。AVROBIO董事會可能會在沒有解決股東批准的情況下推遲實施反向股票拆分。從反向股票拆分生效時間開始,每張股票證書代表預拆分對於所有公司而言,股票將被視為拆分後股票所有權的證據。

普通股的受益者。在實施反向股票拆分後,AVROBIO打算以“街頭名義”(即,通過銀行、經紀商、託管人或其他代名人)對待股東持有的股份,與以其名義登記股份的登記股東相同的方式。銀行、經紀商、託管人或其他被提名者將被指示對其實益持有人以街頭名義持有AVROBIO普通股實施反向股票拆分。然而,這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人在處理反向股票拆分和支付零碎股份時,可能會有不同於登記股東的程序。如果股東向銀行、經紀人、託管人或其他代理人持有AVROBIO普通股,並在這方面有任何疑問,鼓勵股東與其銀行、經紀人、託管人或其他代理人聯繫。

記賬式普通股登記持有人。AVROBIO的某些普通股登記持有人在AVROBIO的轉讓代理公司北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company以電子記賬的形式持有部分或全部股票。這些股東不持有證明他們擁有AVROBIO普通股的實物股票。然而,向他們提供了一份反映其賬户中登記的AVROBIO普通股股份數量的報表。如果股東在AVROBIO的轉讓代理處以記賬形式持有登記股票,則不需要採取任何行動來獲得過帳沖銷

 

311


股票分割股份或代替零碎股份的付款(如果適用)。如果股東有權獲得反向股票拆分股票,一份交易聲明將自動發送到股東的記錄地址,説明反向股票拆分後持有的AVROBIO普通股的股票數量。

證書形式的普通股登記持有人。在反向股票拆分生效時間後,AVROBIO股東將在實際可行的情況下儘快接到反向股票拆分已經完成的通知。AVROBIO預計,AVROBIO轉讓代理將作為交易所代理,實現股票交換。持有者預拆分股票將被要求向交易所代理交出代表預拆分根據AVROBIO將發送的傳送函中規定的程序,以證書形式持有的股票換取代表拆分後股票的證書。在股東向交易所代理交出未交回的股東證書(S)以及填寫妥當並簽署的轉讓書之前,不會向該股東發出新的證書。任何預拆分提交轉讓的股份,無論是根據出售或其他處置或其他方式,將自動交換為拆分後的股份。股東不應銷燬任何股票證書(S),也不應提交任何股票證書(S),除非被要求這樣做。

零碎股份

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。登記在冊的股東,否則將有權獲得零碎股份,因為他們持有許多預拆分不能被數目整除的股份預拆分拆分後每股股份將被重新分類的股份,在向交易所代理交出代表該等股份的股票時,將有權獲得現金支付,現金支付的價格相當於股東本來有權獲得的分數乘以納斯達克普通股在緊接AVROBIO實施反向股票拆分的章程修正案證書提交前一天的收盤價。就上述目的而言,持有人持有的所有普通股股份將合計(因此,每位持有人最多隻能持有一股零碎股份)。零碎權益的所有權將不會給予持有者任何投票權、股息或其他權利,但如本文所述收取支付除外。

股東應注意,根據股東所在司法管轄區、AVROBIO所在地區和資金存放地的欺詐法律,在拆分生效日期後未及時申領的零碎利息的到期款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人,除非AVROBIO或交易所代理已在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的信件。此後,原本有權獲得這類資金的股東將不得不尋求直接從支付資金的國家獲得這些資金。

潛在的反收購效應

儘管在某些情況下,增加未發行的授權股份與已發行股份的比例可能會產生反收購效果,例如,允許發行稀釋尋求改變AVROBIO董事會組成的個人的股權,或考慮收購要約或其他交易以實現AVROBIO與另一家公司的合併,但反向股票拆分建議並不是針對AVROBIO知道的任何努力而提出的,除非與合併相關,否則將積累AVROBIO普通股或獲得AVROBIO的控制權,管理層也不會計劃向AVROBIO董事會和股東建議一系列類似的修訂。除提交予AVROBIO股東於特別會議上考慮的建議外,AVROBIO董事會目前並無考慮建議採納任何其他可能被視為影響第三方接管或變更AVROBIO控制權的能力的行動。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“風險因素-與合併後的公司相關的風險“從本委託書/招股説明書第159頁開始。

 

312


反向拆分對美國AVROBIO普通股持有者的重大美國聯邦所得税影響

以下討論是適用於美國持有者的與反向股票拆分有關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要(就本討論而言,其含義與標題為“與合併相關的協議-CVR協議-CVR對AVROBIO普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書/招股説明書第268頁開始)的AVRO比奧普通股。本節僅適用於持有AVROBIO普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產的人士(一般為投資而持有的財產)。本討論僅為摘要,並不討論與持有人的特定情況或身份有關的美國聯邦所得税的所有方面,包括:

 

   

證券、銀行、保險公司、其他金融機構或互惠基金的經紀商、交易商或交易商;

 

   

房地產投資信託;受監管的投資公司;免税組織或政府組織;

 

   

受控制的外國公司、被動的外國投資公司、合夥企業等傳遞實體、S公司、因聯邦所得税而被忽視的實體和有限責任公司(及其投資者);

 

   

作為套期保值、拋售、合成證券、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有其股票的人;

 

   

在個人退休賬户或其他賬户中持有股份的人遞延納税帳目;

 

   

具有美元以外的功能貨幣的人員;

 

   

實際或建設性地擁有AVROBIO 5%或以上表決權股份或AVROBIO所有類別股份總值5%或以上的人士;

 

   

受制於按市值計價會計準則;

 

   

持有AVROBIO普通股股份的人,這些股份構成了《守則》第1202條下的“合格小型企業股票”,或為《守則》第1244條下的“第1244條股票”;

 

   

因在“適用財務報表”(定義見《準則》)中考慮了AVROBIO普通股的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員;

 

   

持有AVROBIO證券作為跨接、推定銷售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分的人;

 

   

持有AVROBIO普通股並行使異議者權利的人;

 

   

根據行使期權或其他補償或通過 有納税資格退休計劃或通過行使認股權證或可轉換票據下的轉換權;以及

 

   

在美國的外籍人士或前公民或長期居民。

本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例,以及對這些條例的司法和行政解釋,所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税)有關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州或地方或非美國税收

 

313


如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有AVROBIO普通股,則該合夥企業以及被視為該合夥企業合夥人的任何人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和活動以及該合夥企業的活動。如果您是持有AVROBIO普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人,您應就反向股票拆分的税務後果諮詢您的税務顧問。

此外,以下討論不涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果,無論它們是否與反向股票拆分有關,除非下文特別規定。對於反向股票拆分,美國國税局沒有做出任何裁決,也沒有要求律師提供任何意見。AVROBIO股東應該意識到,美國國税局可能會採取與本討論中提出的立場相反的立場,並可能得到法院的支持。

股東應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或其他州的法律進行反向股票拆分的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

股票反向拆分的税收後果

假設出於美國聯邦所得税的目的,CVR的發行被視為與反向股票拆分分開(見“與合併相關的協議-CVR協議-CVR對AVROBIO普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書/招股説明書第(268)頁開始),根據守則第368(A)(1)(E)節的規定,擬議的反向股票拆分應構成美國聯邦所得税的“資本重組”。因此,美國持有者不應確認擬議的反向股票拆分的收益或損失,除非是收到的現金,而不是AVROBIO普通股的零頭股份,如下所述。根據擬議的反向股票拆分收到的AVROBIO普通股的美國持有人的總調整税基應等於該持有人交出的AVROBIO普通股股份的調整後總税基(不包括分配給AVROBIO普通股任何零碎股份的該基準的任何部分),該美國持有人對收到的AVROBIO普通股的持有期應包括交出的AVROBIO普通股的持有期。美國財政部法規對根據擬議的反向股票拆分在資本重組中收到的AVROBIO普通股分配税基和持有期的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的AVROBIO普通股的美國持有者應就此類股票的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

零碎股份現金入股

美國持有者以現金代替AVROBIO普通股的零碎股份,應被視為首先收到零碎股份,然後再接受現金贖回零碎股份。根據擬議的反向股票拆分獲得現金以代替零碎股份的美國持有者一般應確認資本收益或虧損,其數額應等於收到的現金金額與美國持有者在交出的AVROBIO普通股股份中分配給該零碎股份的美國持有者的税基部分之間的差額。如果美國持有者在反向股票拆分生效時對AVROBIO普通股的持有期超過一年,則此類資本收益或損失應為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者應根據自己的具體情況,就以現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。

 

314


可能的替代税收待遇

如標題為“”的部分所述與合併相關的協議-CVR協議-CVR對AVROBIO普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果“從本委託書/招股説明書第268頁開始,儘管此事並非毫無疑問,但AVRO比奧將將CVR的發行和擬議的反向股票拆分視為針對美國聯邦所得税目的的單獨交易,上述討論假設這種待遇將得到尊重。反向股票拆分和CVR的發行可能會被視為單一交易,在這種情況下,反向股票拆分給美國持有人的美國聯邦所得税重大後果可能會與上面討論的不同。美國持有人應諮詢税務顧問有關反向股票分割的税務後果。

信息報告和備份扣繳

在某些情況下,支付現金代替AVROBIO普通股的零星份額可能會受到信息報告和備用扣留的限制。為了避免後備扣繳,AVROBIO普通股的每個持有者如果沒有以其他方式獲得豁免,都應該提供其納税人識別碼,並遵守適用的證明程序。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何扣繳的金額都將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務,並可能使持有人有權獲得退款。AVROBIO普通股的持有者應就其獲得備用預扣豁免的資格和獲得這種豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

所需票數

有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股持有者需要獲得適當投票的多數贊成票,才能批准反向股票拆分提議。棄權和經紀人無投票權,如果有,將不會對反向股票拆分提議產生影響。

合併須以反向股份分拆建議獲得批准(或根據合併協議條款豁免)為條件。如果由於任何原因未能完成合並,如果反向股票拆分方案獲得批准,則反向股票拆分方案所考慮的行動仍可能生效。

AVROBIO和Structure的某些股東已同意投票支持他們擁有的任何普通股,支持反向股票拆分提議。請參閲標題為“”的部分與合併相關的協議--支持協議”更多信息請從本委託書/招股説明書第263頁開始。

除非另有説明,否則在隨附的委託書中指定的人的意圖是投票由適當簽署的委託書所代表的股份。“反向股票拆分提議的批准。

AVROBIO董事會一致建議投票支持反向股票拆分提議。

 

315


建議3--人員免責建議

一般信息

DGCL第102(B)(7)條自2022年8月1日起修訂,授權為特拉華州的公司高級人員開脱罪責(“第102(B)(7)條修正案”)。具體地説,修正案擴大了特拉華州公司的機會,除董事外,還可以免除其高級人員在某些行動中違反注意義務的個人責任(“高級人員免責”)。這項規定不會免除人員違反忠誠義務、不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為的責任,也不會免除人員在任何交易中獲得不正當個人利益的責任。這項規定亦不會免除該等高級人員對該公司提出或根據該公司的權利提出的索償,例如衍生索償的法律責任。

AVROBIO董事會認為,有必要在法律允許的最大程度上為官員提供保護,以吸引和留住頂尖人才。長期以來,這種保護一直被提供給董事。因此,董事會認為,將免責擴大到高級職員的提議是公平的,符合AVROBIO及其股東的最佳利益。

建議修訂AVROBIO章程的表格副本如下: 附件H致本委託書/招股説明書。

如果股東批准,AVROBIO董事會可決定對高級職員免責,即使大會上將要採取行動的其他建議未獲批准,包括納斯達克股票發行建議和反向股票拆分建議。此外,儘管AVROBIO股東批准了這項建議,AVROBIO董事會仍可全權酌情決定放棄擬議的修訂,並在向特拉華州州務卿提交的任何文件生效前決定不實施DGCL第242(C)節允許的高級人員免責。

建議的理由

AVROBIO董事會希望修改AVROBIO的章程,以保持與DCGL中包含的管理法規一致的條款。在第102(B)(7)條修正案之前,特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反注意義務而造成的金錢損害的個人責任,但這一保護並不延伸到特拉華州公司的高管。因此,股東原告採取了一種策略,對個別高管提出某些索賠,否則如果對董事提起這些索賠,就會被免除責任,以避免駁回此類索賠。通過了第102(B)(7)條修正案,以解決高級管理人員和董事之間不一致的待遇,並解決股東不斷上升的訴訟和保險費用。

與目前AVROBIO章程下董事的情況一樣,這一條款不會免除高級人員違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的責任,或高級人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。這項規定亦不會免除該等高級人員對該公司提出或根據該公司的權利提出的索償,例如衍生索償的法律責任。AVROBIO董事會認為,有必要在法律允許的最大程度上為官員提供保護,以吸引和留住頂尖人才。這種保護長期以來一直為董事提供,因此,AVROBIO董事會認為,根據第102(B)(7)條修正案的具體允許,這項將為高級管理人員開脱責任的建議是公平的,符合AVROBIO及其股東的最佳利益。

所需票數

官員免責提議需要AVROBIO股本的大多數流通股持有人的贊成票才能批准該官員免責提議。棄權和經紀人無投票權將會產生投票的效果“反對“廉署人員的免責建議。

 

316


這項合併是以批准官員的免責建議為條件。

除非另有説明,否則在隨附的委託書中指定的人的意圖是投票由適當簽署的委託書所代表的股份。“批准廉署人員的免責建議。

AVROBIO董事會一致建議投票支持該官員的免責提議。

 

317


建議4--獎勵計劃建議

概述

AVROBIO股東還被要求考慮並投票通過激勵計劃提案,以批准合併後公司的2024年股權激勵計劃,在本文中稱為“2024年計劃”。AVROBIO董事會批准了2024年計劃,但有待股東在特別會議上批准。如果股東批准激勵計劃提案,2024計劃將在合併完成後生效。如果2024年計劃沒有得到股東的批准,它將不會生效,也不會根據該計劃授予任何獎勵。2024年計劃在下文中有更詳細的描述。

一般信息

2024年2月12日,AVROBIO董事會通過並批准了2024年計劃,並正在將2024年計劃提交股東通過和批准。根據合併協議,AVROBIO和Construction已各自同意,他們將採取商業上合理的努力,促使AVROBIO股東批准2024年計劃。AVROBIO董事會認為,2024年計劃通過允許合併後的公司吸引和留住最優秀的可用人員擔任重要職責職位,為員工、董事和顧問提供額外激勵,並促進合併後公司業務的成功,從而促進了合併後公司的利益。AVROBIO董事會通過並批准了2024年計劃,允許合併後的公司繼續使用基於股票的薪酬來協調股東和參與者的利益,並激勵為合併後的公司提供服務的參與者。AVROBIO的股票薪酬計劃目前根據AVROBIO的2018年計劃運行。股東在特別會議上批准2024年計劃後,在特別會議日期後不會根據2018年計劃授予新的獎勵。

2024年計劃將使合併後的公司能夠有效地招聘和留住關鍵人才

AVROBIO董事會建議AVROBIO股東批准2024年計劃,因為董事會認為合併後的公司授予股權獎勵的能力對於使合併後的公司能夠有效競爭並適當激勵和獎勵關鍵人才至關重要。加強合併後的公司吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、非僱員董事和某些其他服務提供者的能力,並通過股權和其他激勵措施為這些人員提供額外的激勵,以改善財務業績、增加利潤並加強這些人員與合併後公司股東之間的利益互補性,符合合併後公司及其股東的長期利益。

2024年計劃對以下獎項設定了合理的年度限制非員工董事可能會收到並更新合併後公司的基於股票的薪酬計劃,以反映當前公司治理的最佳實踐,如下所述。此外,2024年計劃規定每年自動增加股份,這將允許合併後的公司在未來繼續滿足其基於股權的獎勵需求,而無需尋求股東批准增加股份準備金。

股份公積和年度增持將滿足合併後的公司股權需求

AVROBIO要求股東批准的根據2024年計劃初步預留供發行的普通股數量將不超過合併後公司普通股的數量,相當於合併後公司在生效時間後立即確定的完全稀釋後已發行股份的12.5%。此外,2024年計劃規定,從2025年財政年度開始的每個財政年度的第一天起,2024年計劃為保險保留的股份數量每年增加,數額相當於(I)普通股,(Ii)截至上一財政年度最後一天已發行的所有類別普通股數量的5%,以及(Iii)2024年計劃管理人確定的較少數量的普通股。自動增加股份準備金將只持續到合併後的公司董事會或股東批准2024年計劃的十週年。

 

318


在設定初步股份儲備及年度增額時,AVROBIO董事會與Structure及Construction的薪酬顧問磋商後,考慮了多項因素,包括AVROBIO在合併後的預測招聘需求。AVROBIO董事會認為,根據2024年計劃最初預留供發行的股份數量足以滿足合併後公司2024財年的招聘需求。然而,AVROBIO董事會認為,根據2024計劃初步預留供發行的股份數量將不足以適應合併後公司業務日益增長的需求,並促進合併後公司未來業務的增長。AVROBIO董事會認為,2024年計劃的年度股份儲備增加將提供足夠的股份來滿足合併後公司未來的招聘需求。

推廣良好的企業管治常規

AVROBIO董事會和AVROBIO薪酬委員會認為,基於股票的激勵獎勵的使用通過最大化股東價值來促進公司治理的最佳實踐。通過向2024年計劃的參與者提供合併後公司成功的股份,參與者的利益與合併後公司股東的利益一致。2024年計劃符合良好公司治理做法的具體特徵包括但不限於:

 

   

行政管理。AVROBIO董事會已將主要管理權授予合併後公司的薪酬委員會,該委員會將完全由獨立的非員工董事們。

 

   

對以下人士的每年補償限額非員工董事。2024年計劃對以下現金補償和獎勵設定了合理的年度限額非員工董事可在每一財年收到。

 

   

有限的可轉讓能力。除非管理人另行批准,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓2024計劃下的獎勵。

 

   

沒收事件。2024年計劃下的每一項獎勵將受制於AVROBIO薪酬委員會自2023年10月2日起生效的退還政策,以及合併後的公司未來可酌情或按適用的證券交易所規則或適用法律的要求採取的任何其他退還政策或修訂(包括授予獎勵後採用的任何此類退還政策),管理人可要求參與者沒收、返還或償還合併後公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額,以遵守退還政策或適用法律。

AVROBIO的高管和董事,只要該等高管或董事在合併完成後繼續為合併後的公司服務,在批准2024年計劃方面有利益,因為他們有資格獲得2024年計劃下的股權獎勵。

2024年規劃摘要

以下各段總結了2024年計劃及其運作的主要特點。然而,本摘要並不是對《2024年計劃》所有條款的完整描述,而是受到《2024年計劃》的具體措辭的限制。2024年計劃的副本提供為附件一這份委託書。

資格。2024年計劃規定向員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權或ISO,包括任何母公司或子公司的員工,並規定向員工、董事和顧問(包括合併後公司附屬公司的員工和顧問)授予非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。截至2024年3月15日,AVROBIO約有13名員工,7名非員工董事,沒有顧問。合併完成後,約有48名員工,5名員工 非員工合併後公司的董事和顧問預計沒有資格參與2024年計劃。

 

319


授權股份。最初,根據2024計劃生效後可發行的合併後公司普通股的最高數量不超過緊接生效時間後確定的合併後公司已發行完全稀釋後流通股的12.5%(“2024計劃的初始股份儲備”)。此外,自2025年1月1日起至2034年1月1日止,根據《2024計劃》預留供發行的合併後公司普通股股數將自動增加,金額相當於(1)上一歷年最後一天已發行的合併後公司普通股總股數的5%,或(2)增持日前合併後公司董事會確定的較少數量的合併後公司普通股。根據2024年計劃,在行使ISO時可能發行的合併公司普通股的最大數量是2024年計劃初始股份儲備的三倍。

根據2024計劃授予的股票獎勵到期或終止而未行使或以其他方式全額發行,或以現金而不是股票支付的股票,不會減少根據2024計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票,以滿足股票獎勵的行使、執行或購買價格,或履行預扣税款義務,不會減少根據2024計劃可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的合併後公司普通股的任何股份因以下原因被沒收回合併後的公司或由合併後的公司回購或回購:(1)由於未能歸屬,(2)為了滿足行使、執行或購買價格,或(3)為了履行與獎勵相關的預扣税義務,被沒收、回購或回購的股份將恢復並再次可根據2024計劃發行。

計劃管理。合併後的公司董事會或其正式授權的委員會將管理2024年計劃,在本文中稱為“計劃管理人”。合併後的公司董事會還可以授權一個或多個個人或團體(1)指定接受者(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵;(2)確定接受該股票獎勵的股票數量;(3)確定該獎勵的條款。根據2024計劃,合併後的公司董事會有權決定獎勵對象、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每種股票獎勵的規定,包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

根據2024年計劃,經任何重大不利影響的參與者同意,合併後的公司董事會通常也有權實施(1)減少任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或執行價格;(2)取消任何未償還期權或股票增值權,並授予以取代其他獎勵、現金或其他對價;或(3)根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2024年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日合併後的公司普通股的公平市值的100%。根據2024計劃授予的期權,按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理人決定根據2024年計劃授予的股票期權期限,最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定,如果期權持有人與合併後的公司或合併後公司的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止,期權持有人一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。在適用的證券法禁止行使期權的情況下,這一期限可以延長。如果期權持有人與合併後的公司或合併後公司的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止,或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人的服務關係

 

320


當合並後的公司或合併後公司的任何關聯公司因殘疾而終止時,期權持有人一般可在停止服務後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權通常在終止日期終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。

購買在行使股票期權時發行的合併公司普通股的可接受對價將由計劃管理人確定,可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)經紀人協助的無現金行使,(3)投標先前由期權持有人擁有的合併公司普通股,(4)淨行使期權(如果是NSO),或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定,否則期權和股票增值權一般不能轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後,可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓選擇權。

對國際標準化組織的税收限制。在授予時確定的合併後公司普通股相對於ISO的公平市值總額不得超過10萬美元,這些股票是獲獎者在任何日曆年根據合併後公司的所有股票計劃首次可行使的。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何在授予之日擁有或被視為擁有超過合併後公司或合併後母公司或子公司總投票權10%的股票的人,不得被授予ISO,除非(1)期權行使價至少是受授予日期權約束的股票公平市值的110%,以及(2)ISO的期限不超過授予之日起五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予,這可能是合併後的公司董事會可以接受的,也是適用法律允許的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付合並後的公司普通股、計劃管理人確定的合併後的公司普通股的現金和股票的組合,或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,股息等價物可以計入貸方。除適用的獎勵協議另有規定外,一旦參與者的連續服務因任何原因結束,尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、為合併後公司提供的服務或合併後公司董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的代價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與合併公司的服務關係因任何原因終止,合併公司可以獲得參與者根據該參與者的限制性股票獎勵持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與合併公司的服務之日尚未歸屬的合併公司普通股的任何或全部股份。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格,通常不能低於授予日合併後公司普通股公平市值的100%。根據2024計劃授予的股票增值權,按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金、合併後公司普通股的股份或者合併後公司董事會確定的股票增值權協議約定的其他支付方式支付。

 

321


計劃管理人決定根據2024年計劃授予的股票增值權的期限,最長可達10年。如果參與者與合併後的公司或合併後公司的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止,參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權,則這一期限可以進一步延長。如果參與者與合併後的公司或合併後公司的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在停止服務後的一段時間內死亡,參與者或受益人通常可以行使任何既有股票增值權,在殘疾的情況下為12個月,在死亡的情況下為18個月。在因故終止的情況下,股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。2024年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是,只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後,才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參考或以合併後的公司普通股為基礎進行估值。

業績目標可以基於合併後的公司董事會選擇的任何業績衡量標準。業績目標可以基於公司範圍內的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績,可以是絕對的,也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的。除非合併後的公司董事會在頒發業績獎時另有規定,合併後的公司董事會將在計算實現業績目標的方法上適當作出如下調整:(1)排除重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除公認會計原則變化的影響;(4)排除任何法定調整公司税率的影響;(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響;(6)排除收購或合資企業的稀釋影響;(7)假定剝離後的合併公司業務的任何部分在剝離後的業績期間內實現了目標業績目標;(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、衍生品,合併或交換股份或其他類似的公司變動,或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派;(9)排除基於股票的補償及根據合併後公司的紅利計劃發放紅利的影響;(10)排除與潛在收購或資產剝離有關的成本,而該等成本須根據公認會計原則計提;及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照合併後的公司普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設定股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事賠償限額。授予或支付給任何人的所有補償的總和非員工董事於合併生效日期當日或之後開始的任何歷年,包括合併後的公司向上述人士授予的獎勵及支付的現金費用非員工董事的總價值不超過(1)750,000美元或(2)如果超過非員工董事在該歷年首次被任命或選舉為合併後公司的董事會成員,總價值為100萬美元。

 

 

322


資本結構的變化。如果合併後公司的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,將對(1)根據2024計劃為發行保留的股份類別和最高數量,(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量,(3)在行使獨立董事時可能發行的股票類別和最高數量,以及(4)股票類別和數量以及行使價、執行價或收購價進行適當調整,在所有未償還的股票獎勵中。

企業交易。除非參與者的股票獎勵協議或與合併後公司或合併後公司關聯公司的其他書面協議另有規定,或除非計劃管理人在授予時另有明確規定,否則以下條款適用於2024計劃下的公司交易(如2024計劃中所定義)的股票獎勵。

如果發生公司交易,根據2024計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代,合併後的公司就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給合併後公司的繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性,如果適用)將被完全加速(或者,如果績效獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別,歸屬將以目標水平的100%加速)到公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性),如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用),該等股票獎勵將終止,合併後的公司就該股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性),以及(Ii)由當前參與者以外的人持有的任何該等股票獎勵,如果不在公司交易有效時間之前行使(如果適用),將終止,但合併後的公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止,並可在公司交易的情況下繼續行使。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使,股票獎勵將終止,計劃管理人可單獨酌情規定,股票獎勵持有人不得行使股票獎勵,而是將獲得相當於(I)支付給與公司交易相關的普通股持有人的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額。此外,任何第三方託管、阻礙、賺取收益或公司交易最終協議中的類似規定可適用於這種支付,其程度和方式與這些規定適用於合併後公司普通股持有人的方式相同。

根據2024年計劃,公司交易通常被定義為:(1)出售合併後公司的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置合併後公司至少50%的已發行證券,(3)合併後公司未能在交易中倖存的合併或合併,或(4)合併或合併後合併或合併,其中合併後公司確實在交易中倖存下來,但緊接交易前已發行的合併後公司普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變化.根據2024計劃授予的獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或合併後的公司或合併後的公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更時或之後加速歸屬和行使,但如果沒有此類規定,則不會自動發生這種加速。

根據2024計劃,控制權的變更通常被定義為:(1)任何個人或公司收購合併後公司當時已發行股票的合併投票權超過50%;

 

323


(2)指已完成的合併、合併或類似交易,其中在緊接交易前合併後的公司股東直接或間接擁有尚存實體(或尚存實體的母公司)合併後投票權的50%以上,其比例與緊接交易前的所有權基本相同;(3)完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置合併後公司的全部或實質所有資產,但合併後公司股東擁有合併後投票權50%以上的實體除外,其比例與緊接交易前他們對合並後公司已發行有投票權證券的所有權基本相同;或(4)合併後公司董事會的多數成員在通過《2024年計劃》之日未在合併後公司董事會任職的個人,或現任董事會成員,或其提名、任命或選舉未經在任董事會多數成員批准的個人。

圖則修訂或終止。合併後的公司董事會有權隨時修改、暫停或終止2024計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修訂還需要合併後的公司股東的批准。在董事會通過《2024年計劃》之日起十週年之後,不得授予任何國際標準化組織。在2024計劃暫停期間或終止後,不得根據該計劃授予股票獎勵。 

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2024計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於截至記錄日期的現有美國法律和法規,不能保證這些法律和法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的,也沒有討論參與者死亡後的税收後果,也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此,對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

激勵股票期權。參與者不承認由於授予或行使了根據守則第422節符合激勵股票期權資格的期權而產生的聯邦所得税應納税收入。如果參與者行使期權,然後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份,則在雙方兩年制授予期權的日期的週年紀念日,以及一年制在行使週年紀念日,參與者將確認相當於股票銷售價格和行使價格之間差額的資本收益或損失,合併後的公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。

然而,如果參與者在當日或之前處置此類股份兩年制批出日期或批出日期當日或之前一年制在行使權利之日(稱為“取消資格處分”),超過行使權利日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税,除非股票是在參與者不承認損失(如贈與)的交易中出售的。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失,就不會有普通的收入,這樣的損失就是資本損失。參與者在喪失資格的股票處置中確認的任何普通收入,通常應由合併後的公司出於聯邦所得税的目的予以扣除,除非此類扣除受到守則適用條款的限制。

就替代性最低税項而言,行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外,特殊替代性最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置,或為替代性最低税額目的提供某些基數調整或税收抵免。

 

 

324


非法定股票期權。參與者一般不承認授予這種選擇權的結果是應納税所得額。然而,在行使期權時,參與者通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果參與者是一名僱員,這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時,任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。合併後的公司不能因授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權而獲得的股份而獲得税收減免。

股票增值權。一般來説,當參與者被授予股票增值權時,不應報告任何應納税所得額。在行使時,參與者一般將確認普通收入,其金額等於收到的任何股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員,這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票獎。收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員,這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據守則第83(B)節選擇將普通所得税事件加速至收購日期,方法是在股份收購日期後30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時,任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

RSU獎。收到RSU的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下,被授予RSU的參與者將被要求確認普通收入,其金額等於向該參與者發行的股票的公平市場價值和/或該參與者在適用的歸屬期限結束時收到的現金,如果較晚,則為管理人或參與者選擇的結算日期。如果參與者是一名僱員,這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演獎。參與者一般不會在授予績效股票或績效獎勵時確認任何收入。在這類獎勵結清後,參與者通常會在收到當年確認普通收入,數額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員,這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時,任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

部分《守則》第409A條。《守則》第409a節(簡稱《第409a節》)就以下事項規定了某些要求不合格關於個人延期和分配選舉以及允許的分配事件的延遲補償安排。根據2024年計劃授予的具有延期功能的獎勵將符合第409A節的要求。如果一項裁決受第409a條的約束,並且未能滿足第409a條的要求,則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前,在既得範圍內,就裁決項下遞延的金額確認普通收入。此外,如果受第409a節約束的裁決未能遵守第409a節的規定,第409a節將對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

醫療保險附加税。此外,參與者的年度“淨投資收入”,如守則第1411節所定義,可能需要繳納3.8%的聯邦附加税。淨投資收入可包括根據《2024年計劃》授予的獎勵出售已發行股票所產生的資本收益和/或損失。無論是一種

 

325


參賽者的淨投資收入將根據參賽者的年收入水平和其他因素徵收附加税。

公司扣除額和區段 162(m)。合併後的公司一般將有權獲得與2024計劃下的獎勵相關的税收減免,金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如,行使非法定股票期權),但此類扣除受到守則適用條款限制的情況除外。特別規則限制了支付給合併後公司首席執行官和根據第162(M)條和適用指導確定的其他“承保員工”的補償的扣除額。根據第162(M)條,支付給這些個人中任何一人的年度補償只有在不超過100萬美元的範圍內才可扣除。

上面的描述只是對美國聯邦所得税對參與者和合並後的公司在2024年計劃下的獎勵的影響的摘要。它不完整,沒有討論就業或其他税收要求的影響,參與者死亡的税收後果,或參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。

新計劃的好處

根據2024年計劃,員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定,因此不能提前確定。因此,本委託書/招股説明書中不包括新的計劃福利表。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日關於根據AVROBIO現有股權補償計劃可能發行的AVROBIO普通股股份的信息。

 

計劃類別

  股份數量:
普通股
待發
在一次鍛鍊之後
出類拔萃
選項和
RSU(#)
    加權平均
行使價格
出類拔萃
選項($)(1)
    新股數量:
普通股
剩餘
可用於
未來發行
在公平條件下
補償
圖則(不包括
證券
反映在
第一欄)(#)
 

證券持有人批准的股權補償計劃(2)

    5,111,846 (2)      7.29       9,750,415 (3) 

未經證券持有人批准的股權補償計劃

    966,784 (4)      8.15       3,107,211 (5) 
 

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總計

    6,078,630       7.33       12,857,626  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

(1)

由於受限制股份單位並無任何行使價,故上述加權平均行使價計算不包括該等單位。

(2)

包括(i)因行使尚未行使購股權而發行的4,175,488股AVROBIO普通股股份及(ii)因受限制股份單位歸屬而發行的936,358股AVROBIO普通股股份。

(3)

截至2023年12月31日,根據AVROBIO的2018年計劃,可供授予的AVROBIO普通股有7,978,667股,根據AVROBIO的2015年計劃,沒有可供授予的股份,根據AVROBIO的2018 ESPP,可供授予的AVROBIO普通股有1,771,748股(該數字不包括因2024年1月1日的年度自動增加而添加到計劃中的任何股份)。

 

326


  AVROBIO 2018年ESPP規定,根據該計劃預留和可供發行的股份數量在每年1月1日自動增加至少1,115,700股AVROBIO普通股,相當於緊接12月31日之前AVROBIO普通股流通股數量的1%或AVROBIO薪酬委員會確定的較少數量的股份。然而,AVROBIO薪酬委員會選擇將2024年1月1日根據2018年ESPP自動發行的股票數量減少到零。
(4)

由(I)484,700股AVROBIO普通股組成不合格在採用AVROBIO的激勵計劃之前授予的股票期權一次性根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)及(Ii)482,084股AVROBIO普通股,於行使根據AVROBIO 2019年誘因計劃授出的未行使購股權時可發行的AVROBIO普通股。在行使根據AVROBIO的2020年激勵計劃授予的未償還期權後,沒有AVROBIO普通股可發行。

(5)

包括(I)1,407,211股根據AVROBIO 2019年激勵計劃可發行的AVROBIO普通股和(Ii)根據AVROBIO 2020激勵計劃可發行的1,700,000股AVROBIO普通股。

需要投票

有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股持有者必須獲得適當投票的多數贊成票,才能批准激勵計劃提案。棄權和經紀人無投票權,如果有,將不會對激勵計劃提案產生影響。

激勵計劃建議以納斯達克股票發行建議獲得批准為條件。因此,如果合併沒有獲得批准,激勵計劃提案將無效,即使獲得AVROBIO股東的批准也是如此。

AVROBIO董事會一致建議投票支持激勵計劃提案。

當您考慮董事董事會支持批准2024年計劃的建議時,您應記住,AVROBIO的某些董事和高管在2024年計劃中擁有與您作為股東的利益不同、之外或與您的利益相沖突的利益,其中包括(除其他外)財務和個人利益的存在,這可能會導致該等董事(S)在他/她或他們認為對AVROBIO及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他自己最有利的東西之間存在利益衝突。她本人或他們自己決定建議股東投票支持這些提議。此外,AVROBIO的管理人員在合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分合併--AVROBIO董事和高管在合併中的利益“從本委託書/招股説明書第221頁開始,進一步討論這些考慮因素。

 

327


方案5--ESPP方案

概述

AVROBIO股東還被要求考慮和投票ESPP的提案,以批准合併後的公司的2024年員工股票購買計劃,在本文中稱為“2024年ESPP”。AVROBIO董事會於2024年批准了ESPP,但須經股東在特別會議上批准。如果AVROBIO股東批准ESPP提議,2024年ESPP將在合併完成後生效。如果2024年的ESPP沒有得到AVROBIO股東的批准,它將不會生效。2024年ESPP將在下文中更詳細地描述。

一般信息

2024年2月12日,AVRO比奧董事會通過並批准了合併後公司的2024年ESPP,並將其提交股東通過和批准。根據合併協議,AVRO比奧和Tectonia均同意將採取商業上合理的努力促使AVRO比奧股東批准2024年ESPP。AVRO比奧董事會已通過並批准2024年ESPP,為合併後公司的合格員工提供機會,通過其賺取薪酬的累積繳款以折扣價購買合併後公司的普通股。AVRO比奧目前運營2018年ESPP。2024年ESPP獲得股東批准後,2018年ESPP將終止。雖然2024年ESPP將在股東批准和合並完成(以較晚者為準)生效,但首次發行期將在2024年ESPP管理人確定的晚些時候開始。

2024年ESPP將使合併後的公司能夠有效地招聘和留住關鍵人才

AVROBIO董事會建議AVROBIO股東批准2024年員工持股計劃,因為董事會認為這對合並後的公司爭奪人才的能力非常重要。2024年員工持股計劃可能成為合併後公司整體股權薪酬戰略的重要組成部分(特別是針對合併後公司的非執行員工)。如果AVROBIO股東不批准2024年ESPP,合併後的公司可能無法向現有員工和合格候選人提供具有競爭力的薪酬,這可能會阻止其成功吸引和留住高技能員工。AVROBIO董事會認為,2024年ESPP將是吸引、激勵和留住合格人才的重要因素,這些人才對合並後的公司的成功至關重要。2024年ESPP允許員工以折扣價購買合併後公司的普通股,從而提供了顯著的激勵。

在2024年ESPP生效後,在合併後的公司董事會或其薪酬委員會決定之前,2024年ESPP下的要約期將不會開始。

股份公積和年度增持將滿足合併後的公司股權需求

AVROBIO董事會要求AVROBIO股東批准2024年ESPP的初始股票儲備。此外,2024年ESPP規定,在2024年ESPP下的第一個登記日期(如果有)的財政年度之後的每個財政年度的第一天開始的每個財政年度的第一天,根據2024年ESPP為保險保留的股份數量每年增加,數額等於(I)合併後公司普通股的股份,(Ii)上一財年最後一天普通股流通股的1%,或(Iii)管理人確定的金額中的最小者。

2024年ESPP綜述

以下是2024年ESPP的主要特點及其運作的摘要。本摘要不包含2024年ESPP的所有條款和條件,並通過參考2024年ESPP(如附件J附在本委託書上。

 

328


目的。2024年ESPP的目的是為符合條件的員工提供機會,通過累計繳款購買合併後公司的普通股。2024年的ESPP將允許符合條件的美國員工購買合併後的公司普通股,其方式可能有資格獲得守則第423節規定的優惠税收待遇。

股份儲備。合併後,根據授予合併公司員工或合併公司任何指定關聯公司員工的購買權,2024年ESPP將授權發行相當於緊隨生效時間後確定的合併後公司已發行和已發行普通股總數的1%的合併後公司普通股的數量(“2024年ESPP的初始股份儲備”)。自2025年1月1日至2034年1月1日(含2034年1月1日),保留供發行的合併後公司普通股數量將自動增加,增幅為(1)上一歷年最後一天已發行的合併後公司普通股總數的1%,(2)相當於2024年ESPP初始股份儲備的三倍的合併後公司普通股數量;提供,在任何該等增加的日期之前,合併後的公司董事會可決定該增加的數額將少於第(1)款和第(2)款所述的數額。

行政管理。合併後的公司董事會打算將管理2024年員工持股計劃的同時權力下放給合併後公司的薪酬委員會。2024年ESPP通過一系列發售實施,根據這些發售,符合條件的員工被授予在發售期間的指定日期購買合併後公司普通股的權利。根據2024年ESPP,合併後的公司可以指定持續時間不超過27個月的產品,並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發行都將有一個或多個購買日期,參與發行的員工將在這些日期購買合併後的公司普通股。在某些情況下,根據2024年ESPP進行的發行可能會被終止。

工資扣減。一般而言,受僱於合併後的公司或合併後公司的任何指定附屬公司的所有正式僱員,包括行政人員,均可參與2024年ESPP,並可按其收入的特定百分比(如合併後公司董事會或薪酬委員會可不時採納的發售備忘錄中所述及定義),以購買2024年ESPP下合併後公司普通股的股份,通常透過工資扣減。除非合併後的公司董事會另有決定,否則參加2024年ESPP的員工將以每股價格購買合併後的公司普通股,每股價格等於(A)首次發行交易日合併後公司普通股公平市值的85%或(B)購買日合併後公司普通股公平市值的85%中的較低者。

侷限性。根據合併後公司董事會的決定,員工在參加2024年ESPP之前,可能必須滿足以下一項或多項服務要求,包括:(1)習慣上每週受僱20小時以上;(2)每歷年習慣受僱時間超過5個月;或(3)連續受僱於合併後公司或合併後公司的一家附屬公司一段時間(不超過兩年)。根據2024年ESPP,任何員工不得購買價值超過25,000美元的合併公司普通股,這是基於發售開始時每股合併公司普通股的公平市場價值,在這種購買權未償還的每一年。最後,根據《2024年員工持股計劃》,如果緊接授予購買權後,根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量,該僱員對合並後公司已發行股本的5%或更多擁有投票權,則該僱員將沒有資格獲得該購買權。

資本結構的變化。因股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅等行為改變合併後公司資本結構的,

 

329


在清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或類似交易時,合併後的公司董事會將對(1)根據2024年股東特別提款權保留的股份數量、(2)股份儲備每年可自動增加的最高股份數量、(3)所有未償還購買權的股份數量和購買價格以及(4)根據正在進行的發售而受購買限制的股份數量進行適當調整。

企業交易。如果發生公司交易(如2024年ESPP所定義),根據2024年ESPP購買合併後公司股票的任何當時未償還的權利可由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購的實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代該購買權,則參與者的累計工資繳款將在該公司交易前10個工作日內用於購買合併後的公司普通股,該購買權將在購買後立即終止。

根據2024年ESPP,公司交易通常是完成:(1)出售合併後公司的全部或幾乎所有資產;(2)出售或處置合併後公司50%以上的已發行證券;(3)合併或合併,合併後的公司不再存活;以及(4)合併或合併,合併後的公司確實存活下來,但緊接交易前已發行的合併後公司普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

2024年ESPP修正案,終止。合併後的公司董事會有權修改或終止2024年ESPP,但除非在某些情況下,否則未經持有人同意,此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求,合併後的公司將獲得股東對2024年ESPP的任何修訂的批准。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2024年ESPP的美國聯邦所得税重大後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規,不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的,也沒有討論參與者死亡後的税收後果,也沒有討論任何市政、州或非美國參與者可能受到的管轄。因此,對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

2024年員工持股計劃旨在符合《守則》第423節規定的員工股票購買計劃的要求。根據符合條件的員工股票購買計劃,參與者將不會確認任何應納税所得額,合併後的公司將不允許在授予或行使購買權時扣除。在出售或以其他方式處置根據2024年ESPP獲得的普通股股份之前,或如果參與者去世時仍擁有購買的普通股股份,應納税收入將不會得到確認。

如果參與者在收購普通股的要約期開始日期後兩年內或在實際購買普通股的日期後一年內出售或以其他方式處置購買的普通股,則參與者一般將確認出售或處置年度的普通收入,相當於購買日普通股的公平市值超過購買這些普通股的購買價格的金額,合併後的公司將有權在發生此類處置的納税年度獲得相當於上述超額數額的所得税扣除。這筆普通收入的數額將以普通股的形式加入參與者的基礎,在出售或處置時確認的任何由此產生的收益或損失都將是資本收益或損失。普通股自購買之日起持有滿一年的,其收益或損失為長期收益。

 

330


如果參與者在收購合併後公司普通股股份的要約期開始日期後兩年以上,以及在實際購買普通股股票日期後一年以上,出售或處置購買的普通股股份,則參與者一般將確認出售或處置年度的普通收入,相當於(A)項中較小者,即出售或處置日普通股股票的公平市值超過購買這些普通股股票的收購價的金額,或(B)普通股在該發行期開始之日的公允市值的15%。出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。或者,如果普通股股份在出售或處置之日的公允市值低於買入價,將不會有普通收入,任何確認的損失都將是長期資本損失。合併後的公司將無權享受此類處置的所得税減免。

此外,參與者的年度“淨投資收入”,根據守則第1411節的定義,可能需要繳納3.8%的美國聯邦附加税。淨投資收入可包括因出售根據2024年ESPP購買的普通股而產生的資本收益和/或損失。參與者的淨投資收入是否會被徵收這項附加税,將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

如果參與者在死亡時仍擁有已購買的普通股,(I)死亡日普通股的公允市值超過購買價的金額或(Ii)普通股在收購該等普通股的要約期開始日的公允市值的15%將構成死亡年度的普通收入,兩者中以較小者為準。

新計劃的好處

由於參加2024年ESPP是自願的,根據2024年ESPP,未來任何個人或個人團體將獲得或分配的福利或金額無法確定,也沒有授予取決於股東對2024年ESPP批准的獎勵。

所需票數

有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股持有者需要獲得適當投票的多數贊成票,才能批准ESPP提案。棄權和經紀人無投票權,如果有的話,將不會對ESPP的提案產生影響。

ESPP的提議是以納斯達克股票發行提議獲得批准為條件的。因此,如果合併沒有獲得批准,ESPP的提議將無效,即使獲得AVROBIO股東的批准也是如此。

AVROBIO董事會一致建議投票支持ESPP的提議。

當您考慮AVROBIO董事會支持批准2024年ESPP的建議時,您應該記住,AVROBIO的某些董事和高級管理人員在2024年ESPP中擁有與您作為股東的利益不同、之外或與之衝突的利益,其中包括(但不限於)經濟和個人利益的存在,這可能導致該董事(S)在他/她或他們認為對AVROBIO及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他自己最有利的東西之間存在利益衝突。她本人或他們自己決定建議股東投票支持這些提議。此外,AVROBIO的管理人員在合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分合併--AVROBIO董事和高管在合併中的利益“從本委託書/招股説明書第221頁開始,進一步討論這些考慮因素。

 

331


建議6--行政人員薪酬安排建議

根據條例第402(T)項的要求S-K和交易法和規則的第14A條14A-21(C)根據這一規定,AVROBIO為AVROBIO股東提供了投票的機會,非約束性諮詢基礎上,根據規例第402(T)項披露,可能向AVROBIO指定的與合併有關的高管支付的黃金降落傘薪酬S-K在標題為"黃金降落傘補償“在本委託書/招股説明書/資料聲明中。

AVROBIO認為,可能因合併而支付給其指定高管的黃金降落傘薪酬信息是合理的,並表明AVROBIO的高管薪酬計劃設計得當,結構合理,以確保留住有才華的高管,並與AVROBIO股東的長期利益保持強烈一致。因此,AVROBIO正在尋求在特別會議上批准以下決議:

“議決,AVROBIO,Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准AVROBIO將支付或可能支付給其指定高管的薪酬,該薪酬是基於或以其他方式與根據條例第402(T)項披露的交易有關的S-K在標題為"金色降落傘補償。

AVROBIO的股東應注意,這項提議不是完成合並的條件,作為諮詢投票,結果將對AVROBIO、AVROBIO董事會或被任命的高管沒有約束力。此外,基本的僱傭協議、股權獎勵和其他安排本質上是合同性質的,根據其條款,不需要股東批准。因此,無論諮詢投票的結果如何,被任命的高管都將有資格根據AVROBIO與這些被任命的高管簽訂的基本僱傭協議、股權獎勵和其他安排適用的條款和條件,獲得基於合併或與合併有關的補償,如標題為“黃金降落傘補償.”

所需票數

有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股持有者適當投票的多數贊成票,才能批准關於非約束性諮詢依據棄權和經紀人無投票權,如果有,將不會對高管薪酬安排提案產生任何影響。

AVROBIO董事會一致建議投票支持高管薪酬安排提案。

 

332


建議7--休會建議

一般信息

若AVROBIO未能獲得足夠票數批准納斯達克股票發行建議及/或反向股票拆分建議,AVROBIO可提議將特別會議休會不超過60天,以便徵集額外代表批准納斯達克股票發行建議及/或股票反向拆分建議。若有足夠票數通過納斯達克股票發行建議及/或反向股票拆分建議,AVROBIO目前無意在股東特別大會上建議休會。

如果出席特別會議的人數不足法定人數,根據AVROBIO的章程,特別會議主席將有權宣佈特別會議休會,直至出席或代表出席人數達到法定人數。

所需票數

有權在特別會議上投票的AVROBIO普通股持有者必須獲得適當投票的多數贊成票,才能批准休會提議。棄權和經紀人無投票權,如果有的話,將不會對休會建議產生任何影響。

這項合併是以休會提議獲得批准為條件。

除非另有説明,否則在隨附的委託書中指定的人的意圖是投票由適當簽署的委託書所代表的股份。“休會建議獲得批准。

如果有必要,AVROBIO董事會一致建議投票支持休會提案。

 

333


Avrobio的業務

概述

AVROBIO是一家基因治療公司,旨在讓人們擺脱終生的遺傳病。AVROBIO一直專注於開發具有潛在療效的HSC基因療法,以在單劑治療方案後治療罕見疾病的患者。AVROBIO一直在開發的基因療法使用從患者身上採集的造血幹細胞,然後用慢病毒載體進行修飾,插入相當於在目標疾病中突變的基因的功能副本。AVROBIO認為,其旨在將患者幹細胞轉化為治療產品的方法,有可能為一系列疾病提供治療益處。AVROBIO的開發重點一直是一組被稱為溶酶體疾病的罕見遺傳病,其中一些目前主要通過ERT進行治療。

2023年7月12日,在AVROBIO董事會對AVROBIO的業務進行全面審查後,AVROBIO宣佈打算停止開發其計劃,並探索專注於股東價值最大化的戰略替代方案,其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或剝離。AVROBIO目前共有三種候選基因治療產品,目前沒有一種處於積極的臨牀開發中,包括AVR-RD-02用於治療1型和3型高謝病,AVR-RD-03用於治療龐貝病和AVR-RD-01用於治療法布里病。

在對戰略備選方案進行全面評估(包括確定和評估戰略交易的潛在候選者)後,AVROBIO於2024年1月30日與Merge Sub和Construction簽訂了合併協議,根據該協議,Merger Sub將與Structure合併並併入Structure,而Construction將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在。此次合併獲得了AVROBIO董事會的一致批准,AVROBIO董事會決定向AVROBIO股東建議批准合併協議。關於作為私人融資的一部分的合併,若干投資者已同意根據認購協議的條款,在合併完成前按每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份,而某些投資者已完成或將完成根據該等投資者與Structure訂立的轉換本公司保險箱而額外購買的若干結構性普通股,認購協議擬進行的私人融資及該等公司保險箱的總購買價約為130.7,000,000美元。在合併生效時,每股當時已發行的構造普通股將被轉換為獲得一定數量的AVROBIO普通股的權利,相當於合併協議中規定的交換比例。在完成合並的同時,如果獲得AVROBIO股東的批准,AVROBIO預計將以1:3至1:30的比例進行反向股票拆分。此外,在合併生效時間或之前,AVROBIO和權利代理將訂立CVR協議,根據該協議,在緊接生效時間之前登記在冊的AVROBIO股東(包括AVROBIO RSU結算時發行的AVROBIO普通股的持有人)將獲得一份不可轉讓的CVR,以換取該股東在該日期持有的AVROBIO普通股每股流通股。

合併的完成取決於AVROBIO股東和Structure股東的批准,以及其他慣常的完成條件,包括表格中註冊聲明的有效性S-4提交給美國證券交易委員會的與交易相關的文件,以及納斯達克批准與擬議合併相關的AVROBIO普通股上市的文件。私人融資的結束取決於是否滿足或放棄完成合並的條件以及某些其他條件。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。如果交易完成,構造的業務將繼續作為合併後公司的業務。

 

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AVROBIO未來的運營高度依賴於合併的成功,不能保證合併將成功完成。不能保證戰略審查過程或與特定資產有關的任何交易,包括合併和任何AVROBIO資產出售,會導致AVROBIO進行此類交易(S),或任何交易(S),如果進行,將以有利於AVROBIO及其在現有AVROBIO實體或由多個實體合併而成的任何可能實體的股東的條款完成。如果戰略審查過程不成功,如果合併沒有完成,AVROBIO董事會可能決定解散和清算AVROBIO。

AVROBIO的候選產品

AVROBIO正在籌備的三個HSC基因治療項目中,沒有一個處於積極的臨牀開發中,每個項目都針對罕見的溶酶體疾病:AVR-RD-02用於治療1型和3型高謝病,AVR-RD-03用於治療龐貝病和AVR-RD-01用於治療法布里病。

AVR-RD-02已在AVROBIO贊助的第1/2階段臨牀試驗中研究用於治療高謝病1型的臨牀試驗,AVROBIO將其稱為Guard1臨牀試驗。在Guard1臨牀試驗中,有5名患者服用了藥物。

AVR-RD-01是AVROBIO針對Fabry病的研究性基因治療計劃,該計劃於2022年1月被剝奪。做出這一決定是由於幾個因素,包括新的臨牀數據顯示,在AVROBIO的第二階段臨牀試驗中,最近服用藥物的五名患者的植入模式不同。AVR-RD-01用於治療法布里病,AVROBIO稱之為其FAB-GT臨牀試驗。這些新數據的出現將大大延長該計劃的開發時間表。這一發展,再加上法布里病日益嚴峻的市場和監管環境,是導致AVROBIO取消法布里計劃的主要因素之一。由於被剝奪了資格,AVROBIO停止了其FAB-GT臨牀試驗,並專注於其他流水線項目。在AVROBIO的Fabry計劃中,總共有14名患者服用了藥物,其中包括AVROBIO的9名患者FAB-GT臨牀試驗和5名患者在合作者贊助的第一階段臨牀研究中AVR-RD-01治療法布里病。

如果要恢復這些候選產品的開發,將需要花費大量資源來推動這些候選產品的開發。此後,如果要恢復併成功推進這些候選產品的開發(不能保證),就必須尋求並獲得市場批准,以將這些候選產品商業化,預計這將需要與監管、產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的大量額外資源和開支。

作為合併的一部分,Structure將承擔AVROBIO的候選產品和相關知識產權。

製造業

為了支持其HSC基因治療計劃,AVROBIO開發了其柏拉圖®HSC基因治療平臺,整合了多種升級,包括設計用於優化載體拷貝數的四質粒慢病毒載體;轉導效率和由此產生的酶活性;旨在提高藥物產品的一致性和可預測性的封閉式自動化製造系統;以及個性化的條件處理方法。AVROBIO的6名患者FAB-GT黃連素的臨牀試驗AVR-RD-01,因其登記被暫停,以及AVROBIO的Guard1臨牀試驗的五名患者AVR-RD-02,服用了利用柏拉圖平臺生產的藥品。

AVROBIO建立了製造關係,AVROBIO相信這些關係將為AVROBIO提供藥物產品製造能力,以支持開發和最終的所有方面

 

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AVROBIO基因療法的商業化。AVROBIO的團隊利用他們在基因和細胞療法制造方面的廣泛專業知識,建立了一個由代工組織(“CMO”)合作伙伴組成的網絡,以開發和製造藥物產品,併為載體和質粒的供應提供外包供應商。AVROBIO依靠獨家來源供應商提供藥品製造、載體供應、質粒供應和細胞培養液。

為了優化AVROBIO基因療法的生產,AVROBIO將細胞處理轉移到使用一次性用品的自動化封閉系統中,並相信這種工業化的製造過程促進了一種可重複的方法,通過這種方法,AVROBIO可以設計和製造商業上可行的HSC基因療法,以潛在地治療多種遺傳疾病。

競爭

AVROBIO的行業競爭激烈,並受到快速而重大的技術變革的影響。AVROBIO的HSC候選基因療法的潛在競爭對手包括較大的製藥、專業製藥和生物技術公司,以及學術機構、政府機構和私營和公共研究機構。影響AVROBIO基因療法商業成功的關鍵競爭因素可能包括有效性、安全性和耐受性、可靠性、便利性、價格和報銷。

治療溶酶體疾病的市場特別大,競爭特別激烈。AVROBIO正在開發的基因療法如果獲得批准,將面臨競爭。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在AVROBIO的少數競爭對手身上。因此,AVROBIO的競爭對手可能比AVROBIO更成功地獲得FDA對藥物的批准,並獲得廣泛的市場接受。AVROBIO的競爭對手的產品可能比AVROBIO將商業化的任何產品更有效,或者更有效地營銷和銷售,並可能使AVROBIO的基因療法過時或非競爭性在AVROBIO能夠收回開發任何AVROBIO基因療法並將其商業化的費用之前。AVROBIO的競爭對手也可能比AVROBIO產品獲得批准的速度更快地獲得FDA或其他監管機構的批准。AVROBIO預計,隨着新藥進入市場和先進技術的出現,生物技術公司將面臨激烈和日益激烈的競爭。最後,針對AVROBIO基因療法所針對的疾病的新治療方法的開發可能會使AVROBIO的基因療法非競爭性或者已經過時了。

許可證和協作

與隆德大學版權持有人達成協議

2017年1月,AVROBIO與隆德大學的聯屬公司Stefan Karlsson教授和J.Maria Dahl博士簽訂了一項獨家許可協議,根據該協議,Karlsson教授和J.Maria Dahl博士以及可能對隆德大學資助的AVROBIO研究項目產生的知識產權擁有權益的若干其他相關權利持有人,根據某些知識產權授予AVROBIO獨家全球許可,可在與高謝病相關的任何和所有用途中開發、商業化和銷售產品。根據本協議授予AVROBIO的知識產權涉及AVROBIO的Gaucher計劃。

作為許可證的對價,AVROBIO需要支付與實現某些里程碑相關的款項,總額最高可達55萬美元。

AVROBIO與版權持有人的許可協議將在以下日期的最晚一天到期:(I)AVROBIO根據與隆德大學的協議資助的某個研究項目結束20週年,

 

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(br}(Ii)就涵蓋許可產品的許可權提交的任何專利的有效期屆滿後,(Iii)任何適用的市場獨家經營權到期之時,以及(Iv)AVROBIO或AVROBIO的任何分許可人、合作伙伴或承包商均未將許可產品商業化的期間。AVROBIO或共同行動的權利持有人中的任何一方,如果另一方犯有重大違約行為,但未能在一定時間內糾正這種違約行為,或者如果另一方進入清算、破產、或進入重組或法定重組程序,則可終止許可協議。

與BioMarin製藥公司達成協議。

2017年8月,AVROBIO與BioMarin簽訂了一項許可協議,據此BioMarin根據與BioMarin擁有或控制的鍍金標籤相關的某些知識產權授予AVROBIO全球獨家許可,以開發、商業化和銷售用於治療龐貝病的基於逆轉錄病毒的基因治療產品。該協議在2018年2月和2020年1月分別進行了修訂,其中規定BioMarin將向AVROBIO提供與鍍金標籤技術相關的某些材料。根據協議條款,AVROBIO必須使用商業上合理的努力,在美國和某些歐洲國家開發和商業化一種或多種授權產品。此外,AVROBIO還需要啟動啟用IND-Enabling在特定時間段內對許可產品進行藥理學/毒理學研究。

作為許可證的對價,AVROBIO支付了50萬美元的初始許可費,並在AVROBIO進行B系列融資時向BioMarin發行了233,765股AVROBIO的B系列優先股。AVROBIO還有義務在實現某些里程碑時向BioMarin支付總額高達1300萬美元的款項,並向BioMarin支付相關國家專利權涵蓋的許可產品淨銷售額的較低個位數版税百分比。AVROBIO的版税義務在獲得許可的按許可銷售產品產品和逐個國家根據目前預計於2029年在該國根據許可專利權提出的最後一項有效權利要求到期或終止、在該國首次商業銷售這種許可產品十週年以及在該國任何適用的監管排他性到期的最晚發生的情況。

除非提前終止,否則AVROBIO與BioMarin的許可協議將在AVROBIO對全球所有許可產品的版税義務到期時到期。AVROBIO或BioMarin可以終止許可協議,如果另一方犯有重大違約行為,但未能在一定時間內糾正此類違約行為。如果AVROBIO或AVROBIO的關聯方或再被許可方對許可專利權或相關訴訟提出任何質疑或異議,或者如果AVROBIO、AVROBIO的關聯方或再許可方在知情的情況下協助第三方挑戰或以其他方式反對許可專利權,BioMarin也可以終止協議,除非法院命令或傳票要求。此外,BioMarin可能會在AVROBIO破產或資不抵債時終止協議。AVROBIO可在通知BioMarin後以任何理由終止協議。

政府監管

在美國,生物製品,包括基因治療產品,受《食品和藥物管理局法案》和《公共衞生服務法》(下稱《公共衞生服務法》)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。除其他事項外,《食品和藥物管制法》和《小靈通法案》及其相應法規都對涉及生物製品的檢測、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。基因治療產品的每一項臨牀研究方案都必須經過FDA的審查,並且在生物製品上市之前必須獲得FDA的批准。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律和法規的過程需要花費大量的時間和財力,AVROBIO可能無法獲得所需的監管批准。

 

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在FDA內部,CBER監管基因治療產品。FDA和NIH已經發布了關於基因治療方案的開發和提交的指導文件。FDA已經發布了與基因治療產品的一般指導文件、其臨牀前評估、觀察參與基因治療研究的延遲不良事件的受試者、效力測試以及IND中用於基因治療的化學、製造和控制信息等相關的指導文件。

對基因治療、基因測試和基因研究的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止AVROBIO可能使用的過程。聯邦和州機構、國會委員會和外國政府都表示有興趣進一步監管生物技術。更嚴格的法規或聲稱AVROBIO的產品不安全或構成危險可能會阻止AVROBIO將任何產品商業化。可能會制定新的政府要求,推遲或阻止監管部門對AVROBIO正在開發的產品候選產品的批准。無法預測立法是否會改變,條例、政策或指導方針是否會改變,機關或法院的解釋是否會改變,或者這些改變的影響(如果有的話)可能會是什麼。

美國生物製品開發進程

美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面:

 

   

根據GLP和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究;

 

   

向FDA提交IND申請,該申請必須在人體臨牀研究開始之前生效;

 

   

在每項研究開始前,在每個臨牀研究地點由獨立的IRB或倫理委員會批准;

 

   

根據FDA的法規(通常稱為GCP)和保護人體研究對象及其健康信息的任何額外要求,進行充分和受控的人體臨牀研究,以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性;

 

   

向FDA提交供上市批准的BLA,其中包括來自非臨牀測試和臨牀研究結果的安全性、純度和有效性的實質性證據;

 

   

令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查,以評估對cGMP的遵從性,以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度,並在適用的情況下,保持FDA目前使用人類細胞和組織產品的良好組織規範(GTP);

 

   

FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計;

 

   

支付FDA審查BLA的使用費(除非適用費用豁免);以及

 

   

FDA對BLA的審查和批准,或許可證。

在人體上測試任何候選生物產品,包括基因治療產品之前,候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗,也稱為非臨牀研究,包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括GLP。

 

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臨牀研究贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA,作為IND的一部分。即使在IND提交之後,一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND是FDA授權在州際商業中運輸未經批准的研究產品並將其用於人類的請求,必須在臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在該日期內將臨牀研究擱置30天時間段。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。除了在美國啟動臨牀試驗前向FDA提交IND外,某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督,這一點符合NIH《涉及重組或合成核酸分子的研究指南》(以下簡稱NIH指南)的規定。根據美國國立衞生研究院的指導方針,重組和合成核酸的定義為:(1)通過連接核酸分子而構成並可在活細胞中複製的分子(即重組核酸);(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子,包括那些經化學或其他方式修飾但可與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基配對的分子;或(3)通過複製(1)或(2)中所述的分子而產生的分子。具體地説,根據NIH的指導方針,對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險,這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

FDA還可以在臨牀研究之前或期間的任何時候,出於安全考慮或不合規。如果FDA強制臨牀暫停,研究可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始,然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此,AVROBIO不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀研究開始,或者一旦開始,不會出現暫停或終止此類研究的問題。

臨牀研究涉及在合格調查人員的監督下,將候選生物製品給健康志願者或患者服用,這些調查人員通常是不受研究贊助商僱用或控制的醫生。臨牀研究是在詳細説明臨牀研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的,包括確保在某些不良事件發生時臨牀研究將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀研究必須按照FDA包含GCP要求的規定進行和監測,包括要求所有研究對象提供知情同意。此外,每項臨牀研究都必須由將進行臨牀研究的機構或為其提供服務的機構的IRB審查和批准。IRB負責保障研究參與者的福利和權利,並考慮參與臨牀研究的個人的風險是否降至最低,以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容,該同意書必須由每個臨牀研究受試者或其法律代表簽署,並必須監督臨牀研究直到完成。

臨牀研究通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併:

 

   

階段1.該生物製品最初引入健康人類受試者並進行安全性測試。對於一些嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是當產品本身毒性太大,無法在道德上給予健康志願者時,通常在患者中進行初始人體測試。

 

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第二階段。生物產品在有限的患者羣體中進行評估,以確定可能的不良反應和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。

 

   

第三階段。臨牀研究是為了進一步評估地理分散的臨牀研究地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/收益比,併為批准和產品標籤提供充分的基礎。

批准後的臨牀研究,有時被稱為4期臨牀研究,可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀研究被用來從預期的治療適應症患者的治療中獲得額外的經驗,特別是為了長期安全。後續行動。FDA建議贊助商,除非FDA另有同意,否則觀察潛在的與基因治療相關的延遲不良事件的受試者15年期間,包括至少五年的年度檢查,然後是十年的年度詢問,無論是親自詢問還是以問卷形式詢問研究對象。

在臨牀開發的所有階段,監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀研究結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件,任何來自其他研究的發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類受試者有重大風險的任何發現,或者任何臨牀上嚴重的可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加,必須迅速向FDA、NIH和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告,在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內,將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能不會在任何指定的時間內成功完成,如果有的話。FDA或贊助商自行採取行動或根據贊助商數據安全監測委員會的建議,可以隨時暫停臨牀研究,理由包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果一項臨牀研究沒有按照IRB的要求進行,或者如果生物製品與患者受到意外的嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構進行的臨牀研究的批准。

人類基因治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新的和不斷擴大的新型治療幹預措施領域,因此不能保證研究期的長度、FDA為確定人類基因治療產品的安全性、有效性、純度和有效性而需要納入研究的患者數量,也不能保證這些研究中產生的數據將被FDA接受以支持上市批准。美國國立衞生研究院有一個公眾可訪問的數據庫--基因修飾臨牀研究信息系統,其中包括關於基因轉移研究的信息,並作為一個電子工具,促進報告和分析這些研究的不良事件。

在臨牀研究的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息,並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險,PHS法案強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,除其他外,贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

 

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美國審查和審批流程

在生物製品的臨牀研究完成後,在生物製品的商業銷售之前,必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體研究、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力,而且不能保證FDA會接受BLA的備案,即使備案,也不能保證任何批准都會及時批准。

在提交申請後60天內,FDA審查提交的BLA,以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA,並可能要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。在大多數情況下,提交BLA需要繳納大量的申請使用費,儘管在某些情況下可以免除這筆費用。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)就原始BLAS達成的目標和政策,FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人,而優先審查的申請則有六個月的時間。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期,而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會顯著延長審查過程。這項審查通常需要12個月的時間,從BLA提交給FDA之日起算,因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交材料中已經提供的信息的額外信息或澄清,則審查過程和PDUFA目標日期可延長三個月。

一旦提交的申請被接受,FDA就開始深入探討對《法案》的實質性審查。FDA審查BLA,以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效,是否具有可接受的純度概況,以及產品是否按照cGMP生產,以確保和保存產品的身份、安全、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會,通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中,FDA還將確定是否有必要實施REMS以確保生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS,則BLA的贊助商必須提交建議的REMS;如果需要,FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。對於基因治療產品,如果製造商不符合GTPS,FDA也不會批准該產品。這些是FDA的法規,管理用於製造人類細胞、組織和基於細胞和組織的產品(“HCT/Ps”)的方法以及使用的設施和控制措施,這些產品是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P,並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保臨牀研究是按照IND研究要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP、GTP和GCP,申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

 

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根據兒科研究公平法(“PREA”),新產品的BLA或補充BLA(例如,新的活性成分、新的適應症等)。必須包含數據,以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據,或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求,否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。

儘管提交了相關數據和信息,FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀研究獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與AVROBIO對相同數據的解釋不同。如果該機構決定不批准目前形式的BLA,FDA將發佈一份完整的回覆信,通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。識別出的缺陷可能是輕微的,例如,需要標籤更改,也可能是重大的,例如,需要額外的臨牀研究。此外,完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信,申請人可以重新提交BLA,解決信中確定的所有不足之處,或者撤回申請。

如果一種產品獲得了監管部門的批准,這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量,或者使用的適應症可能會受到限制,這可能會限制該產品的商業價值。此外,FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以以REMS的形式對產品的分銷、處方或配藥施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。此外,FDA可能要求進行上市後臨牀研究,有時被稱為第四階段臨牀研究,旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性,並要求進行測試和監督計劃,以監測已商業化的批准產品的安全性。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥法》,FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製品孤兒稱號,這種疾病或病症通常是在美國影響不到20萬人或超過200人的疾病或病症,在美國,沒有合理的預期開發和製造藥物或生物製品的成本,美國此類疾病或條件將從產品銷售中恢復。在提交BLA之前,必須要求孤兒產品名稱。在FDA授予孤兒產品稱號後,FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒產品名稱不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短其持續時間。

孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用免責聲明。如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准,該產品有權獲得孤兒產品排他性,這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請,以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而,競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准,或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准,或者如果AVROBIO的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中,用於相同的適應症或疾病,孤立的產品排他性也可能在七年內阻止AVROBIO的產品獲得批准。如果被指定為孤兒產品的藥物或生物製品獲得了上市批准,其適應症範圍超過了指定的範圍,則該藥物或生物製品可能無權獲得孤兒產品獨家經營權。

 

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加快發展和審查計劃

FDA有各種計劃,包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查,旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物和生物製品的開發和FDA審查過程。這些計劃不會更改審批標準,但可能會加快開發或審批過程。要有資格獲得快車道指定,新藥和生物製品必須旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的贊助商可以在產品臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物製劑指定為快速通道產品。例如,快速通道指定的一個好處是,FDA可以在提交完整的申請之前,考慮對已獲得快速通道指定的產品的營銷申請的部分進行審查。

根據突破性治療計劃,如果初步臨牀證據表明,用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品在一個或多個臨牀顯著終點可能比現有療法有實質性改善,則這些產品可能有資格享受Fast Track計劃的好處。此外,FDA將努力確保突破性治療產品的贊助商獲得及時的建議和互動溝通,以幫助贊助商儘可能高效地設計和實施開發計劃。

根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA),納入生物製品或由生物製品使用的平臺技術有資格被指定為指定平臺技術,條件是:(1)平臺技術被納入或被根據BLA批准的藥物使用;(2)由獲得許可的藥物的發起人或已被授予對此類藥物申請中提交的數據參考權的發起人提交的初步證據表明,平臺技術有可能被併入或被一種以上的藥物使用,而不會對質量、製造或安全產生不利影響;以及(3)適用人員提交的數據或信息表明,平臺技術的納入或利用有合理的可能性為藥物開發或製造過程以及審查過程帶來顯著效率。贊助商可以要求FDA在提交IND申請的同時或之後的任何時間將一種平臺技術指定為指定的平臺技術,該藥物的IND申請併入或使用了作為請求主題的平臺技術。如果被指定,FDA可以加快開發和審查使用或納入平臺技術的藥物的任何後續原始BLA的開發和審查。指定平臺技術狀態並不能確保藥物開發得更快或獲得FDA的批准。此外,如果FDA確定一項指定的平臺技術不再符合此類指定的標準,FDA可以撤銷該指定。

任何產品如果有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療,或者與市場上銷售的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善,則有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥或生物製品的申請,以努力促進審查。根據優先審查,FDA的目標是在6個月內審查一項申請,而標準審查為10個月。

此外,產品可能有資格獲得加速審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及與現有治療方法相比提供有意義的治療益處的藥物或生物製品可能會得到加速批准,這意味着它們可能會根據充分和受控的臨牀研究確定產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效,或者基於對除存活率或不可逆轉發病率以外的臨牀終點的影響而獲得批准。作為批准的一項條件,FDA可能要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA),

 

343


FDA現在被允許酌情要求此類試驗在獲得批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。贊助商還被要求每180天向FDA發送此類研究的最新狀態,包括實現招募目標的進展,FDA必須迅速公開發布這些信息。根據FDORA,FDA擁有更大的加快程序的權力,可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准,例如,如果贊助商未能及時進行此類研究並向FDA發送必要的更新,或如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處。此外,對於正在考慮加速批准的產品,除非該機構另有通知,否則FDA通常要求,所有打算在上市批准後120天內發佈的廣告和促銷材料都應在上市批准期間提交給該機構審查。預先審批審核期。

再生醫學高級療法指定

作為21世紀的一部分ST根據2016年12月頒佈的《世紀治療法》,國會修訂了FD&C法案,以促進有效的開發計劃,並加快對RMATs的審查,其中包括細胞和基因療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品,以及使用任何此類療法或產品的組合產品。RMATs不包括僅受公共衞生服務法第361條和21 CFR第1271部分監管的人體細胞、組織以及細胞和組織產品。該計劃旨在促進再生醫學療法的有效開發和加快審查,這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況,並有資格獲得RMAT資格。藥品贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間請求FDA將一種藥物指定為RMAT。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準,包括是否有初步臨牀證據表明,該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。已獲得RMAT指定的再生醫學療法的BLA可能有資格通過使用合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點,或依賴於從大量站點獲得的數據,獲得優先審查或加速批准。指定RMAT的好處還包括與FDA進行早期互動,討論任何潛在的替代或中間終點,以支持加速批准。獲得加速批准並受到批准後要求的RMAT指定的再生醫學療法,可以通過提交來自臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源的臨牀證據,如電子健康記錄;收集更大的驗證性數據集;或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測,來滿足這些要求。與FDA的其他加速開發計劃一樣,RMAT指定不會改變批准的標準,但可能會加快開發或批准過程。

審批後要求

要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規,需要花費大量的時間和財力。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後繼續進行,特別是在cGMP方面。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO已經並預計將繼續依賴第三方生產AVROBIO可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。AVROBIO產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求,包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求,包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差、記錄保存要求、報告不良反應、報告最新的安全和功效信息,以及遵守電子記錄和簽名要求。在BLA獲得批准後,該產品也可能需要正式批次發佈。作為製造過程的一部分,製造商被要求對產品的每一批進行某些測試,然後才能發佈供分銷。如果產品受到FDA的正式發佈,製造商提交

 

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將每批產品的樣品連同顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議一起提交給FDA。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試,如病毒疫苗,然後再由製造商發佈批次供分銷。此外,FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。

如果AVROBIO要恢復其候選產品的開發,還必須遵守FDA的廣告和促銷要求,例如與直接面向消費者廣告,禁止推廣未在產品批准標籤中描述的用於或在患者羣體中使用的產品(稱為“標籤外”使用“)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求,可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回,並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求,可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生或其他利益相關者的溝通、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對AVROBIO產生實質性的不利影響。

生物製品製造商和其他參與生產和分銷經批准的生物製品的實體,以及那些提供產品、成分和成分的實體,必須向FDA和某些州機構登記其經營場所,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP和其他法律。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方也必須遵守產品跟蹤和追蹤要求,並向FDA通報假冒、挪用、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制,包括將該產品從市場上撤回。此外,對製造工藝或設施的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施,對批准的產品的其他類型的更改,如增加新的適應症和額外的標籤聲明,也需要接受FDA的進一步審查和批准。

美國專利期限恢復與市場排他性

根據FDA批准使用AVROBIO候選產品的時間、期限和細節,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年,作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而,專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限,從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為一半IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間加上BLA的提交日期和申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的生物製品的專利有資格延期,而且延期申請必須在專利到期之前提交。此外,一項專利只能延期一次,而且只能針對單一產品。美國專利商標局與FDA協商,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能打算在以下情況下申請恢復其其中一項專利的專利期

 

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適用,根據臨牀研究的預期長度和提交相關BLA所涉及的其他因素,將專利有效期延長到其當前到期日之後。

生物製品可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權,所有制劑、劑型和生物適應症的現有專營期將增加6個月。這六個月排他性是從其他排他性保護結束時開始的,可以根據FDA-發佈這種研究的“書面請求”,前提是在批准兒科專營權時,還有不少於9個月的期限。

ACA於2010年3月23日簽署成為法律,其中包括一個名為2009年生物製品價格競爭和創新法案的副標題,該法案為被證明類似於或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑FDA許可參考生物製品。小靈通法案的這項修正案試圖將重複測試降至最低。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異,這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。可互換性要求產品與參比產品具有生物相似性,並且該產品必須證明它可以預期產生與參比產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,可以在先前給藥後交換生物和參比生物,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物的療效降低的風險。然而,與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性,以及此類產品的製造工藝,對FDA仍在制定的實施構成了重大障礙。

參比生物製品被授予四個-和12年自產品首次獲得許可之日起的專營期。FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請,直到參考產品首次獲得許可之日起四年,FDA將不會批准基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請,直到參考產品第一次獲得許可之日起十二年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括生物製品的許可日期(且新的專有期不適用於),如果許可是用於生物製品的補充劑,或用於生物製品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)的後續申請,以進行導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變的改變(不包括對生物製品的結構的修改),或者用於對生物製品的結構的改變而不導致安全性、純度、或者是效力。因此,必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改,從而導致安全性、純度或效力的變化,以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請,如果獲得批准,是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性,取決於逐個案例以贊助商提交的數據為依據。

被確定為在任何使用條件下可與品牌參考產品互換的第一種生物製品也有資格獲得一段排他期,在此期間,FDA可能不會確定另一種產品在任何使用條件下可與同一參考產品互換。只要在上市的第一天所有產品都獲得批准,FDA就可以批准多個“第一”可互換產品。在這個排他期內,可由多個第一可互換產品共享,持續到以下兩項中較早的一年:(1)第一個可互換產品首次商業營銷後一年;(2)根據《美國法典》第42篇第262(L)(6)條對提交第一個可更換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟根據法院關於訴訟中所有專利的最終裁決或在不造成損害的情況下駁回訴訟的最終裁決,在針對第一個可更換產品的專利侵權訴訟解決後18個月;(3)根據《美國法典》第42篇第262條(L)(6)提起的專利侵權訴訟,在第一個可更換產品獲得批准後42個月。

 

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根據《美國法典》第42編第262條(L)第(6)款,提交第一個可更換產品申請的申請人尚未被起訴,則起訴仍在進行中;或(4)在第一個可更換產品獲得批准後18個月內。

附加法規

除上述規定外,有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律,包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》,都會影響AVROBIO的業務。這些法律和其他法律規範着AVROBIO對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置,這些物質用於AVROBIO的運營,以及由AVROBIO產生的廢物。如果AVROBIO的運營導致環境污染或使個人接觸危險物質,AVROBIO可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。AVROBIO認為,它在實質上遵守了適用的環境法律,繼續遵守這些法律不會對AVROBIO的業務產生重大不利影響。然而,AVROBIO無法預測這些法律的變化可能如何影響其未來的運營。

美國《反海外腐敗法》

AVROBIO受美國《反海外腐敗法》約束,禁止公司和個人從事某些活動,以獲得或保留業務,或影響以官方身份工作的人。向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西,以試圖獲得或保留業務或以其他方式影響以官方身份工作的人,都是非法的。

美國以外的政府管制

無論AVROBIO的產品是否獲得了FDA的批准,AVROBIO都必須在該產品在這些國家開始臨牀研究或營銷之前,獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序,要求在人體臨牀研究開始之前提交臨牀試驗申請,很像IND。例如,在歐盟,每次臨牀試驗都必須向每個參與國的國家主管當局和獨立的倫理委員會提交一份CTA,這很像FDA和IRB。根據於2022年1月31日取代臨牀試驗指令2001/20/EC的臨牀試驗法規(EU)第536/2014號,現在通過臨牀試驗信息系統(CTIS)向多達30個歐盟/歐洲經濟區國家同時提出臨牀試驗授權申請,並只需一套文件。臨牀試驗申請的評估分為兩部分(第一部分包括科學和醫藥產品文件,第二部分包括國家和患者層面的文件)。第一部分通過所有歐盟成員國主管當局的協調審查進行評估,在該審查中,已提交臨牀試驗授權申請(有關成員國)參考成員國編寫的報告草案。第二部分由每個有關成員國單獨評估。相關倫理委員會在評估程序中的作用仍由相關歐盟成員國的國家法律管轄,但總體相關時間表由臨牀試驗條例界定。《臨牀試驗規例》也為臨牀試驗贊助商提供了簡化的報告程序。

指導進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下,臨牀研究必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

要獲得歐盟監管機構對產品的批准,AVROBIO必須提交營銷授權申請。在歐洲獲得營銷授權的集中程序

 

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對於某些類型的產品,如生物技術產品、孤兒藥物產品、高級治療藥物產品(基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙和病毒疾病的新活性物質的藥物產品,必須聯合。對於含有歐盟尚未批准的新活性物質的產品,或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品,集中程序是可選的。集中銷售授權由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(CHMP)的意見,通過集中程序頒發,在整個歐洲聯盟領土和歐洲藥品管理局的其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)有效。

歐盟也為市場排他性提供了機會。例如,在歐盟,在獲得營銷授權後,根據完整和獨立的數據包批准的創新醫藥產品通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准,數據排他性將阻止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據,自參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內。在額外的兩年制在市場獨佔期內,可以提交仿製藥或生物相似產品的上市授權,並可參考創新者的數據,但在市場獨佔期滿之前,任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。然而,不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為創新的醫藥產品,產品可能沒有資格獲得數據排他性。即使一種創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期,如果另一家公司獲得了基於具有完整和獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據包的應用程序的營銷授權,該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。根據(EC)第141/2000號條例第3條,在下列情況下,一種醫藥產品可被指定為孤兒:(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病;(2)或者(A)在提出申請時,這種疾病在歐盟內的影響不超過10,000人中的5人,或(B)如果該產品沒有孤兒地位帶來的好處,則不太可能在歐盟產生足夠的回報,以證明對其開發的必要投資是合理的;以及(3)如果沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟上市,或者如果存在這種方法,產品將對(EC)847/2000條例所定義的受這種疾病影響的人產生重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵,如降低費用或免除費用,並在獲得營銷授權後,有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性,在此期間,與授權的孤兒產品“類似的醫藥產品”不得在歐盟獲得營銷授權。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品,其目的是用於相同的治療適應症。

這個10年期如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準,例如,如果該產品的利潤足夠高,不足以證明維持市場排他性是合理的,則市場排他性可減少到六年。此外,在下列情況下,可隨時對與授權孤兒產品具有相同適應症的類似醫藥產品授予營銷授權:

 

   

第二個申請人可以證明其產品雖然與授權的孤兒產品相似,但更安全、更有效或在臨牀上更優越;

 

   

被授權的孤兒產品的銷售授權人同意第二次申請孤兒藥品;或

 

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授權孤兒產品的銷售授權人不能供應足夠的孤兒藥品。

在申請上市許可之前,必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒,申請人將獲得營銷授權申請的費用減免,但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中,則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

歐盟委員會於2023年4月提出立法建議,如果得到實施,將取代歐盟目前對所有藥物(包括治療罕見疾病和兒童的藥物)的監管框架。歐盟委員會已將立法提案提交給歐洲議會和歐洲理事會進行審查和批准。2023年10月,歐洲議會公佈了對立法提案提出修正案的報告草案,歐洲議會將對此進行辯論。一旦歐盟委員會的立法建議獲得批准(修改或不修改),它們將被採納為歐盟法律。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟,歐盟與英國簽署《貿易與合作協定》(《TCA》),該協定自2021年1月1日起臨時適用,自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款,其中包括相互承認GMP、檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件,但沒有規定大規模相互承認英國和歐盟的藥品法規。目前,英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》,歐盟監管框架目前繼續適用於北愛爾蘭)實施了歐洲聯盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此,英國的監管制度在許多方面與歐盟現行的監管制度保持一致,然而,由於英國的監管制度獨立於歐盟,這些制度未來可能會有更大的差異。例如,英國已通過《2004年人用藥物(臨牀試驗)條例》(經修訂)將現已廢除的《臨牀試驗指令2001/20/EC》落實為國家法律。然而,英國藥品監管機構藥品和保健產品監管機構(Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency,簡稱MHRA)於2023年3月21日公佈了旨在改善和加強英國臨牀試驗立法的立法提案的細節。這些立法提案是對2022年1月17日至2022年3月14日的諮詢意見的迴應。MHRA現在將與律師合作起草這樣的新立法。英國不再受歐盟批准上市的程序所涵蓋(北愛爾蘭暫時由中央授權程序涵蓋),因此,在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。2024年1月1日,MHRA建立了一個新的國際認可框架,根據該框架,MHRA可能會考慮EMA和某些其他監管機構關於批准營銷授權的決定。MHRA還有權考慮歐盟成員國通過分散或相互承認程序批准的營銷授權,以期更快地在英國或英國批准營銷授權。

自2021年1月1日以來,英國已經申請了單獨的孤兒指定程序。現在沒有了售前授權孤兒指定(與歐盟一樣)在英國,孤兒指定的申請將在申請英國或英國營銷授權時由MHRA審查。指定孤兒的標準與歐洲聯盟相同,只是它們只適用於英國(例如,與歐洲聯盟不同,在英國必須沒有令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法,而且在英國,這種疾病的流行率不得超過每10,000人中有5人)。

 

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2023年2月27日,英國政府和歐盟委員會宣佈了一項原則性的政治協議,以一套新的安排取代北愛爾蘭議定書,即被稱為《温莎框架》的安排。這一新框架從根本上改變了《北愛爾蘭議定書》下的現有制度,包括英國對醫藥產品的監管。特別是,MHRA將負責批准所有運往英國市場(大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)的醫藥產品,而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫藥產品方面發揮任何作用。單人間全英國範圍內MHRA將為在英國銷售的所有醫藥產品授予營銷授權,使產品能夠在整個英國以單一包裝和單一授權銷售。温莎框架得到了歐盟-英國聯合委員會將於2023年3月24日舉行,因此英國政府和歐盟將制定立法措施,使其成為法律。2023年6月9日,MHRA宣佈,温莎框架的藥品方面將從2025年1月1日起適用。

對於歐盟以外的其他國家,例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家,對進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申,在所有情況下,臨牀研究都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果AVROBIO未能遵守適用的外國監管要求,AVROBIO可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

其他醫療保健法律和合規性要求

除了FDA對藥品營銷的限制外,AVROBIO還可能受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律的約束。除其他事項外,這些法律可能會影響AVROBIO的業務或財務安排以及AVROBIO營銷、銷售和分銷AVROBIO獲得批准的基因療法的關係。此外,AVROBIO可能會受到聯邦政府和AVROBIO開展業務所在州的患者隱私監管。可能影響AVROBIO運營能力的法律包括:

 

   

聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為交換,轉介個人,或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下,一個人或實體可能被判違反法規罪。此外,根據《虛假申報法》(“FCA”),包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴;

 

   

聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法,包括FCA,其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性索賠,以向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准,故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表,對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務具有重要意義,或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。根據FCA,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,他們也可能被追究責任。FCA還允許個人

 

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充當“告密者”,代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA,並參與任何金錢追回;

 

   

反誘導法,除其他事項外,禁止提供或給予報酬,其中包括但不限於向醫療保險或醫療補助受益人免費或以低於公平市場價值的任何方式轉讓物品或服務(有限的例外情況),此人知道或應該知道這些物品或服務可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府計劃報銷的物品或服務的特定供應商;

 

   

聯邦HIPAA制定了新的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,無論付款人(例如,公共或私人),並明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述;與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規;

 

   

經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例,對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求,這些服務涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外,可能還會有其他聯邦、州和非美國在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全的法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能具有不同的效果,從而使遵守工作複雜化;

 

   

ACA下的聯邦透明度要求,包括通常被稱為醫生支付陽光法案的條款,該條款要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生(目前的定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他有執照的健康從業者和教學醫院,以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款或其他價值轉移的信息;

 

   

聯邦政府價格報告法,要求結構性計算複雜的價格指標,並以準確和及時的方式向政府計劃報告;以及

 

   

聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。

此外,AVROBIO受上述每項醫保法的州和外國對等法律的約束,其中一些法律的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人是誰。美國許多州都通過了類似於聯邦反回扣法規的法律,其中一些法律適用於轉介患者接受由任何來源報銷的醫療服務,而不僅僅是政府付款人,包括私人保險公司。此外,一些州已經通過法律,要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制,或要求製藥公司向該州進行營銷或價格披露。對於什麼是必須遵守的,存在模稜兩可的情況

 

351


這些州要求,如果AVROBIO未能遵守適用的州法律要求,AVROBIO可能會受到處罰。最後,還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性以及可用法定例外和安全港的狹窄,AVROBIO的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事和/或民事制裁,包括懲罰、罰款、監禁和/或聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的排除或暫停,以及禁止與美國政府簽訂合同。此外,根據聯邦《虛假申報法》以及幾個州的虛假申報法,個人有權代表美國政府提起訴訟。

執法當局越來越注重執行欺詐和濫用法律,AVROBIO的一些做法可能會受到這些法律的挑戰。確保AVROBIO目前和未來與第三方的業務安排以及AVROBIO的業務總體上符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,AVROBIO的商業行為,包括AVROBIO與醫生和其他醫療保健提供者的安排,其中一些人可能會獲得股票期權作為所提供服務的補償,可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果對AVROBIO提起任何此類訴訟,而AVROBIO未能成功為自己辯護或維護AVROBIO的權利,這些訴訟可能會對AVROBIO的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及AVROBIO業務削減,任何這些都可能對AVROBIO的業務運營能力和AVROBIO的運營結果產生不利影響。此外,AVROBIO的任何基因療法在美國境外的批准和商業化也可能使AVROBIO受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國對等法律的約束。

如果與AVROBIO有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,這也可能對AVROBIO的業務產生不利影響。

全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如,不遵守規定與歐盟合作,GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款,以金額較高者為準。

歐洲和英國的個人數據收集

在歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)收集和使用個人數據(包括健康數據)受歐盟一般數據保護條例(“EU GDPR”)有關歐洲經濟區的條款以及英國關於英國的一般數據保護條例和2018年英國數據保護法(“UK GDPR”,除非另有説明,歐盟GDPR統稱為“GDPR”)的規定管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區和英國設立的任何公司,以及歐洲經濟區和英國以外的公司,如果他們收集和使用與向歐盟內的個人提供商品或服務或監測他們的行為有關的個人數據。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括要求

 

352


有關確保法律依據或條件適用於個人數據處理、與處理敏感數據(如健康數據)有關的更嚴格要求、向個人提供有關數據處理活動的信息、必要時徵得數據處理相關個人的同意、迴應額外的數據當事人請求、向國家數據保護主管部門通知違反個人數據的情況、實施與個人數據安全和保密有關的保障措施、問責要求,以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區和英國以外的國家實施了嚴格的規則,在某些情況下,如美國,除非建立有效的GDPR轉移機制(例如,歐盟委員會批准了標準合同條款(SCC),並且英國IDTA已經到位),否則不能確保足夠的保護水平。在依賴SCCS/UK IDTA進行數據傳輸的情況下,AVROBIO還可能被要求進行傳輸影響評估,以評估接收者是否受當地法律的約束,這些法律允許公共當局訪問個人數據。此外,歐盟和美國已經通過了2023年7月11日生效的《框架充分性決定》。該框架規定,對歐盟和美國之間轉移的個人數據的保護與歐盟提供的保護相當。這為確保按照GDPR進行向美國的轉移提供了另一條途徑。該框架已得到擴展,以涵蓋英國向美國的轉移。該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。不遵守規定與GDPR的合作可能導致執法行動,包括高達2000萬歐元(英國為1750萬英鎊)的罰款,或全球收入的4%,以金額較高者為準,並賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利,以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。如果AVROBIO恢復開發候選產品,GDPR、補充GDPR的補充法律/法規以及與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)的保護相關的其他法律或法規的變化,可能會極大地增加AVROBIO提供AVROBIO產品和服務的成本(包括在歐洲經濟區和英國進行臨牀試驗),甚至阻止AVROBIO在AVROBIO可能運營的司法管轄區提供某些服務。

儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家,但歐洲經濟區和英國相互承認對方在歐盟GDPR下提供了足夠的保護,因此,歐洲經濟區和英國之間的個人數據轉移仍然不受限制。英國GDPR和歐盟GDPR目前仍然緊密結合,但彼此獨立運作。英國政府在英國立法程序中引入了一項數據保護和數字信息法案,以改革英國的數據保護法律框架,如果該法案獲得通過,可能會對歐盟GDPR和英國GDPR之間的當前一致性產生影響。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。例如,2010年頒佈了ACA,其中增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税;將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健計劃的個人的處方;創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃,製造商必須同意提供70%銷售點在承保空白期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的談判價格折扣,作為製造商根據聯邦醫療保險D部分覆蓋門診藥品的條件;根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額,要求製藥商支付年費;創建了以患者為中心的結果研究所,以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性研究的比較,以及為此類研究提供資金;並建立了聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的醫療保險創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。

 

353


此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法和監管改革:

 

   

除其他外,2011年的《預算控制法》和隨後的立法制定了國會削減開支的措施,其中包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%,這一措施將一直有效到2031年。由於法定的現收現付根據2010年的《聯邦醫療保險法案》,估計預算赤字將因《2021年美國救援計劃法案》和後續立法而增加,如果沒有進一步立法,從2025年開始,向醫療服務提供者支付的醫療保險金額將進一步減少。

 

   

2012年的美國納税人救濟法進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

 

   

2017年4月13日,CMS發佈了一項最終規則,賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性,這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。

 

   

2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下,符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。

 

   

2019年5月23日,CMS發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起對B部分藥物使用階梯療法。

此外,美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説,政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,導致美國國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本,並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。如果AVROBIO恢復開發其候選產品,IRA包括幾項可能在不同程度上影響AVROBIO業務的條款,包括減少自掏腰包從2025年開始,聯邦醫療保險D部分受益人的支出上限從7,050美元增加到2,000美元,從而有效地消除了覆蓋差距;對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任,允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判,而不存在仿製藥或生物相似競爭;要求公司為某些價格增長快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣;並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日,該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外,根據IRA,孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響,但前提是它們有一個孤兒名稱,並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個孤兒稱號或有多個批准的適應症,它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。****的實施目前受到正在進行的訴訟,質疑****的醫療保險藥品價格談判計劃的合憲性。****對AVROBIO的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。

此外,拜登總統還發布了多項行政命令,尋求降低處方藥費用。2023年2月,HHS還發布了一份提案,以迴應拜登總統2022年10月的行政命令,其中包括一個擬議的處方藥定價模型,該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速批准途徑批准的藥物的確認性試驗。雖然其中一些和其他擬議的

 

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措施可能需要通過額外立法授權才能生效,拜登政府可能會推翻或以其他方式改變這些措施,拜登政府和國會都表示將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

AVROBIO預計,未來將採取更多的外國、聯邦和州醫療改革措施,其中任何一項都可能限制外國聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,如果獲得批准,這可能會導致對AVROBIO產品的有限覆蓋和報銷,減少對AVROBIO產品的需求,或者如果AVROBIO恢復開發其候選產品,可能會產生額外的定價壓力。

承保和報銷

雖然已經有一些HSC基因療法獲得了覆蓋和報銷,但AVROBIO獲得監管批准的任何基因療法的覆蓋範圍和報銷狀態仍存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場,AVROBIO獲得監管部門批准進行商業銷售的任何基因療法的銷售,在一定程度上將取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。第三方付款人包括政府當局、管理醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品,其中可能不包括所有FDA批准特定適應症的產品。第三方付款人決定不承保AVROBIO的基因療法,一旦獲得批准,可能會減少醫生對AVROBIO產品的使用,並對AVROBIO的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。可能無法獲得足夠的第三方報銷,以使AVROBIO能夠維持足夠的價格水平,以實現AVROBIO在產品開發方面的投資的適當回報。

此外,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務,並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險,或將以適當的報銷率提供保險。

因此,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,覆蓋範圍確定過程將要求AVROBIO分別為每個付款人提供使用AVROBIO產品的科學和臨牀支持,這將是一個耗時的過程。此外,許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下,當這些指標沒有準確和及時地提交時,可能會適用處罰。

第三方付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,以及它們的安全性和有效性。為了獲得和維持任何產品的保險和報銷,AVROBIO可能需要進行昂貴的臨牀試驗,以證明該產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得監管批准所需的費用。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益,他們可能不會根據他們的計劃將該產品作為福利覆蓋,或者,如果他們這樣認為,支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為:

 

   

在其健康計劃下有保障的福利;

 

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安全、有效和醫學上必要的;

 

   

適用於特定的患者;

 

   

具有成本效益;以及

 

   

既不是試驗性的,也不是調查性的。

在美國以外的許多國家,藥品的定價受到政府的控制。例如,在歐盟,不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定,只有在商定了補償價格之後,才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究,將某一特定療法的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估,以獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司為產品定價,但監控產品數量,並向醫生發佈指導意見,以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出,控制藥品和醫療器械價格和使用的努力可能會繼續下去。

員工與人力資本資源

截至2024年3月15日,AVROBIO擁有13名全職員工,其中兩人擁有博士或醫學博士學位。在這些全職員工中,有兩名員工從事研發活動,11名員工從事財務、法律、人力資源、設施和一般管理工作。AVROBIO與AVROBIO的員工沒有任何集體談判協議,AVROBIO也沒有經歷過任何停工。AVROBIO認為它與員工的關係很好。

AVROBIO的人力資本資源目標包括留住和激勵現有員工。AVROBIO的激勵計劃和留任獎勵的主要目的是通過授予股票和現金獎勵以及遣散費福利來留住、激勵和激勵選定的員工。

AVROBIO的公司信息

AVROBIO於2015年11月根據特拉華州法律成立,名稱為AvroBio,Inc.。AVROBIO的公司名稱於2017年6月更名為AVROBIO,Inc.。AVROBIO於2018年6月完成IPO。

AVROBIO是《交易法》中定義的一家“較小的報告公司”。AVROBIO可能會繼續利用規模較小的報告公司可以獲得的某些規模披露的優勢,直到下一財年,在確定其投票和無表決權持有的普通股非附屬公司在其第二財季的最後一個工作日衡量超過2.5億美元,或在最近結束的財年和投票期間其年收入超過1億美元無表決權持有的普通股非附屬公司在第二財季的最後一個工作日超過7億美元。

AVRO比奧的主要行政辦公室位於One Broadway,14這是Floor,Cambridge,Massachusetts 02142,電話號碼為(617) 914-8420.AVROBIO的網站地址是Www.avrobio.com。AVROBIO的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本委託書/招股説明書,也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

 

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可用信息

AVROBIO的互聯網地址是Www.avrobio.com。AVROBIO年度報表10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,包括證物、委託書和資料聲明,以及根據交易所法案第13(A)和15(D)條提交或提供的報告的修正案,AVROBIO在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後,可在合理可行的範圍內儘快通過其網站的“投資者”部分免費獲取這些材料。其網站上的信息不是本委託書/招股説明書或其任何其他證券備案文件的一部分,除非通過引用明確併入本文。此外,它向美國證券交易委員會提交的文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲取,網址為Www.sec.gov。在其任何證券備案文件中作出的所有陳述,包括所有前瞻性陳述或信息,都是在包含該陳述的文件日期作出的,AVROBIO不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務,除非法律要求它這樣做。

 

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構造的業務

概述

Structure是一家生物技術公司,專注於發現和開發調節GPCRs活性的治療性蛋白質和抗體。從歷史上看,能夠調節GPCRs的生物製品的發現一直是相當具有挑戰性的。Structure已經開發了一個名為Geode的專有技術平臺目的是應對這些挑戰,以便能夠發現和開發可以改變病程的針對GPCRs的生物藥物。Structure專注於重大的未得到滿足的醫療需求領域,通常是治療選擇很差或不存在的領域,因為這些領域的新藥有可能改善患者的生活質量。

GPCRs是存在於細胞表面的受體分子,作為各種細胞外刺激的傳感器,使細胞與環境之間能夠進行交流。這些分子調節人類生物學的不同方面,包括血壓、葡萄糖代謝、神經元之間的傳輸和免疫監測。有800多個人類基因編碼GPCRs,這突顯了大自然在多大程度上依賴這個分子系統進行生理控制。GPCRs控制的影響的廣度最好地説明瞭一個事實,即所有批准的藥物中有30%以上針對這類藥物的靶標。然而,這些藥物中的絕大多數都是小分子,它們的靶標在很大程度上被限制在幾個GPCR亞家族,其中許多家族都有一個天然的配體,也是一個小分子。Structure認為,在許多情況下,對於這類靶標,生物製劑可以呈現出比小分子更好的優勢。例如,當以高度相關的GPCR家族中的單個成員為靶點時,抗體可實現的選擇性分佈可能比小分子更可取,以優化患者的治療效果和安全性。相反,當需要多模式作用才能達到所需的生理效果時,為雙特異性功能而設計的蛋白質允許雙靶點結合,而不像小分子通常針對單個靶點的作用而優化。Construction專注於開發生物製品,以應對GPCRs,目標是抓住這些機會。

然而,由於許多GPCRs的內源性表達水平低,複雜的生物化學,以及當它們從自然環境-細胞膜中移除時,它們固有的不穩定性,歷史上很難找到與GPCRs結合並調節GPCRs活性的治療性蛋白質和抗體。為了釋放生物療法的潛力,以擴大GPCRs的臨牀應用,Construction使用其專有的Geode技術平臺試圖克服GPCR靶向藥物發現的已知挑戰。最初的平臺組件、第一代酵母庫設計和最初的酵母選擇協議是在哈佛醫學院安德魯·克魯斯的實驗室開發的。然而,在過去的幾年裏,Tectony團隊對平臺的各個方面進行了許多改進和修改,包括第二代和第三代庫設計、優化的GPCR工程策略和更適合GPCR抗體發現的酵母選擇方案。與從初始抗體選擇活動中識別的命中相比,這些修飾導致選擇活動具有更高的命中率,而分子具有更高的親和力和效力。這個晶洞平臺包括旨在優化GPCR表達、純化和穩定化的組件,並將這些進展與Tectony的蛋白質工程和結構生物學能力相結合。雖然當前的庫、受體工程和選擇策略正在產生GPCR靶向的抗體,但Tectonia團隊仍在繼續進化和修改平臺的各個方面,Tectonia團隊相信這將帶來更好的結果。

Construction的主要資產TX45是一種Fc-Relacin融合分子,它能激活RXFP1受體,而RXFP1受體是鬆弛素激素的GPCR靶標。鬆弛素是一種內源性蛋白質,在男性和女性中的表達水平都很低。在正常的人體生理中,鬆弛素會在懷孕期間上調,發揮血管擴張作用,降低全身和肺血管阻力,增加心輸出量,以適應發育中的胎兒對氧氣和營養物質增加的需求。鬆弛素還對盆腔韌帶起到抗纖維化的作用,以促進嬰兒的分娩。長期以來,人們一直假設,鬆弛素生物學的這些獨特的雙重方面可能在心血管疾病的治療中提供治療潛力。不幸的是,開發一種可行的治療方法一直具有挑戰性,主要是因為鬆弛素的半衰期非常短。

 

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構造公司相信,應用構造公司蛋白質工程能力的直接結果--TX45‘S藥理圖譜--有可能克服以前試圖將鬆弛素開發為治療蛋白質的限制。為了探討REAXIN的治療潛力,Structure已經確定了射血分數保留的心力衰竭(“HFpEF”)的第2組肺動脈高壓(“PH”),以下簡稱第2組PH/HFpEF,作為最初的疾病背景。Structure假設,在這種情況下,鬆弛素治療可以通過影響肺血管和心臟的血管擴張和潛在的重塑來改善血流動力學,這可能轉化為這些患者的臨牀上有意義的運動能力的改善。計劃進行臨牀試驗以證實這一假設。儘管有這樣的信念,但Construction的業務存在重大風險,包括Construction在治療發現和開發方面的有限經驗,以及該平臺可能永遠不會導致候選產品獲得監管機構批准的風險。請參閲“風險因素-與構造相關的風險-與構造的產品候選產品的發現、開發和監管批准相關的風險-構造在治療性發現和開發及其地理節點方面的經驗有限平臺可能永遠不會導致產品候選獲得監管部門的批准。

組2 PH是繼發於左心疾病(LHD)的PH的一個亞型。這是一種常見的、慢性的、危及生命的複雜疾病的病因或病因,目前還沒有FDA批准藥物。第二組PH/HFpEF的特點是心功能下降,纖維化組織重塑,在一些患者的心臟和肺血管系統也是如此。在第二組PH/HFpEF中,由於這一人羣的高度未滿足的醫療需求以及上述鬆弛素的特殊生理作用表明它可以解決該疾病的關鍵病理生理學問題,包括左心功能受損和肺血管的高阻力,ECTITIAL選擇優先開發TX45。在第二組PH中沒有FDA批准的治療方法。此外,在急慢性心力衰竭患者中持續輸注半衰期短的鬆弛素的先前臨牀數據支持鬆弛素在這些患者中的潛在效用。正在計劃進行臨牀試驗,以評估鬆弛素可在第二組PH/HFpEF患者中發揮療效的假設。除了第2組PH/HFpEF外,Construction認為TX45還可能在其他領域為患有因血管收縮和纖維化重塑導致心、肺和/或腎功能慢性惡化的患者提供好處。

截至2024年1月18日,Construction的1期臨牀試驗的前三個隊列中的所有受試者都已經接受了TX45的劑量注射。到目前為止,TX45的耐受性普遍很好。對截至的可用數據進行建模1月中旬來自這些隊列的2024個數據表明,1-2TX45可作為靶劑量方案,每月注射一次TX45(相當於150 mg和/或300 mg)。第二階段研究的劑量和劑量頻率的決定將基於更完整的數據集,該數據集將於2024年年中提供。

Construction的第二個項目旨在發現和開發一種GPCR,目標是生物治療,作為遺傳性出血性毛細血管擴張症(HHT)的潛在治療方法,遺傳性出血性毛細血管擴張症是第二常見的遺傳性出血疾病。在HHT中,異常的血管形成導致毛細血管擴張和動靜脈畸形或“動靜脈畸形”。這些異常血管容易發生自發性嚴重出血,可能危及生命。目前還沒有被批准的治療HHT的方法。

在HHT患者中,已發現BMP9、BMP10、Endoglin、ALK1和Smad4蛋白突變,所有這些蛋白都是共同信號通路的成員。在臨牀前階段,淘汰賽或抑制通路成員會導致驅動血管生成和異常血管形成的因素表達增加,從而影響臨牀情況。Structure的HHT計劃的目標GPCR是一種血管生成因子的受體,已知在HHT的動物模型中上調。Structure預計,通過阻斷這種受體的信號,它可以減少由於HHT中出現的異常血管生成而導致的出血。

Structure的第三個項目旨在發現和開發治療纖維化疾病的潛在療法,並採用雙特異性用於構建具有不同作用機制的分子的格式。該戰略利用了兩個目標,一個是之前經過人類概念驗證的目標,另一個是新的目標。兩者都有

 

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靶點表達在重疊的細胞類型上,具有互補和非重疊的作用模式,當同時被抑制時,可以增強治療潛力,而不是單獨抑制任何一個靶點。

Structure在戰略上優先為其正在開發的候選產品選擇開發適應症,它認為這些適應症將提供一條通往第二階段臨牀概念驗證的有效途徑,其結果可以通過50-200每個適應症的患者,並且需要在三個時期內進行治療-六個月份。在接下來的三年裏,Structure預計其主要資產TX45可以實現幾個重要的里程碑,包括正在進行的1a期劑量遞增試驗於2024年年中完成,2025年第二組PH/HFpEF患者的概念血流動力學數據證明,以及2026年第二組PH/HFpEF患者的隨機試驗數據。在此期間,Construction的HHT計劃的開發候選者也可能在2025年第四季度或2026年第一季度進入臨牀研究,並可能在2026年末或2027年初進入患者的療效研究。

[醫]構造性地極TM平臺在過去三年中得到了優化,目前正處於用於發現針對GPCRs的生物藥物的早期階段。Structure計劃部署其GeodeTM通過確定和優化有可能解決大量未得到滿足的需求的新的GPCR靶向生物製品,來建立產生額外流水線資產的平臺。

構造的創建者和管理團隊

構造性治療公司是共同創立的2019年6月,由哈佛醫學院萊瑟姆家族教授、波士頓兒童醫院醫學教授蒂莫西·A·斯普林格和哈佛醫學院生物化學和分子藥理學教授安德魯·克魯斯共同撰寫。這些人都是各自領域的世界知名科學家。斯普林格教授也是幾家成功的生物技術公司的創始人和/或創始投資者,其中包括Leukosite、Moderna、地震治療公司、Morphy治療公司和學者巖石公司,他在生物技術領域仍然非常活躍。

Structure組建了一支高素質的管理團隊,在企業戰略、藥物發現、臨牀開發、業務開發和金融方面擁有豐富的經驗,以執行其開發GPCR靶向生物藥物的使命。他們是業內資深人士,曾在許多最大的全球製藥公司工作過。構造管理團隊及其科學性聯合創始人在藥物發現或開發項目中發揮了關鍵作用,這些項目已導致20多種初始藥物獲得批准,其中包括Keytruda®和杜匹克森®。創始人和管理團隊在發現或開發中發揮關鍵作用的其他藥物包括:阿貝瑪®、Amevive®,Arcoxia.®,巴文西奧®、布拉夫託維®Breyanzi,®坎帕斯®Camzyos®克拉廷,®,Emend®Entresto®恩蒂維奧®Grastek®Inrebic®Mavenclad®、梅曾特®、Nasonex®Odomzo,®、普魯特®Raptiva®Reblozyl®、類克®他説,®Singulair®Tepmetko®、VELCADE®,Zeposa®、和Zykadia®.

關於GPCRs的背景

GPCRs是一個由800多種蛋白質組成的家族,存在於全身的細胞表面,通過在細胞內部啟動一系列的酶反應來調節機體對細胞外刺激的反應,從而導致細胞生理的變化。GPCRs的多樣性、功能特異性和對特定細胞或組織類型的定位使其成為一類特別引人注目的藥物靶點。超過30%的已批准藥物涉及廣泛的治療領域,包括代謝性疾病、炎症、呼吸系統疾病、神經病學和癌症,它們通過調節GPCRs發揮作用。然而,這些藥物的目標僅佔已知的GPCR的大約12%,至少還有同樣多的被認為可用藥的GPCR仍未開發。GPCRs具有複雜的拓撲結構,這使得GPCRs在細胞脂質膜上的自然環境之外的蛋白質生產和純化以及尋找針對它們的可行候選藥物都具有挑戰性。

 

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鬆弛蛋白激活的RXFP1 GPCR的結構(也稱為鬆弛素-2)如下所示(圖1).

 

 

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圖1-RXFP1的激活模型鬆弛素-2

Relaxin/RXFP1生物學背景

鬆弛素是一種自然產生的多肽激素,於1926年在懷孕期間首次被發現,在妊娠期間,鬆弛素被上調,以允許血流動力學適應和增加心輸出量,以響應對發育中的胎兒增加的需求,並允許在分娩前鬆弛骨盆韌帶。鬆弛素是胰島素超家族多肽激素的一員,它由兩條由二硫鍵連接的多肽鏈組成。它的結構如圖2所示。值得注意的是,鬆弛素激活RXFP1受體並不會導致受體內化,這與許多其他GPCR不同,這表明使用鬆弛素類藥物的慢性治療不會導致受體脱敏。

 

 

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圖2-帶狀圖表示鬆弛素-2

鬆弛素因其對血流動力學功能的天然作用,長期以來一直是一種治療心血管疾病的治療藥物。然而,以鬆弛素為基礎的治療藥物的發展受到天然多肽激素半衰期短的限制,這就需要持續靜脈或皮下給藥來建立和維持該化合物在循環中的目標治療水平。

以前開發重組天然人鬆弛素(舍拉辛)治療急性心力衰竭(AHF)的努力已經顯示出許多臨牀益處的跡象。例如,Teerlink等人發表的一項薈萃分析。在2019年的《歐洲心力衰竭雜誌》上,評估了六項隨機、雙盲、安慰劑對照研究的結果,這些研究招募了超過11,000名患者來評估舍拉辛治療AHF的效果。這項分析顯示,在五天的心力衰竭惡化和腎功能改善方面,具有非常顯著的統計學意義(表1)。儘管有這些耐人尋味的信號,但FDA尚未批准任何基於鬆弛素的治療方法。兩項關鍵研究之一,RELAX-AHF2,包括共同的6個月心血管死亡率終點,但失敗了。該公司認為,預期這種化合物的半衰期和作用機制很短,兩天的輸注將在第5天顯示出臨牀益處,更不用説像6個月心血管死亡率終點所要求的那樣,在輸注6個月後顯示出臨牀益處,這是雄心勃勃的。Structure認為,這些嘗試之所以失敗,是因為鬆弛素的半衰期很短,不能在慢性環境中發展,在慢性環境中,可以在較長的時間內感受到其對血管擴張和纖維化的影響的全部好處。

 

361


    

相對風險:[95%的CI]

   N-2(毒品)    N組(安慰劑)

預放鬆AHF

   0.56 [0.22 – 1.45]    42    61

放鬆-AHF

   0.54 [0.37 – 0.78]    581    580

RELAX-AHF-2

   0.90 [0.76 – 1.07]    3274    3271

RELAX-AHF-EU

   0.71 [0.52 – 0.98]    1756    894

REAGE-AHF-亞洲

   0.42 [0.21 – 0.84]    437    433

放鬆日本

   0.33 [0.04 – 2.85]    15    15

Meta分析

   0.77 [0.67 – 0.89] p = 0.0002    6090*    5239

表1-舍拉辛對惡化心力衰竭(WHF)的影響-固定效應(FE)薈萃分析;舍拉辛30mG/kg/天與安慰劑比較;CI,可信區間

為了解決天然鬆弛素激素的藥理侷限性,並使其發展超越AHF,Structure設計了一種單鏈鬆弛素-Fc融合蛋白TX45,該融合蛋白具有不同的藥代動力學和生物物理特性,以增強關鍵的藥效特性。TX45是一種皮下製劑,目的是通過間歇性皮下注射慢性給藥。如上所述,為了詢問REAXIN的治療潛力,Construction已將第2組PH/HFpEF確定為最初的適應症。Structure認為,在這種情況下,鬆弛素治療可以改善血流動力學,並導致肺血管和心臟有益的重塑,使其成為適合這一適應症的潛在理想藥物。需要臨牀試驗來證實這一假設。

第二組公共衞生的背景

PH是一種嚴重的、危及生命的疾病,在美國影響着數十萬患者。在PH時,肺動脈的血壓升高,對心臟的右側施加嚴重的壓力,這對增加的壓力適應能力很差。PH值逐漸導致運動能力惡化、呼吸急促和右心衰竭,這些都可能導致死亡。

世界衞生組織規定了5種不同的PH組(表2)。第1組PH也稱為肺動脈高壓(PAH),由肺動脈和小動脈自發性增厚和纖維化引起,沒有潛在的重大心臟、肺實質或慢性血栓栓塞性疾病。第二組高血壓病患者為左側心臟病(PH-LHD)。雖然已經在第二組PH中探索了幾種第一組PH藥物,但FDA尚未批准用於其治療的藥物。

 

表2-WHO對肺動脈高壓的分類

由5種不同疾病組成;第2組PH對於Fc鬆弛素第一適應症最感興趣

 

第1組(PAH)

 

第2組(PH—LHD)

 

第3組(PH—LD)

 

第4組(CTEPH)

 

第5組(其他)

·特發性  

 

·遺傳  

 

·結締組織疾病相關  

 

·先天性心臟病相關  

 

·藥物誘導  

 

·由於左心臟病(HFpEF,HFrEF)或心臟瓣膜病  

 

·CAD、HTN、T2DM、高膽固醇是危險因素  

 

·兩種亞型:CpcPH/IpcPH  

 

•  由於肺部疾病或缺氧

 

·可能是由於COPD、間質性肺病(即,  阻塞性睡眠呼吸暫停

 

·慢性血栓栓塞性肺動脈高壓—即,  由於血液凝塊

 

·原因不明或多種潛在因素的其他羣體  

 

 

362


第2組PH病理生理學和流行病學

第2組PH由左側心臟病引起,包括射血分數保留的心力衰竭(HFpEF)、射血分數降低的心力衰竭(HFrEF)和瓣膜心臟病(VHD)。第二組PH本身由兩種疾病亞型組成,即單純性毛細血管後PH(IPCPH)或合併前-毛細血管後pH(CpcPH)。

在患有左側心臟病的患者中,肺動脈高壓的發展與更糟糕的預後相關。在各種形式的心力衰竭中,心臟無法將足夠的血液輸送到全身,以滿足個人的新陳代謝需求。為了彌補心輸出量不足,腎臟在心動週期的鬆弛階段保留多餘的液體,以幫助增加心臟的充盈(“啟動泵”)。這種增加心臟充盈的嘗試會導致放鬆階段的壓力增加。在這種情況下,當壓力從心臟的左心房向後傳遞到肺靜脈和肺動脈時,就會發生肺動脈高壓。這種高壓的被動迴流最初會導致毛細血管後高血壓。這些患者有第二組PH的一種亞型,稱為孤立性毛細血管後肺動脈高壓(IPCPH)。隨着時間的推移,這種壓力的增加會導致肺動脈和小動脈的增厚和纖維化,導致肺毛細血管前血管系統的疾病,這表現為肺血管阻力(PVR)的增加。當第2組PH導致來自左心房的壓力被動迴流所致的肺動脈壓力升高以及固有的改變,如肺動脈增厚、纖維化和管腔狹窄時,稱為合併。前置和毛細血管後肺動脈高壓(CPCPH)。為鑑別IPCPH和CPCPH患者,需行右心導管術。PVR升高、肺動脈壓(PAP)升高和肺毛細血管楔壓(PCWP)升高的患者發生CPCPH,而PAP和PCWP升高且PVR正常的患者發生IPCPH。肺動脈高壓對右心室造成很大的壓力,無法補償增加的工作量。最終,肺動脈高壓會導致右心室擴張和衰竭,最終導致死亡。

據估計,美國有600萬心力衰竭患者,其中HFpEF佔心力衰竭病例的50%。Structure估計,合併第二組PH和HFpEF的人口超過600,000人,而在HFpEF人口中,IPCPH和CPCPH的患病率據信分別約為20%和4%。

第1組PH(PAH)藥物治療第2組PH的試驗--PDE5I結果的意義

患有CPCPH的患者通常面臨比IPCPH患者更糟糕的結局(5年存活率為23%,40%-50%,)。心力衰竭的合理治療可能在一定程度上改善孤立性毛細血管後肺動脈高壓。然而,由於慢性PCPH的特殊肺血管病理,僅治療心力衰竭往往不足以對這種形式的疾病產生有意義的影響。在三項單獨的研究中評估了激活一氧化氮(NO)途徑的PDE5抑制劑在患有HFpEF的CpCPH患者中的作用。在這些研究中,PDE5抑制劑顯示出血流動力學、運動耐量的改善,以及因心力衰竭住院的減少。在一項對主要由IPCPH患者組成的更廣泛的第2組PH/HFpEF患者組的研究中,沒有看到這些改善。儘管有這些發現,PDE5抑制劑仍未被FDA批准用於第二組PH。

幾種用於治療肺動脈高壓(第1組PH)的藥物在第2組PH/HFpEF中沒有顯示出益處。這些藥物中的大多數在肺中充當血管擴張劑,從而增加流向心臟左側的血流量。然而,肺血管擴張劑對體循環的影響有限,因此不會增加心臟左側泵血的能力。這可能會在不改善運動功能的情況下加劇心力衰竭。相比之下,PDE5抑制劑對心輸出量的影響也很小,這可能解釋了為什麼如上所述,它們在CPCPH患者的血流動力學、運動耐量和住院時間方面有所改善。

 

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PDE5抑制劑激活一氧化氮途徑,從而導致其血流動力學效應,包括肺血管擴張。鬆弛素的血流動力學效應是通過抑制內皮素-1和激活與PDE5抑制劑發揮作用相同的一氧化氮信號通路來實現的。此外,鬆弛素通過圖3所示的機制發揮抗纖維化和抗炎作用。因此,儘管目前尚未得到證實,但基於其多模式作用機制,Structure相信TX45在CPCPH和IPCPH中都有潛在的統計和臨牀意義的益處。

 

 

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圖3-PDE5抑制劑僅影響與Relaxin信號轉導有關的幾條途徑中的一條

Tectonic對TX45的支持是基於其假設,即鬆弛素的活動通過其重塑和抗纖維化作用,可能逆轉CpcPH中存在的肺血管系統的有害變化。鬆弛素的肺和全身血管舒張活性可減輕左心室負荷,而鬆弛素的抗纖維化和抗炎活性可促進HFpEF左心室的逆向重構。最後,鬆弛素放鬆心肌的能力可以改善HFpEF的舒張期充盈,其中心臟肥大和纖維化導致舒張功能障礙和心力衰竭。這些益處也可以擴展到IpcPH患者,從而擴展到整個第2組PH/HFpEF人羣。

總之,如下表3所示,Tectonic假設鬆弛素的固有血管擴張、抗纖維化和抗炎活性可能適合於解決第2組PH/HFpEF的關鍵病理學。

表3

 

第2組PH的特點

  

IpcPH

  

CpcPH

  

預期的鬆弛效應

肺動脈狹窄、增厚、硬化、纖維化重塑         

肺血管擴張

抗炎、抗肝纖維化

右心功能不全          右室重構
左心室的增厚和僵硬          外周血管擴張、心臟鬆弛、左心室重構
腎功能受損          改善腎功能

鬆弛素的多種生理活性促進了全身和肺血管的血管擴張,增加了心輸出量和降低了肺血管楔壓(PCWP,心力衰竭的一種衡量標準),這在以前的研究中已經用絲氨酸(重組的天然人鬆弛素-2)證明過。正如Ponikowski P.等人在歐洲心臟雜誌2014年,接受右心導管術的急性心力衰竭患者使用鬆弛素治療後,血流動力學有所改善。觀察指標包括平均肺動脈壓(MPAP)、肺血管阻力(PVR)、全身血管阻力(SVR)和肺毛細血管楔壓(PCWP)。鬆弛素機制通過減少PVR降低右室應變的能力

 

364


通過降低PCWP證明,隨着左心功能的改善,鬆弛素治療PH-HFpEF的潛力是根本的。在Dschietzig T.等人報告的一項針對慢性充血性心力衰竭患者的類似研究中。在《紐約科學院年鑑》2009年,鬆弛素治療後,PCWP降低,心輸出量增加。

 

 

 

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圖4--瑞拉辛通過降低肺毛細血管楔壓、平均肺動脈壓、肺血管阻力和全身血管阻力來改善急性心力衰竭患者的血流動力學。

橙色、色拉辛治療20小時(持續輸液);藍色、安慰劑治療。

注:安慰劑8小時後某些指標的改善可歸因於當時利尿劑的攝入量。

此外,在Ponikowski P.等人於歐洲心臟雜誌2014年,也有報道稱,鬆弛素治療對心力衰竭患者的腎功能改善有有益影響。這可能源於使用鬆弛素治療後腎血管擴張,腎血流量增加。由於第2組/HFpEF患者也經常出現腎功能受損,鬆弛素也可以改善Construction目標人羣中的相關臨牀因素。Structure認為這些血流動力學和腎功能數據進一步證明瞭鬆弛素作為治療第二組PH的潛在效用。

關於TX45的背景

TX45是一種重組蛋白,由人免疫球蛋白1(Ig G)的Fc結構域與人鬆弛素單鏈結構域融合而成1)使用多肽鏈連接物。修改了TX45的Fc部分,以減少Fcg其目的是增加與新生兒Fc受體(FcRN)的結合,以顯著延長該分子在循環中的半衰期,而不是天然人類鬆弛素的半衰期。TX45被進一步改造以降低分子的等電點(PI),以增強其藥代動力學特性並改善其生物物理特性。降低分子的等電點被認為是必要的,以避免高等電點分子從發生的循環中的非特異性清除

 

365


由於與血管壁上帶負電荷的肝素蛋白多聚糖結合,立即給藥。這種作用可以顯著減少發揮藥理作用的生物可利用藥物的數量。值得注意的是,本地鬆弛素類藥物和大多數長效鬆弛素類藥物的PI都很高。圖5比較了TX45的藥代動力學特徵,它的等電點降低,與Structure計劃中較早的候選藥物,以及文獻中描述的不同的FC-鬆弛素融合(Sun等人)。我是心臟協會的。2019年12月17日;8(24):e013465)。用早期結構鬆弛化合物(TX EARY)、對照化合物和TX-45在同一地點連續進行大鼠的藥代動力學研究,並以相同的方式進行分析。後者均為高等電點分子。在TX-45和對照化合物或TX早期之間還沒有進行面對面的研究。

 

 

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圖5-TX45在大鼠體內的藥代動力學曲線顯示,在給藥後6小時,α相下降幅度減少了11到15倍,導致AUC(0-100小時)比對照分子和較早的TX分子增加了4.1到5.5倍,後者與TX45相比具有更高的等電點。大鼠(n=3)靜脈注射藥物5 mg/kg。

 

366


TX45藥理研究

TX45已經在幾個方面進行了測試非臨牀 體內藥代動力學(PK)和藥理學研究。其中包括用作藥效學(PD)終點的大鼠腎血流模型,該模型展示了鬆弛素的血管擴張效應。TX45給藥增加大鼠腎血流量呈現劑量-反應和暴露-反應關係(圖6)。用血管周圍血流計測量麻醉儀器化幼稚大鼠的腎動脈血流量。本研究每組6-10只大鼠。

 

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圖6-TX45對大鼠腎動脈血流量(RABF)的劑量依賴效應(左圖)和相關的藥代動力學暴露(右圖)

為了測試蛋白質工程改進的影響,特別是降低分子等電點的效果,Structure對TX45和高等電點比較器進行了比較評估FC-鬆弛融合蛋白在相同的大鼠腎血流模型(n=6~10/組)。在這些實驗中,0.03 mg/kg的TX45產生了與0.3 mg/kg的對照高PI分子相當的藥效學效果,儘管在體外效力降低了10倍。在這些研究中,TX45在體內的劑量是對照分子的~10倍,這可能與TX45的不同臨牀特徵一致(圖7)。

 

 

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圖7-改進的TX45生物物理圖譜導致在與高PI比較器(0.3 mg/kg)相比,劑量(0.03 mg/kg)低10倍的可比AUC。

在大鼠和小鼠的慢性體內藥理學實驗中,由於抗人鬆弛素抗體的產生會降低鬆弛素水平和活性,限制了人鬆弛素或人鬆弛素類藥物的使用。這是因為人鬆弛素與大鼠鬆弛素只有50%的同源性,所以大鼠的免疫系統將人鬆弛素視為外來抗原。在炎症性疾病模型中,齧齒動物體內的抗人鬆弛蛋白抗體的產生被觸發。為了解決這個問題,Structure開發了一種方法來管理抗CD20抗體,以耗盡B淋巴細胞並減少抗體產生。在野百合鹼誘導的大鼠肺動脈高壓(MCT)模型中,TX45顯示了對一些臨牀相關參數的顯著影響。MCT模式是在治療模式下運行的,比預防模式更嚴格。每組有10-12只大鼠,TX45在三個獨立的實驗中進行了測試,在這些實驗中,它顯示了類似的效果。在此模式中,顯著減少(p

 

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[br]麻醉動物右室和肺動脈置入壓力導管。採用組織病理學方法評價肺組織炎症反應和肺動脈肌化程度。

 

 

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圖8-TX45對右室收縮壓(p=0.006)(A)和富爾頓指數(p=0.01)(B)有顯著影響。MCT-PH大鼠模型。統計學意義通過單因素方差檢驗和Tukey的多重比較檢驗確定。

 

 

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圖9-以下組織病理學分析TX45對肺部炎症有顯著影響(p=0.007)(A)和小肺動脈肌化(p=0.01)(B)MCT-PH用TX45或賦形劑處理的大鼠。統計學意義通過單因素方差檢驗和Tukey的多重比較檢驗確定。

 

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圖10-TX45處理的動物與對照組相比存活率提高了25%MCT-PH老鼠。

TX45在實驗中實現100%存活

TX45或更早的結構化合物在另外三個未應用抗CD20的臨牀前模型中也顯示出顯著的臨牀相關參數,如改善肺血流動力學,減少腎臟和心臟纖維化;HFpEF的小鼠異丙腎上腺素模型,大鼠的SUGEN缺氧性肺動脈高壓模型以及小鼠單側輸尿管梗阻的腎纖維化模型。所有這些研究每組有n-6到10只動物,統計意義通過單向ANOVA檢驗和Tukey的多重比較檢驗來確定。這些TX45的臨牀前數據尚未公佈。

TX45非臨牀毒理學研究

TX45已經在老鼠身上進行了測試,非人靈長類(NHP)1個月葛蘭素史克毒理學和6個月加拿大ITR的GLP毒理學研究。TX45的活性部分與大鼠鬆弛素(~50%)或NHP鬆弛素(~73%)有不完全的序列同源性。在1個月在GLP毒理學研究中,沒有發現特定的毒性,也沒有觀察到的不良反應水平(NOAEL),NOAEL是一種藥物在暴露人羣中沒有檢測到不良反應的最大劑量,對於這兩個物種來説,是100毫克/公斤。注射TX45可導致部分大鼠和猴產生抗藥物抗體(ADA),但以皮下注射TX45的大鼠ADA反應最多。

在幾周內6-926周GLP慢性毒理學研究在NHP中,用TX45處理的32只猴子中有5只產生了猴抗人抗藥抗體。這5只動物在從上呼吸道感染(URI)中恢復的幾周內形成了ADAS5-9這項研究的結果。由於嚴重的免疫相關反應,三隻動物被提前終止,其中兩隻在終止時檢測了ADAs。Structure認為,URI作為佐劑增強了對TX45的免疫反應。截至研究第25周(26周),只有有URI症狀的動物出現ADA,沒有其他動物出現ADA。ADAs的發展並不出人意料,因為人和猴子鬆弛素之間只有75%的同源性,而且ADAs以前在Serelaxin慢性毒理學研究中報道過。沒有預期的

 

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針對一種實質上是人類蛋白質的ADA的發展與相同蛋白質在人類中的免疫原性特徵之間的相關性。它們之間沒有高度的序列同源性非臨牀物種和人類蛋白療法是毒理學研究中免疫原性的常見原因,特別是在長期研究中,並且不能預測人類臨牀研究中的免疫原性。

TX45臨牀開發研究和計劃

TX45臨牀開發計劃旨在提供支持關鍵拐點的數據。TX000045-001,首次人類單次遞增劑量研究旨在提供安全性和耐受性的數據,以及健康志願者單次劑量後的藥代動力學、藥效學和免疫原性數據。2024年中期。此外,Structure預計,第二組PH患者的1b期單劑血流動力學數據可能在2025年提供,第二階段概念驗證第二組PH患者的療效數據可能在2026年公佈。

Construction的1a期研究正在澳大利亞進行,1b期研究將在摩爾多瓦和荷蘭進行。這些研究是在非物質文化遺產和GCP指導方針下進行的。Structure計劃在美國、澳大利亞、歐洲和東歐進行第二階段研究。在美國啟動第二階段研究之前,在澳大利亞進行的第一階段研究需要確認藥物的安全性,研究數據將決定第二階段研究中選擇的劑量。計劃在2024年上半年與FDA舉行IND前會議,然後提交IND。在美國啟動第二階段之前,需要FDA接受IND以及支持的臨牀前數據和1a階段數據。

如果第一階段和第二階段研究獲得了足夠的安全性和有效性數據,證明進入第三階段是合理的,那麼還需要進行全球第三階段關鍵研究,包括在美國的地點,以及額外的非臨牀開發工作,包括將GMP生產擴大到商業規模,以通過向FDA提交生物許可證申請(BLA)來生成必要的數據包,以支持監管部門批准在美國上市。Construction還將通過向美國以外地區的監管機構提交類似的文件來尋求類似的監管批准。

 

研究、狀態、位置

 

研究設計

  

治療

  

受試者人數和

TX000045-001

 

1a期

 

(正在進行)

 

澳大利亞

  隨機、雙盲、SAD(A部分)和MD(B部分)   

TX000045或安慰劑

 

A部分:按臨牀研究方案單次靜脈和SC劑量:IV:0.3 mg/kg、1 mg/kg、3 mg/kg SC:150 mg、300 mg、600 mg

 

B部分:多劑,每隔一週150 mg SC,共3劑

  

健康男性和女性受試者

 

每個隊列將有8名受試者,6名服用TX45,2名服用安慰劑

TX000045-002

 

1B期

 

(正在進行)

 

摩爾多瓦,

 

荷蘭

  開放標籤單劑   

TX000045

 

0.3、1或3毫克/千克靜脈注射

  

多達25例PH-HFpEF患者,包括至少14例PVR>3WU的患者

 

0.3 mg的隊列將有2名患者入選,隨後是1 mg/kg和3 mg/kg靜脈注射隊列中的12名患者

 

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正在進行的1a階段試驗

在患有TX45的健康志願者中進行的一項第一階段隨機、安慰劑對照、雙盲研究目前正在澳大利亞進行,包括單次遞增劑量(SAD)和多劑量隊列。在試驗的SAD部分,TX45通過靜脈(IV)或皮下(SC)注射,而在多劑量部分,TX45被皮下注射。第一階段研究的主要目標是確定TX45在單次劑量遞增劑量水平後的安全性和耐受性。每個劑量隊列中的患者數量為8人,其中6人服用TX45,2人服用安慰劑。次要目標包括評估TX45的藥代動力學(PK)和藥效學(PD)特性,以確定PK/PD關係。這項研究的PD終點是與基線腎血漿流量(RPF)相比的百分比變化。

截至2024年1月18日,第一階段研究的前三個隊列(0.3 mg/kg IV,1 mg/kg IV,150 mg SC)的單次遞增劑量部分已經服用了TX45。到目前為止,還沒有觀察到與藥物有關的SAE。對這些隊列截至2024年1月15日的數據進行建模表明,單個1-2TX45可作為靶劑量方案,每月注射一次TX45(相當於150 mg和/或300 mg)。SC給藥後TX45的生物利用度約為50%。起始劑量為0.3 mg/kg的TX45靜脈注射後第2天的腎血漿流量評估顯示,與第8天維持的基線相比,RPF增加了約30%。目前還沒有證據表明服用TX45的受試者免疫介導的清除。

計劃中的1b階段試驗

摩爾多瓦已經啟動了一項在第二組PH和HFpEF患者中使用TX45的1b期研究,並將在荷蘭和摩爾多瓦進行。這項研究將招募多達25名PH-HFpEF患者和多達14名PVR(CpcPH)升高的患者。這項研究是一項單劑量、開放標籤的研究,通過靜脈注射TX45來評估患者的安全性、耐受性和急性血流動力學效應。TX45的劑量分別為0.3 mg/kg靜脈注射、1 mg/kg靜脈注射和3 mg/kg靜脈注射。這項研究將評估由右心導管術確定的肺血管阻力(PVR)與基線的變化,以及平均肺動脈壓、肺楔壓、心輸出量和全身血管阻力的改善。Structure將探索NT-ProBNP和幾個超聲心動學終點的變化。

治療24周後,第二組PH和HFpEF的第二階段概念驗證研究。

阿託邦的TX45 2期隨機、安慰劑對照、雙盲概念驗證針對第二組PH和HFpEF患者的(POC)臨牀試驗預計將於2024年下半年開始,並將在包括美國、歐洲、東歐和澳大利亞在內的全球範圍內進行。這項研究的啟動取決於來自第一階段研究的數據,這些數據證明瞭足夠的安全性和足夠的數據來選擇第二階段研究的劑量和劑量間隔。這項研究旨在豐富基礎右心導管術中PVR>3的患者,目的是評估HFpEF在CPCPH和整個第二組PH人羣中的療效。在這項研究中,TX45或安慰劑將通過皮下注射給予6個月。終點可包括PVR、每搏輸出量指數、心輸出量和右心導管術確定的額外血流動力學指標較基線的變化,6分鐘步行距離,堪薩斯城心肌病調查問卷-12份評分、NT-proBNP血藥濃度和相關的超聲心動圖終點。

2型PH預期的軸心發育途徑

根據Construction的第二階段試驗結果和在與FDA的第二階段會議結束時收到的反饋,Construction預計將在接受HFpEF的第二組PH患者中啟動一項隨機、安慰劑對照的雙盲第三階段臨牀試驗,以及安全性評估的長期擴展研究。此外,Structure還將設計一項長期的安全性評估研究。根據多個PH亞型的歷史先例和FDA最近關於批准II型PH的具體要求的公開評論,Construction認為在功能終點實現臨牀上的重大變化,例如

 

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6分鐘步行距離或動作記錄儀,可能足以獲得批准。次要終端還可能包括從基線到第24周的更改:KCCQ-12評分、NT-proBNP水平和WHO功能分級改善的百分比。另一個次要終點可能是首次出現臨牀惡化事件或死亡的時間。目前,Structure預計TX45‘S對心血管預後的長期影響評估不會成為批准的要求。美國和其他國家/地區的商業化將取決於監管機構(美國的FDA)的批准。監管機構的評估表明,這些研究是根據公認的指導方針進行的,數據表明,對患者有積極的益處風險。

HHT機會的背景

遺傳性出血性毛細血管擴張症(HHT),又稱Osler-Weber-Rendu綜合徵,是第二常見的遺傳性出血疾病。據估計,美國有多達7萬名HHT患者,也有估計高達10-20%他們中的一些人患有嚴重的疾病。這種疾病的症狀通常出現在十幾歲或更大的年齡,最常見的表現是複發性鼻出血(鼻出血),或胃腸道出血,一些患者可能會很嚴重,需要輸鐵或輸血,鼻出血通常是由於鼻粘膜中異常的小血管(毛細血管擴張)所致。HHT患者還可以在腦、肝和肺等不同器官發生大型動靜脈畸形(AVM)。肝臟動靜脈動靜脈畸形的存在可能導致高輸出量心力衰竭。動靜脈畸形有時會自發性出血,造成潛在的破壞性後果。雖然一些動靜脈畸形可以通過放射學栓塞術治療,例如肺內的動靜脈動靜脈畸形,但另一些動靜脈動靜脈畸形不能,特別是在肝臟。事實上,對於肝臟動靜脈畸形突出的患者,唯一的治療選擇可能是移植。

雖然目前還沒有被批准的治療HHT的藥物,但包括貝伐單抗在內的抗血管內皮生長因子療法已經用於臨時結果表明,抗血管生成療法有可能成為一種有效的治療方法。這些療法已經被證明可以減少HHT小鼠模型中的血管生成和出血。重要的是,這些數據已經轉化到臨牀上,因為研究人員贊助的針對HHT患者的小型試驗表明,鼻出血發作減少,輸血依賴性降低。抗血管內皮生長因子治療的效果表明,以另一種途徑為靶點,在更特異地調節血管生成的能力上類似於血管內皮生長因子受體途徑,可能是解決HHT的有效策略。除了貝伐單抗外,酪氨酸激酶抑制劑帕佐帕尼也已在小型研究人員發起的研究中進行了探索,並初步暗示了臨牀益處。

高血壓是一種遺傳性疾病,原因是功能喪失細胞內蛋白質的突變BMP9/10-endoglin-ALK1-Smad4信號通路。BMP9是轉化生長因子-β調節血管發育的生長因子家族。“GPCR3”(GPCR3)及其配體(“L3”)已被描述為在血管生成和AVM形成中發揮作用。在HHT疾病模型中,L3的表達也上調,可能有助於異常血管的發展。

治療HHT的開發候選藥物

Construction已經確定了潛在的開發候選者,可以從中選擇一種作為HHT的潛在治療方法進行進一步開發。它們包括一種與免疫球蛋白Fc部分相連的有效抑制性抗“GPCR3”抗體(VHH)。1。這些分子的Fc部分被修飾以減少FCG受體的激活並增加與FcRN的結合,以延長分子的半衰期。

藥理學研究

目前已建立了幾種HHT小鼠模型。這些包括遺傳基因功能喪失顛覆世界的模型BMP9/10-endoglin-ALK1-Smad4在不同的點上的信號通路,BMP9/10免疫阻斷模型。在其中幾種HHT的小鼠模型中,抗血管內皮生長因子或抗血管內皮生長因子受體藥物可減少AVM的形成和自發性出血。如上所述,由於貝伐單抗,一種抗血管內皮生長因子

 

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單抗已被證明在減少鼻出血方面對HHT患者有臨牀影響,小鼠模型似乎可以預測這些人類影響。儘管有這些臨牀實用的跡象,但貝伐單抗和小分子血管內皮生長因子受體抑制劑都沒有被批准用於治療HHT,可能是因為缺乏批准、對毒性的擔憂以及缺乏關於劑量的足夠信息,它們沒有被廣泛使用。Structure建立了自發新生小鼠視網膜血管生成的藥效學模型。在這個模型中,用一種有效的小鼠“GPCR3”NB-Fc拮抗劑治療可以減少新生血管生成和新生小鼠視網膜的血管化區域。Structure還建立了BMP9/10-免疫阻斷HHT小鼠模型。這種模型可靠地導致毛細血管擴張、動靜脈畸形和包括胃腸道和腦在內的器官出血。在該模型中,Construction的“GPCR3”拮抗劑顯著降低了由BMP9/BMP10阻斷引起的視網膜血管密度,其程度與血管內皮生長因子拮抗劑相似(圖11),N=7的視網膜用於AVM數量測定。這表明,GPCR3的藥物抑制對與HHT患者相關的終點有顯著影響。其他內容體內關於“GPCR3”拮抗劑對小鼠額外的HHT相關血管病理終點的影響的研究正在計劃中。

 

 

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圖11-與非活性對照抗體治療(IgG2a/2b)相比,抗“GPCR3”抗體治療顯著減少了BMP9/10阻斷引起的動靜脈動靜脈畸形和視網膜血管密度。左圖:測定動靜脈畸形數目和右圖;在出生後6個月測定新生小鼠視網膜神經叢中的血管密度,比較“GPCR3”拮抗劑、同位素對照抗體和血管內皮生長因子-A抗體拮抗劑。在所有情況下,數據分析都是盲目的。數據採用均值±結構方程,用單因素方差分析進行分析。*第

臨牀發展計劃

只要在即將進行的研究中符合可接受的安全性、耐受性和可發展性標準,就可以選擇一種開發候選藥物(DC)進行進一步的臨牀研究,這可能會在#年的某個時候開始。2025年第4季度-2026年第1季度。

該DC的第一階段計劃將包括一項隨機、安慰劑對照、單次遞增劑量和多次劑量的雙盲研究,該研究將在健康志願者或輕度HHT患者中進行。在這些受試者中,可能的主要終點是DC的安全性和耐受性,可能的次要終點是DC的藥代動力學特性,在HHT患者中可能是PD終點。

 

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假設在第一階段建立了足夠的PK和安全性,療效研究包括第二階段隨機、安慰劑對照、雙盲3個月對頻繁鼻出血和貧血的HHT患者進行概念驗證(POC)研究。

Geode背景知識TM站臺

Structure認為它的地標TM該平臺具有推動針對GPCRs的生物藥物領域的潛力。到目前為止,人體內800多種GPCR中只有12%成功地轉化為批准的治療藥物的靶標,其中只有三種是生物製劑。GPCRs已被證明是生物製品難以捉摸的靶標,這主要是因為它們在質膜上的動態結構和表達水平,以及在其天然脂質微環境之外以功能形式翻譯它們的困難。

到目前為止,大多數成功的GPCR靶向治療都是小分子,然而,這種方法的成功在很大程度上僅限於6個GPCR亞家族,其中許多具有也是小分子的天然配體。因此,事實證明,為小分子建立和維持靶標結合和選擇性對於大小和複雜性增加、配體結合部位序列同源性更高或亞家族有重疊配體的受體是具有挑戰性的。

地理節點TM開發GPCR靶向生物製品的目的是通過結合以下各項來應對GPCR靶向生物製品的挑戰:(1)穩定藥理相關形式的受體並增加細胞表面受體表達的GPCR蛋白質工程策略,從而能夠規模化地純化和製備受體,並以正確的構象進行幼稚抗體選擇活動;(2)利用優化的無細胞酵母展示平臺,以及專為靶向GPCRs而設計的專有的高度多樣化的Fab和VHH抗體庫;以及(3)結構引導蛋白質工程策略,以確定最佳的GPCR靶向生物製品。最初的平臺技術是由哈佛大學安德魯·克魯斯博士的實驗室開發的。該平臺技術包括酵母展示選擇協議、第一代Fab和VHH文庫設計以及洗滌劑增溶GPCRs的協議。Structure團隊對原始平臺進行了重大更改和修改,以優化從其幼稚選擇和親和成熟中產生的分子的質量,包括優化其受體設計策略、其幼稚和親和成熟文庫的設計以及酵母展示選擇協議。

Structure在GPCRs和mAb發現方面的專業知識綜述

CCITIACTIVE優化的以GPCR為目標的抗體發現過程包括以下步驟:

 

  1.

GPCRs的優化、穩定和制定使用專有的蛋白質工程和生物化學技術,以正確的構象生產足夠的靶材料,作為發現活動的試劑。Structure使用基於結構的同源建模和預測來設計受體的變化,這些變化可以使受體偏向活動或非活動狀態。這些變化還可以增加受體細胞表面的表達和穩定性。此外,由於受體周圍的脂質雙層可以強烈影響其激活,Structure已經開發出技術來在各種不同的膜模擬中呈現其靶標,這些模擬概括了受體所在的脂質雙層環境。Construction還採用了一種機器學習指導的蛋白質工程方法來生成G蛋白能夠穩定GPCRs活性狀態構象的模擬物。這種穩定的蛋白質複合體可用於在酵母展示選擇活動中發現激動劑抗體。

 

  2.

優化和簡化的酵母展示抗體選擇方案將誤報命中率降至最低非特定活頁夾,並能有效地從發現活動中拉出最初的成功。Structure使用為靶向GPCRs而設計和優化的抗體庫、新穎的標記策略,並在其方案中廣泛使用自動化。在某些情況下,Structure比較了多種方法,包括動物免疫,以產生對感興趣目標的初始命中。

 

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  3.

高通量GPCR結合評估以確認純化的抗體與感興趣的靶結合。這一步驟可以快速縮小初始點擊的範圍,將重點放在可用的最具生產力的選項上。

 

  4.

GPCR信號分析以確認在選擇活動中被識別並被確認為靶標結合的HIT在功能上也是活躍的,以調製通過感興趣的靶標的信號。 Construction已經實施了廣泛的信號分析,可以支持針對不同的GPCR目標進行命中的表徵。

 

  5.

抗體前導優化通過親和力成熟來進一步提高效力、選擇性、跨物種反應性、可開發性特徵或上述任何組合。

協作、許可和服務協議

哈佛大學選項和許可協議

於2020年7月,Construction與哈佛學院總裁及院士(“哈佛”)訂立期權協議,並取得根據哈佛在若干專利權(“專利權”)的權益下磋商許可的期權,以換取較低五位數字的期權費用。2021年10月,Construction行使了這一選擇權,並於2022年2月與哈佛大學簽訂了許可協議(《哈佛許可協議》)。根據哈佛許可協議,構造獲得了(I)根據哈佛在專利權中的利益獲得的獨家、全球範圍的、承擔專利權使用費的許可,以及(Ii)非排他性,在全球範圍內使用哈佛大學在某些領域的利益的版税許可專有技術開發、製造和商業化特許產品和專有技術啟用的產品,以及(Iii)支持a非排他性,在全球範圍內,使用發現材料來開發、製造和商業化發現的產品的許可。哈佛大學保留了自己和其他人的權利非營利組織研究機構和政府機構實踐專利權並使用哈佛大學的專有技術在許可範圍內用於研究、教育和學術目的的發現材料。

Structure被要求使用商業上合理的努力來開發具有特許權使用費的產品,並在獲得監管部門批准後,將此類產品引入商業市場並將其推向商業市場,並在美國和歐洲以外的某些國家以當地負擔得起的價格提供此類產品。Structure還要求在特定的時間段內達到某些開發和商業化的盡職里程碑。

作為哈佛許可協議的部分對價,Construction同意向哈佛支付一次性許可費17萬美元,這筆費用將在三年內平均分期付款。2022年7月,Structive向哈佛支付了56,666美元,2023年7月向哈佛支付了56,667美元。根據哈佛許可協議,最後一筆56667美元的款項將於2024年7月到期。作為哈佛許可協議的部分代價,Construction於2022年7月與哈佛大學簽訂了認購協議,根據該協議,哈佛大學獲得了227,486股公司普通股,公平市值為中位數六位數。

在首次商業銷售有版税的產品之前,Construction被要求支付從低五位數到低六位數的年度維護費,之後在哈佛許可協議的剩餘期限內,年度維護費將增加到低六位數。被要求支付一筆一次性獲得FDA營銷授權的每一種發現的產品以及第一個獲得許可的產品或專有技術使產品達到特定的臨牀開發里程碑,最高可達850萬美元,對於第一個獲得許可的產品或專有技術產品,達到某些商業里程碑,最高可達200萬美元。Structure還有義務按許可產品淨銷售額的較低個位數百分比支付分級版税,以專有技術啟用的產品和單個版税佔已發現產品淨銷售額的較低個位數百分比,受第三方許可證減少的限制,以及10%-20%之間的百分比非版税與再許可、戰略合作伙伴關係或專有技術已啟用許可證。關於特許產品的任何淨銷售額和專有技術

 

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在美國和歐洲以外的某些國家/地區銷售的啟用產品,Structure和哈佛將就逐個國家基礎。

哈佛許可協議在以下較晚的時間到期:(I)許可專利權內的最後一項有效權利要求到期,預計不早於2041年5月;以及(Ii)(A)第一個專有技術產品首次商業銷售後十年或(B)第一個許可產品首次商業銷售後十二年。如果Construction未能將保險維持在特定的水平,或未能遵守其中的通知要求,或由於Construction未治癒的重大違約或資不抵債,哈佛可能會終止《哈佛許可協議》。在特定的通知期內,如果哈佛大學存在未治癒的材料違規行為,無論是否有原因,Construction均可隨時終止《哈佛許可協議》。

無錫市總體開發與製造服務協議

2022年5月6日,構造與藥明生物簽訂開發製造協議(《藥明生物製造協議》)。藥明生物製造協議管轄藥明生物或其關聯公司將根據該協議提供構造上指定的生物製品開發和製造服務的一般條款逐個項目基礎。此類服務是根據商定的工單進行的。根據藥明生物製造協議的條款,除了向藥明生物支付各適用工單所規定的經構造授權的合理費用外,構造已同意支付藥明生物履行服務的費用。

藥明生物製造協議的有效期將於2025年5月6日晚些時候或雙方在2025年5月6日之前簽署的所有工作訂單下的服務完成時到期,前提是該協議的期限可以延長。在發出三十天的事先書面通知後,或者如果根據構造的合理判斷,藥明生物不能或將不能履行服務,或者藥明生物未能獲得或保持任何必要的許可證或批准,則構造將有權立即終止藥明生物的製造協議或任何工作訂單。如果另一方申請破產、在補救期間未能糾正重大違約或在《藥明生物製造協議》規定的時間內發生不可抗力事件,任何一方均可終止《藥明生物製造協議》或任何工單。如果當事人不能就服務的修改達成協議,如果此類服務完全由於適用法律的變化而變得不可能,藥明生物有權終止。除非提前終止,否則每個工單的期限在該工單下的服務完成後終止。

藥明生物製造協議包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施和保證等有關的習慣條款。

Novotech大師級臨牀合同服務協議

2023年3月,Structure與Novotech(Australia)Pty Limited(“Novotech”)簽訂了主臨牀合同服務協議(“Novotech CSA”)。Novotech CSA管理Novotech或其附屬公司將提供與臨牀開發相關的服務(不包括製造服務)的一般條款,如逐個項目基礎。這些服務是根據商定的工作説明進行的。根據Novotech CSA的條款,除了按照每個適用的工作説明書的規定向Novotech支付合理髮生的費用、轉嫁成本和每個適用的工作説明書中規定的費用外,Construction還同意支付Novotech履行服務的費用。此外,根據《Novotech CSA》的條款,所有文件、信息以及生物、化學或其他材料,均由Contucture控制,並由或代表Structure提供給Novotech,這些資料、信息、信息和其他材料將仍然是Contucture的專有財產,而且,對於所有的發明、發現、改進、想法、工藝、配方、產品、共同計算機程序、原創作品、數據庫、商業祕密,專有技術,信息、數據、文檔、報告、研究、創作以及在執行諾華服務過程中產生或製造的所有其他產品和/或材料,但諾華在協議中定義的背景知識產權除外。

 

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Novotech CSA的有效期將於(I)自Novotech CSA生效之日起至少五年,或(Ii)在Novotech CSA生效之日五週年或2028年3月之前簽署的所有工作説明書下的服務完成之時屆滿。如果Novotech實施了無法修復的違規行為,或在30天的書面通知後仍未糾正違規行為,則Construction可以立即終止Novotech CSA或其下的任何工作説明書。在向Novotech發出30天的事先書面通知後,Construction也可以出於任何原因終止Novotech CSA或其下的任何工作説明書。如果構造在30天的書面通知後仍未解決重大違約問題,諾華可立即終止諾華CSA或其下的任何工作説明書。

Novotech CSA包括與賠償、知識產權保護、保密、非邀請函,補救措施和保證。

ARENSIA早期臨牀服務主協議

2023年10月,Structure與ARENSIA探索醫學有限公司(“Arensia”)簽訂了早期臨牀服務主協議(“Arensia CSA”)。Arensia CSA管理Arensia或其附屬公司將根據其一般條款提供與Structure on a指定的臨牀研究計劃相關的早期臨牀研究服務逐個項目基礎。此類服務是根據商定的工單執行的。根據Arensia CSA的條款,Construction已同意為Arensia提供的服務支付費用,並向Arensia償還預先批准的,阿倫西亞在每個適用工單中規定的實際和必要的合理費用。

Arensia CSA的有效期將於:(I)Arensia CSA生效日期或2028年10月起計五年內屆滿,或(Ii)在Arensia CSA生效日期五週年或2028年10月之前執行的所有工作訂單完成時屆滿。工作單應在其規定的服務完成後失效,前提是如果受該工作單管轄的研究暫停超過30天,則構造方可終止該工作單,且任何一方均可基於合理的科學安全原因終止工作單。在提前30天書面通知Arensia後,Construction可以以任何理由終止Arensia CSA的全部內容。如果另一方在30天的書面通知後仍未糾正重大違約或另一方破產,任何一方均可立即終止Arensia CSA或其下的任何工作説明書。

Arensia CSA包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救措施和保證等有關的習慣條款。

QPS控股公司總承包服務協議

2023年10月,Construction與QPS Holdings,LLC(“QPS”)簽訂了主合同服務協議(“QPS協議”)。QPS協議規定了QPS或其附屬公司將提供的服務(不包括GMP製造和臨牀開發相關服務)的一般條款逐個項目基礎。這些服務是根據商定的工作説明進行的。根據QPS協議的條款,Construction已同意支付QPS履行適用工作説明書中規定的服務的費用。此外,根據《QPS協議》的條款,所有文件、信息以及生物、化學或其他材料,均由構造公司控制,並由構造公司或代表構造公司提供給QPS公司,所有文件、信息、生物、化學或其他材料仍為構造公司的專有財產,且構造公司應擁有所有權利,且QPS公司應向所有發明、發現、改進、想法、工藝、配方、產品、共同計算機程序、原創作品、數據庫、商業祕密轉讓所有權利、所有權和利益。專有技術,信息、數據、文檔、報告、研究、創作以及QPS服務執行過程中產生或產生的所有其他產品和/或材料。

QPS協議的有效期將於:(I)QPS協議生效日期起計兩年內,或2025年10月,或(Ii)在QPS協議生效日期之前簽署的所有工作訂單項下的服務完成之日(以較晚者為準)屆滿

 

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QPS協議生效兩週年,即2025年10月。如果QPS違反QPS協議,則Construction可在提前30天發出書面通知後,以任何理由終止QPS協議或其下的任何工作説明書,或立即終止。QPS可終止QPS協議或QPS協議項下的任何工作説明書,前提是未收到有效的工作説明書,否則在30天書面通知後仍未糾正重大違約行為的情況下,QPS可終止QPS協議或QPS協議。

QPS協議包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救措施和擔保等有關的習慣條款。

ITR實驗室主合同服務協議

2022年2月,Structure與加拿大ITR實驗室公司(“ITR”)簽訂了主合同服務協議(“ITR協議”)。ITR協議規定了ITR或其附屬公司將提供的服務(不包括GMP製造和臨牀開發相關服務)的一般條款逐個項目基礎。這些服務是根據商定的工作説明進行的。根據ITR協議的條款,Construction已同意支付ITR履行適用工作説明書中規定的服務的費用。此外,根據《ITR協議》的條款,所有文件、信息以及生物、化學或其他材料,均由CCITUTIC控制,並由ECTITURATION或其代表提供給ITR,所有文件、信息、生物、化學或其他材料應仍為ECTITURATION的專有財產,且ECTATIONAL應對所有發明、發現、改進、想法、工藝、配方、產品、共同計算機程序、原創作品、數據庫、商業祕密擁有所有權利,且ITR應轉讓所有權利、所有權和利益。專有技術,信息、數據、文件、報告、研究、創作以及在執行ITR服務過程中產生或產生的所有其他產品和/或材料。

ITR協議的有效期將於(I)自ITR協議生效日期起計至少兩年,即2024年2月;或(Ii)在ITR協議生效日期兩週年之前簽署的所有工作訂單下的服務完成,或2024年2月,兩者中較晚的日期屆滿。在提前三十天發出書面通知後,或者如果ITR無法糾正違反《ITR協議》的行為,Construction可以出於任何原因終止《ITR協議》或其下的任何工作説明書。如果構造在30天的書面通知後未能糾正重大違約,ITR可以終止ITR協議或其下的任何工作説明書,或者可以在60天的事先書面通知後以任何原因終止ITR協議,前提是沒有有效的工作説明書未完成。

《ITR協定》包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施和擔保等有關的習慣條款。

知識產權

Structure致力於保護和加強它認為對Structure業務重要的專有技術、發明和改進,包括尋求、維護和捍衞專利權,無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。構造公司的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與構造公司的專有技術、發明、改進、平臺和構造產品候選相關的專利保護等方法來尋求保護其專有地位,這些專利保護對構造公司業務的發展和實施至關重要。

截至2024年2月9日,構造公司的專利組合包括兩項懸而未決的美國非臨時性的與Fc-Relaxin融合蛋白組合物(包括TX45)及其使用方法有關的9項待決外國申請。具體地説,Construction已經獨家入網許可來自哈佛學院總裁和研究員的一個專利家族,包括一個正在申請的美國非臨時性的澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國、墨西哥和新加坡的專利申請和九項未決的外國申請,以及這些申請的任何專利頒發

 

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擁有預期的20年期到期日期不早於2041年5月。該構造還全資擁有一個專利系列,該系列由一個正在申請的美國專利組成。非臨時性的專利申請和一項待決的專利合作條約申請,從這些申請中頒發的任何專利都具有預期的20年期到期日不早於2042年11月。Structure還與現代TX公司共同擁有一個專利系列,其中包括一項正在申請的專利合作條約申請,該申請涉及構成活性的修飾G蛋白偶聯受體及其使用方法,該申請頒發的任何專利的預期到期日不早於2043年8月。個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。通常,在美國,為定期提交的申請頒發的專利有效期為20年,從最早生效起算非臨時性的提交日期。此外,在某些情況下,專利期限可以延長,以重新獲得美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的部分時間,以及因FDA監管審查期限而實際上損失的部分期限。然而,對於FDA的組成部分,恢復期限不能超過5年,包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同,但通常也是從最早的有效申請日起20年。然而,專利提供的實際保護因產品而異,因國家而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

此外,Tectonics依賴於商業祕密和專有技術並不斷進行技術創新,以發展和保持其競爭地位。Structure尋求保護其專有信息,在一定程度上使用與Structure合作者、員工和顧問的保密協議,以及與Structure員工的發明轉讓協議。Structure還與Structure合作者和精選的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護構造性專有信息,在發明轉讓協議的情況下,授予通過與第三方關係開發的技術的構造性所有權。這些協議可能會被違反,而且Structure可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,Structure的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。如果構造的合作者、員工和顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權進行構造,則可能會出現相關或由此產生的權利糾紛專有技術和發明創造。

構造的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前尚不確定,頒發任何第三方專利是否需要Structure改變其開發或商業戰略,或其候選產品或工藝,獲得許可證或停止某些活動。ECTIACTIVE違反任何許可協議,或未能獲得ETECURATIC開發或商業化未來候選產品所需的專有權許可,可能會對ECTICATIONAL產生不利影響。如果第三方在2013年3月16日之前在美國準備並提交了專利申請,並且要求Structure擁有權利的技術,則Structure可能必須參與USPTO的幹預程序,以確定發明的優先權。有關更多信息,請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險.”

銷售和市場營銷

考慮到Construction的發展階段,它還沒有建立商業組織或分銷能力。

製造業

Structure目前沒有擁有或運營用於生產其主要候選產品TX45的臨牀或商業批量生產的製造設施。Structure目前依賴,並預計在可預見的未來將繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)來生產其

 

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臨牀前和臨牀測試的候選產品,以及它可能商業化的任何產品的未來商業生產。

Structure要求其CMO按照當前的良好製造實踐或cGMP要求進行製造活動。它已經組建了一支由經驗豐富的員工和顧問組成的團隊,為其CMO提供必要的技術、質量和監管監督。目前,Structure與第三方製造商藥明生物簽訂合同,提供生物製品開發和製造服務。未來,Construction可能會聘請更多的第三方製造商來支持TX45的任何臨牀試驗,以及TX45在美國或其他司法管轄區的商業化(如果獲得批准),或者支持其正在籌備中的更多項目的臨牀開發和潛在的商業化。

構造依靠藥明生物執行與其TX45計劃相關的所有化學、製造和控制(“CMC”)活動。Structure要求藥明生物按照現行《藥品生產質量管理規範》和所有其他適用的法律法規生產原料藥和成品藥。此外,Construction依靠藥明生物運營滿足臨牀和商業產品生產和測試的法規要求的設施,並在商業投放之前與Construction密切合作,驗證製造工藝。Structure監督藥明生物的工作包括對CGMP文件進行技術和質量保證審查和/或批准,建立質量協議以確定對商品和服務的責任和期望,以及觀察生產和測試活動等。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的瞭解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。Structure認為,其方法、戰略、科學能力、技術訣竅和經驗為其提供了競爭優勢。然而,Structure預計來自多個來源的激烈競爭,包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面,許多競爭對手,無論是單獨還是與其合作,都擁有比Construction多得多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗中的患者登記方面,以及在獲得補充或必要的技術方面與構造公司展開競爭。因此,Structure的競爭對手可能比它更早或更成功地發現、開發、授權或商業化產品。

Construction面臨着來自禮來公司和阿斯利康等公司的競爭,這些公司正在開發基於人類鬆弛蛋白的工程蛋白,這兩家公司目前都在進行第二階段的試驗。據Construction所知,這兩家公司都沒有特別關注第二組PH/HFpEF人羣,而是在HFpEF或HFrEF(阿斯利康)的背景下追求更廣泛的HFpEF人羣(禮來公司)或第二組PH人羣。阿斯利康還報道了一種RXFP1受體的小分子激動劑,並啟動了臨牀研究;然而,目前其開發狀況尚不清楚。

在HHT領域,Vaderis一直在開發一種口服AKT抑制劑來治療這種疾病。研究人員發起的Nintendanib(Boehringer Inglheim)和pazopanib(諾華)的研究也在進行中,以探索這些激酶抑制劑治療這種疾病的潛在用途。

Structure專注於生物藥物,這使其有別於許多競爭對手GPCR公司,後者的主要重點是小分子藥物的發現。此外,Structure的GPCR膜蛋白生物化學

 

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經驗是產生用於抗體選擇活動的最佳穩定和配方受體的關鍵,再加上其使用新抗原形式的經驗,使其有別於基於體外展示的抗體發現。具體地説,Structed使用有助於維持天然受體細胞外域構象的膜模擬物,並結合Structure在過去三年中建立的膜蛋白生物化學專業知識,是潛在差異的關鍵。

其他幾家公司正專注於發現GPCR靶向療法。有些可能側重於小分子方法(Septerna、Sosei-Heptares、Structure Treeutics)、替代生物努力(Abalone Bio、獵户座生物技術)、兩者(Abilitia Bio、Confo Treateutics、Orion Biotech、Omeros)或特定靶點或靶標類別(GPCR Treeutics)。

政府監管

除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級以及包括歐洲聯盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對包括生物製品在內的藥品的研究、開發、測試、製造、定價、報銷、銷售、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序,以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守,都需要花費大量的時間和財力。

美國對生物製品的許可和監管

在美國,根據公共衞生服務法(PHSA)和聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)及其實施條例,可能開發的任何候選產品都將被作為生物製品或生物製品進行監管。在產品開發過程中的任何時候,包括臨牀前測試、臨牀測試、批准過程或批准後過程中,未能遵守適用的美國要求,可能會使申請人在進行研究、監管審查和批准和/或行政或司法制裁方面受到延誤。

尋求批准在美國銷售和分銷新生物的申請者通常必須滿意地完成以下每一步:

 

   

根據FDA適用的良好實驗室規範(“GLP”)進行的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究;

 

   

在當前藥品生產質量管理規範(“GMP”)條件下,完成申辦者打算用於人體臨牀試驗的原料藥和製劑的生產以及所需的分析和穩定性測試;

 

   

向FDA提交人體臨牀試驗IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效;

 

   

在啟動每個臨牀試驗之前,由代表每個臨牀地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)批准;

 

   

根據現行良好臨牀實踐(“GCP”)規定,進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定每個擬議適應症的候選產品的安全性、有效性和純度;

 

   

為要求銷售一個或多個擬議適應症的生物製品編制並向FDA提交BLA,包括提交關於臨牀開發和擬議標籤的產品的製造和成分的詳細信息;

 

   

在適當的情況下或在適用的情況下,由FDA諮詢委員會對產品進行審查;

 

382


   

令人滿意地完成FDA對生產產品或其部件的一個或多個製造設施(包括第三方)的一次或多次檢查,以評估是否符合cGMP要求,並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度;

 

   

令人滿意地完成FDA對臨牀前研究和臨牀試驗地點的任何審計,以確保符合適用的GLP和GCP,以及支持BLA的臨牀數據的完整性;

 

   

支付《處方藥使用費法案》(PDUFA)的費用,確保FDA批准BLA和新生物製品的許可;以及

 

   

遵守任何批准後的要求,包括實施風險評估和緩解戰略(“REMS”)的潛在要求,以及FDA要求的任何批准後研究或其他上市後承諾。

臨牀前研究和研究性新藥應用

在人體上測試任何候選生物製品之前,候選生物製品必須經過臨牀前測試。臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及在動物實驗中評估療效和毒性潛力的研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物配方必須符合聯邦法規和要求。臨牀前試驗的結果以及生產信息和分析數據作為IND申請的一部分提交給FDA。

IND是FDCA的一項豁免,允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於臨牀研究,並請求FDA授權將此類研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗的產品或進行提出擔憂或問題,包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始或重新開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。

因此,提交IND可能導致FDA不允許試驗開始,或允許試驗按照發起人在IND中最初指定的條款開始。如果FDA在初始階段提出了擔憂或問題30天在此期間,或在IND審查過程中的任何時候,它可以選擇實施部分或完全的臨牀擱置。只要對患者安全有顧慮,可能是由於臨牀、臨牀前和/或化學、製造和控制方面的新數據、新發現或發展,或在有不遵守規定有監管要求的。FDA發佈的這一命令將推遲擬議的臨牀試驗或導致正在進行的試驗暫停,直到所有懸而未決的問題得到充分解決,FDA已通知該公司調查可能繼續進行。這可能會導致很大的延遲或困難,無法及時完成構造公司計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗。

支持血乳酸的人體臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求,在合格的首席研究人員的監督下,將研究產品候選給健康志願者或患有疾病或狀況的患者進行治療。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準的協議下進行的。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以,但不需要,獲得FDA的授權,根據IND進行臨牀試驗。當在IND下進行外國臨牀試驗時,

 

383


除非放棄,否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的,贊助商必須確保試驗符合FDA的某些監管要求,以便將試驗用作IND或上市批准申請的支持。具體地説,FDA要求此類試驗必須按照GCP進行,包括由獨立的倫理委員會審查和批准,並徵得參與者的知情同意。GCP要求包括臨牀試驗的倫理和數據完整性標準。FDA的規定旨在幫助確保對登記的人類受試者的保護非IND國外臨牀試驗,以及結果數據的質量和完整性。它們進一步幫助確保非IND外國試驗的進行方式與美國臨牀試驗所需的方式相當。

此外,每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每個機構的IRB集中或單獨審查和批准。委員會將考慮的事項包括臨牀試驗設計、病人知情同意、倫理因素、受試者的安全,以及機構可能承擔的責任。IRB的運作必須符合FDA的規定。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時出於各種原因暫停或中止臨牀試驗,包括髮現臨牀試驗未按照FDA要求進行或參與者面臨不可接受的健康風險。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP規則和知情同意的要求。

此外,一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組被稱為數據安全監測委員會(“DSMB”)。該小組可建議按計劃繼續試驗,改變試驗進行,或根據試驗的某些可用數據在指定檢查點停止試驗,這些數據只有dsmb才能獲得。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但階段可能重疊或合併。批准後可能需要進行額外的研究。

階段1臨牀試驗最初是在有限的人羣中進行的,以測試候選產品的安全性,包括不良反應、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、在健康人或有時在患者中的分佈、排泄和藥效學。

第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行,以確定可能的不良反應和安全風險,評估候選產品對特定靶向適應症的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商可以進行多個2期臨牀試驗,以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲得信息。

第三階段如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍潛在有效,並具有可接受的安全性,則臨牀試驗將繼續進行。第三階段臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的實質性證據,並在多個地理分散的臨牀試驗地點對擴大和多樣化的患者羣體進行進一步的安全性測試。一項控制良好、統計穩健的3期試驗可能旨在提供監管機構將用來決定是否批准以及如果批准如何適當地標記生物的數據;這樣的3期研究被稱為“關鍵”。

在某些情況下,FDA可能會批准一種產品的BLA,但要求贊助商進行額外的臨牀試驗,以在批准後進一步評估該產品的安全性和有效性。這種批准後的試驗通常被稱為4期臨牀試驗。這些研究被用來從預期的治療適應症患者的治療中獲得額外的經驗,並在根據加速批准條例批准的生物製品的情況下證明臨牀益處。如果FDA批准了一種產品,而一家公司正在進行不需要批准的臨牀試驗,公司可以使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求,或者請求更改產品標籤。如果沒有對進行4期臨牀試驗進行盡職調查,可能會導致撤回對產品的批准。

 

384


有關可應用臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(“NIH”),以便在其ClinicalTrials.gov網站。

兒科研究

根據2003年《兒科研究公平法》(“PREA”),BLA或其補充物必須包含足夠的數據,足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含擬議的一項或多項兒科研究的大綱,申請人計劃進行的研究,包括研究目標和設計,任何推遲或豁免請求,以及法規要求的其他信息。然後,申請者、FDA和FDA的內部審查委員會必須審查提交的信息,相互協商,並就最終計劃達成一致。FDA或申請人可隨時要求對計劃進行修改。FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直到批准該產品用於成人,或完全或部分免除兒科數據要求。

符合cGMP要求

在批准BLA之前,FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。PHSA強調了對屬性無法精確定義的生物製品等產品進行製造控制的重要性。

製造商和其他參與產品製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業,在最初參與生產過程時,都必須向FDA登記並提供額外的信息。由未經註冊的工廠製造或進口的任何產品,無論是外國的還是國內的,都被視為在FDCA下貼上了錯誤的品牌。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查,以確保遵守cGMP和其他法律。檢查必須遵循“基於風險的時間表”,這可能會導致某些機構被更頻繁地檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被認為是摻假的。

審查和批准BLA

產品候選開發、臨牀前測試和臨牀試驗的結果,包括否定或不明確的結果以及積極的發現,作為BLA請求許可銷售該產品的一部分提交給FDA。BLA必須包含廣泛的製造信息和關於產品組成的詳細信息、建議的標籤以及支付使用費。根據聯邦法律,大多數BLAS的提交需要繳納高額的應用程序使用費。獲得許可的BLA的贊助商還需要繳納年度計劃費。其中一些費用可以獲得某些例外和豁免,例如,具有孤兒指定的產品的申請費例外,以及某些小企業的豁免。

FDA在提交申請後的60天內進行初步審查,以確定是否足以根據FDA的門檻確定,即申請足夠完整,允許進行實質性審查。一旦提交被接受備案,FDA開始, 深入探討審查申請。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策,FDA有10個月的時間完成標準申請的初步審查並回復申請人,6個月的時間優先審查申請人。FDA並不總是滿足其標準和優先BLA的PDUFA目標日期。FDA要求提供更多信息或澄清,審查過程通常可能會大大延長。

 

385


根據PHSA,如果FDA確定產品是安全、純淨和有效的,並且將生產該產品的設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準,則FDA可以批准BLA。根據FDA對申請的評估和相關信息,包括對生產設施的檢查結果以及FDA為確保符合GCP而對臨牀前和臨牀試驗地點進行的任何審計的結果,FDA可能會發出批准函或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。如果申請未獲批准,FDA將發佈CRL,其中將包含確保申請最終獲得批准所必須滿足的條件,並在可能的情況下列出贊助商可能採取的建議行動,以獲得申請的批准。收到CRL的贊助商可以向FDA提交代表對FDA確定的問題的完整迴應的信息。

FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議,以確定是否應該批准申請。特別是,FDA可能會將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會。通常,諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

如果FDA批准了一種新產品,它可能會限制批准的適應症(S)使用該產品。它還可能要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施。此外,FDA可能會要求進行批准後的研究,包括4期臨牀試驗,以進一步評估批准後該產品的有效性和/或安全性。該機構還可能要求測試和監督計劃,以在產品商業化後對其進行監控,或施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制,包括REMS,以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於關於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和專利登記處的使用。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果,阻止或限制產品的進一步營銷。批准後,批准產品的許多類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

加快審查計劃

FDA被授權以幾種方式加快對BLAS的審查。根據快速通道計劃,候選產品的贊助商可以在IND提交的同時或之後,要求FDA將特定適應症的產品指定為快速通道產品。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。除了其他好處,如能夠與FDA有更大的互動,FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track申請的部分進行審查,這一過程稱為滾動審查。

任何提交FDA上市的候選產品,包括根據快速通道計劃,可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃,如突破性治療指定、優先審查和加速批准。

 

   

突破性的治療指定。要獲得突破性治療計劃的資格,候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據必須表明,這些候選產品可能會顯示出實質性的改善。

 

386


 

一個或多個具有臨牀意義的終點,而不是現有的療法。FDA將努力確保突破性候選治療產品的贊助商獲得關於高效藥物開發計劃的深入指導,確保高級管理人員和經驗豐富的員工深入參與積極、合作和跨學科的審查和滾動審查。

 

   

優先審查。如果候選產品治療了嚴重的疾病,則有資格接受優先審查,如果獲得批准,與市場上銷售的產品相比,這將是治療、診斷或預防的安全性或有效性的重大改進。FDA的目標是在6個月內完成對優先審查申請的審查,而不是標準審查的10個月。

 

   

加快審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品,可能會得到加速批准。加速批准意味着,候選產品可以根據充分和良好控制的臨牀試驗,確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響,或者基於對臨牀終點的影響,而不是存活或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處,並考慮到病情的嚴重性、稀有性和流行度以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件,FDA可能要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外,對於正在考慮加速審批的產品,FDA通常要求作為加速審批的條件,預先審批宣傳材料。突破性的治療指定。要獲得突破性治療計劃的資格,候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據必須表明,這些候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點上比現有療法有顯著改善。FDA將努力確保突破性候選治療產品的贊助商獲得關於高效藥物開發計劃的深入指導,確保高級管理人員和經驗豐富的員工深入參與積極、合作和跨學科的審查和滾動審查。

 

   

優先審查。如果候選產品治療了嚴重的疾病,則有資格接受優先審查,如果獲得批准,與市場上銷售的產品相比,這將是治療、診斷或預防的安全性或有效性的重大改進。FDA的目標是在6個月內完成對優先審查申請的審查,而不是標準審查的10個月。

 

   

加快審批。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品,可能會得到加速批准。加速批准意味着,候選產品可以根據充分和良好控制的臨牀試驗,確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響,或者基於對臨牀終點的影響,而不是存活或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處,並考慮到病情的嚴重性、稀有性和流行度以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件,FDA可能要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外,對於正在考慮加速審批的產品,FDA通常要求作為加速審批的條件,預先審批宣傳材料。

這些加速計劃都不會改變審批標準,但它們可能有助於加快候選產品的開發或審批過程。

 

387


審批後法規

如果獲得了產品上市的監管批准或現有產品的新適應症,贊助商將被要求遵守所有常規的批准後監管要求,以及FDA作為批准過程的一部分施加的任何批准後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題,提供最新的安全性和有效性信息,並遵守有關廣告和促銷標籤要求的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以瞭解其是否符合現行的法規要求,包括對製造商施加某些程序和文件要求的cGMP法規。處方藥和生物製品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方也必須遵守產品跟蹤和追蹤要求,並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此,贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持遵守cGMP法規和其他法規要求。

產品還可能需要正式批次發佈,這意味着製造商在產品發佈之前,必須對產品的每一批產品進行某些測試。如果產品需要正式批次放行,製造商必須向FDA提交每個批次的樣品,以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次進行的所有測試結果的放行方案。此外,FDA可能還會對一些產品的批次進行某些驗證性測試,然後才會放行這些批次進行分銷。最後,FDA將進行與藥品的安全性、純度、效力和有效性有關的實驗室研究。

一旦批准,如果沒有保持對監管要求和標準的遵守,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:

 

   

限制產品的銷售或製造,完全從市場上撤回產品或召回產品;

 

   

對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停;

 

   

FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷產品許可證批准;

 

   

產品召回、扣押或扣留,或拒絕允許產品進出口;或

 

   

禁制令或施加民事或刑事處罰。

藥品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行宣傳。儘管醫療保健提供者可能會開出藥物標籤中未描述的用途的產品,即標籤外在其專業醫療判斷中,禁止藥品製造商招攬、鼓勵或宣傳未經批准的產品用途。製藥商可能只會分享真實的和非誤導性其他與FDA批准的產品標籤一致的信息。FDA等機構積極執行禁止推廣的法律法規標籤外使用,以及被發現以不正當方式推廣的公司標籤外使用可能要承擔重大責任。

 

388


FDA對投放市場的處方藥產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。除其他事項外,本條例還包括下列標準和條例直接面向消費者廣告、有關未經批准用途的宣傳、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的宣傳活動。在藥物獲得批准之前,禁止對藥物的安全性或有效性進行宣傳。經批准後,藥品一般不得用於未經FDA批准的用途,這反映在該產品的處方信息中。

如果一家公司被發現有 標籤外使用時,它可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的不利公關和行政和司法執法的影響。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰,包括民事和刑事罰款,以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。

生物仿製藥與排他性

2010年3月簽署成為法律的2010年患者保護和平價醫療法案包括一個副標題,稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(“BPCIA”)。BPCIA建立了一個監管方案,授權FDA批准生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。生物相似是指與現有生物產品高度相似的生物產品。FDA許可“參考產品。”然而,還沒有批准可互換的生物仿製藥。FDA已經發布了幾份指導文件,概述了審查和批准生物仿製藥的方法。FDA預計將在短期內敲定其他指南。

根據BPCIA,製造商可以提交一份生物製品的許可證申請,該生物製品與先前批准的生物製品或“參比產品”“生物相似”或“可互換”。為了讓FDA批准生物相似產品,它必須發現參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。為使FDA批准生物相似產品可與參考產品互換,該機構必須發現,該生物相似產品可預期產生與參考產品相同的臨牀結果,並且(對於多次給藥的產品)生物製劑和參考生物製劑在先前給藥後可以交換,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險。

根據BPCIA,生物相似產品的申請在參考產品獲得批准之日起四年後才能提交給FDA。FDA可能在參考產品獲得批准之日起12年內才能批准生物相似產品。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品,如果FDA批准該產品的完整BLA,包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據,以證明其產品的安全性、純度和有效性,另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上,還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。自BPCIA通過以來,許多州通過了法律或對法律進行了修訂,包括管理藥房做法的法律,這些法律由州政府監管,以規範生物仿製藥的使用。

 

389


專利期限的恢復和延長

在美國,根據哈奇-瓦克斯曼法案,聲稱擁有新生物製品、其使用方法或製造方法的專利可能有資格獲得有限的專利期延長,該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間失去的專利期延長至多五年。假設申請延長的專利獲得批准,則涵蓋產品的專利的恢復期限通常為一半IND生效日期和BLA提交日期之間的時間,加上BLA提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期限恢復不能用來延長專利的剩餘期限,從產品在美國獲得批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期,而且延期申請必須在申請延期的專利期滿之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後,審查和批准任何專利期限延長的申請。

其他美國醫保法和合規要求

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和開出任何候選產品的處方中發揮着主要作用,該候選產品是該公司可能開發的產品,該產品獲得了市場批准。Construction目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和客户的安排可能涉及廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制,包括僅在Construction已上市產品的情況下才適用的某些法律法規,包括:

 

   

《民事虛假申報法》禁止在知情的情況下向美國政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款要求。根據“虛假申報法”提起的訴訟可以由總檢察長提起,也可以由個人以政府的名義提起訴訟。違反《虛假索賠法》的行為可能會導致非常嚴重的罰款,每一次虛假索賠都會導致政府損失金額的三倍。根據《虛假索賠法》,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,他們也會被追究責任。聯邦虛假申報法還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反了聯邦虛假申報法,並參與任何金錢追回;

 

   

除其他事項外,聯邦反回扣法令禁止個人或實體直接或間接索取、接受或提供報酬,以引薦個人購買或訂購物品或服務,或購買或訂購商品或服務,這些費用可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃進行支付。聯邦反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。違反聯邦反回扣法規也可以構成FCA責任的基礎;

 

   

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA),除了適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外,還禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規;

 

   

經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例,包括2013年1月25日公佈的最終綜合規則,除其他外,對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。在其他方面,HITECH製造

 

390


 

HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴,定義為與為或代表覆蓋實體及其覆蓋分包商提供服務相關的創建、接收、維護、傳輸或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用;

 

   

聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格,或者向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣,通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件;

 

   

聯邦價格透明度法,包括通常被稱為《醫生支付陽光法案》的條款及其實施條例,該條例要求在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他有執照的保健從業者和教學醫院,以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息;

 

   

聯邦消費者保護法和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動;以及

 

   

類似的州和外國法律法規,如州反回扣、反賄賂和虛假申報法,可能適用於由非政府組織第三方付款人,包括私營保險公司。

一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系,包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法,要求製藥公司建立營銷合規計劃,向州政府提交定期報告,定期公開披露向醫生和其他醫療保健提供者支付的銷售、營銷、定價、跟蹤和報告禮物、薪酬和其他報酬、臨牀試驗和其他活動,和/或註冊其銷售代表,並禁止藥房和其他保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷,並禁止某些其他銷售和營銷行為。AVROBIO的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

向某些歐洲聯盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外,與醫生的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局並批准。這些要求載於適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致刑事和民事制裁,包括鉅額罰款和民事罰款,聲譽風險,公開譴責,行政處罰,禁止參與政府醫療保健計劃,剝奪或監禁。此類公司的行政官員和僱員也可受到類似的制裁和處罰以及監禁。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。這樣的變化可能會阻止或

 

391


延遲任何候選產品的上市審批,可能會開發、限制或規範審批後的活動,並影響構造的有利可圖銷售任何候選產品的能力,該候選產品已獲得營銷批准。儘管Structure無法預測哪些醫療保健或其他改革努力將取得成功,但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準,對Structure或Structure未來的合作伙伴可能獲得的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力,或者導致其他後果,這些後果可能會對Structure實現或保持盈利的能力產生不利影響。

在美國國內,聯邦政府和各州積極推行醫療改革,這體現在2010年通過的《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健與和解法案》(ACA)修正),以及修改或廢除該法案的持續努力。ACA極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司融資的方式,包含了一些影響藥品覆蓋和報銷的條款,和/或可能減少對藥品需求的條款,例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣,並將這些回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健,以及評估根據某些政府計劃報銷的品牌處方藥製造商和進口商的費用,包括聯邦醫療保險和醫療補助。醫療改革的其他方面,如擴大政府執法權力和可能增加合規相關成本的更高標準,也可能影響Construction的業務。已經實施了修改,可能會進行其他修改或廢除。

2022年8月,《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為法律。****包含幾項可能在不同程度上影響構造業務的條款,包括減少自掏腰包從2025年開始,聯邦醫療保險D部分受益人的支出上限從7,050美元增加到2,000美元,從而有效地消除了覆蓋差距;對聯邦醫療保險D部分下的某些藥品規定了新的製造商財務責任;允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判,而不存在仿製藥或生物相似競爭;要求公司為某些價格增長快於通脹的藥品向聯邦醫療保險支付回扣;並將美國衞生與公眾服務部(HHS)回扣規則的實施推遲到2032年1月1日,該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外,根據IRA,孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響,但前提是它們有一個孤兒名稱,並且唯一批准的適應症是針對該疾病或狀況的。如果一種產品獲得了多個罕見疾病的指定或有多個批准的適應症,它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。****允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日,HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單,儘管目前正在進行的訴訟質疑****的聯邦醫療保險藥物價格談判計劃的合憲性。作為對拜登政府2022年10月行政命令的迴應,2023年2月14日,HHS發佈了一份報告,概述了CMS創新中心測試的三種新模型,這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣佈了一項倡議,通過使用進行時《貝赫-多爾法案》規定的權利。2023年12月8日,美國國家標準與技術研究院公佈了一份考慮行使進行時首次將產品價格作為機構在決定行使時可以使用的一個因素的權利進行時權利。而當進行時由於以前沒有行使過這些權利,因此不確定在新的框架下這種權利是否會繼續下去。****對構造的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。

除了定價法規外,監管審批框架的改革可能會對構造的定價策略產生不利影響。總裁·拜登已經發布了多項行政命令,試圖降低處方藥成本。2023年2月,衞生與公眾服務部還發布了一份提案,以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令,其中包括一項擬議的處方藥定價模型,該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成驗證性

 

392


通過FDA加速審批途徑批准的藥物試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效,拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施,但拜登政府和國會都表示,他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

在歐盟,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響Structure將其潛在的候選產品商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付制度因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家,特別是歐洲聯盟國家,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在一些國家獲得報銷或定價批准,可能需要進行一項臨牀試驗,將可能開發的任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果無法獲得或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設定在不令人滿意的水平,則構造的業務可能會受到損害,可能會受到實質性的損害。

承保和報銷

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求,這可能會涉及額外的成本,並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,Structure可能會獲得某一產品在特定國家的銷售批准,但隨後會受到價格法規的制約,這些法規可能會推遲該產品的商業推出,可能會拖延很長時間,並對Structure在該國銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙Construction在一個或多個候選產品上收回投資的能力,即使其候選產品獲得了營銷批准。

Structure能否成功地將任何候選產品商業化,還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素,包括第三方付款人對產品使用情況的確定:

 

   

在其健康計劃下有保障的福利;

 

   

安全、有效和醫學上必要的;

 

   

適用於特定的患者;

 

   

具有成本效益;以及

 

   

既不是試驗性的,也不是調查性的。

在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品覆蓋和報銷政策。因此,從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和償付批准是一個既耗時又昂貴的過程,可能需要ECTITIAL向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據,以便在逐個付款人的基礎上使用Structure的產品,但不能保證獲得承保和充分的補償。可獲得性和

 

393


如果獲得批准,政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供足夠的保險和報銷,對於大多數患者來説是能夠負擔得起Construction的候選產品的關鍵。如果獲得政府當局、私人健康保險公司和其他組織的批准,ECTIACTIVE能夠為ECTIACTIVE的候選產品實現可接受的承保和補償水平,這將影響ECTIACTIVE成功地將ETECURATIC的候選產品商業化的能力。假設Structure通過第三方付款人獲得特定產品的承保範圍,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者自掏腰包患者認為高得令人無法接受的費用。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。Structure商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷,即使有這些產品,報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響Structure獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。獲得並維持對Structure產品的足夠補償可能很困難。可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。此外,承保政策和第三方付款人報銷率可能會發生變化。即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷,或者報銷僅限於有限的水平,則Structure可能無法成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

對於新批准的藥物,在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤,而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外,有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物在所有情況下都會得到支付,或者支付的費率將覆蓋Construction的成本,包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付Construction的成本,也可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平,也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。Structure無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和足夠的償還率,這可能會對Structure的經營業績、Structure籌集產品商業化所需的資金的能力以及Structure的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

不能保證ECTIACTIVE的候選產品,即使它們被批准在美國或其他國家銷售,在醫學上是合理的和必要的,對於特定的適應症或第三方付款人的成本效益是必要的,也不能保證覆蓋範圍和足夠的報銷水平,或者第三方付款人的報銷政策不會對ECTIACTIVE的盈利銷售能力產生不利影響。

美國以外的監管

除了美國的法規外,在美國以外的每個司法管轄區內,如果Structure選擇製造、開發或尋求針對Structure候選產品的營銷授權,該公司將被要求遵守類似的法規。

 

394


歐盟藥品開發

美國以外的大多數國家要求每項臨牀研究的臨牀試驗申請都要提交給當地監管機構並得到當地監管機構的批准。例如,在歐盟,申請必須提交給Structure打算進行臨牀試驗的每個國家的國家主管當局和獨立的倫理委員會,很像FDA和IRB。根據新的臨牀試驗法規(EU)第536/2014號,該法規於2022年1月31日取代了以前的臨牀試驗指令2001/20/EC,現在通過臨牀試驗信息系統在多達30個歐盟或歐洲經濟區(挪威、冰島和列支敦士登)國家同時提出臨牀試驗授權申請,只需一套文件。

臨牀試驗申請的評估分為兩部分(第一部分包括科學和醫藥產品文件,第二部分包括國家和患者層面的文件)。第一部分由所有已提交臨牀試驗授權申請的歐洲聯盟所有成員國的主管當局(每個“有關成員國”)對參考成員國編寫的報告草案進行協調審查。第二部分由每個有關成員國單獨評估。有關倫理委員會在評估程序中的作用仍由有關成員國的國家法律管轄,但總體相關時間表由《臨牀試驗條例》確定。新的臨牀試驗條例還為臨牀試驗贊助商提供了簡化的報告程序。

歐盟藥品審查和批准

此外,無論一種產品是否獲得FDA的批准,在該產品在美國以外的國家/地區開始銷售之前,該產品都必須獲得美國以外國家的可比監管機構的批准。審批過程和要求因國家而異,因此所需的非臨牀、臨牀和生產研究的數量和類型可能不同,所需時間可能比FDA批准的時間長或短。

要在歐盟獲得監管部門的批准,需要提交營銷授權申請(“MAA”)。在歐盟,有許多潛在的途徑可以獲得營銷授權(MA)。集中MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(“CHMP”)的意見,通過集中程序頒發,並在整個歐盟和歐洲藥品管理局的其他成員國有效。對於使用生物技術生產的醫藥產品、孤兒醫藥產品、高級療法醫藥產品(基因療法、體細胞療法或組織工程藥物)以及含有歐盟尚未批准的用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙、病毒性疾病或糖尿病的新活性物質的產品,必須實行集中程序。對於含有未經歐盟授權的新活性物質的任何其他產品,或者對於構成重大治療、科學或技術創新的產品,或者對於其集中授權符合歐盟一級患者利益的產品,集中程序是可選的。

國家MA由歐盟成員國的主管當局頒發,僅覆蓋其各自的領土。本程序適用於不屬於集中程序強制範圍的產品候選。如果一種產品已被授權在歐盟成員國銷售,則該國家MA可通過互認程序在另一成員國獲得承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA,它可以通過分散的程序在各成員國同時獲得批准。根據分權程序,向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗,申請者選擇其中一個作為參考成員國。

 

395


根據中央程序,環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天,但不包括計時器停頓時間,屆時申請人須提供補充書面或口頭信息,以回答《氣候變化框架公約》提出的問題。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架,使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見,它會將意見和支持文件一起提供給歐盟委員會,後者將在收到EMA的建議後67天內發出營銷授權的最終決定。CHMP可在特殊情況下批准加速評估,特別是從治療創新的角度來看,當一種醫藥產品有望對公眾健康產生重大影響時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天,不包括時鐘停頓,但如果CHMP確定申請不再適合進行加速評估,它可能會恢復到中央程序的標準時限。歐盟的MA最初期限為五年。在這五年之後,授權可以在以下基礎上無限制地續期重新評估風險與收益的平衡。

數據保護法規

在歐洲經濟區,收集和處理個人數據,包括個人健康數據,受一般數據保護條例(歐盟)2016/679(“GDPR”)的監管。同樣,在英國,包括個人健康數據在內的個人數據的收集和處理也受到英國《一般數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》(下稱《英國GDPR》和歐盟《GDPR》,簡稱《GDPR》)的監管。GDPR具有域外適用範圍,不僅適用於在歐洲經濟區和英國設有辦事處的組織,也適用於非歐洲經濟區/英國總部設在歐洲經濟區/英國的企業,執行與以下相關的處理:(I)向歐洲經濟區/英國的個人提供商品或服務,或(Ii)監測他們的行為,只要這是在歐洲經濟區/英國發生的,即使數據存儲在歐洲經濟區/英國以外。GDPR規定企業(包括在構造行業運營的公司)在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面負有義務。在歐洲經濟區/英國的個人數據的構造過程中,GDPR將在一定程度上受到GDPR的制約。

員工與人力資本

截至2024年2月4日,Construction擁有44名全職員工,其中32人主要從事研發活動,35人擁有醫學博士或博士學位。該公司沒有一名員工由工會代表,而且該公司認為自己的員工關係良好。

Construction的人力資本目標包括在適用的情況下識別、招聘、留住、激勵和整合Construction的現有員工和其他員工。構造的股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

設施

該公司總部目前位於馬薩諸塞州沃特敦,擁有約19,000平方英尺的租賃研究實驗室和辦公空間,租約將於2026年1月到期。Structure認為,其設施足以滿足目前的需求。

法律訴訟

Structure可能會不時捲入其正常業務過程中出現的法律訴訟。Structure目前並不參與任何重大法律程序,亦不知道有任何懸而未決或受到威脅的法律程序可能會對Construction的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

 

396


AVROBIO管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析

行動的結果

以下對AVROBIO財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方出現的AVROBIO綜合財務報表及其註釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本委託書/招股説明書中其他部分陳述的信息,包括有關AVROBIO業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,AVROBIO的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

AVROBIO是一家基因治療公司,旨在讓人們擺脱終生的遺傳病。AVROBIO一直專注於開發具有潛在療效的HSC基因療法,以在單劑治療方案後治療罕見疾病的患者。AVROBIO一直在開發的基因療法使用從患者身上獲取的造血幹細胞,然後用慢病毒載體進行修飾,插入相當於在目標疾病中突變的基因的功能副本。AVROBIO認為,其旨在將患者幹細胞轉化為治療產品的方法,有可能為一系列疾病提供治療益處。AVROBIO的開發重點一直是一組被稱為溶酶體疾病的罕見遺傳病,其中一些目前主要通過ERT進行治療。

2023年7月12日,在AVROBIO董事會對AVROBIO的業務進行全面審查後,AVROBIO宣佈打算停止開發其計劃,並探索專注於股東價值最大化的戰略替代方案,其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或剝離。

隨後,在與AVROBIO持續審查潛在戰略選擇相關的持續成本削減工作中,AVROBIO已經終止了所有由AVROBIO贊助的與治療相關的和AVROBIO贊助的長期跟進與AVROBIO相關的臨牀研究AVR-RD-02(高謝病1型)計劃,以及AVROBIO贊助的長期計劃跟進與AVROBIO相關的研究AVR-RD-01(法布里病)計劃(AVROBIO之前剝奪了該計劃)。此外,2023年9月,AVROBIO終止了與曼徹斯特大學關於MPSII(亨特綜合徵)基因療法的許可和開發的協議,並停止了AVROBIO的AVR-RD-05(亨特綜合徵基因治療)計劃。此前,AVROBIO在2023年6月將其胱氨酸病基因治療計劃出售給諾華公司。截至本委託書/招股説明書提交之日,AVROBIO目前共有三種候選基因治療產品,目前沒有一種處於積極的臨牀開發中,包括AVR-RD-02用於治療1型和3型高謝病,AVR-RD-03用於治療龐貝病和AVR-RD-01用於治療法布里病。

在對戰略選擇進行全面評估(包括確定和評估戰略交易的潛在候選者)後,AVROBIO於2024年1月30日與Merge Sub和Structure簽訂了合併協議,根據該協議,Merge Sub將與Structure合併並併入Structure,而Structure將作為AVROBIO的全資子公司繼續存在。此次合併獲得了AVROBIO董事會的一致批准,AVROBIO董事會決定向AVROBIO股東建議批准合併協議。關於合併,若干投資者已同意根據認購協議的條款,在合併完成前按每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份,而某些投資者已完成或將完成根據本公司保險箱轉換本公司保險箱而額外購買的若干結構性普通股,在認購協議及該等公司保險箱擬進行的交易中,總購買價約為1.307億美元。在

 

397


合併生效時,每股當時已發行的構造普通股將被轉換為獲得若干AVROBIO普通股的權利,相當於合併協議中規定的交換比例。在完成合並的同時,如果獲得AVROBIO股東的批准,AVROBIO預計將以1:3至1:30的比例進行反向股票拆分。此外,在合併生效時間或之前,AVROBIO和權利代理將訂立CVR協議,根據該協議,在緊接生效時間之前登記在冊的AVROBIO股東(包括AVROBIO RSU結算時發行的AVROBIO普通股的持有人)將獲得一份不可轉讓的CVR,以換取該股東在該日期持有的AVROBIO普通股每股流通股。

合併的完成還需得到AVROBIO股東和構造股東的批准,以及其他慣常的完成條件,包括與交易相關的向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的有效性,以及納斯達克對將與擬議的合併相關發行的AVROBIO普通股上市的批准。私人融資的結束取決於是否滿足或放棄完成合並的條件以及某些其他條件。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。如果交易完成,構造的業務將繼續作為合併後公司的業務。

AVROBIO未來的運營高度依賴於合併的成功,不能保證合併將成功完成。不能保證戰略審查過程或與特定資產有關的任何交易,包括合併和任何AVROBIO資產出售,會導致AVROBIO進行此類交易(S),或任何交易(S),如果進行,將以有利於AVROBIO及其在現有AVROBIO實體或由多個實體合併而成的任何可能實體的股東的條款完成。如果戰略審查過程不成功,如果合併沒有完成,AVROBIO董事會可能決定解散和清算AVROBIO。

自2015年AVROBIO成立以來,AVROBIO將幾乎所有資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購或發現候選產品和保護相關知識產權、為其項目開展發現、研究和開發活動以及規劃潛在的商業化。到目前為止,AVROBIO還沒有產生任何產品收入,主要通過私募其證券和公開發行AVROBIO普通股來為運營提供資金。截至2023年12月31日,AVROBIO通過出售AVROBIO優先股獲得的現金收益總額為8,750萬美元;在扣除承銷折扣、佣金和費用之前,AVROBIO通過首次公開募股出售AVROBIO普通股的現金收益總額為428.1美元。後續行動包括:通過AVROBIO的自動櫃員機設施出售AVROBIO普通股,扣除佣金和費用後的現金收益總額2,350萬美元;根據定期貸款協議提取的定期貸款1,500萬美元,已全額償還,並於2023年6月9日終止;以及出售AVROBIO的胱氨酸病基因治療計劃,扣除交易成本前的毛收入8,750萬美元。

此外,AVROBIO還出現了嚴重的運營虧損。AVROBIO能否產生足夠的產品收入以實現盈利,將在很大程度上取決於AVROBIO當前或未來的一個或多個候選產品和計劃的成功開發和最終商業化。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,AVROBIO的淨收益(虧損)分別為1,220萬美元及105.9美元。截至2023年12月31日,AVROBIO的累計赤字為477.3美元。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用,因為它將從臨牀前開發和臨牀試驗推進候選產品,並尋求監管部門對候選產品的批准。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,預計將花費大量資源來提升這些候選產品。此外,如果AVROBIO獲得任何候選產品的上市批准,AVROBIO預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。

 

398


如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,它將需要大量額外資金來支持持續運營和實施其增長戰略。在AVROBIO能夠從產品銷售中產生大量收入(如果有的話)之前,AVROBIO預計將通過外部來源的收益為其運營提供資金,其中大部分收益將來自出售股權。AVROBIO還可能尋求從外部來源獲得更多資金,包括借款安排和就其一個或多個項目簽訂潛在的未來合作協議。AVROBIO可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排,或者根本無法。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,AVROBIO無法預測增加費用的時間或金額,或者AVROBIO何時或是否能夠實現或保持盈利,如果AVROBIO恢復其候選產品的開發。即使AVROBIO能夠產生產品銷售,AVROBIO也可能無法盈利。如果AVROBIO未能實現盈利或無法持續盈利,AVROBIO可能無法繼續按計劃水平運營,並被迫減少或終止運營。

AVROBIO綜合經營業績的構成要素

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括與AVROBIO候選產品的發現和開發相關的成本。AVROBIO的研發費用為已發生的費用。這些費用包括與AVROBIO候選產品開發相關的成本,包括:

 

   

與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用;

 

   

根據與CRO、CMO以及開展AVROBIO臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問達成的協議而發生的費用;

 

   

製造業縱向擴展獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料以及商業材料的費用和成本,包括生產驗證批次;

 

   

購買實驗室用品和非首都AVROBIO臨牀前活動中使用的設備;

 

   

與員工有關的費用,包括工資、相關福利、差旅和從事研發職能的員工的股票薪酬費用;

 

   

與遵守法規要求有關的成本;以及

 

   

分配的設施成本、折舊和其他費用,包括租金和水電費。

AVROBIO根據其服務提供商向AVROBIO提供的信息對完成特定任務的進度進行評估,確認外部開發成本。

AVROBIO的直接研究和開發費用在逐個節目這些費用是AVROBIO候選產品的基礎,主要包括外部成本,如支付給外部顧問、CRO、CMO和中心實驗室的費用,這些費用與AVROBIO的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關。AVROBIO按計劃進行的直接研發費用還包括根據許可協議產生的費用。AVROBIO不將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此不是單獨分類的。AVROBIO主要使用內部資源來監督研究和發現以及管理AVROBIO的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作,因此,AVROBIO不會按計劃跟蹤他們的成本。

 

399


與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的研發總費用有所下降,這是由於AVRO比奧決定停止進一步開發其項目並探索戰略替代方案。這一減少被與AVROBOP的Gaucher和Hunter候選產品相關的費用增加部分抵消,這些費用增加是由終止這些計劃相關的成本推動的。

下表彙總了AVROBIO與其候選產品相關的研發費用(單位:千):

 

     截至的年度
十二月三十一日,
 
     2023     2022  

高謝爾

   $ 10,859     $ 8,662  

獵人

     6,599       4,968  

法布里

     2,775       9,644  

胱氨酸病

     439       4,615  

Pompe

     (58     830  

其他研究活動

     189       105  

未分配的研究和開發費用

     26,897       43,362  
  

 

 

   

 

 

 

研發費用總額

   $ 47,700     $ 72,186  
  

 

 

   

 

 

 

研發活動是AVROBIO商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計未來幾年AVROBIO的研發費用將大幅增加,特別是隨着AVROBIO增加人員成本,包括基於股票的薪酬、承包商成本和設施成本,並推進其候選產品的開發。如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO還預計將向與AVROBIO簽訂許可協議以獲得AVROBIO候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。請參閲“風險因素-與AVROBIO的業務、財務狀況和額外資本需求有關的風險-AVROBIO自成立以來發生了淨虧損。AVROBIO預計在可預見的未來將出現淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利“從本委託書/招股説明書第48頁開始。

AVROBIO候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前,AVROBIO無法合理估計或知道完成任何AVROBIO候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的努力的性質、時間和成本,如果我們恢復這些產品的開發,或者如果有的話,AVROBIO的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:

 

   

AVROBIO的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進展、結果和成本;

 

   

建立適當的安全配置文件啟用IND-Enabling研究;

 

   

成功的患者登記以及臨牀試驗的設計、啟動和完成;

 

   

來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款;

 

   

建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排;

 

400


   

開發和及時交付可用於AVROBIO臨牀試驗和商業投放的商業級藥物配方;

 

   

取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權;

 

   

重要的和不斷變化的政府監管;

 

   

在獲得批准後,單獨或與其他公司合作,啟動AVROBIO候選產品的商業銷售;

 

   

在批准後,保持候選產品的持續可接受的安全狀況;以及

 

   

在題為“”的部分披露的風險風險因素“從本委託書/招股説明書第36頁開始。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO可能永遠不會成功地獲得監管部門對AVROBIO任何候選產品的批准。AVROBIO可能從AVROBIO的臨牀試驗中獲得意想不到的結果。AVROBIO可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗,或者專注於其他產品。與AVROBIO在臨牀前和臨牀開發中候選產品的開發有關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構推遲AVROBIO的臨牀試驗計劃的開始,或要求AVROBIO進行超出AVROBIO目前預期的臨牀試驗或其他測試,或者如果AVROBIO在登記參加AVROBIO計劃的任何臨牀試驗方面遇到重大延誤,AVROBIO可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且AVROBIO可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,AVROBIO的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金、相關福利、旅費和股票補償費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計,隨着AVROBIO增加員工以支持其研究活動和開發,其一般和行政費用將會增加產品 候選人.AVROBIO 預計到它會與上市公司相關的會計、審計、法律、合規、董事和高管保險成本以及投資者和公關費用增加。AVROBIO預計,這些服務的額外成本將大幅增加AVROBIO的一般和管理費用。此外,如果AVROBIO認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准,AVROBIO預計會增加工資和其他與商業化有關的費用由於AVROBIO為商業運營做準備,特別是與AVROBIO候選產品的銷售和市場營銷有關。

其他收入(費用),淨額

其他(支出)收入淨額主要包括AVROBIO現金和現金等價物的利息收入、外幣變動以及與AVROBIO定期貸款協議相關的利息支出。

 

401


綜合經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表概述了AVROBIO的合併經營業績(千人):

 

     年終了
十二月三十一日,
 
     2023      2022      變化  

運營費用:

        

研發

   $ 47,700      $ 72,186      $ (24,486

一般和行政

     23,967        33,248        (9,281
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總運營費用

     71,667        105,434        (33,767
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

資產出售收益

     83,736        —         83,736  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

減值損失

     (1,877      —         (1,877
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

營業收入(虧損)

     10,192        (105,434      115,626  

其他收入(支出):

        

利息收入(費用),淨額

     2,420        (299      2,719  

其他費用,淨額

     (78      (157      79  

其他收入(費用)合計,淨額

     2,342        (456      2,798  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得税前收入(虧損)

     12,534        (105,890      118,424  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

所得税費用準備

     377        —         377  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

淨收益(虧損)

   $ 12,157      $ (105,890    $ 118,047  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中,研發費用減少了2450萬美元,從截至2022年12月31日的約7220萬美元降至4770萬美元。這一減少是由於與人事和諮詢有關的費用減少了1,230萬美元,包括非現金基於股票的補償,製造成本減少780萬美元,臨牀前成本減少250萬美元,分配的設施費用減少150萬美元,開發成本減少30萬美元,其中包括與終止MPSII許可協議相關的付款。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政費用減少了930萬美元,降至2400萬美元,從截至2022年12月31日的年度的3320萬美元減少到3320萬美元。這一減少是由於與人事和諮詢相關的費用減少了1080萬美元,包括非現金以股票為基礎的薪酬和與信息技術有關的費用減少90萬美元,但法律費用增加240萬美元部分抵消了這一減少額。

資產出售收益

在截至2023年12月31日的一年中,AVROBIO確認了8370萬美元的資產出售收益,扣除了380萬美元的交易成本,AVROBIO於2023年6月9日完成了膀胱疾病出售。

減值損失

在截至2023年12月31日的年度,AVROBIO確認了190萬美元的減值虧損。其中,90萬美元與財產、廠房和設備的減值損失有關

 

402


將這些資產重新分類為持有以供出售。此外,90萬美元與位於馬薩諸塞州劍橋市的轉租實驗室空間的使用權資產減值損失有關,該實驗室空間已不再使用。

其他收入(費用),淨額

截至2023年12月31日的年度,其他收入(支出)淨額為230萬美元,而截至2022年12月31日的年度,其他收入(支出)淨額為50萬美元。收入的增加是由於短期貨幣市場基金的利息收入增加了280萬美元。利息支出在不同時期是相對一致的。定期貸款協議於2023年第二季度終止,這導致因債務貼現餘額的註銷而產生的債務清償損失導致利息支出增加。

所得税費用準備

在截至2023年12月31日的一年中,AVROBIO確認了40萬美元的所得税支出準備金,這是Cystinsis銷售確認的收入的結果。

流動性與資本資源

自AVROBIO成立以來,AVROBIO沒有產生任何收入,並因AVROBIO的運營而出現重大運營虧損和負現金流。到目前為止,AVROBIO的運營資金主要來自通過AVROBIO的首次公開募股(IPO)出售優先股和AVROBIO普通股的收益,AVROBIO通過隨後的後續行動和AVROBIO的自動櫃員機設施。截至2023年12月31日,AVROBIO通過出售AVROBIO優先股獲得的現金收益總額為8,750萬美元;在扣除承銷折扣、佣金和費用之前,AVROBIO通過首次公開募股出售AVROBIO普通股的現金收益總額為428.1美元。後續行動發行;扣除佣金和費用後的現金收益總額為2350萬美元,來自在市場上出售AVROBIO的普通股根據AVROBIO的ATM設施提供的貸款;根據定期貸款協議提取的1,500萬美元定期貸款,已全額償還並於2023年6月9日終止;以及出售AVROBIO的胱氨酸病基因治療計劃所得的毛收入(扣除交易成本)8,750萬美元。

2019年7月1日,AVROBIO在表格上提交了貨架登記聲明S-3與美國證券交易委員會(2019年7月)合作,包括AVROBIO發行、發行和出售總計200.0美元的AVROBIO普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。AVROBIO同時與作為銷售代理的Cowen and Company,LLC簽訂了一項銷售協議,規定AVROBIO將不時在2019年7月貨架下的ATM產品中發售、發行和銷售高達5,000萬美元的AVROBIO普通股。2019年7月10日,美國證券交易委員會宣佈2019年7月上架生效。

2019年12月20日,AVROBIO在表格上提交了貨架登記聲明S-3與美國證券交易委員會或2019年12月貨架合作,其中包括AVROBIO發行、發行和出售總計250.0美元的AVROBIO普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。2019年12月架於2020年1月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2019年7月,AVROBIO完成了承銷的公開募股(“2019年7月後續行動按每股18.50美元的公開發售價格出售7,475,000股AVROBIO普通股,其中包括975,000股AVROBIO普通股,這是由於承銷商充分行使按公開發售價格購買額外股份的選擇權而產生的。在扣除承銷折扣和佣金以及AVROBIO應支付的其他發售費用後,此次發行為AVROBIO帶來的淨收益為129.5美元。

2020年2月,AVROBIO完成了承銷的公開發行(“2020年2月後續行動根據2019年12月公開發售的4,350,000股AVROBIO普通股

 

403


發行價為每股23.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及AVROBIO應支付的其他發售費用後,此次發行為AVROBIO帶來的淨收益為9360萬美元。

2020年6月,在扣除佣金和AVROBIO應支付的其他發售費用810萬美元后,AVROBIO在ATM設施下出售了總計384,140股普通股,淨收益為810萬美元。

2020年11月,AVROBIO完成了承銷的公開發行(“2020年11月後續行動發行“)以每股15.00美元的公開發行價出售5,000,000股AVROBIO普通股。自2020年11月起,AVROBIO的淨收益後續行動在扣除承銷折扣和佣金以及AVROBIO應支付的其他發售費用後,此次發行為7020萬美元。

2021年5月,AVROBIO在自動櫃員機設施下出售了總計1,829,268股普通股,扣除AVROBIO應支付的佣金和其他發售費用1,450萬美元后,淨收益。截至2023年9月30日,自動取款機設施下仍有約2650萬美元的普通股可供未來發行。

於2021年11月2日(“定期貸款協議截止日期”),AVROBIO訂立定期貸款協議。定期貸款協議規定:(I)於定期貸款協議截止日期,截至2023年10月31日止可用定期貸款本金總額為3,000,000美元;(Ii)於抽款前達到若干監管或臨牀里程碑時,於2023年10月31日前可額外提供2,000,000美元的額外定期貸款安排;及(Iii)應AVROBIO的要求及經代理人及貸款人批准,額外酌情提供1,500,000,000美元定期貸款安排(統稱“定期貸款”)。AVROBIO在定期貸款協議截止日期提取了1,500萬美元的定期貸款。於2023年6月9日,於Cystinsis銷售完成時,AVROBIO、SVB及其他各方根據日期為2021年11月2日的定期貸款協議到期及欠下的所有未償還款項(包括本金、利息及其他費用)已悉數償還,而定期貸款協議亦已終止。於償還時,AVROBIO已悉數履行定期貸款協議項下的責任,定期貸款協議及所有相關貸款文件已終止,而根據定期貸款協議授出的所有留置權及擔保權益亦已解除及終止(不包括在定期貸款協議終止後仍未終止的若干賠償責任)。

2022年7月,2019年7月貨架到期,2022年11月8日,AVROBIO以表格形式提交了貨架登記聲明S-3與美國證券交易委員會(2022年11月)合作,其中包括AVROBIO發行、發行和出售總計250.0美元的AVROBIO普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。2019年12月的貨架於2022年12月到期,2022年11月的貨架結轉了之前由2019年12月貨架涵蓋的未售出證券,從而使AVROBIO的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的總價值達到250.0美元。關於2022年11月的貨架,AVROBIO同時與作為銷售代理的Cowen and Company,LLC簽訂了一項新的銷售協議,以規定AVROBIO不時根據自動櫃員機機制發售、發行和銷售高達5,000,000美元的AVROBIO普通股。截至本文所述日期,AVROBIO尚未通過自動櫃員機機制進行任何銷售。2023年11月3日,AVROBIO收回了2022年11月的貨架。AVROBIO將不會在ATM設施下進行任何潛在銷售,直到表格上的新貨架登記聲明S-3已立案並宣佈生效。

截至2023年12月31日,AVROBIO擁有現金和現金等價物9800萬美元。超過即時需求的現金主要是為了流動資金和保本進行投資。

AVROBIO的物質現金需求包括與第三方的合同義務。AVROBIO擁有不可取消的辦公和實驗室空間運營租約,這些租約位於馬薩諸塞州劍橋市,將於2024年4月到期。截至2023年12月31日,AVROBIO預計,根據這一承諾,其未來的最低租賃付款總額在2024年將達到約90萬美元。這些最低租賃付款不包括任何相關的公共區域維護費或房地產税。

 

404


AVROBIO在正常業務過程中與CRO、CMO和其他第三方就臨牀試驗、臨牀前研究以及測試和製造服務簽訂合同。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用,包括AVROBIO服務提供商的不可取消債務。以上未包括這些付款,因為這類付款的數額和時間不得而知。

此外,根據AVROBIO目前或以前與UHN、BioMarin、曼徹斯特大學、Papillon和隆德大學權利持有人達成的許可協議,AVROBIO正在或必須向AVROBIO的許可人支付某些里程碑和特許權使用費。請參閲“營業執照協議 有關AVROBIO對這些許可方的付款義務的更多詳細信息。

現金流

下表彙總了AVROBIO在所列每個時期的現金流(以千為單位):

 

     截至的年度
12月31日,
 
     2023      2022  

用於經營活動的現金淨額

   $ (63,190    $ (97,208

投資活動提供(用於)的現金淨額

     85,076        (267

融資活動提供的現金淨額(用於)

     (16,029      262  
  

 

 

    

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

   $ 5,857      $ (97,213
  

 

 

    

 

 

 

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內,經營活動使用了6,320萬美元的現金和現金等價物,AVROBIO的淨收入為1,220萬美元,包括資產出售收益8,370萬美元,但被歸類為投資活動的資產出售收益、非現金費用淨額1,270萬美元以及AVROBIO運營資產和負債的變化430萬美元所抵消。AVROBIO截至2023年12月31日的年度營業資產和負債變動使用的現金淨額主要是由於應計費用和其他流動負債減少670萬美元,以及流動和負債減少250萬美元。非當前經營租賃負債,由預付款和其他流動資產減少520萬美元部分抵消。這個非現金費用包括690萬美元的股票薪酬支出,190萬美元的非現金資產減值費用,110萬美元非現金利息支出,190萬美元非現金租賃費用,以及60萬美元的折舊和攤銷費用。

在截至2022年12月31日的年度內,經營活動使用了9,720萬美元的現金和現金等價物,這是由於AVROBIO的淨虧損(105.9)10萬美元和AVROBIO的運營資產和負債變化使用的現金740萬美元被非現金費用為1610萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,AVROBIO的經營資產和負債變化使用的淨現金主要包括預付費用和其他流動資產減少250萬美元,應計費用和其他當前負債減少390萬美元,應付賬款減少310萬美元,以及流動和非流動經營租賃負債減少290萬美元。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是應計補償和福利費用增加。

投資活動

截至2023年12月31日的一年,投資活動提供(用於)的淨現金為8510萬美元,而截至2022年12月31日的一年為(30萬美元)。投資活動提供的現金增加與2023年第二季度出售胱氨酸病計劃收到的淨收益有關,扣除交易成本後的收益淨額為8370萬美元,以及出售房地產、廠房和設備的收益140萬美元。

 

405


融資活動

截至2023年12月31日的一年,融資活動使用的現金淨額為1600萬美元,而截至2022年12月31日的一年,融資活動提供的現金淨額為30萬美元。這一變化與2023年第二季度償還定期貸款協議有關。

資金需求

如果AVROBIO恢復其候選產品的開發,AVROBIO預計與此類活動相關的費用將大幅增加,特別是在AVROBIO候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗方面。如果AVROBIO:

 

   

繼續開發其候選產品,包括臨牀試驗中患者的登記和劑量;

 

   

啟動AVROBIO候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究;

 

   

尋求識別和發展或許可證內或獲得更多的候選產品和技術;

 

   

尋求將AVROBIO的HSC基因治療方法工業化為一個強大的、可擴展的並且如果獲得批准,具有商業可行性的過程;

 

   

為成功完成臨牀試驗的AVROBIO候選產品尋求市場批准;

 

   

建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將AVROBIO可能獲得市場批准的任何候選產品商業化;

 

   

聘用和保留更多的人員,如臨牀、質量控制和科學人員;

 

   

擴展AVROBIO的基礎設施、辦公空間和設施,以容納AVROBIO的員工基礎,包括增加設備和實物基礎設施,以支持AVROBIO的研發;以及

 

   

繼續產生與上市公司相關的額外成本。

在AVROBIO能夠產生足夠的產品收入以實現盈利之前,AVROBIO預計將通過股權發行、債務融資、合作協議、政府和其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排的組合來滿足AVROBIO的現金需求。債務融資和優先股權融資可能涉及的協議包括限制或限制AVROBIO採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果AVROBIO通過政府和其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金,AVROBIO可能不得不放棄對AVROBIO的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對AVROBIO不利的條款授予許可證。如果AVROBIO無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,AVROBIO可能被要求推遲、限制、減少或終止AVROBIO的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷AVROBIO本來傾向於開發和營銷的產品或候選產品的權利。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

AVROBIO的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。AVROBIO的合併財務報表和相關披露的編制要求AVROBIO作出影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及AVROBIO財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。

 

406


AVROBIO的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。AVROBIO持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下,AVROBIO的實際結果可能與這些估計不同。

雖然AVROBIO的重要會計政策在附註2中有更詳細的描述“重要會計政策概要”對AVROBIO年度報告中所載的合併財務報表10-K對於截至2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年,AVROBIO認為以下會計政策對AVROBIO編制合併財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

應計研究與開發費用

作為編制AVROBIO合併財務報表過程的一部分,AVROBIO需要估計其應計研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單,與AVROBIO的人員溝通以確定代表AVROBIO執行的服務,並在AVROBIO尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。AVROBIO的大多數服務提供商都向AVROBIO開出欠款發票,預先確定的時間表或何時達到合同里程碑;但是,有些需要預付款。AVROBIO根據AVROBIO當時所知的事實和情況,在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。AVROBIO定期與服務提供商確認這些估計的準確性,並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用:

 

   

供應商,包括中心實驗室,與臨牀前開發活動有關;

 

   

與臨牀前和臨牀研究有關的CRO和調查地點;以及

 

   

與臨牀前和臨牀試驗材料的藥物物質和藥物製品配方有關的CMOS。

AVROBIO根據與代表AVROBIO進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同,對收到的服務和花費的努力的估計,來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判,不同的合同各不相同,可能導致付款不均衡。在某些情況下,向AVROBIO供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平,從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時,AVROBIO估計了提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計不同,AVROBIO會相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管AVROBIO預計其估計與實際發生的金額不會有實質性差異,但AVROBIO對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止,AVROBIO對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

 

407


基於股票的薪酬

AVROBIO根據授出日期的公平值計量授予僱員及AVROBIO董事會成員作為董事的服務的股票期權及其他以股票為基礎的獎勵,並於所需服務期(一般為相關獎勵的歸屬期)確認該等獎勵的相應補償開支。AVROBIO已發行股票期權、受限制股票和受限制股票單位,並附有基於服務的歸屬條件。

對基於股票的獎勵的修改被視為以原始獎勵換取新獎勵,總補償等於原始獎勵的授予日期公允價值加上修改的任何增量價值。增量價值的基礎是修改後的裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。

在採用會計準則更新(ASU)之前編號:2018-07, 薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計(ASU)的改進2018-07),如注2所述“重要會計政策概要”對AVROBIO年度報告表格中AVROBIO的合併財務報表10-K截至2023年12月31日的財政年度,於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交,衡量日期為非員工獎勵一般是服務完成的日期,因此,財務報告期將根據獎勵公允價值的變化在歸屬條款內對基於股票的薪酬進行調整。在採用ASU之後2018-07,的測量日期非員工Awards是亞利桑那州立大學採用日期較晚的日期2018-07,或授予日期,但裁決的公允價值不變。

AVROBIO使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予的每一項股票期權的公允價值,該模型使用AVROBIO普通股的估計公允價值作為輸入,並假設AVROBIO對AVROBIO普通股的波動性、AVROBIO股票期權的預期期限、接近AVROBIO股票期權預期期限的期間的無風險利率以及AVROBIO預期股息收益率做出了假設。

AVROBIO確定了布萊克-斯科爾斯期權定價模型的假設,如下所述。這些輸入中的每一個都是主觀的,通常需要重大的判斷才能確定。

 

   

普通股公允價值的確定。AVROBIO普通股的公允價值是根據AVROBIO普通股的市場報價確定的。在AVROBIO首次公開招股之前,AVROBIO普通股並沒有公開市場,因此,AVROBIO普通股的估計公允價值是由AVROBIO董事會在考慮第三方對AVROBIO普通股的第三方估值以及AVROBIO董事會對其認為相關且可能從最近第三方估值日期至授予日期發生變化的其他客觀和主觀因素的評估後,於每次期權授予日期確定的。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的,該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。在AVROBIO首次公開招股完成後,AVROBIO董事會不再需要估計與AVROBIO已授予股權獎勵的會計相關的AVROBIO普通股的公平市場價值。

 

   

預期期限。預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。授予的股票期權的預期期限是使用簡化方法確定的,該方法使用了歸屬日期和合同期限之間的中點。

 

   

無風險利率。無風險利率是根據授予日生效的美國國債收益率曲線計算的零息美國財政部定期到期票據,期限大致等於基於股票的獎勵的預期期限。

 

408


   

預期的波動性。由於AVROBIO沒有AVROBIO普通股的長期交易歷史,預期波動率是根據AVROBIO行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率得出的,AVROBIO認為這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的期間內與AVROBIO的業務相當。

 

   

股息率。預期股息為零,因為AVROBIO尚未支付,並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。

如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。

表外安排

在報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

近期發佈的會計公告

最近發佈的可能影響AVROBIO財務狀況和經營結果的會計聲明的描述,從本委託書/招股説明書第F-1頁開始,在AVROBIO的綜合財務報表中披露。

 

409


構造管理對財務狀況和財務狀況的探討與分析

行動的結果

您應閲讀以下有關構造的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本委託書/招股説明書中其他地方出現的題為“構造的業務”的章節和構造的財務報表及相關説明。本討論和分析中包含的或本委託書/招股説明書中其他地方陳述的一些信息,包括有關構造公司業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括題為“風險因素--與構造有關的風險”一節中闡述的那些因素,構造公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素--與構造相關的風險”的部分,以瞭解可能導致實際結果與構造的前瞻性陳述大不相同的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

概述

Structure是一家生物技術公司,專注於發現和開發調節GPCRs活性的治療性蛋白質和抗體。從歷史上看,能夠調節GPCRs的生物製品的發現一直是相當具有挑戰性的。Structure已經開發了一個名為Geode的專有技術平臺目的是應對這些挑戰,以便能夠發現和開發可以改變病程的針對GPCRs的生物藥物。Structure專注於重大的未得到滿足的醫療需求領域,通常是治療選擇很差或不存在的領域,因為這些領域的新藥有可能改善患者的生活質量。

GPCRs是存在於細胞表面的受體分子,作為各種細胞外刺激的傳感器,使細胞與環境之間能夠進行交流。這些分子調節人類生物學的不同方面,包括血壓、葡萄糖代謝、神經元之間的傳輸和免疫監測。有800多個人類基因編碼GPCRs,這突顯了大自然在多大程度上依賴這個分子系統進行生理控制。GPCRs控制的影響的廣度最好地説明瞭一個事實,即所有批准的藥物中有30%以上針對這類藥物的靶標。然而,這些藥物中的絕大多數都是小分子,它們的靶標在很大程度上被限制在幾個GPCR亞家族,其中許多家族都有一個天然的配體,也是一個小分子。Structure認為,在許多情況下,對於這類靶標,生物製劑可以呈現出比小分子更好的優勢。例如,當以高度相關的GPCR家族中的單個成員為靶點時,抗體可實現的選擇性分佈可能比小分子更可取,以優化患者的治療效果和安全性。相反,當需要多模式作用才能達到所需的生理效果時,為雙特異性功能而設計的蛋白質允許雙靶點結合,而不像小分子通常針對單個靶點的作用而優化。Construction專注於開發生物製品,以應對GPCRs,目標是抓住這些機會。

然而,由於許多GPCRs的內源性表達水平低,複雜的生物化學,以及當它們從自然環境-細胞膜中移除時,它們固有的不穩定性,歷史上很難找到與GPCRs結合並調節GPCRs活性的治療性蛋白質和抗體。為了釋放生物療法的潛力,擴大GPCRs的臨牀應用,Structure使用其專有的Geode技術平臺,試圖克服GPCR靶向藥物發現的已知挑戰。

構造的主要資產TX45是一家FC-放鬆激活RXFP1受體的融合分子,RXFP1受體是鬆弛素荷爾蒙的GPCR靶標。鬆弛素是一種內源性蛋白質,在男性和女性中的表達水平都很低。在正常的人體生理中,鬆弛素會在懷孕期間上調,發揮血管擴張作用,降低全身和肺血管阻力,增加心輸出量,以適應發育中的胎兒對氧氣和營養物質增加的需求。鬆弛素還對盆腔韌帶起到抗纖維化的作用,以促進嬰兒的分娩。長期以來,人們一直假設鬆弛蛋白生物學的這些獨特的兩面性可能

 

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在治療心血管疾病方面提供了治療潛力。不幸的是,開發一種可行的治療方法一直具有挑戰性,主要是因為鬆弛素的半衰期非常短。Structive公司相信,TX45‘S的藥理圖譜是應用Structive公司蛋白質工程能力的直接結果,它有可能、也可以克服以前試圖將鬆弛素開發為治療性蛋白質的限制。為了探討REAXIN的治療潛力,Structure已經確定:在心力衰竭伴射血分數保留(“HFpEF”)的情況下的第二組肺動脈高壓(“PH”),以下簡稱第二組PH/HFpEF,作為初始疾病環境。Structure假設,在這種情況下,鬆弛素治療可以通過影響肺血管和心臟的血管擴張和潛在的重塑來改善血流動力學,這可能轉化為這些患者的臨牀上有意義的運動能力的改善。計劃進行臨牀試驗以證實這一假設。儘管有這樣的信念,但Construction的業務存在重大風險,包括Construction在治療發現和開發方面的經驗有限,以及該平臺可能永遠不會導致候選產品獲得監管機構批准的風險。

自2019年構造公司成立以來,構造的運營一直專注於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、建立構造的知識產權組合以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。Construction沒有任何獲準銷售的候選產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。Construction的運營資金主要來自銷售Series的收益A-1, A-2, A-3,A-4可轉換優先股(統稱為“優先股”),發行可轉換本票所得款項,於2021年3月全部轉換為可轉換優先股,以及於2023年10月和12月發行保險箱所得款項。從成立到2023年12月31日,Structure已經從出售優先股、發行可轉換本票和發行保險箱的收益中獲得了114.7美元的資本貢獻。截至2023年12月31日,Construction擁有2880萬美元的現金和現金等價物。

自成立以來,Structure發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Construction的淨虧損分別為4,280萬美元和3,220萬美元。截至2023年12月31日,Structure的累計赤字為9060萬美元。Structure預計,在可預見的未來,該公司將繼續產生鉅額費用和運營虧損。Structure預計,由於其持續活動,其費用將大幅增加,因為Structive:

 

   

繼續Structure正在進行和計劃中的主要候選產品TX45和其他候選產品的研究和開發;

 

   

啟動任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗,該公司未來可能會追求這些產品;

 

   

尋求發現和開發更多的候選產品,並進一步擴大Construction的臨牀產品線;

 

   

尋求監管部門對任何成功完成臨牀試驗的候選產品的批准;

 

   

繼續擴大內部和外部製造能力,目的是確保足夠的數量,以滿足構造公司臨牀試驗和最終潛在商業化的能力要求;

 

   

建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化;

 

   

開發、維護、擴大和保護構造的知識產權組合;

 

   

收購或許可證內其他候選產品和技術;

 

   

聘請更多的臨牀、質量控制和製造人員;

 

   

增加臨牀、運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持構造公司產品開發和計劃中的未來商業化努力的人員;以及

 

   

在合併完成後,產生與作為上市公司運營相關的額外法律、會計、投資者關係和其他費用。

 

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在ECTICATIONAL成功完成臨牀開發並獲得監管部門對該公司一個或多個候選產品的批准之前,ECTIACTIONAL將不會從產品銷售中獲得收入。如果Construction的任何候選產品獲得監管部門的批准,並且沒有加入商業化合作夥伴關係,Structure預計將產生與開發Construction的內部商業化能力相關的鉅額費用,以支持產品的銷售、營銷和分銷。此外,合併完成後,合併後的公司將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。

因此,構造公司將需要大量的額外資金來支持構造公司的持續運營和推行構造公司的增長戰略。在Construction能夠從產品銷售中產生大量收入之前,Construction預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源的組合為其運營提供資金,其中可能包括與其他公司的合作、與第三方的營銷、分銷或許可安排,或其他戰略交易。當需要以優惠條款或根本不能籌集額外資金或達成此類其他協議或安排時,Construction可能無法籌集額外資金或達成此類其他協議或安排。如果Structure未能在需要時籌集資金或達成此類協議,該公司可能不得不大幅推遲、減少或取消其產品發現和開發計劃或商業化努力。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性,Structure無法準確預測增加費用的時間或金額,或者Structure何時或是否能夠實現或保持盈利。即使ECTITIAL能夠產生產品銷售,ECTIACTIVE也可能無法盈利。如果構造未能盈利或無法持續盈利,則構造可能無法繼續按計劃運營,並被迫減少或終止構造的業務。

Structure預計,合併完成後,其現有的現金和現金等價物以及Construction的私人融資將使其能夠為其運營費用和資本支出要求提供資金,以2027年中期。Construction的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設,而Construction可能會比Construction預期的更早耗盡其可用的資本資源。請參閲“-流動資金和資本資源“和”風險因素-與構造的財務狀況和額外資本需求相關的風險.”

如果Construction未能完成合並,它計劃通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源尋求額外資金,包括合作協議、戰略聯盟和許可安排。Construction可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。截至2023年12月31日,Construction預計其現有的現金和現金等價物將不足以在其合併財務報表發佈日期後至少未來12個月為Construction當前和計劃的運營提供資金。該公司將需要籌集更多資金,為該公司的運營提供資金,但這一點還不能保證。截至2024年3月25日,也就是截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的發佈日期,Construction得出的結論是,這種情況令人對Construction是否有能力在該財務報表發佈日期的12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。請參閲本委託書/招股説明書結尾處的CCITIACTIONAL年度綜合財務報表附註1,瞭解有關ECTICATIONAL的評估的更多信息。

同樣,在其截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表報告中,CCITIAL的獨立審計師包括一段説明,説明ECTIACTIONAL自成立以來不斷出現的營運虧損、預期在可見的未來產生營運虧損,以及需要額外資本為ECTIACTIONAL的未來營運提供資金,令人對ECTICATIONAL作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

 

412


最新發展動態

擬議的合併

2024年1月30日,Structure與AVROBIO和Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議,在滿足或豁免合併協議所述條件的情況下,合併附屬公司將與構造合併並併入構造,構造將作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在。合併協議及擬進行的交易已獲AVROBIO董事會及Structure董事會成員批准。

根據合併協議的條款及條件,於生效時間,(A)每股已發行之結構性普通股(包括轉換結構性優先股而發行之已發行之結構性普通股股份及私人融資股份)將轉換為可收取相當於交換比率之若干AVROBIO普通股股份之權利;及(B)於緊接生效時間前尚未行使及尚未行使之每股尚未行使之尚未行使之結構性普通股購股權將由AVROBIO認購,惟須受交換比率規限。

緊接合並後及於建議的私人融資生效前,於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預期將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司約22.3%的股本流通股。緊隨合併後及於建議的私人融資生效前,前結構證券持有人預期將擁有合併後公司約64.4%的股本流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本流通股。在合併協議進一步描述的若干情況下,所有權百分比可向上或向下調整,包括但不限於AVROBIO於完成交易時的淨現金低於6,450萬美元或高於6,550萬美元。AVROBIO管理層目前預計,截至交易結束,AVROBIO的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,目前估計的所有權百分比是基於關閉淨現金約6,500萬美元的假設。

構造訂閲協議

緊接於合併協議籤立前,Construction的若干投資者已與Construction訂立認購協議,根據該協議,該等投資者同意按每股12.39908美元的價格購買Construction普通股,並將根據認購協議的條款,完成以總計約9,660,000,000美元的收購價格購買Construction普通股。認購協議預計將在合併完成前完成。認購協議的條件是滿足或放棄合併協議所載的完成合並的所有條件以及某些其他條件。完成合並的條件是滿足或豁免收到與完成私人融資計劃的交易相關的不少於1.145億美元的現金收益。根據認購協議發行的構造普通股將在合併完成時轉換為AVROBIO普通股。

宏觀經濟考量

全球經濟的不確定性給構造的業務帶來了巨大的風險。與當前宏觀經濟環境有關的持續風險和不確定因素,包括利率上升、最近的銀行倒閉和地緣政治因素,如涉及中國和美國的緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及中東衝突及其應對措施。雖然Construction正在密切監測當前宏觀經濟狀況對其業務各個方面的影響,包括對Construction臨牀試驗參與者、員工、供應商、供應商和

 

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協作合作伙伴表示,對Structure業務的最終影響程度仍高度不確定,並將取決於未來的發展和繼續演變的因素。這些發展和因素中的大多數都不在構造的控制範圍之內,可能會存在很長一段時間。構造將繼續評估對構造的業務、運營結果、流動性和資本資源的潛在影響的性質和程度。

收入

Construction自成立以來沒有產生任何收入,預計在可預見的未來不會從產品銷售中產生任何收入,如果有的話。如果Construction對其候選產品的開發工作取得了成功,並獲得了監管部門的批准,或與第三方達成了合作或許可協議,則Construction未來可能會從產品銷售或與第三方簽訂的合作或許可協議的付款中獲得收入,或兩者的任意組合。ECTIACTIVE無法預測ECTIACTIVE是否、何時或在多大程度上會從ECTIACTIVE候選產品的商業化和銷售中獲得收入。Construction可能永遠不會成功地獲得監管部門對其任何候選產品的批准。

運營費用

研究與開發

研究和開發費用包括構造公司的研究活動產生的成本,包括構造公司的發現努力及其程序和平臺的開發。這些費用包括:

 

   

與員工有關的費用,包括工資、相關福利和基於股份的薪酬費用,用於從事研發職能的員工;

 

   

與研究、臨牀前和臨牀開發有關的費用,包括與第三方達成的協議;

 

   

實驗室用品、耗材和其他研究材料;

 

   

與研究和開發活動有關的設施、折舊和其他費用,包括設施和水電費的租金和維護的直接費用或分配費用;

 

   

與遵守法規要求有關的成本;以及

 

   

根據第三方許可協議支付的款項。

結構費用在發生期間的所有研究和開發成本。某些開發活動的成本是根據Construction使用其供應商和第三方服務提供商提供給Construction的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。將來收到用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用。當貨物已經交付或服務已經完成時,或者當不再預期貨物將交付或提供的服務時,這種數額被確認為費用。許可協議項下的預付款在收到許可時支出,許可協議項下的年度維護費用在發生費用的期間支出。許可或合作協議下的里程碑付款在里程碑被確定為可能實現且相關金額可合理評估的期間應計,並確認相應的費用。

該公司的直接研究和開發費用涉及開發該公司的主要候選產品TX45,以及對該公司候選產品的非臨牀安全性藥理和毒理學測試。構造公司的外部服務費用包括與構造公司的臨牀前開發和臨牀開發活動有關的外部成本以及支付給顧問和其他研究實驗室的費用。

 

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不能直接歸因於任何單一計劃的、部署在包括HHT計劃和旨在發現和開發治療纖維性疾病的潛在療法的計劃及其平臺技術的多個計劃中的成本不會分配到任何單一計劃,因此也不會單獨分類。這些成本包括多個項目的員工成本、根據第三方許可協議支付的跨項目費用、實驗室用品和設施費用(包括租金、折舊和其他間接成本)、Structure的發現努力和項目的成本包括在未分配的員工相關費用、實驗室用品和其他費用中。

一般和行政

一般和行政費用主要包括工資和與人事有關的費用,包括以股份為基礎的薪酬,用於Structure的行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能的人員。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用、為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用、保險費、差旅費用、辦公室和信息技術費用和設施、折舊和與一般和行政活動有關的其他費用,其中包括設施和公用事業的租金和維護的直接或分配費用。

由於合併後的公司預計會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用將大幅增加,Structure預計未來其一般和行政費用將會增加。該公司還預計,在申請專利以保護該公司研發活動中產生的創新時,還將產生與知識產權相關的額外費用。

其他收入(費用),淨額

優先股部分負債收益

作為構造發行優先股的一部分,構造為投資者提供了購買系列額外股票的權利A-1和系列A-2經構造董事會及優先股持有人的多數票批准後,可轉換優先股。Structure於其綜合資產負債表中將投資者的此項權利及義務記為優先股部分負債,並於優先股發行日期按公允價值初步記錄該負債。Structure在每個報告日期按公允價值重新計量其優先股部分負債,並將公允價值變動確認為其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損的組成部分。這部分債務已於2022年9月結清。

截至2023年12月31日,由於所有分期權均已行使,相關負債已於截至2022年12月31日的年度內清償,故並無未清償優先股部分負債。

保險箱發行損失及安全負債公允價值變動

2023年10月和12月,Construction發行了保險箱,收益為3410萬美元。保險箱在發行之日按其公允價值在綜合資產負債表中作為負債入賬。在贖回之前,保險箱按公允價值經常性計量,隨後的公允價值變動計入綜合經營報表的其他收入和支出以及全面損失。

利息收入

利息收入主要包括構造的投資現金餘額所賺取的利息,現金餘額包括存款賬户和清償賬户。

 

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利息支出

利息支出主要包括融資租賃負債的利息支出。

其他收入

其他收入主要包括交易貨幣和本位幣之間的差額。

所得税

自Structure成立以來,該公司並未就其在美國的業務所產生的淨虧損或每年在美國的業務所賺取的研發税收抵免記錄任何所得税優惠,因為根據現有證據的權重,Construction認為其所有淨營業虧損結轉和税收抵免結轉更有可能無法實現。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,構造的聯邦淨運營虧損分別為4360萬美元和2900萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,構造的國有淨運營虧損分別為3530萬美元和2650萬美元。Structure的聯邦淨營業虧損結轉可能無限期結轉。Structure的國家淨營業虧損結轉將於2039年開始到期。截至2023年12月31日,根據減税就業法案,Structure將3620萬美元的研發費用資本化。在每個資產負債表日,Structure都根據其遞延税項淨資產記錄了完整的估值。

構造公司經營業績的構成部分

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營業績:

 

     截至的年度
十二月三十一日,
               
     2023      2022      變化      %  
            (單位:萬人)                

運營費用:

           

研發

   $ 36,966      $ 25,654      $ 11,312        44

一般和行政

     7,682        7,176        506        7  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總運營費用

     44,648        32,830        11,818        36  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

運營虧損

     (44,648      (32,830      (11,818      36  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

其他收入(費用),淨額:

           

優先股部分負債的公允價值變動

     —         643        (643      (100

發行最低資產負債表損失

     (255      —         (255      100  

外匯管理負債公允價值變動

     1,255        —         1,255        100  

利息收入

     581        149        432        290  

利息支出

     (152      (144      (8      6  

其他收入

     396        2        394        19,700  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

其他收入合計,淨額

     1,825        650        1,175        181  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

淨虧損

   $ (42,823    $ (32,180    $ (10,643      33
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

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運營費用

研究和開發費用

 

     截至的年度
十二月三十一日,
               
     2023      2022      變化      %  
            (單位:萬人)                

按計劃直接支付研發費用:

           

TX45

   $ 20,291      $ 11,854        8,437        71

平臺開發、前期研究和未分配費用:

           

相關人員(包括股份薪酬)

     10,768        9,174        1,594        17  

對外服務

     1,263        1,537        (274      (18

設施、用品和其他

     4,644        3,089        1,555        50  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

研發費用總額

   $ 36,966      $ 25,654      $ 11,312        44
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月31日的年度,研發支出為3700萬美元,而截至2022年12月31日的年度,研發支出為2570萬美元。增加1,130萬美元主要是由於直接研發費用增加了840萬美元,這具體歸因於Construction的主要候選產品TX45,因為它將於2023年第四季度進入第一階段臨牀試驗。TX45的研發費用增加了840萬美元,主要是由於與TX45的S臨牀試驗相關的CDMO成本增加了360萬美元,與外部研究提供商的額外工作增加了310萬美元的外部研究成本,以及臨牀試驗CRO成本增加了190萬美元。實驗室用品成本減少了80萬美元,部分抵消了這一增長,這些成本是通過直接從供應商而不是通過市場採購實現的。與人員相關的成本增加160萬美元,主要是由於Structure在研發職能方面增加了員工人數,因為Structure繼續開發其領先的候選產品,並擴大了Structure的早期開發產品候選管道。設施、用品和其他費用增加160萬美元,主要是由於研究活動增加導致設施成本增加,以及由於員工人數增加以及領導和早期候選產品開發導致實驗室活動增加。對外服務減少30萬美元,主要原因是諮詢服務減少。

一般和行政費用

 

     截至的年度
十二月三十一日,
              
     2023      2022      變化     %  
            (單位:萬人)               

相關人員(包括股份薪酬)

   $ 3,944      $ 3,937      $ 7       0

專業人士及顧問費

     2,592        2,037        555       27  

與設施相關的和其他

     1,146        1,202        (56     (5
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

一般和行政費用總額

   $ 7,682      $ 7,176      $ 506       7
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

截至2023年12月31日的一年,一般和行政費用為770萬美元,而截至2022年12月31日的一年為720萬美元。增加50萬美元的主要原因是,在截至2023年12月31日的年度內,與外管局融資相關的專業和顧問費用增加了60萬美元,審計費用也增加了,但由於認購費下降,設施相關成本和其他費用減少了10萬美元,部分抵消了這一增加。

 

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其他收入(費用),淨額

優先股部分負債收益

截至2023年12月31日的年度沒有優先股部分負債收益,而截至2022年12月31日的年度的優先股部分負債收益為60萬美元,這是由於在2022年9月所有部分權利行使之前對優先股部分負債進行了重新計量。收益是由於在結算日之前重新計量負債而產生的。

保險箱發行損失

發行保險箱的損失與10月份保險箱的公允價值超過發行日收到的30萬美元的收益有關。

安全負債的公允價值變動

130萬美元的安全負債收益來自於從發行日到2023年12月31日將安全負債重新計量為公允價值。

利息收入

由於2023年加息,截至2023年12月31日的年度的利息收入比截至2022年12月31日的年度增加了40萬美元。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,利息支出保持一致。

其他收入

由於與澳大利亞申請的研發退税增加,截至2023年12月31日的財年,其他收入比截至2022年12月31日的財年增加了40萬美元。

流動性與資本資源

流動資金來源

自構造公司成立以來,構造公司就出現了嚴重的運營虧損。在可預見的未來,隨着Structure公司研究計劃和候選產品的臨牀前和臨牀開發的推進,Structure公司預計將產生鉅額費用和運營虧損。該公司預計,其研究和開發以及一般和管理成本將會增加,這與以下方面有關:為該公司當前和未來的研究計劃和候選產品進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗,與CMOS簽訂合同支持臨牀前研究和臨牀試驗,擴大該公司的知識產權組合,以及為該公司的運營提供一般和管理支持。因此,Construction將需要額外的資本來為其運營提供資金,Construction可能通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

Construction目前沒有任何批准的產品,也從未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止,Structure主要通過出售優先股、發行可轉換本票和發行保險箱的收益為其運營提供資金。自成立至2023年12月31日,Structure已從出售優先股和可轉換本票以及發行保險箱的收益中獲得114.7億美元的資本貢獻。截至2023年12月31日,Construction擁有2,880萬美元的現金和現金等價物,累計赤字為9,060萬美元。

 

 

418


現金流

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度構造的現金流摘要:

 

     截至2013年12月31日的一年,  
     2023      2022  
     (單位:萬人)  

用於經營活動的現金淨額

   $ (40,681    $ (27,637

用於投資活動的現金淨額

     (279      (2,088

融資活動提供的現金淨額

     33,747        37,628  

匯率變動對現金及現金等價物的影響

     16        —   
  

 

 

    

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

   $ (7,197    $ 7,903  
  

 

 

    

 

 

 

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中,經營活動使用了4070萬美元的現金,主要原因是淨虧損4280萬美元以及構造的運營資產和負債變化60萬美元,但被270萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括150萬美元的折舊和攤銷費用,110萬美元的基於股票的薪酬費用,以及110萬美元的非現金租賃支出被構造公司經營資產和負債變化所使用的安全負債淨現金的公允價值變動130萬美元所抵消,主要包括經營租賃負債減少100萬美元,預付和其他流動資產增加100萬美元,以及應付賬款減少20萬美元,但被應計費用和其他流動負債增加160萬美元所抵消。預付和其他流動資產以及應計和其他流動負債增加,應付賬款減少,主要是由於供應商和研究夥伴付款和開具發票的時間安排。經營租賃負債減少的主要原因是2023年支付的租賃款項。

在截至2022年12月31日的年度內,經營活動使用了2760萬美元的現金,主要原因是淨虧損3220萬美元,被非現金270萬美元的費用以及180萬美元的構造運營資產和負債的變化。非現金費用主要包括110萬美元的基於股票的薪酬支出,100萬美元的折舊和攤銷費用,90萬美元的非現金租賃費用和年收入40萬美元非現金與為交換許可證而發行普通股相關的費用,由60萬美元的優先股部分負債收益部分抵消。構造的經營資產和負債變化提供的淨現金主要包括應計費用和其他流動負債增加450萬美元,但應付賬款減少120萬美元和經營租賃負債減少110萬美元抵消了這一影響。應計費用和其他流動負債增加,應付賬款減少,主要是由於供應商和研究夥伴付款和開具發票的時間安排。經營租賃負債減少的主要原因是2022年支付的租賃款項。

投資活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,用於投資活動的淨現金分別為30萬美元和210萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,用於投資活動的淨現金的變化是由於Construction減少了對物業、設備和改善的購買,這是由於Construction努力對可用現金採取更保守的態度,以便專注於研發以及合併和外管局協議的持續支出。

融資活動

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,融資活動提供的淨現金分別為3370萬美元和3760萬美元。財務活動於截至該年度止年度內提供的現金淨額

 

419


2023年12月31日的主要原因是Construction發行了3,410萬美元的保險箱,但被償還融資租賃債務的50萬美元所抵消。在截至2022年12月31日止年度內,融資活動提供的現金淨額主要是由於Structure發行了3,800萬美元的優先股,但被40萬美元的融資租賃債務償還所抵消。

資金需求

Construction預計其與其正在進行的活動相關的費用將增加,特別是在Construction繼續研究和開發、繼續或開始臨牀試驗並尋求營銷批准的情況下,Construction的候選產品包括其主要候選產品TX45。此外,如果Construction獲得TX45或其任何其他候選產品的營銷批准,該公司預計將產生與計劃銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用,因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作伙伴的責任。此外,在合併完成後,Structure預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,Structure將需要獲得與其持續運營相關的大量額外資金。如果構造公司無法在需要時或按有吸引力的條件籌集資金,構造公司將被迫推遲、減少或取消構造公司的研發計劃或未來的商業化努力。

Construction預計其現有的現金和現金等價物,加上合併的淨收益,將使Construction能夠至少在未來12個月內為其運營費用和資本支出需求提供資金。Structure未來的資本需求將取決於許多因素,包括:

 

   

產品發現、臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本;

 

   

Structure的研發計劃的範圍、優先順序和數量;

 

   

對構造的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果;

 

   

在有利條件下建立和維持合作的能力(如果有的話);

 

   

達到里程碑或發生其他發展,從而觸發根據許可協議和任何其他合作協議結構性訂立的付款;

 

   

根據合作協議,Structure有義務報銷或有權報銷臨牀試驗費用的範圍(如果有);

 

   

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行構造的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本;

 

   

構造獲得或獲得的程度許可證內其他候選產品和技術;

 

   

確保商業生產的製造安排的成本;以及

 

   

建立或簽約銷售和營銷能力的成本,前提是Construction獲得監管部門對Market Construction的候選產品的批准。

確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要多年才能完成,而且Structure可能永遠不會產生獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,Structure的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。Structure的商業收入,如果有的話,將來自於銷售Structure預計多年內不會投入商業使用的候選產品,如果根本沒有的話。因此,Construction將需要繼續依賴額外的融資來實現其業務目標。在可接受的條件下,可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本不能。

 

420


在此之前(如果有的話),由於Construction可以產生可觀的產品收入,Construction預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來為其現金需求融資。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制Construction採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果Construction通過與第三方的更多合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金,則可能不得不放棄對Construction的技術、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能不利於Construction的條款授予許可。如果Structure無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,則可能需要Structure推遲、限制、減少或終止Structure的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷候選產品的權利,否則Structure將傾向於開發和營銷自己。

在合併完成後,Structure預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。此外,構造公司預計,由於構造公司的持續運營,該公司將需要大量額外資金。Structure對運營資本需求的預測是基於Construction當前的運營計劃,其中包括幾個可能被證明是錯誤的假設,Construction可能會比預期更快地使用其所有可用資本資源。

除了構造的租賃義務外,目前沒有持續的重大融資承諾,如信用額度或擔保,預計這些承諾將影響構造在未來五年的流動性。

持續經營的企業

Structure對某些不利條件和事件進行了評估,這些情況和事件令人對Construction能否在隨附的財務報表發佈或可供發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。自構造公司成立以來,構造公司的運營資金主要來自出售優先股、發行可轉換本票和發行保險箱的收益。Construction還發生了重大的經常性虧損,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為4280萬美元和3220萬美元。此外,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,Structure分別使用了4,070萬美元和2,760萬美元的運營資金。截至2023年12月31日,Structure的累計赤字為9060萬美元。

合同義務和承諾

租賃

以下是截至2023年12月31日構造的合同義務和承諾:

 

     不到
1年
     1至3
年份
     3至5個
年份
     超過
5年
     總計  
                   (單位:萬人)                       

融資租賃

   $ 583      $ 915      $ 44         $ —       $ 1,542  

經營租約

     1,534        1,712        —            —         3,246  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

       

 

 

    

 

 

 

總計

   $ 2,117      $ 2,627      $ 44         $ —       $ 4,788  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

       

 

 

    

 

 

 

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關,這些合同規定了所有重要條款,包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定,以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括Structure可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

 

421


德克薩斯大學研究協議

Construction與德克薩斯大學簽署了一項研究協議,根據該協議,德克薩斯大學和Construction正在根據商定的研究計劃開展聯合研究活動。在2020年執行協議時預付了25000美元的費用,餘額分兩次支付,每筆37500美元。第一次付款應在聯合研究活動完成時支付,第二次付款應在收到Construction的最終研究報告時支付,然而,協議於2022年6月30日終止。

在截至2022年12月31日的年度內,由於聯合研究活動在研究協議終止前尚未完成,根據協議,Construction沒有向德克薩斯大學支付任何款項。

哈佛協議

於2020年7月,Construction與哈佛學院總裁及院士(“哈佛”)訂立期權協議,並取得根據哈佛在若干專利權(“專利權”)的權益下磋商許可的期權,以換取較低五位數字的期權費用。2021年10月,Construction行使了選擇權,並於2022年2月與哈佛簽訂了一項許可協議(“哈佛許可協議”),使用哈佛擁有的某些材料、技術和專利權進行研究和開發活動,目的是開發產品、獲得監管部門的批准並將其商業化。哈佛許可協議在以下較晚的時間到期:(I)許可專利權內的最後一項有效權利要求到期,預計不早於2041年5月;以及(Ii)(A)第一個專有技術產品首次商業銷售後十年或(B)第一個許可產品首次商業銷售後十二年。

作為哈佛許可協議的部分對價,Construction同意向哈佛支付一次性許可費17萬美元,這筆費用將在三年內平均分期付款。2022年7月,Structive向哈佛支付了56,666美元,2023年7月向哈佛支付了56,667美元。根據哈佛許可協議,最後一筆56667美元的款項將於2024年7月到期。作為哈佛許可協議的部分代價,Construction於2022年7月與哈佛大學簽訂了認購協議,根據該協議,哈佛大學獲得了227,486股公司普通股,公平市值為中位數六位數。

在首次商業銷售有版税的產品之前,Construction被要求支付從低五位數到低六位數的年度維護費,之後在哈佛許可協議的剩餘期限內,年度維護費將增加到低六位數。被要求支付一筆一次性獲得FDA營銷授權的每一種發現的產品以及第一個獲得許可的產品或專有技術使產品達到某些臨牀開發里程碑,高達850萬美元,對於第一個獲得許可的產品或專有技術產品,達到某些商業里程碑,高達200萬美元。Structure還有義務按許可產品淨銷售額的較低個位數百分比支付分級版税,以專有技術啟用的產品和單個版税佔已發現產品淨銷售額的較低個位數百分比,受第三方許可證減少的限制,以及10%-20%之間的百分比非版税與再許可、戰略合作伙伴關係或專有技術已啟用許可證。關於特許產品的任何淨銷售額和專有技術在美國和歐洲以外的某些國家銷售的啟用產品,Structure和哈佛將就逐個國家基礎。

有關本協議的更詳細説明,請參閲標題為“構造的商業-哈佛大學選項和許可證協議”和本委託書/招股説明書其他地方包含的合併Tectonia財務報表附註6。

 

422


合金治療公司許可協議

2021年11月29日,Construction與合金治療有限責任公司(ATX)簽署了一項許可協議,根據該協議,Construction將使用ATX技術進行臨牀前開發、臨牀開發和潛在候選產品的商業化,初始期限為三年,並可選擇將期限再延長兩年。構造公司將向ATX支付一筆不能退款不可授信協議每週年收取10萬美元的年費。2022年11月7日,ATX和Structure修改了協議,延長了2023年5月到期的第一筆費用的付款期。此外,如果構造公司決定使用ATX技術進行候選產品的臨牀開發,則構造公司將負責每年的合作費用。合作費用可能會計入構造公司未來支付的里程碑式開發費用中。Construction還將負責支付ATX開發里程碑付款,用於某些候選產品經過臨牀試驗的移動,在每個里程碑完成後,付款範圍從低六位數到低七位數,根據許可協議,里程碑付款總額為480萬美元。如果Structure能夠將使用ATX技術的產品商業化,在商業銷售的頭六年中,Structure將負責每年支付ATX低七位數的商業付款,根據許可協議,總商業付款的金額高達八位數。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,Construction分別向ATX支付了10萬美元和0美元。

Adimab協議

2023年5月1日,Construction與抗體發現公司Adimab,LLC(“Adimab”)簽訂了一項發現協議,根據該協議,Construction和Adimab將根據商定的研究計劃在人類抗體發現方面進行合作。在截至2023年12月31日的年度內,Structure在執行協議時支付了總計20,000美元的預付技術訪問費。

Construction還將負責支付:(1)相當於Adimab在根據商定的研究計劃履行其義務時花費的100%的季度資金,按協議按每FTE年率40萬美元(取決於年度消費者價格指數上漲)計算;(2)在Adimab首次交付序列或實物材料並根據研究計劃完成時,交付費用相當於10萬美元(每個目標應支付一次初始和完成費,總計高達40萬美元)。(3)選擇權,帶有不值得信賴, 不能退款期權行使費50萬美元,以獲得研究計劃期間發現的信息的許可證和分配(4)某些候選產品通過臨牀試驗移動的開發里程碑付款,範圍在較低的七位數之間;(5)基於Structure利用Adimab技術的產品產生的年淨銷售額支付的特許權使用費。如果滿足某些標準,Construction有權終止協議。在截至2023年12月31日的一年中,構造產生了10萬美元的與FTE相關的成本。

關鍵會計估計

構造公司管理層對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以構造公司的合併財務報表為基礎的,這些財務報表是按照美國公認會計原則或GAAP編制的。編制該等綜合財務報表時,必須作出估計及假設,以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的支出金額。Structure的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件,以及Construction認為在當時情況下是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債記錄的費用從其他來源看起來不太明顯。Structure在持續的基礎上評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

423


儘管在本委託書/招股説明書末尾所載的綜合財務報表附註2中更詳細地介紹了Structure的重要會計政策,但Structure認為以下會計政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

預付和應計的研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分,Structure需要估計其預付和應計的研究和開發費用。這一過程涉及在尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下,估算所執行的服務水平和服務所發生的相關成本。大多數Tectonics的服務提供商都對所提供的服務開出結構性欠款發票,預先確定的計劃或何時達到合同里程碑;但是,有些需要預付款。在綜合財務報表中,Construction根據當時已知的事實和情況對截至每個資產負債表日期的預付和應計研發費用進行估計,其中包括與服務提供商的這些估計的佐證。估計的研究和開發費用包括向供應商支付的與臨牀、發現和臨牀前開發活動相關的費用,以及與臨牀和臨牀前研究和測試相關的任何研究組織的費用。儘管Construction預計其估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但Construction對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致本期報告的估計發生變化。到目前為止,構造公司對預付和應計研究和開發費用的先前估計沒有任何實質性調整。

安全負債的估值

構造按公允價值將保險箱作為負債入賬,並於每個期末日期將負債調整至公允價值,直至發生導致清償負債的觸發事件為止。觸發事件包括股權融資、上市交易、控制權變更和解散。負債的公允價值變動在公司的經營報表中確認,安全負債的公允價值變動中的全面虧損也在本公司的經營報表中確認。保險箱的公允價值已使用概率加權情景分析和通過應用積累法得出的貼現率來估計,以反映權益成本。

截至2023年12月31日的安全負債估值是基於概率加權情景分析確定的,該情景分析假設股權融資、上市交易和解散的發生概率分別為10.0%、87.5%和2.5%。對於股權融資和解散,贖回所用的估計時間為5個月,而對於上市交易,估計為4個月。估值採用30.2%的貼現率來近似計算股本成本,這是通過應用積累法得出的,該方法納入了估值日的無風險率,並進行了調整以反映市場風險、較小的股票溢價和選定的特定公司的風險溢價。安全負債於十月發行日的估值採用相同的方法,但由於估值日的無風險利率較高,折現率為30.9%。在2023年10月,發生股權融資、公開上市交易和解散的概率分別為87.5%、10%和2.5%。對於股權融資,贖回所用的估計時間為1.5個月,對於上市交易和解散,估計為5.5個月。

以股份為基礎補償

構造措施授予員工的股票期權和非僱員根據授出日期之公平值,採用柏力克—舒爾斯—默頓(“BSM”)期權定價模式計算。該等獎勵之補償開支於所需服務期內確認,一般為僱員有關獎勵之歸屬期。賠償費用 非員工基於服務的歸屬

 

424


確認條件的方式與Structure支付現金以換取貨物或服務的方式相同,通常是在授權期內支付的。Structure使用直線法確認基於服務的歸屬條件下的獎勵費用。構造解釋了股票期權在發生時被沒收的原因。

BSM要求使用假設來確定股票期權的公允價值。結構普通股公允價值的確定如下所述。BSM中使用的其他假設,如Structure普通股的波動性、Structure普通股的預期期限、接近Structure普通股預期期限的一段時間內的無風險利率以及Structure的預期股息收益率,都是由Structure管理層決定的。

普通股公允價值的確定

由於截至目前為止尚無公開市場出售Struction的普通股,因此,截至授予各股票期權之日,Construction的普通股的估計公允價值已由Construction‘s董事會根據管理層的意見釐定,並考慮了Construction的最新可用第三方對Construction普通股的第三方估值,以及Construction Board對其認為相關的其他客觀及主觀因素的評估,而該等客觀及主觀因素自最近估值之日起至授出日期為止可能已有所改變。該等第三方估值乃根據美國會計師公會會計及估值指南--作為補償發行的私人持股股權證券估值--中概述的指引進行,並採用期權定價模型(“OPM”)編制。OPM使用期權理論根據不同類別的構造證券各自對企業價值的主張來對其進行估值。股東的總虧損值根據各自對一系列看漲期權的申索分配給不同的股票類別,執行價格為不同的價值水平,具體取決於每一類別的權利和偏好。在這一分析中通常採用BSM,期權期限假設與Construction的預期流動性事件發生時間一致,波動率假設基於類似期限內一組可比上市公司的估計股價波動率。除了考慮這些第三方估值的結果外,構造委員會還考慮了各種客觀和主觀因素,以確定截至每個授予日的構造普通股的公允價值,包括:

 

   

每次授予股票期權時構造公司普通股的價格;

 

   

科創科技研發項目的進展情況,包括科創科技候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗情況;

 

   

構造的發展階段和經營戰略;

 

   

影響生物技術產業的外部市場條件和生物技術產業內部的趨勢;

 

   

構造的財務狀況,包括手頭的現金,以及構造的歷史和預測業績和經營業績;

 

   

構造的普通股和構造的A系列可轉換優先股缺乏活躍的公開市場;

 

   

根據當時的市場狀況,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股、或首次公開募股、合併或出售構造;以及

 

   

生物技術行業同類公司IPO及市場表現分析。

這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果Construction使用了截然不同的假設或估計,則Construction的普通股和Construction的基於股份的薪酬支出的公允價值可能會有實質性的差異。

 

425


在合併完成並有了公開交易市場後,Structure董事會將不再需要估計Tectonics普通股的公允價值與Tectonics授予的股票期權或其他此類獎勵相關的會計處理,因為Structure普通股和股票期權的公允價值將根據Construction普通股的報價市場價格確定。

近期會計公告

最近發佈的會計聲明可能會對構造公司的財務狀況、經營業績或現金流產生潛在影響,其説明在本招股説明書中的構造公司綜合財務報表附註2中披露。

關於市場風險的定性和定量披露

利率風險

Construction對市場風險的主要敞口是與利率敏感度相關的市場風險,利率敏感度受到美國利率總體水平變化的影響。截至2023年12月31日,Construction擁有2880萬美元的現金和現金等價物,其中包括現金和貨幣市場基金。截至2023年12月31日,構造的融資租賃負債和經營租賃負債分別為140萬美元和300萬美元。2023年10月和2023年12月,構造公司向構造公司的投資者發放了保險箱。Construction從10月份的發行中獲得了1,010萬美元的收益,從12月的發行中獲得了2,400萬美元。利息收入和支出對利率總水平的變化很敏感。然而,由於這些投資的性質,市場利率立即發生10%的變化不會對構造的投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

通貨膨脹風險

Structure的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。儘管由於所需估計的不精確性質,很難準確衡量通脹的影響,但Structure認為,通脹對Structure的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)一直是微不足道的。構造不能向您保證構造的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。

 

426


合併後的管理層

行政人員及董事

AVROBIO現任高管辭職

根據合併協議,AVROBIO的所有現任高管將在緊接合並完成前辭職。

合併後合併後組織的執行幹事和董事

根據合併協議,AVROBIO所有不再繼續擔任董事的董事將於生效日期或之前辭職。在生效時間之前,AVROBIO董事會將選舉現任構造公司的董事擔任AVROBIO董事會成員,合併完成後生效。合併後的公司董事會最初將確定為六名成員,包括(I)五名構造董事會成員,即Alise Reicin,M.D.,Terrance McGuire,Timothy A.Springer,Ph.D.,Praveen Tipirneni,M.D.和Stefan Vitorovic,以及(Ii)一名AVROBIO董事會成員,即Phillip B.Donenberg。合併完成後,目前AVROBIO董事會的交錯結構將繼續適用於合併後的公司。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,將在合併完成後經雙方同意決定。董事的人數將在三個班級之間分配,因此,每個班級將盡可能由三分之一的董事組成。合併後合併組織的董事會大多數成員預計將滿足合併組織董事會所需的獨立性要求,以及納斯達克上市要求所要求的委員會的複雜性和獨立性要求。

除根據合併協議外,合併後組織的任何預期董事或高管與任何其他人士之間並無安排或諒解,據此他或她將被選為董事或高管。合併後的組織的任何預期董事或高管之間沒有家族關係。

合併後,AVROBIO的管理團隊預計將由Structure的管理團隊組成。下表列出了預計在合併完成後擔任合併後公司高管和董事的個人的姓名、年齡、截至2024年3月15日的職位:

 

名字

   年齡     

職位

行政人員:

     

醫學博士艾麗斯·賴金

     63      董事首席執行官兼首席執行官

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。

     56      首席運營官和首席財務官

彼得·麥克納馬拉,博士。

     53      首席科學官

馬塞拉·K·魯迪醫學博士

     61      首席醫療官

馬克·施瓦比什博士

     43      首席商務官

非員工董事:

     

菲利普灣多嫩貝格

     63      董事

特倫斯·麥奎爾

     67      董事

蒂莫西·A·斯普林格博士

     75      董事

Praveen Tipirneni,醫學博士

     55      董事

斯特凡·維託羅維奇

     39      董事

行政人員

醫學博士艾麗斯·賴金自2020年8月以來一直擔任構造的總裁兼首席執行官。在加入Construction之前,Reicin博士曾在Celgene Corporation擔任全球臨牀開發部門的總裁。

 

427


上市制藥公司,2018年11月至2019年12月,是執行委員會成員。在加入Celgene之前,她於2015年5月至2018年10月擔任私營製藥公司EMD Serono Inc.的全球臨牀開發主管。在加入EMD Serono之前,賴欽博士曾在上市制藥公司默克公司擔任腫瘤學項目和管道領導總裁副主任。在加入默克之前,她是哥倫比亞醫學院的教員,也是哥倫比亞長老會醫院的內科醫生和研究員。在默克公司工作期間,Reicin博士領導的團隊將Keytruda從第一階段帶到了最初的批准階段,在她的職業生涯中,她在廣泛治療領域的10多種新藥的開發和批准中發揮了領導作用。Reicin博士是公共生物製藥公司Homology Medicines,Inc.和公共細胞和基因治療公司Sana Biotech,Inc.的董事會成員。Reicin博士在哥倫比亞大學巴納德學院獲得生物化學學士學位。她獲得了哈佛大學的醫學博士學位。Structure認為,由於她的臨牀專業知識和在生物技術和生物製藥行業的領導作用,Reicin博士有資格在其董事會任職。

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。於2020年8月被任命為構造的首席運營官,後來又被任命為構造的首席財務官。在此之前,科蒂斯博士曾在2019年8月至2020年8月期間擔任構造公司的臨時首席執行官。在加入Structure之前,科蒂斯博士於2015年至2019年在Agenus,Inc.擔任越來越多的責任職位,他最近在Agenus,Inc.擔任首席戰略官和財務主管。科蒂斯博士的經驗還包括早先在Synta製藥公司擔任業務發展主管,以及在Advanced Technology Ventures擔任負責人,在那裏他監督和參與了對生物技術和醫療保健領域私人公司的投資交易。此外,科蒂斯博士曾在2015年11月至2022年8月期間擔任OpenEye Science Software的董事會成員,直到2022年被Cadence Design Systems,Inc.收購。約翰·科蒂斯博士獲得了理科學士學位。獲得麥吉爾大學數學和物理學學士學位和理科碩士學位。哥倫比亞大學應用物理學專業。科蒂斯博士在哥倫比亞大學獲得應用數學和理論化學博士學位。

彼得·麥克納馬拉,博士。自2022年6月以來一直擔任Structure的首席科學官。在此之前,麥克納馬拉博士於2021年6月至2022年6月擔任構造研究主管高級副總裁。在加入Construction之前,他於2005年至2021年4月在非上市制藥公司諾華研究基金會基因組研究所擔任過多個職位,最近的職務是從2018年6月至2021年4月擔任生物療法和生物技術執行董事,在那裏他擔任執行委員會和戰略委員會成員,負責管理廣泛治療領域不同方式的約50個臨牀前和早期臨牀藥物發現項目組合。在他的職業生涯中,麥克納馬拉博士在獲得10多個IND的過程中發揮了關鍵作用,其中兩個現已獲得批准。在加入諾華之前,麥克納馬拉博士曾在非上市生物技術公司菲諾米克斯公司擔任藥理學董事部門的職務。在加入Phenomix之前,他是賓夕法尼亞大學轉化醫學和治療研究所的教員。麥克納馬拉博士在位於戈爾韋的愛爾蘭國立大學獲得了生物化學博士和理科學士學位。

瑪塞拉·K·魯迪 醫學博士。自2021年7月以來一直擔任構造的首席醫療官。她在臨牀藥物開發的所有階段都有超過20年的藥物開發經驗。她目前是Polarean Image plc和Upstream Bio,Inc.的董事會成員,並分別自2022年8月和2023年1月以來擔任董事。在加入Construction的團隊之前,Ruddy博士是Regeneron製藥公司免疫學/炎症治療領域的臨牀開發負責人。在擔任這一職務期間,她領導了杜匹克生的臨牀開發®在全球範圍內通過9個階段3試驗啟動和多個監管批准。魯迪博士在默克公司花了10年時間進行早期開發,並從臨牀前開發中提取了許多化合物,並在臨牀上進行了概念驗證。在進入藥物開發之前,Ruddy博士是麻省總醫院/哈佛醫學院肺科的成員,在那裏她創立並指導了成人囊性纖維化計劃。拉迪博士在普林斯頓大學獲得了學士學位,在聖路易斯的華盛頓大學獲得了醫學博士和理學碩士學位。她在哈佛醫學院附屬醫院完成了內科和肺部獎學金培訓。

 

428


馬克·施瓦比什博士 自2021年3月以來一直擔任構造的首席商務官。在加入Construction之前,Schwabish博士於2018年2月至2020年12月在Fusion PharmPharmticals Inc.擔任業務開發和美國運營高級副總裁,他的交易包括公司的B系列融資、首次公開募股以及與阿斯利康的廣泛合作伙伴關係。在Fusion PharmPharmticals工作之前,Schwabish博士聽説過拜耳公司的美國醫藥業務開發。他還曾在衞材公司的業務開發和聯盟管理、Leerink Swann的戰略諮詢和蘇格蘭皇家銀行的醫療投資銀行工作過。施瓦比什博士在康奈爾大學獲得生物科學學士學位。他在哈佛大學獲得生物化學和分子藥理學博士學位。

非員工董事

菲利普灣多嫩貝格自2018年6月以來一直擔任AVROBIO董事會成員。多南伯格先生在2020年2月至2023年3月期間擔任捷豹基因治療有限責任公司的高級副總裁兼首席財務官,捷豹基因治療是一傢俬人持股的早期基因治療公司。2018年7月至2018年11月,多南伯格先生擔任醫藥公司Assertio治療公司首席財務官和高級副總裁。此前,多南伯格先生曾於2017年10月至2018年6月在基因治療公司AveXis,Inc.(現為諾華公司)擔任高級副總裁兼首席財務官,並於2016年9月至2017年10月擔任公司副主計長總裁。他於2014年5月至2016年1月擔任RestorGenex Corporation的首席財務官,當時RestorGenex與製藥公司Diffumation PharmPharmticals LLC合併,並擔任合併後公司的顧問首席財務官至2016年9月,並於2013年9月至2014年5月擔任早期醫療風險基金7Wire Ventures LLC的首席財務官。在此之前,在1998年7月至2013年6月BioSante與Anip PharmPharmticals,Inc.合併期間擔任BioSante PharmPharmticals,Inc.的首席財務官。T.Donenberg先生目前是基因治療公司TayashGeneTreaties,Inc.的董事會成員和審計委員會主席,並擁有在非上市公司董事會任職的經驗。多南伯格先生擁有伊利諾伊大學香檳-厄巴納商學院會計學學士學位,是一名註冊會計師。預計多南伯格先生將被任命為合併後組織的董事會成員,因為他擁有金融專業知識以及在生命科學行業公司擔任高管的經驗。

特倫斯·麥奎爾自2020年2月作為一家獨立公司開始運營以來,一直擔任Structure Board的成員。麥奎爾是北極星合夥公司的聯合創始人,目前是其普通合夥人。他是幾家私營公司的董事會成員,目前是Cyclarion治療公司、Alector公司、Seer公司和Invivyd公司的董事會成員。麥奎爾先生還曾在PulMatrix公司的董事會任職。麥奎爾先生是代表美國90%風險投資家的全國風險投資協會的前主席,達特茅斯學院塞耶工程學院的董事會主席,麻省理工學院David·H·科赫整合癌症研究所和哈佛商學院阿瑟·洛克創業中心的董事會成員。麥奎爾在霍巴特學院獲得了物理學和經濟學學士學位,在達特茅斯學院塞耶學院獲得了工程學碩士學位,在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。麥奎爾預計將被任命為合併後公司的董事會成員,因為他作為專注於生物技術行業的風險投資傢俱有豐富的經驗,並在董事公司擔任指導他們執行公司戰略和目標的生物技術公司的多年經驗。

Timothy a. Springer, 博士學位。共同創立於2019年6月,並自2019年6月以來一直擔任Structure的科學顧問和Structure董事會成員。施普林格博士於2019年6月至2019年8月擔任Structure首席執行官,並於2019年6月至2020年8月擔任Structure的總裁。自1989年以來,斯普林格博士一直擔任哈佛醫學院的萊瑟姆家族教授。自2012年以來,他還擔任波士頓兒童醫院細胞和分子醫學項目的高級研究員,並自2011年以來擔任哈佛醫學院生物化學和分子藥理學教授和波士頓兒童醫院醫學教授。他也是Morphi的創始人

 

429


自2015年6月以來一直擔任科技公司的科學顧問和董事會成員。他還自2008年12月以來一直擔任Selecta Biosciences Inc.的科學顧問,並自2016年6月以來擔任董事會成員。斯普林格博士是美國國家科學院成員,他的榮譽包括Crafoord獎、美國免疫學家協會功勛職業獎、美國血液學會頒發的Stratton獎章、美國心臟協會基礎研究獎、加拿大國際Gairdner獎和Lasker基礎醫學研究獎。斯普林格博士擁有加州大學伯克利分校的生物化學學士學位,以及哈佛大學的生物化學和分子生物學博士學位。斯普林格博士預計將被任命為合併後組織的董事會成員,因為他對整合素領域有廣泛的瞭解,以及他在生物製藥公司的投資、商業和董事會經驗。

Praveen Tipirneni, 醫學博士。自2020年2月以來一直擔任構造委員會成員。蒂皮爾內尼博士目前擔任Morphy Holding,Inc.的首席執行官和董事會成員,他自2015年7月以來一直擔任這一職位。Tipirneni博士擁有麻省理工學院機械工程學士學位、麥吉爾大學醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。蒂皮爾內尼博士預計將被任命為合併後組織的董事會成員,因為他在生物技術公司工作過,曾在生命科學公司擔任過各種高管職位。

斯特凡·維託羅維奇,M.S.,M.B.A.自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。維託羅維奇先生是維達風險投資公司的聯合創始人兼董事董事總經理,他自2017年1月至今一直擔任該職位。在創立Vida Ventures之前,維託羅維奇先生於2014年7月至2017年1月在早期生命科學風險投資公司Third Rock Ventures擔任投資專業人士。在Third Rock,他是分貝治療公司(被Regeneron PharmPharmticals,Inc.收購)的創始團隊成員,這是一家專注於聽力的藥物發現和開發平臺公司。在加入Third Rock之前,他在2012年8月至2014年6月期間是TPG Capital的投資者,期間他專注於醫療保健公司的多數股權和控股權。維託羅維奇先生參與了各種股權和債務融資,包括Aptalis製藥技術公司(現為Adare Pharma Solutions)和Biomet,Inc.(現為Zimmer Biomet Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:OZBH))。在加入TPG之前,維託羅維奇曾在2004至2008年間擔任瑞士信貸醫療銀行部的投資銀行家。維託羅維奇先生目前在維吉爾神經科學公司(納斯達克代碼:VIGL)、沃拉斯特拉治療公司和Souffle治療公司擔任董事會成員,他曾在2018年至2022年擔任Oyster Point製藥公司(前納斯達克代碼:OYST)、戴恩治療公司(納斯達克代碼:DYN)和Sutro Biophma公司(納斯達克代碼:STRO)的董事會觀察員,以及Kyverna治療公司(納斯達克代碼:KYTX)和Praxis Precision Medicines,Inc.(納斯達克代碼:PRAX)的董事會成員。他獲得了斯坦福大學生物科學榮譽學士學位和生物學碩士學位,在斯坦福大學醫學院海倫·布勞博士的實驗室進行生物醫學研究。維託羅維奇先生在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信維託羅維奇先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學研究和投資方面擁有深厚的專業知識,以及他在新公司組建和運營方面的豐富經驗。

選舉主席團成員

每名高管將由合併後的公司董事會酌情決定,並任職至其繼任者被正式選舉並具有資格或其先前辭職或被免職為止。

合併後的合併公司董事會

除Phillip B.Donenberg外,AVROBIO的所有現任董事預計將辭去AVROBIO董事職務,自生效時間起生效。AVROBIO董事會目前由七名成員組成,分為三個交錯的類別,其中一個類別將在每次年會上選出,任期三年。董事會的交錯結構將繼續保持不變

 

430


合併完成後的公司。預計在董事董事如上所述辭職後,即將上任的董事將被任命為合併後公司董事會中適用的空缺席位。

擬議合併後的公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會各委員會

在合併完成後,AVROBIO和Structure預計,合併後公司的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會都將根據合併後公司董事會通過的章程運作。AVROBIO和Construction相信,合併完成後,這些委員會的運作和組成將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則的要求。合併後的公司董事會還可以不定期設立其他委員會,協助合併後的公司及其董事會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的職責如下。

審計委員會

合併完成後,合併後公司審計委員會的成員預計將是菲利普·多南伯格、特倫斯·麥奎爾和斯特凡·維託羅維奇,就審計委員會而言,他們都有資格成為獨立的董事,這符合美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市規則的定義,他們在財務和審計事務方面擁有足夠的知識,可以在合併後公司的審計委員會任職。預計菲利普·多南伯格將擔任審計委員會主席。菲利普·多南伯格是《條例》第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。S-K根據《證券法》頒佈。

合併後公司審計委員會的主要職責將是監督合併後公司的會計和財務報告程序,包括對財務報表的審計以及內部和外部審計程序。審計委員會還將監督管理層建立的內部控制制度以及AVROBIO對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會還將負責審查、審議和批准或批准關聯方交易。審計委員會將監督獨立審計師,包括他們的獨立性和客觀性。審計委員會將有權在其認為必要或適當時保留外部法律顧問和其他顧問,以協助其履行職責,並批准顧問的費用和其他保留條款。

薪酬委員會

合併完成後,合併後公司薪酬委員會的成員預計將是普拉文·蒂皮爾內尼和斯特凡·維託羅維奇,他們都有資格成為獨立的董事,根據適用的納斯達克上市規則的定義,也符合適用於薪酬委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。普拉文·蒂皮爾內尼預計將擔任薪酬委員會主席。

合併後公司薪酬委員會的主要職責將是定期審查和批准合併後公司高級管理人員和董事的薪酬和其他福利。這將包括審查和批准公司目標和與合併後的公司高管薪酬相關的目標,根據這些目標評估這些高管的業績

 

431


和目標,以及設定軍官薪酬。薪酬委員會還將管理合並後公司的股權激勵計劃,並向董事會提出建議,該計劃須經董事會批准,並批准根據該計劃授予股權獎勵。

提名和公司治理委員會

合併完成後,預計合併後公司的提名和公司治理委員會的成員將是蒂莫西·斯普林格和特倫斯·麥奎爾,根據適用的董事上市規則,他們各自都有資格成為獨立的納斯達克。蒂莫西·斯普林格預計將擔任提名和公司治理委員會主席。

合併後的公司提名和公司治理委員會將負責參與合併後公司董事會的繼任規劃,制定並向合併後公司董事會推薦尋找和評估合格的董事候選人的標準,並在每次年度股東大會上就選舉或連任進入董事會的候選人向合併後公司董事會提出建議。此外,提名和企業管治委員會將負責監督合併後公司的企業管治做法,並就企業管治事宜向董事會提出建議。提名和公司治理委員會還將負責就合併後的公司董事會及其委員會的結構、組成和運作向董事會提出建議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

自合併公司成立以來,合併後公司薪酬委員會的預期成員中沒有一人是合併後公司的高管或員工。合併後公司的預期高管中沒有一人目前或在上一財年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員,這些實體擁有一名或多名高管,並且在合併完成後將在合併後的公司董事會或薪酬委員會中任職。

《行為準則》和《道德規範》

合併完成後,合併後的公司將通過一項行為和道德準則,確立適用於合併後公司所有董事、高級管理人員和員工的道德行為標準。合併後公司的《行為和道德準則》全文將在合併後公司的網站上公佈,網址為www.tectonictx.com。除其他事項外,《行為和道德準則》將涉及遵守法律和政策、利益衝突、公司機會、監管報告、對外通信、保密要求、內幕交易、資產的正確使用以及如何報告合規問題。合併後的公司打算在適用規則要求的範圍內,在其網站上披露對行為和道德準則的任何修訂,或對其要求的任何豁免。合併後的公司審計委員會將負責在向其提出問題的情況下應用和解釋行為和道德準則。合併後公司網站上包含的信息或可通過合併後公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本委託書/招股説明書,您不應將合併後公司網站上的信息視為本委託書/招股説明書的一部分。

非員工董事薪酬

在合併之前,Structure沒有正式的政策向其非員工董事在一個或多個構造委員會中的服務。構造的非員工董事薪酬在標題為“董事”的章節中介紹構造的高管和董事的薪酬“從本委託書/招股説明書第297頁開始。除下文所述外,

 

432


尚未就收盤後董事薪酬做出決定。隨着合併的完成,預計合併後公司的董事會將通過 非員工董事薪酬政策,旨在使合併後的公司能夠長期吸引和留住高素質人才非員工讓董事的利益與股東的利益保持一致。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。每名不是員工的董事將因在合併後公司的董事會任職而獲得現金薪酬,薪酬金額和條款尚未確定。

此外,每個非員工當選或被任命為合併後公司董事會成員的公司將被授予初始股票期權獎勵和年度股票期權獎勵,金額和條款尚未確定。

合併後的公司還將償還其非員工董事合理出差和自掏腰包出席董事董事會和委員會會議所產生的費用。

 

433


某些關係和關聯方交易

合併後的公司

除了與AVROBIO和CCITIAL的董事和高管的薪酬協議和其他安排外,包括在題為“合併後的管理層,” “構造高管與董事薪酬“和”AVROBIO高管薪酬”,分別從本委託書/招股説明書第427頁和第284頁開始,以下是自2022年1月1日以來涉及AVRO比奧的每筆交易、自2022年1月1日以來涉及Tectonia的每筆交易以及當前擬議的每筆交易的描述,其中:

 

   

CCITIAL或AVROBIO已經或將要成為參與者;

 

   

所涉及的金額超過或將超過構造或AVROBIO總資產平均值的12萬美元和1%,兩者中以較低者為準年終適用的最近兩個已完成的財政年度;以及

 

   

以上人士的任何董事或AVROBIO董事、高管或持有超過5%股份的董事、高管或持有人,或上述人士的聯屬公司或直系親屬,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

構造交易

私人融資

A系列優先股融資—後續里程碑式完成

於二零二二年六月,Tectonic董事會確定Tectonic已根據其A系列優先股購買協議的條款達成里程碑事件,並向若干投資者發行及出售(i)Tectonic系列合共2,450,163股額外股份 A-1優先股,及(ii)額外437,282股Tectonic's Series A-2優先股在隨後的收盤,購買價為每股13.1876美元,總購買價為38028475.61美元(“里程碑收盤”)。

下表概述Tectonic的相關人士於里程碑收市時購買Tectonic A系列優先股的股份:

 

股東    的股份
系列A-1
擇優
庫存(#)
     的股份
系列A-2
擇優
庫存(#)
     總計
購買
價格(美元)
 

Timothy a. Springer

     971,238        437,282        18,574,998  

與Vida Ventures有關聯的實體(1)

     659,980        —         8,703,552  

北極星合夥人IX,L.P.(2)

     568,716        —         7,499,999  

北極星創辦人資本基金I,L.P.(3)

     18,957        —         249,997  

Reicin公司(4)

     11,374        —         149,995  

 

(1)

代表(I)Vida Ventures II,LLC(“Vida II Main Fund”)購買的642,161股和(Ii)Vida Ventures購買的17,819股II-A,LLC(“VIDA II並行基金”,與VIDA II主基金一起,“VIDA II”)。VV Manager II,LLC(“VV Manager II”)是VIDA II的經理。斯特凡·維託羅維奇是構造董事會的董事成員,也是隸屬於VIDA Ventures的VV Manager II投資委員會的成員。與Vida Ventures有關聯的實體總共持有超過5%的已發行股本。

(2)

北極星合夥公司IX,L.P.(“PP IX”)擁有超過5%的已發行股本。特倫斯·麥奎爾擔任構造董事會的董事董事,並持有北極星合夥人GP IX,L.L.C.的權益,北極星合夥人是PP IX的普通合夥人。

(3)

特倫斯·麥奎爾是構造董事會的董事董事,也是北極星創辦人資本管理有限公司的管理成員,北極星創辦人資本管理有限公司是北極星創辦人資本基金I,L.P.的普通合夥人。

 

434


(4)

瑞辛公司由謝麗爾·雷辛控制。Reicin博士是Reicin博士的妹妹,Reicin博士擔任Tectony首席執行官和Tectony董事會董事。

結構性認購協議和公司保險箱

於2024年1月30日,在簽署及交付合並協議的同時,Construction與其中所指名的若干投資者訂立認購協議,據此,該等投資者同意按每股12.39908美元的收購價購買Structure普通股股份,而若干投資者已完成或將完成根據該等投資者訂立的本公司保險箱條款額外購買Structure普通股,認購協議擬進行的私人融資及有關公司保險箱的總購買價約為130.7,000,000美元。

下表彙總了根據認購協議購買構造普通股的承諾以及構造的相關人士進入公司保險箱的情況:

 

股東

   總計
購買
價格(美元)
 

與蒂莫西·A·斯普林格有關聯的實體,博士。(1)

     41,999,997  

北極星合夥人IX,L.P.(2)

     8,999,989  

與Vida Ventures有關聯的實體(3)

     7,499,987  

北極星創辦人資本基金II,L.P.(4)

     1,499,991  

Andrew Kruse博士(5)

     125,000  

 

(1)

代表根據認購協議進入本公司保險箱及承諾購買結構性普通股。約翰·蒂莫西·A·斯普林格博士是構造板上的董事。

(2)

代表根據認購協議進入本公司保險箱及承諾購買結構性普通股。PP IX擁有超過5%的已發行股本。特倫斯·麥奎爾擔任構造董事會的董事董事,並持有北極星合夥人GP IX,L.L.C.的權益,北極星合夥人是PP IX的普通合夥人。

(3)

代表根據認購協議進入本公司保險箱及承諾購買結構性普通股。斯特凡·維託羅維奇是構造董事會的董事成員,也是VV Manager II有限責任公司投資委員會的成員,VV Manager II隸屬於Vida Ventures。與Vida Ventures有關聯的實體總共擁有超過5%的已發行股本。

(4)

代表根據認購協議購買結構性普通股的承諾。特倫斯·麥奎爾是構造董事會的董事董事,也是北極星創辦人資本管理有限公司的管理成員,北極星創辦人資本基金II的普通合夥人L.P.

(5)

代表進入公司保險箱。安德魯·克魯斯博士是構造董事會的董事專家。

與股東達成的協議

針對Structure的A輪優先股融資,Structure加入了投資者權利、投票權和優先購買權以及聯合銷售包括註冊權、信息權、投票權和優先購買權等內容的協議,以及與Structure公司優先股的某些持有者和Structure公司普通股的某些持有者的協議。這些股東協議將在合併結束時終止。

合併下的支持協議

某些構造股東是支持與構造的協議的締約方,根據這些協定,除其他事項外,每個此類股東僅以其構造股東的身份同意投票。

 

435


(Br)在(I)通過合併協議、(Ii)批准合併協議擬進行的合併及相關交易、(Iii)批准修訂Construction‘s公司的公司註冊證書以增加其法定股本、(Iv)該人士有權就該事項投票或行使同意權的範圍內,於緊接本公司保險箱轉換前進行優先股轉換,而本公司安全轉換應在緊接私募融資之前進行。(V)放棄任何優先購買權、參與權、維持權、反攤薄權利或根據有關合並協議擬進行的合併及相關交易而根據Construction的公司註冊證書或附例提供予有關股東的任何類似權利,及(Vi)反對任何第三方的收購建議。

截至2024年1月30日,與Structed簽訂支持協議的Structure股東持有Structure Capital股票,約佔Structure投票權的88.0%。這些股東包括Structure的高級管理人員和董事,以及擁有Structure Capital股票相當大一部分流通股的某些其他股東。遵循表格上註冊聲明的有效性S-4本委託書/招股章程為其中一部分,而根據合併協議,持有足夠數目構造股本股份以採納合併協議及批准合併協議擬進行的合併及相關交易的構造股東將簽署書面同意,就接納及批准有關事項作出規定。

賠償協議

Structure已經或將在合併結束前與其每一位董事和高管簽訂賠償協議。除其他事項外,這些協議將要求CCITIAL賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理地招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,包括由於該人代表ETECUTIC提供的任何服務或該人作為構造委員會成員的身份,在特拉華州法律允許的最大程度上由該人提出的任何訴訟。

鎖定協議

在簽署合併協議的同時,AVROBIO和Structure的某些高管、董事和股東已訂立鎖定與AVROBIO的協議,根據該等協議,該等各方同意,除在有限情況下,不會出售或轉讓其持有的AVROBIO普通股股份,以180天收盤後的期間。

被處死的結構性股東鎖定截至2024年1月30日的協議,總擁有約88.0%的已發行股本。

前述對鎖定協議並不聲稱是完整的,而是通過以下形式的全文加以限定鎖定協議,作為附件附於本協議附件E.

關聯方交易的政策和程序

雖然Construction沒有正式的書面政策或程序審核、批准或批准關聯方交易,但Construction Board的慣例是考慮該等交易的性質和業務理由、該等交易的條款與可能從非關聯第三方獲得的條款相比如何,以及該等交易在其他方面是否公平、符合或不符合該等交易的最佳利益。

合併完成後,合併組織董事會審計委員會將適用AVROBIO的上述關聯方交易政策,直到合併組織董事會修改該政策為止。本節所述的所有構造交易均在本政策適用於構造之前訂立。

 

436


AVROBIO交易記錄

作為一家規模較小的報告公司,根據美國證券交易委員會規則,AVROBIO必須披露過去兩個完整財政年度的任何交易,或AVROBIO參與的任何當前擬議的交易,而任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益,涉及金額超過120,000美元,或AVROBIO總資產平均值的1%年終在過去的兩個財政年度。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人或持有AVROBIO 5%或以上普通股的人,或任何此等人士的直系親屬。

但下列各節所述的補償協議和其他安排除外AVROBIO的高管薪酬“和”AVROBIO的董事薪酬“分別從本委託書/招股説明書第284頁和第294頁開始,自2022年1月1日以來,AVRO比奧目前沒有或將參與的任何交易或一系列類似交易,涉及金額超過或將超過120,000美元(或,如果低於2022年和2023年12月31日AVROBIO總資產平均值的1%),並且任何董事、執行人員、持有AVROBIO任何類別股本百分之五或以上的持有者或任何上述人員的直系親屬或與上述人員有關聯的實體已經或將擁有,直接或間接的物質利益。

與大學健康網絡簽訂的許可協議和相關協議

Fabry許可協議

2016年1月27日,AVROBIO與UHN訂立了一項期權協議,據此UHN授予AVROBIO獨家期權,以根據與Fabry病相關的某些知識產權訂立獨家許可。2016年11月4日,AVROBIO執行其期權,並與UHN簽訂獨家許可協議。根據這項協議(“Fabry許可協議”),UHN根據某些知識產權授予AVROBIO獨家全球許可和非排他性在某些情況下的全球許可專有技術,在每一種情況下,在某些保留的權利的限制下,開發、商業化和銷售用於治療Fabry病的產品。根據Fabry許可協議的條款,AVROBIO向UHN支付了一次性預付費用,並有義務支付年度維護費,直到授權產品在某些市場首次銷售。AVROBIO還被要求就實現某些開發和監管里程碑向UHN支付總額高達245萬加元的款項,以及逐個國家基數低至中單授權產品年銷售額的位數百分比,在某些情況下較低的個位數版税。此外,AVROBIO被要求支付所有分許可收入的兩位數百分比。AVROBIO還做出了慈善承諾,為加拿大Fabry社區的利益向組織捐贈資金,金額相當於AVROBIO特許權使用費和監管里程碑付款的兩位數低百分比,在任何日曆年度最高可達500,000加元。關於這項協議,AVROBIO還與UHN簽訂了三份單獨的書面協議,日期分別為2016年11月4日、2017年6月2日和2019年12月11日,根據這些協議,AVROBIO同意提供與UHN進行的治療Fabry病的臨牀試驗相關的某些資金和成本和開支。在截至2022年和2023年12月31日的年度,AVROBIO就這些協議分別向UHN支付了161美元和93,000美元,其中包括可報銷的資助研究試驗成本和許可證維護費。自2024年1月4日起,AVROBIO終止了與UHN的Fabry許可協議。於Fabry許可協議終止後,根據Fabry許可協議,AVROBIO對UHN並無任何剩餘財務責任。

白介素12協議

2016年1月27日,AVROBIO簽訂了獨家許可協議(The“IL-12協議“),根據該協議,UHN向AVROBIO授予與以下內容相關的某些知識產權的獨家許可白介素12蛋白 (“IL-12”)。AVROBIO簽署了一項關於IL-122017年9月28日的協議。在.之下IL-12經修訂的協議(“經修訂IL-12協議“),AVROBIO

 

437


支付了預付許可費和某些專利費用的報銷,AVROBIO還有義務支付年度許可費以及與實現某些業績和開發里程碑相關的付款,里程碑付款總額高達19.275加元。此外,修訂後的IL-12協議要求AVROBIO向中單授權產品年銷售額的兩位數版税百分比,以及佔所有分許可收入的較低的兩位數百分比。在截至2022年和2023年12月31日的年度中,AVROBIO根據修訂後的IL-12協議,分別由許可證維護費組成。自2023年8月24日起生效,AVROBIO和UHN同意終止修訂後的IL-12協議。在經修訂的IL-12協議終止後,AVROBIO根據經修訂的IL-12協議。

關於經修訂的IL-12根據協議,AVROBIO還與UHN簽訂了兩份單獨的贊助研究協議,一份在2017年3月,一份在2017年7月。2017年3月的協議經過修改和重述,隨後於2017年11月進行了修訂。根據這些贊助的每一項研究協議,AVROBIO同意資助與以下各項有關的研究項目IL-12和Fabry病,包括根據2017年3月和2017年7月的協議,某些研究人員的工資分別高達20萬加元和164,652加元。

在AVROBIO與UHN訂立上述各項協議時,除日期為2019年12月11日的函件協議外,UHN為AVROBIO已發行股本的實益擁有人超過5%。此外,Christopher Paige是UHN的高級科學家,目前是AVROBIO董事會成員。作為某些相關知識產權的發明者,IL-12如果從UHN獲得AVROBIO許可證,那麼根據經修訂的IL-12協議。

與股東達成的協議

關於AVROBIO之前的優先股融資,AVROBIO進入了投資者權利、投票權和優先購買權以及聯合銷售與AVROBIO優先股的某些持有人和AVROBIO普通股的某些持有人簽署了包含登記權、信息權、投票權和優先購買權等內容的協議。這些股東協議在AVROBIO首次公開募股結束時終止,但根據其投資者權利協議授予的註冊權除外,該協議在AVROBIO首次公開募股五年後終止。

在執行合併協議的同時,截至2024年1月30日持有AVROBIO普通股流通股約10.8%的AVROBIO的某些股東與Avro達成了支持協議。這些股東包括AVROBIO的高管和董事,以及擁有AVROBIO股本中相當大一部分流通股的某些其他股東。

有關支持協議的更詳細討論,請參閲標題為“與合併相關的協議--支持協議“從本委託書/招股説明書第263頁開始。以上對支持協議的描述並不完整,而是完整地由AVRO比奧支持協議形式的全文進行了限定,該協議附在此,作為 附件C.

賠償協議

AVROBIO已經達成協議,並計劃在未來達成協議,對AVROBIO的董事和高管進行賠償。除其他事項外,這些協議要求AVROBIO賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,包括由AVROBIO權利或根據AVROBIO權利提起的任何訴訟,因為該人代表AVROBIO提供的任何服務,或該人作為AVROBIO董事會成員或高級職員的身份,在特拉華州法律允許的最大程度上。

 

438


鎖定協議

在簽署合併協議的同時,AVROBIO和Structure的某些高管、董事和股東已訂立鎖定與AVROBIO的協議,根據該等協議,該等各方同意,除在有限情況下,不會出售或轉讓其持有的AVROBIO普通股股份,以180天收盤後的期間。

被處決的AVROBIO股東鎖定協議截至2024年1月30日,總計擁有AVROBIO當時已發行股本約10.8%的股份。

有關更詳細的討論鎖定協議,請參閲標題為“與該協議有關的協議合併--禁售協議“從本委託書/招股説明書第264頁開始。的前述描述 鎖定協議並不聲稱是完整的,而是通過以下形式的全文加以限定鎖定協議,作為附件附於本協議附件E.

關聯人交易政策

AVROBIO董事會審查和批准與持有AVROBIO 5%或以上有投票權證券的董事、高級管理人員和持有者以及他們的關聯公司的交易,每個關聯公司都是關聯方。AVROBIO採用了書面的關聯人交易政策,要求關聯方交易必須得到AVROBIO審計委員會的批准。根據這一政策,審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”,即AVROBIO與關聯人之間的交易,而關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言,相關人士將被定義為董事、高管、董事的被提名人或自最近完成的年度開始以來在每種情況下持有AVROBIO普通股超過5%的實益所有者,及其直系親屬。

 

439


未經審計的備考簡明合併財務信息

就本節中的討論而言,十分之一已假定AVROBIO普通股的反向股票拆分,本文中對建議的十分之一反向股票拆分應考慮到這一假設。

於2024年1月30日,AVROBIO,Inc.(“AVROBIO”)、Structure Treatment,Inc.(“Construction”)與AVROBIO的直接全資附屬公司AVROBIO Merge子公司(“合併子公司”)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”),根據該協議,Merge Sub將與及併入Structure,而Structure將作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在(該等交易為“合併”)。合併完成後,Structure的業務將繼續作為倖存公司的業務,在本文中稱為“合併公司”。合併完成後,AVROBIO將更名為構造治療公司。

於合併(“生效時間”或“結束”)及相關交易完成時,緊接生效時間前已發行的每股結構性普通股,包括已發行及未歸屬的結構性限制性股票(定義見附註1),將轉換為獲得合共14,895,913股AVROBIO普通股的權利,其中16,057股將須遵守根據合併協議條款釐定的交換比率(“交換比率”)與緊接合並前相同的歸屬條款。緊接生效時間前已發行之構造普通股股份數目包括轉換每股構造可換股優先股而發行之構造普通股,以及與認購協議及附註附註1所界定之公司保險箱(連同合併,“交易”)有關而發行之構造普通股股份。在實施建議後,目前估計交換比例為每股構造普通股0.74股AVROBIO普通股十分之一AVROBIO普通股的反向股票拆分,可能會因AVROBIO截至收盤時的淨現金餘額(定義見合併協議)小於6,450萬美元或大於6,550萬美元等因素而發生變化。初步估計的兑換比率反映了AVROBIO截至收盤時的淨現金將為6,500萬美元的假設。管理層目前預計,截至收盤時,AVROBIO的淨現金約為6,500萬美元至7,500萬美元,詳情請參閲所附附註1。

未經審計的備考簡明合併資產負債表結合了AVROBIO和Structure截至2023年12月31日的歷史資產負債表,並描述了根據美國公認會計原則(“備考資產負債表交易會計調整”)對交易進行的會計處理。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了AVROBIO及Structure於該期間的歷史業績,並描述假設該等調整是於2023年1月1日作出的備考資產負債表交易會計調整(“備考經營報表交易會計調整”)。預計資產負債表交易會計調整和預計經營報表交易會計調整統稱為“交易會計調整”或“預計調整”。

這些未經審計的備考簡明合併財務信息和相關説明摘自以下內容,應結合以下內容閲讀:

 

   

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的已審計綜合財務報表,以及本委託書/招股説明書其他部分所載的相關附註;

 

   

AVROBIO截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及

 

440


   

標題為“”的章節AVROBIO管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “建構主義管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的與AVROBIO和Construction相關的其他財務信息。

未經審核的備考簡明合併財務資料是根據附註所述的假設及備考調整編制。備考調整屬初步調整,待獲得額外資料及進行額外分析後可作進一步修訂,並僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而作出。這些初步估計與預計將於結算完成後完成的最終賬目之間可能會出現差異,這些差異可能會對附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響。

未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映當前財務狀況、監管事宜、營運效率或可能與兩家公司合併相關的其他節省或開支的潛在影響。未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示未來期間的財務狀況或經營結果,或如果AVROBIO和Structure在指定期間是一個合併組織時實際實現的結果。由於多種原因,合併後各時期報告的實際結果可能與本文提出的未經審計的簡明合併財務信息所反映的結果大不相同,包括但不限於,用於準備這一未經審計的簡明合併財務信息的假設的差異。

 

441


未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位為千,不包括每股和每股金額)

 

     歷史        
     (A)
AVROBIO Inc.
    (B)
構造
治療性的
Inc.
    交易記錄
會計核算
調整
          支持形式
組合在一起
 

資產

          

流動資產:

          

現金和現金等價物

   $ 98,020     $ 28,769     $ 94,600       6 (e)    $ 219,023  
         4       6 (a)   
         26       6 (b)   
         (3,079     6 (c)   
         683       6 (k)   

受限現金

     283       —        (283     6 (k)      —   

預付費用和其他流動資產

     1,958       2,115       (1,388     6 (i)      2,685  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

流動資產總額

     100,261       30,884       90,563         221,708  

運營中使用權資產

     432       2,669       (432     6 (j)      2,669  

金融使用權資產,淨額

     —        1,437       —          1,437  

財產、設備和裝修,淨額

     —        3,122       —          3,122  

遞延發售成本

     —        669       (669     6 (g)      —   

限制性現金,扣除當期部分

     400       587       (400     6 (k)      587  

其他資產

     —        31       —          31  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

總資產

   $ 101,093     $ 39,399     $ 89,062       $ 229,554  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

負債、可轉換優先股和股東權益(虧損)

          

流動負債:

          

應付帳款

   $ 27     $ 409     $ —        $ 436  

應計費用和其他流動負債

     5,449       8,141       6,781       6 (g)      28,588  
         1,121       6 (c)   
         7,096       6 (h)   

安全負債

     —        30,515       3,610       6 (f)      —   
         (34,125     6 (f)   

經營租賃負債—流動部分

     878       1,348       (878     6 (j)      1,348  

融資租賃負債—流動部分

     —        475       —          475  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

流動負債總額

     6,354       40,888       (16,395       30,847  

經營租賃負債--扣除當期部分

     —        1,644       —          1,644  

融資租賃負債--當期部分的淨額

     —        876       —          876  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

總負債

     6,354       43,408       (16,395       33,367  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

構造可轉換優先股(系列 A-1, A-2, A-3A-4),
面值0.0001美元

     —        80,627       (80,627     6 (d)      —   

股東權益(赤字):

          

AVROBIO普通股,面值0.0001美元

     4       —        —        6 (b)      2  
         (4     6 (l)   
         2       6 (l)   

構造普通股,面值0.0001美元

     —        —        1       6 (d)      —   
         1       6 (e)   
         —        6 (f)   
         —        6 (a)   
         (2     6 (l)   

其他內容已繳費資本

     572,010       5,979       80,626       6 (d)      290,410  
         94,599       6 (e)   
         34,125       6 (f)   
         4       6 (a)   
         (7,450     6 (g)   
         26       6 (b)   
         (489,509     6 (l)   

累計其他綜合損失

     —        (11     —          (11

累計赤字

     (477,275     (90,604     (3,610     6 (f)      (94,214
         (4,200     6 (c)   
         (7,096     6 (h)   
         (1,388     6 (i)   
         446       6 (j)   
         489,513       6 (l)   
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

股東權益合計(虧損)

     94,739       (84,636     186,084         196,187  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

   $ 101,093     $ 39,399     $ 89,062       $ 229,554  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

 

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

 

442


未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年12月31日止的年度

(單位為千,不包括每股和每股金額)

 

    歷史            
    (A)
AVROBIO Inc.
    (B)
構造
治療公司
    交易記錄
會計核算
調整
        形式上
組合在一起
     

運營費用:

           

研發

  $ 47,700     $ 36,966     $ 572     7(c)   $ 87,082    
        1,844     7(a)    

一般和行政

    23,967       7,682       7,096     7(b)     41,917    
        816     7(c)    
        2,356     7(a)    
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

   

總運營費用

    71,667       44,648       12,684         128,999    

資產出售收益

    83,736       —        —          83,736    

減值損失

    (1,877     —        —          (1,877  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

   

營業收入(虧損)

    10,192       (44,648     (12,684       (47,140  

其他收入(費用),淨額:

           

利息收入

    2,420       581       —          3,001    

利息支出

    —        (152     —          (152  

其他收入(費用)

    (78     396       446     7(e)     764    

發行最低資產負債表損失

    —        (255     —          (255  

外匯管理負債公允價值變動

    —        1,255       (3,610   7(d)     (2,355  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

   

其他收入(費用)合計,淨額

    2,342       1,825       (3,164       1,003    
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

   

所得税前收入(虧損)

    12,534       (42,823     (15,848       (46,137  

所得税撥備

    377       —        —          377    
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

   

淨收益(虧損)

  $ 12,157     $ (42,823   $ (15,848     $ (46,514  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

   

當期股權持有人應佔基本和攤薄後淨收益(虧損)

  $ 12,157     $ (42,823       $ (46,514)    
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

已發行普通股加權平均數-基本

    44,327,204       2,373,674           19,224,806     7(f)
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

每股普通股淨收益(虧損)-基本

  $ 0.27     $ (18.04       $ (2.42)    
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

已發行普通股加權平均數--攤薄

    44,567,918       2,373,674           19,248,878     7(f)
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後

  $ 0.27     $ (18.04       $ (2.42)    
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

 

443


對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

 

1.

對合並的描述

於2024年1月30日,AVROBIO、Structure及Merge Sub訂立合併協議,根據該協議,Merge Sub將與Structure合併並併入Structure,而Construction仍將作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在。在符合合併協議的條款和條件的情況下,在結束時:

 

  a)

在交易生效後,每股已發行的結構性普通股,包括已發行和未歸屬的結構性限制性股票(定義如下),將根據交換比例轉換為獲得若干AVROBIO普通股的權利。

 

  b)

在緊接交易結束前購買構造普通股的每一項已發行和未行使的期權(“構造期權”)將由AVROBIO承擔,並將轉換為購買AVROBIO普通股的期權,並對股份數量和行使價格進行必要的調整,以反映交換比例;以及

AVROBIO在合併中承擔的在緊接交易完成前已發行及未歸屬的所有結構性限制性普通股(“結構性限制性股票”)將保持相同程度的未歸屬,並將受任何適用的限制性股票購買協議下的相同回購選擇權、沒收風險或其他條件的約束。

根據合併協議的條款,AVROBIO董事會將在實施建議後,採取行動加快授予某些未償還期權,以購買AVROBIO普通股十分之一反向股票拆分,於合併完成時由AVROBIO的現任員工、董事或顧問持有,並加快歸屬並將僅按時間歸屬的AVROBIO普通股的每個已發行限制性股票單位結算為AVROBIO普通股。AVROBIO的期權和RSU的歸屬加速發生在根據原始裁決的條款定義的控制權變更時,或者由於合併而對裁決進行修改。合併後的基於股票的薪酬支出,包括AVROBIO期權和與加快歸屬的修改相關的RSU的增量公允價值,預計在完成交易時將不重要,不會作為對未經審計的備考簡明綜合財務信息的調整計入。

緊隨合併後,於緊接合並前的AVROBIO股東預期將在全面攤薄的基礎上持有合併後公司約22.3%的已發行股本,前構造股東預計將在全面攤薄的基礎上擁有合併後公司約39.8%的已發行股本,而參與認購協議及公司保險箱的投資者預計將分別擁有合併後公司約28%及10%的已發行股本。根據緊接合並前已發行的AVROBIO普通股股數,包括16,057股受歸屬條款限制的AVROBIO普通股,包括向參與認購協議和公司保險箱的投資者發行的已發行構造普通股,以及截至2023年12月31日的已發行構造可轉換優先股,構造股東預計將獲得與合併相關的約14,895,913股AVROBIO普通股,其中16,057股AVROBIO普通股受歸屬條款限制一對一在緊接合並完成之前的基準。這些估計受某些投入的影響,這些投入包括但不限於:(I)假設AVROBIO在收盤時的淨現金將約為6500萬美元,(Ii)建議的十分之一AVROBIO普通股的反向股票拆分,以及(iii)私人融資交易(定義見下文)的總收益1.307億美元。Tectonic Management目前預計從私人融資交易收到的收益不會從假設的1.307億美元改變。下表總結了交易完成後合併公司的普通股的預計數量,其交易完成後AvROBIO在收盤時淨現金的估計範圍。管理層目前預計,截至交易結束時,AVROBIO的淨現金約為6500萬美元至7500萬美元。

 

444


     形式上
(假設AVROBIO Net
期末現金
6 500萬美元)
    假設AVROBIO Net
期末現金
7500萬美元
 

合併完成後的股權資本化概要

   數量:
擁有的股份
     %
所有權
    數量
擁有的股份
     %
所有權
 

構造股東(1)

     7,045,695        36     6,276,338        35

AVROBIO股東

     4,555,562        23     4,555,562        26

投資者參與公司SAFE

     2,049,253        11     1,825,485        10

參與認購協議的投資者

     5,800,965        30     5,167,527        29
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

 

合併後公司的普通股總額

     19,451,475        100     17,824,912        100
  

 

 

    

 

 

   

 

 

    

 

 

 

 

(1)

根據AVROBIO成交時淨現金將為6,500萬美元的形式假設,根據本委託書/招股説明書日期的構造限制性股票的股份數量和初步估計的交換比率0.74,前構造股東預計將收到的合併公司普通股包括16,057股受歸屬條件限制的股份。假設AVROBIO在收盤時的淨現金為7,500萬美元,合併後公司的14,304股普通股預計將由前Structure股東收到,則將受到歸屬條件的限制。

假設AVRO比奧收盤時淨現金為7500萬美元,則截至2023年12月31日止年度的預計每股基本和稀釋淨虧損合併將為(2.64)美元。

合併的完成取決於某些完成條件,其中包括:(1)獲得AVROBIO股東的批准,包括批准修改AVROBIO的公司證書以實施擬議的十分之一(2)所需結構股東批准採納及批准合併協議及擬進行的交易,(3)納斯達克批准與合併相關而發行的AVROBIO普通股股份上市,及(4)提交予美國證券交易委員會的與合併有關的登記聲明的有效性。

AVROBIO員工的僱傭協議包括有權更改某些高管的控制權薪酬,以及某些高管的遣散費和留任獎金非執行董事,其總和將被視為合併前AVROBIO的補償費用,並將反映為AVROBIO應計費用的增加,這將由合併後的公司在完成交易時承擔。在交易結束前,AVROBIO還停止了其研發活動,並終止和/或到期了其租約。此外,AVROBIO目前的董事和高級職員(D&O)政策將在交易結束時得到充分利用。

私人融資交易

認購協議

在執行合併協議的同時,若干訂約方已與Construction訂立若干認購協議(“認購協議”),以便於完成合並前,按每股12.40美元的收購價購買約7,790,889股Structure普通股,總收購價約為9,660萬美元。根據合併協議,根據認購協議發行的構造普通股股份將根據交換比率在收盤時轉換為AVROBIO普通股股份。

公司保險箱

自2023年10月至12月,Structure與現有投資者就未來股權(“公司保險箱”)訂立多項簡單協議,而現有投資者亦為Structure的關聯方,並獲得3,410萬美元

 

445


表示總購買金額。根據會計準則編碼480將公司保險箱作為負債進行會計核算,區分負債和股權。本公司保險箱最初按發行時的公允價值計量。此外,在贖回之前,公司保險箱按公允價值經常性計量,隨後的公允價值變動記錄在結構的經營報表和全面損失中。根據本公司保險箱的條款,如在首次公開招股或與上市公司的反向合併等公開上市交易中,本公司保險箱將通過交付可變數量的結構性普通股來贖回,即本公司保險箱的購買金額除以各自交易中的發行價或換股價格。

私人融資交易(認購協議和本公司保險箱)的總收益約為130.7美元。

或有價值權利協議

於生效時間或之前,AVROBIO與其指定權利代理人將訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)。根據CVR協議,在緊接生效時間前持有AVROBIO普通股的每位持有人將有權根據CVR協議的條款和條件獲得一項合同或有價值權(“CVR”),即按合同權利從AVROBIO出售(包括AVROBIO的許可證)產生的淨收益(如有)中按比例獲得80%的份額關門前CVR協議中定義的資產)在交易完成後和之前18個月關閉週年紀念日,在10年期在結算後的一段時間內;但不得向CVR的任何持有人支付或有付款,直至當時未清償和未分配的收益總額超過40萬美元。CVR代表合併中的或有代價,然而未經審核的備考簡明綜合財務資料不包括與CVR相關的或有代價的公允價值,因為預計CVR的公允價值在完成交易時是象徵性的。

 

2.

陳述的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息按照《美國證券交易委員會條例》第十一條的規定編制S-X。未經審核備考簡明合併財務資料所載調整已予識別及呈列,以提供在完成合並後對合並公司有所瞭解所需的相關資料。

未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據附註所述的假設及調整編制。因此,備考調整屬初步調整,可在獲得額外資料及進行額外分析時作進一步修訂,並僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而作出。該等初步會計結論及估計與最終會計結論及金額之間的差異可能是由於(其中包括):(I)在釐定會計收購方及相關會計時的初步假設的變化,(Ii)AVROBIO業務所使用的現金數額的變化,及(Iii)AVROBIO資產及負債的其他變化,這些變化預期於完成交易後完成,而這些差異可能對隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料及合併後公司未來的經營業績及財務狀況產生重大影響。

 

3.

會計政策

在編制隨附的未經審核備考合併財務資料時,管理層並不知悉Construction的會計政策與AVROBIO的會計政策之間有任何重大差異。合併完成後,Structure將對AVROBIO的會計政策進行更詳細的審查。因此,Structure可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異,當這些差異被確認時,可能會對附帶的未經審計的備考合併財務信息產生實質性影響。

 

446


4.

關於合併的會計問題

未經審計的備考簡明合併財務信息使合併生效,合併將根據美國公認會計原則(“GAAP”)作為實質上構造對AVROBIO的反向資本重組。根據這一會計方法,就財務報告而言,Structure將被視為會計收購人。這一決定是基於這樣的預期,即合併後立即:

 

   

構造股東將在合併後的公司中擁有相當大的投票權;

 

   

構造的最大股東將保留合併後公司的最大權益;

 

   

Structure將指定合併後公司董事會的大多數初始成員;

 

   

構造公司的執行管理團隊將成為合併後公司的管理層;以及

 

   

合併後的公司將更名為構造治療公司,總部將設在馬薩諸塞州。

由於構造被視為會計收購人,構造的資產和負債將在其預合成賬面金額。AVROBIO的資產和負債將按其截至生效時間的公允價值計量和確認,預計將接近所收購現金和其他資產的賬面價值非運營資產,未記錄商譽或其他無形資產。在確定為AVROBIO轉讓的實際對價後,轉讓的對價與AVROBIO淨資產的公允價值之間的任何差額將反映為對額外已繳費資本。在關閉前的期間,構造公司的歷史財務報表應成為合併後公司的歷史財務報表。

轉移的初步估計對價(購入價)

預估初步收購價代表在合併中轉移至AVROBIO股東的代價,是根據AVROBIO股東在交易完成時將擁有的合併後公司普通股的公允價值計算的,因為在沒有活躍的交易市場的情況下,AVROBIO普通股的公允價值代表了合併中轉移的對價的公允價值的更可靠的計量。因此,隨附的未經審計的備考合併財務信息反映了估計的初步購買價格約為5990萬美元。以下是在實施擬議的收購計劃後,在合併中將支付的收購價格的初步估計十分之一AVROBIO普通股的反向股票拆分(以千為單位,不包括每股和每股金額):

 

估計合併後公司的普通股數量將由AVROBIO股東擁有(1)

     4,539,525  

乘以AVROBIO普通股每股估計公允價值(2)

     13.00  
  

 

 

 

總計

   $ 59,014  

假設的AVROBIO基於股票的獎勵的估計公允價值合併前服務(3)

     923  
  

 

 

 

預估購買總價

   $ 59,937  
  

 

 

 

 

(1)

最終收購價格將根據合併結束前AVRO比奧股東擁有的AVRO比奧普通股股數確定。就本未經審計的暫定簡明合併財務信息而言,在實施擬議 十分之一AVRO比奧普通股的反向股票拆分,代表

 

447


  4截至2023年12月31日,已發行的AVRO比奧普通股為465,374股,2023年12月31日之後發行的AVRO比奧普通股為22,409股,以及截至本委託書/招股説明書日期,尚未發行的51,742股未歸屬的RSU,這些RSU將在合併結束時根據原始獎勵的條款全額歸屬。

 

(2)

預估初步收購價是基於AVROBIO普通股於2024年3月15日在納斯達克全球市場的收市價,並進行調整以生效建議十分之一AVROBIO普通股的反向股票分割。

 

(3)

反映假設AVROBIO股權獎勵的估計收購日期公允價值合併前預計截至生效時間的服務將是未完成的。這是作為對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整計入貸方和借方的已繳費資本,因此不會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生影響。

AVROBIO淨資產的實際收購價將根據收盤前的淨現金計算、交換比率和收盤時的AVROBIO股價等因素而變化。因此,未經審核的備考簡明合併財務資料所反映的估計收購價格對價並不代表合併完成時的實際收購價格對價。實際收購價格將在生效時間之前波動,收購價格對價的最終估值可能與當前估計有很大不同。

 

5.

合併完成後向構造股東發行的AVROBIO普通股

於交易完成時,所有已發行之構造普通股(包括轉換構造可換股優先股而發行之構造普通股股份及與認購協議及公司保險箱相關發行之構造普通股股份)將按根據合併協議條款釐定之初步估計交換比率0.74換取AVROBIO普通股股份。十分之一AVROBIO普通股的反向股票分割。AVROBIO預計將向構造公司的股東發行的AVROBIO普通股的估計數量假設AVROBIO在收盤時的淨現金為6500萬美元,並確定如下:

 

截至2023年12月31日已發行的構造普通股股份(1)

     2,634,246  

2023年12月31日之後實施的結構性股票期權

     2,874  

在轉換結構性可轉換優先股時發行的結構性普通股,見附註6(D)

     6,825,483  

與認購協議有關的預計發行的結構性普通股股份,見附註6(E)

     7,790,889  

預計贖回本公司保險箱時將發行的構造普通股股份,見附註6(F)

     2,752,216  
  

 

 

 

合併完成前已發行的總結構普通股

     20,005,708  

估計匯率

     0.74  
  

 

 

 

預計向構造股東發行AVROBIO普通股的估計股份
完成合並後(2)

     14,895,913  
  

 

 

 

 

(1)

截至2023年12月31日,已發行的構造普通股包括35,494股未歸屬的構造限制性股票。

 

448


(2)

表示預計在交易結束時向Structure股東發行的AVROBIO普通股的估計總股份,包括16,057股受相同歸屬條件限制的AVROBIO普通股,這是根據本委託書/招股説明書日期21,565股Structure Required Stock和初步估計的交換比率0.74計算的。

此外,與合併有關,AVROBIO將承擔收購Structure普通股的所有未償還期權,合併後AVROBIO普通股的股票將可以行使這些股票期權。

 

6.

截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

以下是根據初步估計數編制的備考説明和調整數,這些估計數在獲得補充資料時可能發生重大變化:

備註:

 

6(A)

源自AVROBIO截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表。

 

6(B)

來自於截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表。

預計資產負債表交易會計調整:

 

6(a)

以反映2023年12月31日之後2,874份結構性股票期權的行使情況。

 

6(b)

反映AVROBIO在2023年12月31日之後的普通股活動,包括行使2,835份股票期權,釋放19,097股RSU,以及根據AVROBIO 2018年員工股票購買計劃發行477股股票,在實施擬議的十分之一AVROBIO普通股的反向股票分割。

 

6(c)

反映初步估計的420萬美元的增量補償支出,涉及遣散費、留用獎金和因下列原因而產生的控制付款的變化預先存在預計合併完成後將產生的僱傭協議或AVROBIO董事會的批准。預計調整反映為2023年12月31日之後支付的遣散費和留用獎金的現金減少310萬美元,在結賬後支付的剩餘款項的應計支出增加110萬美元,累計赤字增加420萬美元。

 

6(d)

為了反映自動轉換,請在一對一根據基準,在緊接合並前,將所有流通在外的Structure可轉換優先股(賬面金額為8060萬美元)轉換為6,825,483股Structure普通股。已發行的結構性可轉換優先股由以下部分組成:

 

結構性可轉換優先股

      

系列A-1

     4,118,120  

系列A-2

     1,649,188  

系列A-3

     696,516  

系列A-4

     361,659  
  

 

 

 

在緊接合並前轉換為Structure普通股的可轉換優先股的總股份

     6,825,483  
  

 

 

 
6(e)

反映根據與執行合併協議同時訂立的認購協議發行7,790,889股結構性普通股,總購買價為9,660萬美元。收到的與認購協議有關的收益如下

 

449


  扣除被視為股權融資的直接和增量成本的交易成本後的淨額約為200萬美元。與認購協議有關的股份發行按面值計入結構普通股的發行,剩餘金額記為實收資本。

 

6(f)

為反映根據本公司保險箱的條款,在公開上市交易的情況下,本公司保險箱本金結餘3410萬美元自動贖回為2,752,216股結構性普通股,按緊接合並完成前的估計換算價每股12.40美元計算,以及緊接贖回前安全負債的公允價值變動360萬美元,即本公司保險箱本金餘額與截至2023年12月31日的本公司保險箱公允價值之間的差額,作為累積虧損的增加。贖回作為按面值發行的結構性普通股入賬,剩餘金額入賬至實收資本。

 

6(g)

反映由於尚未在歷史財務報表中反映的交易成本的應計費用增加680萬美元、取消確認歷史財務報表中包括的遞延發售成本70萬美元以及減少至額外費用,與合併相關的預計將產生的交易費用初步估計數為750萬美元,如諮詢、法律和審計費用。已繳費未經審計的預計合併資產負債表中的資本為750萬美元。由於合併將被記作相當於為AVROBIO的淨資產(主要是現金)發行股本的反向資本重組,這些直接和增加的成本被視為從已繳費資本。

 

6(h)

反映尚未在歷史財務報表中反映的初步估計交易成本710萬美元,預計AVROBIO將產生與合併有關的諮詢、法律和審計師費用,幷包括D&O尾部保單的估計250萬美元成本,這是由於未經審計的備考壓縮綜合資產負債表中應計費用和累計虧損的增加。

 

6(i)

取消確認AVROBIO預付費用中的140萬美元,其中包括與停止研發活動有關的60萬美元預付研發費用,以及主要與AVROBIO當前的D&O政策有關的80萬美元預付保險,該政策將在完成交易時得到充分利用。

 

6(j)

以反映AVROBIO將於合併完成前終止或到期的經營租約的終止確認。經營租約使用權40萬美元的資產和90萬美元的相關經營租賃負債將被取消確認,從而在終止租賃時獲得50萬美元的收益。

 

6(k)

為了反映AVROBIO釋放了70萬美元的受限現金,包括用於獲得與AVROBIO租賃協議和公司信用卡計劃相關的信用證的現金,以及將在合併完成前終止的現金和現金等價物。

 

6(l)

為反映構造的資本重組,根據合併協議,透過出資20,005,708股構造普通股(見附註5)及發行14,895,913股AVROBIO普通股,反映實施建議後的估計交換比率為0.74十分之一AVROBIO普通股的反向股票拆分,並反映對AVROBIO累計虧損的取消確認,該累計虧損被逆轉為額外的已繳費資本。

 

450


AVROBIO累計虧損489.5-10萬美元終止確認如下(單位:千):

 

AVROBIO截至2023年12月31日的累計赤字

   $ 477,275  

與遣散費、留任獎金和控制權付款變動有關的補償費用,見附註6(C)

     4,200  

AVROBIO的初步估計交易成本,見附註6(H)

     7,096  

取消對預付研發和預付保險的確認,見附註6(一)

     1,388  

終止經營租約的收益,見附註6(J)

     (446
  

 

 

 

取消確認AVROBIO累計赤字的總調整

   $ 489,513  
  

 

 

 

 

7.

對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

以下是根據初步估計數編制的備考説明和調整數,這些估計數在獲得補充資料時可能發生重大變化:

備註:

 

7(A)

源自AVROBIO截至2023年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及全面收益(虧損)。

7(B)

來自截至2023年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及綜合構造虧損。

考慮到Structure的淨虧損和估值撥備的歷史,管理層假設實際税率為0%。因此,對未經審計的備考簡明合併經營報表進行的預計調整不會導致對未經審計的備考簡明合併財務信息進行額外的所得税調整。

備考營業報表交易會計調整:

 

7(a)

反映在研究和開發費用中記錄的與遣散費、留用獎金和控制權變動有關的初步估計增量補償支出180萬美元,以及一般和行政費用240萬美元,原因是預先存在假設附註6(C)中所述的調整是在2023年1月1日進行的,則在完成交易時將產生的僱傭協議或AVROBIO董事會的批准。

 

7(b)

為反映AVROBIO估計的諮詢、法律、審計及其他與合併有關的成本,包括D&O尾部政策的估計成本,假設附註6(H)所述的調整於2023年1月1日作出,則該等成本並未在其歷史財務報表中記錄為截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中一般及行政開支的增加。

 

7(c)

為反映取消確認AVROBIO與停止研發活動有關的預付研發費用60萬美元,以及主要與當前AVROBIO D&O政策有關的預付保險80萬美元,假設附註6(I)中所作的調整於2023年1月1日進行。

 

451


7(d)

以反映緊接本公司保險箱贖回前將安全負債調整至公允價值的情況,假設附註6(F)所述的調整於2023年1月1日作出。

 

7(e)

以反映終止AVROBIO營運租約所得的5,000,000美元,涉及將於合併完成前終止或到期的AVROBIO營運租約,假設附註6(J)所述的調整已於2023年1月1日作出。

 

7(f)

預計合併的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)已進行調整,以反映截至2023年12月31日的年度的預計淨虧損。此外,計算預計合併基本及攤薄每股淨虧損所用的股份數目已作出調整,以反映合併後公司於呈報期間的普通股估計總股數。十分之一AVROBIO普通股的反向股票分割。截至2023年12月31日的年度,形式加權平均股份計算如下:

 

     2023年12月31日  
     基本信息      稀釋  

Tectony已發行普通股的歷史加權平均數

     2,373,674        2,373,674  

2023年12月31日之後的構造股票期權行使

     2,874        2,874  

假設截至2023年1月1日轉換的Tectonia可轉換優先股的影響,見注6(d)

     6,825,483        6,825,483  

假設截至2023年1月1日合併完成,Tectony私人融資交易的影響,見注6(e)和6(f)

     10,543,105        10,543,105  
  

 

 

    

 

 

 

總計

     19,745,136        19,745,136  

匯率對歷史Tectony加權平均流通股的應用

     0.74        0.74  
  

 

 

    

 

 

 

調整後的Tectonia加權平均已發行普通股數量

     14,701,898        14,701,898  

在實施擬議的AVRO比奧普通股十之一反向股票拆分後,AVRO比奧已發行普通股的歷史加權平均數

     4,432,720        4,456,792  

假設合併於2023年1月1日完成,2023年12月31日之後發行的AVRO比奧普通股股票,請參閲注6(b)

     22,409        22,409  

股權獎勵取決於未償還的AVROBIO RSU,這些RSU在合併完成後完全授予(1)

     67,779        67,779  
  

 

 

    

 

 

 

預計已發行普通股合併加權平均數

     19,224,806        19,248,878  
  

 

 

    

 

 

 
(1)

表示在實施擬議的十分之一AVROBIO普通股的反向股票拆分,包括根據原始裁決條款在緊接交易結束前全額歸屬的51,742個RSU,以及因合併而全額歸屬的16,037個RSU。

 

452


AVROBIO股本説明

以下對AVROBIO股本的描述以及AVROBIO章程和章程的規定是摘要,並參考此類章程和章程以及特拉華州公司法的適用條款進行限定。這些文件的副本將作為本委託書/招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

法定股本

AVROBIO的法定股本包括150,000,000股AVROBIO普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股AVROBIO優先股,每股面值0.0001美元。

普通股

分紅

AVROBIO普通股持有人有權按AVROBIO董事會可能宣佈的從合法可用資金中按比例收取股息(如果有的話),但受當時已發行的任何AVROBIO優先股的任何優先股息權的限制。

投票

AVROBIO普通股的持有者有權就每持有一股AVROBIO普通股投票選舉AVROBIO董事以及提交股東表決的所有事項投一票。AVROBIO普通股的持有者沒有任何累積投票權。

清盤時的分配

在AVROBIO解散、清算或清盤的情況下,AVROBIO普通股的持有者有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已繳足股款不可評估。

其他權利

AVROBIO普通股持有人無權享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權,AVROBIO普通股不適用任何償債基金條款。

優先股

AVROBIO的章程規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使AVROBIO董事會能夠阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得AVROBIO控制權的企圖。例如,如果AVROBIO董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合AVROBIO股東的最佳利益,則AVROBIO董事會可在一次或多次非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中,在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面,AVROBIO的章程賦予AVROBIO董事會廣泛的權力,以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響,並可能具有推遲、威懾或阻止AVROBIO控制權變更的效果。

 

453


特拉華州法律和AVROBIO憲章及附例規定的反收購效力

DGCL和AVROBIO章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對AVROBIO的控制權。這些條款概述如下,預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約,因此,它們還可能抑制AVROBIO普通股市場價格的暫時波動,這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得AVROBIO控制權的人首先與其董事會談判。這些規定還可能起到防止AVROBIO管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而,AVROBIO認為,保護其與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處,超過了阻止此類提議的壞處,包括那些定價高於AVROBIO普通股當時市值的提議,因為除其他原因外,此類提議的談判可能會改善條款。

特拉華州反收購法規

AVROBIO受DGCL第203節的規定約束。一般而言,第2203條禁止特拉華州上市公司在自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節,公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的,除非它滿足下列條件之一:

 

   

在股東產生利益之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;

 

   

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股份的85%,但不包括為釐定擔任董事和高級職員的人所擁有的已發行有表決權股份,以及在某些情況下僱員的股份計劃,但不包括由該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股份;或

 

   

在股東開始感興趣時或之後,企業合併經董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票。

第203節定義了企業合併,包括:

 

   

涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併;

 

   

任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置(在一次或多次交易中),涉及有利害關係的股東,其總市值為(I)公司資產或(Ii)公司已發行股本的10%或以上,涉及有利害關係的股東;

 

   

除例外情況外,導致公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票或任何附屬公司的任何交易;

 

   

除例外情況外,任何涉及該公司或該公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易,而該交易的效果是增加該公司任何類別或系列的股份或任何由有利害關係的股東實益擁有的附屬公司的股份的比例;及

 

454


   

有利害關係的股東從公司或任何直接或間接控股的子公司或通過公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言,第203節將“有利害關係的股東”定義為在緊接確定該實體或個人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間,實益擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及該實體或個人的任何關聯公司或聯營公司,以及該實體或個人的任何關聯或聯繫人士。

董事會組成及填補空缺

AVROBIO的章程規定,AVROBIO董事會分為三個級別,交錯三年任期,每年選舉一個級別。AVROBIO的章程還規定,董事只有在有理由的情況下才能被免職,而且只有在持有人投贊成票的情況下才能被免職三分之二的人或更多的股份有權在董事選舉中投票。此外,AVROBIO董事會的任何空缺,無論如何發生,包括因AVROBIO董事會規模擴大而產生的空缺,只能由AVROBIO當時在任的大多數董事投贊成票才能填補,即使少於法定人數。董事的分類,加上對罷免董事和處理空缺的限制,使股東更難改變AVROBIO董事會的組成。

沒有股東的書面同意

AVROBIO的章程規定,所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定,股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間,並將阻止AVROBIO股東在沒有召開股東大會的情況下修改AVROBIO的章程或罷免董事。

股東大會

AVROBIO的章程和章程規定,只有當時在任的AVROBIO董事會多數成員可以召開股東特別會議,只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。AVROBIO的章程將年度股東大會上可以進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

AVROBIO的章程規定了關於提名候選人擔任董事或向AVROBIO股東會議提交新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定,股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給AVROBIO的公司祕書。一般來説,為了及時,通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達AVROBIO的主要執行辦公室。AVROBIO的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

 

455


證券法對AVROBIO普通股轉售的限制

根據規則144,實益擁有受限制AVROBIO普通股至少六個月的人士將有權出售其證券,條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為AVROBIO的聯屬公司,及(Ii)AVROBIO須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定,並已在出售前12個月(或AVROBIO須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有AVROBIO受限普通股至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是AVROBIO關聯公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:

 

   

當時已發行的AVROBIO普通股總數的1%;或

 

   

在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內,AVROBIO普通股的平均每週交易量。

根據規則144,AVROBIO聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於AVROBIO的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

根據美國證券交易委員會指導意見,適用於上報空殼公司業務合併的要求適用於任何出售或以其他方式處置其歷史資產或業務的公司,這些資產或業務與非空殼私人公司合併計劃相關或作為其合併計劃的一部分,目的是將非空殼公司轉變為上市公司。AVROBIO暫停了剩餘的開發計劃,此前AVROBIO曾實施過膀胱疾病銷售。因此,AVROBIO受適用於報告殼公司業務合併的美國證券交易委員會要求的約束。第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:

 

   

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;

 

   

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;

 

   

除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的交易所法案報告和材料;以及

 

   

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。

我們預計,合併完成後,合併後的公司將不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況所述的條件,規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

 

456


AVROBIO股本與構造股本持有者權利比較

如果合併完成,根據合併協議的條款,構造股東將獲得AVROBIO普通股的股份。在交易結束前,假設第2號和第3號提案得到AVROBIO股東的批准,AVROBIO的章程將被修改,以實現反向股票拆分和高級管理人員的免責,如所附修訂證書的形式所述附件G附件H,分別, 致本委託書/招股説明書。此外,在合併完成後,AVROBIO的章程將被修改,將其公司名稱改為“Structure Treateutical,Inc.”。

AVROBIO和Construction都是根據特拉華州的法律註冊的。AVROBIO股東和構造股東的權利一般由DGCL管轄。合併完成後,Structure股東將成為AVROBIO股東,他們的權利將受DGCL、AVROBIO章程和AVROBIO章程的管轄,這些章程與合併相關而修訂和重述。

在合併完成後立即生效的構造股東章程和AVROBIO章程和AVROBIO章程下的構造股東權利與合併後他們作為AVROBIO股東的權利之間的重大差異概述如下。以下摘要並不聲稱是完整的,並受DGCL及根據其條款須予修訂的管治公司文書的整體規限及規限。您應仔細閲讀整個文件和其他參考文件,包括管理公司文件,以便更全面地瞭解在合併前成為AVROBIO或Structure的股東與在合併完成後成為合併後公司的股東之間的區別。有關如何獲取這些文件的更多信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從本委託書/招股説明書第476頁開始。

 

AVROBIO

  

構造

組織文件
AVROBIO股東的權利受AVROBIO章程、章程和DGCL的管轄。    構造股東的權利受構造修訂和重述的公司證書、構造的修訂和重述的章程和DGCL的管轄。
法定股本
AVROBIO被授權發行兩類股本,分別指定為“普通股”和“非指定優先股”。AVROBIO獲授權發行的股份總數為160,000,000股,其中普通股150,000,000股,每股面值0.0001美元,非指定優先股10,000,000股,每股面值0.0001美元。AVROBIO非指定優先股及普通股的法定股數可不時由有權投票的AVROBIO已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的這類股份的數目),而無須理會DGCL第242(B)(2)節的規定。    Structure被授權發行兩類股本,分別指定為“普通股”和“優先股”。該公司授權發行的股票總數為18,773,041股,其中11,947,558股為普通股,每股票面價值為0.0001美元,6,825,483股為優先股,每股票面價值為0.0001美元。持有至少過半數有投票權優先股流通股的持有者在一次投票中投贊成票。折算為需要建立普通股基礎,以(I)設立、授權設立、發行或有義務發行任何股本或將其重新分類,除非相同的股本在其權利、優先權和特權方面低於優先股,或(Ii)增加優先股的核定股數或任何額外類別或系列的構造股本

 

457


AVROBIO

  

構造

   除非相同的優先股在其權利、優先和特權方面的級別低於優先股。不論DGCL第242(B)(2)節的規定,除一個或多個優先股持有人可能需要投贊成票外,Structure普通股的法定股份數目可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),代表有權投票的Structure股本所有已發行股本所代表的投票權的大多數的贊成票。
普通股

AVROBIO的授權普通股包括150,000,000股普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

每一股AVROBIO普通股的持有者有權在股東大會表決的每一事項的適用記錄日期就每持有一股該等股份投一票。

  

Structure的法定普通股包括11,947,558股普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

每一股Structure普通股的持有者有權在股東大會表決的每一事項的適用記錄日期就每持有一股該等股份投一票。

優先股
AVROBIO的授權優先股由10,000,000股非指定優先股組成。目前沒有AVROBIO未指定優先股的流通股。   

Structure的授權優先股由6,825,483股優先股組成,其中4,118,120股被指定為A-1優先股,“1,649,188指定”系列A-2優先股,“696,516指定”系列A-3優先股“和361,659被指定為”系列A-4優先股。“目前已發行6,825,483股構造公司的優先股。

 

每一股構造系列的持有者A-1優先股,系列A-3優先股和系列A-4優先股有權就股東大會表決的每一事項(“有投票權的優先股”)在適用的記錄日期就所持有的每一股該等股份投一票。

董事的人數及資格
AVROBIO董事的人數由AVROBIO董事會決議不時確定。AVROBIO董事會目前由七名成員組成。組成AVROBIO董事會的法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。AVROBIO的董事不必是AVROBIO的股東。    構造董事的人數由構造董事會的決議不時確定。構造委員會目前由六名成員組成。Structure的董事不一定是Structure的股東。投票權優先股至少有過半數流通股的持有者共同投票表決折算為為了增加或減少構成構造板的法定董事人數,需要建立普通股基礎。

 

458


AVROBIO

  

構造

董事會結構;董事任期;董事選舉
除任何系列AVROBIO非指定優先股持有人分別投票選出的任何董事外,AVROBIO董事會分為三個類別,分別指定為第I類、第II類和第III類。根據AVROBIO董事會通過的一項或多項決議,將董事分配到每個類別。在AVROBIO首次公開招股生效後的首次股東周年大會上,第I類董事的任期屆滿,選舉產生的第I類董事的任期為完整的三年。在AVROBIO首次公開募股後的第二次股東周年大會上,二級董事的任期屆滿,選舉產生的二級董事的任期為完整的三年。在AVROBIO首次公開招股後的第三次股東周年大會上,III類董事的任期屆滿,選舉出的III類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次年度股東大會上,董事被選舉出來,任期為三年,以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。儘管有上述規定,被選入每一級別的董事的任期直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止,或者直到他們之前辭職、去世或被免職為止。    有表決權優先股股份的登記持有人(在轉換為普通股的基礎上共同投票)將有權選舉三名董事,而獨家和作為單獨類別的構造普通股股份的登記持有人有權選舉兩名董事。如投票優先股或結構性普通股(視屬何情況而定)的持有人未能選出足夠數目的董事,以填補他們有權選出董事的所有董事職位,則任何未獲如此填補的董事職位將保持空缺,直至該結構性優先股或結構性普通股(視屬何情況而定)的持有人以投票或書面同意代替會議選出一人填補該董事職位為止;而且,除有權選舉一人填補董事職位的股東外,不得由Structure的股東填補此類董事職位,並作為一個單獨的類別進行投票。Structure普通股及任何其他類別或系列有表決權股票(包括有投票權的優先股)的股份的登記持有人,除作為單一類別一起投票外,有權選舉Structure董事總數的餘額。根據日期為2021年3月31日的投票協議(“投票協議”)的條款,Vida Ventures II,LLC及其關聯公司、北極星合夥公司IX,L.P.及其關聯公司以及Timothy A.Springer各自有權指定一名由優先股持有人選出的董事。
董事的免職

在任何系列AVROBIO非指定優先股持有人選舉董事的權利的規限下,或除非大股東大會或AVROBIO章程另有規定,任何董事可隨時被免職,但須有理由且必須獲得有權在董事選舉中投票的AVROBIO三分之二(2/3)已發行股本持有人的贊成票。

 

組成AVROBIO董事會的法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。如果AVROBIO董事會出現空缺,除法律另有規定外,其餘董事應行使AVROBIO董事會全體成員的權力,直至填補空缺為止。

   任何結構性董事可由有權選出有關董事或董事的該類別或系列股本的持有人在為此目的而正式召開的該等股東特別會議上或根據股東的書面同意而投贊成票後,在沒有理由的情況下予以罷免。

 

459


AVROBIO

  

構造

董事會的空缺
任何董事均可隨時通過電子傳輸或書面通知AVROBIO董事會主席總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效,但辭職另有規定的除外。在任何系列AVROBIO非指定優先股持有人權利的規限下,因增加董事人數而產生的任何空缺和任何新設立的董事職位,將完全由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)投贊成票,而不是由股東填補。按照前一句話當選的任何董事將任職至產生或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間,直至該董事的繼任者當選並具有資格為止,或直至其提前辭職、去世或被免職。   

任何董事均可隨時向局長遞交董事的書面通知或以電子方式發送辭職通知,以指明辭職是在局長收到後的特定時間生效,還是隨構造董事會的高興而生效。如果沒有制定這樣的規範,它將被認為是有效的,由構造委員會決定。

由任何一個或多個級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺,只能以投票或書面同意的方式填補,以代替該等類別或系列的持有人的會議,或由有權作出有關選擇的任何剩餘的董事或該等類別或系列的持有人選出的董事填補。只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據構造章程的規定有權選舉一名或多名董事,除非構造董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位必須由股東填補,否則該類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位將由當時在任的該類別或類別或系列選出的董事或如此選出的唯一剩餘董事填補。

股東書面同意訴訟
股東不得采取任何行動,除非是在根據AVROBIO修訂和重述的章程召開的年度或特別股東大會上,股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。    法規規定須在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動,或可在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動,均可無須召開會議而採取,而無須事先通知及未經表決,如一項或多於一項列明所採取行動的同意書將由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署,而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並進行表決。
法定人數
除非法律或AVROBIO章程或章程另有規定,在每次股東大會上,有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的大多數已發行股票的持有人將構成業務交易的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議,或AVROBIO董事會認為有必要參加任何會議,則出於以下最佳利益    在所有股東會議上,有權投票的大多數已發行股份的持有人親自出席、通過遠程通信(如適用)或經正式授權的代表出席,將構成處理事務的法定人數。在法定人數不足的情況下,任何股東會議均可不時由會議主席或股東大會表決休會。

 

460


AVROBIO

  

構造

AVROBIO、會議主持人或出席會議的有權投票的過半數股份的持有人可以休會。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務,直到休會,儘管有足夠的股東退出,使有表決權的股份減少到法定人數以下。    代表出席會議的大多數股份的持有人,但不會在該會議上處理其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東,如有法定人數出席,可繼續辦理事務,直至休會為止,即使有足夠多的股東退出,以致不足法定人數。
股東特別會議
股東特別會議只能由AVROBIO董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開,其他任何人不得召開股東特別會議。AVROBIO董事會將決定召開此類特別會議的時間和地點(如果有)。只有特別會議通知所列事項方可在該特別會議上審議或採取行動。    股東特別會議可為任何目的或多個目的,由(I)構造董事會主席、(Ii)行政總裁、(Iii)根據當時在構造董事會任職的法定人數董事所通過的決議召開,或(Iv)由有權在會議上投不少於20%投票權的股份持有人召開,並將於構造董事會指定的地點、日期及時間舉行。
股東大會通知
AVROBIO股東所有會議的通知應説明會議地點(如有)、會議日期和時間、股東和受委代表可被視為出席會議並在會上投票的遠程通訊方式(如有),如為特別會議,則會議的目的應由祕書(或AVROBIO章程授權的其他人士)在會議前不少於10天或不超過60天向有權在會上投票的每名股東和根據AVROBIO章程或章程有權獲得該通知的每名股東發出。如果郵寄,通知將在郵寄時發出,郵資已付,直接寄往AVROBIO記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下,任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸以DGCL第(232)節規定的方式發出。    每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知,將在會議日期前不少於10天但不超過60天發給有權在該會議上投票的每名股東,該通知指明如屬特別會議,則指明地點(如有)、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有),使股東及受委代表可被視為親身出席任何該等會議並於任何該等會議上投票。如果郵寄,則通知在寄往美國郵寄時發出,郵資已付,直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知,可以書面方式由有權獲得通知的人士簽署,或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出,並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席,除非該股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議,因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議的通知的股東將在各方面受任何有關會議的議事程序約束,猶如已發出適當的會議通知一樣。

 

461


AVROBIO

  

構造

股東建議書的提前通知要求
除須由股東考慮的提名外,AVROBIO董事會成員的提名及業務建議只可在股東周年大會上作出(I)由AVROBIO董事會或在AVROBIO董事會指示下作出,或(Ii)由AVROBIO於發出經修訂及重述的章程所規定的通知時已登記在案的任何股東作出、有權在大會上投票、出席(親身或由受委代表出席)及符合AVROBIO章程所載的通知程序。為免生疑問,前述第(Ii)款是股東作出董事提名及提交其他業務(根據規則適當地列入公司股東大會通知及委託書的事項除外)的唯一手段14a-8根據《交易法》)在年度股東大會之前。    Structure的章程不包含對股東提議的提前通知要求。
公司註冊證書的修訂

在為此目的而召開的正式股東大會上,有權投票的股本的多數流通股和作為一個類別有權就此投票的每個類別的流通股的多數的贊成票將被要求修訂AVROBIO章程的某些條款。

 

儘管AVROBIO的章程或章程有任何其他規定,或任何法律規定可能會允許較少的投票權或反對票,股東仍可根據DGCL第242節投票修訂AVROBIO的章程。

   在符合DGCL第242條的情況下,有權投票的股本的大多數流通股的贊成票和至少過半數的結構性優先股流通股的持有人的贊成票,共同就折算為根據構造普通股基礎,將被要求以不利影響構造優先股持有人的權力、優先權或權利的方式修改、更改、放棄或廢除構造章程的任何條款。
附例的修訂
AVROBIO的章程可由AVROBIO股東或AVROBIO董事會修改或廢除。有權投票的流通股的多數贊成票,作為一個類別一起投票,需要修改或廢除AVROBIO的章程。AVROBIO董事會還有權以當時在任董事的多數贊成票修訂或廢除AVROBIO的章程。    構造委員會被明確授權通過、修改或廢除構造的章程。Structure股東還有權通過、修訂或廢除Structure的章程;然而,條件是,除了法律或Structure章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外,股東的這種行動還需要當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票,作為一個單一類別一起投票。

 

462


AVROBIO

  

構造

  

 

投票權優先股至少過半數流通股的持有者投贊成票,共同投票表決折算為任何以結構性普通股為基礎的公司,須以不利影響結構性優先股持有人的權力、優先權或權利的方式,修訂、更改、放棄或廢除結構性附例的任何條文。

董事責任限制
根據適用法律,AVROBIO董事對AVROBIO或AVROBIO股東的金錢損害責任已經並將被最大程度地消除。如果修改適用法律以授權公司採取行動,進一步取消或限制董事的個人責任,則董事對AVROBIO的責任將在修訂後的適用法律允許的最大程度上被取消或限制。對適用法律的任何修訂、廢除或修改,不得對有關修訂、廢除或修改時已存在的權利或保護產生不利影響,這些權利或保護涉及在該等修訂、廢除或修改時作為董事的人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。    構造性董事不應因違反董事受託責任而對構造性董事或其股東承擔個人責任。
賠償
在適用法律允許的最大範圍內,AVROBIO被授權通過AVROBIO修訂和重述的章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式,向AVROBIO的董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許AVROBIO向其提供賠償和墊付費用的任何其他人)提供賠償(和墊付費用)。如果修改適用法律以授權超出此類法律允許的範圍的賠償權利,則董事對AVROBIO的責任將在修訂後的適用法律允許的最大範圍內消除或限制。    在適用法律允許的最大範圍內,Structure有權通過附例規定、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式,向Structure的董事、高級管理人員和代理人(以及DGCL允許向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用),超過《DGCL》第(145)節所允許的賠償和墊付。

 

463


AVROBIO

  

構造

轉換權
AVROBIO沒有任何非指定優先股的流通股。    《構造的章程》規定,《構造的優先股》的持有者有權根據《構造的章程》的條款,隨時以一定的轉換率將這些股票轉換為普通股。此外,在(A)根據證券法的有效註冊聲明,以每股至少39.56280美元的價格向公眾出售Structure普通股向公眾出售普通股時,根據證券法下的有效註冊聲明,在公司承諾承銷的公開發行中,導致至少75,000,000美元的毛收入,或(B)在通過投票或至少大多數已發行優先股的持有人的投票或書面同意而指定的日期和時間或事件發生時,就一項折算為若以普通股為基礎,則(I)所有已發行之構造優先股將自動轉換為構造普通股,按根據構造之章程計算之當時有效換算率計算。A-2系列優先股每股可轉換為A-1系列優先股1股。
優先購買權
AVROBIO沒有優先購買權。    依據優先購買權和聯合銷售於2021年3月31日訂立的協議(“優先購買權協議”)若干名構造股東(每個股東均為“主要持有人”)如欲轉讓任何構造股本股份,必須先向構造股東提供購買該等股份的權利。在這種情況下,如果Structure不選擇全面行使其優先購買權,擁有優先購買權的某些股東或投資者擁有第二優先購買權,以購買主要持有人建議出售或轉讓的全部或任何部分Structure Capital股票。
的權利聯合銷售
AVROBIO沒有權利聯合銷售就位了。    根據《優先購買權協議》,每個投資者都有權聯合銷售關於建議由任何主要持有人轉讓或出售的任何結構性股本,而該等股本並非由結構性投資者行使其優先購買權(如上所述)或任何結構性投資者行使其次級優先購買權(如上所述)購買的。

 

464


AVROBIO

  

構造

優先購買權
AVROBIO股東沒有優先購買權。因此,如果增發AVROBIO普通股,在他們不參與增發的情況下,AVROBIO普通股的當前持有者將在大量已發行普通股中擁有比例較小的權益。    根據日期為2021年3月31日的《投資者權利協議》(下稱《ettrativeIRA》),如etettic建議發售或出售新的股本證券,etettic必須首先向若干etettic股本持有人發售該等證券。然後,每個此類持有人將有權在這種新發行中購買等同於該持有人在該發行之前的所有權權益比例的證券。
對股東的分配
根據AVROBIO章程及適用法律(如有)的規定,AVROBIO股本股息可由AVROBIO董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據AVROBIO章程和適用法律的規定,股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。AVROBIO董事會可確定一個記錄日期,以確定AVROBIO普通股持有人有權收取就其宣佈的股息或分派的支付,該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期,並且該記錄日期不得早於確定支付股息或分派的日期的60天。    在構造公司章程和適用法律(如有)的規定下,構造公司股本的股息可由構造公司董事會在任何例會或特別會議上宣佈。股息可以現金、財產或股本的形式支付,但須符合S修訂及重述修訂後的公司註冊證書的規定及適用法律。構造董事會可指定一個記錄日期,以確定有權收取就其宣佈的股息或分派的結構普通股持有人的記錄日期,該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期,並且該記錄日期不得早於確定支付該記錄日期的日期的60天。構造優先股的持有人只有在構造董事會宣佈時才有權按每股構造優先股原始發行價的8%的比率收取股息。除非構造優先股的持有人首先收到他們根據經修訂和重述的公司註冊證書有權獲得的股息,否則不得向構造普通股的持有人支付股息。
獨家論壇
AVROBIO的章程規定,除非AVROBIO書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院將是以下任何州法律索賠的唯一和獨家論壇:(I)代表AVROBIO提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱AVROBIO現任或前任董事、高管或其他僱員對AVROBIO或AVROBIO股東負有受信責任的訴訟;(Iii)任何聲稱因任何原因而對AVROBIO或AVROBIO現任或前任董事、高管或其他僱員或股東提出索賠的訴訟    除非CCITATION以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州的衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家論壇:(I)代表ECTITATIONAL提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱ETATIONIC的任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託責任的索賠的訴訟,(Iii)根據DGCL或經修訂的CCCL的任何規定產生的針對ETATIONIC、其董事、高級職員或員工的索賠的任何訴訟

 

465


AVROBIO

  

構造

公司章程或章程的規定,或(Iv)任何針對董事或任何現任或前任董事或受內部事務原則管轄的高管或其他僱員的訴訟。除非AVROBIO書面同意選擇替代法院,否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得AVROBIO股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意AVROBIO章程中的論壇選擇條款。    和經修訂或附例重述的公司註冊證書,或(Iv)在任何聲稱對受內務原則管限的構造、其董事、高級人員或僱員提出要求的訴訟中,但就上文(I)至(Iv)項中的每一項而言,衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何申索除外(且不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權),而該等申索屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權。或衡平法院對其沒有標的物管轄權。
註冊權
AVROBIO不是任何註冊權協議的一方。    根據ECTITIAL IRA,作為TECHTATIC IRA一方的某些ETECHITY優先股持有者擁有一定的登記權,包括有權要求ECTITIAL提交一份登記聲明,即所謂的“要求”登記權,或要求ETECHATIC以其他方式提交的一份登記聲明涵蓋其股票,所謂的“搭便車”註冊權。
適用於股東的股票轉讓限制
AVROBIO的股份可按DGCL規定的方式轉讓。    根據《構造章程》的規定,轉讓構造股份需事先徵得構造董事會的書面同意,但須遵守構造章程規定的某些條件。
股東權益計劃
AVROBIO還沒有采用股東權利計劃,也就是“毒丸”。    Structure沒有采用股權計劃,也就是“毒丸”。

 

466


AVROBIO主要股東

除特別註明外,本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息並不適用於本委託書/招股説明書第292號提案中所述的擬議反向股票拆分。

下表列出了AVROBIO已知或可從公開申報文件中確定的有關AVROBIO普通股截至2024年3月15日的實益所有權的信息:

 

   

AVROBIO的每一位董事;

 

   

AVROBIO任命的每一位高管;

 

   

AVROBIO的所有董事和高管作為一個整體;以及

 

   

AVROBIO所知的實益擁有AVROBIO普通股5%以上的每個人或關聯人集團。

題為“實益擁有的股份”的專欄基於截至2024年3月15日已發行的44,877,840股AVROBIO普通股。

受益所有權根據SEC的規則和法規確定,包括對AVRO比奧普通股的投票權或投資權。目前可行使或可在2024年3月15日起60天內行使的受期權約束的AVRO比奧普通股股份被視為尚未發行並由持有期權的人受益,以計算該人的所有權百分比,但不計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,本表中的個人和實體對其實際擁有的所有AVRO比奧普通股股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守共同財產法(如適用)。除非下表中另有説明,指定受益所有人的地址由AVRO比奧,Inc.保管,百老匯一號,14這是馬薩諸塞州劍橋樓02142。

 

     實益擁有的股份  

實益擁有人姓名或名稱及地址

        百分比  

5%或更大股東:

     

阿特拉斯風險基金的附屬公司(1)

     4,541,381        10.12

BML Investment,L.P.(2)

     4,401,627        9.81

ADAR1基金(3)

     3,276,498        7.30

Newtyn Management,LLC(4)

     2,734,175        6.09

獲任命的行政人員及董事:

     

傑夫·麥凱(5)

     213,938          

阿扎德·戈利普爾(6)

     400,655          

埃裏克·奧斯特洛夫斯基(7)

     809,184        1.77

ESSRA Ridha(8)

     307,694          

布魯斯·布斯,迪菲爾(9)

     76,069          

伊恩·T克拉克(10)

     155,091          

菲利普·多南伯格(11)

     96,812          

蓋爾·M. Farfel博士(12)

     80,394          

Annalisa Jenkins,MBBS,FRCP(13)

     115,580          

Christopher Paige博士(14)

     328,581          

Philip J. Vickers,PhD(15)

     99,612          

所有現任執行幹事和董事作為一個整體(11人)(16)

     3,042,369        6.40

 

*

代表不到1%的實益所有權。

(1)

部分基於2019年7月30日向SEC提交的附表13D和2020年2月18日向SEC提交的表格4。Atlas Venture X直接持有3,710,052股股份,直接持有810,811股股份

 

467


  由Atlas Venture Opportunity和20,518股AVA X LP直接持有。AVA X LP是Atlas Venture X的普通合夥人,AVA X LLC是AVA X LP的普通合夥人。AVA Opportunity LP是Atlas Venture Opportunity的普通合夥人,AVA Opportunity LLC是AVA Opportunity LP的普通合夥人。布魯斯·布斯是AVA X LLC和AVA Opportunity LLC的成員,也是AVROBIO董事會的成員。布思博士否認對此類股份的實益所有權,除非他在其中的比例金錢利益(如果有的話)。Atlas Venture X的地址是科技廣場300號,8號這是馬薩諸塞州劍橋,Floor,郵編:02139。
(2)

僅基於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。這份報告是由BML Investment Partners,L.P.和Braden M.Leonard提交的。這些人的地址是錫安斯維爾2號套房65 E Cedar,郵編:46077。

(3)

僅基於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。這份報告由ADAR1 Partners,LP,ADAR1 Capital Management,LLC,ADAR1 Capital Management GP,LLC和Daniel Schneberger提交。3,276,498股由ADAR1 Partners,LP直接持有。ADAR1 Capital Management,LLC擔任ADAR1 Partners,LP的投資顧問,並管理其投資和交易賬户。ADAR1 Capital Management GP,LLC是ADAR1 Partners,LP的普通合夥人。施奈伯格先生是ADAR1資本管理公司和ADAR1資本管理公司的經理。ADAR1 Capital Management,LLC、ADAR1 Capital Management GP,LLC和Schneberger先生可能被視為間接實益擁有ADAR1 Partners,LP持有的證券。這些人的主要業務辦公室的地址是德克薩斯州奧斯汀9號樓,野生櫻桃大道3503號,郵編:78738。

(4)

僅基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。該報告由Newtyn Management,LLC提交。Newtyn Partners,LP直接持有1,332,500股,Newtyn TE Partners,LP直接持有1,401,675股。Newtyn Management,LLC是Newtyn Partners,LP和Newtyn TE Partners,LP的投資經理,可能被視為實益擁有Newtyn Partners,LP和Newtyn TE Partners,LP總共持有的2,734,175股股票。紐廷管理公司的地址是紐約東42街60號9樓,NY 10165。

(5)

由213,938股AVROBIO普通股組成,可在2024年3月15日起60天內行使期權而發行。

(6)

包括(I)37,700股AVROBIO普通股和(Ii)362,955股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(7)

包括(I)29,285股AVROBIO普通股和(Ii)779,899股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(8)

包括(I)15,881股AVROBIO普通股和(Ii)291,813股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(9)

包括76,069股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(10)

包括155,091股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(11)

包括(I)2,000股AVROBIO普通股和(Ii)94,812股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(12)

包括80,394股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(13)

包括115,580股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(14)

包括(I)252,512股AVROBIO普通股和(Ii)76,069股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(15)

包括(I)4,800股AVROBIO普通股和(Ii)94,812股AVROBIO普通股,可在2024年3月15日起60天內行使期權時發行。

(16)

包括AVROBIO現任高管和董事作為一個集團在2024年3月15日起60天內行使股票期權可發行的股票總數2,678,169股。不包括麥凱先生持有的股份,麥凱先生不是現任高管。

 

468


主要構造股東

下表列出了截至2024年3月15日結構普通股的受益所有權信息,具體如下:

 

   

每一個人,或一組附屬人員,據構造公司所知,實益擁有超過5%的構造公司普通股;

 

   

構造的每一位董事;

 

   

每一位被提名的構造公司高管;

 

   

作為一個集團,所有的董事和高管。

題為“實益擁有的股份”的專欄基於截至2024年3月15日被視為已發行的9462,603股構造普通股,假設將所有已發行的構造優先股轉換為構造普通股。下表並未反映該等持有人已同意在私人融資中購買的任何結構性普通股股份。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外,受目前可行使或可在2024年3月15日起60天內行使的期權約束的結構性普通股股票被視為已發行和實益由持有該期權的人持有,目的是為了計算該人的所有權百分比,而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除另有説明外,本表中的個人和實體對其實益擁有的所有構造普通股股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的共同體財產法。除非下表中另有説明,否則指定受益所有人的地址為Structure,地址為阿森納大道490號,Suite210,Wattown,Massachusetts 02472。

 

     實益擁有的股份  

實益擁有人姓名或名稱及地址

        百分比  

5%或更大股東:

     

蒂莫西·A·斯普林格博士(1)

     4,552,327        48.1

與Vida Ventures有關聯的實體(2)

     1,319,960        13.9

北極星合夥人IX,L.P.(3)

     1,282,043        13.5

Andrew Kruse博士(4)

     989,042        10.5

與Alise Reicin,M.D.有關聯的實體(5)

     514,581        5.4

獲任命的行政人員及董事:

     

蒂莫西·A·斯普林格博士(1)

     4,552,327        48.1

斯特凡·維託羅維奇(2)

     1,319,960        13.9

特倫斯·麥奎爾(6)

     1,319,957        13.9

Andrew Kruse博士(4)

     989,042        10.5

醫學博士艾麗斯·賴金(5)

     514,581        5.4

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。(7)

     275,942        2.8

馬塞拉·K·魯迪醫學博士(8)

     101,430        1.1

Praveen Tipirneni,醫學博士(9)

     28,447        *  

所有現任執行幹事和董事作為一個整體(10人)(10)

     9,333,333        91.3

 

*

代表不到1%的實益所有權。

(1)

包括(1)斯普林格博士持有的980,000股構造普通股,(2)1,167,852股由施普林格博士持有的構造系列A-1優先股轉換後可發行的構造普通股,(3)1,649,188股轉換後可發行的構造普通股

 

469


  (br}斯普林格博士持有的A-2系列優先股,(Iv)497,611股A-3優先股轉換後可發行的構造普通股,以及(V)257,676股斯普林格博士持有的A-4優先股轉換後可發行的構造普通股。
(2)

包括(I)1,284,322股由Vida Ventures II,LLC(“Vida II主基金”)持有的A-1優先股轉換後可發行的構造普通股,及(Ii)35,638股由Vida Ventures II-A,LLC持有的A-1優先股轉換後可發行的構造普通股(“Vida II平行基金”,並連同Vida II主基金“Vida II”)。VV Manager II LLC(“VV Manager II”)是Vida II的經理。Arie Belldes run、Fred Cohen和Leonard Potter是VV Manager II管理委員會(“管理委員會”)的成員,Arie Belldes run、Fred Cohen、Stefan Vitorovic、Arjun GoYal、Helen Kim、Rajul Jain和Joshua Kazam是VV Manager II(“投資委員會”)的投資委員會成員。斯特凡·維託羅維奇是構造董事會的董事成員。管理委員會、投資委員會及其各自的成員可被視為分享對VIDA II持有的股份的投票權和處置權。VV Manager II、管理委員會、投資委員會和每個管理委員會和投資委員會的每個成員否認對VIDA II記錄持有的證券的實益所有權。VIDA所有附屬實體的地址是40布羅德街,Suite 201,Boston,Massachusetts 02109。

(3)

包括(I)1,137,432股由Polaris Partners IX,L.P.持有的構造系列A-1優先股轉換後可發行的構造普通股(“PP IX”),(Ii)99,398股由PP IX持有的構造系列A-3優先股轉換後可發行的構造普通股及(Iii)45,213股由PP IX持有的構造系列A-4優先股轉換後可發行的構造普通股。北極星合夥人GP IX,L.L.C.(“PP GP IX”)是PP IX的普通合夥人,可被視為對PP IX持有的股份擁有唯一投票權和處置權。David·巴雷特、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman(統稱為PP GP IX管理成員)是PP GP IX的管理成員,構造委員會成員Terrance McGuire持有PP GP IX的權益。PP GP IX管理成員和Terrance McGuire各自以PP GP IX的身份,可被視為對PP IX持有的股份擁有共同投票權和處置權。所有與北極星合作伙伴有關聯的實體和個人的主要業務地址是c/o北極星合作伙伴公司,地址為馬薩諸塞州波士頓8樓碼頭公園大道1號,郵編:02210。

(4)

包括(I)克魯斯博士持有的980,000股構造普通股和(Ii)克魯斯博士持有的9,042股構造系列A-4優先股轉換後可發行的構造普通股。

(5)

包括(I)Reicin博士持有的309,817股構造普通股,其中42,386股須於2024年2月9日回購;(Ii)19,458股Reicin-Boiarsky家族信託(“2020 Reicin Trust”)持有的構造系列A-3優先股轉換後可發行的構造普通股;(Iii)13,561股由2020年Reicin信託持有的構造系列A-4優先股轉換後可發行的構造普通股;及(V)172,745股可於2024年3月15日起60天內行使授予Reicin博士的購股權而發行的構造普通股。羅伯特·博亞斯基是2020年萊辛信託基金的聯合受託人,也是萊辛博士的配偶。Reicin博士可能被認為對2020年的Reicin Trust持有的證券擁有共同的投票權和處置權。

(6)

包括(I)37,914股由北極星創辦人資本基金I,L.P.持有的A-1優先股轉換後可發行的構造普通股,(Ii)1,137,432股由PP IX持有的A-1優先股轉換後可發行的構造普通股,(Iii)99,398股由PP IX持有的A-3優先股轉換後可發行的構造普通股及(Iv)45,213股由PP IX持有的A-4優先股轉換後可發行的構造普通股。Polaris Founders Capital Management Co.I,L.L.C.(“PFC I GP”)是PFC I的普通合夥人,可能被視為對PFC I GP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。構造委員會成員特倫斯·麥奎爾和喬納森·弗林特(統稱為PFC I GP管理成員)是PFC I GP的管理成員。每名PFC I GP管理成員以其各自相對於PFC I GP的身份,可被視為對PP I持有的股份擁有共同投票權和處置權。PP GP IX是PP IX的普通合夥人,並可被視為對PP IX持有的股份擁有獨家投票權和處置權。PP GP IX管理成員是PP GP IX的管理成員,Terrance McGuire是

 

470


  Tectonic董事會成員,持有PP GP IX的權益。各PP GP IX管理成員及Terrance McGuire(以彼等各自就PP GP IX之身份)可被視為就PP IX所持股份擁有共同投票權及出售權。與Polaris Partners有關聯的所有實體和個人的主要營業地址為Polaris Partners,One Marina Park Drive,8th Floor,Boston,Massachusetts 02210。
(7)

包括(i)Cortis博士持有的40,000股Tectonic普通股和(ii)235,942股Tectonic普通股股份在行使授予Cortis博士的購股權時發行,這些購股權可在2024年3月15日起計的60天內行使。

(8)

由101,430股Tectonic普通股組成,該普通股於行使授予Ruddy博士的購股權後發行,該購股權可於2024年3月15日起60天內行使。

(9)

包括(I)由Tipirneni博士持有的5,682股Structure普通股和(Ii)22,765股Structure普通股,可在行使授予Tipirneni博士的可在2024年3月15日起60天內行使的期權後發行。

(10)

包括(I)總計2,315,499股構造普通股,(Ii)3,663,158股轉換構造系列A-1優先股後可發行的構造普通股,(Iii)1,649,188股轉換構造系列A-2優先股後可發行的構造普通股,(Iv)616,467股轉換構造系列A-3優先股後可發行的構造普通股,(V)325,492股轉換構造系列A-4優先股可發行的構造普通股和(Vi)3月15日起60天內行使股票期權可發行的763,529股,2024年由Construction的現任高管和董事作為一個集團持有。

 

471


合併後公司的主要股東

下表列出了有關合並完成後立即實益擁有合併公司普通股的某些信息,假設合併(包括私人融資)在2024年3月15日完成,AVROBIO和Structure預計每名股東將成為合併後公司已發行普通股的實益所有者超過5%,每個人預計將成為合併後公司的指定高管,每個人預計將成為合併後公司的董事成員,以及合併後公司的所有預期董事和高管作為一個羣體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的,包括對結構性普通股的投票權或投資權。受目前可行使或可在2024年3月15日起60天內行使的期權約束的構造普通股股票被視為已發行和實益由持有該期權的人持有,目的是為了計算該人的所有權百分比,而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除另有説明外,本表中的個人和實體對其實益擁有的所有構造普通股股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的共同體財產法。

下表列出了基於19,360,036股普通股的適用所有權百分比,合併完成後,預計將發行19,360,036股普通股,在實施私人融資和預期的AVROBIO十分之一反向股票拆分後。實益擁有的股份數量包括每個人有權在60天內獲得的普通股,包括行使股票期權時的普通股。在計算合併後公司普通股中預期由該人擁有的流通股百分比時,這些股票期權應被視為已發行,但在計算合併後組織普通股中預期將由任何其他人擁有的流通股百分比時,這些股票期權不應被視為已發行。

緊接合並後及於建議的私人融資生效前,於緊接合並前的AVROBIO證券持有人預期將擁有合併後公司股本中約35.6%的流通股,而在進一步實施私人融資後,預計於緊接合並前的AVROBIO證券持有人將擁有合併後公司約22.3%的股本流通股。緊隨合併後及於建議的私人融資生效前,前結構證券持有人預期將擁有合併後公司約64.4%的股本流通股,而在進一步實施建議的私人融資後,前結構證券持有人預計將擁有合併後公司約39.8%的股本流通股。這些百分比和表中列出的百分比是根據0.74458326股AVROBIO普通股的估計換股比率計算的。在合併協議中進一步描述的某些情況下,這些估計可能會在交易完成前進行調整,包括但不限於,如果AVROBIO的淨現金

 

472


截至收盤時低於6,450萬美元或大於6,550萬美元。下表假設AVROBIO截至收盤時的淨現金約為6,500萬美元。

 

     實益擁有的股份  

實益擁有人姓名或名稱及地址

        百分比  

5%或更大股東:

     

與蒂莫西·A·斯普林格博士有關聯的實體。(1)

     5,911,748        30.5

與FMR LLC有關聯的實體(2)

     1,501,287        7.8

北極星合夥人IX,L.P.(3)

     1,495,050        7.7

與Vida Ventures有關聯的實體(4)

     1,433,204        7.4

與EcoR1有關聯的實體(5)

     1,183,075        6.1

獲任命的行政人員及董事:

     

蒂莫西·A·斯普林格博士(1)

     5,911,748        30.5

特倫斯·麥奎爾(6)

     1,613,357        8.3

斯特凡·維託羅維奇(4)

     1,433,204        7.4

醫學博士艾麗斯·賴金(7)

     383,893        2.0

克里斯蒂安·科蒂斯,博士。(8)

     205,461        1.1

馬塞拉·K·魯迪醫學博士(9)

     75,523          

Praveen Tipirneni,醫學博士(10)

     21,181          

菲利普灣多嫩貝格(11)

     9,681          

全體行政人員和董事作為一個整體
(10人)(12)

     10,572,360        54.6

 

*

代表不到1%的實益所有權。

(1)

包括(I)由斯普林格博士持有的5,045,200股普通股和(2)由TAS Partners,LLC(“TAS”)持有的866,548股普通股。施普林格博士是TAS的唯一管理成員。施普林格博士對他直接持有的股份和TAS持有的股份行使唯一投票權和處置權。斯普林格博士否認對TAS所持股份的實益所有權。斯普林格博士和塔斯塔公司的主要業務地址都是馬薩諸塞州牛頓市伍德曼路36號,郵編:02467。

(2)

包括(I)富達精選投資組合:生物技術投資組合持有的300,258股普通股,(Ii)富達顧問系列VII:富達顧問生物技術基金持有的101,487股普通股,(3)富達投資組合持有的88,545股普通股。弗農街信託:富達系列成長公司基金,(Iv)富達持有的321,363股普通股。弗農街信託:富達增長公司基金,(V)富達增長公司混合池持有的557,851股普通股,以及(Vi)富達公司持有的131,783股普通股。弗農街信託:富達成長公司K6基金。這些資金和賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員,也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議,根據該協議,所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。

(3)

由北極星合夥人IX,L.P.(“PP IX”)持有的1,495,050股普通股組成。北極星合夥人GP IX,L.L.C.(“PP GP IX”)是PP IX的普通合夥人,可被視為對PP IX持有的股份擁有唯一投票權和處置權。David·巴雷特、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman(統稱為PP GP IX管理成員)是PP GP IX的管理成員,構造委員會成員Terrance McGuire持有PP GP IX的權益。PP GP IX管理成員和Terrance McGuire各自以PP GP IX的身份,可被視為對PP IX持有的股份擁有共同投票權和處置權。這個

 

473


  所有與北極星合作伙伴有關聯的實體和個人的主要業務地址是c/o北極星合作伙伴,地址為馬薩諸塞州波士頓8樓碼頭公園大道1號,郵編:02210。
(4)

包括(I)Vida Ventures II,LLC持有的1,394,510股普通股(“Vida II主基金”)及(Ii)Vida Ventures II-A,LLC持有的38,694股普通股(“Vida II平行基金”,連同Vida II主基金“Vida II”)。VV Manager II LLC(“VV Manager II”)是Vida II的經理。Arie Belldes run、Fred Cohen和Leonard Potter是VV Manager II管理委員會(“管理委員會”)的成員,Arie Belldes run、Fred Cohen、Stefan Vitorovic、Arjun GoYal、Helen Kim、Rajul Jain和Joshua Kazam是VV Manager II(“投資委員會”)的投資委員會成員。斯特凡·維託羅維奇是構造董事會的董事成員。管理委員會、投資委員會及其各自的成員可被視為分享對VIDA II持有的股份的投票權和處置權。VV Manager II、管理委員會、投資委員會和每個管理委員會和投資委員會的每個成員否認對VIDA II記錄持有的證券的實益所有權。VIDA所有附屬實體的地址是40布羅德街,Suite 201,Boston,Massachusetts 02109。

(5)

包括(I)由EcoR1 Capital Fund,L.P.(“資本基金”)持有的77,376股普通股,(Ii)由EcoR1 Capital Fund,L.P.(“合格基金”)持有的1,091,217股普通股,及(Iii)由EcoR1 Venture Opportunity Fund,L.P.(“機會基金”)持有的14,482股普通股。EcoR1 Capital LLC(“EcoR1”)是資本基金和合格基金的普通合夥人,也是機會基金的投資顧問。Biotech Opportunity GP,LLC是機會基金的普通合夥人。奧列格·諾德爾曼是EcoR1和Biotech Opportunity GP,LLC的控制人,可能被視為對合格基金、資本基金和機會基金持有的股份擁有處置投票權。諾德爾曼先生、EcoR1和Biotech Opportunity GP,LLC均放棄對所有股票的實益所有權,但他們的金錢利益除外。上述個人和實體的地址是加利福尼亞州舊金山Tehama Street#3,郵編:94103。

(6)

包括(I)由Polaris Founders Capital Fund I,L.P.(“PF I”)持有的28,230股普通股,(Ii)由Polaris Founders Capital Fund II,L.P.(“PF II”)持有的90,077股普通股,及(Iii)由PP IX持有的1,495,050股普通股。Polaris Founders Capital Management Co.I,L.L.C.(以下簡稱PFC I GP)是PFC I的普通合夥人,可被視為對PII所持股份擁有獨家投票權和處置權。北極星創辦人資本管理有限公司(PFC II GP)是PFC II的普通合夥人,可被視為對PFC II持有的股份擁有獨家投票權和處置權。PFC GP管理成員)是PFC I GP和PFC II GP的管理成員。每名PFC GP管理成員分別以PFC I GP和PFC II GP的身份,可被視為對PF I和PF II持有的股份擁有共同投票權和處置權。PP GP IX是PP IX的普通合夥人,並可被視為對PP IX持有的股份擁有獨家投票權和處置權。PP GP IX管理成員是PP GP IX的管理成員,構造委員會成員Terrance McGuire持有PP GP IX的權益。PP GP IX管理成員和Terrance McGuire各自以PP GP IX的身份,可被視為對PP IX持有的股份擁有共同投票權和處置權。所有與北極星合作伙伴有關聯的實體和個人的主要業務地址是c/o北極星合作伙伴公司,地址為馬薩諸塞州波士頓8樓碼頭公園大道1號,郵編:02210。

(7)

包括(I)Reicin博士持有的230,685股結構性普通股,其中31,560股可於2024年3月15日回購,(Ii)由2020 Reicin-Boiarsky家族信託(“2020 Reicin Trust”)持有的24,585股普通股,及(Iii)128,623股可於2024年3月15日起60天內行使授予Reicin博士的期權而發行的結構性普通股。羅伯特·博亞斯基是2020年萊辛信託基金的聯合受託人,也是萊辛博士的配偶。Reicin博士可能被認為對2020年的Reicin Trust持有的證券擁有共同的投票權和處置權。

(8)

包括(I)由Cortis博士持有的29,783股普通股和(Ii)175,678股可在行使授予Cortis博士的可在2024年3月15日起60天內行使的期權時發行的普通股。

 

474


(9)

包括75,523股普通股,可在行使授予Ruddy博士的期權後發行,這些期權可在2024年3月15日起60天內行使。

(10)

包括(I)Tipirneni博士持有的4,231股普通股和(Ii)16,950股普通股,可在行使授予Tipirneni博士的期權後發行,這些期權可在2024年3月15日起60天內行使。

(11)

包括(I)由Donenberg先生持有的200股普通股和(Ii)在行使授予Donenberg先生的可在2024年3月15日起60天內行使的期權時可發行的9,481股普通股。

(12)

包括(I)9,991,723股普通股和(Ii)580,637股普通股,可在2024年3月15日起60天內行使的期權行使後發行。

 

475


法律事務

Goodwin將傳遞通過本委託書/招股説明書提供的AVRO比奧普通股的有效性。合併後的美國聯邦所得税重大後果將由Goodwin轉嫁給AVROBOP,由Cooley轉嫁給Tectonic。

專家

本委託書/招股説明書所載AVROBIO截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日及截至該日止各年度的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,其審計報告載於本文其他部分,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

如其報告所述,本委託書/招股説明書中包含的Tectonia截至2023年和2022年12月31日以及截至該日期的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP審計。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編制的。

在那裏您可以找到更多信息

AVROBIO受《交易法》的信息要求約束,並據此以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息,美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含AVROBIO的文件以及報告、委託書和信息聲明,以及其他信息發佈者以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,地址為Www.sec.gov.

AVROBIO還在其網站上或通過其網站免費提供Www.avrobio.com,其年度報告的形式10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K並在AVROBIO以電子方式將這些材料存檔或以其他方式將其提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快對根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提交的報告進行修訂。美國證券交易委員會和AVROBIO的網站地址均為非主動文本參考,除非通過引用明確包含在本委託書/招股説明書中,否則該等網站的信息不屬於本委託書/招股説明書的一部分。

AVROBIO已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書表格S-4,本委託書/招股説明書是其中的一部分,根據證券法,登記將在合併中向構造股東發行的AVROBIO普通股。登記聲明,包括附件、展品和時間表,包含關於AVROBIO和AVROBIO普通股的其他相關信息。本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息,因為根據美國證券交易委員會的規則和規定,註冊説明書的某些部分被遺漏了。

AVROBIO提供了本委託書/招股説明書中包含的與AVROBIO有關的所有信息,Structure提供了本委託書/招股説明書中包含的與Construction有關的所有信息。

 

476


如果您想從AVROBIO或ECTIACTIVE索取文件,請通過書面或電話向AVROBIO或TECHIACTIVE發送請求,地址如下:

 

AVROBIO,Inc.

  構造治療公司。

百老匯一號,14這是地板

  阿森納大道490號,210號套房

馬薩諸塞州劍橋,郵編:02142

  馬薩諸塞州沃特敦,郵編:02472

收件人:企業祕書

  發信人:克里斯蒂安·科蒂斯,博士

電話:(617)914-8420

  電話:(339)666-3320

電子郵件:Corporation@AVROBIO.com

  電子郵件:Investors@tectonictx.com

如果您是AVROBIO的股東,並希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對合並有任何疑問,包括投票您的股票的程序,您應該通過以下地址和電話聯繫AVROBIO的代理律師:

 

 

LOGO

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號,20樓

紐約,紐約10022

股東可撥打免費電話:(877)456-3513

銀行和經紀商可撥打對方付費電話:(212)750-5833

 

477


股東提案

希望將提案納入AVROBIO 2024年委託書的股東必須按照規則中概述的程序提交提案14a-8按照《交易法》的規定,AVRO比奧不遲於2024年1月6日收到。但如果2024年年度股東大會日期與上一年會議日期相比變更超過30天,那麼截止日期是AVRO比奧開始打印和發送其2024年年度股東大會委託書之前的合理時間。SEC規則設定了資格標準,並指定了可能被排除在代理聲明之外的股東提案類型。股東提案應發送至One Broadway,14 th Floor,Cambridge,Massachusetts 02142,收件人:公司祕書和CorporateSecretary@AVROBIO.com。

如果股東希望提名候選人進入AVROBIO董事會,或在年度會議上提出建議,但不希望該建議被考慮納入AVROBIO的委託書和委託卡,AVROBIO的章程為該等提名和提議設立了預先通知程序。在股東周年大會上,股東只可考慮大會通知內所列或由AVROBIO董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在大會前提出的建議或提名,該股東有權在大會上投票,並已以適當形式及時向AVROBIO的公司祕書發出股東擬將該等業務提交大會的通知。

所要求的通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由AVROBIO的公司祕書在其主要執行辦公室收到。然而,如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天或延遲60天以上,股東通知必須不早於股東周年大會前120天及不遲於(A)股東周年大會日期前第90天及(B)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)中較後的日期收市。對於要在2024年年度股東大會上提出的股東提案,AVROBIO的公司祕書必須在不遲於2024年2月7日至2024年3月8日之前在其主要執行辦公室收到所需的通知。股東建議書和所需通知應寄至One Broadway,14 Floor,Cambridge,Massachusetts 02142,收件人:Corporation Intelligence and Corporation祕書@AVROBIO.com。

此外,為了遵守美國證券交易委員會新的通用委託書規則,打算徵集委託書以支持除AVROBIO被提名人之外的董事的股東必須提供通知,闡明規則所要求的信息14a-19根據交易法,不遲於交易日前60天一年制AVROBIO年度股東大會週年紀念。代表AVROBIO董事會為其2024年年度股東大會徵集的委託書,可授予酌情權力,對被視為已收到的任何此類提案進行表決不及時儘管如此,這一基礎仍將在AVROBIO 2024年年度股東大會之前恰當地到來。還建議股東閲讀AVROBIO的章程,其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

與AVROBIO董事的溝通

任何對AVROBIO感興趣的各方如對AVROBIO感到擔憂,可向AVROBIO董事會或AVROBIO董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告,方式是提交書面通信,提請董事注意,地址如下:

C/o AVROBIO,Inc.

百老匯一號,14樓

馬薩諸塞州坎布里奇,02142

美國

 

478


您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給AVROBIO的法律顧問,並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可能會與AVROBIO的法律顧問、獨立顧問和非管理性董事或AVROBIO管理層,或可採取董事善意決定的其他行動或不採取行動,使用合理的判斷,並行使其自己的自由裁量權。

如果通信涉及重要的實質性事項,幷包括對其他董事可能重要的建議或評論,則可將這些通信轉發給其他董事。一般而言,與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和AVROBIO傾向於接收重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

AVROBIO的審計委員會監督接收、保留和處理AVROBIO收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,以及員工就有問題的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名提交的投訴。AVROBIO還建立了免費電話號碼,即(866)569-1843.

託管委託書/招股説明書

美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或更多共享同一地址的股東發送一份關於互聯網上可獲得代理材料或其他特別會議材料的通知,來滿足對這些股東的遞送要求。這一過程通常被稱為“持家”,這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

與特別會議相關,一些賬户持有人為AVRO比奧股東的經紀人將“託管”AVRO比奧的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知。一旦股東收到其經紀人的通知,稱經紀人將與股東地址進行“居家管理”通信,“居家管理”將繼續下去,直到股東收到其他通知或直到股東撤銷其同意。如果股東在任何時候不再希望參與“家庭持股”並且希望收到單獨的代理材料互聯網可用性通知,請通知經紀人或AVRO比奧。將書面請求發送至AVRO比奧,Inc.,收件人:公司祕書,One Broadway,14 th Floor,Cambridge,MA 02142或致電(617) 752-7011.目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀人聯繫,並要求對他們的通信進行“託管”。

 

479


ESPP規定,從2019年1月1日開始,保留和可供發行的股票數量將自動增加,從2019年1月1日開始,此後每年1月1日至2028年1月1日,至少增加(I)緊接12月31日之前的普通股已發行股票數量的1%;(Ii)1,115,700股或(Iii)由ESPP管理人決定的股票數量(“ESPP Evergreen”)
AVR
O
Bio,Inc.
合併財務報表索引
 
    
頁面
 
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:42)
    
F-2
 
合併資產負債表
    
F-3
 
合併經營表和全面損益表(虧損)
    
F-4
 
股東權益合併報表
    
F-5
 
合併現金流量表
    
F-6
 
合併財務報表附註
    
F-7
 
TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.
合併財務報表索引
 
    
頁面
 
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表
  
獨立審計師報告
    
F-32
 
合併資產負債表
    
F-34
 
綜合經營表和其他全面損益表(虧損)
    
F-35
 
可轉換優先股與股東虧損合併報表
    
F-36
 
合併現金流量表
    
F-37
 
合併財務報表附註
    
F-38
 
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致AvROBIO,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了AVROBIO公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/安永律師事務所
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓,馬薩諸塞州
2024年3月14日
 
F-2

目錄表
AVROBIO,Inc.
合併資產負債表
(金額以千為單位,每股數據除外)
 
    
12月31日,
 
    
2023
   
2022
 
資產
    
流動資產:
    
現金和現金等價物
   $ 98,020     $ 92,563  
受限現金
     283       283  
預付費用和其他流動資產
     1,958       7,112  
  
 
 
   
 
 
 
流動資產總額
     100,261       99,958  
經營性租賃資產
     432       1,057  
財產和設備,淨額
           2,894  
限制性現金,扣除當期部分
     400        
其他資產
           40  
  
 
 
   
 
 
 
總資產
   $ 101,093     $ 103,949  
  
 
 
   
 
 
 
負債和股東權益
    
流動負債:
    
應付帳款
   $ 27     $ 384  
應計費用和其他流動負債
     5,449       11,732  
經營租賃負債
     878       999  
  
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     6,354       13,115  
應付票據,扣除折扣後的淨額
           15,276  
經營租賃負債,扣除當期部分
           188  
  
 
 
   
 
 
 
總負債
     6,354       28,579  
承付款和或有事項(附註11)
    
股東權益:
    
優先股,$0.0001票面價值;10,000授權股份及不是於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行或發行在外的股份
            
普通股,$0.0001票面價值;150,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票;44,65443,916截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
     4       4  
其他內容
已繳費
資本
     572,010       564,798  
累計赤字
     (477,275     (489,432
  
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
     94,739       75,370  
  
 
 
   
 
 
 
總負債和股東權益
   $ 101,093     $ 103,949  
  
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-3

目錄表
AVROBIO,Inc.
合併業務表和全面收益表(虧損)
(金額以千為單位,每股數據除外)
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
   
2022
 
運營費用:
    
研發
   $ 47,700     $ 72,186  
一般和行政
     23,967       33,248  
  
 
 
   
 
 
 
總運營費用
     71,667       105,434  
  
 
 
   
 
 
 
資產出售收益
     83,736        
減值損失
     (1,877      
  
 
 
   
 
 
 
營業收入(虧損)
     10,192       (105,434
  
 
 
   
 
 
 
其他收入(支出):
    
利息收入(費用),淨額
     2,420       (299
其他費用,淨額
     (78     (157
  
 
 
   
 
 
 
其他收入(費用)合計,淨額
     2,342       (456
  
 
 
   
 
 
 
所得税前收入(虧損)
     12,534       (105,890
  
 
 
   
 
 
 
所得税費用準備
     377        
  
 
 
   
 
 
 
歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)—基本和攤薄
   $ 12,157     $ (105,890
  
 
 
   
 
 
 
每股收益:
    
適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)—基本
   $ 0.27     $ (2.42
適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)—攤薄
   $ 0.27     $ (2.42
用於計算每股收益的股票:
    
加權平均已發行普通股-基本
     44,327       43,739  
加權平均已發行普通股-稀釋
     44,568       43,739  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-4

目錄表
AVROBIO,Inc.
合併股東權益報表
(金額以千為單位)
 
    
普通股
    
其他內容
已繳費

資本
    
累計

赤字
   
總計
股東的

權益
 
    
股票
    
金額
 
截至2021年12月31日的餘額
     43,652      $ 4      $ 553,014      $ (383,542   $ 169,476  
限制性股票獎勵及單位的歸屬
     1        —         —         —        —   
股票期權的行使
     142        —         58        —        58  
2018年員工購股計劃下普通股發行
     121        —         204        —        204  
基於股票的薪酬費用
     —         —         11,522        —        11,522  
淨虧損
     —         —         —         (105,890     (105,890
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日的餘額
     43,916        4        564,798        (489,432     75,370  
有限制股份單位的歸屬
     306        —         —         —        —   
股票期權的行使
     298        —         235        —        235  
2018年員工購股計劃下普通股發行
     134        —         86        —        86  
基於股票的薪酬費用
     —         —         6,891        —        6,891  
淨虧損
     —         —         —         12,157       12,157  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日的餘額
     44,654      $ 4      $ 572,010      $ (477,275   $ 94,739  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-5

目錄表
AVROBIO,Inc.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
   
2022
 
經營活動的現金流:
    
淨收益(虧損)
   $ 12,157     $ (105,890
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
    
資產出售收益
     (83,736      
基於股票的薪酬費用
     6,891       11,522  
折舊及攤銷費用
     617       1,440  
非現金
資產減值費用
     1,877        
財產和設備處置損失
           59  
非現金
利息支出
     1,074       331  
非現金
所得税費用
     377        
租賃物業裝修減值(收益)/虧損
           86  
經營租賃終止(收益)╱虧損
     (72     (81
非現金
租賃費
     1,912       2,726  
經營性資產和負債變動情況:
    
預付費用和其他流動資產
     5,154       2,466  
其他資產
     40       34  
應付帳款
     (357     (3,102
當前和
非當前
經營租賃負債
     (2,464     (2,893
應計費用和其他流動負債
     (6,660     (3,906
  
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
     (63,190     (97,208
投資活動產生的現金流:
    
資產出售所得淨額
     83,736        
出售財產、廠房和設備所得的收益
     1,348        
購置財產和設備
     (8     (267
  
 
 
   
 
 
 
投資活動提供(用於)的現金淨額
     85,076       (267
  
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
    
償還應付票據,包括期末費用
     (16,350      
股票期權的行使
     235       58  
2018年員工購股計劃下發行普通股所得款項
     86       204  
  
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的現金淨額(用於)
     (16,029     262  
  
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
     5,857       (97,213
期初現金、現金等價物和限制性現金
     92,846       190,059  
  
 
 
   
 
 
 
期末現金、現金等價物和限制性現金
   $ 98,703     $ 92,846  
  
 
 
   
 
 
 
補充現金:
    
支付的利息
   $ 831     $ 1,425  
補充披露
非現金
投資和融資活動:
    
用經營性租賃負債換取的使用權資產
   $ 2,392     $ 4,319  
對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬:
    
期末現金和現金等價物
   $ 98,020     $ 92,563  
受限現金
     683       283  
  
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和受限現金,期末
   $ 98,703     $ 92,846  
  
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-6

目錄表
AVROBIO,Inc.
合併財務報表附註
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.業務性質
AVROBIO,Inc.(“公司”或“AVROBIO”)是一家基因治療公司,一直專注於開發具有潛在療效的造血幹細胞或HSC基因療法,以治療罕見疾病,遵循單一劑量治療方案。
2023年7月12日,在董事會對公司業務進行全面審查後,公司宣佈打算停止其計劃的發展,並探索專注於股東價值最大化的戰略替代方案,其中可能包括但不限於收購、合併、業務合併或剝離。這一決定與任何安全或醫療問題或與該公司計劃有關的負面監管反饋無關。有關進一步討論,請參閲附註15。於二零二四年一月三十日,本公司與CCITATIONAL治療公司(“ECTITIACTIONAL”)訂立合併協議,根據該協議,本公司的一間全資附屬公司將與TECHTATIONAL合併並併入TECHTIACTIONAL,而TECHTATIONIC則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。有關進一步討論,請參閲附註16。
該公司受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素包括:如果恢復其候選產品的開發,生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素,包括但不限於,與完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管機構對候選產品的批准、競爭對手開發新的生物製藥產品、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資本為運營提供資金的能力有關的風險。如果該公司恢復其候選產品的開發,在商業化之前,將需要大量額外的研究和開發努力,包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力將需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的遵約報告能力。即使公司的產品開發努力是成功的,如果公司恢復其候選產品的開發,公司何時才能從產品銷售中實現收入還不確定。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)
2014-15,
披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題
205-40),
本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
該公司將其幾乎所有的努力都投入到研發、業務規劃、收購運營資產、為其技術和產品候選尋求保護以及籌集資金上。自成立以來,公司一直存在經常性虧損,並通過出售優先股和普通股、定期貸款安排和出售公司的胱氨酸病基因治療計劃(指定)來為其運營提供資金
AVR-RD-04)
以及本公司與本計劃特別相關的所有其他資產。截至2023年12月31日,公司累計赤字為美元。477,275。該公司預計其現金和現金等價物為#美元。98,020截至2023年12月31日,將足以為本表格年度報告提交日期起至少12個月內當前計劃的運營和資本支出需求提供資金
10-K
與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)合作。
於2023年5月19日,本公司與諾華製藥股份公司及諾華製藥公司(統稱“諾華”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”),規定出售本公司的胱氨酸病基因治療計劃(指定
AVR-RD-04)
以及本公司與本計劃特別相關的所有其他資產。對公司的合計對價
 
F-7

目錄表
包括一筆現金付款#美元87,500在交易完成時。本公司於2023年6月9日完成資產出售(定義見下文)並確認$83,736*作為出售資產的收益,扣除美元3,764交易成本,在綜合經營和綜合收益(虧損)表中。有關進一步討論,請參閲注3。
2023年7月,董事會批准公司裁員約50在公司不同地區和職能部門的裁員百分比(2023年7月裁員)。2023年7月的裁員工作在2023年7月底前基本完成。該公司於2023年7月12日通知了2023年7月裁員中受影響的員工。自2023年7月裁員以來,公司其餘員工主要專注於停止公司計劃的進一步發展、尋求戰略替代方案以及根據之前披露的公司與諾華公司之間關於向諾華公司出售半胱氨酸病基因治療計劃的分離服務協議提供服務的活動。在自2023年10月31日起生效的裁員中,公司剩餘員工進一步裁員11人(簡稱2023年10月裁員)。公司的員工進一步減少了8自2023年12月31日起生效的2023年12月裁員(以下簡稱2023年12月裁員)。在2023年7月、2023年10月和2023年12月裁員中,受影響的員工將獲得包括遣散費在內的離職福利。有關進一步討論,請參閲附註15。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及,均指FASB的會計準則編纂(“ASC”)及ASU所載的權威美國公認會計原則。
合併原則
隨附的合併財務報表包括AVROBIO公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
細分市場信息
經營部門被確定為企業的組成部分,關於這些部門的獨立財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績作出決定時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為運營部門。本公司所有重要的長期資產均位於美國。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時,本公司須作出可能影響報告期內資產、負債和費用的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的費用金額的估計和判斷。在An上
正在進行中
在此基礎上,公司對其估計、判斷和方法進行評估。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。
 
F-8

目錄表
現金和現金等價物
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,現金和現金等價物主要以計息貨幣市場基金持有。
信用風險的集中度
該公司沒有重大的
失衡
資產負債表風險,如外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。該公司定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。本公司將其現金及現金等價物存入其認為具有高信用質量的金融機構,並未在該等賬户上遭受任何損失,並且不認為其面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的不尋常信用風險。
公允價值計量
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被視為可見,最後一個級別被視為不可見:
 
   
級別1-公允價值是利用活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的價格(未調整)確定的。
 
   
第2級-可觀察的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價,相同或類似資產或負債不活躍市場的報價,或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
 
   
第三級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
本公司金融工具的賬面值,包括現金等價物、應付賬款及應計費用,與其於2023年、2023年及2022年12月31日的公允價值相若,因
短期
這些樂器的性質。
本公司已使用現有市場信息對金融工具的估計公允價值進行評估。使用不同的市場假設、估計方法,或兩者兼而有之,可能對估計公允價值金額產生重大影響。見附註4
“金融資產和負債公允價值”
以供進一步討論。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷按下列資產估計使用年限採用直線法計算:
 
    
估計有用的生活
實驗室和辦公設備
   5五年
計算機設備
   2年份
租賃權改進
   較短的租期10五年
 
F-9

目錄表
長期資產減值準備
長期資產包括財產和設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性,本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分,這是根據貼現現金流量確定的。於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認937因將這些資產重新分類為待售資產而造成的財產、廠房和設備減值損失。本公司於截至2022年12月31日止年度並無錄得任何減值虧損。
租契
在2022年1月1日之前,本公司按照FASB ASC 840,租賃入賬。在租賃開始時,本公司確定一項安排是運營租賃還是資本租賃。就經營租賃而言,本公司於租賃期內按直線原則確認租金開支,包括租金上升。
自2022年1月1日起,本公司根據ASC主題842租賃(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。在過渡時,公司於2022年1月1日將ASC 842過渡指南允許的一攬子實用權宜之計應用於其整個租賃組合。因此,本公司無須重新評估(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約,(Ii)任何到期或現有租約的分類,及(Iii)任何現有租約的初步直接成本。此外,作為承租人,公司選擇將租賃和
非租賃
在其大部分租約中,所有組件都集中在一起。因此,對於這些適用的標的資產類別,本公司計入了每個單獨的租賃組成部分和
非租賃
與該租賃組件相關聯的組件作為單個租賃組件。
根據ASC 842,本公司於開始時決定安排是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始日將標的資產的控制權從出租人轉移給承租人時,將租賃記錄為經營性或融資性租賃,並記錄為
使用權
(“ROU”)所有租期超過十二個月的租約在綜合資產負債表上的資產及租賃負債。本公司已選擇不在資產負債表上確認租期為12個月或以下的租賃,並將按直線原則將此類短期租賃的租賃付款確認為費用。
本公司訂立包含租賃及
非租賃
組件。
非租賃
組件可以包括諸如維護、公用設施或其他運營成本之類的項目。對於房地產租賃,本公司將租賃和關聯
非租賃
將其租賃安排中的組成部分作為單一租賃組成部分。變動成本,如水電費或維護成本,不包括在
使用權
資產和租賃負債,而不是在決定支付可變對價金額的事件發生時支出。
營運租賃資產及負債於租賃開始日根據租期內租賃付款的現值按租賃隱含的貼現率(如可隨時釐定)確認。如果隱含利率不能輕易確定,本公司將根據租賃開始日的現有信息利用其遞增借款利率。ROU資產針對項目進行了進一步調整
 
F-10

目錄表
例如初始直接成本、預付租金或租賃激勵。經營租賃付款採用直線法作為租賃期間的經營費用計提。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。融資租賃資產按相關資產的使用年限或租賃期限中較短的部分,採用直線法攤銷折舊費用。融資租賃付款分為(I)計入利息支出的部分和(Ii)減少與租賃相關的融資租賃負債的部分。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認940由於停止使用美國馬薩諸塞州劍橋市的實驗室空間而造成的ROU資產減值損失。《公司》做到了不是在截至2022年12月31日的年度內,不記錄任何減值損失。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的股東權益的變化
非所有者
消息來源。綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)以及股東權益(虧損)的其他變化,其中包括不包括在淨收益(虧損)中的某些權益變化。全面虧損已在隨附的綜合經營報表和全面虧損中披露,並等於本公司所有呈列期間的淨虧損。
外幣折算
該公司在加拿大和澳大利亞的國際業務的本位幣是美元。因此,這些國際子公司的所有營運資產和負債均按資產負債表日的有效匯率或歷史匯率(視情況而定)重新計量為美元,而支出則按期內有效的平均匯率重新計量為美元。因重新計量加拿大和澳大利亞子公司的資產、負債和業務而產生的任何差額都記錄在其他(費用)收入、綜合業務表和全面虧損淨額中。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司錄得匯兑虧損$122及$92分別計入合併經營報表中的其他費用和全面損失。
研究和開發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本,包括工資、基於股票的薪酬和福利、設施成本、折舊、第三方許可費,以及受聘進行臨牀前開發活動和臨牀試驗以及製造研發材料的外部供應商的外部成本。
不能退款
將用於未來研究和開發活動的商品或服務的預付款將延期並資本化。這種數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用,或直至不再預期貨物將交付或提供服務為止。
該公司已與美國國內外的各方簽訂了各種與研發相關的合同。與這些協議有關的付款被記錄為已發生的研究和開發費用。本公司記錄估計的持續研究成本的應計負債。在評估應計負債的充分性時,公司分析研究或臨牀試驗的進展情況,包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時,會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。
 
F-11

目錄表
基於股票的薪酬
就向僱員及本公司董事會成員就其在董事會的服務而發出的股票獎勵而言,本公司於授予日計量股票獎勵的估計公允價值,並確認該等獎勵在所需服務期內的補償開支,該服務期一般為有關獎勵的歸屬期間。本公司發行基於股票的獎勵,只包含基於服務的歸屬條件,並使用直線法記錄這些獎勵的費用。本公司並未發行任何基於業績或市場歸屬條件的股票獎勵。本公司對發生的沒收行為進行核算。
的測量日期
非員工
Awards是亞利桑那州立大學採用日期較晚的日期
2018-07,
或授權書的日期。對於授予只包含服務條件的分級歸屬的非員工的股票獎勵,公司選擇使用直線確認方法確認股票薪酬支出。
該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類,其方式與對獲獎者現金補償成本進行分類的方式相同。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。由於其普通股在2018年6月21日(即第一個交易日)之前沒有公開市場,並且本公司普通股的交易歷史有限,截至2022年12月31日,本公司根據對一組發佈條款基本相似的期權的指導公司報告數據的分析,確定了授予獎勵的波動性。預期波動率是使用這組指導公司的歷史波動率衡量指標的加權平均值確定的。該公司預計將繼續這樣做,直到它擁有關於自己交易的股票價格波動的足夠歷史數據。本公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的,用於獎勵符合“普通”期權資格的股票。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。本公司尚未支付,也不預期支付普通股的現金股利;因此,預期股息率假設為.
所得税
遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性,並在其根據現有證據的權重認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下,建立估值撥備。
本公司對綜合財務報表中確認的不確定税務狀況進行會計處理
很可能比不可能
財務報表確認的門檻,以及對納税申報單中已採取或預計將採取的納税立場的衡量。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響,以及相關的淨利息和罰款。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損是根據潛在攤薄效應調整加權平均流通股計算出來的。
 
F-12

目錄表
按庫存股方法計算的期內已發行普通股等價物。在計算稀釋每股淨虧損時,股票期權和限制性股票單位被視為普通股等價物,但已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外,因為它們的影響在所有列報期間都是反攤薄的。因此,每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在所有列報期間都是相同的。
後續活動注意事項
本公司考慮在資產負債表日之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易,以便為某些估計提供額外證據或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。見附註16。
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU
不是。2016-13年度,
金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,或ASU
2016-13.
ASU
2016-13
要求使用預期損失模型將信貸損失報告為備抵,該模型代表實體目前對預期發生的信貸損失的估計。為
可供出售
未變現的債務證券
損失
,這一標準現在要求記錄津貼,而不是減少投資的攤銷成本。本公司於2023年1月1日採用本準則,對公司財務狀況及經營業績無影響。
2019年11月,FASB發佈了ASU
2019-11,
對主題326《金融工具--信貸損失》或ASU的編纂改進
2019-11.
ASU
2019-11
是彌補亞利桑那州立大學的會計聲明
2016-13,
“金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量。”修正案更新了關於報告金融資產信貸損失的指導意見。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及不被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。本公司於2023年1月1日採用本準則,對公司財務狀況及經營業績無影響。
近期發佈的會計公告
2023年12月,FASB發佈了最新會計準則ASU
2023-09
“所得税(主題740):所得税披露的改進。”本指導意見旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。亞利桑那州的修正案
2023-09
解決投資者對增強所得税信息的要求,主要是通過改變在美國和其他司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露。ASU
2023-09
在2024年12月15日之後的財年生效,並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估這一指導意見,以確定它可能對其綜合財務報表披露產生的影響。
2023年10月,FASB發佈了ASU
2023-06
“信息披露的改進:響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。”該準則將“美國證券交易委員會”的某些披露要求納入了美國財務會計準則編撰(簡稱“編撰”)。亞利桑那州立大學的修正案預計將澄清或改進各種編纂主題的披露和陳述要求,允許投資者更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受這些要求約束的實體進行比較,並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。每次修改的生效日期將是美國證券交易委員會將相關披露從法規中移除的日期
S-X
或法規
S-K
生效,禁止及早採用。本ASU中的修正案應具有前瞻性。該公司目前正在評估這一指導意見,以確定它可能對其綜合財務報表披露產生的影響。
 
F-13

目錄表
3.許可和購買協議
與曼徹斯特大學達成協議
於2020年9月30日,本公司與英國曼徹斯特大學(“UOM”)訂立協議(“MPSII許可協議”),根據該協議,UOM授予本公司若干專利及其他知識產權下的全球獨家許可,但須受若干保留權利所規限,以開發、商業化及銷售
離體
慢病毒基因療法用於治療亨特綜合徵,或粘多糖病II型(“MPSII”)。作為MPSII許可協議的對價,公司同意向UOM預付一筆款項,
一次性
費用$8,000,在截至2020年12月31日的年度內確認為研發費用。
作為協議的一部分,公司有義務支付總額高達#美元的里程碑式付款。80,000*在實現特定的開發和監管里程碑時,在
逐個產品
逐個國家
基礎上,
中單
根據協議許可的產品的淨銷售額的兩位數百分比,並支付公司收到的任何分許可費的較低的兩位數百分比。在2022年第三季度,一美元2,000MPSII許可協議下的里程碑付款在監管機構批准CTA對由UOM贊助的研究人員贊助的1/2期臨牀試驗的日期之後到期。
在簽訂MPSII許可協議的同時,本公司與UOM簽訂了合作研究資助協議(“CRFA”)。根據CRFA,該公司已同意為由UOM贊助的1/2期臨牀試驗的預算成本提供資金,該試驗將由UOM贊助,與MPSII許可協議下的開發活動相關,估計約等於GB9,900總體而言。
2023年9月8日,本公司與UOM終止了MPSII許可協議和CFRA,與此終止相關,本公司支付了UOM GB3,900。於MPSII許可協議及CFRA終止後,本公司對計量單位並無任何剩餘財務責任。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司確認1,610及$2,346與CRFA有關的費用,不包括與終止有關的付款。
與大學健康網(UHN)簽訂的協議
Fabry許可協議-
於二零一六年一月二十七日,本公司與UHN訂立協議,據此UHN授予本公司一項選擇權,以根據UHN知識產權訂立與Fabry病有關的獨家許可
預先協商的
許可條款。於二零一六年十一月四日,本公司行使其購股權並與UHN訂立許可協議,據此UHN根據若干知識產權授予本公司全球獨家許可及
非排他性
在某些情況下的全球許可
專有技術,
在每一種情況下,在某些保留的權利的限制下,開發、商業化和銷售用於治療Fabry病的產品。此外,在協議簽署後的三年內,UHN向公司授予了獨家選擇權,以根據許可知識產權的某些改進獲得許可,並授予公司在某些其他改進下談判許可的選擇權。
根據該協議,該公司支付了#加元的期權費用。20,預付許可費加元75,外加第一年的年度執照維護費。此後,該公司還被要求支付UHN未來的年度許可證維護費,直到授權產品在某些市場首次銷售為止。該公司還有義務支付未來的里程碑付款,總金額最高可達加元2,450在達到指定的里程碑以及在
逐個國家
基數低至
 
F-14

目錄表
中位數-個位數
授權產品年淨銷售額的百分比,以及在某些情況下較低的個位數專利使用費百分比。此外,該公司同意支付所有再許可收入中較低的兩位數專利使用費百分比。
該協議要求該公司在規定的時間範圍內達到某些業績里程碑。UHN可終止協議,如果公司未能達到這些業績里程碑,儘管使用了商業上合理的努力,並且公司無法與UHN就修訂的時間框架達成協議。該公司的特許權使用費義務是在獲得許可的
按許可銷售產品
產品和
逐個國家
根據該國許可知識產權的最後一項有效索賠到期或終止、該許可產品在該國首次商業銷售的十週年以及該國任何適用的監管排他性到期的最遲發生日期。
除非提前終止,否則該協議將在本公司對所有許可產品的版税義務到期時失效。如果UHN在收到書面通知後未能在規定的期限內支付任何款項,或在公司未能獲得或維持保險的情況下,UHN可以終止協議。如果另一方發生重大違約並且未能在一定時間內糾正違約,公司或UHN均可終止許可協議。本公司可在事先通知UHN的情況下自願終止協議。
自2024年1月4日起,AVROBIO終止了與UHN的Fabry許可協議,就此終止,公司向UHN支付了加元194。在協議終止後,根據Fabry許可協議,AVROBIO對UHN沒有任何剩餘的財務義務。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司與UHN錄得與本協議有關的研發開支為$93及$161分別由可報銷的資助研究試驗費用和許可證維持費組成。不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,與Fabry許可協議相關的里程碑費用產生。
白介素12許可協議-
於2016年1月27日,本公司與UHN訂立獨家許可協議,據此,UHN向本公司授予若干專利權許可,以商業開發、製造、分銷及使用因開發與IL-12有關的專利權而產生的任何產品或工藝。於簽署本協議時,本公司預付許可費加元264。此外,作為許可證的初始對價的一部分,該公司向UHN頒發了1,161,665公司普通股,並同意向UHN支付至多$2,000在首次公開募股結束時,如果滿足某些標準。向UHN發行的股份的公允價值為$480預付費用在執行協議時支出。於2018年公司首次公開招股(“首次公開招股”)完成時,由於符合條件,公司向UHN支付了$2,000。該公司還被要求支付UHN未來每年的許可證維護費加元。50在許可協議到期或終止前生效日期的每一週年,以及未來可能達到的里程碑付款,最高可達加元19,275在達到特定的臨牀和法規里程碑時。該公司還同意支付公司銷售的特許產品淨銷售額的較低個位數百分比的UHN特許權使用費。如果本公司根據許可協議授予任何分許可權,本公司同意向UHN支付本公司收到的任何分許可收入的較低的兩位數使用費百分比。該協議還要求該公司滿足基於特定里程碑的某些盡職調查要求。
自2023年8月24日起,本公司與UHN同意終止IL-12許可協議,並無就終止向UHN支付任何款項。於協議終止後,根據IL 12許可協議,本公司對UHN並無任何剩餘財務責任。
 
F-15

目錄表
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司與UHN錄得與本協議有關的研發開支為$37及$39分別由許可證維護費組成。不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,與IL 12許可協議相關的里程碑費用產生。
與BioMarin製藥公司(“BioMarin”)達成協議
2017年8月31日,該公司與BioMarin簽訂了一項許可協議,根據該協議,BioMarin根據BioMarin擁有或控制的某些知識產權授予該公司全球獨家許可,以開發、商業化和銷售用於治療龐貝病的產品。許可協議在2018年2月和2020年1月分別進行了修訂,其中包括規定BioMarin將向該公司提供某些技術材料。作為本協議的對價,公司預付許可費#美元。500以現金支付併發行233,765在公司於2018年1月進行B系列優先股融資時,B系列優先股的股份低於BioMarin。該公司還有義務支付未來高達#美元的里程碑付款。13,000在實現某些指定的里程碑時,並同意向BioMarin支付由公司或其附屬公司銷售的受相關國家專利權保護的特許產品淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費。不是與許可證相關的費用記錄在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度。
除非提前終止,否則該協議將在該公司對全球所有授權產品的版税義務到期時失效。如果另一方發生重大違約,並且未能在一定時間內糾正違約,BioMarin和公司可以終止協議。公司可在書面通知BioMarin後隨意終止協議。BioMarin有權在公司破產或資不抵債時,或在公司或其關聯公司或再被許可人對許可專利權或相關訴訟提出任何挑戰或反對的情況下,或如果公司、其關聯公司或再被許可人在知情的情況下協助第三方挑戰或以其他方式反對許可專利權,除非根據法院命令或傳票的要求。
與Papillon治療公司(前身為GenStem治療公司)達成協議
於2017年10月2日,本公司與GenStem訂立許可協議,據此,GenStem根據GenStem擁有或控制的若干知識產權,向本公司授予獨家全球許可,以開發、商業化及銷售用於治療胱氨酸病的產品,但須受若干保留權利規限。根據該協議,該公司預付許可費#美元。1,000並須在某些里程碑完成時支付款項,總額最高可達$16,000。該公司還同意向GenStem支付授權產品年淨銷售額的中高個位數的分級特許權使用費百分比,以及從某些第三方被許可人那裏獲得的分許可收入的較低的兩位數百分比。公司的特許權使用費義務在獲得許可的
按許可銷售產品
產品和
逐個國家
基於該許可產品在該國家首次商業銷售的11週年,或該許可產品在該國家的許可專利權下的最後一項有效權利要求到期之日,以較晚的時間為準。除非提前終止,否則該協議將在該公司對全球所有授權產品的版税義務到期時失效。如果另一方發生重大違約,並且未能在一定時間內糾正此類違約,GenStem和公司可以終止協議。公司可在事先書面通知GenStem後隨意終止協議。2021年10月,公司收到通知,與GenStem的許可協議已轉讓給Papillon。與Papillon的許可協議於2023年5月19日與公司與諾華公司的資產購買協議一起轉讓給諾華公司,該協議規定出售公司的胱氨酸病基因治療計劃和專門與該計劃相關的公司所有其他資產(見下文“出售胱氨酸病計劃”)。
不是與許可證相關的費用記錄在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度。
 
F-16

目錄表
與隆德大學版權持有人達成協議
於2016年11月17日,本公司與隆德大學附屬公司以及若干其他可能不時增加的相關權利持有人訂立許可協議,根據該協議,該等權利持有人根據若干知識產權向本公司授予獨家全球許可,以開發、商業化及銷售與高謝病有關的任何及所有用途的產品,但須受若干保留權利規限。作為許可證的對價,公司被要求支付與實現某些里程碑相關的款項,總額最高可達$550。該協議將於(I)本公司根據與隆德大學達成的協議資助的某項研究項目結束二十週年後到期,(Ii)就涵蓋授權產品的許可權提交的任何專利的有效期屆滿,(Iii)任何適用的市場專有權到期,及(Iv)本公司或任何分許可持有人、合作伙伴或承包商均未將授權產品商業化的時間。本公司或共同採取行動的權利持有人中的任何一方,如果另一方犯了重大違約行為,但未能在一定時間內糾正該違約行為,或者如果另一方進入清算、破產、或進入重組或法定重組程序,則公司或共同行動的權利持有人可以終止許可協議。不是與許可證相關的費用記錄在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度。
出售膀胱疾病計劃
2023年5月19日,公司與諾華公司訂立資產購買協議,規定出售公司的胱氨酸病基因治療計劃(指定
AVR-RD-04)
以及本公司與本計劃特別相關的所有其他資產。此外,根據資產購買協議,公司已向諾華公司授予使用公司某些知識產權的獨家許可,這些知識產權包括公司柏拉圖的某些專有元素
®
基因治療平臺技術專門在胱氨酸病領域。資產購買協議預期的上述交易稱為“資產出售”。本公司亦已同意不會就諾華行使根據《資產購買協議》授予其的獨家許可而侵犯其他公司的某些知識產權,以及違反經許可的知識產權而向諾華提出索償,但與諾華在高謝病、龐貝病、亨特綜合症及法布里病等領域的活動有關,或根據《資產購買協議》提出的賠償要求除外。支付予該公司的總代價包括現金支付#元。87,500在交易完成時。該公司確認了$83,736作為出售資產的收益,淨額為$3,764在交易成本中,在綜合經營和綜合收益(虧損)表中。
4.金融資產負債的公允價值
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了用於確定截至2023年12月31日、2023年和2022年的公允價值的公允價值層次水平:
 
    
截至公允價值計量
2023年12月31日
 
    
第1級
    
二級
    
第三級
    
總計
 
資產:
           
現金等價物--貨幣市場基金
   $ 96,707      $ —       $ —       $ 96,707  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   $ 96,707      $ —       $ —       $ 96,707  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至公允價值計量
2022年12月31日
 
    
第1級
    
二級
    
第三級
    
總計
 
資產:
           
現金等價物--貨幣市場基金
   $ 91,095      $ —       $ —       $ 91,095  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   $ 91,095      $ —       $ —       $ 91,095  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,有不是不同級別之間的轉移。
 
F-17

目錄表
5.補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
 
    
12月31日,
 
    
2023
    
2022
 
預付研發費用
   $ 572      $ 4,509  
預付保險
     816        999  
預付補償金
            327  
税收優惠退款,扣除準備金淨額
            269  
其他流動資產
     570        1,008  
  
 
 
    
 
 
 
預付費用和其他流動資產
   $ 1,958      $ 7,112  
  
 
 
    
 
 
 
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
 
    
12月31日,
 
    
2023
    
2022
 
實驗室和辦公設備
   $ 5,973      $ 5,967  
租賃權改進
     629        629  
計算機設備
     104        102  
  
 
 
    
 
 
 
     6,706        6,698  
減去:累計折舊和攤銷
     (4,421      (3,804
減損
     (937       
出售資產
     (1,348       
  
 
 
    
 
 
 
財產和設備,淨額
   $      $ 2,894  
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為617及$1,440,分別為。
受限現金
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司擁有下表所列的受限制現金,其中包括用於擔保與本公司租賃協議有關的信用證的現金以及與本公司企業信用卡計劃有關的受限制現金。現金將受到限制,直至租賃安排及企業信用卡計劃終止或修改。
 
    
12月31日,
 
    
2023
    
2022
 
受限現金
   $ 283      $ 283  
限制性現金,扣除當期部分
     400         
 
F-18

目錄表
應計費用
應計費用包括以下內容:
 
    
12月31日,
 
    
2023
    
2022
 
研發費用
   $ 711      $ 6,122  
薪酬和福利費用
     3,463        4,175  
諮詢費和專業費
     892        1,224  
其他負債
     383        211  
  
 
 
    
 
 
 
   $ 5,449      $ 11,732  
  
 
 
    
 
 
 
6.租契
於2018年8月31日,本公司就位於美國馬薩諸塞州劍橋市的實驗室空間訂立轉租協議,該協議將於2020年10月。2020年6月9日,本公司修改了轉租條款,轉租條款將於2022年4月。自2022年1月1日起,本公司修改了轉租條款,將租期延長至2023年4月。2022年7月,該公司將其公司總部搬到了我們在這個位置的轉租空間。自2023年1月24日起,本公司修改了轉租條款,目前轉租條款將於2024年4月到期。年度租賃費須受5每年都有%的增長。根據租賃協議,該公司需要保留#美元的保證金。283,截至2023年12月31日和2022年12月31日以限制性現金記錄。
2020年6月1日,本公司簽訂了位於加拿大安大略省多倫多的辦公空間租賃協議,該協議將於2025年6月。2023年10月31日,租賃協議終止。第一年和第二年的年度租賃付款是固定的,然後受 6.67第3至第5年增長%.根據租賃協議,本公司須維持一筆加元的保證金。27截至2022年12月31日,已計入其他長期資產。於二零二二年十月,本公司訂立分租協議,分租該空間。分租協議的期限自2022年10月1日起至2022年10月1日止, 2025年6月29日.分租協議也於 2023年10月31日.
下表概述租賃成本於本公司綜合經營報表及全面虧損之影響:
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
   
2022
 
經營租賃成本
   $ 2,195     $ 2,994  
轉租收入
     (77     (23
  
 
 
   
 
 
 
總租賃成本
   $ 2,118     $ 2,971  
  
 
 
   
 
 
 
於截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司就經營租賃作出現金付款,2,771及$3,167,分別為。
 
F-19

目錄表
於2023年12月31日,經營租賃負債的未來最低付款額如下(千):
 
    
自.起
2023年12月31日
 
2024
     896  
2025
      
2026
      
2027
      
此後
      
  
 
 
 
租賃付款總額
   $ 896  
減去:利息
     (18
  
 
 
 
租賃負債現值
   $ 878  
  
 
 
 
截至2023年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為0.3年,用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為16.15%。截至2022年12月31日,加權平均剩餘租賃期限為0.9年,用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為10.58%.
7.應付票據
於二零二一年十一月二日(“截止日期”),本公司與硅谷銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”),根據該協議,本金總額最高達$50,000(“定期貸款”)於#年向本公司提供。分批,受某些條款和條件的限制。第一批$15,000已於截止日期預付給本公司。根據貸款協議的條款和條件,第一批貸款允許該公司額外借款#美元。15,000到2023年10月31日。在某些里程碑完成後,可根據定期貸款安排獲得第二批和第三批貸款,使公司能夠額外借款,最高可達#美元。10,000截至2023年10月31日,每批債券。此外,該公司還可以尋求額外借款至多$15,000根據貸款協議的條款,貸款人有權自行決定。貸款協議規定2026年10月1日到期日(“到期日”)。公司需支付相當於以下金額的期末費用(“期末費用”)9.00到期墊付的定期貸款本金總額的%。
定期貸款工具下的預付款的利息等於(I)加(華爾街日報報道的)最優惠利率加兩者中較大者4.85%,以及(Ii)8.10%。該公司有義務在2024年11月1日之前只支付利息。在只收利息期間後,本公司須按月平均分期償還墊款的本金餘額及利息,方式為2026年10月1日.
本公司可在任何時間根據貸款協議預付全部或部分預付款,但須收取相等於以下金額的預付款(“預付款溢價”):1.50預付款項的百分比,如預付款項發生在截止日期後的第一年;(B)1.00預付金額的%,如預付款項發生在截止日期後的第二年內;及(C)0.00如果預付款發生在截止日期後的第二年,則為預付金額的%。
在預付或償還定期貸款安排下的全部或任何定期貸款後,本公司須(除預付保費外)支付9.0定期貸款安排項下資金總額的%。
定期貸款工具以除本公司知識產權以外的幾乎所有本公司資產作抵押。本公司同意不將其知識產權質押或擔保給他人。
 
F-20

目錄表
期末費用記為債務貼現,初始賬面餘額為#美元。1,350。於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認103已列入債務貼現餘額的與法律費用有關的債務發行成本。債務貼現成本被計入債務本金,並使用實際利率法從發行之日起至到期日攤銷至利息支出。貸款協議項下未償債務的實際利率約為16.29%.
於2023年6月9日,於資產出售完成時,本公司、硅谷銀行、First-Citizens Bank信託的分公司及其他各方根據日期為2021年11月2日的定期貸款安排到期及欠下的所有未償還款項,包括本金、利息及其他費用,均已悉數償還,定期貸款安排亦已終止。於償還時,本公司於定期貸款融資項下的責任已悉數清償,定期貸款融資及所有相關貸款文件已終止,而根據定期貸款融資而授出的所有留置權及擔保權益亦已解除及終止(不包括在定期貸款融資終止後仍未終止的若干賠償責任)。
截至2022年12月31日,應付票據的賬面價值包括:
 
    
2022年12月31日
 
應付票據,包括期末費用
   $ 16,350  
債務貼現,扣除債務增值後的淨額
     (1,074
  
 
 
 
長期應付票據,扣除折扣後的淨額
   $ 15,276  
  
 
 
 
於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認1,917與貸款協議有關的利息支出,其中#美元939這與因註銷債務貼現餘額而產生的債務清償損失有關,反映在其他費用、綜合業務報表淨額和全面損失中。截至2022年12月31日止年度,本公司確認1,808與貸款協議相關的利息支出。
8.普通股
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日,公司法定股本包括150,000,000普通股,$0.0001面值,以及10,000,000非指定優先股的股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日,不是未指定優先股為流通股。
根據第四次修訂和重新發布的公司註冊證書,普通股持有人對選舉公司董事和需要股東採取行動的所有其他事項擁有獨家投票權,每一股流通股使其持有人有權就每一項正式提交給公司股東表決的事項投一票;但除非法律另有規定,否則普通股持有人無權就任何系列非指定優先股指定證書的任何修訂投票,而該等修訂更改或更改一個或多個未指定優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款,而該受影響的非指定優先股系列的持有人依據任何系列非指定優先股的指定證書,有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人就該項修訂投票。
到2023年12月31日,不是已宣佈或已支付現金股利。
公開招股
2019年7月,本公司完成了承銷的公開發行7,475,000其普通股的公開發行價為$18.50每股(“2019年7月
後續行動
優惠“),其中包括975,000
 
F-21

目錄表
由於充分行使承銷商以公開發行價購買額外股份的選擇權減去承銷折扣和佣金而產生的公司普通股。本公司自2019年7月起的淨收益
後續行動
在扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的其他發售費用後,發售金額為$129,464.
2020年2月,公司完成了承銷的公開發行4,350,000其普通股的公開發行價為$23.00每股(“2020年2月”
後續行動
要約“)。本公司自2020年2月起的淨收益
後續行動
在扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的其他發售費用後,發售金額為$93,627.
於2020年6月,本公司共售出384,1402019年以下普通股
“在市場上”
扣除佣金和公司應付的其他發售費用後的淨收益(“2019自動櫃員機貸款”)為$8,130.
2020年11月,本公司完成了承銷的公開發行5,000,000其普通股的公開發行價為$15.00每股(“2020年11月”
後續行動
要約“)。本公司自2020年11月起的淨收益
後續行動
在扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的其他發售費用後,發售金額為$70,221.
2021年5月,該公司共出售了1,829,2682019年自動櫃員機融資項下普通股股份的淨收益,扣除佣金和公司應支付的其他發售費用後,為$14,550.
在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度內,沒有公開募股。
預留供未來發行的普通股
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司已預留以下普通股供未來發行:
 
    
12月31日,
 
    
2023
    
2022
 
為行使已發行股票期權預留的股份
     5,142,272        9,423,271  
預留作歸屬受限制股份單位的股份
     936,358        940,392  
根據2018年股票期權及獎勵計劃預留供發行的股份
     7,978,667        5,005,295  
根據2018年員工購股計劃預留髮行的股份
     1,771,748        1,467,026  
根據2019年激勵計劃預留供發行的股份
     1,407,211        786,656  
根據2020年激勵計劃預留髮行的股份
     1,700,000        1,637,000  
  
 
 
    
 
 
 
為未來發行預留的法定普通股總股份
     18,936,256        19,259,640  
  
 
 
    
 
 
 
9.股票薪酬
修訂和重新制定2015年股票期權和授予計劃
本公司修訂及重訂的2015年度股票期權及授予計劃(“2015計劃”)規定,本公司可發行限制性股票獎勵及限制性股票單位,或授予激勵性股票期權或
 
F-22

目錄表
非法律性
股票期權。激勵性股票期權只能授予公司的員工,包括也是員工的高級管理人員和董事會成員。限制性股票獎勵和限制性股票單位以及
非法律性
股票期權可授予員工、董事會成員、外部顧問和公司顧問。
根據2015年計劃可能發行的普通股總數為2,008,564股份。首次公開募股後,不是根據2015年計劃,還提供了更多贈款。
根據2015年計劃到期、終止、交出或註銷而尚未完全行使的股份,將可根據2018年計劃(定義見下文)獲得未來獎勵。此外,參與者為行使獎勵而向本公司提交的普通股增加到可用於未來獎勵的普通股數量。
2015年計劃由董事會管理。授予員工和董事會成員的股權獎勵通常四年.
2018年股票期權及激勵計劃
本公司2018年度股票期權及激勵計劃(以下簡稱《2018年度計劃》)於2018年6月1日獲董事會通過,並於2018年6月7日經股東批准,自公司《註冊表説明書》生效之日起生效
S-1.
2018年計劃取代了2015年計劃,因為董事會決定在公司首次公開募股定價後不再根據2015年計劃進行額外獎勵。2018年計劃允許董事會、薪酬委員會或其他指定委員會對其高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權和現金激勵。
該公司最初保留616,300其普通股用於根據2018年計劃頒發獎勵。2018年計劃規定,自2019年1月1日起,該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加4於緊接上一年十二月三十一日,本公司普通股已發行股份數目的百分比,或其董事會或薪酬委員會所釐定的較少股份數目(“長榮計劃”)。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或其資本的其他變化時進行調整。
2020年4月16日,董事會通過2018年計劃修正案(《修正案》),將(一)將目前根據2018年計劃預留髮行的普通股股數增加3,300,000及(Ii)於2022年1月後自動終止2018年度計劃的年度增加(或“常青”)撥備。該修正案於2020年6月4日獲董事會通過,並於2020年6月4日獲本公司股東批准。
根據2018年計劃,未來可供授予的普通股數量為7,978,667截至2023年12月31日,不包括2024年1月1日因截至2023年12月31日的長榮計劃而增加到2018年計劃儲備的股份。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司授予購買選擇權123,501和,5,369,650分別向僱員、非僱員和董事會成員出售普通股。
2018年員工購股計劃
公司2018年員工購股計劃於2018年6月1日由董事會通過,並於2018年6月7日經股東批准,並於公司表格註冊説明書生效
S-1.
員工持股計劃旨在符合守則第423(B)節所指的“員工購股計劃”。ESPP最初保留並授權發行最多總計223,200向參與計劃的員工發放普通股。
ESPP規定,從每年1月1日開始,保留和可供發行的股票數量將自動增加
 
F-23

目錄表
2019年1月1日及其後的每年1月1日至2028年1月1日,最少(I)1前一年12月31日本公司普通股流通股數的百分比;(二)1,115,700股份或(Iii)由ESPP管理人決定的股份數量(“ESPP長榮”)。關於2024年1月1日的ESPP Evergreen,公司的薪酬委員會選擇分配ESPP股份儲備的額外股份。在股票拆分、股票分紅或公司資本發生其他變化的情況下,根據ESPP保留的股票數量可能會進行調整。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司發出134,439120,947分別為普通股和普通股。未來可供授予的普通股總數為1,771,748截至2023年12月31日。
2019年激勵計劃
2019年12月11日,董事會通過了本公司2019年激勵計劃(以下簡稱《2019年計劃》)。2019年計劃的目的是允許公司向新員工授予股權獎勵,作為該新員工接受公司工作的激勵材料。本公司擬將2019年計劃相關股份預留給根據納斯達克市場規則第5635(C)(4)條本公司可在未經股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。
該公司最初保留1,800,000用於根據2019年計劃頒發獎項的普通股。
根據2019年計劃,未來可供授予的普通股數量為1,407,211截至2023年12月31日。
2020年激勵計劃
本公司2020年激勵計劃(“2020計劃”)於2020年12月9日獲董事會通過。2020計劃的目的是允許本公司向新員工授予股權獎勵,作為該等新員工接受本公司工作的激勵材料。本公司擬根據納斯達克市場規則第5635(C)(4)條,將2020計劃相關股份預留給本公司可在未經股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。
該公司最初保留1,700,000其普通股股份,用於根據2020年計劃頒發獎勵。
根據2020年計劃,未來可供授予的普通股數量為1,700,000截至2023年12月31日。
股票期權估值
該公司用來確定授予員工和董事會成員的股票期權授予日期的公允價值的假設如下,這些假設是在加權平均的基礎上提出的:
 
   
截至2013年12月31日的一年,
 
   
2023
   
2022
 
預期購股權年期(年)
    6.00       5.98  
無風險利率
    3.82     2.47
預期波動率
    83.36     80.43
預期股息收益率
    —      — 
 
F-24

目錄表
下表彙總了公司截至2023年12月31日的年度股票期權活動:
 
    
數量
選項
    
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
    
加權的-
平均值
剩餘
合同
期限:年(年)
    
集料
固有的
價值
 
截至2022年12月31日的未償還款項
     9,423,271      $ 7.26        8.14      $ 22  
授與
     123,501      $ 1.09        
已鍛鍊
     (297,604    $ 0.79        
取消或沒收
     (4,106,896    $ 7.44        
  
 
 
          
截至2023年12月31日的未償還款項
     5,142,272      $ 7.33        6.24      $ 663  
  
 
 
          
自2023年12月31日起可行使
     3,670,053      $ 8.84        5.44      $ 376  
股票期權的內在價值合計為行權價格低於公司普通股估計公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股估計公允價值之間的差額。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使的期權的內在價值合計為$1231美元和1美元50,分別為。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內,本公司已授出之購股權於授出日期之加權平均公允價值為0.791美元和1美元0.99,分別為。
受限普通股
本公司已向本公司的某些員工授予受限普通股(或受限股票獎勵),並附有基於時間的歸屬條件。
 
限制性股票獎勵的收購價由董事會決定。限制性股票獎勵的未歸屬股份,持有人不得出售或者轉讓。這些限制根據每個裁決的基於時間的歸屬條件而失效。如承授人於歸屬日期前終止與本公司的工作關係,本公司有權按原購買價回購受限制股票獎勵。有幾個不是截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵。
限售股單位
限制性股票單位代表一種無擔保承諾,即在歸屬時免費授予一定數量的普通股。對於限制性股票單位,接受者在歸屬期間無權獲得現金股利,也沒有投票權。
下表彙總了本公司截至2023年12月31日止年度的限制性股票獎勵及限制性股票單位活動:
 
    

的股份
    
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
 
截至2022年12月31日已發行且未歸屬
     940,392      $ 3.62  
授與
     1,548,117        1.65  
既得
     (305,502      4.74  
沒收、取消或過期
     (1,246,649      2.02  
  
 
 
    
截至2023年12月31日已發行且未歸屬
     936,358      $ 2.13  
  
 
 
    
 
F-25

目錄表
截至2023年及2022年12月31日止年度歸屬的受限制股票獎勵及受限制股票單位的總公允價值為美元。1,4491美元和1美元9,分別為。
基於股票的薪酬
以股份為基礎的補償開支分配如下:
 
   
截至2013年12月31日的一年,
 
   
2023
    
2022
 
研發
  $ 1,927      $ 2,785  
一般和行政
    4,964        8,737  
 
 
 
    
 
 
 
基於股票的薪酬總支出
  $ 6,891      $ 11,522  
 
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日,與未歸屬股票獎勵有關的未確認補償成本總額為美元,4,221,預計將在加權平均期間內確認1.6好幾年了。
10. 401(k)儲蓄計劃
公司根據《國税法》第401(K)節建立了固定繳款儲蓄計劃。符合條件的員工可以向401(K)計劃繳納不超過法定限額的税前繳費。在董事會選舉中,公司可以選擇與員工的繳費相匹配。目前,該公司的等額繳費比例為50第一個的百分比8員工繳費的百分比。該公司記錄了$3881美元和1美元599分別為截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度與401(K)比賽相關的費用。
11.承付款和或有事項
租賃協議
請參閲附註6“
租契
用於討論與公司租賃組合相關的承諾。
其他供資承諾
本公司在正常業務過程中與進行臨牀試驗的合同研究機構和臨牀站點、提供專家諮詢的專業顧問以及臨牀用品製造或其他服務的其他供應商簽訂合同。這些合同通常可以在通知的情況下由公司選擇取消,並且不會有重大的取消處罰。
擔保
本公司在正常業務過程中與其他各方簽訂了包含賠償條款的某些協議。這些協議通常包括與董事和高級管理人員、商業合作伙伴、承包商、房東和臨牀地點的協議。根據該等規定,本公司一般會就因本公司的活動而蒙受或招致的損失,向受償方作出賠償,並使其不受損害。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款,公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。然而,到目前為止,該公司還沒有發生為訴訟辯護或解決與這些賠償條款有關的索賠的重大成本。因此,這些債務的估計公允價值微乎其微。
訴訟
本公司可能不時成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度並無任何重大法律訴訟,據其所知,目前並無任何重大法律訴訟待決或受到威脅。
 
F-26

目錄表
其他
該公司也是各種協議的締約方,主要是與許可技術有關的協議,這些協議要求未來支付與截至2023年12月31日和2022年12月31日未達到的里程碑有關的款項,或未來銷售特定產品的特許權使用費。這些協議下的里程碑或特許權使用費預計在短期內不會支付。見附註3
“許可協議”
討論這些安排。
本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議,本公司同意賠償、保持無害,並補償受補償方(通常為本公司的業務合作伙伴)因任何美國專利或任何第三方對本公司產品提出的任何版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議,公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。本公司從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。
12.所得税
截至2023年12月31日止年度,本公司錄得377於2023年6月9日完成的資產出售所產生的當期所得税支出,以及截至2022年12月31日的年度,本公司不是不要記錄公司因當前和歷史損失而產生的當期所得税支出或收益。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無因本公司當前及過往虧損而錄得遞延所得税開支或(利益)。該公司的業務主要設在美國,公司的海外子公司
極小的
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度虧損。
綜合財務報表中反映的按法定聯邦所得税率計算的所得税支出(福利)與公司實際税率的對賬如下:
 
   
截至2013年12月31日的一年,
 
   
2023
   
2022
 
按法定税率計算的聯邦所得税支出
    21.0     21.0
扣除聯邦福利後的州所得税
    3.7       5.2  
永久性差異
    4.4       (1.2
外幣利差
    (0.4      
研發税收抵免
    (4.3     0.8  
更改估值免税額
    (48.2     (25.8
基於股票的薪酬
    37.0        
州率變化
    (8.0      
延遲真實UPS
    (2.2      
須予退還的條文
           
 
 
 
   
 
 
 
有效所得税率
    3.0    
 
 
 
   
 
 
 
 
F-27

目錄表
遞延税項乃就財務報表中資產與負債基準與所得税用途之間的暫時差異確認。本公司遞延税項資產及負債的主要組成部分包括以下各項:
 
    
12月31日,
 
    
2023
    
2022
 
遞延税項資產:
     
美國,國外和國有淨營業虧損結轉
   $ 80,185      $ 91,416  
研發學分
     8,356        8,471  
資本化的啟動和組織費用
     21        23  
基於權益的薪酬
     313        3,610  
許可協議
     3,710        3,929  
第174節研發資本化
     25,045        16,307  
租賃責任
     240        227  
應計項目及其他
     906        1,032  
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項資產總額
     118,776        125,015  
估值免税額
     (118,658      (124,695
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨資產
   $ 118      $ 320  
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債:
     
財產和設備
   $      $ (102
ROU資產
     (118      (218
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債總額
     (118      (320
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨負債
   $      $  
  
 
 
    
 
 
 
本公司已對影響其遞延税項資產變現的正面和負面證據進行評估。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,根據公司的營業虧損歷史,公司得出的結論是,其遞延税項資產的收益實現的可能性不會更大。據此,本公司已為截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的遞延税項資產提供全額估值準備。估值津貼減少#美元。6,037在截至2023年12月31日的年度內,主要由於淨營業收入,增加了$23,802在截至2022年12月31日的年度內,主要由於產生的淨運營虧損。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元。298,282及$340,350,這可能可用於抵消未來的所得税負債。美國聯邦税收的所有運營虧損都可以無限期結轉。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,該公司還結轉了美國州淨營業虧損美元。277,626及$316,668可用於抵銷未來應納税所得額。這些損失從2041年開始在不同的日期到期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有聯邦研發税收抵免結轉金額為1美元。6,395及$6,824,分別為。包括在$6,395結轉的聯邦税收抵免為$2,162孤兒毒品信用額度。截至2020年12月31日止年度,本公司有資格並已選擇根據《國內税法》的某些規定,將其部分聯邦研究抵免用於其工資税責任。適用於該公司工資税債務的金額上限為#美元。250每年。聯邦研究學分的產生超過了$250上限可以結轉用於20好幾年了。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,公司擁有國家研發税收抵免結轉約$2,482及$2,084分別可用於減少未來在2035年開始的不同日期到期的納税義務。在截至2023年12月31日的所有年度中,該公司產生了研究學分,但沒有進行研究來記錄合格的活動。這項研究可能會導致對公司研發信貸結轉的調整。
 
F-28

目錄表
根據《國税法》的規定,淨營業虧損和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。淨營業虧損和税項抵免結轉可能受到年度限額的限制,如果大股東的所有權權益在一年內發生某些累積變化三年制超過的期間50如《國税法》第382條和第383條以及類似的國家規定所界定的那樣,這兩個百分點。這可能會限制每年可用於抵消未來納税義務的税收屬性的數量。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。該公司進行了一項分析,以確定是否發生了所有權變更和隨後對其屬性的限制。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。本公司自成立以來已完成多次融資,這可能已導致國內税法第382和383條所界定的控制權變更,或可能導致未來控制權變更,並可能導致未來幾年的限制。
該公司在美國、澳大利亞和加拿大以及幾個州提交所得税申報單。外國、聯邦和州所得税申報單通常要接受截至2020年12月31日至2023年12月31日的納税年度的税務審查。在公司具有税務屬性結轉的情況下,產生該屬性的納税年度仍可由外國税務機關、國税局或國家税務機關在未來一段時間內進行審查後進行調整。
每股淨收益(虧損)
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算(單位為千,不包括每股和每股金額):
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2023
    
2022
 
分子:
     
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本收益和攤薄收益
   $ 12,157      $ (105,890
  
 
 
    
 
 
 
分母:
     
加權平均已發行普通股-基本
     44,327,204        43,738,739  
稀釋性證券的影響:
     
購買普通股的選擇權
     119,677        —   
未歸屬的限制性股票單位
     95,010        —   
員工購股計劃
     26,027        —   
  
 
 
    
 
 
 
加權平均已發行普通股-稀釋
     44,567,918        43,738,739  
  
 
 
    
 
 
 
適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)—基本
   $ 0.27      $ (2.42
適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)—攤薄
   $ 0.27      $ (2.42
稀釋每股收益包括假設行使稀釋期權、假設發行未歸屬的限制性股票單位,以及根據員工購股計劃使用庫存股方法假設發行股票,除非該影響是反稀釋的。庫存股方法假設,所得款項,包括行使員工股票期權所收到的現金和基於未歸屬股票的補償獎勵的平均未確認補償費用,將用於按該期間的平均市場價格購買公司的普通股。
在截至2022年12月31日的年度,就每股攤薄淨收益(虧損)計算而言,股票期權、未歸屬限制性股票單位被視為普通股等價物,但已被視為普通股等價物
 
F-29

目錄表
不包括在每股攤薄淨虧損的計算中,因為它們的影響在所有列報的期間都是反攤薄的。因此,用於計算普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股數量是相同的。
下列可能稀釋的普通股等價物是根據每個期間末的未償還金額列報的,在計算所示期間普通股股東的每股攤薄淨收益(虧損)時不包括在內:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2023
    
2022
 
購買普通股的期權
     3,765,482        9,423,271  
限制性股票單位
     662,103        940,392  
  
 
 
    
 
 
 
總反攤薄股份
     4,427,585        10,363,663  
  
 
 
    
 
 
 
14.關聯方交易
UHN
關於本公司於2016年1月27日與UHN簽訂許可協議,本公司發行了UHN1,161,665其普通股的股份。於2018年首次公開招股結束時,由於UHN對本公司的完全攤薄百分比所有權在指定百分比範圍內減少,本公司有責任向UHN支付#美元。2,000,於2018年7月支付。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司確認130及$200與UHN的許可協議相關的研發費用。請參閲注3
“許可和購買協議”
有關UHN許可協議的其他信息,請訪問。
其他
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司記錄的費用為934及$3,200分別與轉租實驗室空間有關,由與董事會成員有關聯的實體提供。
15.結構調整
2023年7月,董事會批准公司裁員約50在公司2023年7月的裁員中,不同地區和職能部門的百分比。2023年7月的裁員工作在2023年7月底前基本完成。該公司於2023年7月12日通知了2023年7月裁員中受影響的員工。自2023年7月裁員以來,公司其餘員工主要專注於停止公司計劃的進一步發展、尋求戰略替代方案以及根據之前披露的公司與諾華公司之間關於向諾華公司出售半胱氨酸病基因治療計劃的分離服務協議提供服務的活動。根據2023年7月的裁員計劃,公司確認的重組費用總額為#美元3,015截至2023年12月31日的年度,確認為$1,8001美元和1美元1,215在綜合經營和全面收益(虧損)表中分別計入研發費用和一般及行政費用。這些
一次性
員工離職福利與受影響的員工有關,這些員工獲得了離職福利,包括遣散費。大約$479在這些費用中,與
非現金
以股票為基礎的薪酬費用,有不是截至2023年12月31日的剩餘應計付款。
該公司的員工人數減少了11自2023年10月31日起生效的2023年10月裁員。根據2023年10月的裁員計劃,公司確認的重組費用總額為#美元1,093截至2023年12月31日的年度,在綜合經營和全面收益(虧損)表中確認為研發費用。這些
一次性
僱員解僱補助金與受影響的僱員有關,他們獲得離職補助金,包括遣散費。有 不是截至2023年12月31日的剩餘應計付款。
 
F-30

目錄表
該公司的員工人數減少了8於二零二三年十二月三十一日生效的2023年12月裁員。根據2023年12月裁員,本公司確認重組費用總額為美元。950 截至2023年12月31日止年度確認為美元8661美元和1美元64 於綜合經營及全面收益表(虧損)中分別計入研究及開發及一般及行政開支。公司估計,86 與未來有關的費用
一次性
員工福利。這些
一次性
僱員解僱補助金與受影響的僱員有關,他們獲得離職補助金,包括遣散費。截至2023年12月31日,本公司擁有美元521應計付款。該公司預計,這些費用將基本上支付到2024年第一季度末。
 
    
員工遣散
和其他福利
 
重組費用
   $ 5,058  
現金支付
     (4,058
非現金
費用
     (479
  
 
 
 
計入2023年12月31日應計費用和其他流動負債的負債
   $ 521  
  
 
 
 
16.後續活動
2024年1月30日,在對戰略選擇進行全面評估後,本公司與Construction訂立了合併協議,根據該協議,本公司的一家全資附屬公司將與Structure合併並併入Structure,而Construction將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。合併獲得了公司董事會的一致批准,公司董事會決定向公司股東建議批准合併協議。
合併的完成取決於公司股東和構造股東的批准以及其他慣常的完成條件,包括表格中註冊聲明的有效性
S-4
向美國證券交易委員會提交的與交易有關的文件,以及納斯達克批准與合併有關的公司普通股上市的文件。如果公司不能滿足某些成交條件或如果不滿足其他相互成交條件,則Structure將沒有義務完成合並。合併協議包含本公司和Structure各自的若干終止權。在合併協議中詳細説明的某些情況下,公司可能被要求向Construction支付約#美元的終止費。2,713或可能被要求向公司支付約#美元的終止費。4,900。此外,在合併協議終止後的某些情況下,本公司可被要求支付不超過#美元的構造成本和費用。650。如果合併完成,構造的業務將繼續作為合併後公司的業務。
 
F-31


獨立註冊會計師事務所報告

致構造治療公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核所隨附的結構性治療公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營表及其他全面虧損、可轉換優先股及股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司因經營業務而出現經常性虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

F-32


安全負債--見財務報表附註2、3和13

關鍵審計事項説明

於2023年10月及12月,本公司與若干現有投資者就未來股權(“安全”)訂立簡單協議。保險箱允許根據公司無法控制的某些觸發事件進行贖回。如財務報表附註2所披露,本公司按公允價值按經常性原則將保險箱作為負債入賬。觸發事件包括股權融資、上市交易、控制權變更或解散。2023年12月31日,股權融資、公開上市交易和解散的可能性估計分別為10%、87.5%和2.5%。股權融資或解散的預計贖回時間為5個月,公開上市交易的贖回時間為4個月。公允價值變動在公司經營報表和其他全面虧損中確認。截至2023年12月31日,公司已記錄的安全負債為3050萬美元。

由於管理層要求的判斷水平,我們將安全負債的估值確定為一項重要的審計事項。這需要審計師高度的判斷力、主觀性,以及更大程度的努力來執行評估管理層估計的合理性的程序,包括需要我們的公允價值專家參與進來。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與外管局負債估值有關的審計程序包括以下內容:

 

   

我們閲讀並瞭解了外管局協議的關鍵條款,包括觸發事件。

 

   

我們通過將估值假設與估值日的已知和可知信息進行比較,評估了估值假設的合理性,包括觸發事件的概率和觸發事件的估計時間。

 

   

在我們公允價值專家的協助下,我們評估了(I)估值方法的合理性,以及(Ii)貼現率的合理性,包括測試決定貼現率的來源信息。

/s/德勤律師事務所

波士頓,馬薩諸塞州

2024年4月12日

自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

F-33


TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

合併資產負債表

(單位為千,不包括每股和每股金額)

 

     12月31日,  
     2023     2022  

資產

    

流動資產:

    

現金和現金等價物

   $ 28,769     $ 35,966  

預付費用和其他流動資產

     2,115       1,076  
  

 

 

   

 

 

 

流動資產總額

     30,884       37,042  

財產、設備和裝修,淨額

     3,122       3,608  

金融使用權資產,淨額

     1,437       2,159  

運營中使用權資產

     2,669       3,787  

遞延發售成本

     669       —   

受限現金

     587       587  

其他資產

     31       26  
  

 

 

   

 

 

 

總資產

   $ 39,399     $ 47,209  
  

 

 

   

 

 

 

負債、可轉換優先股與股東虧損

    

流動負債:

    

應付帳款

   $ 409     $ 574  

應計費用和其他流動負債

     8,141       5,814  

安全負債

     30,515       —   

經營租賃負債--本期部分

     1,348       950  

融資租賃負債--本期部分

     475       499  
  

 

 

   

 

 

 

流動負債總額

     40,888       7,837  

經營租賃負債--扣除當期部分

     1,644       2,992  

融資租賃負債—扣除流動部分

     876       1,351  

其他非流動負債

     —        56  
  

 

 

   

 

 

 

總負債

     43,408       12,236  
  

 

 

   

 

 

 

承付款和或有事項(附註6)

    

可轉換優先股(系列 A-1, A-2, A-3A-4),面值為0.0001美元;截至2023年和2022年12月31日授權的6,825,483股;截至2023年和2022年12月31日已發行和流通的6,825,483股;截至2023年和2022年12月31日的總清算優先權為87,459美元

     80,627       80,627  

股東虧損額

    

普通股,面值0.0001美元;截至2023年和2022年12月31日授權的11,947,558股;截至2023年和2022年12月31日已發行和流通的2,634,246股和2,525,771股;

     —        —   

其他內容已繳費資本

     5,979       2,127  

累計其他綜合損失

     (11     —   

累計赤字

     (90,604     (47,781
  

 

 

   

 

 

 

股東總虧損額

     (84,636     (45,654
  

 

 

   

 

 

 

總負債、可轉換優先股和股東虧損

   $ 39,399     $ 47,209  
  

 

 

   

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-34


TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

綜合經營報表及全面虧損

(單位為千,不包括每股和每股金額)

 

     12月31日,  
     2023     2022  

運營費用:

    

研發

   $ 36,966     $ 25,654  

一般和行政

     7,682       7,176  
  

 

 

   

 

 

 

總運營費用

     44,648       32,830  
  

 

 

   

 

 

 

運營虧損

     (44,648     (32,830

其他收入(費用),淨額:

    

優先股部分負債的公允價值變動

     —        643  

發行最低資產負債表損失

     (255     —   

外匯管理負債公允價值變動

     1,255       —   

利息收入

     581       149  

利息支出

     (152     (144

其他收入

     396       2  
  

 

 

   

 

 

 

其他收入合計,淨額

     1,825       650  
  

 

 

   

 

 

 

扣除所得税準備前的虧損

     (42,823     (32,180
  

 

 

   

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

     (42,823     (32,180
  

 

 

   

 

 

 

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

   $ (18.04   $ (16.34
  

 

 

   

 

 

 

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

     2,373,674       1,969,418  
  

 

 

   

 

 

 

其他全面虧損:

    

外幣折算調整

     (11     —   
  

 

 

   

 

 

 

綜合損失

   $ (42,834   $ (32,180
  

 

 

   

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-35


TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

可轉換優先股與股東虧損合併報表

(單位為千,不包括份額)

 

    可兑換優先
庫存
          普通股     其他內容
實收資本
    積累和其他
全面
損失
    累計
赤字
    總計
股東的
赤字
 
    股票     金額           股票     金額  

截至2022年1月1日的餘額

    3,941,829     $ 42,610           2,297,901     $ —      $ 641     $ —      $ (15,601   $ (14,960

發行A系列優先股—扣除發行成本12美元

    2,883,654       38,017           —        —        —        —        —        —   

股票期權的行使

    —        —            3,233       —        4       —        —        4  

基於股票的薪酬費用

    —        —            —        —        1,119       —        —        1,119  

普通股發行

    —        —            227,486       —        363       —        —        363  

普通股回購

    —        —            (2,849     —        —        —        —        —   

淨虧損

    —        —            —        —        —        —        (32,180     (32,180
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

    6,825,483       80,627           2,525,771       —        2,127       —        (47,781     (45,654

股票期權的行使

    —        —            108,475       —        121       —        —        121  

基於股票的薪酬費用

    —        —            —        —        1,121       —        —        1,121  

國有企業相關方投資者出資

    —        —            —        —        2,610       —        —        2,610  

外幣折算調整

    —        —            —        —        —        (11     —        (11

淨虧損

    —        —            —        —        —        —        (42,823     (42,823
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2023年12月31日的餘額

    6,825,483     $ 80,627           2,634,246     $ —      $ 5,979     $ (11   $ (90,604   $ (84,636
 

 

 

   

 

 

       

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-36


TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

合併現金流量表

(單位:千)

 

     12月31日,  
     2023     2022  

經營活動的現金流:

    

淨虧損

   $ (42,823   $ (32,180

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

    

折舊及攤銷費用

     1,478       1,006  

基於股票的薪酬費用

     1,121       1,119  

固定資產處置損失

     9       —   

發行最低資產負債表損失

     255       —   

非現金租賃費

     1,118       862  

非現金發行普通股用於交換許可證

     —        363  

優先股部分負債的公允價值變動

     —        (643

外匯管理負債公允價值變動

     (1,255     —   

營業資產和負債變動:

    

預付費用和其他流動資產

     (1,019     (376

其他非當前資產

     (5     (14

應付帳款

     (165     (1,234

應計費用和其他流動負債

     1,611       4,509  

經營租賃負債

     (950     (1,105

其他非當前負債

     (56     56  
  

 

 

   

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

     (40,681     (27,637
  

 

 

   

 

 

 

投資活動產生的現金流:

    

購置財產、設備和裝修

     (279     (2,088
  

 

 

   

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

     (279     (2,088
  

 

 

   

 

 

 

融資活動的現金流:

    

發行外匯儲備的收益

     34,125       —   

發行可轉換優先股所得款項—扣除發行成本

     —        38,017  

行使普通股期權所得收益

     121       4  

償還融資租賃債務

     (499     (393
  

 

 

   

 

 

 

融資活動提供的現金淨額

     33,747       37,628  
  

 

 

   

 

 

 

匯率變動對現金及現金等價物的影響

     16       —   

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

     (7,197     7,903  

期初現金及現金等價物和限制性現金

     36,553       28,650  
  

 

 

   

 

 

 

期末現金及現金等價物和限制性現金

   $ 29,356     $ 36,553  
  

 

 

   

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的構成:

    

現金和現金等價物

   $ 28,769     $ 35,966  

受限現金

     587       587  
  

 

 

   

 

 

 

現金總額、現金等價物和限制性現金

   $ 29,356     $ 36,553  
  

 

 

   

 

 

 

補充披露非現金融資活動:

    

通過融資租賃購買設備

   $ 234     $ 1,340  

遞延發售成本計入應計費用及其他流動負債

   $ 669     $ —   

補充披露現金流量信息:

    

支付利息的現金

   $ 152     $ 144  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

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合併財務報表附註

 

1.

業務描述和呈報依據

業務

構造治療公司是一家生物技術公司,專注於發現和開發調節血管活性的治療性蛋白質和抗體。G蛋白偶聯受體(GPCRs)。利用其名為geode的專有技術平臺(“為最佳發現而設計的GPCRs”),該公司專注於開發生物藥物,以克服以GPCRs為目標的藥物發現的現有挑戰,並利用人體來改變病程。該公司專注於重大的未得到滿足的醫療需求領域,通常是治療選擇不佳或不存在的領域,因為這些領域的新藥有可能改善患者的生活質量。該公司於2019年6月5日根據特拉華州法律註冊成立,其主要總部位於馬薩諸塞州沃特敦。

風險和不確定性

該公司面臨生物技術行業公司常見的風險,包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作,包括廣泛的臨牀前以及臨牀測試和監管批准,在商業化之前。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

該公司專有的地理編碼平臺目前正在開發中。不能保證當前和未來的研究和開發活動將成功完成,不能保證所擁有的知識產權得到足夠的保護,不能保證所開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准,或任何經批准的產品將在商業上可行。即使產品開發工作取得成功,該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。

流動資金和持續經營

截至2023年12月31日,公司累計虧損9060萬美元,自成立以來已出現運營虧損和負現金流,其中截至2023年12月31日的年度淨虧損4280萬美元。到目前為止,該公司主要通過發行可轉換優先股、可轉換本票和未來股權簡單協議(“SAFE”)為其運營提供資金。該公司已將其幾乎所有的財務資源和努力投入到業務規劃、進行研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上。管理層預計,隨着公司繼續開發其候選產品,公司的運營虧損和負現金流在可預見的未來將持續下去。

隨着該公司繼續開發其專有平臺和潛在候選產品,將需要大量額外的研究和開發工作,包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管批准。它可能永遠無法實現盈利,除非實現盈利,否則它將繼續需要籌集額外資本為其運營提供資金。該公司正在尋求完成與AVRO比奧,Inc.的反向合併計劃。(“AVRO比奧”)(見註釋14)。如果公司未完成反向合併,公司計劃通過私募股權融資、債務融資或其他資本來源(包括合作協議、戰略聯盟和許可安排)尋求額外資金。公司可能無法獲得

 

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合併財務報表附註

 

以可接受的條款融資,或根本不融資。儘管管理層繼續執行這些計劃,但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金,為持續運營提供資金,如果有的話。管理層認為,公司的現金和現金等價物為2,880萬美元 截至2023年12月31日,不足以維持其目前和計劃的業務至少在這些合併財務報表發佈日期後的未來12個月內。管理層的結論是,這些條件加在一起,使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。

該公司打算通過私募和可能的公開股權融資、債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可安排為未來的業務提供資金。是否有足夠的資金來緩解引起極大懷疑的情況,不在管理層的控制範圍之內,也不能被評估為有可能發生。如果公司無法獲得足夠的資金,管理層將評估替代方案,其中可能包括推遲、減少或取消研究和開發計劃、擴大產品組合或商業化努力,這可能對未來的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響。

 

2.

重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)所載的公認會計原則。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括合同研究應計項目、基於股票的補償支出、公司普通股的公允價值、所得税估值免税額、保險箱的公允價值確定以及2022年結算的優先股部分負債。管理層的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他假設。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。

外幣

本公司在澳大利亞的全資外國子公司的本位幣為澳元。

根據FASB ASC主題830,使用適當的外匯匯率將以實體的功能貨幣以外的貨幣計價的賬户和交易重新計量為功能貨幣,外幣很重要。產生的所有外幣交易損益

 

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合併財務報表附註

 

以外幣計價的交易收入在經營報表和全面虧損中作為其他收入或費用入賬。澳大利亞子公司的財務報表將在每個報告日期換算為公司的美元報告貨幣,換算調整將在累計換算調整中確認為未實現損益。

細分市場信息

公司在決定如何分配資源和評估業績時,考慮了公司的組織結構以及公司首席運營決策者(“CODM”)定期審查和評估的信息。該公司已確定其CODM為其首席執行官。CODM在綜合基礎上審查財務信息,以評價財務業績和分配資源。根據這一因素,本公司決定將其業務作為一個單一的經營部門進行經營和管理。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日,現金等價物主要由貨幣市場基金組成。

受限現金

公司將所有使用受到合同規定限制的現金歸類為限制性現金。受限現金產生於要求公司維持60萬美元現金作為與2020年11月19日與公司總部和實驗室空間租賃協議簽訂的信用證相關的抵押品,並在2025年12月31日初始租賃期到期之前不得獲得這些資金。本公司已在資產負債表的非流動資產部分將作為擔保保證金簽發的信用證的存單歸類為限制性現金。

遞延發售成本

延期發行成本包括直接歸因於公司擬議合併的直接法律、會計和其他費用以及成本(見注14)。公司將合併結束前發生的延期發行成本資本化,這些成本計入截至2023年12月31日的合併資產負債表內的延期發行成本。截至2023年12月31日,延期發行成本為70萬美元。

信用風險集中和失衡資產負債表風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司定期在經認可的金融機構中保持超過政府保險限額的存款。本公司將其現金及現金等價物存入其認為具有高信用質量的金融機構,並未在該等賬户上遭受任何損失,並且不認為其面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的不尋常信用風險。

物業、設備和裝修

財產、設備和改進按成本減去累計折舊列報。折舊是按每項資產的估計使用年限採用直線法計算的。在建工程資本化,一旦資產投入運營,公司將開始對資產進行折舊。

 

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合併財務報表附註

 

在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都將得到確認。延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出作為資產的一部分進行資本化。維修和保養支出在發生時計入費用。

財產和設備的估計使用年限如下:

 

    預計使用壽命
實驗室設備   5年
傢俱和辦公設備   5年
計算機設備   3年
租賃權改進   租期較短,租期為10年或10年

長期資產減值準備

本公司評估其主要由物業、設備及裝修組成的長期資產的減值,當事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,本公司便會評估其減值。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則無法收回賬面價值。如資產之賬面值不可收回,減值將確認及計量為資產賬面值超出其公允價值之金額。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內,沒有發現減值。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。市場參與者是資產或負債的主要(或最有利的)市場上的獨立買家或賣家。根據用於計量公允價值的估值技術的投入,公允價值計量被分為三級層次結構。該層次將相同資產或負債在活躍市場的未調整報價給予最高優先級(第1級),將最低優先級給予不可觀察到的投入(第3級)。

公允價值層次的三個層次如下:

 

   

水平 1-在測量日期可獲得的相同、不受限制的資產或負債在活躍市場的未經調整的報價;

 

   

水平 2-活躍市場中類似資產或負債的報價,不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,或直接或間接可觀察到的具有重大投入而不是報價的估值;以及

 

   

水平 3-價格或估值需要對公允價值計量具有重大意義且無法觀察到的投入。

金融工具整體歸類於公允價值層次的同一水平,作為對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。

研究和開發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括開發專有平臺和候選產品的費用,包括(1)根據與第三方和合同研究組織的協議發生的費用

 

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合併財務報表附註

 

(“CRO”),(2)購買和開發研究用品的成本,(3)工資和相關成本,包括基於股票的薪酬,(4)折舊和其他與設施相關的費用和管理費用,(5)根據許可選擇權和許可協議產生的許可和許可維護費,如果未來沒有其他選擇的話,以及(6)與遵守法規要求相關的成本。公司根據對完成特定任務的進度的評估,利用公司合同服務提供商提供的信息,確認外部研究和開發成本。

預付和應計的研究和開發成本

該公司的大部分研究是由第三方實驗室、CRO和其他供應商進行的。這些供應商通常按月對所提供的服務收費,或根據里程碑式的成就收費。公司根據已完成工作的估計百分比和剩餘的合同里程碑來計提費用。有時,公司有義務在簽署研究和開發協議時預付款項。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的預付款,包括不可退還的金額,將作為預付費用資本化,直到該等商品交付或相關服務完成為止。該公司根據協議條款以及每一階段的努力程度,估計將提供此類服務的期限。自成立以來,該公司沒有經歷過實際和估計的業績時間或努力水平之間的任何實質性差異。

租契

自2022年1月1日起,公司採用ASC主題842,租契(“ASC 842”),並選擇採用修改後的追溯過渡法,以生效日期為初始適用日期。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的租賃。該公司現有的資本租賃現在將稱為融資租賃。本公司作為分租人的現有經營性分租安排將保持在資產負債表外,租賃收入將繼續以直線基礎確認。ASC842在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。該公司對2022年1月1日之前開始的租約應用了三項實際權宜之計。使用這些實際的權宜之計,本公司無需重新評估:(I)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約;(Ii)任何到期或現有租約的租約分類;及(Iii)現有租約的初始直接成本處理。

於2022年1月1日,本公司記錄了經營租賃負債及其對應的使用權(“ROU”)以剩餘租賃期的租賃付款現值為基礎的資產。該公司使用2022年1月1日的增量借款利率(IBR)來計算公司租賃的現值。IBR接近公司在類似期限內以抵押為基礎借款所需支付的利率。確定適當的IBR取決於幾個因素,包括經濟環境、借款金額、本公司的估計信用評級以及計量時的租賃期限。該公司的無擔保信用評級是通過綜合信用評級模型進行評估的,該模型包括基本分析。該公司的無擔保信用評級隨後被上調,使用了一種缺口技術來反映抵押品。

對於在2022年1月1日之後簽訂的租賃,本公司應用ASC 842中的指導,並確定一項安排在開始時是否為或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。在租賃開始之日,當標的資產的控制權從出租人轉移給承租人時,公司將租賃分類為經營性或融資性租賃,並記錄

 

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合併財務報表附註

 

對於租期超過12個月的任何租賃,合併資產負債表上的ROU資產和租賃負債。本公司已選擇實際權宜之計,不在資產負債表上確認租期為十二個月或以下的租賃(“短期租賃”),並將按直線原則將該等短期租賃的租賃付款確認為開支。

本公司訂立包含租賃及 非租賃組件。非租賃組件可以包括諸如維護、公用設施或其他運營成本之類的項目。該公司已選擇將租賃和關聯非租賃在其租賃安排中,作為所有房地產和設備租賃的單一租賃組成部分。變動租賃成本,如公用事業或維護成本,不計入淨資產和租賃負債的計量,而是在決定支付變動租賃對價金額的事件發生時計入費用。

就本公司為承租人的租賃安排而言,財務及營運ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期間的租賃付款現值(如可隨時釐定)確認,並採用租賃隱含的貼現率釐定。當租賃中隱含的利率不能輕易確定時,本公司使用其內部收益率,該利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的。淨收益資產根據初始直接成本、預付租金或租賃激勵等項目進行進一步調整。營運租賃成本以直線法計入租賃期內的營運開支,除非營運租賃投資收益資產已減值。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。融資租賃資產按相關資產的使用年限或租賃期限中較短的部分,採用直線法攤銷折舊費用。融資租賃付款分為(I)計入利息支出的部分和(Ii)減少與租賃相關的融資租賃負債的部分。

未來股權的簡單協議

安全票據不代表法律形式的債務(即沒有債權),但允許根據公司無法控制的某些觸發事件進行贖回。本公司按公允價值經常性地將外管局記為負債。觸發事件包括股權融資、上市交易、控制權變更或解散。負債的公允價值變動在公司的經營報表和全面虧損報表中確認。

可轉換優先股

本公司將可換股優先股歸類於綜合資產負債表上股東虧損以外,因其可於下列定義的被視為清盤事件發生時贖回,而該事件並非嚴格在本公司控制範圍之內。可轉換優先股的發行按發行價減去分配給與發行相關的獨立負債的任何金額和相關的可分配發行成本入賬。可轉換優先股的賬面價值並未根據其清算優先次序作出調整,因為認為不太可能發生被視為清算事件並使該等股票可贖回。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司採用直線法確認個人授權書所需服務期內的股票補償費用,該服務期一般等於授權期。對於有業績條件的股票期權,當認為業績很可能發生時,公司將計入股票薪酬費用

 

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合併財務報表附註

 

將滿足條件。該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“BSM”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。BSM期權定價模型要求使用假設來確定股票期權的公允價值。普通股相關股票期權的股份的公允價值歷來由董事會(“董事會”)根據管理層的意見和當時的第三方估值確定,因為普通股沒有公開市場。鑑於本公司普通股並無公開市場,並根據美國註冊會計師公會實務援助,以及作為補償而發行的私人持有公司股本證券的估值,董事會作出合理判斷,並考慮眾多客觀及主觀因素,以確定本公司普通股於每個購股權授出日的公允價值的最佳估計。

該公司使用BSM期權定價模型計算授予的股票期權的公允價值,假設如下:

預期波動率-估計波動率是通過評估一家同行公司集團在股票期權授予之前的一段時間內的平均歷史波動率來確定的,期限大約等於股票期權的預期期限。

預期期限-預期壽命代表股票期權預期未償還的時間段。由於公司沒有實質性的歷史行權行為,因此使用簡化方法確定員工和非員工的預期壽命假設,即股票期權的合同期限及其歸屬期限的平均值。

無風險利率--無風險利率基於美國公債目前可用的隱含收益率零息發行期限等於授予日股票期權的預期期限。

股息率-到目前為止,公司還沒有宣佈或支付股息,在可預見的未來也不會宣佈股息。因此,股息收益率估計為零。

沒收-公司在發生沒收時記錄沒收。

授予創始人、員工和顧問的限制性普通股的收購價是授予日的估計公允價值,並受各種歸屬時間表的限制。如果受限普通股股東自願或非自願終止向本公司提供的服務,未歸屬的受限普通股將受本公司以原始發行價持有的回購權利的約束。關聯負債在合併資產負債表中歸類為應計費用和其他流動負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日的這一負債餘額無關緊要。

所有以股票為基礎的薪酬費用根據員工和非員工在公司中的角色,在合併經營報表和全面虧損中計入研發費用或一般和行政費用。

所得税

本公司在ASC主題740下按資產和負債法核算所得税,所得税(“ASC 740”),其中要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異,採用預期差異將撥回的年度的現行税率,以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 

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合併財務報表附註

 

本公司確認遞延税項資產的範圍是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這一決定時,本公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應納税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略,以及最近行動的結果。如果本公司確定未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額,它將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務狀況兩步走一種過程,在此過程中,(1)公司根據頭寸的技術價值確定是否更有可能維持税務頭寸,以及(2)對於符合以下條件的税頭頭寸很可能比不可能在確認門檻下,本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。

關聯方交易

關聯方通過一個或多箇中介與本公司直接或間接相關,並由本公司控制、控制或與本公司共同控制。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之進行交易的其他人士,如其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求本身的獨立利益。董事會審閲及批准與持有本公司5%或以上有投票權證券的董事、高級管理人員及持有人及其聯屬公司或其家庭成員的交易。有關關聯方在交易中的關係或權益的重大事實在董事會審議該交易前已向董事會披露,除非於該交易中並無權益的大多數董事批准該交易,否則該交易不會被視為獲董事會批准。

綜合損失

綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東赤字的其他變化。本公司的全面虧損等於其淨虧損加上所有列報期間的外幣換算變動。

每股淨虧損

本公司適用於兩等艙在計算普通股股東應佔每股收益時採用的方法,因為公司已發行符合參與證券定義的證券。這個兩等艙方法根據當期宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權,確定各類普通股和參股證券的每股收益。本公司認為其可轉換優先股和保險箱為參與證券,因為如果普通股派發股息,可轉換優先股和保險箱的持有人將有權按照與普通股股東一致的基準獲得股息。這項計劃並不需要撥款。兩等艙由於參與證券不具有分擔公司損失的合同義務,因此在損失期間採用這種方法是可行的。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,但不包括可能稀釋的普通股。每股攤薄淨虧損可歸因於普通股

 

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合併財務報表附註

 

股東是通過調整普通股股東應佔淨虧損,根據稀釋證券的潛在影響重新分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,包括潛在的稀釋性普通股。就這一計算而言,公司的已發行可轉換優先股、股票期權、未歸屬的限制性普通股和保險箱被視為潛在的稀釋性普通股。

該公司在每一年度都產生了淨虧損。因此,普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的,因為納入潛在稀釋證券將是反稀釋的。

近期會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈,並由公司自指定的生效日期起採用。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的準則的影響預計不會在採用時對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年8月,FASB發佈了ASU編號:2020-06, 債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題 470-20)實體自身權益的衍生工具和套期保值合同(小主題815-40):可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“亞利桑那州立大學2020-06年度”)。 亞利桑那州立大學2020-06年度通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式,簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是:(I)那些不是以公允價值列報的、嵌入了與宿主合同不明確和密切相關的轉換特徵、符合衍生品的定義、不符合衍生品會計例外範圍的工具,以及(Ii)溢價記錄為已繳費資本。亞利桑那州立大學2020-06年度還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針,以減少基於形式而不是實質的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06年度將於2023年12月15日之後對本公司生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月至15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。該公司正在評估採用以下措施的影響亞利桑那州立大學2020-06年度將對合並財務報表和披露產生影響。

2023年11月,FASB發佈了ASU編號:2023-07, 細分市場報告(主題280)(“亞利桑那州2023-07”),在年度和中期基礎上加強對公共實體的分部披露要求。在ASU下2023-07,公共實體將被要求披露定期提供給CODM幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用。此外,關於可報告部門的損益和資產的當前年度披露將是臨時要求的。各實體還將被要求披露有關CODM在公司的頭銜和職位的信息,以及CODM在評估部門業績和決定是否如何分配資源時如何使用報告的部門損益衡量標準的解釋。最後,亞利桑那州2023-07要求只有一個可報告部門的公共實體的所有部門披露。亞利桑那州的修正案2023-07在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效,並允許提前採用。公司目前正在評估ASU的影響, 2023-07在其合併財務報表上。

 

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合併財務報表附註

 

2023年12月,FASB發佈了ASU編號:2023-09, 所得税(專題740)("ASU 2023-09”),該法案加強了公共實體每年的所得税披露要求。在ASU下 2023-09,將要求公共實體每年在其匯率調節中以表格形式披露某些類別的百分比和以其報告貨幣計算的數額,並隨附定性披露。ASU中的修正 2023-09在2024年12月15日之後開始的財政年度有效,並允許提前採用。公司目前正在評估ASU的影響, 2023-09在其合併財務報表上。

 

3.

公允價值計量

下表呈列有關按經常性基準按公平值計量之金融資產及負債之資料,並顯示用以釐定該等公平值之公平值層級(千):

 

     2023年12月31日  
     第1級      二級      第三級      總計  

資產:

           

現金等價物:

           

貨幣市場基金

   $ 27,278      $ —       $ —       $ 27,278  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
   $  27,278      $ —       $ —       $  27,278  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

負債:

           

安全負債

   $ —       $ —       $ 30,515      $ 30,515  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
   $ —       $ —       $  30,515      $ 30,515  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
     2022年12月31日  
     第1級      二級      第三級      總計  

資產:

           

現金等價物:

           

貨幣市場基金

   $ 33,640      $ —       $ —       $ 33,640  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
   $ 33,640      $ —       $ —       $ 33,640  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司投資於貨幣市場基金的現金等價物根據一級投入進行估值。

安全負債

自2023年10月至12月,本公司與若干現有投資者訂立多項外管局協議,並收到3,410萬美元(見附註13)。安全負債包括在第三級公允價值層次結構中。使用概率加權情景分析和貼現率對安全負債進行估值積壓反映權益成本的方法。估值模型需要各種投入,包括可能引發保險箱轉換或贖回的事件發生的概率、此類事件的預期時間以及貼現率。

截至2023年12月31日的安全負債估值是根據概率加權情景分析確定的,該情景分析假設股權融資、上市交易和解散的發生概率分別為10.0%、87.5%和2.5%。對於股權融資和解散,贖回所用的估計時間為5個月,而對於上市交易,估計為4個月。估值使用30.2%的貼現率來近似權益成本,這是通過應用積壓計入估值日無風險利率的方法,以及

 

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合併財務報表附註

 

反映市場風險的調整、較小的股票溢價和選定的公司特定風險溢價。安全負債於十月發行日的估值採用相同方法釐定,但由於估值日無風險比率較高,折現率為30.9%。在2023年10月,發生股權融資、公開上市交易和解散的概率分別為87.5%、10.0%和2.5%。對於股權融資,贖回所用的估計時間為1.5個月,對於上市交易和解散,估計為5.5個月。

優先股部分負債的估值

優先股部分負債的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入,是公允價值等級中的第三級計量。估值是使用Black-Scholes-Merton定價模型進行的,投入基於某些主觀假設,包括(A)估計轉換日期,(B)預期股價波動,(C)無風險利率和(D)隱含債務收益率。

優先股部分負債的公允價值在發行優先股時確定,定義如下,於2021年和重新測量在每個資產負債表日期,直到2022年9月結算為止。因此,截至2022年12月31日,沒有未償還的優先股部分負債。

下表列出了優先股部分負債和安全負債的活動,這些負債是在截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度內使用重大不可觀察到的3級投入按公允價值計量的(以千計):

 

     優先股
分批償還債務
     外管局的負債  

截至2022年1月1日的餘額

   $ 643      $ —   

公允價值調整

     (643      —   
  

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

     —         —   

初始公允價值確認

     —         31,515  

發行虧損

     —         255  

公允價值調整

     —         (1,255
  

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月31日的餘額

   $ —       $ 30,515  
  

 

 

    

 

 

 

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,第一級、第二級或第三級類別之間並無轉移。

 

4.

物業、設備及改善,淨

財產、設備和裝修,淨額包括以下(千):

 

     12月31日,  
     2023      2022  

實驗室設備

   $ 4,510      $ 4,018  

傢俱和辦公設備

     244        244  

計算機設備

     161        149  

在建工程

     38        49  

租賃權改進

     25        25  
  

 

 

    

 

 

 
     4,978        4,485  

減去:累計折舊

     (1,856      (877
  

 

 

    

 

 

 

財產和設備,淨額

   $ 3,122      $ 3,608  
  

 

 

    

 

 

 

 

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合併財務報表附註

 

折舊費用分別為100萬美元和60萬美元,記錄如下(千):

 

     截至的年度
12月31日,
 
     2023      2022  

一般和行政

   $ 17      $ 12  

研發

     973        635  
  

 

 

    

 

 

 
     $ 990      $ 647  
  

 

 

    

 

 

 

該等金額不包括於二零二三年及二零二二年分別與融資租賃及資本租賃資產有關的攤銷50萬美元及30萬美元。

 

5.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債由以下部分組成(以千計):

 

     12月31日,  
     2023      2022  

與員工薪酬相關的成本

   $  2,840      $  2,158  

應計辦公室和實驗室費用

     211        481  

應計合同研究機構費用

     2,298        1,345  

應計合同開發和製造組織費用

     660        842  

應計專業費用

     1,798        489  

其他流動負債

     334        499  
  

 

 

    

 

 

 
     $ 8,141      $ 5,814  
  

 

 

    

 

 

 

 

6.

承付款和或有事項

租契

本公司在營運及融資租賃項下的承擔載於附註7。

德克薩斯大學研究協議

本公司與德克薩斯大學簽署了一項研究協議,根據該協議,公司和德克薩斯大學將根據商定的研究計劃開展聯合研究活動。在2020年執行協議時預付了25000美元的費用,餘額分兩次支付,每筆37500美元。第一筆款項應於聯合研究活動完成後支付,第二筆款項應於本公司收到最終研究報告時支付。該協議於2022年6月30日終止。

於截至2022年12月31日止年度內,本公司並無根據本協議向德克薩斯大學支付任何款項,原因是聯合研究活動在研究協議終止前尚未完成。

哈佛協議

2020年7月,本公司與總裁及哈佛大學院士(“哈佛”)訂立協議,收取較低五位數的期權費用,哈佛授予本公司一份

 

F-49


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合併財務報表附註

 

根據哈佛對哈佛開發的某些技術的專利權的興趣,談判全球範圍內的獨家、有版税的許可的獨家選項。於2021年10月,本公司行使選擇權,並於2022年2月10日與哈佛大學簽訂許可協議(“許可協議”),以使用哈佛擁有的某些材料、技術及專利權進行研發活動,目的是開發產品、獲得監管機構批准並將其商業化。許可協議將一直有效,直至專利權內涵蓋根據許可協議開發的產品的最後一項有效權利要求到期或許可協議終止。管理層的結論是,收購根據許可協議收到的專利和材料是對正在進行中沒有未來替代用途的研究和開發資產;因此,支付的任何代價都被計入費用。

作為許可協議的對價,公司同意向哈佛大學支付不能退款許可費,包括現金支付,分三次每年等額支付,總計170,000美元和227,486股普通股。分期付款於2022年7月2日(“第一個付款到期日”)以及第一個付款到期日的第一個和第二個週年紀念日到期。第一筆款項56,666美元於2022年7月支付。發行給哈佛的普通股的公允價值為40萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,現金支付和股票發行均用於研發。第二次付款為56,666美元,於2023年7月支付。

公司還將負責支付(1)在許可協議期限內(通過首次商業銷售特許權使用費產品)從低五位數到低六位數的年度維護費;(2)使用費支付佔公司利用許可技術的產品(“許可產品”)產生的年度淨銷售額的低個位數的百分比,以及支付的使用費佔公司產生的年淨銷售額的低個位數的百分比專有技術啟用的產品許可證(“專有技術”使能產品“)和(3)之間的百分比10-20%在所有的非版税本公司根據再許可、戰略合作伙伴關係和專有技術已啟用利用許可技術的產品許可。在首次商業銷售有版税的產品後,在許可協議的剩餘期限內,年維護費將增加到較低的六位數。銷售許可產品的特許權使用費期限將在逐個國家逐個產品以(I)產品專利權到期(預計不早於2041年5月)和(Ii)許可協議終止兩者中較早者為基礎。銷售的特許權使用費期限專有技術啟用的產品將在(I)第一次商業銷售後十年內終止專有技術使能產品和(Ii)在第一個許可產品首次商業銷售後12年。截至2023年12月31日,欠哈佛的不到10萬美元。

合金治療公司許可協議

2021年11月29日,公司與合金治療有限責任公司(“ATX”)簽署了一項許可協議,根據該協議,公司將使用ATX技術進行臨牀前開發、臨牀開發和潛在候選產品的商業化,初始期限為三年,並有權將期限再延長兩年。公司將向ATX支付一筆不能退款不可授信協議每週年收取10萬美元的年費。2022年11月7日,公司和ATX修改了協議,延長了2023年5月到期的第一筆費用的繳款期。此外,如果公司決定使用ATX技術進行候選產品的臨牀開發,公司將負責每年的合作費用。合作費用可能會從公司未來支付的里程碑開發費用中扣除。該公司還將負責支付ATX開發里程碑付款,用於某些候選產品通過臨牀試驗的移動,在每個里程碑完成後,從低六位數到低七位數不等,根據許可協議,里程碑付款總額為480萬美元。如果公司能夠將使用ATX技術的產品商業化,則公司

 

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合併財務報表附註

 

將負責在商業銷售的前六年每年支付ATX商業付款的最低七位數,根據許可協議,金額總計為商業付款總額的八位數。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內,該公司分別向ATX支付了10萬美元和零。

Adimab協議

2023年5月1日,該公司與抗體發現公司Adimab,LLC(“Adimab”)簽署了一項發現協議,根據該協議,公司和Adimab將根據商定的研究計劃在人類抗體發現方面進行合作。該公司在簽署協議時支付了總計20,000美元的預付技術訪問費。

公司還將負責支付(1)Adimab在按照商定的研究計劃履行其義務時支出的相當於實際全職員工(“FTE”)100%的季度資金,按每FTE年率40萬美元(受年度消費者物價指數上漲的影響),(2)Adimab首次交付序列或實物材料並根據研究計劃完成時相當於10萬美元的交付費用(每個目標應支付一次初始和完成費用,總計不超過40萬美元),(3)a不值得信賴, 不能退款在行使為研究計劃中發現的信息獲得許可證和轉讓的選擇權時收取50萬美元的費用,(4)某些候選產品通過臨牀試驗移動的開發里程碑付款,範圍在較低的七位數,以及(5)根據公司利用Adimab技術的產品產生的年淨銷售額支付的特許權使用費。如果滿足某些條件,公司有權終止協議。在截至2023年12月31日的年度內,公司產生了10萬美元的與FTE相關的成本。

賠償協議

根據公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及若干賠償協議,公司會就高級人員或董事現時或過去應公司要求以有關身分服務的特定事件或事故,向有關高級人員及董事作出賠償。

公司簽訂了某些類型的合同,這些合同或有可能要求公司就第三方的索賠向各方進行賠償。該等合約主要涉及(I)本公司章程,根據該等細則,本公司必須就彼等與本公司的關係所產生的責任向董事及行政人員作出彌償,並可向其他高級職員及僱員作出彌償;(Ii)根據本公司的合約,本公司必須就董事及若干高級職員及顧問因彼等的關係而產生的責任作出彌償;及(Iii)根據採購、服務或許可協議,本公司可能須就若干索償向供應商、服務供應商或特許持有人作出彌償,包括因本公司的產品、技術、知識產權或服務的作為或不作為而對彼等提出的索償。

在正常業務過程中,公司可能會不時收到根據這些合同提出的賠償要求。如果這些事項中的一項或多項導致對本公司提出索賠,不利結果,包括判決或和解,可能會對未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。不可能估計根據這些合同可能支付的最高數額,因為沒有以前的賠償索賠的歷史,而且每一項特定索賠所涉及的獨特事實和情況將是決定性的。

 

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合併財務報表附註

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,公司並無任何與賠償要求相關的負債或其他承諾。

 

7.

租契

本公司已簽訂辦公室和實驗室設施的經營租賃以及用於研究和開發活動的實驗室設備的融資租賃。其租約的剩餘租期由兩年至四年不等。這些租約通常包括延長租期的選項。當合理地確定期權將被行使時,續期期限的影響將計入租賃期限,以確定未來租賃支付總額並衡量淨資產收益率和租賃負債。本公司不能合理肯定會行使任何可用的續期選擇權,因此該等選擇權不計入租約的計量範圍內。本公司對其房地產和設備租賃適用短期租賃政策選擇,這允許其將原始期限為12個月或以下的租賃排除在確認範圍之外。

2020年11月,本公司簽署了一項設施租賃協議,佔用18,768平方英尺的辦公和實驗室空間,隨後於2022年4月21日修訂。租賃要求公司支付計入租賃計量的固定基本租金,以及根據公司選擇合併租賃和聯營公司而被視為可變租賃成本的設施運營費用的比例份額非租賃並不計入租約的計量範圍。租約將於2026年1月31日到期,幷包含本公司可行使的五年續期選擇權,該選擇權不包括在租約的衡量中。

2021年4月,公司簽訂協議,將部分設施租賃分包給關聯方(見注13),每月以28,333美元的價格換取。該分包協議是一項為期18個月的經營租賃,定於2022年9月30日到期。2022年7月,公司授予分包人於2022年7月31日終止協議的許可。作為提前終止的一部分,對直線租金收入和應計應收租金進行了微不足道的調整。分包協議的收益在賺取期間記錄為設施成本的抵消。

於2022年,本公司簽訂了四份額外的融資租賃,導致淨資產增加130萬美元,其中包括開工前支付的租賃款項,以及130萬美元的相關租賃負債。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費用信息(單位:千):

 

     截至的年度
12月31日,
 
融資租賃成本    2023      2022  

ROU資產的攤銷

   $ 488      $ 359  

租賃負債利息

     151        106  

經營租賃成本

     1,404        1,404  

短期租賃成本

     749        389  

可變租賃成本

     786        907  

轉租收入

     —         (253
  

 

 

    

 

 

 

總租賃成本

   $  3,578      $  2,912  
  

 

 

    

 

 

 

 

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合併財務報表附註

 

下表載列本公司截至2023年及2022年12月31日止年度之租賃資料(千):

 

    截至的年度
12月31日,
 
為計入租賃負債的金額支付的現金   2023     2022  

融資租賃—融資現金流量

  $ 499     $ 393  

融資租賃—經營現金流量

    151       106  

經營租賃—經營現金流量

    1,235       1,470  

以租賃負債換取的淨收益資產

   

融資租賃

    —        1,340  

加權平均剩餘租賃期限(年)

   

融資租賃

    3.23       4.19  

經營租約

    2.09       3.09  

加權平均貼現率

   

融資租賃

    9.62     9.49

經營租約

    8.25     8.25

下表呈列本公司截至2023年12月31日止年度的融資及經營租賃負債的到期日(以千計):

 

截至2013年12月31日止的年度,

   融資租賃      經營性租賃  

2024

   $ 583      $  1,534  

2025

     552        1,580  

2026

     363        132  

2027

     44        —   

2028

     —         —   

此後

     —         —   
  

 

 

    

 

 

 

租賃付款總額

     1,542        3,246  

減去:利息

     (191      (254
  

 

 

    

 

 

 

租賃總負債

   $  1,351      $ 2,992  
  

 

 

    

 

 

 

 

8.

可轉換優先股

公司發行系列 A-1可轉換優先股("系列 A-1優先股”),系列 A-2可轉換優先股("系列 A-2優先股”),系列 A-3可轉換優先股("系列 A-3優先股”)和系列 A-4可轉換優先股("系列 A-4“優先股”,統稱為“優先股”。

 

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合併財務報表附註

 

優先股由以下組成(以千計,預期股份和每股金額計):

 

            2023年12月31日  
     面值      擇優
庫存
授權
     擇優
已發行的股票
和傑出的
     攜帶
價值
     清算
偏好
     普通股
可憑以下條件簽發
轉換
 

系列A-1優先股

   $ 0.0001        4,118,120        4,118,120      $  45,016      $  54,308        4,118,120  

系列A-2優先股

   $ 0.0001        1,649,188        1,649,188        21,654        21,749        1,649,188  

系列A-3優先股

   $ 0.0001        696,516        696,516        9,187        7,348        696,516  

系列A-4優先股

   $  0.0001        361,659        361,659        4,770        4,054        361,659  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
            6,825,483      6,825,483      $ 80,627      $ 87,459      6,825,483  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

            2022年12月31日  
     面值      擇優
庫存
授權
     擇優
已發行的股票
和傑出的
     攜帶
價值
     清算
偏好
     普通股
可憑以下條件簽發
轉換
 

系列A-1優先股

   $ 0.0001        4,118,120        4,118,120      $  45,016      $  54,308        4,118,120  

系列A-2優先股

   $ 0.0001        1,649,188        1,649,188        21,654        21,749        1,649,188  

系列A-3優先股

   $ 0.0001        696,516        696,516        9,187        7,348        696,516  

系列A-4優先股

   $  0.0001        361,659        361,659        4,770        4,054        361,659  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
            6,825,483      6,825,483      $ 80,627      $ 87,459      6,825,483  
     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

在發行每一系列優先股時,本公司評估了已發行優先股的嵌入轉換和清算特徵,並確定該等特徵不需要本公司單獨核算這些特徵。

2022年9月7日,公司發行系列股票2,446,372股A-1優先股和437,282股系列A-2優先股的價格為每股13.1876美元,總收益為3,800萬美元,併產生了11,966美元的發行成本。

優先股擁有以下權利和特權:

分紅

如董事會宣佈按每年8%的比率派發非累積股息,優先股持有人有權收取非累積股息。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他系列股本股份的任何股息(普通股應付股息除外),除非優先股持有人首先收到或同時收到優先股每股已發行股份的股息。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內,沒有宣佈或支付任何股息。

清算

如發生本公司任何非自願清盤、解散或清盤或被視為清盤事件,優先股持有人須從本公司可供分派的資產中支付每股金額,數額相當於(I)適用原始發行價加任何已宣派但尚未支付的股息,或(Ii)優先股全部股份轉換為普通股時應支付的每股金額。

 

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合併財務報表附註

 

如果可供分配給其股東的資產不足以支付優先股股份持有人應享有的全部金額,優先股股份持有人應按比例按比例分享任何分配,否則,如果所有應付金額均已全額支付,則優先股股份持有人應按比例分享任何分配。

投票

在公司的任何會議上提交給公司股東以供他們採取行動或考慮的任何事項,每一位系列流通股的持有人A-1,系列A-3和系列A-4(“有表決權的優先股”)有權享有的表決權數目相等於有表決權的優先股的股份可轉換為普通股的全部股份數目。系列流通股持有人A-2優先股不享有投票權。

救贖

在發生被視為清算事件時,優先股可以有條件地贖回。被視為清算事件的定義是:(A)本公司為成員方(或本公司的一家子公司為成員方,本公司根據該事件發行其股本)的合併或合併(“事件”),但在緊接該事件發生前,本公司已發行的股票繼續代表,或在緊隨事件發生後被轉換為或交換為股本的股份,而該等股本在事件發生後,根據投票權,至少佔(1)的股本的多數;或(2)如尚存或產生的法團是緊接該事件後的另一法團的全資附屬公司,則為尚存或產生的法團的母公司;及(B)出售或處置本公司或本公司的一間或多間附屬公司。

強制轉換

在公司承銷的首次公開發行中,優先股的所有流通股應自動轉換為普通股,轉換價格為:(A)普通股以每股至少39.56280美元的價格向公眾出售普通股結束(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他與普通股類似的資本重組時予以適當調整),產生至少7,500萬美元的毛收入,並且與此相關的普通股在納斯達克全國市場掛牌交易。紐約證券交易所或董事會批准的其他交易所或市場,包括多數優先股董事的批准,或(B)多數有投票權優先股持有人(“必要持有人”)投票或書面同意指定的日期和時間,或事件發生的日期和時間。

此外,系列的股票A-1優先股和A-2股東持有的優先股在2022年9月7日第二批優先股融資結束時沒有行使其分配權的部分,將按緊接本次結束前有效的轉換價格自動轉換為普通股。

可選轉換

優先股的每股股份可隨時及不時地轉換為該數目的已繳足股款,而無需持有人支付額外代價不可評估普通股,由原始發行價格除以轉換價格確定的普通股。系列的每一份A-2優先股可轉換為一股系列股票A-1優先股。

 

F-55


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合併財務報表附註

 

該系列的轉換價格A-1優先股及其系列A-2優先股最初相當於13.18760美元,該系列的初始轉換價格A-3優先股及其系列A-4優先股分別為10.55008美元和11.20946美元。轉換價格可能會根據公司ARCOI中規定的任何股票拆分、股票分紅、合併或其他類似的資本重組和其他調整而進行調整。

 

9.

普通股

截至2023年12月31日,公司ARCOI授權公司發行最多11,947,558股面值0.0001美元的普通股,其中已發行和流通股2,634,246股。

普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權,並受其制約。普通股持有人每持有一股普通股有權投一票;但普通股持有人無權就僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的ARCOI修正案進行表決。

公司已將公司授予的限制性普通股計入已發行普通股和已發行普通股。截至2023年12月31日,已發行和已發行的普通股有2,634,246股,其中2,598,752股涉及非限制性普通股。

 

10.

基於股票的薪酬

2019年6月,公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》),為員工、顧問和顧問提供非員工董事會成員及其附屬機構有機會獲得授予的股票期權、股票獎勵和股權獎勵。自成立以來,本公司僅發行股票期權。根據2019年計劃,本公司可授予股權獎勵,可能需要發行最多1,991,264股本公司普通股。

對於激勵性股票期權, 非法律性購股權行使價不得低於授出日期估計公平值的100%。授出之購股權一般於四年期間內歸屬,惟可按不同歸屬期授出。購股權自授出日期起十年屆滿。

截至2023年12月31日止年度的2019年計劃活動概要如下(以千計,股份及每股金額除外):

 

    數量
股票
    加權的-
平均運動量
價格
    加權平均
剩餘
合同條款
(年)
    集料
內在價值
 

截至2023年1月1日的餘額

    1,556,819     $ 1.32       8.7     $ 420  

授與

    441,615       2.74      

已鍛鍊

    (108,475     1.27       $ 172  

沒收和過期

    (14,027     1.53      
 

 

 

       

截至2023年12月31日的餘額

    1,875,932     $ 1.66       8.2     $ 2,276  
 

 

 

       

截至2023年12月31日已授予和可行使的期權

    972,054     $ 1.30       7.6     $ 1,525  

截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權

    1,875,932     $ 1.66       8.2     $ 2,276  

 

F-56


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合併財務報表附註

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為每股2.16美元和1.57美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,行使的期權總內在價值分別為171,915美元和1,458美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,從期權行使中收到的現金分別為111,770美元和4,105美元。

授予期權的公允價值是根據BSM期權定價模型估計的,採用以下假設:

 

     截至的年度
12月31日,
     2023   2022

基礎普通股每股公允價值

   $2.16   $1.57

預期期限(以年為單位)

   6.01   6.02

預期波動率

   93.44 - 111.21%   87.02 - 91.24%

無風險利率

   4.14%   3.01%

預期股息收益率

   0%   0%

受限普通股

自2019年以來,公司向創始人、員工和顧問授予限制性普通股。限制性普通股的收購價是授予日的估計公允價值,限制性股票受各種歸屬時間表的限制。如果受限普通股股東自願或非自願終止向本公司提供的服務,未歸屬的受限普通股將受本公司以原始發行價持有的回購權利的約束。截至2023年12月31日,未歸屬限制性普通股有35,494股,回購負債不到10萬美元,在相應的合併資產負債表中歸類為應計費用和其他流動負債。

下表概述了限制性股票活動:

 

    新股數量:  

截至2009年,未歸屬的限制性普通股
2023年1月1日

    312,826  

授與

    —   

既得

    (277,332

被沒收

    —   
 

 

 

 

截至2009年,未歸屬的限制性普通股
2023年12月31日

    35,494  
 

 

 

 

截至2023年及2022年12月31日止年度,未歸屬受限制普通股及歸屬及沒收的受限制普通股的加權平均授出日期公平值並不重大。

 

F-57


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合併財務報表附註

 

基於股票的薪酬費用

本公司記錄有關僱員及非僱員之股票補償開支如下(千):

 

     截至的年度
12月31日,
 
     2023      2022  

一般和行政

   $ 705      $ 738  

研發

     416        381  
  

 

 

    

 

 

 
   $ 1,121      $ 1,119  
  

 

 

    

 

 

 

本公司於歸屬期內以直線法記錄補償開支。截至2023年12月31日,尚未確認的與未歸屬股票期權有關的總薪酬成本為240萬美元,預計將在加權平均2.6年內確認。

 

11.

所得税

所得税開支包括以下(千):

 

     年終了
12月31日,
 
     2023      2022  

當期費用(福利):

     

聯邦制

   $ —       $ —   

狀態

     —         —   
  

 

 

    

 

 

 

當期支出(福利)總額:

   $ —       $ —   

遞延費用(福利):

     

聯邦制

   $ 11,207      $ 7,407  

狀態

     3,361        2,189  
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項優惠

     14,568        9,596  

減估值備抵變動

     (14,568      (9,596
  

 

 

    

 

 

 

所得税總支出(福利):

   $ —       $ —   
  

 

 

    

 

 

 

本公司除所得税支出前虧損的組成部分完全來自國內來源。聯邦法定所得税率與公司實際所得税率的對賬如下:

 

     年終了
12月31日,
 
     2023     2022  

聯邦法定所得税率

     21.0     21.0

州所得税

     7.8     6.8

外幣利差

     0.1     0.0

永久性差異

     1.2     -0.3

基於股權的薪酬

     -0.4     -0.6

優先股負債公允價值調整

     0.0     0.4

税收抵免

     4.4     2.5

更改估值免税額

     -34.0     -29.8
  

 

 

   

 

 

 

有效所得税率

     0.0     0.0
  

 

 

   

 

 

 

 

F-58


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合併財務報表附註

 

本公司遞延税項資產及負債的主要組成部分包括以下各項(單位:千):

 

     年終了
12月31日,
 
     2023      2022  

遞延税項資產

     

淨營業虧損結轉

   $ 11,392      $ 7,765  

研究學分

     4,336        1,579  

租賃責任

     817        1,575  

資本化R&D費用

     14,595        7,027  

應計及其他

     1,027        859  
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項資產總額

     32,167        18,805  
  

 

 

    

 

 

 

估值免税額

     (30,228      (15,658
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項淨資產

   $ 1,939      $ 3,147  
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項負債

     

折舊

   $ (1,210    $ (1,530

使用權資產

     (729      (1,617
  

 

 

    

 

 

 

遞延税金負債總額

     (1,939      (3,147
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項淨資產(負債)

   $ —       $ —   
  

 

 

    

 

 

 

結轉的現有暫時性差異和淨營業虧損(“NOL”)的税項利益的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日,公司進行了評估,以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有現有的證據,包括本年度和前幾年的經營結果,包括積極和消極的證據。本公司認為無法合理量化未來的應納税所得額,並認為所有遞延税項資產更有可能無法變現。因此,截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司維持全額估值津貼。

由於以前發生或未來可能發生的所有權變更,利用NOL和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額可能受到年度限制。根據經修訂的1986年《國內税法》(IRC)第382和383條,經歷所有權變更的公司可能會受到其利用其換裝前NOLS和其他可用於抵銷未來應納税所得額和/或納税義務的納税屬性。所有權變更被定義為在滾動的三年期間,某些股東的所有權狀況累計變化50%或更多。本公司尚未完成正式研究,以確定截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日是否發生了IRC第382和383節所指的所有權變更。所有權變更將限制其使用其NOL或税收抵免結轉的能力,並可能要求該公司在此類限制無效的情況下提前繳納聯邦或州所得税。

截至2023年12月31日止年度,該公司的估值撥備增加了1,460萬美元,主要是由於產生了NOL。截至2023年12月31日,該公司用於聯邦和州税務申報目的的NOL結轉分別為4,360萬美元和3,530萬美元。2017年12月31日之後為聯邦税務申報目的產生的NOL結轉為4,360萬美元,其有效期無限期。用於州目的的NOL結轉3530萬美元將於2039年到期。截至2023年12月31日,該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免

 

F-59


TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

合併財務報表附註

 

290萬美元和190萬美元,分別於2039年和2034年到期。減税和就業法案導致第174條對研發費用的處理方式發生了重大變化。在2021年12月31日之後的納税年度,納税人必須將與其貿易或業務相關而支付或發生的所有研發費用資本化和攤銷。具體地説,美國研發活動的成本必須在五年內攤銷,外國研發活動的成本必須根據年中公約在15年內攤銷。在截至2023年12月31日的年度內,公司資本化了3620萬美元的研發費用。

公司根據ASC評估其不確定的税務狀況740-10,這就要求對不確定所得税狀況的實現予以確認。要記錄的好處是最有可能實現的數額,假定税務機關在掌握所有相關信息並適用現行慣例的情況下進行審查。本公司的結論是,在所列任何期間內均沒有不確定的税務狀況。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。

公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。仍需接受司法管轄區審查的最早納税年度是聯邦和州政府截至2020年12月31日的年度。然而,只要公司使用2020年前結束的年度的NOL,法規仍然開放,只要NOL或其他信用被使用。

 

12.

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計,不包括每股和每股金額):

 

     截至的年度
12月31日,
 
     2023      2022  

分子:

     

普通股股東應佔淨虧損

   $ (42,823    $ (32,180
  

 

 

    

 

 

 

分母:

     

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

     2,373,674        1,969,418  
  

 

 

    

 

 

 

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

   $ (18.04    $ (16.34
  

 

 

    

 

 

 

 

F-60


TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

合併財務報表附註

 

本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除,因為這將減少每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司在計算當期普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時不包括下列潛在普通股,因為如果計入這些股票將會產生反稀釋效果:

 

     截至的年度
12月31日,
 
     2023      2022  

可轉換優先股(轉換為普通股)

     6,825,483        6,825,483  

購買普通股的股票期權

     1,875,932        1,556,819  

非既得性限制性普通股

     35,494        312,826  

SAFE(轉換為普通股)

     2,842,954        —   
  

 

 

    

 

 

 
     11,579,863        8,695,128  
  

 

 

    

 

 

 

 

13.

關聯方交易

科學顧問委員會成員

該公司的一家聯合創始人是本公司科學顧問委員會(“SAB”)的成員,並符合關聯方的標準。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度,本公司向SAB會員支付了10萬美元的諮詢服務費用。截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有應付或來自該關聯方的款項。

許可協議

哈佛學院(“哈佛”)符合關聯方的標準,因為公司的聯合創始人的受聘為哈佛大學分子藥理學系教授。此外,兩者聯合創始人是董事會成員和一名聯合創始人是本公司的主要股東。公司使用的核心知識產權從哈佛大學獲得許可,以換取許可費、未來的里程碑和特許權使用費,以及以普通股形式持有的公司股權。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,公司分別向哈佛支付了20萬美元和10萬美元的現金對價(見附註6)。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應付給哈佛的賬款不到10萬美元,為零。

分租協議

本公司與本公司控制的一家公司訂立分租協議。聯合創始人。轉租協議於2022年7月終止。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司收取現金代價及入賬分租收入分別為零及30萬美元(見附註7)。 截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有應付或來自該關聯方的款項。

發行優先股

2022年9月7日,公司發行系列股票2,237,846股A-1優先股和437,282股系列A-2關聯方優先股(見注8)。這些關聯方包括

 

F-61


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合併財務報表附註

 

主要管理層成員、董事會成員以及首席執行官的某些家庭成員。

外管局協議

從2023年10月至12月,本公司與某些現有投資者簽訂了多項外管局協議,並收到了3410萬美元的購買金額。所有投資者均被視為本公司的關聯方。

外管局協議沒有到期日,不計息,並將在發生觸發事件(包括股權融資、公開上市交易、控制權變更或解散)時由本公司贖回。股權融資被定義為以固定估值出售公司優先股。在股權融資的情況下,保險箱將通過交付可變數量的公司優先股自動贖回,該數量等於股權融資中的安全購買金額除以每股優先股發行價。如果是在2023年10月發佈的外管局協議,在確定贖回時向投資者發行的公司優先股數量時,股權融資中的每股發行價將適用10%的折扣。

公開上市交易被定義為公司普通股的直接上市、首次公開發行(IPO)、反向合併或SPAC交易。在上述任何一種情況下,保險箱將通過交付可變數量的公司普通股自動贖回,該數量的普通股通過將安全購買金額除以各自交易中的發行價或轉換價來確定。在控制權交易發生變化的情況下,外管局投資者將有權獲得交易收益的一部分,該部分交易收益等於安全購買金額,以現金或其他對價中較大者支付,或公司普通股數量的應付金額,等於安全購買金額除以協議中定義的控制轉換價格的變化。在解散事件中,投資者將自動有權獲得相當於安全收益的一部分解散購買金額。

保險箱不是法定形式的流通股或債務,因此根據ASC 480進行了評估,區分負債與股權(“ASC 480”)。由於保險箱允許根據公司無法控制的某些觸發事件進行贖回,因此根據ASC 480將保險箱歸類為負債,並在發行時按其公允價值進行初始計量。此外,在贖回之前,保險箱按公允價值經常性計量,隨後的公允價值變動記錄在公司的經營報表和全面損失中。

2023年10月發行的保險箱在發行日以1040萬美元的公允價值確認。發行日期的公允價值比收到的收益多出約30萬美元,這一差額在綜合經營報表中確認為發行時虧損和全面虧損。2023年12月發行的保險箱在發行日以約2,140萬美元的公允價值確認。收到的收益比發行日的公允價值高出約260萬美元,這一差額被確認為來自關聯方投資者的額外出資。已繳費合併股東虧損表中的資本。對安全負債總額公允價值3,050萬美元的後續計量計入綜合經營及綜合損失表。

 

14.

後續事件

管理層已評估截至2024年3月25日(即綜合財務報表可供發佈的日期)和2024年4月12日(即綜合財務報表可供重新發布的日期)的後續事件,以確保這些綜合財務報表

 

F-62


TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

合併財務報表附註

 

報表包括對合並財務報表中確認的事件以及已發生但未在合併財務報表中確認的事件的適當披露。

擬議與AVROBIO合併

如附註1所述,於二零二四年一月三十日,本公司與AVROBIO訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”),根據該協議,AVROBIO的附屬公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司將繼續作為合併後尚存的公司的全資附屬公司(“合併”)。此次合併預計將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬,在財務報告方面,AVROBIO將被視為被收購公司,該公司將被視為會計收購方。

訂閲協議

與合併協議同時,若干方將與本公司訂立若干認購協議(“認購協議”),以在合併完成前,以約9660萬美元的總購買價購買約7,790,903股本公司普通股。根據認購協議發行的本公司普通股股份將根據合併協議根據交換比率在合併結束時轉換為AVROBIO普通股股份。

 

F-63


附件A

 

合併及重組協議及批准

其中:

AVROBIO,INC.;

Alpine Merger Subsidiary,INC.

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC,INC.

日期截至2024年1月30日

 

 

 


目錄表

 

第1款.定義和解釋性規定      A-3  
1.1    定義      A-3  
1.2    其他定義和解釋性規定      A-18  
第2款.交易説明      A-19  
2.1    合併      A-19  
2.2    合併的影響      A-19  
2.3    關閉;生效時間      A-19  
2.4    組織文件;董事和高級職員      A-19  
2.5    公司股權證券轉換      A-20  
2.6    或有價值權      A-21  
2.7    公司轉讓賬簿的結賬      A-22  
2.8    交出公司股本      A-22  
2.9    淨現金和公司股權價值的計算。      A-23  
2.10    進一步行動      A-24  
2.11    擬納税處理      A-24  
2.12    扣繳      A-24  
2.13    評價權      A-25  
第3款.公司的聲明和義務      A-25  
3.1    到期組織;子公司      A-25  
3.2    組織文件      A-26  
3.3    權威;協議的約束性      A-26  
3.4    需要投票      A-26  
3.5    不違反規定;同意      A-26  
3.6    大寫。      A-27  
3.7    財務報表      A-28  
3.8    沒有變化      A-29  
3.9    沒有未披露的負債      A-29  
3.10    資產所有權      A-29  
3.11    不動產;租賃      A-29  
3.12    知識產權      A-30  
3.13    協議、合同和承諾      A-32  
3.14    合規;許可;限制      A-34  
3.15    法律程序;命令      A-35  
3.16    税務事宜      A-36  

 

A-I


3.17    僱員和勞工事務;福利計劃      A-37  
3.18    環境問題      A-39  
3.19    保險      A-39  
3.20    沒有財務顧問      A-40  
3.21    與關聯公司的交易      A-40  
3.22    隱私和數據安全      A-40  
3.23    反腐倡廉      A-40  
3.24    制裁法律      A-41  
3.25    沒有其他陳述或保證      A-41  
第4款. Aspen和Merger Sub的代表和權利      A-41  
4.1    到期組織;子公司      A-42  
4.2    組織文件      A-42  
4.3    權威;協議的約束性      A-42  
4.4    需要投票      A-43  
4.5    不違反規定;同意      A-43  
4.6    大寫      A-44  
4.7    美國證券交易委員會備案文件;財務報表      A-45  
4.8    沒有變化      A-47  
4.9    沒有未披露的負債      A-47  
4.10    資產所有權      A-47  
4.11    不動產;租賃      A-47  
4.12    知識產權      A-48  
4.13    協議、合同和承諾      A-50  
4.14    合規;許可;限制      A-52  
4.15    法律程序;命令      A-53  
4.16    税務事宜      A-54  
4.17    僱員和勞工事務;福利計劃      A-55  
4.18    環境問題      A-57  
4.19    保險      A-57  
4.20    與關聯公司的交易      A-58  
4.21    沒有財務顧問      A-58  
4.22    有效發行      A-58  
4.23    隱私和數據安全      A-58  
4.24    反腐倡廉      A-58  
4.25    制裁法律      A-59  
4.26    沒有其他陳述或保證      A-59  

 

A-II


第5款.締約方的某些約定      A-59  
5.1    Aspen的業務運營      A-59  
5.2    本公司業務運作情況      A-61  
5.3    探視和調查      A-63  
5.4    沒有懇求      A-64  
5.5    某些事宜的通知      A-65  
第6款.締約方的附加協議      A-65  
6.1    註冊聲明,委託書      A-65  
6.2    公司股東書面同意      A-67  
6.3    阿斯彭股東大會      A-68  
6.4    努力;監管批准      A-70  
6.5    公司期權;公司限制性股票單位;公司認股權證      A-71  
6.6    員工福利      A-71  
6.7    阿斯彭股票獎      A-72  
6.8    高級人員及董事的彌償      A-72  
6.9    披露      A-74  
6.10    上市      A-74  
6.11    税務事宜      A-75  
6.12    傳説      A-76  
6.13    高級職員和董事      A-76  
6.14    某些協議及權利的終止      A-76  
6.15    第16節事項      A-76  
6.16    分配證書      A-77  
6.17    合併附屬公司的責任      A-77  
6.18    關於並行投資的契約      A-77  
第7節各方義務的先決條件      A-78  
7.1    註冊表的效力      A-78  
7.2    沒有拘束      A-78  
7.3    股東批准      A-78  
7.4    上市      A-78  
7.5    鎖定協議      A-78  
第8款. Aspen和合並子公司義務的附加先決條件      A-79  
8.1    申述的準確性      A-79  
8.2    契諾的履行      A-79  
8.3    文件      A-79  
8.4    無公司重大不良影響      A-79  

 

A-III


8.5    公司股東書面同意      A-80  
8.6    同期投資      A-80  
8.7    FIRPTA證書      A-80  
第9款.公司義務的附加先決條件      A-80  
9.1    申述的準確性      A-80  
9.2    契諾的履行      A-80  
9.3    文件      A-80  
9.4    無Aspen材料不良反應      A-81  
第10款.終止      A-81  
10.1    終端      A-81  
10.2    終止的效果      A-82  
10.3    費用;終止費      A-83  
第11小節.雜項規定      A-84  
11.1    非生存陳述和保證的內容      A-84  
11.2    修正案      A-84  
11.3    豁免      A-84  
11.4    完整協議;副本;電子傳輸或傳真交換      A-85  
11.5    準據法;管轄權      A-85  
11.6    可分配性      A-85  
11.7    通告      A-85  
11.8    合作      A-86  
11.9    可分割性      A-86  
11.10    其他補救措施;具體表現      A-86  
11.11    沒有第三方受益人      A-87  

展品:

 

展品A-1    Aspen股東支持協議
展品A-2    公司股東支持協議格式
附件B    表格鎖定協議
附件C    認購協議的格式
附件D    CVR協議的格式
附件E    FIRPTA證書格式

 

A-IV


合併及重組協議及批准

T他的 A《綠色協定》 P局域網 MErger R組織結構 (這件事“協議")於2024年1月30日由以下人士簽署並簽署, AVROBIO,Inc.,特拉華州一家公司(“阿斯彭”), ALPINE MErger SUBSIDIARY, INC.該公司是特拉華州的一家公司,也是Aspen的全資子公司("合併子“),以及 T外展 T皰疹, INC.,特拉華州一家公司(“公司").本協議中使用的某些大寫術語定義如下: 部分 1.

RECITALS

a. Aspen和本公司打算實現合併子公司與本公司合併(“合併子公司”)。合併“)根據本協定和DGCL。完成合並後,合併子公司將不復存在,公司將成為Aspen的全資子公司。

B.雙方打算,出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的,此次合併符合《法典》第368(A)節和《財政部條例》第368(A)節的含義,本協議應並特此被採納為《法典》第368節和《財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3節所指的《重組計劃》。

C.Aspen董事會已(I)確定計劃中的交易對Aspen及其股東是公平、明智和最有利的,(Ii)已批准並宣佈本協議和計劃中的交易是可取的,包括根據本協議的條款向公司股東發行Aspen普通股,以及(Iii)決定根據本協議規定的條款和條件建議Aspen的股東投票(A)根據本協議的條款批准向公司股東發行Aspen普通股,(B)批准對阿斯彭憲章的修正案,以實施納斯達克反向拆分;及(C)批准對阿斯彭憲章的修正案,以規定高級職員((A)至(C)中的事項,以及當阿斯彭董事會根據其定義的條款批准股權計劃建議時,阿斯彭股東採取行動批准股權計劃提案),Aspen股東關係重大,而第(A)款和第(B)款中所述的Aspen股東事項僅為指定的Aspen股東事項”).

D.合併附屬公司董事會已(I)已決定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東公平、可取及符合其最佳利益,(Ii)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的,及(Iii)已決定建議合併附屬公司的股東根據本協議所載條款及受該等條件的規限,投票採納本協議,從而批准擬進行的交易。

E.本公司董事會已(I)已確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及符合其最佳利益的,(Ii)已批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取的,及(Iii)已決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限,建議本公司股東投票採納本協議,從而批准擬進行的交易。

F.在簽署和交付本協議的同時,作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因,每位高級管理人員、董事和股東A節Aspen披露時間表的所有成員(僅以其作為Aspen股東的身份)正在執行以本公司為受益人的支持協議,其實質上與本文件所附的表格相同A-1(“Aspen股東支持協議“),根據該條款及條件,該等人士已同意在(A)批准Aspen股東事項及(B)反對任何收購建議的情況下,投票表決彼等持有的所有Aspen股本股份。

 

A-1


G.在簽署和交付本協議的同時,作為Aspen願意簽訂本協議的條件和誘因,部分 A合計持有足以採納和批准本協議及本公司組織文件所規定的本協議及合併的公司股本股份,並代表本公司不少於88%的投票權,現(僅以本公司股東的身份)以本協議所附的實質形式簽署以Aspen為受益人的支持協議展品 A-2(每個都是“公司股東支持協議“),據此,該等人士已同意在符合其中所載條款及條件的情況下,投票表決其持有的所有公司股本股份,(A)同意採納及批准合併協議,(B)批准擬進行的交易,(C)批准本公司公司註冊證書的修訂,以實施本公司授權增加股份,(D)在該等人士有權就該等事項投票或行使同意權的範圍內,以在緊接本公司安全轉換前實施本公司優先股轉換,哪家公司的安全轉換應在緊接認購協議同時投資之前發生,(E)放棄任何先發制人權利、參與權、維持權、反攤薄權利或根據本公司組織文件就任何擬議交易給予該股東的任何類似權利,及(F)反對任何收購建議。

H.在簽署和交付本協議的同時,作為Aspen和公司願意簽訂本協議的條件和誘因,部分 B公司披露日程表和Aspen披露日程表B部分正在執行鎖定協議實質上以本協議所附形式附件B(“鎖定協議,“和集體來説,”鎖定協議”).

預期在根據證券法宣佈註冊聲明生效後四(4)個工作日內,持有足以採納和批准本協議及DGCL和公司組織文件所要求的合併的公司股本股份持有人將簽署並交付書面同意,以採用Aspen合理接受的形式和實質,以獲得所需的公司股東投票權。

J.在本協議日期之前,某些投資者(“公司外管局兼併投資者)已與本公司訂立本公司保險箱(該等公司保險箱擬進行的投資,統稱為公司安全併發投資),據此,該等公司證券將自動轉換為公司普通股,其價格與根據認購協議出售共同投資公司股份的每股價格相同(該價格應為本公司證券所界定的公開發售/轉換價格),與結束時(該等公司普通股於向該等公司安全的同時投資者發行時,(“公司外管局兼投公司股份“)。此外,在簽署和交付本協議的同時,某些投資者(“認購協議兼併投資者並與公司外匯局兼任投資者一起,兼併投資者“)已簽訂認購協議(”訂閲協議“),其格式為展品 C本公司及其所指名人士已同意在指定時間按所列金額購買公司普通股股份(統稱為認購協議同時投資“)。本公司保險箱和認購協議在本協議中統稱為同時投資協議“。”本公司安全併發投資和認購協議併發投資在本協議中統稱為同期投資“。”根據認購協議,根據認購協議向公司外管局同時投資者自動轉換其公司保險箱並向認購協議同時投資者發行的公司普通股股份,在本協議中統稱為“兼併投資公司股份”.

 

A-2


A《綠色協定》

雙方當事人擬受法律約束,同意如下:

第一節。定義和解釋性條款.

1.1 定義.

(A)為本協定的目的(包括第1節):

可接受的保密協議“指一份保密協議,其所包含的條款總體上對其對手方的限制性並不比保密協議的條款少多少,但此類保密協議不需要包含任何停頓,非邀請函不招人儘管有上述規定,先前已與Aspen就潛在收購建議訂立保密協議的人士,其條款總體上並不比保密協議限制少多少,則無須訂立新的或修訂後的保密協議,而該現有保密協議應被視為可接受的保密協議。

收購查詢“就一方而言,指可合理預期會導致收購建議的詢價、表明利益或索取資料(但由本公司或Aspen向另一方作出或提交的詢價、表明利益或索取資料除外)。

採辦 建議書“對於一方當事人而言,是指考慮或以其他方式與該方當事人進行任何收購交易的任何書面或口頭要約或建議。

採辦 交易記錄“就一方而言,指任何交易或一系列相關交易(但預期交易除外;就Aspen而言,指任何Aspen交易關門前交易)涉及:

(A)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易:(Ii)一人或“團體”(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接取得Aspen普通股(Aspen)或公司股本(本公司)20%或以上已發行股份的實益所有權或記錄所有權;或(Iii)該一方或其任何附屬公司發行相當於Aspen普通股(Aspen)或公司股本(本公司)20%或以上已發行股份的證券;或

(B)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產,這些業務或資產構成或佔該締約方及其子公司整體資產公平市場價值的20%或以上(由該締約方的董事會或其委員會決定)。

為免生疑問,本公司為籌集資金而訂立或擬進行的任何交易、一系列相關交易、協議或討論均不得視為收購交易。

附屬公司“就任何人而言,指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。如本定義所用,“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力。

 

A-3


反腐敗法“係指(I)經修訂的1977年《反海外腐敗法》、1986年《反回扣法》和所有其他類似效力的適用法律,以及根據這些法律制定的相關規則、條例和已公佈的解釋;(Ii)所有適用的反洗錢法律及其相關的規則、條例和已公佈的解釋;以及(Iii)所有適用的反恐怖主義融資法律及其相關的規則、條例和已公佈的解釋。

預計成交日期“指預期的截止日期,由Aspen和本公司真誠商定。

Aspen Associate指阿斯彭或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

Aspen資產負債表指Aspen截至2022年12月31日的經審計的資產負債表,包括在Aspen的年度報告Form10-K提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告。

Aspen董事會“指阿斯彭的董事會。

Aspen大寫表示法指Aspen和Merge Sub在分段 4.6(a)4.6(d).

阿斯本憲章“指自2018年6月25日起生效的第四份修訂和重新發布的Aspen公司證書。

Aspen收盤價指Aspen普通股在納斯達克上連續五(5)個交易日(截至緊接本協議公佈日期前三(3)個交易日)的成交量加權平均收盤價。

Aspen普通股“指阿斯彭的普通股,每股面值0.0001美元。

Aspen合同“指以下任何合同:(A)Aspen是其中一方的合同,(B)Aspen或Aspen的任何知識產權或任何其他資產受其約束的合同,或Aspen有任何義務的合同,或(C)Aspen擁有或可能獲得任何權利或利益的合同。

Aspen員工計劃指ASPEN或其任何子公司(I)作為發起人、維持、管理或貢獻,或(Ii)根據或通過提供福利,或(Iii)有義務根據或通過提供福利,或(Iv)可能合理地預期有任何責任,或(V)利用Aspen或其任何子公司(或其配偶、受扶養人或受益人)向任何現任或前任員工、高級職員、董事或其他服務提供商提供福利或以其他方式覆蓋其利益的任何員工計劃。

Aspen基本表示法指Aspen和Merge Sub在分段 4.1(a), 4.1(b), 4.2, 4.3, 4.44.21.

知識產權"指(i)由Aspen單獨或共同擁有或聲稱由Aspen擁有的任何及所有知識產權,Aspen擁有的知識產權(ii)任何及所有由任何其他人擁有並獲授權或聲稱獲授權予Aspen或Aspen擁有或聲稱擁有任何其他權利的知識產權(Aspen授權知識產權”).

阿斯彭 關鍵員工"指(i)Aspen的執行官;及(ii)直接向Aspen董事會或Aspen的執行官報告的Aspen僱員。

Aspen 關門前資產"是指阿斯彭在關閉前存在的資產,涉及(a)阿斯彭的柏拉圖製造平臺,(b)阿斯彭的 AVR-RD-01(法布里), AVR-RD-02(Gaucher)和/或 AVR-RD-03(Pompe)的研究和開發計劃,以及(c)Aspen披露表第4.12(a)節中規定的Aspen知識產權。

 

A-4


Aspen材料不良反應“指與在確定Aspen重大不利影響發生之日之前發生的所有其他影響一起,對Aspen或其任何子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何影響;提供, 然而,在確定是否存在Aspen重大不利影響時,不應考慮以下引起或產生的影響:(A)在本協議宣佈或預期交易懸而未決時,(B)Aspen普通股股價或交易量的任何變化(但應理解,在確定是否發生Aspen重大不利影響時,可考慮引起或促成Aspen普通股股價或交易量變化的任何影響,除非此類影響不在本定義之外),(C)在採取任何行動時,或Aspen未能採取遵守本協議條款所需的任何行動,(D)任何自然災害、災難或流行病、流行病(包括新冠肺炎以及任何人為迴應以下事項而採取或發出的預防或緊急措施、建議、協議或命令新冠肺炎)或其他不可抗力事件,或恐怖主義或戰爭的任何行為或威脅,世界任何地方的任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何事項的任何升級或普遍惡化),或對任何前述事項的任何政府或其他反應或反應,(E)公認會計準則或適用法律的任何變化或對其解釋的任何變化,(F)普遍影響ASPEN或其任何子公司經營的行業的一般經濟或政治條件或條件(下一條款(G)所述的程度除外),(G)任何政府停擺或放緩,(H)出售或結束Aspen在關閉前存在的業務或運營,以及Aspen的出售、許可或其他處置關門前符合本協議條款和適用法律的資產,或(I)Aspen及其子公司的現金狀況因正常業務過程中的運營而發生的任何變化;但根據(D)、(E)和(F)條款的每一種情況,相對於Aspen或其任何子公司所在行業的其他類似情況,對Aspen及其任何子公司作為一個整體產生重大和不成比例的影響。

Aspen淨現金“在不重複的情況下,指(I)Aspen在緊接收盤前的現金及現金等價物和有價證券,以符合歷史上確定該等項目的方式並根據Aspen的財務報表的方式,按照公認會計原則確定,*(Ii)Aspen及其子公司的所有預付費用或存款部分第1.1(B)(I)條阿斯彭披露日程表, 減號(Iii)Aspen根據下述合同義務實際需要支付的所有現金款項的總和部分第1.1(B)(Ii)條截至緊接收盤前尚未支付的Aspen披露時間表的範圍,減號(Iv)所有在截止日期須在按照公認會計原則計算的資產負債表上列明的所有未償負債,每一項均須按照公認會計原則釐定,並在符合公認會計原則的範圍內,以與該等項目歷來釐定的方式及按照阿斯彭的財務報表一致的方式釐定(包括但不限於借入款項的所有債務、債券、債權證、票據或類似工具證明的負債、慣常支付利息費用的負債、與以阿斯彭財產的任何留置權或抵押權益作抵押的其他負債有關的負債,與楊樹的處置有關的税項責任關門前資產,以及與上述各項有關的任何擔保),減號(V)支付截至交易結束時尚未支付的Aspen的交易費用;減號(Vi)支付給Aspen員工的控制權付款、遣散費、獎金或保留金的任何變化的未付現金成本(無論是“單一”還是“雙重”觸發)(包括但不限於:(A)Aspen為緊接關閉前存在的任何員工福利計劃(不包括股權計劃提案所設想的任何此類計劃)下的持續保險而支付或償還的合理估計費用;以及(B)包括與所有此類補償有關的任何僱傭、工資或類似税項的僱主部分), 減號(Vii)與Aspen或其任何子公司根據房地產租賃承擔的付款義務有關的所有債務, 減號(Viii)根據《D&O尾部保單》未支付的(X)保費部分 6.8(d)和(Y)在臨牀試驗責任保險尾部保單中, 減號(Ix)Aspen及其子公司截至關閉日或之前的税期(或其部分)的任何未繳税款,且截至緊接關閉前應根據GAAP應計的任何税款(除非法律另有要求), 減號(X)所有未付費用及開支(包括任何税項的合理估計)

 

A-5


到Aspen的任何部分的清盤關門前在截止日期後不得持有以供出售或受CVR協議條款約束的業務,減號(Xi)因授予、行使、轉換、結算或取消任何RSU、期權、股權補償和其他控制權變更或遣散費(包括任何應支付的獎金)而產生的任何未繳所得税預扣税或工資或就業税的僱主部分,減號(Xii)因向任何前Aspen股東分配任何或有價值權利而應支付的所有預扣税,減號(Xiii)由於任何Aspen交易訴訟,Aspen在關閉之前支付的或截至關閉時實際發生的所有金額,而不是已經減少的現金和現金等價物,(Xiv)Aspen或其子公司在關閉前支付的公司部分的任何金額,減號(Xv)80%的知識產權費用基金(如CVR協議中的定義)。

Aspen選項“指購買Aspen授予的Aspen普通股股票的期權,無論是否根據任何Aspen股票計劃授予。

Aspen出站許可證指任何Aspen合同,根據該合同,Aspen根據對Aspen整體業務具有重要意義的任何Aspen知識產權,向任何其他人授予許可證或任何其他權利或豁免權(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不起訴的優先權利或契諾),在每種情況下,Aspen向任何其他人授予任何(A)出境許可或豁免權非排他性在正常業務過程中籤訂的許可協議符合過去的慣例,授予的權利是(I)僅授予商業服務提供商為Aspen提供服務,或(Ii)附帶於根據材料轉讓協議或其他類似合同從第三方獲得的任何分析或其他材料,在每種情況下,均符合行業標準,以及(B)Aspen或其任何子公司與Aspen的另一家子公司之間的協議。

Aspen產品指由Aspen或代表Aspen開發、研究、製造、測試、許可、提供、營銷、銷售或分銷的任何藥物、生物或藥物療法、化合物、藥物、候選產品或產品,包括任何發現或臨牀計劃或平臺,以及在此類計劃中進行和測試的治療和化合物,包括通過與他人合作或通過同情使用/指定患者活動。

Aspen限制性股票單位“指與Aspen普通股有關的任何限制性股票單位的股權獎勵,代表Aspen授予的未來獲得Aspen普通股股票的權利,無論是否根據任何Aspen股票計劃授予。

Aspen觸發事件如果:(A)Aspen沒有在委託書中包括Aspen董事會的建議,(B)(I)Aspen董事會或其任何委員會應作出Aspen董事會的不利建議變更,或(Ii)Aspen董事會或其任何委員會已批准、認可或推薦與收購Aspen有關的任何收購建議(本公司或其關聯公司以及為遵守以下規定而採取的行動除外),應被視為已經發生:部分 5.4部分 6.3(除Aspen董事會的不利建議變更外),(C)Aspen應已就任何收購建議訂立任何意向書或類似文件或任何類似合同(可接受的保密協議除外部分 5.4)或(D)故意和實質性違反Aspen第一句中規定的義務部分 5.4(a).

業務 “指紐約州的銀行獲授權關閉或有義務關閉的日期以外的任何日子。

眼鏡蛇“係指《守則》第4980B節和ERISA第一編第(6)節所規定的1985年《綜合總括預算調節法》。

代碼“指經修訂的1986年國税法。

 

A-6


協作合作伙伴指公司或其子公司關於公司產品或Aspen或其子公司關於Aspen產品的任何研究、開發、合作或類似的商業化合作夥伴(視情況而定)。

公司助理指公司或其任何子公司的任何現任員工、獨立承包人、高級管理人員或董事。

公司授權增發股份“指將公司普通股的法定股票數量從11,947,558股公司普通股增加到30,000,000股公司普通股或公司與Aspen雙方書面商定的其他公司普通股數量。

公司董事會“指本公司的董事會。

公司股本“指公司普通股和公司優先股。

公司資本化表述“指公司的陳述和保證分段 3.6(a)3.6(d).

公司普通股“指公司的普通股,每股面值0.0001美元。

公司合同“指以下任何合同:(A)本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合同,(B)本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司有任何義務的任何合同,或(C)本公司或其任何附屬公司有任何權利或利益的任何合同。

公司可轉換票據“指本公司發行的有關公司股本股份的可轉換本票,經修訂或補充(為免生疑問,(I)除公司購股權及(Ii)包括本公司保險箱外)。

公司員工計劃“指本公司或其任何附屬公司(I)作為發起人、維持、管理或貢獻,或(Ii)根據或透過其提供利益,或(Iii)有義務根據或透過其貢獻或提供利益,或(Iv)合理地預期有任何責任,或(V)利用該計劃向本公司或其任何附屬公司(或其任何附屬公司)的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者(或其配偶、受扶養人或受益人)提供利益或提供利益的任何僱員計劃。

公司股權激勵計劃“指公司2019年股權激勵計劃。

公司獨家授權的知識產權“指任何和所有公司許可的知識產權,該知識產權是或聲稱是獨家許可給公司的,或公司擁有或聲稱擁有任何其他專有權的,但不包括公司或其任何子公司與公司的另一家子公司之間的協議。

公司基本陳述“指公司的陳述和保證分段 3.1(a), 3.1(b), 3.2, 3.3, 3.43.20.

公司入站許可證“指任何公司合同,根據該合同,公司根據(A)對公司整體業務(或對公司目前計劃的公司產品的進一步研究、開發和商業化具有重大意義)的任何其他人的任何知識產權,獲得任何許可或獲得任何其他權利或豁免權(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不被起訴的優先權利或契諾),但

 

A-7


(I)公司與其員工或顧問之間的協議,但這一例外僅限於這些個人根據協議向公司轉讓知識產權的範圍,以及(Ii)與任何第三方的協議非定製按普遍可得的標準商業定價和其他條款以低於250,000美元的價格向本公司授權的商用目標代碼軟件;或(B)任何公司獨家許可的知識產權。

公司知識產權指(I)任何或所有由任何公司單獨或共同擁有或聲稱擁有的知識產權(公司擁有知識產權),及(Ii)由任何其他人擁有並獲授權或看來已獲授權予本公司的任何及所有知識產權,或本公司擁有或聲稱擁有任何其他權利的任何及所有知識產權(“公司獲得許可的知識產權”).

公司關鍵員工“指(I)本公司或其任何附屬公司的任何行政人員;及(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何直接向公司董事會負責的僱員。

公司重大不良影響“指與在確定公司發生重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起,對公司或其子公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響;提供, 然而,,在確定是否存在公司重大不利影響時,不應考慮以下引起或產生的影響:(A)在宣佈本協議或計劃的交易懸而未決時,(B)公司採取任何行動或沒有采取任何行動,以遵守本協議的條款,(C)任何自然災害、災難或流行病、流行病(包括新冠肺炎以及任何人為迴應以下事項而採取或發出的預防或緊急措施、建議、協議或命令新冠肺炎)或其他不可抗力事件,或恐怖主義或戰爭的任何行為或威脅,世界各地的任何武裝敵對行動或恐怖活動(包括上述任何情況的任何升級或普遍惡化),或對上述任何情況的任何政府或其他反應或反應;(D)GAAP或適用法律的任何變化或其解釋;(E)公司及其子公司的現金狀況因正常業務過程中的運營而發生的任何變化;或(F)普遍影響公司及其子公司所在行業的一般經濟或政治條件或條件;除有關(C)、(D)及(F)條款的個別情況外,就本公司及其附屬公司整體而言,與本公司及其附屬公司所在行業的其他類似處境公司相比,對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響。

公司合併股份“意思是,在符合部分 2.5(f),產品由以下因素決定倍增(I)收購收盤後的Aspen股票通過(Ii)公司分配百分比,其中:

 

   

總估值“指(I)本公司估值的總和(Ii)Aspen的估值。

 

   

Aspen分配百分比“指商(以百分比表示,四捨五入至小數點後八位)由除法(I)Aspen的估值通過(Ii)總估值。

 

   

Aspen股權價值“意思是77,500,000美元。

 

   

Aspen卓越股“意思是,在符合部分 2.5(f)(包括但不限於納斯達克反向拆分的影響),在緊接生效時間之前已發行的阿斯彭普通股總數,以完全稀釋和轉化為楊樹以普通股為基礎,並假設(I)發行Aspen普通股股份,涉及所有Aspen期權、認股權證或其他權利,以接收將於緊接生效時間之前尚未發行的股份,不論是有條件或無條件的,按庫存股方法計算;(Ii)按下列規定以淨結算方式結算Aspen限制性股票單位於緊接生效時間前已發行的Aspen普通股部分 6.7,以及

 

A-8


 

(iii)不包括Aspen在生效時間之前作為庫存股或與任何未分配股權池或由公司、其任何子公司或Aspen的任何子公司持有的Aspen普通股股份。儘管有上述規定,在生效時間尚未滿足履約條件的“價外”Aspen期權或“以履約為基礎的Aspen受限制股票單位”以及“股權計劃建議書”預留供發行的股份,不得計入為確定Aspen已發行股份的Aspen普通股股份總數。

 

   

Aspen估值"指(i)Aspen股權價值 減號(ii)較低的Aspen淨現金額(如有) (iii)上Aspen淨現金額(如有)。

 

   

公司分配百分比“指商(以百分比表示,四捨五入至小數點後八位)由減法(i)白楊分配百分比 從…(ii)百分之百

 

   

公司權益價值意思是140,000,000美元。

 

   

公司流通股“意思是,在符合部分 2.5(f),在緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數,以完全稀釋和已轉換為公司普通股基礎(包括但不限於,在實施公司安全轉換和公司優先股轉換後),並假設(I)包括但不限於或重複的(I)包括同時投資公司股票,(Ii)就所有公司期權發行公司普通股,或其他接受股票的權利,無論是有條件的還是無條件的,這些股票將在緊接生效時間之前按庫藏股方法計算。以及(Iii)不包括在緊接生效時間前由本公司作為庫存股或與任何未分配股本池有關或由Aspen、其任何附屬公司或本公司任何附屬公司持有的公司普通股。

 

   

公司估值“指(I)公司股權價值(Ii)同時投資所得款項。

 

   

兑換率“指比率(四捨五入至小數點後八位)等於(I)公司合併股份除以(Ii)公司已發行股份所得的商數。

 

   

較低的Aspen淨現金量“意味着,如果Aspen淨現金少於較低的目標Aspen淨現金,則目標Aspen淨現金超過Aspen淨現金的金額(如果有)。

 

   

降低目標Aspen淨現金“意思是64,500,000美元。

 

   

收盤後的Aspen股票“指由下式確定的商除法(I)出售Aspen未償還股份通過(Ii)提高Aspen分配百分比。

 

   

目標Aspen淨現金“指6,500萬美元。

 

   

上楊樹淨現金量“意味着,如果Aspen淨現金大於上目標Aspen淨現金,則Aspen淨現金超過目標Aspen淨現金的金額(如果有)。

 

   

上標Aspen淨現金“意思是6,550萬美元。

為免生疑問,同時投資收益不應計入公司股權價值、Aspen估值或其任何組成部分的計算或確定。闡述在…上附件A隨函附上一份計算公司合併股份的例證。

公司選項“指購買本公司根據公司股權激勵計劃發行的公司股本股份的期權(為免生疑問,公司可轉換票據除外)。

 

A-9


公司出站許可證指任何公司合同,根據該合同,公司根據任何公司知識產權向任何其他人授予對公司整體業務至關重要的任何許可或任何其他權利或豁免權(包括任何從屬許可、選擇權、優先購買權或其他不起訴的優先權利或契諾),在每種情況下,除任何(A)出境外非排他性(B)本公司或其任何附屬公司與本公司另一附屬公司之間的協議。在一般業務過程中訂立的許可協議符合過往慣例,而授出的權利(I)僅授予商業服務供應商為本公司提供服務,或(Ii)附帶於根據重大轉讓協議或其他類似合約從第三方取得的任何化驗或其他材料,兩者均符合行業標準。

公司優先股“指公司的優先股,每股面值0.0001美元。

公司產品“指由公司或其子公司或代表公司或其子公司開發、研究、製造、測試、許可、提供、營銷、銷售或分銷的任何藥物、生物或藥物療法、化合物、藥物、候選產品或產品,包括任何發現或臨牀計劃或平臺,以及在此類計劃中進行和測試的療法和化合物,包括通過與他人合作,或通過同情使用/指定患者活動。

公司限制性股票指根據任何適用的限制性股票購買協議或其他公司材料合同,未歸屬或受回購選擇權、沒收風險或其他所有權或所有權條件限制的任何公司普通股。

公司限制性股票單位“指公司的限制性股票單位,不論是否根據公司股權激勵計劃發行(為免生疑問,公司可換股票據、公司期權或公司認股權證除外)。

公司保險箱“指本公司與持有人之間就未來股權訂立的若干簡單協議,本金總額為34,125,000美元,並列於公司披露附表第3.21分節“保險箱”的定義內。

公司觸發事件“在下列情況下,應被視為已經發生:(A)公司董事會或其任何委員會應對公司作出董事會不利的建議變更或批准、認可或推薦關於公司的任何收購建議(Aspen或其關聯公司的收購建議除外,也不包括為遵守以下規定而採取的行動)部分 5.4),(B)公司應已訂立任何意向書或類似文件或與公司收購建議有關的任何合同(根據部分 5.4)或(C)故意和實質性違反#年第一句中規定的公司義務部分 5.4(a).

公司認股權證指購買本公司發行的公司股本股份的認股權證(為免生疑問,公司可換股票據、公司限制性股票單位或公司期權除外)。

併發投資額“意思是114,500,000美元。

兼併投資收益“指(I)認購協議同時投資及(Ii)本公司外管局同時投資實際產生的集體收益。

保密性 協議指本公司與Aspen之間的保密協議,日期為2023年10月24日。

同意書“指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

 

A-10


設想中的 交易記錄指本協議預期的合併和其他交易,包括CVR協議、任何Aspen關門前交易與兼併投資。

合同“對於任何人來説,是指任何書面協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾,而該人是當事一方,或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

DGCL“指特拉華州的公司法總則。

藥品政府主管部門指對公司產品或Aspen產品的安全性、有效性、批准、研究、開發、測試、標籤、製造、包裝、進口、出口、儲存、銷售、商業化或分銷具有管轄權的任何政府機構,如FDA、歐洲藥品管理局或英國藥品和保健產品監管機構。

效應“指任何影響、變化、事件、情況或發展。

員工計劃指(I)ERISA第3(3)節所界定的每個“僱員福利計劃”(不論是否受ERISA約束),(Ii)每個薪酬、遣散費、離職保障、控制權變更、交易獎金、留任或類似合同、計劃、計劃、安排、政策或指導方針,以及(Iii)規定補償(包括可變現金補償和佣金)、獎金、利潤分享、股票期權或其他股票相關權利或其他形式的激勵或遞延補償、税收的其他計劃、計劃、安排或政策太噁心了,度假福利、保險(包括任何自我保險安排)、健康、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人士福利、津貼、僱員援助計劃、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業福利、遣散費或離職後或退休福利(包括補償、退休金、健康、醫療或人壽保險福利),不論是否以書面形式提供。

產權負擔“指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、排他性許可、選擇權、地役權、保留、地役權、反向所有權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。

可執行性例外“係指(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律和(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

實體“指任何公司(包括任何非營利公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。

環境 法律“指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律,包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規,或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

股權計劃建議統稱為2024年股權激勵計劃(2024年計劃“)和2024年員工購股計劃(”2024年ESPP“),以Aspen合理接受的形式。

 

A-11


ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

ERISA附屬公司“就任何實體而言,指根據《守則》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節被視為與該實體或與該實體屬於同一”受控集團“的部分實體為單一僱主的任何其他人。

交易所 行動“指經修訂的1934年證券交易法。

林業局“指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。

良好的臨牀實踐指FDA關於臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準,包括21 C.F.R.Part 11、50、54、56和312中包含的標準以及任何其他適用的藥品政府當局的所有可比標準。

實驗室良好操作規範“是指FDA的標準非臨牀實驗室研究,包括21 C.F.R.第11和58部分中所載的標準,以及任何其他適用的藥品政府當局的所有可比標準。

良好的製造規範“指《美國法典》第21編第351(A)(2)(B)節和第21 C.F.R.第11、210、211和600-680,以及任何其他適用的藥品政府當局的所有可比標準。

政府權威“指任何:(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、直轄市、地區或其他任何性質的管轄區;(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府;(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府司、部門、機關、委員會、局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處;以及為免生疑問,任何税務機關)或(D)自律組織(包括納斯達克)。

政府授權“指任何:(A)任何許可證、執照、證書、特許經營權、許可、變更、例外、命令、批准、許可、登記、資格或授權,由任何政府當局或在任何政府當局的授權下或根據任何法律發出、授予、給予或以其他方式提供,或(B)根據與任何政府當局的任何合同而享有的權利。

危險材料“指根據任何環境法須受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質及任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物,或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物,包括但不限於原油或其任何部分,以及石油產品或副產品。

醫保法“指所有適用的醫療保健法,包括(1)任何和所有聯邦、州和地方欺詐和濫用法律,包括聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42篇)。1320a-7b(B)),《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編,第3729節及其後)、《行政虛假申報法》(《美國法典》第42編,第1320A-7B(A))以及依據這些法規和同等法規頒佈的條例非美國法律和法規規定;(Ii)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)和根據該條例頒佈的條例及其同等效力非美國法律和法規規定;(Iii)HIPAA關於醫療保健欺詐和虛假陳述的規定;(Iv)被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的適用法律和根據這些法規頒佈的條例和同等法律非美國法律和規章規定;(五)聯邦保健方案民事罰款(《美國法典》第42篇,第1320A-7A)和排除當局(《美國法典》第42編§1320a-7)以及依據這些法規頒佈的條例;(6)《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編,第201條及其後)和根據該條例頒佈的條例及其同等效力非美國法律和法規規定;以及(Vii)FDA和其他適用的監管機構實施的所有適用的法律、規則、法規、命令、判決、法令和禁令,包括

 

A-12


管理任何公司產品或Aspen產品的記錄保存、製造、測試、開發和批准,包括但不限於FDA在第21 C.F.R.第11、50、54、56、58、210、211、312、600和610部分的規定,每個部分均可不時修訂或具有同等效力非美國法律和法規規定。

醫療保健提交“指所有要求的材料備案、聲明、上市、登記、報告或提交,包括不良事件報告。

HIPAA“指經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921及其後)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)。及其實施細則。

在Money Aspen Options中“應指行權價低於Aspen收盤價的Aspen期權

知識產權“指世界各地任何種類或性質的任何和所有知識產權或專有權利,包括所有(I)專利和專利申請,包括所有條款、非條款、延續、部分續集,分部,重新發行,延期,複試,及其在任何司法管轄區的任何前述的替代和等價物,以及在每一項該等專利或專利申請中披露的所有發明(統稱為,專利“);(Ii)任何前述的商號、商業外觀、徽標、口號、互聯網域名、註冊和未註冊的商標和服務標記,以及相關的註冊和註冊申請,以及與任何前述有關的所有商譽(統稱為”馬克斯“);(3)已出版和未出版作品的版權,包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件以及所有版權登記和應用(統稱為,版權“);(四)商業祕密,專有技術,發明(包括髮明披露和發現中披露的)和機密信息,包括製造信息、方法和過程、分析、材料、工程和其他手冊和圖紙、操作程序、監管、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量保證、質量控制和臨牀數據以及類似的數據和信息(統稱為,商業祕密“);(V)隱私權或公開權;(Vi)軟件、數據和數據庫中的權利以及工業產權;(Vii)前述任何內容的具體體現,以及(Viii)就任何過去、現在或將來的侵權、挪用或其他違反前述內容的行為主張、索賠、強制執行或起訴並收取損害賠償或尋求其他補救措施的權利。

美國國税局“指美國國税局。

知識“就個人而言,是指該個人實際上知道有關事實,或者該個人在履行其就業責任的正常過程中有理由預期知道該事實。任何作為實體的人,如果在被認為是實體之日,該人的任何高管或董事已經或應該合理地預期知道該事實或其他事項,則該人應知道。對於與知識產權有關的任何事項,這種知曉或合理預期知曉的意識並不要求任何此類個人進行或已經進行、或獲得或已經獲得任何操作律師意見或任何知識產權審查的自由。

法律指由任何政府當局(包括納斯達克或金融業監督管理局)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求。為免生疑問,“法律”一詞包括任何及所有環境法、醫保法和隱私法。

法律程序“指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、查詢、審計、審查或調查

 

A-13


由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組提起、提起、進行或審理,或以其他方式涉及的。

合併附屬公司董事會“指合併子公司的董事會。

納斯達克“指”納斯達克“全球精選市場、”納斯達克“全球市場或”納斯達克“資本市場,可能不時適用於阿斯彭。

納斯達克反向拆分指由阿斯彭按照阿斯彭和本公司共同商定的反向股票拆分比率對所有已發行股票進行的反向股票拆分,該反向股票拆分是由阿斯彭為保持遵守納斯達克上市要求或保持符合阿斯彭的授權股數,或出於雙方共同商定的其他目的而實施的。

訂單“指(對一方有約束力的)任何判決、命令、令狀、強制令、裁定、決定或法令,或與任何法院或政府當局達成的任何認罪協議、公司誠信協議、和解協議或暫緩起訴協議,或在其管轄範圍內的任何和解。

普通 業務流程“就本公司和Aspen而言,指在其正常運營的正常過程中採取的行動,並與其過去的做法相一致,視情況而定;提供, 然而,,那就是在關門前期間,Aspen的正常業務過程也應被視為包括在一項或多項交易中實現和完成Aspen與Aspen披露時間表附表1.1所列資產有關的業務或運營,或出售、許可或以其他方式處置任何或所有Aspen所需的行動關門前資產,包括與此相關的款項支出。

組織文件“就任何人(個人除外)而言,指(A)經修訂或補充的與該人的設立、組成或組織有關而採納或存檔的任何合營企業、有限責任公司、營運或合夥協議及其他類似文件,以及(A)經修訂或補充的與該人的組織或管治有關的所有附例、規例及相類文件或協議。

從Money Aspen選項中走出來“應指行權價高於Aspen收盤價的Aspen期權。

聚會“或”各方“指本公司、合併子公司和Aspen。

允許的替代協議“指預期或以其他方式與構成高級要約的收購交易有關的最終協議。

準許的產權負擔“係指(A)就尚未到期和應付的當期税款或正由適當的法律程序真誠地爭辯的税項,並已根據公認會計原則在公司財務或阿斯彭資產負債表(視何者適用而定)作出足夠準備金的任何法定留置權,(B)在正常業務過程中產生且(在任何情況下或合計而言)不會對受其影響的資產的價值造成重大減損或對本公司或阿斯彭(視何者適用而定)的經營造成重大損害的輕微留置權,(C)為保證根據租賃或租賃協議對業主、出租人或承租人的義務而設立的法定留置權,(D)支付與工傷補償、失業保險或法律規定的類似方案有關的保證金或抵押,或保證支付;(E)對承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人實行法定留置權,以確保對勞動力、材料或用品的索賠;及(F)根據適用的證券法規定的留置權。

“指任何個人、實體或政府當局。

 

A-14


個人信息“指有關受隱私法管制的可識別自然人的數據和信息。

隱私法“總體而言,是指(I)由任何政府當局制定、通過、頒佈或適用的與收集、處理、使用、處理、維護、存儲、披露或轉讓個人信息有關的所有與數據隱私、數據保護、數據安全、跨境數據流動、數據丟失、數據被盜或違規通知有關的適用法律,包括適用的法規和協議中規定的具有法律約束力的適用要求,這些規定和協議包含由主管司法機構發佈的同意命令,如適用的美國聯邦貿易委員會、美國聯邦通信委員會和州數據保護機構,包括但不限於HIPAA;(Ii)公司的內部隱私政策以及公司就其隱私政策和做法發表的任何公開聲明;(Iii)公司已經或根據合同有義務遵守的第三方隱私政策;及(Iv)任何適用的自律組織的任何適用規則,而本公司是或曾經是該組織的成員及/或本公司根據合約有義務遵守有關收集、處理、使用、處理、維護、儲存、披露或轉讓個人資料的資料私隱、資料保護、資料保安、跨境數據流、資料遺失、資料失竊或違規通知的任何適用規則。

代表“指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

受制裁國家“指受到美國經濟制裁或貿易限制的任何國家或地區(目前包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區和所謂的烏克蘭的****和盧甘斯克人民共和國地區)。

被制裁的人指根據任何制裁法律受到經濟制裁、貿易限制或類似限制的任何人,包括(A)美國政府維持的任何制裁名單中所列的任何人,包括(I)美國財政部、外國資產管制辦公室(OFAC“),(Ii)美國商務部、工業和安全局,以及(Iii)美國國務院;(B)位於任何受制裁國家的任何人、組織或居住在任何受制裁國家的任何人,或受制裁國家的政府機構;以及(C)由OFAC或前述(B)條所述的特別指定國民和封鎖人士名單中描述的人直接或間接擁有50%(50%)或以上的任何人,或為其利益或代表其行事的任何人。

制裁法律“指與禁運、經濟制裁、進出口管制或限制、支付或接受國際付款的能力、出口物品(包括硬件、軟件或技術)和/或服務的能力、從事國際交易的能力或對位於外國的資產取得所有權權益有關的所有適用法律,包括由OFAC、美國商務部工業和安全局、美國國務院管理的資產,以及任何其他司法管轄區的任何其他類似法律。

薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

證券法“指經修訂的1933年證券法。

指定時間“指緊接生效時間之前的時間。

子公司“就一個實體而言,指直接或間接擁有或看來是以實益方式或有記錄地擁有(A)在該實體中有投票權的證券或其他權益的數額的人,而該等證券或其他權益是

 

A-15


足以讓該人士選出該實體的董事會或其他管治機構的至少過半數成員,或(B)選出該實體至少50%的未償還權益、投票權、實益權益或財務權益。

蘇必利爾 報盤“指主動提出的真誠收購建議(就此等目的而言,收購交易定義中所指的20%須視為所指的70%):(A)並非因違反(或違反)而取得或作出;部分 5.4(a)(B)Aspen董事會或公司董事會(或其任何委員會)根據其認為相關的事項(包括完成本協議的可能性及其融資條款)以及另一方對協議條款的任何具有約束力的書面要約,並在與其外部法律顧問和財務顧問(如果有)協商後,從財務角度認為對Aspen股東或本公司股東(如適用)更有利的條款和條件,是Aspen董事會或公司董事會(或其任何委員會)基於其認為相關事項(包括完成的可能性及其融資條款)確定的條款和條件。(C)不受任何債務融資條件的約束(如果需要債務融資,則此類融資將完全承諾給第三方)及(D)合理地能夠按建議的條款完成。

税收“指美國的任何聯邦、州、地方、外國或其他税種,包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收入税、增值税、附加税、估計税、就業税、失業税、國家健康保險税、環境税、消費税、從價税、轉讓税、運輸税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税、工資税、社會保障税、關税、許可證税、替代性或附加組件屬於税收性質的最低或其他税收或類似收費、關税、徵費、費用、關税、徵收、義務或評估(無論是直接徵收還是通過預扣徵收,也不論是否有爭議),包括政府當局對其徵收的任何罰款、罰款、附加税、利息或額外金額(或可歸因於不繳納的罰款、罰款、附加税、利息或額外金額)。

報税表“指與任何税項的釐定、評估、徵收或支付有關,或與任何與任何税項有關的法律的管理、實施或執行有關的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、陳述、聲明、退款申索、預算、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或資料,以及對任何前述事項的任何修訂或補充,該等修訂或補充須提交或規定提交任何政府當局(或提供予受款人)。

交易費用“意思是,在符合部分 10.3(a)就Aspen而言,僅在現金確定時仍未支付的範圍內,Aspen或其任何子公司(包括合併子公司)發生的、或Aspen或其任何子公司有責任承擔的與預期交易有關的或與本協議或與預期交易相關的任何其他協議、文件、文書、備案、證書、時間表、證物、信函或其他文件的談判、準備和執行有關的所有成本、費用和開支的總額,包括(A)法律顧問和會計師的任何費用和開支、合理預期應支付給財務顧問的任何費用和開支,Aspen的投資銀行家、經紀人、顧問、税務顧問、轉讓代理、代理律師和其他與預期交易相關的顧問;(B)向美國證券交易委員會支付的與向美國證券交易委員會提交登記聲明、委託書及其任何修正案和補編有關的費用的50%;。(C)與印刷、郵寄和分發登記聲明及其任何修正案和補充有關的費用和開支的50%;。(D)納斯達克費用的50%(定義見部分 6.10);(E)CVR費用;及(F)未包括在Aspen淨現金中的任何獎金,遣散費、控制權變更和付款或類似的付款義務(包括在交易結束時和截至交易結束時觸發的“單次觸發”條款的付款),而該付款是、成為或可能成為應付給任何董事、高級職員、員工或顧問的,與預期的交易相關或在交易完成之後,包括與此類補償相關的任何僱傭、工資或類似税費的僱主部分;提供,交易費用不應包括與根據下列條件獲得董事和高級管理人員保險相關的任何成本部分 6.8。關於前一句(B)、(C)和(D)款所述的費用或費用,每類費用或費用的剩餘50%在本文中稱為“公司部分”.

 

A-16


《財政部條例》“指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

(b)下列每一術語在與這些術語相對的章節中定義:

 

術語

  

部分

協議    前言
阿斯彭    前言
Aspen董事會建議    6.3(b)
Aspen披露時間表    4
Aspen EPP    4.6(c)
阿斯彭撥款日期    4.6(f)
Aspen材料合同    4.13(a)
Aspen淨現金計算    2.9(a)
Aspen淨現金表    2.9(a)
房地產租賃    4.11
Aspen SEC文檔    4.7(a)
Aspen庫存計劃    4.6(c)
Aspen股東關係重大   

獨奏會

阿斯彭股東大會   

6.3

資本化日期    4.6(a)
現金確定時間    2.9(a)
合併證書    2.3
證書    4.7(a)
結業    2.3
截止日期    2.3
結束分配    2.6(a)
公司    前言
公司披露時間表    3
公司財務    3.7(a)
公司材料合同    3.13(a)
公司股東書面同意書    6.2(a)
公司優先股轉換    2.5(h)
公司房地產租賃    3.11
公司股票證書    2.6
費用   

6.8

CVR    2.6(a)

 

A-17


術語

  

部分

CVR協議    2.6(a)
CVR費用    2.6(c)
D&O受彌償當事人    6.8(a)
有效時間    2.3
Exchange代理    2.8
林業局    1.1(a)
最終產品    6.7(c)
公認會計原則    3.7(a)
負債    3.9
合併    獨奏會
合併注意事項    2.5(a)㈡
合併子    前言
關閉後福利計劃    6.6(b)
隱私政策    3.22
委託書    6.1(a)
所需的公司股東投票    3.4
所需的Aspen股東投票    4.4
指定的Aspen股東事項    6.3(a)
倖存的公司    2.1
税務憑證    6.11(c)

1.2 其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體,而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考,在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明,否則凡提及本協議的章節、展品和附表即為本協議的章節、展品和附表。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語,但未在其中另有定義,應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語應視為包括複數,任何複數術語應包括單數,男性應包括女性和中性性別;女性應包括男性和中性性別;中性應包括男性和女性。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時,應被視為後跟“但不限於”字樣,不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。“或”這個詞並不是排他性的。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何協議或合同,即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。凡提及任何成文法,即指該成文法及根據該成文法頒佈的規章制度,在每種情況下均經修訂、修改、重新制定它不時地被取代。“美元”和“美元”指的是美國的貨幣。除非另有明確規定,否則本協議中使用的所有會計術語均將按照公認會計原則進行解釋,並將根據本協議下的所有會計決定進行解釋。除另有説明外,自任何日期起或至任何日期止,均指自及包括或至

 

A-18


分別包括。除另有説明為“營業日”外,所有提及的“日”均指日曆日。除非另有特別説明,為了衡量本協議中時間段的開始和結束(包括“營業日”和一天中的幾個小時或營業日),一件事、事件或事件的開始或結束時間應被視為發生在美國東部時區。雙方同意,任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。雙方同意將《公司披露時間表》或《Aspen披露時間表》按下列章節和小節編排部分 3部分 4,分別為。公司披露明細表或Aspen披露明細表中的任何章節或子節中的披露應符合部分 3部分 4從本公開的閲讀中可以很容易地看出,該公開適用於這些其他章節和小節。“交付”或“提供”一詞,就任何文件而言,是指(A)在下午5點之前。(紐約市時間)在本協議簽訂之日的前一天,一方已將此類材料的副本張貼給另一方及其代表,並在該披露方為計劃進行的交易而設的電子數據室內向該另一方及其代表提供該等材料的副本,或(B)在本協議簽署前由一方或其代表通過電子郵件或硬拷貝形式交付給另一方或其代表。

第二節。交易説明

2.1 合併。根據本協議所載條款及條件,於生效時,合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,合併附屬公司的獨立存在將終止。本公司將繼續作為合併中尚存的公司(“倖存的公司”).

2.2 合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。作為合併的結果,該公司將成為Aspen的全資子公司。

2.3 關閉;生效時間。除非本協議根據下列規定提前終止部分 10.1,並須符合或豁免下列條件部分 7, 部分 8部分 9,合併的完成(“結業“)應儘可能迅速地遠程進行(但在任何情況下不得晚於滿足或放棄下列條件的最後一個工作日之後的第二個工作日部分 7, 部分 8部分 9,但按其性質須在成交時滿足的條件除外),或在Aspen和公司雙方書面同意的其他時間、日期和地點。實際關閉的日期被稱為“截止日期“在合併結束時,雙方應通過簽署並向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書,滿足DGCL的適用要求以及各方商定的形式和實質,促使合併完成。合併證書“)。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書時生效,或在經Aspen和公司同意後在合併證書中指定的較晚時間生效(合併生效的時間稱為有效時間”).

2.4 組織文件;董事和高級職員。在生效時間:

(A)尚存公司的公司註冊證書須在合併中修訂和重述,其內容一如合併證書附件A所載,直至其後按大中華總公司及該公司註冊證書的規定修訂為止;

 

A-19


(B)Aspen的註冊證書應與緊接生效時間之前的Aspen的註冊證書相同,直至此後按DGCL的規定進行修改為止;提供, 然而,,在生效時,ASPEN應提交其公司註冊證書的修正案,以(I)將ASPEN的名稱更改為“CCITIACTIVATIONAL,INC”,(Ii)實施納斯達克反向拆分,以及(Iii)作出ASPEN和本公司雙方同意的其他更改;

(C)尚存公司的附例須與緊接生效時間前有效的合併附屬公司附例相同,直至其後按大中華總公司及該等附例的規定修訂為止;

(D)Aspen的董事和高級職員,按照Aspen的公司註冊證書和章程任職,應按照第6.13節

(E)尚存公司的董事及高級人員須按照合併附屬公司的公司註冊證書及附例的規定任職,須如下列各項所述:第6.13節*在實施本條例的規定後第6.13節,或由Aspen和公司共同商定的其他人員。

2.5 公司股權證券轉換.

(A)在有效時間(在本公司安全轉換及本公司優先股轉換生效後),憑藉合併而無須Aspen、Merge Sub、本公司或本公司或Aspen的任何股東採取任何進一步行動:

(I)在緊接生效日期前作為庫存股持有的任何公司股本股份,須予註銷、註銷和不復存在,並且不得以任何代價予以交換;及

(Ii)在符合第2.5(C)條,緊接生效日期前已發行的每股公司股本(不包括(A)將根據下列條件註銷的股份第2.5(A)(I)條,及(B)持不同意見的股份,但為免生疑問,包括(A)同時投資公司股份及(B)就公司優先股轉換而發行的公司普通股)須僅轉換為收取相當於(X)(交換比率)乘積的若干Aspen普通股的權利乘以 (Y)持有該等公司股本股份(“合併注意事項”).

(B)如果在緊接生效時間之前有任何公司限制性股票尚未發行,則為交換該等公司限制性股票而發行的Aspen普通股將在相同程度上被取消歸屬,並受相同的回購選擇權或沒收風險的約束,Aspen普通股的該等股票應相應地標上適當的圖例。公司應採取一切必要行動,以確保自生效時間起及之後,Aspen有權行使任何此類限制性股票購買協議或其他協議中規定的任何此類回購選擇權或其他權利。

(C)不會因合併而發行Aspen普通股的零碎股份,亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。任何原本有權獲得Aspen普通股的一小部分股份的公司股本持有人(包括同時投資者)將從Aspen獲得Aspen普通股的一小部分股份(在將可向其發行的Aspen普通股的所有零碎股份合計後),將從Aspen獲得Aspen普通股,以代替該零碎股份,並在該持有人根據第2.8節交出傳送函和其中要求的任何附屬文件時從Aspen獲得:(I)如果Aspen普通股的零碎股份的總金額等於或超過0.50,公司普通股持有人將有權獲得一股Aspen普通股;或(Ii)沒有Aspen普通股,如果Aspen普通股的零碎股份總額為該公司資本的持有者

 

A-20


否則有權獲得的股票低於0.50,不會為通過這種舍入而消除的任何零碎股票支付現金。

(D)在緊接生效時間之前所有未償還的公司期權應按照第6.5(A)條.

(E)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股普通股,每股面值0.0001美元,須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,每股面值0.0001美元。證明任何該等股份的所有權的每一份合併附屬公司的賬面記項股份,應在生效時間證明該尚存公司的普通股的所有權。

(F)如在本協議日期至生效時間之間,已發行公司股本或華碩普通股因任何股息、分拆、重新分類、資本重組、拆分(包括納斯達克反向拆分,惟在計算交換比率時未考慮此類拆分)、合併或交換或其他類似改變,而導致已發行公司股本或華碩普通股變為或交換不同數目或不同類別的股份,則交換比率應在必要的程度上作出公平調整,以反映有關改變,以向公司股本持有人提供公司股本、公司期權、和Aspen普通股,在股票股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股票或其他類似變化之前,具有本協議預期的相同經濟效果;提供, 然而,本協議的任何條款均不得解釋為允許本公司或Aspen對公司股本或Aspen普通股分別採取本協議條款禁止或未明確允許的任何行動。

(G)所有公司保險箱須於緊接本公司優先股轉換後及緊接認購協議前的指定時間,按照及以其他方式根據本公司保險箱的條款及條件,按根據認購協議出售同步投資公司股份的每股價格(須為本公司保險箱定義的公開發售/轉換價格)轉換為公司普通股。公司安全轉換“)。所有這樣轉換為公司普通股的公司保險箱將不再流通,不再存在,公司保險箱的每個持有人此後將不再擁有與公司保險箱有關的任何權利。在本公司SAFE轉換後,在生效時間並根據合併,在本公司SAFE轉換中發行的所有公司普通股將被註銷,並根據本協議轉換為獲得Aspen普通股的權利第2.5節.

(H)所有公司優先股應在緊接公司保險箱轉換之前(公司保險箱轉換應在緊接認購協議同時投資之前發生)並在指定時間根據公司組織文件(“公司安全轉換”)的條款和條件轉換為公司普通股。公司優先股轉換“)。所有如此轉換為公司普通股的公司優先股將不再流通,不再存在,公司優先股的每位持有人此後將不再擁有與公司優先股相關的任何權利。在公司優先股轉換後,在合併生效時,在公司優先股轉換中發行的所有公司普通股將被註銷,並根據本協議轉換為獲得Aspen普通股的權利第2.5節.

2.6 或有價值權

(A)在生效時間之前,Aspen應宣佈分銷(“結束分配“)向在緊接生效時間之前登記在冊的Aspen普通股持有人(為免生疑問,包括在Aspen限制性股票結算時發行的Aspen普通股)

 

A-21


根據第6.7節)有權獲得一項或有價值權利(每項權利、一項或有價值權利CVR“)對於截至該日期由該股東持有的每股Aspen普通股(減去適用的預扣税),每股代表有權在發生本協議所述的某些事件時獲得或有付款,並受或有價值權利協議的條款和條件的約束和條件,或有價值權利協議的形式如下附件C(“CVR協議“),並按權利代理的要求對其進行合理的修改,這些修改不會個別或總體上對CVR的持有人造成實質性損害,並且是Aspen和本公司合理接受的。結算分配的記錄日期應為生效時間發生前一天營業日的收盤,付款日期應為生效時間後三(3)個工作日;但此類分配的支付可以以生效時間的發生為條件。

(B)Aspen和交易所代理應在生效時間或之前正式授權、簽署和交付CVR協議,但須遵守該交易所代理要求併為公司和Aspen合理接受的對CVR協議的任何合理修訂。

(C)Aspen應支付與本協議所考慮的任何行動相關的所有費用和費用第2.6節(“CVR費用”).

2.7 公司轉讓賬簿的結賬。在生效時間:(A)所有在生效時間之前尚未發行的公司股本應按照第2.5(A)條,而在緊接生效日期前尚未發行的代表公司股本的股票的所有持有人,將不再擁有作為公司股東的任何權利,但根據下列條件接受合併代價的權利除外第2.5節,及(B)本公司的股票過户賬簿應就緊接生效時間前所有已發行的公司股本結清。在生效時間之後,不得在該股票轉讓賬簿上進行任何此類公司股本的進一步轉讓。

2.8 交出公司股本.

(A)在完成日期或之前,Aspen和本公司應共同選擇一家信譽良好的銀行、轉讓代理或信託公司作為合併中的交易所代理(“Exchange代理“)。在生效時間,Aspen應向交易所代理交存賬簿記賬股票的證據,該證據代表Aspen可根據第2.5(A)條以換取公司股本。

(B)在生效時間後,各方應立即促使交易所代理向持有已轉換為有權獲得合併對價的公司股本股份的記錄持有人發送:(I)以慣例格式發出的包含ASPEN合理指定的條款的傳送函(包括確認只有在將該等公司股票交付給交易所代理後,才應交付公司股票,且公司股票的損失和所有權的風險應轉移)和(Ii)關於交出公司股票或公司股本的無證書股份的指示,以換取Aspen普通股的入賬股票。在向交易所代理交出公司股票或其他關於無證公司股本所有權的合理證據後,連同一份正式籤立的傳送函和交易所代理或ASPEN可能合理要求的其他文件:(A)該等公司股票或公司股本的無證股份的持有人有權以賬面記賬方式換取該持有人根據《公約》的規定有權收取的代表合併對價的股份(Aspen普通股的若干整股)。第2.5(A)條以及(B)如此交出的公司股票或公司股本中的無證書股票將被註銷。直到按照這一設想投降為止第2.8(B)條自生效日期起及生效後,每張公司股票證書或公司股本的無證書股份應被視為僅代表合併對價的Aspen普通股入賬股票的權利。如果任何公司股票遺失、被盜或銷燬,Aspen可以酌情決定,作為交付Aspen普通股的任何股票的先決條件,要求

 

A-22


應Aspen的合理要求,該遺失、被盜或被毀公司股票的所有人有權就該公司股票證書提供適用的宣誓書,並提交保證金,以賠償Aspen因該公司股票證書或任何Aspen普通股股票的丟失、被盜或被毀而遭受的索賠。

(C)在持有任何未交出的公司股票持有人有權在合併中收取的Aspen普通股股票的任何未交出的公司股票證書持有人交出該公司股票或公司股本的無證書股票或提供損失或銷燬的宣誓書之前,不得向該持有人支付在生效時間後記錄日期的Aspen普通股的股息或其他分派第2.8節(在此期間,根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力,持有者有權獲得所有此類股息和分派,而無需支付利息)。

(D)在交易所代理存放的任何Aspen普通股,在截止日期後一百八十(180)天內仍未分配給公司股票持有人的,應應要求交付給Aspen,而任何迄今尚未交出其公司股票或公司股本的無證書股份的公司股票持有人應根據本第2.8節此後,應僅向Aspen尋求其對Aspen普通股的索賠以及與Aspen普通股相關的任何股息或分配。

(E)根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律,任何一方均不對持有任何公司股票證書或公司股本的未經認證股份的任何持有人或任何其他人士就任何Aspen普通股(或與此有關的股息或分派)或向任何公職人員交付的任何現金金額負責。

2.9 淨現金和公司權益價值的計算.

(A)不遲於截止日期前五(5)個工作日,Aspen將向公司提交時間表(“阿斯彭 淨現金明細表)合理詳細地闡述了Aspen對Aspen淨現金(阿斯彭 現金淨額計算“)截至晚上11:59在預期截止日期之前的最後一個工作日(“現金 測定時間“)由Aspen的首席財務官(或如果當時沒有首席財務官,則由Aspen的首席財務和會計官)準備和認證。Aspen應根據公司的合理要求,向公司提供工作文件和後備用於編制Aspen淨現金表的材料,如果公司合理要求,Aspen的會計師在合理的時間和在合理的通知下使用。Aspen淨現金計算應包括Aspen在現金確定時間對下列定義術語的確定第1.1(A)條計算兑換率所必需的。

(B)不遲於現金確定時間後三(3)個營業日(該期間的最後一天,回覆日期),則公司有權通過向Aspen(A)遞交書面通知,對Aspen淨現金計算的任何部分提出異議爭議通知“)。任何爭議通知應在已知的範圍內合理詳細地確定對Aspen淨現金計算的任何擬議修訂的性質和金額,並將隨附支持此類修訂基礎的合理詳細的材料。

(C)如果在響應日或之前,公司以書面形式通知Aspen它對Aspen淨現金計算沒有異議,或者如果在響應日,公司沒有按照下述規定交付爭議通知第29.1(B)條,則Aspen淨現金計劃中規定的Aspen淨現金計算應被視為已為本協議的目的最終確定,並在現金確定時代表Aspen淨現金。

(D)如果公司在答覆日期或之前發出爭議通知,則Aspen和公司的代表應立即會面,並真誠地嘗試解決爭議

 

A-23


項目(S)協商商定的Aspen淨現金的確定,就本協議而言,Aspen淨現金金額應被視為已最終確定,並在本協議的現金確定時間代表Aspen淨現金。

(E)如果Aspen和公司的代表無法就Aspen淨現金的商定確定進行談判,則根據第29.1(D)條在爭議通知送達後三(3)天內(或Aspen和公司可能相互商定的其他期限),任何關於Aspen淨現金計算的剩餘分歧應提交給由Aspen和公司共同選擇的具有公認國家地位的獨立審計師。如果雙方當事人未能在五(5)天內選擇獨立審計師,則Aspen或本公司可在此後請求美國仲裁協會馬薩諸塞州波士頓辦事處(“AAA級)作出選擇(由雙方共同選擇的獨立核數師或由AAA選擇的獨立核數師、會計師事務所“)。Aspen和公司應及時向會計師事務所交付工作底稿和後備在準備Aspen淨現金表和爭議通知時使用的材料,Aspen和公司應採取商業上合理的努力,促使會計師事務所在接受其選擇後五(5)個工作日內做出決定。Aspen和公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料,並與會計師事務所討論問題;提供, 然而,在沒有Aspen和公司各自的一名代表在場的情況下,不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所對Aspen淨現金金額的確定應以書面形式交付給Aspen和公司,對Aspen和公司是最終的,對Aspen和公司具有約束力,並且(無明顯錯誤)應被視為為本協議的目的而最終確定,並在現金確定時代表Aspen的淨現金。雙方應推遲結束,直至本協議所述事項得到解決第29.1(E)條。會計師事務所的費用和支出應在Aspen和公司之間按雙方爭議未成功的Aspen淨現金金額(由會計師事務所最終確定)與Aspen淨現金金額爭議總額的比例分配。如果這個第29.1(E)條適用於現金確定時的Aspen淨現金的確定,在根據本協議解決問題後第29.1(E)條各方不需要再次確定Aspen淨現金,即使成交可能晚於預期成交日期,但如果成交日期在預期成交日期後三十(30)天以上,Aspen和公司可要求重新確定Aspen淨現金。

2.10 進一步行動。如在生效時間後的任何時間,尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動,以達致本協議的目的或賦予尚存公司完全權利、所有權、佔有權及對本公司的所有權利及財產,則尚存公司的高級職員及董事應獲全面授權,並應盡其本身及商業上合理的努力(以本公司名義、合併附屬公司、尚存公司及其他名義)採取該等行動。

2.11 擬納税處理。雙方承認並同意,出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的,(I)合併意在符合《守則》第368(A)節及其《財政部條例》第368(A)節所指的重組的資格,阿斯彭和本公司是《守則》第368(B)節所指的一方,(Ii)本協議構成,雙方特此將本協議採納為《財政部條例》各節所指的“重組計劃”1.368-2(g)1.368-3就本守則第354、361及368條而言(統稱為擬納税處理”).

2.12 扣繳。交易所代理人、Aspen和尚存公司中的每一方均有權根據本協議從根據本協議交付給任何人的任何代價(包括結算分配)中扣除或扣留根據適用法律從該等代價中扣除或扣留的金額。在該等款項被如此扣除或扣留並匯給

 

A-24


根據適用法律,根據適當的政府當局,此類款項在本協議項下的所有目的均應視為已支付給以其他方式應獲得此類款項的人。

2.13 評價權.

(A)即使本協議有任何相反的規定,在緊接生效時間之前尚未發行的公司股本股份,由已根據DGCL行使並完善該等股份的評價權的股東所持有(統稱為“持不同意見股份“)不得轉換為或代表接受下述合併代價的權利第2.5節可歸因於這些持不同意見的股份。該等股東應有權收取其所持有的該等公司股本股份的評估價值的付款,除非及直至該等股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其根據該公司控股公司的評價權。股東持有的所有持不同意見的股份,如未能完成或已有效撤回或喪失根據DGCL對該等公司股本股份的評價權(不論是在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後發生),應隨即被視為已轉換為並可交換於生效時間起,可於該等持不同意見的股份按下列規定的方式退回時收取可歸因於該等股份的合併代價的權利(不計息)。第2.5條2.8.

(B)公司應立即向Aspen發出書面通知,告知公司收到異議股東的任何要求、撤回該等要求和向本公司送達的任何其他文書,以及公司收到的與該等要求有關的任何重要函件,並且Aspen有權參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。除非事先獲得Aspen的書面同意,否則公司不得被無理扣留、延遲或附加條件,不得就任何此類要求支付任何款項,或就任何此類要求達成和解或提出和解,或批准任何此類要求的撤回,或同意執行任何上述要求。

第三節。公司的陳述和保證.

受制於第3節,但本公司向Aspen提交的書面披露明細表(“公司披露時間表“),公司向Aspen和Merge Sub作出如下陳述和保證:

3.1 到期組織;子公司.

(A)本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或組成的法團或其他法律實體,根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好,並擁有所有必需的公司權力及權力:(I)以其目前的業務方式經營業務,(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產,及(Iii)在所有重大方面履行其在所有合約項下的義務,而該等合約對本公司具有約束力。本公司所有附屬公司均由本公司全資擁有。

(B)根據所有司法管轄區的法律,本公司及其附屬公司均已獲正式許可及合資格開展業務,且(在該司法管轄區適用的範圍內)根據其業務性質需要該等許可或資格的所有司法管轄區的法律,除個別或整體未能取得該等許可或資格會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區外,該等許可或資格均屬良好。

(C)本公司並無附屬公司,亦不擁有任何股本或會員權益,或任何性質的股權、所有權或利潤分享權益,或直接控制

 

A-25


或間接、任何其他實體。本公司不是,也從未直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。本公司並無同意或有義務作出或受任何合約約束,而根據該等合約,本公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。本公司於任何時間並不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人,或對該等實體的任何債務或其他義務負上任何責任。

3.2 組織文件。本公司已向Aspen交付了本公司組織文件的準確和完整副本。本公司沒有在任何實質性方面違反或違反其組織文件。

3.3 權威;協議的約束性.在取得所需的公司股東投票權後,本公司擁有一切必要的公司權力及授權,以訂立及履行本協議項下的義務,並完成預期由本公司完成的預期交易。本公司董事會已(I)確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智及符合其最佳利益的,(Ii)已批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取的,及(Iii)已決定建議本公司的股東根據本協議所載的條款及受該等條件規限,投票採納本協議,從而批准擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署和交付,並假設Aspen和Merge Sub的適當授權、簽署和交付構成了本公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對本公司強制執行,但可執行性例外情況除外。

3.4 需要投票。(I)公司普通股和有表決權的優先股(定義見公司修訂和重新頒發的公司註冊證書)的多數股份的書面同意或贊成票,作為一個類別一起投票,並在折算為以公司普通股為基礎,(Ii)持有公司系列大部分股份的股東A-1優先股,系列A-3優先股和系列A-4優先股作為一個類別與公司普通股持有人一起投票,並在折算為以公司普通股為基礎,(三)持有公司系列多數股份的股東A-1優先股,系列A-3優先股和系列A-4優先股作為單一類別一起投票,並在折算為根據公司普通股基礎,是任何類別或系列公司股本持有人通過和批准本協議並批准預期交易所必需的唯一投票權(統稱為所需的公司股東投票”).

3.5 不違反規定;同意.

(A)在獲得所需的公司股東投票並提交DGCL所要求的合併證書後,本公司簽署、交付或履行本協議的(X)或(Y)完成預期的交易將不會直接或間接(無論是否有通知或時間流逝):

(I)違反、牴觸或導致違反本公司組織文件或本公司可轉換票據的任何規定;

(Ii)違反、牴觸或導致實質違反,或給予任何政府當局或其他人士權利,以質疑擬進行的交易,或根據任何法律或命令行使任何補救或取得任何濟助,而該等法律或命令是本公司或本公司所擁有或使用的任何資產的規限;

(Iii)違反、牴觸或導致實質違反公司持有的任何政府授權書的任何條款或規定,或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫時吊銷、取消、終止或修改該政府授權書的權利;或

(Iv)導致違約(或在發出通知或逾期的情況下會導致違約的事件),給予終止、取消或加速任何義務的權利或喪失

 

A-26


本公司或其任何附屬公司的任何重大利益,或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(準許產權負擔除外),在每一情況下均根據本公司任何重大合同及在每一情況下,除非合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(B)除(I)要求公司股東投票,(Ii)根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書,以及(Iii)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令授權、註冊、聲明和備案外,本公司沒有、沒有、也不會被要求就(X)籤立向任何人提交任何文件,或向任何人發出任何通知,或獲得任何人的同意,交付或履行本協議或(Y)完成預期交易(在每種情況下,除非根據非公司重大合同的公司合同,以及就公司重大合同項下的備案、通知或同意而言,除非未能提交、發出有關通知或獲得有關同意,否則不會合理地預期對個別或整體產生公司重大不利影響)。

(C)本公司董事會已採取並將會採取一切必要行動,以確保適用於業務合併的限制(在適用於本公司的範圍內)不適用於本協議的簽署、交付及履行以及完成預期交易。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議或任何預期的交易。

3.6 大寫.

(A)截至本協議日期,本公司的法定資本包括:

(I)11,947,558股公司普通股,其中2,634,714股已發行並已發行,其中43,174股為公司限制性股票。

(Ii)6,825,483股公司優先股,其中(A)股4,118,120股已指定為系列A-1(B)1,649,188股已被指定為系列A-2(C)696,516股已被指定為系列A-3(D)361,659股已被指定為系列A-4優先股,所有優先股均已發行,並於本協議生效之日發行。

(Iii)根據公司2019年股權激勵計劃,公司預留供向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行的1,991,264股公司普通股。在該等普通股預留股份中,並無股份根據限制性購股協議發行,1,830,965股購股權已授出且於本公佈日期仍未行使,而47,169股普通股於本公佈日期仍可根據股票計劃向高級管理人員、董事、僱員及顧問發行。

(B)下列所有已發行公司股本第3.6(A)條已獲得正式授權和有效發行,且已全額支付且不可評估,除組織文件或適用證券法規定的產權負擔外,沒有任何其他產權負擔。任何已發行公司股本均不享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利,且任何已發行公司股本均不受以本公司為受益人的任何優先購買權的規限。每一股公司優先股和每一家公司外管局將於一對一基礎。除本文預期外,並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何認購權或類似權利)任何公司股本。這個

 

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公司沒有任何義務回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司股本或其他證券,也不受任何合同約束。第3.6(B)條公司披露明細表準確而完整地列出了本公司持有的關於公司股本的所有回購權利(包括根據行使期權而發行的股份),並指明瞭哪些回購權利目前可以行使。截至本公告日期,除本公司保險箱外,除本公司保險箱外,並無發行或發行任何公司可轉換票據,亦無發行或發行任何公司認股權證及公司限制性股票單位。

(C)除下列各項外第3.6(C)條根據公司披露時間表,本公司並無任何期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排為任何人士提供基於股權的薪酬。

(D)除下列規定外第3.6(d)節根據本公司披露表,並無:(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使),以收購本公司的任何股本或其他證券;(Ii)可轉換或可兑換為本公司任何股本或其他證券的尚未償還的證券、文書或債務;(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約,根據該計劃或合約,本公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行任何公司股本或任何其他證券,或(Iv)任何人士可能合理地相當可能導致或提供依據而聲稱該人士有權收購或收取本公司任何股本或其他證券股份的條件或情況。本公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。

(E)本公司所有已發行股本及其他證券的發行及授予均符合(I)所有適用證券法及其他適用法律及(Ii)適用合約所載的所有要求。

(F)公司股本未獲認證。

3.7 財務報表.

(A)公司披露附表第3.7(A)節包括本公司截至2022年12月31日止十二(12)個月的綜合經審計資產負債表及相關經審計經營報表、可轉換優先股及股東赤字及現金流量表變動及其附註的真實及完整副本(“公司財務)及(Ii)截至2022年9月30日及2023年9月30日止九(9)個月的綜合未經審計資產負債表及相關未經審計經營報表、可轉換優先股及股東赤字及現金流量表變動及其附註(統稱為“臨時公司財務“)。公司財務報表(A)是根據美國公認會計原則(“公認會計原則“)(但公司財務可能沒有按公認會計原則要求的附註和其他列報項目,並受正常和經常性的約束年終(B)(B)在所有重大方面公平地反映本公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績。

(B)本公司維持一套內部會計控制制度,旨在提供合理保證:(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行,(Ii)交易按需要記錄,以便根據公認會計準則編制本公司的財務報表,並維持本公司資產的問責性,(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權,方可查閲本公司的資產,及(Iv)將記錄在案的本公司資產問責性與現有資產定期比較,並就任何差異採取適當行動。本公司堅持,符合

 

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類似情況的私營公司的做法,對財務報告的內部控制,為財務報告的可靠性提供合理保證,以及為外部目的編制財務報表。

(c) 第3.7(c)款公司披露時間表清單,並且公司已向Aspen交付創建或管理、所有證券化交易和失衡表格安排“(定義見表格第2.03項8-K根據《交易法》)由本公司實施。

(D)並無與本公司、本公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審閲或在其指示下發起有關財務報告或會計政策及慣例的正式內部調查。本公司及其獨立核數師均未發現(I)本公司所採用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制本公司財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指稱。

3.8 沒有變化。除下列規定外第3.8節根據公司披露時間表,自2022年12月31日至本協議日期,公司僅在正常業務過程中開展業務(簽署和履行本協議以及與之相關的討論、談判和交易除外),並未發生任何(A)對公司造成重大不利影響或(B)需要Aspen同意的行動、事件或事件第5.2(B)條如果此類行為、事件或事件發生在本協議的簽署和交付之後。

3.9 沒有未披露的負債。自2022年12月31日以來,本公司及其附屬公司不再有任何負債、負債、債務、費用、債權、虧空、擔保或背書,不論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的或以其他方式背書(每種情況下均為“負債”),均屬須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留的類型,但(I)在本公司財務報表中具體披露、反映或預留的負債或義務除外;(Ii)自本公司財務報告日期起在正常業務過程中發生的負債;(Iii)根據本公司或其附屬公司訂立的合同須履行的責任(當中並無違反合約、違反保證、侵權、侵權、違法或與任何訴訟有關的責任);(Iv)與擬進行的交易有關的責任;及(V)合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的責任。

3.10 資產所有權。本公司對在其業務或營運中使用或持有或聲稱由本公司擁有的所有有形財產或有形資產及設備擁有良好及有效的所有權,或如屬租賃物業及資產,則擁有有效的租賃權益,包括:(A)反映於本公司財務的所有有形資產及(B)反映於本公司的簿冊及記錄中由本公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司擁有,或如屬租賃資產,則由本公司免費租賃,除準許的產權負擔外,並無任何產權負擔。

3.11 不動產;租賃。本公司不擁有,也從未擁有過任何不動產。本公司已向Aspen提供(A)本公司直接或間接持有有效租賃權益的所有不動產以及由本公司擁有或租賃的任何其他不動產的準確和完整的清單,以及(B)擁有任何該等不動產的所有租約的副本(“公司 房地產租賃“),其中每一項都是完全有效的,沒有現有的重大違約。

 

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3.12 知識產權.

(a) 第3.12(A)節公司披露明細表包含公司知識產權中所有已頒發專利、商標和版權的真實完整列表,這些專利、商標和版權是由美國專利商標局、美國版權局或世界上任何地方的任何類似辦公室或代理機構(如適用)頒發、註冊或提交的申請的主題(該等註冊和申請、“公司註冊知識產權“),就每一項這類物品而言,包括(1)申請/登記的管轄權,(2)申請或登記編號,(3)提交、發行或登記的日期,以及(4)每項這類物品的一個或多個記錄所有人。除專利外,公司註冊知識產權的每一項重要內容都是有效的、有效的和可強制執行的。在專利方面,公司註冊知識產權的每一項重大項目仍然存在,據本公司所知,公司註冊知識產權內所有已頒發的專利均有效並可強制執行。適用於任何公司註冊知識產權的目前到期的所有備案、註冊、維護、續展和類似費用已經支付,與該等項目相關的所有文件和證書已向相關政府當局或適用司法管轄區的其他辦公室或機構備案,用於歸檔、註冊和維護該等項目,除非合理預期不會單獨或整體對公司產生重大不利影響。

(B)對於任何公司知識產權,包括任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性、登記、優先權、發明權或所有權或權利,沒有任何干擾、反對、補發、複審或註銷程序或其他法律程序(作為專利訴訟的一部分的常規普通程序程序除外)待決或受到威脅。

(C)所有創辦人、主要僱員及參與開發本公司擁有的知識產權的任何其他僱員、承包商、顧問或其他人員已就轉讓或轉讓該等本公司擁有的知識產權簽署保密及發明轉讓協議或類似協議,根據該等協議,(I)本公司已取得該等本公司擁有的知識產權的所有權,併成為該等知識產權的所有權利、所有權及權益的獨家擁有者,及(Ii)該等人員須遵守有關本公司所有知識產權的商業合理保密義務。據本公司所知,該等人員並無違反任何該等協議,或違反與任何前僱主或其他人士就開發本公司擁有的任何知識產權而訂立的任何協議,除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(D)本公司擁有的知識產權由本公司獨資擁有,除許可的產權負擔外,沒有任何產權負擔。據本公司所知,除非合理地預計不會對本公司產生個別或總體的重大不利影響,(I)本公司獨家許可的知識產權僅限於入網許可由本公司授權,以及(Ii)另一家公司許可的知識產權是入網許可在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下,除允許的產權負擔外,本公司不承擔任何產權負擔。除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響,否則此類所有權或許可不會因本協議的簽署、交付或履行或交易的完成而受到影響,且受此影響的所有知識產權將歸或入網許可由本公司按其後相同的條款及條件作出。據本公司所知,本公司擁有或擁有有效且可強制執行的許可證,以使用本公司目前進行的業務運營所必需、使用或持有的所有重大知識產權;但前述內容不是、也不應解釋為關於以下事項的陳述或保證不侵權,公司挪用或者以其他方式侵犯他人知識產權的。據本公司所知,本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或承包商或顧問均無擁有或擁有任何關於或擁有任何公司知識產權的權利、權利(不論目前是否可行使)或權益(或據本公司所知,聲稱擁有或擁有任何該等權利、權利或權益)。

 

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(E)據本公司所知,本公司的業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式違反,亦未有侵犯、挪用或以其他方式違反,而本公司目前計劃的進一步研究、開發及商業化本公司產品不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士擁有的任何知識產權,除非合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。截至本協議日期,本公司或據本公司所知,本公司的任何許可人均未收到任何關於此類侵權、挪用或其他違規行為的通知或索賠,包括所謂的“許可證邀請函”。截至本協議發佈之日,本公司並無就侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權而對本公司或該等許可人提出任何法律訴訟,或據本公司所知,並無任何法律程序待決或受到威脅。

(F)本公司或本公司擁有的知識產權於本協議日期不受任何命令約束,本公司或據本公司所知,其任何許可人均未訂立或參與任何協議,以了結任何未決的訴訟或其他法律程序,而該等訴訟或其他法律程序在任何情況下限制、損害或涉及本公司以任何方式使用或以其他方式使用任何公司知識產權或任何其他人士擁有的任何其他知識產權。

(G)據本公司所知,並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式違反或已侵犯、挪用或以其他方式違反本公司的任何知識產權,亦無任何人士聲稱或正在進行或威脅對任何人士提起任何有關侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司知識產權的法律程序,除非合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(H)本公司已採取必要的商業合理步驟,以維持及保護本公司知識產權內所有商業祕密及其他機密資料的保密性及保密性(包括對使用的限制),而據本公司所知,並無任何未經授權使用、披露或獲取任何該等商業祕密或其他機密資料,除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(i) 第3.12(I)節公司披露明細表包含一份真實而完整的清單,其中列出了下列情況下公司知識產權的創建、開發或縮減為實踐,或正在創建、開發或縮減為實踐,(I)根據或與任何政府當局或政府當局附屬實體、任何大學、學院或其他教育機構或研究機構簽訂的任何公司合同,或(Ii)據公司所知,使用任何政府當局或政府當局附屬實體或任何大學、學院或其他教育機構或研究機構的任何資金、設施或人員。政府資助的知識產權“)。本公司,據本公司所知,就任何政府資助的知識產權,其每一許可人已遵守前述第(I)款所述任何適用公司合同下的任何和所有知識產權披露、許可和其他義務,政府當局或政府當局附屬實體,或大學、學院或其他教育機構或研究機構,沒有任何權利、所有權或利益(包括任何“進軍”或共同所有權利)任何政府資助的知識產權,除非合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響。

(j)據本公司所知,本公司擁有的公司註冊知識產權的每一項均已按照所有適用法律進行備案和維護,並且為保持該等公司註冊知識產權的完全效力和作用而需要進行或採取的所有備案、付款和其他行動均已在適用的截止日期前完成。除非合理預期不會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。

(k)除本公司在日常業務過程中籤訂的許可、分銷和服務協議中所包含的內容外,(i)本公司不受任何公司合同的約束,就任何侵權、盜用或類似行為對任何其他人進行賠償、辯護、保護或補償。

 

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有關知識產權的索賠對本公司具有重大意義,且(Ii)本公司從未承擔、同意履行或以其他方式承擔另一人因侵犯、挪用或違反任何知識產權而承擔的任何現有或潛在責任,該承擔、協議或責任在本協議之日仍然有效。

(L)本公司已向Aspen交付或提供所有公司入站許可證和所有公司出站許可證的完整、準確的副本。就各材料公司入站許可證及公司出站許可證而言:(I)據本公司所知,根據本公司的條款,每項該等協議均對本公司有效、具約束力及可強制執行,但須受可執行性例外的規限;(Ii)本公司並無收到根據該等協議發出的任何終止或取消通知,或根據該協議收到任何違反或違約的書面通知,而該等違反事項並未得到糾正或放棄;及(Iii)據本公司所知,本公司及本公司所知的任何該等協議的任何其他一方並無在任何重大方面違反或違約。

3.13 協議、合同和承諾.

(a) 第3.13(A)節公司披露明細表確定了在本協議日期有效的以下類型的公司合同,但公司員工計劃和與預期交易有關的最終協議(每個、一個或多個公司材料合同總體而言,公司材料合同”):

(I)構成公司可轉換票據的;

(Ii)與任何物質紅利、遞延補償或遣散費計劃或安排有關的;

(Iii)在截至2023年12月31日的財政年度內,要求或以其他方式涉及由本公司或其任何附屬公司支付或向本公司或其任何附屬公司支付總額超過250,000美元(在正常業務過程中訂立的賠償協議或僱傭及離職協議除外);

(Iv)證明本公司或其任何附屬公司承諾作出超過250,000美元的未來資本支出,但該實體不能在通知六十(60)天或更短時間後終止該資本支出,而不會受到懲罰或承擔責任;

(V)要求公司或其任何子公司在本協議日期後支付超過250,000美元的款項,這是根據公司或其任何子公司在三十(30)個歷日或更短的時間內不得終止的關於僱用或提供僱傭相關服務的任何人(包括任何僱員、顧問或獨立承包商,或提供僱傭相關、諮詢或獨立承包商服務的實體)的明確條款,除非錯誤終止法的一般原則可能限制公司或該等繼任者隨意解僱員工的能力;

(6)(A)包括(1)任何“最惠國”條款或條件,包括有關定價的條款或條件;(2)包含排他性義務或以其他方式限制公司或其任何附屬公司為他人銷售、分銷或製造任何產品或服務的自由或權利;或(3)任何優先購買權、第一次談判權或類似義務或限制,包括提供優先談判或拒絕購買、租賃、轉租、許可、再許可、使用、擁有或佔有任何證券的權利;本公司或其任何附屬公司的資產(包括知識產權)或其他權益,或(B)包含對本公司或其任何附屬公司從事任何業務線(不論一般或任何地理區域)或與任何人或任何業務線或地理區域競爭的能力有重大限制或聲稱有重大限制的任何條文或契諾;

(Vii)關於或證明本公司或其任何附屬公司的借款負債超過250,000美元(不包括本公司在正常業務過程中借給全資附屬公司的貸款),或關於或證明本公司或其任何附屬公司就借款所作的任何負債擔保;

 

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(Viii)規定或管理任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟、研究和開發合作或類似安排的形成;

(Ix)這是一份管理、有關或關於任何公司知識產權(根據保密協議提供的任何機密信息除外)的合同,而該知識產權對公司及其子公司作為一個整體是重要的;

(A)任何人根據任何知識產權向本公司授予獨家許可,或(B)本公司或其任何附屬公司根據任何公司知識產權向任何人授予獨家許可;

(Xi)具有持續義務或利益,涉及(A)“里程碑”或其他類似或有付款,包括在實現開發、監管或商業里程碑時,或(B)支付特許權使用費或其他根據公司或其任何子公司的銷售、收入、收入或類似衡量標準計算的金額;

(Xii)是與任何政府當局簽訂的或經任何政府當局批准的和解、調解或類似合同,根據該合同,公司或其任何子公司在本協議日期後將被要求支付任何貨幣義務,或(B)包含對公司或其任何子公司的行為的實質性義務或限制(習慣保密義務除外);

(Xiii)與任何政府當局,但材料轉讓協議、與學術機構和不披露在正常業務過程中訂立的協議;

(Xiv)是臨牀試驗協議、臨牀研究協議或類似協議;

(十五)(A)與任何勞工組織達成集體談判協議或(B)與任何勞工組織達成協議;

(Xvi)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派,禁止本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權質押,或禁止本公司或其任何附屬公司出具任何擔保;

(Xvii)與處置或取得任何實體的重大資產或任何所有權權益有關;

(Xviii)要求公司或其任何附屬公司在本協議日期後根據其與以下各項有關的明示條款向公司或其任何附屬公司支付超過500,000美元:(A)任何分銷協議(指明任何包含排他性條款的分銷協議),(B)任何涉及就以下事項提供服務或產品的協議臨牀前(C)本公司或其任何附屬公司的任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議,根據該協議,本公司或其任何附屬公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務,或任何協議,根據該協議,本公司或其任何附屬公司有持續義務開發將不會全部或部分歸本公司所有的任何知識產權,或(D)根據任何合同許可任何專利、商標註冊、服務商標註冊、為製造或生產本公司或其任何子公司的任何產品、服務或技術而向或從任何第三方進行的商標註冊或版權註冊,或銷售、分銷或商業化本公司或其任何子公司的任何產品或服務的任何合同,但在正常業務過程中籤訂的公司合同除外;

(Xix)就擬進行的交易向本公司或其任何附屬公司提供諮詢服務的任何人士,包括任何財務顧問、經紀、發現者、投資銀行家或其他人士;或

(Xx)自2021年1月1日起訂立並與本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員訂立的(賠償協議或在正常業務過程中訂立的任何僱員計劃除外)或(B)根據規例第404項須予披露的合約類型S-K《交易所法案》。

 

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(B)公司已向Aspen交付或提供所有公司重要合同的準確、完整的副本,包括對合同的所有修訂。沒有非書面形式的公司材料合同。截至本協議簽訂之日,本公司未有任何其他一方違反、違反或違反公司材料合同的任何條款或條件,或收到違反、違反或違反公司材料合同任何條款或條件的通知,從而允許任何其他方取消或終止任何該等公司材料合同,或允許任何其他方尋求合理預期會對公司產生重大不利影響的損害賠償。就本公司而言,自本協議簽訂之日起,本公司的每一份材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同,但可執行性例外情況除外。任何人不得根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要條款或條款向公司支付或應付的任何重大金額重新談判,或根據任何公司材料合同的條款有權更改。

3.14 合規;許可;限制.

(A)自2021年1月1日以來,本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司及其附屬公司的所有法律,而自2021年1月1日以來,本公司並無收到任何書面通知,指稱就任何適用法律有任何實際或懷疑的重大違規行為,或被控任何懸而未決的重大違反任何適用法律的行為,但在每宗個案中尚未發生,且合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。

(B)本公司及其附屬公司各自持有並自2021年1月1日以來一直持有本公司及其附屬公司合法擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及資產所需的所有政府授權,並以其目前經營業務的方式經營其業務,除非未能持有該等政府授權對本公司及其附屬公司整體而言並不是、亦不會合理地被預期為對本公司及其附屬公司整體具有重大意義。本公司及其子公司持有的政府授權(I)是完全有效和有效的,(Ii)不受任何行政或司法程序的約束,這些行政或司法程序不會合理地預期會導致任何終止、暫停、撤銷或不續期(據本公司所知,該等終止、暫停、撤銷或不續期並未以其他方式受到書面威脅),本公司及其子公司遵守其條款和要求,但第(I)款和(Ii)項中的每一項都不合理地單獨或總體地預期的情況除外。對本公司及其子公司的材料,作為一個整體。

(C)自2021年1月1日起,公司產品的開發、研究、測試、製造、標籤、分銷和儲存符合與臨牀前和臨牀階段候選產品有關的所有適用法律,包括與當前良好製造規範、良好實驗室規範和良好臨牀實踐相關的要求,以及任何同等要求非美國法律,除非合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。截至本公告日期,本公司或其附屬公司,或據本公司所知,任何合作伙伴均未收到任何藥物政府當局或任何機構審查委員會或道德委員會就任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或試驗(I)下令臨牀暫停或(Ii)以其他方式要求延遲、終止或暫停該等研究或試驗的任何書面通知或其他函件。自2021年1月1日以來,本公司或其子公司,或據本公司所知,任何合作伙伴均未收到FDA或任何其他藥品政府機構發出的與本公司產品相關的任何FDA 483表格、警告信、違規通知或其他書面行政、監管或執行通知。

(D)本公司及其子公司已向適用的藥品政府當局提交了與本公司產品有關的所有必要的醫療保健材料。所有提交給公司政府授權和醫療保健提交的文件在所有材料上都是完整和準確的

 

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在提交申請時尊重並實質上遵守適用的法律和命令,或在本申請日期之前提交的申請隨後予以更正或完成。任何適用的藥品政府當局均未就任何醫療保健呈件向本公司及其附屬公司提出任何不足之處,但不存在,且合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(E)自2021年1月1日以來,本公司或其附屬公司,或代表其行事的任何獲授權人士,均未(I)向FDA或任何其他藥物政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述,(Ii)未向FDA或任何其他藥物政府當局披露規定須向其披露的重要事實,或(Iii)未向FDA或任何其他藥物政府當局作出任何行為、作出任何陳述或沒有作出任何陳述,在每種情況下,在作出該陳述時或該披露或陳述尚未作出時,合理地預計將為FDA提供一個依據,以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日),或任何政府當局援引任何類似政策,但任何行為或聲明或未作出聲明,而該聲明尚未單獨或合乎情理地預期不會對公司造成重大不利影響。

(F)本公司或其附屬公司,或本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(以董事、本公司高級職員或僱員的身份行事),或據本公司所知,本公司或其附屬公司的任何代表或代理人(以本公司或其附屬公司的代表或代理人的身份行事):(I)根據《美國法典》第21篇第335a節或任何類似適用法律被除名;(Ii)根據美國法典第42篇§1320a-71320a-7a或任何類似的適用法律,包括在HHS/OIG排除的個人/實體名單上確定的個人;(Iii)被暫停或以其他方式宣佈不符合美國或非美國聯邦、州、省或其他醫療保健計劃的參與,包括在總務管理局的被排除在聯邦計劃之外的各方名單上確定的人員;(Iv)被判犯有任何罪行或從事前述條款(I)、(Ii)或(Iii)所述的任何合理預期會導致被除名、排除或暫停的行為;(V)被宣佈沒有資格由任何美國或非美國聯邦、州、省或其他機構;(Vi)被FDA或任何其他藥品政府當局取消臨牀調查員資格;或(Vii)被判犯有與美國或任何其他國家或地區有關的任何罪行非美國聯邦、州、省或其他醫療保健計劃。

(G)本公司已向Aspen提供以下各項完整而準確的副本:(I)本公司或代表本公司向FDA或任何其他藥物政府當局提交的每項研究用新藥申請及所有與臨牀試驗申請有關的重要函件,包括與任何公司產品有關的任何補充或修訂;(Ii)與任何公司產品有關的所有最終臨牀前研究和臨牀試驗結果或報告;(Iii)本公司或其附屬公司擁有的與任何藥物政府當局檢查有關的所有文件,在每宗個案中與任何公司產品有關;(Iv)本公司獲得或以其他方式收到的與本公司任何產品有關的不良藥物經歷、事件或反應的所有重大信息或其他安全信息,以及(V)由本公司或其子公司擁有的、或據本公司所知由合作伙伴擁有的與本公司產品有關的臨牀試驗數據庫、臨牀試驗主文件以及正在進行和完成的臨牀試驗和研究的統計程序。本公司擁有本節第(I)款第(I)款所述重大通信的完整日誌,除非尚未或合理地預期對本公司及其子公司整體而言是重大的,無論是單獨的還是總體的。

3.15 法律程序;命令.

(A)沒有懸而未決的法律程序,據本公司所知,沒有人以書面威脅要啟動任何法律程序:(I)涉及本公司或其任何子公司或任何公司聯繫人(以其身份)或所擁有或擁有的任何重大資產的任何法律程序

 

A-35


由本公司或其任何附屬公司使用,或(Ii)對預期交易構成挑戰,或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾交易的效果。

(B)本公司或其任何附屬公司,或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產並無受制於任何命令。據本公司所知,任何高級職員或本公司主要僱員均不受任何禁止該等高級職員或本公司主要僱員從事或繼續從事與本公司或其任何附屬公司有關的任何行為、活動或行為,或本公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產的任何命令所規限。

3.16 税務事宜.

(A)本公司及其附屬公司已向有關政府當局提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表,而該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司及其附屬公司所欠或與本公司及其附屬公司有關的所有所得税及其他重大税項均已支付,不論該等税項是否已在任何報税表上顯示為到期及應付。本公司及其附屬公司已根據公認會計原則在其相關賬簿及記錄上建立足以支付尚未到期及應付的任何所得税或其他重大税項的準備金。本公司及其附屬公司目前並無受益於任何延長提交任何所得税或其他重要納税申報單的時間,但根據過往慣例獲得的延長時間除外。除準許的產權負擔外,本公司及其附屬公司的任何資產並無因未能繳納任何重大税項而產生任何產權負擔。

(B)除僅為代表本公司提交報税表而與本公司的報税表擬備人或薪金提供者訂立的任何慣常授權書外,本公司及其附屬公司概無就收市後繼續有效的税項籤立任何授權書。

(C)除對本公司及其附屬公司整體並無重大影響外,本公司及其附屬公司已:(I)遵守所有有關支付、申報及扣繳税款(包括因豁免或類似情況而未扣繳的任何款項)的適用法律;(Ii)按照適用法律規定的方式,將所需扣繳及扣繳的所有款項匯給適當的政府當局(或為該等匯款而適當持有);(Iii)對其客户或用户進行的銷售或購買適當地收取和匯出銷售、增值税和類似的税款;以及(Iv)在適用的情況下,收到並保留適當的證明或類似的文件,以確定免除扣繳。

(D)除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外,並無任何有關本公司及其附屬公司尚未或據本公司所知受到任何政府當局威脅針對或就本公司及其附屬公司而尚未支付的任何税務責任的爭議、審核、審查、評估或其他行動,且本公司及其附屬公司並無收到任何有關任何税務的任何威脅的審計、審查或評估的書面通知。

(E)本公司及其附屬公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效(自動批准的任何延期提交報税表的結果除外),或並無同意或要求延長有關評税或欠税的任何時間,每宗個案均於本公告日期生效。

(F)本公司及其附屬公司並無在擬符合資格的股票分銷中組成“分銷公司”或“受控公司”免税根據《條例》第355條提供的治療

 

A-36


本守則(I)在本協議日期前兩(2)年或(Ii)在本協議擬進行的交易中,本守則(I)在本協議日期前兩(2)年內或(Ii)在本協議預期進行的交易中,以其他方式構成“計劃”或“一系列相關交易”(本守則第355(E)節所指的)的一部分。

(G)據本公司所知,本公司及其附屬公司並無訂立或參與任何庫務規例所指的“上市交易”第1.6011-4(B)(2)節適用訴訟時效保持開放的應税期間。

(H)本公司及其附屬公司概無訂立任何與税項分配或分擔有關的協議,包括税務彌償協議,但於日常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的慣常商業合約除外。

(I)本公司及其附屬公司(I)均不是守則第(1504)節(或地方、州或其他類似規定)所指的關聯公司集團的成員非美國法律),但本公司是其共同母公司的任何附屬集團除外,或(Ii)根據《財政部條例》對任何人(其任何附屬公司除外)負有任何納税責任第1.1502-6節(或任何類似的地方、州或非美國法律)作為受讓人或繼承人,或通過在正常業務過程中訂立的、其主要目的不涉及税收的習慣商業合同以外的合同。

(J)本公司及其附屬公司並無因設有常設機構、固定營業地點或據本公司所知在其他司法管轄區以外的其他司法管轄區繳税。截至本報告日期,在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區內,政府當局並未提出本公司或其任何附屬公司須或可能須受該司法管轄區課税的申索。

(K)在過去五(5)年中,本公司不是也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(L)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況,或已採取或同意採取或不採取任何行動,而該等行動均屬合理地預期會妨礙或阻礙合併符合擬給予税務待遇的資格。

3.17 僱員和勞工事務;福利計劃.

(A)自2021年1月1日以來,公司一直遵守管理勞工或就業的所有適用法律和命令,包括與僱傭做法、工資、工時、休假、騷擾、報復、平等就業機會、合理住宿、休息和用餐時間、職業安全和健康、工人補償、移民和其他僱傭條款和條件(包括為《公平勞工標準法》和相關州法律的目的對員工進行適當分類和補償)有關的法律和命令,以及與任何有效的減少有關的法律和命令,包括通知、信息和諮詢要求,但未遵守的情況除外,並不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言是重大的,不論是個別或整體。對於將任何人錯誤歸類為獨立承包商、顧問、臨時工或臨時工而不是“僱員”,或對從其他僱主租用的任何僱員,本公司不承擔任何重大責任,自2021年1月1日以來也不承擔任何重大責任。

(B)公司不是任何集體談判協議或其他合同的一方,也沒有義務為與代表其任何員工的工會或工會或勞資委員會訂立的任何集體談判協議或其他合同進行談判,或目前正在與代表其任何員工的工會或勞資委員會談判,沒有代表公司任何員工的勞工組織,據公司所知,沒有任何試圖組織

 

A-37


{br]為組建或加入工會或勞資理事會而在公司工作的任何員工。自2021年1月1日至今,沒有發生影響公司或其任何員工的罷工、減速、糾察、停工、工作行動、停工、工會組織活動或其他勞資糾紛,或據本公司所知的任何威脅。

(C)自2021年1月1日以來,並無任何法律程序待決,或據本公司所知,任何與僱用有關的書面威脅,包括與工資和工時、請假、休息和用餐時間、工廠關閉通知、僱傭法規或規定、隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、誹謗、不當解僱、騷擾、合理住宿、移民或歧視事項有關的問題,包括不公平的勞工做法、對獨立承包商或顧問的錯誤分類、非法報復、歧視或騷擾投訴,在每一種情況下,作為一個整體來看,這對公司都是重要的。

(D)在過去三(3)年內,本公司沒有實施任何工廠關閉或裁員(在任何一種情況下)違反經修訂的《美國工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、當地或外國法律(一起,警告“),且本公司並無根據警告承擔任何尚未清償的重大責任。

(e) 第3.17(E)節公司披露進度表列出了每個材料公司員工計劃的正確和完整的清單。本公司已向Aspen提供關於每個材料公司員工計劃的準確和完整的副本(如適用):(I)所有計劃文件及其所有修正案,以及所有相關的信託或其他資金文件,以及在非書面材料公司員工計劃的情況下,對其重要條款的書面描述;(Ii)美國國税局或美國勞工部發布的最新決定函或意見書;(Iii)最近提交的年度申報單/報告(表格5500)及其隨附的時間表和附件;(Iv)在最近編制的精算報告和財務報表中,(V)最近的招股説明書或簡要計劃説明及其任何重大修改,以及(Vi)在過去三(3)年內收到的與政府當局就該公司員工計劃所作的所有重大通信。

(F)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司僱員計劃已收到或獲準依賴有利的決定或意見書證明其符合資格,而據本公司所知,並無合理預期的情況會導致喪失該資格。

(G)除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大意義且合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響外,每項公司員工計劃均已按照其條款及適用法律(包括ERISA及守則)所訂明的規定運作、維持及管理。截至本文件發佈之日,沒有任何關於任何公司員工計劃的法律程序或政府審計待決(常規福利索賠除外),據公司所知,沒有任何此類法律程序或政府審計受到威脅;也沒有任何政府調查待決或據公司所知,與任何公司員工計劃、任何公司員工計劃下的任何信託或計劃發起人、計劃管理人或任何公司員工計劃下的任何受託人有關的任何政府調查正在進行或受到威脅。

(H)本公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人,就任何公司僱員計劃而言,並無參與或參與任何非豁免“被禁止的交易”,如守則第4975節或ERISA第406節所定義的,可合理預期會導致施加根據ERISA第502(I)節評估的未來罰款或根據守則第4975節徵收的税款,在每種情況下,適用於公司或任何公司員工計劃,或公司對其負有任何未來賠償義務,但在每種情況下,合理預期不會單獨或整體導致對公司的重大責任的交易除外。

 

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(I)本公司或其任何附屬公司並無贊助、維持或出資,或沒有義務出資,或曾經贊助、維持或出資或有義務出資,或對以下任何計劃負有或被合理預期負有任何直接或間接責任:(I)受《僱員退休保障計劃》第302節、《僱員退休保障計劃》第四章或《守則》第412節限制的計劃;(Ii)《僱員退休保障法案》第4001(A)(3)或3(37)節所指的“多僱主計劃”;(Iii)“多僱主計劃”(如僱員退休保障條例第4063或4064節所界定)、(Iv)僱員退休保障條例第(3)(40)(A)節所指的“多僱主福利安排”,或(V)由本公司自行投保的任何健康或其他福利安排。

(J)本公司並無員工計劃作出任何規定,本公司目前或未來亦無任何責任提供退休後或離職後的健康、人壽保險或其他福利,但根據僱員退休保障條例第一章小標題B第6部分或守則第4980B節或類似的州法律所規定者除外。

(K)公司沒有任何義務支付或提供任何税款“總而言之”或向本公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付或支付類似的“全額”付款或賠償。

(L)在適用的範圍內,所有主要為美國境外員工的利益而維持的公司員工計劃均符合適用法律,而所有擬提供資金及/或保留賬面的計劃均基於合理的精算假設(視情況而定)提供資金及/或保留賬面,除非在每種情況下均未導致亦不會合理地預期會導致個別或整體對本公司產生重大負債。

(M)本協議的簽署或合併的完成(無論是單獨或結合任何其他事件的發生,包括但不限於僱傭終止),均不會導致任何“喪失資格的個人”(按守則第280G節的涵義)就本公司收取或保留被視為或可能被描述為“降落傘付款”(按守則第280G節的涵義)的任何付款或利益,而無須考慮守則第280G(B)(5)節的應用而釐定。

(N)屬“非限制性遞延補償計劃”(該詞定義於守則第409A(D)(1)節及其指引下的指引)的每項公司僱員計劃,在所有重要方面的運作及維持均符合守則第409A節的要求及其下的適用指引。

3.18 環境問題。公司已遵守所有適用的環境法律,其中包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權,並遵守其中的條款和條件,但不遵守任何單獨或總體不會對公司造成重大不利影響的情況除外。本公司並無收到任何政府當局、公民團體、僱員或其他人士發出的任何書面通知或其他通訊(書面或其他形式),聲稱本公司未遵守任何環境法,而據本公司所知,並無任何情況會妨礙或幹擾本公司未來遵守任何環境法,除非該等未能遵守的情況不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知:(I)本公司租賃或控制的任何物業的現任或前任擁有人並無收到任何有關本公司於任何時間擁有或租賃的物業的書面通知或其他通訊,聲稱該現任或前任擁有人或本公司未遵守或違反與該等財產有關的任何環境法;及(Ii)根據任何環境法,本公司並無重大責任。

3.19 保險。本公司已向Aspen交付了所有與業務、資產、

 

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公司的負債和運營。每一份此類保單都是完全有效的,本公司在所有重要方面都遵守了其中的條款。除保險公司慣常發出的保單終止通知外,本公司並無收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通訊:(I)任何保險單的取消或失效,或(Ii)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何重大索償。本公司已就針對本公司的每項待決法律程序及時向適當的保險承保人(S)發出書面通知,而該等承保人並無就任何該等法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明,或通知本公司有此意向。

3.20 沒有財務顧問。除下列規定外第3.20節根據本公司披露表,任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排,獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、調查費用、意見費用、成功費、交易費或其他費用或佣金。

3.21 與關聯公司的交易. 第3.21節公司披露明細表描述了本公司一方面與任何(A)本公司高管或董事或該等高管或董事的直系親屬,(B)持有已發行公司股本超過5%投票權的所有者,或(C)據本公司所知,任何“相關人士”(定義見規例第4404項)之間的任何重大交易或關係S-K根據證券法)任何該等高級人員、董事或擁有人(本公司除外)(就(A)、(B)或(C)項中的每一項而言)均屬第(404)項所規定須予披露的類別S-K法規根據證券法。

3.22 隱私和數據安全。自2021年1月1日以來,本公司及其子公司均遵守所有適用的隱私法,包括關於收集、獲取、使用、存儲和轉移(包括跨境轉移)個人信息的法律,但以下情況除外不遵守規定無論個別或整體而言,對本公司及其附屬公司並無重大影響,亦不會合理預期對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。自2021年1月1日以來,本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守各自的書面及公佈的個人資料私隱政策(“隱私政策“),如適用並有需要。本公司及其子公司對個人信息的實體和電子安全及隱私保持商業上合理的政策、程序和安全措施,旨在實現在所有實質性方面遵守隱私法,並且公司及其子公司在所有實質性方面遵守此等政策和程序。據本公司所知,Aspen及其子公司的任何安全措施均未發生重大違規行為或重大違規行為,也未發生任何未經授權訪問、使用或披露任何個人信息的重大事件。本公司及其附屬公司概無收到任何書面通知(或據本公司所知,任何其他通訊)涉及(A)任何重大違反或違反,或被指重大違反或違反私隱法律及/或私隱政策,或(B)任何人士對本公司及其附屬公司提出任何索償,且並無任何法律程序待決或據本公司所知,對任何本公司及其附屬公司構成威脅,指稱違反或違反私隱法律及/或私隱政策,但對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響者除外。

3.23 反腐倡廉.

(A)本公司或任何董事或高級職員,或據本公司所知,任何本公司僱員(以董事、本公司高級人員或僱員的身份行事),或據本公司所知,本公司的任何代表或代理人(以本公司代表或代理人的身份行事),均沒有直接或間接(I)為非法捐款、非法饋贈或非法娛樂或其他與政治活動有關的非法開支而提供任何資金(不論是本公司或其他方面),(Ii)向以下人士非法付款或以其他方式非法提供任何有價值的東西,任何外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或

 

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(Br)宣傳、索要或接受任何此類款項或貴重物品,或(Iii)違反任何反腐敗法的任何規定。於過去五(5)年內,本公司或任何董事或高級職員,或據本公司所知,本公司任何僱員(以董事、本公司高級職員或僱員的身份行事),或據本公司所知,本公司的任何代表或代理人(以本公司代表或代理人的身份行事)均未曾收到任何指稱上述任何事項的書面通訊(或據本公司所知,任何其他通訊)。據本公司所知,本公司已向ASPEN披露了本公司或本公司的任何董事(以本公司的高級職員、僱員、代理人或代表的身份)就任何反貪污法可能存在的任何不當行為的任何及所有指控。

(B)在過去五(5)年內,並無任何有關反貪污法的法律訴訟待決或據本公司所知,任何董事或高級職員或據本公司所知本公司任何僱員(以董事、本公司高級職員或僱員的身份)或據本公司所知的本公司任何代表或代理人(以本公司代表或代理人的身份行事)並無任何針對本公司的法律程序待決或受到書面威脅。於過去五(5)年內,本公司或任何董事或高級職員,或據本公司所知,本公司任何僱員(以董事、本公司高級職員或僱員的身份行事),或據本公司所知,本公司的任何代表或代理人(以本公司代表或代理人的身份行事),概未就任何根據或有關任何反貪污法而產生或有關的指稱違規、失實陳述、遺漏或其他潛在違法行為或責任,向任何政府當局作出任何披露(自願或非自願)。

3.24 制裁法律。在過去五(5)年中,本公司、任何董事或高級職員,或據本公司所知,本公司任何僱員(以董事、本公司高級職員或僱員的身份行事),或據本公司所知,本公司的任何代表或代理人(以本公司代表或代理人的身份行事),(A)違反任何制裁法律,或(B)任何政府當局已向或已向任何政府當局自願披露或支付任何罰款或罰款,違反任何制裁法律。在過去五(5)年內,並無,且在過去五(5)年內,並無任何法律程序、指控、調查或查詢涉及任何懸而未決的或據本公司所知有針對本公司的書面威脅的任何實際或涉嫌違反任何制裁法律的行為、任何董事或高級職員或據本公司所知的本公司任何僱員(以董事、本公司高級職員或僱員的身份行事)或據本公司所知的本公司任何代表或代理人(以本公司代表或代理人的身份行事)。本公司或本公司任何部門的任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。於過去五(5)年內,本公司並無直接或間接與任何受制裁人士或受制裁國家進行任何非法交易或非法投資。

3.25 沒有其他陳述或保證。公司在此承認並同意,除本協議中包含的陳述和保證外,Aspen或代表Aspen的任何其他人都不會對Aspen或就與預期交易相關的任何其他信息向公司、其任何股東或他們各自的關聯公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證,並且(受Aspen在第4節(在每種情況下,均受Aspen披露時間表的限制和限制))本公司、其任何代表或股東均未依賴任何此類信息(包括其準確性或完整性)。

第4節。Aspen和Merge Sub的陳述和保證.

除非(I)Aspen向本公司提交的書面披露明細表(“Aspen披露時間表“)或(Ii)在日前提交給美國證券交易委員會的《阿斯彭美國證券交易委員會》文件中披露的

 

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[br}在此聲明並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索(EDGAR)系統上公開提供(但是(A)不對在本新聞稿發佈之日或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修訂生效,(B)不包括在“風險因素”標題下包含的任何披露,以及在任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他部分中包含的風險的任何披露,其性質為前瞻性聲明或警示性、預測性或前瞻性),不言而喻,只有在閲讀《阿斯彭美國證券交易委員會》文件後,合理地發現該文件適用於《阿斯彭披露時間表》的該章節或小節時,該文件中披露的任何事項才應被視為在《阿斯彭披露時間表》的某一節中披露,阿斯彭和合並子公司按如下方式向公司陳述和擔保:

4.1 應收組織;子公司。

(A)每一Aspen及其附屬公司(包括合併子公司)均為正式註冊成立或組成的公司或其他法律實體,根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好,並擁有所有必需的公司權力及權力:(I)以其目前的業務方式經營其業務,(Ii)以其財產及資產目前擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產,及(Iii)根據其受其約束的所有合約,在所有重大方面履行其義務。自合併子公司成立之日起,除與本協議有關或本協議預期的活動外,合併子公司並無從事任何其他活動。Aspen的所有子公司都由Aspen全資擁有。

(B)根據所有司法管轄區的法律,Aspen及其附屬公司均獲正式許可及有資格開展業務,且(在該司法管轄區適用的範圍內)根據其業務性質需要該等許可或資格的所有司法管轄區的法律,但在個別或整體未能取得該等許可或資格不會合理地預期會對Aspen造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(C)除下列各項外第4.1(C)節根據Aspen披露時間表,Aspen除Merge Sub外沒有子公司,Aspen不擁有Merge Sub以外的任何其他實體的任何股本、任何性質的股權或任何性質的利潤分享權益,或直接或間接控制任何其他實體。Aspen不是、也從來沒有直接或間接地成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。Aspen沒有同意,也沒有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資,也沒有義務根據任何合同對任何其他實體進行投資或出資。Aspen在任何時候都不是任何普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的普通合夥人,也不承擔任何債務或其他義務。

4.2 組織文件。Aspen已向公司提供準確、完整的Aspen組織文件副本。Aspen沒有在任何實質性方面違反或違反其組織文件。

4.3 權威;協議的約束性。在取得所需的Aspen股東投票及Aspen股東批准其他Aspen股東事項(以及就股權計劃建議,以Aspen根據該術語的定義所設想的合理可接受的形式)後,Aspen及Merge Sub均擁有一切必要的公司權力及授權,以訂立及履行本協議項下的義務,並完成預期由其完成的預期交易。Aspen董事會(於正式召開及舉行的會議上)已:(A)確定擬進行的交易對Aspen及其股東是公平、明智及符合其最佳利益的,(B)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易是可取的,包括根據本協議的條款向本公司股東發行Aspen普通股股份,及(C)決定建議Aspen的股東根據本協議所載條款及條件投票批准Aspen股東事項。合併附屬委員會(經一致書面同意)已:(X)已決定擬進行的交易是公平、可取及最好的

 

A-42


(Br)合併附屬公司及其唯一股東的權益,(Y)被認為是可取的,並已批准本協議及擬進行的交易,及(Z)決定建議合併附屬公司的股東根據本協議所載條款及受該等條件規限,投票採納本協議,從而批准擬進行的交易。本協議已由Aspen和Merger Sub正式簽署和交付,假設公司適當授權、執行和交付,則構成Aspen和Merger Sub的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對Aspen和Merger Sub各自強制執行,但可執行性例外情況除外。

4.4 需要投票。根據本協議的條款,(I)阿斯彭普通股過半數股份的持有人投出的贊成票是批准向本公司股東發行阿斯彭普通股股份所必需的任何類別或系列阿斯彭股本持有人的唯一一票,以及(Ii)法律規定的若干阿斯彭普通股股份的持有人是批准實施納斯達克反向拆分的阿斯彭憲章修正案所必需的阿斯彭普通股任何類別或系列股本持有人的唯一一票。所需的Aspen股東投票”).

4.5 不違反規定;同意.

(A)在獲得所需的Aspen股東投票和Aspen股東對其他Aspen股東事項的批准、Aspen股東對其他Aspen股東事項的批准以及DGCL要求的合併證書的備案後,(X)Aspen或Merger Sub簽署、交付或履行本協議,或(Y)完成預期的交易,將不會直接或間接(有或無通知或時間流逝):

(I)違反、衝突或導致違反Aspen或其子公司的組織文件的任何規定;

(Ii)違反Aspen或其子公司或Aspen或其子公司擁有或使用的任何法律或命令,或給予任何政府當局或其他人士質疑擬進行的交易、行使任何補救措施或根據該等法律或命令獲得任何救濟的權利,或給予任何政府當局或其他人士實質性違反或導致實質性違反的行為;

(Iii)違反、牴觸或導致實質性違反任何條款或要求,或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由Aspen或其附屬公司持有或以其他方式與Aspen業務有關的任何政府授權或由Aspen擁有、租賃或使用的任何資產的權利;或

(Iv)導致Aspen或其任何附屬公司的任何財產或資產出現違約(或在發出通知或時間流逝後會導致違約),給予終止、取消或加速任何義務的權利或Aspen或其任何附屬公司的實質利益損失的權利,或導致Aspen或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外),在每種情況下,根據任何Aspen重要合同,以及在每種情況下,除非合理地預期不會單獨或整體產生Aspen重大不利影響。

(B)除(I)所需的Aspen股東投票和Aspen股東對其他Aspen股東事項的批准外,(Ii)根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書,以及(Iii)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的同意、豁免、批准、命令授權、註冊、聲明和備案,Aspen及其任何子公司過去、現在和將來都沒有、現在沒有、將來也沒有必要就(X)執行向任何人提交任何文件,或向任何人發出任何通知,或獲得任何人的同意,本協議的交付或履行,或(Y)預期交易的完成(在每種情況下,不是Aspen重要合同的Aspen合同下的除外,以及在Aspen重要合同下的此類備案、通知或同意的情況下,除非未能提交此類備案、發出此類通知或獲得此類同意,否則不會合理地預期個別或總體上將產生Aspen重大不利影響)。

 

A-43


(C)Aspen董事會及合併附屬董事會已採取並將採取一切必要行動,以確保DGCL第(203)節所載適用於業務合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行以及預期交易的完成。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議或任何其他預期交易。

4.6 大寫.

(A)Aspen的法定股本包括(I)約160,000,000股Aspen普通股,其中44,658,511股已發行,於2024年1月26日已發行(“資本化日期“)及(Ii)10,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元,於資本化日期並未發行任何股份。Aspen在其國庫中不持有任何股本股份。

(B)Aspen普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行,且已全額支付且不可評估,且沒有任何產權負擔。Aspen普通股的任何流通股均不享有或受制於任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利。Aspen普通股的流通股均不受以Aspen為受益人的任何優先購買權的約束。除本文預期外,並無任何Aspen合約涉及投票或登記,或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何選擇權或類似權利)Aspen普通股的任何股份。Aspen沒有任何義務,也不受任何合同約束,根據該合同,它可能有義務回購、贖回或以其他方式收購Aspen普通股或其他證券的任何流通股。第4.6(B)條Aspen信息披露明細表準確、完整地描述了Aspen持有的與Aspen普通股相關的所有回購權利(包括根據股票期權的行使而發行的股票),並規定了這些回購權利中的哪些目前可以行使。對於在Aspen受到“重大沒收風險”的任何股權證券(符合守則第83節和據此頒佈的財政部條例的含義),其適用持有人作出有效的守則第83(B)節選擇。

(C)除Aspen修訂和重訂的2015年股票期權和獎勵計劃、2018年股票期權和獎勵計劃、2019年激勵計劃和2020年激勵計劃外,每項計劃均可修訂(“Aspen庫存計劃)和修訂後的Aspen 2018員工股票購買計劃(Aspen EPP“),併除第4.6(C)條在Aspen披露時間表中,Aspen沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排,為任何人提供任何基於股權的薪酬。於資本化日期,Aspen已預留63,538,248股Aspen普通股以供根據Aspen股票計劃發行,其中44,658,511股已發行且目前已發行,6,141,130股已預留以待行使或結算根據Aspen股票計劃授予的Aspen期權及Aspen限制性股票單位(視何者適用而定)時發行,而12,738,607股仍可根據Aspen股票計劃於未來發行。截至資本化日期,Aspen已預留1,766,979股Aspen普通股,以供根據Aspen ESPP未來發行(其中302,831股已發行,目前已發行)。《Aspen信息披露日程表》第4.6(C)(I)節列出了關於每個Aspen期權和Aspen限制性股票單位截至資本化日期的下列信息:(I)持有人的名稱,(Ii)授予時受該Aspen期權和Aspen限制性股票單位約束的Aspen普通股股票數量,(Iii)Aspen期權和Aspen限制性股票單位截至資本化日期的Aspen普通股股票數量,(Iv)Aspen期權的行使價,(V)在授予該等Aspen購股權及Aspen限制性股票單位的日期,(Vi)適用的歸屬時間表,包括任何加速條款及於資本化日期的既得及未歸屬股份數目,(Vii)該等Aspen購股權的到期日,(Viii)該Aspen購股權是否擬為“激勵性購股權”(定義見守則)或非合資格購股權及(Ix)就Aspen購股權而言,授予該Aspen購股權所依據的計劃。Aspen已向公司提供準確而完整的股權激勵計劃副本,根據該計劃,Aspen擁有基於股權的獎勵,所有形式的

 

A-44


證明此類股權獎勵的獎勵協議以及董事會和股東批准Aspen股票計劃及其任何修正案的證據。

(D)未償還的Aspen期權和Aspen限制性股票單位或第4.6(D)條根據Aspen披露時間表,不存在:(I)未完成的認購、期權、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使),以獲得Aspen的任何股本或其他證券;(Ii)可轉換為或可兑換為任何Aspen的股本或其他證券的未償還證券、文書或義務;(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約,根據該計劃,Aspen有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本股份或任何其他證券,或(Iv)任何人士提出申索的條件或情況,表明該人士有權收購或收取其股本股份或任何其他證券。Aspen不存在已發行或授權的股票增值、虛擬股票、利潤分享或其他類似權利。本協議對Aspen期權和Aspen限制性股票單位的處理不違反適用的Aspen股票計劃的條款。

(e)Aspen普通股、Aspen期權、Aspen限制性股票單位和Aspen其他證券的發行和授予均符合(i)所有適用證券法和其他適用法律以及(ii)適用合同中規定的所有要求。

(F)對於根據Aspen股票計劃授予的Aspen期權和Aspen受限股票單位,(I)每次授予Aspen期權或Aspen受限股票單位不遲於該Aspen期權和Aspen受限股票單位的授予根據其條款生效之日(“阿斯彭撥款日期“)所有必要的企業行動,包括(如適用)Aspen董事會(或其正式組成和授權的委員會)或正式授權人員的批准和任何所需股東以必要票數或書面同意的批准,(Ii)每股Aspen購股權和Aspen限制性股票單位的授予是按照授予其所依據的Aspen股票計劃的條款和所有其他適用的法律和監管規則或規定進行的,及(Iii)每個Aspen購股權的每股行使價不低於適用Aspen授予日期的Aspen普通股股份的公允市值。

4.7 美國證券交易委員會備案文件;財務報表。

(A)自2021年1月1日起,ASPEN要求向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)Aspen SEC文檔“)已及時向美國證券交易委員會提交或提供(可根據交易法規則延期)12b-25).自其各自的日期起,或如在本協議日期之前修訂,則截至上一次此類修訂之日(並生效):(I)每份阿斯彭美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視屬何情況而定)的適用要求;及(Ii)在提交或提供(以及如屬登記陳述及委託書,則分別於生效日期及郵寄日期)任何ASPEN美國證券交易委員會文件時,並無載有任何關於重大事實的失實陳述或遺漏(視乎情況而定),以陳述必須以引用方式陳述或併入其內或根據其內陳述的情況而有需要陳述的重大事實,而該陳述並無誤導性。(I)規則所要求的證明和聲明13a-14根據《交易法》和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)關於阿斯彭美國證券交易委員會文件(統稱為證書“)在各自的日期和所有實質性方面都是準確和完整的,在形式和內容上符合所有適用的法律。

(B)阿斯彭美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關的附註和附表):(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)以及已公佈的適用於以下各項的美國證券交易委員會規則和條例:

 

A-45


在提交文件時有效;(2)這些報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制的(此類財務報表附註中可能註明的情況除外,或就未經審計的財務報表而言,表格允許的情況除外10-Q,表格8-K或交易所法案下的任何後續形式);及(Iii)在所有重要方面,公平地列報Aspen及其附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況,以及Aspen及其附屬公司在有關期間的綜合經營業績及現金流(就未經審計的財務報表而言,須受無腳註及正常情況的規限年終審計不是單獨或在彙總材料中的調整)。除Aspen及其子公司外,除Aspen及其子公司外,其他任何人的財務報表均不需要包含在Aspen的合併財務報表中。

(C)自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起,Aspen的核數師一直是:(I)註冊會計師事務所(如《Sarbanes-Oxley Act》第2(A)(12)節所界定),(Ii)據Aspen所知,對Aspen來説是《規則》所指的“獨立”S-X根據交易所法案及(Iii)據ASPEN所知,根據交易所法案第(G)至(L)節,以及美國證券交易委員會及上市公司會計監督委員會根據其頒佈的規則及條例。

(D)除ASPEN披露時間表第4.7(D)節所載外,ASPEN尚未收到美國證券交易委員會或其職員發出的任何意見函件,或納斯達克或其職員就ASPEN普通股在納斯達克退市或維持上市而發出的任何函件。阿斯彭沒有在阿斯彭的美國證券交易委員會文件中披露任何懸而未決的評論。

(E)除薩班斯-奧克斯利法案規定的對會計政策和慣例的普通審計或審查外,並無任何關於財務報告或會計政策和慣例的正式內部調查與亞斯彭、亞斯彭董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審查或在其指示下發起。

(F)除ASPEN披露時間表第4.7(F)節另有規定外,ASPEN在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案以及納斯達克適用的上市和治理規則及法規的適用條款。

(G)Aspen維持並自2021年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如規則所界定13A-15(F)15D-15(F)根據《交易法》),旨在為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)關於維護合理詳細、準確和公平地反映Aspen及其子公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以允許根據GAAP編制財務報表,並且收入和支出僅根據管理層和Aspen董事會的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對Aspen財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置Aspen及其子公司的資產提供合理保證。自2021年1月1日以來,Aspen和Aspen的獨立註冊會計師均未發現或被告知:(A)Aspen使用的財務報告的內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷,有可能對Aspen記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;或(B)涉及Aspen管理層或在Aspen財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否具有重大意義。Aspen維護信息披露控制和程序(由規則定義13A-15(E)15D-15(E)根據交易法),其設計合理,以確保根據交易法提交或提交的阿斯彭報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且所有此類信息都被積累並在適當時傳達給阿斯彭管理層,以便及時做出決定

 

A-46


關於要求披露的信息。自2021年1月1日以來,Aspen的首席執行官和首席財務官已經獲得了交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有認證。ASPEN在所有重要方面都符合納斯達克目前的所有上市和公司治理要求。

(H)Aspen或其任何附屬公司均未進行、訂立或創建任何證券化交易,或承諾進行、訂立或創建任何證券化交易或“失衡”表格排列“(如表格第2.03節所定義8-K根據《交易法》)。

(I)截至本協議發佈之日,從美國證券交易委員會收到的關於ASPEN美國證券交易委員會文檔的評論信函中沒有未解決或未解決的評論。據阿斯彭所知,(I)阿斯彭的所有美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的對象,(Ii)美國證券交易委員會沒有對阿斯彭的任何會計做法進行實質性的詢問或調查,也沒有任何內部調查懸而未決或受到書面威脅。

(J)除《交易法》允許的情況外,包括第13(K)(2)和(3)條,自2021年1月1日以來,Aspen或其任何子公司均未進行或允許保持任何未償還的“信貸延期”(薩班斯-奧克斯利法第402節的含義)或禁止向任何高管提供貸款(定義見規則3b-7根據交易法)或阿斯彭董事。

4.8 沒有變化。除下列規定外第4.8節根據Aspen披露時間表,在2022年12月31日至本協議日期期間,Aspen僅在正常業務過程中開展業務(本協議的簽署和履行以及與之相關的討論、談判和交易除外),且未發生任何(A)對Aspen的重大不利影響或(B)根據本協議需要本公司同意的行動、事件或事件第5.1(B)條如果此類行為、事件或事件發生在本協議的簽署和交付之後。

4.9 沒有未披露的負債。自2022年12月31日以來,Aspen及其子公司沒有任何需要在根據GAAP編制的資產負債表上反映或預留的負債,但以下情況除外:(I)在Aspen資產負債表中具體披露、反映或預留的負債或義務;(Ii)自Aspen資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債;(Iii)Aspen或其子公司簽訂的合同項下須履行的負債(這些負債均不是違約、違反保修、侵權、侵權、違法或與任何訴訟有關的責任);(Iv)與預期交易有關而產生的負債;及(V)合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響的負債。

4.10 資產所有權。每一Aspen及其附屬公司均擁有Aspen資產負債表所反映的所有有形資產或有形資產及設備的良好及有效所有權,或在租賃物業及資產的情況下,對所有有形財產或有形資產及設備擁有有效的租賃權益,包括:(A)反映在Aspen資產負債表上的所有有形資產;及(B)Aspen的賬簿及記錄所反映的由Aspen擁有的所有其他有形資產。所有此類資產均由Aspen或其任何子公司擁有,或在租賃資產的情況下,由Aspen或其任何子公司免費租賃,不存在任何產權負擔,許可的產權負擔除外。

4.11 不動產;租賃。Aspen及其任何子公司都沒有或從未擁有過任何房地產。Aspen已向公司提供(A)Aspen直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由Aspen或其任何子公司擁有或租賃的任何其他房地產的準確和完整的清單,以及(B)擁有任何該等房地產的所有租約的副本(“阿斯彭 房地產租賃“),其中每一項都是完全有效的,沒有現有的重大違約。

 

A-47


4.12 知識產權.

(a) 第4.12(A)節包含由美國專利商標局、美國版權局或世界上任何地方的任何類似辦公室或代理機構(如適用)頒發、註冊或提交的申請的所有已頒發專利、商標和版權的真實完整列表(此類註冊和申請、Aspen註冊IP“),就每一項這類物品而言,包括(1)申請/登記的管轄權,(2)申請或登記編號,(3)提交、發行或登記的日期,以及(4)每項這類物品的一個或多個記錄所有人。除專利外,Aspen註冊知識產權的每一個重要項目都是有效的、有效的和可強制執行的。就專利而言,Aspen註冊知識產權的每一項重要條款仍然存在,據Aspen所知,Aspen註冊知識產權內的所有已頒發專利均有效並可強制執行。適用於任何Aspen註冊知識產權的目前到期的所有備案、註冊、維護、續費和類似費用已經支付,並且與這些項目相關的所有文件和證書已提交給適用司法管轄區的相關政府當局或其他辦公室或機構,以便對這些項目進行歸檔、註冊和維護,但合理預期不會單獨或總體產生Aspen重大不利影響的情況除外。

(B)對於任何Aspen知識產權,包括任何Aspen知識產權的範圍、有效性、可執行性、登記、優先權、發明權或所有權或權利,沒有任何干預、異議、補發、複審或註銷程序或其他法律程序(作為專利訴訟一部分的常規普通程序程序除外)待決或受到威脅。

(C)所有創始人、主要員工和參與開發Aspen擁有的知識產權的任何其他員工、承包商、顧問或其他人員已就轉讓或轉讓此類Aspen擁有的知識產權簽署了保密和發明轉讓協議或類似協議,根據這些協議,(I)Aspen已獲得此類Aspen擁有的知識產權的所有權,併成為其所有權利、所有權和利益的獨家所有者,以及(Ii)該等人員對所有Aspen知識產權遵守商業上合理的保密義務。據Aspen所知,此類人員不違反任何此類協議,或與任何前僱主或其他人就開發Aspen擁有的任何知識產權達成的任何協議,除非合理預期不會單獨或總體上對Aspen產生重大不利影響。

(D)Aspen擁有的知識產權由Aspen獨家擁有,沒有任何產權負擔,許可的產權負擔除外。據Aspen所知,除非合理地預期不會對Aspen產生個別或總體的重大不利影響,否則Aspen許可的知識產權入網許可由Aspen提供,除許可的產權負擔外,沒有任何產權負擔。除非合理地預計不會對Aspen產生重大不利影響,否則此類所有權或許可不會因本協議的簽署、交付或履行或交易的完成而受到影響,且受此影響的所有知識產權將由入網許可由Aspen按此後相同的條款和條件執行。據Aspen所知,Aspen擁有或擁有有效且可強制執行的許可,以使用Aspen目前進行的業務運營所需、使用或持有的所有材料知識產權;但前述內容不是、也不應解釋為關於以下內容的陳述或保證不侵權,Aspen挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。據Aspen所知,Aspen的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或承包商或顧問均不擁有或擁有任何Aspen知識產權的任何主張、權利(無論目前是否可行使)或權益(或據Aspen所知,他們擁有或擁有任何此類主張、權利或權益)。

(E)據Aspen所知,截至本協議之日,Aspen的業務運營沒有侵犯、挪用或以其他方式違反,並且目前進行的沒有侵犯、挪用或以其他方式違反,並且Aspen目前計劃的Aspen產品的進一步研究、開發和商業化不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何智力

 

A-48


任何其他人擁有的財產,除非合理地預期不會對Aspen產生重大不利影響,無論是單獨的還是總體的。截至本協議日期,Aspen或據Aspen所知,Aspen的任何許可人都沒有收到任何關於此類侵權、挪用或其他違規行為的通知或索賠,包括所謂的“許可證邀請函”。截至本協議發佈之日,Aspen尚未對Aspen或此類許可人提起任何與侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權有關的法律程序,或據Aspen所知,沒有任何法律程序正在進行或受到威脅。

(F)截至本協議日期,Aspen和Aspen擁有的知識產權均不受任何命令的約束,Aspen或據Aspen所知,其任何許可人都沒有簽訂或不是為解決任何未決訴訟或其他法律程序而達成的任何協議,該協議在任何情況下都限制、損害或涉及Aspen以任何方式使用或以其他方式使用任何Aspen知識產權或任何其他人擁有的任何其他知識產權。

(G)據Aspen所知,沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Aspen知識產權,或已經侵犯、挪用或以其他方式違反Aspen的任何知識產權,也沒有任何人聲稱或正在進行或威脅要對任何指控任何Aspen知識產權的侵權、挪用或其他侵犯行為的人提起法律訴訟,除非合理地預期不會對Aspen的個別或整體產生重大不利影響。

(H)Aspen已採取必要的商業合理步驟,以維護和保護Aspen知識產權中包含的所有商業祕密和其他機密信息的保密性和機密性(包括使用限制),據Aspen所知,沒有任何此類商業祕密或其他機密信息的未經授權使用、披露或訪問,除非合理地預期不會單獨或總體產生Aspen的重大不利影響。

(i) 第4.12(I)節Aspen披露時間表包含一份真實和完整的清單,其中包含任何和所有Aspen知識產權材料,即政府資助的知識產權。Aspen,據Aspen所知,就任何政府資助的知識產權而言,其每個許可人已遵守前述句子第(I)款中提到的任何適用Aspen合同下的任何和所有知識產權披露、許可和其他義務,政府當局或政府當局附屬實體,或大學、學院或其他教育機構或研究機構,沒有任何權利、所有權或利益(包括任何“進軍”或共同所有權利)在任何政府資助的知識產權中,除非合理地預期不會對Aspen產生個別或整體的重大不利影響。

(J)據Aspen所知,Aspen擁有的Aspen註冊知識產權的每一項都是並且在任何時候都是按照所有適用的法律進行歸檔和維護的,並且為保持該Aspen註冊知識產權的充分效力而需要進行或採取的所有備案、付款和其他行動都已在適用的最後期限前完成,除非合理地預期不會對Aspen產生個別或整體的重大不利影響。

(K)除非截至截止日期,Aspen在正常業務過程中籤訂的協議或本披露明細表第4.12(K)節中披露的內容,否則Aspen不受任何Aspen合同的約束,就對Aspen至關重要的知識產權的任何侵權、挪用或類似索賠,賠償、辯護、保持無害或補償任何其他人;(Ii)Aspen從未承擔、同意解除或以其他方式承擔另一人的任何現有或潛在的侵權、挪用、或侵犯任何重大知識產權。

(L)Aspen已向Aspen交付或提供所有Aspen許可協議的完整、準確副本。對於每個材料Aspen許可協議:除披露時間表第4.12節(L)中披露的情況外,(I)據Aspen所知,根據其條款,每個此類協議對Aspen有效、具有約束力、可強制執行,但受可執行性例外情況的限制,(Ii)Aspen

 

A-49


未收到該協議項下的任何書面終止或取消通知,或未收到該協議項下的任何違約或違約的書面通知,且(Iii)Aspen或據Aspen所知,任何此類協議的其他任何一方均未在任何實質性方面違反或違約。

4.13 協議、合同和承諾.

(a) 第4.13(A)節ASPEN披露進度表確定了以下每種類型的ASPEN合同,這些合同在本協議之日是有效的,但ASPEN員工計劃除外,與預期交易有關的最終協議以及作為證據提交到ASPEN美國證券交易委員會文件中的合同(每個、一個Aspen材料合同總體而言,Aspen材料合同”):

(I)屬於“重要合同”(該術語在條例第601(B)(10)項中定義)S-K《交易法》);

(Ii)與任何物質紅利、遞延補償或遣散費計劃或安排有關的;

(Iii)證明Aspen或其任何子公司承諾未來的資本支出超過250,000美元,但該實體不能在通知六十(60)天或更短時間後終止該資本支出,而不會受到處罰或承擔責任;

(Iv)要求Aspen或其任何子公司在本協議日期後支付超過250,000美元的款項,根據其關於僱用或提供僱傭相關服務的明確條款,任何人,包括任何員工、顧問或獨立承包商,或提供僱傭相關、諮詢或獨立承包商服務的實體,不得在三十(30)個日曆日或更短的時間內被Aspen或其任何子公司終止,無需承擔責任,除非錯誤終止法的一般原則可能限制Aspen或該等繼任者隨意解僱員工的能力;

(V)(A)包括(1)任何“最惠國”條款或條件,包括有關定價的條款或條件;(2)包含排他性義務或以其他方式限制Aspen或其任何子公司為他人銷售、分銷或製造任何產品或服務的自由或權利;或(3)任何優先拒絕權、第一次談判權或類似義務或限制,包括提供優先談判或拒絕購買、租賃、轉租、許可、再許可、使用、擁有或佔有任何證券的權利的此類權利,Aspen或其任何子公司的資產(包括知識產權)或其他權益,或(B)包含對Aspen或其任何子公司從事任何業務線(一般或任何地理區域)或與任何人或在任何業務線或地理區域進行競爭的能力有實質性限制或聲稱有實質性限制的任何條款或契約;

(Vi)關於或證明Aspen或其任何附屬公司對借款的負債,或對借款超過250,000美元的任何債務擔保(不包括Aspen在正常業務過程中向全資附屬公司提供的貸款);

(Vii)規定或管理任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟、研究和開發合作或類似安排的形成;

(Viii)為第三方提供無上限的賠償或擔保,但下列情況除外:(A)在正常業務過程中訂立的賠償或擔保;及(B)任何Aspen出境許可證;

(IX)(A)任何人根據任何知識產權授予Aspen獨家許可,或(B)Aspen或其任何子公司根據任何Aspen知識產權向任何人授予獨家許可(Aspen許可協議”);

(X)具有持續義務或利益,涉及(A)“里程碑”或其他類似或有付款,包括在實現開發、監管或商業付款時

 

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里程碑,或(B)支付根據Aspen或其任何子公司的銷售、收入、收入或類似指標計算的特許權使用費或其他金額;

(Xi)指與任何政府當局簽訂或經任何政府當局批准的和解、調解或類似合同,根據該合同,ASPEN或其任何子公司在本協議日期後將被要求支付任何金錢義務,或(B)包含對ASPEN或其任何子公司的行為的實質性義務或限制(習慣保密義務除外);

(Xii)與任何政府當局,但材料轉讓協議、與學術機構的協議和不披露在正常業務過程中訂立的協議;

(Xiii)臨牀試驗協議、臨牀研究協議或類似協議;

(十四)(A)與任何勞工組織達成集體談判協議或(B)與任何勞工組織達成協議;

(Xv)禁止就Aspen或其任何附屬公司的股本支付股息或分派,禁止Aspen或其任何附屬公司的股本或其他股權質押,或禁止Aspen或其任何附屬公司出具任何擔保;

(Xvi)與處置或取得任何實體的重大資產或任何所有權權益有關;

(Xvii)要求Aspen或其任何子公司在本協議日期後根據其與以下內容有關的明確條款支付超過150,000美元的款項:(A)任何分銷協議(指明任何包含排他性條款的分銷協議),(B)任何涉及就以下事項提供服務或產品的協議臨牀前Aspen或其任何子公司的任何或臨牀開發活動,(C)任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議,根據該協議,Aspen或其任何子公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務,或任何協議,根據該協議,Aspen或其任何子公司有持續義務開發將不會全部或部分歸Aspen所有的任何知識產權,或(D)向或從任何第三方許可任何專利、商標註冊、服務商標註冊、商號或版權註冊,以製造或生產任何產品,Aspen或其任何子公司的服務或技術,或銷售、分銷或商業化Aspen或其任何子公司的任何產品或服務的任何合同,但在正常業務過程中籤訂的Aspen合同除外;

(Xviii)向Aspen或其任何附屬公司提供與預期交易有關的諮詢服務的任何人士,包括任何財務顧問、經紀、發現者、投資銀行家或其他人士;或

(Xix)自2021年1月1日起訂立,及(A)與阿斯彭或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員訂立的(賠償協議或在正常業務過程中訂立的任何僱員計劃除外)或(B)根據規例第404項須予披露的合約類型S-K《交易所法案》。

(B)Aspen已向公司交付或提供所有Aspen材料合同的準確而完整的副本,包括對其的所有修訂。沒有不以書面形式存在的Aspen材料合同。截至本協議簽訂之日,據Aspen所知,Aspen材料合同的任何其他一方均未違反、違反或違反任何Aspen材料合同的任何條款或條件,或收到違反、違反或違反任何Aspen材料合同的條款或條件的通知,從而允許任何其他方取消或終止任何此類Aspen材料合同,或允許任何其他方尋求合理預期會產生Aspen實質性不利影響的損害賠償。對於Aspen及其子公司,自本協議之日起,每份Aspen材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同,但可執行性例外情況除外。任何人不得根據任何Aspen材料合同的條款重新談判或有權更改根據任何Aspen材料合同或任何Aspen材料合同的任何其他材料條款或條款向Aspen支付或應付的任何材料金額。

 

A-51


4.14 合規;許可;限制.

(A)Aspen及其子公司的每一家,自2021年1月1日以來,在所有重要方面都遵守了適用於Aspen及其子公司的所有法律,自2021年1月1日以來,Aspen尚未收到任何書面通知,指控其實際或懷疑違反任何適用法律,或被指控違反任何適用法律,但在每個情況下,沒有、也不會合理地預期會對Aspen產生單獨或整體的重大不利影響。

(B)每一家Aspen及其附屬公司均持有,自2021年1月1日以來一直持有Aspen及其附屬公司合法擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及資產所需的所有政府授權,並以其目前的業務開展方式開展業務,除非未能持有該等政府授權對Aspen及其附屬公司作為一個整體並不重要,亦不會被合理地預期為整體重大。Aspen及其子公司持有的政府授權(I)是完全有效和有效的,(Ii)不受任何行政或司法程序的約束,這些行政或司法程序不會合理地預計會導致任何終止、暫停、撤銷或不續訂(據Aspen所知,此類終止、暫停、撤銷或不續訂沒有以其他方式以書面形式威脅過),並且Aspen及其子公司遵守其條款和要求,但第(I)款和(Ii)項中的每一項不合理地單獨或總體地對Aspen及其子公司具有重大意義。作為一個整體來看。

(C)自2021年1月1日以來,Aspen產品的開發、研究、測試、製造、標籤、分銷和存儲符合與臨牀前和臨牀階段候選產品有關的所有適用法律,包括與當前良好製造規範、良好實驗室規範和良好臨牀實踐相關的要求,以及任何同等要求非美國法律,除非合理地預期不會對阿斯彭產生實質性的不利影響。截至本文發佈之日,Aspen及其子公司,據Aspen所知,任何合作伙伴均未收到任何藥品政府當局或任何機構審查委員會或倫理委員會就任何正在進行的臨牀或臨牀前研究或試驗(I)下令臨牀暫停或(Ii)以其他方式要求推遲、終止或暫停此類研究或試驗的任何書面通知或其他通信。自2021年1月1日以來,Aspen及其子公司或據Aspen所知,任何合作伙伴都沒有收到FDA 483表格、警告信、違規通知或來自FDA或任何其他藥品政府機構的與Aspen產品相關的其他書面行政、監管或執法通知。

(D)Aspen及其子公司已向適用的藥品政府當局提交了與Aspen產品有關的所有必要的醫療保健材料。Aspen政府授權和醫療保健提交的所有文件在提交時在所有重要方面都是完整和準確的,並且符合適用的法律和命令,或者隨後在本文件日期之前提交的後續文件進行了更正或填寫。任何適用的藥品政府當局都沒有以書面形式向阿斯彭及其子公司提出任何關於醫療保健提交的不足之處,除非不是,也不會合理地期望對阿斯彭及其子公司作為一個整體具有重大意義。 

(E)自2021年1月1日以來,Aspen及其子公司或代表其行事的任何授權人員均未(I)向FDA或任何其他藥品政府當局作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述,(Ii)未向FDA或任何其他藥品政府當局披露要求披露的重大事實,或(Iii)未向FDA或任何其他藥品政府當局作出任何行為、作出任何聲明或未向FDA或任何其他藥品政府當局作出任何聲明,在每種情況下,在作出該聲明時或該披露或聲明尚未作出時,合理地預計將為FDA提供一個基礎,以援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法”的政策

 

A-52


小費,在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何政府當局援引任何類似政策,但任何行為或聲明或沒有作出聲明,而這些行為或聲明尚未單獨或合乎情理地預期不會對阿斯彭產生實質性的不利影響。

(F)Aspen或其附屬公司,或Aspen或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(以Aspen或其附屬公司的董事高級職員或僱員的身份行事),或據Aspen所知,Aspen或其附屬公司的任何代表或代理人(以Aspen或其附屬公司的代表或代理人的身份行事):(I)根據《美國法典》第21篇第335a節或任何類似適用法律被除名;(Ii)根據《美國法典》第42編§1320a-71320a-7a或任何類似的適用法律,包括在HHS/OIG排除的個人/實體名單上確定的個人;(Iii)被暫停或以其他方式宣佈不符合美國或非美國聯邦、州、省或其他醫療保健計劃的參與,包括在總務管理局的被排除在聯邦計劃之外的各方名單上確定的人員;(Iv)被判犯有任何罪行或從事前述條款(I)、(Ii)或(Iii)所述的任何合理預期會導致被除名、排除或暫停的行為;(V)被宣佈沒有資格由任何美國或非美國聯邦、州、省或其他機構;(Vi)被FDA或任何其他藥品政府當局取消臨牀調查員資格;或(Vii)被判犯有與美國或任何其他國家或地區有關的任何罪行非美國聯邦、州、省或其他醫療保健計劃。

(G)除Aspen已撤銷和/或終止IND和/或CTA(視情況而定)的任何Aspen產品,以及不包括並非由Aspen贊助的任何恩恤使用/指定患者活動外,Aspen已向公司提供以下完整和準確的副本:(I)由Aspen或代表Aspen向FDA或任何其他藥品政府當局提交的與臨牀試驗申請有關的所有重要函件,包括與任何Aspen產品有關的任何補充或修訂;(Ii)與任何Aspen產品有關的所有最終臨牀前研究和臨牀試驗結果或報告,(Iii)Aspen或其子公司擁有的與任何藥品政府當局的檢查有關的所有文件,在每個案例中與任何Aspen產品有關;(Iv)Aspen獲得或以其他方式收到的與任何Aspen產品有關的不良藥物經歷、事件或反應或其他安全信息的所有重要信息;以及(V)由Aspen或其子公司擁有的、或據Aspen合作伙伴所知與任何Aspen產品有關的正在進行和完成的臨牀試驗和研究的臨牀試驗數據庫、臨牀試驗主文件和統計程序。Aspen擁有本節第(I)款中描述的重要通信的完整日誌,除非尚未、也不會合理地預期對Aspen及其子公司整體而言是重要的。

(H)截至本協議日期,ASPEN及其任何子公司目前或未來均無任何義務或要求就任何事項向FDA或任何其他藥品政府機構發佈任何安全報告,包括任何研究用新藥申請(IND)或臨牀試驗申請(CTA),包括任何Aspen產品,且任何此類先前的義務或要求已被FDA或其他適用的藥品政府機構終止,或已轉讓給第三方,而ASPEN方面沒有關於此類藥品安全報告或其他方面的任何進一步要求。

4.15 法律程序;命令.

(A)除下列情況外第4.15(A)節根據Aspen披露時間表,並無懸而未決的法律程序,據Aspen所知,並無任何人士以書面威脅要開始任何法律程序:(I)涉及Aspen或其任何附屬公司或任何Aspen聯營公司(以有關身分)或Aspen或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產;或(Ii)該等挑戰,或可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾預期交易的任何法律程序。

(B)Aspen或其任何附屬公司,或由Aspen或其任何附屬公司擁有或使用的任何重大資產,均不受命令所規限。據阿斯彭所知,沒有軍官或其他人

 

A-53


Aspen Key Employee或其任何子公司受禁止從事或繼續從事與Aspen或其任何子公司的業務或Aspen或其任何子公司擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或實踐的任何命令的約束。

4.16 税務事宜.

(A)每一家Aspen及其子公司都已向適當的政府當局提交了其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單,並且該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。已支付由Aspen及其子公司或與Aspen及其子公司相關的所有應付的所得税和其他實質性税款,無論該等税款在任何納税申報單上是否顯示為到期和應付。Aspen及其子公司已根據公認會計準則在其相關賬簿和記錄上建立了足以支付尚未到期和應付的任何所得税或其他物質税的準備金。Aspen及其子公司目前都不是任何延長提交任何所得税或其他重要納税申報單的時間的受益者,但按照過去的做法獲得的慣常延期除外。Aspen及其子公司的任何資產不存在因未繳納任何物質税而產生的任何產權負擔,但許可的產權負擔除外。

(B)除僅為代表本公司提交報税表而與本公司的報税表編制人或薪資單提供者訂立的任何慣常授權書外,Aspen及其附屬公司並無就結業後繼續有效的税項簽署任何授權書。

(C)除對Aspen及其附屬公司整體而言並不重要的情況外,Aspen及其附屬公司已:(I)已遵守所有有關支付、報告和扣繳税款(包括因豁免或類似情況而未扣繳的任何款項)的適用法律;(Ii)按照適用法律規定的方式,將因任何已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、成員或其他第三方的任何款項而須如此扣繳和扣繳的所有款項匯給適當的政府當局(或適當地持有該等款項);(Iii)對其客户或用户進行的銷售或購買適當地收取和匯出銷售、增值税和類似的税款;以及(Iv)在適用的情況下,收到並保留適當的證明或類似的文件,以確定免除扣繳。

(D)除對Aspen及其附屬公司整體而言並無重大影響外,並無任何爭議、審計、審核、評估或其他行動涉及Aspen及其附屬公司的任何尚未履行的税務責任,或據Aspen所知,任何政府當局威脅或威脅Aspen及其附屬公司的未繳税款,且Aspen及其附屬公司均未收到任何與任何税務有關的任何受威脅的審計、審查或評估的書面通知。

(E)Aspen及其子公司均未放棄與税務有關的任何訴訟時效(自動批准的任何延期提交納税申報單的結果除外),或同意或請求任何關於納税評估或不足的延期,在每種情況下均在本合同日期生效。

(F)Aspen及其附屬公司均未在擬符合資格的股票分銷中組成“分銷公司”或“受控公司”免税根據《守則》第355條規定的待遇:(I)在本協議簽訂之日之前的兩(2)年內,或(Ii)在與本協議預期進行的交易一起進行的情況下,(I)在本協議簽訂前兩(2)年內,或(Ii)在可能構成本協議所述交易的“計劃”或“一系列相關交易”(本守則第355(E)節所指的)的一部分的分配中。

(G)據Aspen所知,Aspen及其附屬公司並無訂立或參與任何財政部條例所指的“上市交易”第1.6011-4(B)(2)節適用訴訟時效保持開放的應税期間。

 

A-54


(H)除在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的慣常商業合約外,Aspen及其附屬公司並無訂立任何與税收分配或分享有關的協議,包括税務賠償協議。

(I)Aspen及其附屬公司(I)均不是守則第(1504)節所指的關聯企業集團的成員(或類似的地方、州或非美國法律),但Aspen是其共同母公司的任何附屬集團除外,或(Ii)根據財政部條例對任何人(其任何子公司除外)負有任何納税責任第1.1502-6節(或任何類似的地方、州或非美國法律)作為受讓人或繼承人,或通過在正常業務過程中訂立的、其主要目的不涉及税收的習慣商業合同以外的合同。

(J)Aspen及其子公司除因擁有常設機構、固定營業地點或據Aspen所知的其他情況而在其組織所在的司法管轄區以外的任何司法管轄區內均不須繳税。截至本文件發佈之日,在Aspen或其任何子公司未提交納税申報單的司法管轄區內,政府當局尚未就Aspen或其任何子公司正在或可能被該司法管轄區徵税一事提出索賠。

(K)在過去五(5)年中,Aspen不是也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(L)Aspen及其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況,或已採取或同意採取或不採取任何行動,而在每種情況下,均有理由預期該等行動會阻止或阻礙合併符合擬予税務處理的資格。

4.17 僱員和勞工事務;福利計劃.

(A)Aspen正在並自2021年1月1日以來一直遵守關於勞工或就業的所有適用法律和命令,包括與僱用做法、工資、工時、休假、騷擾、報復、平等就業機會、合理住宿、休息和用餐時間、職業安全和健康、工人補償、移民和其他僱用條款和條件(包括為《公平勞工標準法》和相關州法律的目的對僱員進行適當分類和補償)有關的法律和命令,以及關於任何有效減少的法律和命令,包括通知、信息和諮詢要求,但未遵守的情況除外,不會被合理地期望單獨或總體上對阿斯彭作為一個整體來説是重要的。對於將任何人錯誤歸類為獨立承包商、顧問、臨時工或臨時工,而不是將其歸類為“僱員”,或對從其他僱主租用的任何僱員,Aspen不承擔任何實質性責任,或自2021年1月1日以來一直沒有任何實質性責任。

(B)Aspen不是任何代表其任何員工的工會或勞資委員會的任何集體談判協議或其他合同的一方,也沒有義務為與代表其任何員工的工會或勞資委員會簽訂的任何集體談判協議或其他合同討價還價,沒有代表Aspen任何員工的勞工組織,據Aspen所知,截至本協議日期,沒有任何試圖組織Aspen的任何員工以組建或加入工會或勞資委員會的目的。自2021年1月1日至今,沒有發生過罷工、減速、糾察、停工、工作行動、停工、工會組織活動或其他勞資糾紛,據Aspen所知,也沒有任何影響Aspen或其任何員工的威脅。

(C)自2021年1月1日以來,沒有任何法律程序懸而未決,據Aspen所知,沒有任何與就業有關的書面威脅,包括與工資和工時、請假、休息和用餐時間、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、隱私權、勞資糾紛、工人賠償政策或長期殘疾政策、安全、報復、誹謗、不當解僱、騷擾、合理住宿、移民或歧視有關的任何事項

 

A-55


Aspen的員工,包括不公平的勞動行為、對獨立承包商或顧問的錯誤分類、非法報復、歧視或騷擾投訴,每一種情況都對Aspen整體而言是重要的。

(D)在過去三(3)年內,Aspen沒有實施任何工廠關閉或裁員(在任何一種情況下),違反了經修訂的美國工人調整和再培訓通知法,或任何類似的州、當地或外國法律(共同、警告“),並且Aspen沒有在警告下產生任何尚未滿足的重大責任。

(e) 第4.17(E)節《Aspen披露時間表》中列出了正確而完整的Aspen員工計劃清單。Aspen已向公司提供關於每個材料Aspen員工計劃的準確和完整的副本(如適用):(I)所有計劃文件及其所有修正案,以及所有相關的信託或其他資金文件,以及在非書面材料Aspen員工計劃的情況下,對其重要條款的書面描述,(Ii)美國國税局或美國勞工部發布的最新決定函或意見書,(Iii)最近提交的年度申報單/報告(表格5500)及其隨附的時間表和附件,(Iv)最近準備的精算報告和財務報表,(V)最近的招股説明書或概要計劃説明及其任何重大修改;以及(Vi)最近三(3)年內收到的與政府當局就該Aspen員工計劃有關的所有實質性通信。

(F)根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個Aspen員工計劃已收到或獲準依賴有利的決定或意見書證明其符合條件,且據Aspen所知,不存在任何合理預期會導致此類資格喪失的情況。

(G)除非作為一個整體,每個Aspen員工計劃都是按照其條款以及適用法律(包括ERISA和《守則》)規定的要求運作、維護和管理的,否則對於Aspen及其子公司來説,無論是單獨的還是整體的,都不是、也不會合理地預期是重要的。截至本協議發佈之日,沒有關於任何Aspen Employee Plan的法律程序或政府審計待決(常規福利索賠除外),據Aspen所知,此類法律程序或政府審計尚未受到威脅;也沒有任何與任何Aspen Employee Plan、任何Aspen Employee Plan或計劃發起人、計劃管理人或任何Aspen Employee Plan下的受託機構相關的、或據Aspen所知受到威脅的政府調查。

(H)Aspen或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人,就任何Aspen Employee Plan而言,均未參與或參與任何非豁免在適用於Aspen或任何Aspen員工計劃或Aspen對其負有任何未來賠償義務的每一種情況下,“被禁止的交易”一詞在守則第(4975)節或ERISA第(406)節中定義,可合理預期會導致未來根據ERISA第(502)(I)節評估的罰款或根據守則第(4975)節徵收的税款,除非在每一種情況下,不合理地個別或總體不會導致對Aspen的重大責任。

(I)Aspen或其各自的任何ERISA關聯公司均無發起、維持或出資、或有義務出資、或曾經贊助、維持或出資或有義務出資、或有義務出資、或有義務對以下任何計劃承擔任何直接或間接責任:(I)受ERISA第302節、ERISA標題IV或《守則》第412節約束的計劃;(Ii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)節所指的“多僱主計劃”;(Iii)“多重僱主計劃”(如ERISA第4063或4064節所界定)、(Iv)第(3)(40)(A)節所指的“多重僱主福利安排”,或(V)由Aspen自行投保的任何健康或其他福利安排。

 

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(J)Aspen Employee Plan沒有規定,Aspen目前或將來也沒有任何義務提供退休後或解僱後的健康、人壽保險或其他福利,除非根據ERISA標題I副標題B第6部分或法典第4980B節或類似的州法律的要求。

(K)Aspen沒有任何義務支付或提供任何税款“總而言之”或向ASPEN的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付或賠償類似的“全部”款項或賠償。

(L)在適用的範圍內,所有主要為美國以外地區員工的利益而維護的Aspen員工計劃均符合適用法律,所有此類計劃的資金來源和/或賬面儲備均基於合理的精算假設而酌情獲得資金和/或賬面儲備,除非在每種情況下,尚未導致、也不會合理地預期會導致個別或整體對Aspen產生重大責任。

(M)本協議的簽署或合併的完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合,包括但不限於,終止僱用)都不會導致任何“被取消資格的個人”(按本守則第280G節的含義)就Aspen收取或保留屬於或可能被描述為“降落傘付款”(根據本守則第280G節的含義)的任何付款或利益,而不考慮本守則第280G(B)(5)節的應用情況。

(N)屬於“非限定遞延補償計劃”的每個Aspen員工計劃(該術語在守則第409a(D)(1)節及其下的指導下定義)在所有重要方面的運作和維護都符合守則第409a節的要求及其下的適用指導。

4.18 環境問題。自2022年1月1日以來,Aspen及其各子公司一直遵守所有適用的環境法,這包括Aspen擁有適用環境法所要求的所有許可和其他政府授權,並遵守其中的條款和條件,但不遵守的任何情況除外,無論是單獨遵守還是總體遵守,都不會導致Aspen的實質性不利影響。自2022年1月1日以來,Aspen或其任何子公司均未收到任何書面通知或其他通信(無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面的),聲稱Aspen或其任何子公司未遵守任何環境法,據Aspen所知,未來不存在可能阻止或幹擾Aspen或其任何子公司遵守任何環境法的情況,除非這種未能遵守的行為不會合理地預期會對Aspen產生實質性的不利影響。據Aspen所知:(I)自2022年1月1日以來,Aspen或其任何子公司租賃或控制的任何財產的現任或先前所有人未收到任何與Aspen或其任何附屬公司在任何時間擁有或租賃的財產有關的任何書面通知或其他通訊,聲稱該現任或先前所有人或Aspen或其任何附屬公司未遵守或違反任何與此類財產有關的環境法;(Ii)Aspen或其任何附屬公司均不承擔任何環境法下的任何重大責任。

4.19 保險. Aspen已向公司提供與Aspen及其子公司(包括合併子公司)的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確、完整的副本或摘要。每一份此類保單都是完全有效的,Aspen及其子公司(包括Merge Sub)在所有實質性方面都遵守了其條款。除保險公司通常發出的保單終止通知外,自2022年1月1日以來,Aspen及其任何子公司均未收到關於以下任何實際或可能的通知或其他通信:(I)任何保險單的取消或無效或(Ii)拒絕或拒絕任何保險範圍、保留權利或拒絕任何保險項下的任何實質性索賠

 

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策略。每一家Aspen及其子公司(包括Merge Sub)已就針對Aspen或Aspen或其子公司有保險承保範圍的子公司的每一未決法律程序及時向適當的保險承運人(S)提供書面通知,且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明,或將其意圖通知Aspen或其任何子公司。

4.20 與關聯公司的交易。除在本協議日期之前提交的ASPEN美國證券交易委員會文件中另有規定外,自ASPEN於2023年向美國證券交易委員會提交最後一份委託書之日起,未發生根據法規第404項要求ASPEN報告的事件S-K由美國證券交易委員會發布。第4.20節Aspen披露時間表中列出了在本協議日期是(或可能被視為)Aspen關聯公司的每個人。

4.21沒有財務顧問。除下列規定外第4.21節根據Aspen披露時間表,根據Aspen或代表Aspen作出的安排,任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與預期交易相關的任何經紀費用、發現費用、諮詢費、成功費用、交易費或其他費用或佣金。

4.22 有效發行。將在合併中發行的Aspen普通股,當按照本協議的規定發行時,將是有效發行、全額支付和不可評估的。

4.23 隱私和數據安全。自2021年1月1日以來,Aspen及其子公司均遵守所有適用的隱私法,包括關於收集、獲取、使用、存儲和轉移(包括跨境轉移)個人信息的法律,但以下情況除外不遵守規定對於Aspen及其子公司整體而言,AS不是,也不會合理地被預期為對Aspen及其子公司具有重大意義。自2021年1月1日以來,如果適用和需要,Aspen及其子公司在所有實質性方面都遵守了各自的隱私政策。Aspen及其子公司在個人信息的物理和電子安全和隱私方面保持商業上合理的政策、程序和安全措施,旨在實現在所有實質性方面遵守隱私法,並且Aspen及其子公司在所有實質性方面遵守此類政策和程序。據Aspen所知,Aspen及其子公司的任何安全措施均未發生重大違規或重大違規行為,也未發生任何未經授權訪問、使用或披露任何個人信息的重大事件。Aspen及其子公司均未收到任何書面通知(或據Aspen所知,任何其他通信),涉及(A)任何重大違反或違反、或涉嫌重大違反或違反隱私法和/或隱私政策,或(B)任何人對Aspen及其子公司提出的任何索賠,且沒有任何法律程序待決,或據Aspen所知,沒有針對Aspen及其子公司的任何指控,指控違反或違反隱私法律和/或隱私政策,除非在每個情況下,對Aspen及其子公司整體而言不是重大的。

4.24 反腐倡廉.

(A)ASPEN或Merge Sub,或任何董事或高級職員,或據ASPEN所知,ASPEN或Merge Sub的任何僱員(以董事的身分行事,Aspen或Merger Sub的高級職員或僱員),或據ASPEN或Merger Sub所知,ASPEN或Merger Sub的任何代表或代理人(以ASPEN或Merger Sub的代表或代理人的身份行事),均未直接或間接(I)直接或間接(I)提供任何資金(不論是ASPEN或Merge Sub或其他機構的資金)作非法捐款、非法饋贈或非法款待或其他與政治活動有關的非法開支,(2)向任何外國或國內政府官員或僱員,或向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項,或以其他方式非法提供任何有價值的東西,或索取或接受任何此類款項或有價物品,或(3)違反任何反腐敗法的任何規定。自2021年1月1日以來,無論是ASPEN或Merger Sub,還是任何董事或高管,或據ASPEN所知,ASPEN或Merger Sub的任何員工(以董事的身份行事,Aspen或Merger Sub的高級管理人員或員工),或據ASPEN所知,ASPEN或Merger Sub的任何代表或代理(以ASPEN的代表或代理的身份行事

 

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或Merge Sub)未收到任何聲稱上述任何內容的書面通信(或據Aspen所知的任何其他通信)。據Aspen所知,Aspen已向公司披露了Aspen、Merge Sub、或Aspen或Merger Sub的任何董事、高管、員工、代理或代表(以Aspen或Merger Sub的高管、員工、代理或代表的身份行事)針對任何反腐敗法的任何潛在不當行為的任何及所有指控。

(B)目前並無,自2021年1月1日以來,並無任何與反貪污法有關的法律訴訟待決,或據ASPEN所知,有針對ASPEN、Merger Sub、任何董事或高級職員的任何書面威脅,或據ASPEN所知,ASPEN或Merger Sub的任何僱員(以董事的身分行事、Aspen或Merge Sub的高級職員或僱員),或據ASPEN所知,ASPEN或Merge Sub的任何代表或代理人(以ADSPEN或Merge Sub的代表或代理人的身分行事)。自2021年1月1日以來,Aspen或Merger Sub、任何董事或高級管理人員,或據ASPEN所知,ASPEN或Merger Sub的任何員工(以董事的高級管理人員或僱員的身份行事),或據ASPEN所知,ASPEN或Merger Sub的任何代表或代理人(以ASPEN或Merger Sub的代表或代理人的身份行事),均未就任何指控的違規、誤報、遺漏或其他潛在違反或根據任何反腐敗法產生的責任向任何政府當局披露(自願或非自願的)。

4.25 制裁法律。自2021年1月1日以來,以下情況:(A)Aspen或Merge Sub、任何董事或高級管理人員,或據ASPEN所知,ASPEN或Merge Sub的任何僱員(以董事、ASPEN或Merge Sub的管理人員或僱員的身份行事),或據ASPEN所知,ASPEN或Merge Sub的任何代表或代理人(以ASPEN或Merger Sub的代表或代理人的身份行事),或(B)任何政府當局一直或被指控自願披露或向任何政府當局支付任何罰款或罰款。或因違反任何制裁法律而被調查。目前並無,自2021年1月1日以來,並無任何法律程序、指控、調查或查詢涉及任何懸而未決的或據ASPEN所知的針對ASPEN的任何實際或涉嫌違反制裁法律的行為、任何董事或高級職員,或據ASPEN所知是ASPEN NOR Merger Sub的任何僱員(以Aspen Nor Merger Sub的高級職員或僱員的身份行事),或(據Aspen所知)Aspen Nor Merger Sub的任何代表或代理人(以Aspen Nor Merge Sub的代表或代理的身份行事)。Aspen或Merger Sub,或Aspen或Merger Sub的任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。自2021年1月1日以來,Aspen和Merger Sub均未直接或間接與任何受制裁人或受制裁國家進行任何非法交易或非法投資。

4.26沒有其他陳述或保證。Aspen在此承認並同意,除本協議中包含的陳述和保證外,公司或其任何子公司或代表公司或其子公司的任何其他人都不會就公司或其子公司或就與預期交易有關而向Aspen、合併子公司或股東或其各自的任何關聯公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或保證,並且(受公司在第3節(在每種情況下均受公司披露時間表的限制和限制))Aspen、Merge Sub及其各自的任何代表或股東均未依賴任何此類信息(包括其準確性或完整性)。

第5節。當事人的某些契諾.

5.1 Aspen的業務運營.

(A)除(I)本協議明確預期或允許的以外,(Ii)Aspen披露時間表第5.1(A)節所述,(Iii)適用法律所要求的,或(Iv)與先前書面的

 

A-59


公司的同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),自本協議之日起至本協議根據本協議終止之日起至本協議終止之日為止第10條和有效時間(“關門前期間“),Aspen應,並應促使其子公司使用商業上合理的努力,以(X)在正常業務過程中並在實質上遵守所有適用法律和構成Aspen重要合同的所有合同的要求來開展其業務和運營,以及(Y)在到期和應付時繼續支付重大未付賬款和其他重大流動負債(包括工資)。

(B)除(I)本協議明確預期或允許的以外,(Ii)第5.1(B)條根據Aspen披露時間表,(Iii)按照適用法律的要求,或(Iv)在事先徵得公司書面同意的情況下(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),關門前在此期間,Aspen不得、也不得促使或允許其任何子公司做以下任何事情:

(I)就其股本中的任何股份宣佈、累算、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派,或回購、贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券的任何股份(Aspen的離職僱員、董事或顧問所持有的Aspen普通股股份除外);

(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權發行:(A)任何股本或其他證券(Aspen普通股除外)、(B)獲取任何股本或任何其他

(Iii)修訂其任何組織文件,或實施或成為任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易的一方,但為免生疑問,該等交易除外;

(4)成立任何附屬公司,或收購任何其他實體的任何股權或其他權益,或與任何其他實體成立合資企業;

(V)(A)借錢給任何人,(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務,(C)擔保他人的任何債務證券,或(D)作出任何資本支出或承諾;

(Vi)(A)採納、設立或訂立任何Aspen Employee Plan,包括(為免生疑問)任何股權獎勵計劃;(B)促使或準許修訂任何Aspen Employee Plan,但並非按法律規定或為遵守守則第(409a)節的目的而作出修訂;(C)向其任何董事、高級職員或僱員支付任何紅利或任何利潤分成或類似的付款,或增加其任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或酬金的數額;(D)增加或修訂向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利,或(E)僱用或聘用任何高級人員或僱員;但條件是,顧問可按允許Aspen終止的條款聘用,以提供Aspen可能合理需要的補充支持服務,或填補空缺,只要該等職位在本合同簽訂之日存在,且空缺在本合同生效日期之後發生;

(Vii)在正常業務過程以外進行任何重大交易;

(Viii)取得任何重大資產,或出售、租賃、特許或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或就該等資產或財產授予任何產權負擔;

(Ix)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇;。(B)提交任何經修訂的所得税或其他重大税務申報表;。(C)採用或更改有關税務的任何重大會計方法;。(D)訂立任何重大税務結算協議,解決任何重大税務申索或評税;。(E)同意。

 

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(Br)適用於或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限的任何延展或寬免(自動批准的提交報税表的延期除外);或(F)申請或交出任何退税申索;

(X)放棄、解決或妥協針對Aspen或其任何子公司的任何未決或威脅的法律程序,但豁免、和解或協議除外(A)賠償總額不超過100,000美元或總計不超過100,000美元(不包括根據現有保單或其續期支付的金額)和(B)不對Aspen或其子公司的整體運營或業務施加任何實質性限制,或對Aspen或其任何子公司的任何公平救濟或承認不當行為;

(Xi)拖欠或不償還到期的任何重大債務,包括應付帳款和應計費用(提供, 然而,任何該等應付帳款或應累算開支,如在當時其有效性或數額受到真誠質疑,則無須支付);

(Xii)免除對任何人,包括其僱員、高級人員、董事或關聯公司的任何貸款;

(Xiii)在任何重要方面終止或更改任何重大保險單,或不就任何重大保險單行使續期權利;

(Xiv):(A)大幅更改Aspen或其任何子公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或(B)同意大幅改變已向Aspen或其任何子公司許可知識產權的人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;

(Xv)訂立、修改或終止任何楊木材料合同,但以下(C)項所允許的除外;或

(十六)同意、解決或承諾做上述任何事情。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導Aspen運營的權利。在生效時間之前,Aspen應按照本協議的條款和條件,對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

(C)即使本協議有任何相反的規定(包括本協議的上述規定第5.1節),Aspen可以從事Aspen的業務或業務的銷售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即,特許權使用費交易)和/或在任何Aspen關閉或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易(即,特許權使用費交易)或其他處置之前存在的Aspen業務或運營關門前資產(每個,一個“Aspen 關門前交易記錄“),包括訂立合同、修改或終止與上述任何一項有關的合同;提供, 然而,,如果有任何Aspen關門前交易導致Aspen的義務將在交易完成後延長,則該等條款應為公司合理接受。

5.2 本公司業務運作情況.

(A)除(I)本協議(包括認購協議)明確預期或允許的以外,(Ii)第5.2(A)條),(Iii)適用法律要求,或(Iv)在Aspen事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下關門前在此期間,本公司應,並應促使其子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力,在實質上遵守所有適用法律和構成公司重大合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本協議(包括認購協議)明確預期或允許的以外,(Ii)第5.2(B)條公司信息披露明細表,(Iii)按要求填寫

 

A-61


根據適用法律,或(Iv)經Aspen事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件),在關門前在此期間,公司不得、也不得促使或允許其任何子公司進行下列任何行為:

(I)就任何股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派;或回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式購回任何公司股本或其他證券(從本公司被解僱的僱員、董事或顧問手中持有的公司普通股股份除外);

(Ii)修訂其或其附屬公司的任何組織文件,或實施或參與任何合併、合併、換股、業務合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易,但為免生疑問,該等交易除外;

(Iii)出售、發行、授出、質押或以其他方式處置或妨礙或授權任何前述行動:(A)本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券(因有效行使公司購股權而發行的已發行公司普通股股份除外),(B)收購任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利,或(C)可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何工具;

(4)成立任何附屬公司,或收購任何其他實體的任何股權或其他權益,或與任何其他實體成立合資企業;

(V)(A)借錢給任何人,(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務,(C)擔保他人的任何債務證券,或(D)作出超過50萬元的資本開支或承諾;

(Vi)(A)採納、設立或訂立任何公司僱員計劃,包括(為免生疑問)任何股權獎勵計劃;(B)促使或準許修訂任何公司僱員計劃,但並非按法律規定或為遵守守則第(409A)節的目的而作出修訂;(C)向任何董事、高級職員或僱員支付任何紅利或任何利潤分成或類似的付款,或增加其任何董事、高級職員或僱員的工資、薪金、佣金、附帶福利或其他補償或酬金的數額;(D)增加或修訂向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利,或(E)僱用或聘用任何高級人員或僱員;

(Vii)在正常業務過程以外進行任何重大交易;

(Viii)獲取任何重大資產,或出售、租賃、特許或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產,或就該等資產或財產授予超過$250,000的產權負擔,但在正常業務運作中除外;

(Ix)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何材料公司知識產權(依據非排他性在正常業務過程中的執照);

(X)(A)作出、更改或撤銷任何具關鍵性的税務選擇;。(B)提交任何經修訂的所得税或其他具關鍵性的報税表;。(C)就税務採用或更改任何具關鍵性的會計方法;。(D)訂立任何具關鍵性的税務結算協議,了結任何具關鍵性的税務申索或評税;。(E)同意延長或免除適用於或與任何具關鍵性的税務申索或評税有關的時效期限(自動批准的提交報税表的延展所致);或。(F)申請或交出任何退税申索;或。

(Xi)放棄、解決或妥協針對本公司或其任何附屬公司的任何待決或威脅的法律程序,但豁免、和解或協議除外(A)個別金額不超過100,000美元或總計不超過300,000美元(不包括根據現有保單或其續期須支付的金額)及(B)不會對業務或

 

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(Br)公司或其子公司的整體業務,或對公司或其任何子公司的不當行為的任何衡平救濟或承認;

(Xii)在任何重大債務到期時延遲償還或不償還,包括應付帳款和應計費用(但如任何該等應付帳款或應計費用在當時的有效性或數額受到真誠質疑,則無須支付);

(Xiii)免除對任何人,包括其僱員、高級人員、董事或關聯公司的任何貸款;

(Xiv)在任何重要方面終止或更改任何重大保險單,或不就任何重大保險單行使續期權利;

(Xv):(A)大幅改變本公司或其任何附屬公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款,或(B)同意大幅改變已向本公司或其任何附屬公司許可知識產權的人士設定或收取的定價或特許權使用費或其他付款;

(Xvi)訂立、修改或終止任何公司材料合同,但在正常業務過程中以不需要Aspen同意的方式簽訂、修改或終止第5.2節且不會被合理地預期為會阻止或實質上阻礙或延遲該等擬進行的交易的完成;或

(Xvii)同意、解決或承諾做上述任何事情。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予Aspen在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前,公司應按照本協議的條款和條件,對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

5.3 探視和調查.

(A)在符合《保密協議》條款的情況下,雙方同意該《保密協議》將在本協議簽訂之日起在關門前在合理的通知期限內,Aspen一方面和本公司應並應採取商業上合理的努力,促使該方代表:(A)在正常營業時間內向另一方和該另一方的代表提供合理的訪問權限,以接觸該方的代表、人員、財產和資產以及與該方及其子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息;(B)向另一方和該另一方的代表提供現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿的副本;與該方及其子公司有關的產品數據、其他文件和信息,以及另一方可能合理要求的關於該方及其子公司的其他財務、經營和其他數據和信息,(C)允許另一方的高級職員和其他僱員在合理的通知下,在正常營業時間內,與負責該方財務報表和內部控制的該方的首席財務官和其他高級職員和經理會面,討論另一方認為必要的事項,以及(D)向另一方提供任何重要通知的副本。向任何政府當局提交或向任何政府當局發送或從任何政府當局收到的與預期交易有關的報告或其他文件。Aspen或公司根據本協議進行的任何調查第5.3節應以不不合理地幹擾另一方進行業務的方式進行。不應要求Aspen根據本協議提供任何信息或文件第5.3節與任何收購交易或收購查詢有關。

(B)即使本協議有任何相反規定第5.3節,不得訪問或檢查本協議第5.3節在要求任何一方或其子公司放棄律師-委託人特權或律師工作產品特權或違反任何適用法律的範圍內,應被允許;提供,該締約方或其附屬公司(I)有權只扣留可能

 

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在不導致此類違規或放棄的情況下不得提供,(Ii)應向另一方提供在不導致此類違規或棄權的情況下提供的所有相關信息(在允許的範圍內,包括任何此類信息的編輯版本),以及(Iii)應訂立另一方可能合理要求的有效且適當的聯合防禦協議或其他保護安排,以便在不導致此類違規或棄權的情況下向另一方提供所有此類信息。

5.4 沒有懇求.

(A)Aspen和公司均同意,在關門前在此期間,其或其任何附屬公司或其任何附屬公司均不得,亦不得授權其任何代表直接或間接:(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘使或促進任何收購建議或收購查詢的溝通、作出或提交;(Ii)提供任何非公有在與收購建議或收購調查相關或迴應收購建議或收購調查時,(Iii)與任何人就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論或談判(除告知任何人存在本協議的條款外);(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議(除非第6.2節第6.3節)、(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的合約(除非第6.2節第6.3節),或(Vi)公開提議、解決或同意執行上述任何一項(除非第6.2節第6.3節); 提供, 然而,,儘管本文件中包含了任何內容第5.4節在遵守本協議的前提下第5.4節,在收到Aspen所需的Aspen股東投票之前,或在收到所需的公司股東投票之前,每一方可提供非公有在以下情況下,向任何人提供關於其及其子公司的信息,並與其進行討論或談判:(A)該締約方董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地認為,該締約方董事會(或其委員會)真誠地認為該人提出的一項真誠的書面收購提議構成了或相當可能構成或導致更高要約(且未撤回):第5.4節在任何實質性方面,(B)締約方董事會(或其委員會)基於外部法律顧問的建議善意地得出結論,認為不採取此類行動將與該締約方董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸,(C)在提供任何非公有關於自身的信息,締約方從該人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議(本協議不禁止談判)和(D)在提供任何此類信息的同時非公有向該人提供的信息,該締約方提供的非公有向另一方提供信息(在以前未向另一方提供此類信息的範圍內)。在不限制一般性的情況下

如上所述,Aspen和公司各自承認並同意,如果其任何代表在其同意下采取的任何行動,如果由該方採取,將構成對本協議的違反第5.4節由該締約方採取的上述行動應被視為構成違反本協議第5.4節由該締約方為本協定的目的。儘管本協議有任何相反規定,(A)Aspen和公司均可(I)對任何停滯條款或類似限制給予任何豁免或解除,以便允許第三方提出收購建議或收購查詢,或(Ii)聯繫在本協議日期後提出收購建議或收購查詢的任何人,以澄清其條款,以便接受方董事會(或其委員會)可以向自己通報該收購建議或收購查詢,以及(B)在本協議中沒有任何內容第5.4節應禁止本公司為融資目的而與任何人聯繫,除非該交易符合本協議的條款。

(B)如果任何締約方或該締約方的任何代表在下列期間的任何時間收到收購建議書或收購查詢關門前在此期間內,該當事一方應迅速(且在任何情況下不得遲於該當事一方知悉該收購建議或收購查詢後的一(1)個營業日)將該收購建議或收購查詢(包括作出或提交該收購建議或收購查詢的人的身份及其條款)口頭及書面通知另一方。該方應將地位和條款合理地告知另一方

 

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任何該等收購建議或收購詢價,以及對該等收購建議或收購查詢的任何重大修改或擬作出的任何重大修改。

(C)每一方應立即停止並導致終止截至本協定之日與任何人進行的與任何收購建議或收購調查有關的任何現有討論、談判和通信,並要求銷燬或歸還提供給該人的任何非公開信息。

5.5 某些事宜的通知。在.期間關門前在此期間,如果發生下列任何情況,公司雙方和ASPEN應迅速通知另一方(如果以書面形式提供):(A)如果收到任何人的任何通知或其他通訊,聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要得到該人的同意,(B)開始對該一方或其子公司提起任何法律程序,或涉及或以其他方式影響該一方,或據該方所知,威脅要針對該一方或據其所知的任何董事,如果該方的高級管理人員或Aspen關鍵員工或公司關鍵員工(視情況而定),(C)如果該方意識到該方在本協議中作出的任何陳述或擔保中有任何不準確之處,或(D)該方未能遵守該方的任何契約或義務;在每種情況下,都可以合理地期望及時滿足下列任何條件第7節, 第8節第9節適用的、不可能的或實質上不太可能的。為了(X)確定公司在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性,或(Y)確定是否有下列任何條件,該通知不得被視為補充或修訂公司披露時間表或Aspen披露時間表第7節, 第8節第9節已經滿足了。任何一方未能根據本協議發出通知第5.5節就以下目的而言,不得被視為違反第8.2節第9.2節適用的情況下,除非這種沒有提供這種通知是明知和故意的。

第6節。各方的附加協議.

6.1 註冊聲明,委託書.

(a)在本協議簽訂之日後,(i)Aspen應儘快準備並向SEC提交一份委託書,與擬舉行的Aspen股東大會有關(連同其任何修訂或補充,委託書”)及(ii)Aspen應與公司合作,並在表格上向SEC提交註冊聲明, S-4(“表格S-4“),其中委託書應作為一部分包括在內(委託書和表格S-4,總而言之,“註冊聲明“),與根據《證券法》登記將根據預期交易發行的Aspen普通股有關。ASPEN應盡商業上合理的努力(I)使《註冊聲明》符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度,(Ii)使《註冊聲明》在實際可行的情況下儘快生效,(Iii)迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員對《註冊聲明》提出的任何意見或要求。Aspen應根據預期交易採取任何適用的聯邦、州、證券和其他法律規定的與發行Aspen普通股相關的所有或任何行動。每一方均應與另一方合理合作,並在適用情況下向其他各方提供法律要求包括在註冊聲明中的所有關於自己及其關聯公司的信息,這是其他各方可能在與該等訴訟和準備註冊聲明和委託書相關的情況下合理要求的。

(B)ASPEN契諾並同意註冊聲明(以及隨附的股東函件、會議通知和代表委任表格)將(I)在形式上在所有重要方面符合適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求以及美國證券交易委員會的表格要求,(Ii)不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實,視乎情況而定

 

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它們是製作出來的,沒有誤導性。本公司承諾並同意,由本公司或代表本公司提供予Aspen以納入註冊聲明(包括本公司財務)的資料,將不會包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏任何必須陳述的重大事實,或根據作出該等資料的情況而遺漏任何必要的陳述,使該等資料不具誤導性。儘管有上述規定,任何一方均不會根據另一方或其任何代表提供的有關該另一方或其關聯公司的資料,就登記聲明(及隨附的致股東函件、會議通知及代表委任表格)內所作的陳述作出任何承諾、陳述或保證。

(C)Aspen應盡商業上合理的努力,在根據證券法宣佈註冊聲明生效後,儘快將委託書郵寄給Aspen的股東。如在生效時間前的任何時間,(I)安斯本、合併子公司或本公司(A)獲悉根據證券法或交易法應在註冊聲明或委託書的修訂或補充中披露的任何事件或信息,(B)您收到美國證券交易委員會要求對註冊聲明進行修訂或補充或要求提供相關額外信息的通知,或(C)您收到美國證券交易委員會對註冊聲明的評論,或(Ii)若註冊聲明中提供的信息已“過時”且新信息應在註冊聲明的修訂或補充中披露(視情況而定),則該訂約方應迅速通知有關其他各方,並應與其他各方合作,向美國證券交易委員會提交有關修訂或補充(如適用,並在郵寄有關修訂或補充給ASPEN股東)或以其他方式滿足有關美國證券交易委員會請求或意見時與各方合作,並應盡其商業上合理的努力,使任何有關修訂在必要時生效。如果ASPEN知道(1)登記聲明已經生效,(2)在任何司法管轄區發出與擬進行的要約或出售交易有關的任何停止令、暫停ASPEN普通股的資格或登記,或(3)任何與登記聲明有關的美國證券交易委員會命令,ASPEN應立即通知公司,並應迅速向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間的所有書面函件的副本。關於註冊聲明和美國證券交易委員會所有與註冊聲明相關的命令。

(D)公司應與Aspen合理合作,並向Aspen及其代表提供法律要求列入註冊聲明或Aspen合理要求列入註冊聲明的有關公司的所有真實、正確和完整的信息(統稱為所需公司S-4信息“)。在不限制前述規定的情況下,本公司將盡商業上合理的努力,促使向ASPEN交付一份日期不超過美國證券交易委員會提交日前三(3)個工作日的本公司獨立會計師事務所的同意書(且ASPEN在形式和實質上均令人合理滿意),該同意書在範圍和實質上是獨立會計師就與註冊聲明類似的註冊聲明出具的同意書的慣例。應給予本公司及其法律顧問合理的機會,在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前,審查和評論註冊説明書,包括其所有修訂和補充,以及在向美國證券交易委員會提交註冊説明書之前,審查和評論美國證券交易委員會對註冊説明書提出的任何意見。未經公司事先同意,Aspen不得提交註冊聲明或對其進行的任何修訂或補充,提供Aspen已將所需的公司包括在內S-4註冊聲明中信息的格式與公司根據本協議向Aspen提供的信息基本相同第6.1節; 提供, 進一步如未取得本公司的事先同意,則儘管本協議另有規定,本公司不會就本公司或其代表向Aspen提供的、本公司在提交本註冊説明書前合理識別的該等資料的部分作出任何承諾或陳述。

(E)在本協議簽訂之日起,公司應在合理可行範圍內儘快向Aspen(I)提交其要求列入本協議的每個會計年度的經審計財務報表。

 

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註冊聲明(“公司經審計的財務報表“)及(Ii)在公司須遵守證券法或交易法(”證券法“)下的定期報告要求的情況下,須包括在登記報表或於結算前到期的任何定期報告內的未經審計中期財務報表。公司中期財務報表“)。本公司每份經審核財務報表及本公司中期財務報表均適用於登記報表,並根據所涉期間一致應用的公認會計原則編制(附註所述各情況除外),並在此基礎上公平地列報於本公司經審核財務報表或本公司中期財務報表(視乎情況而定)所指日期及期間本公司的財務狀況及經營業績、股東權益及現金流量的變動。

6.2 公司股東書面同意.

(A)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後,在任何情況下,不得遲於其後四(4)個工作日,本公司應已獲得代表本公司不少於88%投票權的公司股東的書面同意,這足以根據DGCL第228條規定的公司股東投票代替會議,以便(I)通過和批准本協議和預期的交易;(Ii)承認該項批准是不可撤銷的,而該股東知悉其根據《大公公司條例》第262節要求評估其股份的權利,並已收到及閲讀《大公公司條例》第262條的副本,及(Iii)承認在批准合併後,其無權獲得與合併有關的其股份的評價權,並因此放棄根據《大公公司條例》收取其股本公平價值付款的任何權利(“公司股東書面同意書“)。在任何情況下,本公司均不得聲稱其股東需要任何其他批准或同意才能批准本協議和計劃中的交易。

(B)在收到所需的公司股東投票後,公司應在合理可行的情況下儘快編制和郵寄通知(“股東通知“)向沒有簽署本公司股東書面同意的每一位本公司股東。股東通知應(I)是一種聲明,表明公司董事會根據DGCL第251(B)條確定合併是可取的,符合公司股東的最佳利益,並批准和通過了本協議、合併和其他預期交易,(Ii)向收到通知的公司股東提供本公司股東的書面同意,包括通過和批准本協議,根據本公司章程第228(E)條及本公司的組織文件及(Iii)合併及其他擬進行的交易將包括本公司股東根據本公司本公司章程所擁有的評價權的描述,以及根據該條例及根據適用法律所規定的其他資料。根據本協議向公司股東提交的所有材料(包括對材料的任何修改)第6.2節(b)應接受Aspen的事先審查和合理批准。

(C)公司同意:(I)公司董事會應建議公司股東投票通過並批准本協議和擬進行的交易(公司董事會建議公司股東投票通過並批准本協議,稱為“公司董事會推薦“)及(Ii)除第6.2(D)節另有規定外,不得以不利於Aspen的方式撤回或修改公司董事會的建議(且公司董事會不得公開提議撤回或修改公司董事會的建議),公司董事會或其任何委員會以不利於Aspen的方式撤回或修改公司董事會建議的決議,或採納、批准或推薦(或公開提議採用、批准或推薦)任何收購建議的決議,均不得采納或提出。

(D)即使載於第6.2(C)節,並符合以下條件第5.4節第6.2節如果在批准和通過本協議之前的任何時間,

 

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所需的公司股東投票,公司收到更高的報價,公司董事會可以對Aspen不利的方式扣留、修改、撤回或修改公司董事會的建議(或公開提議扣留、修改、撤回或修改公司董事會的建議)。公司董事會不利建議變更“),如果,但僅在以下情況下:(I)公司董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後真誠地確定,如果不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸,(Ii)公司已經並已導致其財務顧問和外部法律顧問,在與Aspen協商的公司通知期內(定義如下),在下文(Y)款所要求的範圍內,以及(Iii)如果Aspen根據本句子但書(Y)款的第(Y)款向公司提交了更改本協議條款或條件的書面要約,則公司董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後,應真誠地確定,如果不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致(在考慮到對本協議條款和條件的此類更改後);只要(X)Aspen收到本公司的書面通知,確認本公司董事會已決定在本公司董事會作出不利建議更改前至少四(4)個工作日更改其建議公司通知期(Y)在任何公司通知期內,Aspen應有權向公司提交一份或多份關於該收購建議的反建議,公司將(在Aspen希望談判的範圍內)與Aspen進行善意的談判,以對本協議的條款和條件進行調整。試圖使適用的收購建議不再構成高級要約,以及(Z)如果對任何高級要約進行任何重大修訂(包括公司股東因該潛在高級要約而收到的對價金額、形式或組合的任何修訂),公司應被要求向Aspen發出此類重大修訂的通知,並且公司通知期應在適用的情況下延長。為確保在發出通知後的公司通知期內至少還有三(3)個工作日,在此期間雙方應再次遵守本節第6.2(D)節的要求,公司董事會不得在如此延長的公司通知期結束前對公司董事會作出不利的建議變更(應理解,可能會有多次延期)。

(E)公司有義務徵得其股東同意,按照以下規定簽署公司股東書面協議第6.2(A)節不受任何收購調查、收購建議或公司董事會不利推薦變更的開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響。

6.3 阿斯彭股東大會.

(A)Aspen應根據適用法律採取一切必要行動,召集、通知Aspen普通股持有人並召開會議,以審議Aspen股東事宜並對其進行表決,如果雙方共同同意,還應舉行例行年度會議,以符合納斯達克(“納斯達克”)的規定進行批准。阿斯彭股東大會“)。Aspen股東大會應在登記聲明根據證券法宣佈生效之日起儘可能迅速地召開,但無論如何,不得遲於登記聲明生效日期後四十五(45)天召開。Aspen應採取合理措施,確保Aspen股東大會徵集的所有委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定,但如果在Aspen股東大會日期,或在Aspen股東大會日期之前,Aspen有理由相信:(I)如果它不會收到足以獲得所需Aspen股東投票的委託書,無論是否有法定人數出席,或者(Ii)如果它將沒有足夠的Aspen普通股股份(無論是親自或委託代表)來構成處理Aspen股東會議事務所需的法定人數,Aspen可以推遲或休會,或者連續推遲或延期一次或多次,與Aspen股東大會日期相同的Aspen股東大會

 

A-68


因任何延期或休會而推遲或休會的總天數不得超過四十五(45)天,提供, 然而,未經本公司事先書面同意,不得進行一次以上的延期或延期。

(B)在符合第6.3節,Aspen同意:(I)Aspen董事會應建議Aspen普通股持有人投票批准指定的Aspen股東事項,以及(Ii)委託書應包括一項聲明,大意是Aspen董事會建議Aspen的股東投票批准指定的Aspen股東事項(Aspen董事會的此類建議被稱為Aspen董事會建議“)。此外,Aspen董事會應建議Aspen普通股持有人投票批准Aspen股東的其他事項(“Aspen第二董事會推薦”).

(C)即使載於第6.3(B)條,並符合以下條件第5.4節還有這個第6.3(C)條在本協議獲得所需的Aspen股東投票批准和通過之前的任何時間,如果Aspen收到了一份上級要約,Aspen董事會可以對Aspen董事會的建議進行扣留、修改、撤回或修改(或公開提議扣留、修改、撤回或修改Aspen董事會的建議)。Aspen董事會的不利推薦更改“)、批准、背書或推薦構成高級要約的收購建議,或簽訂任何協議或其他合同,如果但僅在以下情況下:(I)Aspen董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後真誠地確定,未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸;(Ii)Aspen已經並已導致其財務顧問和外部法律顧問:在Aspen通知期間(定義如下),在下文(Y)條款要求的範圍內與公司談判,以及(Iii)如果在公司根據本句但書(Y)條款向公司提交了在Aspen通知期間更改本協議條款或條件的書面要約後,Aspen董事會(或其委員會)在與其外部法律顧問協商後,應善意地確定,未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致(在考慮到對本協議條款和條件的此類更改後);提供(X)公司收到Aspen的書面通知,確認Aspen董事會已決定在Aspen董事會不利建議更改之前至少四(4)個工作日更改其建議阿斯彭 通知期(Y)在任何Aspen通知期內,公司有權向Aspen提交一份或多份關於該收購建議的反建議,Aspen將(在公司希望談判的範圍內)與公司進行善意的談判,以對本協議的條款和條件進行調整。試圖使適用的收購建議不再構成高級要約,以及(Z)如果對任何高級要約進行任何重大修訂(包括對Aspen股東因該潛在高級要約而將收到的對價金額、形式或組合的任何修改),應要求Aspen向公司發出此類重大修改的通知,Aspen通知期限應延長(如果適用),以確保在通知之後Aspen通知期限內至少還有三(3)個工作日,在此期間各方應再次遵守本第6.3(C)條在如此延長的Aspen通知期限結束之前,Aspen董事會不得做出Aspen董事會不利的建議變更(應理解,可能會有多次延期)。此外,儘管有任何相反的規定第6.3(B)條在Aspen股東投票通過本協議之前的任何時候,Aspen董事會在行使其受託責任時,可以扣留、修改、撤回或修改Aspen第二董事會的建議。

(D)本協議中包含的任何內容均不得禁止Aspen或Aspen董事會(或其委員會)遵守規則14d-914E-2(A)根據《交易法》頒佈;規定,

 

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但是,在任何情況下,本節第6.3(D)節都不允許在未遵守本條款規定的情況下更改Aspen董事會的最終不利建議第6.3節。為免生疑問,任何有關Aspen無法表明立場或正在考慮其立場的聲明,或“停、看、聽”的溝通,均不構成Aspen董事會的不利建議變更。

(E)Aspen根據以下規定召開、通知和召開Aspen股東大會的義務第6.3(A)條不得因任何高級要約或收購建議的開始、披露、公告或提交,或任何Aspen董事會的不利建議變更而受到限制或以其他方式影響(除非本協議因此而終止)。

6.4 努力;監管批准.

(A)雙方應盡合理最大努力完成預期的交易。在不限制前述一般性的原則下,每一方:(I)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有),並應發出與預期交易有關的所有規定的通知(如有);(Ii)應採取商業上合理的努力,爭取各方就預期交易合理地取得(根據任何適用法律或合同,或以其他方式)應取得的同意(如有),或使合同保持充分效力;(Iii)應採取商業上合理的努力,解除禁止或任何其他法律禁止的禁令,擬進行的交易及(Iv)應作出商業上合理的努力,以滿足完成本協議的先決條件。

(b)儘管有前述規定的一般性,各方應盡商業上合理的努力,在本協議日期後儘快提交或以其他方式提交所有申請、通知、報告和其他文件,這些文件是合理要求該方就預期交易向任何政府機構提交或以其他方式提交的。並及時提交任何此類政府機構要求的任何補充信息。

(C)在不限制前述一般性的原則下,Aspen應就與本協議或計劃中的交易有關的任何針對Aspen和/或其董事的訴訟及時向公司發出書面通知(“阿斯彭 交易訴訟“)(包括提供與此有關的所有狀書的副本),並就其狀況合理地告知公司。Aspen將(I)給予公司參與但不控制任何Aspen交易訴訟的辯護、和解或起訴的機會(在不放棄、破壞或以其他方式不利影響的範圍內);提供Aspen和本公司將使用商業上合理的努力尋找替代解決方案,以不損害或不利地影響特權(例如簽訂共同利益協議、共同防禦協議或類似協議),(Ii)就任何Aspen交易訴訟的抗辯、和解和起訴與本公司協商,以及(Iii)真誠地考慮本公司關於該等Aspen交易訴訟的建議。在解決或滿足任何此類索賠之前,Aspen將事先獲得公司的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。在不以其他方式限制D&O受保障方關於律師權利的權利的情況下,在生效時間之後,D&O受補償方有權繼續保留Goodwin Procter LLP或此類受補償方選擇的其他律師,為任何Aspen交易訴訟辯護。在交易結束前,公司有權控制針對本公司和/或其董事提起的任何訴訟的抗辯和和解,而不是針對Aspen和/或Aspen的任何董事的訴訟的抗辯和和解,這些訴訟與本協議或計劃中的交易(“公司交易訴訟“),但應合理地與Aspen及其代表協商,並允許Aspen及其代表參與考慮公司關於該公司交易訴訟的建議。公司應及時通知Aspen啟動任何此類公司交易訴訟,並應合理地向Aspen通報任何與該等公司交易訴訟相關的重大進展。

 

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6.5 公司選項.

(A)在生效時間,Aspen將承擔公司股權激勵計劃,而在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司期權,無論是既得的或未歸屬的,在生效時間將不再代表獲得公司普通股的權利,並應在生效時間轉換為購買Aspen普通股(AN)股票的期權假定的選項“),其條款及條件與緊接生效時間前根據該公司購股權適用的相同條款及條件(包括任何歸屬條文及任何有關在某些事件時加速歸屬的條文),但由公司董事會(或於生效時間後,由Aspen董事會或薪酬委員會)決定的行政或部級變動除外。Aspen普通股的股份數量應等於(I)在緊接生效時間之前受相應公司期權約束的公司普通股數量乘以(Ii)交換比率,如有需要,向下舍入至最接近的Aspen普通股整體股份,而該假設認購權的每股行使價(向上舍入至最接近的整分)須相等於(A)在緊接生效時間前可根據有關公司購股權購買的本公司普通股每股行使價除以(B)調整匯率比率;提供如因符合守則第422節的資格而於緊接生效時間之前(如適用,則考慮任何加速歸屬的影響)適用守則第421節所適用的任何公司期權,則行使價格、受該等購股權規限的Aspen普通股股份數目,以及行使該期權的條款及條件,應以與守則第424(A)節的要求一致的方式釐定;提供 進一步就守則第409a節所適用的任何假設期權而言,於生效時間,行使價格、受該等選擇權約束的Aspen普通股股份數目及行使該等選擇權的條款及條件應以符合守則第(409a)節規定的方式釐定,以避免根據該等條款徵收任何額外税款。

(B)公司董事會應在生效時間前採取一切必要行動以實施上述規定,公司應確保不會在本協議擬進行的任何交易完成時及完成時“一觸即發”地加速授予任何公司期權。

6.6 員工福利.

(A)Aspen應遵守下列任何僱傭、遣散費、留任、控制權變更或類似協議的條款第4.17節(d)或考慮過第5.1(B)條Aspen披露時間表,但須遵守此類協議的規定。

(B)自生效時間起及生效後,就Aspen或尚存公司所維持的每項福利計劃而言,該等福利計劃是ERISA第(3)(1)節所界定的“僱員福利福利計劃”(每個,a關閉後福利計劃“),Aspen或公司的任何現任或前任僱員有資格或有資格參加(包括根據COBRA),Aspen和倖存公司應採取商業上合理的努力,促使每個該等結業後福利計劃:(I)放棄關於以下方面的所有限制預先存在條件、等待期、所需的體檢和排除根據該關閉後福利計劃適用於該現任或前任Aspen或公司員工及其合格受撫養人的參與和承保要求,在相同程度上預先存在根據相應的Aspen員工計劃或公司員工計劃(視情況而定),條件、等待期、所需的體檢和排除將不適用或將被免除,其中該現任或前任Aspen員工或公司員工計劃在緊接他或她開始參加該關閉後福利計劃之前是參與者,以及(Ii)為每個該等現任或前任Aspen或公司員工及其合格家屬提供任何共同支付以及在包括生效時間在內的計劃年度內支付的免賠額,並且在該現任或前任Aspen或公司員工開始參加該關閉後福利計劃的日期之前,滿足任何適用的自付費用或適用計劃年度此類結賬後福利計劃下的可扣除要求,前提是此類費用已在可比的Aspen員工計劃或公司員工計劃(視情況而定)下確認用於此類目的。

 

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(C)本第6.6節應僅對本協議的每一方的利益具有約束力和約束力,而本協議第6.6節不得授予任何其他人任何性質的任何權利或補救。此處包含的任何內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。雙方承認並同意本協議中規定的條款第6.6節任何僱員或任何其他人士不得享有繼續受僱於本公司、尚存公司、Aspen或其各自的任何聯屬公司或任何性質或種類的補償或福利的任何權利。

6.7 阿斯彭股票獎.

(a) Aspen選項。在交易結束前,ASPEN董事會應通過適當的決議並採取所有其他必要和適當的行動,以規定:(I)在緊接生效時間之前,尚未到期、未行使和未歸屬於Money Aspen期權中的每個未到期、未行使和未歸屬的期權的歸屬和可行使性;(A)由現任員工、董事或ASPEN顧問持有的截至本協議生效日期的Money Aspen期權應在緊接生效時間之前全面加速生效;以及(B)每個在緊接生效時間之前未到期、未行使和未行使且由現任員工持有的Money Aspen期權,董事或截至本文日期的ASPEN顧問是或將會是鎖定在適用的限制期到期後六(6)個月內(如此人鎖定協議)和(2)下列規定的所有未到期、未行使和未歸屬的Aspen期權的50%的歸屬和可行使性第6.7(a)款Aspen披露進度表,並且在緊接生效時間之前仍未完成(“指定選項“)(A)截至本協議生效日期由ASPEN現任員工、董事或顧問持有的期權應在緊接生效時間之前全面加速生效,以及(B)在緊接生效時間之前由ASPEN現任員工、董事或顧問持有的每個未到期、未行使和未執行的特定期權,他們在本協議生效日是或將成為鎖定在適用的限制期到期後六(6)個月內(如此人鎖定協議)(為免生疑問,在確定Aspen未發行股票時,Aspen普通股的總流通股數量中不應包括任何特定的期權)。除非本文件另有規定第6.7(a)款,每個Aspen期權在生效時間之後應繼續遵守在緊接生效時間之前根據該Aspen期權適用的相同條款和條件。

(b) Aspen限制性股票單位。在交易結束前,Aspen董事會應通過適當的決議並採取所有其他必要和適當的行動,以規定:(I)完全基於時間歸屬的每個已發行和未歸屬的Aspen限制性股票單位應在緊接生效時間之前全面加速歸屬,具體取決於有效時間的發生;以及(Ii)對於每個僅以時間為基礎歸屬的未償還和未結算的Aspen限制性股票單位(包括根據以下條件加速的任何Aspen限制性股票單位第6.7(B)(I)條其持有人應在生效時間前收到相當於該等Aspen限制性股票單位的既得及未結算股份數目的Aspen普通股股份。儘管本協議有任何相反規定,根據前一句話,每個收到Aspen普通股股票的持有人的預扣税義務應通過Aspen從發行中預扣該數量的Aspen普通股來履行,計算方法是將該持有人與該發行相關的法定預扣費率乘以根據前一句話將發行的Aspen普通股的數量,並四捨五入到最接近的整股,並將該預扣現金匯給適當的税務機關。為免生疑問,任何基於業績目標實現而全部或部分授予的Aspen限制性股票單位不應受此影響第6.7(B)條並將按照其條款繼續有效。

6.8 高級人員及董事的彌償.

(A)自生效時間起至生效日期的六週年為止,Aspen及尚存的法團須各自彌償現時屬下列情況的每個人並使其不受損害,

 

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或在本協議生效日期之前的任何時間,或在生效日期之前成為董事或本公司高級職員的人(“D&O受彌償當事人),針對所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支,包括律師費和支出(統稱為,費用),因任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致(每項均為繼續進行“),無論是正式的還是非正式的,民事、刑事、行政或調查,其產生或與以下事實有關:(I)D&O受保障方分別是或曾經是董事或Aspen或公司的高級人員,或(Ii)由於該D&O受保障方分別應本公司或Aspen的要求(包括以任何身份就任何員工福利計劃而言)而為或曾擔任董事、高級人員、僱員、代理受託人或受託人的任何其他公司或組織提供的服務,在每種情況下,在有效時間或之後,在DGCL允許的最大範圍內;提供對於所主張或提出的任何訴訟,以及D&O受補償方在六(6)年內向Aspen或尚存公司提交書面通知,聲稱根據本協議要求提供此類保護,所有被認定為無害的權利、賠償和墊付費用的權利第6.8節應持續到該訴訟的最終處置為止。在Aspen或尚存公司收到D&O受補償方的請求後,每一D&O受補償方將有權從Aspen和尚存公司中的每一方共同和個別地預支為任何此類訴訟辯護而產生的費用;提供任何被墊付費用的人向Aspen提供了一項承諾,在DGCL當時要求的範圍內,如果最終確定該人無權獲得賠償,則向Aspen提供償還此類墊款的承諾(該承諾應是無擔保的,且不應參考該D&O受補償方獲得賠償的最終權利或償還此類墊款的能力(不需要其他形式的承諾))。在不以其他方式限制D&O受補償方關於律師的權利的情況下,在生效時間之後,D&O受補償方有權繼續保留Goodwin Procter LLP或由D&O受補償方選擇的其他律師。

(B)目前在ASPEN組織文件中規定的ASPEN組織文件中關於ASPEN現任和前任董事和高級管理人員的賠償、預支費用和免責的條款,不得在生效時間起六(6)年內被修改、修改或廢除,其方式將對在生效時間或之前是ASPEN高級管理人員或董事的個人的權利產生不利影響,除非適用法律要求進行此類修改。倖存公司的組織文件應包含,ASPEN應使尚存公司的組織文件包含不低於ASPEN組織文件中目前規定的有關補償、墊付費用和為現任和前任董事和高級管理人員開脱責任的條款。

(C)自生效時間起及生效後,(I)尚存公司須根據本公司組織文件中的任何彌償條款,以及根據本公司與該等彌償各方之間的任何彌償協議,在各方面履行及履行本公司自緊接關閉前起對其獲彌償各方的義務,對於在生效時間或之前發生的事項引起的索賠,以及(Ii)Aspen應根據Aspen組織文件中的任何賠償條款以及根據Aspen與這些D&O受賠方之間的任何賠償協議,就在生效時間或之前發生的事項引起的索賠,履行並全面履行ASPEN在緊接交易結束前對其D&O受賠方的義務。

(D)自生效時間起及生效後,尚存的公司應按商業上合理的條款和條件以及與Aspen類似的美國上市公司慣常的承保限額,保留董事和高級管理人員的責任保險單,保單的生效日期為截止日期。此外,Aspen應在生效時間之前購買六(6)年內預付的D&O尾部保單不可取消將Aspen現有董事和高級管理人員保險單的董事和高級管理人員的責任範圍延長至自生效時間起及之後至少六(6)年的索賠報告或發現期間,涉及發生在

 

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自本協議生效之日起,條款、條件、保留額和責任限額不得低於Aspen現有保單所提供的保險範圍,但Aspen不會承諾或花費超過Aspen董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險生效時間之前Aspen支付的年度保費的350%的費用,並且如果該等D&O Tail保單的保費將超過保費的350%,然後,Aspen應購買此類“D&O尾部保單”,以相當於該年度保費的350%的年保費提供最大可用保險。Aspen和尚存的公司應在其整個期限內保持該等“D&O尾部政策”的全部效力和效力,並繼續履行其義務。

(E)自生效時間起及生效後,尚存公司須支付本條例所指人士所招致的一切開支,包括合理的律師費第6.8節與他們執行提供給這些人的權利有關,第6.8節.

(F)本條例的規定第6.8節旨在補充Aspen和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、憲章、法規、章程或協議享有的其他權利,並應為D&O受保障各方、其繼承人及其代表的利益而運作,並應可由其強制執行。

(G)如果Aspen或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併,且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,應作出適當的撥備,使Aspen或尚存的公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人應繼承本協議中規定的義務第6.8節。Aspen應促使尚存公司履行本協議項下的所有義務第6.8節.

6.9 披露。雙方應盡其商業上合理的努力,同意任何初步新聞稿和Aspen當前報告的文本形式8-K宣佈本協議的簽署和交付。在不限制任何一方在保密協議下的義務的情況下,任何一方不得、也不得允許其任何子公司或其任何代表就擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何披露(向該方的任何客户或員工、向公眾或以其他方式),除非:(A)另一方應以書面形式批准該新聞稿或披露,該批准不得被無理附加條件、扣留或延遲;或(B)該締約方應在聽取外部法律顧問的建議後,真誠地確定適用法律要求進行這種披露,並且在可行的情況下,在發佈或披露該新聞稿或披露之前,該締約方應將該新聞稿或披露的文本告知另一方,並與其進行磋商;提供, 然而,,公司和Aspen均可針對媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議或員工內部溝通的特定問題發表任何公開聲明,只要該等聲明或內部員工交流與公司或Aspen根據本第6.9節。儘管如上所述,Aspen和Merge Sub無需就將根據以下條款發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件的相關部分與公司進行協商第6.3節或與之相關的。

6.10 上市。在生效時間或生效時間之前,ASPEN應盡其商業上合理的努力:(A)維持其在納斯達克的上市,直至生效時間,並獲得合併後公司在納斯達克上市的批准;(B)在納斯達克規則和法規要求的範圍內,準備並向納斯達克提交與預期交易相關的將發行的ASPEN普通股上市通知表,並促使該等股票獲得批准上市(以官方發行通知為準);(C)準備並及時向納斯達克提交納斯達克反向拆分的通知表(如果需要),並在截止日期向納斯達克提交經特拉華州國務卿認證的阿斯彭公司實施納斯達克反向拆分的公司證書修正案副本;及

 

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在納斯達克上市規則第5110條的要求範圍內,協助本公司準備並提交在納斯達克上市的阿斯彭普通股的初步上市申請(“納斯達克上市申請“),並促使該納斯達克上市申請在生效時間前獲得有條件批准。每一方應合理地及時將納斯達克與該方或其代表之間的所有口頭或書面通信通知另一方。雙方將盡商業上合理的努力,就遵守納斯達克的規章制度進行協調。未提交納斯達克上市申請的一方將在提交方合理要求的情況下與另一方就納斯達克上市申請進行合作,並立即向提交方提供與本申請擬採取的任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關其本人及其成員的所有信息第6.10節。與本協議所考慮的任何行動相關的所有納斯達克費用第6.10節(“納斯達克收費“)應由公司和Aspen平分。

6.11 税務事宜.

(A)雙方應盡合理最大努力(每一方均應促使其關聯公司)使合併有資格享受預期的税收待遇。任何一方不得采取任何行動,或不採取任何行動,而採取或不採取任何行動將合理地預期會阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇。各方應以與預期税收處理一致的方式報告所有適用税收目的的預期交易。任何一方不得在有關税務的任何審計、訴訟或其他程序的過程中採取任何與預期税務處理不一致的立場,除非《守則》第1313(A)節所指的裁決另有要求。各方應遵守對其施加的記錄保存和信息報告要求,包括但不限於《財政條例》第1.368-3節規定的要求。

(B)如果在生效時間之前的任何時間,Aspen意識到有任何事實或情況可能會妨礙、導致合併失敗或阻礙合併有資格獲得預期的税務待遇,Aspen應立即通知公司。如果在生效時間之前的任何時間,公司意識到任何事實或情況可能會阻止、導致合併失敗或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇,公司應立即通知Aspen。

(C)如果經過阿斯彭與公司合作的真誠努力,迴應美國證券交易委員會要求或請求編制和提交關於登記聲明和委託書(或適用法律要求的任何其他備案)或美國證券交易委員會對此進行審查的意見的任何意見(“税務意見“),美國證券交易委員會繼續要求或要求編制和提交税務意見,(I)阿斯彭和本公司各自應分別促使Goodwin Procter LLP(或其他令Aspen和本公司合理滿意的國家公認法律或會計師事務所)和Cooley LLP(或本公司和本公司合理滿意的其他國家公認法律或會計師事務所),(Ii)Aspen和本公司應各自向Goodwin Procter LLP(或其他令Aspen和本公司合理滿意的國家認可的法律或會計師事務所)和Cooley LLP(或本公司和Aspen合理滿意的其他國家公認的法律或會計師事務所)提交一份截至註冊聲明和委託書(或根據適用法律要求的其他備案文件)日期的納税證明,該證書應已由美國證券交易委員會宣佈生效,並由Aspen或本公司的一名官員簽署,視情況而定。包含公司和Aspen(視情況而定)合理接受的慣例陳述和契諾,這些陳述和契諾在每種情況下都是合理必要和適當的,以使該等顧問能夠提出該等意見(税務憑證“)。Aspen和本公司均應盡其合理的最大努力,不採取或導致採取任何可能導致税單中包含的任何税務證明、契諾或陳述不真實的行動(或未能採取或導致不採取任何行動)。

 

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(D)Aspen和本公司應合理合作,準備、執行和提交與任何不動產轉讓、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓和印花税以及轉讓、記錄、登記和其他與合併相關的費用和類似税款有關的、要求或允許在生效時間或之前提交的所有納税申報單、問卷、申請或其他文件。Aspen和公司的每一方都應支付任何政府當局向其徵收的與合併有關的任何税費或費用,但不得從根據本協議應支付或以其他方式交付的任何對價或其他金額中扣除,也不應從另一方退還。

(E)在不限制以下一般性的原則下第6.11(A)條,如果公司或Aspen根據其律師的建議合理地確定存在重大風險,即合併將不符合預期的税務處理資格,但如果完成了將尚存的公司合併為Aspen直接和全資擁有的有限責任公司的第二步合併,該公司或Aspen被視為美國聯邦所得税目的的實體(該第二步合併,即第二次合併“),則公司和Aspen應促成完成第二次合併;但如果發生第二次合併,(I)就美國聯邦所得税而言,(I)合併和第二次合併應被視為一項綜合交易,(Ii)第二次合併應根據特拉華州法律並在合併後儘快完成,以及(Iii)提及Aspen或尚存的公司(在每種情況下,在第二次合併生效後)以及本協議的所有其他條款應予以解釋作必要的變通考慮到企業合併結構的變化。為免生疑問,本文件中描述的任何此類修正案第6.11(E)節不得改變或者改變合併對價的金額、性質或者混合。

6.12 傳説。根據反映第144和145條規定的限制的證券法,Aspen有權在賬簿條目和/或證明公司股東在合併中收到的任何Aspen普通股股票的證書上放置適當的圖例,並向Aspen普通股轉讓代理髮出適當的停止轉讓指令。

6.13 高級職員和董事。在正式選舉或任命繼任者並根據適用法律獲得資格之前,雙方應作出商業上合理的努力,並採取一切必要行動,以使下列人員第6.13節在適用的情況下,選舉或任命Aspen和尚存公司的高級管理人員或董事擔任Aspen和尚存公司的高級管理人員或董事的職位,自生效時間起生效。如果上面列出的任何人第6.13節不能或不願意擔任阿斯彭或尚存公司的高級職員或董事的,如其中所述,任命該人的一方(如第6.13節Aspen披露時間表)應指定繼任者。雙方應盡合理最大努力讓在交易結束後擔任Aspen董事和高級管理人員的每一人簽署並交付一份鎖定成交前的協議。

6.14 某些協議及權利的終止。除下列規定外第6.14節根據Aspen披露時間表,Aspen和公司應盡商業上合理的努力促成任何股東協議、投票權協議、註冊權協議、聯合銷售ASPEN或本公司分別與ASPEN普通股或公司股本持有人簽訂的任何此類合同,包括授予任何人在緊接生效時間前終止的投資者權利、優先購買權、登記權或董事登記權的任何此類合同,ASPEN或尚存的公司無需承擔任何責任。

6.15 第16節事項。在生效時間之前,Aspen應採取可能需要的所有步驟,使每個合理預期將受《交易法》第16(A)節關於Aspen的報告要求約束的個人收購Aspen普通股和購買Aspen普通股的任何期權根據規則獲得豁免16b-3根據《交易法》頒佈。

 

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6.16 分配證書。公司將在截止日期前至少五(5)個工作日準備並向Aspen交付一份由公司首席執行官簽署的證書,該證書採用Aspen合理接受的格式,列出(在緊接生效時間之前以及在實施公司保險箱轉換和公司優先股轉換之後):(A)公司股本和公司期權的每位持有人,(B)該持有人的姓名和地址,(C)每個該等持有人在緊接生效時間之前持有的公司股本的數量和類型,或就每個公司期權而言,該公司認購權的授予日期和受該公司認購權約束的公司股本股票的數量,(D)在緊接生效時間之前(在公司安全轉換和本公司優先股轉換生效之後),根據本協議將向該持有人發行的Aspen普通股股票數量,或就每個公司認股權而言,在該公司認購權按照本協議轉換為認購權後,應立即適用認購權的Aspen普通股股票數量。及(E)每名同時投資人的名稱及地址、該同時投資人對該同時投資的總投資額、該同時投資人對該同時投資的投資所代表的同時投資收益的百分比,以及根據本協議將向該同時投資人發行的Aspen普通股股份數目(“分配證書”).

6.17 合併附屬公司的責任。Aspen將採取一切必要行動,使Merge Sub履行其在本協議項下的義務,並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

6.18 關於並行投資的契約.

(A)當事各方應採取或安排採取一切行動,並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情,以執行其在各同時投資協議項下的權利,以履行該同時投資協議的所有條件(由雙方或其任何關聯公司控制的條件除外,以及根據其性質將在成交時滿足的條件除外),並促使適用的同時投資者按照其條款支付適用的同時投資協議所載的同時投資金額的適用部分(以尚未支付的範圍為限)。在不限制前述一般性的情況下,公司應立即(無論如何,在營業日後一(1)天內)向Aspen發出書面通知:(A)同時投資者對其同時投資協議提出的任何修改請求(由於協議中預期的任何轉讓或轉讓或允許的任何轉讓或轉讓除外);(B)在本公司所知的範圍內,任何同時投資者在適用的同時投資協議項下的任何違約或失責(或任何事件或情況,不論是否發出通知、時間流逝或兩者皆有);及(C)在同時投資協議或任何相關協議下,任何同時投資者收到有關任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、失責、終止或否認的任何書面通知或其他書面通訊。本公司應及時交付其根據同時投資協議應交付的所有通知,以促使認購協議同時投資者在緊接生效時間之前完成認購協議同時投資,並促使本公司在緊接公司優先股轉換後、緊接認購協議同時投資之前並在指定時間發生本公司保險箱轉換。

(B)在初始簽署同時投資協議後,公司不得在未經ASPEN事先書面同意的情況下修改、修改或放棄同時投資協議的任何條款,如果終止、修訂、修改、豁免或替換(I)減少同時投資總額,或(Ii)施加新的或附加條件或以其他方式擴展、修改或修改同時投資的任何接收條件,或以其他方式擴展、修改或修改適用的同時投資協議的任何其他條款,則公司不得修改、修改或放棄同時投資協議的任何條款

 

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可合理預期(X)延遲或阻止同時投資的資金或在完成交易時或基本上同時完成同時投資金額(或同時投資的條件的滿足)的全額資金,或(Y)對本公司針對適用的同時投資協議的其他各方執行其權利的能力產生不利影響。公司應迅速向Aspen交付任何此類終止、修改、修改、放棄或替換的副本。

(C)本公司應採取商業上合理的努力,並促使公司股本持有人提供所有文件,包括符合證券法下規則D規則506或規則S規則902下第4(A)(2)節要求的方式的投資者問卷,包括對ASPEN的證明:(A)及(I)該持有人在生效時是並將會是“認可投資者”(該詞在證券法下規則D規則501中定義),以及該持有人成為認可投資者的基礎;或(Ii)該持有人在生效日期不是,也不會是“認可投資者”,在這種情況下,該持有人單獨或與該持有人的買方代表在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使該持有人有能力評估Aspen普通股的優點和風險;及(Iii)除非股份登記以供轉售,否則收購華碩普通股僅為該持有人的賬户進行投資,且並非出於或無意在交易結束後至少六(6)個月內將其分派或轉售,或(B)該持有人並非美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第902條規則S規則所指的“美國人”。

(D)儘管有第5.2(B)(Iii)(A)及(C)條的規定,自2024年6月1日或之後開始,本公司應可動用任何同時投資,總額不得超過25,000,000美元,以支付本公司在正常業務過程中的一般營運開支(為免生疑問,根據本公司根據第5.2(B)條承擔的義務)。在轉換提款後發行的任何該等公司普通股(S)應由公司根據第2.5(G)節發行,適用於作必要的變通基礎。

第7節。每一締約方義務的先決條件。每一方實施合併和以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務,須滿足或在適用法律允許的範圍內,每一方在交易結束時或之前書面放棄下列各項條件:

7.1 註冊表的效力。登記聲明應已根據證券法的規定生效,不應受到任何停止令或程序(或美國證券交易委員會威脅的程序)的約束,該停止令或程序將針對尚未撤回的登記聲明尋求停止令。

7.2 沒有拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府當局不得發佈任何阻止完成預期交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令,並保持有效,也不應有任何法律將完成預期交易定為非法。

7.3 股東批准。(A)Aspen應已就指定Aspen股東事項獲得所需Aspen股東投票;及(B)本公司應已獲得所需公司股東投票。

7.4 上市。阿斯彭普通股增發股份於納斯達克上市須已獲批准,而根據本協議擬進行的交易中擬發行的阿斯彭普通股應已獲批准在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

7.5 鎖定協議。這個鎖定協議應具有完全效力和效力。

 

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7.6 同期投資。與完成同時投資協議擬進行的交易有關,公司已收到或將與成交同時收到不少於同時投資金額的現金收益;提供這裏面的條件是第7.6節倘該等現金收益的金額不少於同時投資金額,本公司本應於交易結束前或實質上同時收到該等現金收益,若非因截至本協議日期為公司股本或公司保險箱持有人的一名或多名同時投資者或其聯屬公司違反或未能履行根據適用的同時投資協議須由該同時投資者履行或遵守的協議或契諾。

第8節。Aspen和合並子公司義務的附加條件。Aspen和Merge Sub實施合併並以其他方式完成待在交易結束時完成的交易的義務,取決於Aspen在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每個條件:

8.1 申述的準確性。本公司的基本陳述在本協議簽訂之日應真實無誤,且在截止日期時應真實無誤,其效力與截止日期相同(除非該等陳述和擔保是在特定日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該日期時真實無誤)。截至本協議日期,公司資本陳述應在各方面真實和正確,並應在截止日期和截止日期真實和正確,其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同,但在每種情況下,(X)應對該等不準確之處予以補償極小的個別或全部,或(Y)適用於僅涉及特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在符合上一條款(X)所述的限制的情況下,在該特定日期應為真實和正確)。本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述和公司資本陳述除外)在本協議之日應真實無誤,且在截止日期及截止日期應真實無誤,其效力與截止日期相同,但(A)在每種情況下,或總體上,如果未能如實和正確地合理地預期不會對公司造成重大不利影響(不會使其中提及的任何公司重大不利影響或其他重大資格生效),或(B)對於僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的,受前款(A)所述的限制,截至該特定日期)(應理解,為了確定該陳述和保證的準確性,在本協議日期之後對公司披露時間表進行的任何更新或修改(或聲稱是在本協議日期之後進行的)。

8.2 契諾的履行。在生效時間或之前,公司不應在任何實質性方面違反或未能履行本協議要求其履行或遵守的任何協議或契諾。

8.3 文件。Aspen應已收到下列文件,每份文件均應完全有效:

(A)由本公司行政總裁或財務總監籤立的證明書,證明(I)符合下列條件第8.1節, 8.2, 8.48.5已妥為信納及(Ii)該公司根據下列規定交付的分配證書所載資料(電子郵件及地址除外)第6.16節截至截止日期在各方面均真實準確;及

(B)分配證明書。

8.4 無公司重大不良影響。自本協議之日起,不應發生任何持續的公司重大不利影響。

 

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8.5 公司股東書面同意。公司股東簽署的公司股東同意書具有完全效力。

8.6 FIRPTA證書。Aspen應從公司收到一份證書和隨附的國税局通知(連同Aspen在交易結束後代表公司向國税局遞交通知的書面授權),每一種情況下都應由公司的一名高管正式簽署,並符合財務條例的要求第1.1445-2(C)(3)節並按照《財政部條例》的要求第1.897-2(H)節並基本上以附於本文件的形式附件E.

8.7 公司轉型。本公司安全轉換及本公司優先股轉換應已正式完成。

第9節。公司履行義務之前的附加條件。公司完成合並和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司在交易結束時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件:

9.1 申述的準確性。Aspen的每一項基本陳述在本協議之日應真實無誤,在截止日期時應真實無誤,其效力與截止日期相同(除非該陳述和擔保是在特定日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該日期時真實無誤)。截至本協議日期,Aspen大寫陳述應在各方面真實和正確,並應在截止日期和截止日期時真實和正確,其效力和效果與在該日期和截至該日期所作的相同,但在每種情況下,(X)應針對以下不準確之處極小的個別或全部,或(Y)適用於僅涉及某一特定日期事項的陳述和保證(該等陳述和保證在符合上一條款(X)所述的限制的情況下,在該特定日期應為真實和正確)。本協議中包含的Aspen和Merge Sub的陳述和擔保(Aspen基本陳述和Aspen資本陳述除外)應在本協議的日期是真實和正確的,並且在截止日期和截止日期應真實和正確,具有與截止日期相同的效力和效力,除非(A)在每種情況下,或總體上,如果不真實和正確的情況不會合理地預期會對Aspen產生重大不利影響(不會使其中提及的任何Aspen重大不利影響或其他重要性資格生效),或(B)對於僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的,受前述(A)款所述的限制,截至該特定日期)(應理解,為了確定該等陳述和保證的準確性,在本協議日期之後對Aspen披露時間表進行的任何更新或修改(或聲稱是在本協議日期之後進行的)。

9.2 契諾的履行。Aspen和Merger Sub不應在任何實質性方面違反或未能履行本協議規定雙方在生效時間或之前必須履行或遵守的任何協議或契諾。

9.3 文件。本公司應已收到下列文件,每份文件均應具有完全效力:

(A)由Aspen的一名行政人員簽署的證書,證明下列條件第9.1節, 9.29.4已妥為信納;

(B)不再繼續擔任Aspen高級職員或董事的Aspen高級職員及董事以本公司滿意的形式提出書面辭呈,辭呈日期為截止日期,並於截止日期生效第6.13節現予公佈;及

 

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(C)Aspen淨現金表。

9.4 無Aspen材料不良反應。自本協議之日起,不應發生任何持續的重大不利影響。

9.5 Aspen淨現金。截至生效日期前,Aspen淨現金不得低於50,000,000美元。

9.6 納斯達克上市。Aspen普通股應於緊接交易結束前在納斯達克上市;提供,這裏面的條件第9.6節如果公司拒絕或無理推遲、拒絕或附加條件同意阿斯彭繼續或重新在納斯達克上上市(視情況而定)阿斯彭普通股的行動,本公司將無法獲得。

第10節。終端.

10.1 終端。本協議可在生效時間之前終止(無論是在公司股東採納本協議之前還是之後,以及在Aspen股東批准Aspen股東事項之前或之後,除非下文另有規定):

(A)在Aspen和公司的共同書面同意下;

(B)如合併未於2024年10月31日前完成,則由Aspen或本公司(“端部日期:”); 提供, 然而,,根據本協議終止本協議的權利第10.1(B)條如果上述一方(或對於Aspen,合併子公司)的行動或未採取行動是導致合併未能在結束日期或之前發生的主要原因,且該行動或未採取行動構成對本協議的違反,則公司或Aspen不得采取任何行動;

(C)如果具有司法管轄權的法院或其他政府當局已發佈最終且不可上訴的命令,或已採取任何其他行動,具有永久限制、禁止或以其他方式禁止預期交易的效果,則由Aspen或公司;

(D)Aspen在註冊聲明根據證券法的規定生效後四(4)個工作日內未獲得所需的公司股東投票權;提供, 然而,,一旦獲得代表公司不少於88%投票權的公司股東的不可撤銷的書面同意,Aspen不得根據本協議終止本協議第10.1(D)條;

(E)如(I)阿斯彭股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行及完成,而阿斯彭股東已就指定的阿斯彭股東事項作出最終表決,及(Ii)阿斯彭股東大會(或其任何延會或延期投票)未獲所需的阿斯彭股東投票通過,則阿斯彭股東大會或本公司將不會批准指定的阿斯彭股東大會;

(F)公司(在所需的Aspen股東投票批准指定Aspen股東事項之前的任何時間)是否發生了Aspen觸發事件;

(G)在Aspen或Merger Sub違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,或如果Aspen或Merger Sub的任何陳述或保證變得不準確,在任何一種情況下,公司違反本協議中規定的條件第9.1節第9.2節在該違約發生之時或該陳述或保證變得不準確之時仍未得到滿足;提供,公司當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議;如果進一步提供,如果Aspen或Merge Sub中的這種不準確

 

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Aspen或Merge Sub對任何陳述、保證、契諾或協議的違反或違反均可由Aspen或Merger Sub解決,本協議不應因此而終止第10.1(G)節由於該特定的違反或不準確,直至(I)自公司向Aspen或合併子公司遞交關於該違反或不準確的書面通知並打算根據本協議終止之日起三十(30)天期限屆滿為止第10.1(G)節及(Ii)Aspen或Merger Sub(視情況而定)在本公司向Aspen或Merger Sub發出書面通知後停止採取商業上合理的努力以糾正該違約或不準確時,其根據本協議終止的意圖第10.1(G)節,並列舉其認為應採取的所有具體商業合理努力,以糾正此類違約(不言而喻,本協議不應因此而終止第10.1(G)節如果Aspen或Merge Sub的此類違規行為在終止生效前得到糾正,則為此類特定違約或不準確行為的後果);

(H)Aspen違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議,或如果公司的任何陳述或保證變得不準確,在任何一種情況下,第8.1節第8.2節在該違約發生之時或該陳述或保證變得不準確之時仍未得到滿足;提供Aspen當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議;提供, 進一步如果公司的陳述和保證中的這種不準確或公司對任何陳述、保證、契諾或協議的違反是公司可以補救的,則本協議不應因此而終止第10.1(H)節由於該特定的違反或不準確行為,直至(I)自Aspen就該違反或不準確行為向本公司發出書面通知之日起三十(30)天內屆滿,並根據本協議終止本公司的意圖為止第10.1(H)節及(ii)在Aspen向公司交付有關違反或不準確的書面通知後,公司停止作出商業上合理的努力,以糾正該違反, 第10.1(H)節,並列舉其認為應採取的所有具體商業合理努力,以糾正此類違約(不言而喻,本協議不應因此而終止第10.1(H)節由於該特定違約或不準確,如果該公司的違約行為在該終止生效之前得到糾正);

(i)由Aspen(在所需Aspen股東投票批准特定Aspen股東事項之前的任何時間),並遵循以下規定: 第5.4節第6.3節在Aspen董事會授權Aspen簽訂許可替代協議時; 提供, 然而,公司應當按照公司章程的規定向公司支付終止費。 第10.3(c)款

(j)如果發生公司觸發事件,則由阿斯彭(在獲得所需公司股東投票之前的任何時間)進行。

希望根據本協定終止本協定的締約方第10.1節(非依據第10.1節(a))應向另一方發出終止通知,説明終止所依據的本協議條款,併合理詳細説明終止的依據。

10.2 終止的效果。如果本協議按照中的規定終止第10.1節本協議不具任何效力或作用; 提供, 然而,(a)這個 第10.2節, 第6.9節, 第10.3節第11條(以及本節中定義的術語的相關定義)應在本協議終止後繼續有效,並應保持完全的效力和作用,以及(B)在本協議終止和下列規定終止後第10.3節不應免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而承擔的任何責任。

 

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10.3 費用;終止費.

(A)除本條例另有規定外第10.3節第6.10節,與本協議和預期交易相關的所有費用和開支應由產生該等費用的一方支付,無論合併是否完成。

(B)如果(I)在本協議日期之後和Aspen股東大會之前的任何時間,關於Aspen的收購建議應已向Aspen董事會公開宣佈或披露或以其他方式告知(且不得撤回),(Ii)本協議由Aspen或本公司根據第10.1(E)節或由本公司依據第10.1(G)節,及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內,Aspen就任何收購交易訂立最終協議或完成任何收購交易(在每種情況下,收購交易定義中所指的20%均視為此等目的所指的50%),則Aspen應在終止後十(10)個工作日內(或如適用,在訂立最終協議或完成該收購交易後)向公司支付或安排支付一筆金額相當於2,712,500美元的不可退還的費用。Aspen終止費“)。為免生疑問,Aspen的清算或解散在任何情況下都不應被視為就本協議而言的收購交易第10.3(B)條.

(C)如果本協議終止(I)由公司或Aspen根據第10.1(B)條(在本協議終止時,本公司有權根據第10.1(F)節)或(Ii)由本公司依據第10.1(F)節,則Aspen應在終止合同的同時向公司支付或安排支付Aspen終止費,或(Ii)由Aspen根據第10.1(I)條,則Aspen應在終止合同的同時向公司支付或安排支付Aspen終止費。

(d)如果本協議由本公司根據 第10.1(E)節,Aspen應向公司報銷或安排向公司報銷所有合理的自掏腰包本公司因本協議和預期交易而產生的費用和開支,以電匯方式最高可達650,000美元同一天在公司向Aspen提交支持此類費用的合理文件的真實、正確副本之日起十(10)個工作日內。為免生疑問,根據本協議報銷的費用第10.3(D)條在已支付的範圍內,應記入此後應支付的任何Aspen終止費中。

(E)如果(I)在本協議日期之後的任何時間,在收到所需的公司股東投票之前,關於本公司的收購建議應已向公司董事會公開宣佈或披露或以其他方式告知(且不得撤回),(Ii)本協議由Aspen根據第10.1(H)節,及(Iii)在終止日期後十二(12)個月內,本公司就任何收購交易訂立最終協議或完成任何收購交易(在每種情況下,收購交易定義中提及的20%均視為提及50%),則公司應在終止後十(10)個工作日內(或如適用,在訂立最終協議或完成收購交易後)向Aspen支付或安排支付相當於4,900,000美元的不可退還費用。公司解約費”).

(F)如果本協議被終止(I)由Aspen或公司根據第10.1(B)條(在本協議終止時,Aspen有權根據第10.1(J)節),(Ii)由Aspen依據第10.1(D)條或(Iii)由Aspen根據第10.1(J)節,則公司應以電匯方式向Aspen付款或安排付款同一天終止後十(10)個工作日內的資金,由公司支付終止費。

(G)如果任何一方在到期時沒有支付其根據本協議應支付的任何款項第10.3節,則(I)該當事一方應向另一方償還因收取該逾期款項而產生的合理費用和開支(包括律師的合理費用和支出),

 

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另一方執行其在本協議項下的權利第10.3節以及(Ii)該當事方應向另一方支付逾期款項的利息(自最初要求支付逾期款項之日起至實際向另一方全數支付逾期款項之日止),年利率等於最初要求支付逾期款項之日生效的“最優惠利率”加三(3)%。

(H)雙方同意,在符合第10.2節,支付本協議所列費用和開支第10.3節是本協議終止後雙方在本協議所述情況下的唯一和排他性補救措施第10.3節,不言而喻,在任何情況下,Aspen或公司均不需要支付根據本協議應支付的個人費用或損害賠償金第10.3節不止一次。受制於第10.2節,在支付了本協議規定的費用和開支後第10.3節任何一方,(I)對於與本協議或本協議終止相關或由此引起的任何其他責任,或因另一方違反本協議而導致本協議的終止,或因預期的交易未能完成而對另一方不承擔進一步的責任,(Ii)其他任何一方或其各自的關聯公司無權對該方提出或維持任何其他索賠、訴訟或法律程序,或尋求對該方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、子公司、關聯公司、(I)在與本協議或本協議終止相關或產生的情況下,(Iii)在法律上、衡平法上或在其他方面,就本協議或本協議終止而針對該訂約方及其關聯方的任何其他補救措施,如該訂約方的任何違反行為導致該終止或預期交易未能完成,且(Iii)根據法律或衡平法或其他方式,該訂約方不得就本協議或本協議終止而向該訂約方及其關聯方提出任何其他補救。雙方均承認(X)遵守本協議中所包含的協議第10.3節是預期交易不可分割的一部分,(Y)如果沒有這些協議,雙方將不會簽訂本協議,以及(Z)根據本協議應支付的任何金額第10.3節不是一種處罰,而是一種合理數額的違約金,將在支付該數額的情況下對當事人進行補償;提供, 然而,,這裏面沒有任何東西第10.3(H)節應限制雙方當事人在下列條款下的權利第11.10節。為了避免懷疑,本文件中沒有任何內容第10.3(H)節應限制雙方在保密協議下的補救措施。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定,但本協議不應影響Aspen對任何故意和實質性違反公司股東支持協議的行為尋求全面賠償和補救的權利,包括具體履行情況。

第11節。雜項條文.

11.1 非生存陳述和保證的內容。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司、Aspen和Merge Sub的陳述和保證應在生效時間終止,只有按其條款存留在生效時間和第11條將在有效時間內存活下來。

11.2 修正案。經公司、合併子公司和Aspen各自的董事會批准,本協議可在任何時候(無論是在公司股東通過和批准本協議之前或之後,或在獲得所需的Aspen股東投票之前或之後)進行修改;提供, 然而,在一方股東批准本協議後,未經股東進一步批准,不得根據法律要求作出任何修改。除非以公司、合併子公司和Aspen各自的名義簽署書面文件,否則不得修改本協議。

11.3 豁免.

(A)棄權一方可自行放棄本協議的任何規定,而無需任何其他締約方的同意。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延,均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使,均不得阻止任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救。

 

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(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠,或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救,除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式籤立和交付的書面文書中有明確規定,且任何此類放棄均不適用或具有任何效力,除非是在給予該放棄的特定情況下。

11.4 完整協議;副本;通過電子傳輸進行交換。本協議和本協議中提及的其他附表、證物、證書、文書和協議構成整個協議,並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解;提供, 然而,,保密協議不應被取代,並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議可以一式幾份簽署,每一份應被視為正本,所有副本應構成一份相同的文書。各方通過PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的協議(以副本或其他形式),應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

11.5 準據法;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中,每一方都:(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點,如果該法院沒有標的管轄權,則由特拉華州高等法院或美國特拉華州地區法院審理和裁定;(B)同意就該訴訟或程序提出的所有索賠應完全按照本條款(A)款進行審理和裁定。第11.5條,(C)放棄對在任何此類訴訟或程序中設立地點的任何反對,(D)放棄任何關於此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的反對,(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該締約方送達法律程序文件,如果按照下列規定發出通知,則應有效第11.7節(F)不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

11.6 可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行,並僅為他們的利益服務;提供, 然而,任何一方未經另一方事先書面同意,不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務,未經另一方事先書面同意,該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖轉讓或轉授均無效。

11.7 通告.本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式,並應視為已根據本協議項下(a)通過信譽良好的國際隔夜快遞服務發送至下一個工作日後的一(1)個工作日,預付費用,(b)如屬專人交付,則在交付日期或(c)如以電子郵件發送,則在交付地點交付日期。(附有書面或電子送達確認書)於下午6:00(紐約市時間)前,否則於下一個工作日送達,在每種情況下,送達至預期收件人,具體如下:

如果是Aspen或Merger Sub:

埃裏克·奧斯托夫斯基

總裁兼臨時首席執行官

AVROBIO,Inc.

100科技廣場

馬薩諸塞州劍橋02139

電子郵件:erik. ostrowski @ www.example.com,www.example.com

 

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連同一份副本(該副本不構成通知):

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210

關注:Mitch Bloom、Rob Masella、James Ding、Adam Johnson

電子郵件:www.example.com;www.example.com;www.example.com;

adamjohnson@goodwinlaw.com

如果是對公司:

Tectonic Therapy,Inc.

490 Arsenal Way,Suite 210

馬薩諸塞州沃特敦,郵編:02472

收件人:Alise Reicin,首席執行官

電子郵件:www.example.com

連同一份副本(該副本不構成通知):

Cooley LLP

博伊爾斯頓大街500號

馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116

注意事項:    Miguel Vega;Marc Recht;Michael Rohr

電郵:    mvega@cooley.com

11.8 合作。每一方同意與另一方充分合作,簽署和交付其他文件、證書、協議和文書,並採取另一方可能合理要求的其他行動,以證明或反映預期的交易,並實現本協議的意圖和目的。

11.9 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出該決定的法院有權限制該條款或條款,刪除特定的詞語或短語,或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款,並且本協議應經修改有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力,雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款,以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

11.10 其他補救措施;具體表現。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行(包括未能採取本協議項下要求的行動來完成本協議)或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此,雙方同意,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協定,並有權在締約國衡平法院具體執行本協定的條款和規定

 

A-86


特拉華州法院或特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院(如果此類法院沒有標的物管轄權),這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施,每一方當事人都放棄可能要求任何其他一方就其提供的任何擔保、擔保或其他擔保。雙方還同意,其不會基於任何其他締約方在法律上有足夠的補救辦法,或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救辦法的基礎上,反對授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟。

11.11否第三方受益人。本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何人(雙方當事人和D&O受補償方以外的任何人,僅限於他們根據第6.8節)本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何權利、利益或補救。

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

A-87


IN WItness W以下是,雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

 

AVROBIO,我NC.
發信人:  

 

姓名:  

 

標題:  

 

ALPINE MErger SUBSIDIARY, INC.
發信人:  

 

姓名:  

 

標題:  

 

[協議和兼併重組計劃的簽字頁]

 

A-88


IN WItness W以下是,雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

 

T外展 T皰疹, INC.
發信人:  

 

姓名:  

 

標題:  

 

[協議和合並計劃的簽字頁]

 

A-89


附件B

[胡利漢·洛基資本公司的信頭。]

2024年1月29日

AVROBIO,Inc.

100科技廣場6號這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

署名:董事會

尊敬的董事會成員:

吾等理解AVROBIO,Inc.(“AVROBIO”)擬與AVROBIO、AVROBIO的全資附屬公司阿爾卑斯合併子公司(“合併子公司”)及構造治療公司(“構造”)訂立合併及重組協議及計劃(“該協議”),據此,除其他事項外,(I)合併子公司將與構造公司合併(“合併”),(Ii)構造公司將作為AVROBIO的全資附屬公司繼續合併,及(Iii)AVROBIO將按每股普通股發行,每股面值$0.0001(“構造普通股”),每股構造已發行優先股,每股面值$0.0001(“構造優先股”,連同構造普通股,“構造股本”),若干普通股(“交換比率”)普通股,每股面值$0.0001(“AVROBIO普通股”),AVROBIO基於(A)AVROBIO的歸屬總股本價值77,500,000美元,須按協議規定進行調整(關於調整,我們沒有意見或意見),(B)歸屬於Structure的總股本價值為140,000,000美元,(C)協議規定的同時投資(定義如下)中籌集的收益(我們對此沒有任何看法或意見),(D)AVROBIO普通股在完全稀釋後的流通股數量,折算為基準(但不包括出類拔萃未滿足業績條件的貨幣期權或基於業績的RSU獎勵),如果適用,實施反向拆分(定義如下),以及(E)在完全稀釋的情況下發行的構造普通股的股票數量,折算為在同時投資生效後的基礎上。吾等亦理解,某些投資者已就未來股本訂立簡單協議,本金總額為34,125,000美元(“結構性保險箱”及據此預期的投資,即“結構性安全併發投資”)。此外,吾等理解,於合併前,(I)構造保險箱將轉換為構造普通股股份(“構造保險箱轉換”),(Ii)若干投資者(包括若干現任構造股東)將根據將由構造及該等投資者訂立的認購協議向構造新發行的構造普通股購買(“認購協議同時投資”及與構造安全同時投資一起,“同時投資”),連同構造安全同時投資的收益,將產生總計130,725,000美元的總收益。(Iii)AVROBIO將於緊接合並前向AVROBIO普通股持有人宣佈分配(“結算分配”),以獲得該等股東持有的每股AVROBIO普通股已發行股份的一項或有價值權利(每股,一項“CVR”),每一項權利代表AVROBIO及其權利代理方將訂立的或有價值權利協議(“CVR協議”)所載的某些事件發生時收取或有付款的權利,並受其條款和條件的規限。(Iv)AVROBIO將對AVROBIO普通股的流通股進行反向拆分(“反向拆分”),以及(V)AVROBIO可以出售、許可或以其他方式將其遺留業務貨幣化(任何此類交易,“AVROBIO”關門前交易“及連同同時投資、結算分派及(在已完成的範圍內)反向分拆、”關連交易“及關連交易(連同合併,”交易“)。

 

B-1


AVROBIO董事會(“董事會”)已要求Houlihan Lokey Capital,Inc.(“Houlihan Lokey”)向董事會提供意見(“意見”),説明截至本協議日期,根據協議合併規定的交換比率在相關交易生效後對AVROBIO是否公平。

針對這一意見,我們進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外,我們有:

 

  1.

審查了日期為2024年1月29日的《協定》草案;

 

  2.

審查了我們認為相關的與AVROBIO和Structure相關的某些公開可用的商業和財務信息;

 

  3.

回顧了AVROBIO和ECTITIAL向我們提供的有關AVROBIO和TECHTIAL的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息,包括(I)AVROBIO管理層準備的AVROBIO清算分析(“AVROBIO清算分析”)和(Ii)有關TECURATION潛在產品的性質和適應症的信息、TECHTIAL產品臨牀開發的現狀和預期未來時機,以及用於開發該等產品的預計現金支出(統稱為“TECHTIACTIVE DELITION INFORMATION”);

 

  4.

與AVROBIO和Structure管理層的某些成員就各自的業務、運營、財務狀況和前景、交易和相關事宜進行交談;

 

  5.

將構造的臨牀發展階段和治療範圍與我們認為相關的上市股票公司的臨牀發展階段和治療範圍進行比較;

 

  6.

僅供參考,考慮了我們認為相關的某些交易的公開可用財務條款;

 

  7.

審查了AVROBIO某些公開交易的股票的當前和歷史市場價格和交易量;以及

 

  8.

進行其他財務研究、分析及查詢,並考慮我們認為適當的其他資料及因素。

我們在未經獨立驗證的情況下,依賴並假定向我們提供、或以其他方式向我們提供、與我們討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性,並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外,AVROBIO管理層已告知吾等,在閣下同意下,AVROBIO清盤分析乃根據目前最佳估計及判斷而合理地編制,以反映管理層對(I)AVROBIO資產的預期可變現價值(假設該等資產有序清盤)及(Ii)完成清算後可供分配予AVROBIO股權持有人的剩餘金額的估計。此外,在您的同意下,我們依賴並假定etratitic Development Information是以真誠合理的方式編制的,所依據的基準反映了當前對Construction潛在產品的性質和將要處理的跡象的最佳估計和判斷,以及與etcettic潛在產品開發相關的預期時間和現金支出。我們不對AVROBIO清算分析、構造發展信息或它們所基於的各自假設表達任何看法或意見。在您的指示下,我們假設清算分析和構造發展信息為評估AVROBIO、構造和交易提供了一個合理的基礎,我們在您的指示下,出於我們的分析和本意見的目的,使用和依賴了清算分析和構造發展信息。在這方面,您曾建議我們,在您的指示下,我們依賴並假定:(I)AVROBIO已終止所有與公司贊助的治療相關的和公司贊助的長期跟進ITS相關的臨牀研究AVR-RD-02,

 

B-2


高謝病1型、計劃和公司贊助的長期計劃跟進與智能交通系統相關的研究AVR-RD-01,或Fabry病,計劃,(Ii)AVROBIO已終止與曼徹斯特大學就MPSII或Hunter綜合徵的基因療法的許可和開發協議,並停止其AVR-RD-05,或亨特綜合徵基因治療計劃,(Iii)AVROBIO將其胱氨酸病基因治療計劃出售給諾華製藥公司和諾華製藥公司,(Iv)因此,AVROBIO有三種候選基因治療產品,目前沒有一種處於積極的臨牀開發中,(V)自成立以來,AVROBIO沒有產生任何產品收入,主要通過私募證券和公開發行普通股為其運營提供資金,(Vi)AVRIOBIO在運營中遭受重大經常性虧損,(Vii)在沒有交易或替代戰略交易的情況下,AVROBIO可能會解散和清算,和(Viii)AVROBIO在清算中收到的資產價值可能大大低於AVROBIO財務報表中反映的價值。

在得出以下結論時,經您同意,我們並未依賴於(I)AVROBIO或ECTIACTIVE的貼現現金流分析,因為,正如您建議並指示我們假設的那樣,除了ETTICATION Development Information中包含的ECTITIAL的預計現金支出外,目前尚無關於AVROBIO或ECTIACTIVE未來財務表現的可靠預測,(Ii)我們沒有依賴於對其他交易的公開可用財務條款的審查,由於吾等並未確認足夠數目的相關交易,以致吾等認為被收購公司與AVROBIO或Structure有足夠相似之處,及(Iii)就AVROBIO而言,吾等並無依賴對持有我們認為相關之公開上市股權證券的公司進行審核,因為吾等並未發現足夠數目之被收購公司被視為與AVROBIO足夠相似。吾等依賴並假設AVROBIO或Structure的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流或前景自向吾等提供的最新財務報表及其他資料(財務或其他資料)各自的日期以來並無任何變化,而該等資料或事實將對吾等的分析或本意見產生重大影響,且並無任何資料或事實令吾等審閲的任何資料不完整或具誤導性。我們還依賴並假定AVROBIO和Structure管理層對AVROBIO和Structure現有和未來的技術、產品、候選產品、服務和知識產權以及此類技術、產品、候選產品、服務和知識產權的有效性和相關風險(包括但不限於專利或其他知識產權的有效性和壽命,此類技術、產品、候選產品和服務成功測試、開發和商業化的時機和可能性,相關政府當局的批准,以及競爭的潛在影響)的評估。根據您的指示,我們假定不會有任何會影響我們的分析或本意見的此類事件的發展。

我們依賴並假定(A)協議各方的陳述和保證以及其中提及的所有其他相關文件和文書是真實和正確的,(B)協議和其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議,(C)完成交易的所有條件都將得到滿足,而不放棄,以及(D)交易將按照協議和其他相關文件和文書中描述的條款及時完成。不作任何修改或修改。我們還假設,如果您同意,此次合併將符合修訂後的1986年國內税法第368(A)節的“重組”資格。我們依賴並假定(I)交易的完成方式將在所有方面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規,以及(Ii)完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得,並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件,或做出將導致處置AVROBIO或Structure的任何資產的修訂、修改或豁免,或以其他方式對交易產生影響。AVROBIO或Structure或交易的任何預期收益對我們的分析或本意見都是重要的。我們還依賴並假設,在沒有獨立核實的情況下,根據您的指示,根據協議或以其他方式對匯率進行的任何調整將不會

 

B-3


我們的分析或本觀點的材料。此外,我們在未經獨立核查的情況下,依賴並假定該協定的最終形式與上述協定草案沒有任何不同之處。

此外,關於這一意見,我們沒有被要求,也沒有被要求對任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外除AVROBIO管理層提供的AVROBIO清算分析外,吾等亦未獲提供任何該等評估或評估。我們沒有估計任何實體或企業的清算價值,也沒有對此發表任何意見。吾等並無對AVROBIO或ECTIACTIVATION是或可能是一方或正在或可能會承擔的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索償或其他或有負債進行獨立分析,或對AVROBIO或ECTIACTIVATION是或可能受到影響的任何可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。

我們沒有被要求,也沒有,也沒有,(A)就交易、AVROBIO、構造或任何其他方的證券、資產、業務或運營,或交易的任何替代方案,啟動或參與與第三方的任何討論或談判,或徵求任何意向,(B)識別、向董事會、AVROBIO或任何其他方介紹,或篩選交易中的任何潛在投資者、貸款人或其他參與者,(C)談判交易條款,或(D)向董事會提供建議。AVROBIO或任何其他方關於交易的替代方案。本意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件,以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們不承諾,也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見,或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件。我們不會就AVROBIO普通股在根據協議在交易中發行時的實際價值發表任何意見,也不會就AVROBIO普通股或構造資本股票可隨時買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見。

本意見僅供董事會(以董事會身份)在評估交易時使用,未經我們事先書面同意,不得用於任何其他目的。本意見無意亦不構成向董事會、AVROBIO、任何證券持有人或任何其他各方就如何就與交易或其他有關的任何事宜採取行動或投票的建議,包括但不限於任何一方是否應參與競合投資。

在正常業務過程中,我們的某些員工和附屬公司,以及他們可能在其中有經濟利益或可能與之有經濟利益的投資基金共同投資,可以收購、持有或出售AVROBIO、Structure或可能參與交易的任何其他方及其各自的聯屬公司或證券持有人或可能涉及交易的任何貨幣或商品的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或對其的投資的多頭或空頭頭寸或交易。

Houlihan Lokey及其某些關聯公司未來可能會向AVROBIO、Construction、交易的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務,Houlihan Lokey及其關聯公司可能會因此而獲得補償。此外,在過去兩年中,Houlihan Lokey為一個由五名有吸引力的客户組成的集團提供金融諮詢服務,其中一家證券持有人的附屬公司是Construction的成員,Houlihan Lokey因此獲得了補償。此外,在破產、重組、困境和類似事項方面,Houlihan Lokey及其某些附屬公司過去可能採取行動,目前可能正在採取行動,未來可能擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式委員會或債權人團體)的財務顧問,這些債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式委員會或債權人團體)可能已經包括或代表AVROBIO、Structure,或者可能或曾經對AVROBIO、Structure、交易的其他參與者或其各自的某些附屬公司或證券持有人不利,Houlihan Lokey及其附屬公司已經獲得並可能獲得補償的建議和服務。

 

B-4


我們將收到提供此意見的費用,其中任何部分都不取決於交易的成功完成。此外,AVROBIO已同意償還我們的某些費用,並賠償我們和某些相關方因我們的參與而產生的某些潛在責任。

吾等並未被要求就以下事項發表意見或以其他方式提出意見:(I)董事會、AVROBIO、其證券持有人或任何其他各方進行或達成交易的基本業務決定;(Ii)與交易或其他事項有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款;或與交易或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款;或交易的形式、結構或任何其他部分或方面(本文明確規定的兑換比率除外),包括但不限於支持協議或鎖定與交易、CVR、CVR協議或任何相關交易相關達成的協議,(Iii)交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有人、債權人或AVROBIO或Structure的其他股東,或對任何其他方(包括但不限於,交易的潛在稀釋或其他影響)的公平性,(Iv)交易相對於AVROBIO、Structure或任何其他方可用的任何替代業務戰略或交易的相對優點,(V)確保交易的任何部分或方面對任何一類或一組AVROBIO、Structure或任何其他方的證券持有人或其他成員是否公平相對於AVROBIO的任何其他類別或集團,或該另一方的證券持有人或其他成員(包括但不限於,任何對價在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內的分配),(Vi)AVROBIO或Structure的適當資本結構,無論AVROBIO或Structure應在交易中發行債務或股權證券或兩者的組合,或任何債務或股權融資的形式、結構或任何方面或條款,或與交易(包括但不限於同時投資)有關的任何債務或股權融資,或獲得此類融資的可能性,(Vii)任何一方或集團收購AVROBIO的控股權,(Viii)AVROBIO、Structure、其各自的證券持有人或任何其他方是否在交易中收取或支付合理等值的價值,(Ix)AVROBIO、Structure或參與交易的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值,或其各自的任何資產,根據任何與破產、破產、欺詐性轉易或類似事項有關的適用法律,或(X)任何應支付給任何高級人員或由任何高級人員收取的補償或代價的金額、性質或任何其他方面的公平、財務或其他方面,交易任何一方的董事或僱員,任何類別的此類人士或任何其他方,相對於交換比率或其他方面。本意見不涉及交易(包括但不限於任何相關融資)對AVROBIO、任何證券持有人、債權人或AVROBIO的其他支持者或任何其他方的財務或其他影響和影響。此外,我們不會就需要法律、法規、環境、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項發表任何意見、建議或解釋。假定這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外,經董事會同意,我們一直依賴董事會、AVROBIO及其各自的顧問就所有關於AVROBIO、構造和交易或其他方面的法律、監管、環境、會計、保險、税務和其他類似事宜的評估。這一意見的發佈得到了一個有權批准此類意見的委員會的批准。

基於及受制於上述各項,並以此為依歸,吾等認為,於本協議日期,根據協議於合併中規定的交換比率於相關交易生效後,從財務角度而言,對AVROBIO而言屬公平。

非常真誠地屬於你,

/S/侯力漢·羅基資本,Inc.

胡利漢·洛基資本公司。

 

B-5


附件C

Aspen股東支持協議的格式

本支持協議(本“協議“)於2024年1月30日由特拉華州的一家公司構造治療公司(The公司“),AVROBIO,Inc.,特拉華州一家公司(”阿斯彭“),及下列簽署的股東(”股東“)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時,Aspen、本公司和阿爾卑斯合併子公司、特拉華州的一家公司和Aspen的全資子公司(合併子),已簽訂協議和合並計劃(由於該協議可根據其條款不時修改或補充,合併協議),據此,子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司作為尚存的公司和Aspen的全資子公司(合併“)按合併協議所載的條款及條件行事。

鑑於,自本協議之日起,股東即為受益所有人(如規則所述13d-3根據《交易法》)中所示的Aspen普通股數量附錄A.

鑑於,為鼓勵本公司願意訂立合併協議,本公司已要求該股東訂立本協議。

因此,現在,為了受法律約束,雙方同意如下:

1. 某些定義。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。就本協議的所有目的而言,下列術語應具有以下各自的含義:

(a) “建設性銷售“就任何證券而言,指與該證券有關的賣空、就該證券訂立或取得衍生合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券、或達成任何其他對衝或其他衍生交易,而該等交易的效果直接或間接地大幅改變該證券的所有權的經濟利益或風險。

(b) “Aspen股東關係重大指(A)批准根據本協議的條款向公司股東發行阿斯彭普通股,(B)批准實施納斯達克反向拆分的阿斯彭憲章修正案,(C)批准股權計劃提案,以及(D)批准阿斯本憲章修正案,以免除高級管理人員的責任。

(c) “股票指(I)在本協議簽署和交付開始至截止日期止期間,股東實益或登記持有的所有Aspen普通股,以及(Ii)股東實益或登記收購的所有額外Aspen普通股。

(d) “轉接“或”已轉接“就任何擔保而言,指直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、交換、質押或質押,或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔,或贈予、授予或以信託形式放置,或推定出售或其他

 

C-1


該等證券的處置(包括遺囑或無遺囑繼承的轉讓、家庭關係令或其他法院命令或其他法律的實施)或其中的任何權利、所有權或權益(包括持有人可能有權投票的任何權利或權力,不論該權利或權力是否由受委代表授予或以其他方式授予)、或其記錄或實益擁有權、作出該等出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約,以及達成上述任何事項的各項協議、安排或諒解(不論是否以書面作出)。

2. 轉讓和投票限制。股東與公司的契約如下:

(A)除另有準許外部分 2(c)自簽署及交付本協議起至到期日(定義見下文)止期間,股東不得轉讓任何股東股份,或公開宣佈有意轉讓其任何股份,包括以合併方式(包括轉換為證券或其他代價)、任何投標或交換要約、法律實施或其他方式進行的任何轉讓,或自願或非自願地提出轉讓或同意任何轉讓,或就轉讓任何或全部該等股東股份訂立任何合約、認股權或其他協議或諒解。

(B)除非本協議另有許可,或具有司法管轄權的法院或政府當局的命令另有允許或要求,否則股東不得作出任何行為,限制股東投票表決股東持有的所有股份的法定權力、權力及權利,或以其他方式阻止或禁止股東履行其在本協議項下的任何義務,亦不得采取任何行動,或同意或承諾採取任何行動,令本協議所載有關股東的任何陳述或保證不真實或不正確,或具有阻止或實質拖延股東履行本協議項下義務的效果。在不限制上述一般性的情況下,除本協議及本協議另有允許外,股東不得就任何股東股份與任何人士或實體訂立任何投票協議、授予任何人士或實體有關任何股份的任何委託書(可撤銷或不可撤銷)或授權書、將任何股份存入有投票權信託基金或以其他方式與任何人士或實體訂立任何協議或安排,以限制或影響股東投票支持Aspen股東事宜及反對任何收購建議。

(C)即使本協議有任何相反規定,股東仍可隨時轉讓股份(I)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑方式轉讓,(Ii)轉讓予股東控制或管理的任何投資基金或其他實體,(Iii)轉讓予股東直系親屬的任何成員,(Iv)轉讓給為股東或股東直系親屬的直接或間接利益或以其他方式進行遺產規劃的任何信託,(V)根據有限制的國內命令,(Vi)轉讓給任何慈善組織,(Vii)對Aspen認股權或Aspen限制性股票單位進行“淨行使”或“淨交收”,其中Aspen持有Aspen普通股的其他可發行股份(但不包括出售Aspen普通股的已有股份),以在行使Aspen認股權或結算Aspen受限股票單位時支付行使價,或在行使Aspen期權或結算Aspen受限股票單位時履行股東的預扣税款義務,在每種情況下,根據任何Aspen員工計劃的條款和(Viii)就任何股東而言,該股東的任何關聯公司或該股東的一個或多個合夥人或成員;提供(X)該等轉讓股份將繼續受本協議約束,及(Y)在轉讓完成後,適用的受讓人應已簽署與本協議實質相同的支持協議,並交付予Aspen及本公司。

3. 有投票權的股份協議。股東與公司的契約如下:

(A)在Aspen的任何股東會議上(不論名稱為何)、每次延會或延期,以及在每次採取行動或以書面同意方式批准時,

 

C-2


Aspen股東就Aspen股東事宜而言,股東須出席(親自或委派代表),並就股東持有的所有股份(A)投票贊成Aspen股東事宜,(B)反對任何收購建議,及(C)如有需要,如沒有足夠票數支持Aspen股東事宜,支持Aspen股東大會休會,以徵集額外代表。

(B)如果股東是股份的實益所有人,但不是記錄持有人,股東同意採取一切必要的行動,促使記錄持有人和任何被提名人出席(親自或委託代表),並根據本協議對股東的所有股份進行表決部分 3.

(C)如果發生股票拆分、股票股息或分派,或由於任何原因導致Aspen的股本發生任何變化分頭行動,反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、交換股份等,“股份”一詞應被視為指幷包括該等股份、所有該等股份股息及分派,以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

4. 僅限於以股東身份採取行動。即使本協議中有任何相反規定,股東簽訂本協議僅是以股東作為其股份的記錄持有人和實益擁有人(如適用)的身份,而不是股東作為董事或ASPEN高管的身份,本協議不應限制或以其他方式影響股東或其任何關聯公司的任何關聯公司、代表或指定人(如適用)作為任何其他人的高管或董事的行為或不作為。本章程並不限制或影響股東以董事身分採取(或不作為)任何行動(或不作為)的能力,而該等行動(或不作為)會與其作為本公司董事所履行的受信責任不一致。

5. 不可撤銷的代理。股東特此撤銷(或同意撤銷)股東迄今就其股份授予的任何委託書。如果股東未能按照以下規定對股份進行投票部分 3在Aspen股東的任何適用會議上,或根據Aspen股東的任何適用書面同意,股東應被視為已不可撤銷地授予並任命Aspen和任何由Aspen書面指定的個人,他們每個人都是他/她或其代表事實律師(具有完全的替代權),在經Aspen股東書面同意的任何訴訟中,或在Aspen股東會議上,根據和符合以下規定的任何事項,在任何訴訟中投票表決他或她或其股份,並以其名稱、地點和替代方式投票,部分 3本協議的一部分。除本協議所述目的外,Aspen同意不為任何目的行使本協議授予的代理權。除本協議另有規定外,股東特此確認,不可撤銷的委託書附帶權益,在任何情況下均不得撤銷,且該不可撤銷的委託書已籤立,且意在不可撤銷。儘管本協議有任何其他規定,在本協議終止時,根據本協議授予的不可撤銷的委託書應自動終止。

6. 沒有懇求。自本協議生效日期起至屆滿日期止,股東將不會、亦不會允許該股東控制下的任何實體採取根據合併協議第5.4節禁止Aspen採取的任何行動。

7. 文檔和信息。股東應允許並特此授權ASPEN和公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表中,以及ASPEN或本公司合理地認為與合併和任何預期交易相關的任何新聞稿或其他披露文件、本協議的副本、股東的身份和股份所有權以及股東在本協議項下的承諾和義務的性質中發佈和披露。Aspen和本公司都是本協議的第三方受益人部分 7.

8. 不行使評價權;豁免。股東在此不可撤銷且無條件地(A)放棄,並同意促使放棄並阻止行使任何評估權、任何

 

C-3


持不同政見者的權利以及股東憑藉或關於任何股份可能擁有的與合併有關的任何類似權利(包括DGCL第262條下的所有權利),以及(B)同意股東不會在法律或衡平法上或在任何政府當局面前提起、啟動、提起、維持、起訴或自願協助或參與任何訴訟、索賠、訴訟或訴因,(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施,或(Ii)聲稱股東簽署和交付本協議,或Aspen董事會批准合併協議,違反了Aspen董事會或其任何成員的任何受託責任;提供,股東可以抗辯、抗辯或和解任何針對股東提出的僅與股東作為董事、ASPEN高級管理人員或證券持有人的身份有關的訴訟、索賠、訴訟或訴因。

9. 股東的陳述和保證。股東特此向本公司作出以下聲明及保證:

(A)(I)股東是下列所列Aspen普通股的實益或登記擁有人附錄A(就以下目的而言,每一份均應被視為由股東“持有”部分 3除非另有明文規定,否則附錄A),沒有任何和所有的產權負擔(根據本協定或任何可能施加的產權負擔除外鎖定股東、本公司及Aspen之間訂立的協議);及(Ii)股東並無實益擁有Aspen的任何證券,但Aspen普通股股份及下列Aspen普通股購買權除外附錄A.

(B)就屬實體的任何股東而言,根據其成立所屬司法管轄區的法律,該股東已妥為組織、有效存在及信譽良好,並有資格在履行本協議所需的司法管轄區內開展業務。

(C)除本協議另有規定外,股東有充分權力、法律行為能力及授權(I)訂立、訂立及執行本協議的條款,及(Ii)無須任何其他人士或實體(包括任何政府當局)同意或批准或採取任何其他行動,即可按本協議規定的方式投票表決其所有股份。在不限制上述一般性的情況下,股東並無就任何股東股份與任何人士訂立任何投票協議(本協議除外)、就任何股東股份授予任何人士任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書、將任何股東股份存入有投票權信託基金或與任何人士訂立任何安排或協議,以限制或影響股東就本協議所預期的任何事項投票表決股東股份。

(D)本協議已由股東妥為及有效地簽署及交付,並(假設本協議其他各方妥為授權、簽署及交付)構成股東可根據其條款對股東強制執行的有效及具約束力的協議,但須受可執行性例外情況所規限。股東簽署和交付本協議以及履行本協議項下的協議和義務,不會導致違反或違反任何合同的任何條款,或股東作為或受其約束的組織文件(包括公司註冊證書)的任何條款,或股東(或股東的任何資產)受制於或約束的任何適用法律下的任何條款,或股東(或股東的任何資產)受制於或約束的任何適用法律下的任何違約、違規、衝突或違約,除非任何此類違約、違規、衝突或違約,不會合理地預計會對股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害或不利影響。

(E)股東簽署、交付和履行本協議不需要、也不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可、向其提交或通知,但未單獨或整體作出或獲得該等同意、批准、授權、許可、提交或通知的任何此類同意、批准、授權、提交或通知不會也不會對股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

 

C-4


(F)股東簽署、交付或履行本協議不會違反、衝突或導致(I)違反股東組織文件的任何規定,(Ii)違反股東或股東擁有或使用的任何資產所依據的任何法律或命令;(Iii)違反或違反股東作為締約一方的任何合同的任何規定,或導致違約;或(Iv)對股東擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔。

(G)股東已有機會與股東自行選擇的律師一起審閲合併協議及本協議。股東有機會與自己的税務顧問一起審查合併和預期交易的税務後果。股東理解,它必須完全依賴其顧問,而不是Aspen、公司或其各自的任何代理人或代表就合併和預期交易的税收後果所作的任何聲明或陳述。股東明白,該股東(而非Aspen、本公司或尚存公司)應對該股東因合併或預期交易而產生的税務責任負責。股東明白並確認本公司、Aspen及Merge Sub根據股東簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

(H)就股東而言,截至本協議日期,並無針對股東或股東的任何財產或資產(包括股份)的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決,或據股東所知,對股東或股東的任何財產或資產(包括股份)構成威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序會合理地預期阻止或重大延遲或損害股東履行其在本協議項下的責任或完成據此擬進行的交易的能力。

10. 終端。本協議將終止,並自(A)合併協議根據協議條款終止的日期和時間或(B)生效時間(“合併協議”)之日起停止生效。到期日”); 提供, 然而,,(I)第二部分: 11應在本協議終止後繼續存在,並且(Ii)本協議終止後,本協議的任何一方均不因本協議生效前的欺詐或任何實質性故意違反本協議而免除任何責任。

11. 進一步保證。各股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或Aspen可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書,以有效執行本協議及預期交易。

12. 雜項條文.

(a) 修正。本協議的任何修改,除非以書面形式進行,並由本協議各方簽署,否則對任何一方都無效。

(b) 完整協議;副本;通過電子傳輸進行交換。本協議構成本協議雙方之間的完整協議,並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、安排和諒解。本協議可以一式幾份簽署,每一份應被視為正本,所有副本應構成一份相同的文書。各方通過PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的協議(以副本或其他形式),應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

(c) 準據法;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中,每一方:(I)不可撤銷和無條件地同意並服從

 

C-5


(Br)特拉華州衡平法院的管轄權和地點,或如果該法院沒有標的物管轄權,則由特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院管轄,(Ii)同意就該訴訟或程序提出的所有索賠應完全按照本協議第(A)款進行審理和裁決部分 12(c),(Iii)放棄對在任何該等訴訟或法律程序中提出任何地點的反對;。(Iv)放棄任何關於該等法院是不便的法院或對任何一方沒有司法管轄權的反對;。(V)並同意在任何該等訴訟或法律程序中向該當事一方送達法律程序文件,如按照下列規定發出通知,即屬有效。部分 12(k)和(Vi)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

(d) 賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行,並僅為他們的利益服務;提供, 然而,未經另一方事先書面同意(無論是通過法律實施或其他方式),一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務,未經另一方事先書面同意,該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖或聲稱的轉讓或轉授均無效。違反本協議的任何據稱的權利轉讓或履行義務的委派部分 12(d)是無效的。

(e) 沒有第三方權利。本協議不打算,也不應在本協議明確規定的範圍內,向本協議雙方以外的任何其他人授予本協議項下的任何權利或補救。

(f) 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出該決定的法院有權限制該條款或條款,刪除特定的詞語或短語,或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款,並且本協議應經修改有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力,雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款,以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

(g) 特技表演。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行(包括未能採取本協議項下要求的行動來完成本協議)或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此,雙方同意,各方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充,雙方均放棄可能要求任何其他方就其提供的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方還同意,它不會基於任何其他當事方在法律上有足夠的補救辦法,或者任何具體履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救辦法,而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

(h) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行,並應被視為已正式送達:(I)在下一工作日送達後的一(1)個工作日內,通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用;(Ii)如果是專人送達,則在送達時送達;或(Iii)如果通過電子郵件發送(帶有書面或電子送達確認),則視為在送達地點的當天送達

 

C-6


下午6:00之前(紐約時間),否則在下一個營業日,(A)如寄往本公司或Aspen,則寄往合併協議所提供的地址、電子郵件地址,包括寄往其中指定收取副本的人士;及/或(B)如寄往股東,則寄往股東的地址或電子郵件地址,如股東於本協議簽署後所示。

(i) 保密性。除適用法律或法規要求的範圍外,股東應持有非公有關於本協議、合併協議和合並的信息嚴格保密,在Aspen公開披露其加入合併協議和本協議之前,不得向任何第三人泄露任何此類信息;但條件是,股東可向其關聯公司、合作伙伴、成員、股東、母公司、子公司、律師、會計師、顧問、受託人、受益人和其他代表披露此類信息(前提是此等人士的保密義務至少與本協議所含的保密義務一樣嚴格)。未經本公司及Aspen事先書面同意,股東或其任何聯屬公司(Aspen除外,其行為須受合併協議約束)不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發出或發佈任何新聞稿或其他公告,除非適用法律另有規定,在此情況下,公告方應在可行範圍內作出合理努力與本公司及Aspen磋商。本公司是本協議的第三方受益者部分 12(i).

(j) 釋義。當本協議中提及章節或附錄時,除非另有説明,否則此類提及應指本協議的章節或附錄。本協議中包含的標題僅為參考方便,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言,嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。只要上下文需要,本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,名詞和代詞的單數形式應包括複數,反之亦然。除文意另有所指外,凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律,均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時,應被視為後跟“但不限於”一詞。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

C-7


茲證明,以下籤署人已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

 

公司:
構造治療公司。
發信人:  

  

姓名:
標題:
你好嗎?
AVROBIO,Inc.
發信人:  

  

姓名:
標題:

[股東],

以股東身份:

簽署:                     

地址:

 

 

 

 

 

電子郵件:

 

 

C-8


附錄A

 

C-9


附件D

公司股東支持協議的格式

本支持協議(本“協議“)於2024年1月30日由特拉華州的一家公司構造治療公司(The公司“),AVROBIO,Inc.,特拉華州一家公司(”阿斯彭“),及下列簽署的股東(”股東”)的公司。本協議所用但並無另行定義的大寫術語應具有合併協議(定義見下文)中該等術語的各自涵義。

獨奏會

鑑於在簽署和交付本協議的同時,Aspen、本公司和阿爾卑斯合併子公司、特拉華州的一家公司和Aspen的全資子公司(合併子),已簽訂協議和合並計劃(由於該協議可根據其條款不時修改或補充,合併協議),據此,子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司作為尚存的公司和Aspen的全資子公司(合併“)按合併協議所載的條款及條件行事。

鑑於,自本協議之日起,股東即為受益所有人(如規則所述13d-3根據交易法),公司股本和公司可換股票據的股份數量如 附錄A.

除此之外,作為阿斯彭願意簽訂合併協議的誘因,阿斯彭要求股東簽署本協議。

因此,現在,為了受法律約束,雙方同意如下:

1. 某些定義。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。就本協議的所有目的而言,下列術語應具有以下各自的含義:

(a) “建設性銷售“就任何證券而言,指與該證券有關的賣空、就該證券訂立或取得衍生合約、訂立或取得期貨或遠期合約以交付該證券、或達成任何其他對衝或其他衍生交易,而該等交易的效果直接或間接地大幅改變該證券的所有權的經濟利益或風險。

(b) “股票指(I)截至本協議日期由股東實益擁有的所有公司股本股份,及(Ii)自本協議簽署及交付開始至截止日期止期間由股東收購及實益擁有的所有額外公司股本股份。

(c) “轉接“或”已轉接“就任何證券而言,指直接或間接轉讓、出售、轉讓、投標、交換、質押或質押,或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔,或贈予、授予或以信託方式放置,或推定出售或以其他方式處置該等證券(包括以遺囑繼承或無遺囑繼承、以家事關係令或其他法庭命令或以其他法律實施方式轉讓)或對該等證券的任何權利、所有權或權益(包括持有人可能有權享有的任何表決權或權力,不論該等權利或權力是否由代理人授予),或其實益擁有權、作出該等出售、轉讓、推定出售或其他處置的要約,以及達成任何前述任何事項的各項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。

 

D-1


2. 轉讓和投票限制。股東與阿斯彭的契約如下:

(A)除另有準許外部分 2(c)自簽署及交付本協議起至到期日(定義見下文)止期間,股東不得轉讓任何股東股份,或公開宣佈有意轉讓其任何股份,包括以合併方式(包括轉換為證券或其他代價)、任何投標或交換要約、法律實施或其他方式進行的任何轉讓,或自願或非自願地提出轉讓或同意任何轉讓,或就轉讓任何或全部該等股東股份訂立任何合約、認股權或其他協議或諒解。

(B)除非本協議另有許可,或具有司法管轄權的法院或政府當局的命令另有允許或要求,否則股東不得作出任何行為,限制股東投票表決股東持有的所有股份的法定權力、權力及權利,或以其他方式阻止或禁止股東履行其在本協議項下的任何義務,亦不得采取任何行動,或同意或承諾採取任何行動,令本協議所載有關股東的任何陳述或保證不真實或不正確,或具有阻止或實質拖延股東履行本協議項下義務的效果。在不限制前述條文的一般性的情況下,除本協議及本公司於2021年3月31日訂立的表決協議及本協議另有許可外,股東不得就任何股東股份與任何人士或實體訂立任何投票協議、就任何股份授予任何人士或實體任何委託書(可撤銷或不可撤銷)或授權書、將任何股份存入有投票權信託基金或以其他方式與任何人士或實體訂立任何協議或安排,以限制或影響股東簽署及交付本公司股東書面同意的法定權力、權力或權利。

(C)即使本協議有任何相反規定,股東仍可隨時(I)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑方式轉讓股份,(Ii)轉讓予由股東或股東的普通合夥人的投資顧問控制或管理的任何投資基金或其他實體,或與股東共同控制或管理的實體(在每種情況下,直接或間接),(Iii)轉讓給股東直系親屬的任何成員(或如股東為公司、合夥企業或其他實體,向股東或股東直系親屬直接或間接受益的任何信託或其他實體(或,如果股東是公司、合夥企業或其他實體,為股東所持股份的實益所有人的直系親屬的直接或間接利益)或其他目的出於遺產税或遺產規劃的目的;(V)在股東不是自然人的情況下,通過股東按比例分配給其成員、合夥人、或股東根據股東的組織文件,(Vi)根據有限制的國內命令,(Vii)向任何慈善組織,或(Viii)對公司認購權或公司限制性股票單位進行“淨行使”或“淨交收”,在該單位中,本公司持有其他可發行的公司普通股股份(但不出售公司普通股的已有股份),以在行使公司認購權或結算公司受限股票單位時支付行使價,或在行使公司期權或結算公司受限股票單位時履行股東的預扣税款義務,在每種情況下,根據任何公司員工計劃的條款和(Ix)關於任何為實體的股東的許可,該股東的任何關聯公司或該股東的一個或多個合夥人或成員;提供在第(I)-(Vi)、(X)條的情況下,該等轉讓股份將繼續受本協議約束,及(Y)該等轉讓股份的適用直接受讓人(如有)在完成轉讓後或(Vii)在適用法律要求的範圍內已簽署與本協議實質相同的支持協議,並交付予Aspen及本公司。

3. 有投票權的股份協議。股東與公司的契約如下:

(A)直至到期日,在本公司任何股東大會(不論名稱為何)、每次續會或延期,以及每次行動或經本公司股東書面同意批准時,股東應出席(親自或委派代表)並表決或行使其權力

 

D-2


(Br)股東持有的所有股份的同意權,(A)同意採納和批准合併協議,(B)批准預期的交易,(C)批准公司公司註冊證書的修正案,以實現公司授權增加股份,(D)在股東有權就該事項投票或行使同意權的範圍內,在緊接本公司保險箱轉換之前實施公司優先股轉換,該公司保險箱轉換應在緊接認購協議同時投資之前進行,(E)放棄任何優先購買權,參與權、維持權、反攤薄權利或根據本公司組織文件就任何擬議交易給予該股東的任何類似權利,及(F)反對任何收購建議。此外,只要股東持有任何公司保險箱,股東在此理解,該公司保險箱應根據合併協議第2.5(G)條以與根據認購協議出售公司普通股股份相同的每股價格轉換為公司普通股股份。

(B)如果股東不是股票的記錄持有人,股東同意採取一切必要的行動,使記錄持有人和任何被提名人出席(親自或委派代表),並根據本協議對股東的所有股份進行表決部分 3.

(C)在股票拆分、股票股息或分派,或公司股本因任何原因而發生任何變化的情況下分頭行動,反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、交換股份等,“股份”一詞應被視為指幷包括該等股份、所有該等股份股息及分派,以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。

4. 僅限於以股東身份採取行動。即使本協議有任何相反規定,股東僅以其股份實益擁有人的身份而非股東作為董事或本公司高級職員的身份訂立本協議,本協議不應限制或以其他方式影響股東或其任何聯屬公司的任何聯屬公司、代表或指定人士以任何其他人的高級職員或董事(如適用)的身份作出的作為或不作為。本章程並不限制或影響股東以董事身分採取(或不作為)任何行動(或不作為)的能力,而該等行動(或不作為)會與其作為本公司董事所履行的受信責任不一致。

5. 不可撤銷的代理。股東特此撤銷(或同意撤銷)股東迄今就其股份授予的任何委託書。如果股東未能按照以下規定對股份進行投票部分 3在任何適用的公司股東大會上或根據任何適用的公司股東的書面同意,股東應被視為已不可撤銷地授予並任命公司和任何由公司以書面指定的個人,以及他們各自作為其代表和事實律師(具有完全的替代權),在經公司股東書面同意的任何訴訟中,或在本公司股東就下列任何事項召集的任何會議上,按照和符合以下規定的任何事項,以其名稱、地點和替代方式投票表決他或她或其股份,部分 3本協議的一部分。本公司同意不為本協議所述目的以外的任何目的行使本協議授予的代理權。除本協議另有規定外,股東特此確認,不可撤銷的委託書附帶權益,在任何情況下均不得撤銷,且該不可撤銷的委託書已籤立,且意在不可撤銷。儘管本協議有任何其他規定,在本協議終止時,根據本協議授予的不可撤銷的委託書應自動終止。

6. 沒有懇求。自本合併協議日期起至屆滿日期止,股東將不會、亦不會允許該股東控制下的任何實體採取根據合併協議第5.4節禁止本公司採取的任何行動。

7. 文檔和信息。股東應允許並特此授權ASPEN和本公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表以及任何新聞稿或

 

D-3


Aspen或公司合理地認為與合併和任何預期交易相關的必要的其他披露文件、本協議的副本、股東對股份的身份和所有權以及股東在本協議項下的承諾和義務的性質。Aspen和本公司都是本協議的第三方受益人部分 7.

8. 不行使評價權;豁免。股東在此不可撤銷且無條件地(A)放棄並同意放棄並阻止行使股東可能憑藉或關於任何股份(包括DGCL第262條下的所有權利)而可能擁有的與合併有關的任何評估權、任何持不同政見者的權利和任何類似的權利(包括與此相關的任何通知要求),以及(B)同意股東不會在任何法院或任何政府當局提起、開始、提起、維持、起訴或自願協助或參與任何法律或衡平法上的任何訴訟、索賠、訴訟或訴因,(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施,或(Ii)聲稱股東簽署和交付本協議違反了公司董事會對公司或其他公司股東負有(或可能被指控)的任何義務;提供(X)股東可就股東作為董事、本公司高級管理人員或證券持有人的身份而針對股東提出的任何訴訟、申索、訴訟或訴因提出抗辯、抗辯或和解,及(Y)上述規定不得以任何方式限制或限制股東根據本協議及股東就本協議訂立的其他協議或與合併有關的其他協議(包括股東根據合併協議的條款收取合併代價的權利)下的權利。

9. 股東的陳述和保證。股東特此向本公司作出以下聲明及保證:

(A)(I)股東為下列公司股本的實益擁有人附錄A(就以下目的而言,每一份均應被視為由股東“持有”部分 3除非另有明文規定,否則附錄A),沒有任何和所有產權負擔(根據本協議、投票協議、本公司截至2021年3月31日的投資者權利協議可能施加的任何產權負擔除外)(投資者權利協議“),或任何鎖定股東、本公司及Aspen之間訂立的協議);及(Ii)股東並無實益擁有本公司的任何證券,但下列所述的公司股本股份及購買股份的權利除外附錄A.

(B)就屬實體的任何股東而言,根據其成立所屬司法管轄區的法律,該股東已妥為組織、有效存在及信譽良好,並有資格在履行本協議所需的司法管轄區內開展業務。

(C)除本協議另有規定外,股東有充分權力、法律行為能力及授權(I)訂立、訂立及執行本協議的條款,及(Ii)無須任何其他人士或實體(包括任何政府當局)同意或批准或採取任何其他行動,即可按本協議規定的方式投票表決其所有股份。在不限制上述一般性的情況下,除表決協議外,股東並無就任何股東股份與任何人士訂立任何投票協議(本協議除外)、就任何股東股份授予任何人士任何委託書(可撤回或不可撤回)或授權書、將任何股東股份存入有投票權信託基金或與任何限制或影響股東就本協議預期事項投票的任何人士訂立任何安排或協議。

(D)本協議已由股東妥為及有效地簽署及交付,並(假設本協議其他各方妥為授權、簽署及交付)構成股東可根據其條款對股東強制執行的有效及具約束力的協議,但須受可執行性例外情況所規限。股東簽署和交付本協議,以及股東履行本協議項下的協議和義務,不會導致任何違反或違反任何合同條款或任何適用的任何合同條款,或與之衝突或構成違約

 

D-4


提供股東作為一方或受其約束的組織文件(包括公司註冊證書),或股東(或股東的任何資產)受制於或受其約束的任何適用法律,但任何此類違反、違規、衝突或違約除外,此類違約、違規、衝突或違約,無論是個別的還是整體的,合理地預計不會對股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害或不利影響。

(E)股東簽署、交付和履行本協議不需要、也不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可、向其提交或通知,但未單獨或整體作出或獲得該等同意、批准、授權、許可、提交或通知的任何此類同意、批准、授權、提交或通知不會也不會對股東履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

(F)股東簽署、交付或履行本協議不會違反、衝突或導致(I)違反股東組織文件的任何規定,(Ii)違反股東或股東擁有或使用的任何資產所依據的任何法律或命令;(Iii)違反或違反股東作為締約一方的任何合同的任何規定,或導致違約;或(Iv)對股東擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔。

(G)股東已有機會與股東自行選擇的律師一起審閲合併協議及本協議。股東有機會與自己的税務顧問一起審查合併和預期交易的税務後果。股東理解,它必須完全依賴其顧問,而不是Aspen、公司或其各自的任何代理人或代表就合併和預期交易的税收後果所作的任何聲明或陳述。股東明白,該股東(而非Aspen、本公司或尚存公司)應對該股東因合併或預期交易而產生的税務責任負責。股東明白並確認本公司、Aspen及Merge Sub根據股東簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

(H)就股東而言,截至本協議日期,並無針對股東或股東的任何財產或資產(包括股份)的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決,或據股東所知,對股東或股東的任何財產或資產(包括股份)構成威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序會合理地預期阻止或重大延遲或損害股東履行其在本協議項下的責任或完成據此擬進行的交易的能力。

10. 某些協議。各股東根據本協議,就該等股東股份,個別地及非共同地同意終止下列各項:(A)本協議附錄B所載協議及(B)規定贖回權、認購權、購買權、信息權、與管理層磋商及向管理層提供意見的權利、檢查權、優先購買權、董事會觀察權或本公司股東一般不能享有的其他類似權利的任何函件協議,在生效時間發生並在緊接生效時間之前生效,但為免生疑問,不包括股東可能擁有的與該股東與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何賠償、商業、發展或僱傭協議或安排有關的任何權利,該等協議或安排將根據其條款存續。各股東特此終止及放棄所有優先購買權、贖回權及合併通知權利及合併協議擬進行的其他交易,該等交易於緊接生效時間之前生效,並視乎生效時間而定。

11. 終端。本協議自下列日期起終止並不再具有任何進一步的效力或效力:(A)根據本協議條款終止合併協議的日期和時間;(B)本協議根據股東、本公司和Aspen的書面協議終止的時間;以及(C)生效時間(“到期日”); 提供, 然而,,(I)第二部分: 13

 

D-5


本協議終止後仍然有效,且(Ii)本協議終止後,本協議的任何一方不得因本協議生效前的欺詐或任何實質性故意違反本協議而免除任何責任。

12. 進一步保證。各股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付本公司或Aspen可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書,以有效執行本協議及預期交易。

13. 雜項條文.

(a) 修正。本協議的任何修改,除非以書面形式進行,並由本協議各方簽署,否則對任何一方都無效。

(b) 完整協議;副本;通過電子傳輸進行交換。本協議構成本協議雙方之間的完整協議,並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、安排和諒解。本協議可以一式幾份簽署,每一份應被視為正本,所有副本應構成一份相同的文書。各方通過PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的協議(以副本或其他形式),應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

(c) 準據法;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中,雙方均:(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點,如果該法院沒有標的管轄權,則由特拉華州高等法院或美國特拉華州地區法院審理;(Ii)同意就該訴訟或程序提出的所有索賠應完全按照本協議第(A)款的規定進行聽證和裁決。部分 13(c),(Iii)放棄對在任何該等訴訟或法律程序中提出任何地點的反對;。(Iv)放棄任何關於該等法院是不便的法院或對任何一方沒有司法管轄權的反對;。(V)並同意在任何該等訴訟或法律程序中向該當事一方送達法律程序文件,如按照下列規定發出通知,即屬有效。部分 13(k)和(Vi)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判的權利。

(d) 賦值。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行,並僅為他們的利益服務;提供, 然而,未經另一方事先書面同意(無論是通過法律實施或其他方式),一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務,未經另一方事先書面同意,該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖或聲稱的轉讓或轉授均無效。違反本協議的任何據稱的權利轉讓或履行義務的委派部分 13(d)是無效的。

(e) 沒有第三方權利。本協議不打算,也不應在本協議明確規定的範圍內,向本協議雙方以外的任何其他人授予本協議項下的任何權利或補救。

(f) 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出該決定的法院有權限制該條款或條款,刪除特定的詞語或短語,或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款,並且本協議應經修改有效並可執行。如果該法院不行使前款賦予它的權力,雙方當事人同意替換

 

D-6


該無效或不可執行的條款或條款具有有效且可執行的條款或條款,該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

(g) 特技表演。除本協議另有規定外,本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積,且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行(包括未能採取本協議項下要求的行動來完成本協議)或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此,雙方同意,各方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充,雙方均放棄可能要求任何其他方就其提供的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方還同意,它不會基於任何其他當事方在法律上有足夠的補救辦法,或者任何具體履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救辦法,而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

(h) 通告。本協議項下的所有通知和其他通訊應以書面形式發出,並應被視為已正式送達:(I)在寄送下一個工作日後的一(1)個工作日內,通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用;(Ii)如果是專人遞送,則在遞送時;或(Iii)如果在下午6:00之前通過電子郵件(帶有書面或電子遞送確認)發送,則視為在遞送地點的日期送達。(紐約時間),否則在下一個營業日,(A)如寄往本公司或Aspen,則寄往合併協議所提供的地址、電子郵件地址,包括寄往其中指定收取副本的人士;及/或(B)如寄往股東,則寄往股東的地址或電子郵件地址,如股東於本協議簽署後所示。

(i) 保密性。除適用法律或法規要求的範圍外,股東應持有非公有在Aspen公開披露其訂立合併協議及本協議前,股東不得向任何第三人披露任何有關本協議、合併協議及合併的資料,惟股東可向其聯屬公司、合夥人、成員、股東、母公司、附屬公司、律師、會計師、顧問、受託人、受益人及其他代表披露該等資料(前提是此等人士須遵守至少與本協議所載內容同樣嚴格的保密義務)或根據及依照投資者權益協議第3.5節的條款所準許的保密義務。未經本公司及Aspen事先書面同意,股東或其任何聯屬公司(Aspen除外,其行為須受合併協議約束)不得就本協議、合併、合併協議或擬進行的其他交易發出或發佈任何新聞稿或其他公告,除非適用法律另有規定,在此情況下,公告方應在可行範圍內作出合理努力與本公司及Aspen磋商。本公司是本協議的第三方受益者部分 13(i).

(j) 釋義。當本協議中提及章節或附錄時,除非另有説明,否則此類提及應指本協議的章節或附錄。本協議中包含的標題僅為參考方便,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言,嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。只要上下文需要,本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,名詞和代詞的單數形式應包括複數,反之亦然。除文意另有所指外,凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律,均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時,應被視為後跟“但不限於”一詞。

 

D-7


(K)沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為賦予本公司對該等股份或與該等股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權。股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與股份有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有,本公司無權指導股東投票或處置任何股份,除非本協議有明確規定。

(L)陳述和保證的不存續。本協議中的任何陳述和保證均在有效期內失效。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

D-8


茲證明,以下籤署人已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

 

公司:

構造治療公司。

 

發信人:

標題:

你好嗎?

AVROBIO,Inc.

 

發信人:

標題:

茲證明,以下籤署人已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

 

[股東],

以股東身份:

簽署:               

地址:

 

 

 

 

 

電子郵件:

 

 

 

D-9


附錄A

 

D-10


附錄B

 

  1.

投票協議,日期為2021年3月31日,由Tectonic Therapeutic,Inc.,股東及其他股東。

 

  2.

優先購買權及聯合銷售Tectonic Therapeutic,Inc.於2021年3月31日簽署的協議,股東及其他股東。

 

  3.

投資者權利協議,日期為2021年3月31日,股東及其他股東。

 

D-11


附件E

表格鎖定協議書

[   ], 2024

AVROBIO,Inc.

科技廣場100號,6樓

馬薩諸塞州劍橋02139

女士們、先生們:

本文件的下列簽字人鎖定協議(本協議)鎖定協議“)瞭解到AVROBIO,Inc.是特拉華州的一家公司(”阿斯彭),正在簽訂協議和合並計劃,日期為2024年1月30日(如協議和計劃可能不時修訂,合併協議“)與阿斯彭的全資子公司、特拉華州的子公司阿爾卑斯合併公司,以及特拉華州的公司的構造治療公司(公司“)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。

作為Aspen和本公司各自訂立合併協議和完成擬進行的交易的條件和誘因,以及出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分收到這些對價),簽署人在此不可撤銷地同意,除本文所述的例外情況外,未經Aspen事先書面同意,在交易完成之日起至180日止的一段時間內(“限制期”):

(1)要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予購買任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置Aspen的任何普通股,每股面值0.0001美元(“Aspen普通股“)或可轉換為或可行使或可交換為Aspen普通股的任何證券(包括但不限於:(A)Aspen普通股或可被視為由下述簽字人按照《美國證券交易委員會》的規則和規定實益(包括作為託管人持有)的Aspen的其他證券;(B)在行使購買Aspen普通股股份的選擇權或購買Aspen普通股股份的認股權證或交收限制性股票單位或限制性股票獎勵時可能發行的Aspen證券,以及(C)Aspen普通股或將發行給以下簽字人的與合併有關的其他證券,該等證券目前或以後由以下簽字人記錄擁有或實益(包括作為保管人持有),但以下所述(統稱為“下文簽名的股份”);

(2)訂立任何掉期、賣空、對衝或其他協議,以全部或部分轉讓以下籤署人的股份所有權的任何經濟後果,不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付Aspen普通股或其他證券;

(3)要求登記任何Aspen普通股或任何可轉換為Aspen普通股或可行使或可交換Aspen普通股的證券(合併協議或認購協議規定的權利除外),或行使與登記Aspen普通股有關的任何權利;或

(四)公開披露實施上述任何行為的意圖。

它所考慮的限制和義務鎖定協議不適用於:

(A)以下籤署人的股份的轉讓:

(1)(A)與簽署人有血緣關係的人(或與簽署人的最終實益擁有人有血緣關係的人有關,或與簽署人的最終實益擁有人有血緣關係的人有領養關係,而該人是簽署人的直系親屬),或通過婚姻或

 

E-1


國內夥伴關係(a“家庭成員“),或為下文簽署人或下文簽署人的任何家庭成員的直接或間接利益而成立的信託,(B)在下文簽署人死亡後,以遺囑、無遺囑或其他法律實施方式轉移至下文簽署人的遺產,(C)作為對慈善組織或慈善捐款的真誠饋贈,(D)依據有限制的國內秩序或與離婚協議有關的法律實施而轉移,或(E)轉移至任何合夥,由以下籤署人和/或上述任何家庭成員控制或共同控制的股份有限公司或有限責任公司(S);

(2)如以下籤署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體,(A)直接或間接關聯的另一公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體(定義見規則12b-2經修訂的《1934年證券交易法》(《《交易所法案》“)下文簽署人,包括與下文簽署人共同控制或管理,或由下文簽署人共同控制或管理,或由下文簽署人控制或管理的投資基金或其他商業實體,(B)作為以下籤署人的權益持有人、現任或前任普通合夥人或有限責任合夥人、成員或經理(或上述任何人的遺產)的分派或股息(視何者適用而定)(包括在下文簽署人根據其權益持有人批准的清盤計劃清盤及解散時),(C)為實益擁有人的家庭成員的直接或間接利益而向慈善組織或慈善捐款或以其他方式向信託或其他實體作出的真誠饋贈(定義見規則13d-3(D)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置;或

(3)如以下籤署人是信任致該信託的任何授予人或受益人;

提供在依據本條(A)進行的轉讓或分配的情況下,此類轉讓不是有價證券轉讓(依照第1(A)、1(E)或2(A)款的轉讓除外),每名受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並向Aspen交付鎖定協議實質上是以本協議的形式鎖定關於Aspen普通股股份或已如此轉讓或分配的其他證券的協議;

(B)行使購買Aspen普通股股份的選擇權(包括淨行使或無現金行使購買Aspen普通股股份的選擇權),以及向Aspen轉讓Aspen普通股股份,以支付該等選擇權的行使價或支付因行使該等選擇權而應繳的税款(包括估計税款);提供為免生疑問,因行使該等權力而發行的Aspen普通股的標的股份應繼續受本鎖定協議;

(C)與任何限制性股票單位或其他股權獎勵的淨結算有關的向Aspen的轉移,表示有權在未來獲得Aspen普通股的股票,以Aspen普通股的股票結算,以支付任何預扣税款義務;提供為免生疑問,Aspen普通股的標的股票應繼續受本鎖定協議;

(D)依據規則制定交易計劃10b5-1根據《Aspen普通股股份轉讓交易法》;提供該計劃不規定在受限期間轉讓任何Aspen普通股;

(E)以下籤署人在公開市場或在Aspen的公開發售中購買的Aspen普通股的轉讓或出售,每種情況下均在截止日期之後;

(F)根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向Aspen的所有股本持有人轉讓,涉及Aspen控制權的變更(包括訂立任何禁閉,投票或類似協議,根據該協議,簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置Aspen普通股(或任何可轉換為Aspen普通股或可為Aspen普通股行使的證券),或投票贊成任何此類交易或採取與任何此類交易相關的任何其他行動的Aspen普通股。提供如果該要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成,簽字人的股份應繼續受本鎖定協議;

 

E-2


(G)簽字人將Aspen普通股股份轉讓給Aspen,與終止僱用或以其他方式終止簽字人有關,並根據Aspen有權回購該等股票或證券的生效時間生效的協議;

(H)依據法院或監管機構的命令進行的轉讓;

(I)以下籤署人轉讓或出售根據合併協議發行的Aspen普通股股份,而該等股份是在緊接指定時間前於同時投資中向本公司購買的本公司股份;或

(J)經Aspen事先書面同意的銷售或其他轉讓。

提供此外,對於上述(B)、(C)和(D)中的每一項,任何一方(包括任何捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者,視情況而定)不得自願根據《交易法》第16條或其他公告提交申請,報告在受限期間內與此類轉讓或處置有關的Aspen普通股股票的實益擁有權或可轉換為或可行使或可交換的任何證券的實益擁有權的減少,如果根據《交易所法案》第16(A)條提出的任何申請除外,或其他公開申報與轉讓或分配有關的Aspen普通股股份實益擁有權減少的文件,根據適用的聯邦和州證券法,應在受限制期間內,該等申報、報告或公告應在腳註中合理詳細地清楚地説明轉讓的情況,以及該等股份仍受此規限。鎖定協議。

出於此目的,鎖定根據協議,“控制權變更”應指在一次交易或一系列關聯交易中,將Aspen的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人,前提是在此類轉讓之後,Aspen的股東在緊接此類轉讓之前並未持有Aspen(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券。

任何違反本協議的轉讓企圖鎖定協議將無效,無論所謂的受讓人是否對本協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解。鎖定協議,不會記錄在Aspen的股票登記簿上。為進一步説明上述事項,簽署人同意,如果轉讓將構成違反或違反本協議的規定,阿斯彭和任何正式指定的註冊或轉讓本文所述證券的轉讓代理人有權拒絕進行任何證券轉讓。鎖定協議。Aspen可在任何證明簽署人對Aspen普通股的所有權的證書(S)或其他文件、分類賬或票據上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例:

本證書所代表的股份受A股的約束,並且只能按照A鎖定協議,該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

以下籤署人在此聲明並保證,簽署人有充分的權力和授權訂立本協議鎖定協議。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務,應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

為免生疑問,此聲明鎖定協議是本協議雙方之間的合同協議,在本協議的任何條款範圍內鎖定協議(經不時修改、補充、重述或以其他方式修改)直接與修訂後的《阿斯彭章程》的條款相沖突鎖定協議應起控制作用。

鎖定協議將自動終止,簽字人將自動解除本協議項下的所有限制和義務鎖定在(I)期滿之前達成的協議

 

E-3


限制期和(Ii)如果合併協議因任何原因終止,則在終止之日起生效。簽署人明白Aspen和本公司是在此基礎上繼續進行合併協議中預期的交易。鎖定協議。

除本協議另有規定外,本協議明確授予Aspen和本公司的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法規定的任何其他補救措施一起累積,且Aspen和/或本公司行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意,如果本條款中的任何規定發生,Aspen和公司將遭受不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施鎖定協議未按照其特定條款執行(包括未採取本協議所要求的行動來完成本協議)或被違反。因此,雙方同意Aspen和本公司有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議鎖定除Aspen和本公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外,並在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定,且簽署人放棄可能要求Aspen或本公司就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方還同意,它不會基於任何其他當事方在法律上有足夠的補救辦法,或者任何具體履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救辦法,而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

如果Aspen證券的任何持有人(以下簽名者除外)被Aspen允許以本協議或該持有者簽訂的實質類似協議(無論是一次或多次解除或豁免)所允許的價值以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置Aspen普通股股票,則簽署者持有的相同百分比的Aspen普通股股票應立即完全解除本協議中規定的任何剩餘限制(“按比例計算發佈”); 提供, 然而,,即是如此按比例計算除非Aspen允許一個或多個股權持有人出售或以其他方式轉讓或處置該股權持有人持有的全部或部分Aspen普通股,否則不得實施解除,與授予該股權持有人的所有其他此類許可和提前解除相結合,相當於超過最初受實質上類似協議約束的Aspen普通股股票數量的1%。在任何情況下按比例計算放行時,Aspen應立即(無論如何應在放行後三(3)個工作日內)將放行的條款通知下列簽字人按比例計算釋放。

一旦下列簽署人的任何股份從本鎖定協議,Aspen應與簽字人合理合作,以便及時準備和交付代表簽名股票的證書,而不受上述限制性圖例的限制,或因此而撤回任何停止轉讓指示鎖定協議。

鎖定協議應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,而不考慮可能根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。在任何一方之間因此而引起的或與此有關的任何訴訟或法律程序中鎖定根據協議,當事各方:(I)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點,或在該法院沒有標的物管轄權的情況下,提交特拉華州高級法院或美國特拉華州地區法院;(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有主張應完全按照本款第(I)款的前述條款進行聽證和裁決,(Iii)放棄在任何此類法院設立地點的任何反對意見;(4)放棄任何關於這類法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的反對意見,(5)不可撤銷和無條件地放棄由陪審團審判的權利。這鎖定本協議構成本協議雙方之間的全部協議。 鎖定本協議取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、安排和諒解。這 鎖定協議可以在幾個月內執行。

 

E-4


副本,每份副本應視為原件,所有副本應構成同一份文書。一個完全執行的交換 鎖定所有各方以PDF格式電子傳輸的協議(副本或其他)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。 鎖定協議。

[簽名頁面如下]

 

E-5


  非常真誠地屬於你,
打印股東姓名:  
 

 

  簽名(適用於個人):
 

 

  簽名(適用於實體):
  發信人:   

 

    姓名:
    標題:

[簽名頁至鎖定協議]

 

E-6


接受並同意

AvROBIO,Inc.:

發信人:  

 

姓名:   埃裏克·奧斯特洛夫斯基
標題:   臨時首席執行官、首席財務官

接受並同意

Tectonic Therapeutic,Inc.:

發信人:  

 

姓名:  
標題:  

[簽名頁至鎖定協議]

 

E-7


附件F

最終

合同價值權協議的形式

本合同價值權協議 (這件事“協議“),日期為[_____]2024年,由AVROBIO,Inc.,特拉華州公司(The "公司“)及[_____], a [_____]法團(版權代理”).

獨奏會

鑑於,該公司,阿爾卑斯合併子公司,公司,一家特拉華州公司和本公司的全資子公司(“合併子和Tectonic Therapeutic,Inc.,特拉華州公司("蒂羅爾),已於2024年1月30日簽署了一份合併和重組協議和計劃(“合併協議“),根據合併,Sub將與蒂羅爾合併並併入蒂羅爾,蒂羅爾作為本公司的全資子公司繼續存在;

鑑於,根據合併協議,並按照合併協議的條款和條件,公司同意向持有人(如本文定義)提供下文所述的或有價值權利;以及

鑑於於根據合併協議及本協議項下發行或有價值權利時,訂約方已作出一切合理所需的事情,使本協議根據其條款成為本公司的有效義務,並使本協議成為本公司有效及具約束力的協議。

現在,因此考慮到房舍和上述交易的完成,為了所有持有人的比例利益,雙方約定和商定如下:

第一條

定義

部分 1.1 定義。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予該術語的含義。下列術語的含義如下:

代理持有人“是指在確定時,登記在冊的未清償CVR的持有者超過30%。

受讓人“是否具有在部分 7.5.

日曆季度“指連續三(3)個日曆月的連續期間,只要本協定有效,則截止日期為3月31日、6月30日、9月30日或12月31日;提供但是,(A)第一個日曆季度應開始於本協議之日,並應在第一個此類事件發生時結束,包括3月31日、6月30日、9月30日或其後的12月31日,以及(B)最後一個日曆季度應開始於緊接本協議終止或終止生效日期之前的整個日曆季度之後的第一天,並應在本協議終止或終止的生效日期結束。

商業上合理的努力“指有關公司的處置關門前資產,在收到真誠的利益指示後真誠地履行這些義務和任務或

 

F-1


來自第三方的建議(口頭(如果任何此類口頭要約隨後必須以書面形式提交,公司應要求)或書面)(“入境利息“)交付或以其他方式告知公司的執行人員或業務發展人員,考慮到公司本着善意在處置資產時通常會考慮的所有商業和其他相關因素;但商業上合理的努力不應要求公司啟動任何真誠的出售程序或其他主動努力,以確定任何公司的潛在交易對手關門前資產。

普通股“指公司的普通股,面值0.0001美元。

公司關門前資產“指有關(A)本公司的柏拉圖製造平臺,(B)本公司AVR-RD-01(法布里), AVR-RD-02(Gaucher)和/或 AVR-RD-03(Pompe)研究和開發計劃,以及(C)Aspen披露時間表第4.12(A)節中規定的公司知識產權。

CVR“指持有人根據合併協議和本協議獲得CVR付款的或有合同權利。

CVR付款“指在CVR期限內,相當於公司在特定日曆季度收到的淨收益的80%(80%)的現金支付,其餘20%(20%)由公司保留。

CVR付款金額“是指就每筆CVR付款和每個持有人而言,等於此類CVR付款除以CVR總數,然後乘以該持有人持有的CVR總數,如CVR登記冊上所反映的。

CVR付款期“指相當於在處置協議生效日期後的任何時間結束的日曆季度的期間。

CVR付款對賬單“指在CVR期間的特定CVR付款期間,代表公司簽署的公司書面聲明,合理詳細地列出該CVR付款期間適用的CVR付款的計算。

“CVR寄存器“是否具有在部分 2.3(b).

CVR術語“指自結束之日起至第十(10)日止的期間這是)本協定週年紀念。

處置“或”處置“指任何公司的直接或間接銷售、許可、轉讓、授予任何選擇權或其他處置關門前公司或其關聯公司的資產(包括出售或處置公司或其關聯公司設立的任何附屬公司的股權證券,以持有任何公司或對任何公司的任何權利、所有權或權益關門前資產),在每一種情況下,在處分期間。

處置協議“指就本公司或其關聯公司與任何非本公司關聯公司的人士之間就本公司的處置而達成的一項或一系列交易的最終書面協議關門前資產。

處置期“指自合併協議簽署之日起至截止日期後十八(18)個月止的期間。

直接轉矩“指存託信託公司。

 

F-2


總收益不重複地,指公司或其任何關聯公司在CVR期間就一項處置實際收到的所有現金對價和任何可交易對價的價值之和,僅因為該對價與公司有關關門前資產。任何有價證券(債務或股權)或其他有價證券的價值非現金構成總收益的財產應確定如下:(I)如果與該處置相關的任何證券或財產的價值被歸於該等證券或財產,則該價值或(Ii)如果沒有歸屬價值,則(A)有既定公開市場的證券的價值應等於截至本公司或其相關關聯公司付款或收到之日的前三十(30)個交易日收盤價的加權平均成交量,以及(B)未建立公開市場的證券的價值和由其他證券組成的對價價值非現金於向本公司或其有關聯屬公司付款或收到該等財產時,該財產應為其公平市價。

保持者“指在有關時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。

損失“是否具有在部分 3.2(g).

淨收益“是指在任何CVR付款期內,毛收入減去允許的扣除額,其計算方式與公司在最近提交給美國證券交易委員會的年度經審計財務報表中的會計做法一致,但本文另有規定者除外。為清楚起見,在任何CVR支付期允許的扣除額超過毛收入的範圍內,任何超出的允許扣除額應適用於隨後的CVR支付期的毛收入。

告示“是否具有在部分 7.1.

高級船員證書“指由本公司行政總裁及財務總監以各自公職身分簽署的證書。

聚會“指公司或權利代理。

允許的扣減“指以下各項的總和(不包括重複部分):

(A)對總收益徵收的任何適用税項(包括任何適用的增值税、轉讓税、印花税或銷售税),由蒂羅爾、本公司或其任何關聯公司支付的任何適用税項(無論該等税項的到期日是在出售期間內或之後),以及蒂羅爾、本公司或其各自關聯公司應支付的任何所得税或其他類似税項,如無總收益,蒂羅爾、本公司或其任何關聯公司就不會產生該等税項;但在計算蒂羅爾、本公司或其任何關聯公司就總收益產生的所得税時,應(I)假設蒂羅爾、本公司及其子公司的唯一毛收入項目為適用的毛收入項目(為免生疑問,假設該等毛收入項目在蒂羅爾、本公司或其附屬公司手中應納税,視情況而定,不遲於包括相應CVR支付金額的納税年度),(Ii)假設蒂羅爾、本公司及其附屬公司僅有的支出、虧損、抵免或其他扣除項目應在包括相應CVR付款的納税年度內納税,本公司及其附屬公司是指在美國聯邦所得税及適用的州和地方所得税目的下,公司或其關聯公司在緊接關閉前存在的費用、虧損、信用和扣除(包括淨營業虧損結轉或其他税務屬性)項目,在收到適用的總收益項目的納税年度內,蒂羅爾、本公司或其子公司(如適用)可以實際使用的項目,但法律允許該等淨營業虧損結轉和其他項目作為該納税年度的扣除項目(為清楚起見,(1)考慮到該等屬性的可用性的任何限制,包括本公司税務顧問根據守則第382節所釐定的限制,包括但不限於合併協議擬進行的交易的結果;及(2)不包括蒂羅爾、本公司或其任何附屬公司在完成交易後產生的任何淨營業虧損或其他税務屬性,包括因完成交易後的任何收購而產生的任何淨營業虧損或其他税務屬性),

 

F-3


和(3)所有此類毛收入項目均由蒂羅爾、本公司或其子公司(視情況而定)按最高適用邊際收入或其他類似的美國聯邦、州、地方和非美國税率;

(B)任何合理和有文件記錄的自掏腰包公司或其任何關聯公司在本協議結束後因履行本協議而發生的成本和開支,包括與公司或其任何子公司起訴、維護或執行知識產權有關的任何成本(但不包括與違反本協議有關的任何成本,包括與此相關的訴訟費用);

(c)任何合理和有記錄的 自掏腰包本公司或其任何聯屬公司因談判、訂立及完成任何公司的任何處置而招致或應累算的開支關門前資產,包括應付給任何經紀人、發現人、投資銀行、審計師、會計師、律師、顧問或其他第三方的任何經紀、發現人、諮詢費、成功費、交易費、服務費或其他費用、佣金或費用;

(D)(I)本公司或其任何附屬公司因與任何產權處置或任何公司有關或相關的任何第三方申索、索償、訴訟或其他法律程序而實際招致及實際支付或實際支付或合理預期將會招致並隨後實際支付的任何虧損關門前及(Ii)在不重複的情況下,根據本公司或其任何附屬公司就任何處置協議所規定的或有或有債務或彌償債務而應合理支付的金額;但依據第(D)款扣除的任何款項,須由公司為持有人的利益而扣留於一個獨立帳户內,而在該第三方法律程序或該等或有賠償義務(視何者適用而定)最終解決或有賠償義務(如屬依據其條款而無限期繼續的或有彌償義務的情況下)(視何者適用而定)尚未就該等第三方法律程序或該等或有或有彌償義務(視何者適用而定)支付時,公司須將該等款項扣留在一個獨立帳户內,以使持有人受益,而該等或有或有或在每一種情況下,在CVR期限結束之前,這些金額應在最終決議或該失效(視情況而定)後十五(15)個工作日內支付給權利代理人,以便進一步分配給持有人;和

(E)根據根據合併協議對Aspen淨現金的最終確定中包括的處置協議進行處置的任何對價收益。

允許的轉移“指(A)在持有人去世時以遺囑或無遺囑方式;(B)依據法院命令;(C)通過法律的實施(包括合併或合併),或在與任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清盤或終止有關的情況下,無代價地轉讓;(D)就以簿記或其他類似代名人形式持有的CVR而言,從代名人轉移至實益擁有人,並在適用的情況下,通過中間人,在DTC允許的範圍內;或(E)按照部分 2.6.

版權代理“指本協議第一段中指定的權利代理,直至根據本協議的適用條款,繼任權利代理將成為權利代理為止,此後的”權利代理“將指該繼任權利代理。

第二條

或有價值權

部分 2.1 CVR持有人;權利代理人的指定.

(A)CVR代表持有人根據本協定獲得CVR付款的權利。初始持有人將是在緊接生效時間之前的普通股已發行和流通股的持有人(“指定時間“)(為免生疑問,包括普通股

 

F-4


根據合併協議第6.7節結算Aspen限制性股票單位時發行的股票(“合資格持有人而這樣的股份,符合條件的股份“)。對於每一股符合條件的股票,將發行一份CVR。

(B)公司特此根據本協議規定的明示條款和條件(且沒有默示條款和條件)任命權利代理作為公司的權利代理,權利代理在此接受這一任命。

部分 2.2 不可轉讓。除經允許的轉讓外,不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置。CVR不會在任何報價系統上上市,也不會在任何證券交易所交易。除許可轉讓外,任何聲稱轉讓CVR的行為從一開始就是無效的。

部分 2.3 無證;登記;轉讓登記;更改地址.

(A)CVR將僅以簿記形式簽發,不會有證書或其他文書作為證明。

(B)權利代理人應設立和維持一份登記冊(“CVR寄存器“)用於登記CVR和允許的轉讓。根據公司給權利代理的書面指示,將創建CVR登記冊,並分發CVR。CVR登記冊最初將顯示割讓公司的一個頭寸,代表DTC代表該等合格持有人在指定時間持有的合格股份的街頭持有人持有的合格股份。權利代理人對街道名稱持有人在轉讓CVR方面不承擔任何直接或間接的責任。關於在下列情況下作出的任何付款或發出部分 2.4下面,版權代理將通過發送一封郵件來完成對任何前街道名稱持有者的付款一次總付向DTC付款或發行。權利代理將不承擔任何關於DTC向這些街道名稱持有人分配付款或合格股份的責任。

(C)須受下列規定的轉讓限制所規限部分 2.2,每份轉讓CVR的請求必須以書面形式提出,並附有一份書面轉讓文書和任何其他要求的文件,其形式符合權利代理的指導方針或程序,包括由證券轉讓代理徽章計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”簽署的擔保書,該擔保書由持有人、持有人的書面授權代理人、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬簽署,併合理詳細地列出與轉讓相關的情況。在收到該書面通知後,權利代理人應在合理確定轉讓文書的形式正確且轉讓在其他方面符合本協議的其他條款和條件(包括部分 2.2),則在CVR寄存器中登記CVR的轉移。公司和權利代理可以要求提供足以支付任何印花、文件、登記或與任何此類轉讓登記相關的其他税收或政府收費的證據(或該等税收和收費不適用的證據)的證據。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何條款採取任何行動,要求持有人支付適用的税費,除非權利代理確信所有這些税費或費用都已支付。在CVR登記冊上登記的所有正式轉讓的CVR將是本公司的有效義務,並將使受讓人有權享有本協議項下與轉讓人在緊接轉讓前持有的相同利益和權利。除非在CVR登記冊上登記,否則CVR的轉讓無效,任何未在CVR登記冊上正式登記的轉讓都將無效。與CVR的任何轉讓或轉讓有關的所有成本和費用(包括任何轉讓税的成本)將由轉讓方負責。

(D)持有人可向權利代理人提出書面請求,要求更改持有人在CVR登記冊上的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。在收到該書面通知後,權利代理人應在其合理確定轉讓文書格式正確的前提下,迅速將地址變更記錄在CVR登記冊中。代理持有人可以在不復制的情況下作出

 

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向權利代理提出的書面請求,要求列出在CVR註冊中註冊的持有者的姓名、地址和CVR數量。在收到代理持有人的書面請求後,權利代理人應立即將該名單的副本交付給代理持有人。

(E)自指定時間起,公司將向權利代理提供書面指示,以將CVR分發給合格的持有人。根據本協議的條款和條件以及公司對生效時間的及時確認,權利代理應通過郵寄反映該等CVR的持有聲明的方式,在指定時間將CVR減去任何適用的預扣税金分配給每一合資格的持有人。

部分 2.4 付款程序.

(A)不遲於CVR期限內每個日曆季度結束後四十五(45)天,自本公司或其關聯公司收到毛收益的第一個CVR付款期間開始,本公司應向權利代理提交該CVR付款期間的CVR付款對賬單。根據本協議的條款和條件,在交付每份CVR付款聲明的同時,根據本節第2.4(A)節的最後一句話,公司應以美元向權利代理支付相當於適用CVR付款期間CVR付款的金額。這筆CVR付款將通過電匯的方式將立即可用的資金轉移到權利代理指定的書面賬户,該賬户將不少於適用付款日期前二十(20)個工作日。在收到前述句子中提及的電匯後,權利代理應立即(無論如何,在十(10)個工作日內)以支票郵寄的方式,將頭等郵資預付至每位持有人當時在CVR登記冊中規定的地址,或以適用持有人書面指定的其他交付方式向權利代理支付相當於該持有人的CVR支付金額的金額。權利代理應在收到本協議項下的CVR付款聲明後,在切實可行的範圍內儘快部分 2.4(a),將該陳述書的副本送交每名持有人的登記地址。為免生疑問,本公司在按照本協議交付相關CVR付款後,不再對該CVR付款承擔任何責任部分 2.4(a)以及履行本協議中規定的每一項公司義務部分 2.4(a)。儘管本協議有任何相反規定,在當時未償還和未分配的淨收益總計超過350,000美元之前,CVR付款不應到期並應支付給任何持有人。

(B)權利代理人應向每一持有人及每一持有人索取一份IRS表格,並同意向權利代理人提供W-9或適當的IRS表格W-8,在適當的時間,包括在第一次CVR付款之前,允許在沒有美國聯邦支持扣繳的情況下根據本協議支付任何款項。儘管如此,本公司、蒂羅爾及其任何附屬公司(每一家都是扣繳義務人“)有權扣除和扣留,並在此授權權利代理從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據適用法律必須扣除或扣繳的任何税收或類似的政府收費或徵税。在扣繳義務人如此扣繳並支付給適當的政府當局的範圍內,就本協議的所有目的而言,此類扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。本公司將盡商業上合理的努力,應權利代理的要求,不時向權利代理提供書面的扣留和報告指示(以電子郵件為準)。除本文所述或公司特別指示外,權利代理人不對扣繳、報告或支付税款負有任何責任。

(C)在適用日曆季度結束後六(6)個月仍未分配給持有人的CVR付款的任何部分(包括未兑現支票或CVR登記冊上的無效地址)將由權利代理交付給本公司或本公司書面指定的人(並由本公司書面通知權利代理),此後任何持有人將僅向本公司尋求支付該CVR付款(不計利息)。

(D)如果任何CVR付款(或其部分)在適用的日曆季度結束後兩(2)年後(或緊接該CVR付款將在較早的日期之前)仍未被持有人申領

 

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(br}以其他方式轉移到或成為任何政府當局的財產),該CVR付款(或其部分)將在適用法律允許的範圍內成為本公司的財產,並將轉移給本公司或本公司書面指定的人士(在本公司向權利代理髮出書面通知的情況下),且不受任何先前有權獲得該款項的人士的所有索償或權益的影響,且無需為此支付代價或賠償。對於根據適用法律規定的任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求向公職人員交付的CVR付款,公司和權利代理均不對任何人負責。除了(但不限於)本協議中的任何其他賠償義務,公司同意就權利代理因將此類財產轉讓給公司、公職人員或由公司書面提名的人而可能招致或承擔的任何責任、罰款、成本或開支向權利代理進行賠償,並使其不受損害。

部分 2.5 沒有投票權、股息或利息;沒有股權或所有權權益.

(A)一旦發行,CVR將不具有任何投票權或股息權,就CVR向任何持有人支付的任何金額將不會產生利息。

(B)倘發行CVR,則CVR將不會代表本公司或合併後任何組成公司的任何股權或擁有權權益。茲確認並同意,CVR不構成本公司的擔保。

(C)本協議的任何內容不得解釋為根據CVR賦予任何持有人作為本公司或其任何附屬公司的股東或成員的任何種類或性質的任何法律或股權權利或義務。任何持有人的權利以及本公司及其聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事和控制人的義務均為合同權利,僅限於本協議明文規定的權利。

(D)特此承認及同意,CVR及根據本協議支付任何款項的可能性屬高度投機性,並受本公司控制以外的眾多因素影響,並不能保證持有人將根據本協議或與CVR有關而獲得任何付款。每個持有人都承認,在處置期限到期之前,很可能不會發生任何處置,也不會有任何可能是CVR付款金額的毛收益。雙方進一步確認並同意,本公司或其聯屬公司並無因其在本協議項下的責任而對持有人負有受託責任或任何默示責任,而本協議各方僅擬根據本協議的明示條文來管限其與CVR有關的合約關係。人們承認並同意這一點部分 2.5(d)是本協議的基本和實質性條款。

部分 2.6 放棄CVR的能力。持有人可隨時按該持有人的選擇,放棄該持有人由CVR代表的所有剩餘權利,方法是將該CVR轉讓予本公司或本公司書面指定的人士(並獲本公司向權利代理人發出書面通知),而無須為此支付補償,而該等權利將予註銷,而本公司會即時以書面通知權利代理人該項轉讓及註銷。本協議的任何內容均無意禁止本公司或其關聯公司以私人交易或其他方式提出收購或收購CVR,以供其全權酌情考慮。

部分 2.7 擬納税處理。除適用法律另有要求外,對於美國聯邦所得税(以及適用的州和地方所得税目的),雙方同意將CVR的發行視為不構成當期分配,並將所有CVR支付視為受守則第301節管轄的金錢分配,這將構成股息,在支付CVR付款的納税年度(根據守則第316節),將構成從公司及其關聯公司的“收入和利潤”中支付的股息。擬納税處理”).

 

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第三條

版權代理

部分 3.1 某些職責和責任.

(A)權利代理將不對與本協議相關的任何行動承擔任何責任,除非該責任是由於權利代理的故意不當行為、惡意、欺詐或嚴重疏忽而產生的(在每種情況下,由最終的不可上訴有管轄權的法院的判決)。儘管本協議有任何相反規定,權利代理在本協議項下的任何責任將限於本公司在緊接向權利代理尋求追償的事件發生前十八(18)個月內就本協議向權利代理支付的與本協議相關的年費(但不包括可報銷費用和其他費用)。儘管有任何相反的規定,在任何情況下,權利代理都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任,即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性,無論訴訟形式如何。

(B)在收到任何持有人就任何個人或實體的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下,權利代理人不承擔任何責任或責任,包括(在不限制前述一般性的情況下)根據法律或其他方式發起或試圖發起任何法律程序或向公司或蒂羅爾提出任何要求的任何義務或責任。權利代理可以(但不應被要求)執行本協議項下的所有訴訟權利,權利代理提起的任何相關索賠、訴訟、訴訟、審計、調查或訴訟可以權利代理的名義提出,與此相關的任何恢復將有利於所有持有人的比例利益,因為他們各自的權利或利益可能出現在CVR登記冊上。

部分 3.2 某些權利代理.

(A)權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務,並且不會將任何默示契諾或義務解讀為針對權利代理的默示契諾或義務。

(B)權利代理人在按照或不按照任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不行事時,可依賴並將受到公司保護並使其不受損害,該決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文據或文件是公司合理地相信是真實的,並已由公司或其代表簽署或提交,或關於部分 2.3(d)代理持有者。

(C)當權利代理人認為在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事是適宜的,權利代理人可依靠官員證書,該證書應是對權利代理人的充分授權和保護,權利代理人應在沒有惡意、嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為的情況下(每一種均由最終的不可上訴就其本身而言,不會招致任何責任,且本公司將不會因其根據本協議的規定依據該高級人員證書而採取、忍受或遺漏採取的任何行動或就該行動而被視為無害。

(D)權利代理人可聘用其選定的律師並與其協商,在沒有惡意、嚴重疏忽、欺詐或故意行為不當的情況下,該律師的意見或意見(在每種情況下,由最終裁定,不可上訴對於權利代理人所採取或不採取的任何行動,權利代理人的授權和保護是完全和完全的授權和保護。

(E)權利代理人在本協議項下的任何許可權利不會被解釋為義務。

(F)權利代理將不會被要求就行使其在本協議下的權力或以其他方式提供任何附註或擔保。

 

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(G)公司同意賠償權利代理,並使權利代理不因任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用或支出(每個、a、損失“)權利代理因履行本協議項下的義務或與履行本協議項下的義務有關而蒙受或招致的損失,包括因權利代理根據本協議執行、接受、管理、行使和履行其職責而引起或與之相關的任何索賠、指控、要求、訴訟或訴訟的合理和有據可查的費用和費用,包括直接或間接地對由此產生的任何責任索賠進行辯護或強制執行其在本協議項下的權利的費用和費用,但此類損失已由最終裁決確定的除外不可上訴有管轄權的法院因權利代理人的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為而作出的決定;部分 3.2(g)不適用於政府當局對權利代理人徵收的收入、收入、特許經營權或類似的税收。

(H)公司同意(I)支付與權利代理履行其在本協議項下義務有關的權利代理費用,如下所述附件A並在本協議簽訂之日或之前由版權代理和本公司達成書面協議,以及(Ii)向版權代理補償所有合理和有據可查的自掏腰包本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責所產生的費用和其他支出,包括所有印花税和轉讓税(為免生疑問,不包括政府當局向權利代理徵收的任何收入、收據、特許經營權或類似税收)和權利代理在履行本協議項下義務時產生的政府費用,但公司將沒有義務支付權利代理的費用或報銷權利代理與權利代理代表自身或持有人提起的任何訴訟有關的律師費。除強制執行下列條款的任何訴訟外部分 2.4(a), 部分 2.4(b)部分 3.2(g),如果公司被有管轄權的法院裁定對權利代理或持有者負有法律責任(以適用於該訴訟的情況為準)。

(I)本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任,如果其認為該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(J)供股代理不會就供股代理根據本協議持有的任何款項的利息或收益向本公司、任何CVR持有人、任何普通股持有人或任何其他人士負責。

(K)權利代理不受、亦不須遵守或確定任何人士是否已遵守合併協議或本公司、蒂羅爾或持有人之間或之間的任何其他協議,即使本協議可能提及該等協議,或遵守本協議明文規定以外的任何通知、指示、指示、要求或其他通訊、文件或文件。

(L)在適用法律的規限下,(I)權利代理及權利代理的任何股東、聯營公司、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司或蒂羅爾的任何證券,或於有關各方可能擁有權益的任何交易中擁有特別權益,或與有關各方訂立合約或向有關各方借出款項或以其他方式全面及自由行事,猶如其並非本協議下的權利代理一樣;及(Ii)本章程細則概不阻止權利代理以本公司或任何其他人士的任何其他身份行事。

(M)如權利代理人合理地相信在本協議下或在權利代理根據本協議所收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通訊、文件或文件中存在任何含糊之處或不明確之處,權利代理須在切實可行範圍內儘快向公司發出通知,而權利代理可全權酌情決定不採取任何行動,並應受到充分保護,且無須以任何方式向公司或任何持有人或任何其他人士不採取該等行動負責,除非權利代理人收到本公司或該持有人或其他人士的書面指示,以消除該等含糊之處或不確定性,令權利代理人合理滿意;

 

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(N)權利代理可自行或由其一名或多名受權人或透過其一名或多名代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任,權利代理不對任何該等受權人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為,或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給公司或蒂羅爾造成的任何損失負責或交代,如無重大疏忽、欺詐、不誠信或故意的不當行為(每項均由最終裁定)。不可上訴有管轄權的法院的判決)選擇和繼續使用。

(O)權利代理對本協議所載的任何事實陳述或朗誦不承擔責任或因此而承擔責任(其副署除外)或被要求核實該等陳述或朗誦,且所有該等陳述及朗誦均為且應被視為僅由本公司作出。

(P)權利代理在此項下僅作為本公司的代理行事,不得與CVR的任何擁有人或持有人承擔任何代理或信託義務或關係。在收到任何持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下,權利代理人不承擔任何職責或責任,包括(在不限制前述一般性的情況下)發起或嘗試發起任何法律訴訟或以其他方式向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

(Q)權利代理人在採取或未能採取下列行動時,可依賴並得到充分授權和保護:(A)作為前述規定的補充或替代,作為證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字保證計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保;或(B)任何法律、法令、法規或其任何解釋,即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(R)對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務,包括但不限於適用法規或法律規定的義務,權利代理概不負責。

(S)公司的義務和權利代理人在本協議下的權利部分 3.2, 部分 3.1部分 2.4應在CVR到期、本協議終止以及權利代理辭職、替換或免職後繼續存在。

(T)權利代理不會被視為知悉根據本協議應收到通知但尚未收到該事件的書面通知的任何事件,並且權利代理不會因在每種情況下未能採取與此相關的行動而承擔任何責任,除非和直到它收到該書面通知(電子郵件就足夠了)。

(U)權利代理對本協議及其簽署和交付的有效性不承擔任何責任,也不應受到公司的損害(權利代理適當地簽署和交付本協議,以及假定權利代理適當地執行和交付本協議,則本協議對權利代理的可執行性除外),也不對公司違反本協議所包含的任何契約或條件負責。

部分 3.3辭職和免職;繼任人的任命.

(A)權利代理人可隨時以書面通知本公司辭職。任何該等辭職通知須註明辭職生效日期(至少為遞交辭職通知日期後三十(30)天),而該辭職將於(X)指定日期及(Y)委任繼任權利代理人兩者中較早者生效。

(B)本公司有權隨時以書面通知權利代理人的方式將權利代理人撤職,並指明有關撤職的生效日期。這樣的通知將在指定日期(或如果更早,則是指定的繼承權代理的任命)之前至少三十(30)天發出。

(C)如果權利代理人辭職、被免職或喪失行為能力,公司將立即任命一名合格的繼任者權利代理人。儘管有上述規定,如果本公司未能作出

 

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在發出免職通知後三十(30)天內,或在辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知辭職或喪失工作能力後,現任權利代理人可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。如此指定的繼承人權利代理人在接受該指定後,將按照部分 3.3(c)部分 3.4,成為本協議下所有目的的權利代理。

(D)本公司將根據以下規定向權利代理人的每一次辭職或免職以及每一次權利代理人的任命發出通知部分 7.2。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果公司在接受繼承人權利代理人的任命後十(10)個工作日內未能發送該通知,繼承人權利代理人將安排郵寄該通知,費用由公司承擔。

(E)即使本條例有任何相反規定部分 3.3,除非獲得代理持有人的書面同意,否則本公司不會委任任何非國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行公司信託部門的人士為繼任權利代理人。

(F)權利代理人將合理地與本公司及任何繼承人權利代理人合作,將權利代理人的職責及責任移交給繼承人權利代理人,包括將所有相關數據(包括CVR登記冊)轉移至繼承人權利代理人,但前身權利代理人不會被要求支付任何與前述有關的額外開支或承擔任何額外責任。

部分 3.4 接受繼任人的委任。根據本協議任命的每一位繼承人權利代理人將在該任命之時或之前,簽署、確認並向本公司及辭職或被撤職的權利代理人交付一份接受該任命的文書及本協議的對應者,該繼承人權利代理人將在沒有任何進一步的行為、契據或轉易的情況下,獲得權利代理人的所有權利、權力、信託和責任;提供應本公司或繼承人權利代理的要求,該辭職或被撤職的權利代理將簽署並交付一份文件,將該辭職或被撤職的權利代理的所有權利、權力和信託轉移給該繼承人權利代理,但根據本協議條款辭職或被撤職後仍繼續存在的權利除外。

第四條

聖約

部分 4.1 持有人名單。本公司將在截止日期後十五(15)個工作日內,以本公司從本公司轉讓代理(或為本公司提供類似服務的其他代理)處收到的格式,向權利代理提供或安排向權利代理提供持有人的姓名和地址。

部分 4.2 努力.

 

  (a)

在出售期間,本公司應並應促使其子公司使用商業上合理的努力對本公司進行處置關門前向第三方交付、交付或以其他方式向公司高管或業務發展官告知與公司有關的入站權益的資產關門前本公司、其附屬公司或其代表在評估或可能進行處置時,於結業後持有的資產。

 

  (b)

受制於部分 4.2(a)以及本協議明確規定的本公司的其他合同義務,(I)如果持有人承認公司有以股東的最佳利益運營其業務的受託義務,並且支付CVR付款的任何潛在義務不會產生以任何特定方式運營其業務以使此類CVR付款最大化的任何明示或默示義務,(Ii)除本協議明確規定外,

 

F-11


  持有人在涉及公司的任何處置或其他行動中不依賴公司或任何其他人的任何代表關門前(Iii)本公司或其任何附屬公司、高級職員或董事概不對任何人士就任何處置而採取的行動或未能採取行動的任何人士負有任何責任或責任。

部分 4.3 附加契諾。處分期內:

 

  (a)

不限制本協議的任何其他條款部分 4.3,本公司或其任何關聯公司均不得出於惡意採取任何行動,或以避免支付CVR付款為主要目的,包括以與本公司根據本協議承擔的淨收益義務有重大牴觸的方式進行任何股息、分配或其他淨收益轉移

 

  (b)

公司應並將促使其子公司使用商業上合理的努力來繼續維護和維持公司關門前資產,包括與之相關的所有知識產權,但應盡商業上合理的努力,履行任何處置協議中規定的任何許可或相關條款所要求的維護義務。儘管如上所述,關於維護和維護與本公司有關的知識產權的努力關門前資產,(A)公司不應被要求產生合計自掏腰包超過$200,000的費用及開支(“知識產權費用基金“)及(B)本公司應根據本協議附表1的規定,優先處理知識產權支出基金的申請事宜。

 

  (c)

公司不得授予任何公司的任何留置權、擔保權益、質押或類似權益關門前資產或任何淨收益,但不包括(A)根據處置協議的條款或(B)就本公司所有資產一般授予且不特定於本公司任何資產的任何該等權益關門前資產,而該等資產並不妨礙本公司完成處置及在與此相關的情況下將所有權交付予本公司的能力關門前向其購買者出售資產,不受該等權益的影響。

 

  (d)

本公司應及時通知董事(S)董事會成員,在公司高管或業務發展主管人員收到或以其他方式知會公司高管或業務發展主管後,董事(S)將持有CVR,並應合理、及時地向該董事(S)通報處置協議談判中的重大進展。

部分 4.4 書籍和記錄。在CVR期限結束前,本公司應並應促使其關聯公司充分詳細地保存真實、完整和準確的記錄,以便權利代理能夠根據本協議規定的條款確認本協議項下應支付的適用CVR付款金額。

部分 4.5 審計。在本協議期滿之前及之後的一(1)年內,公司應保存完整、準確的詳細記錄,以支持本協議項下到期付款的準確性。代理持有人有權促使本公司合理接受的獨立會計師事務所審核該等記錄,以確認不超過本公司或其聯屬公司收到總收益的第一個CVR支付期開始至CVR期限最後一日止的期間的付款。本公司可要求該會計師事務所在開始審計前與本公司簽署合理的保密協議。會計師事務所應僅向權利代理人或代理持有人(視情況而定)披露報告是否正確以及任何差異的具體細節。不得共享任何其他信息。經向公司發出合理的事先書面通知,此類審計可在正常營業時間內進行,但頻率不得超過每年一次。本公司的任何會計期間均不得由代理持有人(視情況而定)進行多次審計,除非在一個會計期間之後

 

F-12


經代理持有人(如適用)審計的,本公司重述該會計期間的財務結果,在此情況下,代理持有人(如適用)可根據本規定對該會計期間進行第二次審計部分 4.5。公司應作出調整(包括通過審計披露的少付或多付匯款),以反映審計結果,並應及時支付調整

在收到發票後。每當作出該等調整時,本公司應迅速擬備一份列明該項調整的證明書,並就有關調整的事實、計算及方法作出簡短而合理詳細的説明(如審計報告尚未反映在內),並迅速向權利代理提交該報告的副本,並迅速向權利代理提交經修訂的有關CVR付款期間的CVR付款結算單。權利代理人在依賴任何該等報告及其中所載的任何調整或陳述時應受到充分保護,並不對任何該等調整或任何該等事件負任何責任或責任,亦不應被視為知悉任何該等調整或任何該等事件,除非及直至其收到該等報告。代理持有人應(視情況而定)承擔審計的全部費用和支出,除非審計披露本公司少付了本協議項下到期CVR付款金額的20%(20%)或更多,在這種情況下,公司應承擔該審計的全部成本和支出。權利代理人應有權依賴獨立會計師事務所根據本協議提交的任何審計報告部分 4.5.

部分 4.7 沒有衝突。本公司不會與在任何重大方面或對履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響的任何人訂立任何協議,或以其他方式採取任何行動或不作為。

第五條

修正案

部分 5.1 未經持有者或權利代理人同意的修改.

(A)公司可隨時隨時出於下列任何目的對本協議進行一項或多項修訂(未經權利代理人以外的任何人同意,且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延):

(I)證明另一人被委任為繼承人權利代理人,以及任何繼承人權利代理人根據本條例的規定承擔權利代理人的契諾和義務;

(Ii)在符合部分 6.1,以證明另一人對本公司的繼承,以及在以下擬進行的交易中承擔本公司契諾的任何此類繼承人部分 6.1;

(Iii)在公司的契諾內加入公司及版權代理認為為保障持有人及使持有人受益的進一步契諾、限制、條件或條文;提供在每一種情況下,此類規定不會對持有人的利益造成不利影響;

(4)糾正任何含糊之處,糾正或補充本協議中可能與本協議中任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款,或就本協議項下出現的事項或問題作出任何其他條款;提供在每一種情況下,此類規定不會對持有人的利益造成不利影響;

(V)為確保CVR不受《證券法》或《交易法》及其頒佈的規則和條例、或任何適用的州證券或“藍天”法律的約束而進行登記所必需或適當的;

(Vi)為確保公司不需要出示招股説明書或接納文件以遵守適用法律而必要或適當的;

 

F-13


(7)在任何持有人已按照下列規定放棄其權利的情況下,取消CVR(I)部分 2.6、(Ii)為使下列條文生效部分 2.7或(Iii)在將該等CVR轉讓給本公司或其聯營公司後部分 2.2部分 2.3;

(Viii)為確保公司遵守適用法律而必要或適當的;或

(Ix)對本協定進行任何其他修訂,以增加、刪除或更改本協定的任何規定,提供在每一種情況下,此類增加、刪除或更改不會對持有人的利益造成不利影響。

(B)在公司籤立依據本條例作出的任何修訂後立即部分 5.1,本公司將(或將安排權利代理)按照以下規定向持有人一般通知該修訂的實質內容部分 7.2.

部分 5.2 經持有人同意後作出的修訂.

(A)除本公司可在未經任何持有人同意的情況下根據部分 5.1經代理持有人同意(無論是書面證明或在持有人會議上記錄),公司和權利代理可以對本協議進行一項或多項修訂,以增加、刪除或修訂本協議的任何條款,即使該等增加、刪除或修訂有損於持有人的利益。

(B)在公司和權利代理根據本條款的規定籤立任何修訂後立即部分 5.2,本公司將(或將安排權利代理)按照以下規定向持有人一般通知該修訂的實質內容部分 7.2.

部分 5.3 修訂的效力.

在執行本條款下的任何修正案時第五條,本協議將根據本協議進行修改,此類修改在任何情況下都將成為本協議的一部分,每個持有者都將受此約束。在公司的適當高級人員出具證明,表明擬議的補充或修訂符合本部分 5,權利代理人應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反的規定,權利代理不應被要求籤署其認為會對其在本協議下的權利、義務、義務或豁免產生不利影響的本協議的任何補充或修訂。本協議的任何補充或修訂,除非由版權代理正式簽署,否則無效。

第六條

合併、合併、出售或轉讓

部分 6.1 公司不得合併等。在CVR期限內,公司不得與任何其他人合併或合併,也不得將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人,除非:

(A)借該項合併而組成的人或將公司合併為其中的人,或以轉易或轉讓方式實質上取得公司整體財產及資產的人(“倖存的人“)應明確承擔所有CVR的金額(在本協議項下到期時)以及公司履行或遵守本協議的每項義務和契諾;以及

(B)公司已向權利代理人交付一份高級人員證書,説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃符合以下規定第六條並已遵守本協議規定的與該交易有關的所有前提條件。

 

F-14


部分 6.2 被替代的繼任者。當本公司與任何其他人士合併或合併,或將該等財產及資產實質上作為整體轉讓、移轉或租賃予任何人士時,部分 6.3,則尚存人士將繼承並被取代,並可行使本協議項下本公司的一切權利和權力,並承擔本公司的所有義務,其效力猶如尚存人士已在本協議中被指名為本公司。

第七條

其他

部分 7.1 給版權代理和公司的通知。所有通知、請求和其他通信(每個、a告示“)應以書面形式送達本合同項下的任何一方,並應被視為已在本合同項下正式交付和接收:(A)發送時,通過信譽良好的國際夜間快遞服務(如果是親自交付,則由聯邦快遞或其他國際公認的夜間快遞服務)預付費用;或(B)發送時,如果在下午6:00之前通過電子郵件發送(帶有書面或電子交付確認),則費用已預付。(紐約市時間),否則在下一個營業日發送給預定收件人,如下所述:

如果是權利代理,請執行以下操作:

[_____]

[_____]

[_____]

[_____]

如果是對本公司,則為:

Tectonic Therapy,Inc.

[_____]

[_____]

請注意:[_____]

電子郵件:[_____]

連同一份不構成通知的副本,致:

Cooley LLP

博伊爾斯頓大街500號

馬薩諸塞州波士頓,郵編:02116

注意: 米格爾·維加;馬克·雷赫特;邁克爾·羅爾

電郵:電子郵件:  @Cooley.com;mrecht@Cooley.com;

或該當事人此後可為此目的向本合同其他各方發出通知而指定的其他地址。

部分 7.2 發給持有人的通知。所有須向持有人發出的通知將以書面形式發出(除非本條例另有明文規定),並以預付頭等郵資的方式寄往CVR登記冊所載持有人的地址,不遲於規定的發出通知的最遲日期,亦不早於規定的最早日期(如有),並將於郵寄日期視為已發出。在任何情況下,如以郵寄方式向持有人發出通知,則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵,均不會影響該通知對其他持有人的充分性。

部分 7.3 完整協議。在本公司與權利代理之間,本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議,儘管本協議中提到了任何其他協議,並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

部分 7.4 權利代理公司的合併、合併或名稱變更。權利代理或任何後續權利代理可以合併或合併的任何人,或由此產生的

 

F-15


權利代理人或任何繼承人權利代理人為當事一方的任何合併或合併,或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人,應成為本協議下權利代理人的繼承人,而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為,條件是該人根據下列規定有資格被任命為繼承人權利代理人部分 3.3。就本協議而言,購買權利代理人用於執行轉讓代理活動的全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併部分 7.4.

部分 7.5 繼承人和受讓人。本協議將對持有者、公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並可由持有者、本公司和權利代理及其各自的繼承人和受讓人強制執行,並完全符合其利益。不包括依據部分 7.4未經公司事先書面同意,權利代理不得轉讓本協議。受制於部分第5.1(A)(Ii)條)和第六條在此情況下,公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給一個或多個關聯公司,或與公司合併或合併的任何個人,或公司作為一方的任何合併或合併產生的任何實體(每個、一個或多個)。受讓人”); 提供在與受讓人的任何轉讓相關的情況下,公司應同意繼續對公司履行其在本協議項下的義務負責(在轉讓後公司存在的範圍內)。未經代理持有人事先同意,公司或受讓人不得以其他方式轉讓本協議(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。違反本協議轉讓本協議的任何企圖部分 7.5將是無效的從頭算也沒有效果。

部分 7.6 協議的利益;代理持有人的訴訟。本協議中任何明示或默示的條款均不會向任何人(本公司、權利代理、持有人及其在本協議項下各自的獲準繼承人和受讓人除外)提供任何利益或本協議或本協議所包含的任何契諾或規定項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠,所有該等契諾和規定僅為本公司、權利代理人、持有人及其獲準繼承人和受讓人的利益。持有者將不享有本協議項下的任何權利,除非在本協議中明確規定。持有人應是本協議條款的第三方受益人;但除了本協議規定的權利代理人的權利外,代理持有人將唯一有權代表所有持有人,憑藉或根據本協議的任何條款,就本協議提起法律或衡平法上的任何訴訟或法律訴訟,或以其他方式強制執行持有人在本協議項下的權利,個人持有人或其他持有人團體無權行使此類權利。

部分 7.7 治國理政法。本協議和CVR將受特拉華州法律管轄,並根據該州的法律解釋,而不考慮該州的法律衝突規則。

部分 7.8 管轄權。在本協議任何一方之間因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中,協議各方:(A)不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點,或在該法院沒有標的物管轄權的情況下,提交特拉華州高級法院或特拉華州地區法院及其上訴法院;(B)同意就該訴訟或程序提出的所有索賠應完全按照本協議第(A)款的規定進行審理和裁定。部分 7.8(C)放棄對在任何此類訴訟或法律程序中提出任何地點的反對;。(D)放棄任何關於此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議;及。(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該締約方送達法律程序文件,如果按照下列規定發出通知,則應是有效的。部分 7.1部分 7.2本協議的一部分。

 

F-16


第7.9節放棄陪審團審訊。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認:(I)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示,在發生訴訟時,該另一方不會尋求強制執行前述放棄;(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的含義;(Iii)每一方自願作出本放棄;以及(Iv)除其他事項外,本協議中的相互放棄和證明引誘每一方訂立本協議第7.9條.

部分 7.10 可分割性條款。如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何人或任何一組情況的適用因任何原因而被確定為在任何程度上無效、非法、無效或不可執行,則本協議的其餘部分以及此類規定適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的規定以外的個人或情況,將不會受到損害或以其他方式影響,並將在適用法律允許的最大限度內繼續有效和可執行。在作出這樣的決定後,本協議雙方將本着誠意進行談判,以修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以便按照最初的設想最大限度地完成本協議所設想的交易;提供, 然而,如除外條款影響權利代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務,權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。

部分 7.11 對應方;有效性。本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本將被視為正本,具有相同的效力,就像本協議的簽名和本協議的簽名是在同一文書上一樣。本協議或任何副本可通過電子通信以便攜文件格式(.pdf)簽署和交付,每個文件均應被視為原件。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前,本協議無效,任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何口頭或書面協議或任何其他通信)。

部分 7.12 終端。本協議將自動終止,不再具有任何效力或效果,除非部分 3.2,合同雙方將不再承擔本合同項下的任何責任,合同合同期滿後,合同合同到期時將不再有任何補償或補償。本協議的終止不會影響或限制持有人根據本協議獲得CVR付款的權利部分 2.4在本協議終止前所賺取的範圍內,其適用條款將在本協議期滿或終止後繼續有效,直至支付此類CVR付款為止(如果適用)。在根據本協議終止或期滿時部分 7.12,根據本合同簽發的所有CVR應由持有人自動取消和沒收,無需任何代價或支付任何費用。

部分 7.13 基金。版權代理根據本協議收到的、將由版權代理在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(“基金“)應由權利代理持有,並存入一個或多個銀行賬户,由權利代理以其作為本公司代理的名義維持。在根據本協議條款支付之前,權利代理應通過以下賬户持有資金:一級資本超過10億美元或S(LT本地發行者信用評級)、穆迪(長期評級)和惠譽評級(LT Issuer Default Rating,Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(各自由彭博金融報道)。在權利代理人本身沒有惡意、嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)的情況下,權利代理人不對以下方面承擔責任或責任

 

F-17


(Br)其按照本款作出的任何存款可能造成的任何資金減少,包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失。版權代理人可不時收取與該等存款有關的利息、股息或其他收入。

部分 7.14 按公司提供的進一步擔保。本公司同意,將履行、籤立、確認和交付或安排履行、籤立、確認和交付權利代理可能合理要求或要求的所有進一步和其他行為、文書和保證,以便權利代理執行或履行本協議的規定。

部分 7.15 施工.

(A)為本協定的目的,只要上下文需要,單數術語將包括複數,反之亦然;男性將包括女性和中性性別;女性將包括男性和中性性別;中性將包括男性和女性。

(B)本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體將不被視為限制條款,而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(C)本協議中包含的標題僅供參考,不會被視為本協議的一部分,也不會在解釋或解釋本協議時提及。

(D)除另有説明外,“條款”和“章節”後跟數字或字母是指本協定的具體條款或章節。“協議”一詞和本協議中對本協議或任何其他協議或文件的任何提及,包括本協議或其他協議或文件可能已經或可能不時被修訂、重述、替換、補充或更新,幷包括本協議的所有附表。

(E)一段時間應從該期間開始的第二天開始計算,至下午4:30結束。在期間的最後一天,如果期間的最後一天是營業日,或下午4:30。如果該期間的最後一天不是營業日,則在下一個營業日。

(F)除非另有説明,否則本協定中提及的日期或時間應視為在美國紐約市發生的日期或時間。本協議雙方和本公司共同參與了本協議的談判和起草。如果意向或解釋出現歧義或問題,本協議應視為由雙方和本公司共同起草,不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。

(G)凡提及“$”,均指美元。

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

F-18


特此為證,每一方均已促使本協議自上文第一次寫入的日期生效。

 

AVROBIO,INC.
發信人:  

  

姓名:
標題:
[_____]
發信人:  

  

姓名:
標題:

 

F-19


附件A

版權代理費用表

 

F-20


附表1

IP費用基金的優先順序

 

F-21


附件G

修訂證明書

發送到

第四次修訂和重述的公司註冊證書

AVROBIO,Inc.

AVROBIO,Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司,特此證明如下:

1. 於2018年6月25日向特拉華州州務卿提交的第四份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(“經修訂和重新簽署的證書”)現予修訂,在其第四條第一款之後增加以下一款,規定如下:

本修訂證書根據《香港海關條例》生效後(“生效時間”),[    ]1在緊接生效時間前由本公司每名股東發行、發行及登記在案的普通股,或本公司或該等普通股的任何持有人於緊接生效時間前以庫房形式發行及持有的普通股,將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,但須受下述零碎股份權益的處理(“反向股份分拆”)所規限。不得因反向股票拆分而發行零碎股份。相反,如果將緊接反向股票拆分後的記錄持有人持有的所有普通股合計在一起,該持有人本來有權獲得因反向股票拆分而產生的零碎普通股,公司應向每個此類持有人支付現金(不包括利息),數額等於產生的每股普通股的零碎權益乘以緊接生效時間之前最後一個交易日普通股在納斯達克股票市場的收盤價(該價格須按比例進行調整,以實施反向股票拆分)。代表一股或多股普通股的一張或多張證書的每一位記錄持有人前置反轉股票拆分應有權在有效時間後儘快收到一張或多張證書,相當於股票反向拆分後該持有人有權獲得的普通股股份總數,以及該持有人有權獲得的現金,以代替該持有人有權獲得的普通股任何零碎股份。在緊接生效時間之前代表普通股股份的每張股票(“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股股份合併後的普通股股份數量(以及在反向股票分拆生效時間後獲得現金以代替普通股零碎股份的權利)。

2. 表示,上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條正式通過的。

[簽名頁如下]

 

1 

應為等於或大於三(3)且等於或小於三十(30)的整數,該數字稱為“反向分裂因數”(不言而喻,該範圍內的任何反向分裂因數應與未出現在括號內的本修訂證書的其餘條款一起構成董事會和股東根據DGCL第242條批准和通過的單獨修正案)。

 

G-1


茲證明,修訂後的公司註冊證書的修訂證書已於2024年      日由本公司正式授權的人員簽署。

 

AVROBIO,INC.
發信人:    
  埃裏克·奧斯特洛夫斯基
  總裁,臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管

 

G-2


附件H

修訂證明書

發送到

第四次修訂和重述的公司註冊證書

AVROBIO,Inc.

AVROBIO,Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司,特此證明如下:

1. 公司於2018年6月25日向特拉華州州務卿提交的第四份經修訂和重新簽署的公司註冊證書(“經修訂和重新簽署的證書”)現予修訂,增加新的第X條,全文如下:

第十條

公司高級人員不應因違反其作為高級人員的受信責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任,但以下責任除外:(A)任何違反高級人員對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為;(B)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為;(C)高級人員從中獲得不正當個人利益的任何交易;或(D)公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動。如在本證書生效日期後修訂《公司條例》以授權公司採取行動,進一步免除或限制高級人員的個人責任,則公司高級人員的責任應在經修訂的《公司條例》允許的最大限度內予以免除或限制。就本條第X條而言,“高級船員”一詞應具有DGCL第102(B)(7)節中所給出的含義。

(I)本公司股東或(Ii)本公司股東對本章程第X條作出的任何修訂、廢除或修改,或(Ii)對本證書作出與本章程第X條不符的任何條文的修訂、廢除、修改或修改,或採納與本章程第X條不一致的本證書任何條文,均不會對在修訂、廢除、修改或採納該等修訂、廢除、修改或採納時擔任高級人員的人在該等修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為而對該等修訂、廢除、修改或採納所存在的任何權利或保障造成不利影響。儘管本章程有任何相反規定,修訂或廢除本條第X條的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的贊成票,以及不少於每一類別有權就此投票的流通股的三分之二(2/3)的贊成票。

2. 表示,上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條正式通過的。

茲證明,修訂後的公司註冊證書的修訂證書已於2024年      日由本公司正式授權的人員簽署。

 

AVROBIO,INC.
發信人:    
  埃裏克·奧斯特洛夫斯基
  總裁,臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管

 

H-1


附件一

附件一2024年股權激勵計劃表格

T外展 T皰疹, INC.

2024 E質量 I諾基亞 P局域網

ADOPTED 通過 這個 BOard DIRECTORS: [ ], 2024

A改進的 通過 這個 STOCKHOLDERS: [ ], 2024

 

1.

G總則.

(a)計劃目的。本公司通過本計劃,尋求獲得並保留員工、董事和顧問的服務,為這些人盡最大努力為公司和任何關聯公司的成功提供激勵,並提供一種方式,使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(b)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎項:(I)激勵性股票期權;(Ii)非法定股票期權;(Iii)SARS;(Iv)限制性股票獎;(V)RSU獎;(Vi)業績獎;以及(Vii)其他獎。

(c)領養日期;生效日期。本計劃自實施之日起生效,但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

 

2.

S野兔 S主題 這個 P局域網.

(a)股份儲備。根據第2(C)節作出的調整以及為實施任何資本化調整而進行的任何必要調整,根據獎勵可能發行的普通股總數不會超過相當於在緊接生效時間(“獎勵”生效後)按完全攤薄基礎確定的公司已發行股本總數的12.5%(12.5%)的普通股數量。初始股票儲備“)。此外,根據實施任何資本化調整所需的任何調整,該等普通股股份總數將於每年1月1日自動增加,為期十年,自2025年1月1日起至2034年1月1日(包括該日)止,金額相當於前一年12月31日已發行普通股股份總數的5%(5%);但董事會可於1月1日前採取行動ST規定該年度增加的普通股數量將較少。

(b)合計激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定,並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整,但根據激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股的總最高數量為三(3)乘以初始股份儲備。

 

  (c)

股份儲備操作。

(i)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見,股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制,並不限制授予獎勵,但公司將始終保持合理需要的普通股數量,以履行根據該等獎勵發行股票的義務。根據適用的納斯達克上市規則第5635(C)節、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、紐約證券交易所美國公司指南第711節或其他適用規則的許可,可在與合併或收購相關的情況下發行股票,此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

 

I-1


(Ii)不構成發行普通股,不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票,因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股份的數量:(1)在獎勵的任何部分到期或終止時,獎勵的該部分所涵蓋的股份尚未發行;(2)以現金結算獎勵的任何部分((3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票;或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股票。

(Iii)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵而發行並相應地初步從股份儲備中扣除的下列普通股股份將重新加入股份儲備,並根據該計劃再次可供發行:(1)任何因未能滿足該等股份歸屬所需的或有條件而被本公司沒收或購回的股份;(2)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份;及(3)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。

 

3.

E合格性 L仿製品.

(a)合格的獲獎者。根據本計劃的條款,員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B) 特定獎項限制。

(i)對激勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的僱員(如守則第424(E)及(F)節所界定)。

(Ii)激勵股票期權$100,000限制。倘若任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價總額(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則,則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權,即使適用的購股權協議有任何相反規定。

(Iii)授予10%股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授激勵性股票期權,除非(1)該期權的行使價至少為該期權授出日期的公平市值的110%,及(2)該期權在授出日期起計五年屆滿後不可行使。

(Iv)非法定股票期權的限制與SARS。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予員工、董事和顧問,除非該等獎勵所涉及的股票根據第409A節被視為“服務接受者股票”,或者除非該等獎勵另外符合第409A節的要求。

(c)合計激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使可能發行的普通股股票的總最大數量是第2(b)節中規定的股票數量。

(d)非員工董事補償限額。 在適用的情況下,授予或支付給任何個人的作為非員工董事就任何日曆年而言,

 

I-2


包括公司授予的獎勵和支付的現金費用非員工董事的總價值不會超過(1)750,000美元或(2)在這種情況下非員工董事於上述歷年首次獲委任或當選為董事局成員,總價值分別為1,000,000美元,並根據授出日期計算任何股權獎勵的價值,以作財務報告之用。本節第(3)(D)節的限制應自生效日期後的第一個日曆年度起適用。

 

4.

O選擇 S托克 A預製 R燈光.

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權;但前提是,如果期權未如此指定,或指定為激勵股票期權的期權不符合激勵股票期權的資格,則該期權將是非法定股票期權,在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同;但是,只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容:

(a)學期。在有關百分之十股東的條款第3(B)節的規限下,於授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後,任何購股權或特別行政區將不得行使。

(b)行使價或執行價。在有關百分之十股東的第3(B)節的規限下,每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定,一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%,而該獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的,並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。

(c)期權行權程序及行權價款的支付。為了行使期權,參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序,向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力),以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內,在期權協議規定的範圍內,可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格:

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司;

(Ii) 根據美國聯邦儲備委員會頒佈的法規T制定的“無現金行使”計劃,在發行受期權約束的普通股之前,導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示;

(Iii) 通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股,且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益,且在行使日的公平市場價值不超過行使價,前提是(1)行使時普通股已公開交易,(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額,(3)此類交付不違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議,(4)任何有證書的股份是否已背書或附有與證書分開的籤立轉讓書,以及

 

I-3


(5)參與者持有此類股票的最短期限,以避免因此類交割而受到不利的會計處理;

(Iv) 如果該期權是非法定股票期權,則通過“淨行權”安排,根據該安排,公司將在行權日以不超過行使價的公允市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量,條件是:(1)用於支付行使價的該等股份此後將不能行使;(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未通過該淨行權滿足的行權價的任何剩餘餘額;或

(v) 在董事會可能接受並在適用法律允許的任何其他形式的考慮。

(d)非典獎勵發放的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區,參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得超過(I)相當於在該特別行政區下歸屬並行使的普通股等價物數量的普通股在行使當日的公平市價合計,超過(Ii)該特別行政區的執行價格。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。

(e)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有作出任何此類決定的情況下,以下對期權和特別行政區的可轉讓性的限制將適用,但除非本文明確規定,任何期權或特別行政區均不得轉讓以供考慮。前提是,進一步,如果期權是激勵性股票期權,則由於這種轉讓,該期權可能被視為非法定股票期權:

(i)對轉讓的限制。選擇權或特別行政區不得轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法則,並且只能由參與者在有生之年行使;然而,董事會可應參與者的要求,允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR,包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671節和適用的美國州法律確定),而該期權或SAR以信託形式持有,前提是參與者和受託人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議。

(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定,在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後,可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。

(f)歸屬權。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定,否則在參與者的持續服務終止時,期權和SARS的授予將停止。

(g)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司之間的其他書面協議另有明確規定外,如參與者的持續服務因任何原因而終止,參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及沒收,參與者將被禁止在該持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分),參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有任何權利、所有權或權益。

 

I-4


(h)在因非原因終止連續服務之後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下,如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止,參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR,但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司之間的授獎協議或其他書面協議中規定的其他時間段內行使;但在任何情況下,此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使:

(i) 如果終止是無故終止(參與者因殘疾或死亡而終止的除外),則在終止之日後三個月;

(Ii) 如果終止是由於參與者的殘疾,則在終止之日起12個月內;

(Iii) 如果終止是由於參與者的死亡,則在終止日期後18個月;或

(Iv) 在參與者死亡之日後18個月,如果死亡發生在終止之日之後,但在可行使該獎勵的期間內(如上文(I)或(Ii)所述)。

在終止日期後,如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早,在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵,則該獎勵的未行使部分將終止,參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

(i)對運動的限制;延長運動量。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權,認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外,如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止,並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間:(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止,僅因為行使時發行普通股將違反適用法律,或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自裁決終止之日起的日曆月的最後一天,如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用,則另將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天,但一般不限於允許的最大延期次數;但在任何情況下,此類獎勵不得在其最長期限屆滿後行使(如第4(A)節所述)。

(j)非豁免員工.任何期權或特別行政區,無論是否已授予,均不授予身為非豁免根據修訂後的1938年《美國公平勞工標準法》,在授予獎勵之日起至少六個月之前,員工將首先可以行使普通股的任何股份。儘管如此,根據美國《工人經濟機會法》的規定,在下列情況下,此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使:(I)該參與者的死亡或殘疾,(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易,(Iii)控制權的變更,或(Iv)該參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義,或在沒有任何此類定義的情況下,根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。本節第4(J)款旨在實施,以使由非豁免與行使或歸屬期權或特別行政區有關的員工將獲得豁免,不受其正常薪酬的影響。

(k)全額股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

 

I-5


5.

A病房 O在那裏 T韓寒 O選擇 S托克 A預製 R燈光.

(a)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件;但是,前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質:

(I) 格式的授權書。

(1) 限制性股票獎勵:在符合本公司章程的範圍內,董事會選舉時,受限股票獎勵的普通股可(A)按本公司指示以賬面記錄形式持有,直至該等股份歸屬或任何其他限制失效,或(B)以證書證明,該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定,否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2) 股票單位獎:股票發行單位獎代表參與者有權在未來某一日期發行等同於受股票單位獎限制的股票數量的普通股。作為RSU獎勵的持有人,參與者是本公司的無擔保債權人,履行本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有),計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容,根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。作為公司股東,參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii) 對價。

(1) 限制性股票獎勵:限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價而授予的代價。

(2) RSU獎:除非董事會在授予時另有決定,否則RSU獎將被授予作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的對價,因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎或根據RSU獎發行任何普通股向公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時,董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式),以結算RSU獎勵,則有關代價可按董事會釐定及適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii)授權。 董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外,受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外,如果參與者的持續服務因任何原因終止,(1)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至終止之日仍未歸屬於限制性股票獎勵協議的任何或全部普通股,且參與者將

 

I-6


於受限股票獎勵、受受限股票獎勵限制的普通股股份或與受限股票獎勵有關的任何代價中並無進一步的權利、所有權或權益,及(2)其RSU獎勵中尚未歸屬的任何部分將於終止時被沒收,參與者將不再於RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何代價中擁有進一步的權利、所有權或權益。

(v)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定),但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)RSU獎的結算。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時,董事會可以決定施加這樣的限制或條件,將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。

(b)表演獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件,以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度,將由董事會決定。

(c)其他獎項。其他形式的獎勵(包括按普通股的價值增值)可單獨或附加於第4節及第5節的前述條文所規定的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下,董事會將擁有全權及完全酌情權決定將獲授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等值)。

 

6.

ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯 在……裏面 C守護神 S托克; O在那裏 COrporate公司 E通風口.

(a)資本化調整。如進行資本化調整,董事會應適當及按比例調整:(I)受本計劃規限的普通股類別及最高數目,以及根據第(2)(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數目;(Ii)根據第(2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目;及(Iii)須予獎勵的普通股的證券類別及數目及行使價、行使價或收購價。理事會應作出這樣的調整,其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定,不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有),該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

(b)解散或清算。除獎勵協議另有規定外,在公司解散或清盤的情況下,所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止,受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購,即使獎勵持有人提供持續服務,但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定,可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。

 

I-7


(c)公司交易。除非證明獎勵的文書或本公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定,或除非董事會在授予獎勵時另有明文規定,否則以下規定將適用於公司交易情況下的獎勵,但如第11節所述者除外。

(i)可以假定獲獎。如發生公司交易,任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵),而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利,可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司,如有的話)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分,或僅用類似的獎項取代獎項的一部分,也可以選擇承擔、繼續或取代由部分但不是所有參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)由目前的參與者舉辦的獎項。如果在公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵,則對於未被假定、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的獎勵(稱為當前參與者“),此類獎勵的歸屬(就期權和股票增值權而言,可行使此類獎勵的時間)將 於公司交易生效時間或之前(如適用),該等獎勵將會全部終止,而本公司就該等獎勵所持有的任何回購或回購權利將會失效(視公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款將於發生公司交易時加速授予的表現獎勵,以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵,除非獎勵協議另有規定,否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時加速至目標水平的100%,其中根據第(6(C)(I)節的規定,獎勵將不被假設、繼續或取代。至於將於根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬,該等現金支付將不遲於公司交易發生後30天或遵守守則第409A節所需的較後日期支付。

(Iii)由現任參賽者以外的其他人士頒發的獎項。倘若在一項公司交易中,尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵,或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵,則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言,如該等獎勵並非由現有參與者持有,則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用);但前提是,本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止,即使公司交易亦可繼續行使。

(Iv)在練習場支付獎金。儘管有上述規定,如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵,獎勵將終止,董事會可自行決定,該獎勵的持有人不得行使該獎勵,但將獲得一筆由董事會決定的付款,其價值相當於參與者在行使該獎勵時應獲得的財產價值(如有)的超額部分(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分),超過(2)的持有者應支付的與該行使有關的任何行使價格。

 

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(d)股東代表的任命。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件,參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款,包括但不限於任命一名股東代表的條款,該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(e)對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股份,不以任何方式影響或限制本公司、董事會或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、任何控制權變更、任何公司交易、本公司任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或認購權、債券、債權證、優先股或優先股,其權利優於或影響普通股或其權利,或可轉換為普通股或可交換為普通股。或本公司的解散或清盤,或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓,或任何其他公司行為或程序,不論是否具有類似性質。

 

7.

A行政管理.

(a)由委員會進行管理。董事會將管理該計劃,除非及直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會,如下文(C)段所述。

(b)委員會的權力董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下,並在其限制範圍內:

(i) 不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人將獲獎;(2)獲獎的時間和方式;(3)獲獎的類型或組合;(4)獲獎的每個獎項的規定(不必完全相同),包括允許某人根據獲獎獲得普通股或其他付款的時間或次數;(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量;(6)適用於獎勵的公平市價;以及(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款,包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。

(Ii) 有權解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵,併為其管理制定、修訂和廢除規則和條例。董事會在行使這一權力時,可按照其認為必要或適宜的方式和範圍,糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處,以使計劃或授標完全有效。

(Iii) 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv) 加快首次行使獎勵的時間或授予獎勵或其任何部分的時間,儘管授標協議中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 基於行政方便的理由,禁止在任何懸而未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變化(包括任何公司交易)完成之前30天內,禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi) 可隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意,否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。

 

I-9


(Vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃;但條件是,在適用法律要求的範圍內,任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外,計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害,除非(1)公司請求受影響參與者的同意,以及(2)該參與者的書面同意。

(Viii) 將對計劃的任何修改提交給股東批准。

(Ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式,並修改任何一個或多個獎勵的條款,包括但不限於修改,以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款,但受計劃中不受董事會酌情決定的任何指定限制的限制;但前提是參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受到實質損害,除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意,及(2)該參賽者以書面同意。

(x) 一般而言,行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。

(Xi) 將採用此類程序並子計劃必要或適當的,以允許和便利以下員工、董事或顧問參加本計劃,或利用授予下列人員的獎勵的特定税收待遇非美國國民或在美國境外受僱(條件是對計劃或任何授標協議進行非實質性修改,以確保或促進遵守相關法律,不需要董事會批准非美國司法管轄權)。

(Xii) 在任何時間和不時生效,但須徵得其獎勵因此類行動而嚴重受損的任何參與者的同意:(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行使價格(或執行價格);(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區,並以(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵取代,涵蓋相同或不同數目的普通股股份;(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定);或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

 

  (c)

出席委員會的代表團。

(i)將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會,則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力,包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會),但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力,並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力,並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)規則16b-3合規性。在某種程度上,裁決旨在有資格獲得根據規則可獲得的《交易法》第16(B)節的豁免16b-3根據《交易法》,該獎項將由董事會或僅由兩名或兩名以上成員組成的委員會頒發非員工根據規則決定的董事16B-3(B)(3)此後,任何確立或修改裁決條款的行動都將得到董事會或委員會的批准,在必要的範圍內滿足這些要求,使這種豁免保持可用。

 

I-10


(d)董事會的效力的決定。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核,並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(e)委派給其他人或機構。董事會或任何委員會可在適用法律許可的範圍內,授權一個或多個人士或團體進行以下一項或多項工作:(I)指定獎勵接受者(高級人員除外),惟任何人士或團體不得獲授權自行授予獎勵;(Ii)釐定須接受獎勵的股份數目;及(Iii)釐定有關獎勵的條款;惟董事會或委員會就該項授權採取的行動須根據適用法律(包括但不限於特拉華州公司法第152及157條)釐定有關授權的條款。除非董事會或委員會對此類授權的行動另有規定,否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予,並進行必要的修改,以納入或反映該獎項的條款。儘管本協議有任何相反規定,董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授任何人士或團體(分別非董事或非純粹由董事組成)。

 

8.

T斧頭 W這是一種

(a)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件,參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留,並同意做出適當安排,以滿足與税收相關公司和/或關聯公司因授予、歸屬、行使或結算該獎勵而產生的扣繳義務(如果有)的項目。因此,即使授予了獎勵,參與者也可能無法行使獎勵,公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股,除非和直到該等義務得到履行。

(b)代扣代繳義務的履行。在授標協議條款允許的範圍內,公司可全權酌情滿足任何與税收相關與獲獎有關的扣留義務:(I)通過以下任何方式或通過這些手段的組合:(I)促使參賽者支付現金;(Ii)從與獲獎相關的已發行或以其他方式發行給參賽者的普通股中扣留普通股;(Iii)從以現金結算的獲獎中扣留現金;(Iv)從否則應支付給參賽者的任何金額中扣留款項;(V)允許參賽者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T規則下制定的計劃進行“無現金演習”;或(Vi)採用授標協議中可能規定的其他方法。

(c)沒有通知或將税款降至最低的義務;對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外,本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外,本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決,或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低,也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件,每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠,(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問,並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外,每個參與者都承認,根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日由美國國税局確定的普通股的“公平市場價值”,並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時,才不受第409a條的約束。此外,作為接受期權或SAR的條件

 

I-11


根據本計劃授予的所有參與者同意,如果美國國税局認定該等行使價或執行價低於授予日美國國税局隨後確定的普通股“公平市場價值”,則各參與方同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。

(d)扣繳賠償金。公司和/或其關聯公司可能會扣留或説明與税收相關通過考慮法定或其他扣繳費率,包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率,來確定項目。在超額預扣的情況下,參與者Pay將收到任何超額預扣的現金退款(無權獲得等值的普通股),如果不退還,參與者可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下,參與者可能被要求支付任何額外的與税收相關項目直接交給適用的税務機關或本公司和/或其附屬公司。作為根據本計劃接受獎勵的條件,如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額,則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。此外,如果對與税收相關項目是通過扣留普通股來滿足的,出於税收的目的,參與者將被視為已發行了全部數量的受獎勵的股票,即使一些股票被扣留只是為了支付與税收相關物品。

 

9.

MIscellaneus.

(a)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股,包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(b)普通股銷售所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(c)構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定,否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成,無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如,董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如,行使價、歸屬時間表或股份數量),則公司記錄將進行控制,參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(d)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利,除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求,及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。

(e)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容,均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利,也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利(除非適用法律另有要求),也不考慮參與者未來可能就任何獎勵擁有的任何歸屬機會(I)在通知或不通知的情況下以及在沒有理由的情況下僱用員工,(Ii)根據顧問與公司或聯屬公司協議的條款向顧問提供服務,或(Iii)根據公司或聯屬公司的章程及美國各州公司法的任何適用條文向董事提供服務,或非美國本公司或

 

I-12


視情況而定,附屬公司已註冊。此外,該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書,均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾,或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益,除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(f)時間承諾的變化。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如,但不限於,如果參與者是公司員工,且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假),董事會可在適用法律允許的範圍內決定:(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額,及(Ii)延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表,以代替該減少或與該減少同時進行。在任何此類減少的情況下,參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(g)附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件,參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書,以實現獎勵的目的或意圖,或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎項,參與者同意以電子交付方式接收文件,並通過任何在線由計劃管理員或由計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的電子系統。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(i)追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策,或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求,以及本公司以其他方式採取的任何追回政策,在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外,董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款,包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係,或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。

(j)證券法合規。參賽者將不獲發行任何有關獎勵的股份,除非(I)股份已根據證券法登記;或(Ii)本公司已確定該等發行將獲豁免遵守證券法的登記規定。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律,如果公司確定該等股票不符合適用法律,參與者將不會獲得該等股票。

(k)獎金的轉讓或轉讓;已發行的股票。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外,根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。

 

I-13


在受獎勵的既有股份發行後,或在限制性股票獎勵及類似獎勵的情況下,在已發行股份歸屬後,該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益,只要任何該等行動符合本條例的規定、交易政策及適用法律的條款。

(l)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值,在授予、歸屬或和解時確定,不得作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者的福利時使用,除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(m)延期。在適用法律允許的範圍內,董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後,全權酌情決定交付普通股或支付現金,並可制定計劃和程序,以供參與者推遲選擇。延期將按照第409A節的要求進行。

(n)第409A條。除非授標協議另有明確規定,否則本計劃和授標協議將以最大可能的方式進行解釋,使本計劃和根據本授標授予的授標不受第409a節的約束,並在不受第409a節約束的情況下,符合第409a節的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a節的約束,因此受第409a節的約束,則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)節規定的後果所需的條款和條件,如果授獎協議未就遵守所需的條款作出規定,則該等條款在此通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定),但如果普通股股票公開交易,並且持有第409a節規定的“遞延補償”獎勵的參與者是第409a節規定的“特定僱員”,則不得在該參與者“離職”之日後六個月零一天或參與者去世之日(如第409a節所定義的,不考慮其其他定義)之前發放或支付因“離職”而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a節的方式進行,並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付,其餘部分按原計劃支付。

(o)C霍斯 L阿威. 本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄,並根據特拉華州的法律進行解釋,而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

 

10.

C奧維南茨 這個 COPANY.

本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權;然而,該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本,本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權,則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任,除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律,參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

 

I-14


11.

A其他條件 RULES A病房 S主題 S檢查 409A.

(a)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代,否則本節的規定將適用,並將取代授標協議中規定的任何相反規定非豁免獎品。

(b)非豁免受制於以下條件的獎項非豁免遣散費安排。在一定程度上非豁免裁決受第409a條的約束,原因是非豁免本款(b)的下列條文適用。

(i) 如果 非豁免根據獎勵協議中規定的授予時間表,在參與者連續服務期間在普通課程中授予獎勵,並且不會加速根據非豁免遣散費安排,在任何情況下都不會就該等事宜發行股份非豁免在下列日期之前作出裁決:(I)12月31日ST包括適用歸屬日期的日曆年,或(2)60這是適用歸屬日期之後的日期。

(Ii) 如果 非豁免裁決根據一項非豁免與參與者離職有關的遣散費安排,以及該等加速歸屬條款自授予非豁免因此,這是此類條款的一部分非豁免於授出日期,則該等股份將會較早發行,以結算該等非豁免參訓人員離職時,按照非豁免遣散費安排,但在任何情況下都不能晚於60這是參與者離職之日之後的一天。然而,如果在以其他方式發行股票時,參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制,則此類股票不得在該參與者離開服務之日後六個月的日期之前發行,或者,如果早於該參與者去世之日,則不得在該日期之前發行六個月句號。

(Iii) 如果A 非豁免裁決根據一項非豁免與參與者離職有關的遣散費安排,以及此類加速歸屬條款在授予非豁免裁決,因此,不是此類條款的一部分非豁免在授予之日授予,那麼這種加速歸屬非豁免獎勵不會加速股份的發行日期,但股份應按照授予通知中規定的相同時間表發行,就像它們在參與者的持續服務期間歸屬於正常課程一樣,儘管非豁免獎此類發行時間表旨在滿足在指定日期或按照美國財政條例規定的固定時間表付款的要求 第1.409A-3(A)(4)節。

(c)治療非豁免對員工和顧問在公司交易中的獎勵。(c)本款的規定應適用並取代計劃中關於準許處理任何人的任何相反規定。 非豁免與公司交易相關的獎勵,如果參與者在適用的授予日期是僱員或顧問非豁免獎品。

(i)既得非豁免獎項。下列規定適用於任何既得利益者非豁免與公司交易有關的獎勵:

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更,則收購實體不得承擔、繼續或替代既得利益。 非豁免獎第409A條控制權變更後, 非豁免獎勵將自動加速,並將立即向既得者發行股票非豁免獎品。或者,本公司可改為規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算,否則將根據第409a條控制權變更向參與者發行股份。

 

I-15


(2) 如果公司交易不是第409A條控制權變更,則收購實體必須承擔、繼續或替換每一個既得利益。 非豁免獎品。將向既得者發行的股份非豁免獎勵應由收購實體按相同的時間表發放給參與者,該時間表與公司交易沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同。由收購實體酌情決定,收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付,以釐定公司交易當日的股份公平市價,以代替發行股份,而現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(Ii)未歸屬的非豁免獎項。下列規定適用於任何未歸屬的非豁免除非委員會根據本條第(e)款另有決定。

(1) 在公司交易的情況下,收購實體應承擔、繼續或取代任何未歸屬的 非豁免獎品。除非董事會另有決定,否則任何未歸屬的非豁免獎勵將繼續受在公司交易之前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。就任何未歸屬股份而發行的股份非豁免獎勵應由收購實體按相同的時間表發放給參與者,該時間表與公司交易沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可酌情決定,以公司交易當日股份的公平市價釐定,代替發行股份,而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於本應於該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2) 如果收購實體將不承擔、替代或繼續任何未歸屬, 非豁免與公司交易相關的獎勵,則該獎勵應自動終止,並在公司交易時被沒收,並且不向任何參與者支付關於該喪失的未歸屬的代價非豁免獎品。儘管如上所述,在允許的範圍內並遵守第409A節的要求,董事會可酌情決定選擇加快對未歸屬者的歸屬和和解非豁免公司交易的獎勵,或替代現金支付,相當於本應發行給參與者的該等股份的公平市值,如下文第(e)(ii)小節進一步規定。在董事會沒有作出酌情選擇的情況下, 非豁免倘收購實體將不承擔、取代或延續未歸屬之權益,則獎勵將被沒收,無須向受影響參與者支付任何代價。 非豁免與公司交易有關的獎勵。

(3) 上述待遇應適用於所有未歸屬者。 非豁免在任何公司交易時獎勵,無論這種公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(d)治療非豁免在公司交易中獲得獎勵非員工董事們。本款(d)的下列規定應適用,並應取代計劃中可能就準許的處理規定的任何相反的規定。 非豁免董事獎,與一項企業交易有關。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更,則收購實體不得承擔、繼續或替代 非豁免導演獎。第409A條控制權變更後, 非豁免董事獎勵將自動加速,並將立即向參與者發行關於非豁免董事獎。此外,本公司亦可規定,參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算,該等股份將根據上述條文於第(409)節a控制權變更時發行予參與者。

 

I-16


(Ii) 如果公司交易不是第409A條控制權變更,則收購實體必須承擔、繼續或替代 非豁免董事獎。除非董事會另有決定,否則非豁免董事獎勵將繼續受到與公司交易前適用於獎勵的相同的歸屬和沒收限制。就該等股份而發行的股份非豁免董事獎應由收購實體按照如果公司交易沒有發生時向參與者發行股票的同一時間表頒發給參與者。收購實體可酌情決定,以公司交易當日的公平市價釐定,在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價,以代替發行股份。

(e) 如果RSU獎是一個 非豁免授予,則本節第11(E)款中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與許可的待遇有關的任何相反規定。非豁免獎項:

(i) 董事會行使酌情權以加速歸屬 非豁免獎勵不會導致有關股份的預定發行日期有任何加快非豁免除非於適用歸屬日期較早發行的股份符合第(409A)節的規定,否則將獲授予股份。

(Ii) 本公司明確保留提前結算任何 非豁免在允許的範圍內並符合第409A條的要求,包括根據美國財政條例中的任何豁免 第1.409A-3(J)(4)(Ix)節。

(Iii) 在任何條款範圍內非豁免裁決規定,它將在控制權變更或公司交易時結算,只要符合第409a節的要求,控制權變更或觸發結算的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。就本協議的條款而言非豁免裁決規定,它將在終止僱用或終止連續服務時進行結算,只要符合第409A節的要求,觸發和解的終止事件也必須構成脱離服務。然而,如果本應就“離職”向參與者發行股票時,該參與者須遵守守則第409a(A)(2)(B)(I)節中適用於“特定員工”的分配限制,則此類股票不得在參與者離職之日後六個月之前發行,或在該六個月期間內參與者去世之日之前發行。

(Iv) 本款(E)中的規定適用於就屬於非豁免獎勵的目的是為了遵守第409a節的要求,以便將股份交付給參與者非豁免裁決不會觸發根據第409A條徵收的附加税,此處的任何含糊之處將被如此解釋。

 

12.

S可維護性.

如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效,則該非法或無效不應使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能,本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分),其解釋方式應在保持合法和有效的同時,最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

 

I-17


13.

T火化 這個 P局域網.

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後,不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後,不得根據本計劃授予任何獎勵。

 

14.

D定義.

如本計劃所用,下列定義適用於下列大寫術語:

(a) “收購實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(b) “領養日期“指董事會或薪酬委員會(視情況而定)首次批准該計劃的日期。

(c) “附屬公司“指在確定時,公司的任何”母公司“或”子公司“,這些術語在證券法下頒佈的規則405中定義。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(d) “適用法律“指本守則和任何適用的美國及非美國證券、外匯管制、税務、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、監管、司法決定、裁決或要求,由任何政府機構(包括根據任何適用的自律組織,如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

(e) “授獎指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(f) “授標協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議,證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和載有適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成,該協議與授予通知一起提供給參與者,包括通過電子方式。

(g) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定,該決定或決定為最終決定,對所有參與者具有約束力。

(h) “股本 指公司的每一類普通股,無論每股投票數如何。

(i)資本化調整“指在採納日期後,普通股發生的任何變動或與之有關的任何其他事件,如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號聲明(或其任何繼承者)中所使用的,但未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易而獲得考慮。儘管有上述規定,本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

 

I-18


(j) “緣由 具有參與者與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義,在沒有此類協議的情況下,對於參與者而言,該術語意味着發生以下任何事件:(I)參與者關於本公司或本公司任何關聯公司或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為;(Ii)參與者所犯的(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪,或在任何相關司法管轄區的同等罪行;(Iii)參與者未能履行參與者所指派的職責,令本公司或本公司的任何聯營公司合理滿意,而在本公司或本公司的任何聯營公司向參與者發出書面通知後,根據本公司的合理判斷,該失職持續;(Iv)參賽者對本公司或本公司任何聯屬公司的嚴重疏忽、故意不當行為或不服從;或(V)參賽者實質性違反參賽者與本公司或本公司任何聯屬公司之間的任何協議(S)中有關禁止競爭、不徵求意見、不披露和/或轉讓發明的任何條款。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定,而終止參加者的連續服務是有因或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定,將不會影響本公司或本公司的任何聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。

(k) “控制權的變化“或”控制權的變更“指在單個交易中或在一系列相關交易中,發生下列任何一項或多項事件:

(i) 除合併、合併或類似交易外,任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者,該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管有上述規定,控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因;(B)投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中獲得本公司證券的投資者、其任何關聯公司或任何其他《交易法》人士收購本公司證券的原因;或(C)僅因為任何《交易所法》個人(“本交易所法”)持有的所有權水平受試者“)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券,從而減少了已發行股票的數量,因此超過了指定的未發行有表決權證券的百分比門檻,但如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本語句的實施),並且在該股份收購後,受試人成為任何額外有表決權證券的所有者,而假設回購或其他收購沒有發生,使標的人當時擁有的未發行有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻,則應視為發生了控制權的變化;

(Ii) 完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易,緊接該等合併、合併或類似交易完成後,緊接該等合併、合併或類似交易完成後,緊接該等合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於收購實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券或(B)在該等合併、合併或類似交易中收購實體母公司合計未償還投票權的50%以上,在每一種情況下,其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同;

(Iii) 完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產,但將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給實體除外。

 

I-19


(Br)公司股東持有的有表決權證券的總投票權超過50%,其比例與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未發行的有表決權證券的所有權基本相同;或

(Iv)在收養之日是董事會成員的個人( 現任董事會“)因任何原因不得至少構成董事會多數成員;但如任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任的現任董事會成員以多數票批准或推薦的,則就本計劃而言,該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定,(A)術語控制權的變更不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易,(B)在公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中關於控制權變更(或任何類似條款)的定義,且參與者應在符合該協議的情況下取代上述關於獎勵的定義;但是,如果此類單獨的書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似的術語,則應適用上述定義,並且(C)對於因控制權變更而產生的任何非限制性遞延賠償,第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更,如果為不違反守則第409a節的規定而需要支付的話。

(l) “代碼指修訂後的《1986年美國國税法》,包括其下的任何適用法規和指導。

(m) “委員會“指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(n) “普通股“指本公司的普通股。

(o) “公司指構造治療公司,特拉華州的一家公司,及其任何後續公司。

(p) “薪酬委員會“指管理局的薪酬委員會。

(q) “顧問“指任何人,包括顧問,他(I)受聘於本公司或聯營公司提供諮詢或諮詢服務,並因該等服務而獲得報酬,或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而,僅作為董事提供服務,或為此類服務支付費用,不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定,任何人只有在以下情況下才被視為本計劃下的顧問S-8根據《證券法》的登記聲明可用來登記向該人出售公司證券的要約或銷售。

(r) “持續服務“意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務,無論是作為員工、董事還是顧問,都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份的改變,或參與者提供此類服務的實體的改變,只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止,則參與者的持續服務不會終止;但是,, 如董事會決定,參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司,則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如,從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內,董事會或公司首席執行官可由該方單獨決定在此情況下是否將連續服務視為中斷

 

I-20


(I)公司或關聯公司批准的任何休假,包括病假、軍假或任何其他個人假,或(Ii)公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管有上述規定,就授予獎勵而言,僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內,或適用法律另有要求的範圍內,休假將被視為連續服務。此外,在豁免或遵守第409a條所需的範圍內,將確定是否已終止連續服務,並將以與美國財政部法規定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語第1.409A-1(H)節(不考慮其下的任何替代定義)。

(s) “公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件:

(i) 一筆交易 或董事會決定的本公司及其附屬公司全部或實質全部綜合資產的其他處置;

(Ii) 出售或以其他方式處置公司至少50%的已發行證券;

(Iii) 合併、合併或類似的交易,在該交易之後,公司不是尚存的公司;或

(Iv) 合併、合併或類似交易後,本公司仍是尚存的公司,但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產,無論是以證券、現金或其他形式。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定,(A)術語公司交易不包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易,(B)在公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義,且參與者應在符合該協議的情況下取代上述關於獎勵的定義;然而,如果在該單獨的書面協議中沒有規定公司交易的定義或任何類似的術語,則應適用上述定義,並且(C)對於因公司交易而變得應支付的任何非限定遞延補償,第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果需要),以使付款不違反守則第409a條。

(t) “確定“或”已確定 由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的方式。

(u) “董事“指管理局成員。

(v) “殘疾“指就參與者而言,指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動,而該等損傷可預期會導致死亡,或已持續或可預期持續不少於12個月,並將由董事會根據董事會認為在有關情況下有需要的醫學證據作出決定。

(w) “生效日期"指本計劃的生效日期,即合併協議所設想的交易結束之日,前提是本計劃在該日期之前獲得本公司股東的批准。

(x) “有效時間“具有合併協議中規定的含義。

 

I-21


(y) “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而,就本計劃而言,僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(z) “僱主"指僱用參與者的公司或關聯公司。

(Aa) “實體“指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(Bb) “《交易所法案》"指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(抄送) “《交易所法案》人 指任何自然人、實體或“集團”(交易所法案第13(D)或14(D)節所指),但“交易所法”不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司,(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃,或本公司或本公司的任何附屬公司的任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受託人,(Iii)根據登記的公開發行證券暫時持有證券的承銷商,(Iv)直接或間接擁有的實體,公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例;或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義),於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有人,佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

(Dd) “公平市價“指截至任何日期,除非董事會另有決定,普通股的價值(按每股或合計,視情況而定)確定如下:

(i) 如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易,則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價,並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii) 如果普通股在確定日期沒有收盤價,則公平市價將是存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。

(Iii) 如果普通股沒有這樣的市場,或董事會另有決定,公平市價將由董事會本着誠意並以符合守則第409A和422節的方式確定。

(EE) “政府部門 身軀“指任何:(1)國家、州、聯邦、州、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區;(2)美國或非美國聯邦、州、地方、市政府或其他政府;(Iii)政府或監管機構,或任何性質的準政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、佣金、當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處,為免生疑問,亦指任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體;或(Iv)自律組織(包括納斯達克、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(FF) “批地通知書“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知,其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(GG) “激勵性股票期權“指根據本計劃第(4)節授予的期權,該期權旨在成為並符合本守則第(422)節所指的”激勵性股票期權“。

 

I-22


(HH) “物質上的損害 指對本獎項條款的任何修改,對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定,任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害,則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如,對獎勵條款的以下類型的修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害:(I)對可行使的受期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理限制;(Ii)根據《守則》第422節,維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位;(Iii)改變獎勵股票期權的條款,使其喪失資格、損害或以其他方式影響根據守則第422節獎勵作為激勵股票期權的合格地位;(Iv)澄清豁免方式,或使本裁決符合第409a條的規定,或使其有資格獲得豁免;或(V)遵守其他適用法律。

(Ii) “合併協議指日期為2024年1月30日的特拉華州公司AVROBIO,Inc.之間的某些合併和重組協議和計劃(阿斯彭“),阿爾卑斯合併子公司,特拉華州的公司和阿斯彭的全資子公司,以及構造治療公司,特拉華州的公司。

(JJ) “非員工董事 指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員或聯屬公司的董事,而沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(但根據條例第404(A)項不需要披露的金額除外S-K根據《證券法》(“監管S-K“)),並不擁有根據規例第404(A)項規定須予披露的任何其他交易的權益S-K,並且沒有從事根據《條例》第404(b)項要求披露的業務關係, S-K;或(Ii)在其他情況下被視為“非僱員“董事”用於規則的目的16b-3.

(KK) “非豁免授獎 (i)因參與者選擇或本公司施加的獎勵,或(ii)任何獎勵的條款, 非豁免離職協議

(Ll) “非豁免董事獎“指一種非豁免獎勵授予在適用的授予日期是董事但不是員工的參與者。

(毫米) “非豁免遣散費安排“指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議,該協議規定在參與者終止受僱或離職時加快獎勵的授予和股票的發行(該術語在《守則》第409A(A)(2)(A)(I)節中定義(而不考慮其下的任何替代定義))(”脱離服務“),而這筆遣散費並不符合美國財政部規定的豁免適用第409a條的要求第1.409A-1(B)(4)節, 1.409A-1(B)(9)或者是其他原因。

(NN) “非法定股票期權“指根據本計劃第(4)節授予的任何不符合獎勵股票期權資格的期權。

(面向對象) “軍官“指交易所法案第(16)節所指的本公司高級人員。

(PP) “選擇權“指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(QQ) “期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議,證明購股權授予的條款及條件。期權協議包括授權書

 

I-23


期權和協議的通知,其中包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要,並隨授予通知一起提供給參與者,包括通過電子方式。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(RR) “期權持有者“指根據本計劃獲授予期權的人,或(如適用)持有未平倉期權的其他人。

(SS) “其他獎項"指全部或部分參照普通股或以普通股為基礎的獎勵,包括其價值增值(例如,行使價或行使價低於授出時公平市價100%的購股權或股權),但並非激勵性購股權、非法定購股權、SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或績效獎勵。

(TT) “其他獎勵協議 指公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議,以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(UU) “自己的, 擁有, 船東,“或 所有權 指的是,如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權,包括投票或指導投票的權力,則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(VV) “參與者“指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問,或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。

(全球) “表演獎“指可授予或可行使的獎勵,或可歸屬或賺取和支付的現金獎勵,視乎在業績期間達到某些業績目標而定,並根據董事會批准的條款,根據第(5(B)節的條款及條件授予。此外,在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內,董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(Xx) “績效標準“指審計委員會為確定某一考績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合:收益(包括每股收益和淨收益);扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益;股東總回報;相對股東回報;股本回報率或平均股東權益;資產、投資或資本回報率;股價;利潤率(包括毛利率);收入(税前或税後);營業收入;税後營業收入;税前利潤;經營現金流;銷售、年度經常性收入或收入目標;收入或產品收入的增加;費用和成本降低目標;營運資本水平的改善或實現;經濟增加值(或同等指標);市場份額;現金流;每股現金流量;股價表現;債務減少;客户滿意度;股東權益;資本支出;債務水平;營業利潤或淨營業利潤;勞動力多樣性;淨收益或營業收入的增長;賬單;融資;監管里程碑;股東流動性;公司治理和合規;知識產權;人事事項;內部研究進展;合作伙伴計劃進展;合作伙伴滿意度;預算管理;合作伙伴或合作者的成就;內部控制,包括與2002年美國薩班斯-奧克斯利法案有關的控制;投資者關係、分析師和溝通;項目或流程的實施或完成;員工保留;用户數量,包括唯一用户;戰略夥伴關係或交易(包括In-許可外發許可知識產權);與公司產品的營銷、分銷和銷售建立關係;供應鏈成就;共同開發, 聯合營銷,利潤分享、合資或其他類似安排;

 

I-24


個人績效目標;企業發展和規劃目標;以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準,無論是否在本報告中列出。

(YY) “績效目標“指在業績期間,審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎,以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎,以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定:(1)在頒獎時的《授獎協議》中,或(2)在確立業績目標時列明業績目標的其他文件中,董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整,如下:(1)排除重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響;(4)排除公司税率任何法定調整的影響;(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響;(6)排除收購或合資企業的稀釋影響;(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績目標;(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、衍生品,合併或交換股份或其他類似公司變動,或向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派;(9)排除以股票為基礎的補償及根據本公司的紅利計劃發放紅利的影響;(10)排除與潛在收購或資產剝離有關的成本,而該等成本須根據公認會計原則計提;及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外,董事會可在授予獎項時在《獎勵協議》中確定或規定其他調整項目,或在確立績效目標時在該等其他文件中列出績效目標。此外,審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權,並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議或績效獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的付款或授予。

(ZZ) “表演期“指董事會選定的一段時間,在這段時間內,將衡量一個或多個業績目標的實現情況,以確定參與者是否有權授予或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的,由董事會完全酌情決定。

(AAA) “平面圖“是指本構造治療公司2024年股權激勵計劃,經不時修訂。

(Bbb) “計劃管理員指由本公司指定的管理日常工作本計劃及本公司其他股權激勵計劃的運作。

(CCC) “離職後演練期間“指參與者終止連續服務後的一段期間,在此期間內可行使選擇權或特別行政區,如第(4)(H)節所述。

(DDD) “限制性股票獎“指根據第(5)(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(EEE) “限制性股票獎勵協議“指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議,證明限制性股票的條款和條件

 

I-25


獎勵獎勵。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知,以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議,該協議包括以電子方式與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(FFF) “RSU獎“或”RSU 指根據第(5)(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位獎勵。

(GGG) “RSU獎勵協議 指公司與RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議,證明RSU獎勵獎勵的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議,該協議與授予通知一起提供給參與者,包括通過電子方式。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(HHH) “規則16b-3“意思是規則16b-3根據《交易法》或規則的任何繼承者頒佈16b-3,就像經常發生的那樣。

(Iii) “規則405“指根據證券法頒佈的規則405。

(JJJ) “《特別行政區協定》“指本公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議,以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書,以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議,該協議連同批地通知書以電子方式提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

(KKK) “部分 409A“係指《守則》第409a節及其下的條例和其他指導意見。

(11) “部分*409a控制的變化“指公司所有權或有效控制權的變更,或公司大部分資產的所有權變更,如《守則》第409 A(a)(2)(A)(v)條和美國財政部條例所規定的, 第1.409A—3(i)(5)節(不考慮其下的任何替代定義)。

(MMM) “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

(NNN) “股份儲備“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。

(OOO) “股票增值權“或”撒爾 指根據第(4)節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(PPP) “子公司“就本公司而言,指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團,而該法團有超過50%的有普通投票權選出該法團董事會多數成員的已發行股本(不論在當時任何其他類別的該等法團的股本是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權),及(Ii)任何合夥,本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(QQQ) “與税收相關項目“指任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與税收相關因參與者參與本計劃而產生或與之相關的、法律上適用或被視為適用於參與者的項目。

 

I-26


(RRR) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(SSS) “貿易政策指公司的政策,允許某些個人只能在某些“窗口”期間出售公司股票,和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力,這是不時生效的。

(TTT) “未歸屬的非豁免授獎“指任何非豁免在任何公司交易日期或之前沒有按照其條款授予的裁決。

(UUU) “既得非豁免授獎“指任何非豁免在公司交易日期或之前按照其條款授予的裁決。

 

I-27


附件J

附件J 2024年EPP表格

T外展 T皰疹, INC.

2024 EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域網

ADOPTED 通過 這個 BOard DIRECTORS: [ ], 2024

A改進的 通過 這個 STOCKHOLDERS: [ ], 2024

 

1.

G總則; PURPOSE.

(a) 該計劃提供了一種方式,通過該方式,公司和某些指定公司的合格員工可以有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外,該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的合格員工授予一系列購買權。

(b) 該計劃包括兩個組成部分:423組成部分和非423組件。該公司打算(但不承諾或表示維護)423組件以符合員工股票購買計劃的資格。因此,423構成部分的規定將以符合《守則》第423節的要求的方式解釋。此外,本計劃授權根據非423不符合員工股票購買計劃要求的組件。除本計劃另有規定或董事會決定外,非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。此外,本公司可按不同條款作出不同的發售(只要該等條款不與本計劃的規定或僱員購股計劃的要求相牴觸,只要發售是根據423成分股作出的),而本公司將指定哪一間指定公司參與每宗獨立發售。

(c) 通過該計劃,本公司尋求保留合資格員工的服務,確保和保留新員工的服務,並激勵該等員工為本公司及其關聯公司的成功盡最大努力。

 

2.

A行政管理.

(a) 董事會將管理本計劃,除非董事會按照第2(C)節的規定將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。

(b) 董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下,並在其限制範圍內:

(i) 決定授予購買權的方式和時間,以及每個產品的條款(不必完全相同)。

(Ii) 將不時指定(A)哪些關聯公司有資格作為指定的423家公司參與計劃,(B)哪些關聯公司或關聯公司有資格作為指定的公司參與計劃非423(C)哪些聯屬公司或相關公司可被排除在計劃的參與範圍之外,以及(D)哪些指定公司將參與每個單獨的發售(在本公司進行單獨發售的範圍內)。

(Iii) 解釋和解釋計劃和購買權,並建立、修訂和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使這項權力時,可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處,並在其認為必要或合宜的範圍內,使計劃充分生效。

 

J-1


(Iv) 解決與該計劃和根據該計劃授予的購買權有關的所有爭議。

(v) 可根據第12節的規定隨時暫停或終止本計劃。

(Vi) 可根據第12節的規定隨時修改本計劃。

(Vii) 一般情況下,行使其認為必要或合宜的權力及執行其認為合宜的行為,以促進本公司、其關連法團及聯營公司的最佳利益,並落實將該計劃視為有關423成份股的僱員購股計劃的意圖。

(Viii) 將採用這些規則、程序和子計劃允許或便利符合以下條件的員工參加本計劃是必要的或適當的非美國在美國境外工作或居住在美國境外的國民。在不限制上述規定的一般性和一致性的情況下,董事會特別受權通過規則、程序和子計劃關於參加本計劃的資格、合格“收入”的定義、繳款的處理和作出、設立持有繳款的銀行或信託賬户、利息的支付、當地貨幣的兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和股票發行的處理,其中任何一項都可能根據適用的要求而有所不同,如果適用於指定的非423公司,不必遵守《守則》第423節的要求。

(c) 董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如管理授權予委員會,則委員會將擁有董事會迄今所擁有並已轉授予委員會的權力,包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會的權力(本計劃及任何適用於董事會的要約文件此後將轉授予委員會或小組委員會),但須受董事會可能不時通過的不與計劃條文牴觸的決議所規限。此外,在適用法律未予禁止的範圍內,董事會或委員會可不時將其在本計劃下的部分或全部權力授予本公司的一名或多名高級管理人員或其他人士或團體,如董事會或委員會認為必要、適當或適宜,可於轉授時或之後設定條件或限制。董事會可保留與委員會(或其授權)同時管理本計劃的權力,並可隨時在董事會中重新測試以前授權的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給一個委員會(或委員會的一名代表),董事會將擁有最終權力,以決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。

(d) 董事會作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查,並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。

 

3.

S野兔 C守護神 S托克 S主題 這個 P局域網.

(a) 在符合第11(A)節有關資本化調整的規定的情況下,根據本計劃可發行的普通股的最大數量不得超過在緊接生效時間後確定的已發行和已發行普通股總數的百分之一(1%)的普通股數量。初始股票儲備“),加上自2025年1月1日起至2034年1月1日(包括該日)自動增加的最多十年的普通股數量,數額等於(X)和上一歷年12月31日已發行普通股總數的百分之一(1%)中的較小者,以及(Y)相當於初始股票儲備的三倍的股份數量。儘管有上述規定,董事會可在任何歷年的第一天之前採取行動,規定不會有1月1日ST該日曆年的股份儲備金增加或該日曆年的普通股儲備金的增加將少於根據前一句話發生的普通股股數。為免生疑問,以普通股的最大股數為限

 

J-2


根據本節第3(A)款預留的股份可用於滿足根據423構成部分購買普通股的要求,而該最高股數的任何剩餘部分可用於滿足根據非423組件。

(b) 如果根據本計劃授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止,則未根據該購買權購買的普通股股份將再次可根據該計劃發行。

(c) 根據該計劃可購買的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股,包括公司在公開市場回購的股票。

 

4.

G咆哮 PURCHASE R燈光; O發愁.

(a) 董事會可不時於董事會選定的一個或多個發售日期根據要約(包括一個或多個購買期)向合資格僱員授予購買權或就授予購買權作出規定。每項發售將採用董事會認為適當的形式及載有董事會認為適當的條款及條件,而就423成分而言,將符合守則第(423)(B)(5)節的要求,即所有獲授予購買權的僱員將擁有相同的權利及特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃,並被視為本計劃的一部分。單獨發售的條款不必完全相同,但每次發售將包括(通過在構成發售的文件中引用或以其他方式納入本計劃的規定)發售的有效期,該期限自發售日起不超過27個月,以及第5至8節所含規定的實質內容(包括在內)。

(b) 如果參與者在本計劃下有一個以上的未償還購買權,除非該參與者在提交給公司或公司指定的第三方的表格中另有説明(每個、a公司指定人員“):(I)每種形式將適用於參與者在本計劃下的所有購買權,以及(Ii)在行使行使價格較高的購買權(或如果不同購買權具有相同的行使價格,則為較晚授予的購買權)之前,將最大限度地行使行使價格較低的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格,則為較早授予的購買權)。

(c) 董事會將有權酌情安排發售,以使於該發售內新購買期的首個交易日普通股股份的公平市值小於或等於該發售日普通股的公平市值,則(I)該發售將於該首個交易日立即終止,及(Ii)該已終止發售的參與者將自該新購買期的首個交易日起自動登記參加一項新發售。

 

5.

E合格性.

(a) 購買權只能授予本公司的員工,或董事會根據第(2)(B)節指定的,授予關聯公司或聯屬公司的員工。除第5(B)節或適用法律另有規定外,除非於要約日期僱員已受僱於本公司、關連公司或聯屬公司(視屬何情況而定)於要約日期前一段董事會可能要求的連續期間(除非適用法律禁止),否則僱員將沒有資格獲授購貨權,但在任何情況下,所需的連續受僱期間不得等於或超過兩年。此外,董事會可規定(除非適用法律禁止)任何僱員均無資格根據該計劃獲授予購買權,除非於要約日期,該僱員在本公司、關連公司或聯屬公司的慣常受僱時間超過每週20小時及每歷年超過5個月,或董事會根據守則第423節有關423成份的規定而釐定的其他準則。董事會

 

J-3


除適用法律禁止外, 還可排除(除非適用法律禁止)本公司、關聯公司或關聯公司的“高薪員工”(按守則第423(B)(4)(D)節的定義)的任何要約員工,或此類高薪員工的子集。

(b) 董事會可規定,於發售過程中首次成為合資格僱員的每名人士,將於發售所指定的一個或多個日期(該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後重合)收取該發售下的購買權,該購買權其後將被視為該發售的一部分。該購買權將具有與根據該發售最初授予的任何購買權相同的特徵,如本文所述,除了:

(i) 授予該購買權的日期將是該購買權在所有目的下的“提供日期”,包括確定該購買權的行使價格;

(Ii) 與該購買權有關的要約期間將從其要約日期開始,並與該要約的結束同時結束;以及

(Iii) 董事會可規定,如果該人士在發售結束前的一段指定時間內首次成為合資格僱員,該名個人將不會獲得該發售下的任何購買權。

(c) 任何僱員如在緊接授予該等購買權後,擁有本公司或任何關連公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五或以上的股份,則該僱員將沒有資格獲得根據第423條款授予的任何購買權。就本節第5(C)節而言,守則第424(D)節的規則將適用於確定任何員工的股權,該員工根據所有未償還購買權和期權可以購買的股票將被視為該員工擁有的股票。

(d) 如《守則》第423(B)(8)節所規定,只有在以下情況下,合格員工才可被授予第423組成部分下的購買權,該購買權連同根據本公司及任何相關公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利,不允許該符合資格的員工購買本公司或任何相關公司的股票的權利累計超過此類股票的公平市場價值25,000美元(在授予此類權利時確定,並且就該計劃而言,將於其各自發售日期起釐定)於任何時間仍未行使該等權利的每一歷年。

(e)本公司和任何指定公司的 管理人員,如果他們是符合條件的員工,將有資格參與該計劃下的產品。儘管有上述規定,董事會可(除非適用法律禁止)在要約中規定,屬守則第423(B)(4)(D)節所指高薪僱員的僱員將沒有資格參與。

(f) 即使本節中有任何相反的規定,如果是根據非423如董事會全權酌情決定一名或多名合資格僱員(或一組合資格僱員)因任何理由而不宜參與該計劃或發售,則可將該名合資格僱員(或一羣合資格僱員)排除於參與計劃或發售計劃之外。

 

6.

PURCHASE R燈光; PURCHASE P米飯.

(a) 在每個發售日,根據本計劃作出的發售,每名合資格員工將獲授予購買權,在發售文件開始的期間內,以盈利的百分比(該概念在發售文件中界定)或最高金額購買最多該數目的普通股,但在董事會於發售文件中指定的任何一種情況下,自

 

J-4


發售日期(或董事會就特定發售決定的較後日期),並於發售所述日期結束,該日期不得遲於發售結束。

(b) 董事會將在發售期間確定一個或多個購買日期,屆時將行使針對該發售授予的購買權,並將根據該發售購買普通股。

(c) 就根據該計劃作出的每項發售而言,董事會可指明(I)任何參與者於發售期間任何購買日期可購買的普通股最高股份數目;(Ii)所有參與者根據該發售可購買的普通股股份的最高總數;及/或(Iii)所有參與者於發售的任何購買日期可購買的普通股股份的最高總數。如果根據要約授予的購買權行使時可發行普通股股份的總購買量將超過任何該等最高總數,則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下,將以實際可行和公平的幾乎統一的方式按比例(基於各參與者的累計繳款)分配可用普通股股份(向下舍入至最接近的完整股份)。

(d) 根據購買權獲得的普通股的購買價將由董事會在發售開始前規定,並且不會低於以下兩者中的較低者:

(i) 相當於普通股股票在發行日公平市值的85%的金額;或

(Ii) 相當於適用購買日期普通股公平市值的85%的金額。

 

7.

P工程化; WITHDRAWAL; T火化.

(a) 合格員工可以選擇參加要約,並授權通過在要約中指定的時間內填寫公司或公司指定人提供的登記表格並將其提交給公司或公司指定人,將工資扣除作為繳費手段。登記表格將註明供款金額不得超過委員會指定的最高金額。每個參與者的貢獻將被貸記到該計劃下該參與者的簿記賬户,並將與公司的普通資金一起存入,除非適用法律要求繳款單獨持有或存入第三方。如果要約允許,參與者可以從要約日期或之後的第一個可行的工資單開始繳款(或者,如果發薪日期發生在前一次要約結束之後但在下一次新要約的要約日期之前,來自該工資單的繳款將包括在新要約中)。如果允許,參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加參與者的貢獻。如果工資扣減根據適用法律是不允許的或有問題的,或者如果在優惠中明確規定,並且在守則第423節關於423組件允許的範圍內,除了通過工資扣減或代替通過工資扣減進行繳費外,參與者可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯進行繳費。

(b) 在發售期間,參與者可以停止出資並退出發售,方法是向公司或公司指定人提交公司或公司指定人提供的提款表。公司可以在購買日期之前設定退出的最後期限。於撤回後,該參與者於該發售中的購買權將立即終止,而本公司將在切實可行範圍內儘快將該參與者累積但未使用的所有供款分配予該參與者,而該參與者於該發售中的購買權隨即終止。參與者退出該產品不會影響該參與者參與本計劃下的任何其他產品的資格,但該參與者將被要求提交新的投保表以參與後續產品。

 

J-5


(c)根據本計劃下的任何優惠授予的 購買權將在以下情況下立即終止:(I)參與者因任何原因或無故不再是員工,或(Ii)不再有資格參與。本公司將在切實可行的範圍內儘快將該名個人累積但未使用的所有供款分配給該名個人。

(d) 除非董事會另有決定,否則參與者的僱傭轉移或因本公司與指定公司之間或指定公司之間或指定公司之間的立即重新僱用(不中斷服務)而終止僱傭的參與者,將不被視為就參與計劃或要約的目的而終止僱傭;然而,如果參與者從423組成部分下的要約轉移到423組成部分下的要約非423只有在符合《守則》第423節的範圍內,參與者購買權的行使才符合423組成部分的規定。如果參與者從非423組件向423組件下的要約出售,購買權的行使將繼續不合格非423組件用於產品的其餘部分。董事會可制定不同的附加規則,管理423構成部分內的單獨要約之間以及423構成部分下的要約和非423組件。

(e) 在參與者的有生之年,購買權只能由該參與者行使。購買權不得由參與者轉讓,除非是通過遺囑、繼承法和分配法,或者如果公司允許並且根據適用法律有效,則通過第10節所述的受益人指定轉讓。

(f) 除非要約中另有規定或適用法律要求,否則公司將沒有義務支付捐款利息。

 

8.

E練習 PURCHASE R燈光.

(a) 在每個購買日期,每個參與者的累計繳款將用於按發售中指定的購買價格購買普通股,最高可達本計劃和適用發售所允許的普通股的最大數量。除非是次發行有特別規定,否則不會發行零碎股份。

(b) 除非要約中另有規定,否則如果在購買普通股股份後參與者的賬户中仍有任何累積供款,且該剩餘金額少於在要約最終購買日購買一股普通股所需的金額,則該剩餘金額將保留在該參與者的賬户中,用於在該計劃下的下一次要約中購買普通股,除非該參與者退出或沒有資格參與該下一次要約,在這種情況下,該金額將在最終購買日期後無息分配給該參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。如果在購買普通股後參與者賬户中的剩餘繳款金額至少等於在發售最終購買日購買一(1)股全部普通股所需的金額,則剩餘金額將在該發售的最終購買日之後全額分配給該參與者(除非適用法律另有要求)。

(c) 不得在任何程度上行使購買權,除非根據本計劃行使購買權時發行的普通股股份由根據證券法規定的有效登記聲明涵蓋,並且本計劃實質上符合所有適用的美國和非美國聯邦、州和其他適用於該計劃的證券、外匯管制和其他法律。如果在購買日期普通股股票未如此登記或計劃不符合上述規定,則在該購買日期將不會行使任何購買權,並且在符合守則關於423部分的第423節的情況下,購買日期將被推遲,直到普通股股票符合該有效登記聲明,且計劃符合實質性規定,但購買日期在任何情況下都不會超過從

 

J-6


提供日期。如在購買日期,如在允許的最大程度上延遲,普通股股份並未登記,且本計劃不符合所有適用法律(由本公司全權酌情決定),則不會行使購買權,所有累積但未使用的供款將無息分配給參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。

 

9.

C奧維南茨 這個 COPANY.

該公司將尋求從每個美國和非美國對本計劃具有管轄權的聯邦、州或其他監管委員會、機構或其他政府機構可能需要授予購買權以及根據本計劃發行和出售普通股的授權,除非本公司自行決定這樣做不切實際或將導致本公司產生不合理的成本。如果在商業上合理的努力後,公司無法獲得公司律師認為必要的授權,以便根據該計劃授予購買權或合法發行和出售普通股,並以商業上合理的成本,公司將免除在行使此類購買權時未能授予購買權和/或發行和出售普通股的任何責任。

 

10.

DESIGNAN BEneficior.

(a) 公司可以,但沒有義務,允許參與者提交一份表格,指定一名受益人,如果參與者在普通股和/或繳款交付給參與者之前去世,該受益人將從該計劃下的參與者的賬户中獲得任何普通股和/或繳款。本公司可以,但沒有義務,允許參與者更改受益人的指定。任何此類指定和/或更改必須採用公司批准的表格。

(b) 如果參與者去世,並且在沒有有效受益人指定的情況下,公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如未委任遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知),本公司可全權酌情將該等普通股及/或供款無息(除非適用法律另有規定支付利息)交付予參與者的配偶、受養人或親屬,或如本公司不認識配偶、受養人或親屬,則向本公司指定的其他人士交付。

 

11.

ADJUSTMENTS 一開始 C漢斯 在……裏面 C守護神 S托克; COrporate公司 T廣告活動.

(a) 於進行資本化調整時,董事會將適當及按比例調整:(I)根據第(3)(A)節須受該計劃規限的證券類別及最高數目;(Ii)根據第(3)(A)節股份儲備每年須自動增加的證券類別及最高數目;(Iii)須受該等證券類別及數目規限的證券類別及數目,以及適用於未償還發售及購買權的買入價;及(Iv)作為每項持續發售的認購限額標的之證券類別及數目。董事會將作出這些調整,其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 在公司交易的情況下,則:(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可承擔或繼續未償還的購買權,或可用類似的權利(包括在公司交易中向股東支付相同代價的收購權利)取代尚未償還的購買權,或(Ii)如果任何尚存或收購的公司(或其母公司) 如未行使或延續該等購買權或不以類似權利取代該等購買權,則參與者的累積繳款將於尚未行使的購買權項下的公司交易前十個營業日(或董事會指定的其他期間)內用於購買普通股股份(四捨五入至最接近的整體股份),而購買權將於該等購買後立即終止。

 

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12.

A要求, T火化 S用法 這個 P局域網.

(a) 董事會可在其認為必要或適宜的任何方面隨時修訂本計劃。然而,除第11(A)節有關資本化調整的規定外,適用法律要求股東批准的對計劃的任何修改均須經股東批准。

(b) 董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後,不得根據本計劃授予任何購買權。

(c) 在修訂、暫停或終止計劃之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害,除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意,(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於,本守則第423節的條文及根據守則發出的有關員工購股計劃的規例及其他解釋性指引),包括但不限於董事會通過該計劃後可能發出或修訂的任何該等規例或其他指引,或(Iii)為取得或維持有利的税務、上市或監管待遇所需的任何該等規例或其他指引。需要明確的是,董事會可在未經參與者同意的情況下對尚未完成的購買權進行修訂,前提是有必要對購買權和/或計劃進行修訂,以確保該購買權和/或計劃符合《守則》第423節關於423部分或其他適用法律的要求。儘管計劃或任何發售文件中有任何相反的規定,董事會將有權:(I)確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換比率;(Ii)允許超過參與者指定的金額的捐款,以便根據公司處理適當完成的捐款選擇過程中的錯誤進行調整;(Iii)設立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序,以確保用於為每個參與者購買普通股的金額與參與者扣繳的金額適當對應;(Iv)修訂任何尚未行使的購買權或澄清有關任何要約條款的任何含糊之處,以使購買權符合及/或符合守則第423節有關423成分的規定;及(V)釐定董事會全權酌情認為與計劃一致的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動將不會被視為更改或損害根據發售授予的任何購買權,因為該等行動是每次發售的初始條款及根據每次發售授予的購買權的一部分。

 

13.

T斧頭 Q理想化; T斧頭 W這是一種.

(a) 儘管公司可能會努力(I)使購買權符合美國或美國以外司法管轄區的特殊税收待遇的資格,或(Ii)避免不利的税收待遇,但公司對此不作任何陳述,並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約,即使本計劃中有任何相反規定。*公司的公司活動將不受限制,不考慮對參與者的潛在負面税收影響。

(b) 每個參與者應作出令公司和任何適用的關聯公司或關聯公司滿意的安排,以使公司、關聯公司或關聯公司能夠履行以下任何扣繳義務與税收相關物品。在不限於前述規定的情況下,根據本公司全權酌情決定權及在適用法律的規限下,該等扣繳責任可透過(I)扣減參與者的薪金或本公司、關連公司或聯營公司應付予參與者的任何其他現金付款;(Ii)扣減出售根據本計劃購入的普通股所得款項,不論是透過本公司自願出售或強制出售;或(Iii)以董事會認為可接受的任何其他方式,全部或部分履行該等扣繳責任。公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股,直到該等義務得到履行。

(c) 423組件不受本規範第409a節的適用,此處的任何含糊之處應被解釋為不受本規範第409a節的適用。這個非423組件的目的是

 

J-8


在短期延期例外情況下,不受《守則》第409a節的適用,任何含糊之處應按照該意圖進行解釋和解釋。為推進前述規定,即使本計劃中有任何相反的規定,如果委員會確定根據本計劃授予的選擇權可能受《守則》第409a節的約束,或者本計劃中的任何規定將導致根據本計劃的選擇權受第409a節的約束,則委員會可修改計劃的條款和/或根據計劃授予的未完成選擇權,或在每種情況下,不經參與方同意,採取委員會認為必要或適當的其他行動。豁免根據本計劃可能授予的任何尚未完成的選擇權或未來選擇權,或允許任何此類選擇權遵守守則第409A節,但僅在委員會的任何此類修訂或行動不違反守則第409A節的範圍內。儘管有上述規定,如本計劃項下擬豁免或符合守則第(409A)節的選擇,或委員會就此採取的任何行動,本公司不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。

 

14.

E有效的 D P局域網.

該計劃將在生效日期之前立即生效,並視生效日期而定。除非及直至計劃已獲本公司股東批准,否則不會行使任何購買權,而批准必須在計劃獲董事會通過(或如根據上文第12(A)節要求,則須作出重大修訂)之前或之後12個月內。

 

15.

MIscellaneus P羅維森.

(a)根據購買權出售普通股的 收益將構成公司的普通資金。

(b) 參與者將不被視為受購買權約束的普通股的持有人,或擁有持有人的任何權利,除非及直到參與者因行使購買權而獲得的普通股股份被記錄在公司(或其轉讓代理)的賬簿中。

(c) 本計劃和提議不構成僱傭合同。本計劃或要約中的任何內容不得以任何方式隨意改變參與者的僱傭性質或修改參與者的僱傭或服務合同(視情況而定),或被視為以任何方式使任何參與者有義務繼續受僱於本公司、關聯公司或聯營公司,或由本公司、關聯公司或聯屬公司繼續受僱於參與者或為其提供服務。

(d) 本計劃的條款將由特拉華州的法律管轄,而不適用該州的法律衝突規則。

(e) 如果本計劃的任何特定條款被發現無效或不可執行,該條款將不影響本計劃的其他條款,但本計劃將在所有方面解釋為如同該無效條款被省略。

(f) 如果本計劃的任何條款不符合適用法律,則該條款的解釋應符合適用法律。

 

16.

D定義.

如本計劃所用,下列定義將適用於下列大寫術語:

(a) “423組件“指本計劃的部分,不包括非423根據該組件,可將滿足員工股票購買計劃要求的購買權授予符合條件的員工。

 

J-9


(b) “附屬公司“指根據證券法頒佈的規則第405條所界定的本公司的”母公司“或”附屬公司“的任何實體,但關連公司除外,不論是現在或其後成立的。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(c) “適用法律“指本守則和任何適用的美國及非美國證券,外匯管制,税務,聯邦,州,重要的地方或市政或其他法律,法規,憲法,普通法原則,決議,條例,法典,法令,法令,規則,上市規則,規章,司法決定,裁決或要求發佈,制定,採納,頒佈,由任何政府機構或在其授權下實施或以其他方式實施(或在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或金融業監管局的授權下)。

(d) “衝浪板 指公司董事會。

(e) “資本化調整“指在董事會採納本計劃之日後,在未經本公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他類似股權重組交易的情況下,在董事會採納本計劃之日後,普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件,該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂第718(或其任何繼承者)中使用。儘管有上述規定,本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(f) “代碼 指經修訂的1986年美國國內税收法典,包括任何適用的法規和指南。

(g) “委員會 指由一名或多名董事會成員組成的委員會,董事會已根據第(2)(C)節將權力授予該委員會。

(h) “普通股“指本公司的普通股。

(i) “公司"指Tectonic Therapeutic,Inc.,特拉華州的一家公司

(j)“供款"指工資扣除、參與者在工資扣除不允許或根據適用法律有問題的情況下作出的貢獻,以及參與者為行使購買權而出資的其他額外付款。參與者可以向參與者的賬户支付額外款項,如果在發行期間,參與者還沒有通過工資扣除或其他貢獻而預扣的最大允許金額,並且對於423部分,在第423節允許的範圍內。

(k) “公司交易“指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件:

(i) 一筆交易 或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部(由董事會全權酌情決定)合併資產;

(Ii) 出售或以其他方式處置超過50%的本公司未發行證券;

(Iii) 合併、合併或類似的交易,在該交易之後,公司不是尚存的公司;或

 

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(Iv) 合併、合併或類似交易後,本公司仍是尚存的公司,但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產,無論是以證券、現金或其他形式。

(l) “指定423公司“指董事會選定參與423組件的任何關聯公司。

(m) “指定公司 指任何指定的非423但在任何特定時間,參與423組件的關聯公司不得是參與423組件的關聯公司, 非423組件。

(n) “指定非423公司"指董事會選定的任何關聯公司或關聯公司參與 非423組件。

(o) “董事 指管理局成員。

(p) “生效日期"指本計劃的生效日期,即合併協議所設想的交易結束日期。

(q) “有效時間“具有合併協議中規定的含義。

(r) “符合條件的員工 指符合管理要約文件中規定的參加要約資格的要求的員工,前提是該員工也符合本計劃中規定的參與資格要求。

(s) “員工 指為本守則第(423)(B)(4)節的目的而受僱於本公司或一間關聯公司,或僅就本守則第423(B)(4)節而言受僱於本公司或其關連公司的任何人士,包括高級人員或董事非423組件、附屬公司。然而,就本計劃而言,僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(t) “員工購股計劃 指授予購買權的計劃,該購買權擬為根據《守則》第423(B)節所定義的“員工股票購買計劃”而發行的期權。

(u) “《交易所法案》 指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(v) “公平市價“指截至任何日期的普通股價值,如下所示:

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場交易,普通股的公平市值將是,除非董事會另有決定收盤價在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)報價的股票在確定的日期,如審計委員會認為可靠的資料來源所述。除董事會另有規定外,如普通股於釐定日期並無收市價,則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Ii) 如無該等普通股市場,公平市價將由董事會真誠地按照適用的法律及法規釐定,並在董事會全權酌情決定的適用範圍內,以符合守則第409A條的方式釐定。

 

J-11


(w) “政府部門 身軀“指任何:(1)國家、州、聯邦、州、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區;(2)美國或非美國聯邦、州、地方、市或其他政府;(iii)政府或監管機構,或任何性質的準政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、機關、官員、部委、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院或其他法庭,為免生疑問,(iv)自律組織(包括紐約證券交易所、納斯達克證券市場及金融業監管局)。

(x) “合併協議指日期為2024年1月30日的特拉華州公司AVROBIO,Inc.之間的某些合併和重組協議和計劃(阿斯彭“),阿爾卑斯合併子公司,特拉華州的公司和阿斯彭的全資子公司,以及構造治療公司,特拉華州的公司。

(y) “非423組件“指計劃中不包括423部分的部分,根據該部分,不打算滿足員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。

(z) “供奉 指向符合條件的員工授予購買權,這些購買權在一個或多個購買期結束時自動行使。發售的條款和條件一般將在“產品文檔“已獲董事會批准進行該項發售。

(Aa) “發售日期“指董事會選定的開始發售的日期。

(Bb) “軍官 手段 是《交易所法案》第16節所指的本公司或關聯公司的高級職員。

(抄送) “參與者 指擁有未到期購買權的合資格員工。

(Dd) “平面圖 意味着這個Tectonic Therapy,Inc. 2024年員工股票購買計劃(經不時修訂),包括423部分和 非423組件。

(EE) “購買日期 指在董事會選定的發售期間行使購買權的一個或多個日期,以及將根據該發售進行普通股購買的日期。

(FF) “購置期“指在發售中指定的一段時間,通常從發售日或購買日後的第一個交易日開始,至購買日結束。產品可以由一個或多個購買期組成。

(GG) “購買權 指根據本計劃授予的購買普通股股份的選擇權。

(HH) “關聯公司 指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”,不論是現在或其後成立的,該等詞語分別在守則第424(E)及(F)條中界定。

(Ii) “證券法 指經修訂的1933年美國證券法。

(JJ) “與税收相關項目“指任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與税收相關因參與者參與計劃而產生或與之相關的項目,包括但不限於購買權的行使和普通股股份的接收,或出售或以其他方式處置根據計劃獲得的普通股股份。

 

J-12


(KK) “交易日 指普通股上市的交易所或市場開放交易的任何一天,包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何後續市場。

 

J-13


附件K

特拉華州公司法第262條

第262節。評價權

 

  (a)

在根據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的本州公司的任何股東,如在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期期間持續持有該等股份,而在其他方面已遵守本條第(D)款的規定,且既沒有投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、在本節第(B)款和第(C)款所述的情況下,歸化或繼續或未根據本所有權第228條獲得書面同意,應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用,“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人;“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義;“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據,該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益,並將該股份存入存管人處;“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人;“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

 

  (b)

在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續合併、轉換、轉讓、歸化或繼續合併、轉換、轉移、歸化或繼續合併、轉換、轉移、歸化或繼續的過程中,任何類別或系列股票的股份均應享有評估權,該等合併、合併、轉換、轉移、歸化或繼續合併、轉換、轉讓、第256、第257、258、263、264、266或390款除外(在每一種情況下,且僅與已轉換或已歸化的公司有關)。根據本標題第265款或第388款的規定授權的歸化或繼續):

 

  (1)

但是,在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期,或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期,或在確定有權按照合併或合併協議或規定轉換、轉讓、歸化或繼續的決議行事的記錄日期,任何類別或系列股票的股票,或與該股票有關的存託憑證,均無本節規定的評估權(或如根據本所有權第251(H)條的合併,則為緊接執行合併協議之前的合併),是:(一)在國家證券交易所上市,或(二)超過2,000名持有人登記在案;並進一步規定,如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決,則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。

 

  (2)

儘管有本節第(B)(1)款的規定,如果合併或合併協議的條款或關於轉換、轉讓、歸化或延續的決議的條款要求某一成份股、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何類別或系列股票的持有者根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第256條、第257條、第258條、第263條、第264條、第266條或第390條的規定接受任何股票,則本節規定的評估權適用於此類股票:

 

  a.

在合併或合併中倖存或產生的公司股票,或轉換實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股份,如果該實體是轉換、轉讓、歸化或延續的結果為公司的,或存託憑證;

 

K-1


  b.

任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證,在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效之日,其股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記;

 

  c.

以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證;或

 

  d.

本節(B)(2)(A)、(B)、(B)、(C)項所述的代替零碎股份或零碎存託憑證的股票、存託憑證和現金的任何組合。

 

  (3)

如果根據第253款或第267款進行的合併當事人的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有,則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。

 

  (4)

[已廢除。]

 

  (c)

任何公司可在其公司註冊證書中規定,因其公司註冊證書的修訂、公司為組成公司的任何合併或合併、出售公司的所有或幾乎所有資產或根據本所有權第266條實施的轉換或根據本所有權第390條實施的轉讓、歸化或繼續,應享有本條規定的任何類別或系列股票的股票的評估權。如果公司註冊證書包含這樣的規定,則本節的規定,包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定,應儘可能適用。

 

  (d)

完善評價權的內容如下:

 

  (1)

如果擬議的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續根據本節第(B)款或第(C)款規定的評估權,將提交股東會議批准,公司應在會議前不少於20天通知每一位在會議通知記錄日期如此的股東(或根據本節第(B)款或第(C)款收到有關股票評估權的通知的此類成員),説明對組成公司的任何或所有股份或轉換、轉讓、通知中應包括本節的副本(如果其中一個組成公司或轉換的公司是非股份制公司,則應包括該標題的第114條的副本)或指導股東獲取可免費獲取該節(以及,如果適用的話,該標題的第114節)的公開電子資源的信息。每名選擇要求評估該等股東股份的股東,應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續進行表決前,向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求;但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有)為此目的,則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續存在的生效日期後10天內,尚存的、產生的或已轉換的實體應通知每個組成或轉換、轉移、歸化或繼續成立的公司的每一股東,這些股東已遵守本款規定且未投贊成票或同意。

 

K-2


  合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續,以及根據本條(D)(3)款要求評估合併、合併或轉換生效日期的任何實益擁有人;或

 

  (2)

如果合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續是依照本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條的規定批准的,則在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期前成立、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司,或尚存的、產生的或轉換的實體,應在該生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何類別或系列股票的各股東。通知應包括本節的副本(如果其中一個組成的法團或轉換、轉讓、馴化或延續的法團為非股份公司,則還應包括第114款的副本)或引導股東獲得公開可用的電子資源的信息,在該電子資源中,本節(以及第114款,如適用)可免費獲取。該等通知可於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期或之後發出,並須將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期通知有關股東。任何有權獲得評價權的股東可在發出通知之日起20天內,或在按照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下,在本所有權第251(H)條所述要約完成後的較晚時間內和在發出該通知之日起20天內,以書面形式要求尚存的、產生的或轉換的實體對該持有者的股份進行評估;但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如果有)收到要求,則可通過電子傳輸的方式向該實體提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知該實體,並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估,則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期通知股東,則(I)上述各組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期前發出第二份通知,通知有權獲得有關合並、合併、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續的評估權的有關組成、轉換、轉讓、歸化或繼續的任何類別或系列的每一位股東,產生或轉換的實體應在生效日期當日或之後10天內向所有此類持有人發出第二次通知;然而,如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的,或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併,則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出,則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的每一股東以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知,表示該通知已發出,則在沒有欺詐的情況下,該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東,每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可以提前確定一個不遲於發出通知之日之前10天的登記日期,但如果通知是在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期或之後發出的,則登記日期應為該生效日期。如果沒有確定記錄日期,並且事先發出了通知

 

K-3


  對於生效日期,記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

 

  (3)

儘管有本條(A)款的規定(但除本條(D)(3)款另有規定外),實益所有人可以該人的名義,按照本條(D)(1)或(2)款(視何者適用而定)以書面方式要求對該實益擁有人的股份進行評估;但條件是(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續擁有該等股份,並以其他方式符合本條(A)款第一句適用於股東的規定;及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的記錄持有人,並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的文件證據,以及該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本的聲明,並提供該實益所有人同意接收由尚存的、產生的或轉換的實體發出的通知的地址,該通知將列於本節第(F)款所要求的核實名單上。

 

  (e)

在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後120天內,尚存的、產生的或轉換的實體,或任何已遵守本條(A)和(D)款的人,或以其他方式有權享有評估權的任何人,可通過向衡平法院提交請願書,要求確定所有這些股東的股票價值,從而啟動評估程序。儘管有上述規定,在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後60天內的任何時間,任何有權獲得評估權的人如未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序,則有權撤回該人的評估要求,並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期後120天內,任何符合本條(A)款和(D)款規定的任何人,在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸),有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份陳述,列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的股份總數(或,在根據本所有權第251(H)款批准的合併的情況下,作為本所有權第251(H)(2)款所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括任何排除在外的股票(如本所有權第251(H)(6)D條所定義)),以及在任何一種情況下,已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(前提是,如果實益所有人依據本條(D)(3)款提出要求,這種股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東(就總股數而言)。該陳述書應在尚存、產生或轉換的實體收到該人的陳述書請求後10天內或在根據本條第(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提供給該人,兩者以較遲的時間為準。

 

  (f)

於尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後,須向該實體送達該等呈請書的副本,而該實體須在送達後20天內,將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處,該名單內載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交,請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令,須以掛號或掛號郵遞方式,將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體,以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。這個

 

K-4


  郵寄和公佈通知的形式應經法院批准,其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。

 

  (g)

法院在聆訊該項呈請時,須裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的人士。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人,將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊,以在其上註明評估法律程序的待決日期;如任何人沒有遵從該指示,則法院可撤銷有關該人的法律程序。如果在緊接合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續之前,組成公司、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的股票類別或系列的股份已在國家證券交易所上市,則法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股份持有人的訴訟,除非(1)有權獲得評估的股份總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股份的1%,(2)合併、合併、轉換、轉讓、此類股份總數的歸化或延續超過100萬美元,或(3)合併是根據本所有權第253條或第267條批准的。

 

  (h)

在法院確定有權獲得評估的人之後,評估程序應按照衡平法院的規則進行,包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序,法院應確定股份的公允價值,但不包括因完成或預期合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續而產生的任何價值要素,以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時,法院應考慮所有相關因素。除非法庭因提出好的因由而酌情決定另有規定,否則由合併、合併、轉換、移轉、歸化或延續的生效日期起至判決的付款日期止的利息,須每季支付一次,並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內,按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%累算。在法律程序中作出判決前的任何時間,尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金,在此情況下,此後只應按本文規定的金額計算利息,金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有),及(2)此前應計的利息,除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加評估程序的人的申請,法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前,就評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條第(F)款提交的名單上,可全面參加所有訴訟程序,直到最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。

 

  (i)

法院應指示尚存的、產生的或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有該股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行,無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。

 

  (j)

訴訟費用可由法院決定,並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。如某人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體依據本條第(F)款提交的名單上,而該人蔘與訴訟程序並招致與此有關的開支,則法院可命令按比例收取全部或部分該等開支,包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支,按比例收取所有有權獲得根據本條第(K)款不予駁回的評估的股份的價值,或根據本條第(K)款的司法管轄權保留而須予裁決的股份的價值。

 

K-5


  (k)

除本款餘下部分另有規定外,自合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期起及之後,任何人士如按本條第(D)款的規定要求就該人的部分或全部股份享有評價權,則無權為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派(於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期之前的日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)。如已按照本條提出評估要求的人,在生效日期後60天內或在獲得公司書面批准後的60天內,向尚存的、產生的或轉換的實體交付該人按照本條(E)款就其部分或全部股份進行評估的要求的書面撤回,則該人對受撤回的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定,未經衡平法院批准,不得就任何人駁回在衡平法院進行的評估程序,而該項批准可附加法院認為公正的條款,包括但不限於保留對根據本條第(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權;但本規定不影響任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後60天內撤回其評估要求和接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條件的權利,如本節(E)款所述。如果沒有在本條第(E)款規定的時間內提交評估請願書,則對所有股份的評估權應終止。

 

  (l)

存續、產生或轉換實體的股份或其他股權,如果沒有按照本條提出的評估要求,則根據本條進行評估的股份本應轉換為存續、產生或轉換實體的股份或其他股權,應具有授權但非流通的股份或其他股權的地位,除非並直至要求鑑定的人不再有權根據本條進行鑑定。

 

K-6


附件L

你的投票很重要!請投票:       

 

        互聯網

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北卡羅來納州卡里8016號郵政信箱,郵編:27512-9903.

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您必須在東部時間2024年6月10日下午5:00之前註冊才能在線參加會議和/或在www.proxydocs.com/AVRO上參加會議

 

 

AVROBIO,Inc.

 

股東特別大會

 

針對2024年4月29日營業結束時有記錄的股東

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日期:    2024年6月11日,星期二

時間:  東部時間上午9:00

地點: 特別會議將透過互聯網直播—請瀏覽

  www.proxydocs.com/AVRO

本委託書是代表董事會徵集的

簽署人現委任Erik Ostrowski及Steven Avruch及彼等各自(“指定代表”)為簽署人之真實及合法受權人,並有全面替代及撤銷權力,並授權彼等及彼等各自表決簽署人有權於上述會議上表決之AVROBIO,Inc.所有股本股份,以及就指定事項或其任何續會投票,授權有關真實及合法受權人酌情就會議可能適當提出之其他事項投票,並撤銷迄今給予之任何代表。

此代表所代表的股份將按指示投票,如果沒有指示,則投票結果與董事會的建議相同。該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權,指定的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇,但如果您希望按照董事會的建議投票,則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票,除非您簽署(在背面)並退還這張卡。

請務必在這張委託書上簽名並註明日期,並在背面註明

 

L-1


AVROBIO,Inc.

股東特別大會

 

請這樣做記號:   LOGO

董事會建議投票“支持”提案1、2、3、4、5、6和7。

 

    建議書         您的最後一票         董事會成員:
董事
建議
                        LOGO
        反對    棄權   
1.   納斯達克股票發行方案-根據納斯達克上市規則第5635(A)及5635(B)條,批准(I)根據合併協議向構造股東發行AVROBIO普通股股份,該協議副本載於所附的委託書/招股章程附件A,及(Ii)根據合併而導致AVROBIO控制權的變更。            
        反對    棄權   
2.   反向股票拆分方案- 批准對AVROBIO章程的修訂,以實現AVROBIO已發行和流通普通股的反向股份分割,比例範圍為1:3至1:30(含1:30),該修訂的最終比例和效力以及放棄該修訂的事宜將在生效時間之前由AVROBIO董事會和Tectonic董事會共同商定,或者,如果納斯達克股票發行提案未獲得AVROBIO股東批准,則僅由AVROBIO董事會決定,具體採用隨附的委託書/招股説明書附件G所附的格式。            
        反對    棄權   
3.   關於官員開脱的建議- 批准AVROBIO章程的修正案,以隨附的委託書/招股説明書附件H所附的表格為管理人員開脱罪責。            
        反對    棄權   
4.   激勵計劃提案- 批准Tectonic Therapeutic,Inc. 2024年股權激勵計劃,以隨附的委託書/招股説明書附件一的形式提交。            
        反對    棄權   
5.   ESPP提案-以附帶的委託書/招股説明書附件J所附的形式,批准Structure Treatform,Inc.2024員工股票購買計劃。            
        反對    棄權   
6.   行政人員薪酬安排建議-在不具約束力的諮詢投票基礎上,批准AVROBIO將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的薪酬,每一項薪酬均如所附的委託書/招股説明書所述。            
        反對    棄權   
7.   休會提案-如有必要,批准AVROBIO特別會議休會,以在納斯達克股票發行提案和/或反向股票拆分提案沒有足夠票數的情況下徵集額外的委託書。            

您必須在東部時間2024年6月10日下午5:00之前註冊才能在線參加會議和/或在www.proxydocs.com/AVRO上參加會議。

完成註冊後,您將通過電子郵件收到進一步的説明,包括允許您訪問會議和提交問題的獨特鏈接。請務必遵循您的代理卡和/或投票授權表上的説明以及後續説明,這些説明將通過電子郵件發送給您。

授權簽名-必須填寫才能執行您的指示。

請按照您的姓名(S)在您的帳户上簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。

 

簽名(如果適用,還有頭銜)    Date         簽名(如果共同持有)    Date  

 

L-2


第II部

委託書/招股説明書中不需要的信息

 

項目 20。

董事及高級人員的彌償

《董事條例》第145條授權法團彌償其董事及高級職員因他們曾經或目前擔任某法團的董事或高級職員而被列為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟及法律程序所引起的法律責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外,第145節規定,法團有權代表其董事及高級職員就彼等作為董事或高級職員所承擔的任何法律責任或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險,而不論法團根據第145節是否有權就該等法律責任向董事或高級職員作出彌償。

AVROBIO在其章程中通過了條款,在DGCL允許的最大程度上限制或消除AVROBIO董事的個人責任,目前存在的或未來可能被修訂的條款。因此,董事不會就董事的金錢損失或違反受託責任向AVROBIO或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:

 

   

任何違反董事對AVROBIO或其股東忠誠義務的行為;

 

   

非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的;

 

   

與股息或非法購買股票、贖回或其他分配有關的任何非法支付;或

 

   

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任,也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外,AVROBIO的附則規定:

 

   

AVROBIO將對其董事、高級管理人員以及在AVROBIO董事會酌情決定的情況下,在DGCL允許的最大程度上對其董事、高級管理人員和某些員工進行賠償,如現有的或未來可能被修訂的;以及

 

   

除有限的例外情況外,AVROBIO將向其董事預付費用,包括律師費,並在AVROBIO董事會的酌情決定下,預付與其為AVROBIO或代表AVROBIO服務相關的法律程序相關的費用,包括律師費。

AVROBIO已與其董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定,AVROBIO將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其每一名董事和高管。AVROBIO將預付費用,包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額),給每一位受保障的董事或高管,與任何可以獲得賠償的訴訟相關,AVROBIO將賠償其董事和高管因該人作為董事或高管代表AVROBIO提起的服務或為促進AVROBIO權利而引起的任何訴訟或訴訟。此外,AVROBIO的某些董事可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的賠償、墊付費用或保險,這些賠償涉及並可能適用於董事作為本文所指的董事的服務所引起的相同訴訟。儘管如此,AVROBIO已在賠償協議中同意,AVROBIO對這些董事的義務是主要的,而該等關聯公司或其他第三方就該等董事產生的費用或責任提供賠償的任何義務是次要的。


AVROBIO還維持一般責任保險,承保其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任,包括證券法下的負債。

根據合併協議,自生效日期起至生效日期六週年為止,AVROBIO和尚存的公司同意,凡於2024年1月30日簽署合併協議之日,或在生效日期之前任何時間,或在生效時間之前成為董事或構造公司高管的每個人,因該人在生效時間或之前是董事或AVROBIO或構造公司的高管而產生的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本和開支,在DGCL允許的最大範圍內。

根據合併協議,AVROBIO於合併協議日期生效的公司註冊證書及章程所載有關AVROBIO現任及前任董事及高級管理人員的賠償、預支開支及免責事宜的公司註冊證書及附例,自生效日期起計六年內不得予以修訂、修訂或廢除,而修訂、修訂或廢除的方式將對該等在生效時為AVROBIO高級管理人員或董事的人士的權利造成不利影響,除非適用法律另有規定。

合併協議還規定,AVROBIO應購買自生效之日起六年內有效的保險單,就AVROBIO現任及前任高級職員及董事所提出的任何實際或指稱的錯誤、失實陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職或任何事項,提供不低於AVROBIO現任董事及高級職員責任保險單的優惠保障。

項目 21。展品和財務報表附表

(A)展覽品索引

在表格上與本登記聲明一起提交的展品清單S-4在《展品索引》中提出,並通過引用併入本文。

(B)財務報表

與本登記表一起提交的表格財務報表S-4在財務報表索引中闡述,並通過引用併入本文。

項目 22。承諾

(A)登記人在此承諾:

 

  (1)

在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:

 

  (i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

 

  (Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,如果總量和價格的變化總體上不超過有效註冊表中“備案費表”所列最高發行總價的20%的變化;以及


  (Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

然而,前提是(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(I)段不適用於本(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求列入生效後修正案的信息,如果登記人根據《交易法》(第15編,78m或78o(D)節)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中所載的信息通過引用併入登記聲明中。

 

  (2)

就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

 

  (3)

通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾,就釐定證券法下的任何責任而言,根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交僱員福利計劃的年報)以引用方式併入註冊説明書,應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。


展品索引

 

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描述

  2.1†    協議和合並重組計劃,日期為2024年1月30日,由AVROBIO,Inc.、阿爾卑斯合併子公司Inc.和Structure(包括為附件A委託書/招股説明書,並通過引用併入本文)。
  2.2    諾華製藥股份公司、諾華製藥公司和AVROBIO公司之間的資產購買協議,日期為2023年5月19日(作為AVROBIO公司的S季度報告的附件2.1提交10-Q提交日期:2023年8月10日(文件編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
  3.1    現行有效的構造治療公司註冊證書(作為附件3.1提交給AVROBIO,Inc.於2024年2月14日提交的S註冊表S-4(文件編號333-277048),並通過引用併入本文)。
  3.2    現行有效的構造治療公司章程(作為附件3.2提交給AVROBIO,Inc.於2024年2月14日提交的S註冊表S-4(文件編號333-277048),並通過引用併入本文)。
  3.3    AVROBIO公司第四次修訂和重新註冊的公司證書(作為AVROBIO公司S當期報表的附件3.1存檔8-K2018年6月25日提交(文件編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
  3.4    AVROBIO公司註冊代理商和/或註冊辦事處變更證明(作為AVROBIO公司S季度報告表格附件3.2存檔10-Q於2020年11月5日提交(案卷編號:0001-38537)並通過引用結合於此)。
  3.5    已修訂及重新修訂附例(作為附件3.2提交給AVROBIO,Inc.S當前的報告表格8-K2018年6月25日提交(文件編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
  4.1    AVROBIO公司普通股證書樣本表格(作為AVROBIO公司S《表格登記説明書第二修正案》附件4.1存檔S-1於2018年6月11日提交(檔案號:333-225213)並通過引用結合於此)。
  5.1    AVRO比奧,Inc.律師Goodwin Procter LLP的意見(作為附件5.1提交給AVRO比奧,Inc.' 2024年3月26日提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案(文件編號333-277048),並通過引用併入本文)。
  8.1    Tectonia Therapeal,Inc.法律顧問Cooley LLP的意見(作為附件8.1提交給AVRO比奧,Inc.' 2024年4月15日提交的S-4表格註冊聲明第2號修正案(文件編號333-277048),並通過引用併入本文)。
  8.2    AVRO比奧,Inc.律師Goodwin Procter LLP的意見(作為附件8.2提交給AVRO比奧,Inc.' 2024年4月15日提交的S-4表格註冊聲明第2號修正案(文件編號333-277048),並通過引用併入本文)。
 10.1#    AVROBIO,Inc.2015年修訂和重訂的股票期權和授予計劃,及其下的授出協議格式(作為附件10.1提交給AVROBIO,Inc.的S註冊聲明表格S-12018年5月25日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.2#    AVROBIO,Inc.2018年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式(作為附件10.2提交給AVROBIO,Inc.‘S對錶格登記聲明的第二次修訂S-12018年6月11日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.3#    AVROBIO,Inc.2018年股票期權和激勵計劃第一修正案(作為表格當前報告的附件10.1提交8-K2020年6月9日提交(文件編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.4#    AVROBIO,Inc.2018年股票期權和激勵計劃第二修正案(作為AVROBIO,Inc.的S當前報表的附件10.1提交8-K提交日期:2022年6月10日(文件編號(001-38537)並通過引用結合於此)。


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描述

 10.5#    AVROBIO公司高級管理人員現金獎勵獎金計劃(作為附件10.3提交給AVROBIO公司的S《表格登記説明書第二修正案》S-1於2018年6月11日提交(檔案號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.6#    AVROBIO,Inc.賠償協議格式(作為附件10.4提交給AVROBIO,Inc.註冊聲明的第二項修訂 S-12018年6月11日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.7+    AVROBIO,Inc.的獨家許可協議和大學健康網絡,日期為2016年11月4日,經修訂(作為附件10.5提交給AVROBIO,Inc.註冊聲明的第一次修訂 S-12018年6月1日提交(文件 編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.8+    AvROBIO,Inc.和BioMarin製藥公司,日期為2017年8月31日(作為附件10.6提交給AVROBIO,Inc.註冊聲明的第二項修訂 S-12018年6月11日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.9††    AvROBIO,Inc.對許可協議的第1號修正案和BioMarin製藥公司,日期為2018年2月21日(作為附件10.7提交給AVROBIO,Inc.年報表 10-K2020年3月16日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.10††    許可協議第2號修正案,由AvROBIO,Inc.和BioMarin製藥公司,日期為2020年1月7日(作為附件10.8提交給AVROBIO,Inc.年報表 10-K2020年3月16日提交(文件 編號(001-38537)並在此引入作為參考)。
 10.11+    獨家許可協議,由AVROBIO,Inc.,Stefan Karlsson和Maria Dahl,日期為2017年1月30日(作為附件10.7提交給AVROBIO,Inc.註冊聲明, 表格S-12018年5月25日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.12#    修訂和重申的僱傭協議,由AvROBIO,Inc.和Geoff MacKay,於2018年6月25日生效(作為附件10.9提交給AVROBIO,Inc.註冊聲明的第二項修訂 S-12018年6月11日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.13#    AVROBIO,Inc.修訂僱傭協議和Geoff MacKay,日期為2021年4月5日(作為附件10.1提交給AVROBIO,Inc.表格季度報告 10-Q2021年5月13日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.14#    AVROBIO,Inc.和Erik Ostrowski,日期為2018年12月17日(作為附件10.1提交給AVROBIO,Inc. s目前的表格報告 8-K2018年12月21日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.15#    AVROBIO,Inc.修訂僱傭協議和Erik Ostrowski,日期為2021年4月5日(作為附件10.2提交給AVROBIO,Inc.表格季度報告 10-Q2021年5月13日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.16#    AvROBIO,Inc.和Steven Avruch,日期為2018年12月17日(作為附件10.13提交給AVROBIO,Inc.年報表 10-K2019年3月25日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.17#    AVROBIO,Inc.修訂僱傭協議和Steven Avruch,日期為2021年4月5日(作為附件10.3提交給AVROBIO,Inc.表格季度報告 10-Q2021年5月13日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。


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描述

 10.18#    AvROBIO,Inc.和Deanna Petersen,日期為2018年9月1日(作為附件10.16提交給AVROBIO,Inc.年報表 10-K2020年3月16日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.19#    AVROBIO,Inc.和Deanna Petersen之間的僱傭協議修正案,日期為2021年4月5日(作為AVROBIO,Inc.的S季度報告表格的附件10.6提交10-Q2021年5月13日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.20#    AVROBIO,Inc.和ESSRA Ridha之間的僱傭協議,日期為2021年10月6日(作為AVROBIO,Inc.的S年度報告的附件10.22提交10-K提交日期:2022年3月17日(文件編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.21#    AVROBIO,Inc.和Azadeh Golipour之間的僱傭協議,日期為2022年1月26日(作為附件10.21提交給AVROBIO,Inc.於2024年2月14日提交的S註冊聲明表格S-4(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。
 10.22#    AVROBIO,Inc.和Azadeh Golipour之間的員工搬遷和過渡福利協議,日期為2022年1月31日(作為附件10.22提交給AVROBIO,Inc.於2024年2月14日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-277048,通過引用併入本文))。
 10.23#    AVROBIO,Inc.2018年員工購股計劃(作為附件10.14提交給AVROBIO,Inc.的S對錶格登記説明書進行第二次修訂S-12018年6月11日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.24#    AVROBIO,Inc.和AVROBIO之間的租賃協議,日期為2018年1月12日是-MA區域編號59,有限責任公司(作為附件10.12提交給AVROBIO,Inc.註冊聲明, 表格S-12018年5月25日提交(文件編號:333-225213)並通過引用結合於此)。
 10.25#    AVROBIO,Inc. 2019年獎勵計劃及其項下的授標協議形式(作為附件99.1提交給AVROBIO,Inc. s表格上的登記聲明 S-8提交於2019年12月20日 (File第333—235643號)並通過引用結合於此)。
 10.26#    AVROBIO,Inc. 2019年誘導股票期權獎勵的表格(作為附件99.1提交給AVROBIO,Inc. s表格上的登記聲明 S-82019年3月25日提交(文件 第333—230493號)並通過引用結合於此)。
 10.27#    AVROBIO,Inc. 2020年獎勵計劃及其項下的獎勵協議形式(作為附件10.25提交給AVROBIO,Inc.年報表 10-K2021年3月18日提交 (案卷編號:0001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.28††    修訂和重申主服務協議,由AvROBIO,Inc.和Miltenyi Biotec公司,日期為2021年11月20日(作為附件10.3提交給AVROBIO,Inc.表格季度報告 10-Q2022年8月9日提交(文件 編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 10.29    AVROBIO支持協議的形式(包括 附件C本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文)。
 10.30    構造支持協議的形式(包括 附件D本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文)。
 10.31    表格鎖定協議(包括為附件E本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文)。
 10.32    或有價值權協議的形式(包括 附件F本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文)。


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描述

 10.33#    2024年股權激勵計劃(包括 附件一本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文)。
 10.34#    2024年員工購股計劃(包含為附件J本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文)。
 10.35††    許可協議,日期為2022年2月10日,由Tectonia Therapeal,Inc.簽署以及哈佛學院院長和研究員(作為附件10.35提交給AVRO比奧,Inc.' 2024年3月26日提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案(文件編號333-277048),並通過引用併入本文)。
 10.36††    早期臨牀服務主協議,日期為2023年10月23日,由Tectonia Therapeal,Inc.簽署和ARNSIA Exploratory Medicine GmbH(作為附件10.36提交給AVRO比奧,Inc.' 2024年3月26日提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案(文件編號333-277048),並通過引用併入本文)。
 10.37††    總合同服務協議,日期為2023年10月17日,由構造治療公司和QPS控股有限責任公司簽訂(作為AVROBIO,Inc.於2024年3月26日提交的S-4表格註冊聲明的S修正案第1號附件10.37提交(文件編號333-277048,通過引用併入本文))。
 10.38††    總合同服務協議,日期為2022年2月16日,由構造治療公司和ITR實驗室加拿大公司簽署。(作為附件10.38提交給AVROBIO,Inc.於2024年3月26日提交的S-4表格登記説明書的S修正案第1號(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。
 10.39††    開發和製造服務協議,日期為2022年5月6日,由構造治療有限公司和藥明生物(香港)有限公司簽訂(作為AVROBIO,Inc.於2024年3月26日提交的S對註冊説明書的S修正案第1號文件(案卷第333-277048號)的附件10.39提交,並通過引用併入本文)。
 10.40††    由構造治療公司和諾華(澳大利亞)私人有限公司簽署並於2023年3月6日簽訂的主臨牀合同服務協議(作為AVROBIO,Inc.於2024年3月26日提交的註冊表S-4的S修正案第1號附件(文件編號333-277048),作為證據提交給AVROBIO,Inc.,通過引用併入本文)。
 10.41#    諮詢協議,日期為2019年9月25日,由構造治療公司和安德魯·克魯斯簽署(作為附件10.41提交給AVROBIO,Inc.於2024年2月14日提交的S註冊聲明表格S-4(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。
 10.42#   

構造治療公司和艾麗斯·賴欽之間修訂和重新簽署的高管聘用協議的表格(作為AVROBIO,Inc.於2024年4月15日提交的S-4表格的S修正案第2號附件(文件編號333-277048,通過引用併入本文))。

 10.43#   

2021年6月16日,由構造治療公司和Marcella Ruddy之間發出的要約函(作為AVROBIO公司於2024年4月15日提交的註冊表S-4的S修正案第2號附件(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。

 10.44#    由構造治療公司和Christian Cortis公司之間於2019年7月29日發出的要約函(作為AVROBIO,Inc.於2024年4月15日提交的S-4表格註冊聲明的S修正案第2號附件(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。
 10.45#    構造治療公司2019年股權激勵計劃(作為附件10.42提交給AVROBIO,Inc.於2024年2月14日提交的S註冊表S-4(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。


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描述

 10.46#    構造治療公司2019年股權激勵計劃修正案(作為附件10.43提交給AVROBIO,Inc.於2024年2月14日提交的S註冊表S-4(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。
 10.47#    《構造治療股份有限公司分批計劃表和參股協議書》(於2024年4月15日提交,作為AVROBIO公司的《S-4註冊表S修正案第2號》附件10.47(檔案號:333-277048),併入本文作為參考)。
 21.1    構造治療公司子公司列表(作為AVROBIO,Inc.的附件21.1提交,於2024年3月26日提交的S-4表格註冊説明書的S修正案第1號(文件編號333-277048),通過引用併入本文)。
 21.2    AVROBIO股份有限公司子公司一覽表(AVROBIO股份有限公司S年度報告表格附件21.110-K提交日期:2024年3月14日(文件編號(001-38537)並通過引用結合於此)。
 23.1*    徵得構造治療公司的獨立註冊公共會計師事務所德勤律師事務所的同意。
 23.2*    AVRO比奧,Inc.的獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP的同意
 23.3    Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。
 24.1    委託書(包含在2024年3月26日提交的表格S-4(文件編號333-277048)的登記聲明的簽名頁上)。
 99.1    AVROBIO,Inc.公司註冊證書修訂建議格式-反向股票拆分(包括附件G委託書/招股説明書,並通過引用併入本文)。
 99.2    AVROBIO,Inc.公司註冊證書修訂建議表格-高級人員免責聲明(包括附件H委託書/招股説明書,並通過引用併入本文)。
 99.3    特倫斯·麥奎爾同意擔任AVROBIO公司的董事公司,更名為“構造治療公司”。(作為附件99.3提交給AVROBIO,Inc.於2024年4月15日提交的《S-4表格登記説明書S修正案第2號》(檔案號333-277048),通過引用併入本文)。
 99.4    蒂莫西·A·斯普林格同意擔任AVROBIO公司的董事,更名為“構造治療公司”。(作為附件99.4提交給AVROBIO,Inc.於2024年4月15日提交的《S-4表格登記説明書S修正案第2號》(檔案號333-277048),通過引用併入本文)。
 99.5    普拉文·蒂皮爾內尼同意擔任AVROBIO公司的董事公司,更名為“構造治療公司”。(作為附件99.5提交給AVROBIO,Inc.於2024年4月15日提交的《S-4表格登記説明書S修正案第2號》(檔案號333-277048),通過引用併入本文)。
 99.6    斯特凡·維託羅維奇同意擔任AVROBIO公司的董事公司,更名為“構造治療公司”。(作為附件99.6提交給AVROBIO,Inc.於2024年4月15日提交的《S-4表格登記説明書S修正案第2號》(檔案號333-277048),通過引用併入本文)。
 99.7    艾麗斯·賴欽同意擔任AVROBIO公司的董事公司,更名為“構造治療公司”。(作為附件99.7提交給AVROBIO,Inc.於2024年4月15日提交的《S-4表格登記説明書S修正案第2號》(檔案號333-277048),通過引用併入本文)。


展品
  

描述

 99.10*    Houlihan Lokey Capital,Inc.同意。
101.INS*    XBRL實例文檔。
101.Sch*    XBRL分類擴展架構。
101.卡爾*    XBRL分類可拓計算鏈接庫。
101.定義*    XBRL分類擴展定義鏈接庫。
101.實驗所*    XBRL分類擴展標籤Linkbase。
101.前期*    XBRL分類擴展表示鏈接庫。
107    備案費表。

 

*

現提交本局。

#

指管理合同或補償計劃。

+

根據《證券法》頒佈的第406條,本附件的部分內容已被授予保密處理。

附件、附表和某些證物已根據法規第601(a)(2)項刪除 S-KAVROBIO,Inc.特此同意應要求向SEC提供任何遺漏的附件、附表或附件的副本。

††

根據美國證券交易委員會的規則,本展覽的部分內容(以星號表示)已被省略。


簽名

根據《證券法》的要求,登記人已於2024年4月29日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權以下籤署人代表其簽署本登記聲明。

 

AVROBIO,INC.
發信人:   /s/Erik Ostrowski
  埃裏克·奧斯托夫斯基
 

總裁,臨時首席執行官,

首席財務官兼財務主管

 

(首席執行官、財務及

會計主任)

根據《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

名字    標題   日期

/s/ 埃裏克·奧斯特洛夫斯基

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

  

總裁,臨時首席執行官、首席財務官兼財務主管

(首席行政官、首席財務官和首席會計官)

  2024年4月29日

*

布魯斯·布斯,D·菲爾。

   董事會主席   2024年4月29日

*

伊恩·T克拉克

   董事   2024年4月29日

*

菲利普灣多嫩貝格

   董事   2024年4月29日

*

蓋爾·M·法費爾博士

   董事   2024年4月29日

*

安娜麗莎·詹金斯,工商管理碩士F.R.C. P

   董事   2024年4月29日

*

克里斯托弗·佩奇博士。

   董事   2024年4月29日

*

菲利普·J·維克斯博士

   董事   2024年4月29日

 

*由:  

/s/Erik Ostrowski

姓名:   埃裏克·奧斯特洛夫斯基
標題:   事實律師