附件2.1

證券説明

股本説明

以下有關本公司普通股條款的摘要 可能不完整，並受本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則的條款及條文 所規限，並受該等條款及條文的限制。您應參考並閲讀本摘要以及我們修訂後的備忘錄和組織章程細則，以審閲我們普通股的所有條款，這些條款可能對您很重要。

概述

我們於2015年9月30日在英屬維爾京羣島根據修訂後的2004年英屬維爾京羣島商業公司法註冊為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“TDH Holdings， Inc.”。我們被授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.02美元。這計入了2022年6月14日實施的普通股20股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。截至本公告日期，已發行和已發行普通股共計10,323,268股。這考慮了反向股票拆分。

關於股票反向拆分，公司於2022年6月7日向英屬維爾京羣島金融服務委員會提交了一份組織章程大綱和章程細則修正案，將公司普通股的法定股份數量從1,000,000,000股減少到50,000,000股，按與其減少已發行普通股和已發行普通股相同的比例進行削減， 並將每股面值從0.001美元增加到0.02美元。公司董事會於2022年5月26日批准了反向股票拆分。根據英屬維爾京羣島的法律，反向股票拆分不需要股東批准。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“PETZ”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

股東大會

本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。

根據有權對會議事項行使30%或以上表決權的股東的書面請求，董事 應召開股東大會。

董事召開會議應向下列股東發出不少於7日的股東大會通知：(A)於通知發出之日以股東身份列名於股東名冊並有權在會上投票的股東；及(B)其他董事。

股東大會的法定人數

如於股東大會開始時，有不少於三分之一(1/3)有權表決股東決議案的普通股投票權 親自出席或委派代表出席，股東大會即屬正式組成。法定人數可由單一 股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案及由該人士簽署的證書，其中 該人士以委託書副本作為代表，即構成有效的股東決議案。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東大會上進行，或可通過書面決議進行。在每一次股東大會上，親身或委派代表出席的每名股東(如果是非個人股東，則由其正式授權的代表出席)將對該股東持有的每股普通股有一票投票權。

權利的更改

如果普通股在任何時候被分成不同的類別，任何類別的權利只能在持有該類別已發行普通股 不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下才能更改，無論本公司是否處於清算狀態。

不因發行同等股份而改變的權利

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他普通股而被視為改變。

清算

若吾等被清盤，而可供股東分派的資產 足以償還因緊接清盤前發行 股份而向吾等支付的所有款項，則超出的款項將按該等股東在緊接清盤前所持股份的已繳款額按比例按比例分配。如果吾等被清盤，而可供股東分配的資產 不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在緊接清盤前繳足的金額按比例承擔。如果吾等被清盤，則吾等所委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，以實物或實物將吾等全部或任何 部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會可根據發行該等股份時確立的條款或其他協議，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股 將被沒收。

普通股的贖回

在遵守英屬維爾京羣島法條款的前提下，我們可以按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及章程細則所釐定的條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們的證券上市的任何認可證券交易所所不時施加的任何適用要求的規限，按贖回條款發行股份。

手令的説明

認股權證

概述

截至2022年12月31日，根據私募發售，於2022年7月26日向投資者發行了4,000,000份認股權證，以購買我們的普通股(“認股權證”)。認股權證允許投資者購買最多4,000,000股我們的普通股。

以下是認股權證的某些條款和規定的摘要。

可運動性

認股權證在發行後即可行使 ，並可行使至2027年7月26日。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股數目支付全數款項。每份認股權證可行使一股我們的普通股(如下文所述，可予調整)。認股權證還具有無現金行使功能。

行權價格

在行使認股權證時可購買的普通股的行使價為每股2.44美元。在行使認股權證時，可發行普通股的行使價和股份數目 會因某些事件而作出適當調整，例如股息、拆分、分拆、重新分類、重組、合併或影響我們普通股的類似事件。

作為股東的權利

認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

零碎股份

認股權證行使時，將不會發行普通股的零碎股份。相反，公司應將發行的普通股數量 向下舍入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

治國理政法

這些認股權證受紐約州法律管轄。