基於績效的限制性股票單位撥款通知

高級微設備有限公司

2023 年股權激勵計劃

特拉華州的一家公司Advanced Micro Devices, Inc.（“公司” 或 “AMD”），根據其2023年股權激勵計劃（不時修訂或重述 “計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予該獎勵（“獎勵”），如下所述（“PRSU”）基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）。本獎項受此處和 PRSU 條款和條件（“條款和條件”）中規定的所有條款和條件的約束，包括 AMD 國家附錄（不時更新，“AMD 國家/地區附錄”）和本計劃中規定的任何適用的特定國家/地區條款，每項條款均以引用方式納入此處。除非另有定義，否則本基於績效的限制性股票單位撥款通知（以下簡稱 “授予通知”）和條款和條件中的術語應具有本計劃中賦予它們的相同定義含義。

 

績效歸屬條件：[將在個人協議中規定].

通過參與者通過公司制定的程序進行電子接受或認證，或參與者通過以令公司滿意的形式向公司提交的書面接受書，參與者特此表示：(a) 同意受本計劃、條款和條件、AMD 國家附錄和本撥款通知的條款和條件的約束；(b) 承認並同意參與者已閲讀本計劃、條款和條件、AMD 國家附錄和本撥款通知總的來説，已經有一個有機會在執行本撥款通知之前徵求律師的建議，並充分理解計劃、條款和條件、AMD 國家附錄和本撥款通知的所有條款；(c) 同意接受署長就本計劃、條款和條件、AMD 國家附錄或本撥款通知（包括此處所附的任何附件）下出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性；以及 (d) 承認並同意如果他或她未能及時激活經紀賬户在PRSU首次歸屬日期前的最後一個工作日或之前，公司的指定經紀公司（目前為E*Trade），則該獎勵將立即被取消和沒收，他或她將不會獲得任何其他福利或補償作為本獎勵的替代品。

 

條款和條件

基於績效的限制性股票單位獎勵

先進微設備公司 2023 年股權激勵計劃

這些條款和條件，加上隨附的基於績效的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和 AMD 國家附錄（不時更新，“AMD 國家附錄”）中包含的貴國特定條款和條件，構成了您與本公司就根據先進微設備公司 2023 年股權激勵計劃授予的基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）達成的協議（“協議”）（如不時修訂或重申 “計劃”）。此處未明確定義的大寫術語與計劃中賦予它們的含義相同。

1. 基於業績的限制性股票單位的歸屬。

(a) 一般情況。PRSU將在撥款通知中顯示或提及的歸屬日期歸屬，前提是 (i) 滿足此類PRSU的績效條件，特別包括此類績效條件的任何必要認證，並且 (ii) 您在每個適用的歸屬日期之前繼續是活躍的服務提供商。在不限制上述規定的前提下，任何 PRSU 的歸屬都取決於您以公司管理層或董事會滿意的方式和結果（如適用）履行公司管理層或董事會分配給您的職責。

(b) 因死亡而解僱。儘管第 1 (a) 節中有任何相反的規定，但如果您作為活躍服務提供商的身份因您的死亡而在控制權變更之前終止，(a) 如果目標數量的 PRSU 處於未償還和未歸屬狀態，則您將被視為賺取並立即完全歸屬於 PRSU 的目標數量（如授予通知中所述），以及 (b) 任何未獲得和歸屬的 PRSU 根據第 (a) 條，在你死亡後將立即被沒收和取消。

(c) 無故解僱或根據僱傭協議推定解僱。只有當您與公司或關聯公司簽訂了經薪酬和領導力資源委員會（“CLRC”）或董事會批准的有效書面僱傭協議、錄用信或類似協議（“僱傭協議”）（“僱傭協議”）時，本第 1 (c) 節才適用於您，該協議規定您將獲得和/或歸屬於本獎勵所涵蓋的未償還未賺取和/或未歸屬 PRSU 的全部或任何部分無故終止僱傭關係或推定性解僱（如此類術語的定義見僱傭協議）。如果您在停止成為僱員之日簽訂了僱傭協議，則無論第 1 (a)、4 或 6 (e) 節有任何相反的規定，在您無故非自願終止僱傭關係或推定性解僱（這些條款在僱傭協議中定義的那樣）時，將以《僱傭協議》的條款為準，包括僱傭協議對 “原因” 和 “推定性解僱” 的定義，前提是僱傭協議會使您獲得更多的收入和既得的 PRSU 比您在沒有此類僱傭協議的情況下解僱時本應獲得的 PRSU。

2. 既得PRSU的結算；股票的發行。根據本《條款和條件》第 4 條和第 10 節，以及在 AMD 國家附錄中規定的任何適用的特定國家/地區條款和條件的前提下，為結算您的既得PRSU而向您發行的公司普通股（“股份”）將在授予通知中顯示或提及的結算日期，或者如果授予通知中未規定結算日期，則在合理可行的情況下儘快以您的名義發行基礎的PRSU歸屬（但不遲於該日曆年度的下一個3月15日）基本的 PRSU 背心）。在實際向您發行股票以結算您的既得PRSU之前，PRSU代表公司無資金的無擔保債務。

3. 減貧戰略單位的不可轉讓性。除非署長另有決定，否則不得質押、轉讓、出售或以其他方式轉讓PRSU。

4. 沒收減貧戰略單位。除非本條款和條件第 1 (b)、1 (c) 或 6 (e) 節中另有規定，否則如果您的服務提供商身份在撥款通知中顯示的歸屬日期之前因死亡以外的任何原因終止，則您未歸屬的 PRSU 將被取消和沒收，恕不另行考慮。就本獎項而言：

(a) 如果您不再是 (i) 員工、(ii) 董事或 (iii) 根據委員會批准的諮詢服務（或類似）協議為公司或關聯公司提供服務的顧問，則您的服務提供商身份將終止；以及

(b) 自您不再受僱於公司或關聯公司或向其提供服務之日起，您作為活躍服務提供商的身份將被視為終止（無論終止原因如何，以及解僱是否違反適用法律），並且不會在適用法律規定的任何通知期內延長（例如，根據適用法律，在職工作或服務不包括 “花園假” 期或類似期限）。

出於本獎勵的目的，管理員將擁有決定您作為活躍服務提供商的身份何時終止的全權酌處權（包括您在休假期間是否仍可被視為受僱於公司或關聯公司或向其提供服務）。

5. 税收責任。無論公司或您的僱主（“僱主”）就任何或全部所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他與您參與本計劃有關且在法律上適用於您的税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，您都承認所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司實際預扣的金額或者僱主。您進一步承認，公司和/或僱主：(a) 不就與PRSU的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於PRSU的授予、歸屬或結算、PRSU結算後發行股票、隨後出售通過此類發行獲得的股份以及收到任何股息和/或任何股息等價物；以及 (b) 不要承諾且沒有義務制定該獎項的條款或其任何方面PRSU 可減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的納税結果。此外，如果您需要在多個司法管轄區納税，則您承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），您將支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目（如果您受公司税收均衡政策的保護，則包括假設的預扣税金額）。在這方面，您授權公司、僱主及其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與所有税收相關物品相關的任何適用的預扣税義務：

(a) 通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表您，未經您的進一步同意或授權），預扣在PRSU歸屬和/或結算時向您發行或發行的股票的銷售收益；

(b) 預扣將在PRSU歸屬和/或結算時發行的股票；或

(c) 要求您以現金、支票或電匯方式付款（直接向公司或僱主付款，或通過管理人批准的經紀賬户間接向公司或僱主付款）；或

(d) 公司自行決定並經計劃和適用法律允許的任何其他方法。

根據預扣方式的不同，公司可以通過考慮法定預扣税率或其他預扣税率（包括您所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或記入税收相關項目，在這種情況下，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等額的股票。如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於納税目的，您被視為已發行了受既得PRSU約束的全部股份，儘管部分股份的保留僅用於支付因您參與本計劃的任何方面而應付的税收相關項目。

如果您受公司或僱主税收均衡政策的保護，則您同意向公司或僱主支付根據此類税收均衡政策的條款計算和支付的任何額外假設納税義務。最後，您必須向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，這些物品因您參與本計劃而可能被公司或僱主扣留或説明上述方式無法滿足。如果您未能履行與税收相關項目有關的義務，公司可能會拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

6. 其他條款和條件。

(a) 計劃。該協議還受計劃條款和規定的約束。協議中僅描述了計劃的某些條款。作為您收到PRSU和任何可發行的用於結算既得PRSU的股票的條件，您確認並同意本協議的條款和條件以及本計劃的條款和規定。

(b) 激活經紀賬户。該PRSU的獎勵以您在PRSU首次歸屬日期前的最後一個工作日或之前在公司指定經紀公司激活經紀賬户為前提和條件。如果您未能及時在公司指定的經紀公司激活經紀賬户，則該獎勵和本獎勵涵蓋的所有PRSU將被立即取消和沒收，您將不會獲得任何其他福利或補償作為PRSU的替代品。

(c) 股東權利。在股票發行之前，您無權作為股東對PRSU進行投票或獲得股息或任何其他權利。

(d) 僱傭關係。本協議中的任何內容都不會賦予您任何繼續受僱於公司或僱主的權利，也不會干涉或限制公司或僱主隨時終止僱用的權利，特此明確保留這些權利。

(e) 控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司發生控制權變更（定義見計劃），則CLRC應根據公司截至控制權變更生效之日的表現（為此假設股價表現期（定義見授予通知）在變更之日之前的日期結束），確定並批准公司在適用業績歸屬條件方面的業績控制）。根據公司的業績（經CLRC批准），您將被視為已獲得相應數量的PRSU（“CoC PRSU”），並受撥款通知中規定的任何限制的約束。所有剩餘未獲得的PRSU將被自動沒收，不加考慮。在此類控制權變更時，CoC PRSU（如果有）將自動轉換為等數量的基於時間的限制性股票單位（“CoC RSU”），該單位將歸屬（x）控制權變更一週年紀念日和（y）原定股價表現期的最後一天；前提是您在該日期之前仍是公司的服務提供商。儘管前面有一句話，除非第 1 (c) 節（如果適用）中另有規定，否則如果您死亡或公司因不當行為以外的任何原因終止您的僱傭或服務，或者如果適用，您作為推定性解僱而終止，則CoC RSU將在終止僱傭或服務之日完全歸屬。僅出於本第 6 (e) 條的目的，“公司” 包括因控制權變更而成為公司的任何繼任者以及作為該繼任者關聯公司的任何僱主。

(f) 減貧戰略單位的偏角。如果您想拒絕您的PRSU，則必須在授予之日後的三（3）個日曆月之內填寫並提交企業薪酬和福利的拒絕補助表。您的拒絕是不可撤銷的，您不會獲得股票期權的授予或任何其他補償作為被拒絕的PRSU的替代品。您決定不及時提交補助金拒絕表將構成您根據本協議和本計劃中規定的提供獎勵的條款接受該獎勵。

(g) 追回/沒收。PRSU（包括您在收到任何PRSU或收到或轉售PRSU所依據的任何股份時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）應受公司實施的適用於您的任何補償追回（“回扣”）政策的規定約束，包括但不限於為遵守適用法律要求而採取的任何此類政策。

7. 補助金的性質。接受本獎項即表示您承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 減貧戰略單位的授予是特殊的、自願的、偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾發放過減貧戰略單位，也不會產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予過減貧戰略單位；

(c) 有關未來PRSU補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 您自願參與本計劃；

(e) PRSU和受PRSU約束的股份，以及此類PRSU和股票的價值和收入，無意取代任何養老金權利、退休金或其他補償；

(f) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似付款而言，PRSU和受PRSU約束的股份以及此類PRSU和股票的價值和收入不屬於正常或預期的薪酬或工資；

(g) PRSU 補助金和您參與本計劃不會被解釋為與公司、僱主或任何關聯公司簽訂僱傭合同或其他服務關係；

(h) 標的股票的未來價值未知，無法確定地預測；

(i) 您的服務提供商身份終止（出於任何原因，無論是否違反適用法律）而導致的PRSU被沒收，將不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並且考慮到授予您本來無權獲得的PRSU，您不可撤銷地同意（i）永遠不要對公司、僱主或其任何相應關聯公司提起任何此類索賠，(ii) 放棄您向公司、僱主或其任何人提起任何此類索賠的能力（如果有）各自的母公司、子公司或關聯公司，（iii）永久免除公司、僱主或其任何相應關聯公司的任何此類索賠，以及（iv）在適用法律允許的最大範圍內，執行公司必要或合理要求的任何文件，以請求駁回或撤回任何有管轄權的法院允許的此類索賠；

(j) 在公司與其他公司合併或合併或出售公司幾乎所有資產的情況下，PRSU和本計劃下的權益（如果有）不會自動轉移到另一家公司；以及

(k) 如果您在美國境外提供服務：

(i) 出於任何目的，包括但不限於計算任何遣散、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、假日工資、獎金、長期服務獎勵、休假相關補助金、養老金福利、退休金、福利金或類似的強制性付款，PRSU和受其約束的股份以及此類PRSU的價值和收入，均不屬於正常或預期的薪酬或工資；以及

(ii) 公司、僱主或其任何關聯公司均不對任何當地貨幣與美元之間的匯率波動承擔任何責任，這些波動可能影響PRSU的價值、根據PRSU結算應付給您的任何款項或隨後出售結算時收購的任何股份。

8. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您參與本計劃或收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議您在採取與本計劃相關的任何行動之前，就參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

9. 數據隱私。您瞭解公司和僱主持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有PRSU的詳細信息或以您的名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已發行股份的任何其他權利（您的 “數據”），僅用於實施、管理和管理計劃。

您理解，如協議和任何其他獎勵文件所述，僱主、公司和任何關聯公司之間必須以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的數據（如適用）。此類處理僅用於實施、管理和管理您對本計劃的參與，因此也是為了履行本協議。提供您的數據是一項合同要求。如果不提供您的數據，公司和/或僱主將無法履行協議規定的義務。

您瞭解，在執行本協議時，有必要：

•您的數據將轉移給公司指定的計劃經紀人或公司將來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，這些提供商正在協助公司實施、管理和管理本計劃；

•公司、其計劃經紀人和可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸您的數據，其唯一目的是實施、管理和管理您對本計劃的參與；以及

•僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內保留您的數據。

如果您位於歐盟（“歐盟”）、歐洲經濟區（“EEA”）或英國（“英國”），則您瞭解您的數據接收者可能位於歐盟/歐洲經濟區/英國以外的國家，包括美國，並且接收者所在的國家可能沒有與您所在的歐盟/歐洲經濟區/英國成員國的隱私法律和保護措施等效。您瞭解，如果您居住在歐盟/歐洲經濟區/英國，您可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何數據接收者的姓名和地址的清單。

您理解，如果您居住在歐盟/歐洲經濟區/英國，您可以隨時免費請求訪問您的數據、反對處理您的數據、要求限制對數據的訪問、請求有關存儲和處理數據的更多信息、要求對您的數據進行任何必要的修改或以書面形式要求刪除數據。您可能還有權以機器可讀格式接收您的數據副本，並且有權不受任何僅通過自動化處理（包括分析）做出會對您產生重大影響的決定的約束。我們將根據適用法律以及我們的政策和程序處理任何請求。您還有權向當地監管機構提出投訴。

10. 遵守法律法規。股份的發行和轉讓將以公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及在發行或轉讓時可能上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求為前提；而且，您理解，在滿足以下所有條件之前，公司無需發行或交付任何股票：(a) 准入此類股票將在所有證券交易所上市然後公司的普通股將在其中上市；(b) 根據任何州或聯邦法律或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股票的任何註冊或其他資格，署長應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的裁決或條例；(c) 獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，署長應絕對酌情決定認為必要的或可取的；以及 (d) 此類失效署長出於管理便利的考慮，可以不時確定的授予或和解後的合理期限。股份應全額支付且不可估税。您瞭解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊股票或提高股票資格，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，您同意，在遵守適用於股票發行的證券或其他法律的必要或可取的範圍內，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改本計劃和協議。

11. 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。根據本協議中包含的轉讓限制，本協議將對您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

12. 適用法律；管轄權；可分割性。本協議受美國特拉華州內部法律的管轄和解釋，因為此類法律適用於特拉華州居民之間簽訂和完全在特拉華州履行的協議，但與法律衝突有關的法律體系除外。為了就本授予或協議所證明的公司與您的關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，本公司和您特此接受並同意特拉華州的專屬管轄權，並同意此類訴訟僅在特拉華州紐卡斯爾縣法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不得在發放和/或履行本授權的其他法院進行。如果本協議的任何條款被法院認定為全部或部分非法或不可執行，則該條款將最大限度地執行，其他條款將保持完全有效和可執行。

13. 其他文書。您同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

14. 管理員權限。署長有權解釋本計劃和協議，有權通過與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何PRSU已歸屬）。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對您、公司和所有其他相關人員具有約束力。署長對與本計劃或協議有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任。

15. 語言。您承認自己的英語水平足夠高，或者已經諮詢過精通英語的顧問，以瞭解協議的條款和條件。此外，如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的協議或任何其他獎勵文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

16. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

17. 施加其他要求。在公司認為遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或可取的範圍內，公司保留對您參與本計劃、PRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求您簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

18. 標題。本協議的標題和標題僅為便於參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。除非另有説明，否則此處提及的所有章節均指本條款和條件的各個部分。

19.AMD 國家附錄。儘管獎勵文件中有任何規定，PRSU 撥款將受 AMD 國家/地區附錄中規定的您所在國家/地區的任何其他條款和條件的約束。此外，如果您移居到 AMD 國家/地區附錄中包含的國家/地區之一，則該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。公司保留要求您簽署完成上述內容所需的任何其他協議的權利。AMD 國家附錄構成協議的一部分。

20. 豁免。您承認，本公司對違反本協議任何條款的豁免將不起作用，也不會被解釋為對本協議任何其他條款或您或任何其他參與者隨後違反的任何行為的豁免。

21.完整協議。本計劃、這些條款和條件、AMD 國家附錄和撥款通知，包括其附錄 A，構成雙方就協議主題達成的完整協議和諒解，並取代雙方先前就本協議具體主題達成的口頭或書面諒解和協議。

22.內幕交易限制/市場濫用法。您承認，根據您或您的經紀商所在的國家或股票上市的國家，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為擁有有關公司 “內幕信息”（由法律或法規定義）（例如PRSU）期間接受、收購、出售或以其他方式處置本計劃下的股票或股權（或與股票相關的權利）的能力在你的國家）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕信息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止（a）向任何第三方披露內幕消息（“需要知道” 的情況除外），以及（b）向第三方（包括員工和其他服務提供商）“小費” 或讓他們以其他方式買入或出售公司證券。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您承認您有責任遵守任何適用的限制，並應就此事與您的個人顧問交談。

23. 通知。根據協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，並且向您發出的任何通知應通過公司記錄中反映的最後一個居住地址或電子郵件地址發送給您。通過根據本第 23 條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。如果您隨後去世，則必須向您發出的任何通知應發給您的法定代理人。任何通知均應被視為已按時送達您（或，如果適用，您的法定代表人），(a) 如果通知是通過電子郵件發送，則在確認收件後（根據本第 23 (a) 條，自動 “已讀收據” 即確認收到）；(b) 如果通過掛號郵件（要求退回收據）發送，則在郵局或分支郵局存款（預付郵費）之後的第二個工作日由美國郵政總局或美國以外司法管轄區的類似當地服務機構定期維護。

24. 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或協議中有任何其他規定，如果您受《交易法》第16條的約束，則本計劃、PRSU和協議均應受交易法第16條（包括對交易法第16b-3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

25. 第 409A 節。PRSU無意構成《守則》第409A條（以及美國財政部根據該條例發佈的任何其他解釋性指導，包括但不限於在本法發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導，“第409A節”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃或協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定PRSU（或其任何部分）可能受第409A條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償您或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃或協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括修正案、政策）和具有追溯效力的程序），或以管理員身份採取任何其他行動確定 PRSU 免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求是必要或適當的。

26.對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款歸屬或結算時，對於與PRSU相關的貸記金額和應付利益（如果有），您僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人獲得與PRSU相關的股份的權利。

27. 終止、撤銷和收回（僅限高級副總裁及以上）。當且僅當您在授予之日您在公司或關聯公司的職位處於 “高級副總裁” 或以上級別時，本第27條才適用於您。

PRSU旨在使您的長期利益與公司的長期利益保持一致。如果您在公司工作期間或因任何原因終止僱傭關係後從事下文所述的某些活動，公司可以終止任何未償還、未到期或未付的PRSU（“終止”），撤銷根據PRSU的任何付款或交付（“撤銷”），或收回您出售根據PRSU獲得的任何股份或任何收益（“收回”），詳情如下在以下以及適用法律允許的範圍內。就本第27節而言，“競爭性組織或企業” 是指公司在最近提交的10-K表年度報告中被公司認定為具有競爭力或正在努力提高競爭力的公司、機構、個人或其他實體。

(a) 如果您在任何時候未能遵守與發明、知識產權和/或專有或機密信息或材料有關的任何協議或承諾，則您的行為違背了公司的長期利益。

(b) 如果您在公司受僱期間：(i) 嚴重違反 AMD 協議或適用於您的任何公司（或附屬公司）政策，或您與公司（或關聯公司）之間的任何書面協議；(ii) 違反公司的全球商業行為標準或實施任何其他不當行為，或違反與工作場所相關的州或聯邦法律（包括與性騷擾相關的法律），則您的行為違反了公司的長期利益或年齡、性別或其他禁止的歧視）；（iii）實施任何行為或不作為導致您被指控犯有涉及道德敗壞、不誠實或違反信任的刑事犯罪；或 (iv) 從事構成重罪的行為，或根據適用法律認罪或不反對重罪。出於上述第 (i) 至 (iv) 條中規定的任何原因，您的行為是否違背了公司的長期利益，應由管理員自行決定。

(c) 如果您在下述限制期限內，在美利堅合眾國任何州、屬地或本公司運營、銷售產品或開展業務的任何國家從事或直接從事以下任何活動，則您的行為違反了公司的長期利益：

(i) 在受僱於本公司期間，您向任何競爭性組織或企業提供服務或以其他方式直接或間接參與或協助任何競爭性組織或企業；

(ii) 在受僱於公司期間或其後的任何時候，未經CLRC事先書面同意，您（A）使用公司的任何機密信息或商業祕密向任何競爭性組織或企業提供服務或以其他方式參與或協助任何競爭性組織或企業，或者（B）招攬或試圖招攬公司的任何客户或供應商，前提是您使用或披露公司的任何機密信息或商業祕密；

(iii) 在受僱於公司期間或其後的十二 (12) 個月期間，未經董事會事先書面同意，您從事任何屬於直接實質性競爭組織或業務的業務或活動（無論是直接或間接地作為合夥人、股東、委託人、代理人、董事、關聯公司、員工或顧問）（目前或在本協議期限內進行）；

(iv) 在受僱於本公司期間或其後的十二 (12) 個月期間，未經董事會事先書面同意，您招攬或影響或試圖直接或間接影響或拉客任何客户、客户或其他人，以指導他/她或其向任何競爭性組織或企業購買公司的產品和/或服務；或

(v) 在受僱於公司期間或其後的十二 (12) 個月期間，未經董事會事先書面同意，您招攬或影響或試圖影響或徵求公司僱用的任何人員或公司當時聘用的任何顧問終止或以其他方式終止其與公司的僱用或諮詢關係，或成為正在或正在努力與公司競爭的任何外部組織或企業的僱員或為其提供服務。

本第 27 (c) 節中描述的活動統稱為 “違反公司利益的活動”。

(d) 如果公司自行決定：（i）您違反了上文第27（a）條或（b）節中規定的任何要求，或（ii）您參與了任何違背公司利益的活動（此類違規行為或活動首次發生的日期稱為 “觸發日期”），則公司將根據其唯一和絕對的自由裁量權決定終止合約，撤銷和/或收回任何或全部 PRSU 或您從中獲得的股份或收益，前提是此類終止，撤銷和/或收回應該

不適用於PRSU，前提是此類PRSU在觸發日期前一年之前歸屬。在收到公司關於撤銷或收回任何PRSU的通知後的十天內，您應向公司交付根據PRSU收購的股份，或者，如果您已出售此類股票，則交付已實現的收益或因撤銷付款或交付而獲得的付款。您根據本第 27 (d) 條向公司支付的任何款項均應以現金支付，或將您收到的與撤銷付款或交付相關的股份數量退還給公司。如果您在終止僱傭關係後，以投資或其他方式購買競爭性組織或企業的股票或其他證券，則不應作為解僱、撤銷或收回的依據，前提是：(i) 此類股票或其他證券在認可的證券交易所上市或進行場外交易，並且 (ii) 此類投資不超過該組織或企業的百分之五的股權。

(e) 在根據PRSU支付或交付股份後，應公司要求，您應以公司可接受的表格證明您遵守了本協議的條款和條件，如果您終止了僱傭關係，則應説明您當時的僱主或您為其提供商業服務的任何實體的名稱和地址以及您的所有權，並應指明您擁有超過本協議的任何組織或企業-百分之五的股權。

(f) 儘管本第27節有上述規定，但在特殊情況下，公司擁有不要求終止、撤銷和/或收回的唯一和絕對的自由裁量權，並且其不要求終止、撤銷和/或收回您或PRSU的任何特定行為的決定不得以任何方式減少或取消公司要求終止、撤銷和/或收回您任何其他行為的權力或其他股權獎勵。

(g) 本第 27 條中的任何內容均不得解釋為規定您在終止僱傭關係後有義務避免與公司進行合法競爭。為避免疑問，您承認本第 27 (g) 條不會限制或取代您與公司之間關於限制性契約的任何其他協議。

(h) 根據本第27條賦予公司的所有行政和自由裁量權應由CLRC或CLRC可能不時指定的公司執行官行使。

(i) 儘管本第 27 節有任何規定，但如果根據任何適用法律，本第 27 節的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。此外，如果根據任何適用法律，本第 27 節的任何規定是非法的，則該條款在遵守適用法律所必需的範圍內無效。

(j) 儘管有上述規定，但如果在控制權變更後終止僱傭關係，則本第 27 條不適用於您自僱之日起和終止之後。

28. 外國資產/賬户報告；外匯管制要求。某些適用的外國資產和/或外國賬户報告要求和外匯管制可能會影響您在國外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃收購的股票或參與本計劃獲得的現金（包括根據本計劃收購的股票支付的任何股息）的能力。您可能需要向您所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您可能還需要通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一段時間內將因參與本計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認自己有責任遵守任何適用的法規，並且應向您的個人法律顧問諮詢任何細節。

簽署授予通知或以其他方式接受PRSU的撥款和PRSU歸屬時發行的股份，即表示您同意受協議和計劃條款的約束。