美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（第___號修正案）

x		由註冊人提交
o		由註冊人以外的一方提交
選中相應的複選框：
o		初步委託書
o		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x		最終委託書
o		權威附加材料
o		根據 §240.14a-12 徵集材料

TRIPADVISOR, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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2024年4月26日

親愛的各位股東：

我們對Tripadvisor集團在2023年取得的進展感到非常滿意，因為我們鞏固了我們在龐大且不斷增長的全球旅行和體驗行業中的地位。我們的業績反映了我們團隊在健康的旅遊市場背景下的強勁執行力，也反映了我們為旅行者和合作夥伴提供的產品的價值。總收入同比增長20％，達到近18億美元的歷史新高。GAAP淨收入為1000萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.34億美元1，自由現金流為1.72億美元1.

2023 年，我們在執行戰略優先事項方面取得了有意義的進展，建立了更強大、更多元化和更具防禦性的投資組合：

我們認為，旅行是一個經久不衰的類別，有望實現長期可持續增長，其基礎是偏愛體驗的持久消費趨勢。展望2024年及以後，我們將繼續追求我們的戰略目標，為旅行者、運營商和合作夥伴提供創新的解決方案。我們正在進行嚴格的投資，我們認為這將推動收入和盈利能力的長期增長，以及整個投資組合的重大轉型。

對於全球約2,800名員工，他們都在制定和實施我們的戰略以及實現這些成果方面發揮了重要作用，我們向他們表示感謝。通過我們的2023年計劃，我們共同開始了新的旅程，我們感謝我們有能力的團隊的辛勤工作以及對同事、合作伙伴和客户的奉獻精神。

我們還要感謝我們的股東，他們多年來為定位我們的品牌以將旅行者與多個類別的運營商和服務以及我們的廣告合作伙伴聯繫起來所做的努力提供了支持和認可。您在這一旅程中的持續支持為我們提供了信任和信心，使我們能夠做出能夠為所有利益相關者帶來長期價值的決策。

誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點舉行的Tripadvisor, Inc.年度股東大會。年會將以虛擬方式舉行。在會議期間，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Trip2024，通過互聯網以電子方式參加會議、提交問題和對股票進行電子投票。要以電子方式參加年會，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在2024年6月11日的會議前不久開始。

1 2023財年的自由現金流包括與先前披露的美國國税局和解協議相關的約6000萬美元淨現金流出的影響。自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。請參閲公司投資者關係網站上的 “非公認會計準則對賬”，瞭解我們的非公認會計準則財務指標的定義，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬。

 

 

 

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在年會上，股東將被要求就隨附的年會通知和委託書中描述的事項以及可能在會議及其任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行投票。您的投票對我們非常重要。請查看通知和本委託書中描述的每個投票選項的説明。我們將不勝感激您的及時合作。

 

真誠地，

 

 

馬特·戈德堡

總裁兼首席執行官

 

 

 

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年度股東大會的委託書

第一大道 400 號

馬薩諸塞州尼德姆 02494

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

特拉華州的一家公司Tripadvisor, Inc. 的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點舉行。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的會議。在會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Trip2024，通過互聯網參加年會、提交問題並對股票進行電子投票。要參加年會，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的 16 位控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在年會開始時正確登錄。在線辦理登機手續將在2024年6月11日年會前不久開始。在年會上，將要求股東考慮以下提案並進行投票：

只有在2024年4月15日營業結束時有Tripadvisor已發行股本記錄的持有人才有權獲得年會通知並在年會及其任何續會或延期中進行投票。我們將通過互聯網提供截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格的年度股東大會通知、委託書和年度報告。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您訪問並閲讀隨附的委託書。我們將在2024年4月26日左右向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知，並在記錄日期營業結束時通過互聯網向我們的登記持有人和股本受益所有人提供訪問我們的代理材料的權限。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明索取紙質副本。

根據董事會的命令，

 

SETH J. KALVERT

首席法務官兼祕書

2024年4月26日

關於代理材料可用性的重要通知

用於將於 2024 年 6 月 11 日舉行的年度股東大會

本委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲：

http://ir.Tripadvisor.com/annual-proxy.cfm

 

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目錄

	頁面
年會事項	5
提案 1：董事選舉	8
公司治理	15
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命	27
審計委員會報告	29
提案3：關於指定執行官薪酬的諮詢投票	30
提案4：就未來批准Tripadvisor指定執行官薪酬的諮詢決議頻率進行諮詢投票	32
提案5：股東提案，要求報告有關CAHRA運營的全球人權政策的執行情況	33
執行官員	36
薪酬討論與分析	37
首席執行官薪酬比率	48
薪酬與績效	49
高管薪酬	53
董事薪酬	65
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	67
某些關係和關聯人交易	69
在哪裏可以找到更多信息並通過引用合併	70
年度報告	70
股東在2025年年會上提交的提案	70
向共享地址的股東交付文件	71

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年度會議事關重大

本委託書是向特拉華州的一家公司Tripadvisor, Inc. 的普通股和B類普通股的持有人提供的，涉及Tripadvisor董事會（“董事會”）徵集代理人以供其在2024年年度股東大會或其任何續會或延期（“年會”）上使用。本委託書中所有提及 “Tripadvisor”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的內容均指Tripadvisor, Inc.及其子公司。向股東提交的年度報告，其中包含截至2023年12月31日的財務報表，以及本委託書將提供給所有有權在年會上投票的股東。

Tripadvisor的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州尼德姆市第一大道400號02494。本委託書將於2024年4月26日左右提供給Tripadvisor的股東。

會議日期、時間和地點

年會將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點舉行。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的會議。在會議期間，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Trip2024，通過互聯網以電子方式參加會議、提交問題和對股票進行電子投票。要參加年會，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的 16 位控制號碼。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議門户網站上發佈的技術支持電話。在此期間將提供技術支持，並將一直提供到年會結束。不允許錄製年會，包括音頻或視頻錄製。

記錄日期和投票權

董事會將2024年4月15日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票的Tripadvisor普通股持有人的記錄日期。在創紀錄的日期，有126,416,478股普通股和12,799,999股B類普通股已流通，有權在年會上投票。在 (i) 選舉十名董事候選人中的七名；(ii) 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度Tripadvisor的獨立註冊會計師事務所時，Tripadvisor股東有權對截至記錄之日持有的每股普通股投一票，每股B類普通股獲得十張選票，並作為單一投票團體共同投票；(iii) 批准，在不具約束力的諮詢基礎上，核準我們指定執行官的薪酬；(iv) 批准一項不具約束力的諮詢意見未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議頻率的依據；以及（五）股東提案，要求報告有關CAHRA運營的全球人權政策的實施情況。根據Tripadvisor重述的公司註冊證書，Tripadvisor普通股持有人有權將三名董事候選人選為單獨類別的三名董事候選人時，Tripadvisor股東有權對截至創紀錄日期持有的每股普通股獲得一票。股東無權就任何事項進行累積投票，包括董事選舉。

2014年8月27日，我們以前由自由互動公司（現為Qurate Retail, Inc.（“Liberty”）持有的普通股和B類普通股的全部實益所有權已轉讓給自由貓途鷹控股有限公司（“LTRIP”）。同時，LTRIP的前母公司Liberty通過分紅向其Liberty Ventures普通股的持有人分配了Liberty在Liberty Ventures中的全部股權。我們將這筆交易稱為 Liberty 分拆交易。由於2014年8月27日生效的Liberty分拆公司，LTRIP成為一家獨立的上市公司，Liberty在Tripadvisor中的100％權益由LTRIP持有。Liberty還將其在2011年12月20日Tripadvisor與Liberty之間的治理協議（“治理協議”）下的權利和義務分配給了LTRIP。

截至記錄之日，LTRIP實益擁有16,445,894股普通股和12,799,999股B類普通股，這些股票佔普通股已發行普通股的13.0％和B類普通股已發行股份的100％。假設將LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股，截至記錄日期，LTRIP將受益擁有已發行普通股的21.0％。由於B類普通股的每股有權獲得十張選票，每股普通股有權獲得每股一票，因此截至記錄之日，LTRIP可能被視為實益擁有佔我們投票權56.8％的股權證券。因此，無論其他Tripadvisor股東如何投票，LTRIP都有權控制與（i）十名董事候選人中七位的選舉有關的投票；（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Tripadvisor獨立註冊會計師事務所；（iii）在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；(iv) 未來通過諮詢決議批准我們指定執行官薪酬的頻率；以及 (v)股東提議，要求報告有關CAHRA運營的全球人權政策的執行情況。

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法定人數；棄權票；經紀人不投票

如果達到法定人數，則可能會在年會上進行業務交易。如果未達到法定人數，則年會將休會或推遲，以便有更多時間徵集和獲得額外的代理人或選票。在隨後的年度會議續會上，所有代理人的投票方式將與年度會議最初召開的代理人的投票方式相同，但任何已被實際撤銷或撤回的代理人除外。

關於（i）選舉十名董事候選人中的七名；（ii）批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的Tripadvisor獨立註冊會計師事務所；（iii）在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；（iv）在不具約束力的諮詢基礎上批准未來諮詢決議的批准頻率我們指定執行官的薪酬；以及（v）批准股東要求提交報告的提案在執行與CAHRA業務有關的全球人權政策方面，有權投的總票數中多數票的持有人親自或代理人出席年度會議即構成法定人數。虛擬出席年會也構成親自出席，以確定年會的法定人數。在選舉Tripadvisor普通股持有人有權作為單獨類別選舉的三名董事時，大多數普通股的持有人親自或通過代理人出席年會構成法定人數。

如果某股出於任何目的派代表出席會議，則出於法定人數目的以及所有其他事項，該股份均被視為出席。為確定法定人數，由妥善執行的代理人代表的Tripadvisor資本存量將被視為出席年會，無論該代理被標記為投票還是棄權。

棄權票和經紀人無票計為出席票並有權投票，以確定法定人數。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人關於投票的指示而沒有對提案進行投票時，經紀人不投票。如果沒有就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命給出具體指示，則為客户賬户持有股票的經紀人擁有對股票進行投票的自由裁量權。經紀商沒有對我們的董事選舉進行投票的自由裁量權，因此我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

徵集代理人

Tripadvisor將承擔向其股東招攬代理的費用。除了通過郵寄方式進行招標外，Tripadvisor的董事、高級職員和員工可以在沒有額外補償的情況下通過電話、信件、傳真、親自或其他方式向股東徵集代理人。在原始郵寄代理人和其他招標材料後，Tripadvisor將要求經紀商、信託、銀行或其他被提名人向其持有Tripadvisor股本的人轉發代理和其他招標材料的副本，並請求授權行使代理權。在這種情況下，Tripadvisor將應經紀商、信託、銀行和其他股東提名人的要求，向此類持有人償還合理的費用。

代理人投票

股票的投票方式取決於您是否：

無論您是直接以註冊股東的身份持有股份，還是以受益股東的身份持有股份，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。有關如何投票的説明，請參閲以下説明以及提供的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中的説明。要使用互聯網或電話進行投票，您需要輸入代理材料互聯網可用性通知或經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制號碼。

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所有正確提交且未被撤銷的代理將按照年度會議上的指示在年會上進行投票。如果未提供指示，則此類代理人將每隔 “三年” 投票支持提案（1）、（2）和（3），對提案（4）進行投票，反對提案（5）。

Tripadvisor是根據特拉華州法律註冊成立的，該法律特別允許使用電子傳輸代理，前提是每個此類代理都包含或提交的信息，選舉檢查員可以根據這些信息確定此類代理是由股東授權的。為年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號碼對每位股東進行身份驗證，允許股東對其股票進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。

在年會上親自投票

虛擬出席年會即構成每次所需投票的親自出席。親自投票將取代您之前通過郵件、電話或互聯網進行的任何投票。在沒有投票的情況下出席年會或根據投票程序撤銷先前的委託書本身不會撤銷委託書。

登記在冊的持有人可以在會議期間通過互聯網訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Trip2024對股票進行電子投票。要參加年會，持有人需要16位數的控制號碼，該號碼印在代理卡上用箭頭標記的方框中。我們建議您在會議開始前至少十五分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將在會議前不久開始。

 

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，請抽出時間通過互聯網、電話或歸還已標記、簽名和註明日期的代理卡進行投票，以便您的股票在年會上有代表。

 

撤銷代理

根據本次招標提供的任何委託書可在年會表決之前的任何時候由提供該委託書的人撤銷。

如果您是受益股東，則只能按照經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨指示撤銷代理或更改投票。

如果您是註冊股東，則可以在年會行使代理權之前隨時撤銷代理權，方法是：(i) 發出書面通知，註明委託書已被撤銷，或者 (ii) 在年會投票之前，通過郵件、電話或互聯網提交與相同股票相關的較晚日期的委託書。註冊持有人可以向Tripadvisor, Inc.（c/o Broadridge, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717）發送任何書面通知或申請新的代理卡，或按照《代理材料和代理卡互聯網可用性通知》中提供的説明通過電話或互聯網提交新的代理卡。註冊持有人也可以致電1-800-579-1639申請新的代理卡。您出席年會本身不會撤銷您先前的投票或代理權。

其他業務

除了本委託書中討論的以及年度股東大會通知中規定的提案外，董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項。除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，委託書中指定的人員將根據其最佳判斷對其進行投票。

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PROPO鹽 1:

董事選舉

董事會概述

我們的董事會目前由十名成員組成。根據Tripadvisor章程的條款，每位董事的任期為一年，自其當選之日起，直到選出該董事的繼任者或該董事提前辭職或免職為止。董事會建議當選以下十名被提名人的任期均為一年，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職或免職為止：

Gregory B. Maffei

馬特·戈德堡

Jay C. Hoag

貝茜·L·摩根

格雷格·奧哈拉先生

傑裏米·飛

艾伯特·羅森塔勒

特林卡·希曼·布萊克

孫珍潔

羅伯特·S·維森塔爾

Tripadvisor重述的公司註冊證書規定，作為單一類別的Tripadvisor普通股的持有人有權選出相當於董事總數25％的董事人數，四捨五入到下一個整數，即截至年會之日為三名董事。董事會已指定希恩曼女士以及飛利浦和維森塔爾先生為董事會職位的提名人，由Tripadvisor普通股持有人作為單獨類別進行投票選出。

根據治理協議，LTRIP有權提名最多相當於董事總數20％的董事人數（如果董事會董事人數不是五人的偶數倍，則四捨五入到下一個整數）參加董事會選舉，並且在委員會參與方面擁有某些其他權利，前提是滿足適用於LTRIP的某些股票所有權要求。LTRIP已指定馬菲和奧哈拉先生為董事會候選人。

儘管管理層預計上述提名人中不會有任何人無法或不願參加競選，但如果發生這種情況，可以將代理人投票選出董事會指定的替代候選人。

 

有關董事候選人的信息

以下提供的有關每位被提名人的信息均截至本委託書發佈之日。所提供的信息包括每位被提名人的姓名及其年齡、在公司擔任的任何職位、董事任期、過去五年或更長時間的主要職業或就業情況、參與某些法律訴訟的情況（如果適用），以及他或她目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的所有其他上市公司的名稱。該信息還包括對每位被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的描述，這使我們董事會得出結論，他或她應在下一個任期內擔任公司董事。

十名董事會提名人擁有經驗和資格，我們認為這將使他們能夠為董事會做出重大貢獻。在選擇董事會候選人時，我們力求確保董事會總體上在多元化、經驗和專業知識之間取得平衡，包括首席執行官經驗、首席財務官經驗、國際專業知識、公司治理經驗以及與我們的業務相關的其他職能領域的經驗。以下內容更詳細地討論了每位董事會被提名人的業務經驗和資格。

 

 

 

 

 

 

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Gregory B. Maffei   年齡： 63 董事從那時起： 2013 委員會成員： • 補償 • 行政管理人員

Maffei 先生自 2007 年 5 月起擔任自由媒體公司（“LMC”）（包括其前身）的董事兼總裁兼首席執行官，自 2013 年 7 月起擔任 LTRIP，自 2014 年 6 月起擔任自由寬帶公司（“LBC”），自 2022 年 12 月起擔任亞特蘭大勇士控股公司的董事兼總裁兼首席執行官。他自 2015 年 6 月起擔任自由貓途鷹（“LTRIP”）董事會主席，自2018年3月起擔任Qurate Retail, Inc.（“Qurate”），自2023年7月起擔任亞特蘭大勇敢控股公司董事，此後擔任Qurate（包括其前身）的董事2005 年 11 月。他曾於 2006 年 2 月至 2018 年 3 月擔任 Qurate 的總裁兼首席執行官，並於 2005 年 11 月至 2006 年 2 月擔任當選首席執行官。在加入Qurate之前，Maffei先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官、360網絡公司董事長、總裁兼首席執行官以及微軟公司首席財務官。馬菲先生目前在以下上市公司的董事會任職：Sirius XM Holdings Inc.、Live Nation Entertainment, Inc.、Charter Communications, Inc.和Zillow Group, Inc.。。Maffei先生是外交關係委員會成員。馬菲先生曾在達特茅斯學院董事會、Starz、Electronic Arts, Inc.、Barnes & Noble, Inc.、Citrix Systems, Inc.、DirecTV、星巴克公司和多林金德斯利有限公司的董事會任職。Maffei 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位（曾是該校的貝克學者）和達特茅斯學院的文學學士學位。 董事會成員資格：馬菲先生憑藉其在LMC、Qurate、LBC和LTRIP的高級決策職位、之前在甲骨文、360networks和微軟擔任高管職務以及其他上市公司董事會經驗，為我們的董事會帶來了豐富的財務和運營經驗。他為我們的董事會提供了有關大型上市公司的運營和管理以及風險管理原則的行政和領導視角。

馬特·戈德堡   年齡： 53 董事從那時起： 2022 委員會成員： • 行政管理人員

戈德堡先生自2022年7月起擔任Tripadvisor, Inc.的總裁兼首席執行官。從2020年2月到2022年6月，戈德堡先生在全球科技公司The Trade Desk擔任的職務越來越多，包括北美和全球運營執行副總裁以及私人基金會Dataphilanthropy的創始董事。2016年12月至2019年12月，戈德堡先生擔任新聞集團併購和戰略聯盟全球主管。2013年10月至2016年11月，戈德堡先生擔任Qurate（前身為QVC）全球市場開發高級副總裁兼企業發展主管。在此之前，戈德堡先生曾擔任旅行指南出版商《孤獨星球》的首席執行官近五年。戈德堡先生目前在藍海收購公司的董事會任職，積極參與慈善和非營利組織的領導工作，包括Burning Man Project和Lumina基金會。Goldberg 先生擁有斯坦福大學工商管理碩士學位、墨爾本大學國際研究碩士學位和康奈爾大學英語學士學位。 董事會成員資格：戈德堡先生在全球旅遊行業的在線廣告領域擁有豐富的知識和豐富的經驗。戈德堡先生還擁有通過在其他幾家公司擔任執行和董事而獲得的戰略和治理技能。

 

 

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Jay C. Hoag   年齡： 65 董事從那時起： 2018 委員會成員： •補償 •第 16 節

霍格先生於1995年共同創立了私募股權和風險投資公司Technology Crossover Ventures，並繼續擔任創始普通合夥人。除公司董事會外，霍格先生目前還在以下上市公司的董事會任職：Netflix, Inc.、Peloton Interactive, Inc.和Zillow Group, Inc.。Hoag先生曾在其他一些上市和私營公司的董事會任職。Hoag先生還是西北大學和範德比爾特大學的董事會以及密歇根大學的投資顧問委員會成員。Hoag 先生擁有密歇根大學工商管理碩士學位和西北大學文學士學位。 董事會成員資格：作為風險投資者，霍格先生為公司董事會帶來了戰略見解和豐富的財務經驗。他曾對眾多上市公司和私營公司進行評估、投資並擔任過董事會和委員會成員，並且熟悉公司和董事會的所有職能。他在幫助公司制定和實施戰略方面擁有多年的經驗，為公司董事會在風險管理、公司治理、人才選擇和領導力發展等問題上提供了獨特的視角。

 

貝茜·L·摩根   年齡： 55 董事從那時起： 2019 委員會成員： • 薪酬—主席 • 第 16 部分 — 主席

摩根女士目前是私募股權支持的專注於媒體和商業的公司Magnet Companies的聯合創始人，也是哥倫比亞商學院和哥倫比亞學院的副教授。2016年2月至2018年7月，摩根女士擔任LionTree的駐場高管，LionTree是一家專門從事科技和媒體業務的諮詢和商業銀行公司。2011年1月至2015年7月，摩根女士擔任TheBlaze的首席執行官。TheBlaze是一家早期的多平臺直接面向消費者的新聞和娛樂公司。在加入TheBlaze之前，摩根女士曾擔任《赫芬頓郵報》的首席執行官。摩根女士目前在以下私營公司的董事會任職：可信媒體品牌、Chartbeat和theSKIMM。摩根女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和科爾比學院政治學和經濟學學士學位，並在該學院擔任董事會成員八年。她還是《Riptide》的撰稿人，這是一部由哈佛大學肖倫斯坦媒體、政治和公共政策中心撰寫的新聞和數字創新口述史。 董事會成員資格：摩根女士在領導數字媒體、訂閲和原創內容業務方面擁有豐富的經驗。在我們繼續執行戰略的過程中，這種經歷使Tripadvisor及其股東受益。她的財務背景、投資知識和董事會經驗也使她對董事會有價值，能夠提供寶貴的見解和建議。

 

 

 

 

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格雷格·奧哈拉先生   年齡： 58 董事從那時起： 2020 委員會成員： • 沒有

奧哈拉先生是Certares管理有限責任公司（“Certares”）的創始人兼高級董事總經理。在組建Certares之前，他曾擔任摩根大通特別投資集團（“JPM SIG”）的首席投資官。在加入摩根大通集團之前，奧哈拉先生是摩根大通私募股權部門One Equity Partners（“OEP”）的董事總經理。在 2005 年加入 OEP 之前，他曾擔任 Worldspan 的執行副總裁和董事會成員。奧哈拉先生是美國運通全球商務旅行社主席和世界旅行與旅遊理事會主席，在赫茲環球控股公司、Tripadvisor和Certares Holdings的董事會任職，他是該公司的投資委員會主席,並且是Certares、CK機會基金管理委員會的成員，他是該基金的投資委員會和管理委員會的成員，以及Certares房地產控股公司的成員，他是該基金的投資委員會和管理委員會的成員。O'Hara 先生擁有範德比爾特大學的工商管理碩士學位。 董事會成員資格：奧哈拉先生在投資分析和管理方面的廣泛背景以及他在旅遊行業的特殊專業知識有助於我們董事會評估投資和金融機會和戰略，並加強董事會的集體資格、技能和品質。

 

傑裏米·飛   年齡： 51 董事從那時起： 2011 委員會成員： • 審計

飛利浦先生自2014年5月起擔任星火資本的普通合夥人。從2012年到2014年，飛利浦先生投資了私營科技公司。從2010年到2012年，飛利浦先生擔任在澳大利亞證券交易所上市的控股公司光子集團有限公司的首席執行官。從 2004 年到 2010 年，飛利浦先生在新聞集團擔任過各種職務，職責越來越大，最近擔任董事長辦公室的執行副總裁。在加入新聞集團之前，他曾擔任過多個職務，包括上市互聯網控股公司ecorp的聯合創始人兼副主席，以及麥肯錫公司的分析師。飛利浦先生是Angi Inc.和幾家私營互聯網公司的董事會成員。他於 2015 年至 2021 年在 Affirm Holdings 的董事會任職。他擁有新南威爾士大學的學士學位和法學學士學位以及哈佛肯尼迪政府學院的MPA學位。 董事會成員資格：飛利浦先生在擔任首席執行官和其他高管級別職位期間積累了豐富的戰略和運營經驗。他還擁有高水平的金融知識和有關合並、收購、投資和其他戰略交易的專業知識，以及廣泛的互聯網行業背景。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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艾伯特·羅森塔勒   年齡： 64 董事從那時起： 2016 委員會成員： • 沒有

羅森塔勒先生自2024年1月起擔任LMC的高級顧問。在2024年1月1日辭職之前，羅森塔勒先生在2016年10月至2023年12月期間擔任LMC、Qurate、LTRIP、亞特蘭大勇士控股公司和LBC的首席企業發展官。他曾於2018年3月至2020年12月擔任GCI Liberty, Inc.的首席企業發展官，於2016年10月至2019年7月擔任Liberty Expedia的首席企業發展官，在2020年11月至2022年12月期間擔任自由媒體收購公司的首席企業發展官。羅森塔勒先生是LTRIP的董事。他擁有奧利韋特學院的文學學士學位和伊利諾伊大學的會計科學碩士學位。 董事會成員資格：羅森塔勒先生在Qurate和LMC擔任執行官多年，並在加入Qurate和Liberty之前在一家大型國家會計師事務所擔任合夥人超過五年，積累了豐富的行政和財務經驗。羅森塔勒先生為我們的董事會帶來了獨特的視角，特別關注税收管理、併購和財務結構等領域。羅森塔勒先生的觀點和專業知識協助董事會制定考慮到税法適用和資本配置的戰略。

 

 

 

特林卡·希曼·布萊克   年齡： 50 董事從那時起： 2019 委員會成員： • 審計	Shineman女士是SEMrush的董事會成員，SEMrush是一家在線知名度和內容營銷SaaS公司，旨在幫助營銷人員更有效地完成工作，並擔任其提名和治理委員會主席。從2004年3月到2019年2月，希恩曼女士在Cimpress N.V. 擔任的職位越來越多，最近擔任其Vistaprint業務的首席執行官。Shineman 女士擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和康奈爾大學心理學學士學位。 董事會成員資格: Shineman 女士在以客户為中心的業務和數字化轉型方面擁有多年的經驗。她在幫助公司深入瞭解客户需求並圍繞這些需求塑造組織方面擁有豐富的經驗。隨着 Tripadvisor 不斷改進其平臺，為用户提供更好、更具啟發性的旅行規劃體驗，她能夠為董事會和管理層提供重要的見解和建議。

 

 

 

 

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孫珍潔     年齡： 55 董事從那時起： 2020 委員會成員： • 沒有

孫珍潔 ( ）自2016年11月起擔任Trip.com首席執行官兼董事會成員。在此之前，她自2015年3月起擔任聯席總裁，自2012年5月起擔任首席運營官，在2005年至2012年期間擔任首席財務官。孫女士是摩根大通亞洲顧問委員會成員、世界旅行和旅遊理事會副主席、密歇根大學和上海交通大學聯合學院發展顧問委員會聯席主席，以及新加坡創始總理李光耀先生成立的通商中國董事會成員和商界領袖小組委員會成員。孫女士於1992年8月以優異成績獲得佛羅裏達大學會計學學士學位。她還於2010年7月獲得北京大學法學院法學碩士學位。孫女士自2019年8月起擔任MakeMyTrip Limited的董事，自2018年6月起擔任愛奇藝公司的董事。   董事會成員資格：孫女士在運營和管理在線旅遊業務以及併購和財務報告方面擁有豐富的財務和商業經驗。她為我們的董事會提供了有關在旅遊領域運營的大型公司的運營和管理的領導視角。作為中國高科技行業的女性首席執行官，孫女士的使命是賦予女性權力，使她們能夠在職業和家庭生活中取得平衡和成功，並且是性別平等的堅定倡導者。

 

 

 

 

羅伯特·S·維森塔爾   年齡： 57 董事從那時起： 2011 委員會成員: • 審計 — 主席

自2015年7月以來，維森塔爾先生一直擔任Blade Air Mobility, Inc. 的創始人兼首席執行官。Blade Air Mobility, Inc. 是一家由技術驅動的全球空中交通平臺，致力於通過為美國、加拿大、歐洲和印度一些最擁擠的地面路線提供具有成本效益的航空運輸替代方案來減少旅行摩擦。Blade 是美國最大的直升機進出市中心航班的編排商。2013 年 1 月至 2015 年 7 月，維森塔爾先生擔任全球領先音樂集團華納音樂集團的首席運營官。從2000年到2012年，維森塔爾先生在索尼公司（“索尼”）擔任過各種高級管理職務，最近擔任執行副總裁兼首席財務官。1988 年至 2000 年加入索尼之前，維森塔爾先生曾在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任過各種職務，最近擔任董事總經理兼數字媒體和娛樂主管。維森塔爾先生曾在Starz的董事會任職。Wiesenthal 先生擁有羅切斯特大學的文學學士學位。   董事會成員資格：Wiesenthal先生擁有豐富的戰略、運營和財務經驗，這要歸因於他在高管級職位上的廣泛服務，特別關注網絡消費電子、娛樂和數字媒體。他還具有高度的金融知識和有關合並、收購、投資和其他戰略交易的專業知識。

我們的所有被提名人還在複雜的組織中擁有豐富的管理經驗。除了提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、特質和技能的信息外，董事會得出應被提名為董事的結論，每位被提名人還具有久經考驗的商業頭腦和行使合理判斷的能力，以及對Tripadvisor及其董事會的承諾，正如每位被提名人過去的服務所證明的那樣。董事會考慮了納斯達克關於Tripadvisor審計委員會應由至少三名獨立董事組成的要求，以及納斯達克和美國證券交易委員會（“SEC”）對金融知識和專業知識的具體要求。

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必選投票

選舉女士作為董事，摩根和孫以及馬菲、霍格、戈德堡、奧哈拉和羅森塔勒先生要求親自到場或由代理人代表的Tripadvisor普通股和B類普通股持有人作為單一類別共同投票所投的選票總數的多數票投贊成票。希恩曼女士以及飛利浦和維森塔爾先生當選董事需要親自到場或由代理人代表的Tripadvisor普通股持有人作為單獨類別共同投票所投的選票總數的多數票投贊成票。

我們要求股東對每位董事候選人投贊成票。根據本次招標收到的有效代理將按規定的方式進行投票。關於董事的選舉，您可以投贊成票或 “拒絕”。如果沒有具體説明，則打算將從股東那裏收到的代理人投票 “贊成” 選出已確定的董事候選人。由於不需要一定比例的在場或流通的有表決權股票的批准，因此扣留的選票和經紀人的不投票將無效。

董事會建議股東對選舉上述每位董事候選人投票 “贊成”。

 

 

 

 

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公司治理

公司治理要點

我們是《納斯達克股票市場上市規則》（“納斯達克規則”）定義的 “受控公司”。因此，根據《納斯達克規則》，我們對上市公司的某些要求不受約束；但是，公司董事會努力以最適合公司所有股東的方式行事和管理公司。我們努力保持業務的最高治理標準，以下實踐體現了我們對有效公司治理的承諾：

此外，請注意以下有關我們董事會的摘要信息：

 

 

 

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董事會多元化矩陣

根據納斯達克規則，下表提供了截至2024年4月26日我們董事和董事候選人構成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

 

電路板尺寸：
董事總數	10
性別：		男性		女		非二進制		性別 未公開
基於性別認同的董事人數		7		3		—		—
符合以下任何類別的董事人數：
非裔美國人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲印第安人		—		—		—		—
亞洲的		—		1		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		7		2		—		—
兩個或更多種族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+	—
人口背景未公開	0

 

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董事會

董事資格、技能和經驗

董事會認為，多種資格、技能、特質和經驗的互補組合將最適合我們的公司和股東。我們的董事會與公司一樣，致力於包容性和多元化的政策。因此，我們的董事會由多元化的個人組成，他們以前的經驗、財務和商業頭腦、個人道德和對公司的奉獻精神使公司和我們的股東受益。上面列出了我們每位董事會成員的具體經驗和資格。以下是我們董事候選人的一些資格、經驗和屬性的摘要：

 

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董事多元化

如果董事會出現空缺或董事會選擇擴大規模，則董事候選人的資格由整個董事會決定，董事會會根據董事會和股東的需求考慮候選人的技能和經驗資格。在尋找新的董事會候選人時，董事會承諾將歷史上代表性不足的羣體（包括殘疾人、認定為女性和/或LGBTQ+的個人以及歷史上代表性不足的族裔和種族羣體的成員）的成員納入董事會候選人名單中。目前，按照提議，董事會由三名女性組成，其中一名女性是歷史上代表性不足的羣體的成員.

董事獨立性

根據納斯達克規則，董事會有責任做出肯定的決定，確定擔任獨立董事的董事會成員沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在這些獨立性決定方面，董事會審查與獨立性相關的交易、關係和安排的信息，包括《納斯達克規則》所要求的信息。這些信息來自董事對管理層分發的問卷的答覆，以及我們的記錄和公開信息。根據這一決定，管理層將監督與此類決定相關的交易、關係和安排，並徵求可能與獨立於內部人員和董事有關的最新信息，以確定是否有任何可能對董事會先前的獨立性決定產生不利影響的事態發展。

根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，以及對這些信息的審查，我們董事會先前確定每位董事都是女士。摩根、辛曼和孫先生以及霍格、飛利浦、奧哈拉和維森塔爾先生的關係不應該幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷，而且根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，每位董事都是 “獨立董事”。在做出獨立性決定時，董事會考慮了適用的法律標準和任何相關的交易、關係或安排。除了滿足《納斯達克規則》中規定的董事獨立性要求外，審計委員會和薪酬委員會的成員還分別滿足了美國證券交易委員會和納斯達克規則對審計委員會成員和美國證券交易委員會成員規定的現行標準以及納斯達克規則對薪酬委員會成員規定的獨立性要求。在年會之後的第一次董事會會議上，董事會打算對董事的獨立性進行審查，並指定董事會成員在每個委員會任職，並在董事任期內擔任每個委員會的主席。

受控公司地位

截至記錄之日，LTRIP實益擁有16,445,894股普通股和12,799,999股B類普通股，這些股票分別佔普通股已發行股份的13.0％和B類普通股已發行股份的100％。假設將LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股，則LTRIP將實益擁有已發行普通股的21.0％。由於B類普通股的每股有權獲得十張選票，每股普通股有權獲得每股一票，因此LTRIP可能被視為實益擁有佔我們投票權56.8％的股權證券。LTRIP已就其Tripadvisor持股和相關投票安排向美國證券交易委員會提交了附表13D的實益所有權聲明。

納斯達克規則將 “受控公司” 或由個人、集團或其他公司（例如Tripadvisor）持有超過50％的投票權的公司免受《納斯達克規則》規定的某些治理要求的約束。在此基礎上，Tripadvisor依賴於免除受控公司在《納斯達克規則》中的某些要求，包括薪酬委員會僅由獨立董事組成的要求以及與董事提名有關的某些要求。

董事會領導結構

馬菲先生擔任董事會主席，戈德堡先生擔任Tripadvisor的總裁兼首席執行官。考慮到首席執行官和董事會主席的職位之間的差異，目前兩者的職位是分開的。這種領導結構使我們受益於馬菲先生對Tripadvisor戰略目標和願景的監督，同時還有一位專職首席執行官致力於Tripadvisor及其運營業務的日常管理和持續增長。我們認為，董事會在每次選舉新的董事長或首席執行官時根據當時適用的相關事實和情況決定這些職位的分離或合併，符合股東的最大利益。

董事會獨立成員主持我們的審計委員會、薪酬委員會和第 16 節委員會。

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會議出席情況

2023 年，董事會舉行了五次會議，經書面同意採取了兩次行動。在此期間，除孫女士外，每位董事會成員都出席了至少 75% 的董事會及其任職的董事會委員會的會議。獨立董事定期舉行會議，通常在每次董事會會議之前或之後，管理層不在場。我們沒有首席獨立董事或任何其他正式任命的負責人蔘加這些會議。鼓勵但不要求董事參加年度股東大會。當時擔任董事的現任董事中有六名出席了年度股東大會。

董事會下設的委員會

董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、第 16 節委員會和執行委員會。審計、薪酬和第 16 節委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程可在Tripadvisor公司網站ir.tripadvisor.com投資者關係頁面的 “公司治理” 部分查閲。在每一次定期舉行的董事會會議上，各委員會的主席向董事會全體成員提供自上次定期董事會會議以來相關委員會討論、審查、審議和/或批准的所有重大事項的最新情況。我們的審計、薪酬和第16條委員會的成員資格確保與公司管理層沒有直接關係的董事負責監督公司管理層做出的所有財務報告和高管薪酬相關決定。

下表列出了理事會的現任成員和理事會各委員會的成員。在年會之後的第一次董事會會議上，董事會打算對董事的獨立性進行審查，並指定董事會成員在每個委員會任職，並在董事任期內擔任每個委員會的主席。

 

		審計 委員會		補償 委員會		第 16 節 委員會		行政管理人員 委員會
Gregory B. Maffei		—		X		—		X
馬特·戈德堡		—		—		—		X
Jay C. Hoag		—		X		X		—
貝茜·L·摩根		—		椅子		椅子		—
格雷格·奧哈拉先生		—		—		—		—
傑裏米·飛		X		—		—		—
艾伯特·羅森塔勒		—		—		—		—
特林卡·希曼·布萊克		X		—		—		—
孫珍潔		—		—		—		—
羅伯特·S·維森塔爾		椅子		—		—		—

 

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	審計委員會
成員： 羅伯特·維森塔爾（主席） 特林卡·希曼·布萊克 傑裏米·飛	董事會審計委員會目前由三名董事組成：辛曼女士以及飛利浦和維森塔爾先生。維森塔爾先生是審計委員會主席。每位審計委員會成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克規則規定的現行標準下的獨立性要求。董事會已確定，希恩曼女士、飛利浦先生和維森塔爾先生都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的法規。   審計委員會由董事會任命，負責協助董事會處理審計委員會章程中詳細討論的各種事項，包括審查和討論監管機構和納斯達克股票市場建議的管理標準和/或指標，以及監督： • 我們的會計、財務報告和公開披露流程的完整性； • 我們與獨立註冊會計師事務所的關係，包括資格、業績和獨立性； • 我們內部審計部門的表現； • 我們對法律和監管要求以及公司的合規政策和計劃的遵守情況；以及 • 各種問題（包括但不限於環境、社會和治理（“ESG”）事項、網絡安全風險等）將在多大程度上影響公司的財務業績和公司創造長期價值的能力。 審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。審計委員會關於截至2023年12月31日的年度的正式報告載於以下標題為 “審計委員會報告” 的章節。《審計委員會章程》的副本可在我們的網站上查閲 https://ir.tripadvisor.com/corporate-governance.

		薪酬委員會
成員： 貝茜·摩根（主席） Jay C. Hoag Gregory B. Maffei	薪酬委員會目前由三名董事組成：霍格先生和馬菲先生以及摩根女士，摩根女士擔任薪酬委員會主席。由於我們是《納斯達克規則》所指的 “受控公司”，因此我們的薪酬委員會無需完全由獨立董事組成。除馬菲先生外，每位成員都是《納斯達克規則》定義的 “獨立董事”。薪酬委員會中沒有任何成員是Tripadvisor的員工。 薪酬委員會負責： • 設計和監督執行官的薪酬，包括薪資問題、獎金計劃和股票薪酬計劃； • 管理我們的股票計劃，包括批准股權獎勵的授予，但不包括受《交易法》第16b-3條管轄的事項（由下文所述的第16條委員會處理）； • 定期審查和批准董事會成員的薪酬；以及 • 監督公司與公司員工隊伍中的人力資本管理相關的戰略和政策、計劃、舉措和行動，包括人才招聘、發展和留用、促進多元化、包容性、公司文化和員工敬業度。 薪酬委員會在2023年舉行了六次會議，並經書面同意採取了三次行動。以下標題為 “薪酬討論與分析” 的部分介紹了我們在考慮和確定高管薪酬方面的政策和做法。薪酬委員會和第16條委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.tripadvisor.com/corporate-governance.

 

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		第 16 節委員會
成員： 貝茜·摩根（主席） Jay C. Hoag	第16節委員會目前由兩名董事組成：霍格先生和摩根女士，摩根女士擔任第16節委員會主席。每個成員都是《納斯達克規則》定義的 “獨立董事”，符合《交易法》第16條所指的 “非僱員董事” 的定義。 第16節委員會在2023年舉行了六次會議，並經書面同意採取了三次行動。第16節委員會有權行使董事會在《交易法》第16b-3條所管轄的事項上的所有權力，包括批准向Tripadvisor的執行官發放股權獎勵。薪酬委員會和第16條委員會章程的副本可在我們的網站上查閲 https://ir.tripadvisor.com/corporate-governance. 在本委託書中，我們將薪酬委員會和第16節委員會統稱為 “薪酬委員會”。

		執行委員會
成員： 馬特·戈德堡 Gregory B. Maffei	執行委員會目前由兩位董事組成：戈德堡先生和馬菲先生。執行委員會擁有董事會的權力和權限，特拉華州法律或我們的組織文件特別保留給董事會的事項除外。執行委員會主要用作解決可能出現的問題的手段，這些問題需要董事會在定期舉行的董事會會議之間獲得董事會批准。以下是一些可以由執行委員會處理的事項的例子： • 監督和執行董事會批准的事項（包括任何股份回購計劃）； • 與福利計劃、過户代理事務、銀行授權、子公司組建和其他涉及子公司的管理事項以及Tripadvisor融資安排下的決定或調查結果有關的管理事宜； • 如果發生自然災害或其他緊急情況，因此無法輕易召集董事會的法定人數採取行動，在此類緊急情況或自然災害期間指導 Tripadvisor 的業務和事務管理； • 在維持穩健的治理結構方面，董事會進行評估以確定任何風險和/或改進領域；以及 • 對公司ESG計劃的全面監督。 執行委員會在整個2023年舉行了非正式會議。

風險監督

評估和管理我們業務的日常風險是Tripadvisor管理層的責任。我們的整個董事會負責監督我們的整體風險格局和風險管理工作。我們的董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的監督，參與風險監督。總裁兼首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席合規官出席董事會會議，並與董事會討論運營風險，包括與我們運營或正在考慮運營的地域相關的風險。管理層還向董事會提供關於戰略風險的報告和陳述。除其他領域外，董事會直接或通過其委員會參與監督與我們的公司戰略、業務連續性、數據隱私和網絡安全以及其他技術風險、危機準備以及競爭和聲譽風險相關的風險。

董事會已將監督某些風險的主要責任委託給審計委員會和薪酬委員會。董事會各委員會按以下方式履行其風險管理監督職責：

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歸根結底，管理層負責日常風險管理流程，包括確定關鍵風險和實施管理、緩解和監控風險的政策和程序。在履行這些職責時，管理層每年進行一次企業和內部審計風險評估，並將這些評估的結果用於其風險管理工作。此外，管理層還指定了首席合規官併成立了合規委員會，負責實施、管理和監督公司合規計劃，以促進整個組織在遵守所有法律和監管要求以及最高道德標準的前提下實現卓越運營。

董事提名

鑑於Tripadvisor的所有權結構以及我們作為 “受控公司” 的地位，董事會沒有履行類似職能的提名委員會或其他委員會，也沒有關於董事提名的正式政策。董事會對擔任Tripadvisor董事的資格沒有具體要求；但是，董事會在考慮被提名人加入董事會時確實考慮了多元化等因素。我們將多元化廣泛解釋為觀點、觀點、個人和職業經歷和背景的多樣性，例如性別、種族和族裔以及其他差異化特徵。在評估候選人時，無論如何推薦，董事會都會考慮多種因素，包括候選人的職業和個人道德和價值觀是否與 Tripadvisor 一致；候選人的經驗和專業知識是否有利於董事會向 Tripadvisor 提供服務，包括提供代表不同背景、觀點和觀點的董事會成員；候選人是否願意和能夠為董事會的工作投入必要的時間和精力；以及候選人是否準備好並有資格代表Tripadvisor股東的最大利益。

根據治理協議，只要滿足某些股票所有權要求，LTRIP有權提名相當於董事會董事總數20％的董事人數（如果董事會董事人數不是五人的偶數倍，則四捨五入到下一個整數）參加董事會選舉。LTRIP已提名馬菲和奧哈拉先生為2024年的提名人。董事會的其他候選人由主席推薦，然後由整個董事會考慮和推薦。

董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，因為Tripadvisor歷來沒有收到此類建議。但是，如果將來提出此類建議，審計委員會將予以考慮。希望提出此類建議的股東應將建議發送給位於馬薩諸塞州尼德姆第一大道400號的Tripadvisor, Inc. 02494，收件人：祕書。信封中必須明確註明所附信函是 “董事提名人推薦”。這封信必須註明作者是股東，簡要概述候選人的資格和歷史，並附上寄件人持股的證據，以及候選人在當選後同意擔任董事。任何董事候選人建議都將由祕書審查，並在認為適當的情況下轉交給董事長進一步審查。如果主席認為候選人符合上述董事候選人的形象，則該建議將與整個董事會共享。

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環境、社會和治理

當我們旅行時，我們會被提醒世界是一個友好的地方，人們很慷慨，我們與其他旅行者的共同點比沒有更多。我們努力使用我們的平臺，不僅幫助世界各地的人們規劃、預訂和體驗他們的完美旅行，還努力成為包括ESG問題在內的社會公益的盟友。在 Tripadvisor，我們在如何支持團隊、如何回饋社區以及如何減少對環境的影響中考慮 ESG。以下是我們參與最關鍵舉措的三個領域。

 

人際實踐

我們相信，公司成功的關鍵驅動力是我們的員工。公司管理層監督人才招聘、留用和發展的各種舉措，並定期向董事會提交報告。我們致力於發掘和培養人才，以幫助我們的員工加速成長並實現他們的職業目標。我們的總體人才招聘和留用戰略旨在吸引和留住多元化、合格的員工，他們將幫助我們實現績效目標並確保公司的成功。

我們在不考慮性別、種族、民族、性取向、性別認同、殘疾或其他受保護特徵的情況下招聘最優秀的人才。作為我們多元化招聘戰略的一部分，我們設立了招聘記分卡，以使我們對招聘目標負責。我們通過全球培訓和發展計劃支持和培養員工，這些計劃旨在建立和加強員工的領導力和專業技能。領導力發展包括針對新領導者的計劃以及旨在支持更有經驗的領導者的計劃。我們還與外部培訓組織合作，幫助我們的員工獲得成功所需的知識和技能。

我們的公平、多元化和包容性（“ED+I”）戰略以四個支柱為基礎：人員、文化、業務和聲譽。該戰略支持我們的理念，即倡導員工、旅行者、候選人、業務合作伙伴和行業同行的多樣化身份、能力、經驗和聲音。

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我們的目標包括招聘、留住和提升一支具有不同文化、背景、能力和觀點的員工隊伍。我們制定了多項舉措和計劃來實現這些目標。

我們通過提供各種學習體驗來促進工作場所的包容性，這些學習體驗側重於提高認識、減少偏見、提升經理技能和培養歸屬感的工作文化。這些學習經驗可供組織各級人員使用，從高級領導層到個人貢獻者。除了內部發展外，我們還致力於通過外部學習體驗豐富員工的發展，例如馬薩諸塞州女性會議、黑人旅行聯盟的波長活動以及我們的合作伙伴在Disability: IN舉辦的教育網絡研討會。

為了支持我們的員工，我們設立了各種由員工主導、驅動的全球員工資源小組（ERG）。這些團體為員工提供了圍繞共同的身份和體驗聚集在一起的空間。ERG通過塑造我們的組織文化、提供學習和發展經驗、促進社區發展和鼓勵結盟，在支持我們的ED+I戰略方面發揮着重要作用。除了內部影響外，ERG還帶來了獨特的視角和見解，為我們的市場、產品、內容和員工體驗提供了信息。

從問責制的角度來看，我們要求所有經理在年終績效評估過程中考慮ED+I，並在制定公司戰略時考慮ED+I。此外，在部分法律法規允許的國家/地區，我們鼓勵員工自願進行自我認同（Self-ID），認識到透徹瞭解員工隊伍構成對於為我們的人才戰略和員工實踐提供信息的重要性。

為了更好地與行業同行保持聯繫並建立我們的ED+I網絡，我們參與了許多基準測試、合作伙伴關係和贊助。今年，我們的基準包括人權運動的LGBTQ+包容企業平等指數（被評為2023年平等100強獎得主）和Disability: IN的平等指數（得分為80）。2023年，我們贊助了AfroTech會議、國際LGBTQ+旅行協會（IGLTA）年會和馬薩諸塞州跨政治聯盟的跨性別權利專業人士活動。最後，我們的首席執行官馬特·戈德堡作為簽署人加入了首席執行官致首席執行官關於殘疾人包容的信函，該信由我們的合作伙伴Disability: IN協調。

企業責任

我們的全球企業責任計劃目前側重於支持我們運營中負責任的商業行為，並通過慈善和公民參與增強我們的社區影響力。我們相信動員我們的員工、專業知識、資源和社區來應對社會中一些最緊迫的人道主義挑戰。我們認識到，通過將目標付諸行動，我們可以對我們所服務的社區產生積極影響，並幫助促進一個充滿理解、同情和關懷的世界。對於我們的用户，我們提供創新的產品和服務，讓他們有信心和自由地創造難忘的體驗，從而改善他們自己和周圍人的生活。對於我們的員工，我們強調可持續發展至關重要的工作環境，以及包容多元化人才和獨特視角的公司文化，在這種文化中，無論是個人還是團隊成員，同事都感到受到重視。對於股東而言，我們專注於提高公司的基本價值和推動長期股東價值。對於我們生活和工作的社區，我們致力於改善個人福祉，加強家庭和社區。

2009年，公司作為獨立的企業實體和私人基金會成立了Tripadvisor基金會（“基金會”），以表明其對我們運營所在社區的承諾。該基金會自成立以來一直在發展，目前的重點是利用人際關係和信息來激發公民參與，並支持受危機和流離失所影響的地區的復原力。通過對解決全球流離失所危機的簽名承諾, 基金會主要通過其核心非政府組織合作伙伴向支持逃離危機的個人和家庭的組織捐贈了超過1,500萬美元,

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國際救援委員會、Mercy Corps和世界中央廚房。自2010年以來，該基金會已向世界各地的社區投資了超過4,500萬美元。

在內部，我們的 TripGives 計劃旨在通過支持世界各地社區中員工關心的事業來激勵和幫助他們成為活躍的全球公民。通過我們的 “捐贈、服務、學習” 模式，我們將員工團結起來，共同解決緊迫的本地和全球問題，並鼓勵他們在他們生活和工作的地方領導社區項目。從2021年開始，Tripadvisor承諾為我們的ERG投入資金和資源，與為這些羣體提供服務和支持的非營利組織一起啟動社區影響力項目。

公司致力於尊重人權。作為旅遊行業的全球領導者，我們相信我們有機會利用我們的平臺為人們的生活帶來積極的變化，包括通過我們的業務活動促進人權。在這方面，Tripadvisor在2021年通過了一項全球人權政策（“GHR政策”），闡明瞭我們對建立和維護尊重基本人權的最佳實踐以及為積極的人權影響做出貢獻的能力的承諾。全球人力資源政策及其中的承諾正式確定了我們維護和尊重所有人人權的長期承諾。本全球人力資源政策鞏固了我們的現有承諾，進一步明確了評估和減輕人權風險、避免直接侵犯人權以及預防或減輕與我們的業務有關或可能的負面人權影響的流程和程序。

環境影響

我們認識到，氣候變化和對自然界的不利影響是當今人類面臨的最緊迫挑戰之一。環境可持續性以及我們如何管理環境影響會對我們經營的地域和市場、員工、業務合作伙伴、客户、投資者和其他利益相關者產生影響。我們相信，我們都有責任為子孫後代保護和保護我們的星球和社區。

在過去的幾年中，我們在內部投資了全球的節能和廢物管理戰略。從能源排放的角度來看，我們已經在美國的全球總部和倫敦辦公室進行了LED升級。我們還審查了空間的中央暖通空調運行情況，並將其與實際佔用時間表相匹配，以最大限度地減少中央設備浪費的運行時間。在我們的全球總部，我們安裝了冷通道封閉系統，以減少與冷卻內部數據中心相關的能耗。在疫情之前，我們淘汰了餐具、碗、盤子等一次性物品，取而代之的是可重複使用的選項。我們從單份式計劃轉向批量零食和飲用計劃，從而減少了流入廢物流的單份包裝紙和瓶裝的數量。在疫情期間，出於健康和安全原因，我們改用可堆肥的杯子、碗和銀器，並在辦公室恢復運營後逐步淘汰此類物品，預計將恢復 “清洗和重複使用” 計劃。此外，我們在全球總部安裝了厭氧消化器，該消化器繼續將食物垃圾從垃圾流和垃圾填埋場轉移出去，併產生數千加侖的清潔水，然後泵入下水道系統。我們有一個 460kW 的燃料電池，我們預計該燃料電池將產生大約 60% 的電力消耗。

從外部看，Tripadvisor仍然是Travalyst聯盟的創始成員，該聯盟是一個非營利組織，致力於確定並幫助實現可持續旅行脱離利基市場進入主流所需的系統性變革。我們認為，旅遊業可以而且必須在實現世界可持續未來方面發揮關鍵作用。我們致力於成為重新定義旅行意味着什麼的推動力，以保護人和地方的方式幫助每個人探索我們的世界，併為子孫後代確保目的地和當地社區的美好未來。

與董事會的溝通

希望與董事會或特定董事溝通的股東可以將此類信函發送給位於馬薩諸塞州尼德姆第一大道400號的Tripadvisor, Inc. 02494，收件人：祕書。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東與董事會通信” 或 “股東與董事通信”。所有這些信件都必須將作者識別為股東，提供發件人股票所有權的證據，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是某些特定董事。然後，祕書將審查此類信函並將其轉交給董事會，或在認為適當的情況下轉交給指定的董事。主要是商業性質的、與股東或其他利益相關者無關的，或者與不當或無關的話題相關的通信通常不會轉發給董事會或指定的董事。

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道具目標 2:

批准任命

獨立註冊會計師事務所

概述

審計委員會直接負責聘請審計公司財務報表的外部會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會保留畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為截至2024年12月31日的財年Tripadvisor的獨立註冊會計師事務所。

自對Tripadvisor截至2014年12月31日的財年財務報表進行審計以來，畢馬威一直是Tripadvisor的獨立註冊會計師事務所。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立外部審計公司。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留畢馬威會計師事務所擔任公司的獨立外部審計師符合公司及其投資者的最大利益。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。

如果股東未能投票批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使股東在諮詢基礎上投票贊成這項任命，如果審計委員會確定這樣的變更符合Tripadvisor和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

必選投票

我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該提案要求我們股份的多數表決權投贊成票，無論是親自到場還是由代理人代表，有權就此進行投票，並作為單一類別共同投票。關於批准畢馬威會計師事務所，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將計入到場並有權就批准獨立註冊會計師事務所提案進行表決的表決權列表，其效果與反對該提案的票相同。經紀商有權對批准獨立註冊會計師事務所的提案進行表決，經紀人不投票（如果有）將對該提案沒有影響。

 

董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的TRIPADVISOR獨立註冊會計師事務所。

 

支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用

畢馬威會計師事務所是Tripadvisor在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的專業服務的總費用。

 

		2023		2022
審計費 (1)		$2,560,712		$2,269,593
與審計相關的費用 (2)		—		484,341
税費 (3)		35,163		27,261
其他費用 (4)		2,730		2,730
費用總額		$2,598,605		$2,783,925

 

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審計和非審計服務預批准政策

審計委員會負責任命、確定薪酬、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會通過了一項管理所有審計預先批准的政策，並允許Tripadvisor的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所獨立於Tripadvisor和我們管理層的獨立性。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某種服務已獲得審計委員會的普遍預先批准，否則需要審計委員會的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平的擬議非審計服務的付款都需要經過審計委員會的特別預先批准。

根據其預先批准政策，審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給其一名或多名成員，目前已將這一權力下放給其主席，每次批准的上限為25萬美元。主席（或可能被授予此類權力的任何其他成員）的預先批准決定必須提交給審計委員會全體成員在下次預定會議上。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給公司管理層。

畢馬威在2023年和2022年向我們提供的所有與審計相關的服務以及所有其他服務均由審計委員會通過特定的預先批准方式或根據公司預先批准政策中包含的程序予以批准。

如上所述，審計委員會考慮了畢馬威在2023年和2022年提供的非審計服務，並認為這些服務符合維持畢馬威履行審計職能的獨立性。

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審計通訊ITTEE 報告

管理層對我們的財務報表、報告流程和財務報告內部控制系統負有主要責任。Tripadvisor的獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表是否符合公認的會計原則，以及Tripadvisor對財務報告的內部控制的有效性，並發表意見。

審計委員會是董事會的代表，協助董事會監督 (i) 我們的會計、財務報告和公開披露流程的完整性，(ii) 我們與獨立註冊會計師事務所的關係，包括資格、業績和獨立性，(iii) 我們內部審計部門的表現，以及 (iv) 我們對法律和監管要求的遵守情況。在此背景下，審計委員會在2023年舉行了六次會議，除其他外，採取了以下行動：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，董事會批准了此類報表。

除非Tripadvisor特別以引用方式納入本報告中的一部分，否則除非Tripadvisor特別以引用方式納入了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》，則本審計委員會報告的任何部分均不得視為以引用方式納入任何文件中。此外，根據《證券法》或《交易法》，本報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交”。

審計委員會成員： 羅伯特·維森塔爾（主席）

特林卡·希曼·布萊克

傑裏米·飛

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提案 3：

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

 

概述

 

根據《交易法》第14A條，我們必須讓股東有機會在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官或NEO的薪酬。為了表彰股東在2018年年度股東大會上表達的偏好，董事會每三年舉行一次 “薪酬發言權” 諮詢投票。根據這種做法和美國證券交易委員會的規定，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的近地天體薪酬。

 

我們的董事會以及薪酬委員會和高級管理層致力於設計有效的薪酬計劃，並認識到我們的股東對我們的高管薪酬政策和做法感興趣。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有薪酬委員會認為實現長期業務目標所必需的經驗和敏鋭度的高技能高管。此外，高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並通過將執行官的很大一部分薪酬與我們的業績掛鈎，使執行官的經濟利益與股東的利益保持一致，從而獎勵我們的執行官創造股東價值。我們認為，本委託書的 “高管薪酬” 和 “薪酬、討論和分析” 部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期增長。

 

我們對近地天體薪酬的最後一次諮詢投票是在2021年年度股東大會上進行的。在那次會議上，佔近地天體薪酬提案選票約97.4％的股東在諮詢基礎上批准了我們在該次會議的委託書中披露的近地天體薪酬。從那時起，我們的薪酬委員會根據股東的反饋、主要代理諮詢公司的建議、同行集團中公司的做法以及薪酬顧問的觀點，對我們的高管薪酬計劃進行了修改。我們採用了我們認為可以確保促進股東利益和強有力的公司治理的特點和政策，包括但不限於以下內容：

 

我們將繼續評估各種方法，確保我們的高管薪酬計劃對NEO的業績進行補償，以促進我們的業務戰略和舉措、競爭業績、健全的公司治理原則以及股東價值和回報。我們將繼續努力調整NEO的激勵性薪酬機會，以實現與股東利益直接相關的短期和長期業績目標。

 

必選投票

 

我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的NEO薪酬，其中包括 “高管薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 部分的披露、薪酬表以及薪酬表之後的敍述性討論。本次投票無意解決

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任何具體的補償項目，而是我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

 

通常，向股東提交的任何事項的批准都需要我們股本的多數表決權的贊成票，這些股本是親自到場或由代理人代表，有權就此進行投票，作為一個類別共同投票。本次投票是諮詢性的，因此對Tripadvisor、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視Tripadvisor股東在投票中表達的意見，並將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。

 

關於我們近地天體薪酬的諮詢投票，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將計入出席並有權對該提案進行表決的表決權列表，其效果與反對該提案的票相同。經紀商無權對有關Tripadvisor高管薪酬的提案進行投票，經紀商的無票對該提案沒有影響。

 

 

董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書中披露的TRIPADVISOR, INC.指定執行官的薪酬。

 

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提案 4：

就未來通過諮詢決議的頻率進行諮詢投票，以批准TRIPADVISOR指定執行官的薪酬

 

概述

 

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》），該提案通常被稱為 “頻率發言權” 提案，使我們的股東能夠在諮詢或非約束性的基礎上，就他們希望以多久的頻率對批准我們NEO薪酬的未來諮詢決議進行投票。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就NEO薪酬進行一次諮詢投票。在2012年年度股東大會上，我們的股東決定在諮詢基礎上進行投票，批准每三年對我們的近地天體進行一次薪酬；但是，美國證券交易委員會的規則要求股東有機會就我們在未來尋求不具約束力的諮詢投票頻率進行投票，以不少於每六年頻率批准近地天體的薪酬。鑑於股東先前在2018年投票中表達的偏好，我們的董事會建議股東每隔三年就我們的NEO薪酬進行諮詢投票。

 

在制定建議時，我們的董事會認為，每三年就一項諮詢決議進行一次表決，以批准我們的近地天體薪酬，這是一個合理的頻率，因為這更符合我們股權薪酬期限的長期性質，也因為它可以在投票和有機會評估我們對先前投票結果的考慮之間留出適當的間隔，從而使我們的股東能夠評估我們的近地天體薪酬政策和決策的影響。

 

必選投票

 

我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上，每隔三年對未來的諮詢決議進行投票，以批准我們的近地天體薪酬。通常，向股東提交的任何事項的批准都需要我們股本的多數表決權的贊成票，這些股本是親自到場或由代理人代表，有權就此進行投票，作為一個類別共同投票。儘管本次投票不會對TripAdvisor或董事會具有約束力，但董事會在決定將來批准NEO薪酬的諮詢決議的頻率時將考慮本次投票的結果。

 

關於未來諮詢決議的間隔，您可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權”。棄權票將計入出席會議並有權表決的表決權列表，但將產生未對具體提案進行表決的效果。經紀商無權對有關未來諮詢投票頻率的提案進行表決，以批准我們的NEO薪酬，經紀商的無票對該提案沒有影響。

 

董事會建議股東投票決定在未來舉行一次諮詢投票，以批准TRIPADVISOR, INC.指定執行官每 “三年” 的薪酬。

 

 

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提案 5：

股東提案，要求報告有關CAHRA運營的全球人權政策的執行情況

 

Mercy Investment Services, Inc.（“Mercy”）、聖公會和Portico Benefit Services已告知我們，他們打算在2024年年度股東大會上提交以下提案。他們每人實益擁有價值至少2,000美元的普通股。支持者對本提案的內容負責，我們和我們的董事會均不承擔任何責任。

 

股東提案

 

已解決： 股東要求董事會委託他人以合理的成本編寫一份獨立的第三方報告，並省略專有信息，以評估Tripadvisor lnc的有效性。”s（Tripadvisor）實施其有關受衝突影響和高風險地區業務的全球人權政策（GHRP）（CAHRA）。(1)

 

支持聲明

 

股東可由董事會和管理層酌情通過以下報告尋求信息：

 

而：為了迴應股東先前的擔憂，Tripadvisor於2021年制定併發布了GHRP。GHRP以《聯合國工商業與人權指導原則》（UNGPs）為依據，提到了保護員工和社區人權的必要性，並承諾Tripadvisor將成為旅行者安全信息的最佳來源。(2)鑑於CAHRA可能存在侵犯人權行為的風險，如下文所述，股東需要披露Tripadvisor的政策如何應對這些風險，而目前缺乏這種披露。

 

CAHRA的數量和強度正在增加，世界銀行估計，到2030年，世界上三分之二的窮人將生活在以脆弱、衝突和暴力為特徵的環境中。(3)最近的例子包括俄羅斯入侵烏克蘭、哈馬斯和以色列之間的戰爭、納戈爾諾-卡拉巴赫的衝突、緬甸的政變以及中國新疆地區的危機。CAHRA的特點是普遍存在的侵犯人權行為和違反國家或國際法律的行為，這導致UNGP呼籲企業加強人權盡職調查（HRDD）。(4)

 

多邊組織、州和會計機構正在通過關於強制性HRDD的立法，(5)歐盟的可持續投資報告，(6)並呼籲各公司將人權作為重大風險進行報告.最近對1,200位首席執行官的調查顯示，由於地緣政治的波動，97％的受訪者改變了投資計劃，超過三分之一的受訪者基於與衝突相關的風險進行了業務調整。(7)未能應對和報告這些風險的公司可能會面臨違反這些不斷變化的法律和規範標準的風險。(8)

 

 

 

 

 

 

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Tripadvisor在多個CAHRA開展業務，可能與人權危害有關，例如為政府粉飾中國新疆地區侵犯人權行為做出了貢獻，(9)敍利亞，(10)和沙特阿拉伯，(11)宣傳與緬甸軍政府有關的財產，(12)(13)併為巴勒斯坦被佔領土上的以色列定居點的住宿和體驗提供財政捐助.(14)此外，Tripadvisor不包括向包括剛果民主共和國在內的許多CAHRA的旅行者發出的與衝突相關的安全警告，(15)黎巴嫩，(16)緬甸，(17) 納戈爾諾-卡拉巴赫(18)蘇丹(19)和敍利亞。(20)

 

鑑於與人權相關的風險不斷增加，要求識別、緩解和報告此類風險的相應監管措施，以及Tripadvisor在其自己的GHRP中做出的承諾，有關Tripadvisor如何在CAHRA進行HRD的更多信息將使投資者對這些重大風險的治理有意義的瞭解。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Tripadvisor的反對聲明

 

Tripadvisor致力於維護最高的道德標準，以對社會負責的方式開展業務，尊重適用法律並支持普遍人權。Tripadvisor認為，我們的行動澄清並加強了Tripadvisor對人權的尊重。

 

Tripadvisor維持一項由董事會監督的企業風險管理計劃。該計劃旨在使我們能夠識別、評估、緩解和管理一系列不同主題的風險。Tripadvisor的風險管理工作包括對執行管理層和董事會進行年度審查，以確定我們的業務和運營領域固有的財務、運營、市場、聲譽和其他風險。根據這項評估和審查，Tripadvisor制定了減輕、管理和/或監控關鍵風險的行動方針。Tripadvisor還成立了一個由高級領導人組成的新市場委員會，該委員會負責專門評估與Tripadvisor考慮運營的地域相關的運營風險。

 

我們認為，企業有責任尊重人權，有能力為積極的人權影響做出貢獻。長期以來，人權已融入我們的工作文化和我們支持的事業，我們的安全、包容和多元化的工作場所以及我們與用户和合作夥伴的合作方式都證明瞭這一點。我們對人權的承諾延伸到我們保護產品安全和用户隱私的工作，以及在我們的平臺上促進言論自由和獲取信息的權限，為所有人提供一個安全和尊重的環境。綜上所述，我們的信任與安全團隊為某些目的地頁面開發了 “旅行警報”，以告知我們的用户該目的地是否存在衝突和/或存在嚴重的安全風險。

 

作為其建立和維護將尊重基本人權和自由作為公司價值觀一部分的最佳實踐的承諾的一部分，董事會於2021年通過了一項全球人權政策（可在我們的投資者關係頁面上公開發布）。該政策彙編了我們的承諾，為我們的員工、顧問、合作伙伴和利益相關者的參與和合作創造了更多機會。董事會負責監督和定期審查我們的全球人權政策，而首席合規官負責該政策的持續實施，並向董事會及其委員會報告發現的任何重大問題。我們的審計委員會協助董事會監控我們的重大業務風險，包括可能與遵守政府法律、法規和命令或人權問題相關的運營和聲譽風險。

 

董事會認為，Tripadvisor已制定了足夠的政策、做法和治理措施，以降低與CAHRA業務活動相關的風險。一份關於評估Tripadvisor實施其有關CAHRA運營的全球人權政策的有效性的報告不會提供更多信息。此外，董事會認為，該提案的額外報告要求將給Tripadvisor帶來不必要的負擔。

 

必選投票

 

該提案要求我們股份的多數表決權投贊成票，無論是親自出席，還是由代理人代表，有權就此進行投票，作為單一類別共同投票。

 

關於批准提案5，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票只能計入到場並有權對股東提案進行表決的投票權列表，其效果與反對該提案的票相同。經紀商無權對批准股東提案的提案進行表決，經紀商的無票對提案沒有影響。

 

 

董事會建議股東對 “反對” 有關CAHRA運營的全球人權政策執行情況的報告投反對票。

 

 

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行政人員E 軍官

以下是截至2024年4月26日有關Tripadvisor執行官的某些背景信息。Tripadvisor的董事或執行官之間沒有家庭關係。

 

姓名		年齡		位置
馬特·戈德堡		53		董事、總裁兼首席執行官
邁克·努南		55		首席財務官
Seth J. Kalvert		54		首席法務官兼祕書

 

有關我們的總裁兼首席執行官馬特·戈德堡的信息，請參閲上面的 “提案1：董事選舉”。

邁克·努南自2022年10月31日起擔任Tripadvisor的首席財務官。在加入Tripadvisor之前，努南先生在2020年10月至2022年10月期間擔任以消費者為中心的數字健康公司Noom, Inc. 的首席財務官。在加入Noom之前，努南先生於2016年1月至2020年10月擔任Booking Holdings, Inc. 的財務高級副總裁，領導了許多企業融資活動，例如財務規劃和資本預算以及投資者關係。努南先生的經驗還包括在加拿大皇家銀行資本市場、紐約證券交易所歐洲證券交易所、摩根大通和貝爾斯登公司擔任過多個資本市場職務。努南先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和戴維森學院學士學位。

Seth J. Kalvert自2011年8月起擔任Tripadvisor的首席法務官兼祕書。在加入Tripadvisor之前，卡爾弗特先生於2005年3月至2011年8月在Expedia任職，最近擔任副總裁兼助理總法律顧問。在此之前，卡爾弗特先生曾在IAC/InteractiveCorp工作。卡爾弗特先生的職業生涯始於紐約律師事務所Debevoise & Plimpton, LLP的合夥人。卡爾弗特先生是公民學校的董事會成員， 全國性非營利組織，通過動手學習和職業指導，幫助所有學生在學校及其他地方茁壯成長， 還擔任私人慈善基金會Tripadvisor基金會的祕書和董事。Kalvert 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和布朗大學的文學學士學位。

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補償 D討論和分析

2023 年業務亮點和執行摘要

董事會下設薪酬委員會和第 16 條委員會，共同負責確定我們指定執行官的薪酬。我們的薪酬理念指導着我們薪酬決策的各個方面。例如：

2023年，我們看到了旅遊業的強勁活動，尤其是考慮到全年大部分時間宏觀經濟的不確定性。我們的團隊表現良好，超出了我們在年初設定的預期。更具體地説，該公司能夠實現以下目標：

 

 

*調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況，請參閲我們的2023年年度報告，淨收益是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。

 

此處提及的指定執行官包括：（i）在2023財年任何時候擔任我們首席執行官的每位人；（ii）在2023財年任何時候擔任首席財務官的每位個人；（iii）截至2023財年最後一天擔任首席財務官的接下來的三位薪酬最高的執行官（擔任我們的首席執行官或首席財務官的任何個人除外）；以及 (iv) 視情況而定，最多可再增加兩人本應根據前述第 (iii) 條進行披露，但該個人在2023年底未擔任執行官這一事實。

補償計劃目標

我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：

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為此，管理層和薪酬委員會認為，Tripadvisor向我們指定的執行官提供的高管薪酬待遇應包括現金和股票薪酬。

下表列出了有關我們2023年高管薪酬計劃主要內容的信息：

補償 元素	補償 目標	性能 指標	特徵	時間地平線
基本工資	• 吸引和留住合格的高管	• 沒有	• 具有市場競爭力的固定薪酬水平	• 每年
年度獎金	• 吸引和留住合格的高管   • 激勵業績以實現特定的短期財務和戰略目標	• 收入   • 調整後 EBITDA	• 目標是，年度激勵措施提供具有市場競爭力的總現金機會   • 風險補償	• 每年
股票獎勵-基於時間的限制性股票單位	• 協調近地天體和股東的利益   • 吸引和留住合格的高管	• 不適用	• 通常在三到四年內留存以提高留存率   • 風險補償	• 三到四年
股票獎勵-基於績效的限制性股票單位	• 激勵績效以實現特定的長期財務和戰略目標	• 收入   • 調整後 EBITDA	• 風險補償   • 兩年績效期，三年歸屬期	• 三年

 

角色和職責

薪酬委員會和第 16 節委員會的作用

薪酬委員會由董事會任命，完全由《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 的董事組成。薪酬委員會目前由馬菲先生和霍格先生以及摩根女士組成，摩根女士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責（i）設計和監督我們對執行官的薪酬，包括薪資問題、獎金計劃和股票薪酬計劃；以及（ii）批准所有股權獎勵的授予，但不包括《交易法》第16b-3條管轄的事項（第16條委員會的責任如下所述）。儘管如此，薪酬委員會已授權公司首席執行官向執行官以外的員工發放某些類型的股權獎勵，但須遵守某些限制。

第16條委員會也由董事會任命，完全由《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的董事組成。第16節委員會目前由霍格先生和摩根女士組成。第16節委員會負責管理和監督《交易法》第16b-3條管轄的事項，包括批准向我們的指定執行官發放股權獎勵。摩根女士還是第16節委員會的主席。

執行官的作用

管理層參與審查和完善我們的高管薪酬計劃。我們的總裁兼首席執行官每年向薪酬委員會審查Tripadvisor和除他本人以外的每位指定執行官的業績，並就除本人以外的每位指定執行官的適當基本工資、年度獎金和股權獎勵補助金提出建議。部分基於這些建議和下文討論的其他因素，薪酬委員會審查和批准每位指定執行官的年度薪酬待遇。

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薪酬顧問的角色

根據薪酬委員會和第16條委員會章程，薪酬委員會可以聘請薪酬顧問，以協助薪酬委員會評估我們指定執行官的薪酬。2021 年 7 月，薪酬委員會聘請了 FW Cook，這是向薪酬委員會和高級管理層提供獨立執行和非僱員董事薪酬諮詢服務的主要提供商。FW Cook就與高管薪酬和績效有關的事項向薪酬委員會和高級管理層提供了客觀、獨立和專業的建議。更具體地説，FW Cook向薪酬委員會提供了以下服務：

雖然薪酬委員會定期與薪酬顧問會面，但薪酬委員會將薪酬顧問的意見以及他們從管理層那裏獲得的信息和分析以及他們自己的判斷和經驗視為就薪酬問題做出決策的一個因素。

基於對美國證券交易委員會和納斯達克規則中規定的因素的考慮，薪酬委員會確定，他們與FW Cook的關係以及FW Cook代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。此外，根據薪酬委員會和第16條委員會章程，薪酬委員會批准了為2023年完成的工作支付給FW Cook的費用。在上一個完成的財年中，FW Cook沒有向公司或其關聯公司提供金額超過12萬美元的額外服務。

股東的角色

Tripadvisor為其股東提供了每三年進行一次諮詢投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬。在評估我們的2023年高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮了在2021年6月8日舉行的年度股東大會上就我們的高管薪酬進行的股東諮詢投票（“薪酬表決”）的結果，該投票獲得了大約 97% 的選票的批准。

我們的薪酬委員會在設計高管薪酬計劃和為指定執行官設定薪酬時，會考慮股東的意見、主要代理諮詢公司的建議、同行中公司的做法以及薪酬顧問的觀點。具體而言，我們的高管薪酬計劃包括以下功能，我們認為這些功能可確保促進股東利益和強有力的公司治理：

我們將繼續評估各種方法，確保我們的高管薪酬計劃對NEO的業績進行補償，以促進我們的業務戰略和舉措、競爭業績、健全的公司治理原則以及股東價值和回報。我們將繼續努力調整NEO的激勵性薪酬機會，以實現與股東利益直接相關的短期和長期業績目標。

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薪酬委員會在為我們指定的執行官做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮薪酬投票的結果。

歷史上，我們每三年舉行一次工資發言權投票。在年會上，股東將考慮未來按薪投票的頻率並進行投票。儘管此類投票是諮詢性的，對Tripadvisor和我們的董事會沒有約束力，但董事會在決定未來按薪投票的頻率時將考慮本次投票的結果。

補償計劃要素

普通的

我們的高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎勵和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。該計劃旨在通過將大部分目標薪酬分配給基於績效的股票獎勵，將高管薪酬的價值與我們的股價表現直接掛鈎，並將年度獎金與業績掛鈎，從而使高管薪酬與績效保持一致。

我們的績效薪酬理念反映在下圖中，顯示了我們計劃的關鍵設計和結構方面。年度薪酬的所有要素都被視為基於績效、可變或 “風險”，基本工資除外。

 

 

我們薪酬理念的主要目標之一是設計與我們的業績相一致的薪酬機會，為股東創造強勁的長期價值。長期激勵性薪酬的顯著權重確保了我們指定執行官的主要關注點是持續的長期業績，而我們的短期激勵性薪酬激勵着持續的年度業績。

根據管理層的建議或基於其他考慮，薪酬委員會還可以在職責發生重大變化的其他時間或薪酬委員會認為適當的其他情況下調整特定個人的薪酬。

基本工資

基本工資是指定執行官薪酬的固定部分，旨在為預期的日常業績提供薪酬。指定執行官的基本工資最初是在聘用或晉升時根據多種因素確定的，包括但不限於他或她的職責、以前的經驗以及Tripadvisor其他高管的薪資水平。為我們的高管提供有競爭力的基本工資對於實現我們吸引和留住的目標至關重要

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天賦。基本工資通常每年審查一次，此時管理層會考慮各種因素，包括但不限於以下因素，向薪酬委員會提出建議：

在仔細考慮了上述與每位指定執行官相關的因素後，薪酬委員會批准了2023年我們指定執行官的基本工資變動。下表列出了每個NEO的2022年的基本工資、基本工資增長和2023年的基本工資。

 

姓名		2022(1)		年薪 改變		2023(2)
馬特·戈德堡 (3)		$800,000		$100,000		$900,000
邁克·努南 (3)		$525,000		不適用		$525,000
塞思·卡爾弗特		$515,000		$10,000		$525,000
卡尼卡·索尼		$530,000		不適用		$530,000
恩斯特·託尼森 (4)		$552,000		不適用		不適用

 

 

戈德堡先生的基本工資調整是根據僱傭協議的具體條款進行的。對卡爾弗特先生的基本工資進行了調整，主要是根據我們的薪酬顧問對同行羣體中執行官的競爭性薪酬市場數據所做的分析。

年度獎金

年度獎金的發放是根據公司年度運營計劃的實現情況、為該指定執行官設定的任何戰略目標或業務目標的實現情況以及該指定執行官對公司業績的具體貢獻來表彰和獎勵每位指定執行官。每年的應付金額基於：(i) 相對於75％，即某些預先設定的財務業績目標在年內實現的程度；（ii）對於剩餘的25％，年內在多大程度上實現了為每位指定執行官制定的個人績效目標。年度獎金是 “可變薪酬”，因為公司必須實現特定的績效目標和/或指定的執行官必須實現特定的個人績效目標才能使執行官獲得年度激勵獎金，獎金金額取決於目標的實現程度。年度獎金旨在激勵我們的執行官改善公司和個人的績效。年度獎金計劃使部分高管薪酬與關鍵業務和財務目標保持一致，因此，在薪酬與股東價值創造之間建立了寶貴的聯繫。

除非其僱傭協議的條款另有規定，否則我們指定執行官的目標年度獎金機會通常由薪酬委員會根據競爭性市場數據和總裁兼首席執行官的建議（與其自己的薪酬無關）確定。薪酬委員會將個人業績的權重定為25％，財務業績的權重為75％。財務業績包括收入目標（50％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（50％）；付款門檻設定為目標的50％，最高支出為目標的200％。目標獎金50％的門檻支付要求實現收入的90％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，而目標獎金的200％的最大支付額要求實現收入的110％，以及

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調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。年度獎金是根據這樣的門檻、目標和最高支出目標設計的，目的是為管理層實現目標或更高的績效範圍創造更多的經濟激勵。每個人年度獎金目標的剩餘25％是根據高管實現個人績效目標的程度確定的。

2024年2月，薪酬委員會在考慮了各種因素後，批准了我們每位指定執行官在2023年日曆年度的獎金支付，其中包括但不限於以下因素：

下表列出了每位指定執行官2023年的目標獎金、實際支付的獎金和支付的獎金佔每位指定執行官年度獎金目標的百分比。

 

姓名		目標獎勵百分比 基本工資的百分比		目標獎勵		獎金獎勵		的百分比 獎勵目標
馬特·戈德堡		100%		$900,000		$891,000		99%
邁克·努南		80%		$420,000		$415,000		99%
塞思·卡爾弗特		80%		$420,000		$400,000		95%
卡尼卡·索尼 (1)		不適用		不適用		不適用		不適用
恩斯特·託尼森 (1)		不適用		不適用		不適用		不適用

 

股權獎勵

薪酬委員會使用股權獎勵使高管薪酬與我們的長期業績保持一致。股權獎勵將薪酬與財務業績掛鈎，因為其價值取決於Tripadvisor的業績和/或股價的變化。股權獎勵也是一種重要的留存工具，因為股權獎勵的授予期限為多年，但須由獎勵獲得者繼續提供服務。股權獎勵通常在聘用或晉升時發放給我們的指定執行官，之後每年發放一次。管理層通常建議在每年的第一季度進行年度股權獎勵，屆時薪酬委員會將開會，確定最後一個財政年度的年度獎金，並設定本財年的目標薪酬水平。薪酬委員會的做法是，通常僅在開放的交易窗口中向我們的指定執行官發放股權獎勵。

根據公司的股票計劃，薪酬委員會可以授予各種長期激勵工具。以下是我們在2023年使用的車輛的一般描述：

基於服務的限制性股票單位或 RSU。限制性股票單位承諾在未來發行我們的普通股，前提是指定執行官在獎勵的歸屬期內繼續在我們工作。限制性股票單位為資本積累和長期激勵價值提供了機會，旨在幫助實現我們的留存目標。因此，RSU通常在三到四年的必要服務期內分配。

基於業績的限制性股票單位（“PSU”）。 PSU還承諾在未來發行普通股，前提是NEO在獎勵歸屬期內繼續在我們這裏工作，並且達到某些預先確定的績效指標。賺取的股票數量（如果有）取決於薪酬委員會制定的財務業績指標相對於薪酬委員會設定的目標的滿足程度。

薪酬委員會審查管理層在建立Tripadvisor的股權獎勵補助金池時考慮的各種因素，包括但不限於以下因素：

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對於我們的近地天體的具體獎勵，第16節委員會考慮了各種因素，包括但不限於以下因素：

 

在審查和考慮了管理層以及總裁兼首席執行官的建議（不包括有關其本人的獎勵）之後，第16節委員會決定是否向我們的近地天體發放股權獎勵。在考慮了上述因素後，第16節委員會於2023年2月向努南先生和卡爾弗特先生發放了下表中列出的與我們的年度股權獎勵計劃相關的股權獎勵。根據其僱傭協議的條款，戈德堡先生沒有資格在2023年獲得股權獎勵。索尼女士在2023年沒有獲得任何股權獎勵，因為她於2023年1月15日終止了工作。Teunissen先生在2023年沒有獲得任何股權獎勵，因為他的工作已於2023年1月1日終止。

 

姓名		贈款日期博覽會 價值		的數量 RSU		的數量 PSU
邁克·努南		$2,744,377		67,446		67,446
塞思·卡爾弗特		$2,058,262		50,584		50,584

限制性股票單位的授予期限為四年，25％的此類獎勵將於2024年2月15日歸屬，6.25％的獎勵從此後開始按季度等額分期歸屬，並在其餘三年內分期歸屬。如果且僅限於公司實現薪酬委員會制定的預定收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標（各加權50％），則PSU獎勵將分別在2024年12月31日和2025年12月31日分兩次等額的年度分期發放。根據相對於目標財務指標的實際完成情況，員工最多可以獲得最初授予的目標數字的200％，或者根本不發放任何款項。

基於市場的限制性股票單位（“MSU”）。 2022年，戈德堡和努南先生因其僱用而被授予管理碩士學位。這些MSU的歸屬期為三年，但前提是彭博社（或同等電訊社）在授予日一週年和授予日三週年之間的30個交易日內公佈的公司普通股的交易量加權平均價格超過一定水平，起價為每股35.00美元。努南先生或戈德堡先生持有的MSU的標的股票均未在2023年歸屬，但他們持有的MSU仍在流通，有資格獲得和歸屬。

員工福利

除了上述主要薪酬要素外，我們的指定執行官還有資格與其他員工相同的基礎上參與一般向員工提供的員工福利計劃，包括Tripadvisor退休儲蓄計劃，這是一項符合納税條件的401（k）計劃。根據該計劃，Tripadvisor對參與者繳納的每1美元中的50％進行匹配，最高可達合格薪酬的前6％，但須遵守税收上限。

此外，我們向指定執行官提供其他福利，基本上與所有家庭僱員相同。這些福利包括團體健康（醫療、牙科和視力）保險、團體傷殘保險和團體人壽保險。Tripadvisor還贊助了一項全球生活福利計劃，該計劃通常適用於所有員工，包括我們的指定高管

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官員，該法規定，對於符合條件的服務和產品，每年最多可獲得1,750美元的應納税補償，具體取決於服務年限。

在需要指定執行官搬遷的情況下，Tripadvisor提供搬遷補助，包括報銷搬家費用、臨時住房和其他搬遷費用，以及搬遷補助金的税收總額。戈德堡先生在2023年獲得了臨時住房補助。薪酬彙總表的腳註進一步描述了公司的這項福利。

薪酬相關政策

回扣政策

 

鑑於美國證券交易委員會通過了最終的回扣規則，以及納斯達克於2023年6月採用了符合美國證券交易委員會規則的最終上市標準，Tripadvisor於2023年11月1日通過了一項正式的回扣政策。回扣政策適用於公司的現任和前任執行官以及其他員工，他們可能會不時被大多數獨立董事（定義見政策）視為受本政策的約束。該政策要求 如果Tripadvisor因公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則追回在過去三年中以及回扣政策生效之日之後獲得的基於激勵的薪酬，其廣義定義涵蓋全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何形式的薪酬。

內幕交易和對衝政策

Tripadvisor通過了一項涵蓋我們的董事、高級職員、員工和顧問的內幕交易政策，旨在確保遵守美國證券交易委員會的相關法規，包括內幕交易規則。Tripadvisor的內幕交易政策還禁止董事、高級職員、員工和顧問參與可能從Tripadvisor證券價值的短期投機波動中獲利的各種類型的交易。這些交易包括 “賣空”（或賣方希望未來能夠以較低的價格購買的借入證券）、“看跌” 和 “看漲” 期權（或在一定時間內以特定價格出售或購買證券的公開權利）以及套期保值交易，例如零成本美元和遠期銷售合同。該政策還禁止質押或使用公司證券作為保證金賬户中的抵押品或貸款抵押品。

股票所有權準則

2015 年 10 月，董事會通過了指導方針，要求我們指定的執行官和董事會成員擁有普通股，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。這些指南於2022年4月進行了審查，並於2023年11月再次進行了審查，之後修訂後的指南獲得批准。根據現行指導方針，我們的指定執行官和董事通常應直接持有市值或內在價值等於或大於其基本工資或現金儲備金的指定倍數的證券，如下所示：

出於這些計算的目的，按税後計算了100％的普通股和100％的基於時間的限制性股票單位，但不計算標的基於業績的限制性股票單位和未行使的股票期權，無論是既得還是未歸屬。受這些準則約束的個人預計將在2028年1月31日或之前或開始服務後五年內達到相關所有權門檻。截至2024年3月31日，我們所有指定的執行官和董事會成員要麼達到適用的所有權門檻，要麼在允許的時間內獲得所需的所有權。

董事會認識到，在個別情況下，本政策的例外情況可能是必要或適當的，為了股東的利益，董事會可以不時批准此類例外情況。

這些股票所有權指導方針是在考慮薪酬委員會對公司同行集團中其他公司在股票所有權準則方面的市場慣例進行審查後製定的，目的是提高風險

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緩解措施，使公司執行官和董事會成員的利益與公司股東的利益更加一致。

商業行為與道德守則

2023 年 11 月，我們的董事會通過了經修訂和重述的《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有董事、高級職員、員工、顧問和獨立承包商。《商業行為與道德準則》的副本已發佈在我們的網站上，網址為 http://ir.Tripadvisor.com/corporate-governance。

競爭性薪酬市場數據的作用

管理層在審查薪酬信息時會考慮多個數據來源，以確保數據反映相關公司在規模、行業和業務複雜性方面的薪酬做法。除其他因素外，薪酬委員會還考慮了以下有關我們指定執行官薪酬的信息：

薪酬委員會每年聘請我們的薪酬顧問來審查同行羣體的薪酬並提出可能的變更建議。我們的商業模式專門用於使用創新的技術系統和軟件來吸引用户，然後促進我們的業務合作伙伴與這些用户之間的交易。因此，我們的薪酬顧問確定了專注於商業與消費和軟件行業以及收入和市值的上市公司的可比公司。

薪酬顧問於2022年10月對該同行羣體進行了審查，並建議將預訂持有量從同行羣體中刪除，並建議將Zynga從該同行羣體中移除，因為Zynga已於2022年6月私有化。此外，有人建議將Shutterstock加入同行羣體，因為其規模和業務與Tripadvisor相當。這些變化導致了16家公司的同行羣體，Tripadvisor在收入方面排名接近第25個百分位，就市值和調整後的息税折舊攤銷前利潤而言，接近中位數。根據FWC的意見，薪酬委員會批准了該同行小組，目的是審查我們的2023年高管薪酬計劃，

 

公司名

Akamai 科技

安吉

盒子

CarGurus

Compress plc

Etsy

Expedia 集團

Groupon

HubSpot

IAC Inc.（原名 IAC/InteractiveCorp）

紅鰭金槍魚

軍刀

Shutterstoc

Stitch F

Yelp

Zillow Group

如果有，管理層和薪酬委員會會考慮同行集團公司支付的具有競爭力的市場薪酬，但在向薪酬委員會提出有關我們指定執行官薪酬的建議時，不會試圖在同行羣體中維持一定的目標百分位數，也不會以其他方式僅僅依賴此類數據。管理層和薪酬委員會努力將靈活性納入我們的高管薪酬計劃和評估流程，以應對和調整不斷變化的業務環境以及我們指定執行官所創造的價值。

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離職後補償

公司已與我們的每位指定執行官簽訂了僱用安排。根據這些協議，如果符合條件地終止僱用，我們的每位指定執行官都有資格獲得一定的遣散費和福利。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下描述了這些僱傭協議的實質性條款。有關因指定執行官辭職而獲得的遣散費和福利的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的可能付款”。

我們認為，強大、經驗豐富的管理團隊至關重要，符合公司和股東的最大利益。此外，我們認識到，可能會出現控制權變更的可能性，此類事件可能導致我們的高級領導離職，從而損害公司和股東的利益。因此，我們在2017年通過了適用於某些高級領導人的遣散費計劃（“遣散計劃”）。遣散計劃對我們某些高級領導人的遣散費做法進行了正式和標準化。薪酬委員會批准了遣散費計劃的通過。遣散計劃適用於所有指定執行官以及某些其他高級領導人。雖然福利通常與個人僱用協議中規定的離職補助金一致，但有一些區別。根據遣散費計劃的條款，如果任何僱傭協議和遣散費計劃的條款之間存在任何衝突或不一致，則以對高管更有利的條款為準。有關我們指定執行官控制權付款和福利變更的描述和量化，請參閲以下標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 的章節。

Tripadvisor的2023年股票和年度激勵計劃（“2023年計劃”）僅規定 “雙重觸發” 加速（即除因故或殘疾或因正當理由辭職外，公司在解僱時加速，每種情況均在控制權變更前三個月和控制權變更後的12個月內）。2023年計劃還規定在參與者死亡後加速發放所有股權獎勵。有關在某些情況下如何處理我們的指定執行官持有的股權獎勵的更多信息，請參閲下面的 “預計潛在增量付款”。

税收注意事項

 

《守則》第162（m）條通常禁止任何上市公司對支付給最高執行官超過100萬美元的薪酬進行税收減免。對於2018年1月1日之前的應納税年度，如果超過100萬美元的薪酬符合第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬”，則不受該扣除額度的限制。2017年《減税和就業法》自2017年12月31日之後的應納税年度起生效，（i）擴大了第162（m）條的範圍，使所有指定執行官都是 “受保員工”，任何在2016年之後的任何一年中擔任指定執行官的人只要該個人（或其受益人）從我們這裏獲得補償，（ii）取消了佣金薪酬扣除限額的例外情況基於績效的薪酬，某些祖父除外自 2017 年 11 月 2 日起生效且隨後未作實質性修改的安排。因此，支付給我們指定執行官的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。

 

董事會和薪酬委員會認為，如果股東保持最大的靈活性，設計符合既定業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東的利益。出於這個原因，儘管我們的董事會和薪酬委員會正在考慮《守則》第162（m）條對支付給我們指定執行官的薪酬的潛在影響，但鑑於第162（m）條規定的限制以及我們希望保持薪酬決策靈活性的願望，董事會和薪酬委員會不一定將薪酬限制在第162（m）條規定的可扣除額內。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023年及目前，薪酬委員會由馬菲先生和霍格先生以及摩根女士組成，第16條委員會由霍格先生和摩根女士組成。在截至2023年12月31日的一年期間，馬菲和霍格先生或摩根女士都不是Tripadvisor的員工，也從未擔任過Tripadvisor的高管。

在2023財年，我們沒有一位執行官擔任過：（i）另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員；（ii）另一實體的董事，該實體的執行官曾在我們薪酬委員會任職；或（iii）a 薪酬委員會（或董事會其他履行職責的委員會）成員其他實體的同等職能（如果沒有此類委員會，則為整個董事會），該實體的執行官曾在董事會任職。

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薪酬委員會報告

本報告由董事會薪酬委員會和第16節委員會或薪酬委員會提供。薪酬委員會審查了薪酬討論與分析，並與管理層討論了該分析。根據這次審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入Tripadvisor的2024年委託書中。

除非Tripadvisor特別以引用方式納入本報告或其中一部分以引用方式納入本報告所載委託聲明，否則本薪酬委員會報告的任何部分均不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，根據《證券法》或《交易法》，本報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交”。

薪酬委員會成員：	Betsy L. Morgan（主席） Jay C. Hoag
	Gregory B. Maffei
第 16 節委員會成員：	Betsy L. Morgan（主席）
	Jay C. Hoag

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首席執行官 P同性戀比率

概述

 

美國證券交易委員會的規定要求每年披露公司首席執行官的年度總薪酬與該公司員工年薪總額中位數的比例，不包括本計算中的首席執行官。本披露的目的是衡量組織內部的薪酬公平性。

 

根據薪酬彙總表的要求計算，我們的員工中位數（不包括總裁兼首席執行官戈德堡先生）的2023年年薪總額為126,374美元。

 

我們總裁兼首席執行官2023年的年化總薪酬為1,942,733美元。

 

我們的總裁兼首席執行官的年總薪酬與員工的年總薪酬之比約為15比1。我們認為，這個薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。請注意以下信息，以提供與我們的員工人數相關的重要背景信息，並描述我們用於計算該比率的方法和重大假設、調整和估計。

 

由於美國證券交易委員會確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司在不同的國家、員工羣體和薪酬慣例中設有辦事處，並且可能使用不同的方法，計算薪資比率時的排除、估計和假設。

 

 

 

 

 

 

 

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用於將公司業績與實際支付的薪酬聯繫起來的績效衡量標準

有關這些指標以及如何在公司高管薪酬計劃中使用這些指標的進一步描述，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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實際支付的薪酬與財務業績之間的關係

正如 “薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準，使其與特定財年實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）相一致。根據美國證券交易委員會的規定，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

 

 

 

 

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行政的補償

薪酬摘要

此處提及的指定執行官包括：（i）在2023財年任何時候擔任我們專業僱主的每位人員；（ii）在2023財年任何時候擔任我們首席財務官的每位個人；（iii）截至2023財年最後一天擔任該職位的接下來的三位薪酬最高的執行官（擔任我們的專業僱主組織或首席財務官的任何個人除外）；以及（iv）兩人根據前述條款應予披露的其他個人 (iii)）而是因為該個人在2023年底沒有擔任執行官。下表列出了有關我們的每位指定執行官因在所述財政年度提供的服務而獲得或支付的薪酬的某些信息。

 

名稱和 主要職位		年		工資 ($)		獎金 ($)(1)		股票 獎項 ($)(2)		選項 獎項 ($)(2)		非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)		所有其他 補償 ($)(4)		總計 ($)
馬特·戈德堡 (5)		2023		900,000		—		—		—		891,000		151,733		1,942,733
總裁兼首席執行官		2022		387,692		500,000		8,263,363		4,762,497		480,000		103,193		14,496,745
		2021		—		—		—		—		—		—		—
邁克爾·努南 (6)		2023		525,000		400,000		2,744,377		—		415,000		42,127		4,126,504
首席財務官		2022		80,769		—		1,833,283		916,664		100,000		—		2,930,716
		2021		—		—		—		—		—		—		—
Seth J. Kalvert		2023		523,462		—		2,058,262		—		400,000		6,783		2,988,507
首席法務官兼祕書		2022		511,923		—		2,499,976		—		475,000		14,900		3,501,799
		2021		494,827		—		999,976		999,984		364,320		15,050		2,874,157
卡尼卡·索尼(7)		2023		142,692		—		885,345		330,355		—		417,362		1,775,754
前首席商務官		2022		526,923		—		1,999,992		—		430,000		57,062		3,013,977
		2021		509,885		—		899,955		899,969		376,380		9,550		2,695,739
恩斯特·託尼森(8)		2023		—		—		—		—		—		265		265
前首席財務官和		2022		548,000		1,071,449		2,999,987		—		520,000		9,150		5,148,586
前首席執行官——Viator、TheFork 和 CruiseCritic		2021		525,808		—		1,499,987		1,499,975		429,216		8,700		3,963,686

 

 

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2023 年所有其他補償

姓名	臨時的 住房 ($)(a)	遣散費 好處 ($)(b)	全球 生活方式 好處 ($)	匹配 慈善 捐款 ($)	僱主 退休 捐款 ($)(c)	其他 ($)	總計 ($)
馬特·戈德堡	120,000	—	—	—	9,900	21,833	151,733
邁克爾·努南	—	—	1,250	5,000	9,087	26,790	42,127
Seth J. Kalvert	—	—	—	5,000	1,783	—	6,783
卡尼卡·索尼	—	404,462	3,000	—	9,900	—	417,362
恩斯特·託尼森	—	265	—	—	—	—	265

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023年向我們的NEO發放的基於計劃的獎勵的信息。

			預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 ($)												預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 ($)												所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或				所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的				運動 價格或 基本價格 的期權 獎項				授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項
姓名	授予日期		閾值				目標				最大值				閾值				目標				最大值				單位				選項				（美元/股）				($)(1)
馬特·戈德堡
年度獎金	2/22/2023			450,000				900,000				1,800,000				—				—				—				—				—				—				—
邁克爾·努南
RSU(2)	2/22/2023			—				—				—				—				—				—				67,446				—				—				1,499,999
PSU(2)	3/24/2023			—				—				—				33,723				67,446				134,892				—				—				—				1,244,378
年度獎金	2/22/2023			210,000				420,000				840,000				—				—				—				—				—				—				—
Seth J. Kalvert
RSU(2)	2/22/2023			—				—				—				—				—				—				50,584				—				—				1,124,988
PSU(2)	3/24/2023			—				—				—				25,292				50,584				101,168				—				—				—				933,274
年度獎金	2/22/2023			210,000				420,000				840,000				—				—				—				—				—				—				—
卡尼卡·索尼 (3)
股票期權	4/1/2023			—				—				—				—				—				—				—				50,889				—				330,355
RSU	4/1/2023			—				—				—				—				—				—				45,519				—				—				885,345
恩斯特·託尼森(4)

 

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財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有股票獎勵的持有量的信息。限制性股票單位和MSU的市值是根據2023年12月29日納斯達克Tripadvisor普通股的收盤價（今年最後一個交易日）計算得出的，收盤價為每股21.53美元。

 

					期權獎勵								股票獎勵
姓名		格蘭特 日期			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動		選項 運動 價格 ($)		選項 到期 日期		的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得		市場 的價值 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(11)		公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位 或其他 權利 那有 不是 既得		公平 激勵計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他權利 那有 不是既得 ($)(11)
馬特·戈德堡		7/1/2022	(1)		161,190		354,618		18.47		7/1/2032		—		—		—		—
		7/1/2022	(1)		—		—		—		—		177,273		3,816,688		—		—
		7/1/2022	(2)		—		—		—		—		—		—		378,064		8,139,718
邁克爾·努南		10/31/2022	(3)		19,246		57,740		23.62		10/31/2032		—		—		—		—
		10/31/2022	(3)		—		—		—		—		29,106		626,652		—		—
		10/31/2022	(4)		—		—		—		—		—		—		61,935		1,333,461
		2/22/2023	(5)		—		—		—		—		67,446		1,452,112		—		—
		3/24/2023	(6)		—		—		—		—		—		—		67,446		1,452,112
Seth J. Kalvert		2/21/2014			24,526		—		93.42		2/21/2024		—		—		—		—
		2/26/2015			22,601		—		86.36		2/26/2025		—		—		—		—
		2/22/2016			34,950		—		59.61		2/22/2026		—		—		—		—
		2/27/2017			43,776		—		39.31		2/27/2027		—		—		—		—
		2/27/2017			79,324		—		39.31		2/27/2027		—		—		—		—
		2/22/2018			26,910		—		38.15		2/22/2028		—		—		—		—
		2/27/2019			21,281		—		50.63		2/27/2029		—		—		—		—
		2/25/2020			44,378		—		25.62		2/25/2030		—		—		—		—
		2/23/2021	(7)		—		23,674		46.05		2/23/2031		—		—		—		—
		2/23/2021	(5)		17,075		7,763		46.05		2/23/2031		—		—		—		—
		2/23/2021	(5)		—		—		—		—		6,787		146,124		—		—
		2/22/2022	(8)		—		—		—		—		38,422		827,226		—		—
		2/22/2023	(5)		—		—		—		—		50,584		1,089,074		—		—
		3/24/2023	(6)		—		—		—		—		—		—		50,584		1,089,074
卡尼卡·索尼 (9)		4/15/2019			95,977		—		48.92		10/1/2024		—		—		—		—
		2/25/2020			44,378		—		25.62		10/1/2024		—		—		—		—
		2/23/2021			21,306		—		46.05		10/1/2024		—		—		—		—
		2/23/2021			16,765		—		46.05		10/1/2024		—		—		—		—
恩斯特·託尼森 (10)		12/1/2015			141,424		—		79.43		12/31/2024		—		—		—		—
		2/27/2017			144,227		—		39.31		12/31/2024		—		—		—		—
		2/22/2018			35,408		—		38.15		12/31/2024		—		—		—		—
		2/27/2019			28,001		—		50.63		12/31/2024		—		—		—		—
		2/25/2020			45,071		—		25.62		12/31/2024		—		—		—		—
		2/23/2021			20,956		—		46.05		12/31/2024		—		—		—		—

 

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期權行使和股票歸屬

下表列出了有關2023年指定執行官持有的股票獎勵的歸屬信息。2023年期間，我們的NEO均未行使股票期權。

 

				股票獎勵
姓名		運動或 最棒日期		股票數量 解鎖時獲得(1)		實現的價值 關於歸屬 ($)(2)
馬特·戈德堡		6/30/2023		64,462		1,067,491
		9/29/2023		16,115		267,348
邁克爾·努南		10/31/2023		9,702		140,485
Seth J. Kalvert		2/15/2023		37,006		929,961
		5/15/2023		9,035		140,765
		8/15/2023		9,037		143,959
		11/15/2023		9,036		160,931
卡尼卡·索尼		2/15/2023		25,800		648,354
		4/1/2023		45,519		864,678

 

 

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不合格的遞延薪酬

我們目前沒有任何其他固定繳款或其他計劃在不符合納税條件的基礎上為員工提供遞延薪酬。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們分別與戈德堡、努南和卡爾弗特先生以及卡尼卡·索尼女士簽訂了僱傭協議。根據這些協議，如果符合條件地終止僱用，我們的每位指定執行官都有（或者就索尼女士而言，是）有資格獲得一定的遣散費和福利。這些僱傭協議的實質性條款如下所述。

我們認為，強大而經驗豐富的管理團隊至關重要，符合我們公司和股東的最大利益。此外，我們認識到，可能會出現控制權變更的可能性，此類事件可能導致我們的高級領導離職，從而損害公司和股東的利益。因此，我們採用了適用於某些高級領導者的Tripadvisor公司高管遣散計劃（“遣散計劃”）。該計劃對我們最高級領導人的遣散費做法進行了正式和標準化。薪酬委員會批准了遣散費計劃的通過。遣散費計劃適用於我們目前在職的所有指定執行官。雖然福利通常與個人僱用協議中規定的離職補助金一致，但有一些區別。此外，根據遣散費計劃的條款，如果任何僱傭協議和遣散費計劃的條款之間存在任何衝突或不一致，則以對官員更有利的條款為準。

控制權條款變更

2023年計劃和2018年計劃規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司在控制權變更之前或之後的十二個月內終止僱用，或參與者出於適用計劃中每個任期定義的 “正當理由” 在控制權變更之前或之後的十二個月內終止僱用，則將發生以下情況：

 

儘管如此，與2022年授予戈德堡和努南先生的MSU相關的獎勵協議規定，在發生控制權變更時，可以單次觸發加速。

馬特·戈德堡就業安排

2022年5月2日，Tripadvisor, LLC與戈德堡先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議：

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戈德堡先生參與遣散費計劃，因此，在某些情況下，包括公司在控制權變更前三個月以上無故終止僱傭關係以及控制權變更後超過12個月，有資格根據遣散費計劃獲得遣散費[DAS1]或公司無故或戈德堡先生在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內無故終止其僱用，每項條款均在遣散費計劃中定義。除了根據遣散費計劃本應獲得的福利外，戈德堡先生還有權享受以下權利和福利：

 

能否獲得上述遣散費和福利取決於戈德堡先生執行而不是撤銷有利於公司的離職和釋放。戈德堡先生已同意，從其任職之日起至終止在公司服務後的12個月期間，不得與公司或其任何子公司或關聯公司競爭，或招攬其員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務合作伙伴等。

邁克爾·努南就業安排

2022年10月10日，Tripadvisor, LLC與努南先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定：

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努南先生參與遣散費計劃，因此在某些情況下有資格根據遣散費計劃獲得遣散費，包括公司在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內無故終止僱用（該期限在遣散計劃中定義），以及公司無故終止其僱用或出於正當理由辭職（每個此類期限均在遣散費計劃中定義）。此外，根據其僱傭協議，如果努南先生出於與控制權變更無關的正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內，有資格獲得與無故終止僱傭關係的相同遣散費。

 

能否獲得上述遣散費和福利取決於努南先生的執行情況，而不是撤銷有利於公司的離職和釋放。努南先生已同意，從其任職之日起至終止在公司服務後的12個月期間，不得與公司或其任何子公司或關聯公司競爭，或招攬其員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務合作伙伴等。如果公司無故或因裁員或裁員而終止努南先生的聘用，則不適用競業禁令。如果努南先生違反其對公司的信託義務或以實物或電子方式非法奪取屬於公司或其任何母公司、子公司、部門或單位的財產，則所有離職後限制將延長至24個月。

Seth J. Kalvert 就業安排

 

自2021年3月29日起，Tripadvisor, LLC與卡爾弗特先生簽訂了僱傭協議。根據與Kalvert先生的僱傭安排，如果他出於正當理由終止僱傭關係或被公司無故解僱（在每種情況下，此類條款均在僱傭協議中定義），則：

 

如果卡爾弗特因死亡或殘疾而終止工作，則卡爾弗特先生有權在終止僱傭關係的當月底之前繼續獲得基本工資，但在此期間根據公司提供的任何傷殘保險計劃或保單應向卡爾弗特先生支付的任何金額抵消。如果卡爾弗特先生因殘疾缺席全職履行職責，公司將在解僱前繼續支付卡爾弗特先生的基本工資，但須抵消在此期間根據公司提供的任何傷殘保險計劃或保單應付的任何款項。此外，任何未償還的股權獎勵將在該期間繼續歸屬，直到他解僱為止。

 

能否獲得上述遣散費和福利取決於卡爾弗特先生執行而不是撤銷有利於公司的離職和釋放。此外，卡爾弗特先生同意在其終止僱用合同生效之日起的一年內，不得與公司或其任何子公司或關聯公司競爭，或招攬其員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務夥伴等。

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Kanika Soni 就業安排

2019年2月1日，公司與索尼女士簽訂了錄取通知書。根據錄取通知書，索尼女士有權享受公司為高級領導提供的遣散費計劃的福利，詳情見下文。在簽訂新的錄用函的同時，索尼女士簽訂了一份保密、發展和非競爭協議，根據該協議，索尼女士同意在終止僱用合同生效之日起的一年內，不得與Tripadvisor或其任何子公司或關聯公司競爭或招攬其員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或商業夥伴等。

 

2022年11月28日，公司和索尼女士同意，索尼女士將辭去公司首席商務官的職務，自2023年1月15日起生效。在2023年1月16日至2023年4月1日期間，索尼女士擔任公司首席執行官的顧問，負責其確定的項目。就公司的高管遣散費計劃和概要計劃説明（“遣散費計劃”）而言，根據遣散費計劃（“解僱日期”）的定義，索尼女士的離職被視為無故解僱。

作為在終止日期之前提供此類服務的對價，索尼女士：

 

除上述福利外，索尼女士根據2018年計劃發放的股權獎勵（例如限制性股票單位、股票期權或類似工具），這些獎勵自終止之日起按時發放，尚未歸屬，但如果索尼女士的工作持續到2023年4月2日至2024年4月1日，該獎勵將在2023年4月2日至2024年4月1日期間歸屬，並自終止之日起加速歸屬。與遣散費計劃一致，索尼女士在終止之日後的12個月內繼續獲得基本工資補助金，以及12個月的公司COBRA保費中用於繼續承保的健康保險計劃保費部分。截至終止之日歸屬的股票期權，包括如上所述加速歸屬的股票期權，應在 (i) 終止日期後18個月或 (ii) 相關股票期權的原始到期日當天內繼續行使，以較早者為準。索尼女士的遣散費以她在最初簽署離職協議時和終止日期執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放以及繼續遵守某些限制性契約義務為條件，包括不貶低和不拉客契約。

前述摘要參照僱傭安排進行了全面限定，這些安排參照了戈德堡於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的公司8-K附錄10.19、2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的公司8-K附錄10.20、努南先生向美國證券交易委員會提交的公司10-Q表季度報告附錄10.17 卡爾弗特先生為2021年5月6日，索尼女士的公司於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.9。

 

 

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據Tripadvisor的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括Tripadvisor公司2023年計劃和經修訂的Tripadvisor2018年股票和年度激勵計劃（“2018年計劃”）、Tripadvisor, Inc.修訂和重述的2011年股票和年度激勵計劃[1][2]（“2011年計劃”）、2023年計劃、2018年計劃、Viator, Inc. 2010年股票激勵計劃和非僱員董事遞延薪酬計劃

		股權補償計劃信息
計劃類別		的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利			加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利		證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 （不包括證券） 反映在列中 (a))
		(a)			(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		16,537,583	(1)		$35.56	(2)	18,712,581
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		不適用			不適用		不適用
總計		16,537,583			—		18,712,581

 

遣散費計劃

自2017年8月7日起，公司採用了適用於公司某些高級領導人的遣散計劃，包括所有近地天體。遣散費計劃對公司對某些指定員工的遣散費做法進行了正式和標準化。如果公司無故終止僱傭關係，或者在某些情況下，員工出於正當理由辭職，則遣散費計劃所涵蓋的員工通常有資格獲得遣散費。如果因控制權變更而終止僱用，則參與者通常有資格獲得增強的遣散費。根據遣散費計劃提供的遣散費是根據員工的工作分類以及在某些情況下他或她在公司的服務年限確定的。

根據遣散費計劃，如果公司在控制權變更前三個月以上或控制權變更後的十二個月以上無故終止僱用，則符合條件的參與者通常有資格獲得以下遣散費：

根據遣散費計劃，如果公司無故解僱或員工出於正當理由解僱，則在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內，符合條件的參與者通常有資格獲得以下遣散費：

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上述摘要根據遣散費計劃進行了全面限定，遣散費計劃是參照公司於2017年8月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入此處的。

預計潛在的增量付款

下表反映了在以下情況下應支付給我們每位指定執行官的預計增量薪酬金額（索尼女士除外，索尼女士在2023年終止僱用時實際領取的遣散費如下表所示）：（i）由於近東天體死亡而終止僱用；（ii）公司無故終止與控制權變更無關的僱傭關係，（iii）NEO出於正當理由辭職與控制權變更無關，(iv) a控制權變更或（v）公司無故解僱或NEO因控制權變更而出於正當理由終止僱用。在NEO無正當理由辭職或公司因故終止僱用時，不支付任何福利。在因近東救濟人員殘疾或退休而終止僱用時，除了延長行使任何未決選擇權的期限，以及就Kalvert先生而言，繼續支付其基本工資直至因殘疾受僱的月底，不提供任何福利。

表中顯示的金額（i）假設觸發事件於2023年12月31日生效；（ii）基於截至2023年12月31日有效的僱用安排條款，不反映任何後續修正案；（iii）基於相應僱傭安排或遣散費計劃條款中規定的 “較好者” 條款。某些計算所依據的公司普通股價格為每股21.53美元，即2023年12月29日，即今年最後一個交易日，該公司在納斯達克普通股的收盤價。這些金額是此類觸發事件時將向每個近地天體支付的增量金額的估計。實際支付的金額只能在觸發事件發生時確定（如果有）。

如上所述，索尼女士和託尼森先生在公司的服務分別於2023年4月1日和2023年1月1日終止。因此，關於索尼女士和託尼森先生因各自終止服務而實際獲得的賠償金額的資料載於表後的敍述性披露中。

 

名稱和福利		死亡 ($)		終止 沒有 原因 ($)		辭職 為了善良 原因 ($)		變化 控制 ($)		終止 沒有原因 或者永遠活下去 原因在於 連接到 變化 控制 ($)		股權獎勵 歸屬帖子 終止 除了 死亡
馬特·戈德堡
工資		—		1,350,000		—		—		1,800,000		—
獎金 (1)		—		891,000		891,000		—		1,800,000		—
股權獎勵 (2)		13,041,537		1,979,778		1,979,778		8,139,718		13,041,537		—
健康與福利 (3)		—		51,243		51,243		—		68,324		—
估計總價值		13,041,537		4,272,021		2,922,021		8,139,718		16,709,861		—
邁克爾·努南
工資		—		525,000		525,000		—		787,500		—
獎金 (2)		—		415,000		—		—		630,000		—
股權獎勵 (3)		4,864,337		—		—		1,333,461		4,864,337		—
健康與福利 (4)		—		33,212		33,212		—		49,818		—
估計總價值		4,864,337		973,212		558,212		1,333,461		6,331,655		—
Seth J. Kalvert
工資		—		525,000		525,000		—		787,500		—
獎金 (2)		—		400,000		400,000		—		630,000		—
股權獎勵 (3)		3,151,497		1,255,048		1,255,048		—		3,151,497		—
健康與福利 (4)		—		33,436		33,436		—		50,154		—
估計總價值		3,151,497		2,213,484		2,213,484		—		4,619,151		—

 

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終止僱用時的實際付款

 

索尼女士在公司的服務於2023年4月1日終止。索尼女士因被解僱而獲得以下補助金：

 

Teunissen先生在公司的服務於2023年1月1日終止。Teunissen先生因被解僱而領取了以下補助金：

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導演 C補償

概述

董事會設定非僱員董事薪酬，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵擁有Tripadvisor普通股，使其利益與股東的利益進一步保持一致。Tripadvisor的每位非僱員董事都有資格獲得以下薪酬：

我們還為非僱員董事支付與其參加董事會會議有關的合理差旅和住宿費用。

Tripadvisor的員工不因擔任董事而獲得報酬。因此，戈德堡先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。

非僱員董事遞延薪酬計劃

根據Tripadvisor的非僱員董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以推遲其全部或部分董事費用。延期繳納董事費的符合條件的董事可以選擇將此類遞延費用 (i) 適用於購買代表Tripadvisor普通股數量的股票單位，這些股票本可以在本應支付此類費用之日購買，或 (ii) 記入現金基金。如果為Tripadvisor普通股支付任何股息，則股息等價物將計入股票單位。現金基金將按年利率計入現金基金，年利率等於美聯儲統計報告中確定的當年平均 “銀行優惠貸款” 利率。終止Tripadvisor董事的任期後，董事將獲得（i）股份單位，即股票單位所代表的Tripadvisor普通股數量，以及（ii）現金基金的現金付款。解僱時將一次性支付或最多五次分期付款，由合格董事在推遲選舉時選擇。

2023 年非僱員董事薪酬表

下表顯示了截至2023年12月31日止年度的Tripadvisor非僱員董事的薪酬信息：

 

姓名		賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)		股票獎勵 ($)(2)(3)		總計 ($)
Gregory B. Maffei		65,000		249,988		314,988
Jay C. Hoag		65,000		249,988		314,988
貝茜·L·摩根		75,000		249,988		324,988
格雷格·奧哈拉先生		50,000		249,988		299,988
傑裏米·飛		70,000		249,988		319,988
阿爾伯特·羅森塔勒		50,000		249,988		299,988
特林卡·希曼·布萊克		70,000		249,988		319,988
孫珍潔		50,000		249,988		299,988
羅伯特·S·維森塔爾		80,000		249,988		329,988

 

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某些證券所有權受益所有人和管理層

受益所有權表

下表列出了截至2024年4月15日的有關Tripadvisor股本的受益所有權信息：（i）Tripadvisor已知的以實益方式擁有Tripadvisor普通股或B類普通股流通股5％以上的個人或實體，（ii）Tripadvisor的每位董事和董事被提名人，（iii）指定的執行官和集團執行官和董事。在每種情況下，除非表格腳註中另有説明，否則股份均由指定所有者直接擁有，擁有唯一投票權和處置權。除非另有説明，否則可以在位於馬薩諸塞州尼德姆第一大道400號的Tripadvisor公司總部聯繫表格中列出的受益所有人02494。

持有人可以選擇將Tripadvisor的B類普通股一對一地轉換為Tripadvisor普通股；因此，下面的普通股列包括每個此類上市個人、實體或集團持有的B類普通股，每位此類上市人員的受益所有權百分比假設所有B類普通股轉換為普通股。對於每個上市個人、實體或團體，Tripadvisor普通股和B類普通股的數量以及每個上市類別的百分比還包括該個人、實體或集團可能在2024年4月15日後的60天內通過轉換或行使權益證券（例如可以轉換或行使的股票期權）收購的普通股和B類普通股，但是不要假設任何股票證券的轉換或行使（類別的轉換除外）B 普通股）由任何其他個人、實體或團體擁有。

Tripadvisor所有類別股本的選票百分比基於每股普通股一票，B類普通股每股十票。2024年4月15日，已發行的普通股為126,416,478股，B類普通股為12,799,999股。

 

		普通股					B 級 普通股					百分比 (%) 的選票
受益所有人		股份			%		股份			%		（所有課程）
5% 受益所有人
Liberty TripAdvisor		29,245,893	(1)		21.0%		12,799,999	(1)		100%		56.8%
科羅拉多州恩格爾伍德自由大道 12300 號 80112
貝萊德公司		13,382,953	(2)		9.6%		0			0		5.3%
紐約東 52 街 55 號，紐約州 10022
先鋒集團		12,876,614	(3)		9.3%		0			0		5.1%
賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355
被任命為執行官和董事
Gregory B. Maffei		122,291	(4)		*		0			0		*
特林卡·希曼·布萊克		49,255	(5)		*		0			0		*
Jay C. Hoag		55,058	(6)		*		0			0		*
貝茜·摩根		49,255	(5)		*		0			0		*
格雷格·奧哈拉		1,758,446	(7)		1.3%		0			0		*
傑裏米·飛		59,867	(5)		*		0			0		*
孫珍潔		42,148	(8)		*		0			0		*
阿爾伯特·羅森塔勒		65,445	(5)		*		0			0		*
羅伯特·S·維森塔爾		59,867	(5)		*		0			0		*
馬特·戈德堡		282,576	(9)		*		0			0		*
邁克爾·努南		55,561	(10)		*		0			0		*
Seth J. Kalvert		424,629	(11)		*		0			0		*
卡尼卡·索尼		0
恩斯特·託尼森		0
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（14 人）		3,024,398	(12)		2.2%		0			0		1.2%

 

* 實益持股的百分比不超過該類別的1％。

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違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，Tripadvisor高管和董事以及實益擁有Tripadvisor註冊類別股權證券註冊類別10％以上的個人必須向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明（表格3）和受益所有權變動聲明（表格4和5）。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向Tripadvisor提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提供給公司的此類表格副本的審查和/或不需要額外表格的書面陳述，Tripadvisor認為公司的所有董事、高級管理人員和10％的受益持有人在2023年期間遵守了適用於他們的所有交易報告要求。

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某些關係和D 關聯人交易

審查和批准或批准關聯人交易

根據公司的關聯方交易政策，只有在董事會審計委員會根據其書面章程批准後，我們才會進行或批准 “關聯人交易”。相關人員包括我們的執行官、董事、我們普通股的5％或以上的受益所有人或這些人的直系親屬，以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。關聯人交易是指符合美國證券交易委員會相關規則下委託書中最低披露門檻的交易（通常，涉及金額超過120,000美元、關聯人或實體擁有直接或間接重大利益的交易）。確定潛在關聯人交易後，管理層將其提交給審計委員會，以決定是否批准或批准此類交易。在決定是否批准、批准、不批准或拒絕任何關聯人交易時，審計委員會會考慮所有相關因素，包括關聯人在交易中的利益範圍、條款在商業上是否合理以及關聯人交易是否符合Tripadvisor和我們的股東的最大利益。

法律和會計部門與Tripadvisor的業務部門合作，在執行之前確定潛在的關聯人交易。此外，我們對關聯人交易採取以下步驟：

如果任何關聯人交易未獲批准，審計委員會可能會採取其認為必要或可取的行動，以維護Tripadvisor和我們的股東的最大利益。

關聯人交易

2014年8月27日，Liberty持有的普通股和B類普通股的全部實益所有權移交給了LTRIP。同時，LTRIP的前母公司Liberty通過分紅向其Liberty Ventures普通股的持有人分配了Liberty在Liberty Ventures中的全部股權。我們將這筆交易稱為 “自由分拆交易”。由於2014年8月27日生效的Liberty分拆協議，LTRIP成為一家獨立的上市公司，持有Liberty在Tripadvisor的100％權益。

截至記錄之日，LTRIP實益擁有16,445,894股普通股和12,799,999股B類普通股，這些股票佔普通股已發行股的13.0％和B類普通股已發行股份的100％。假設將LTRIP的所有B類普通股轉換為普通股，則LTRIP將實益擁有已發行普通股的21.0％（根據第13d-3條計算）。由於B類普通股的每股有權獲得十張選票，每股普通股有權獲得每股一票，因此LTRIP可能被視為實益擁有佔我們投票權56.8％的股權證券。因此，LTRIP能夠有效地控制所有提交給Tripadvisor股東投票或同意的事項的結果（Tripadvisor普通股持有人選舉25％的Tripadvisor董事會成員以及特拉華州法律要求單獨進行集體投票的事項除外）。

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在哪裏可以找到更多信息以引用方式形成和納入

Tripadvisor向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Tripadvisor的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。Tripadvisor的美國證券交易委員會文件也可以通過商業檢索服務向公眾公開。

美國證券交易委員會允許Tripadvisor “以引用方式納入” Tripadvisor向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着Tripadvisor可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託書的重要組成部分。

ANNU所有報告

Tripadvisor向股東提交的2024年年度報告，包括我們的2023年年度報告（不包括展品），可在以下網址查閲 http://ir.Tripadvisor.com/annual-proxy.cfm。應馬薩諸塞州尼德姆市第一大道400號Tripadvisor, Inc. 的書面要求02494後，注意：祕書，Tripadvisor將免費提供Tripadvisor在10-K表上發佈的2023年年度報告的額外副本。Tripadvisor將在支付合理費用後提供2023年年度報告中包含的任何展品。股東還可以訪問Tripadvisor的公司網站www.Tripadvisor.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，查看2023年年度報告的副本（包括展品）。

股東目前的提議2025 年年會上的行動

希望考慮將提案納入Tripadvisor在2025年年度股東大會上提交的代理材料中的股東必須確保Tripadvisor不遲於2024年12月27日在其位於馬薩諸塞州尼德姆第一大道400號的主要執行辦公室收到其提案 02494，收件人：祕書。該提案必須按照《交易法》第14a-8條的規定提出。打算在2024年年度股東大會上提交提案但未將提案包含在Tripadvisor的代理材料中的股東必須在2025年3月12日之前向Tripadvisor的主要執行辦公室提交此類提案的通知。打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須在2025年4月12日之前向祕書提供書面通知，列出《交易法》第14a-19條要求的所有信息，Tripadvisor保留對任何不符合這些要求和其他適用要求的提案進行拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

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文件的交付致共享地址的股東

如果您與我們的任何其他股東共享一個地址，您的家庭可能只會收到一份委託聲明、2023年年度報告和通知（如適用）的副本。要向家庭中的每位股東索取其中任何材料的單獨副本，請聯繫位於馬薩諸塞州尼德姆市第一大道400號的Tripadvisor, Inc.，02494，收件人：祕書，或致電 (781) 800-5000。根據您的要求，我們將立即交付委託聲明、2022年年度報告和/或通知的副本。要要求僅將其中任何材料的一份副本郵寄給您的家庭，請聯繫您的經紀人。

馬薩諸塞州尼德姆

2024年4月26日

 

 

 

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掃描查看資料並在 TRIPADVISOR, INC. 上投票會議前通過互聯網投票——訪問www.proxyvote.com或掃描馬薩諸塞州尼德姆第一大道400號上方的二維條碼 02494 在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/Trip2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V50620-P11188 TRIPADVISOR, INC.對於 With hold For All 暫停對任何個人進行投票的權限除被提名人之外的所有人，請標記 “除外的所有人”，然後寫信董事會建議你投票選出以下行中被提名人的每個數字。被提名人如下：！！1. 選舉董事候選人：01) Gregory B. Maffei06) Jeremy Philips 02) Matt Goldberg07) Albert E. Rosenthaler 03) Jay C. Hoag08) Jane Jie Sug08) Betsy L. Morgan09) Trynka Shineman Blake 05) M. Greg O'Hara10) Robert S. Wiesenthaler 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成棄權 2.批准對克根的任命 PMG LLP 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；！！3. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；！！董事會建議您對以下提案進行三年投票：3 年2 年1 年棄權 4. 在不具約束力的諮詢基礎上，根據未來通過諮詢決議的頻率進行投票，批准我們指定人員的薪酬！！！執行官；董事會建議您對以下提案投反對票：贊成反對棄權 5. 對股東提案進行投票，要求報告全球人權政策的執行情況。！！注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行表決。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

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關於年會代理材料可用性的重要通知：2023年年度報告、通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。V50621-P11188 TRIPADVISOR, INC.股東年會美國東部時間 2024 年 6 月 11 日上午 11:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命塞思·卡爾弗特和琳達·弗雷澤或其中任何一人為代理人，均有權任命替代者，特此授權他們按照本選票背面的指定代表所有普通股並進行投票 TRIPADVISOR, INC.，股東有權在將於美國東部時間2024年6月11日上午11點舉行的年度股東大會上投票，通過以下方式直播在 www.virtualShareoldermeeting.com/Trip2024 上進行網絡直播，以及任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名

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你的投票很重要！TRIPADVISOR, INC. 2024 年年會在美國東部時間 2024 年 6 月 10 日晚上 11:59 之前投票 TRIPADVISOR, INC. 400 第一大道 400 馬薩諸塞州尼德姆 02494 V50626-P11188 你投資了 TRIPADVISOR, INC.，現在是投票的時候了！您有權對年會上提出的提案進行投票。這是關於將於2024年6月11日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。投票前獲取信息在線查看 2023 年年度報告、通知和委託書，或者您可以在 2024 年 5 月 28 日之前申請，免費獲得材料的紙質或電子郵件副本。如果你想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本，你可以（1）訪問www.proxyVote.com，（2）致電1-800-579-1639或（3）發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號（如下所示）。除非您要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。如需完整信息並進行投票，請訪問 www.proxyVote.com 控制 # 在會議上進行虛擬投票* 美國東部時間 2024 年 6 月 11 日上午 11:00 智能手機用户將相機對準此處，無需輸入控制號碼即可進行虛擬投票：www.virtualShareholdermeeting.com/Trip2024 *請查看會議材料以瞭解對會議出席的任何特殊要求。

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在www.proxyVote.com上投票這不是可投票的投票這是在即將舉行的股東大會上提出的提案的概述。請按照反面的説明對這些重要事項進行投票。董事會建議的投票項目 1.提名董事選舉：01) Gregory B. Maffei 02) Matt Goldberg 03) Jay C. Hoag 04) Betsy L. Morgan 05) M. Greg O'Hara 06) Jeremy E. Rosenthaler 07) Albert E. Rosenthaler 08) Jane Jie Sun 09) Trynka Shineman Blake 10) Robert S. Wiesenthal 2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；用於 3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；用於 4.在不具約束力的諮詢基礎上，就未來通過諮詢決議的頻率進行投票，以批准我們指定執行官的薪酬；3 年 5.對股東提案進行投票，要求提交全球人權政策實施情況報告。反對注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行表決。更願意接收一封電子郵件？在www.proxyVote.com上投票時，請務必點擊 “配送設置”。V50627-P11188

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