附件11.1

億邦國際控股有限公司

內幕交易政策

和關於以下方面的指導方針

公司證券的某些交易

(2021年11月15日修訂)

本內幕交易政策及有關公司證券某些交易的指引(“政策”)為開曼羣島公司(“本公司”)億邦國際的董事、高級職員、僱員及其他有關人士提供有關本公司證券交易的指引。本公司採取這一政策是為了確保遵守證券法律，並避免任何與本公司有關聯的人出現不當行為。不遵守這些程序可能會導致您和/或公司嚴重違反證券法，並可能導致民事處罰 以及刑事罰款和監禁。我們都努力建立了公司在誠信和道德行為方面的聲譽， 我們都有責任維護和提高這種聲譽。內幕交易的出現可能會導致公眾和證券市場對公司及其股票的信心大幅喪失。這可能對公司及其股東造成不利影響 。因此，避免表面上基於未披露的重大信息進行股票交易與避免實際基於此類信息的交易一樣重要。公司已任命其首席執行官(Br)(合規官)為公司內幕交易合規官。

一、政策的適用性

本政策適用於本公司證券的所有 交易，包括A類普通股、B類普通股、A類普通股或B類普通股的期權、限制性股票、限制性股份單位和本公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證、票據和可轉換債券，以及與本公司 股份有關的衍生證券，無論是否由本公司發行，如交易所交易期權和債務證券。適用於公司所有高級管理人員、公司董事會所有成員和觀察員(如果有)、公司及其直接和間接子公司、附屬公司和分支機構的所有員工、顧問和承包商，他們收到或能夠獲得有關公司的重大非公開信息(定義見下文)。 公司關聯人、其直系親屬(包括配偶和未成年子女)、其家庭成員、 與他們一起生活或由他們支持的其他家庭成員在本政策中有時被稱為“內部人”。 本政策也適用於任何401(K)計劃、信託或其他財產，其中，內部人擁有重大的實益權益，或適用於他或她作為受託人或以類似受託身份擔任的 ，以及由內部人控制的任何信託、公司、合夥企業或其他實體，包括風險資本合夥企業。本政策也適用於從任何內部人士那裏獲得重大非公開信息的任何人。如果材料未由本公司披露或以其他方式向公眾提供且未在此進一步定義，則信息被定義為“重大非公開信息”。

只要信息不為公眾所知，任何擁有有關公司的重大非公開信息的人都是內部人士。任何員工都可以是 內部人員，並且在這些時間內將受本政策的約束。

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該政策對經常接觸重大非公開信息的內部人士施加了額外的 限制，稱為“訪問內部人士”。 訪問內部人士是：(1)董事會成員，(2)公司高管(包括公司所有副總裁)，(3)財務總監和公司財務團隊，以及(4)公司投資者關係部。此外，在合規官另有決定之前，被通知這些附加限制適用於他們的公司其他 員工如有權常規訪問重大非公開信息，也應為訪問內部人員。

二、總方針

公司的政策是反對未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並反對在證券交易中濫用重大非公開信息 。

三、具體政策

1.利用重大非公開信息進行交易。任何內部人士不得參與任何涉及買賣本公司證券的交易，包括任何購買或出售要約，自他或她首次收到有關本公司的重大非公開資料起至第二個交易日(如本文所界定)收市為止的任何期間，或在該等非公開資料不再具重大意義時。本協議所稱交易日，是指納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開放交易的日子。除美國公共假期外，納斯達克的正常交易時間為上午9：30。紐約時間週一至週五下午4點。

2.小費。 任何內部人士不得向任何其他人(包括家庭成員)披露重大的非公開信息(有時稱為“小費”或“小費”) ，如果該人可能通過交易與該信息相關的公司的證券而利用該信息牟利，該內部人士或相關人士也不得根據重大的非公開信息對公司的證券交易提出建議或發表意見。任何內幕人士不得向任何人提供有關本公司的任何形式的交易建議，無論該內幕人士是否知悉有關本公司的重大非公開信息，但 如果此類交易可能違反法律或本政策，內幕人士應建議其他內幕人士不要進行交易。

3.非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，禁止未經授權披露此類信息。如果公司的任何高級管理人員、董事或員工收到來自公司外部的任何查詢(例如股票分析師)，以獲取可能是重要的非公開信息的信息(尤其是財務結果和/或預測)， 應按照公司不定期實施的披露政策(如果有)的規定，將查詢提交給合規官和其他適當的公司高級管理人員。

四.潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分

1.內幕交易責任 。在美國和許多其他國家，內幕人士在持有或基於重大非公開信息進行非法證券交易時，個人後果可能相當嚴重。在美國，可以對內幕交易進行實質性的民事處罰和刑事制裁。民事處罰(除了返還) 可能導致支付高達非法意外之財三倍的罰款，在某些情況下，民事處罰可能超出因此而獲得的非法意外之財。此外，內部人士可能會被處以最高5,000,000美元的刑事罰款和最高20年的監禁，因為他們在知道有關公司的重大非公開信息的情況下從事公司證券交易。

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如果您位於或從事美國境外的交易，請注意，有關內幕交易和類似犯罪的法律因國家/地區而異。員工 必須遵守所在國的法律。但是，即使當地法律限制較少，您也必須遵守本政策。 如果當地法律與本政策衝突，您必須諮詢合規官。

如果證券交易 成為審查的對象，它們很可能會被事後審查，事後諸葛亮。因此，在參與任何交易之前，內幕人士應該仔細考慮如何在事後諸葛亮的情況下解釋這筆交易。如果您 對本政策或提議的交易有任何疑問或不確定因素，請詢問合規官。

2.小費責任 。內部人士還可能對他們向其披露重大非公開信息的任何人(通常稱為“Tippee”) 或Tippee向其披露有關公司的重大非公開信息的任何人、或他們根據有關公司證券交易的此類信息向其提出建議或表達意見的任何人的不當交易承擔責任。對內幕人士提供小費的民事處罰和刑事處罰與對內幕交易的民事處罰和刑事處罰相同，即使披露內幕交易的人沒有從交易中獲利。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局(“FINRA”)和證券交易所使用先進的電子監控技術來揭露內幕交易。

3.可能的 紀律處分。證券違法行為的嚴重性體現在對此類違法行為的處罰和刑事制裁 。這些違規行為還可能對公司造成負面宣傳，可能會要求董事辭職，或者可能對高管或其他員工進行公司紀律處分，包括取消未來參與公司股權激勵計劃的資格或終止僱傭關係。

五、個人責任

每個公司關聯人員 都有個人責任遵守本政策，防止內幕交易，無論公司是否向此人或公司任何其他內部人士推薦了交易窗口。本政策中規定的指導方針並非旨在為所有情況提供最終解決方案，應對公司證券的任何交易作出適當判斷。

內部人士有時可能不得不放棄公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在 得知重大非公開信息之前進行交易，即使內部人士認為他或她可能會因等待而蒙受經濟損失或放棄預期的 利潤。

政策對其他公司內幕消息的適用性

本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。利用有關公司業務合作伙伴的內幕消息進行交易可能導致民事處罰和刑事處罰以及終止僱傭關係。所有員工應以與公司直接相關的信息所需的同等謹慎態度對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

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七、公司信息的傳播

禁止披露重大非公開信息適用於公司內外的所有聯繫人。應注意防止在所有接觸期間 泄露重要的非公開信息，包括電話和隨意交談。如果不確定信息 是否屬於重大非公開信息，則不應披露該信息。

在向任何第三方披露之前，公司的任何高管、董事或員工如果知道有關公司的任何重大非公開信息 尚未向公眾披露，應立即向合規官報告打算披露該信息並獲得批准，或以其他方式根據公司可能不時實施的披露政策(如果有)採取行動。

八、重大非公開信息的定義

重大非公開信息 指公司尚未披露或以其他方式向公眾提供的重大信息。

無法定義 所有類別的材料信息。一般而言，在以下情況下，信息應被視為重大信息：(I)理性投資者認為 在作出有關本公司證券買賣的投資決策時非常重要；(Ii)信息如果公開，可能會影響本公司證券的市場價格；或(Iii)信息如果披露，可能會被理性投資者視為顯著改變了市場上有關本公司的信息的總體組合。 正面或負面信息都可能是重大信息。信息可能是重要的，即使它與未來、推測或可能發生的事件有關，甚至只有在與公開可獲得的信息結合考慮時才具有重大意義。非公開信息可能是實質性的，甚至對於那些沒有公開交易股票的公司也是如此，例如那些有未償還債券或銀行貸款的公司。

雖然根據本標準確定特定信息是否重要可能很困難，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終被視為重要信息。如果任何內部人員對信息的重要性有疑問， 他或她應聯繫合規官以獲得澄清。被視為重要信息的例子包括：

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非公開信息是指以前未向公眾披露且無法向公眾提供的信息。重要的是， 請注意，信息不一定是公開的，因為它已經在媒體上進行了討論，媒體有時會報道謠言。 您應該假設信息是非公開的，除非您至少可以通過以下一種方式指出該公司的正式發佈：

重要的是要記住，信息是否重要將被執法部門視為事後諸葛亮；如果由於信息被公開而導致公司股票價格發生變化，執法部門很可能會將其視為重大信息。

IX.無例外的其他情況

禁止內幕交易幾乎沒有例外。例如，有問題的交易可能是在內幕人士獲得未披露的重要信息之前計劃的，這並不重要，無論此人可能認為 他或她可能因不交易而蒙受的經濟損失。

如上所述，本政策適用的內部人員的定義 包括公司關聯人員的直系親屬。雖然直系親屬 是狹義的定義，但公司關聯人對於家庭成員或居住在同一家庭中的無關人員應特別小心。

最後，對將觸發內幕交易責任的交易規模沒有限制；相對較小的交易過去曾引發調查和訴訟。

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十、交易窗口

從符合適用證券法的角度來看，從每六(6)個日曆月的最後一個月結束前兩週至該期間財務業績公開披露之日後兩(2)個交易日結束的這段時間，對於本公司普通股的交易來説是特別敏感的一段時間。這種敏感性源於這樣一個事實：在此期間，董事、高級管理人員和某些其他員工通常持有有關六(6)個月預期財務業績的重要非公開信息 。

因此，為確保遵守本政策及適用的聯邦和州證券法，本公司的政策是，所有董事、高級管理人員和其他 員工不得進行涉及買賣本公司證券的交易，除非是在公開披露特定財政六個月期間財務業績的 之後的第二個交易日收盤開始的期間(“交易窗口”)，直至下一個財政六個月期間最後一個月最後一個月最後一天前兩(2)周 為止。出於對受本政策約束的人員的禮貌，公司 可以在交易窗口打開之前提前通知。

本公司亦可不時通知董事、高級管理人員、選定員工及其他人士因本公司已知且尚未向公眾披露的事態發展而被要求停牌。在此情況下，建議該等人士不要在該期間進行任何涉及買賣本公司證券的交易，亦不得向他人披露暫停買賣的事實。

自行設定 交易窗口期的目的是幫助建立努力避免任何不當交易的努力。然而，應該注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有與公司有關的重大非公開信息的人也不能試圖在正式發佈重大非公開信息的同時或之後不久進行交易，以“擊敗市場”。儘管市場吸收信息的時間沒有固定期限，但為謹慎起見，知悉重大非公開信息的人士應在正式發佈後至少兩(2)個完整交易日內不進行任何交易活動，無論公司 是否已向此人建議停牌。

儘管有這些時機指南，但任何人在擁有重要的非公開信息的情況下進行交易都是違法的，包括 此人知道公司尚未公開宣佈的重大事態發展的情況。在交易窗口內進行公司證券交易不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他內部人士在任何時候都應保持良好的判斷力。

Xi。問詢

所有內部人員應仔細審閲本政策，如果他們擔心公司證券的預期交易可能不符合本政策，請與合規官聯繫。

第十二條。某些例外情況

就本政策而言， 公司認為，根據公司購股權計劃行使現金購股權或根據員工購買計劃購買股份 在採用本政策時有效且可能在未來採用（但不包括 任何此類股份的銷售）不受本政策約束，由於交易的另一方是公司本身，並且價格 不會隨市場而變化，而是由期權協議或計劃的條款確定。因此，當期權的無現金行使涉及向公開市場出售股票時， 將受該政策的約束。

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就本政策而言，真誠贈送證券 不視為交易。一份禮物是否真實，將取決於每件禮物周圍的情況。受贈人與捐贈人的關係越不相關，禮物就越有可能被認為是“真誠的”，而不是“交易”。例如，贈送給慈善機構、宗教機構和服務組織的禮物很可能不是“交易”。另一方面，向受供養子女贈送禮物後，在臨近贈與時間時出售“贈與”有價證券 可能意味着贈與人獲得了一些經濟利益，因此，贈與不是真正的贈與。

本政策中的限制不適用於根據合格計劃進行的購買或銷售。就這一例外情況而言，“合格計劃”是指符合以下各項要求的買賣公司證券的書面計劃：(1)計劃 由內幕人士在交易窗口期間採納；(2)內幕人士在不掌握重大非公開信息的情況下真誠地採納計劃；(3)內幕人士嚴格遵守計劃；(4)該計劃或者(A)具體規定證券的買賣金額和買賣日期，(B)包括用於確定買賣證券的數額、價格和日期的書面公式或算法或計算機程序，或(C)不允許內部人士對如何、何時或是否進行買賣施加任何後續影響；此外，根據該計劃行使這種影響力的任何其他人在這樣做時必須不知道重大的非公開信息；以及(5)在通過該計劃時，該計劃符合1934年美國證券交易法下規則10b5-1(C)(1)(C)的所有 其他要求。

除上述要求外， 合格計劃應由內部人士簽署並註明日期，並在 向執行該計劃的經紀人提交前至少兩(2)個交易日提交給合規官。公司在任何時候都有權根據合格的計劃暫停購買或出售；例如，如果公司需要遵守承銷商對與公司證券的承銷公開發行相關的“鎖定”協議的要求 。在一個會計季度內多次簽署合格計劃的內部人員不能取消、暫停、擴展或以其他方式修改合格計劃。由制定合格計劃的內部人士對合格計劃的任何取消、暫停、擴展或其他修改必須：(1)以書面形式進行，並由該內部人士簽署和註明日期， (2)在取消、暫停、擴展或其他修改後兩(2)個交易日內提交給合規官 ，以及(3)在交易窗口期間，並且在制定該計劃的內部人士沒有關於公司的重大非公開信息的情況下 。

第十三條董事、高級管理人員和某些有權常規訪問重要非公開信息的員工的附加信息

本政策對訪問內部人員施加了額外的 限制，因為他們經常訪問重要的非公開信息。

1.行業預清關 。本公司已決定，所有Access內部人士在未事先遵守本公司的“預清關”程序之前，應禁止交易本公司的證券，即使在交易窗口期間也是如此。每位Access Insider 在開始進行任何公司證券交易或制定合格計劃並將其交付經紀人執行之前，應聯繫合規官。在執行本公司證券交易時，這些個人將負責核實本公司沒有對其從事交易的能力施加任何限制。如果個人 未在交易意向通知後十(10)個交易日內完成交易，則個人必須再次通知 合規官他或她打算執行交易，並重新核實此類交易不存在任何限制。為免生疑問，本款不適用於合格計劃設立後的情況。

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在進行公司證券的每筆交易之前，每位高級管理人員和董事應聯繫合規官，瞭解是否符合1933年美國證券法(經修訂)下的第144條(“第144條”)，該條包含有關出售私人發行的股票和公司關聯公司銷售的指導方針，如果此類銷售未被有效的註冊聲明涵蓋，則在 適用的範圍內。

2.規則第144條和第16條有關董事和高級職員的事項。本公司的董事和主要管理人員還必須遵守規則 144或另一項適用的註冊豁免。第144條的實際效果是，出售公司證券的董事和高級管理人員可能被要求遵守多項要求，包括持有期限、成交量限制、銷售方式和美國證券交易委員會 備案要求。公司可就遵守規則144向其董事和高級管理人員提供單獨的備忘錄和其他適當的材料。此外，如果公司不再被視為“外國私人發行人”，從事公司證券交易的董事和高級職員必須通過向美國證券交易委員會提交表格4S來報告股票的買賣情況。 如果這些人需要提交表格4S，公司將告知他們是否需要提交表格4。

第十四條。具體要求

1.投機性交易。任何內幕人士不得在任何時候從事投機性交易。禁止所有內部人士賣空本公司的證券或從事涉及本公司衍生證券的交易。出於上述目的，賣空是指任何可以從公司證券價格下跌中受益的交易。“衍生證券”是指期權、認股權證、股票增值權或類似權利，其價值來源於股權證券的價值，如本公司的普通股。這一禁令包括但不限於基於公司 的看跌和看漲期權合約的交易、跨境交易、與公司證券有關的對衝或貨幣化交易等。此外，如果任何內部人士 擁有公司證券，但沒有在此後二十(20)天 內交付該證券(“針對盒子的賣空”)，或者在出售後五(5)天內沒有將其存放在郵寄或其他通常的運輸渠道中，則任何內部人士不得參與與該證券有關的交易。上述 並不減損內部人士持有及行使根據本公司 員工購股權或股權激勵計劃授予的期權或其他衍生證券的權利，只要該等行使不受本政策禁止。

2.保證金 賬户和認捐。如果保證金賬户持有的證券未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在未徵得保證金賬户所有人同意的情況下出售該證券。同樣，質押為貸款抵押品的證券可以在其所有者拖欠貸款的情況下出售。對於受本政策約束的所有者，這些銷售可能發生在該人知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易此類證券的時候。因此，本政策禁止在保證金賬户中持有任何公司證券，或將任何公司證券質押為貸款抵押品。

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3.終止後交易 。如果內幕人士在該內幕人士與本公司的關聯終止時已知悉重大非公開信息，則無論是由內幕人士或本公司終止，該內幕人士不得買賣公司證券，直至該等信息不再是重要的 或在該等信息公開後兩(2)個交易日為止。此外，如果在終止與公司的這種聯繫時，公司不在交易窗口 ，內幕人士在下一次公佈六個月收益或重大非公開信息後兩(2)個交易日 之前不得交易公司證券。

4.臨時限制。合規官有權在任何時候對某些個人的公司證券交易施加限制。在這種情況下，合規官將親自、通過電子郵件或語音郵件通知受影響的個人，以告知他們限制。

5.打開 訂單。任何內幕人士如已發出買入或賣出本公司證券的限價指示或公開指示，應承擔在掌握重大非公開信息後立即取消此類指示的責任。

第十五條。確認

請在隨附的確認書 表格上簽名，並將其交回合規官員。

如果您對本政策有任何疑問，請聯繫本公司合規官，地址為浙江省杭州市餘杭區林萍街道南工河路5號7號樓，郵編：311100，人民Republic of China。

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感謝上帝

我已收到、閲讀並理解 有關億邦國際控股公司某些公司證券交易的內幕交易政策和準則， a其副本隨附於此，並同意遵守其中的規定。

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