附件2.5

根據《1934年證券交易法》第12條登記的證券權利的描述

億邦國際的 A類普通股,每股面值港幣0.03元(“A類普通股”)(“我們”,“我們”,“我們的公司”或“我們的”)在納斯達克全球精選市場上市,A類普通股根據1934年證券交易法第12(B)節登記。本表介紹了A類普通股持有人的權利。

A類普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9、10.B.10項)

A類普通股 股

一般信息

根據我們的第二次修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和權限 執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

根據吾等第二次修訂及重述公司章程(“細則”),本公司已發行及已發行普通股包括A類普通股 股,每股面值港幣0.03元(“A類普通股”)及B類普通股,每股面值港幣0.03元(“B類普通股”)。我們所有的已發行普通股,包括A類普通股和B類普通股, 均已繳足股款,無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證包括股息權和其他資本分配權。

投票權

舉手錶決時,每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票,或以投票方式表決,每股A類普通股有一票,每股B類普通股有20票,作為一個單一類別一起投票。在任何股東大會上,除非要求投票,否則必須親自或委派代表出席的股東舉手錶決,如果股東是公司,則由其正式授權的代表舉手錶決。

會議主席或任何親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數,除非該股東已正式登記為吾等股東,且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

在股東大會上通過的普通決議案需要簡單多數票的贊成票,而特別決議案則需要股東大會上所有已發行普通股至少三分之二的贊成票。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer,LLC,這是一家加利福尼亞州有限責任公司,營業地址為18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。

股東大會

我們的條款規定 我們的公司可以(但無義務)在每個日曆年舉行股東周年大會,但須遵守開曼羣島法律和納斯達克規則,在這種情況下,我們將在召開會議的通知中指明該會議,年度大會 應在世界任何地方以實際會議的形式舉行,和/或在一個或多個地點以混合會議或電子會議的形式舉行 會議的時間和地點由我們的董事決定。

股東大會 可由董事會過半數成員或董事會主席召集。召開股東周年大會及任何其他股東大會須提前至少十個 天發出通知。儘管 會議召開的通知時間比上述短,但在遵守《公司法》的情況下,會議將被視為已正式召開,前提是:(1)如果會議由有權出席會議並在會上投票的全體股東召集為股東周年大會;及(2)如屬任何其他會議,則由持有給予該權利的已發行股份面值不少於95% 的多數股東通過。

除委任主席外,任何股東大會均不得處理任何事務,除非在會議開始時有足夠法定人數出席。然而, 法定人數不足並不妨礙任命主席。如果出席,我們的董事會主席將是主持任何股東大會的主席。

就本章程細則而言,身為股東的公司如由其正式授權代表出席有關股東大會或本公司任何類別股東的任何相關股東大會,並經該公司董事或其他管治機構決議委任為其代表的 人,應視為親自出席。該正式授權的代表有權 代表公司行使其所代表的公司在其為我們的個人股東的情況下可行使的相同權力。

分紅

在遵守開曼羣島公司法 (修訂本)(“公司法”)的情況下,我們的董事可以以任何貨幣宣佈向 股東支付股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣佈和支付。我們的董事會也可以從股份溢價 賬户或根據《公司法》可為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付股息。除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外,(1)所有股息均應根據 就已支付股息的股份的繳足金額宣派和支付,但就此目的而言,在股款前就股份繳付的任何款額,不得視為就該股份繳付的款額,及(2)所有股息應根據股息支付期間的任何一部分或多個部分內已繳足的股份金額按比例分配和支付。

我們的董事也可以支付中期股息,只要董事認為我們的財務狀況證明這種支付是合理的。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款項 均不會對吾等產生利息。對於擬就本公司股本支付或宣佈的任何股息,本公司董事可議決及指示(1)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付,但有權獲得股息的股東有權選擇收取現金股息 (或部分股息,如果我們的董事如此決定),或(2)有權獲得該股息的股東 有權選擇獲得入賬列為繳足股款的股份配發,以代替我們董事認為合適的全部或部分股息。本公司股東可根據本公司董事的建議,通過普通決議案就任何特定股息 議決,儘管有上述規定,股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付,而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

2

以現金支付予股份持有人的任何股息或其他 款項,可透過支票或授權書寄往持有人的登記地址或按持有人指定的地址郵寄至持有人。除非持有人或聯名持有人 另有指示,否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款,或如屬聯名持有人,則須按就該等股份在登記冊上排名第一的持有人的指示付款,並須由持有人或持有人自行承擔風險,支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款即構成對吾等的良好清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息可由我們的董事會投資或以其他方式用於本公司的利益 直到認領為止。任何股息自宣佈之日起計六年後仍無人認領,該股息將被沒收並歸還吾等。

當我們的董事 決定支付或宣佈股息時,我們的董事可以進一步決議,通過分配任何類型的特定資產,特別是繳足股款的股票、債券或認股權證來支付全部或部分股息,以認購我們的證券 或任何其他公司的證券。如果在這種分配方面出現任何困難,我們的董事可以他們 認為合宜的方式解決。特別是,吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下四捨五入、 釐定任何該等特定資產的分派價值、決定於如此釐定的價值基礎上向吾等任何股東支付現金以調整各方權利、將任何該等特定資產歸屬受託人 董事認為合宜,以及委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必要的轉讓文件及其他文件,該等委任對吾等股東有效及具約束力。

普通股的轉讓

受本公司章程中規定的任何適用的 限制的約束,包括,例如,董事會有權拒絕登記將任何股份(非全額繳足股款)轉讓給其不批准的人,或根據股票激勵計劃為員工發行的、其轉讓限制仍然有效的任何股份,或將任何股份轉讓給四個以上的聯合 持有人,我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓工具 、納斯達克全球精選市場規定的形式或我們董事批准的其他形式轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕 登記任何未繳足或我們擁有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的任何 轉讓,除非:

轉讓文書已遞交吾等,並附有有關股份的證書及本公司董事合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;
轉讓文書僅適用於一類股份;
轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下);及
吾等將就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能決定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕 登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向 轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算

受任何附帶特定權利發行的未來股份 的限制,(1)如果我們清盤,且可供分配給我們股東的資產 不足以償還清盤開始時的全部繳足資本,則應分配超出部分 Pari 通行證在該等股東當中,按於清盤開始時已繳足其所持股份的金額的比例, ,及(2)倘本公司清盤,且可供分配予股東的資產不足以 償還全部繳足股本,則該等資產的分配應儘可能,虧損由股東按其所持股份於清盤開始時繳足的股本比例承擔。

如果我們被激怒了(無論 清算是自願的還是由法院進行的),清算人可以在我們特別決議的批准和公司法要求的任何其他批准的批准下,以實物或實物形式在我們的股東之間分配我們的全部或任何部分資產(無論它們是否由同類財產組成),並且可以為此目的,對任何待分割的財產設定清算人認為公平的價值,並且 可以確定如何在股東或不同類別股東之間進行該分割。

3

清算人還可以將全部或部分資產授予清算人認為合適的信託的受託人,以股東的利益為信託, ,但不得強迫股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

在任何清算事件中,A類普通股持有人和B類普通股持有人收到的代價 將相同。

普通股催繳及普通股沒收

根據我們的章程細則和 的配發條款,我們的董事會可不時在指定付款時間至少14整天前向股東發出通知,要求其普通股 的任何未付款項。 已被通知但仍未支付的普通股將被沒收。

股份贖回、購回及交還普通股

根據《公司法》和我們的條款,我們有權購買自己的股票,但要受到某些限制。我們的董事只能代表我們行使這一權力, 受《公司法》、我們的章程以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。

我們也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何 股份。

根據《公司法》, 任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股份的收益中支付 ,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付 ,前提是公司在支付後立即支付其在正常業務過程中到期的債務。此外, 根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份(1)除非其已繳足,(2)如果此類贖回或回購 將導致沒有流通股,或(3)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受 無償交出任何繳足股份。

股份權利的變動

如果在任何時候,我們的股份 資本被分成不同類別的股份,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,在符合公司法規定的情況下,可在 該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下予以更改。因此,任何類別股份的權利在沒有該類別所有股份三分之二 多數投票權的情況下都不能進行有害的變更。

除發行該類別股票的條款另有明確規定外,授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多的股票排名而改變。平價通行證 這種現有的股票類別。

增發股份

我們的章程授權我們的董事會在可用 授權但未發行的股份範圍內,根據董事會的決定不時增發普通股。

4

我們的條款還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:

該系列的名稱;
該系列股票的數量;
股息權、股息率、轉換權、投票權;
贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內,在不經我們股東採取行動的情況下發行優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款

公司章程的某些條款 可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括 授權董事會發行一系列或多系列優先股,並指定此類優先股的價格、權利、 優先權、特權和限制,而無需股東進一步投票或採取行動。

然而,根據開曼羣島 法律,我們的董事只能出於正當目的並出於他們善意認為 符合我們公司最大利益的目的行使我們章程賦予他們的權利和權力。

資本變更

本公司可不時根據公司法以普通決議案方式修改本公司章程細則的條件,以:

按決議規定的數額增加我們的資本,並將其分成若干股份;

合併和分割我們的全部或任何股本,使其成為比我們現有股份更大的股份;

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並在符合《公司法》規定的前提下,將其股本數額減去被如此註銷的股份的數額;

將我們的股份或其中任何股份細分為金額低於我們章程規定的股份,但須遵守《公司法》,以便細分任何股份的決議可以確定,在因該細分而產生的股份持有人之間,一股或多股股份可能擁有任何此類優先權或其他特殊權利,或與其他人相比,可能擁有此類遞延權利或受到任何此類限制,因為我們有權附加於未發行或新股份;和

將股份分成若干類別,並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下,將任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或限制分別附加於股份,或在股東大會上並無任何此等決定的情況下由吾等董事決定的限制。

我們可以通過特別決議, 在符合公司法要求的任何確認或同意的情況下,以法律授權的任何 方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

會員登記冊

根據《公司法》第48條,股東登記冊是公司股份登記持有人或股東的初步證據。因此, 一個人只有在股東登記冊上登記後才能成為公司股份的登記持有人或股東。

5

獲豁免公司

我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司 。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,只是獲得豁免的公司:

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;

在遵守其組織章程大綱和章程的情況下,無需公開其會員登記冊以供查閲;

根據其組織章程大綱和章程,不必舉行年度股東大會;

可以發行無票面價值的股票;

可以獲得反對未來徵收任何税收的承諾(此類承諾通常首先提供二十(20)年);

可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;

可註冊為存續期有限的公司;及

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》 在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但並不遵循英國最近的法定法規,因此, 《公司法》和現行的英國《公司法》之間存在顯著差異。

此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律 之間的某些重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此,(1)"合併"是指合併兩個或多個組成公司,並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司,(2)"合併"是指合併兩個或多個組成公司合併為合併公司,並將業務歸屬,該等 公司對合並公司的財產和負債。

為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,該計劃必須 然後得到(1)每個組成公司股東的特別決議和(2)該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權(如有) 的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或存續公司的償付能力的聲明一起提交公司註冊處,每個組成公司的 資產和負債清單,以及一份合併或合併證書副本將 向每個組成公司的成員和債權人提供的通知,合併或合併通知將在開曼羣島公報上公佈 。持異議的股東有權按照所需的程序獲得其股份的公允價值支付(如果雙方未達成協議, 將由開曼羣島法院確定),但某些例外情況除外。 按照這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權,如果合併計劃的副本已提供給該開曼子公司的每個成員,除非該成員另有同意。 為此,如果公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會表決權的百分之九十(90%),則該公司是子公司的“母公司”。

6

除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定 條款外,《公司法》還載有促進公司重組 和合並的法定條款,條件是在成員計劃中, 成員或成員類別(視情況而定)價值75%的成員或成員類別(視情況而定)的批准,將與誰作出該項安排,而 如屬債權人計劃,則須由與之作出該項安排的每類債權人中的多數人同意,而 則須另外代表每類債權人價值的百分之七十五(視屬何情況而定),親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票 。會議的召開以及隨後的 安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向 法院表達不應批准該交易的意見,但如果大法院確定 ,則可以期望其批准該安排:

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及

根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有 強制收購的法定權力,這可能有助於 收購要約時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以 在該四個月期限屆滿後的兩個月期限內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約已獲批准,則不太可能 成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果以安排計劃方式作出的安排及重組 因此獲得批准及批准,或如根據上述法定程序提出及接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,但收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令 ,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,以提供權利就經司法釐定的股份價值收取 現金付款。

《公司法》還載有 成文法條款,規定公司可向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員,理由是:(A)公司無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;以及(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由 由其董事代理的公司提出,而沒有其成員的決議或其章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時,除其他事項外,可下令任命一名重組官員或作出法院認為合適的任何其他 命令。

7

股東訴訟

原則上,我們通常 是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告,作為一般規則, 少數股東不得提起衍生訴訟。然而,根據英國當局(這很可能在開曼羣島具有説服力), 開曼羣島法院可以期望遵循和適用普通法原則(即, 福斯訴哈博特案及 例外情況),以便允許非控股股東以本公司名義發起集體訴訟或衍生訴訟 ,以質疑下列訴訟:

越權或者違法,不能經股東批准的行為;

被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及

一種對少數人構成欺詐的行為,其中違法者自己控制着公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度, 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司的章程允許對管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支進行賠償,除非此類損失或損害是由於該等董事或管理人員的不誠實或欺詐所致。該行為標準通常與特拉華州公司的《特拉華州普通公司法》所允許的行為標準相同。

此外,我們與董事和執行官簽訂了 賠償協議,為這些人員提供了 公司章程中規定的其他賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務 和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠信行事,並具有通常謹慎的 人在類似情況下會行使的謹慎。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露所有 合理獲得的有關重大交易的重要信息。

忠實義務要求 董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用 他的公司職位謀取個人利益或好處。這一義務禁止董事進行自我交易,並授權公司及其股東的最佳利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且不為股東普遍分享的任何利益。

一般而言,董事 的行為被推定為在知情的基礎上作出,並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。但是,這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據 ,該董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易 對公司具有公平價值。

8

根據開曼羣島 法律,開曼羣島公司的董事處於公司的受託人地位,因此 他或她被視為對公司負有以下責任:

本着公司最大利益真誠行事的義務,

不能因為他或她在董事的職位而牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做),

有義務不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地,以及

為了這種權力的目的而行使權力的義務。

開曼羣島 公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的責任。以前認為,董事在履行其職責時, 不需要表現出比其知識和經驗豐富的人合理期望的更高的技能。然而, 英國和英聯邦法院已經朝着所需技能和謹慎的客觀標準邁進,開曼羣島很可能會遵循這些規定 。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州通用公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東書面同意的行動權。 根據開曼羣島法律,公司可取消股東通過書面決議案批准公司事項的能力, 該書面決議案由每位股東或其代表簽署,而無需通過修改公司章程而舉行的股東大會上就該等事項投票 。

我們的章程不允許 股東通過書面決議採取行動。

股東提案

根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。

關於股東建議,開曼羣島法律與特拉華州法律基本相同。《公司法》並沒有規定股東在股東年會前提出任何建議的明確權利。然而,《公司法》可能為股東提供有限的請求召開股東大會的權利,但該等權利必須在本公司的組織章程中規定。

任何一個或多個股東 持有不少於公司已發行和繳足股本總額所附表決權的三分之二, 在任何時候都有權通過向董事會或公司祕書提出書面請求, 要求董事會召開股東特別大會,以處理該 請求中指定的任何事務。

累計投票

根據特拉華州通用 公司法,除非公司的公司註冊證書 有特別規定,否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性 ,因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有票,增加了股東選舉該董事的表決權。

開曼羣島法律並無禁止 累積投票,但我們的章程細則並無規定累積投票。因此, 我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州通用 公司法》,除非公司註冊證書另有規定,只有在獲得 已發行股票多數批准的情況下,具有分類董事會的公司的董事才可被免職。根據我們的章程,董事可以 通過我們的股東的普通決議案而被罷免。

9

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為有利益關係的股東之日起三年內,禁止該公司與該人進行某些 業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行 投票權股份15%或以上的個人或集團。

該法規的效果是 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,而不是對所有股東一視同仁 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。 然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行此類交易善意的符合公司的最大利益並出於正當目的,並且不會對少數股東構成欺詐。

解散;清盤

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律, 公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,或者如果 公司無法償還到期債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後,可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的章程細則,如果我們的股本 分為多個類別的股份,我們可以更改任何類別的權利,並在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二的多數 通過決議。

管治文件的修訂

根據《特拉華州通用 公司法》,公司的管理文件可經有權 表決的多數已發行股份批准後修改,除非公司註冊證書另有規定。

根據開曼羣島法律,我們的條款只有在我們股東的特別決議下才能進行修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有施加任何限制。

此外,我們的文章中沒有 關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律,我們股票的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而, 我們打算向股東提供包含經審計財務報表的年度報告。

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