美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

委員會 文件編號 001-41231

TC BIOPHARM（控股）PLC

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

+44 (0) 141 433 7557

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有 ☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值，按10.84美元計算，註冊人於2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ）在納斯達克資本市場上的美國存托股票的收盤價約為3.1美元百萬。

截至 2024 年 3 月 29 日的 ，63,902,641 註冊人的普通股，每股面值0.0001英鎊已流通。該金額中包含的普通股總額為61,001,408股，已存入了 存託銀行，反過來又代表了3,050,070股美國存托股票。

ADS 比例變化

2023年12月15日，公司將其ADS的比例更改為代表一股普通股的ADS比率改為代表20股普通股的ADS。由於比率的變化，本申報中所有提及的ADS以及ADS單位或每ADS金額的附註都反映了所有期限的比率變化。此外，根據基於股份的 付款計劃中相應的反稀釋條款，按比例調整了行使價和在行使 任何未償還期權時可發行的美國存託證券的數量。

第三部分

高管 官員和董事

下文 列出了截至 2023 年 12 月 31 日我們執行官和董事的姓名、年齡和職位。

高級 管理層

Bryan Kobel（首席執行官兼董事）

布萊恩 Kobel 自 2021 年 6 月起擔任我們的首席執行官。在加入公司之前，他從 2020 年 10 月起擔任 EF Hutton 董事總經理，擔任醫療投資銀行主管。從 2018 年 6 月到 2020 年 10 月，Kobel 先生在 Alberleen 集團擔任董事總經理兼醫療保健/資本市場主管 ，他領導了交易的發起和架構，並領導了醫療和技術領域交易的銷售工作 。2017年4月至2018年6月，他在R.F. Lafferty & Co.擔任資本市場主管。從 2012 年 3 月到 2017 年 4 月，科貝爾先生在 Laidlaw & Company 擔任資本市場董事總經理。科貝爾先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的 學士學位，並持有 FINRA 7、63、82、79 和 24 系列許可證。

Martin Thorp（首席財務官兼董事）

馬丁 索普自2016年3月起擔任董事會成員，並自2019年3月起以行政身份擔任首席財務官 。從2014年12月起，馬丁擔任生命科學財務諮詢公司哥白尼資本合夥人有限公司 （前身為NCL企業融資有限公司）的創始人，在那裏他擔任了幾家顛覆性生命科學 公司的企業融資顧問和投資者。2014 年至 2018 年，馬丁還曾擔任生命科學諮詢和投資公司 NCL Technology Ventures 的聯合創始董事。2016 年 9 月至 2018 年 7 月，他擔任愉景園科技投資（GP）有限公司（及相關投資公司）的董事。Martin 擁有肯特大學商業金融學士學位，並於 1977 年在倫敦的 Arthur Andersen & Co 公司獲得特許會計師資格，並於 1986 年成為英格蘭和威爾士特許會計師協會 (ICAEW) 會員。 他從1985年8月起擔任亞瑟·安徒生公司的合夥人，曾擔任過多個職務，包括亞瑟·安徒生國際企業融資業務的創始人兼全球管理合夥人 ，該業務後來總部設在紐約。他於 2002 年從專業執業 退休，隨後於 2004 年不再是 ICAEW 的成員。

非執行董事

馬克·博尼哈迪博士（董事）

Mark Bonyhadi博士自2022年2月起擔任董事。他目前擔任Integra Therapeutics（巴塞羅那， SP）的獨立董事，以及CTRL Therapeutics（美國）的科學顧問委員會成員。他曾是美國 啟明創投合夥人（2018-2023）的運營合夥人兼高級顧問。在2018年12月加入啟明之前，Mark在2013-2018年期間曾在君諾療法擔任研究副總裁、 學術事務主管和過程研究科學副總裁。2006-2013年，Mark在Invitrogen擔任細胞療法全球業務發展總監，該公司與應用生物系統公司合併，創立了生命科技， 該公司隨後被Thermo-Fisher收購。Mark 負責識別和實施與 Lifetech/Invitrogen/Thermo 細胞醫學產品組合一致的 商機，參與並領導了針對細胞療法應用進行了優化的細胞療法系統 (CTS™) 產品系列的推出，並與學術界和業界合作加快新型細胞和/或基因療法的開發 。1997-2005年，Mark在Xycte Therapies擔任董事兼研究副總裁。Xycte Therapies是一家治療癌症、傳染病和自身免疫的T細胞療法公司。在此之前，Mark 是 SystemIX 的資深科學家， 是一家開發用於治療癌症和艾滋病毒的造血幹細胞和基因療法的生物技術公司，他在那裏接受了博士後 培訓。Mark 曾任美國基因與細胞療法學會 (ASGCT) 行業聯絡委員會主席， 現任癌症免疫療法學會會員。Mark 擁有俄勒岡州波特蘭裏德學院的學士學位（1982 年）和 加州大學伯克利分校的博士學位（1990 年），在那裏他研究了 T 細胞免疫學，並確定了最近發現的 gamma/delta T 細胞的第一個三角鏈蛋白產物 。自從加州大學伯克利分校畢業以來，Mark 一直專注於開發商業上可行的 方法和商業戰略，在過去的三十年中，將細胞療法、基因改造細胞療法和再生醫學從 平臺引入臨牀並投入商業用途。

James Culverwell（導演）

詹姆斯·卡爾弗韋爾自2022年2月起擔任董事。他在2013年至2017年期間擔任Innocoll Holdings plc（一家基於膠原蛋白的藥物遞送公司）的 非執行董事兼審計委員會主席，在此期間，該公司從都柏林遷至德國，並最終在納斯達克（INNL）上市。2016 年至 2019 年間，他擔任 Amryt Pharmicals plc 的非執行董事兼審計委員會主席。Amryt Pharmicals plc是一家專門研究罕見疾病的商業和研究型公司，在他任職期間，該公司在都柏林STX和倫敦AIM市場上市，並收購了納斯達克上市公司Aegerion。 自2006年成立以來，卡爾弗韋爾先生一直是Safeguard Biosystems的非執行董事兼審計委員會主席。Safeguard Biosystems是一家提供高通量、多路複用分子診斷測試的私營公司，目前正在接受美國食品藥品管理局的審核。自2013年以來，Culverwell 先生一直擔任首席執行官，現任HOX Therapeutics的董事長。HOX Therapeutics是一家總部位於英國的私營公司，正在研究前列腺癌的早期治療方法 。自 2021 年以來，他一直擔任 Quoin Pharmicals Inc. 的董事兼審計委員會主席，該公司正在進行罕見皮膚病治療的臨牀試驗。自2010年以來，他一直擔任一家大型二級基金 的醫療保健投資顧問，在那裏他對生命科學投資候選人進行盡職調查。2005 年，Culverwell先生成立了一家企業 諮詢公司，為小型生命科學公司提供籌資建議，為大型公司提供戰略和投資者關係方面的建議。1994-2004年，卡爾弗韋爾先生擔任美林證券/美國銀行醫療保健股票研究副總裁兼全球管理人，1982-94年他在Hoare Govett/ABN Amro擔任董事兼歐洲醫療和藥品股票研究主管 兼歐洲醫療和藥品股票研究主管。他擁有阿伯丁 大學的生物學碩士（榮譽）學位。

阿琳 莫里斯（導演）

阿琳 莫里斯自2022年2月起擔任董事。她目前（自2019年7月起）擔任以下 公司的非執行董事：Cogent Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：COGT）（自2019年7月起），擔任薪酬委員會主席，也是審計委員會和提名與公司治理（“N&G”）委員會的成員；Viridian Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼： VRDN）（自 2019 年 7 月起）2018年1月），她是審計、定價和天然氣委員會的成員；以及帕拉丁科技公司（紐約證券交易所代碼： PTN）（自2015年起），她是該委員會的薪酬和天然氣委員會成員。莫里斯女士還曾在以下公司擔任非執行董事 ：Neovacs SA（2011 年至 2021 年）、Dimension Therapeutics, Inc.（2015-018）、Biodel, Inc.（2012-2015）、MedicinOVA、 Inc.（2006-2013）。莫里斯女士是南卡羅來納醫科大學（“MUSC”） 董事會的名譽成員（自 2012 年起），也是（自 2016 年起）卡洛大學（賓夕法尼亞州）董事會成員。她還曾擔任生物技術創新組織（“BIO”）（生物技術行業倡導組織 ）和慈善組織硅谷人道協會的成員（包括執行委員會的 ）成員（包括審計委員會主席）。她 曾在強生製藥集團擔任高級執行管理職務，包括業務開發、產品 開發、戰略營銷、產品管理和銷售管理。

Edward Niemczyk（導演）

Edward Niemczyk 自 2022 年 2 月起擔任董事。從 2024 年初起，他在 1585 Healthcare 擔任董事總經理。1585 Healthcare 是一傢俬人投資公司 ，專注於收購和投資醫療服務行業的業務。在擔任現任職務之前，從2016年起， 他是專注於可持續和影響力投資的私募股權公司Bridges Fund Management, Ltd的合夥人，領導了 其在美國的醫療保健投資工作。在加入Bridges之前，Niemczyk先生曾是比克曼集團有限責任公司和科爾多瓦、Smart 和威廉姆斯有限責任公司的投資者，他的職業生涯始於通用電氣資本公司。Niemczyk 先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院的學士學位和哥倫比亞商學院的 工商管理碩士學位。

選舉 主席團成員

我們的 執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會的組成

我們的 董事會目前由六名成員組成。

執行董事的服務合同包括六到十二個月的通知期。

我們的每位 非執行董事都是根據規定其各自職責和責任的任命書聘用的。非執行董事 在解僱或辭去各自的董事職位時不領取福利。根據非執行董事 董事任命書，我們的非執行董事有權獲得薪酬委員會確定的年費。

我們董事會的委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計 委員會

審計委員會由詹姆斯·卡爾弗威爾（主席）、阿琳·莫里斯和愛德華·尼姆奇克組成。它協助董事會監督 我們的會計和財務報告流程。審計委員會完全由具備財務 素養的董事會成員組成，董事會已確定 James Culverwell 是適用的 SEC 規則 定義的 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。 我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，審計委員會的每位成員都是獨立董事， 根據《交易法》第10A-3條， 。我們的審計委員會每年定期開會，監督和審查我們的內部控制、 會計政策和財務報告，併為我們的獨立註冊會計師事務所提供報告提供一個論壇。 我們的審計委員會還定期與我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場。審計 委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

審計委員會的職責包括：

薪酬 委員會

薪酬委員會由阿琳·莫里斯（主席）、詹姆斯·卡爾弗威爾和愛德華·尼姆奇克組成。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定， 提高了薪酬委員會成員的獨立性標準，包括禁止從我們那裏獲得除標準董事會成員費用以外的任何薪酬 。薪酬委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會的職責包括：

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們的員工、高級管理層和董事的《商業行為和道德準則》， 包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行 類似職能的人員。《道德守則》的最新副本已發佈在我們的網站上，該網站位於www.tcbiopharm.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本年度報告的一部分，也未通過 引用納入本年度報告。

Clawback 政策

自 2023 年 12 月 1 日起，我們採用了回扣政策。本政策旨在遵守 《交易法》第 10D 條、《交易法》第 10D-1 條、《納斯達克上市規則》第 5608 條和 證券交易委員會據此制定的其他法規、規則和指導，以及公司證券上市的證券交易所或協會 的相關證券法規和法規，並應予以解釋。

Insider 採用或終止交易安排

2022年2月7日，公司通過了內幕交易政策。在截至2024年3月 31日的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報採用、修改或終止第S-K條第408項中定義的 “第10b5-1條交易 安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。

高管 薪酬概述

作為 一家 “新興成長型公司”，我們選擇提供 S-K法規第402（l）項中概述的按比例披露信息。

本 部分概述了在 2023 財年擔任我們首席高管 官員的每位個人所獲得、賺取或支付的薪酬，以及我們接下來的兩位因在 2023 財年為我們公司 服務而薪酬最高的執行官的薪酬。截至2023年12月31日止年度的指定執行官或指定執行官是：

截至 2023 年 12 月 31 日的年度薪酬表摘要

下表包含有關在最近結束的兩個 財政年度中向我們的每位指定執行官支付或獲得的薪酬的信息。

與科貝爾先生的就業 協議

2021 年 6 月 15 日，我們與科貝爾先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了年度基本工資， 目前的基本工資為453,800美元，由薪酬委員會確定。科貝爾先生有權參與公司的 養老金計劃，根據允許的401（k）規則，公司將繳納相當於年基本工資的20％的繳款。

如果 公司無故解僱科貝爾先生或科貝爾先生因正當理由解僱，則他有權在辭職時獲得 六個月的基本工資。

與 Thorp 先生簽訂的就業 協議

2019 年 3 月 1 日，我們與索普先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了年度基本工資， 目前的基本工資為349,158美元，由薪酬委員會確定。索普先生有權參與公司的 養老金計劃，在該計劃中，公司將向養老金計劃 繳納相當於年基本工資20％的繳款，或者如果由索普先生當選，則作為總工資減去相關僱主的國民保險。

如果 公司無故解僱索普先生或索普先生因正當理由離職，則他有權在辭職時獲得 六個月的基本工資。

與 Michael Leek 博士簽訂的就業 協議

2014 年 1 月 14 日，我們與 Leek 博士簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了年度基本工資 ，薪酬委員會決定，截至2023年1月1日，基本工資為481,904美元。利克博士有權參加 公司的養老金計劃，在該計劃中，公司向 養老金計劃繳納相當於年基本工資20％的繳款，或者如果由利克博士當選，則作為總工資減去相關僱主的國民保險。

如果 公司無故終止了Leek博士的工作，或者Leek博士因正當理由解僱，則他有權在辭職時獲得六 個月的基本工資。

與安吉拉·斯科特的就業 協議

2014 年 1 月 14 日，我們簽訂了一份僱傭協議，規定年基本工資，薪酬委員會決定，2023 年 1 月 1 日 的工資為 383,692 美元。斯科特女士有權參與公司的養老金 計劃，在該計劃中，公司向養老金計劃繳納相當於年基本工資20％的繳款，或者如果斯科特女士選擇 ，則作為總工資減去相關僱主的國民保險。

如果 公司無故解僱斯科特女士或斯科特女士因正當理由解僱，則她有權在辭職時獲得 六個月的基本工資。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

其他 敍述性披露

董事 薪酬

2022年2月首次公開募股後，我們的 非僱員董事開始在董事會任職。只有獨立董事才能因其在董事會任職的 獲得報酬。

我們的 非僱員董事每年將獲得（i）25,000美元的董事會現金薪酬（ii）擔任審計 委員會主席的5,000美元，（iii）擔任薪酬委員會主席的5,000美元，（iv）擔任科學顧問委員會主席的5,000美元。所有 現金付款將按季度拖欠支付，部分季度按比例支付。

以下 董事薪酬表彙總了截至2023年12月31日的 年度中我們每位非僱員董事為我們提供的服務的薪酬：

在截至2023年12月31日的年度中，沒有向非僱員董事發放 期權獎勵。

下表和相關腳註列出了截至2024年4月19日 19日我們普通股的受益所有權信息：

除非另有説明，否則實益 所有權來自公司記錄，基於2024年4月19日發行和流通 的63,902,641股普通股，該數字包括ADS在交易市場上代表的股份（其中一股ADS代表二十股普通股）。 在計算個人擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，根據 的美國證券交易委員會規章制度確定，我們納入了該個人或持有人有權在 2024 年 4 月 19 日起 60 天內收購的股份 ，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。所有 股東都有相同的投票權。

除非下方另有説明 ，否則每位受益所有人的地址是：c/o Maxim 1，2 Parklands Way，霍利敦，馬瑟韋爾，ML1 4WR，蘇格蘭， 英國。

(*) 表示TC Biopharm (Holdings) plc的董事。

截至2024年4月19日 ，假設美國存託憑證所代表的所有普通股均由美國居民持有，但上表中列出的實體以及我們知道不是美國居民的某些其他持有人持有的 ADS除外， 我們估計約有99％的已發行普通股（包括ADS標的普通股）在美國 州持有。

截至2024年4月19日的 ，假設我們的所有認股權證均由美國居民持有，但上表中列出的實體 以及我們知道不是美國居民的某些其他持有人的認股權證除外，我們估計約 99% 的認股權證是在美國持有的。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

截至 截至2023年12月31日，公司已授予期權發行42,395份美國存託憑證的期權。餘額包括根據2014年TC Biopharm Limited企業管理激勵計劃（發行5,329份美國存託證券的期權，每份ADS的加權 平均行使價為460英鎊）和TC BioPharm（Holdings）plc2021年股票期權計劃（發行37,066份ADS的期權， 的加權平均行使價為每份ADS230美元）授予的 股權期權。除可用 資本外，可以授予的期權數量沒有限制。

TC Biopharm (Holdings) plc 2021年股票期權計劃於2022年2月完成首次公開募股後生效，是2014年計劃的 後續股權激勵計劃。在實施下述2021年計劃 後，我們停止根據2014年計劃發放獎勵。

除了標題為 “高管薪酬” 的章節中討論的執行官和董事薪酬安排外 以外， 是自2022年1月1日起我們參與的交易和一系列類似交易， 將成為其中一方或以其他方式受益，其中：

● 所涉金額超過或將要超過，取過去兩年中每年12萬美元或總資產的平均1％，以較低者為準；以及

● 董事、執行官、我們普通股5％以上的持有人或其直系親屬已經或將擁有 直接或間接的重大利益。

與關聯人的交易

公司在截至2023年12月31日的兩個財政年度中與關聯人進行了以下交易（該術語由S-K第404（a）項的指令1定義） 如下：

向關聯方發行 股票、期權和認股權證

自 2022年1月1日以來，公司與持有我們股本超過5％的股東停戰資本主基金有限公司（“停戰資本”）進行了以下交易：

向關聯方發行 期權

2024 年 2 月 29 日，董事會薪酬委員會批准了根據公司 2021 年股票期權計劃（“計劃”）向公司 執行官和非僱員董事授予購買 ADS 的期權，並同意 取消先前向此類人員發行的所有股票期權。每位非僱員董事都獲得了以每股ADS1.09美元的行使價購買41,760份ADS、 或代表835,200股普通股的ADS的期權，這等於公司2024年1月31日在納斯達克資本市場上的 ADS的收盤價。該公司首席財務官馬丁·索普獲得了一份期權 ，可以購買177,122份美國存託證券或代表3542,440股普通股的ADS，行使價為每股ADS1.09美元，這等於2024年1月31日公司在納斯達克資本市場上的ADS的收盤價。該公司首席執行官 官布萊恩·科貝爾獲得了購買381,606股美國存託證券或代表7,632,120股普通股的期權，行使價為每股 ADS1.09美元，相當於公司2024年1月31日在納斯達克資本市場的ADS的收盤價。所有已發行的股票期權 在發行後立即歸屬。

2024年3月8日，公司首席執行官布萊恩·科貝爾同意（a）將欠他的66,000美元的應計但未付的合同 養老金福利的支付推遲9個月，（b）將應計總額為24,760美元 但未付的合同養老金福利轉換為面值英鎊的476,153股普通股，面值英鎊公司每股1股， 的計算方法是每股價格等於2024年3月7日公司在納斯達克資本市場的ADS的收盤價除以 二十 (20) 或ADS比率。

此外，董事會批准向科貝爾授予期權，以每股ADS的行使價為2.00美元，購買15.3萬股美國存託憑證或代表306萬股普通股的ADS，這高於該公司2024年3月7日在納斯達克資本 市場上的ADS的收盤價。授予科貝爾先生的期權是根據公司的2021年計劃發行的。 發行的所有股票期權立即歸屬。

董事 獨立性

根據 納斯達克規則，獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股後的指定 期限內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員 都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定， 董事只有在公司董事會認為 人的關係不會干擾獨立判斷履行董事職責 時行使獨立判斷時，才有資格成為 “獨立董事”。

審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為 的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會 成員的身份外，不得：（i）直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢 或其他補償費用；或（ii）成為關聯公司上市公司或 其任何子公司的人員。我們目前滿足第10A-3條的審計委員會獨立性要求。此外，薪酬 委員會成員與我們的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層 的能力。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係 ，這可能會損害他在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次 審查，除布萊恩·科貝爾和馬丁·索普外，我們的董事會確定，根據美國證券交易委員會（SEC）的適用規章制度以及納斯達克的上市 要求和規則，我們所有的董事均為 “獨立 董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的 有關每位董事可能與 我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。

我們的 財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並由我們在美國上市公司會計監督委員會註冊的獨立註冊公共 會計師事務所Marcum LLP進行審計。Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中一直擔任我們的獨立 註冊會計師，其經審計的報表載於本年度報告。

獨立 註冊會計師事務所費用

以下 是Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中產生的費用的摘要和描述：

審計 委員會預先批准的政策和程序

我們的 審計委員會審查並預先批准與我們相關的審計服務的範圍和成本，以及獨立審計師提供的 允許的非審計服務，但審計委員會在完成審計 之前批准的最低限度服務除外。Marcum LLP在過去兩個財政年度中提供的所有與我們公司相關的服務均在2022年2月之後以及2022年2月之前由董事會批准， 審計委員會已批准。

第四部分

(a) 1。財務報表

此處包含的財務報表清單，請參閲本年度報告第 83 頁的財務報表索引，該索引以引用方式將 納入本項目。

2。 財務報表附表

財務 報表之所以被省略，是因為它們不是必需的，要麼不適用，要麼信息包含在財務 報表或其附註中。

3. 展品

S-K法規第601項和本年度報告第15（b）項要求的 件列在下面的附錄索引中。附錄索引中列出的展品 以引用方式納入此處。

*在此提交

** 此前曾使用我們的 2023 年 10-K 表格提交，最初於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交，現正在對該表格進行修改

公司已選擇不包含摘要信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

日期： 2024 年 4 月 29 日