目錄

		2024 年委託聲明

一般信息

隨附的代理委託書是代表特拉華州的一家公司NETGEAR, Inc. 的董事會徵集的，用於年度股東大會。董事會已通過因特網或印刷的代理材料向您提供了這些材料，這些材料與徵集代理人有關，以供其在2024年5月30日星期四太平洋夏令時間上午10點舉行的 2024 年年度股東大會上使用。年會將是通過網絡直播進行的一次完全虛擬的股東會議。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NTGR2024參加年會。要參加年會，您將需要 16 位數控制號碼包含在您的通知、代理卡或投票説明表中。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或開會時間，請撥打將在登錄頁面 www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024 上發佈的技術支持電話。請務必在 2024 年 5 月 30 日（年會當天）太平洋夏令時間上午 9:45 之前辦理登機手續，這樣我們就可以在年會網絡直播音頻開始之前解決任何技術問題。您將無法親自參加年會。如果你在線參加年會，你將能夠在www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024上投票和提交問題。

本委託書包含有關我們年會的重要信息。具體而言，它確定了要求你投票的提案，提供了你可能認為對決定如何投票有用的信息，並描述了投票程序。

我們在此代理聲明中使用了幾個縮寫。我們可以將我們的公司稱為 “NETGEAR”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。“代理材料” 一詞包括本委託聲明和我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的年度，如果您收到或申請了印刷的代理材料，則還包括代理人或選民指示卡。

截至記錄日期，即2024年4月1日，我們將於2024年4月18日左右將代理材料郵寄給所有股東。在2024年4月1日營業結束時擁有NETGEAR普通股的股東有權出席年會並在年會上投票。我們位於加利福尼亞州聖何塞市東普拉默裏亞大道350號95134的總部將在會議前10天的正常工作時間內提供截至記錄日期營業結束時的記錄股東名單。要訪問自2024年5月20日起至會議之前的登記股東名單，股東應發送電子郵件至 stockadmin@netgear.com。股東可以出於與會議相關的任何合法目的審查清單。在記錄的日期，我們的普通股已發行和流通約29,066,216股，我們的優先股沒有發行和流通。截至記錄日期，我們有76名登記在冊的股東，我們的普通股由大約14,000名受益所有人持有。

您也可以查看此委託書以及我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財年，請通過以下地址在線：https://materials.proxyvote.com。

關於代理材料互聯網可用性的通知

根據證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向部分股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都將能夠訪問代理材料中提及的網站上的代理材料，也可以在通知中提及的網站上訪問代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

在年會上向管理層和董事會提問

我們計劃在年會上舉行問答環節。股東可以在年會期間現場提交與我們的業務相關的問題。可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024提交問題。

投票程序

作為股東，您有權對影響我們的某些業務事項進行投票。下文標題為 “提案一” 至 “提案三” 的部分討論了將在年會上提交的三（3）份提案，並要求您對這些提案進行投票。您擁有的每股NETGEAR普通股都有權獲得一票。

截至2024年4月1日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。

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投票方法

通過郵件投票。 如果您收到或索取了印刷的代理材料，則根據隨附的説明簽署並歸還代理人或選民指示卡，即表示您授權我們的首席執行官查爾斯（CJ）普羅伯和我們的首席財務官布萊恩·默裏，他們在代理書上被命名為 “代理人和 事實上是律師，”按照您指定的方式，在年會上將您的股票作為代理持有人進行投票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡或選民指示卡。這樣，即使您無法參加年會，您的股票也將被投票。

您的股票將按照您在代理卡或選民指示卡上註明的指示進行投票。如果您提交了代理人或選民指示卡，但未註明您的投票指示，則您的股票將按以下方式進行投票：

通過互聯網或電話投票。如果您收到了通知（如上所述），則可以通過互聯網進行代理投票，也可以按照通知中提供的説明通過電話進行投票。

在年會上進行電子投票。 如果您計劃參加虛擬年會，則可以使用以下方式對股票進行電子投票 16 位數您的通知、代理卡或投票説明表上的控制號碼，然後按照www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024上的説明進行操作。如果您之前已經通過電話或互聯網投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改投票。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或開會時間，請撥打將在登錄頁面 www.virtualShareholdermeeting.com/NTGR2024 上發佈的技術支持電話。你可以 登錄從 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋夏令時間上午 9:45 開始。

為了減少向可能擁有多個NETGEAR股票賬户的股東交付重複投票材料的費用，除非另有要求，否則我們僅向共享地址的某些股東交付一套投票材料。對於收到印刷版代理材料的股東，每位股東的投票材料中都包含一張單獨的代理卡。如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一套投票材料，您可以致函我們位於加利福尼亞州聖何塞東普拉梅里亞大道 350 號 NETGEAR, Inc. 的公司祕書 95134，或致電我們的公司祕書 (408)，免費索取這些材料的單獨副本 907-8000.對於未來的年會，您可以通過寫信或致電我們的公司祕書索取單獨的投票材料，或者如果您收到多份副本，則可以要求我們僅向您發送一套投票材料。 您可能會在表格上收到 NETGEAR 年度報告的副本 10-K截至12月的財年2023 年 31 日，包括合併財務報表、附表和證物清單，以及向位於加利福尼亞州聖何塞東普魯梅里亞大道 350 號 NETGEAR, Inc. 發出書面請求時特別要求的任何特定展品，收件人：公司祕書。

撤銷您的代理

在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。為此，您可以執行以下任一操作：

法定人數要求

法定人數（截至記錄日期）佔已發行股票的大部分，才能舉行年會和開展業務。如果您參加年會，通過互聯網投票，或者如果您提交了正確執行的代理卡或選民指示卡，則您的股票將被視為出席年會。

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每項提案都需要投票

年會審議的提案所需的表決和計算方法如下：

提案一-選舉董事。 您可以對七（7）名董事候選人中的任何或全部投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。根據我們的《章程》，在無爭議的選舉中，如果 “支持” 該被提名人當選的選票超過 “反對” 該被提名人當選的選票，則董事候選人將被選入董事會。根據我們的《公司治理準則》，董事會將提名選舉或 重新當選作為僅限董事的候選人，在提名之前已提出不可撤銷的有條件辭職，該辭職僅在 (a) 他們面臨的下次股東大會上均未獲得所需選票（如前一句所述）時生效 重新當選以及 (b) 董事會接受此類辭職。如果董事候選人未能獲得所需的選票數 連任，根據章程，提名和公司治理委員會將在年會後的45天內向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕該董事先前提出的辭職，或者是否應採取其他行動。此後，董事會將在年會後的90天內立即考慮提名和公司治理委員會的建議並採取行動，並將立即公開披露該決定。根據本提案選舉董事是無爭議的選舉，因此，該多數投票標準適用。

提案二——批准任命普華永道會計師事務所為截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所 31, 2024.批准普華永道會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所將需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

提案三-批准 非約束性關於高管薪酬的諮詢提案。批准 不具約束力有關高管薪酬的諮詢提案將需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數股份的贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

棄權票

如果您退回表明對所有事項投棄權票的代理卡或選民指示卡，則所代表的股份將被視為在場以確定法定人數，但不會在年會上就任何事項進行表決。因此，如果你對提案二或三投棄權票，你的棄權票與對此類提案投反對票的效果相同。您的棄權不會對提案一中董事候選人的選舉產生任何影響，因為棄權票不被視為投票。

經紀人 非投票

當以街道名義持有的股份的受益所有人未向其經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，説明如何就被視為的事項進行投票 “非常規，”經紀人不能對該提案的股票進行投票。當經紀人、銀行或其他證券中介機構對至少一個 “常規” 事項進行表決時，股票是 未投票上 “非常規”事情被視為 “經紀人” 不投票。”經紀人 不投票計算的目的是確定是否達到法定人數，但不計算在確定一項提案的贊成票數或反對票數時計算在內。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果你以街道名義持有股份，那麼如果你想讓股份計入董事選舉（提案一）和關於我們高管薪酬的諮詢投票（提案三）的批准，就必須投票。如果您以街道名義持有股票，並且沒有指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票支持提案一或提案三，則不會代表您對這些提案投票。

但是，在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命（提案二）時，您的銀行、經紀人或其他被提名人將繼續有權自由決定對任何未受指示的股票進行投票。

代理招標費用

我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。我們預計我們的公司祕書安德魯·金將列出代理人名單並擔任選舉檢查員。我們可能會向經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他代表普通股受益所有人的人員補償他們在向此類受益所有人轉發招標材料時支付的合理費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。此類董事、高級管理人員和僱員不會獲得額外報酬，但可以在合理範圍內獲得報銷 自掏腰包與此類招標相關的費用。

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接收2025年年會股東提案或董事提名的截止日期

作為股東，如果您遵守美國證券交易委員會制定的代理規則的要求，則您可能有權在即將舉行的會議上提交行動提案。我們必須不遲於2024年12月19日（本委託書郵寄週年紀念日前120個日曆日）收到股東擬在2025年年會上提交的提案，以便將其包含在與該會議相關的委託書和委託書中。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的2025年委託書中。

證券交易委員會的規則對不打算包含在公司委託書中的股東提案的全權投票規定了不同的截止日期。代理卡賦予代理持有人對年會上提出的任何問題進行投票的自由裁量權。我們 2025 年年會的全權投票截止日期為 2025 年 3 月 4 日，也就是本委託書郵寄週年紀念日的前 45 個日曆日。如果股東在全權投票截止日期之後發出提案通知，則當我們在2025年年會上提出提案時，我們的代理持有人將被允許使用其全權投票權對股東提案投反對票。

此外，我們修訂和重述的章程規定了有關特定事項的預先通知程序，包括股東提案和董事提名，建議在年度股東大會上妥善提出。為了及時起見，股東通知應在向股東提供的與上一年年會（即2025年1月30日與我們的2025年年會有關的2025年1月30日）相關的委託書中規定的年會日期前不少於120天送達。如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期自上一年度委託書時設想的日期起更改了30天以上，則必須不遲於10天收到股東的通知^第四在郵寄會議日期通知或公開披露日期之後的下一個工作日，以較早者為準。

2016 年，我們修訂了經修訂和重述的章程，允許持有至少三年普通股的股東或不超過 50 名股東組成的集團提名董事候選人並在委託書中納入最多兩名董事或當時在我們董事會任職的董事總數的 20%，前提是股東和被提名人滿足我們修訂和重述的章程中規定的要求。關於我們 2025 年年會這類 “代理訪問” 董事候選人的通知必須不早於 2024 年 11 月 19 日（本最終委託書提交日期週年日前 150 個日曆日），且不遲於 2024 年 12 月 19 日（本最終委託書提交日期週年日前 120 個日曆日）。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持NETGEAR提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2025年3月31日。

股東通知應包括我們修訂和重述的章程所要求的信息。我們修訂和重述的章程的全文副本可在我們網站www.netgear.com的投資者關係部分查閲。提案或提名應發送給我們的公司祕書，由NETGEAR, Inc. 轉交地址：加利福尼亞州聖何塞市東普拉梅里亞大道350號95134。

投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格的當前報告中公佈 8-K我們預計將在年會後的四個工作日內提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請提交表格 8-K在年會後的四個工作日內，我們打算提交一份表格 8-K發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K發佈最終結果。

股東與董事的通信

股東可以通過寫信給我們的任何董事直接與他們溝通，地址為加利福尼亞州聖何塞市東普拉默裏亞大道350號95134的NETGEAR, Inc.除非將來文標記為 “機密”，否則我們的公司祕書將監督這些通信，並將收到的所有信息的適當摘要提供給我們的提名和公司治理委員會主席。任何標有 “機密” 的股東通信都將記錄為 “已收到”，但不會由公司祕書審查。此類機密信函將立即轉交給提名和公司治理委員會主席，以採取適當行動。如果通信的性質涉及可疑的會計或審計事項，則此類通信將發送給審計委員會，我們的公司祕書將記錄收到來文的日期以及（對於 非機密的通信）公司記錄中記者的身份。

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提案一

董事選舉

被提名人

NETGEAR 的董事會目前由八（8）名董事組成：查爾斯（CJ）Prober、Sarah S. Butterfass、Laura J. Durr、Shravan K. Goli、Bradley L. Maiorino、Janice M. Robert、Barbara V. Scherer 和 Thomas H. Waechter。2024 年 3 月，謝勒女士通知董事會，她決定不參選 重新當選當她的任期將於2024年屆滿時。在年會之前，舍勒女士將繼續擔任董事會成員。她決定不參選 重新當選不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧。董事會感謝謝勒女士為公司提供的寶貴服務。年會選舉的七（7）名候選人是普羅伯先生、巴特法斯女士、杜爾女士、戈利先生、馬約裏諾先生、羅伯茨女士和韋希特先生。目前，所有被提名人均擔任董事會董事。除了2024年1月被任命為董事會成員的普羅伯先生外，所有被提名人均由您在我們2023年的年度股東大會上選出。如果當選，他們將分別擔任董事直至2025年的年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。自年會之日起，董事會的規模將為七（7）名董事。

除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉所有董事候選人，他們目前均為董事。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。我們不知道有任何被提名人無法或拒絕擔任董事。如果有其他人被提名競選董事，則代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保選出上述被提名人。

有關被提名人和現任董事的信息

截至2024年4月1日，被提名人的姓名和有關他們的某些傳記信息如下：

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董事會建議

董事會和委員會會議

我們的董事會在 2023 年共舉行了七次會議。此外，我們強烈鼓勵董事會成員參加年會。我們所有的董事都參加了2023年年度股東大會。

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們的董事會設有常設審計、薪酬、網絡安全、提名和公司治理以及軟件和訂閲委員會。除普羅伯先生外，我們董事會的每位成員都符合納斯達克股票市場和證券交易委員會的適用獨立標準和規則。

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2023 年，我們所有的董事都出席了至少 84% 的董事會會議以及他們在擔任董事會或相關委員會成員期間任職的任何適用委員會的會議。

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審計委員會

我們的董事會於 2000 年 8 月首次通過了審計委員會的書面章程。我們目前經修訂和重述的審計委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，該部分位於 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，點擊 “審計”。根據美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定杜爾女士是 “審計委員會財務專家”。審計委員會中沒有任何成員是NETGEAR的員工。我們的董事會已決定，審計委員會由納斯達克股票市場、證券交易和委員會規則以及適用法律所要求的獨立董事人數組成。杜爾女士目前擔任我們的審計委員會主席。

薪酬委員會

我們的董事會於 2000 年 8 月首次通過了薪酬委員會的書面章程。我們目前修訂和重述的薪酬委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，該部分位於 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，點擊 “補償”。我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員都必須符合 非員工董事對規則的定義 16b-3根據1934年法案第16條和適用的《納斯達克市場規則》的獨立性標準頒佈。薪酬委員會可在適當時成立小組委員會（僅由薪酬委員會成員組成）並將其下放權力。謝勒女士目前擔任我們的薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

我們的董事會成立了提名和公司治理委員會，並於 2004 年 4 月通過了其書面章程。我們目前經修訂和重述的提名和公司治理委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，該部分位於 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，點擊 “提名和公司治理”。提名和公司治理委員會的成員都不是NETGEAR的員工。我們的董事會已決定，根據納斯達克股票市場規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員均被視為獨立董事。Waechter先生目前擔任我們的提名和公司治理委員會主席。

網絡安全委員會

我們的董事會於 2017 年 6 月成立了網絡安全委員會，並於 2017 年 8 月通過了其書面章程。我們當前修訂和重述的網絡安全委員會章程的副本可在投資者關係部分查閲，該部分位於 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，點擊 “網絡安全”。網絡安全委員會的成員都不是NETGEAR的員工。Maiorino先生目前擔任我們的網絡安全委員會主席。

軟件和訂閲委員會

我們的董事會於 2020 年 1 月成立了軟件和訂閲委員會，並於 2020 年 4 月通過了其書面章程。我們當前的軟件和訂閲委員會章程的副本可在投資者關係部分獲得，該部分位於 https://investor.netgear.com/governance/committee-composition/，點擊 “軟件和訂閲”。軟件和訂閲委員會的成員都不是 NETGEAR 的員工。Butterfass女士目前擔任我們的軟件和訂閲委員會主席。

董事推薦和提名政策

提名和公司治理委員會考慮董事會成員、管理層和股東推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會的政策是考慮提供以下書面信息的股東向董事會推薦候選人：候選人姓名；家庭和企業聯繫信息；詳細的傳記數據和資格；有關候選人與NETGEAR在過去三年內任何關係的信息；以及提名人擁有或受益擁有NETGEAR股票和持股數量的證據。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的人員，其方式與董事會、個別董事會成員或管理層推薦的被提名人相同。

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此外，股東可以在年度股東大會上直接提名人選為董事會成員，前提是他們符合我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會有關股東提案的規章和條例中規定的要求。正確提交股東提案的流程，包括在年會上提名候選人的提案（通過 “代理訪問” 包含在委託聲明中，或不包含在委託書中），在上文標題為 “一般信息——2025年年會股東提案或董事提名截止日期” 的部分中描述了正確提交股東提案的流程。

如果提名和公司治理委員會確定了潛在的被提名人或確定需要增加或替換董事，則提名和公司治理委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息或依賴委員會成員的知情，董事會或管理層。在評估候選董事時，包括有資格獲得的董事會成員 連任，除其他因素外，提名和公司治理委員會考慮：

在多元化方面，提名和公司治理委員會密切關注各種因素，例如性別、種族和國籍的多樣性、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但董事會和提名與公司治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點，並有意為董事會選舉尋找不同的候選人。目前，在七名獨立董事會成員中，有四名董事會成員是女性，一名董事會成員被視為代表性不足的少數羣體。

在評估方面，提名和公司治理委員會決定是否會面試潛在的提名人。完成評估和審查後，提名和公司治理委員會可以提名被提名人蔘加董事會選舉。

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公司治理政策與實踐

我們在我們網站www.netgear.com的投資者關係部分維護了一個公司治理頁面。本網站除其他內容外，包括我們所有董事和高級管理人員的簡介、董事會各委員會的章程、公司治理準則、道德準則、有關舉報人政策的信息以及董事和高級管理人員持股準則。

我們的政策和實踐反映了符合納斯達克股票市場上市要求和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》公司治理要求的公司治理舉措，包括：

環境、社會和治理 (ESG)

我們的董事會認識到環境、社會和治理問題的重要性，並致力於維持較高的道德標準，維護企業價值觀，並實施對環境和社會負責的商業慣例。密鑰的管理 非金融風險和機遇，例如員工隊伍包容性和發展、社會影響力和環境可持續性，是公司長期業績和戰略的關鍵組成部分。

ESG 的總體監督由提名和公司治理委員會負責。其他委員會以及董事會監督與各自責任領域相關的ESG主題。例如，薪酬委員會負責監督人力資本管理活動，包括人才招聘、發展和留用、員工參與度和多元化、公平和包容性。

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我們當前的ESG報告的副本可在我們網站www.netgear.com的環境、社會和治理部分獲得。以下是我們公司ESG舉措的一些亮點：

職業誠信

我們的誠信文化是我們最重要的核心價值觀之一，已寫入我們的《商業道德守則》和《反腐敗合規政策》。我們還要求我們的製造合作伙伴和其他供應商遵守類似的高標準，這反映在我們的《供應商行為準則》中。這些價值觀是我們在全球開展業務的基礎。

多元化與包容性

我們認為，我們的員工羣體應該反映我們生活和服務的社區。我們致力於促進和培育一種包容性和多元化的文化，不帶偏見地歡迎和慶祝每個人。NETGEAR 力求通過性別薪酬平等營造多元化的工作環境，代表促進創新理念和產品的廣泛背景和文化。我們認識到，要釋放每位員工的最大潛力，需要真正的多元化和包容性。我們每天都在努力超越接受多樣性——我們通過提供員工培訓和持續發展計劃（包括首席執行官多元化與包容性行動以及針對黑人員工和女性的員工資源小組）來慶祝、支持和培養多元化。

我們在公司的最高水平上表現出多元化、公平性和包容性。截至 2024 年 4 月 1 日，50% 的董事會成員是女性，大約 50% 的執行管理團隊在種族、族裔或性別方面自我認同為代表性不足的少數羣體。此外，女性在全球範圍內擔任技術職位的比例約為21％，在全球擔任領導職務的女性比例約為38％。

供應鏈

我們在業務內部和合作夥伴的業務中促進公平、人道的待遇。我們與員工和供應商密切合作，解決有關招聘、工作時間、薪酬、歧視和結社自由的任何問題，確保內部和外部都有一個相互尊重的工作環境。此外，NETGEAR 還維護着 零容忍強迫勞動和人口販運政策。我們認為，管理供應鏈的最佳方法是通過建立明確的期望和協議與供應商合作。我們會聘請第三方審計師對供應商進行現場審計，並在發現任何異常時制定糾正行動計劃。我們會與工廠的高級管理團隊一起審查所有審計結果。我們會核實發現的任何具體違規行為均在合理的時間內得到補救。每年，我們都會對整個供應基地中的更多供應商進行審計。

根據我們的年度衝突礦產聲明，我們遵守衝突礦產法規。

數據隱私和產品安全

NETGEAR 的使命是成為連接世界與互聯網的創新領導者。為了實現這一使命，我們努力通過提供能夠更好地保護客户數據隱私和安全的產品來贏得和維護客户的信任。

我們很高興有人提請我們注意安全問題，並且一直在監控我們的產品以防範最新的威脅。積極主動，而不是 被動的應對新出現的安全問題是 NETGEAR 的基本信念。NETGEAR 通過與安全研究人員和公司合作，努力瞭解最新的安全發展。

氣候變化

我們認識到我們的運營對環境的影響，並繼續尋求更好地理解、衡量和減少我們的環境足跡的方法。自2014年以來，我們參與了碳披露項目。2022年，我們開始將温室氣體 (GHG) 報告與 GHG 協議保持一致，以更準確地捕捉與我們的運營和完整價值鏈相關的排放。我們還在調整我們的報告，使其與氣候相關財務披露工作組以及新通過的美國證券交易委員會和加州氣候披露規則保持一致。

關聯方交易

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們或我們的子公司可能偶爾與某些 “關聯方” 進行交易。關聯方包括我們的執行官、董事、董事候選人或普通股和直系親屬的5％或以上的受益所有人

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這些人的成員。我們將關聯方擁有直接或間接重大利益的交易稱為 “關聯方交易”。每筆關聯方交易在進行此類交易之前都必須經過董事會審計委員會的審查和批准。

審計委員會在決定是否批准關聯方交易時會考慮所有相關因素，包括但不限於以下因素：

2023 年關聯方交易

我們已經確定，2023年沒有關聯方交易需要披露。

賠償

我們已與執行官和董事簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定，我們將在其中規定的情況下和範圍內，向該執行官或董事賠償其在因其擔任董事或執行官的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金或公司的其他代理人，以及在特拉華州法律和我們允許的最大範圍內章程。我們打算與未來的執行官和董事簽訂類似的協議。

股東參與

我們認為，有效的公司治理應包括定期與股東進行建設性的對話。我們重視股東持續的興趣和反饋，我們致力於保持積極的對話，以確保我們瞭解股東的優先事項和擔憂，尤其是我們的高管薪酬做法和公司治理政策。我們努力讓股東能夠在出現問題和疑慮時予以解決，以及 積極主動開展外聯工作。公司定期與許多重要股東進行實質性溝通和多次會議，討論公司的業務戰略、公司治理和相關工作，並聽取這些股東的反饋。

這些股東參與工作最近取得的成果的其他示例包括：

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此外，正如下文薪酬討論與分析中進一步描述的那樣，我們的年度業績 say-on-pay諮詢投票表明，我們的高管薪酬方針一直得到大力支持。我們還不斷收到機構股東對我們的公司治理政策和做法的積極反饋。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會可以根據其認為符合股東最大利益的方式選擇首席執行官兼董事長。我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。

前幾年，主席是前任 合夥人該公司的首席執行官，他還曾擔任該公司的首席執行官。2024年1月，公司前董事長兼首席執行官辭職，Prober先生接替他擔任我們的首席執行官。目前，我們董事會認為，鑑於韋希特先生對我們公司和行業的瞭解，擔任董事長符合我們公司和股東的最大利益。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，我們董事會認為，設立獨立董事長可以進一步營造一個有利於客觀評估和監督管理層業績以及評估管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的環境。因此，我們董事會認為，擁有獨立董事會主席可以提高整個董事會的效率。

作為主席，韋希特先生負責主持董事會的所有執行會議，就董事會和委員會會議議程與首席執行官協商，主持介紹或討論首席執行官評估或薪酬的董事會會議的任何部分，主持介紹或討論董事會業績的董事會會議的任何部分，充當雙方的聯絡人管理和 非管理層董事，包括與首席執行官保持頻繁的聯繫，就董事會會議的效率向他或她提供建議，以及促進首席執行官之間的團隊合作和溝通 非管理層董事和管理層。

風險管理

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會定期審查有關公司信貸、流動資金和運營的信息以及與之相關的風險。公司的薪酬委員會通常負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險的管理。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。網絡安全委員會監督公司對與企業網絡安全及相關事項相關的風險的管理。軟件和訂閲委員會管理與軟件開發和訂閲服務相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。此外，公司還有一個風險委員會，該委員會至少每年向董事會報告其企業風險調查結果以及公司對該風險的管理。風險委員會由公司內部審計團隊領導，由公司各部門負責人和領導組成。風險委員會定期開會，審查公司各職能組的企業風險。

繼任計劃

董事會計劃繼任首席執行官和其他高級管理職位，以幫助確保領導層的連續性。為了協助董事會開展這項工作，首席執行官向董事會提供對其他高管及其作為合適繼任者的潛力的評估。首席執行官和高級管理層還向董事會提供對被認為是某些其他高級管理職位潛在繼任者的個人的評估。董事會討論和評估這些評估，包括在非公開會議上，並向首席執行官提供反饋。管理層負責為潛在的繼任者制定留用和發展計劃，並定期向董事會提供進展報告和審查。

		2024 年委託聲明			17

董事薪酬

薪酬委員會決定並批准 非員工董事薪酬。2021 年 5 月，薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬諮詢公司 Frederic W. Cook & Co., Inc. 對 非員工董事薪酬與我們的同行羣體（“同行羣體”，將在下文薪酬討論和分析中進一步描述）的比較。根據這項審查以及弗雷德裏克·庫克公司的指導，薪酬委員會批准了以下自2021年7月1日起生效的內容，該條款在截至2023年12月31日的年度中仍然有效：

年度現金儲備

每個 非員工董事會成員每年可獲得50,000美元的預付金。董事會的首席獨立董事以及每個董事會委員會的成員和主席將獲得額外的年度預付金，如下所述：

所有預付金在每個季度結束後按季度支付，並且是 按比例分配，根據需要，在此期間提供部分服務。

股權補償

年度俄勒岡州立大學補助金。按年度計算，每個 非員工董事有資格獲得若干限制性普通股單位的年度補助金，金額等於20萬美元除以年度股東大會當日公司普通股的納斯達克股票市場收盤價（向下四捨五入至最接近的整股），該份額將在次年的年度股東大會之日全部歸屬。

最初的 RSU 補助金。加入董事會後，每個 非員工董事有資格獲得限制性普通股單位的初始補助，金額等於每年20萬美元補助金的價值 按比例分配基於從任命/選舉董事會到下一次年度股東大會期間提供的服務年限。限制性股票單位或RSU將在次年的年度股東大會之日全部歸屬。

繼續教育

為了鼓勵繼續接受董事教育，公司還制定了超過7,000美元的外部董事教育預算 兩年每位董事的任期。鼓勵在多個董事會任職的董事獲得 按比例計算向他們服務的每家公司報銷董事教育費用。公司每兩年安排一次特定的繼續教育會議，供整個董事會參加，以配合其定期舉行的會議。

差旅費用

該公司的 非員工董事有權獲得與出席董事會和董事會委員會會議有關的差旅費（國內頭等艙和商務艙國際機票）和其他相關費用報銷。

18		2024 年委託聲明

2023 財年董事薪酬

以下董事薪酬表列出了有關我們薪酬的某些信息 非員工2023 財年的董事。

董事持股指南

我們的董事會已經通過了針對董事和執行官的持股準則。指導方針要求我們的 非員工董事擁有NETGEAR普通股，包括限制性股票、限制性股票單位和類似工具，其價值至少等於董事年度現金儲備金的5倍，目前為25萬美元（5倍50,000美元）。新董事有五年期限才能達到所需的合規水平。董事直接擁有的股票和所有未歸屬的限制性股票單位均計入指導方針。截至2023年12月31日，我們的所有董事都遵守了指導方針。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如上所述，公司的薪酬委員會由巴特法斯女士、羅伯茨女士和謝勒女士組成。我們的薪酬委員會負責向董事會建議高管和其他員工的薪酬、激勵措施和其他形式的薪酬。薪酬委員會中沒有任何成員目前或曾經是NETGEAR或NETGEAR子公司的高級職員或員工。董事會或薪酬委員會的任何成員與其他公司的董事會或薪酬委員會的任何成員之間沒有相互關聯或內部參與。

		2024 年委託聲明			19

提案二

批准獨立註冊會計師事務所的任命

根據其章程，審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所來審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，並在董事會的支持下，建議股東批准該任命。普華永道會計師事務所在截至2023年12月31日的年度中以此身份任職。普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並可以回答任何適當的問題。

審計及相關費用

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普華永道會計師事務所向我們收取的專業服務費用：

審計費。 包括為審計我們的合併財務報表、財務報告內部控制和季度中期合併財務報表審查而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由普華永道會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

税費。 包括為專業服務收取的費用，包括有關聯邦、州和國際税務合規和相關服務的援助，以及税務諮詢和税收籌劃的專業服務。

所有其他費用。 包括使用普華永道會計師事務所提供的在線會計研究工具和披露清單工具的費用。

在選擇和決定在2024年繼續與普華永道會計師事務所合作之前，審計委員會仔細考慮了普華永道會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的資格。這包括審查參與小組的資格、公司制定的質量控制程序及其在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽。審計委員會的審查還包括證券交易委員會關於審計師獨立性的規則要求考慮的事項，包括審計委員會的性質和範圍 非審計服務，以確保審計師的獨立性不會受到損害。審計委員會 預先批准所有審計和 非審計由普華永道會計師事務所提供或隨後批准的服務 非審計在需要和允許事後批准的情況下提供服務。“税費” 和 “所有其他費用” 下描述的普華永道會計師事務所提供的所有服務均為 預先批准由審計委員會審計。我們董事會的審計委員會已確定，提供 非審計普華永道會計師事務所的相關服務符合維持普華永道會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

20		2024 年委託聲明

董事會建議

我們修訂和重述的章程或其他適用的法律要求並未要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會和董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

		2024 年委託聲明			21

董事會審計委員會的報告

董事會審計委員會本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，但NETGEAR的年度表格報告除外 10-K無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司語言，均應將其視為已提供。

審計委員會目前由勞拉·杜爾（主席）、布拉德利·馬約裏諾、珍妮絲·羅伯茨和芭芭拉·謝勒組成，負責評估審計業績，管理與我們的獨立註冊會計師事務所的關係，評估與內部會計職能和控制相關的政策和程序。我們的董事會於 2000 年 9 月首次通過了審計委員會的書面章程，最近一次在 2023 年 4 月對其進行了修訂，其中詳細規定了審計委員會的職責。本報告涉及審計委員會為履行這些職責所開展的活動。

審計委員會成員不是專業審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會代表董事會監督NETGEAR的財務報告流程。NETGEAR的管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括NETGEAR的財務報告內部控制系統。在履行監督職責時，審計委員會審查了年度報告表格中包含的經審計的財務報表，並與管理層進行了討論 10-K截至2023年12月31日的財年。該審查包括討論NETGEAR財務報告的質量和可接受性以及對財務報告的內部控制，包括財務報表中披露的清晰度。

審計委員會還與NETGEAR的獨立註冊會計師事務所進行了審查，後者負責就NETGEAR的經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則（“GAAP”）、他們對NETGEAR財務報告的質量和可接受性的判斷，以及根據美國公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項，包括第1301號審計準則中描述的問題，發表意見和審計委員會”，由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過並可能不時修改。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了此類審計師對管理層和NETGEAR的獨立性，包括PCAOB適用要求的書面披露中有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的事項。

審計委員會進一步與NETGEAR的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，討論審計期間出現的有關財務報告內部控制的任何重大問題，並討論NETGEAR財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，董事會批准將經審計的財務報表和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露納入年度報告中 10-K截至2023年12月31日的財年，已於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交。

恭敬地提交者：

審計委員會

勞拉·杜爾（主席）

布拉德利·馬約裏諾

珍妮絲·羅伯茨

芭芭拉訴謝勒案

22		2024 年委託聲明

提案三

的批准 不具約束力關於高管薪酬的諮詢投票

對於NETGEAR和我們的股東來説，高管薪酬是一件重要的事情。在2023年年度股東大會上，股東表示他們傾向於公司徵集 不具約束力關於指定執行官薪酬的諮詢投票，通常稱為 “按工資説話投票，” 每年一次。董事會已通過了一項與該偏好相一致的政策。該提案使我們的股東有機會進行諮詢投票，批准薪酬彙總表中列出的指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的高管薪酬計劃旨在實現許多目標，例如吸引和留住高素質的執行官，獎勵個人的貢獻、忠誠度、團隊合作和誠信，以及激勵我們的指定執行官為股東實現回報。我們認為，我們的薪酬計劃與股東的長期利益非常一致。此外，我們認為，我們的高管薪酬計劃的各個要素共同促進了我們的目標，即確保總薪酬應與NETGEAR的績效和個人績效相關。

我們敦促您仔細閲讀本委託書的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分，以獲取有關我們的高管薪酬的更多信息，包括我們的薪酬理念和目標以及2023年指定執行官的薪酬。以下內容重點介紹了2023財年與我們的指定執行官相關的高管薪酬的重要方面：

我們要求股東批准根據1934年法案第14A條和美國證券交易委員會薪酬披露規則（該披露包括CD＆A、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露）的要求披露的指定執行官的薪酬。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和其他相關披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

董事會建議

作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。公司打算每年進行諮詢投票，批准公司的高管薪酬。下一次此類投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

		2024 年委託聲明			23

執行官員

		查爾斯（CJ）探測器
		首席執行官， 年齡： 52   查爾斯（CJ）探測器自 2024 年 1 月起擔任我們的首席執行官和董事之一。在加入NETGEAR之前，普羅伯先生在2022年1月至2023年7月期間擔任消費軟件公司Life360, Inc.（“Life360”）的總裁兼董事會成員。他於2022年1月通過收購軟件和消費電子公司Tile, Inc.（“Tile”）加入Life360，並在2018年9月至2022年1月期間擔任Tile的首席執行官。普羅伯先生還曾在 2018 年 2 月至 2022 年 1 月期間擔任 Tile 董事會成員，包括在 2018 年 2 月至 2018 年 9 月期間擔任該公司的執行主席。在此之前，他在2017年1月至2018年2月期間擔任GoPro公司的首席運營官，並於2014年6月至2016年12月擔任該公司的軟件和服務高級副總裁。在此之前，普羅伯先生曾在電子藝術公司擔任行政領導職務，在擔任行政領導職務之前，普羅伯先生曾在麥肯錫公司擔任顧問，並在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂擔任公司律師。普羅伯先生目前在Life360和私營公司Glorious Gaming的董事會任職。Prober 先生擁有曼尼託巴大學的商學學士學位和麥吉爾大學的法學學士學位。

		布萊恩·D·默裏
		首席財務官， 年齡： 49   布萊恩·D·默裏自 2018 年 8 月起擔任我們的首席財務官。自2001年11月以來，他一直在NETGEAR工作，在財務組織中擔任過各種管理職務。在擔任首席財務官之前，他自2011年6月起擔任NETGEAR的財務副總裁兼公司財務總監。在2001年加入NETGEAR之前，他在德勤會計師事務所從事公共會計工作。他擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的學士學位，並持有註冊會計師執照（非執業）。

		海蒂·B·科馬克
		首席營銷官， 年齡： 49   海蒂·B·科馬克自2021年7月起擔任我們的首席營銷官，並於2017年11月至2021年7月擔任全球營銷高級副總裁。自2009年7月以來，她一直在NETGEAR工作，在營銷組織中擔任過各種管理職務。在擔任全球營銷高級副總裁之前，Cormack女士曾擔任NETGEAR的企業營銷副總裁和區域營銷總監。在加入NETGEAR之前，Cormack女士曾在維珍移動（澳大利亞）私人有限公司、紅牛有限公司和索尼計算機娛樂公司擔任過各種營銷職務，並在澳大利亞陽光海岸商學院完成了商業研究。

24		2024 年委託聲明

薪酬討論和分析

內容

執行摘要

本薪酬討論與分析提供了有關我們的高管薪酬理念、管理我們的高管薪酬計劃的原則、2023年我們的指定執行官或NEO高管薪酬計劃的關鍵要素，以及我們的獨立薪酬委員會如何和為何確定構成我們2023年高管薪酬計劃的薪酬要素的信息。我們2023年的NEO包括我們的首席執行官、我們的首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官：

領導力過渡

自2024年1月31日起，羅先生退休擔任我們的首席執行官或首席執行官，查爾斯（CJ）普羅伯接替他擔任我們的首席執行官。為了協助處理過渡事宜，羅先生同意在退休後繼續擔任顧問職務。本CD&A中提及的首席執行官是指羅先生，他在2023年全年擔任首席執行官期間。請參閲下面的 “其他薪酬政策和信息” 部分，討論我們與羅先生和普羅伯先生達成的與領導層交接相關的薪酬安排。梅塔先生於 2024 年 4 月離開公司。

2023 年財務和運營亮點

我們是一家跨國公司，為消費者、企業和服務提供商提供創新、先進的網絡技術和互聯網連接產品。我們的產品旨在簡化和改善人們的生活。我們的目標是使人們能夠協作並連接到一個充滿信息和娛樂的世界。我們仍然致力於通過在互聯家居和NETGEAR for Business（前身為中小型企業，簡稱 SMB）細分市場追求盈利增長機會來創造價值，同時保持財務紀律，通過持續的研發投資推動創新。我們還保持了強勁的資產負債表，並繼續嚴格管理我們的開支、庫存和現金。

我們由一支在高級網絡行業擁有豐富經驗的高管團隊領導。該團隊已將NETGEAR發展成為我們服務的美國零售WiFi和中小型企業交換機市場的領導者，並不斷髮佈下一代產品和服務，以鞏固我們的競爭地位，改善客户的連接和體驗，為股東創造價值。我們的團隊專注於執行我們的增長戰略，包括預測和推動技術變革、創建新的產品類別以及增加我們的服務訂户羣以提供經常性服務收入。

		2024 年委託聲明			27

2023財年是充滿挑戰的過渡性一年，我們在應對宏觀經濟阻力和供應鏈挑戰的同時，推動了溢價戰略。但是，我們取得了長足的進步，我們認為這將使公司恢復整體增長。主要亮點和令人興奮的進展包括：

薪酬概述

我們的獨立薪酬委員會為我們的執行官做出薪酬決定。薪酬委員會認識到，我們需要留住我們的NEO和其他執行官，激勵他們實現或超過短期目標和長期目標，同時為股東創造可持續的長期價值。因此，我們設計了2023年的高管薪酬計劃，將NEO的很大一部分薪酬直接與持續實現嚴格的績效目標掛鈎。我們認為，我們的NEO薪酬計劃有助於推動我們專注於這種長期增長和強勁的財務業績，特別是因為我們的方法將很大一部分的薪酬放在了他們的薪酬上。 處於危險之中並在他們實現目標和實現股東價值時給予相應的獎勵。

2023年，我們的薪酬委員會繼續將績效股票單位（PSU）列為執行官長期激勵性薪酬的重要部分。2023 年授予的 PSU 有 3 年績效期，並將根據公司實現某些年化服務收入目標的情況進行歸屬。

我們的近地天體補償包括三個主要要素：

薪酬基於公司的整體業績和個人業績。我們力求將指定執行官的總薪酬定為等於或接近同行羣體的中位數，如下所示，這反映了我們運營中競爭激烈的市場。我們認為，所有這些因素都有助於我們為指定執行官實現公平、合理和有競爭力的總薪酬。

2023年，根據公司、互聯家居板塊和/或NETGEAR商業板塊的2023年財務業績，我們的NEO（Werdann先生除外）有資格根據我們的高管獎金計劃獲得報酬。但是，我們沒有達到羅先生、默裏先生和梅塔先生的績效門檻水平，根據該計劃，這些近地天體也沒有獲得任何獎金。根據公司的業績，亨利先生根據我們的2023年高管獎金計劃獲得了獎金，而Werdann先生根據其銷售佣金計劃獲得了報酬。我們還向我們的NEO授予了上述PSU和限制性股票單位或RSU的獎勵。

28		2024 年委託聲明

下圖描繪了羅先生（我們的前首席執行官）和其他NEO作為一個整體的目標直接薪酬總額，該薪酬基於其2023年的基本工資、目標年度現金激勵機會和股權獎勵的授予日期公允價值，如本薪酬討論和分析之後的適用高管薪酬表所示：

高管薪酬慣例

NETGEAR 的薪酬委員會強調薪酬相關治理中的以下最佳實踐：

一般薪酬理念

我們在一個激進而充滿活力的行業中競爭，因此，我們認為招聘、激勵和留住高素質員工，尤其是高級經理、銷售人員和技術人員，是我們未來成功的關鍵因素。

我們的薪酬計劃旨在實現許多目標，包括吸引和留住高素質的執行官、獎勵個人貢獻、團隊合作和誠信、支持員工參與度以及激勵管理層為股東實現回報。我們的薪酬委員會還監督公司在薪酬問題上促進員工多元化和包容性的努力，並監督管理層為培養符合公司價值觀和戰略的理想企業文化所做的努力。例如，薪酬委員會定期分析薪酬公平性，以確保員工在整個員工隊伍中獲得公平的薪酬。我們的薪酬委員會和董事會不認為我們的薪酬政策會鼓勵高管或員工過度冒險。我們的計劃專為短期和長期業績而設計，目標是長期提高股東價值。我們的高管薪酬計劃通過設定總體薪酬水平並幫助營造目標、獎勵和期望的環境來影響所有員工。因為我們相信每位員工的績效對我們的成功都很重要，所以我們注意高管薪酬和激勵計劃對所有員工的影響。

		2024 年委託聲明			29

我們認為，我們高管的薪酬應反映他們作為管理團隊在實現關鍵的短期和短期目標方面取得的成功 長期運營目標，例如銷售增長、收入、營業利潤率和每股收益、付費訂閲者、市場份額， 長期競爭優勢，最終實現和維持普通股市價的上漲。我們認為，從總體經濟狀況、公司和行業以及競爭條件來看，我們的高管在管理公司方面的表現應作為確定其總體薪酬的基礎。我們還認為，他們的薪酬不應基於我們股票的短期表現，無論是有利還是不利，因為我們預計我們的股票價格將反映我們的長期經營業績，並最終反映我們高管對公司的管理。

我們每年舉行一次股東諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬，通常稱為 say-on-pay投票。在我們的 2023 年年會上，我們的股東以壓倒性多數批准了 NEO 的薪酬，其中大約 92% 的股東選票支持我們 say-on-pay分辨率。在我們評估2023年全年的薪酬做法和人才需求時，我們還注意到股東在（1）2022年年會上表示的大力支持，當時約有91％的股東選票支持我們 say-on-pay決議，（2）我們的2021年年會，其中約有93％的股東選票支持我們 say-on-pay決議，（3）我們的2020年年會，其中約有88％的股東選票支持我們 say-on-pay決議，（4）我們的2019年年會，當時約有93％的股東選票支持我們 say-on-pay決議，（5）我們的2018年年會，其中約有87％的股東選票支持我們 say-on-pay決議，以及（6）我們的2017年年會，其中約有92％的股東選票也贊成我們的 say-on-pay分辨率。正如上文 “提案一——股東參與度” 中所討論的那樣，我們非常重視股東的定期反饋，特別是在高管薪酬做法方面。根據對參與、溝通和透明度的承諾，薪酬委員會繼續定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保我們的高管和股東的利益保持一致。薪酬委員會考慮了最近的結果 say-on-pay選票、投資者的意見和當前的市場慣例。因此，我們的薪酬委員會保留了將薪酬與運營目標和股東價值提高聯繫起來的理念，並延續了我們的總體高管薪酬方針，重點是短期和長期激勵性薪酬，在我們幫助實現目標時對最高級管理人員給予獎勵。

設計有競爭力的薪酬待遇

招聘和留住我們的指定執行官和其他執行管理人員需要有競爭力的薪酬待遇。我們的薪酬委員會負責評估高管薪酬計劃、政策和計劃，並提出其認為適當的建議或更改。我們的薪酬委員會的方法強調將高管的總薪酬（包括基本工資和福利、年度現金激勵和長期激勵獎勵）設定為等於或接近同行羣體的中位數。出於2023年薪酬比較的目的，薪酬委員會的獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司於2023年1月對同行小組進行了審查和更新，並聽取了羅先生和我們的薪酬委員會的意見以及薪酬委員會的最終批准。我們的同行集團2023年相對於2022年的更新包括刪除（1）被收購的Plantronics, Inc.，以及（2）Ciena Corporation和Super Micro Computer, Inc.，後者的收入遠高於該公司。2023年的更新還包括增加兩家新公司，Avid Technology, Inc.和Harmonic Inc.，每家公司都符合客觀規模和行業標準以及薪酬委員會認為相關的其他因素。因此，2023年的同行集團由以下18個美國同行組成。

30		2024 年委託聲明

來自計算機外圍設備、通信設備和消費電子行業的上市公司的年收入和市值與我們相比相對相似：

對於同行集團內部的公司，截至2023年1月審查時，收入中位數（過去四個季度）約為11.7億美元，營業收入中位數（過去四個季度）約為5900萬美元，市值中位數（2022年平均）約為17.1億美元。與審查時的同行集團相比，公司收入排名約為第43個百分位數（過去四個季度），按營業收入排名第18個百分位數（過去四個季度），按市值計算排名第17個百分位（2022年平均值）。

對薪酬和總薪酬的每個要素進行量化和審查，以確定公司與同行集團相比的競爭力。由於缺乏數據或對偶然性、期限不確定或非以美元或股份為基礎的薪酬估值方法不同，無法對某些形式的薪酬進行精確比較。因此，某些比較通常基於觀測結果，而不是比較調查數據。

在確定指定執行官的相應個人薪酬水平時，薪酬委員會會考慮同行羣體的薪酬數據以及個人的任期、經驗、技能以及個人和公司業績。除首席執行官以外的所有指定執行官的薪酬水平由薪酬委員會與首席執行官和我們的獨立第三方薪酬顧問協商後製定。薪酬委員會與首席執行官就公司的戰略目標和績效目標進行積極對話。薪酬委員會審查激勵計劃中使用的財務措施的適當性以及實現具體績效目標的難度。薪酬委員會還與首席執行官一起審查每位指定執行官在上一年度實現的個人職責、能力和目標。就首席執行官而言，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下在執行會議上制定自己的建議，首席執行官或任何其他管理層成員都不在場。薪酬委員會還就首席執行官薪酬問題與董事會的其他獨立成員進行磋商，但首席執行官或其他管理層不在場。然後，薪酬委員會獨立審查和批准指定執行官和其他執行官的薪酬。

		2024 年委託聲明			31

薪酬委員會顧問

薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司在2023年協助審查同行小組並收集行業薪酬數據。該顧問直接向薪酬委員會報告，但經薪酬委員會授權可與公司的某些執行官和員工合作。為了確定和確認獨立性，顧問填寫了公司提供的獨立性問卷。此外，公司的每位董事和執行官都要填寫一份年度問卷，其中包括解決此類個人與顧問之間任何實際或潛在的衝突或關係的問題。顧問定期審查指定執行官和董事會成員的總薪酬。該顧問還就年內可能出現的其他高管和董事會薪酬問題提供建議，但在其他方面不向公司提供其他服務。

設置薪酬組合

總薪酬

薪酬委員會強調我們的執行團隊基於績效的薪酬，其中包括直接取決於業績的要素。目標直接薪酬總額（即基本工資、年度現金激勵和長期激勵）通常針對或接近同行集團指定執行官的直接薪酬總額中位數。通過設定這一中位數，我們的薪酬委員會打算設定一個具有競爭力且在合理市場參數範圍內的整體薪酬待遇，目標是激勵和留住我們的高管，以實現公司的長期成功。比較2023年總目標直接薪酬的要素，基本工資約佔薪酬組合的33％，目標年度激勵薪酬約佔薪酬組合的28％，長期激勵性薪酬約佔薪酬組合的39％。但是，我們沒有在現金和現金之間進行分配的正式政策 非現金補償或在每個補償要素之間。

基本工資

我們通常將指定執行官的基本工資設定在同行羣體的中位數或接近中位數，以促進有競爭力的招聘和留用策略，並根據工作範圍、任期、留用風險和與薪酬委員會相關的其他因素進行個體差異。我們的薪酬委員會根據業績、職位範圍/戰略影響、留存率和內部公平性，根據其判斷和經驗，將個人目標薪酬設定為高於或低於同行集團中位數。基本工資的增加反映了評估的業績，為這一固定薪酬要素提供了績效掛鈎。基本工資通常每年由薪酬委員會審查和批准。

為了幫助我們降低成本，我們的NEO決定在2023年放棄任何基本工資的增長。應他們的要求，我們的NEO沒有獲得任何基本工資的增加，羅先生的基本工資從949,505美元降至零（除了他的年度獎金機會和在符合條件的解僱時他本應獲得的任何遣散費外），自2023年5月1日起生效。

年度激勵補償

2023 年目標現金獎勵。 除Werdann先生外，我們的指定執行官參與了我們的高管獎金計劃，並有資格獲得現金獎勵，主要取決於淨收入水平、繳款收入和/或 非公認會計準則相對於2023年初設定的目標，公司、我們的互聯家居板塊和/或我們的NETGEAR商業板塊實現的營業收入。這表明我們2022年高管獎金計劃的結構發生了變化，後者提供的現金獎勵主要基於以下水平 非公認會計準則公司實現的營業收入。我們認為，我們高管獎金計劃結構的這種變化使這些指定執行官的年度激勵薪酬更好地與他們主要負責的業務部門的業績保持一致，我們認為這些績效指標是適當的衡量標準，因為它們激勵了這些指定執行官推動我們在2023年實現短期目標（不僅包括盈利能力的增長，還包括收入、銷售和市場份額的增長）。

32		2024 年委託聲明

就我們的2023年高管獎金計劃而言，績效指標定義如下：

根據2023年高管獎金計劃，我們參與的NEO的目標獎金金額佔基本工資的百分比自2022年起保持不變，羅先生為120％，默裏先生和亨利先生為75％，梅塔先生為60％。

這些NEO的獎金機會被分配給不同的組成部分，每個組成部分的權重、與每個組成部分相關的績效指標以及在特定成績水平下為每個組成部分支付的獎金金額（佔分配給該組成部分的目標獎金部分的百分比）如下：

如果某個組成部分的成就水平介於上述任何目標之間，則該組成部分的支付百分比將根據上述相應支付百分比之間的直線插值來確定。如果未實現最低門檻績效目標，則無需為某個組成部分支付任何獎金金額，並且該組成部分的最大獎金額為個人目標獎勵金額中分配給該組成部分的部分的150％。

下表顯示了每個參與NEO的2023年目標獎金金額佔基本工資的百分比和相應的現金金額：

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我們認為，這些績效目標是根據當時的市場和行業預期以及經董事會審查和批准的2023年適用的運營計劃設定在適當水平上的，儘管具有挑戰性，但每個目標都是可以實現的，並非不切實際。此外，一旦根據適用績效目標的實現水平確定了合格獎金，薪酬委員會還可以根據高管實現其個人年度目標的情況（考慮首席執行官對除他本人以外的每位高管全年個人績效因素的意見）或薪酬委員會認為相關的其他因素，自由裁量減少此類獎金。

2023 年高管獎金計劃付款.

2023年，每個組成部分的績效目標（根據2023年高管獎金計劃計算）的實現情況如下：（1）公司實現淨收入7.408億美元，（2）公司實現年度收入 非公認會計準則營業虧損420萬美元，（3）我們的互聯家居板塊實現淨收入4.469億美元，（4）我們的互聯家居板塊實現了1,910萬美元的貢獻收入，（5）我們的NETGEAR商業板塊實現了2.940億美元的淨收入，（6）我們的NETGEAR商業板塊實現了5,850萬美元的貢獻收入。

除互聯家居繳款收入部分外，每個組成部分的成就水平均低於最低門檻績效目標。結果，根據2023年高管獎金計劃，唯一獲得獎金的NEO是亨利先生，他獲得了63,731美元的獎金（相當於其目標獎金中分配給互聯家居繳款收入部分的63％，佔其目標獎金總額的16％）。

2023 年先生的銷售佣金計劃Werdann。作為我們的首席營收官，Werdann先生根據銷售佣金計劃而不是我們2023年的高管獎金計劃獲得報酬。Werdann先生的整體現金薪酬待遇旨在為他在基本工資和銷售佣金之間提供60％/40％的目標分配。因此，Werdann先生的年度總銷售佣金的目標金額相當於其財年基本工資的67％左右。Werdann 先生的 2023 年銷售佣金計劃基於 非公認會計準則修改後的公司淨收入和利潤貢獻指標，按季度衡量，目標目標源自董事會於2023年初批准的公司2023年年度運營計劃。 非公認會計準則淨收入通常根據NETGEAR渠道合作伙伴報告的銷售點來衡量，減去回報和相關的營銷支出。利潤貢獻是在Werdann先生的銷售領導下為全球業務計算的，包括 非公認會計準則淨收入減去相關產品成本和直銷成本。聚合公司 非公認會計準則2023年的淨收入和利潤貢獻目標分別約為9.64億美元和3.63億美元。銷售佣金計劃還規定，Werdann先生有能力在超出目標指標時獲得額外傭金，其計算方法最多為實際成績超過目標的百分比的三倍，每半年計算一次。根據2023年銷售佣金計劃，可能獲得的佣金金額也有上限，設定為總目標收益（工資和佣金）的200％。賺取的佣金金額根據成就按月支付 迄今為止的季度目標。2023年，Werdann先生的銷售佣金計劃實現了79％。

下表顯示了Werdann先生2023年目標銷售佣金金額佔基本工資的百分比和相應的現金金額：

下表彙總了2023年支付給Werdann先生的目標和現金銷售佣金總額。

長期激勵補償

2023 年股票獎勵。 我們歷來通過2006年計劃和2016年計劃提供長期激勵措施。過去曾根據這些計劃發放過股權補助，以向指定執行官提供額外激勵，以最大限度地提高長期總回報率

34		2024 年委託聲明

我們的股東。我們通常在就業開始時提供初始補助金，隨後提供較小的年度更新補助金。近年來，我們授予了多種股票獎勵類型，包括股票期權、RSU和PSU。2023年，我們繼續將PSU納入我們的高管薪酬計劃，以推進薪酬委員會的目標，即加強薪酬與績效與長期績效目標之間的聯繫。我們的基於時間的股權獎勵通常在四年內授予，以留住高管和獎勵長期績效，而我們的PSU則受三年業績期（2023年1月1日至2025年12月31日）和大約三年的歸屬期（自授予之日起）的限制。我們認為，股權補助是一種特別強勁的激勵措施，因為隨着我們普通股公允市場價值的增加，股權補助會增加員工的價值，就PSU而言，股權補助與我們的長期業績目標的實現息息相關。對於具有即時基礎價值的限制性股票單位和PSU而言，此類獎勵還可以在獎勵的歸屬期內提供留存收益。儘管年度激勵計劃主要側重於實現與公司業績相關的短期目標，但我們認為，向指定執行官發放股權獎勵可以激勵我們實現一些長期目標和指標，例如建立我們的長期競爭優勢和隨着時間的推移增加普通股的市場價值。

關於授予我們的指定執行官的股權獎勵的規模，薪酬委員會主要依靠兩個來源的意見來確定授予的股權獎勵金額：薪酬委員會顧問的研究和首席執行官的意見。薪酬委員會還審查了根據我們的股權計劃在當年和可預見的將來可供授予的股票獎勵的當時狀況。此外，薪酬委員會還會考慮相關因素，包括但不限於高管的職位、高管的個人業績、持有的股票獎勵數量（如果有）、這些股權獎勵的歸屬程度以及我們同行集團的市場補助水平。我們的首席執行官還就向除他本人以外的近地天體提供的股權補助金的規模發表了意見，並以審查上一年的補助金為基準起點，以及該官員在上一年度表現出的個人績效因素。因此，通過將對特定客觀數據（來自同行集團報告和可供授予的股權獎勵狀況）的分析與首席執行官的主觀意見相結合，薪酬委員會確定了本年度向每位指定執行官發放的適當數量的股權獎勵。

我們的指定執行官的股權獎勵可以根據薪酬委員會的書面同意發放，但通常是在薪酬委員會期間發放的 面對面會議，這些會議應提前一年安排，以儘量減少根據向公眾披露重要信息的時間自由選擇授予日期和授予股權獎勵的可能性。

2023年，作為我們定期年度評估週期的一部分，我們的薪酬委員會根據基於時間的限制性股票單位和PSU（按股份等價計算）之間的以下分配來授予我們的NEOS股票獎勵：

2023年4月向我們的近地天體發放的年度限制性股票的數量如下：

上述限制性股票在授予後的四年內歸屬，總獎勵的25％在歸屬開始日期的每個週年紀念日歸屬。

2023年7月向我們的近地天體發放的PSU的目標數量如下：

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有資格歸屬的PSU數量將不超過PSU目標數量的150％，並將根據2025年底的年化服務收入進行計算，如下所示：

如果年化服務收入介於上述任何閾值之間，則有資格歸屬的PSU數量將通過兩個閾值的支出百分比之間的線性插值來計算。

每個有資格歸屬的 NEO 的 PSU（如果有）將於 2026 年 7 月 31 日歸屬，但須視該NEO在該日期之前的持續服務而定。此外，如下文 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，PSU可能會在某些終止僱傭時獲得加速授權。

就這些PSU而言，“年化服務收入” 是指2025年第四季度確認的服務訂閲和支持合同（包括捆綁解決方案產品的一部分）的所有收入乘以四。

對於2023年授予的這些PSU，我們的薪酬委員會選擇了年化服務收入作為相關的績效衡量標準，而不是付費訂閲（前幾年曾用作向執行官發放的PSU的績效衡量標準），以激勵我們的NEO實現我們的長期目標，鑑於公司最近的表現，該目標側重於增加我們的收入和市場份額。

2021 年 PSU 獎勵的發放情況。 2021年7月，薪酬委員會在2023年底向我們的NEO授予了基於付費訂閲的PSU。到2023年底，付費訂閲的數量約為877,000個，低於任何PSU授予的最低門檻。因此，2021年7月授予我們的近地天體的所有PSU均未歸屬。

其他薪酬政策和信息

領導層過渡協議

如前所述，2024年初，我們的創始人兼首席執行官帕特里克·羅退休，我們任命CJ Prober接替他擔任首席執行官。以下總結了與領導層移交相關的薪酬決定。在確定薪酬安排時，薪酬委員會考慮了市場數據、類似管理層過渡的做法以及薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見。

與先生簽訂的高管繼任和諮詢服務協議哈哈。2024 年 1 月 30 日，董事會批准了與羅先生簽訂的高管繼任和諮詢服務協議，以保留他在商業活動方面的協助，這可能有助於管理層和董事會成功將職責移交給 Prober 先生。根據該協議，羅先生於2024年1月31日Prober上任的第一天退休，擔任首席執行官。在此期間 6 個月退休後，羅先生將擔任本公司的顧問，並將應首席獨立董事或主席的要求向公司提供諮詢服務。對於羅先生在過渡期內的服務，（1）他將獲得每月102,917美元的諮詢費，（2）他未歸還的基於時間的限制性股份自其擔任首席執行官的最後一天起已全部歸屬；（3）他的COBRA保費將在他擔任首席執行官的最後一天起最多十二個月內獲得報酬；（4）在過渡期結束時，他將獲得報酬 80萬美元的現金獎勵。此外，他的遞延薪酬計劃餘額將根據公司遞延薪酬計劃（以及該計劃下的任何先前選舉）的條款支付，其基本工資將按每年95萬美元的費率支付，期限為2024年1月1日至初始過渡日，他將獲得高達25,000美元的合理律師費報銷，在高管繼任和諮詢服務協議及所有相關協議的談判中產生的高達25,000美元的合理律師費協議。這些付款以執行和付款為條件 不可撤銷按照行政繼任和諮詢服務協議的規定解除索賠。

與先生的薪酬安排探測器。關於他的聘用，公司於2024年1月30日與普羅伯先生簽訂了錄用信協議。根據錄取通知書的條款，Prober先生有權獲得75萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得目標年度現金獎勵，金額相當於其實現董事會或其薪酬委員會制定的績效目標後年收入的基本工資的120％，但到2024年，他的目標年度現金獎勵將為 按比例分配根據他在該財年在公司工作的天數以及他在該財年的獎金金額將不低於該目標金額。

36		2024 年委託聲明

要約信還規定向普羅伯先生授予以下三項涵蓋公司普通股的股權獎勵：(1) 涵蓋初始價值為400萬美元的股票的2024年限制性股票單位年度獎勵；(2) a 登錄授予涵蓋目標股數、初始價值為650萬美元的PSU；以及 (3) a 登錄授予涵蓋初始價值為250萬美元的股票的限制性股票單位。這些股權獎勵是在2024年2月授予Prober先生的，每項股權獎勵所涵蓋的實際股票數量（如要約函所提供）是使用過去的20股確定的 交易日截至普羅伯先生開始前一天的平均收盤價）為（1）2024年年度獎勵的280,505股，（2）該獎項的目標股數為455,820股 登錄PSU 獎勵，以及 (3) 175,315 股股份 登錄RSU 獎項。

2024 年年度獎項和 登錄RSU獎勵將在四年內按年等額分期發放（第一筆分期於2025年1月31日歸屬），每種情況都取決於Prober先生在歸屬之日之前繼續在公司任職的情況。這個 登錄PSU獎勵分為三個相等的部分，每部分根據大約一年的表現進行授予，如下所示：（1）第一批將根據普羅伯先生的開始日期至2024年12月31日的業績歸屬；（2）第二批將根據2025日曆年的業績進行授予；（3）第三批將根據2026日曆年的業績進行授予。對於每批股票，有資格歸屬（或獲得的PSU）的PSU數量將基於公司在業績期內的總股東回報率（或TSR）與納斯達克電信指數中公司的股東總回報率（TSR）的比較情況。獲得的 PSU 總數將視為 “校對”如果是累積的 3 年從普羅伯先生創立之日起至2026年12月31日，公司的相對股東總回報率高於前兩個業績期末的相對股東總回報率。

此外，錄取通知書還規定，Prober先生在錄取通知書和所有相關協議的談判中最多可獲得25,000美元的合理律師費。

該公司還於2024年1月30日與普羅伯先生簽訂了控制權變更和遣散協議。根據控制權變更和遣散費協議，如果公司無故終止了Prober先生的聘用（不包括由於Prober先生的死亡或殘疾原因）或Prober先生出於正當理由終止對Prober先生的聘用，他將獲得以下遣散費：

如果 Prober 先生因死亡或公司因殘疾而終止其在公司的工作，則他的所有 當時非常出色股權獎勵將立即歸屬。對於基於績效的股權獎勵，除非在管理該獎勵的適用股權獎勵協議中規定了更優惠的條款，否則所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為已實現 (1) 對於基於實現財務運營或績效目標的獎勵，按目標水平的100％進行歸屬，或 (2) 對於基於公司普通股價格歸屬的獎勵按實際成績計算的公司股票或股東總回報率。

這些遣散費取決於執行和 不可撤銷解除索賠，如果公司無故解僱（不包括因普羅伯先生的死亡或傷殘而解僱），或者普羅伯先生出於正當理由解僱，則普羅伯先生（1）辭去公司及其子公司的所有高管和董事職務，（2）歸還所有公司文件和其他財產，以及（3）繼續遵守他本人與公司之間的任何保密信息協議

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公司。控制權變更和遣散費協議未規定任何消費税 gross-ups。如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（或《美國國税法》）第4999條，與合併相關的款項或福利需要繳納20％的消費税，那麼普羅伯先生將獲得所有需繳納消費税的款項和福利，要麼減少款項和福利，使消費税不適用，無論哪種方法得出最好的方法 税後結果。

員工福利和津貼

我們為指定執行官提供各種員工福利計劃，包括健康、人壽和傷殘保險、靈活支出賬户、401（k）計劃以及通過我們的2003年員工股票購買計劃通過工資扣除以折扣價購買普通股的機會。此外，我們會將指定執行官的繳款與其401（k）計劃相匹配，金額不超過每年3,000美元。這些福利計劃通常以基本平等的條件提供給我們的所有員工。

遣散費

在某些情況下，我們會向我們的指定執行官提供遣散費。我們的遣散費協議合理，價值負責，根據解僱情況量身定製，符合市場慣例。我們沒有 grossup對於可能因遣散費而徵收的消費税，對於控制權變更時或之後應付的款項，除了控制權變更外，我們還要求符合條件的終止僱傭關係。有關更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

回扣政策

為了最大限度地減少過度支付現金獎勵金額和給予過度股權獎勵的風險，薪酬委員會和董事會於2010年批准在高管獎金計劃和適用於指定執行官的獎勵協議中增加回扣條款。在薪酬委員會和/或董事會獨立成員的自由裁量權的前提下，回扣條款規定，如果隨後重報了公司的財務報表，並且此類重報的報表會導致向指定執行官支付的實際現金獎勵減少或減少向指定執行官發放的實際股權獎勵，則沒收先前支付的現金獎勵金額或先前授予的股權獎勵，如果這些信息是在最初計算或確定實際賠償的時間。視情況而定，適用的指定執行官將被要求沒收和/或向公司償還先前支付的實際獎勵超過較小預計獎勵的金額，以及先前發放的實際獎勵超過較小的預計股權獎勵的金額。如果薪酬委員會在授予獎勵時得知財務報表的重報，則政策是不會使公司處於更糟糕的境地。我們認為，如果我們的財務報表嚴重不準確，這是一種公平公正的方式，可以解決可能使指定執行官受益的任何潛在意外收入。

2023年10月，我們根據美國證券交易委員會和納斯達克在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的要求通過了一項新的回扣政策。該政策規定 非全權委託根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，在進行會計重報時，無論執行官是否對重報有過錯，都向現任和前任執行官追回基於激勵的超額薪酬。

股票所有權準則

我們還採用了股票所有權準則，要求我們的指定執行官擁有和持有公司普通股，以進一步使他們的利益和行為與股東的利益保持一致。根據指導方針，我們的首席執行官預計將擁有其年基本工資的六倍。預計其他指定執行官將達到相當於基本工資一到三倍的所有權水平。指定執行官有五年期限才能達到所需的合規水平。高管直接擁有的股票和所有未歸屬的限制性股票單位均計入指導方針。截至2023年12月31日，我們所有的近地天體都符合股票所有權準則。

禁止套期保值或質押 NETGEAR 股票的政策

根據我們的內幕交易政策，董事和員工，包括我們的指定執行官，不得對公司證券進行套期保值或質押，也不得投資公司證券的衍生品。

會計和税收要求對薪酬的影響

高管薪酬的可扣除性。通常，該法第162（m）條不允許對任何上市公司在任何應納税年度向該納税年度的受保員工支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免，

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包括公司的首席執行官、首席財務官和某些其他高薪高管，以及在自2016年12月31日之後開始的上一個應納税年度中為員工提供保障的任何個人，

我們此前在為近地天體設定薪酬時沒有考慮第162（m）條規定的免賠限額，目前也沒有任何近期計劃。如果薪酬委員會認為薪酬金適合吸引和留住高管人才或實現其他業務目標，則可以根據其判斷，批准無法完全免税的薪酬支付。薪酬委員會打算繼續以符合NETGEAR和股東最大利益的方式對我們的NEO進行補償。

對 “降落傘” 付款和遞延補償徵税。我們不向我們的近地天體提供 “大吃一驚”或因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何納税義務的其他補償金。該法第280G和4999條規定，某些高管、高薪服務提供商和持有大量股權的服務提供商如果因控制權變更而獲得的報酬或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納消費税，而且公司或繼任者可以沒收該額外税額的扣除額。第409A條還規定，如果執行官、董事或其他服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的某些要求，則對個人徵收額外的鉅額税。

股票薪酬的會計處理。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”），該準則規範股票薪酬獎勵的會計處理。ASC 718要求我們根據這些獎勵的 “公允價值” 的授予日期，衡量向執行團隊成員、其他員工和董事會成員發放的所有基於股份的支付獎勵（包括購買普通股證券的期權）的薪酬支出。ASC 718的應用涉及在確定Black-Scholes-Merton估值模型的投入時做出重大判斷，我們使用該模型來確定購買普通股證券的任何期權的公允價值。這些輸入基於對標的股票證券的波動性、無風險利率和期權預期壽命的假設。根據美國公認會計原則的要求，我們在每個授予日審查估值假設，因此，我們用於對未來時期授予的期權進行估值的估值假設可能與我們之前使用的估值假設有所不同。

ASC 718還要求我們在運營報表中確認這些基於股份的支付獎勵的薪酬成本，在此期間，執行官、員工或董事會成員必須提供服務以換取期權或其他獎勵（通常與該獎勵的歸屬時間表相對應）。儘管我們的執行官、員工或董事會成員可能永遠無法從其股票期權或其他基於股票的支付獎勵中實現任何價值，但該計算是出於會計目的進行的，並在下方的薪酬表中進行了報告。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會在審查和批准我們的執行官和員工薪酬政策和做法時會評估和考慮潛在風險。我們設計的薪酬計劃，包括激勵性薪酬計劃，其功能是應對潛在風險，同時通過審慎的商業判斷和適當的風險承擔來獎勵實現財務和戰略目標的員工。根據其評估，薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃產生的任何風險都不會不成比例地激勵我們的員工承擔風險，從而在未來可能對我們產生重大不利影響。

		2024 年委託聲明			39

薪酬委員會報告

本薪酬委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，但NETGEAR的年度表格報告除外 10-K無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司語言，均應將其視為已提供。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據薪酬委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的年度表格報告中，董事會批准了薪酬討論和分析 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

恭敬地提交者：

薪酬委員會

芭芭拉訴謝勒（主席）

珍妮絲·羅伯茨

莎拉·S·巴特法斯

40		2024 年委託聲明

高管薪酬表

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了有關2023年我們的首席執行官、首席財務官、另外三位薪酬最高的執行官（我們的 “指定執行官”）在所述年份以各種身份提供的服務的薪酬的某些信息。

		2024 年委託聲明			41

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了與截至2023年12月31日的財政年度中向我們的每位指定執行官發放的激勵性薪酬和股權獎勵以及可實現的支出範圍有關的某些信息。根據我們的年度激勵計劃支付的現金獎勵反映在下面的薪酬彙總表中 “非股權我們的每位指定執行官的 “激勵計劃薪酬”。激勵計劃的描述可以在 “薪酬討論與分析-激勵薪酬-年度激勵計劃” 中找到。