年度股東大會通知

業務項目

本年會通知、委託聲明和 委託書將於 2024 年 4 月 29 日左右分發和發佈。

無論您是否計劃參加 年會，我們都鼓勵您通過互聯網或電話投票和提交代理人，或者申請並儘快通過郵寄方式提交經簽名和註明日期的代理卡，以便您的股票可以派代表出席會議。

根據董事會的命令，

埃裏克·倫特爾

總法律顧問兼祕書

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明：

本委託陳述包括前瞻性陳述，前瞻性陳述是非 歷史事實陳述和現在時陳述的陳述。這些聲明包括但不限於有關我們未來業績和市場機會的聲明；我們的業務戰略和計劃；飛機業績；我們打算設計、開發、測試、認證、製造和商業化eVTOL飛機的 速度；Archer的業務計劃在國際上部署；以及我們計劃製造能力的產量。 前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及我們截至本文發佈之日已知的信息，並受風險和不確定性的影響。因此，由於各種 因素，實際結果可能存在重大差異，包括：我們業務的早期性質以及我們過去和預計的未來損失；我們設計、開發、認證、製造和商業化我們的飛機和UAM生態系統的能力；我們目前的飛機訂單依賴有限數量的 客户，這些訂單受條件、進一步談判和就某些實質條款達成共同協議的約束，以及客户的風險可能會取消這些訂單；我們生成預期訂單的能力 來自客户購買承諾的收入；我們維持有效內部控制體系的能力；我們的營銷和增長戰略的有效性，包括我們有效推銷電動航空運輸作為傳統運輸方式的 替代品的能力；我們在UAM和eVTOL行業競爭的能力；我們獲得政府當局任何必要認證、許可、批准或授權的能力；我們 實現業務里程碑和推出產品的能力；服務開啟預期的時間表；我們在飛機零部件方面對供應商的依賴；我們發展商業規模製造能力的能力；監管 要求和其他我們無法控制的阻礙電動飛機市場採用的障礙，例如無法獲得和維護足夠的垂直停機基礎設施；我們僱用、培訓和留住合格人員的能力；與我們在人口稠密的大都市區和監管嚴格的機場運營的UAM生態系統相關的風險 ；來自的宣傳涉及電動飛機或鋰離子電池的事故；工會活動對 員工隊伍的影響；採購訂單中的指數價格上漲條款造成的損失；與行業不斷變化的法律法規相關的監管風險；宏觀經濟狀況、通貨膨脹、利率、美國 聯邦政府可能關閉、戰爭和地緣政治衝突、自然災害、傳染病疫情和流行病的影響；我們對額外資本的需求和可用性；和網絡安全風險。前瞻性陳述基於 各種估計和假設以及我們截至本文發佈之日已知的信息，並受風險和不確定性的影響。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳細介紹了可能影響我們的財務業績和 業務的其他風險和不確定性，包括我們最新的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及其他美國證券交易委員會文件，這些文件可在我們的 投資者關係網站investors.archer.com和美國證券交易委員會網站上查閲 www.sec.gov.

此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則在本委託書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。不應過分依賴前瞻性陳述。

代理摘要：

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。此摘要 不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中找到更多信息。

本委託書中提及的 (i) “我們”、“我們的”、“我們的”、“Archer” 和 “公司” 是指業務合併前的阿徹航空公司，以及業務合併結束後的Archer Aviation Inc.及其合併子公司；(ii) “股東” 是指我們 A 類普通股 和/或 B 類普通股的持有人，除非上下文需要否則。提及的 “Legacy Archer” 是指業務合併之前的Archer Aviation Inc.提及 “業務合併” 是指阿特拉斯·克雷斯特投資公司（“Atlas”）、Legacy Archer和Artemis Acquisition Sub Inc.、特拉華州的一家公司和阿特拉斯的直接全資子公司 （“Merger Sub”）於2021年2月10日簽訂並重述的 某些業務合併協議中設想的交易，Sub與併入 Legacy Archer，作為阿特拉斯的全資子公司，在合併後倖存下來。業務合併完成後，Legacy Archer更名為Archer Aviation Operating Corp.，Atlas更名為Archer Aviation Inc.，成為美國證券交易委員會的繼任註冊人。

會議信息：

你的投票很重要。請儘快提交您的代理人（有關投票説明，請參閲第 13 頁上的 “投票説明； 代理投票”）。

投票方法：

您可以使用以下投票方法之一在虛擬會議之前投票：

投票議程/投票事項：

關於我們：

我們正在設計和開發電動垂直起降（“eVTOL”）飛機，用於 城市空中交通（“UAM”）網絡。我們的 eVTOL 飛機專為安全、可持續和安靜而設計。我們於 2022 年 11 月推出的量產飛機 “午夜” 是圍繞我們專有的 12-tilt-6 飛機 配置設計的。這意味着它將 12 個螺旋槳安裝在固定機翼上的 6 個吊杆上，所有 12 個螺旋槳在起飛和着陸時提供垂直升力，向前傾斜的 6 個螺旋槳在向前飛行期間向前傾斜以提供推進力 ，而機翼則像傳統飛機一樣提供空氣動力學升力。

Midnight 專為搭載 4 名乘客和一名飛行員而設計，並針對大約 20 英里的背靠背短 距離旅行進行了優化，兩次旅行之間的充電時間最短。我們正在努力向美國聯邦航空管理局（“FAA”）認證《午夜》，以便我們能夠儘快進入商業服務。2023 年 8 月，我們獲得了美國聯邦航空局為我們的第一架午夜飛機頒發的特別適航證書，並於 2023 年 10 月開始了飛行測試計劃。

Midnight 的設計將我們認為的尖端電力推進技術 與最先進的飛機系統相結合，以提供 eVTOL 飛機的關鍵特性：

我們將繼續努力優化我們的 eVTOL 飛機設計，以實現製造和 認證。開發滿足我們業務需求的 eVTOL 飛機需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過彙集具有eVTOL、傳統 商用航空航天以及電力推進背景的人才，我們組建了一支團隊，幫助我們以有效的方式完成eVTOL飛機的設計、開發和認證，所有這些都是為了支持我們的最終目標 ，即儘可能高效地將我們的eVTOL飛機推向市場。

治理和董事會亮點：

我們致力於良好的公司治理，這加強了董事會的問責制，促進了股東的長期利益。以下是我們的治理和獨立董事會慣例的一些要點：

薪酬理念和亮點：

我們努力設計我們的高管薪酬計劃，以平衡吸引、激勵、獎勵和留住我們的執行官（包括我們的指定執行官）的目標與促進股東利益的目標。我們的高管薪酬政策和做法旨在確保我們的 薪酬計劃與我們的短期和長期目標一致，包括：

我們使用三個主要要素來構建截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）執行官的年度薪酬，包括我們的指定執行官，使用三個主要要素：基本工資、年度現金獎勵機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會。我們的主要 目標是協調執行官和股東的利益，並將薪酬與績效掛鈎。

弓箭手航空公司

西塔斯曼大道 190 號

加利福尼亞州聖何塞 95134

有關徵集和投票的信息：

隨附的委託書是代表Archer Aviation Inc. 董事會徵集的，供我們在太平洋時間2024年6月21日星期五中午12點在www.VirtualSharealdermeeting.com/ACHR2024虛擬舉行的2024年年度股東大會上使用，以及任何休會或延期。互聯網 代理材料可用性通知和本年度會議委託聲明及隨附的委託書於2024年4月29日左右首次在互聯網上分發並提供給股東。按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明， 2023 財年的年度報告隨本委託聲明一同提供。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的 信息也無意納入本委託聲明。

代理材料的互聯網可用性：

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理 材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理 材料，包括我們的委託聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關股東在 選擇的情況下如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

有關年會的一般信息：

年會的目的

您之所以收到此委託聲明，是因為我們董事會正在徵集您的代理人，讓 在年會上根據本委託聲明中描述的提案對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規章制度我們需要向您提供的信息， 旨在幫助您對股票進行投票。

記錄日期；法定人數

只有在2024年4月22日星期一（“記錄日期”） 營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的登記持有人才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們有284,198,214股A類普通股和38,254,915股B類 普通股已發行並有權投票。在記錄日營業結束時，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司在年會上實益擁有並有權對3,767,666股A類普通股和34,217,931股B類普通股進行投票，約佔記錄日期已發行和流通的所有類別普通股合併投票權的51.89％。在年會之前的十天內 ，在我們位於加利福尼亞州聖何塞塔斯曼大道190號的 總部的正常工作時間內，任何股東都將出於與年會有關的目的提供一份有權在年會上投票的完整股東名單 95134 進行審查。

截至記錄日，有權在年會上投票的已發行普通股 大多數投票權的持有人必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票，或者您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會 。

投票權；必選投票

在年度會議上決定所有事項時，截至記錄日營業結束， 每股A類普通股代表一票，每股B類普通股代表十票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份， 包括 (i) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份以及 (ii) 通過經紀商、銀行、受託人或其他提名人以街道名義為您持有的股份。對於年會將要採取行動的事項，沒有與 相關的異議者或評估權。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票 在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年度 會議上投票，也可以通過電話、互聯網進行投票，或者，如果您索取或收到紙質代理材料，則可以通過填寫並通過美國郵寄方式退回簽名並註明日期的代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日 ，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股份的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，您的被提名人將提供投票説明供您指導其如何對您的股票進行投票。但是，就在 年會上投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有您股份的組織的有效代理人，賦予您在年會上對 股票進行投票的權利，否則您不得直接在年會上對股票進行投票。

每位董事將由出席並有權在 年會上投票的多數票選出。您可以投票 “支持所有被提名人”，“拒絕授予所有被提名人的權限”，或投票 “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。如果在年會上出席或由代理人代表並在年會上投贊成票的票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊 會計師事務所。 如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則將在不具約束力的諮詢基礎上，獲得我們指定執行官的薪酬的批准。對於未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，股東 有四種選擇。您可以投票支持每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 舉行一次不具約束力的諮詢投票，批准我們 指定執行官的薪酬，也可以投棄權票。在年會上獲得股東最多選票的頻率將被視為 我們股東的首選頻率選項。如果我們的已發行A類普通股和B類普通股多數表決權的持有人在年會上對該提案投贊成票，則我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案的批准將獲得批准，該修正案旨在限制某些高級管理人員的責任。

我們的董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案 提出的建議

除了關於如此提名的董事的第 號提案外，我們的董事在任何有待採取行動的事項中均沒有任何實質性利益。除了第3號提案、第4號提案和第5號提案外，我們的執行官對任何有待採取行動的事項都沒有任何實質性利益。

棄權；保留選票；經紀人不投票

當出席年會的股票被標記為 “棄權” 時，就會出現棄權票。根據特拉華州 法律，棄權票被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。在年會上，根據特拉華州法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程的條款，棄權票以及標有 “扣留權” 的代理人對第1號提案、第2號提案、第3號提案或第4號提案無效，與對 第5號提案投反對票具有同等效力。

當經紀人為受益所有人持有的股票因為 經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。根據特拉華州法律，經紀人的無票被視為出席並有權投票，以確定是否達到 法定人數。但是，經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限。儘管經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，除非此類股份的受益所有人指示，但經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有2號提案被視為例行公事 ，經紀商有自由裁量權對根據2號提案實益擁有的股票進行投票。如果經紀商選擇不投票支持或反對第2號提案，則其效果與棄權相同。在年會上提出的其他提案 屬於非例行事項，因此經紀商未投票不被視為有權投票的股票，對第1號提案、第2號提案、第3號提案或第4號提案沒有影響， 的效果與對第5號提案投反對票相同。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

投票指令；代理人投票

通過電話或互聯網提交的選票必須在太平洋時間 2024 年 6 月 20 日星期四晚上 8:59 /{ br} 東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加 年會，無論是通過電話、互聯網提交代理委託書，還是通過郵寄方式提交代理人，都不會影響您親自投票的權利。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年度 會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照簽名的代理卡上規定的説明進行投票。 如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據上述 董事會的建議進行投票。

如果您沒有投票且以街道名義持有股票，並且您的經紀人沒有 對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，經紀商的未投票將計入 。

如果您收到多張代理卡，這是因為您的股票以多個 個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每份《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中的説明進行操作，並通過電話、互聯網或郵件對每份《互聯網 代理材料或代理卡可用性通知進行投票。如果您申請或收到了紙質代理材料，並且打算通過郵件投票，請填寫、簽署並退還您收到的每張代理卡，確保您的所有股票都經過投票。

我們強烈建議您按照上述説明在會議之前對股票進行投票， 即使您計劃虛擬參加年會。

代理的可撤銷性

在 年會上行使代理權之前，登記在冊的股東可以隨時通過以下方式將其撤銷：

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人 記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷先前的任何投票指示。

招攬代理人的費用

我們將支付徵集代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理以及向股東提供的任何其他信息。在最初寄出招標材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以在沒有額外的 薪酬的情況下，通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有者 將招標材料的副本轉發給他們持有股票的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還其合理的 費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

投票結果

投票結果將由為 年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年度 會議後的四個工作日內以8K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

參加年會

要參加虛擬會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2024，然後輸入 代理卡上或代理材料附帶説明上的 16 位控制號碼。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀商、經紀公司 公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到會議來獲得會議訪問權限。還應在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算 回答在會議期間提交的與年會表決事項相關的適當問題。如果你想在年會之前提交相關問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2024，並按照代理材料或代理卡互聯網可用性通知中的説明進行操作。如果您想在年會期間提交問題，請通過上段提供的鏈接登錄虛擬會議平臺 ，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。我們的年會，包括問答環節，將根據 “行為準則” 進行， 將在我們的年會門户網站上公佈。如果您的問題與年會業務有關並且根據 “行為規則” 在會議議程的相關部分正確提交，我們將努力在網絡直播期間回覆 您的問題，但時間有限。為了向所有股東提供訪問權限，每位股東將僅限於兩個問題，如果就同一主題提交了多個問題，我們可能會將這些問題合併為 單一答案，以避免重複。我們保留排除與年會主題提案無關或與 Archer 業務無關、貶損性或品味不佳的問題；與 未決訴訟或威脅訴訟有關的問題；個人申訴；或其他不恰當的問題（由年會祕書決定）的權利。只有經過驗證的股東或代理持有人才能在門户網站上的指定 字段中提問。包括問答環節在內的年會網絡直播重播將在虛擬會議平臺上存檔，直至2025年年度股東大會召開之日。

如果我們在會議期間遇到技術問題（例如， 暫時或長時間停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。在任何此類 情況下，我們將立即將決定通知股東。如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提問，請聯繫虛擬會議 網站登錄頁面上註明的支持熱線。

公司治理：

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個 重要框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。

董事的獨立性

紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則通常要求上市公司董事會的多數 成員必須是獨立的。此外，上市規則通常要求，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立 ，但有規定的例外情況。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員 的身份外，董事會或任何其他董事會委員會不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為 上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。

我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查， 部分基於管理層和外部法律顧問對信息的審查。在最近的審查中，我們確定代表我們 七名董事中的六位的黛博拉·迪亞茲、弗雷德·迪亞茲、奧斯卡·穆諾茲、芭芭拉·皮拉爾斯基、瑪麗亞·皮內利和邁克爾·斯佩拉西是 “獨立董事”，他們是紐約證券交易所適用的規則、規章和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例所定義的 “獨立董事”。我們還確定，我們的審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所對此類委員會的相關獨立性要求。

董事會和委員會的自我評估

全年中，我們的董事會與 管理層和第三方顧問討論公司治理慣例，以確保董事會及其委員會遵循最適合公司及其股東的做法。根據我們的提名和 公司治理委員會根據其章程中規定的委員會權限建議和監督的評估流程，董事會進行年度自我評估，包括對每個委員會和個別董事的貢獻進行評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。年度自我評估結果由提名和公司治理委員會以及全體董事會審查和處理。

董事會領導結構

我們的公司治理準則為董事會提供了 靈活選擇適當的董事會領導結構，具體取決於董事會認為在給定時間符合股東最大利益的內容。在確定領導結構時，董事會 會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及符合股東最大利益的因素。我們目前沒有董事會主席。Fred M. Diaz 是我們 董事會的獨立成員，目前擔任首席獨立董事。雖然我們沒有主席，但在我們任命主席之前，負責公司日常領導、管理、指導和績效的首席執行官（“首席執行官”）主持 董事會會議。我們的首席獨立董事負責協調獨立董事的活動，包括：

我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督 。隨着公司的成長和發展，我們的董事會將定期審查其領導結構和組成以及 政策和做法。董事會領導結構的變動在生效後不久即反映在我們網站上，並根據適用的監管要求進行披露。

獨立董事的執行會議

為了鼓勵和加強獨立 董事之間的溝通，按照紐約證券交易所的要求，我們的獨立董事每季度定期舉行執行會議，會議由我們的首席獨立董事迪亞茲先生主持，只有獨立董事出席 。我們的董事會認為，執行會議可以促進獨立董事之間公開和坦誠的溝通，這最終將提高我們整個董事會的效率。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及 提名和公司治理委員會。董事在這些委員會任職，直到他們辭職、去世或直到我們董事會另行作出決定為止。下文 描述了每個委員會的組成和職責。

每個委員會都有經董事會批准的書面章程。各委員會的 章程副本可免費向位於加利福尼亞州聖何塞市塔斯曼大道西190號的Archer Aviation Inc. 95134索取，收件人：Legal，或在我們的投資者關係網站investors.archer.com上，單擊 “公司治理” 部分中的 “治理文件”。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席皮內利女士以及 迪亞茲女士和迪亞茲先生組成。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度，我們審計委員會的每位成員都是獨立的。根據現行紐約證券交易所上市標準的要求，我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。我們的董事會 還確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，皮內利女士是 “審計委員會財務專家”。這一指定 並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。我們的審計委員會負責，除其他外：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任薪酬 委員會主席的迪亞茲先生、穆諾茲先生和皮內利女士組成。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。根據《交易法》頒佈的 第16b-3條的規定，該委員會的每位成員均為非僱員董事。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由提名和公司治理委員會主席 的迪亞茲女士以及皮拉爾斯基女士和斯佩拉西先生組成。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會現行規章制度，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。除其他外，我們的提名和 公司治理委員會負責：

我們的董事會在風險監督中的作用

儘管我們董事會的委員會負責監督和審查與之特別相關的風險領域，但我們整個董事會都有責任監督風險管理流程。

我們董事會的每個委員會都會與主要管理人員和外部顧問的代表 會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險，如下所述。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導層 結構支持這種方法。審計委員會審查我們在所有業務領域的風險識別、管理和評估流程和政策，重點是我們的政策和其他與我們的投資、 現金管理和外匯管理有關的事項、重大財務風險敞口、我們的網絡安全和其他信息安全政策與實踐的充分性和有效性以及與信息安全有關的內部控制，以及 管理層為監測、減輕或以其他方式控制這些風險而採取的措施確定未來的風險。薪酬委員會審查與薪酬和人力資本相關的主要風險敞口，以及管理層 為監控或減輕此類風險敞口而採取的措施。它還評估了我們的薪酬政策和戰略在實現性別薪酬平等、積極的社會影響和吸引多元化勞動力方面的有效性。提名和公司治理 委員會審查和評估與公司治理實踐相關的風險，審查和評估與企業責任和可持續發展（包括 ESG）相關的業績、風險、控制和程序，審查董事會的 獨立性，審查和討論董事會的領導結構和在風險監督中的作用。

我們的董事會還在 討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告背景下審查戰略、運營、合規和財務風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估 重大交易的固有風險。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理層委員會的支持。

網絡安全風險監督。保護我們的員工、供應商和 其他第三方的信息對我們很重要。我們對數據安全採取了某些物理、技術和管理控制措施。雖然我們公司的每個人都在管理這些風險中發揮作用，但監督責任由我們 董事會、審計委員會和管理層共同承擔。我們的首席信息官每季度向審計委員會報告網絡安全風險。此外，我們的管理團隊在必要時向審計委員會通報有關 任何重大網絡安全威脅或事件，以及任何影響可能較小的事件。關鍵績效指標和安全指標與審計委員會共享，旨在衡量我們的 網絡安全控制和風險管理工作、當前威脅格局和年度戰略的有效性。我們與行業領先的外部供應商進行戰略合作，進行網絡安全評估，並定期進行滲透測試，以 更好地瞭解我們的潛在漏洞、威脅載體以及對關鍵資產或運營的影響。作為這些流程的一部分，我們的網絡安全團隊識別風險並對其進行優先級排序，以制定我們的年度網絡安全緩解戰略 並應對運營風險。有關我們的網絡安全風險監督的更多信息，請參閲我們最新的截至2023年12月31日年度10-K表年度報告中標題為 “網絡安全” 的部分。

管理層繼任計劃。我們的董事會認識到，其最重要的職責之一是監督首席執行官和其他執行官的繼任計劃。我們的董事會已將首席執行官和其他執行官繼任規劃的主要監督責任下放給 提名和公司治理委員會。我們的董事會繼續定期評估其繼任計劃，以確保我們處於有利地位，可以繼續執行公司戰略。

監督企業戰略。我們的董事會積極監督管理層 制定和執行企業戰略，包括主要業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本配置重點、潛在的企業發展機會和風險 管理。在定期舉行的會議上，董事會全年都會收到管理層的信息和正式最新消息，並積極與高級領導團隊就公司戰略進行接觸。 我們的董事會多元化技能和經驗增強了董事會支持管理層執行和評估公司戰略的能力。我們董事會的獨立成員還定期舉行 次定期執行會議，討論戰略。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

上一財年（即2023年）薪酬委員會的成員包括我們薪酬委員會主席的 迪亞茲先生、穆諾茲先生和皮內利女士。在上一財年，我們薪酬委員會的成員均未擔任我們或任何子公司的高級職員或員工，也沒有人與 或有任何與《交易法》或《S-K條例》要求披露的關係。在上一財年中，我們沒有任何執行官擔任過董事會成員，也沒有擔任任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的 薪酬或類似委員會的成員。

反套期保值和質押

我們已經制定了內幕交易政策，除其他外， 禁止所有員工，包括我們的高管和非僱員董事進行賣空或與我們的普通股相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他衍生證券的交易，對衝或 進行旨在降低與持有我們的證券相關的風險的類似交易，未經總法律顧問事先批准就我們的任何證券進行質押，以及在保證金賬户中持有我們的任何證券。

補償追回政策

我們的董事會認為，確保所有基於績效的現金薪酬和股權獎勵反映實際業績符合公司的最大利益。根據這一決定，我們董事會根據《交易法》第 10D-1 條和紐約證券交易所上市標準（“薪酬回收政策”），在 中通過了薪酬追回政策，自 2023 年 11 月 1 日起生效。

我們的薪酬回收政策由我們的薪酬 委員會管理，在因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告 要求而導致會計重報的情況下，公司能夠向指定的現任和前任公司高管追回某些基於激勵的薪酬。我們的薪酬追回政策涵蓋現任和前任執行官，包括《交易法》第16條所述的所有高管，並適用於其基於激勵的現金 薪酬，這種薪酬的發放、賺取或歸屬完全或部分基於任何公司財務報告指標的實現情況。

如果公司因 嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，包括為更正先前發佈的 財務報表中與先前發佈的 財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則薪酬委員會應要求任何受我們保障的執行官 薪酬回收政策旨在向公司償還或沒收該執行官根據重報前的財務報表獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據財務重報確定激勵性薪酬後該高管 高管本應獲得的金額。薪酬委員會在執行我們的 薪酬回收政策以收回上述金額時，不會考慮執行官的責任、過失或不承擔責任。此外，如果薪酬委員會認定執行官參與了任何欺詐或故意不當行為，從而對公司造成或造成了經濟 損失，則可以獨立地將其視為收回激勵性薪酬的觸發事件，公司將盡合理努力從該執行官那裏追回高達100％的激勵性薪酬 。此外，如果薪酬委員會認定執行官參與了任何欺詐或故意不當行為，對公司造成或造成了經濟損失， 可以獨立地將其視為收回激勵性薪酬的觸發事件，公司將盡合理努力從該執行官那裏追回該高管 官員獲得的基於激勵的薪酬的至多100％。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行 特別會議，並不時經書面同意行事。在 2023 財年，我們董事會舉行了六次會議，審計委員會舉行了九次會議，薪酬委員會舉行了七次會議，提名和公司治理 委員會舉行了四次會議。我們董事會的每位成員至少出席了總數的75％ 他或她曾任職的董事會和委員會的會議。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們 年度股東大會。我們董事會的六名成員出席了我們2023年年度股東大會。

與董事溝通

希望與董事會、 非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事，如果有）進行溝通的股東和利益相關方，可以通過寫信給 提請我們總法律顧問注意的方式進行溝通。

所有通信均由總法律顧問審查，並酌情提供給我們的 董事會成員。未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料，以及其他與董事會職責和責任無關的日常物品和物品將不予提供 給董事。這些通信的地址是：

阿切爾航空公司

c/o Legal

西塔斯曼大道 190 號

加利福尼亞州聖何塞 95134

商業行為和道德守則以及公司治理指導方針

我們通過了適用於我們 董事會所有成員、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》，我們希望代理和承包商遵守我們的《商業行為和道德準則》標準。通過點擊 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，我們的《商業行為和道德準則》和《公司治理準則》已發佈在我們的投資者關係網站investors.archer.com上。我們打算滿足美國證券交易委員會和證券交易所 有關修訂或豁免我們的《商業行為與道德準則》條款的適用規則下的披露要求，方法是在我們的投資者關係網站上發佈此類信息，地址和地點位於上述指定的地址和地點。

企業社會責任和我們的 ESG 路線圖

我們致力於為世界帶來積極的變化。我們認識到，這項工作將 需要創新、承諾並注重瞭解我們開展業務的社區。這還意味着將我們的價值觀融入我們推向市場的產品和服務、將這些價值觀變為現實的方式，以及我們如何對待員工、 客户和我們周圍的社區。我們正在努力建設一個包容所有人的未來，激勵我們所有人共同產生積極影響。

環保。自成立以來，我們的使命一直是促進可持續的 空中交通的好處。我們致力於打造飛機和城市空中交通生態系統，這將有助於推動世界走向零排放的未來。我們計劃通過多種 方式改善我們運營所在社區的環境，包括努力確保：我們負責任地採購和製造飛機，我們的飛機在運營期間排放零排放，我們在所有Archer運營的垂直機場使用可再生能源，我們負責任地處置並期望 回收飛機中使用的電池，並儘量減少飛機產生的噪音。在我們未來的所有工作中，我們計劃與政府當局和我們開展業務的社區密切合作，以確保我們的 環境努力保持一致。

社交。在 Archer，我們認識到，團結起來我們可以取得比我們自己 更大的成就。無論是在整個員工隊伍中，還是與政府當局或我們計劃開展業務的社區合作，對於我們實現使命至關重要。我們的產品和規劃中的城市空氣 交通生態系統的複雜性要求我們彙集各種技能和背景。因此，我們努力以人為本——通過設計可供大眾使用的飛機和生態系統，創造包容性和多元化的 工作環境，尊重我們開展業務的社區中每個人的人權。而且，作為一家制造飛機的公司，安全永遠是第一位的。我們致力於確保我們成為一支積極改變員工、未來乘客和我們運營所在社區的 生活的力量。我們將共同成長，共同成就，共同慶祝。

治理。我們是長期的、以使命為導向的思想家，具有企業家精神。我們 不怕大膽、創造性思考和克服障礙。自始至終，我們的目標是將透明度和問責制融入公司的各個層面。我們的董事會和治理結構有助於促進原則性行動、 明智而有效的決策，以及對我們合規和績效的適當監督。

我們的 ESG 工作將繼續以核心價值觀為中心，這些核心價值觀是我們正在建設的 公司的基礎：

您可以通過以下網址瞭解有關這些價值觀的更多信息 www.archer.com/使命。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也不構成本委託聲明的一部分。

提名程序和董事資格：

董事會提名

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的建議根據委員會章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及我們 董事會批准的董事候選人資格標準選出。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用 相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情面試選定的候選人，此外，委員會可能聘請 顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東 關於符合上述資格的董事會候選人的建議。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括下述標準 。登記在冊的股東可以按照我們修訂和重述的章程中的程序提名候選人蔘加董事會選舉。 提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、擬議被提名人的主要職業或工作、我們的章程中規定的其他信息，以及關於提名的 股東是我們普通股的受益人或記錄持有人的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。這些候選人將在提名和公司治理委員會的會議上接受評估 ，並可以在一年的任何時候進行考慮。如果股東提供了與董事候選人推薦相關的任何材料，則此類材料將 轉交給提名和公司治理委員會。

有關正確提交 候選董事會成員的股東提名流程的更多信息，請參見下文 “其他信息——將在下次年會上提交的股東提案”。

此外，根據我們與Stellantis N.V. 於2023年1月3日簽訂的遠期購買協議（“2023年遠期購買協議”），自2023年遠期購買協議之日起及之後，Stellantis將在年度股票會議上保留在年會上提名一人當選 二類董事的權利股東將於2026年上任（最初的指定人是芭芭拉·皮拉爾斯基，她目前在董事會擔任二級董事）董事以及由 我們董事會提名參加2023年年度股東大會選舉的董事），而且，只要Stellantis或其關聯公司實益擁有相當於我們A類普通股已發行股份至少12.5％的A類普通股， 就有權繼續提名一人作為二類董事在年會上當選為董事會二類董事股東將在2026年到2029年年度股東大會召開之日止。

董事資格；多元化

提名和公司治理委員會目標是建立一個多元化、經驗豐富、高素質的董事會，負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專長和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低要求 資格以及委員會的任何特定素質或技能相信對一個人來説是必要的或更多我們 董事會成員的資格。我們在全公司範圍內重視多元化，力求實現董事會成員的組合，使其背景和經驗多樣化，包括年齡、性別、種族、族裔和職業。 儘管董事會沒有制定有關多元化的具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的重要考慮因素。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜且 主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市所需的資格或技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套特定的最低 資格、素質或技能我們修訂後的要求和規定重述了 公司註冊證書，修訂和重述了我們董事會各委員會的章程和章程。在考慮被提名人時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括 等因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解，以及在現有組成背景下為董事會履行職責投入足夠的時間和精力的能力。通過提名流程，提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、 個人背景以及其他有望提高董事會整體效率的特徵。

第 1 號提案-董事選舉：

我們的董事會已提名戈德斯坦先生和穆諾茲先生在年會上當選為第三類 董事。我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。 III 類董事將在年會上參選。第一類和第二類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。根據我們 提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議，以下列出的兩名三類被提名人（目前均為三類董事）每人當選為三類董事，任期三年 在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格或直到該董事提前當選為止死亡、辭職、取消資格或免職。每位董事將由在年會上出席並有權投票的 票的多數票選出，這意味着在年會上被提名競選董事會成員的兩位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下方名為 的每位被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位 被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層和 董事會沒有理由相信任何一位被提名人都無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任一被提名人將因任何原因無法任職，則原本 會被投票支持該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人。或者，由於 任一被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給任何候選人。

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

我們的董事會提名人

被提名人及其截至記錄日期 董事會的年齡、職業和服務年限見下表和表格下方文本中列出的其他傳記描述。

2024 年委託聲明 28

非僱員董事薪酬

董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在使 薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引和留住董事為我們的長期成功做出貢獻。

向任何非僱員董事支付的薪酬總額，包括現金薪酬和股權薪酬， 在該個人成為非僱員董事的第一個日曆年不得超過1,500,000美元，在任何其他日曆年中不得超過75萬美元。

皮拉爾斯基女士已同意免除其作為 非僱員董事的董事薪酬，直到她不再受僱於Stellantis或其任何附屬公司為止。

現金補償。我們的非僱員董事每年可獲得14萬美元的現金儲備。此外， ，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員每年分別獲得10,000美元、6,000美元和4,000美元的現金儲備，每個此類委員會的主席分別獲得15,000美元、10,000美元和8,000美元（代替任何成員費用）的 年度現金預付金。2022年11月，董事會批准了在2022年2月至2023年年會日期期間為我們的首席獨立董事額外支付5萬美元的年度現金預留金，然後從2023年年會之後開始為後續年份提供3萬美元的年度現金儲備。此外，我們還向非僱員董事報銷他們因參加董事會和委員會會議或以董事身份提供其他服務而產生的合理和必要的 自付費用。

股權補償。我們的非僱員董事因擔任 董事而獲得股權薪酬，我們認為這加強了與股東的一致性，也符合我們的整體薪酬理念。根據我們的 2021 年股權激勵計劃（ “2021 年計劃”），每位非僱員董事都有權以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得股權獎勵。

我們已經根據 制定了董事權益延期計劃，非僱員董事可以選擇以遞延權的形式獲得部分或全部年度股權補助，以在董事職務終止後獲得A類普通股。

下表提供了 2023 年向 除戈德斯坦先生以外的每位在 2023 年部分或全部擔任董事的人發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。戈德斯坦先生不在下表中，因為他在2023年沒有因擔任董事而獲得任何報酬。戈德斯坦先生作為員工在 2023 年獲得的薪酬 如下面的 “高管薪酬——薪酬彙總表” 所示。

下表列出了有關我們在2023年向非僱員董事發放的A類普通股 股票標的股票總數以及截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的普通股標的RSU獎勵中未歸屬股份總數的信息。

我們的董事會一致建議在 III 類董事的選舉中 “對所有被提名人” 進行投票。

第 2 號提案-批准對獨立 註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為我們的獨立註冊公共 會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，並建議股東投票批准此類選擇。要批准選擇普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，則需要出席年會或由代理人代表的股票的多數投票權投贊成票，並對該提案投贊成票或反對票。如果普華永道沒有得到股東的批准，審計委員會將審查其未來對普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。即使選擇獲得批准，審計 委員會如果確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

普華永道審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。自2020年以來，普華永道一直是我們的獨立 註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。 我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，普華永道將定期輪換負責我們審計的人員。在截至2023年12月31日和 2022的財政年度中，普華永道提供的服務的費用如下：

關於審計委員會預先批准 獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准所有審計、審查和認證服務，以及 獨立註冊會計師事務所允許的所有非審計服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能 包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他非審計服務。此外，審計委員會還制定了程序，根據該程序，審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員， ，包括其主席。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期 向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用相關的所有服務均已獲得我們的審計 委員會的批准。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案 — 關於我們指定的 執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為 股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “薪酬發言權” 投票，它使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法 。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及 本委託書中描述的理念、政策和做法。在不具約束力的諮詢基礎上，我們指定執行官的薪酬將獲得批准，前提是 “贊成” 該提案的票數超過 票 “反對” 該提案。

敦促股東閲讀標題為 “高管薪酬” 的章節， 該部分討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關指定執行官薪酬的表格信息和敍事性討論。我們的薪酬 委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現目標。因此，我們要求股東在 年會上對以下決議投贊成票：

“決定，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准 根據第S-K條例第402項在委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括高管薪酬部分、薪酬表和敍述性討論以及其他相關的 披露。”

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，我們負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的 董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果 。

我們的董事會建議您在 不具約束力的諮詢基礎上，投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

第 4 號提案 — 關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為 股東提供了就未來就我們指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率進行不具約束力的顧問投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “對 頻率的發言權” 投票，必須至少每六年向股東提交一次。

你有四種選擇可以對這個提案進行投票。您可以選擇未來是否應每隔 “一年”、“兩年” 或 “三年” 就我們指定執行官的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。股東在年度 會議上獲得最多選票的頻率將被視為我們股東的首選頻率選項。你也可以 “棄權” 投票。

經過仔細考慮，董事會建議未來每年就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以便股東每年可以就我們高管薪酬計劃發表意見。

股東沒有投票批准或不批准董事會的 建議。相反，股東可以通過選擇一年、兩年或三年來表明他們對未來就我們指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率的偏好。 對未來諮詢投票頻率沒有偏好的股東可以對該提案投棄權票。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，我們的 董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來就我們指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢 投票的頻率做出決定時考慮投票結果。但是，由於這是一次諮詢投票，因此對董事會或公司沒有約束力，因此董事會可能會決定，我們就指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東偏好的期權，這符合我們 股東的最大利益。投票結果不會被解釋為造成或暗示我們董事會的信託義務有任何變化或 增加。

我們的董事會建議每隔 “一年” 就我們指定執行官的薪酬進行一次未來股東 諮詢投票。

第 5 號提案 — 批准對我們經修訂和 重述的公司註冊證書的修正案

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條經修訂後於2022年8月1日生效，授權開除特拉華州公司的高管。具體而言，該修正案允許特拉華州公司免除其董事以外的某些高管在有限情況下因違反謹慎義務而承擔的個人 責任。這種免責不會保護官員免於因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔責任。這種免責也不會使這些高管免於為公司提出或根據公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）承擔責任。
 

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為 官員提供保護，以吸引和留住高素質的高級領導層。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵事項做出決定，通常是在時間緊迫的 情況下，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，以事後看來尋求追究責任，尤其是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂 將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷，以促進股東的利益。我們預計，競爭對手的公司可能會通過免責條款，限制其章程中高管的個人責任 ，不通過該修正案可能會對我們招募和留住高素質高管候選人的能力產生負面影響。

這種保護長期以來一直提供給董事，我們的 董事會認為，向其高管提供類似的免責是公平的，符合我們公司及其股東的最大利益。除了上述對許可證官員免責的修改外，該修正案還將作出 技術和行政方面的更改。因此，我們董事會一致批准了經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，其形式見附錄A-1（“修正證書 ”），宣佈這是可取的，符合我們和股東的最大利益，並建議股東對擬議的修正證書投贊成票。為便於參考， 修正案的副本作為附錄A-2附於此，該副本顯示了我們當前章程的變化，刪除的文本以刪除線顯示，添加或移動的文本以下劃線顯示。批准修正證書需要我們的A類普通股和B類普通股中有權在年會上投票的所有已發行股中大多數投票權 的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。棄權票被視為 ，等同於對該提案投票 “反對”。

如果我們的股東批准了修正證書，我們的 董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，該修正證書將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在本次年會上獲得批准，則我們的董事會打算儘快提交該文件， 。但是，即使我們的股東通過了修訂證書，在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會也可以在沒有股東採取進一步行動的情況下放棄修訂證書 ，如果被放棄，修訂證書將無法生效。如果董事會放棄 證書修正案，它將公開披露該事實及其決定的原因。

如果該提案未得到股東的批准，或者如果我們的 董事會放棄了修正證書，則修正證書將不會被通過，目前的經修訂和重述的公司註冊證書將保持不變。

我們的董事會建議對 證書修正案投贊成票。

審計委員會的報告:

除非且僅限於我們特別以引用方式納入本報告中的信息，否則本報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、 “提交” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

審計委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程進行全面 監督。審計委員會負責任命和留住我們的獨立審計師，並批准獨立審計師提供的審計和非審計 服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。我們的管理層負責編制我們的財務報表，確保其完整和準確，並按照公認的會計原則編制 。普華永道會計師事務所（“普華永道”）是我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

我們的審計委員會已經審查並與我們的管理層和普華永道討論了截至2023年12月31日財年的經審計的 合併財務報表。我們的審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督 董事會（美國）通過的第1301號審計準則要求討論的有關必要的 “與審計委員會的溝通” 的事項。我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計 監督委員會的適用要求所要求的關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們 董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。我們的審計 委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立審計師的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為 確定管理層維持了旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當會計和財務報告原則或適當的內部控制和程序提供獨立依據。 此外，審計委員會的審議和討論並不能保證對公司合併財務報表的審計是根據PCAOB的標準進行的，合併財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則列報的，普華永道實際上是 “獨立的”。

由審計委員會提交

瑪麗亞·皮內利，主席

黛博拉·迪亞茲

弗雷德·迪亞茲

執行官員：

我們執行官的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡及其職位如下所示 。

我們的董事會選擇執行官，然後由董事會自行決定其任職。 任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。有關戈德斯坦先生的信息，請參閲 “第1號提案——董事選舉”。

馬克·梅斯勒

梅斯勒先生自2022年2月起擔任我們的首席財務官。在加入Archer之前，梅斯勒先生於2020年11月至2022年1月擔任航空物流和無人機公司Volansi Inc.的首席財務官，2009年8月至2020年11月擔任生產固體氧化物燃料電池的公司Bloom Energy, Inc.的財務副總裁，並在1991年1月至2009年8月期間擔任 其他各種財務職位。梅斯勒先生擁有賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和卡內基梅隆大學特珀商學院工商管理碩士學位。

埃裏克·倫特爾

湯姆·穆尼茲

穆尼茲先生自2024年3月起擔任我們的首席技術官，此前曾在2021年3月至2024年3月期間擔任我們的首席運營 官。在晉升為首席運營官之前，穆尼茲先生在2019年12月至2021年2月期間擔任我們的工程副總裁。2019 年 7 月至 2019 年 12 月，穆尼茲先生在 eVTOL 公司 Wisk 擔任工程副總裁。從 2011 年 1 月到 2019 年 7 月，穆尼茲先生在 eVTOL 公司 Kitty Hawk 擔任過各種職務，包括電池系統組首席工程師、子系統工程總監和 工程副總裁。從 2009 年 5 月到 2010 年 12 月，穆尼茲先生在航空軟件開發商 Desktop Aeronautics, Inc. 擔任航空工程師。Muniz 先生擁有加州大學伯克利分校 的機械工程學士學位和華盛頓大學的航空航天學碩士學位。

TOSHA PERKINS

珀金斯博士自2023年4月起擔任我們的首席人事和合作夥伴關係官，此前曾在2021年6月至2023年4月期間擔任 首席人事官。在加入Archer之前，Perkins博士於2020年1月至2020年9月擔任全球工程、採購、施工和 安裝公司麥克德莫特國際公司（“McDermott”）的高級副總裁兼首席人力資源官。在此之前，她於2019年7月至2020年1月擔任麥克德莫特的人力資源副總裁，並於2018年5月至2019年6月擔任麥克德莫特的人才與組織 發展副總裁。此前，她曾擔任：2016 年 6 月至 2018 年 5 月擔任工程、採購和施工公司 CB&I Inc. 的人才和組織發展高級董事；2014 年 9 月至 2016 年 9 月擔任管理諮詢公司 Slalom 的客户服務主管 ；以及諮詢行業中其他幾個職位的職位日益增多。Perkins 博士擁有德克薩斯州立大學心理學學士學位和阿利安特國際大學工業/組織心理學博士學位 。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權：

下表列出了截至2024年3月31日 有關我們普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，並且該信息 不一定表示任何其他目的的受益所有權。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，下表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一的 投資權。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的283,821,729股A類普通股和38,254,915股 B類普通股。我們目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使的A類普通股和受股票期權約束的B類普通股或可能歸屬和 在自2024年3月31日起60天內結算的限制性股票被視為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，但就此目的而言，不被視為 已發行股票計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址均為Archer Aviation Inc.，位於加利福尼亞州聖塔斯曼大道190號聖何塞，95134。

高管薪酬

2023 年，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們有資格獲得與高管薪酬相關的各種 報告要求的某些豁免。其中包括但不限於減少我們的委託書中有關高管薪酬的披露義務，包括要求包含薪酬 討論和分析。我們選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們每位指定的 執行官（“NEO”）在被任命為執行官的財政年度內以各種身份提供的所有服務向這些人發放、賺取或支付的薪酬的信息。我們任命的 2023 年執行官是：

我們薪酬計劃的要素

基本工資

基本工資旨在成為具有競爭力的固定組成部分，為我們的執行官確立有保障的最低現金薪酬水平 。我們的薪酬委員會根據每位官員的責任級別、經驗、績效和競爭市場數據，每年審查基本工資。2023 年，近地天體的基本工資沒有變化 。

基於績效的年度獎金

根據我們的 2023 年高管獎金 計劃，我們的每位執行官都有資格獲得年度現金激勵獎勵。這種基於績效的年度獎金旨在獎勵實現與預定目標相關的年度公司業績，以及個人業績、貢獻和戰略影響力。

2023年，除首席執行官外，所有NEO的年度獎金根據企業業績的加權為40％，根據個人目標的實現情況分配了60％ 。我們首席執行官的年度激勵獎勵以 100% 的企業業績為依據。2023年公司目標及其相關權重是由我們的薪酬委員會在 財年初制定的，側重於推進我們的使命併為股東創造長期價值的近期戰略里程碑。每個 NEO 績效的個人目標實現情況由薪酬委員會根據個人客觀目標對績效的評估來確定。獎金總額上限為目標獎金的125％。

薪酬委員會可以根據其對執行官業績的評估，在特定年份發放超過或低於目標獎金金額的獎金，還可以每年評估目標獎金 機會，作為此類評估的一部分，可以根據個人和公司業績等其他因素（例如 ）自行決定增加或減少年度獎金機會。

2023年，薪酬委員會決定，每位新天地將獲得相當於目標95％的獎金， 這反映了我們的NEO在年初確定的企業和個人目標方面的成就。獎金是根據2023年高管獎金計劃的公式化資金支付的，沒有酌情調整。

長期股權激勵薪酬

我們的薪酬委員會認為，長期股權激勵薪酬是我們 高管薪酬計劃的關鍵組成部分，該計劃將執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來。長期激勵性薪酬是使我們的執行官集中精力在多年內推動股東 價值增加並激勵他們繼續在我們工作的有效手段。

2023 年，除首席執行官外，我們的執行官的股權獎勵以 有時間限制的限制性股票單位的形式發放，授予期限為四年，視其持續服務而定。

員工福利和津貼

所有執行官都有資格獲得註冊財務規劃師、 註冊會計師或類似專業人士為某些遺產規劃、税務籌備、退休計劃服務提供的應納税報銷，每年最高可達10,000美元。我們向執行官提供某些額外福利，這些福利通常適用於所有員工，包括醫療、牙科、視力和人壽保險，以及401（k）份配套繳款；但是，我們的薪酬委員會可以自行修改、修改或增加這些福利。

財年年終表上的傑出股權獎勵

終止或控制權變更時可能支付的款項

亞當·戈德斯坦。2021年9月，我們與Goldstein先生簽訂了實質上 的僱傭協議，其條款與業務合併的結束相關的條款如下。根據其協議條款，Goldstein先生有資格獲得以下遣散費，如果無緣無故解僱或因與控制權變更無關的 “良好 理由”（定義見其僱傭協議）辭職：

如果在控制權變更前三個月開始和 到控制權變更後18個月內無故解僱或出於正當理由辭職，戈德斯坦先生將有資格獲得以下遣散費：

作為領取遣散費的條件，戈德斯坦先生必須執行一項有利於 Archer 的 索賠的全面解除令，並使其生效，並遵守所有適用協議，包括但不限於我們的保密形式和發明轉讓協議。

其他執行官。2022年2月，我們與每位當時的現任執行官（不包括亞當·戈德斯坦，其控制權變更和遣散費安排在僱傭協議中單獨規定，如上所述）（“合格執行官”）簽訂了控制權變更和遣散費協議 。如果 根據控制權變更和遣散費協議發生某些符合條件的終止僱傭關係，則每位符合條件的執行官都有權：(i) 按解僱前不久生效的 標準計算的相當於其12個月基本工資的金額，一次性現金支付；(ii) 按所得額按比例支付其當時的年度獎金，以及 (iii)) 只要她及時選擇繼續獲得我們的團體醫療保健計劃下的保險 ，則一次性現金補助該金額等於他或她有權獲得遣散費的同期COBRA保費的全部金額。此外，每位符合條件的執行官未償還的 股權獎勵將視情況歸屬和行使，就好像他或她已經額外服務了12個月一樣，不包括本應根據剩餘未滿足的績效標準授予的獎勵。

如果在 “ 控制權變更” 之前的三個月內或在 “ 控制權變更” 後的18個月內發生符合條件的解僱，則每位符合條件的執行官有權：(i) 相當於其12個月基本工資的金額及其目標獎金的100％，按一次性現金支付；以及 (ii) 按比例支付其當時的目標獎金基於獎勵期內的實際服務期限。此外，每位符合條件的執行官的未償股權獎勵將在 適用的情況下歸屬和行使，不包括本應根據剩餘未滿足的績效標準授予的獎勵（不包括本應根據剩餘未滿足的績效標準授予的獎勵）。符合條件的執行官還有權繼續享受上述COBRA 福利。

所有此類遣散費和福利均以每位合格執行官執行鍼對我們的全面 索賠為前提。

根據第280G條和《美國國税法》第4999條，我們的任何執行官都無權因控制權變更而可能應繳的任何消費税獲得 “總額” 或類似的付款 。

安迪·米桑過渡安排.2024年2月 ，我們與安迪·米桑簽訂了過渡協議和顧問協議（“過渡安排”），根據該協議，米桑先生從以前的首席法務官職位過渡到高級顧問，自2024年3月28日起生效。過渡安排使Missan先生有權每月獲得諮詢費，並在擔任公司高級顧問期間繼續歸屬。此外，根據過渡安排，米桑先生有權：（i）一次性現金補助金，相當於米桑先生12個月的工資；（ii）在2024年3月31日之前按比例分配的Missan先生的現金獎勵；（iii）一次性現金支付相當於12個月的COBRA保費；（iv）加速歸屬其限制性股票單位的340,498個。作為這一安排的一部分，米桑先生同意按慣例實行普遍釋放和豁免索賠。

補償風險評估

薪酬委員會審查了我們的高管和員工薪酬計劃，以 評估它們是否鼓勵我們的員工承擔過度或不當的風險。薪酬委員會在審查和評估了我們的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可變、短期和長期激勵措施的組合 和總薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和實踐中內置的制衡和監督後，確定 因我們的薪酬計劃產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。

責任限制和賠償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的 董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不因任何違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內對 我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們按照DGCL的規定對其他員工和代理人進行賠償。在某些限制的前提下，我們修訂和重述的章程還要求我們預支董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的 費用。

除了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事、 高級管理人員和某些關鍵員工簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償我們的 董事、高級管理人員和關鍵員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款、罰款和這些個人因向我們或我們的任何 子公司或這些人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中實際產生的和解金額。在某些限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付我們的董事、 高管和關鍵員工為任何需要或允許賠償的行為進行辯護而產生的費用。

我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程 和賠償協議的規定對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

就允許董事或 執行官對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將就我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及公司 在以下所列財政年度的業績進行以下披露。我們的薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。顯示的 “實際支付的薪酬” 金額 是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映我們指定的執行官在所列任何時期內實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表 （“SCT”）薪酬，並進行了某些調整，如下表和腳註所述。

在評估每位高管的業績時，薪酬委員會設定了推動我們 走向商業化的公司目標。薪酬委員會還設定了財務業績目標，以評估公司的持續業務和運營效率。我們於2021年9月上市，尚未產生營業收入。 我們的NEO目標年度總薪酬的大多數在性質上是可變的，是 “有風險的”，並且與我們在實現薪酬委員會設定的關鍵目標方面的表現有關。

公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係描述 ；PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率之間關係的描述

下圖列出了實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的關係，與我們在最近兩個財政年度的累計股東總回報率進行比較。實際支付的薪酬的變化通常與我們的A類普通股價格 的變化成正比，因為NEO股票獎勵的公允價值的變化直接受我們的股價影響。在報告期內，我們的股價波動很大，這在很大程度上是由我們的業務外部因素推動的。由於股權 獎勵佔我們NEO總薪酬的很大一部分，因此實際支付的薪酬本質上會隨着我們的股東總收入而波動。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨虧損之間的關係描述

下圖列出了專業僱主實際支付的薪酬、非專業僱主組織NEO實際支付的 平均薪酬與我們在最近結束的兩個財政年度中的淨虧損之間的關係。我們在整體高管薪酬計劃中不使用淨虧損作為績效衡量標準。 我們的NEO實際支付的薪酬與我們的淨虧損不一致，如下所示，這主要是由於NEO實際支付的薪酬中有很大一部分是股權獎勵，其結果是，實際支付的薪酬對我們的A類 普通股價格的敏感度要高得多。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以 引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

股權薪酬計劃信息：

某些關係和相關的 方交易：

以下內容包括自 自 2022 年 1 月 1 日以來我們過去、正在或將要參與的交易摘要，其中涉及金額超過 120,000 美元的任何董事、董事提名人、執行官、股本超過 5% 的受益持有人或 的任何直系親屬或與上述任何人員有關聯的任何實體都曾經、已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有的交易物質利益。

與 Stellantis 的協議。2023 年 1 月 3 日， Archer 與 Stellantis N.V.（“Stellantis”）簽訂了以下協議：

合作協議。 根據我們與Stellantis之間的合作協議的 根據合作協議， Stellantis已同意提供人員、資源和援助，除其他外，為施工計劃和活動、動力總成自動化以及與我們的eVTOL飛機相關的製造和工業工程活動提供支持。 作為交換，我們授予Stellantis某些獨家經營權，涉及向我們提供技術、產品或服務以及某些合同製造活動等。此外，Stellantis 有權自行決定要求我們進行一項或多項製造或組裝飛機的交易。

2023 年遠期購買協議。 關於合作協議，我們與Stellantis簽訂了2023年遠期購買協議，根據該協議，我們可以根據該協議，在滿足某些里程碑並根據2023年遠期購買協議的條款和條件向Stellantis發行和出售不超過1.5億美元的 A類普通股（“2023年遠期購買股份”）。2023年遠期 2,500萬美元遠期購買股份的第一個里程碑應在合作協議執行之日當天或之後實現，2023年遠期購買股份的第二個和第三個里程碑將在實現與我們的午夜eVTOL飛機相關的某些里程碑以及2023年遠期購買協議中規定的其他條件後， 得到滿足。根據遠期購買 協議發行的2023年遠期購買股份以及與實現里程碑相關的股票應等於：（i）與每個里程碑相關的A類普通股的總價值除以（ii）相當於VWAP90％的每股價格。

自2023年遠期購買協議簽署之日起，Stellantis將保留提名一名個人作為二類董事的權利，從2023年年度股東大會起至2026年Archer舉行的 股東年會之日（最初的指定人應是目前擔任董事會二類董事的芭芭拉·皮拉爾斯基）而且，只要Stellantis或其關聯公司實益擁有相當於我們至少12.5％的A類普通股 的股份A類普通股的已發行股將有權繼續提名一名個人在我們將於2026年舉行的 年度股東大會上提名一名個人當選為董事會二類董事，直至2029年年度股東大會之日。

2023年6月23日，我們以每股3.94506美元的價格向Stellantis發行了6,337,039股A類普通股 6,337,039股，這與2023年遠期購買協議下的第一個里程碑有關，並獲得了約2500萬美元的總收益。2023年8月10日， Stellantis放棄了2023年遠期購買協議中規定的與我們在里程碑2下的實際成就相關的某些條件（定義見2023年遠期購買協議）。與此相關的是，我們提交了一份 選舉通知，要求提取適用於里程碑2的7,000萬美元，相當於我們的A類普通股的12,313,234股。2023年10月16日，我們向Stellantis發行了12,313,234股A類普通股，每股 股價格為5.68美元，總收益約為7,000萬美元。

Stellantis認股權證協議。 關於合作協議 ，我們和Stellantis簽訂了Stellantis認股權證協議，根據該協議，Stellantis有權以每股0.01美元的行使價購買最多1,500萬股A類普通股。 Stellantis認股權證協議規定，1,500萬股A類普通股將分三部分歸屬和行使，前提是（i）Stellantis履行了合作協議 中規定的某些承諾，或（ii）A類普通股超過一定規定金額的VWAP。受Stellantis認股權證約束的A類普通股將在（i）Stellantis終止合作協議的權利到期時成為 汽車製造商控制權變更（定義見合作協議）的既得和行使；（ii）如果我們或 Stellantis在此類清算活動之前未終止合作協議，則清算活動。Stellantis認股權證可行使的A類普通股數量以及行使價可能會根據某些符合條件的事件進行調整，包括但不限於 合併、資產出售、重新分類或資本重組。

註冊權協議。 在 與遠期購買協議的關聯中，我們和Stellantis簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向Stellantis授予了某些需求遠期 購買股份和行使Stellantis認股權證時可發行的A類普通股的回購和轉售貨架註冊權。

關聯人交易政策

我們的董事會通過了一項書面關聯人士 交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、 安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，包括由或 從相關人員或實體購買商品或服務，相關人員擁有重大利益、負債和負債擔保，但有某些例外情況在《證券法》第S-K條例第404項中規定。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有我們任何類別有表決權的 證券（包括我們普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人必須向我們的審計委員會（或在我們審計委員會不宜進行審查的情況下， 向我們董事會的另一個獨立機構提供有關擬議關聯人交易的信息，如果我們審計委員會的審查不合適，則應向我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、 董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

我們的審計委員會將僅批准那些它認為對我們公平且符合我們最大利益的交易 。上述所有交易都是在通過此類政策之前進行的。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含限制執行官和董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位執行官和董事進行賠償。 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時向某些關鍵員工提供賠償。

我們已經與所有 董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的 by允許的最大範圍內，向每位董事、執行官和其他關鍵員工補償該董事、執行官或 其他關鍵員工因其作為董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用法律。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預支董事、執行官和其他關鍵員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律 訴訟中產生的所有費用。

附加信息：

股東提案將在下次年度 會議上提交

我們修訂和重述的章程規定，要在年會上審議 股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式向位於加州聖何塞塔斯曼大道190號的Archer Aviation Inc.祕書發出書面通知，收件人：祕書。

為了及時召開我們的2025年年度股東大會， 股東通知必須在太平洋時間2025年2月21日星期五下午2點之前，在太平洋時間2025年3月23日星期日下午2點之前送達或郵寄給我們的總部，並由我們的祕書收到。 股東給祕書的通知必須列明股東提議在年會上提交的每項事項，包括我們修訂和重述的章程所要求的信息，包括被提名人的姓名和地址，以及 有關被提名人的其他信息，這些信息必須在《交易法》第14條和該節的相關規章制度下在代理招標中披露。

我們必須不遲於2024年12月30日收到根據 《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案，以便考慮將其納入該會議的代理材料。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、 執行官以及任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及董事和執行官的書面 陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但以下情況除外：（i）代表瑪麗亞·皮內利延遲提交的表格 4；（iii）延遲提交的表格 4 代表奧斯卡·穆諾茲；（iv）代表黛博拉·迪亞茲遲交的4號表格，（v）代表佈雷特·阿德考克遲交的4號表格。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本 ，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

阿切爾航空公司

c/o Legal

西塔斯曼大道 190 號

加利福尼亞州聖何塞 95134

年度報告也可在我們的投資者關係網站investors.archer.com的 “美國證券交易委員會文件” 下的 “財務” 欄目中查閲。

股東通信的電子交付

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源， 並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，當未來的年度報告和代理 聲明在互聯網上發佈後，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊 電子交付，請執行以下操作：

您的電子交付註冊將在 您取消之前有效。持有我們普通股記錄的所有者的股東可以通過電話 (212) 509-4000、發送電子郵件至 cstmail@continentalstock.com 或訪問 https://continentalstock.com 致電我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，詢問有關電子交付的問題。

“住户” ——擁有相同姓氏 和地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和 中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多個股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括 互聯網可用性通知。該程序降低了印刷成本和郵費，也有助於保護環境。

今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括《互聯網可用性通知》。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份互聯網可用性通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信， “住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時致電 (866) 540-7095 或致函紐約州埃奇伍德市梅賽德斯 Way 51 Mercedes Way 51 號 11717 來撤銷其同意。

根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的 份單獨副本以及我們的年度報告和其他代理材料（如果適用）發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得互聯網可用性通知的單獨副本 以及年度報告和其他代理材料（如果適用），您可以書面聯繫我們的祕書，地址是加利福尼亞州聖何塞市塔斯曼大道190號95134，收件人：祕書。

任何共享相同地址並收到 多份互聯網可用性通知或年度報告及其他代理材料的股東如果希望將來只收到一份副本，則可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户或 我們的祕書的信息。

其他事項:

我們的董事會目前不打算在年會之前提出 任何其他事項，據我們董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於任何可能在 年會之前出現並理所當然要處理的事項，打算根據對此類代理人進行表決的人的判斷，對所附表格的代理人進行表決。

由 參考文獻整合的信息

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的指定 份文件，這意味着合併文件被視為本委託書的一部分。本文件以引用方式納入了公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 和公司在截至2023年12月31日的財政年度以及2024年2月26日和2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。我們網站www.archer.com上包含的信息未以引用方式納入到 中，也不構成本委託聲明的一部分。

除非我們另有明確規定，否則在本委託書發佈之日之後和年會之日之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但不包括我們 提供的文件）均以引用方式納入本委託書中。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。