美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

（修正案 編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☒ 最終代理聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

LifeMD， Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費

☐ 先前使用初步材料支付的費用

☐ 費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求在展品的表格上計算

2024 年 4 月 29 日

尊敬的 LifeMD 股東們：

我們 邀請您參加將於美國東部時間2024年6月14日中午12點舉行的LifeMD, Inc.2024年年度股東大會。2024年年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠參加 虛擬年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFMD2024 提交問題。 虛擬會議形式將允許股東從任何地點參加，我們預計將增加出席人數，改善 溝通，為我們的股東和公司節省成本。

本信函所附的 年會通知和委託書提供了有關會議上有待考慮和 採取行動的事項的信息。我們的年度報告中詳細介紹了我們2023年的業績。

你的 投票非常重要。我們鼓勵您閲讀委託書並儘快對您的股票進行投票。無論您 是否計劃參加虛擬會議，您都可以通過互聯網、電話或通過郵寄方式立即提交投票 來確保您的股票在年會上有代表。

代表董事會，感謝您對LifeMD, Inc.的持續信心和投資。

	真誠地，
	賈斯汀 施雷伯
	董事會主席

LifeMD， Inc.

第五大道 236 號，套房 400

紐約 紐約州 10001

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 14 日星期五舉行

致 LifeMD, Inc. 的股東

特拉華州的一家公司LifeMD, Inc.（“公司”） 的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年6月14日星期五美國東部夏令時間中午12點開始。會議的目的是審議以下事項並採取行動 ：

只有在2024年4月24日營業結束時登記在冊的 股東才有權獲得年度會議或 任何休會或延期的通知和投票。

誠摯邀請所有 股東參加年會。我們通過互聯網 向股東提供代理材料訪問權限，網址為 www.proxyvote.com。請仔細注意代理材料。

	根據 董事會的命令，
	Eric Yecies
	祕書

紐約 紐約州約克

2024 年 4 月 29 日

關於將於 2024 年 6 月 14 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知

2024年年度股東大會通知、委託書和2023年年度股東報告可在www.proxyvote.com上查閲。

您的 票很重要。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

目錄

LIFEMD， INC.

第五大道 236 號，套房 400

紐約 紐約州 10001

代理 聲明

年度 股東大會

TO 將於 2024 年 6 月 14 日星期五舉行

本 委託書與 LifeMD, Inc.（“LifeMD”、“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關 用於將於 2024 年 6 月 14 日星期五舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”），從美國東部夏令時間中午 12:00 開始，以及任何休會或延期（“年會”），其目的在隨附的年度股東大會通知中 中列出。預計本委託書及隨附的委託書或投票指示表（“委託書”）表格 ，或提供如何在互聯網上訪問這些文件和如何投票的説明的代理材料的互聯網可用性通知 ，將郵寄給截至2024年4月24日（“記錄日期”） 公司登記在冊的股東。代理材料將在 2024 年 4 月 29 日左右首次郵寄。

代理使您能夠任命我們的首席執行官賈斯汀·施雷伯或首席法務官兼總法律顧問埃裏克·耶西斯作為您的代表出席年會。填寫並交還代理委託書，即表示您授權 Schreiber 先生或 Yecies 先生根據您在代理書上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加虛擬年會，都將對您的 股票進行投票。

關於年會和投票的問題 和答案

年會何時舉行？在哪裏舉行？

年會將於 2024 年 6 月 14 日美國東部夏令時間中午 12:00 開始。年會將是一次完全 的虛擬會議，將通過網絡直播進行。通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/LFMD2024 並輸入您的 代理材料或代理服務器互聯網可用性通知中包含的 16 位控制號碼，您將能夠參加年會並在 會議期間提交問題。

年會將在美國東部夏令時間中午 12:00 準時開始。登記手續將在會議開始前半小時開始。請 留出充足的時間辦理登機手續。

誰 有權在年會上投票？

在2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”） ，已發行和流通的40,888,346股 股普通股（“普通股”），面值0.01美元（“普通股”）。股東有權對他們持有的每股 普通股投一票。普通股不能累計投票。

舉行年會的法定人數是多少 ？

所有已發行、流通並有權在年會（20,444,173股）普通股（20,444,173股）上投票的股票（親自出席或由代理人代表）的 持有多數權益的 持有人將構成年度 會議上業務交易的法定人數。為了確定是否達到 法定人數，參加虛擬會議的持有人將被視為 “親身” 出席。

如果 年會未達到法定人數，會議可能會不時推遲或休會，恕不另行通知，除非在會議上宣佈 ，直到形成法定人數。計算棄權票和經紀人無票是為了確定是否存在法定人數。

我如何通過代理投票？

在年會之前收到的所有 有效代理都將進行投票。即使你 計劃參加虛擬年會，董事會也建議你由代理人投票。您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理對股票進行投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網 和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部夏令時間 時間2024年6月13日晚上 11:59 關閉。

如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，被稱為 “街名持有者”， 您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示。只需按照經紀人或銀行的指示填寫投票説明並 郵寄即可，以確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行提供的指示， 通過電話或互聯網進行投票。

如果您以電子方式出席和投票，代理投票 不會限制您在年會上的投票權。但是，如果您的股票是以街道名稱持有者的名義持有的 ，則必須從街道名稱持有者那裏獲得對您有利的代理才能在 年會上投票。

我對哪些 提案進行投票，批准每項提案需要哪些投票？

在年會上提出的以下 提案以及批准每項提案所需的投票如下所述：

提案 1：選舉董事。 可以投票：“全部” 被提名人、“拒絕所有” 被提名人或 “贊成 除外” 您在代理卡或投票説明卡相應部分註明的被提名人。在會議上，將選出九名 名董事，這九名董事將構成我們的整個董事會，任期至下一次年度股東大會 ，直到他們的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。根據我們的章程，董事將由多數 票選出。這意味着在會議上獲得最多贊成票的九名候選人將被選為 董事。代理人只能投票選出多於被提名人的人數，也不能投票給除指定的 被提名人以外的人。不向董事候選人投票，將不對所示的董事候選人進行投票，也不會對董事的選舉產生 影響，儘管將計算在內，以確定是否達到法定人數。經紀商不投票 不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 2：批准第三次修訂和重述的2020年計劃。 可以投票：“贊成”、“反對” 或 “棄權”。 批准第三次修訂和重述的2020年計劃需要親自出席 或通過代理人出席會議，有權對本提案進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 3：批准公司指定執行官的薪酬。 可以投票：“贊成”、“反對” 或 “棄權”。如隨附的委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬，需要親自或通過代理人出席會議，獲得有權對本提案進行表決的大多數普通股持有人投贊成票。棄權將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票對該提案的結果沒有影響。

提案 4：批准將Marcum LLP選為截至2024年12月 31日的財政年度LifeMD的獨立註冊會計師事務所。 可以投票：“贊成”、“反對” 或 “棄權”。要批准選擇Marcum LLP作為本財年我們的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人出席會議，大多數普通股的持有人 投贊成票。 棄權將產生對該提案投反對票的效果。不會有經紀人對該提案投反對票。

董事會如何建議我投票 ？

我們的 董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上對您的股票進行投票（提案1），“贊成” 批准 第三次修訂和重述的2020年計劃（提案2），“贊成” 批准公司指定執行官的 薪酬（提案3），“贊成” 批准任命 Marcum LLP 為 LifeMD 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案 4）。

如果我不在代理上指定選項， 會發生什麼？

如果 您退回一份已簽名且註明日期的委託書，但沒有標記任何或所有投票選項，則您的股票將被選為 “全部” 董事候選人（提案 1）、“贊成” 批准第三次修訂和重述的 2020 年計劃（提案 2）、在不具約束力的諮詢基礎上 “批准” 公司指定執行官的薪酬（提案 3）以及 “FOR” } 批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的LifeMD獨立註冊會計師事務所（提案4）。如果在會議上正確介紹了任何其他事項，您的代理人中提名的人員將根據他們的最佳判斷對您的 股票進行投票。

如果年會上出現其他問題怎麼辦？

在本委託聲明發布之日 ，除本委託書中提及的 事項外，我們不知道有任何需要在年會上正確陳述的事項。如果其他事項已在年會或任何休會或延期 上適當地提出，以供審議，並且您已經提交了委託書，則您的代理人將有權自行決定為您對這些 事項進行投票。

我可以在提交代理後更改或撤銷我的投票嗎？

是的。 在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以 通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

如果 您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

我的投票是保密的嗎？

Proxy 指令、選票和投票表以保護您的投票 隱私的方式處理，以保護您的投票 隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，但以下情況除外：

有時， 股東會就其代理人發表書面評論，這些評論可能會轉發給公司的管理層和董事會。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，LifeMD 將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

將如何申請代理？

公司將承擔郵寄和招攬代理的費用。我們的董事、高級職員、 或員工可以通過郵件或親自請求代理人，他們都不會因此類招攬而獲得額外報酬。銀行和經紀人等街道名稱持有者 被要求向此類股票的受益所有人分發代理材料，並要求他們提供投票指示。我們將向街名持有者報銷合理的自付費用。

如果我收到多套代理材料， 是什麼意思？

如果 您收到多份代理材料互聯網可用性通知或多套代理材料，則您的股票 可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照説明對每個賬户進行投票，確保您的所有 股票都經過投票。

我 與另一位 LifeMD, Inc. 的股東使用相同的地址。為什麼我們的家庭只收到一套代理材料？

SEC 的規則允許我們將一組代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種被稱為 “住户” 的 做法旨在降低公司的印刷和郵資成本。除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們僅向通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股票並共享一個 地址的股東交付了一套代理材料。但是，居住在同一地址 的任何此類受益持有人如果希望獲得代理材料的單獨副本，則可以通過致電866-540-7095聯繫銀行、經紀商、 或其他登記持有人或Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式聯繫紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717提出此類請求。居住在同一地址的受益持有人如果想申請入户存放公司 材料，可以通過上述電話號碼或地址聯繫銀行、經紀人或其他登記持有人或 Broadridge 來申請。

哪裏有代理材料？

LifeMD 使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們會向股東發送代理 材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問代理材料的説明，網址為 proxyvote.com或索取材料的打印 副本。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或 您的代理中包含您的 16 位控制號才能訪問代理材料。

股東 可以按照互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式 通過電子郵件接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以減少對環境的影響 和郵寄成本。

經向位於紐約州紐約市第五大道236號400套房400號的LifeMD, Inc. 提出書面或口頭要求，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的 副本（證物除外）將免費提供給任何股東。

提案 1：選舉董事

公司的董事會目前由九名董事組成。總共將在年度 會議上選出九名董事，任期至2025年舉行的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。 賈斯汀·施雷伯、納文·巴蒂亞、醫學博士約瑟夫·迪特羅利奧博士、羅伯託·西蒙、小約翰·斯特勞恩、羅伯特·金達爾和瓊·拉羅韋爾博士， 醫學博士都在年會上競選連任。此外，William Febbo 於 2023 年 7 月被任命為董事會成員，由非管理層董事推薦 ，以及博士 Calum MacRae，醫學博士，博士於 2024 年 4 月被任命為董事會成員 並由非管理層董事推薦，正在參加 年會的選舉。 在隨附的代理中被命名為 “代理人” 的人員將根據退回此類代理的股東的規格對所有有效 返回的代理所代表的股票進行投票。如果 股東未指定任何選擇，則股票將被選為 “全部” 被提名人。如果在年會舉行時，下列任何被提名人 無法或不願任職，而這種情況預計不會發生，則將行使 代理中規定的自由裁量權，投票支持董事會指定的一個或多個替代被提名人（如果有）。

被提名人

被提名為董事的 人如下：

投票 為必填項

獲得 “贊成” 票數最高的 九名董事候選人將被選為董事。這被稱為 複數。不向董事候選人投票，將不對所示的董事候選人進行投票，也不會對董事的選舉產生任何影響，儘管將計入以確定是否達到法定人數。經紀商 不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “為了所有人”董事候選人。

下列 列出了每位被提名人當選為董事會成員的姓名和某些傳記信息。 提供的信息包括每位董事候選人在過去五年的主要職業和業務經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的其他公司的名稱。

Justin Schreiber — 首席執行官兼董事會主席

Schreiber 先生自 2018 年起擔任公司首席執行官兼董事會成員，並於 2018 年至 2021 年擔任公司總裁 。施雷伯先生自2019年起擔任董事會主席。施雷伯先生還曾擔任該公司在波多黎各的全資子公司LifeMD PR, LLC的總裁 （“LifeMD PR”）， 自 2017 年起。施雷伯先生曾是JLS Ventures的總裁兼創始人。JLS Ventures是一家投資和資本市場諮詢公司 ，投資和諮詢新興成長型上市公司。在創立JLS Ventures之前，Schreiber先生經營着一家諮詢公司，為小型上市公司提供投資者關係、諮詢服務和籌資解決方案。除了 的資本市場經驗外，施雷伯先生還曾在一家全球醫療保健諮詢公司以及外匯 貨幣交易業務工作。他擁有伊麗莎白敦學院的國際商務學士學位和位於法國南希的 ICN管理學院的國際管理學士學位。

Schreiber 先生是一位高級執行領導，他在醫療行業、資本市場和投資者 關係方面貢獻了豐富的經驗，特別是在新興成長型上市公司領域。我們估計，施雷伯先生將大約 90% 的時間花在公司的活動上。

Naveen Bhatia — 導演

Bhatia 先生於 2021 年被任命為董事會成員。巴蒂亞先生擁有廣泛的私募股權背景。從 2013 年到 2020 年，他 擔任黑石集團戰術機會組的高級董事，黑石集團是一家領先的全球投資公司，專門研究另類 資產類別。在加入黑石集團之前，巴蒂亞先生曾在私人投資公司40 North Industries LLC擔任董事總經理， 他專注於特殊情況的公共和私人股票和債務投資。在加入 40 North 之前，他曾在紐約一家家族 辦公室擔任校長。從2003年到2008年，巴蒂亞先生是鷹湖資本有限責任公司的聯合創始人兼合夥人。鷹湖資本有限責任公司是一傢俬人投資合夥企業 ，專注於整個資本結構的基本面和價值投資。他的職業生涯始於 羅斯柴爾德重組小組的成員。

Bhatia 先生擁有約翰霍普金斯大學公共衞生學士學位。他曾擔任多家上市和私營公司的董事， 目前擔任私營公司EquipmentShare、RG Barry和CRG Financial的董事會成員。2010-2019年， 巴蒂亞先生擔任全球領先的基礎設施支持服務公司棉花控股公司董事會主席。他還是 哥倫比亞商學院的兼職教授，教授應用安全分析 I 和 II 長達八年。

Bhatia先生根據其在領先投資業務中的經驗，對私募股權市場和投資發表了見解。他還 根據他在上市和私營公司董事會的經驗，幫助指導公司治理政策和實踐。

Joseph V. DitroLio 博士，醫學博士 — 獨立董事

ditroLio 博士於 2014 年被任命為董事會成員。DitroLio 博士被公認為發明家、研究人員和講師，享譽全球。他擁有多項專利，自 1985 年起擔任新澤西醫學院泌尿外科臨牀教授，最近曾任聖巴納巴斯醫學中心醫療保健系統泌尿外科系主任 。他畢業於裏士滿大學、巴黎大學、 索邦大學和新澤西醫學院。他是美國泌尿外科委員會的文憑，因其創新技術和產品開發而在泌尿科界 中備受尊敬。

ditroLio 博士貢獻了他在漫長的職業生涯中積累的醫學專業知識，尤其是作為泌尿外科領域的專家和學者， 以及對醫學創新和研究趨勢的理解。

Roberto Simon — 獨立董事

Simon 先生於 2020 年被任命為董事會成員。自2022年9月以來，西蒙先生一直擔任Norstella的首席財務官。Norstella是端到端解決方案領域的全球領導者，旨在為患者順利獲得挽救生命的療法。西蒙先生在2016年至2022年4月期間擔任領先的金融技術服務提供商WEX Inc. 的首席財務 官。此前，西蒙先生在2014年至 2016年期間擔任全球化粧品、個人和美容護理產品公司露華濃公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他在2013年至2014年期間擔任露華濃全球財務高級副總裁，並在2014年2月至2014年9月期間擔任露華濃的SAP全球業務 流程所有者。由於露華濃收購了總部位於西班牙的沙龍和專業美容企業The Colomer Group Partipations, S.L. 而加入露華濃之前，西蒙先生自2002年以來在科洛默集團擔任過各種高級財務 職位，職責越來越大，包括最近在2011年至2014年期間擔任科洛默集團 首席財務官。在此之前，他在2008年至2011年期間擔任科洛默集團的美國 和非洲財務副總裁。

Simon 先生根據他在監督複雜跨國企業財務職能方面的經驗，參與了董事會關於資本配置以及財務報告、規劃和預算的討論。此外，隨着公司繼續實施薩班斯-奧克斯利法案，西蒙先生還參與了董事會 和審計委員會關於薩班斯-奧克斯利法案控制措施的討論，以及高管團隊薪酬 事宜的討論。

John R. Strawn, Jr. — 獨立董事

Strawn 先生於 2011 年被任命為董事會成員。2010年，斯特勞恩先生成為位於德克薩斯州休斯敦的錢伯斯排名爭議解決公司Strawn Pickens LLP律師事務所的創始合夥人。在創立斯特勞恩·皮肯斯之前，斯特勞恩先生自1992年起擔任總部位於德克薩斯州休斯敦的律師事務所克魯斯·斯科特·亨德森和艾倫律師事務所的聯席管理合夥人。在此之前，斯特勞恩先生曾在安德魯斯和庫爾特律師事務所擔任 律師。斯特勞恩先生的專業認可包括民事審判法委員會認證、美國審判倡導者委員會和國際大律師協會的 成員，以及德克薩斯律師基金會和 休斯敦律師基金會終身會員、由Martindale-Hubbell評級的AV，自2005年起成為德克薩斯州 “超級律師”。Strawn 先生以優異成績獲得德克薩斯大學法學院的 法學博士學位和達特茅斯 學院的學士學位。

Strawn 先生為董事會帶來了超過 35 年的法律經驗，包括對我們知識產權 投資組合的廣泛瞭解。他的執業重點是複雜的商業訴訟，包括合同、僱傭、保險和知識產權 事務。

羅伯特 金達爾 — 導演

金達爾先生 於 2022 年被任命為董事會成員。 自2017年7月以來，金達爾先生一直擔任另類投資管理公司Ares私募股權集團旗下的Ares私募股權集團的運營顧問。金達爾先生自2020年9月起在霍恩貝克離岸服務公司 的董事會任職，並自2022年5月起在美國心臟和血管組織董事會任職。他曾於2018年9月至2020年1月在WellCare Health Plans, Inc.的董事會任職，2017年10月至2021年2月在Granicus, Inc.的董事會任職，2016年6月至2019年12月在棉花控股公司的 董事會任職。金達爾先生曾在2008年至2016年期間擔任路易斯安那州州長八年 ，並於2005年至2008年在國會代表路易斯安那州第一選區。金達爾先生還曾於 1995 年至 1999 年擔任路易斯安那州衞生和醫院部長 祕書，1998 年擔任醫療保險 未來問題全國兩黨委員會執行董事，1999 年至 2001 年擔任路易斯安那大學系統校長，2001 年至 2003 年擔任美國 衞生與公共服務部助理部長。金達爾先生擁有布朗大學的理學學士學位和牛津大學的文學碩士學位 。

金達爾先生憑藉其在州和聯邦政府的領導 職位以及對公共健康和保險計劃的參與，在公共衞生和公共政策以及政府關係方面貢獻了豐富的經驗。

Joan LaRovere 博士，醫學博士 — 獨立董事

LaRovere 博士於 2023 年 2 月被任命為董事會成員。 LaRovere 博士是 Virtue Foundation 的聯合創始人 兼副總裁，該基金會成立於 2002 年，是一傢俱有聯合國 特別諮商地位的非營利組織，其使命是通過醫療保健、教育和賦權舉措提高認識、激勵行動和提供援助。 她目前在美德基金會的董事會任職。自 2011 年以來，她一直在哈佛 醫學院擔任兒科助理教授，自 2011 年起在波士頓兒童醫院擔任創新與成果總監和心臟重症監護 高級醫生。LaRovere 博士一直是麻省理工學院馬丁信託創業中心 的專業顧問，自 2016 年起擔任 Delta V 夏季加速器計劃的董事會成員。她還擔任 iSelect Fund 的醫療保健運營合夥人 。iSelect Fund 是一家風險投資公司，自 2021 年起投資於解決食品、健康和營養等關鍵全球問題的公司。 此前，LaRovere博士曾在1999年至2011年期間擔任倫敦帝國理工學院 醫學院下屬的皇家布朗普頓醫院的兒科重症監護室主任。從2000年到2011年，她還擔任保柏克倫威爾醫院的諮詢醫生。 LaRovere 博士擁有哈佛大學視覺與環境研究文學學士學位、 聖安德魯斯大學遺傳學理學碩士學位、哥倫比亞大學瓦格洛斯內科和外科醫生學院醫學博士學位以及麻省理工斯隆管理學院工商管理碩士學位 。

LaRovere 博士憑藉其作為醫生、學術界和管理層為 新興公司提供諮詢的角色，在醫學和創新領域貢獻了豐富的經驗。

威廉 Febbo —導演

Febbo 先生於 2023 年 6 月被任命為董事會成員。 自2016年以來，費博先生一直擔任OptimizerX公司（納斯達克股票代碼：OPRX）的首席執行官兼董事。OptimizerX 是數字護理點 技術解決方案的領先提供商，可幫助患者開始和繼續接受治療。25年來，Febbo先生建立和管理醫療服務 和金融業務，從跨國公司的併購和國際業務發展開始。1999 年，他共同創立了 ，隨後擔任生命科學 和金融行業的市場情報和通信提供商 MedPanel 的首席執行官。2007年，MedPanel被梅里曼資本收購，他在那裏擔任投資 銀行業首席運營官和該公司數字資本網絡的首席執行官。2016 年，Febbo 先生加入 OptimizerX，在那裏他幫助 將公司轉變為一家領先的數字健康公司，使生命科學組織、醫療保健 提供商和處於患者護理過程中的關鍵時刻的患者之間能夠以護理為中心的互動。Febbo 先生是麻省理工學院 LinQ 項目的教職員工，該項目是一項合作計劃，旨在提高創新生物醫學研究的潛力，使 社會和經濟受益。他還擔任大波士頓聯合國董事會成員，該組織是一個非營利組織，致力於在波士頓地區建立 更強大的全球公民網絡。

Febbo先生憑藉其擔任 MedPanel和OptimizerX首席執行官的經驗，以及在參與LinQ計劃後注重創新，在上市公司管理和數字醫療行業貢獻了豐富的經驗。

博士 Calum MacRae，醫學博士 — 獨立董事

MacRae 博士於 2024 年 4 月被任命為董事會成員。自2018年以來，他一直擔任布里格姆婦女醫院醫學部 科學創新副主任，並於2014年至2018年擔任該醫院心血管醫學主任。 麥克雷博士自 2002 年起在哈佛醫學院任教。自 2017 年以來，麥克雷博士一直擔任 One Brave Idea 的主任。One Brave Idea由來自多個學科的頂尖科學家共同努力瞭解冠心病的最早階段。 MacRae 博士擁有愛丁堡大學的理學學士學位和醫學博士學位以及倫敦大學的人類分子 遺傳學博士學位。

MacRae博士在醫學研究和創新方面貢獻了豐富的經驗，特別是在醫學基因組學、疾病 建模、發育生物學、藥物發現、發現新表型的系統方法以及顛覆性創新 在重塑臨牀轉化界面中的作用等領域。

董事會 多元化矩陣

下表 提供了截至 2024 年 4 月 29 日的董事會成員自我認同的多元化統計數據。下表 中列出的每個類別均具有《納斯達克上市規則》5605 (f) 中的指定含義。

企業 治理

董事獨立性的決定

《納斯達克上市規則》第 5605條要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。 此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬、 以及提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，薪酬和審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的額外 獨立標準。根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會 成員還應有資格成為 “非僱員董事”。

根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括 家庭關係）的信息，我們董事會決定，除賈斯汀·施雷伯、納文·巴蒂亞、威廉·費博和羅伯特 金達爾外，在 2023 年或之後任何時候任職的每位董事都是第 5605 條定義的 “獨立董事” (a) (2) 的《納斯達克上市規則》。我們的董事會還決定，所有審計委員會成員和所有薪酬委員會 成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市 規則（如適用）為此類委員會制定的獨立性和其他資格標準。在做出此類決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員 董事與本公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況。 巴蒂亞、費博和金達爾先生根據他們與公司的諮詢安排， 被確定不擔任獨立董事， 這些安排在 “董事薪酬” 中進行了描述。

董事會 委員會

董事會目前設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司 治理委員會。

下表列出了委員會成員：

羅伯託 西蒙是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。

我們的每個 委員會都有自己的章程，可在我們的網站上查閲 www.lifemd.com。每個董事會委員會 的組成和職責如下所述。

成員 將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。

審計 委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，監督合併財務報表的審計 以及我們對財務報告內部控制的有效性。該委員會的具體職能包括但不限於 ：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會協助董事會履行其與董事會 和執行官薪酬相關的職責。

委員會的薪酬相關責任包括但不限於：

根據 薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬 顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦候選人當選董事和人員 以填補董事會的任何空缺，制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的業績 。

委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會可酌情將其任何職責委託給小組委員會。 提名和公司治理委員會有權聘請獨立的法律顧問和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權 調查。

董事會 和委員會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，董事會舉行了 8 次會議，審計委員會舉行了 6 次會議，薪酬委員會舉行了 5 次會議， ，提名委員會舉行了 2 次會議。

在適用期內， 的董事出席董事會會議和董事委員會會議 總數的百分之七十五以下的董事均不到 75%。

成員 將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另有決定。

我們 預計，在沒有令人信服的情況下，董事會將出席年會。當時我們在職的所有董事都出席了 2023年年度股東大會。

董事 提名

提名委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向理事會推薦 候選人提名參加理事會選舉。

為 簡化董事候選人的搜索流程，提名委員會可能會向我們現任董事和高管徵集 潛在合格候選人的姓名，也可以要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名 。提名委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助 尋找合格候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在候選人 ，提名委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人對我們的獨立性和 潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合候選人 提名委員會要求的董事選舉資格。

在 評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素， 包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司高管 或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與 公司行業相關的經驗；擔任另一家公司董事會成員或執行官的經歷控股公司；相關的學術專長 或其他熟練掌握公司某一運營領域；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗多種多樣；背景和視角的多樣性，如下所述；務實的 和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的 資格、屬性或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是 組建一個能夠最好地延續業務成功的團隊，利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過行使 合理的判斷來代表股東利益。在決定是否推薦董事連任時， 提名委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對 董事會活動的參與和貢獻。

股東 可以通過將 推薦個人的姓名以及相應的傳記信息和背景材料提交給提名委員會，由提名委員會向提名委員會推薦個人以供其考慮作為潛在董事候選人，由提名委員會考慮作為潛在的董事候選人。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的 傳記和背景材料，提名委員會將遵循與他人提交 的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的 候選人進行評估。2025年年度股東大會的提名應不遲於2024年12月30日提交。

董事會 多元化

雖然 我們沒有正式的多元化政策，但我們的董事會認為多元化包括董事會成員的技能、背景、聲譽、類型和 的業務經驗長度，以及特定被提名人對該組合的貢獻。我們的董事會認為 多元化促進了各種各樣的想法、判斷和考慮，有利於我們公司和股東。儘管還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司董事會的經驗、對醫療保健和科技 行業的瞭解、財務背景和運營增長階段業務的經驗。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

賈斯汀 Schreiber 既是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。我們認為，由一個人同時擔任董事會主席和首席執行官是我們目前最有效的領導結構。

作為 董事會主席，施雷伯先生的主要職責包括促進董事會與管理層之間的溝通； 評估管理層的業績；管理董事會成員；為每次董事會會議編制議程；擔任董事會會議和公司股東會議的主席；以及管理與股東、其他利益相關者和 公眾的關係。

我們的 董事會目前沒有指定的首席獨立董事。我們知道當 感興趣的董事擔任董事會主席時可能會出現潛在的衝突，但我們會採取措施確保適當的結構和流程到位，允許 董事會獨立於管理層運作。例如，董事可以隨時要求召開僅限於 名獨立董事的會議，以獨立於管理層討論事宜，如果他們認為 需要這樣的會議，則鼓勵他們這樣做。

董事會將繼續持續作出判斷，以確定董事會認為最佳的董事會領導結構， 將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進 兩者之間的有效溝通。董事會將來可能會酌情修改其領導結構。

風險 評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的管理層負責我們的日常 風險管理活動。我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會側重於我們的總體風險管理政策和戰略以及我們面臨的最重大風險，包括網絡安全，並監督 管理層對風險緩解戰略的實施。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃相關的 風險。我們的董事會還被告知與其總體監督 職責相關的特定風險管理事項，包括公司事務和重大交易的批准。

反套期保值 政策

我們的 董事會通過了《內幕交易合規政策》，該政策適用於我們的所有董事、所有高級管理人員以及任何定期獲得重要非公開信息的員工 。除非我們的合規官每次都預先批准成為交易政策的批准例外情況，否則該政策禁止我們的董事、高級管理人員和適用員工及其控制 的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式 從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司市值下降的交易 br} 股權證券，或可能導致高管、董事或員工不再有與公司其他 股東相同的目標。

道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們所有員工的道德守則，包括我們的執行主席、首席執行官和 首席財務官。儘管不是必需的，但《道德守則》也適用於我們的董事。《道德守則》提供了書面的 標準，我們認為這些標準經過合理設計，旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，包括對個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理，全面、公平、準確、及時和易於理解的 披露以及遵守法律、規章制度，包括內幕交易、企業機會和舉報或 即時舉報非法或不道德行為。我們將應要求免費提供《道德守則》的副本，以 的形式寫信給 LifeMD, Inc.，地址：紐約州紐約第五大道236號400套房，10001，收件人：總法律顧問。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事、執行官和擁有公司 普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關公司普通股所有權和所有權變更的初步報告。美國證券交易委員會的法規要求這些人 向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據對截至2023年12月31日的財政年度向公司提交的表格 3 和 4 及其修正案的審查， ，包括我們代表董事和第 16 條高管提交的報告，沒有董事、第 16 節高管、公司 10% 以上已發行普通股的受益 所有人或任何其他受《交易法》第 16 條約束的人士未能這樣做在截至2023年12月31日的財政年度內及時向美國證券交易委員會申報，但由於管理錯誤所致， (i)Bertrand Velge 於 2023 年 6 月 14 日提交了 4 號表格，要求在 2023 年 6 月 7 日收購 24,500 股普通股； (ii) Marc Benathen 於 2023 年 7 月 13 日提交了 4 號表格，要求授予 2023 年 1 月 27 日歸屬的 25,000 股限制性股票； (iii) 亞歷克斯·米羅諾夫於 2023 年 8 月 1 日提交了 4 號表格，要求授予 50,000 股基於業績的限制性股票，於 2022 年 1 月 27 日歸屬 ；(iv) John R. Strawn, Jr. 於 2023 年 8 月 29 日提交了 4 號表格，要求授予 10,000 股限制性 股票；以及 (v)Bertrand Velge 於 2023 年 8 月 31 日提交了 4 號表格，要求於 2022 年 11 月 22 日授予 10,000 股限制性股票。

與我們的董事會溝通

利益相關者 可以通過寫信給我們，地址是 LifeMD, Inc.，第五大道 236 號，400 套房，紐約，紐約 10001，與董事會溝通，收件人：總法律顧問。希望向董事會成員提交意見的利益相關者可以這樣指定，並將酌情轉發來文 。

行政人員 官員

下表列出了有關我們執行官的信息：

除了上文提案 1 中列出的賈斯汀·施雷伯的傳記信息外，下文還列出了有關我們其他執行官的某些 傳記信息。我們的執行官由我們 董事會選舉產生，並由其酌情任職。

Stefan Galluppi — 首席創新官

斯特凡 Galluppi於2020年12月被任命為公司首席創新和營銷官，在此之前，他在2016年至2020年12月期間擔任公司首席技術官 。蓋盧皮先生還在2019年3月至 2020年11月期間擔任首席運營官。蓋盧皮先生於二零一七年至二零一八年擔任公司董事。蓋盧皮先生於2018年2月辭去了董事職務，原因是出售了傳統的β葡聚糖業務。蓋盧皮先生於 2018 年 5 月再次被任命為董事，隨後於 2023 年 6 月 辭職。Galluppi先生在為直接面向消費者的營銷活動搭建技術平臺方面擁有超過10年的經驗。 此前，他曾擔任 Runaway Products 的首席技術官。Runaway Products 是一家由 DRTV 驅動的營銷公司，其核心業務是構建和優化系統 ，以擴大活動規模，最大限度地提高效率和盈利能力。

Marc Benathen-首席財務官

Marc Benathen 於 2021 年 2 月被任命為公司首席財務官。Benathen 先生在 財務、運營和消費品/服務高級管理方面擁有超過 18 年的經驗。此前，他曾在消費、 科技和媒體行業的六家公司工作，擔任過首席財務官、副總裁兼董事等職務。從 2017 年到 2021 年 1 月，Benathen 先生擔任全民健身公司 Blink Holdings, Inc.（dba Blink Fitness）的首席財務官。 從 2014 年到 2017 年，他擔任 Blink Fitness 的財務副總裁。從2010年12月到2014年1月，他在紐約證券交易所上市的專注於女性時裝的零售公司ANN, Inc. 擔任企業 財務高級經理。貝納森先生目前還是 巴魯克學院校友會的主任，曾任巴魯克學院慈善和校友機構巴魯克學院基金的受託人。他擁有 巴魯克學院的榮譽本科學位。

Nicholas Alvarez — 首席收購官

Nicholas Alvarez 於 2020 年 12 月被任命為公司首席收購官。阿爾瓦雷斯先生是數字 營銷領域的一位出色高管。他負責監督公司的客户獲取工作，包括所有品牌的媒體購買和廣告 策略，不包括PDFSimpli。在公司工作之前，他曾在Cheviot Capital和互聯網 Brands機構工作，管理着超過1億美元的付費媒體預算。從2015年到2016年，他是互聯網品牌 的數字營銷專家，曾在Lawyers.com和CarsDirect.com等網站上工作。從2016年到2018年，他在Cheviot Capital擔任首席媒體買家，從2018年到2020年，他擔任該公司的客户獲取主管。他擁有洛約拉 瑪麗蒙特大學的本科學位。

Eric Yecies — 首席法務官兼總法律顧問

埃裏克 Yecies於2023年9月被任命為公司首席法務官兼總法律顧問，在此之前，他自2020年起擔任公司總法律顧問兼首席合規官。自2021年以來，Yecies先生還擔任 董事會的公司祕書。Yecies先生擁有超過19年的法律、監管、合規和領導經驗， 包括在三家全球律師事務所的知識產權、醫療保健和生命科學行業執業。專業認可包括由馬丁代爾-哈貝爾評定的 AV 評級，並多次被評為紐約 “後起之秀” 和 “超級律師”。從2013年到2020年，Yecies先生曾在荷蘭和奈特知識產權 集團擔任高級法律顧問和合夥人。從2008年到2013年，他在古德温·寶潔律師事務所的專利訴訟組擔任高級助理。從 2004 年到 2008 年，他在 Ropes & Gray LLP 的 Fish and Neave 知識產權組擔任合夥人。Yecies 先生擁有賓夕法尼亞大學 生物學（分子濃度優異成績）的 本科學位和碩士學位，以及紐約大學法學院的法學博士學位（諾曼·奧斯特羅紀念獎學金獲得者）。

傑西卡 弗裏德曼-首席營銷官

傑西卡 弗裏德曼於 2023 年 1 月被任命為公司首席營銷官。弗裏德曼女士曾通過多次收購在增加 責任和影響力方面擔任領導職務，包括最近在 至 2020 年期間擔任 Evariant 產品營銷副總裁，當時該公司被 Healthgrades 收購，2020 年至 2021 年被剝離給 Red Ventures，以及在 2021 年至 2022 年被WebMD收購的水星醫療首席營銷官。她擁有近20年的吸引和留住患者的經驗，在通過為具有前瞻性思維的高增長公司執行 產品進入市場策略來提高效率和收入方面有着良好的記錄。她提供客户關係 管理、SaaS 技術以及通過數據科學應用切實可行的見解方面的專業知識。弗裏德曼女士畢業於米德爾伯裏學院，獲得神經科學 學士學位，輔修經濟學。

Dennis Winker — 首席技術官

丹尼斯 Wijnker 於 2021 年 12 月被任命為公司首席技術官。Wijnker 先生在構建基於 Web 的 和獨立平臺方面擁有豐富的經驗，主要是在醫療保健和生命科學領域。Wijnker 先生從 Doctor Evidence 加入 LifeMD， 從 2009 年到 2021 年擔任高級架構師和技術高級副總裁，與多個團隊一起創建創新的解決方案， 將人工智能驅動的分析和見解帶入循證醫學領域。他還曾在Parexel/Perceptive 信息學（現為Calyx）擔任領導職務，在那裏他與其他人一起開發了一個基於網絡的、完全可配置的電子數據採集平臺，用於管理業內廣泛採用的 臨牀試驗。他還在引入和實施臨牀數據標準 方面發揮了重要作用，該標準旨在將該平臺與臨牀試驗中使用的其他技術聯繫起來。在專注於技術之前，Wijnker 先生曾在萊頓大學（荷蘭萊頓）學習生物製藥 科學。

Maria Stan — 財務總監兼首席會計官

Maria Stan 於 2024 年 4 月被任命為公司財務總監兼首席會計官，在此之前，她自 2022 年 2 月起擔任公司財務總監和 首席會計官。Stan 女士在會計和 財務、運營諮詢和國際關係方面擁有 20 多年的經驗。在晉升為首席會計官之前，Stan 女士自 2021 年 3 月起擔任 擔任公司財務總監。斯坦女士在2017年至2021年期間擔任Eventus Advisory Group的會計和諮詢業務董事。Eventus Advisory Group是一家精品首席財務官解決方案公司，專注於構建財務和會計流程。2009年至2017年，她還曾在紐約證券交易所上市公司格雷厄姆控股公司的子公司Kaplan North America擔任副總裁兼財務總監， 在美國、拉丁美洲、歐洲和亞洲開展業務。斯坦女士的職業生涯始於安永會計師事務所 的公共會計，她於2003年升任經理，然後於2004年至2009年在畢馬威會計師事務所擔任審計和諮詢業務高級經理。Stan 女士會説三種語言：英語、西班牙語和葡萄牙語。她是一名註冊會計師。她在紐約城市大學布魯克林學院獲得會計學學士學位 。

Shane Biffar — 首席合規官兼副總法律顧問

Shane Biffar 於 2023 年 9 月被任命為首席合規辦公室兼副總法律顧問。比法爾先生是一位經驗豐富的內部律師 和合規專業人士，擁有超過15年的法律和監管合規經驗，在2018年至2023年期間擔任B2B遠程醫療公司Heuro Health 的總法律顧問、隱私官兼合規主管之後，於2023年6月加入LifeMD擔任副總法律顧問 。在Heuro，除了管理法律職能外，Biffar先生還領導HIPAA合規和數據隱私工作， 與公司的技術和信息安全團隊密切合作。他還與公司工程師、 供應商、合作伙伴和領導層密切合作，確保公司專有 技術和第三方集成的開發和實施符合監管規定。比法爾先生的職業生涯始於訴訟律師，曾在紐約多家律師事務所的訴訟 部門從事私人執業10年，包括格****·特勞裏格律師事務所、戴·皮特尼律師事務所和Blank Rome LLP。Biffar 先生在馬裏蘭大學帕克分校完成了 榮譽課程，獲得心理學學士學位。他在 布魯克林法學院獲得法律學位，在那裏他曾是理查森功績獎學者。

高管 薪酬

下表 及隨附的敍述列出了我們的首席執行官和2023年底活躍的另外兩名薪酬最高的高管 高管（“指定執行官”）的薪酬。

摘要 補償表

已命名的 執行官僱傭協議

Schreiber 諮詢和僱傭協議

自2020年3月1日起，公司與JLS Ventures, LLC簽訂了由JLS Ventures, LLC簽訂的諮詢服務協議（“Schreiber 諮詢協議”），根據該協議，作為JLS Ventures, LLC總裁的賈斯汀·施雷伯將擔任公司的 首席執行官兼董事會主席。施雷伯諮詢協議規定，施雷伯先生每月將獲得 15,000美元的現金補助。施雷伯諮詢協議的初始期限為12個月，自2020年1月1日起，根據公司與JLS Ventures, LLC的共同協議， 又續訂了十二個月。

2022年4月1日，施雷伯先生與公司簽訂了僱傭協議（“施雷伯僱傭協議”）。 《施雷伯僱傭協議》是無限期的，可以有無理由終止。根據施雷伯就業 協議，施雷伯先生將獲得300,000美元的年基本工資，並有資格獲得由董事會自行決定該金額的績效獎金（如果有），目標金額為基本工資的75％。

2023年11月13日，施雷伯先生和公司簽訂了施雷伯僱傭協議的第一修正案（“施雷伯 第一修正案”）。根據施雷伯第一修正案，施雷伯先生獲得了以下獎勵：（i）50,000股限制性 股普通股，於2024年1月1日歸屬；（ii）有條件授予50,000股普通股，不遲於2024年11月13日發放，但須視LifeMD, Inc.經修訂和重述的2020年股權和激勵計劃 （“第二份股權和激勵計劃 的可用性而定經修訂和重述的2020年計劃”），前提是施雷伯先生此前沒有被 解僱。如上文 (ii) 所述，公司控制權的任何變更將取決於同時授予的補助金， 是結算的一部分。根據施雷伯第一修正案授予的獎勵可以因某些不當行為而被沒收， 由董事會全權決定。如果無故或無正當理由終止，或者 控制權發生變化，則授予的獎勵的100％將立即歸屬。

Benathen 僱傭協議

2021年2月4日，首席財務官貝納森先生與公司簽訂了僱傭協議（“貝納森僱傭協議”） 。Benathen就業協議是無限期的，可以有無理由終止。根據 《貝納森僱傭協議》，Benathen先生的年基本工資為32.5萬美元，並有資格獲得由董事會自行決定的金額（如果有）的績效獎金，目標金額為基本工資的40％。為了誘使 Benathen先生簽訂Benathen僱傭協議，Benathen先生獲得了公司普通股15,000個限制性股票單位 的簽約獎金。限制性股票單位根據以下規定歸屬：（i）2021年2月4日歸屬的3,750個限制性股票 單位（ii）2022年2月4日歸屬於的3,750個限制性股票單位（iii）2023年2月4日歸屬 的3,750個限制性股票單位，以及（iv）2024年2月4日歸屬的3,750個限制性股票單位。除了限制性股票單位外， Benathen先生還獲得了購買公司最多20萬股普通股的股票期權。根據時間的推移，股票期權應在 36 個月內按月等額歸屬。

無故解僱貝納森先生後，公司應向貝納森先生支付或提供遣散費，金額等於他當時的每月 基本工資，為期六個月，在此期間，Benathen先生將繼續領取《貝納森僱傭協議》中描述的所有員工福利 和員工福利計劃。作為公司的全職員工，Benathen 先生將 有資格參與公司的所有福利計劃。

2022年1月27日，貝納森先生和公司簽訂了《貝納森僱傭協議》（“Benathen 第一修正案”）的第一修正案，根據該修正案，貝納森先生獲得了75,000個限制性股票單位的長期激勵獎勵，其中25,000個限制性股票單位在授予日和授予日的第一週年和第二週年歸屬，以及25萬個績效 股票單位。績效份額單位將取決於在五年業績期內實現：（1）關鍵收入和息税折舊攤銷前利潤里程碑以及（2）股價 升值里程碑的實現。

2023年7月11日，貝納森先生和公司簽訂了《貝納森僱傭協議》的第二項修正案（“Benathen 第二修正案”）。作為取消根據貝納森僱傭協議授予的 可行使的20萬股普通股的股票期權和根據貝納森 第一修正案授予的25萬股績效股權的交換，貝納森先生根據貝納森第二修正案獲得了以下獎勵：（i）12.5萬股普通股 股限制性股票，50,000股限制性股票於1月1日歸屬，2024 年；以及 2025 年 1 月 1 日歸屬的 75,000 股限制性股票；(ii) 261,250 股限制性普通股根據醫療保健 業務在四年業績期內實現淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率里程碑；以及 (iii) 根據兩年業績期內的個人業績 分配15萬股限制性普通股。此外，立即加快了先前根據《貝納森第一修正案》向貝納森先生授予的 的25,000個限制性股票的歸屬速度。如果 Benathen 僱傭協議中定義的 “原因”（ ）被解僱，未歸還的獎勵將被沒收。如果在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下解僱， 或者如經修訂的《貝納森僱傭協議》中定義的 “控制權變更”，則 100% 的獎勵 立即歸屬。

Galluppi 僱傭協議

2019年3月18日，首席創新官蓋魯皮先生與該公司簽訂了僱傭協議（“蓋洛皮僱傭協議”） 。蓋洛皮僱傭協議是無限期的，可以有無故終止。2021 年 11 月 15 日 15 日，蓋盧皮先生簽署了《蓋洛皮僱傭協議》的第二修正案（“蓋洛皮第二修正案”）。 根據蓋盧皮第二修正案，蓋盧皮先生的年基本工資為30萬美元，並有資格獲得目標金額為10萬美元的績效 獎金。

2023年10月12日，蓋盧皮先生和公司簽訂了蓋洛皮僱傭協議的第四項修正案（“蓋盧皮 第四修正案”）。根據蓋洛皮第四修正案，蓋盧皮先生獲得了以下獎勵：（i）90,000股限制性 股普通股，其中3萬股限制性股票於2024年1月1日歸屬，60,000股限制性股票於2025年1月1日歸屬； （ii）根據個人在兩年業績期內的表現授予6萬股限制性普通股；（iii）有條件的 授予15萬股普通股，不遲於2024年10月12日授予，前提是 2020年計劃下的股票供應情況，並受先生的約束該公司此前並未解僱蓋洛皮。

財年末傑出的 股權獎勵

下面列出的 是有關截至2023年12月31日每位指定執行官的股權激勵計劃獎勵的信息：

薪酬 與績效對比表

下表 顯示了過去三個財政年度的以下信息：(i) 就 “薪酬彙總表” 而言，我們的指定高管 高管（均為 “NEO”）的 “總薪酬”；（ii）向指定執行官支付的 “實際薪酬 ”（使用美國證券交易委員會要求的規則計算）；（iii）我們的累計股東總回報率（“TSR”）， 和 (iv) 我們的淨虧損。實際支付的薪酬並不代表指定執行官在年內獲得的現金和公司普通股 的價值，而是根據美國證券交易委員會的規定計算的金額，其中包括 未歸屬股權獎勵價值的同比變化。根據美國證券交易委員會要求的計算方法， 以下實際支付的薪酬金額與個人實際獲得的薪酬有所不同。

薪酬與績效之間的關係

下面顯示的 兩張圖表以圖形方式比較了實際支付給我們首席執行官的薪酬和上面薪酬與業績對比表中列出的向其他NEO實際支付的平均薪酬 （“CAP”），與以下績效 衡量標準：（i）累計股東總回報率和（ii）淨虧損。

導演 薪酬

與董事簽訂的協議

Bhatia 董事協議和諮詢協議

2022年11月22日，公司與巴蒂亞先生簽訂了續訂的董事協議，根據該協議，巴蒂亞先生將獲得8,000股限制性股票，每季度歸屬如下：（i）2022年12月31日前兩個季度的 4,000股限制性股票，（ii）第三季度服務歸屬的2,000股限制性股票 將於 2023 年 3 月 31 日，以及 (iii) 最後的 2,000 股限制性股票歸屬於年度股東大會，即 2023 年 6 月 30 日，以較早者為準。

2021年9月8日，公司與巴蒂亞先生簽訂了一項諮詢協議，該協議於2022年9月8日終止， 巴蒂亞先生根據該協議協助公司制定資本市場戰略、業務發展計劃和增長戰略，為期一年。根據諮詢協議，巴蒂亞先生獲得了購買公司10萬股 普通股的股票期權，面值每股0.01美元，行使價為每股7.07美元。

2023年6月14日，公司與巴蒂亞先生簽訂了第二份諮詢服務協議，根據該協議，巴蒂亞先生提供 某些投資者關係和戰略業務發展服務，以換取22.5萬股普通股 股，該普通股將在2023年6月14日至2024年12月31日期間分六個月分期歸屬。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了與該協議相關的112,500股限制性 股普通股。

ditroLio 董事協議

2022年11月22日，公司與DitroLio博士簽訂了第二份續訂的董事協議，根據該協議，作為其作為董事會成員所做服務的報酬，ditrolio博士將獲得8,000股限制性股票，每季度歸屬如下：(i) 2022年12月31日授予的前兩個季度的4,000股限制性股票 ，(ii) 第三季度2,000股限制性股票服務於 2023 年 3 月 31 日歸屬 ，以及 (iii) 最後的 2,000 股限制性股票歸屬於年度股東大會或 2023 年 6 月 30 日 30 日中較早者。

Simon 董事協議

2022年7月1日，公司和羅伯託·西蒙簽訂了第二份續訂的董事協議，根據第二份修訂和重述的2020年計劃，作為對他作為董事會成員和審計委員會主席持續提供的 服務的補償，從2022年9月30日開始每季度歸屬。 2023 年 8 月 21 日，公司和 Roberto Simon 簽訂了第三份續訂的董事協議，根據該協議，作為對他作為董事會成員和審計委員會主席的持續服務的補償，西蒙先生獲得了 50,000 股限制性股票的授予， 根據第二修正和重述的 2020 年計劃，立即歸屬。此外，西蒙先生每季度將獲得7,500美元的報酬， 作為其作為董事會成員和審計委員會主席所做工作的報酬。

Strawn 董事協議

2022年11月22日，公司與Strawn先生簽訂了第二份續訂的董事協議，根據該協議，作為對他作為董事會成員及薪酬和提名委員會主席持續提供的 服務的補償，Strawn先生根據第二經修訂和重述的 2020計劃，從2022年9月30日開始每季度歸屬。2023年8月25日，公司與Strawn先生簽訂了第三份續訂的董事協議，根據該協議，作為對他作為董事會成員以及薪酬和提名委員會主席的持續服務的補償，Strawn先生獲得了公司50,000股限制性股票的補助，該贈款立即歸屬。此外， Strawn 先生每季度將獲得 7,500 美元的報酬，作為他作為董事會成員兼薪酬 和提名委員會主席所做工作的報酬。

選擇 董事協議

2022年11月22日，公司和Velge先生簽訂了第二份續訂的董事協議，根據該協議，Velge先生將獲得8,000股限制性股票，按季度歸屬方式如下：(i) 2022年12月31日授予的前兩個季度的4,000股限制性股票 ，(ii) 第三季度提供2,000股限制性股票 br} 於 2023 年 3 月 31 日，以及 (iii) 最後的 2,000 股限制性股票歸屬於年度股東大會或 2023 年 6 月 30 日（以較早者為準）。

自 2023 年 11 月 8 日起，Velge 先生自願辭去董事會職務。Velge先生之所以辭職，並不是因為與 公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

Jindal 董事協議和諮詢協議

2022年9月14日，公司與金達爾先生簽訂了一份董事協議，根據該協議，金達爾先生獲得了：（i）75,000股限制性股票，其中37,500股限制性股票立即歸屬，37,500股限制性股票，37,500股限制性股票於2024年9月14日歸屬，以及（ii）購買37,500股普通股的期權，分為四股在 董事協議簽訂90、180、270和365天週年之際等額度。此外，金達爾先生每季度將獲得6,000美元的報酬，作為其作為董事會成員所做服務的報酬 。

在 2023 年 6 月 14 日， 公司和金達爾先生 簽訂了一份諮詢服務協議，根據該協議，金達爾先生提供某些投資者關係和戰略業務發展 服務，以22.5萬股限制性普通股作為對價，該普通股將在2023年6月14日至2024年12月31日期間分六個月分期歸屬。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了與該協議相關的112,500股限制性普通股。

LaRovere 董事協議

2023年2月9日，公司與LaRovere博士簽訂了一份董事協議，根據該協議，LaRovere博士獲得了：（i）75,000股限制性股票，37,500股限制性股票立即歸屬，37,500股限制性股票於2025年2月9日歸屬，（ii）購買37,500股普通股的期權，於 2025 年 2 月 9 日生效。此外， LaRovere博士每季度將獲得6,000美元的報酬，作為她作為董事會成員所做服務的報酬。

Febbo 董事協議和諮詢協議

2023 年 6 月 20 日 ，公司和 Febbo 先生 簽訂了一份董事協議，根據該協議，作為 其作為董事會成員服務的報酬，Febbo先生獲得了：（i）贈予75,000股限制性普通股， 立即歸屬37,500股限制性股份，37,500股限制性股票於2025年6月20日歸屬，以及（ii）購買 37,500股普通股的股票期權，該期權於2025年6月20日歸屬，。

2023年5月30日，公司與Febbo先生簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，Febbo先生提供某些投資者 關係和戰略業務發展服務，以換取37.5萬股限制性普通股，該協議將在2023年8月30日至2024年11月30日期間按季度分期歸屬 。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了與該協議相關的12.5萬股限制性普通股 。

MacRae 董事協議

2024 年 4 月 26 日，公司 和 麥克雷博士 簽訂了一份董事協議，根據該協議，麥克雷博士將獲得三筆補助金，總額為50,000股普通股，其中16,500股限制性股票將於2024年4月26日歸屬， 16,500股限制性股票於2025年4月26日歸屬，於2025年4月26日授予16,500股限制性股票，於2026年4月26日授予 17,000 股限制性股票，於2026年4月26日授予 17,000 股限制性股份 2026 年 26 日於 2027 年 4 月 26 日解鎖。

董事 薪酬表

以下 董事薪酬表列出了截至2023年12月31日的財政年度中有關非僱員董事 所提供服務的薪酬的信息：

下表 列出了截至2023年12月31日 我們每位非僱員董事的已發行股票期權和限制性股票：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下文 列出了截至2024年4月24日的信息，內容涉及（i）我們所知的每位 個人實益擁有已發行普通股5％以上的股份，（ii）我們的每位董事、被提名人和指定高管 高管，以及（iii）我們的所有董事、被提名人和指定執行官作為一個整體。

受益 所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些規則，實益所有權 通常包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體有權在自2024年4月24日起60天內通過行使 任何期權、認股權證或類似權利（此類工具被視為 “目前可行使”）獲得受益所有權的任何股份 。在計算個人實益擁有的 股數量和該人的所有權百分比時，通過行使目前可行使的期權和認股權證可以發行的普通股 被視為已發行的普通股。但是，在計算彼此的所有權百分比時，截至2024年4月24日，這些股票不被視為 已發行股份。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，且受州社區財產法（如適用）約束， 下表中列出的所有受益所有人對顯示為實益 擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至2024年4月24日的40,888,346股已發行普通股。除非 另有説明，否則下面列出的每位股東的地址為：c/o LifeMD, Inc.，第五大道236號，400套房，紐約，紐約10001。

安全 董事和執行官的所有權

在控件中更改

我們 不知道有任何可能導致 “控制權變更” 的安排，因為該術語是由S-K法規第 403 (c) 項的規定定義的。

Equity 薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們可能發行股權證券的薪酬計劃的信息。

某些 關係和相關交易

與關聯人交易的政策 和程序

除下文所述的 外，截至2023年12月31日，沒有任何交易或目前擬議的交易涉及我們曾經或正在參與的交易，且所涉金額超過過去兩個已完成財政年度 年底時總資產平均值的1％（均為 “關聯方交易”），且以下任何人員 （均為 “關聯方”）曾經或將要擁有直接或間接的重大利益：

在 進行關聯方交易之前，關聯方（如果關聯方是公司執行官 或董事的直系親屬，則該高管或董事）應將擬議交易的事實和情況通知公司的總法律顧問或副總法律顧問 。總法律顧問應向董事會報告關聯方交易以及 重要事實和情況摘要，以供董事會下次預定的董事會會議或 董事會審計委員會的下次會議審議，或在總法律顧問認為必要時更快地進行審議。

董事會或審計委員會應審查擬議關聯方交易的所有相關事實和情況， 批准或不批准該交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，董事會或審計委員會除其認為適當的其他因素外，應考慮以下因素：

(i) 關聯方交易是否在公司的正常業務過程中進行；

(ii) 關聯方交易是否由公司、子公司或關聯方發起；

(iii) 關聯方交易是否被提議或曾經以不亞於 本可以與無關第三方達成的條款對公司的有利條件簽訂；

(iv) 關聯方交易中包含的同等商品或服務的可用性；

(v) 關聯方交易的目的及對公司的潛在好處；

(vi) 關聯方交易所涉金額的大致美元價值；

(vii) 關聯方在關聯方交易中的財務或其他利益；以及

(viii) 根據 交易情況對投資者具有重要意義的與關聯方交易或關聯方有關的任何其他信息。

如果 公司得知關聯方交易尚未獲得公司關聯方交易政策（“政策”）的批准，則應根據政策中規定的程序對此類交易進行審查， 如果董事會或審計委員會認為該交易合適，則應在董事會或審計委員會的 定期會議上批准。在董事會或審計委員會未批准根據本政策未經預先批准的情況下執行的 關聯方交易的任何情況下，董事會或審計委員會可以（如果可能）指示採取額外行動， 包括立即終止或撤銷該交易，或修改交易以使其可以接受批准。

工作 資本貸款

2023年1月和2月，公司通過向CRG Financial提供的250萬美元貸款額度獲得了200萬美元的收益， 將於2023年12月15日到期。貸款額度包括12％的利息。公司於2023年3月21日用公司提供的收益償還了200萬美元的未償貸款餘額 可轉換優先擔保信貸 基金 Avenue Venture Opportunities Fund II、L.P. 和 Avenue Venture Op並記錄了與償還CRG Financial貸款相關的債務清償損失32.5萬美元 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與CRG金融貸款相關的未清餘額 均為0美元。巴蒂亞先生是董事會成員，持有CRG Financial3％的所有者，並在CRG Financial的董事會 任職。

WorkSimpli 軟件

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司利用CloudBoson Technologies私人有限公司（“CloudBoson”）（前身為 LegalSubmit Pvt. Ltd.，一家由WorkSimpli首席軟件工程師旗下的公司）提供軟件開發服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司 分別向CloudBoson支付了總額為250萬美元和150萬美元以購買這些服務。 截至2023年12月31日，該公司欠CloudBoson226,000美元。截至2022年12月31日，沒有欠CloudBoson的款項。

董事 諮詢協議

2023年5月30日，董事會成員威廉·費博與公司簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，他提供某些投資者關係和戰略業務發展服務，以換取公司37.5萬股限制性 股普通股，該普通股將在2023年8月30日至2024年11月30日期間按季度分期歸屬。 在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了62,500股與該協議相關的限制性普通股。

2023年6月14日，董事會成員羅伯特·金達爾與公司簽訂了諮詢服務協議，根據該協議，金達爾先生提供某些投資者關係和戰略業務發展服務，以換取公司22.5萬股限制性 股普通股，該普通股將在2023年6月14日至2024年12月31日期間分六個月分期歸屬。在截至2023年12月31日的年度中， 公司發行了與該協議相關的112,500股限制性普通股。

2021 年 9 月 8 日，公司與董事會成員納文·巴蒂亞簽訂了一項諮詢服務協議，該協議 於 2022 年 9 月 8 日終止，根據該協議，巴蒂亞先生協助公司制定了為期一年的資本市場戰略、業務發展 計劃和增長戰略。根據諮詢服務協議，巴蒂亞先生獲得了股票期權 ，用於購買公司10萬股普通股，面值每股0.01美元，行使價為每股7.07美元。

2023年6月14日，巴蒂亞先生與公司簽訂了第二份諮詢服務協議，根據該協議，巴蒂亞先生提供 某些投資者關係和戰略業務發展服務，以換取公司 普通股的22.5萬股限制性股票，該普通股將在2023年6月14日至2024年12月31日期間分六個月分期歸屬。在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了與該協議相關的112,500股限制性 股普通股。

與審計有關的 事項

審計 委員會報告

董事會 審計委員會由獨立董事組成，根據董事會 通過的書面章程運作。根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則，對審計委員會章程進行審查和更新。

審計委員會以監督身份行事。管理層負責公司對財務報告的內部控制。 獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準 對公司的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的主要職責是監督和監督這些流程，並選擇和留住公司的獨立審計師。在履行 其監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司的經審計的財務報表，並討論了 不僅是會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、 關鍵會計政策以及發行前已審計財務報表中披露內容的清晰度。

審計委員會與公司 獨立審計師Marcum LLP（“Marcum”）審查和討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，不僅討論了會計原則的可接受性，還討論了會計原則的質量、重大判斷和估計的合理性、關鍵會計政策以及先前已審計財務報表中披露內容的清晰度 到發行。審計委員會與馬庫姆討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項 。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的 Marcum關於獨立審計師與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum討論了其獨立性。

根據這些審查以及與我們獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的討論，審計委員會向董事會建議 ，董事會已批准將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員 ：

羅伯託 西蒙 — 委員會主席

小約翰 R. Strawn

Joan LaRovere 博士，醫學博士

審計 費用和服務

自 2020 年起擔任公司 獨立註冊會計師事務所的弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）與馬庫姆合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所運營，自 2022年9月1日起生效。

2022年9月8日 ，審計委員會批准解僱弗裏德曼並聘請馬庫姆擔任截至2022年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，立即生效。

弗裏德曼關於公司截至2021年12月31日止年度的財務報表的 報告不包含任何負面意見或 免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在弗裏德曼辭職之日2022年1月1日至2022年9月8日這段過渡期內， 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“ S-K條例”）頒佈的第304（a）（1）（iv）項及其相關指示， 與弗裏德曼在任何問題上都沒有分歧會計原則或慣例、財務報表 披露或審計範圍或程序，如果不以令弗裏德曼滿意的方式解決這些分歧，就會導致弗裏德曼 提及與其報告有關的分歧的主題；或 (ii) S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所指的 “應報告事件” 。弗裏德曼同意上述披露。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度分別就馬庫姆和弗裏德曼提供的專業服務向公司收取的費用：

預批准 政策和程序

我們的 審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在提供相應服務之前，上述所有服務和 費用都經過審計委員會的審查和批准。我們的審計委員會考慮了 弗裏德曼和馬庫姆開具的費用的性質和金額，並認為為與 審計無關的活動提供服務符合維持他們各自的獨立性。

提案 2：批准第三次修訂和重述的2020年計劃

2024 年 4 月 29 日，董事會批准了經股東批准的第三次修訂和重述的 2020 年計劃，即 將根據該計劃可供發行的普通股的最大數量增加 3,000,000 股。

目前， 根據第二修正和重述的2020年計劃可供發行的普通股的最大數量為5,100,000股，總和：

截至2023年12月31日，根據第二修正和重述的2020年計劃，有726,889份期權和3,194,375個限制性股票單位在外流通。截至2024年4月24日，根據第二次修訂和重述的2020年計劃，已發行554,667股期權和1,910,250股限制性股票。

截至2024年4月24日 ，公司已發行和流通普通股40,888,346股。因此， 未來年度的年增幅預計不會超過15萬股（根據第二修正和重述的2020年計劃的當前條款，約佔公司當前已發行和流通 普通股的0.4％）。公司在招聘 高素質人員和留住員工方面面臨激烈競爭。董事會仍然認為，股票激勵措施是吸引、留住和獎勵高管、員工、董事和顧問以及使他們的利益與 股東的利益緊密結合的重要因素。

董事會認為，將根據第二次修訂和重述的2020年計劃 可供發行的股票數量增加3,000,000股，這將通過將基準金額從450萬股提高到750萬股來實現，這符合 公司的薪酬理念（以及總體上負責任的薪酬政策），並將保持公司 吸引和留住有能力的高管、員工、董事和顧問的能力。如果獲得批准，則在年度會議之後立即根據第三次修訂和重述的2020年計劃發行或可供發行的普通股 的最大數量將等於 修訂後的7,500,000股基準金額加上迄今為止四次每年增加的15萬股，共計8,100,000股的總和。如下文所述，這個數字將繼續在每年1月1日每年增加15萬股 ，截止到2030年1月1日（包括在內）。董事會認為，鑑於我們的薪酬結構和戰略，根據第二修正和重述的2020年計劃，目前可供發行的股票數量 是不夠的，並且額外股份的可用性 將幫助公司獲得根據第三次修訂和重述的2020年計劃 批准發行的更多數量的普通股。董事會通過此修正案是為了確保 隨着我們來年的發展， 我們可以有效地開展招聘工作，併為留住員工和其他服務提供商創造激勵措施， 通過向員工、董事和關鍵顧問 按薪酬委員會確定的適當水平向員工、董事和關鍵顧問 授予第三次修訂和重述的2020年計劃中可用的股權安排。除了我們的九名董事（包括我們的首席執行官 官）外，大約52名員工和大約3名關鍵顧問有資格參與第三次修訂和重述的 2020年計劃。

如果 第三次修訂和重述的2020年計劃未獲得股東的批准，我們將繼續使用目前形式的第二次修訂和重述的2020年計劃作為股權激勵薪酬計劃的框架。但是，如果授權股份在到期日之前耗盡 ，我們將無法繼續提供採用股權獎勵的長期激勵計劃， 這可能會使我們在招聘和留住人才方面處於競爭劣勢，也使我們更難通過包括股票所有權在內的計劃使員工 的利益與股東的利益保持一致。

本 修正和重述還將該計劃的期限從2030年9月19日延長至2034年4月29日，並刪除和更新了第二修正和重述的2020年計劃中不再相關的條款，例如某些不可轉讓條款、 股票認證、優先拒絕權、回購權和託管。

擬修訂的第三次修訂和重述的2020年計劃摘要

以下 是擬議修訂的第三次修訂和重述的2020年計劃的實質性條款和條件的摘要， 完全受第三次修訂和重述的2020年計劃中所載條款的限制，該計劃的副本作為附件A附於 本委託書中：

根據本計劃預留用於發行的普通 股。經修訂後， 第三次修訂和重述的2020年計劃下可供發行的普通股的最大數量將等於：

根據第二修正和重述的2020年計劃，我們 目前已發行或發行了5,100,000股股票。因此，擬議的 修正案和重述的2020年計劃的效果將是將根據第三次修訂和重述的2020年計劃已發行或可供發行的股份 增加3,000,000股，達到總計8,100,000股。根據經修訂的第三次修訂和重述的2020年計劃已發行或可用的股份 將繼續在每年1月 按年增加15萬股的限制。

儘管有上述規定，但董事會可以在給定年份的 1 月 1 日之前採取行動，規定該年度 不進行年度增長，或者該年度的年度增幅將少於其他年度的股票數量。如果補助金在完全歸屬或行使之前因任何原因到期或終止 ，或者如果任何補助金被沒收，我們可以再次將參與者未購買或尚未歸屬的股份數量置於第三次修訂和重述 2020年計劃下的另一項補助金的約束。

如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類以及 某些其他類型的公司交易，包括合併或出售我們的全部或幾乎全部資產，我們 已經並將對未償還的補助金以及受第三修正案 和重述的2020年計劃約束的股票數量或種類進行適當調整。

計劃 亮點

下文概述了我們的第三次修訂和重述的2020年計劃的 基本特徵。以下描述不完整，參照我們第三次修訂和重述的2020年計劃的全文進行了限定 ，該計劃附於本委託書中 附件 A.

選項 受以下條件的約束：

限制性股票的獎勵 受以下條件的約束:

目的

第三次修訂和重述的2020年計劃的 目標是鼓勵和幫助公司及其子公司的高級職員、員工、董事、顧問和 其他關鍵人物收購公司的專有權益， 的成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。

補助金

第三次修訂和重述的2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、限制性 股票單位、股票增值權（”SARS”）和其他基於股票的獎勵（統稱，”補助金”）。 儘管我們子公司的所有員工和所有員工都有資格獲得我們第三次修訂和重述的 2020年計劃下的補助金，但對任何特定員工的補助均由董事會薪酬委員會酌情決定，該委員會由不少於三名董事組成（該機構負責管理第三次修訂和重述的2020年計劃，委員會”).

所有 補助金將由薪酬委員會或董事會委員會（“委員會”）決定，目前 ，尚未根據第三次修訂和重述的 2020 年計劃確定或發放任何補助金。

行政

計劃應由不少於三名董事組成的董事會薪酬委員會管理，如果董事會薪酬委員會缺席，則由 董事會管理。此處提及 “委員會” 的所有內容均應視為指當時負責管理本計劃的相關小組（即 董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定）。

委員會應具有以下權力和權力：

所有 委員會決定和解釋對包括公司和所有持有人在內的所有人均具有約束力。

Grant 樂器

所有 補助金都將受我們的第三次修訂和重述的2020年計劃中規定的條款和條件的約束，以及委員會認為適當的與我們的第三次修訂和重述的2020年計劃相一致的其他條款和 條件，如委員會在撥款文書或撥款工具修正案中以書面形式向個人規定的條款和 條件。所有補助金將以受贈方書面確認或接受補助金為條件， 委員會的所有決定和決定均為最終決定，對受贈方、其受益人以及根據此類補助金擁有或要求利息的任何其他人具有約束力。

條款 和補助條件

撥款文書將説明受授予的股份數量以及補助的其他條款和條件，這與 我們的第三次修訂和重述的2020年計劃的要求一致。受期權約束的每股收購價格（如果是特區，則為每股行使價 ）必須至少等於授予之日普通股的公允市場價值。股票期權所涵蓋股份的每股行使價 應由委員會在授予時確定，但不得低於 授予日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權， 該激勵性股票期權所涵蓋股份的每股行使價不得低於授予日公允市場價值 的110％。儘管如此，如果授予期權以替代先前由 公司或關聯公司收購或與 合併的實體授予的股票期權，則委員會可以指定在 授予之日低於公允市場價值的收購價格。

根據 第三次修訂和重述的2020年計劃，股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 一詞是指委員會在合理應用合理估值方法的基礎上真誠地確定的股票的公允市場 價值， 與《守則》第409A條一致。如果股票獲準在國家證券交易所交易，則 應參照該交易所報告的收盤價作出決定。如果該日期沒有收盤價， 應參照該日期之前有收盤價的最後日期來確定。如果確定公允市場價值 的日期是國家證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公允市場價值 應為 “公眾價格”（或等價價格）。

“十 百分比所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則） 公司或任何母公司或任何子公司所有類別股票的合併投票權的10％以上的員工。

可轉移性

除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓任何 獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和不受限制的股份）以及任何此類獎勵下的任何權利 ，任何此類獎勵下的任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和不受限制的 股份除外）或權利均不得質押、轉讓、附帶或以其他方式抵押，以及任何 聲稱的質押、轉讓、扣押或抵押應無效，且不可對公司或任何關聯公司強制執行。 否則委員會應有權酌情允許獎勵的轉讓； 但是，前提是，此類轉賬應符合 S-8 表格的規則 (例如.，僅限於參與者的直系親屬）；以及 此外，還提供了 不得將此類轉賬交給參與人考慮。委員會還可以制定其認為 適當的程序，讓參與者指定一人或多人作為受益人，行使參與者 的權利，並在參與者死亡時獲得任何獎勵中可分配的任何財產。

修訂 和終止

董事會可以隨時修改或終止第三次修訂和重述的 2020 年計劃，委員會可以隨時修改或取消任何未決獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但是 未經獎勵持有者的同意，此類行動 不得對任何未決獎項下的權利產生不利影響。委員會可行使 其自由裁量權，降低已發行股票期權的行使價格，或通過取消已發行的股票 期權以及向此類持有人授予新的獎勵以取代已取消的股票期權來進行重新定價。在委員會 確定的範圍內，《守則》要求確保根據第三修正案和重述的2020年計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條或其他條款 的資格，第三次修訂和重述的2020年計劃修正案應得到有權在股東大會上投票的公司 股東的批准。根據《交易法》第12h-1條，董事會保留在合理必要的範圍內修改第三修正案和 重述的2020年計劃和/或任何未償還股票期權條款的權利，以滿足豁免要求 。

聯邦 所得税後果

以下 摘要僅作為我們第三次修訂和重述的2020年計劃中現行參與法 下的美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果 或基於特定情況的税收後果。

第三次修訂和重述的2020年計劃下的股票 期權補助要麼符合經修訂的1986年《國內 收入法》（“IRC”）第422節規定的激勵性股票期權，要麼成為受IRC第83和423節管轄的非合格股票期權，具體取決於授予的方式。通常，參與者在授予激勵性 股票期權後無需繳納聯邦所得税，公司也不允許扣除任何款項。授予不合格股票期權時，確實會導致應納税所得額的確認 。根據現行税法，如果參與者行使不合格股票期權，他或 的應納税所得額將等於行使日股票市場價格與股票期權 授予價格之間的差額。公司將有權在其所得税申報表中獲得相應的扣除。如果收到的股票是在適用的持有期內持有的，則參與者在行使激勵性股票期權時將沒有應納税所得額 ，並且在行使激勵性股票期權時，公司不會獲得任何扣除額。如果在適用的持有 期限到期之前處置根據激勵性股票期權收購的股票，公司可能有權 獲得扣除。

限制性 股票和限制性股票單位也受 IRC § 83 管轄。通常，授予此類限制性權利不會產生 應納税所得額，只要這些權利存在重大沒收風險（即歸屬或可轉讓）。限制性 股票在不再受到 “重大沒收風險” 的影響時通常會被納税。限制性股票單位 在結算時應納税。向參與者納税時，按普通税率按股票或單位的價值繳納所得税。 公司通常有權在 受贈方確認收入當年的所得税申報表中獲得相應的扣除。然後，在出售股票時，所得股票的任何額外收益均按資本利得税率徵税。

授予股票增值權不會為參與者帶來收入或為公司帶來税收減免。在結算此類權利後 ，參與者將確認等於所收款項總價值的普通收入，公司 通常有權獲得相同金額的税收減免。

上述 只是根據第三次修訂和重述 2020年計劃聯邦所得税對參與者和公司的影響的摘要。它聲稱不完整，也沒有討論參與者 死亡或參與者收入可以納税的任何直轄市、州或外國的所得税法律所產生的税收後果。

預扣税

每個 受贈方應不遲於獎勵或任何股份的價值或根據該獎勵獲得的其他款項的價值首次計入受贈方總收入之日起，向公司支付法律要求公司預扣的有關任何形式的聯邦、州或地方税，或做出令委員會 滿意的支付安排 收入。在法律允許的範圍內，公司和任何子公司有權從以其他方式向受贈方支付的任何款項 中扣除任何此類税款。公司向 任何受贈方交付股票證書（或賬面記賬憑證）的義務受贈方履行任何此類預扣税義務的約束和條件。

公司的最低預扣税義務可以全部或部分由公司從根據獎勵發行的股份 中預扣一定數量具有總公允市場價值（截至預扣税生效之日） 的股票來履行。

沒有 持不同政見者的權利

根據 特拉華州通用公司法，公司股東無權在 第三次修訂和重述的2020年計劃中享有異議者的權利，公司也不會獨立向公司股東提供任何此類權利。

投票 為必填項

批准第三次修訂和重述的2020年計劃需要有有權對本提案進行表決的大多數普通股持有人投贊成票， 票的持有人親自或由 代理人出席，才能批准第三次修訂和重述的2020年計劃，將本計劃下可供發行的公司普通股的最大數量 股增加3,000,000股。棄權將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票對該提案的結果沒有影響。如果未獲得所需的投票， 第二修正和重述的2020年計劃將繼續按照其條款運作，不考慮擬議的修正案 和重述。

董事會建議

我們的 董事會一致同意 建議你投票 “對於”第三份 經修訂和重述的2020年計劃獲得批准，該計劃旨在將公司在 計劃下可供發行的普通股的最大數量增加3,000,000股。

提案 3：通過不具約束力的諮詢投票，批准薪酬
該公司的指定執行官。

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們正在就支付給指定執行官的薪酬進行股東 諮詢投票。該提案通常被稱為 “按薪計酬”，讓 我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。投票是諮詢性的， 因此，它對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。儘管如此，我們的薪酬委員會 在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。我們目前打算每三年進行一次諮詢投票。

我們的 高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官。 我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，可以留住和激勵關鍵高管，同時 認識到需要使我們的高管薪酬計劃與股東的利益和 “按績效付費” 理念保持一致。我們的薪酬委員會不斷審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們 實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場 做法保持一致的預期目標。

我們 鼓勵股東閲讀本委託書中 “高管薪酬” 部分中的 “薪酬彙總表” 和其他相關薪酬表和敍述性披露 ，其中描述了我們指定高管 高管2023年薪酬。

我們 要求股東在諮詢基礎上批准以下決議：

決定 特此批准本委託書中根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括 薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露。

投票 為必填項

如本委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上，在不具約束力的諮詢基礎上，批准本公司指定的 執行官的薪酬，需要親自或由 代理人出席會議，獲得 大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將產生對該提案的反對票的效果，經紀人 的無票對該提案的結果沒有影響。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬 。

提案 4：批准選擇 Marcum LLP 作為 LifeMD 截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

董事會的 審計委員會已選擇Marcum LLP的律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。自截至2020年12月31日的 財年以來，Marcum LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所（考慮到Marcum LLP自2022年9月1日起收購弗裏德曼律師事務所的某些資產）。儘管法律或納斯達克規則不要求股東批准Marcum LLP的選擇，但我們的審計委員會 認為這是可取的，並決定讓我們的股東有機會批准這一選擇。如果該提案 未在年會上獲得批准，我們的審計委員會可能會重新考慮該選擇。

預計Marcum LLP的一位 代表將出席2024年年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果股東未批准Marcum LLP的任命，則審計委員會將考慮投票 ，但如果它認為這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命Marcum LLP或其他獨立審計師的自由裁量權。

投票 為必填項

批准選擇Marcum LLP作為本財年我們的獨立註冊公共會計 公司，需要親自或由 代理人出席會議，有權對本提案進行表決的大多數普通股持有人投贊成票 票。棄權票將產生對該提案投反對票的效力。不會有經紀人對該提案投反對票 。

董事會建議

我們的 董事會一致建議您投票 “對於”批准選擇MARCUM LLP作為LIFEMD的 獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日的財政年度。

其他 問題

我們的 董事會不知道在年會之前可能發生的任何其他事項。但是，如果向年會正確提交了任何其他事項 ，則隨附的代理人打算按照 對此類事項的判斷進行投票或以其他方式行事。

股東 提案和被提名人

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料 的股東 ，必須在2024年12月30日之前以書面形式向我們位於紐約州紐約第五大道236號400套房400號的辦公室提交提案 注意：總法律顧問，不遲於2024年12月30日。

打算在2025年年度股東大會上提出提案的股東 或被提名人，但不打算將提案或被提名人包含在我們的委託書中，必須在2025年4月15日營業結束前不晚於 向公司通知2025年年度股東大會的此類提案或提名人。為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，被提名人的通知必須 遵守《交易法》第14a-19（b）條。如果 股東不遵守該截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了 的最後期限。

對於任何不符合 這些要求或其他適用要求的提案，我們 保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

附件 A

LIFEMD， INC.
經第三次修訂並重述
2020 年股權和激勵計劃

第 節 1. 計劃的一般目的：定義

該計劃的 名稱是 LIFEMD, INC.第三次修訂和重述的2020年股權和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的 是鼓勵、留住和支持LIFEMD, INC的高級職員、員工、董事、顧問和其他關鍵人物。， 特拉華州的一家公司（包括任何繼承實體，即 “公司”）及其子公司收購公司的專有權益， 公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動行動 和努力。

以下 術語應定義如下：

“附屬公司” 任何人是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一人控制或受 共同控制的人。如果一個人通過投票證券的所有權 、通過合同或其他方式，直接 或間接擁有指導或指引第二人管理和政策的權力，則該人應被視為控制了另一個人。

“獎項” 或”獎項，” 除非提及本計劃下的特定類別的補助，否則應包括激勵性股票 期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、 限制性股票單位或上述各項的任意組合。

“Award 協議” 指一份書面或電子協議，其中規定了適用於根據 本計劃授予的獎勵的條款和條款。除計劃中規定的條款和條件外，每份獎勵協議還可能包含條款和條件；但是，如果 本計劃和獎勵協議的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

“板” 指公司董事會。

“原因” 應具有獎勵協議中規定的含義。如果任何獎勵協議不包含 “原因” 的定義，則指 (i) 受讓人對公司或公司的任何關聯公司 或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為； (ii) 受贈方犯下的 (A) 重罪或 (B) 任何不當行為涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的行為；(iii) 受贈方未能以合理的滿意度履行其分配的職責和責任根據公司的合理判斷，在公司向受贈方發出書面通知後， 繼續失敗的公司；(iv) 受贈方對公司或公司任何關聯公司的 重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 受贈方 嚴重違反受贈方與公司之間與以下內容有關的任何協議的任何條款禁止競爭、禁止招標、 不披露和/或轉讓發明。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“委員會” 指第 2 節中提及的董事會委員會。

“顧問” 是指向公司（包括子公司）提供真誠服務的任何自然人，此類服務與 在籌資交易中發行或出售證券無關，也不直接或間接地促進或維持公司證券市場 。

“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的 身體或精神損傷而導致人 (A) 無法從事任何實質性有報酬的活動的疾病，這些損傷可預期會導致死亡或可預期持續不少於 12 個月，(B) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或可能導致死亡 } 預計將持續不少於 12 個月，領取不少於 3 的收入替代補助金在涵蓋公司員工的事故和健康計劃下的月份，（C）被社會保障 管理局確定為完全殘疾，或（D）根據傷殘保險計劃確定為殘疾，該計劃規定 符合本節要求的殘疾定義。

“ 生效日期” 指本計劃規定的計劃通過日期。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

“公平 市場價值” 股票在任何給定日期的公允市場價值是指委員會 在合理應用符合《守則》第409A條的合理估值方法基礎上真誠地確定的股票的公允市場價值。如果股票獲準在國家證券交易所交易，則應參照該類 交易所報告的收盤價作出決定。如果該日期沒有收盤價，則應參照該日期 之前有收盤價的最後日期來確定。如果確定公允市場價值的日期是國家證券交易所報告 股票交易價格的第一天，則公允市場價值應為 “公眾價格”（或等價價格）。

“授予 日期” 指委員會在根據適用法律批准裁決時將授予該獎項的日期 指定為該獎項的授予日期，該日期不得早於該委員會的批准日期。

“持有者” 就獎勵或任何股份而言，是指持有此類獎勵或股份的人，包括該獎勵的初始獲得者。

“激勵 股票期權” 指任何被指定為 “激勵性股票期權” 的股票期權，如《守則》第 422節所定義。

“非合格的 股票期權” 指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“選項” 或”股票期權” 指根據第 5 條授予的任何購買股票的期權。

“限制性 股票獎勵” 指根據第 7 條授予的獎勵，“限制性股票” 是指根據 此類獎勵發行的股票。

“限制 庫存單位” 是指向受贈方授予幻影股票單位，根據 委員會根據第 9 條的決定，可以以現金或股份結算。

“促銷 活動” 指（i）公司所有權變更的完成，（ii）公司有效控制權的變更， 或（iii）公司很大一部分資產所有權的變更。銷售活動的發生應由計劃管理人或董事會確認 ，嚴格適用這些條款，不得隨意偏離本文定義的目標 適用；但是，任何籌資活動或僅為更改 公司住所而進行的合併均不構成 “銷售活動”。

除此處另有規定的 外，公司所有權的變更發生在任何一個人或多人 作為一個團體獲得公司股票所有權之日，該股票加上該個人或集團持有的股票佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上 。但是，如果任何一個人或多於 個人被認為擁有公司股票公允市場總價值或總投票權的50％以上，則同一人或多人收購額外股票不被視為導致公司 所有權的變化（或導致公司的有效控制發生變化）。就本節而言，由於公司收購其股票以換取 換取財產的交易，任何個人或以集體身份行事的個人持有 的股票百分比的增加將被視為股票收購。本節僅適用於公司股票 的轉讓（或股票發行）在交易後仍未償還的情況。

公司有效控制權的 變更僅發生在以下任一日期：(1) 任何一個人或超過 個人作為一個集團收購（或在截至該個人最近一次收購之日的 12 個月內收購）擁有 股票總投票權的 30% 或以上的公司股票所有權的日期} 公司；(2) 在任何 12 個月期限內，經任命的董事 取代公司董事會多數成員的日期或在任命或選舉之日 之前，公司董事會多數成員未認可該項選舉。

公司很大一部分資產的所有權變更發生在以下日期：任何一人或多人 個人從公司收購（或在這類 個人最近一次收購之日止的 12 個月期間內）公允市值總額等於或大於 公平市場總額的 40% 的資產在此類收購或收購之前公司所有資產的價值。為此，公允總市值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮 與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

“第 409A 節” 指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“服務 關係” 指作為公司或任何子公司或任何繼任實體的全職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人物（包括顧問） 的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，則服務關係應被視為持續不間斷 。

“股份” 是指股票。

“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“Stock 增值權” 或”特區” 是指在期權持有人行使或 結算時，以現金、股份或其組合形式從公司獲得以下部分的任何權利：(i) 行使之日一股股票的公允市場價值或 結算（ii）授予期權之日權利的行使價，或者如果授予期權與期權有關，則在 授予期權之日。

“子公司” 是指公司直接 或間接持有超過 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“十 百分比所有者” 指擁有或被視為擁有（根據 守則第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或任何子公司所有類別股票的合併投票權超過10％的員工。

“終止 事件” 指以任何理由 終止獎勵獲得者與公司及其子公司的服務關係，無論其情況如何，包括但不限於死亡、殘疾、退休、 因任何原因自願或非自願辭職。以下情況不構成解僱事件： (i) 從子公司調至公司服務或從公司調至子公司，或從一家子公司調至另一家 子公司，或 (ii) 因兵役或疾病或委員會批准的任何其他目的而批准的請假， 前提是個人的再就業權利得到法規或合同或保單的保障哪個 已獲準請假，或者委員會另有書面規定。

“無限制 股票獎勵” 指根據第 8 條授予的任何獎勵，“非限制性股票” 是指根據 根據此類獎勵發行的股票。

第 第 2 節。 計劃管理；委員會選擇受贈方和確定獎勵的權力

(a) 計劃管理。本計劃應由董事會薪酬委員會管理，該委員會由不少於 三名董事組成，如果董事會沒有薪酬委員會，則由董事會管理。此處凡提及 “委員會” 的內容均應視為指當時在相關時間負責管理本計劃的團體 (即，可以是董事會 ，也可以是董事會的一個或多個委員會（如適用）。

(b) 委員會的權力。委員會應有權根據本計劃條款發放獎勵，包括 的權力和權限：

(i) 選擇可以不時獲得獎勵的個人；

(ii) 確定授予任何一個或多個受贈方的激勵性股票期權、非合格股票期權、SAR、限制性 股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的時間或時間以及金額（如果有）；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股份數量和類型，並在不違反本計劃規定的前提下，確定價格、行權 價格、轉換比率或其他與之相關的價格；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括限制，不時修改 與本計劃條款不一致的條款和條件，包括限制，各個獎項和受贈方之間的條款和條件可能有所不同，並批准 獎勵協議的形式；

(v) 隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或授予；

(vi) 對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購 權利或義務；

(vii) 在遵守第 5 (a) (ii) 條和第 409A 條規定的任何限制的前提下，隨時延長行使 股票期權的期限；

(viii) 確定任何獎勵或獎勵協議的條款和條件，包括與沒收任何獎勵以及 沒收、收回或清理與任何獎勵相關的任何現金、股份或其他應付金額的任何條款；以及

(ix) 在任何時候採用、修改和廢除本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例 ；解釋本計劃和任何獎勵（包括獎勵協議）的條款和規定；做出其認為管理本計劃可取的所有 決定；裁決與本計劃有關的所有爭議；以及 以其他方式監督計劃的管理。

所有 委員會決定和解釋對包括公司和所有持有人在內的所有人均具有約束力。

(c) 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制 。

(d) 賠償。董事會和委員會以及其中任何一方或其任何代表的任何成員均不對與本計劃有關的任何 作為、不作為、解釋、解釋或認定承擔責任，董事會 和委員會成員（及其任何代表）在任何情況下都有權獲得公司對 的任何索賠、損失、損害或開支的賠償和補償（包括，但不限於 在法律允許的最大範圍內，合理的律師費）和/或根據公司的管理文件，包括其公司註冊證書 或章程，或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何 賠償協議。

(e) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司和任何子公司運營或有員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他 國家的法律， 委員會應自行決定有權力和權力：(i) 確定本計劃涵蓋哪些子公司（如果有）； (ii) 確定美國以外的哪些個人（如果有）有資格參與本計劃；(iii) 修改授予個人的任何獎勵的條款和 條件在美國境外遵守適用的外國法律；(iv) 制定子計劃 並修改行使程序和其他條款和程序，前提是委員會認為必要或 可取的此類行動（此類分計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類次級計劃 和/或修改均不得增加本協議第 3 (a) 節中規定的股份限制；以及 (v) 在發放 獎勵之前或之後採取委員會認為必要的任何行動或建議獲得批准或遵守任何當地政府監管機構的 豁免或批准。

第 第 3 節。 根據計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代

(a) 可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量為7,500,000股（ “股份儲備”），但須根據第3（b）節和以下關於年度增長的句子的規定進行調整。 此外，股票儲備將在每年1月1日自動增加，為期不超過十年，從2021年1月1日 開始，到2030年1月1日（包括在內），金額等於15萬股。儘管有上述規定， 董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度 的股票儲備不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備增加將少於前一句中原本增加的股票數量 。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份 的情況下到期或以其他方式終止，或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是股票）， 受此類股票獎勵約束的股票，在任何此類到期、終止或結算的範圍內，將再次可用於根據本計劃發行 。如果根據股票獎勵發行的任何股票由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急條件或條件而被公司 沒收或回購，則被沒收 或回購的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。公司為滿足 股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次根據本計劃發行 。就本限制而言，公司在歸屬前沒收、取消、重新收購 、未發行股票或以其他方式終止（行使除外） 獲得的任何獎勵所依據的股份應重新添加到本計劃下可供發行的股份中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，最多可以發行 的股票，並且根據激勵措施 股票期權發行的股票數量不得超過7,500,000股。授予公司非僱員董事的任何股份的價值，僅用於擔任董事的股份，在任何年度現金支付或獎勵中加入 後，在任何日曆 年度的總價值均不得超過五十萬美元（500,000美元）（該價值根據適用的財務會計規則截至授予之日計算）。

(b) 庫存變化。在遵守本協議第3 (c) 節的前提下，如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票 股息、股票分割、反向股票拆分或公司股本的其他類似變動，流通股增加 或減少，或者被換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或公司的額外股份或新 或不同的股份或其他證券或其他非現金資產是針對此類股票或其他 證券進行分配的，在每種情況下，不帶收到公司的對價，或者，如果由於任何合併或合併，或 出售公司全部或幾乎所有資產，已發行股份被轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的其他證券 ，則委員會應對 (i) 根據本計劃預留的最大發行股份數量做出適當和相稱的 調整，(ii) 股票或其他證券 的數量和種類 須根據該條款獲得任何當時尚未兑現的獎勵計劃，(iii) 每股回購價格（如果有），以每股未償還的獎勵為準， 和 (iv) 每股的行使價，但不更改總行使價 即，行使價乘以股票期權的數量），此類股票期權仍可行使。 在任何情況下，委員會都應根據特拉華州法律以及據此頒佈的 規章和條例進行可能的調整。委員會的調整是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據計劃 發行任何零碎股票，但委員會可自行決定以現金支付代替部分股票。

(c) 促銷活動.

(i) 期權和特別提款權.

(A) 如果銷售活動已結束，則計劃以及根據本協議發行的所有未償期權和特別提款權應在任何此類銷售活動生效時變為百分之百（100%）。應取代繼任者 實體或其母公司的新股票期權或其他獎勵，並對股票的數量和種類 以及適當時每股行使價進行公平或按比例的調整，如有可能，調整每股行使價（考慮到本協議 下的任何加速和/或根據任何獎勵協議的條款）。

(B) 如果本計劃終止以及根據本協議第3（c）條發行的所有未償還期權和特別股權，則應允許每位期權持有人 在委員會規定的銷售活動結束前的一段時間內， 行使所有此類期權或特別股權，這些期權或特別股權自銷售活動生效之日起可以行使或將開始行使；但是， 但是，在銷售活動之前不可行使的期權的行使應以銷售活動的完成為準。

(C) 儘管第 3 (c) (i) (A) 節有任何相反的規定，如果發生銷售活動，公司有權但不是 有義務在未經持有人同意的情況下向期權持有人支付或提供現金付款，以換取 的取消，金額等於 (A) 確定的價值之間的差額委員會根據銷售活動（“銷售價格”）每股股票應付的對價 乘以未償還期權 期權的股票數量為取消（在當時歸屬和可行使的範圍內，包括以不超過銷售價格的價格加速出售 活動為由）和 (B) 所有此類未償還的既得和可行使的 期權的總行使價。

(ii) 限制性股票和限制性股票單位獎勵.

(A) 就銷售活動而言，在銷售活動結束的前提下，所有未歸屬的限制性股票和未歸屬的限制性股票單位獎勵 應變為百分之百（100%）歸屬，並對受此類獎勵約束的股票的數量和種類進行公平或按比例的調整（考慮到本協議下的任何加速和/或根據 的條款獎勵協議）。

(B) 此類限制性股票應按此類股票當時的公允市場價值從持有人那裏回購，此類股票的公允市場價值可根據第 3 (b) 節的規定進行調整 ）。

(C) 儘管第 3 (c) (ii) (A) 節有任何相反的規定，如果發生銷售活動，公司有權但沒有義務，未經 持有人同意，向限制性股票或限制性股票單位獎勵的持有人支付或提供現金付款，以換取取消此類獎勵，金額等於銷售價格乘以數量的金額 受此類獎勵約束的股份，應在該銷售活動發生時或隨後授予此類獎勵時支付。

第 第 4 節。 資格

本計劃下的受贈方 將是委員會不時自行決定選出的公司和 任何子公司的全職或兼職管理人員和其他員工、董事、顧問和關鍵人物。符合條件的受贈方必須是自然人， 並且只能在提供與籌資或促進或維護 股票市場無關的服務時獲得獎勵。

第 第 5 節。 股票期權

授予股票期權後，公司與受贈方應簽訂獎勵協議。每份此類獎勵 協議的條款和條件應由委員會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

根據本計劃授予的股票 期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何屬於《守則》第424 (f) 條所指的 “子公司” 子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為非合格股票期權。

(a) 股票期權條款。委員會可自行決定向符合第 4 節資格 要求的個人授予股票期權。股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不一致的額外條款 和條件。

(i) 行使價格。股票期權所涵蓋股份的每股行使價應由委員會在授予時 確定，但不得低於授予日公允市場價值的100％。儘管如此，如果授予期權以替代先前由被公司或關聯公司收購或合併的實體授予的 股票期權， 委員會可以指定在授予之日低於公允市場價值的收購價格。對於授予百分之十所有者的激勵 股票期權，該激勵性股票期權 所涵蓋股份的每股行使價不得低於授予日公允市場價值的110％。

(ii) 期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，但任何股票期權的行使期限均不得超過自授予之日起 十年。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票 期權的期限自授予之日起不得超過五年。所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日或公司股東批准計劃之日起 之日起十年內授予。

(iii) 可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日當天或之後由委員會確定的某個或多個時間開始行使和/或歸屬，無論是 分期付款。獎勵協議可允許受讓人 在授予後立即行使全部或部分股票期權；前提是行使時發行的股票受 的限制，歸屬時間表與相關股票期權的歸屬時間表相同，就本計劃而言，此類股票應被視為 限制性股票，期權持有人可能需要簽訂額外或新的獎勵協議，如 行使此類股票期權的條件。期權持有人只能對在 行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權無權。除非 ，除非根據獎勵協議和本計劃的條款行使股票期權，並且期權持有人的 姓名已作為股東記入公司賬簿，否則期權持有人不得被視為已收購任何股份。

(iv) 運動方法。股票期權可以由期權持有人全部或部分行使，期權持有人向公司發出書面或電子 行使通知，具體説明要購買的股票數量。在獎勵協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種方法（或其任意組合）支付購買價格：

(A) 現金、經核證的支票或銀行支票、電匯立即可用的資金或委員會可接受的其他工具；

(B) 如果委員會允許，通過交付（或證明所有權）期權持有人 在公開市場上購買的股票或期權持有者實益擁有的股票，然後不受任何公司計劃限制的股票。在 避免適用會計規則規定的可變會計處理所需的範圍內，如果最初從公司購買 ，此類交出的股份應由期權持有人擁有至少六個月。此類交出的股票應按行使日的公平市場 價值估值；

(C) 如果委員會和期權持有人允許，向公司交付一份妥善執行的行使通知以及不可撤銷的 指示，要求經紀商立即向公司交付現金或可接受的收購價格支票； 前提是，如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守 此類程序和訂立委員會規定的賠償協議和其他協議作為此類 的條件付款程序；或

(D) 如果委員會允許，且僅適用於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行使” 安排，公司將減少行使時可發行的股票數量，即公允市場價值不超過總行使價的最大整數 股票。

(b) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第 422條所規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，根據本計劃以及公司或其母公司及任何子公司在任何日曆年第一次 次可行使的激勵股票 期權的總公允市場價值（截至授予日確定）不得超過100,000美元或其他限額根據《守則》第 第 422 節不時生效。如果任何股票期權超過此限額，則應構成非合格股票期權。

(c) 終止。在期權持有者的 服務關係終止之日未歸屬和行使的股票期權的任何部分應立即到期並無效。一旦股票期權的任何部分歸屬和可行使， 如果期權持有人的服務關係終止， 期權持有人（或期權持有人的代表和受讓人，視情況而定） 行使該部分的權利 應持續到期權持有者服務關係終止之日起 12 個月的最早日期： (A) 由於死亡或殘疾（或委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的更長的 期限）導致的損失，或(B) 如果終止是由於死亡或殘疾 以外的任何原因（或委員會確定的適用獎勵協議中規定的更長時間），則自期權持有人的服務關係終止之日起三個月，或 (ii) 獎勵協議中規定的到期 日期；前提是儘管如此，獎勵協議仍可規定，如果期權持有者的 br} 服務關係因故終止，股票期權應立即終止，並在終止後無效 期權持有者終止的日期，此後不得行使。

第 6 節。 股票增值權

委員會有權根據以下條款和條件以及附加條款和條件向期權持有人授予特別提款權， 無論哪種情況，都不得與本計劃的規定不矛盾，由委員會決定——

(a) 根據本計劃， SAR可以單獨授予期權持有人，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予期權持有人，可能與根據第5節授予的特定期權有關，但不需要 。

(b) 特別行政區下的每股行使價應由委員會確定，但是，除非是替代的 獎勵，否則該行使價不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

(c) 每項特別行政區的期限應由委員會確定，但自授予此類特別行政區之日起不得超過10年。

(d) 委員會應確定可全部或部分行使或結算特區的一個或多個時間。除非委員會另有決定 或獎勵協議中另有規定，否則上文第 5 節中關於在服務終止後行使 獎勵的規定應適用於任何 SAR。委員會可以在獎勵協議中規定，“價內” SAR 應在其到期日自動行使。

第 7 節。 限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。根據本協議第4節，委員會可自行決定向符合條件的個人授予（或按面值或委員會確定的其他收購 價格出售）本計劃下的限制性股票獎勵。委員會 應在授予時確定適用於每項限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能以 的限制所依據的股票類型、持續僱傭（或其他服務關係）、預先設定的 績效目標和/或委員會可能確定的其他標準的實現情況而定。授予限制性股票獎勵後， 公司和受贈方應簽訂獎勵協議。每份此類獎勵協議的條款和條件應由委員會確定 ，此類條款和條件可能因個人獎項和受贈方而異。

(b) 作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付任何適用的購買價格後，限制性股票的受讓人 應被視為限制性股票的記錄所有者，並有權對限制性股票進行投票，前提是 此類股票有權獲得投票權，但須遵守獎勵協議中包含的條件。受贈方應有權 獲得所有股息和在股票上申報的任何其他分配；但是，公司沒有義務 申報任何此類股息或進行任何此類分配。根據本計劃授予的任何限制性股票均可以 委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面登記。不再受 限制的代表限制性股票的股票應在適用的 限制失效或被豁免後立即交付（包括通過更新賬面記賬登記）給參與者。

(c) 限制。除非此處或獎勵協議中明確規定 ，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非委員會在獎勵協議 中另有規定，或者根據下文第13節在獎勵協議簽發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方與公司 和任何子公司的服務關係終止，則公司或其受讓人有權按照相關文書中規定的方式按原樣回購 部分或全部受獎股份在獎勵協議中規定。

(d) 限制性股票的歸屬。在授予時，委員會應在獎勵協議中具體説明一個或多個日期和/或 實現預先設定的績效目標、目標和其他條件，在此基礎上， 的重大沒收風險將失效，限制性股票應歸屬，但須遵守獎勵協議 中可能規定的公司或其受讓人的其他權利。

第 8 節。 不受限制的股票獎勵

委員會可自行決定根據本計劃第 4 節向符合條件的 人員授予（或按面值或委員會確定的其他收購價格出售）本計劃下的無限制股票獎勵。可以針對過去的 服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵，也可以代替應向該受贈方提供的現金補償。

第 9 節。 限制性庫存單位

(a) 限制性股票單位的性質。委員會可自行決定根據本協議第 4 節向符合條件的人發放本計劃下的限制性股票單位 。委員會應在授予時確定適用於每個限制性股票 單位的限制和條件。歸屬條件可能基於持續就業（或其他服務關係）、預先設定的 業績目標的實現，這些目標和目標可能基於收入、收入增長、息税折舊攤銷前利潤、淨收益、每股收益和/或 委員會可能確定的其他此類標準。授予限制性股票單位後，受贈方和公司應簽署 獎勵協議。每份此類獎勵協議的條款和條件應由委員會決定， 個別獎項和受贈方的條款和條件可能有所不同。在適用於任何限制性股票單位的一個或多個歸屬日期當天或之後，但如果不晚於歸屬年度的次年3月15日，則此類限制性股票單位應按照獎勵協議的規定以現金或股票的形式結算 。限制性股票單位不得出售、分配、轉讓、質押 或以其他方式抵押或處置。

(b) 作為股東的權利。受贈方僅對在限制性股票單位結算 時收購的股份（如果有）擁有股東的權利。除非根據計劃和獎勵協議的條款以股份結算限制性股票單位 ，否則受贈方不得被視為收購了任何此類股份，否則公司應更新代表授予受贈方股份的公司賬簿記錄 ，並且受贈人的姓名已作為股東記入公司的賬簿 。

(c) 終止。除非委員會在獎勵協議中或在獎勵 協議發佈後以書面形式另有規定，否則 受贈方因任何原因停止與公司和任何子公司的服務關係後，受贈人對所有未歸屬的限制性股票單位的權利將自動終止。

第 第 10 節。 傳輸限制

除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓任何 獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和不受限制的股份）以及任何此類獎勵下的任何權利 ，任何此類獎勵下的任何獎勵（根據任何獎勵發行的完全歸屬和不受限制的 股份除外）或權利均不得質押、轉讓、附帶或以其他方式抵押，以及任何 聲稱的質押、轉讓、扣押或抵押應無效，且不可對公司或任何關聯公司強制執行。 否則委員會應有權酌情允許獎勵的轉讓； 但是，前提是，此類轉賬應符合 S-8 表格的規則 (例如.，僅限於參與者的直系親屬）；以及 此外，還提供了 此類轉讓不得作為對參與者的報酬。委員會還可以制定其認為 適當的程序，讓參與者指定一個或多個個人作為受益人行使參與者 的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵有關的任何可分配的財產。

第 第 11 節。 預扣税款

(a) 受贈方付款。每位受贈方應不遲於出於所得税目的將獎勵或根據該獎勵獲得的任何股份或其他金額 的價值首次計入受贈方總收入之日起，向公司付款，或就支付令委員會滿意的 作出令委員會滿意的 安排，公司為此預扣的任何種類的聯邦、州或地方税收入。在法律允許的範圍內，公司和任何子公司都有權 從以其他方式應付給受贈方的任何款項中扣除任何此類税款。公司更新股票賬面記賬 登記的義務不再受授予任何受贈方的限制，受贈方履行任何此類預扣税 義務的約束和條件是受贈方履行任何此類預扣税 義務。

(b) 庫存付款。公司的最低預扣税義務可以全部或部分由公司從根據獎勵發行的股票中預扣的部分股票來全部或部分履行，這些股票的公允市場價值合計（截至 預扣税生效之日），可以滿足應付的最低預扣金額。

第 部分 12. 第 409A 節獎勵

如果任何獎勵被確定為構成 409A 節（“409A 獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應受委員會 可能不時規定的其他規則和要求的約束。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的 定義）時向被視為 “特定員工” 的受贈方支付 409A 獎勵下的任何款項（根據第 409A 條的定義），則 在 (i) 六個月和受贈方離職 後一天不得支付此類款項，以較早者為準服務，或 (ii) 受贈方死亡，但僅限於此類延遲是防止此類付款受到 根據以下規定徵收利息、罰款和/或額外税款所必需的範圍第 409A 節。對於根據第 409A 條對任何獎勵徵收或可能徵收的罰款或税款，公司不作任何陳述或保證， 對本計劃下的任何受贈方或任何其他人不承擔任何責任。董事會的意圖是使本計劃下的付款和福利符合或者 不受第 409A 條及其頒佈的法規和指導的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本計劃解釋為符合該條款或對其免除。在任何情況下，公司均不承擔第 409A 條可能對參與者徵收的 任何額外税款、利息或罰款或因未遵守 第 409A 條而對參與者造成的損害賠償。

第 第 13 節。 修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃，委員會可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經獎勵持有者的同意，此類行動不得對任何未兑現的 獎勵下的權利產生不利影響。委員會可行使自由裁量權，降低未償還的 股票期權的行使價格，或通過取消已發行股票期權和向此類持有人授予新的獎勵以取代 已取消的股票期權來進行重新定價。在委員會確定的範圍內，《守則》要求確保根據本計劃授予的激勵性 股票期權符合《守則》第422條或其他條款，計劃修正案須經有權在股東大會上投票的公司股東批准 。本第 13 節中的任何內容均不限制董事會或 委員會採取第 3 (c) 節所允許的任何行動的權力。董事會保留在符合《交易法》第 12h-1 條 豁免要求的合理必要範圍內修改計劃和/或 任何已發行股票期權條款的權利。

第 第 14 節。 計劃狀態

對於 中未行使的任何獎勵部分以及 受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非委員會就任何獎勵另有明確規定 ，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。

第 第 15 節。 一般規定

(a) 不分發；遵守法律要求。委員會可要求根據獎勵 收購股份的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股份。 在所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求得到滿足之前，不得根據獎勵發行任何股票。委員會可酌情要求下達股票和獎勵的止損單。

(b) 沒有就業權利。本計劃的通過和獎勵的發放並不賦予任何人繼續僱用 或與公司或任何子公司建立服務關係的權利。

(c) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守委員會可能不時制定的公司內幕 交易政策相關限制、條款和條件，或根據委員會制定 的政策。

(d) 指定受益人。根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人 在受贈人去世時或之後行使任何獎勵，或根據受贈人 去世當天或之後支付的任何獎勵獲得任何款項。任何此類指定均應使用委員會為此目的提供的表格，在 委員會收到後方可生效。如果已故受贈方未指定受益人，或者指定受益人先於受贈方去世， 受益人應為受贈人的遺產。

(e) 向期權持有者提供的信息。如果公司依賴《交易法》第12h-1條（f）（1）段中包含的《交易法》第12（g）條的註冊要求豁免，則公司應根據證券法第701（e）（3）、（4）和（5）條的要求向所有期權持有人提供該法第701（e）（3）、（4）和（5）條所述的信息 。 儘管有上述規定，除非期權持有人在公司規定的表格上書面同意 對此類信息保密，否則不應要求公司提供此類信息。

第 第 16 節。 計劃的生效日期

計劃於 2021 年 1 月 8 日由董事會通過。該計劃在2021年1月8日舉行的公司 股東特別會議上獲得公司股東的批准。在2021年6月24日舉行的年會上，公司股東 批准了該計劃的第一次修正和重述。在2022年6月16日舉行的年會上，公司股東 批准了該計劃的第二次修正和重述。該計劃的第三次修正和重述於2024年4月29日由董事會 通過，並在2024年6月14日舉行的年會上獲得公司股東的批准。如果股東 未能在董事會通過該計劃後的12個月內批准該計劃，則根據該計劃 授予或出售的任何獎勵都將被取消，此後不得根據該計劃進行額外的補助或出售。經股東 批准，並要求在獲得批准之前不得根據本協議發行股票，董事會通過本計劃之時和之後可根據本 授予股票期權和其他獎勵。除非公司股東批准延期，否則在 2034年4月29日之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵。

第 第 17 節。 適用法律

本 計劃、所有獎勵以及由本計劃引起或與之相關的任何爭議，以及所有獎勵均應受特拉華州法律管轄，並依照 對其範圍內的事項進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。