美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（規則 14a-101）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交
​​
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
 ☐
初步委託書
 ☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書
 ☐
權威附加材料
 ☐
根據 § 240.14a-12 徵集材料
TALKSPACE, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
提交委託書的人員姓名（如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。
 ☐
事先用初步材料支付的費用。
 ☐
根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

 
通知和代理
聲明
年度股東大會
2024 年 6 月 13 日
上午 9:00（東部時間）
TALKSPACE, INC.
紐約第三大道 622 號，紐約 10017
2024 年 4 月 29 日
致我們的股東：
誠邀您參加將於2024年6月13日星期四上午9點（美國東部時間）舉行的Talkspace, Inc.（“公司”）年度股東大會。我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/talk2024參加虛擬年會，在會議期間對股票進行電子投票。利用最新技術和虛擬會議形式將使股東能夠從任何地點參加，我們預計將增加出席人數，改善溝通，為我們的股東和公司節省成本。
以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。有關如何參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。有關如何投票的説明包含在代理卡或代理材料附帶的説明中。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以通過電子方式對股票進行投票。
感謝您的支持。
真誠地，
道格拉斯·布勞恩斯坦
董事會主席
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 13 日星期四舉行
TALKSPACE, INC.
紐約第三大道 622 號，紐約 10017
特拉華州的一家公司Talkspace, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/talk2024 以電子方式參加年會。召集年會有以下目的：
1.
選舉道格拉斯·布勞恩斯坦、斯瓦蒂·雅培和利亞特·本-祖爾擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.
批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；
3.
在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
4.
處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
在2024年4月16日營業結束時，我們已發行普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。
無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表出席會議。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您仔細閲讀隨附的委託書和公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”），並通過免費電話號碼或互聯網對您的股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理人（包括通過電話或互聯網）不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。
根據董事會的命令
/s/ 約翰 ·C· 賴利
約翰·C·賴利
首席法務官、政府關係執行副總裁兼公司祕書
2024 年 4 月 29 日
關於將於2024年6月13日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
本委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。根據委託書和2023年年度報告（包括合併財務報表和財務報表附表）的要求，我們將應任何此類人員的要求，免費向收到本通知的每個人提供額外的紙質副本。應按如下所述將請求提交給我們的投資者關係部門：
Talkspace, Inc.
第三大道 622 號
紐約，紐約 10017
注意：投資者關係
委託聲明
TALKSPACE, INC.
622 3第三方大道，紐約，紐約 10017
本委託書與Talkspace, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月13日星期四上午9點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/talk2024參加年會，然後輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的16位數控制號碼。
在2024年4月16日營業結束時（“記錄日期”）已發行普通股（“普通股”）記錄的持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票，並將對年會上提出的所有事項作為單一類別共同投票。普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項進行每股一票。在記錄日營業結束時，共有169,639,505股普通股已發行和流通，有權在年會上投票。我們沒有任何其他未兑現的證券類別有權在會議上投票。
本委託書和相關材料將在2024年4月29日左右首次在記錄日期向我們的股東發佈。
除非競賽另有要求，否則本委託書中提及：
•
“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Talkspace” 指Talkspace, Inc.，除非另有説明，否則指其所有子公司；
•
“業務合併” 是指哈德遜執行投資公司（“HEC”）、Groop Internet Platform, Inc.（“Old Talkspace”）、特拉華州的一家公司Tailwind Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和HEC的直接全資子公司（“第一合併子公司”）以及Tailwind Merger Sub I, Inc.以及Tailwind Merger Sub I, Inc.，截至2021年1月12日，該協議和合並計劃（“合併協議”）中設想的交易特拉華州有限責任公司Merger Sub II, LLC（“第二合併子公司”），包括合併協議中考慮的合併，其中：(i) 第一合併子公司與Old Talkspace合併（“第一次合併”），Old Talkspace在第一次合併中倖存下來，並且（ii）在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的總體交易的一部分，Old Talkspace合併併成為第二合併子公司，第二合併子公司作為HEC的全資子公司在合併中倖存下來（“第二次合併”）。
1
關於將於2024年6月13日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲
提案
在年會上，我們的股東將被問到：
1.
選舉道格拉斯·布勞恩斯坦、斯瓦蒂·雅培和利亞特·本-祖爾擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.
批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；
3.
在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
4.
處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將自行決定對您的股票進行投票。
董事會的建議
董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：
1.
贊成選舉道格拉斯·布勞恩斯坦、斯瓦蒂·雅培和利亞特·本·祖爾的提議，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.
關於批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為公司截至2024年12月31日的財年獨立審計師的提議；以及
3.
用於在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案。
有關此代理聲明的信息
您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Talkspace董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料的互聯網可用性的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，Talkspace將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及其截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”），網址為www.proxyvote.com。2024年4月29日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看本委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
2
家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，立即根據要求向任何股東提供一套單獨的代理材料，並將這些文件交付到的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且希望將來只為您的家庭收到一套代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
3
關於2024年年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年4月16日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。我們的普通股的每股股東都有權就年會上向股東提交的所有事項每股投票一票。在記錄日營業結束時，共有169,639,505股普通股已發行和流通，有權在年會上投票。我們沒有任何其他未兑現的證券類別有權在會議上投票。
在會議期間，在輸入代理材料互聯網可用性通知或您收到的任何代理卡或銀行或經紀人提供的材料中包含的16位控制號後，屏幕底部的面板上將顯示截至記錄日期的這些股東的完整名單。
成為 “記錄持有者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？
記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行、經紀公司、經紀交易商或其他提名持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，我們的代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。除非您收到經紀公司、銀行、經紀交易商或其他提名持有人的有效代理人，否則您不得在年會上以電子方式對股票進行投票。如果您沒有收到16位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。
如果您的股票由銀行、經紀公司、經紀交易商或其他提名持有人以 “街道名稱” 持有，並且您希望對董事選舉和薪酬發言權提案進行投票，或對年會之前可能適當進行的任何其他非常規業務採取行動，則應向銀行、經紀公司、經紀交易商或其他提名持有人提供指示。根據納斯達克的規定，如果您不向經紀人提供指示，您的經紀人通常有權就批准安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer作為公司獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。預計年會上的所有其他事項都將是非例行事項，因此，如果沒有對此類事項的投票指示或自由裁量權，經紀人將無權代表受益所有人進行投票。以下各節概述了有關如何投票的更多信息。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股多數表決權持有人以電子方式或代理人出席年會將構成法定人數。根據我們的章程，一旦在會議上確定了法定人數，就不會因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。
誰可以參加2024年年度股東大會並投票？  
只有在截至記錄之日您是Talkspace的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才可以參加年會並在年會上投票。年會將完全在線舉行，以允許更多人蔘與。你可以訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/talk2024。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。會議網絡直播將於上午 9:00 準時開始。
4
美國東部時間 2024 年 6 月 13 日。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您通過銀行或經紀人持有股票，則還應在銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票或訪問股東名單。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們很高興採用最新技術，為我們和我們的股東提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在全球任何地方參加，並且可以節省與舉行實體會議相比的成本。因此，我們認為舉辦虛擬會議符合公司和年會此類與會者的最大利益。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議本身訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打年會網站上提供的技術支持電話。
如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主持人可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。
如果我收到多套代理材料是什麼意思？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽名、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中退回。
我該如何投票？
我們建議股東在會議之前通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在會議期間進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：
•
通過互聯網-您可以按照代理卡上的説明或代理材料附帶的説明在www.proxyvote.com上通過互聯網進行投票；
•
通過電話——你可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或
•
通過郵寄——你可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 關閉。股東可以在年會上投票，方法是訪問www.virtualShareoldermeeting.com/talk2024，然後輸入代理卡上包含的16位數控制號碼或代理材料附帶的説明。年會網絡直播將於美國東部時間2024年6月13日上午9點準時開始。
如果您的股票是通過銀行、經紀公司、經紀交易商或其他提名持有人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。還可以通過某些銀行、經紀公司、經紀交易商和其他提名人向擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。他們的投票截止日期可能與本文為登記在冊的股東規定的截止日期不同。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行投票，則可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/talk2024並輸入
5
您的銀行或經紀公司提供給您的投票指示卡中包含 16 位數的控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行、經紀公司、經紀交易商或其他提名持有人以參加會議並投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•
提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；
•
通過互聯網或電話授予後續代理權；
•
在年會之前向Talkspace祕書發出書面撤銷通知；或
•
通過在年會上進行電子投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者您在年會期間以電子方式投票，否則您參加年會的虛擬出席本身不會撤銷您的委託書。如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間進行電子投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。
如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。
年會還會進行其他工作嗎？
我們知道年度會議上不會有其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
​
提案
​​
需要投票
​​
扣留選票的影響/
棄權票和經紀人不投票
​
​
提案 1：董事選舉
​​
所投選票的多數。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為董事。
​​
投票被拒絕，經紀人不投票將不起作用。
​
​
提案2：批准獨立審計師的任命
​​
在就此類問題所投的選票中佔多數表決權的持有者的贊成票。
​​
棄權票不會對提案的結果產生任何影響。我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。
​
​
提案3：在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬（“Say on Pay”）。
​​
在就此類問題所投的選票中佔多數表決權的持有者的贊成票。
​​
棄權票和經紀人的不投票對提案的結果沒有影響。
​
6
什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上進行表決的另外兩項提案，則表示 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響，棄權票對安永全球成員科斯特·福雷爾·加貝和凱西勒的任命的批准或諮詢性薪酬發言投票沒有影響。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？  
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股票進行投票，而無需受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，因此，經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
如果我對任何有待表決的事項持異議，我有什麼權利？
特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或我們的章程均未就年會將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股份報酬。
我在哪裏可以找到2024年年度股東大會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
7
待表決的提案
提案 1：選舉第三類董事
我們的章程允許我們的董事會決定組成董事會的董事總人數。我們的董事會目前由九（9）名董事組成，分為三類，每類董事任期三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者（可能包括現任董事）將被選中，任期從選舉和資格審查之日起至該選舉之後的第三次年度股東大會，如果更早，則該董事去世、辭職或免職，以最早者為準。目前的一級董事是喬恩·科恩、埃雷茲·沙查爾和馬杜·帕瓦爾；目前的二級董事是柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森；目前的三級董事是道格拉斯·布勞恩斯坦、斯瓦蒂·雅培和利亞特·本-祖爾。2023 年 11 月，董事會投票決定將董事會規模從七 (7) 名董事增加到九 (9) 名董事（“增加”）。2023年12月，斯瓦蒂·雅培和利亞特·本-祖爾被任命填補因上調而產生的空缺，並被安排在上述班級。在年會上，只有三（3）名三類董事的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。一類和二類董事將在分別於2025年和2026年舉行的股東年會上連任。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對代理人代表的普通股進行投票，候選人的姓名和簡歷如下所示。姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為董事。保留的選票和經紀人的不投票將對該提案的投票結果沒有影響。
董事會的推薦
​​
董事會一致建議投票選舉以下董事候選人。
8
董事候選人（當前任期將於
2024 年年會）
第三類董事候選人被提名為董事會成員如下：
姓名
​​
年齡
​​
曾擔任
從那以後一直是董事
​​
Talkspace 中的位置
道格拉斯·布勞恩斯坦
​​
63
​​
2021
​​
董事
斯瓦蒂·雅培
​​
61
​​
2023
​​
董事
Liat Ben-Zur
​​
47
​​
2023
​​
董事
至少在過去五年中，三級董事的主要職業和業務經驗如下：
道格拉斯·布勞恩斯坦
​​
63 歲
布勞恩斯坦先生曾擔任 Talkspace, Inc.2021 年 11 月至 2022 年 11 月擔任臨時首席執行官，自業務合併完成以來一直擔任 Talkspace, Inc. 董事會主席。布勞恩斯坦先生是哈德遜執行資本的創始人兼管理合夥人，也是富國銀行的副董事長，自2024年2月起在那裏任職。在創立哈德森執行資本之前，道格拉斯·布勞恩斯坦在2010年至2012年期間擔任摩根大通公司（JPMorgan Chase）的首席財務官，並於2013年至2015年擔任該公司的副董事長。作為首席財務官，布勞恩斯坦先生領導公司的全球金融業務，在金融危機後不久的環境中駕馭了不斷變化的立法和監管格局，並在公司的運營委員會任職。在擔任摩根大通首席財務官之前，布勞恩斯坦先生在摩根大通約二十年的職業生涯中還擔任過其他多個領導職務，包括美洲投資銀行業務主管，負責美國、加拿大和拉丁美洲的投資銀行和企業融資，全球併購和全球行業報道主管和醫療保健投資銀行業務主管，以及在投資銀行管理委員會任職超過十年。我們認為，布勞恩斯坦先生有資格擔任我們董事會成員，因為他擁有豐富的財務背景，包括擔任首席財務官、擔任董事的經驗和對該行業的瞭解。
SWATI ABBOTT
​​
年齡 61
雅培女士自2023年12月起擔任Talkspace, Inc.的董事會成員。雅培女士是一名獨立顧問，自2020年1月起在提供急後護理的公司Ensign Group, Inc.（ENSG）擔任董事會成員。雅培女士還從2018年5月起在麥哲倫健康公司（MGLN）的董事會任職，直到麥哲倫於2022年1月被Centene收購。雅培女士此前曾擔任藍色健康情報（“BHI”）首席執行官十一年（從2011年5月到2022年4月），她領導了他們利用數據洞察開發創新的分析解決方案的舉措。在加入BHI之前，Abbott女士曾擔任MedAI的總裁。MedAI是裏德愛思唯爾旗下公司，也是領先的預測分析公司，為醫療保健支付者和提供者提供幫助。在加入MedAI之前，Abbott女士曾擔任過多個職務，領導了醫療管理數據倉庫、質量保證和風險管理等領域的戰略解決方案開發。Abbott 女士擁有印度德里大學的物理學理學學士學位。我們相信，Abbott女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於她通過數據洞察和分析轉型領導組織的豐富經驗，以及她在醫療行業的豐富領導經驗。
LIAT BEN-ZUR
​​
47 歲
Ben-Zur 女士自 2023 年 12 月起擔任 Talkspace, Inc. 的董事會成員。Ben-Zur女士自2023年4月起在專門培養企業領導者的風險投資公司Storm Ventures擔任駐校企業家，並自2023年5月起擔任專門從事人工智能戰略、產品主導增長和產品管理指導的諮詢公司LBZ Advisory LLC的首席執行官兼董事總經理。自2024年1月起，她還曾在Splashtop Inc.（一家提供一系列零信任、安全的遠程桌面軟件和遠程支持軟件的公司）擔任董事會成員，並自2024年1月起在投資早期和成長階段業務和概念的投資公司WestRiver集團擔任顧問委員會成員，自2023年12月起在提供技術和專家指導以維持工作場所公平的Syndio擔任顧問委員會成員。在此之前，她曾擔任公司副總裁，
9
2018 年 9 月至 2023 年 5 月在微軟擔任消費者服務工作，並於 2014 年 10 月至 2018 年 8 月在皇家飛利浦擔任高級副總裁，領導數字計劃。Ben-Zur 女士擁有加州大學戴維斯分校電氣工程理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。我們認為，由於她在移動、物聯網和人工智能方面的專業知識以及在顛覆性技術和產品主導型增長方面的豐富經驗，Ben-Zur女士有資格擔任我們董事會成員。
董事會的續任成員：
第一類董事（任期將在2025年年會上到期） 
目前擔任第一類董事的董事會成員如下：
姓名
​​
年齡
​​
曾擔任
從那以後一直是董事
​​
Talkspace 中的位置
喬恩·科恩
​​
70
​​
2022
​​
首席執行官兼董事
埃雷茲·沙查爾
​​
60
​​
2021
​​
董事
Madhu Pawar
​​
44
​​
2021
​​
董事
至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：
喬恩·科恩博士，醫學博士
​​
70 歲
科恩博士自2022年11月起擔任Talkspace首席執行官，自2022年9月起擔任董事。科恩博士在2019年至2022年8月期間擔任生物參考實驗室執行主席和OPKO Health（納斯達克股票代碼：OPK）高級副總裁。從 2009 年到 2018 年，科恩博士擔任 Quest Diagnostics 的執行官。在此之前，他曾擔任紐約州州長戴維·帕特森的高級顧問，負責所有州的政策和戰略規劃。科恩博士曾在紐約州最大的醫療保健系統諾斯韋爾健康擔任首席醫療官六年。作為首席執行官，科恩博士為董事會提供了有關公司日常運營的寶貴見解。此外，我們相信科恩博士在該行業的豐富經驗和領導才能使他成為我們董事會的理想成員。
埃雷茲·沙查爾
​​
60 歲
沙查爾先生曾是 Talkspace, Inc. 的成員。”自 2017 年 8 月起成為董事會。沙查爾先生是Qumra資本管理有限公司的聯合創始人兼管理合夥人，該公司是一家成立於2014年的風險投資公司。自2004年以來，沙查爾先生還擔任風險投資公司Evergreen Venture Partners Ltd. 的管理合夥人，專注於科技公司的投資機會。沙查爾先生目前擔任多傢俬營公司的董事會成員。Shachar 先生擁有以色列特拉維夫大學的理學學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，沙查爾先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在許多科技、高增長公司的投資方面的豐富經驗，以及他曾擔任多家上市和私營公司的董事。
MADHU PAWAR
​​
44 歲
自業務合併完成以來，帕瓦爾女士一直擔任Talkspace, Inc.的董事會成員。帕瓦爾女士是聯合醫療保健Optum消費者創新高級副總裁，她自2024年1月起任職，並且是卡內基梅隆大學醫療保健分析的兼職教授，自2020年以來一直在該校任職。在加入聯合醫療之前，Pawar女士曾在Google LLC擔任董事總經理五年，負責管理推動中小型企業（SMB）Adwords業務發展的銷售分析和解決方案組織，專注於機器學習和用户體驗。Pawar女士在麥肯錫公司工作了12年，當時她是醫療保健系統和服務業務的合夥人。她的職業生涯始於新加坡惠普研發實驗室移動技術部門的一員，從事軟件開發。帕瓦爾女士此前曾在新加坡門薩和非營利組織GirlVentures的董事會任職。Pawar 女士擁有卡內基梅隆大學信息系統管理碩士學位和南洋大學計算機科學學士學位
10
新加坡科技大學。我們認為，帕瓦爾女士有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於她作為高增長科技公司高管的豐富經驗以及她作為醫療行業管理顧問的豐富經驗。
二級董事（任期將在2026年年會上屆滿）
現任三級董事的董事會成員如下：
姓名
​​
年齡
​​
曾擔任
從那以後一直是董事
​​
Talkspace 中的位置
柯蒂斯·沃菲爾德
​​
56
​​
2021
​​
董事
傑奎琳·耶尼
​​
56
​​
2021
​​
董事
邁克爾·漢森
​​
63
​​
2022
​​
董事
至少在過去五年中，每位董事候選人的主要職業和業務經驗如下：
柯蒂斯戰場
​​
年齡 56
自業務合併完成以來，沃菲爾德先生一直擔任Talkspace, Inc.的董事會成員。自2016年8月以來，沃菲爾德先生一直擔任Windham Advisors LLC的創始人、總裁兼首席執行官。Windham Advisors LLC是一傢俬募股權和戰略諮詢公司，為醫療保健、房地產、物流和其他行業的公司提供創新的業務解決方案。此外，沃菲爾德先生自2022年10月起擔任Aligned Health Venture的管理合夥人。沃菲爾德先生曾在2017年8月至2019年11月期間擔任美國最大的健康保險公司之一Anthem, Inc. 的高級領導團隊成員。從2007年到2015年，沃菲爾德先生擔任醫療服務公司NPAS的首席執行官。自2018年8月以來，沃菲爾德先生一直在餐飲公司德州路屋公司的董事會任職，並在OneOncology的董事會任職（2021-2023年），之後被出售給Amerisource Bergen（紐約證券交易所代碼：ABC）。Amerisource Bergen（紐約證券交易所代碼：ABC）是一家投資社區腫瘤診所並與之合作的公司，並擔任審計委員會主席。沃菲爾德先生擁有肯塔基州路易斯維爾大學的學士學位，是一名註冊會計師。我們認為，沃菲爾德先生有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他作為醫療公司高管的豐富經驗以及他作為上市公司董事的服務。
傑奎琳·耶尼
​​
年齡 56
自業務合併完成以來，Yeaney女士一直擔任Talkspace, Inc.的董事會成員。自2022年9月起，耶尼女士一直擔任Vortexplore的戰略顧問。從2019年8月到2022年8月，耶尼女士在Tableau Software, LLC擔任首席營銷官，該公司是Salesforce {紐約證券交易所代碼：CRM} 旗下的自助分析平臺。從2017年1月到2019年4月，Yeaney女士擔任高等教育管理軟件和服務提供商Ellucian Inc. 的首席營銷官，並於2011年5月至2016年12月擔任紅帽公司的戰略和營銷執行副總裁，該公司是一家開源軟件解決方案提供商，現歸IBM所有。Yeaney女士的職業生涯始於美國空軍軍官，然後在波士頓諮詢集團擔任管理顧問六年（1996-2002年）。耶尼女士在2019年3月至2023年5月期間擔任數字通信產品、解決方案和服務提供商Avaya Holdings Corp. 的董事會成員。Yeaney 女士擁有倫斯勒理工學院電氣工程學士學位和麻省理工學院工商管理碩士學位。我們認為，Yeaney女士有資格擔任董事會成員，這要歸因於她作為高增長科技公司高管的豐富經驗、作為管理顧問的豐富經驗以及作為上市公司董事會成員的經驗。
邁克爾·漢森
​​
63 歲
漢森先生自2022年9月起擔任Talkspace, Inc.的董事會成員。自2012年以來，漢森先生一直擔任Cengage集團的首席執行官。Cengage集團是一家全球教育科技公司，提供價格合理、優質的數字產品和服務，讓學生能夠做出選擇。漢森先生在領導組織進行數字化轉型方面擁有豐富的經驗。在他的領導下，擁有100多年曆史的Cengage已從一家傳統的印刷出版商轉變為一家通過高質量的數字體驗推動學習的教育技術公司。在加入Cengage集團之前，Hansen先生曾在各種大型媒體擔任首席執行官一職
11
信息服務公司。在他職業生涯的早期，漢森先生是波士頓諮詢集團的首席合夥人兼數字融合業務的主席。他推出了Cengage Unlimited，這是第一個針對課程材料市場的全方位訂閲平臺，在解決高等教育負擔能力方面發揮的領導作用，被評為Fast Company的 “最具創造力的商業人物”（2020年）之一。他曾兩次被Glassdoor評為頂級首席執行官（2018年和2019年）。漢森先生目前是ProPublica商業顧問委員會的成員，ProPublica是一家獨立的非營利調查性新聞製作人。Hansen 先生擁有波恩大學法學碩士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們認為，漢森先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有豐富的董事會和管理經驗，包括擔任多家專注於消費者選擇和替代分銷平臺的科技公司的首席執行官和顧問。
12
提案2: 批准獨立審計員的任命
我們的審計委員會已任命安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。
Kost Forer Gabbay和安永全球成員Kasierer擔任截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。安永環球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer及其任何成員，除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的代表預計將出席年會，如果他或她願意，他們有機會發表聲明，但無法回答股東的問題。
如果對安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命獲得批准，但如果審計委員會認為這種變更符合Talkspace的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
需要投票
該提案需要多數票的批准。棄權票對提案沒有影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
董事會的推薦
​​
董事會一致建議投票批准安永全球成員科斯特·福雷爾·加貝和凱西勒為公司獨立審計師的任命。
13
董事會審計委員會的報告  
審計委員會審查了Talkspace截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，並與管理層和Talkspace的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從Talkspace的獨立註冊會計師事務所收到並討論了他們需要向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項。
Talkspace的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與Talkspace之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與Talkspace的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Talkspace截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
柯蒂斯·沃菲爾德（主席）
Madhu Pawar
傑奎琳·耶尼
邁克爾·漢森
上述報告不應被視為通過任何一般性聲明或提及本委託書的方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不應被視為根據這些法案提交。
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
以下是在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay和安永全球成員Kasierer支付的費用（以千計）：
費用類別
​​
2023 財年
審計費
​​
$1,288
與審計相關的費用
​​
$​0
税費
​​
$​35
費用總額
​​
$1,323
審計費
審計服務費用包括與年度審計、SOX合規、公司10-Q表季度報告的審查以及國際要求的法定審計相關的費用。費用包括對向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查。
税費
税費包括税務合規，包括納税申報表審查和税務諮詢服務。
14
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請安永全球成員Kost Forer Gabbay和Kasierer提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽訂。除非安永環球的成員Kost Forer Gabbay和Kasierer提供的某種服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權的審計委員會指定成員的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。
15
提案3：在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。  
該提案使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。
正如 “高管薪酬” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。請閲讀本委託書第25頁開頭的 “高管薪酬”，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，允許股東投贊成票，“反對” 或 “棄權”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬以及我們對指定執行官的薪酬理念、政策和做法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍事性討論，公司股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
工資表決是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮股東對我們高管薪酬計劃的看法。
需要投票
該提案要求在該問題上擁有多數表決權（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有者投贊成票。棄權票和經紀人無票對該提案的結果沒有影響。
董事會的推薦
​​
董事會一致建議在諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。
16
執行官員
下表列出了我們目前的執行官：
姓名
​​
年齡
​​
位置
喬恩·科恩(1)
​​
70
​​
首席執行官兼董事
詹妮弗·富爾克(2)
​​
47
​​
首席財務官
約翰·C·賴利(3)
​​
58
​​
首席法務官兼公司祕書
吉爾·馬戈林(4)
​​
47
​​
首席技術官
凱特琳·沃森(5)
​​
45
​​
首席營銷官
(1)
參見本代理聲明第 10 頁的傳記。
(2)
富爾克女士自2021年7月起擔任Talkspace的首席財務官。在加入Talkspace之前，富爾克女士於2019年6月至2021年7月在禮來公司擔任美國生物藥物首席財務官。2019年6月之前，富爾克女士在禮來公司的15年多職業生涯中還擔任過其他各種職務，包括2018年10月至2019年6月擔任投資者關係高級董事，2016年10月至2018年10月擔任埃蘭科北美首席財務官以及2014年9月至2016年10月擔任埃蘭科全球財務與整合高級董事。Fulk 女士擁有印第安納大學信息系統理學學士學位和工商管理碩士學位。
(3)
賴利先生自2011年3月起擔任Talkspace的公司和總法律顧問，目前擔任Talkspace的首席法務官。在加入Talkspace之前，Reilly先生在2004-2011年期間是Hilltop Holdings的合夥人，在那裏他為私人投資組合投資者管理酒店和房地產投資，並曾擔任多家初創公司的部分總法律顧問。賴利先生曾在1999年至2003年期間擔任房地產開發公司高地開發公司的總裁，在那裏他合作建造和運營集體護理園區。賴利先生此前還曾在上市的輔助生活公司Kapson Senior Quarters Corp. 擔任過多個職務，包括1998年至1999年擔任收購與開發高級副總裁，1997年至1998年擔任開發副總裁，1996年至1997年擔任公司法律顧問。賴利先生的職業生涯始於華盛頓特區的Squire、Sanders & Dempsey擔任法律助理。Reilly 先生擁有波士頓學院法學院法學博士學位和弗吉尼亞大學學士學位。
(4)
馬戈林先生自2014年4月起擔任Talkspace的首席技術官。在加入 Talkspace 之前，Margolin 先生於 2012 年 10 月至 2014 年 4 月在電信公司德國電信股份公司擔任產品管理董事。在此之前，馬戈林先生於2011年10月至2012年11月在基於雲的遠程服務公司SupportSpace擔任產品管理董事。馬戈林先生曾在通信和媒體公司的軟件和服務提供商 Amdocs 擔任過多個職務，包括 2009 年 10 月至 2011 年 11 月擔任產品管理總監，2007 年至 2009 年擔任架構經理，2004 年至 2007 年擔任工程經理。Margolin 先生擁有特拉維夫大學計算機科學學士學位。
(5)
沃森女士自2022年10月起擔任Talkspace的首席營銷官。在加入Talkspace之前，沃森女士於2018年10月至2022年9月擔任Nurx的首席營銷官（隨後在收購Nurx後擔任Thirty Madison）的首席營銷官。在加入Nurx和Thirty Madison之前，沃森女士於2014年2月至2018年8月擔任體驗市場ifOnly（收購萬事達卡後成為萬事達卡無價之城）的營銷副總裁。在加入 ifOnly 之前，沃森女士曾在 2007 年 2 月至 2014 年 2 月期間擔任多家公司的營銷總監，包括現為美國運通公司的 Kabbage、Shutterfly Inc. 和温德姆旗下的 LaQuinta Hotels。沃森女士還曾在許多公司擔任營銷顧問並行擔任全職職務，其中包括曾在Quickframe、Galore、Fairy和Minded任職，以及目前在Pixis和BonBon任職。Watson 女士擁有北德克薩斯大學工商管理學士學位。
17
公司治理
將軍
我們的董事會通過了《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》、《內幕交易合規政策》以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為有效治理Talkspace的框架。您可以在我們網站www.talkspace.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》，也可以寫信至我們位於紐約百老匯2578號 #206 10025的辦公室。
董事會組成和結構
我們的董事會目前由九（9）名成員組成：斯瓦蒂·雅培、利亞特·本-祖爾、喬恩·科恩、埃雷茲·沙查爾、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼、邁克爾·漢森和道格拉斯·布勞恩斯坦。我們的董事會目前分為三個等級，交錯任期為三年。目前的一級董事是約翰·科恩、埃雷茲·沙查爾和馬杜·帕瓦爾；目前的二類董事是柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森；目前的三類董事是道格拉斯·布勞恩斯坦、斯瓦蒂·雅培和利亞特·本-祖爾。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至選舉或該董事去世、辭職或免職後的第三次年會（以最早者為準）。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。
董事出席年會
儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但鼓勵所有董事參加。所有當時的常務董事和董事候選人都計劃虛擬參加2024年年會。
導演獨立性
根據納斯達克規則，我們的董事會已明確確定，截至2023年12月，斯瓦蒂·雅培、利亞特·本-祖爾、馬杜·帕瓦爾、埃雷茲·沙查爾、柯蒂斯·沃菲爾德、傑奎琳·耶尼和邁克爾·漢森均為 “獨立董事”。但是，自馬杜·帕瓦爾開始為聯合醫療提供服務之日起，她不再有資格成為獨立人士。作為董事會審查董事會成員獨立性的一部分，每年（或增加新董事時）使用問卷來收集意見，以協助提名和公司治理委員會和董事會確定非僱員董事的獨立性。在評估和確定董事的獨立性時，董事會認為Talkspace可能與其董事存在某些關係。具體而言，董事會認為我們的某些董事與公司的重要股東有關聯。
董事候選人
提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。
為了簡化董事候選人的搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會向我們現任的董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，也可以要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。
18
根據我們的公司治理準則，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司高管或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；網絡安全、數據隱私和人工智能方面的經驗；與其他董事會成員相關的公司業務實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會（由Talkspace, Inc.首席法務官，2578 Broadway #206, New York, New York, New York 10025）提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料。假設根據適用的州公司法、聯邦證券法、經修訂和重述的公司註冊證書和章程及時提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人相同的流程和相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
股東的通信
公司股東可以通過向目標收件人發送任何信函，就公司治理、公司戰略、董事會相關事項或我們首席法務官認為對董事重要的其他實質性事項直接與董事會獨立成員或任何董事會委員會主席進行溝通，收件人：紐約百老匯2578 Broadway #206, 2578 Broadway York 10025，但須符合下述要求和參數。此類通信可以保密或匿名進行。
所有通信，包括董事候選人的股東推薦，都必須附有關於提交來文的人的以下信息：一份關於該人持有的公司證券類型和金額的聲明，以及該人的地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）。
以下類型的通信被認為不適合交付給董事：
•
關於提交來文的一方個人申訴或其他利益的來文；以及
•
包含攻擊性、淫穢或侮辱性內容的通信。
被認為符合上述要求且適合交付的通信將定期交付給相應的董事，通常在董事會每次定期會議之前。與會計、內部會計控制、審計事項或可疑財務做法有關的問題將按照審計委員會就此類事項制定的程序處理。
董事會領導結構
根據當前情況，我們的董事會行使酌處權，酌情合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們相信，與許多美國公司一樣，靈活的領導結構為我們提供了良好的服務。目前，職位是分開的，布勞恩斯坦先生擔任董事會主席，科恩博士擔任首席執行官。將這些職位分開可以讓首席執行官專注於管理公司業務的全職工作，而
19
允許主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責.董事會還認為，將董事長和首席執行官職位分開可以加強公司、管理層和董事會的獨立領導和監督。我們的董事會由在金融、零售行業和上市公司管理方面具有豐富經驗的個人組成。出於這些原因，也由於布勞恩斯坦先生作為董事會主席和科恩博士作為首席執行官的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，作為繼任規劃流程的一部分，我們董事會將繼續考慮是否應在任何給定時間分離或合併董事會主席和首席執行官的職位。
風險管理和董事會監督
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。
管理層的角色
我們的管理層對我們的日常風險管理活動負責。
公司的管理層，包括首席執行官、首席技術官（“CTO”）、同時擔任公司首席信息安全官的首席合規官（“CCO”）以及其他執行官，主要負責管理與業務、運營、數據隱私和網絡安全以及財務和披露控制相關的風險。管理層監督企業風險管理（“ERM”）流程。在這一年中，高級管理層定期監測、自我評估和向審計委員會報告，以：
•
更新各種企業風險的趨勢；
•
識別和考慮新的和正在出現的風險；
•
評估每項緩解戰略的實施狀況和有效性；以及
•
確定緩解策略中需要改進的領域（如果有）。
董事會監督
審計委員會
我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於影響業務的最重大風險，包括戰略、運營和合規風險，並監督管理層對風險緩解戰略的實施。審計委員會審查並與管理層討論公司面臨的風險以及管理層評估和管理這些風險的流程，包括重大財務風險和風險敞口，以及與網絡安全相關的風險和信息技術相關風險。審計委員會還負責公司的財務和會計合規與投訴程序、內部審計、SOX 合規計劃和關聯人員交易，詳見其章程。除其他外，審計委員會負責制定和監督有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂。
審計委員會在風險監督方面得到我們高級管理團隊主要成員的直接支持，包括：
•
為了協助審計委員會履行其風險評估職能，內部審計與審計委員會有直接溝通渠道，用於報告或討論問題。
•
我們的首席法務官與審計委員會有直接溝通渠道，目的是與審計委員會和/或其個人成員討論或報告財務不當行為問題。首席法務官還定期報告公司的訴訟事宜。
•
首席合規官定期向審計委員會報告公司的數據隱私以及信息和基礎設施安全計劃，包括網絡安全。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和人力資本管理相關的風險。薪酬委員會審查並與管理層討論與人為相關的風險
20
資本管理，包括公司的薪酬政策和慣例，以及首席執行官和高級管理人員的繼任計劃。薪酬委員會定期與管理層一起審查公司對所有員工的薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響，以及減輕任何潛在風險的手段。公司設計薪酬計劃以鼓勵適當的冒險行為，同時阻止可能導致不必要或過高業務風險的行為。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會監督董事會流程和公司治理相關風險、合規風險管理以及某些ESG相關風險，包括與我們的企業社會責任和可持續發展實踐相關的風險。我們的公司祕書定期向提名和公司治理委員會報告與公司治理有關的事項。
我們的董事會還被告知與其總體監督職責相關的特定風險管理事項，以及對公司事務和重大交易的批准。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。除非每次都獲得董事會預先批准，否則該政策禁止我們的董事、高級管理人員和僱員及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再擁有該股權證券市場價值的任何下降與公司其他股東的目標相同。
道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、首席執行官、首席財務官、首席財務官、首席運營官、其他高管和員工的《商業行為和道德準則》。該守則的副本可在我們的網站www.talkspace.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分找到。我們預計，美國證券交易委員會規則或納斯達克規則要求披露的任何守則修正案或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。
董事會成員出席會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了10次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少參加了（i）其擔任董事期間董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。
根據我們網站www.talkspace.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，在沒有令人信服的情況下，預計董事會將出席。在2023年年度股東大會上任職的七位董事中，有六位出席了2023年年度股東大會。
21
董事會多元化
以下矩陣總結了截至2024年4月29日根據納斯達克董事會多元化規則實現的董事會多元化。
​
截至 2024 年 4 月 29 日的董事會多元化矩陣
​
​
董事總人數：9
​
​
性別：
​​
女
​​
男性
​​
非二進制
​​
沒有透露性別
​
​
導演：
​​
4
​​
5
​​
0
​​
0
​
​
人口統計信息：
​
​
非裔美國人或黑人
​​
0
​​
1
​​
0
​​
0
​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
亞洲的
​​
2
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
白色
​​
2
​​
4
​​
0
​​
0
​
​
兩個或更多種族或民族
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
LGBTQ+
​​
1
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
沒有透露人口統計背景
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​
董事會委員會
我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。
下表列出了每個董事會委員會的成員。
姓名
​​
審計
​​
補償
​​
提名
和
企業
治理
邁克爾·漢森
​​
X
​​
X
​​
 
道格拉斯·布勞恩斯坦
​​
 
​​
 
​​
 
喬恩·科恩
​​
 
​​
 
​​
 
Madhu Pawar
​​
X
​​
 
​​
X
埃雷茲·沙查爾
​​
 
​​
椅子
​​
X
柯蒂斯·沃菲爾德
​​
椅子
​​
X
​​
 
傑奎琳·耶尼
​​
X
​​
 
​​
椅子
斯瓦蒂·雅培
​​
X
​​
X
​​
 
Liat Ben-Zur
​​
X
​​
 
​​
X
審計委員會
我們的審計委員會的職責包括但不限於：
•
任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•
與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性；
•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•
批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•
監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
22
•
在首席合規官、首席技術官和首席信息安全官的支持下，監督公司的風險管理流程；
•
與管理層討論與網絡安全有關的新聞、我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的更新以及任何重大的網絡安全風險；
•
審查關聯人交易；
•
監督我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；以及
•
制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的顧慮。
審計委員會章程可在我們的網站www.talkspace.com上查閲。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會成員是邁克爾·漢森、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼，柯蒂斯·沃菲爾德擔任主席。我們的董事會確定，截至2023年12月31日，邁克爾·漢森、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼分別是納斯達克規則以及根據交易法第10A-3條設立的適用於審計委員會成員的額外獨立性標準的獨立董事。我們的董事會還確定，邁克爾·漢森、馬杜·帕瓦爾、柯蒂斯·沃菲爾德和傑奎琳·耶尼均符合《納斯達克股票市場規則》對審計委員會成員的 “金融知識” 要求，而柯蒂斯·沃菲爾德是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。
在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了8次會議。
薪酬委員會
除其他事項外，薪酬委員會負責：
•
審查我們的首席執行官和其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；
•
審查董事薪酬並向董事會提出建議；
•
監督與我們的薪酬計劃相關的風險；
•
審查和批准我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；以及
•
任命和監督任何薪酬顧問。
根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站www.talkspace.com上查閲），薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助其履行職責。薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬提出建議時，通常會考慮首席執行官的意見。2023年，為了維持具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高管人才並反映我們的薪酬理念，薪酬委員會聘請了Meridian作為獨立薪酬顧問來提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為設計、維護和管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則的要求對Meridian的獨立性進行了評估，並確定Meridian在向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。子午線在2023年沒有向公司提供任何其他服務。
薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給其認為適當的小組委員會。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括有權要求公司任何高管、員工或顧問與薪酬委員會或薪酬委員會聘請的任何顧問會面。除了上述規定和章程中明確授予薪酬委員會的其他權力外，薪酬委員會還可以行使任何其他權力，履行與章程、薪酬委員會宗旨、公司章程和適用的納斯達克規則相一致的任何其他職責。
我們薪酬委員會的現任成員是斯瓦蒂·雅培、邁克爾·漢森、埃雷茲·沙查爾和柯蒂斯
23
沃菲爾德，埃雷茲·沙查爾擔任主席。我們的薪酬委員會的每位成員都符合現行《納斯達克規則》（包括適用於薪酬委員會成員資格的納斯達克規則）的獨立性要求。根據《交易法》第16b-3條的定義，斯瓦蒂·雅培、邁克爾·漢森、埃雷茲·沙查爾和柯蒂斯·沃菲爾德均為非僱員董事。
在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了4次會議。
提名和公司治理委員會  
除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人，除非合同、章程或其他法律要求公司向第三方提供指定董事的權利；
•
向我們的董事會推薦被提名人在年度股東大會上選舉董事會成員，除非合同、章程或其他方面法律要求公司向第三方提供指定董事的權利，
•
監督董事會及其委員會的評估；以及
•
制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針和原則。
提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.talkspace.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會由利亞特·本祖爾、埃雷茲·沙查爾、馬杜·帕瓦爾和傑奎琳·耶尼組成，傑奎琳·耶尼擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合《納斯達克規則》對獨立性的要求。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。
在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了2次會議。
24
高管薪酬
薪酬討論和分析
普通的
在本節中，我們將概述和分析2023財年在下方薪酬彙總表中確定的指定執行官（均為 “NEO”）中列出的薪酬，包括我們的近地天體薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2023財年實質性薪酬決定以及做出這些決策時考慮的重大因素。在審查本高管薪酬部分時，請注意，根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是 “規模較小的申報公司”，我們被允許按比例披露S-K法規第402項要求的某些高管薪酬信息。但是，為了提供有關我們的高管薪酬計劃的更多背景信息，我們在適當的時候對我們的薪酬計劃和理念進行了更全面的解釋。截至2023年12月31日的年度我們的近地天體是：
•
我們的首席執行官喬恩·科恩；
•
我們的首席財務官詹妮弗·富爾克；以及
•
吉爾·馬戈林，我們的首席技術官。
執行摘要
薪酬治理和最佳實踐
我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：
我們做什麼
​​
我們不做什麼
強調使用股權薪酬來促進高管留用率和獎勵長期價值創造。
​​
不保證每年的工資增長。
 
​​
 
將整體薪酬組合與高級管理人員的激勵性薪酬進行權衡。
​​
不要給予無上限的現金激勵或有擔保的股權補償。
 
​​
 
不要提供大量津貼。
​​
聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議
 
​​
 
維持嚴格的股票所有權準則和回扣政策。
​​
不要提供任何與薪酬相關的税收總額
高管薪酬目標和理念
我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵那些創造包容性和多元化環境並具備成功執行戰略計劃以實現股東價值最大化所需的技能和經驗的領導者。我們的高管薪酬計劃旨在：
•
在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管；
•
激勵我們的NEO幫助我們公司實現最佳的財務和運營成果；
•
在短期和長期基礎上提供與我們的業績相一致的獎勵機會，這些機會具有行業競爭力、靈活、財政負責並與我們的總體業務目標相關；以及
•
使我們的近地天體的長期利益與股東的長期利益保持一致。
我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，高管獲得的薪酬可能高於或低於目標市場地位，如下文 “高管薪酬的確定” 中進一步描述。
25
高管薪酬的確定
董事會、薪酬委員會和執行官的作用
薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並將每年審查並建議董事會批准向執行官提供的薪酬。
在設定高管薪酬時，薪酬委員會將考慮多種因素，包括我們的首席執行官的建議（不包括首席執行官自己的薪酬）和人力資源團隊的建議、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績和表現出的領導能力，以及內部股權薪酬方面的考慮。我們的首席執行官的建議基於他對彼此執行官個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。我們的董事會根據薪酬委員會的建議就首席執行官和其他執行官的薪酬做出決定。
薪酬顧問的角色
為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請了Meridian作為獨立薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，併為設計、維護和管理我們的高管薪酬計劃提供指導。薪酬委員會已根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則的要求對Meridian的獨立性進行了評估，並確定Meridian在向薪酬委員會提供諮詢時沒有任何利益衝突。子午線在2023年沒有向公司提供任何其他服務。
我們正在與Meridian建立同行小組，我們預計在制定2024財年高管薪酬計劃時將參考該同行羣體。我們的薪酬委員會在做出與我們的薪酬計劃相關的決策時也可能會參考薪酬調查數據。
補償要素
我們的近地天體薪酬的主要要素和每個要素的主要目標是：
•
基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，認可個人的角色和責任，併為高管的日常責任提供薪酬；
•
年度現金激勵補償。年度獎金促進短期績效目標，獎勵高管對公司業績的貢獻；
•
基於股權的長期激勵薪酬。2023年以股票期權和限制性股票單位的形式提供的股權薪酬使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期財務和運營業績，並有助於留住高管人才。
此外，我們的NEO有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還維持離職和控制權變更安排，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在因控制權變更而可能出現的過渡期內保持專注和敬業精神。下文將進一步描述2022年的這些薪酬要素。
26
基本工資
我們的近地天體基本工資是其整體薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會打算每年審查和確定高管的基本工資，並評估新員工在招聘時的基本工資。截至2023年12月31日，我們的NEO的基本工資如下：
姓名
​​
2023 年年化基數
年終工資
喬恩·科恩
​​
$600,000
詹妮弗·富爾克
​​
$400,000
吉爾·馬戈林
​​
$400,000
現金激勵補償
我們將年度現金激勵獎金視為我們總薪酬計劃的重要組成部分，併為留住執行官提供必要的激勵措施。每個NEO都有資格根據指定的目標年度獎勵金額獲得年度績效現金獎勵，該金額以NEO基本工資的百分比表示。截至2023年12月31日，目標獎金如下：
被任命為執行官
​​
目標百分比
（以百分比計
基本工資的）
喬恩·科恩
​​
100%
詹妮弗·富爾克
​​
100%
吉爾·馬戈林
​​
100%
根據2023年的年度獎勵計劃，每位NEO都有資格獲得NEO目標獎勵機會的一定百分比，從0％到150％不等，這由我們的首席執行官（他自己的薪酬除外）和董事會根據個人和公司在2023年的表現自行決定。每個有資格獲得2023年年度獎金的NEO最終都會獲得目標118％的年度獎金。在做出這一決定時，董事會（以及我們的首席執行官除自己的薪酬外）考慮了公司和個人業績的各種指標。
NEO的2023年績效獎金列於下面 “薪酬彙總表” 中標題為 “獎金” 的欄目中。
基於股票的長期激勵獎勵
我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們認為，必須向我們的執行官提供股權薪酬，以便將我們的執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而強化我們對確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。
2023年，我們維持了2014年股票激勵計劃（“2014年計劃”），該計劃是在業務合併完成之前實施的。根據2014年計劃，我們向符合條件的服務提供商提供了股票期權獎勵，包括在業務合併之前受僱於我們的NEO（即賴利先生和馬戈林先生）。在業務合併的關閉和2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）的通過方面，2014年計劃沒有再授予任何獎勵；但是，根據2014年計劃授予的任何未付獎勵仍將未兑現，但須遵守2014年計劃和任何適用的獎勵協議的條款。在企業合併之前授予的期權通常在四年內分48次等額分期付款，業務合併後授予的獎勵通常在四年內分16次等額的季度分期付款，每種情況都需要繼續提供服務；但是，新員工補助金（業務合併之前和之後）通常需要一年的懸崖歸屬，然後按月或按季度分期付款（視情況而定）。
27
2023年，我們根據2021年計劃以以下股票期權和限制性股票單位的形式向我們的NEO發放了股權補償：
姓名
​​
股票數量
標的股票
選項(2)
​​
RSU 數量(3)
喬恩·科恩(1)
​​
—
​​
—
詹妮弗·富爾克
​​
152,369
​​
431,494
吉爾·馬戈林
​​
52,260
​​
159,321
(1)
科恩博士於2022年11月被聘用，並根據其僱傭協議的條款，於2022年12月獲得了2022年和2023年的股權薪酬。
(2)
股票期權按季度分16次基本相等的分期歸屬，但須視NEO在每個歸屬日期之前繼續在公司提供的服務而定。
(3)
限制性股票單位按季度分16次基本相等的分期付款，但須視NEO在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務而定。
期權贈款和RSU補助金均旨在留住我們的NEO並激勵他們帶領我們公司實現持續、長期的卓越財務和運營業績，是在考慮了上述 “確定高管薪酬” 中列出的因素後批准的。
退休儲蓄、健康和福利福利
我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸還。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並提供全額的既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的NEO，根據我們的薪酬政策。
員工福利和津貼
我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。我們認為，上述福利對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
我們目前不向我們的NEO提供津貼，我們也不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別執行官履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，和/或招聘、激勵或留用目的。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法都將得到薪酬委員會的批准。
我們通常不向我們的近地物體提供任何税收 “總收入”。
遣散費和控制安排變更
行政人員遣散計劃（經修訂和重述的 “行政人員遣散計劃”），該計劃為我們的某些高管，包括我們的NEO，提供遣散費和在某些無故解僱或控制權變更後因正當理由辭職時支付的補助金。我們的薪酬委員會認為，高管離職計劃是吸引和留住高管人才的必要條件，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，高管遣散計劃可以減輕我們的NEO在評估可能收購公司時可能面臨的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住員工。行政人員遣散計劃提供的補助金和福利旨在與市場慣例相比具有競爭力。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中列出了高管遣散計劃的描述，以及截至2023年12月31日，我們的NEO有資格獲得的預計補助金和福利的信息。
28
其他政策和注意事項
回扣政策。我們堅信我們的高管薪酬計劃應保持最佳實踐。本着這一信念，我們董事會採取了 “回扣” 政策，旨在遵守納斯達克的上市要求，在我們公開披露的財務報表因嚴重不遵守任何財務報告要求而被要求重報（作為 “大R” 或 “小R” 重報）的情況下，對於基於激勵的超額現金和股權薪酬。如果進行這樣的重報，該政策將要求薪酬委員會收回員工的現金激勵、股權獎勵或其他激勵性薪酬，但以根據重報計算此類薪酬本來可以減少的範圍內，無論員工是否對重報負責。該回扣政策僅適用於基於激勵的薪酬，該薪酬根據財務業績指標或股票價格指標全部或部分歸屬。此外，該政策規定，薪酬委員會有權自由裁量向從事故意違背或魯莽無視員工對公司的職責或嚴重違反公司行為準則、任何其他公司政策或任何法律或法規的員工追回現金激勵、股權獎勵或其他激勵性薪酬。
股票所有權指南。自2021年6月22日起，董事會通過了適用於我們的執行官（包括我們的NEO）和我們的非僱員董事的股票所有權準則。我們的執行官和非僱員董事應在 (i) 指導方針生效之日和 (ii) 該人員被任命擔任受此類指導方針約束的公司職位之日起的五年內，根據基本工資或年保留倍數（如適用）滿足適用的指導方針，並且在擔任執行官或非執行官期間至少持有適用的最低普通股價值僱員董事（如適用）。我們認為，股票所有權準則使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵為股東的利益對公司進行長期管理。
反套期保值政策。我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級職員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。
內幕交易合規政策。我們的內幕交易合規政策規定，任何高管、董事或員工或他們控制的任何實體在持有與證券或證券發行人（無論證券發行人是否為公司）相關的重要非公開信息時，不得購買、收購或出售（或簽訂購買、收購或出售合同）任何類型的證券。這包括看跌期權、看漲期權或賣空或參與對衝交易，如上文 “反套期保值政策” 中進一步描述的那樣。此外，我們的內幕交易合規政策下的禁令不適用於某些交易，例如根據適用的股權激勵計劃或獎勵協議，行使股票期權和/或向公司交出股票以支付行使價或履行任何預扣税義務；此類例外情況僅在不涉及公司證券的市場出售的情況下才允許。
基於股份的薪酬會計。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）進行基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的薪酬支出。儘管我們的NEO可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。
29
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表包含有關我們的每位近地天體在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。
姓名
​​
主要職位
​​
年
​​
工資
($)
​​
獎金
($)(2)
​​
股票獎勵
($)(3)
​​
選項
獎項
($)(3)
​​
所有其他
補償
($)(4)
​​
總計
($)
喬恩·科恩(1)
​​
首席執行官
警官
​​
2023
​​
600,000
​​
715,200
​​
—
​​
—
​​
22,123
​​
1,337,323
​
2022
​​
92,172
​​
—
​​
2,020,515
​​
632,509
​​
2,426
​​
2,747,622
詹妮弗·富爾克
​​
首席財務官
警官
​​
2023
​​
400,000
​​
476,800
​​
378,420
​​
86,879
​​
31,005
​​
1,373,104
​
2022
​​
400,00
​​
740,000
​​
554,437
​​
140,541
​​
32,168
​​
1,867,146
吉爾·馬戈林
​​
首席科技
警官
​​
2023
​​
400,000
​​
476,800
​​
139,725
​​
32,079
​​
30,704
​​
1,079,308
​
2022
​​
391,250
​​
740,000
​​
204,716
​​
51,893
​​
31,866
​​
1,419,725
(1)
科恩博士於2022年11月9日開始在公司工作。科恩博士2022年的薪水按其受僱的財年部分按比例分配。2022年薪資欄中包含的5,808美元是他在被任命為首席執行官之前在2022年在董事會任職所支付的現金預付費。
(2)
2023年的金額代表與2023年相關的全權年度獎金。2022年的金額代表與2022年相關的全權年度獎金，對於馬戈林先生和富爾克女士而言，還反映了他們根據2022年服務留用協議支付的留用獎金。
(3)
金額反映了根據ASC主題718計算的2022和2023財年授予的限制性股票單位和股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8中提供了有關計算向NEO發放的所有限制性股票單位和期權獎勵價值的假設的信息。
(4)
金額表示根據公司401（k）計劃收到的相應繳款和僱主支付的部分醫療保費。
從敍述到摘要薪酬表
高管薪酬安排摘要
指定執行官僱傭協議
我們已經與每位NEO簽訂了求職信（統稱為 “僱傭協議”）。《僱傭協議》的實質性條款如下所述。
《僱傭協議》規定了無具體期限的隨意就業，規定參與我們為僱員制定的健康和福利福利計劃和計劃，並規定了年度基本工資和年度目標獎金百分比。
此外，《僱傭協議》規定了2021年計劃下的期權和RSU補助金的金額和受授條件的限制，幷包含慣例保密和發明轉讓條款，以及在僱用期間及其後12個月內生效的標準禁止競爭和非招攬限制。
30
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每個NEO的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。
姓名
​​
授予日期
​​
期權獎勵
​​
股票獎勵
​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊
​​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
不可運動
​​
選項
運動
價格
($)
​​
選項
到期
日期
​​
的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#)
​​
市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
($)(1)
喬恩·科恩
​​
9/26/2022(2)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
59,074
​​
150,048
 
​​
9/26/2022(3)
​​
50,052
​​
150,159
​​
1.00
​​
9/24/2032
​​
—
​​
—
 
​​
12/1/2022(4)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,937,500
​​
4,921,250
 
​​
12/1/2022(5)
​​
125,000
​​
775,000
​​
0.86
​​
11/30/2032
​​
—
​​
—
詹妮弗·富爾克
​​
7/15/2021(6)
​​
277,087
​​
215,513
​​
5.81
​​
7/14/2031
​​
—
​​
—
 
​​
10/18/2021(12)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
53,879
​​
136,853
 
​​
3/1/2022(7)
​​
53,986
​​
69,412
​​
1.61
​​
2/28/2032
​​
—
​​
—
 
​​
3/1/2022(8)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
193,709
​​
492,021
 
​​
3/1/2023(14)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
350,589
​​
890,496
 
​​
3/1/2023(13)
​​
28,569
​​
123,800
​​
0.88
​​
2/28/2023
​​
—
​​
—
吉爾·馬戈林
​​
8/5/2019(9)
​​
47,163
​​
—
​​
1.21
​​
8/4/2029
​​
—
​​
—
 
​​
8/18/2020(9)
​​
94,510
​​
18,903
​​
1.22
​​
8/17/2030
​​
—
​​
—
 
​​
7/15/2021(10)
​​
278,437
​​
216,563
​​
5.81
​​
7/14/2031
​​
—
​​
—
 
​​
10/18/2021(11)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
54,141
​​
137,518
 
​​
3/1/2022(7)
​​
19,933
​​
25,630
​​
1.61
​​
2/28/2032
​​
—
​​
—
 
​​
3/1/2022(8)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
71,524
​​
181,671
 
​​
3/1/2023(13)
​​
10,548
​​
45,712
​​
0.88
​​
2/28/2023
​​
—
​​
—
 
​​
3/1/2023(14)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
129,449
​​
328,800
(1)
金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以我們普通股在2023年12月29日（2023財年的最後一個交易日）的每股收盤價，即2.54美元。
(2)
這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在2022年6月22日的每個週年紀念日授予四年，但須視NEO在每個此類授予日期之前的持續就業情況而定。
(3)
這些股票期權是根據2021年計劃授予的，在2022年6月22日的每個週年紀念日分四次等額歸屬和行使，但須視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(4)
根據2021年計劃發放的1,250,000份RSU獎勵，在2022年12月1日一週年紀念日分配25％，此後在2022年12月1日的前十二個季度週年紀念日分十二次等額分期分配75％，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。根據2021年計劃發放的1,000,000份RSU獎勵在前16個季度週年紀念日分十六次等額分期分配 2024年3月1日，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(5)
根據2021年計劃授予的500,000份股票期權，在2022年12月1日一週年紀念日歸屬並可行使25％，此後在2022年12月1日的前十二個季度週年紀念日分別分十二次等額分期授予和行使75％，前提是NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況。根據2021年計劃授予的40萬份股票期權，在3月的前16個季度週年紀念日分別分十六次等額分期歸屬 2024 年 1 月 1 日，視近地天體通過每種方式持續就業而定授予日期。
(6)
該股票期權是根據2021年計劃授予的，在2021年7月26日一週年紀念日歸屬和行使25％，之後在2021年7月26日的前十二個季度週年紀念日分別分十二次等額分期授予和行使75％，但前提是NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況。
(7)
這些股票期權是根據2021年計劃授予的，在此後的2022年3月1日的前十六個季度週年紀念日中，每個季度均分十六次歸屬和行使，但須視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(8)
這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在此後的2022年3月1日的前十六個季度週年紀念日中，每個季度分十六次等額分期發放，但要視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(9)
這些股票期權是根據2014年計劃授予的，對於在2019年8月5日或2020年8月18日授予的2020年8月18日授予的獎勵，在2019年9月1日的每個月週年紀念日授予期權的四分之一的股票歸屬並可在四年內行使，但須視高管的持續任職情況而定。
(10)
這些股票期權是根據2021年計劃授予的，在2021年7月1日的前十六個季度週年紀念日分別分十六次等額分期授予，但要視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(11)
這些RSU獎勵是根據2021年計劃頒發的，在2021年9月1日的前十六個季度週年紀念日分別分十六次等額分期發放，但要視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
31
(12)
這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在2021年9月1日一週年紀念日授予25％，之後在2021年9月1日的前十二個季度週年紀念日分十二次等額分配75％，視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(13)
這些股票期權是根據2021年計劃授予的，在此後的2023年3月1日的前十六個季度週年紀念日中，每個季度均分十六次歸屬和行使，但須視NEO在每個此類歸屬日期之前的持續使用情況而定。
(14)
這些RSU獎勵是根據2021年計劃授予的，在此後的2023年3月1日的前十六個季度週年紀念日中，每個季度分十六次等額分期發放，但前提是NEO在每個此類歸屬日期之前的持續僱用情況。
終止或控制權變更時可能支付的款項
行政人員遣散計劃
我們所有的NEO都是行政人員遣散計劃的參與者，該計劃規定在參與者無故解僱或有正當理由辭職時給予補助金和福利。行政人員遣散費計劃由我們的薪酬委員會管理。
行政人員遣散費計劃的參與者在被選中參與時被指定為一級或二級參與者。目前，小姐。富爾克和科恩先生、賴利先生和馬戈林先生是一級參與者。
根據高管遣散費計劃的條款，如果參與者在沒有 “原因” 的情況下被解僱或出於 “正當理由”（每個理由，定義見高管遣散計劃），在每種情況下，除控制權變更前三個月開始到控制權變更後結束的12個月之內或之內外，參與者將有資格獲得：（i）1級參與者為期12個月的延期工資，對於二級參與者，則為 6 個月；以及 (ii) 支付或報銷 COBRA 保費對於1級參與者，最長為12個月，對於2級參與者，則為6個月。
如果高管遣散計劃的參與者在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職，在任何情況下，在控制權變更前3個月開始至控制權變更後的12個月內或之內，該參與者將有資格獲得：（i）1級參與者的工資延續24個月加上參與者目標獎金金額的200％，或延續12個月的工資對於2級參與者，加上參與者目標獎金金額的100％；（ii）一次性付款現金支付等於參與者的按比例分配的目標獎勵金額；（iii）支付或報銷COBRA保費（對於1級參與者），最多18個月；對於2級參與者，支付或報銷12個月；（iii）全面加速歸屬所有股權獎勵。
執行遣散費計劃下的所有遣散費和福利均以參與者執行對我們的索賠的解除以及繼續遵守某些限制性契約為前提。高管遣散費計劃還包括第280G條 “最佳薪酬” 條款，該條款規定，如果參與者根據高管遣散計劃獲得的任何款項需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則參與者將獲得全額的款項和福利，或減少一定的金額，使任何部分都無需繳納消費税，以此後向參與者支付的最大款項税收基礎。
股票計劃
根據2014年計劃於2019年8月向Margolin先生和Reilly先生授予的某些股票期權以及2020年8月向Margolin先生授予的某些股票期權最初規定，25％的期權將在高管無故解僱後或公司完成視同清算活動或普通股的首次公開募股後行使。這些期權最初還規定，在（i）被視為清算事件或（ii）公司普通股首次公開募股後的12個月內，在高管無故解僱後，這些期權將歸屬並全部行使。在業務合併方面，公司與每位指定執行官簽訂了豁免協議，根據該協議，每位指定執行官放棄了在認定清算事件中獲得25％的加速歸屬的權利。根據2021年計劃，如果控制權發生變更，而2021年計劃下的任何未償獎勵都無法替代或假設，則此類獎勵將完全歸屬、可行使和/或支付，與控制權變更相關的獎勵。
適用於2021年計劃下的限制性股票單位和股票期權的獎勵協議通常規定，如果終止僱傭，所有未歸屬的RSU和股票期權將被沒收；前提是，如果參與者在僱用開始日期一週年之日或之後死亡或殘疾，所有未歸屬的RSU和股票期權都將加速歸屬。根據科恩先生的錄取通知書的條款，如果他在第一次錄取通知書之後遭到遣散費計劃的合格解僱
32
在他開始工作週年之際，他將根據他在2022年12月獲得的初始補助金授予一些限制性股票單位和股票期權，如果他在解僱之日後的12個月內繼續受僱於公司，他本可以歸屬於這些補助金，但前提是他遵守遣散費計劃的所有其他條款和條件及其錄取通知書。
預計的潛在付款
下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更（無論如何）時將向我們的NEO支付的款項。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）NEO在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪員工的其他福利，例如應計休假和2023年獲得的年度激勵獎金。
姓名
​​
好處
​​
無條件終止
因果還是善意
原因/原因
（控制權沒有變化）
($)
​​
控制權變更
（無終止）
($)(1)
​​
無條件終止
因果還是善意
原因/原因
與 a 相關聯
控制權變更
($)
喬恩·科恩
​​
現金
​​
600,000
​​
—
​​
2,400,000
 
​​
股權加速
​​
1,003,750(4)
​​
—
​​
6,604,543(2)
 
​​
持續醫療保健
​​
47,002
​​
—
​​
70,503
 
​​
總計(3)
​​
1,650,752
​​
—
​​
9,075,046
詹妮弗·富爾克
​​
現金
​​
400,000
​​
—
​​
1,600,000
 
​​
股權加速
​​
—
​​
—
​​
1,780,431(2)
 
​​
持續醫療保健
​​
47,002
​​
—
​​
70,503
 
​​
總計(3)
​​
447,002
​​
—
​​
3,459,934
吉爾·馬戈林
​​
現金
​​
400,000
​​
—
​​
1,600,000
 
​​
股權加速
​​
—
​​
—
​​
772,658(2)
 
​​
持續醫療保健
​​
47,002
​​
—
​​
70,503
 
​​
總計(3)
​​
447,002
​​
—
​​
2,443,161
(1)
根據2021年計劃和適用的獎勵協議，如果控制權發生變化，收購方承擔、替換或替代未償股權獎勵，則2021年計劃下的獎勵不會加速歸屬。就上表而言，我們假設與控制權變更相關的獎勵是假定、替換或替代的。
(2)
假設截至2023年12月31日所有未歸屬股權獎勵將全面加速。就期權而言，股票加速價值的計算方法是：（i）將期權所依據的普通股加速股數量乘以2.54美元，即我們普通股在2023年12月29日的收盤交易價格，以及（ii）減去期權的行使價。行使價超過2.54美元的加速期權股票未顯示任何價值。就限制性股票單位而言，股票加速的價值是通過將加速限制性股票單位的數量乘以2.54美元（2023年12月29日我們普通股的收盤交易價格）計算得出的。
(3)
顯示的金額是截至2023年12月31日NEO本應收到的最大潛在付款。根據280G最優薪酬條款進行的任何減免金額（如果有）將在實際終止僱用時計算。
(4)
根據科恩博士的錄取通知書的條款，如果他在入職一週年後遭遇遣散費計劃的合格解僱，他將歸屬於他在2022年12月獲得的初始補助金所依據的若干限制性股票單位和股票期權，如果他在解僱之日後的12個月內繼續受僱於公司，則本應歸屬於這些股份，前提是他遵守遣散費計劃的所有其他條款和條件，以及他的錄取通知書。
33
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息，旨在説明薪酬與績效。
年
​​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO ($)(1)
​​
補償
實際上已經付了
至 PEO ($)(2)
​​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於非 PEO
被命名
行政管理人員
軍官 ($)(3)
​​
平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
被任命為高管
軍官 ($)(4)
​​
初始值
固定 100 美元
投資
基於總計
股東
回報 ($)(5)
​​
淨收入
（損失）輸入
千 ($)(6)
(a)
​​
(b)
​​
(c)
​​
(b)
​​
(c)
​​
(d)
​​
(e)
​​
(f)
​​
(g)
2023
​​
1,337,323
​​
—
​​
7,339,634
​​
—
​​
1,226,206
​​
2,563,612
​​
416
​​
(19,182)
2022
​​
2,747,622
​​
2,721,615
​​
1,901,408
​​
2,638,837
​​
1,412,753
​​
756,180
​​
31
​​
(79,672)
2021
​​
12,208,580
​​
398,628
​​
(2,149,844)
​​
103,730
​​
4,735,830
​​
(2,619,519)
​​
21
​​
(62,742)
(1)
2023年（b）欄中報告的美元金額是彙總薪酬表中科恩先生2023年報告的總薪酬金額。2022年（b）欄中報告的美元金額是薪酬彙總表中科恩先生2022年報告的總薪酬金額。科恩先生於2022年11月9日被任命為首席執行官。2022年（c）欄中報告的美元金額是薪酬彙總表中布勞恩斯坦先生2022年報告的總薪酬金額。2022年期間，布勞恩斯坦先生擔任臨時首席執行官至2022年11月8日。2021年，（b）列中報告的美元金額是薪酬彙總表中為奧倫·弗蘭克先生（我們的前首席執行官）報告的2021年總薪酬金額。奧倫·弗蘭克先生自2021年11月15日起辭去首席執行官一職。2021年（c）欄中報告的美元金額是薪酬彙總表中布勞恩斯坦先生2021年報告的總薪酬金額。布勞恩斯坦先生被任命為臨時首席執行官，自2021年11月15日起生效。
(2)
2023年（b）欄中報告的美元金額代表向科恩先生的 “實際支付的賠償” 金額。2022年（b）和（c）欄中報告的美元金額代表向科恩先生和布勞恩斯坦先生的 “實際支付的賠償” 金額，分別是根據當年S-K法規第402（v）項計算得出的。2021年（b）和（c）欄中報告的美元金額分別代表根據當年S-K法規第402（v）項計算的向奧倫·弗蘭克先生和布勞恩斯坦先生的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映這些高管在適用年度內賺取或支付給這些高管的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對2023年的薪酬總額進行了以下調整，以確定2023年實際支付給科恩先生的薪酬：
年
​​
報告的摘要
補償表
PEO 的總計 1
（科恩先生）
​​
扣除已申報
股票獎勵的價值(a)
​​
股權獎
調整
​​
補償
實際支付給 PEO 1
（科恩先生）
2023
​​
$1,337,323
​​
$0
​​
$6,002,311
​​
$7,339,634
年
(PEO 1)
​​
年終博覽會
股權的價值
獎項
傑出而且
未歸屬已授予
在這一年中
​​
一年多了
年份變化
按公允價值計算
的
傑出
和未歸屬
公平
獎項
授予了
前幾年
​​
公允價值為
歸屬
的日期
公平
獎項
已授予並且
歸屬於
年
​​
變化
公允價值
截至
歸屬日期
的權益
獎項
授予了
前幾年
那個既得
在這一年中
​​
公允價值
在結尾處
先驗的
的年份
公平
那個獎項
沒能做到
遇見
授予
條件
在這一年中
​​
的價值
分紅或
其他
已支付的收入
有現貨或
選項
獎項不是
否則
反映在
公允價值或
總計
補償
​​
總計
公平
獎項
調整
2023
​​
$0
​​
$5,287,559
​​
$0
​​
$714,752
​​
$0
​​
$0
​​
$6,002,311
(3)
(d) 列中報告的美元金額代表公司非首席執行官指定執行官（NEO）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的總金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每位非首席執行官NEO的姓名如下：（i）2023年，富爾克女士和吉爾·馬戈林；（ii）2022年，詹妮弗·富爾克女士和吉爾·馬戈林先生和約翰·賴利先生；（iii）2021年，詹妮弗·富爾克女士、薩馬拉·布勞恩斯坦女士、羅尼·弗蘭克女士和馬克·赫希霍恩先生，吉爾·馬戈林和約翰·賴利。
34
(4)
（e）欄中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的向非首席執行官近地天體整體的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額並不反映這些近地天體在適用年份中作為一個整體獲得或支付給這些近地天體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對非首席執行官近地天體每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
年
​​
平均值
報告的摘要
補償表
非 PEO NEO 的總計
​​
扣除平均值
已報告
股權的價值
獎項
​​
平均淨值
獎勵調整(a)
​​
平均補償
實際上已付款給
非 PEO 近地天體
2023
​​
$1,226,206
​​
$(318,552)
​​
$1,655,958
​​
$2,563,612
(a)
在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
年
​​
平均值
年終博覽會
股權的價值
獎項
傑出而且
未歸屬已授予
在這一年中
​​
一年多了
年平均值
變化
的公允價值
傑出
和未歸屬
公平
獎項
​​
平均公平
截至的價值
歸屬日期
的權益
授予的獎項
和既得的
在這一年中
​​
平均值
變化
公允價值
的權益
獎項
授予了
往年
那個既得
在這一年中
​​
平均公平
價值在
結局
前一年
的權益
獎項
那失敗了
去見面
授予
條件
在這一年中
​​
的平均值
分紅或
其他
已支付的收入
有現貨或
選項
獎項不是
否則
反映在
公允價值或
總計
補償
​​
總計
平均值
公平
獎項
調整
2023
​​
$770,658
​​
$653,137
​​
$114,331
​​
$117,832
​​
$0
​​
$0
​​
$1,655,958
(5)
累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。
(6)
報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬與累計股東總回報率（“TSR”）
鑑於2021年和2022年行政領導層的更替，實際支付的薪酬（如上表所示）與股東總回報率之間的關係可能不一致。從2021年到2022年，股東總收入有所增加，這與表中顯示的實際支付給布勞恩斯坦先生的薪酬增加一致，布勞恩斯坦先生是唯一在2021年和2022年任職的專業僱主。如表所示，從2021年到2022年，實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬也普遍增加，這與股東總回報率有些一致。隨着高層領導層在2023年趨於穩定，股東總回報率上升。
實際支付的薪酬與淨收入的對比
鑑於2021年和2022年行政領導層的更替，實際支付的薪酬（如上表所示）與淨收入之間的關係可能不一致。總體而言，2022年的淨收入損失大於2021年，這可能與表中顯示的實際支付給PEO和非PEO NEO的薪酬不一致。隨着高層領導層在2023年趨於穩定，淨虧損低於前一時期。與前任首席執行官相比，支付給我們首席執行官的實際薪酬有所增加，但支付給非首席執行官NEO的實際薪酬與前一時期相比有所減少。
35
2023 年董事薪酬
2023 年 12 月，董事會決定將董事人數從七名增加到九名，並根據董事會提名和公司治理委員會的建議，董事會任命斯瓦蒂·雅培和利亞特·本祖爾為三類董事，立即生效，以填補因董事人數增加而產生的空缺。Abbott 女士被任命為董事會審計委員會和薪酬委員會成員，Ben-Zur 女士被任命為審計委員會及提名和公司治理委員會成員。
姓名
​​
賺取的費用或
以現金支付
($)
​​
期權獎勵
($)(1)(3)
​​
股票獎勵
($)(1)(3)
​​
總計
($)
道格拉斯·L·布勞恩斯坦
​​
45,000(2)
​​
—
​​
177,866
​​
222,866
埃雷茲·沙查爾
​​
50,000
​​
—
​​
177,866
​​
227,866
柯蒂斯·沃菲爾德
​​
60,000
​​
—
​​
177,866
​​
237,866
傑奎琳·耶尼
​​
40,000
​​
—
​​
177,866
​​
217,866
Madhu Pawar
​​
40,000
​​
—
​​
177,866
​​
217,866
邁克爾·漢森
​​
40,000
​​
—
​​
177,866
​​
217,866
Liat Ben-Zur
​​
3,333
​​
86,028
​​
138,958
​​
228,319
斯瓦蒂·雅培
​​
3,333
​​
86,028
​​
138,958
​​
228,319
(1)
金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的限制性股票單位和股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8中提供了有關計算向董事發放的所有限制性股票單位和期權獎勵價值所使用的假設的信息。
(2)
布勞恩斯坦選擇以限制性股票的形式領取現金預付費。結果，布勞恩斯坦先生於2023年12月1日獲得了22,038個限制性股票單位，根據澳大利亞證券交易委員會主題718計算，其授予日期價值為44,958.00美元。
(3)
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵（可行使和不可行使）和未歸屬股票獎勵的總數。
姓名
​​
期權獎勵
在 2023 年表現出色
財政年度結束
​​
未歸屬股票獎勵
在 2023 年表現出色
財政年度結束
喬恩·R·科恩(1)
​​
1,100,211
​​
1,996,574
道格拉斯·L·布勞恩斯坦
​​
703,402
​​
86,047
埃雷茲·沙查爾
​​
63,402
​​
86,047
柯蒂斯·沃菲爾德
​​
63,402
​​
86,047
傑奎琳·耶尼
​​
63,402
​​
86,047
Madhu Pawar
​​
63,402
​​
86,047
邁克爾·漢森
​​
200,211
​​
137,429
斯瓦蒂·雅培
​​
57,985
​​
61,215
Liat Ben-Zur
​​
57,985
​​
61,215
(1)
科恩博士自2022年11月起擔任我們的首席執行官；因此，他作為董事獲得的薪酬在薪酬彙總表中披露，他的未償股權獎勵將在財年末的傑出股票獎勵表中披露。
董事薪酬計劃為我們的某些非僱員董事（均為 “合格董事”）提供年度預付金和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的實質條款摘要如下。
現金補償
•
年度預付金：40,000 美元
•
年度委員會主席預聘者：
○
審計：20,000 美元
○
薪酬：10,000 美元
•
年度主席預付金：30,000美元（將從2024年開始支付）
年度現金儲備金將按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務將按比例分期支付。在截至2023年12月31日的財政年度中，道格拉斯·布勞恩斯坦選擇獲得的價值為
36
根據董事會於2023年11月批准的非僱員董事薪酬計劃修正案，其現金補償金額以限制性股票單位的形式提供，該修正案允許每位非僱員董事選擇以限制性股票單位的形式獲得各自的現金補償金額的價值。
股權補償
現有董事補助金：在業務合併截止之日在董事會任職的每位符合條件的董事獲得（i）在業務合併截止之日獲得價值約32萬美元的股票期權獎勵，（ii）在根據2021年計劃發行的公司普通股的S-8表格生效後，獲得價值約80,000美元的RSU獎勵，每種情況均受合格者約80,000美元的限制董事在適用的撥款日期之前繼續任職（均為 “現有董事補助金”）。每份現有董事補助金將在適用獎勵授予之日的前四個週年紀念日分別歸屬於適用獎勵的25％的股份，前提是合格董事在適用的歸屬日期之前的持續任職。
年度補助金：自2022年日曆年起，自公司股東年會之日起每個日曆年在董事會任職的合格董事將在該年會當天獲得價值約16萬美元的RSU獎勵（每項 “年度補助金”）。每項年度補助金將在（A）適用撥款日期一週年和（B）撥款日期之後的下一次年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。
初始撥款：每位在業務合併結束後隨時當選或被任命為董事會成員的合格董事將在該選舉或任命日期自動獲得 (i) 價值不超過320,000美元的股票期權獎勵，以及 (ii) 價值不超過80,000美元的RSU獎勵（均為 “初始補助金”）。每筆初始補助金將在適用獎勵授予之日的前四個週年紀念日分別授予受適用獎勵約束的股份的25％，前提是符合條件的董事在適用的歸屬日期之前的持續任職。
此外，如果自控制權變更之日起，合格董事仍未成為尚存實體的董事會成員或倖存實體的最終母公司，則每項現有董事補助金、年度補助金和初始補助金將在我們公司的控制權發生變動（定義見2021年計劃）時全部歸屬。
我們董事薪酬計劃下的薪酬將受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。
37
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關我們普通股的受益所有權的信息：
•
實益擁有我們普通股已發行股份5％以上的股東；
•
我們的每位董事和董事候選人；
•
我們的每個 NEO；以及
•
我們所有的執行官和董事作為一個整體。
每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。
除非另有説明，否則下表中列出的每家公司的營業地址均為 622 3第三方紐約大道，紐約，紐約 10017。我們對實益所有權百分比的計算基於截至2024年4月16日的已發行普通股的169,639,505股。
除非另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
受益所有人的姓名和地址
​​
股票數量(1)
​​
所有權百分比
5% 持有者
​​
 
​​
 
HEC 萬事達基金有限責任公司(2)
​​
17,980,600
​​
10.6
Norwest 風險合夥人 XIII，LP(3)
​​
14,702,972
​​
8.7
高盛集團有限公司(4)
​​
8,355,680
​​
4.9
Qumra Capital II，L.P.(5)
​​
8,573,437
​​
5.1
董事和指定執行官
​​
 
​
喬恩·R·科恩(6)
​​
805,603
​​
*
詹妮弗·富爾克(7)
​​
845,661
​​
*
吉爾·馬戈林(8)
​​
506,387
​​
*
道格拉斯·布勞恩斯坦(8)
​​
24,432,008
​​
14.4
埃雷茲·沙查爾(10)
​​
8,824,335
​​
5.2
柯蒂斯·沃菲爾德(11)
​​
246,602
​​
*
傑奎琳·耶尼(12)
​​
246,602
​​
*
Madhu Pawar(13)
​​
250,039
​​
 
邁克爾·漢森(14)
​​
108,920
​​
*
斯瓦蒂·雅培
​​
—
​​
*
Liat Ben-Zur
​​
—
​​
*
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人）(15)
​​
36,815,347
​​
21.7
*
小於 1%
(1)
董事和執行官實益擁有的普通股包括截至表格發佈之日持有的普通股、截至表格發佈之日歸屬的股票期權以及將在表格發佈之日起60天內歸屬的股票期權和限制性股票單位。
(2)
根據2021年11月17日提交的附表13D/A中報告的信息，2024年3月5日提交的表格4以及公司已知的信息，包括（i）行使HEC Master Fund LP持有的認股權證時可發行的11,340,600股普通股和7,640,000股普通股，（ii）道格拉斯·布勞恩斯坦及其配偶共同擁有的2,274,446股普通股（薩馬拉·布勞恩斯坦），包括通過信託，（iii）布勞恩斯坦先生直接持有的222,202股普通股，（iv）先生直接持有的684,760股普通股布勞恩斯坦可在行使期權或歸屬限制性股票單位時發行，可自2024年4月16日起60天內行使，以及（v）布勞恩斯坦先生及其配偶（薩馬拉·布勞恩斯坦）通過自2024年4月16日起60天內可行使的認股權證所有權共同擁有的2270,000股普通股。道格拉斯·布勞恩斯坦是HEC Management GP LLC（“MGT GP”）的管理成員。MGT GP是HEC Performance GP LLC的管理成員，也是HEC Master Fund LP的投資經理Hudson Executive Capital LP的管理合夥人。Hudson Executive Capital LP和Braunstein先生宣佈放棄對HEC Master Fund LP擁有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。HEC Master Fund LP 的地址是 Valkers Corporate Limited，位於大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號 KY1-9001。
38
(3)
根據2024年2月14日提交的附表13G中報告的信息，包括Norwest Venture Partners XIII, LP（“NVP XIII”）持有的普通股。Genesis VC Partners XIII, LLC是NVP XIII的普通合夥人，可能被視為對NVP XIII持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。NVP Associates, LLC是Genesis VC Partners XIII, LLC的管理成員，以及作為NVP Associates, LLC聯席首席執行官和普通合夥人成員的Promod Haque、Jeffrey Crowe和Jon Kossow的管理成員，可能被視為共享對NVP XIII所持股份的投票權和處置權。這些個人和實體放棄對NVP XIII持有的股份的實益所有權，除非其中有任何相應的金錢利益。Crowe 先生是我們董事會的成員。這些實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道525號 #800 94301。
(4)
根據2024年2月9日提交的附表13G中報告的信息，包括高盛集團公司（“GS集團”）和高盛公司持有的普通股。有限責任公司（“高盛”）。GS集團是GS LLC的母控股公司，因此這些股份可能被視為由高盛實益持有，而高盛可能被視為對GS集團持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。
(5)
根據2021年7月1日提交的附表13D中報告的信息，包括Qumra Capital II, L.P（“Qumra II”）持有的普通股。Qumra Capital GP II, L.P.（“Qumra GP II”）是Qumra II的普通合夥人，Qumra Capital Israel I Ltd.（“Qumra Capital Ltd.”）是Qumra GP II的普通合夥人。Boaz Dinte和Erez Shachar是Qumra Capital Ltd.的管理合夥人，對Qumra II持有的股份擁有投票權和處置權。沙查爾先生是我們董事會的成員。這些實體的地址是位於以色列特拉維夫-雅法哈內維姆街4號的Qumra Capital轉發。
(6)
包括（i）380,995股普通股和（ii）206,138股普通股，可通過行使期權或限制性股票單位歸屬而發行，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。
(7)
包括（i）318,355股普通股和（ii）527,306股普通股，可通過行使期權或限制性股票單位歸屬而發行，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。
(8)
包括（i）13,398股普通股和（ii）492,989股普通股，可通過行使期權或限制性股票單位歸屬而發行的492,989股普通股，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。
(9)
見腳註 2。
(10)
包括（i）Qumra II持有的普通股，（ii）沙查爾先生持有的206,138股普通股以及（iii）自2024年4月16日起或之後的60天內可行使期權或限制性股票歸屬時可發行的44,760股普通股。沙查爾先生放棄對Qumra II登記在冊的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。見腳註 5。
(11)
包括 (i) 201,842股普通股和 (ii) 44,760股普通股，可在行使期權或限制性股票單位歸屬時發行，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。
(12)
包括 (i) 201,842股普通股和 (ii) 44,760股普通股，可在行使期權或限制性股票單位歸屬時發行，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。
(13)
包括 (i) 205,279股普通股和 (ii) 44,760股普通股，可在行使期權或限制性股票單位歸屬時發行，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。
(14)
包括 (i) 45,809股普通股和 (ii) 63,111股普通股，可在行使期權或限制性股票單位歸屬時發行，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。
(15)
現任董事和執行官整體包括上表中列出的指定執行官和現任董事，以及約翰·賴利先生和凱特琳·沃森女士。就賴利先生而言，包括（i）257,528股普通股和（ii）273,704股普通股，可在行使期權或歸屬限制性股票單位時發行，自2024年4月16日起或之後的60天內行使。對沃森女士而言，包括17,986股普通股，可在行使期權或限制性股票單位歸屬時發行，自2024年4月16日起或之後的60天內可行使。
39
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席財務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。任何董事均不得參與批准其作為關聯人的關聯人交易。
與董事、股東和執行官相關的交易
註冊權協議
在業務合併結束時，HEC、HEC贊助商有限責任公司（“贊助商”）、Talkspace的獨立董事、Talkspace的某些前股東及其某些其他各方簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，Talkspace公司同意根據《證券法》第415條註冊轉售Talkspace持有的Talkspace的某些普通股和其他股權證券不時參與其中的各方。
董事和高級管理人員賠償
我們的公司註冊證書規定在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。此外，我們還與Talkspace, Inc.的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。
40
其他事項
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及對截至2023年12月31日的此類報告的修訂以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股的受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的，但以下表格除外無意中延遲提交：(i) 一個詹妮弗·富爾克的表格4延遲報告了一筆交易，（ii）約翰·賴利的表格4延遲報告了兩筆交易，（iii）Steven Dziedzic的一份表格4，該公司遲交了三筆交易，（iv）喬恩·科恩的表格4遲交了兩筆交易，（v）科恩博士報告2022年12月向其提供的兩筆補助金的表格4延遲提交；（六）道格拉斯·布勞恩斯坦的一份表格4延遲提交延遲報告一筆交易；（vii）一份表格 4，供傑奎琳·耶尼延遲報告一筆交易；（viii）一份表格 4 供柯蒂斯·沃菲爾德申報一筆交易交易延遲；（ix）一份表格 4 適用於斯瓦蒂雅培延遲報告一筆交易；（x）一份表格 4，供邁克爾·漢森延遲報告一筆交易；（xi）一份表格 4，供Liat Ben-Zur延遲報告一筆交易；（xii）一份表格 4，供埃雷茲·沙查爾延遲報告一筆交易；（xiii）一份表格 4，適用於Madhu Pawar延遲報告一筆交易；
薪酬委員會互鎖和內部參與  
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會的成員是邁克爾·漢森、埃雷茲·沙查爾和柯蒂斯·沃菲爾德。薪酬委員會的每位現任成員均為獨立董事。我們薪酬委員會的成員均不是現任或前任員工，也未曾在任何其他公司的董事會任職，其執行官均未在公司薪酬委員會或其董事會任職。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須在2024年12月30日之前以書面形式將提案提交給我們位於紐約州紐約百老匯2578號 #206 10025號的辦公室。
我們的章程為希望在年度股東大會之前提交提案的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是（i）在董事會發出或按董事會指示發出的此類會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（ii）董事會以其他方式在年度股東大會上適當地提出，或（iii）由本人親自出席（A）（1）是我們普通股的記錄所有者的股東以其他方式在年度股東大會上適當地提出的業務在發出通知的時間和舉行該會議時，(2) 有權在該會議上進行表決，並且 (3) 有在所有適用方面均遵守了我們章程中規定的通知程序，或（B）根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。為了及時召開我們的年度股東大會，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於90天或不超過120天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收股東通知。因此，我們必須在2月13日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知第四並且不遲於3月15日營業結束第四。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前的30天以上或之後的60天以上，則股東必須在90天之前及時送達或郵寄和接收通知第四此類年會的前一天，如果更晚，則為 10第四公司首次公開披露此類年會日期的第二天。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的期限（或延長任何時間段），以按上述方式及時發出通知。
提名和提案還必須滿足擬議章程中規定的其他要求。
股東董事候選人
我們的章程允許股東提名董事在年會或特別會議上進行選舉（但前提是董事的選舉是在該人給出的會議通知中規定的或按該人的指示進行的）。
41
召集這樣的（特別會議）股東會議。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求在上述股東提案的時間段內收到通知。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
年會上的其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會上討論其他事項，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。
徵集代理
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。
TALKSPACE 的 10-K 表年度報告
應Talkspace的書面要求，Talkspace向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本（包括財務報表和附表，但不包括證物）將在2024年4月16日免費發送給任何登記在冊的股東，收件人：祕書，2578 Broadway #206, New York 10025。展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.talkspace.com上訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
/s/ 道格拉斯·布勞恩斯坦
道格拉斯·布勞恩斯坦
董事會主席
紐約、紐約
2024 年 4 月 29 日
42