424B2

本招股説明書概述了我們在一次或多次發行中可能不時出售的總髮行價不超過 2.5億美元的證券。每次我們發行和出售招股説明書中描述的任何證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VTVT。2024年4月9日，我們在納斯達克資本市場的A類普通股的收盤價為每股25.00美元。

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是一家規模較小的申報公司，上市公司的報告要求有所降低。

截至2024年3月21日，我們的公眾持股量約為38,0361.39億美元，相當於非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值，其基礎是2,432,857股 A類普通股，其中約1,311,591股由非關聯公司持有，A類普通股的收盤售價為29美元那天是 00根據S-3表格的通用指令I.B.6，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資我們的證券涉及本招股説明書第 8 頁的 “風險因素” 標題下提及的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

本招股説明書中描述的證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或拒絕，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月29日。


	頁面

關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入		1
有關前瞻性信息的陳述		3
該公司		4
風險因素		8
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		13
認股權證的描述		20
權利的描述		23
單位描述		25
分配計劃		27
法律事務		30
專家們		30

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以獲取有關vTV Therapeutics Inc.及其財務報表的信息。本招股説明書中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方定義了。

本招股説明書是特拉華州的一家公司 vTV Therapeutics Inc. 在 S-3 表格上發表的註冊聲明的一部分，此處也將其稱為vTV 治療學, 該公司, 我們的公司, 我們, 我們和我們的，已使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交申請。根據這份上架註冊聲明，vTV Therapeutics Inc.可以不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，初始發行總價最高為2.5億美元。此外，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會出售價值超過公開流通量（A類普通股和未來可能發行的由非關聯公司持有的任何其他股票證券的市值）三分之一以上的A類普通股。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行任何證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在這裏你可以找到更多信息

vTV Therapeutics向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取此類美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov.

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和所提供的證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可通過SEC網站獲得。

以引用方式納入

在本招股説明書中，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這個信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告；

我們於 2024 年 2 月 28 日、2024 年 2 月 28 日 28 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

我們根據交易法第12條於2015年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中列出的 A類普通股的描述，已由截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.7的股本描述以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告進行了更新。

我們在首次提交本招股説明書構成部分的註冊聲明之日後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的此類文件的任何部分）註冊聲明生效，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前，應視為註冊成立在本招股説明書中以供參考。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 (http://www.vtvtherapeutics.com) 未納入本招股説明書。

您可以向美國證券交易委員會索取這些文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非我們以引用方式特別將該證物納入申報中，或按照 “您可以找到更多信息” 中的説明向美國證券交易委員會索取該證據，或者免費致函或致電以下地址 vTV Therapeutics：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席財務官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡羅來納州海波因特 27265

電話：(336) 841-0300

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面的招股説明書以及任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費寫作招股説明書或任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何推銷員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們授權的任何免費書面招股説明書以及任何定價補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他材料中包含的某些信息（以及口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息中包含的信息）包括反映我們的計劃、估計、假設和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文以及我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的因素。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略和運營、融資計劃、潛在增長機會、潛在市場機會、藥物開發工作或試驗的潛在結果以及競爭影響的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用預期、相信、可能、尋求、估計、預期、打算、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、將來或類似的表述以及這些條款的否定詞來識別。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至發佈之日我們的管理計劃、估計、假設和信念。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來有新的信息。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發代謝和炎症疾病的口服治療方法，以最大限度地減少其長期併發症並改善患者的生活。2024年2月27日，我們完成了A類普通股和預先注資認股權證的私募或私募配售，根據該計劃，在扣除我們應付的發行費用之前，我們獲得了約5,100萬美元的總收益。私募的證券購買協議除其他外，賦予投資者或私募投資者在私募結束18個月後額外購買最多3,000萬美元的A類普通股的權利。我們預計，這筆融資將使我們能夠對我們的主要候選產品進行3期臨牀試驗，cadisegliatin (TTP399)，一種口服、小分子、肝臟選擇性葡萄糖激酶活化劑或 GKA，是一種潛在的胰島素輔助療法，用於治療 1 型糖尿病。

美國食品藥品監督管理局（FDA）於2021年授予了突破性療法稱號cadesgliatin作為胰島素的輔助療法，用於治療1型糖尿病或T1D。Breakthrough Therapy 的稱號為贊助商提供了額外的支持，並有可能加快一種有前景的新研究藥物的開發和審查時間表。的突破性療法稱號cadesgliatin在T1D中得到了2期Simplicit-1研究的積極結果的支持，該研究是一項多中心、隨機、雙盲、自適應的研究，旨在評估其安全性和有效性cadesgliatin作為成人T1D胰島素治療的輔助手段。在這項試驗中，使用cadesgliatin與安慰劑相比，HbA1c在統計學上顯著改善，並使嚴重和有症狀的低血糖發生頻率降低（40%），具有臨牀意義的降低（40%）。cadesgliatin表現出良好的安全性，在服用該藥物的患者中檢測到血清或尿酮水平異常的頻率較低cadesgliatin比那些服用安慰劑的人。此外，一項第一階段的機械研究cadesgliatin對T1D患者進行了評估，以確定其影響cadesgliatin在酮體形成過程中，酮症酸中毒的風險沒有增加 cadesgliatin在 T1D 患者急性胰島素戒斷期間。我們還完成了一項針對健康男性受試者的1期研究，以研究其吸收、代謝和排泄 [¹⁴C]-cadesgliatin單劑量口服給藥後。已給十名參與者服藥，分析仍在進行中。

2023年5月，美國食品和藥物管理局發佈了新的糖尿病指南草案：研究抗糖尿病藥物和生物製品的臨牀試驗的療效終點，該指南首次允許使用低血糖作為終點來支持標籤聲明。根據本指南和美國食品藥品管理局的意見，我們啟動了一項3期雙盲對照試驗，以評估其效果cadesgliatin關於降低 150 名 T1D 患者發生 2 級低血糖（無論症狀如何，血糖水平低於 54 mg/dL 或 3 mmol/L）和 3 級低血糖（嚴重低血糖，例如需要他人協助）的頻率。該試驗的參與者將被隨機分配到兩劑cadesgliatin或安慰劑。糖化血紅蛋白 (HbA1c) 的降低是糖尿病試驗的傳統療效終點，是評估糖尿病潛力的關鍵次要終點cadesgliatin為了降低高血糖，在治療六個月後對療效進行初步評估後，參與者將再接受六個月的試驗，以評估潛在有益效果的持續性和安全性。該研究方案已於2024年2月29日提交給美國食品藥品管理局。該試驗將僅在美國進行，預計將於2024年第四季度完成註冊，到2026年第一季度提供1年最高數據。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找本招股説明書中以引用方式納入的文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們的主要行政辦公室位於普瑞米爾大道3980號，套房310，北卡羅來納州海波因特 27265，電話 (336) 841-0300。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書不時發行我們的A類普通股和優先股、各種系列債務證券、認股權證和購買A類普通股或優先股股的權利、債務證券或單位以及購買任何此類證券的單位，以及任何適用的招股説明書補充材料和相關的免費書面招股説明書，價格和條款將由市場條件決定在提供時。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

成熟;

原始發行折扣（如果有）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）對兑換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的任何規定；

排名；

限制性契約（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

重要的美國聯邦所得税注意事項。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

我們可能會發行面值為每股0.01美元的A類普通股，可以單獨發行其他註冊證券，可轉換為我們的A類普通股或可行使的其他註冊證券。A類普通股的持有人有權獲得股息，正如我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金外，但我們未來可能發行的任何優先股的持有人享有優先權權利。目前，我們不支付任何股息，也沒有任何已發行和流通的優先股。我們的A類普通股的每位持有人都有權獲得每股一票。在本招股説明書中，除其他外，我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制。本招股説明書中更詳細地描述了我們的普通股，請參見 “資本股普通股説明”。

優先股

我們可能會發行一個或多個類別或系列的優先股。我們的董事會或我們董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權以及其他條款。每類或系列優先股的特定條款，包括贖回特權、清算優惠、投票權、股息權和/或轉換權，將在與由此發行的優先股相關的適用招股説明書補充文件中進行更全面的描述。本招股説明書在資本股優先股描述下詳細描述了我們的優先股。

債務證券

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與我們可能擁有且可能有擔保或無抵押的任何其他非次級債務相同。在的範圍內，按照債務管理工具中描述的方式，次級債務證券將是我們的全部或部分債務的次要和次要償付權。我們發行的任何可轉換債務證券都可以轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。可以是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與受託人為債務證券持有人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券的描述中總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。一份契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書與我們向美國證券交易委員會提交的報告不同。

認股證

我們可能會不時提供認股權證，用於購買我們的一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附加或與這些證券分開。

認股權證將由根據一項或多份認股權證協議簽發的認股權證來證明，認股權證是我們與認股權證持有人的代理人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在認股權證描述下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

我們可能會不時發行購買普通股或優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可以與一位或多位承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。在向股東進行供股方面，我們將在我們設定的獲得此類供股權的創紀錄日期當天或前後向股東提供招股説明書補充文件。

在本招股説明書中，我們在 “權利描述” 下總結了權利的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列權利相關的任何免費書面招股説明書。

單位

我們可能會提供由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。在本招股説明書中，我們在 “單位描述” 下總結了單位的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告、單位協議形式以及任何描述我們在相關係列單位發行之前提供的單位系列條款的補充協議。

我們將通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們將與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險、不確定性和假設，標題下討論了這些風險、不確定性和假設，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書，並且可能會不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。

我們的法定資本股票包括2億股A類普通股，面值每股0.01美元，1億股B類普通股，面值每股0.01美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2024年4月10日，我們已發行的A類普通股約為2,432,857股，已發行的B類普通股為577,349股，沒有已發行優先股。

普通股

投票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項每持有一股投票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票，但我們修訂和重述的公司註冊證書中某些條款的修正案除外，這些條款將改變或改變B類普通股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響，這些修正案必須得到大多數有權獲得的選票的批准由受修正案影響的股份的持有人投票，投票結果為 a單獨類別，或適用法律的另行要求。

分紅。當我們董事會宣佈使用合法可用資金時，A類普通股的持有人有權獲得的股息。我們的B類普通股的持有人無權獲得股息，但股息由我們 B類普通股的股息組成，按比例支付的B類普通股的每股已發行股息。

清算或解散。在我們清算或解散後，我們的A類普通股的持有人有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東，受當時已發行優先股持有人的先前權利的約束。除了面值外，我們的B類普通股的持有人無權在我們的公司清算或解散時獲得分配。

可轉讓性和交換。根據我們的主要運營子公司vTV Therapeutics LLC或vTV LLC的交換協議和運營協議的條款，vTV LLC的子公司（以及相應數量的B類普通股）可以兑換（i）我們的A類普通股或（ii）現金（基於A類普通股的市場價格），由我們選擇（視為 vTV LLC的管理成員）。任何要求以現金而非A類普通股交換的決定最終將由我們整個董事會決定。每一次這樣的交易所都將在一對一等值基準，視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。除非與vTV LLC的單位交換或轉讓有關，否則不得轉讓B類普通股。

交換後，我們的B類普通股的每股都將被取消。

優先股

我們已獲授權最多發行5000萬股優先股。我們的董事會已授權確定優先股的條款和條件，包括優先股是否將分成一個或多個系列發行、每個系列中應包含的股票數量以及股票的權力、名稱、優先權和權利，但須遵守特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書規定的限制。我們的董事會還被授權指定對股票的任何資格、限制或限制，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變動，並可能對我們的A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，公司機會原則不適用於麥克安德魯斯和福布斯公司或麥克安德魯斯、我們的任何非僱員董事，他們是 MacAndrews 或其附屬公司（我們或我們的子公司除外）或其任何相應關聯公司的員工、關聯公司或顧問，其方式會禁止他們投資競爭企業或與我們的客户開展業務或客户。查看風險因素與我們的MacAndrews & Forbes Incorporated普通股關聯公司（及其關聯公司MacAndrews）相關的風險對我們的業務具有重大影響，他們的利益可能與我們或截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他股東的利益有所不同，該報告以引用方式納入此處。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款旨在增強董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准，否則可能會推遲、推遲或阻止將來對我們的收購或控制權變更。

這些規定包括：

書面同意採取的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在麥克安德魯斯停止實益擁有我們50％以上的普通股之日（觸發事件）之後，股東行動只能在年度或特別股東會議上採取，不能以書面同意代替會議來採取。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會主席或副主席、首席執行官召開，或者根據董事會多數成員通過的決議，或者在觸發事件之前，應已發行普通股50％或以上的持有人的要求召開。除上述外，不允許股東召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

預先通知程序。我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名董事會選舉人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算將該業務推遲到年會會議。儘管章程沒有授權董事會批准或不批准股東提名候選人或提名候選人或提議將在特別會議或年會上開展的其他業務，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止或阻止潛在收購方進行代理招標以選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

董事會空缺和新設立的董事職位。 我們的章程規定，在遵守MacAndrews持有的某些合同權利以及私募股權投資者持有的指定董事會候選人的合同權利的前提下，董事會可以填補董事會的空缺。此外，將允許董事會增加董事人數並填補空缺職位。這些規定可能會使股東更難影響我們董事會的組成。

已授權但未發行的股票。我們已授權但未發行的股普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集更多資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

與感興趣的股東進行業務合併。我們在修訂的和重述的公司註冊證書中已選擇不受反收購法《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起的三年內與擁有公司15％或以上的有表決權股票的個人或團體進行業務組合，例如合併，除非（某些例外）企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。因此，我們將不受第 203 條的任何反收購效力的影響。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與第 203 條具有相同效力的條款，唯一的不同是它們規定，無論MacAndrews及其各關聯公司、繼任者和受讓人擁有的有表決權股份的百分比如何，都不會被視為感興趣的股東，因此不受此類限制。此外，我們董事會決定，就我們修訂和重述的公司註冊證書的相關條款而言，私募已獲得批准，應被視為不受對我們具有約束力的任何反收購、業務合併或控制權股份法律或法規的約束，或者可以合理地預計將因私募配售而適用於私募投資者。此外，私募證券購買協議規定，未經至少五名董事會成員的贊成票，我們不會進行任何出售、合併、合併、股份交換或類似的業務合併交易。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，（iii）任何主張特拉華州索賠的訴訟一般公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程或 (iv) 任何主張的訴訟受內政學説支配的索賠。法院有可能裁定該條款不適用或不可執行。我們可以書面同意使用其他論壇。股東將被視為已同意位於特拉華州的州和聯邦法院的屬人管轄權，並接受該股東作為代理人的股東法律顧問送達訴訟程序。

董事責任；對董事和高級管理人員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並規定我們將向他們提供慣常賠償。我們希望與我們的每位執行官和董事簽訂慣例賠償協議，總體而言，這些協議為他們提供與他們為我們或代表我們的服務有關的慣例賠償。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

證券交易所

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VTVT。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們可能會根據契約提供優先債務證券或次級債務證券，以及我們將與契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。

以下契約重要條款摘要受契約和任何適用於特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的的相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大本金總額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

我們將在適用的招股説明書中規定的補充一系列債務證券可以轉換為或兑換我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人收到的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併的個人或向其出售所有財產的必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如果我們未能支付到期應付的利息，並且我們的失敗持續了 90 天並且付款時間沒有延長；

如果我們在贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，是專門與另一系列債務證券相關的契約，並且我們的失敗將在收到受託人的通知後持續90天，或者我們和受託人收到適用系列未償債務證券總本金總額至少25％的持有人的通知；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應立即到期並支付。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供了合理的賠償或擔保，以使其承擔任何損失、責任或責任。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害的指示，或者可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人提供了合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、負債或費用；以及

但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的條款，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行每個系列的債務證券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的另一位存託機構，或以其名義存放。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求時附上正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉賬或交換的登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們需要在每個系列的債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，期限自郵寄贖回通知之日前 15 天的營業時間開始，直至郵寄當日營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付給持有人，或者通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍未申領的任何債務證券的利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們索取的付款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，我們可能提供的次級債務證券將是無抵押的，將是某些其他債務的次要和次要債務。

我們可能提供的優先債務證券將是無抵押的，在償付權中將與所有其他優先無抵押債務相同。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告中的認股權證協議形式（如果有），，包括一份認股權證形式（如果有），描述我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

此類證券的標題；

認股權證的發行和行使價格或價格和總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的份認股權證數量或此類證券的每筆本金；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書或協議以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證或協議的反面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證證書或協議後，我們將發行和交付此類行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證或協議所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生的或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律的管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可能不可轉讓。關於向股東發售的任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東發行，我們將在我們設定的獲得此類供股權的記錄日期當天或前後向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

權利的標題和總數；

認購價格或確定認購價格的公式，以及可能支付訂閲價格的種貨幣；

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的個權利的數量；

確定向每位股東發行的權利數量的數字或公式；

權利可轉讓的範圍；

就購買債務證券的權利而言，是行使一項權利時可購買的債務證券的本金；

就購買普通股或優先股的權利而言，行使一項權利後可購買的股票的類型和股票數量；

行使權利的開始日期，以及權利到期的日期（可以延期）；

任何時候可以行使的權利的最小或最大金額（如果適用）；

此類權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

如果適用，在某些事件發生時調整普通股或優先股的認購價格和數量的程序，包括普通股或優先股的股票分割、反向股票拆分、合併、細分或重新分類；

每項權利都將使持有人有權以的認購價格購買此類股票或證券本金以換取現金或其他對價，每種情況均應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出或按其規定確定。可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使權利，從中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與其所提供權利相關的到期日營業結束為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款和在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的認購證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使的權利少於此類訂閲證書所代表的所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則權利持有人可以交出證券作為權利行使價的全部或一部分。

我們可能會決定直接向股東、股東以外的個人、或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，也可以根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排，通過多種方法的組合，包括根據備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使任何投票權的權利，或者，如果是購買債務證券的權利，則有權獲得本金、溢價（如果有），或利息支付，在行使時可購買的債務證券或執行其中的契約適用的契約。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關系列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新表格8-K報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充中描述系列單位的條款，包括：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款。

本節中描述的條款以及資本存量描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會發行等數量的商品，並按我們確定的不同系列發行。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何代理機構或與任何單位持有人之間的任何義務或關係，也不承擔任何信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約行為，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，則單位代理人沒有義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位包含的任何擔保下的權利。

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付證券，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空證券的交易；

賣空證券並交割股票以平空頭頭寸；

進行期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付證券，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

將證券借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押股份。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清股票的任何相關未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售本招股説明書中描述的任何證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

任何公開發行或收購價格以及允許的折扣或佣金，或重新允許或支付給經銷商；

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以通過由一家或多家此類公司直接代表的向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或經銷商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會不時更改為。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將被列出，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書中提供的證券的提議，並可直接向機構投資者或其他人出售證券，根據《證券法》的定義，在證券轉售方面，這些人可能被視為承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，承銷商、交易商或代理商將被授權向某些機構投資者徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務均不受任何條件的約束，除非（a）根據該買方管轄的任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券股票；（b）如果證券也出售給承銷商，則我們必須已將證券出售給這些承銷商不受延遲交貨的影響。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，並由我們補償某些費用。

最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。

本招股説明書提供的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

根據S-3表格的一般指示I.B.6，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

VTV Therapeutics Inc.截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的vTV Therapeutics Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

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