展品 (5) (b)   

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 紐約廣場一號 紐約，紐約 10004 電話：+1.212.859.8000 傳真：+1.212.859.4000 www.friedfrank.com

				2024年4月29日

寶潔公司

寶潔廣場一號

俄亥俄州辛辛那提 45202

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），我們擔任承銷商關於S-3表格（文件編號333-275071）（註冊聲明）的註冊聲明（註冊聲明）的法律顧問，該聲明涉及（i）2028年4月29日到期的3.150％的票據（3.150％的票據）和（ii）8150％的票據的發行寶潔公司於2034年4月29日到期的3.200％票據（3.200％的票據和3.150％的票據連同3.150％的債務證券）的本金總額為5000萬英鎊俄亥俄州公司（以下簡稱 “公司”）。 經您允許，此處的所有假設和信賴陳述均未經我們進行任何獨立調查或核實，我們對此類假設或 項所依據的主題或準確性不發表任何意見。

債務證券可根據公司與 德意志銀行美洲信託公司簽訂的日期為2009年9月3日的契約發行，該契約是作為註冊聲明附錄 (4) (a) 提交的受託人（“契約”）。此處將德意志銀行美洲信託公司稱為受託人。

就本意見而言，這些協議是（i）公司與多家承銷商（統稱承銷商）於2024年4月22日簽訂的與3.150％票據有關的定價協議（3.150％的票據 定價協議）；（ii）2024年4月22日的定價協議（3.200％的票據 定價協議，以及3.150％的票據定價協議，公司與承銷商之間與3.200％票據有關的定價協議）以及（iii）承銷協議，日期為 4月22日2024年，公司與承銷商之間以提及方式納入定價協議。

關於 本意見，我們已經 (i) 調查了此類法律問題，(ii) 審查了公司此類協議、文書、文件和記錄、公職人員證書 和其他文件的原件或經認證、符合要求的電子或複製副本，以及 (iii) 在每種情況下都從公司官員和代表以及其他人那裏收到了我們認為必要或適當的信息這種觀點。除其他文件外，我們 研究了以下內容：

(a) 協議；

(b) 契約；以及

(c) 債務證券。

上文 (a) 至 (c) 項中提及的文件（包括在內）統稱為文件。

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP		2024 年 4 月 29 日第 2 頁

在所有這些審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的 真實性、原始和經認證的文件的真實性以及作為合格副本、電子副本或複印件提交給我們的所有副本與原件或經核證文件的一致性。關於與本文表達的觀點相關的各種事實問題 ，我們依據了協議中包含的陳述和擔保，以及公職人員、 官員或公司代表和其他人提供的口頭或書面陳述和其他信息，並假設這些陳述和保證的準確性。

在可能與本文表達的觀點相關的範圍內，我們假設 （i）文件的所有當事方在各自組織司法管轄區的法律下有效存在並信譽良好，並有權力（a）執行和交付他們 作為當事方的文件，（b）履行其根據這些文件承擔的義務以及（c）完成由此設想的交易；（ii）) 每份文件均由其所有各方正式授權、執行和交付，執行 它們不違反任何此類方的章程、章程或任何其他組織文件或任何此類方註冊或組建司法管轄區的法律，並且每份文件均構成其所有各方的有效且具有約束力的 義務（下文對公司的意見中明確規定的除外），可根據其各自的條款對這些方強制執行；(iii) 債務證券已通過正式認證 並交付受託人根據契約的條款根據協議條款支付相應的款項；以及 (iv) 文件的所有當事方將遵守其所有契約、協議 和文件及其所有適用法律規定的義務。

基於上述內容並遵守此處規定的限制、 資格和假設，我們認為，債務證券由承銷商根據協議條款支付，將構成公司的有效和具有約束力的義務。

上述意見受以下條件的約束：

(i) 破產、破產、重組、暫停和現在或將來對債權人的權利或補救措施具有普遍影響或影響的 其他法律（或相關司法理論）；

(ii) 一般公平原則 （包括但不限於實質性標準、善意標準、公平交易和合理性標準、公平抗辯和對公平補救措施可得性的限制），無論這些原則是在衡平訴訟中還是 法律中考慮的；以及

(iii) 適用任何適用的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、 優惠轉讓法或任何目前或將來實際上影響債權人權利和救濟措施的個人資產分配的法律。

我們對債務證券或契約中任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見：

(i) 與賠償、捐款或免除責任有關；

(ii) 在適用法律條款（包括司法裁決）的限制範圍內，包含公司根據任何此類文件做出的任何聲稱的豁免、釋放、變更、免責聲明、同意或其他具有類似效果的協議（所有 前述協議，統稱為豁免），或此類豁免適用於其他存在或作為法律問題發生的權利、索賠、 責任、辯護或解除理由（包括司法裁決），除非此類豁免在以下情況下生效，並且不被禁止根據 適用法律的規定（包括司法判決），無效或無效；

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP		2024年4月29日 第 3 頁

(iii) 與 (a) 法院選擇或服從管轄權 （包括但不限於放棄對任何法院審理地的任何異議或對法院不方便的法庭的任何異議的棄權）有關，前提是此類條款的有效性、約束力或可執行性應由 紐約州法院以外的任何法院考慮，(b) 在有效性範圍內選擇管轄法律，任何此類條款的約束力或可執行性均應由紐約州法院以外的任何法院考慮 或設在紐約州的聯邦地方法院，在每起案件中適用紐約州的法律選擇規則，(c) 送達訴訟程序，或 (d) 放棄任何由陪審團審判的權利；

(iv) 規定只能以書面形式修改或免除其條款；

(v) 意圖賦予任何個人或實體在不通知債務人的情況下加速履行義務的權力；

(vi) 與按利率或金額支付、利息（或折扣或等值金額）、保費、按利率或金額支付的滯納金、利息（或折扣或等值金額）、保費、整理 款項、收款成本或費用，在由此證明或擔保的負債到期後或加速償還後，或在任何違約或其他情況持續期間或延續期間，或在任何違約或其他情況持續期間，或預付時， ，法院將在當時情況下認定為不合理的罰款或罰款或罰款沒收；或

(vii) 意在 建立信託、委託書或其他信託關係。

我們對任何協議中任何 條款的有效性或約束力不發表任何意見 (i) 規定使用美利堅合眾國貨幣以外的貨幣進行付款，前提是根據適用法律，具有司法管轄權的法院會將以 這種其他貨幣作出的任何判決轉換為美利堅合眾國的貨幣，或者以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣付款違背美國貨幣適用法律或 (ii) 規定政府權力 限制，延遲或禁止在美國境外或以外幣或綜合貨幣進行付款。

上述 觀點受州或外國證券或藍天法律或其下的任何規章制度的適用或金融業 監管局和其他自律機構的規章制度的影響，我們在此不發表任何意見。

此處表達的觀點僅限於目前有效的新 紐約州法律，對於任何其他法律或此類其他法律可能對本文表達的觀點產生的任何影響，未發表任何意見。此處表達的觀點僅限於此處所述事項，除了此處明確説明的事項外，沒有默示或可以推斷出任何 意見。本信函僅在送達時發出，我們不承擔在本信寄出後更新或補充本信函的責任。

本意見書僅為您的利益而提供，涉及公司的內部法律顧問向 公司提供意見，該意見將作為公司向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附件，該報告將以引用方式納入註冊聲明 （表格 8-K）中。我們特此同意將本意見作為8-K表格的證物提交，並同意在招股説明書中的 法律意見和註冊聲明中招股説明書補充文件中附註的有效性標題下提及該公司。在給予此項同意時，我們特此不承認我們屬於 必須徵得其同意的人員類別。