美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A
（第1號修正案）

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在過渡期內 到

委員會文件編號： 001-40152

GETAROUND, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (415) 295-5725

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元18.4百萬，基於2023年6月30日註冊人在紐約證券交易所的普通股的收盤價。

截至2024年3月28日，註冊人的已發行普通股數量為 93,182,117.

以引用方式納入的文檔

沒有。

EXPLANatory 筆記

本2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的Getaround, Inc.10-K表年度報告的第1號修正案（“第1號修正案”）（“原始報告”）的提交僅是為了在原始報告中納入10-K表格第三部分（第10、11、12、13和14項）所要求的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指示，原始報告中省略了這些信息，該指示允許將上述項目從不遲於2023年12月31日後120天提交的最終委託書中以引用方式納入原始報告。我們提交本第1號修正案，將第三部分信息納入我們的原始報告，因為我們不會在原始報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交包含這些信息的最終委託書。本修正案第1號修正案對原始報告的第10至14項進行了全部修訂和重申。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，我們的首席執行官和首席財務官的新證書將作為本第1號修正案的證物提交。由於本第1號修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。由於本第1號修正案中不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

Pa第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

管理層和董事會

下表列出了有關我們的執行官和董事會成員的某些信息，包括截至2024年4月1日的年齡。

執行官員

愛德華多·伊尼格斯。伊尼格斯先生自2024年2月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。從2023年5月我們從他的前僱主HyreCar, Inc. 手中收購了某些資產，直至2023年11月，他曾擔任我們的風險與戰略副總裁。在重新加入Getaround之前，伊尼格斯先生在2023年11月至2024年2月期間擔任高級多輸入、多輸出通信系統開發商Silvus Technologies的首席財務官。在此之前，伊尼格斯先生於2022年5月至2023年5月在HyreCar, Inc.擔任過各種職務，包括在2022年12月至2023年5月期間擔任該公司的臨時首席執行官。2018年9月至2022年5月，伊尼格斯先生在航空航天分銷公司AllClear Aerospace & Defense擔任企業融資副總裁，擔任該公司一家合資企業的首席財務官，同時監督公司的財務和會計職能。Iniguez 先生擁有南加州大學工商管理碩士學位和理學學士學位。我們認為，伊尼格斯先生有資格擔任董事會成員，因為他對公司、HyreCar和汽車共享行業的瞭解，以及他在其他科技公司的運營和財務管理方面的豐富經驗。

湯姆·奧爾德曼。自收盤以來，奧爾德曼先生一直擔任我們的首席財務官，此前自2022年11月起在Legacy Getaround擔任相同職位。奧爾德曼先生曾於 2020 年 2 月至 2022 年 11 月擔任 Legacy Getaround 財務副總裁，並於 2017 年 10 月至 2020 年 2 月擔任 Legacy Getaround 財務高級董事。在加入Legacy Getaround之前，奧爾德曼先生於2017年初至2017年10月在投資銀行公司派珀·賈弗雷擔任投資銀行業務副總裁。從2013年到2016年，奧爾德曼先生在全球投資銀行和金融服務公司瑞士信貸擔任科技投資銀行副總裁。在職業生涯的早期，奧爾德曼先生曾在派珀·賈弗雷和瑞士信貸擔任過各種投資銀行職務。Alderman 先生擁有加州理工學院聖路易斯奧比斯波分校的工商管理和經濟學雙學士學位。

斯賓塞·傑克遜 自閉幕以來，傑克遜先生一直擔任我們的總法律顧問兼祕書，此前自2018年9月起在Legacy Getaround擔任過同樣的職位。在加入Legacy Getaround之前，傑克遜先生於2013年12月至2018年9月在基於雲的通信和互聯服務提供商Ooma, Inc. 擔任副總裁兼總法律顧問，並於2014年1月至2018年9月擔任該公司的祕書。2005年3月至2013年12月，他在國際律師事務所Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP擔任公司和知識產權交易律師，並在2010年從奧裏克借調期間在英特爾公司的風險投資部門英特爾資本擔任律師。在加入奧裏克之前，傑克遜先生是音樂行業的企業家，也是優尼科公司的勘探地球物理學家。傑克遜先生擁有加州大學伯克利分校的地球物理學學士學位、斯坦福大學的地球物理學碩士學位和加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位。傑克遜先生獲準在加利福尼亞州執業，並在美國專利商標局擔任註冊專利律師。

非僱員董事

布魯諾·鮑登。自閉幕以來，鮑登先生一直擔任董事會成員。自2020年12月以來，鮑登先生一直擔任Grep VC的管理合夥人兼聯合創始人。Grep VC是一家投資人工智能和機器人新技術的風險投資公司。在加入Grep VC之前，他於2017年5月至2018年9月在自動駕駛汽車技術公司Aurora Innovation擔任工程經理，並於2012年至2017年在投資建立大數據公司的企業家的風險投資公司Data Collective擔任股權合夥人。在此之前，他曾在谷歌公司擔任工程經理超過七年。Bowden 先生擁有劍橋大學計算機科學學士學位。我們認為，布魯諾先生有資格擔任董事會成員，因為他在風險投資和技術行業擁有豐富的經驗。

傑森·穆德里克。穆德里克先生自2024年1月起擔任董事會成員，並於2024年2月被任命為董事會主席。穆德里克先生是Mudrick Capital的創始人兼首席投資官，Mudrick Capital是一家專門從事不良信貸多頭和空頭投資的投資公司。Mudrick Capital 成立於 2009 年。在創立木德里克資本之前，穆德里克先生曾擔任逆向股票基金的董事總經理兼投資組合經理，該基金專門研究重組後的股票。穆德里克先生曾在多個債權人委員會和多家上市和私人控股公司的董事會任職。Mudrick 先生擁有芝加哥大學政治學文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。我們認為，穆德里克先生有資格擔任董事會成員，因為他的財務複雜性、資本市場專業知識以及擔任多傢俬人和上市公司的董事或投資的豐富經驗。

拉維·納魯拉。自閉幕以來，納魯拉先生一直擔任董事會成員。納魯拉先生在2021年6月至2023年10月期間擔任Certinia Inc. 的首席財務官，該公司為財務、服務和客户成功團隊提供以客户為中心的業務應用程序。他曾於2014年12月至2021年6月擔任面向企業和消費者的智能通信平臺Ooma, Inc. 的首席財務官。納魯拉先生還在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期間擔任 Ooma, Inc. 的董事。在加入Ooma之前，他曾在網絡流量管理軟件提供商Gigamon Inc. 擔任過不同的財務職務，包括2013年4月至2014年11月擔任首席會計官以及2012年4月至2014年11月擔任副總裁兼公司財務總監。納魯拉先生於2005年7月至2012年1月在數字視頻網絡公司BigBand Networks, Inc. 工作，並於2010年5月至2012年1月擔任該公司的首席財務官。在加入BigBand之前，納魯拉先生曾在軟件公司Borland Software Corporation擔任財務治理總監，並在國際會計師事務所德勤會計師事務所擔任高級經理。Narula 先生擁有印度加爾瓦爾大學的商學學士學位，並且是加利福尼亞州和加拿大的註冊會計師（非在職）。我們認為，納魯拉先生之所以有資格擔任董事會成員，是因為他的財務專業知識，包括他擔任首席財務官的多年經驗，在上市和私人控股公司擔任類似財務職務，以及他的財務和會計知識。

傑弗裏·魯薩科夫。魯薩科博士自閉幕以來一直擔任董事會成員，此前自 2021 年 10 月起在 Legacy Getaround 的董事會任職，自 2021 年 11 月起擔任 Legacy Getaround 的顧問。自2020年7月以來，魯薩科博士還擔任其他多家科技公司的戰略和運營顧問。2017年6月至2020年5月，他曾擔任最後一英里輕型電動汽車運輸公司Boosted, Inc. 的首席執行官。在加入Boosted之前，他曾擔任Gimbal, Inc. 的首席執行官，該公司由高通公司成立，其前業務部門由Gimbal地理定位信標技術組成，從2015年7月起一直到2016年12月該公司被收購。Russakow 博士擁有斯坦福大學機械工程碩士學位和博士學位以及普林斯頓大學機械工程學士學位。我們認為，Russakow博士有資格擔任董事會成員，因為他在交通、運輸和物聯網技術公司擁有豐富的經驗。

山姆·扎伊德。扎伊德先生是Getaround的聯合創始人，自收盤以來一直擔任董事會成員，此前曾在閉幕至2024年2月期間擔任我們的首席執行官和董事會主席。在閉幕之前，扎伊德先生在2022年1月至閉幕以及2010年至2020年12月期間擔任Legacy Getaround的首席執行官，並在2020年12月至2021年12月期間擔任Legacy Getaround的執行主席。在Getaround之前，扎伊德先生創立了360pi並擔任首席執行官。360pi是一個面向在線零售商的價格情報平臺，於2017年被MarketTrack收購。扎伊德先生還創立了Apption並擔任首席執行官。Apption是一家專門從事大數據分析和人工智能的企業軟件諮詢公司，他於2004年創立。扎伊德先生被評為安永年度企業家、微軟代碼獎得主，並且是谷歌獎學金獲得者。扎伊德先生以一等榮譽畢業於加拿大女王大學工程物理，並通過奇點大學研究生課程學習人工智能與機器人技術。我們認為，扎伊德先生有資格擔任董事會成員，因為他作為我們的聯合創始人和前首席執行官帶來了視角和經驗，以及他在其他科技創業公司的高管經驗。

審計委員會

我們的審計委員會目前由鮑登先生和納魯拉先生組成，納魯拉先生擔任主席。《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。董事會已確定，根據交易法第10A-3條和紐約證券交易所上市標準，鮑登和納魯拉先生在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義，也符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，董事會已確定納魯拉先生有資格成為 SEC 法規所指的 “審計委員會財務專家”。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、員工和承包商，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則的副本已發佈在我們網站getaround.com的投資者關係部分。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息，您不應將其視為本報告的一部分。

第 16 節違法行為報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股超過10％的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足，但下述情況除外：

Item 11。高管薪酬。

高管薪酬

下表和隨附的敍述列出了有關截至2023年12月31日的財政年度向我們的指定執行官提供的薪酬的信息。這些人在本節中統稱為 “指定執行官”，他們的職位如下：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關指定執行官在過去兩個財政年度中被確定為指定執行官的人員薪酬的信息。

對薪酬摘要表的敍述性披露

2023年，我們指定執行官的薪酬計劃包括基本工資、現金獎勵資格、股權獎勵和某些標準員工福利。

2023 年股權薪酬

我們歷來根據2022年股權激勵計劃和2010年股票計劃（定義見下文）向員工（包括指定執行官）授予股票期權和限制性股票。隨着我們的2022年股權激勵計劃的通過，我們不再根據2010年股票計劃發放獎勵。

扎伊德先生和奧爾德曼先生分別於2023年8月8日獲得了限制性股票單位的獎勵，其中三分之一的限制性股票於2023年8月15日歸屬，四分之一的限制性股票單位將在此後每三個月的同一天歸屬，但須視持有者在每個歸屬日期之前的持續服務而定。法希米先生於2023年3月28日獲得股票期權獎勵，其中62,813股於2023年5月15日歸屬，此後每三個月有1/16的股票歸屬，視持有人在每個歸屬日之前的持續任職情況而定。

下表列出了2023年向指定執行官授予的股票期權和限制性股票單位的數量：

有關截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的更多信息，請參閲”2023 財年年末的傑出股票獎勵” 下表。

2023 年高管獎金池

公司設立了2023年獎金池，以激勵其執行官的績效。在確定是否有任何執行官獲得目標獎金時，薪酬委員會通過評估Getaround相對於其年度運營計劃和其他因素的業績來評估執行官的業績。由於公司未達到適用的公司目標，在截至2023年12月31日的年度中，沒有一位指定執行官在2023年獎金池中獲得獎金。

終止或控制權變更後的潛在付款

截至2023年12月31日，根據其僱傭協議或高管控制權變更和遣散費協議，每位指定執行官都有權在符合條件的解僱後獲得某些報酬和福利，如下所述。

控制權和遣散協議中的行政變動

2023年11月，薪酬委員會批准我們與包括奧爾德曼和法希米在內的某些執行官簽訂新的高管控制權變更和遣散協議。根據這些協議的條款，如果執行官因 “原因”（協議中定義的術語）以外的任何原因被解僱，或者在某些情況下，執行官出於 “正當理由”（該術語在協議中定義）自願辭職，我們同意向這些執行官提供以下福利：

此外，如果我們公司的控制權發生任何符合條件的變更而沒有符合條件的解僱，則執行官還有權加速歸屬其當時尚未兑現的未歸屬股票期權和限制性股票單位獎勵的25％。

山姆·扎伊德

如果我們無故解僱扎伊德先生或他出於正當理由辭職，但除其他外，前提是他執行了有利於我們的全面索賠並遵守先前與我們簽訂的保密協議的條款，則扎伊德先生將有權獲得12個月的COBRA保費支付。

此外，扎伊德先生實益擁有631,731股Getaround普通股，這些普通股是根據行使2020年9月24日授予扎伊德的期權而購買的。此類股份計劃在2020年9月1日的每個月週年紀念日歸屬總股份的1/16，但須視扎伊德先生在每個此類歸屬日的持續任職情況而定，還要視公司在業務合併完成後實現等於或大於30億美元的市值為前提。

Kasra Sy Fahimi

法希米先生有權因某些終止僱用而獲得某些遣散費和福利，詳情如下：

分居協議

關於自2024年3月15日起從公司離職，法希米先生於2024年4月10日與我們簽訂了分離協議，根據該協議，他已經或將獲得以下遣散費，以換取對我們的索賠按慣例釋放：

此外，如上所述，根據先前與公司簽訂的高管控制權變更和遣散協議，法希米先生保留了在控制權變更的情況下獲得額外遣散費補助金的權利。

福利和津貼

我們向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科、視力、人壽和AD&D，以及短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户、休假和帶薪假期。指定的執行官也有資格參與我們的401（k）計劃。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵信息。

董事薪酬

2023 財年非僱員董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的限制性股票單位數量如下：

董事薪酬協議

我們與傑弗裏·魯薩科簽訂了諮詢協議，該協議自2021年11月1日起生效，經修訂的協議自2022年7月5日起生效。根據諮詢協議，我們同意每月向Russakow博士支付50,000美元，用於支付根據諮詢協議提供的服務。此外，鑑於魯薩科博士同意在2023年減少其現金補償，我們於2023年8月8日授予魯薩科博士涵蓋18.1萬股普通股的限制性股票單位。任何一方均可根據10個工作日的書面通知隨時終止諮詢協議，或者，如果任何一方未能履行諮詢協議或嚴重違反了諮詢協議規定的任何義務，如果違約方未能在收到書面違規通知後的3個工作日內糾正違約行為，則非違約方可以立即終止諮詢協議。

非僱員董事薪酬安排

董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在通過提供有競爭力的薪酬來吸引和留住高素質的非僱員董事（“外部董事”），並通過股權獎勵使他們的利益與股東的利益保持一致。

具體而言，該政策規定了以下年度現金儲備金，按季度拖欠支付，部分季度按比例分配：

年度董事會成員服務預約金

年度委員會成員服務預約人

年度委員會主席服務預聘金（代替年度委員會成員服務預聘金）

如下所述，外部董事每年還將根據2022年股權激勵計劃獲得股權獎勵，並將在首次被任命為董事會成員時獲得獎勵，具體如下：

儘管如此，對於每位持續擔任董事會成員直到 “控制權變更”（定義見2022年股權激勵計劃）前夕的外部董事，以該董事作為董事會成員的服務為代價而授予的股權獎勵的任何未歸屬部分將在控制權變更完成前夕全額歸屬，視控制權變更完成而定。

董事會還將酌情向某些外部董事發放額外的股權獎勵，以表彰他們向我們提供的服務超出外部董事的標準預期，或者在董事會認為適當的其他情況下。我們還將向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

第 12 項。Se某些受益所有人的證券所有權以及管理層和相關的股東事務。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月1日我們已知的有關普通股實益所有權的信息，用於：

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月1日已發行和流通的93,182,117股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的當前可行使或可在2024年4月1日起60天內行使的期權或認股權證的所有已發行股份，或根據該人持有的受預計將於2024年4月1日起60天內出現的歸屬和結算條件的限制性股票單位（“RSU”）發行的所有股票均為已發行股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山格林街55號94111的Getaround, Inc.

* 表示實益所有權不到百分之一。

股權補償計劃信息

我們有三項股權薪酬計劃授權發行股權證券：Getaround, Inc.2022年股權激勵計劃（“2022年股權激勵計劃”）、Getaround, Inc.經修訂和重述的2010年股票計劃（“2010年股票計劃”）和Getaround, Inc.2022年員工股票購買計劃（“2022年員工股票購買計劃”）。下表彙總了截至2023年12月31日此類計劃的整體股權薪酬計劃信息：

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些關係和關聯方交易

除了本報告其他地方描述的董事和執行官薪酬安排外，以下內容描述了自2022年1月1日以來的交易，以及目前提出的每筆交易，其中：

穆德里克資本管理公司的投資

2024年1月19日，公司和Mudrick Capital Management L.P. 代表其管理、贊助或建議的某些基金、投資者、實體或賬户（“Mudrick Capital Management”）修訂並重報了未償還的超級優先有擔保本票，以反映本金總額的增加23,941,032美元，其中包括經修訂的未償還票據下的20,880,922美元本金和重申，截至2024年1月19日的應計利息為60,110美元，額外本金為300萬美元（”第三份 A&R 注意事項”）。第三份A＆R票據是根據Mudrick Capital Management與公司以及公司某些子公司擔保人之間於2024年1月19日簽署的經修訂和重述的增量認購協議（“A＆R增量認購協議”）發行的。第三張A＆R票據允許公司要求Mudrick Capital Management根據第三張A＆R票據額外購買總額不超過1500萬美元的本金，但須遵守某些條件。2024年2月7日，公司和穆德里克資本管理公司修訂並重報了第三份A＆R票據，以反映本金總額的增加為40,303,393美元，其中包括第三張A＆R票據下最初的23,941,032美元本金、截至2024年2月7日的189,940美元的應計利息以及16,172,421美元的額外本金（“第四張” A&R Note” 以及經修訂和重申的 “Mudrick超級優先票據”）。Mudrick超級優先票據每月應計利息，年利率為15.00％，違約事件發生時和持續期間（定義見Mudrick超級優先票據），利率將提高2.00％。Mudrick超級優先票據將於2026年8月7日到期，屆時本金和應計利息的108％將到期，以現金支付，除非提前贖回或回購。

在發行第三張A＆R票據方面，穆德里克資本管理公司的創始人兼首席投資官傑森·穆德里克被任命為董事會成員。請參閲 注意事項 11 – 應付票據 和 注十九 – 關聯方交易瞭解有關 Mudrick 超級優先票據的更多詳細信息。

註冊權協議

在收盤方面，我們、InterPrivate Acquisition Management II LLC（“贊助商”）、公司的某些前董事和高級管理人員以及Legacy Getaround的某些前股東簽訂了截至2022年12月8日的經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們有義務提交註冊聲明，登記約4440萬股普通股和460萬股私募認股權證的轉售，以及行使私募認股權證時可發行的普通股。此外，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，包括可行使的要求權數量，持有人可以要求通過承銷發行出售其全部或任何部分可登記證券。《註冊權協議》還向此類持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程允許的最大範圍內，向每位董事和執行官補償該董事或執行官因其董事或高管身份而產生的任何和所有費用。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們修訂和重述的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，除非常有限的例外情況外，我們將預支董事和高級管理人員在涉及其董事或高級管理人員身份的法律訴訟中產生的所有費用。

業務合併前關聯人交易的舊版Getaround

過橋票據融資

2021年5月，Legacy Getaround與某些投資者簽訂了次級可轉換票據購買協議（“2021年過渡票據購買協議”），包括與Legacy Getaround的某些前董事有關聯的實體，根據該協議，Legacy Getaround獲準在2021年10月之前的一次或多次收盤中出售本金總額為5000萬美元的次級可轉換本票（“2021年過渡票據”）。2021年過渡期票據的年利率為0.12％，計劃於2023年11月到期。在收盤方面，2021年過橋票據根據其條款轉換為A類股票，轉換價格等於每股8.50美元。截至收盤，2021年過渡性票據的未償本金總額為2940萬美元，應計但未付的利息為53,000美元。

2022年5月，Legacy Getaround與某些投資者簽訂了次級可轉換票據購買協議（“2022年過橋票據購買協議”），其中包括Legacy Getaround的某些前董事以及與Legacy Getaround的某些前董事有關聯的實體，根據該協議，Legacy Getaround獲準出售本金總額為5000萬美元的次級可轉換本票（“2022年過橋票據”）以及2021年Bridge票據，“Bridge Notes”）在一個或多個結局中。在2022年的一系列收盤中，Legacy Getaround向投資者出售了總額為3,750萬美元的2022年過橋票據本金，其中包括向前董事會成員布魯諾·鮑登出售的本金50萬美元，向董事會成員、我們的前首席執行官兼董事會主席山姆·扎伊德的兄弟塔裏克·扎伊德出售了1,000萬美元，其中525萬美元本金髮行給扎伊德先生於2022年6月發行，475萬澳元的本金於2022年9月發行，以滿足先生提供的這筆款項扎伊德作為預先融資，預計隨後會收盤。2022年過渡性票據的年利率為1.85％，計劃於2024年5月到期。在收盤方面，2022年過橋票據根據其條款轉換為A類股票，轉換價格等於每股7.00美元。截至收盤，2022年過渡性票據的未償本金總額為3,750萬美元，應計但未付的利息為30萬美元。

應付票據

2022年10月，Legacy Getaround向寶馬能源風險投資公司的子公司Braemar Energy Ventures III, LP發行了200萬美元的次級期票，該公司隸屬於前董事會成員蘇斯拉克先生。期票的應計利息為每年10％，按年複利，本金和任何應計但未付的利息應在2023年10月30日或之後的任何時候根據持有人要求到期和支付。Legacy Getaround還有權隨時預付期票下的所有未償本金和應計但未付的利息，但需支付20萬美元的預付溢價。

收盤前，根據2022年過渡性票據購買協議的條款，Braemar Energy Ventures III, L.P. 選擇將其票據交換為2022年過渡性票據，本金相當，外加截至交換之日的2萬美元應計利息。上述交易所有資格成為對Legacy Getaround的新股權投資，足以滿足贊助商與Braemar Energy Ventures III, L.P.於2022年10月31日簽訂的股票轉讓協議中規定的成交條件，根據該協議，保薦人同意在收盤後立即向Braemar Energy Ventures III, L.P. 轉讓20萬股普通股。

其他投資者協議

Legacy Getaround此前曾與董事會成員、我們的前首席執行官兼董事會主席山姆·扎伊德以及Legacy Getaround股本的某些持有人（包括與Legacy Getaround的某些前董事有關聯的實體）簽訂了投資者權利協議、投票協議以及優先拒絕權和共同銷售協議，每份協議均經過修訂和重述。投資者權利協議為這些持有人提供了註冊權，其中某些持有人在某些發行的Legacy Getaround資本存量方面擁有先發制人的權利。投票協議的各方同意以某種方式就某些事項進行投票，包括有關Legacy Getaround董事的選舉。投票協議還規定了與出售Legacy Getaround相關的某些拖延權。優先拒絕權和共同銷售協議對Legacy Getaround股本的某些銷售規定了優先購買和共同出售的慣常權利。所有這些權利和相應的協議在交易結束時終止。

執行官貸款

2015年12月和2019年11月，Legacy Getaround與董事會成員、我們的前首席執行官兼董事會主席山姆·扎伊德就向扎伊德先生貸款簽訂了貸款、質押和期權協議。Legacy Getaround分別收到了19.4萬美元和560萬美元的無追索權本票，以換取2015年和2019年的貸款，這些貸款由扎伊德實益擁有的某些Legacy Getaround普通股的質押擔保。在貸款方面，Legacy Getaround分別以9,000美元和40萬美元的價格向扎伊德先生購買了看漲期權，這使Legacy Getaround能夠以相當於2015年未償本金和利息餘額的收購價格分別回購扎伊德先生實益擁有的125,636股和631,579股Legacy Getaround普通股

2019 年期票。這筆2015年的貸款應計利息，年利率為1.59％，到期日為2020年12月，之後被視為按需支付。2019年貸款的應計利息年利率為1.59％，應在2026年11月的較早日期到期和支付；（ii）流動性事件；或（iii）行使看漲期權。

2021年2月，Legacy Getaround與扎伊德先生簽訂了貸款和質押協議，該協議涉及向扎伊德先生提供的一筆貸款，該貸款涉及扎伊德先生提前行使持有的傳統Getaround期權。Legacy Getaround收到了本金總額為800萬美元的無追索權本票，以換取這筆貸款，這筆貸款由扎伊德先生實益擁有的某些Legacy Getaround資本存量的質押作為抵押。該貸款的應計利息年利率為0.56％，期票計劃於2024年2月到期。期票的條款進一步允許Legacy Getaround自行選擇並自行決定加快貸款速度，申報期票下的全部未付本金餘額以及所有應計但未付的利息，在某些特定事件時立即到期並支付。

在截止日期，Legacy Getaround、Zaid先生和扎伊德先生控制的實體Zaid Holdings LLC簽訂了票據還款協議（“票據還款協議”），根據該協議，根據下文 “—” 下文所述的回購協議完成並同時完成股票回購執行官股票回購，” 扎伊德同意轉讓2597,286股Legacy Getaround股本，以完全滿足上述2015年、2019年和2021年貸款的未償餘額。在收盤時償還貸款後，Legacy Getaround資本存量的剩餘質押股份已釋放。截至收盤時，每筆貸款的未償還本金總額加上應計利息為（以千計）：

執行官股票回購

在截止日期，Legacy Getaround和由董事會成員、我們的前首席執行官兼董事會主席扎伊德先生控制的實體Legacy Getarounds和Zaid Holdings, LLC簽訂了股票回購協議（“回購協議”），根據該協議，Legacy Getaroundings進行回購，但須根據上述 “—執行官貸款，” 來自Zaid Holdings, LLC的2710,571股Legacy Getaround普通股，收購價為每股1.96美元，該收購價格基於Legacy Getaroundings董事會對Legacy Getarounding普通股的最新估值。回購由Legacy Getaround資助，收盤時手頭有可用現金。

InterPrivate II 的業務合併前關聯人交易

關聯方注意事項

2022年3月31日，InterPrivate II與保薦人簽訂了可轉換本票（“保薦人可轉換本票”），根據該期票，InterPrivate II可以借入總額為150萬美元的本金，以滿足營運資金需求。保薦人可轉換本票不計息，將於2023年3月9日早些時候到期，也就是InterPrivate II完成其初始業務合併的日期。保薦人可以選擇將高達150萬美元的貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。此外，由於InterPrivate II產生了運營費用，這些費用由贊助商的子公司InterPrivate LLC支付，InterPrivate II隨後向InterPrivate LLC報銷了已支付的全額款項。截至收盤，InterPrivate II有約60萬澳元的關聯方應付賬款未償，包括保薦人可轉換本票下未償的營運資金貸款，這些貸款從收盤時公佈的InterPrivate II信託賬户的收益中支付。

行政服務

InterPrivate II簽訂了一項協議，根據該協議，自2021年3月4日起，在完成業務合併和清算InterPrivate II信託賬户期間，InterPrivate II將每月向保薦人支付1萬美元的一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。協議在交易結束時終止。根據本協議，InterPrivate在收盤時產生了約21萬美元的支出。

InterPrivate II簽訂了一項協議，根據該協議，自2021年3月4日起，在完成業務合併和清算InterPrivate II信託賬户之前，InterPrivate II將每月向InterPrivate II副總裁詹姆斯·派普支付1萬美元的費用，用於協助InterPrivate II談判和完成初始業務合併。協議在交易結束時終止。根據本協議，InterPrivate在收盤時產生了約21萬美元的支出。

向贊助關聯公司收取的服務費

2022年11月25日，InterPrivate II董事會審計委員會批准向InterPrivate II的某些管理成員和保薦人的關聯公司收取總額為200萬美元的費用，以表彰他們在促進業務合併完成方面的服務。

關聯人交易政策

我們採取了一項書面政策來識別、審查和批准或批准涉及關聯人的交易，該政策符合對在紐約證券交易所上市證券的發行人的要求。除經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們和相關人員過去或將要參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括由相關人員或實體購買的商品或服務利息、債務和債務擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似、管理層對擬議關聯人交易的建議以及關聯人在交易中的權益範圍。

董事獨立性

我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市要求和規則，獨立董事必須佔董事會的大多數。董事會已對其組成和每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害該董事在履行紐約證券交易所規則要求的董事職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關該董事的背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，根據美國證券交易委員會現行規章制度和紐約證券交易所上市標準，代表我們六名董事中兩名董事的鮑登先生和納魯拉先生是 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們證券的實益所有權以及下文所述的涉及這些證券的交易某些關係和關聯方交易” 以上。

物品 14。首席會計師費用和服務。

下表顯示了dbb在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用麥肯農，我們的獨立註冊會計師事務所。

審計費包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務費用，這些服務是在相應年度開具賬單的，包括對我們的年度財務報表的審計和對中期季度報告的審查，以及與美國證券交易委員會文件（包括同意書和慰問信）相關的服務。

預批准政策與程序

根據其章程，我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務以及相關聘用費和條款（或隨後在需要和允許的情況下批准非審計服務）。審計委員會的章程賦予審計委員會權力，將預先批准審計和允許的非審計服務的權力委託給審計委員會的一名或多名成員。審計委員會將所有審計和允許的非審計服務都包含在審計費用中。

第 1 項5。展覽和財務報表附表。

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# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

^ 本展覽的某些部分（以” 表示[***]”）已根據法規 S-K 第 601 (a) (6) 項進行了編輯。

簽名特性

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。