美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

Annovis Bio, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Annovis Bio, Inc.

林登伍德大道 101 號，225 號套房
賓夕法尼亞州馬爾文 19355

2024年4月29日

致我們的股東：

誠邀您參加我們於2024年6月12日星期三美國東部夏令時間上午10點舉行的2024年年度 股東大會（“年會”）， 將在www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VM上以虛擬會議形式舉行。

如果您參加年會，您可以使用我們在互聯網 代理材料可用性通知中提供給您的虛擬控制號， 在會議期間進行投票和提交問題。我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們將在 2024 年 4 月 29 日左右開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何獲取 2024 年委託聲明和 2024 年 10-K 表年度報告（“年度報告”）的電子副本以及如何在線投票的説明 。通過互聯網分發我們的代理材料可以加快股東的接收速度，降低年度 會議的成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 説明進行操作。如果您選擇通過郵寄方式接收年會材料 ，則將附上年會通知、委託聲明、年度報告和我們董事會的代理卡。

有關每項提案和年會的詳細信息 信息，請參閲委託書。您的投票很重要，我們強烈敦促所有股東對其 股票進行投票。對於包括董事選舉在內的大多數項目，除非您通過 互聯網提供投票指示，或者退還代理卡或投票説明卡，否則您的股票將不會被投票。即使您計劃參加 年會，我們也鼓勵您立即投票。

Annovis Bio, Inc.

林登伍德大道 101 號，225 號套房
賓夕法尼亞州馬爾文 19355

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

致我們的股東：

特此通知，邀請您 參加美國東部時間2024年6月12日星期三上午10點 舉行的Annovis Bio, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）。今年的年會將在www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VM上虛擬舉行。

在年會上，股東將投票：

我們的董事會一致建議 您對所有董事候選人的選舉投贊成票（提案1），“支持” 批准Annovis Bio, Inc.2019年股權激勵計劃修正案 的提案（提案2），“支持” 批准安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提議（提案3）。

董事會已將 2024 年 4 月 18 日（營業結束時）定為確定有權獲得年度 會議通知和投票權的股東的記錄日期。

根據美國證券交易委員會 規則，我們正在通過互聯網提供這些代理材料和我們的2023年10-K表年度報告。在 2024 年 4 月 29 日左右，我們在創紀錄的日期向股東郵寄了一份通知，説明如何通過互聯網、郵件或電話訪問我們的年會材料以及 投票。

賓夕法尼亞州馬爾文

2024年4月29日

你的投票很重要

如果您的股票存放在經紀公司 賬户中或由其他被提名人記錄保持者持有，請務必在本委託書附帶的 投票説明卡上註明您的投票選擇。如果您未能指定董事選舉的投票指示或修改2019年股權激勵計劃的提案，則根據適用於經紀人投票的規則，您的股票 將不會在董事選舉中投票，或者我們可能會為爭取選票而產生額外費用。

目錄

Annovis Bio, Inc.

林登伍德大道 101 號，225 號套房
賓夕法尼亞州馬爾文 19355

委託聲明

年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日舉行

關於將於2024年6月12日星期三舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知 ：本委託書和隨附的代理卡表格 以及2023年10-K表年度報告（“年度報告”）的副本可在www.aalvote.com/ANVS上查閲，使用您在中收到的代理材料互聯網可用性通知中包含的 您的虛擬控制號郵件。如果 您想收到這些文件的紙質或電子郵件副本，則必須申請一份副本。索取副本不收取任何費用。請 選擇以下方法之一來提出請求：

* 如果通過電子郵件索取材料，請發送 一封空白電子郵件，其中包含您的虛擬控制號，該編號包含在《代理材料互聯網可用性通知》中。

本委託聲明及隨附的代理卡、前述的 代理材料互聯網可用性通知和年度報告擬於2024年4月29日左右發送或提供給Annovis Bio, Inc. （“公司”、“Annovis”、“我們” 或 “我們的”）的股東，以代表我們招攬代理人董事會（“董事會”）將在我們的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用，該年會將於 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00 東部夏令時間（EDT）舉行，虛擬時間為www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VM，以及任何休會或延期。

關於代理材料 和我們的年會的問題和答案

問：我為什麼要收到這些材料？

答： 您之所以收到這些代理材料，是因為董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。 本委託聲明包含根據美國證券交易委員會（“SEC”） 規則我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會 通過的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，截至2024年4月18日營業結束時（“記錄 日期”），我們向所有股東發送了 代理材料的互聯網可用性通知。《代理材料互聯網可用性通知》包括有關如何通過 互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取這些材料的印刷副本的説明。此外，按照代理材料互聯網可用性通知 中的指示，股東可以要求持續 通過郵寄或電子郵件以電子形式接收代理材料。

問：這些材料中包含什麼？

答： 這些材料包括：

問：誰有權投票？

答： 只有截至記錄日登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在年會之前的十天內 ，您可以查看有資格投票的股東名單。如果您想查看清單，請致電 我們的祕書484-875-3192，安排訪問我們的辦公室。該清單也將在年會期間應要求提供。

問：有多少普通股可以投票？

答： 截至記錄日，共有11,011,299股普通股流通。每位有權在年會 上投票的股東可以對年度 會議上審議的每項事項擁有投票權的股東擁有的每股普通股投一票。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

問：我可以對什麼投票？

答： 您可以就以下事項進行投票：

問：在年會上，股東 是否會提交其他業務以供採取行動？

答： 管理層知道除了提案1、2和3外，沒有其他業務將在年會上提出。如果年會之前有任何其他問題 ，則隨附的代理卡中指定為代理人的人員打算根據代理人對該事項的判斷對代理人進行投票（這賦予了 對此類問題進行表決的自由裁量權）。

問：董事會如何建議我對每項提案進行投票？

答： 董事會建議對每位董事候選人投贊成票，“贊成” 批准公司 2019年股權激勵計劃的修正案，“支持” 批准安永會計師事務所 作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

問：如何對我的股票進行投票？

答： 答案取決於您是直接擁有公司的普通股（即您持有顯示 您作為註冊股東的名義的股份），還是您的股票是存放在經紀賬户中還是由其他提名持有人持有。

如果 您直接擁有公司的股份（即您是 “註冊股東”）: 我們直接請求您的代理人 ，您可以通過互聯網、電話、郵件進行投票，也可以在我們的年會上投票。我們鼓勵您在年會之前投票 ，以確保您的股票有代表性。

如果 你想通過互聯網投票，前往 www.aalvote.com/ANVS 並使用 代理材料互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號登錄。

如果 你想通過電話投票， 致電 866-804-9616。使用代理材料互聯網可用性通知中包含的 Virtual Control 號碼，使用任何按鍵式電話對您的股票進行投票。

如果 你想通過郵件投票，請索取材料的紙質或電子郵件副本，其中包括代理卡。您可以通過以下方法之一 免費向您索取材料的紙質或電子郵件副本：

1) 通過互聯網：http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024

2) 通過電話：877-777-2857

3) 通過電子郵件*: requests@viewproxy.com

* 如果通過電子郵件索取材料，請發送 一封空白電子郵件，其中包含您的虛擬控制號，該編號包含在《代理材料互聯網可用性通知》中。

如果您在代理卡上籤了名，但沒有説明您希望如何投票， 代理人將投票給 “五位董事候選人”，“支持” 批准2019年股權激勵計劃修正案 ，“支持” 批准安永會計師事務所 LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，並自行決定處理之前的任何其他事項 br} 年會。未簽名的代理卡將不計算在內。

如果 你想在年會上投票，如果您按照以下説明註冊參加和（虛擬）出席 年會，則可以對股票進行投票。

如果 您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有公司的股份：您的經紀人、銀行或其他被提名人已向 您提供了一張投票説明卡，描述瞭如何對您的股票進行投票。如果您收到投票説明卡，您可以通過 填寫並歸還投票説明卡進行投票。 在退回 之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或在年會上進行投票。 請參閲您的投票説明卡中提供的説明，然後參閲 “我需要做些什麼才能虛擬參加年會 ？”以下是有關以這些方式進行投票的信息。另請參閲 “如果我未能向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示 會產生什麼影響？”下面。

問：我需要做什麼才能虛擬參加年會？

答： 要通過互聯網直播參加我們的 2024 年年會，您必須在 2024 年 6 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 註冊，使用代理材料互聯網可用性通知 中包含的虛擬控制號或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）。如果您通過 銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊期間必須提供銀行或經紀商的合法代理人，並且您將被分配一個虛擬控制 號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來為您的股票投票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但無法對您的股票進行投票）。 關於如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.viewproxy.com/annovisbio/2024 上。

在年會當天，如果您已正確註冊， 您可以使用註冊確認信中通過 電子郵件收到的密碼登錄，通過 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024/VM 進入年會。僅當您在創紀錄的 之日是股東時，您才有權參加我們的年會。

問：在這次僅限虛擬的股東大會中，我是否擁有與面對面股東大會相同的參與權 ？

答： 是的。如果您按照上述説明註冊參加並參加年會，則可以在 年會期間進行在線投票，更改之前可能提交的投票，或者在線提問，這些問題將由 演講者審核和回答。我們創建並實施了虛擬格式，使股東 能夠在任何地點免費全面參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用 費用。虛擬年會使更多的股東，無論其規模、資源或實際位置如何，都能更快地直接獲取信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。記錄在案 的股東和街道名稱的股東都將能夠通過網絡直播參加年會，在會議期間提交問題 ，並在年會上以電子方式對股票進行投票。

技術 困難： 技術人員將隨時準備協助您解決任何技術問題，訪問年會直播 音頻網絡直播。請務必在 2024 年 6 月 12 日美國東部時間上午 9:45 之前辦理登機手續（ 建議在會議開始前 15 分鐘），這樣任何技術問題都可以在年會網絡直播開始之前得到解決。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

問：什麼是代理？

答： 代理人是你指定代表你投票的人。通過使用上述任何方法，你將任命 作為你的代理人，瑪麗亞·馬切基尼、邁克爾·霍夫曼、克勞丁·布魯克、裏德·麥卡錫和馬克·懷特。他們可以共同行動，也可以代表您單獨行動 ，並將有權指定替代人充當代理人。無論您是否希望參加年會， 我們都要求您使用現有的方式進行代理投票，以確保您的普通股可以投票。

問：如果我未能向我的 經紀人或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？

答： 如果您的股票由經紀人或其他被提名人持有，您 必須向您的經紀人或被提名人提供有關如何對提案 1 和提案 2 的股票進行投票的説明，以便計算您的股份。如果您以其中一種方式持有股份，則您被視為 以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行 或其他被視為登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您以街道名稱持有股票，您的經紀人、銀行或 其他被提名人會附上投票説明卡，供您指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的 股票進行投票。我們鼓勵您向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示。

作為紐約 證券交易所（“NYSE”）成員公司且以街道名義為客户持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人，如果他們沒有收到受益所有人的指示，則可以酌情就某些事項對這些股票進行投票。經紀商、銀行或其他被提名人對提案3等例行事項擁有這個 自由裁量權；但是，他們對包括提案1和2在內的非常規事項 沒有這種自由裁量權。對於非常規事項，如果受益所有人不提供 投票指示，則稱為 “經紀人非投票”。

如果經紀人不投票，則在確定是否達到法定人數時將包括此類受益所有人的股份 ，否則將不計算在內。此外，在確定是否達到法定人數時將包括棄權票 ，否則將不計算在內。因此，經紀人不投票或棄權將使法定人數 更容易獲得，但是經紀人不投票或棄權不會以其他方式影響對需要 多數票的提案的投票結果，而經紀人的不投票也不會影響對需要多數票 的提案的表決結果。但是，對需要大多數已發行股份 投贊成票的提案投棄權票將與對該提案投反對票的效果相同。請參閲 “批准每項提案需要什麼投票？” 如下。

我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示 。

問：如果我想更改投票或撤銷我的代理怎麼辦？

答： 註冊股東可以在年會之前隨時更改其投票或撤銷其代理權，方法是：(i) 前往 到 www.aalvote.com/ANVS，使用代理 材料互聯網可用性通知中包含的虛擬控制號登錄，(ii) 出席年會並投票，或 (iii) 提交日期較晚的代理卡。無論您的指示是通過郵寄方式還是在年會上收到的，我們都將根據您在投票結束前的最後一次指示計算您的 票。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票並希望更改投票，則必須 遵循被提名人要求的程序。

問：什麼是法定人數？

答： 截至記錄日已發行的11,011,299股普通股中三分之一的持有人，無論是出席還是由 代理人代表，均構成法定人數。舉行年會必須達到法定人數。如果您選擇在年會上由代理人代表您的股份 ，您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，經紀人的無票和棄權票將被計為在場 。如果出席年會或由代理人代表未達到法定人數，則出席會議或通過代理人出席會議的股東 可以將年會休會直到達到法定人數為止。如果休會時間超過 天或為休會確定了新的記錄日期，我們將向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東 提供休會通知。

問：批准每項提案需要什麼投票？

A: 選舉董事：董事選舉需要在年會上投的多數票。 這意味着在特定董事席位中獲得最多選票的五名董事候選人將當選該席位。您可以選擇 為此類被提名人投票或拒絕投票。儘管為了確定是否達到法定人數， 將不會就董事選舉中標有 “WITHOLD” 的妥善執行的委託書進行投票，也不會對董事的選舉產生任何影響。

批准對公司2019年股權激勵計劃（“期權計劃”）的修正案。在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股票 必須對提案投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的 委託書將不進行投票，儘管將計入決定是否達到法定人數的 目的。因此，如果你選擇對任一提案 “棄權”， 你的棄權票與投票 “反對” 的效果相同。

對我們獨立註冊會計師事務所的批准 ：由代理人出席或代表 且有權在年會上投票的大多數股票必須對該提案投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的委託書將不進行投票，但將計算該委託書以確定代理人出席或代表並有權投票的普通股 股的數量。因此，如果您對任一 提案選擇 “棄權”，則您的棄權票與投票 “反對” 的效果相同。

問：如果在年會上提出其他提案怎麼辦？

答： 我們不打算在年會上將任何其他問題付諸表決，我們也不知道還有其他人打算這樣做。但是， 對於恰當在年會之前進行的任何其他業務，您的代理人有權根據 的判斷代表您進行投票。

問：待表決事項的結果是否符合公司的董事和高級管理人員 的利益？

答： 我們的董事和高級管理人員不會因有待表決事項的結果而獲得任何特殊福利，除非 我們的董事將獲得本委託書稍後在 “高管 和董事薪酬” 標題下所述的服務報酬。

問：公司 的董事和高級管理人員實益擁有多少股票，以及他們計劃如何對其股份進行投票？

答： 截至記錄日擁有約32.3％的已發行普通股的實益所有權（或有權在記錄日後的60天內收購受益所有權 ）的董事和執行官預計將投票或指示 對其股份進行投票，贊成本委託書中規定的五名董事候選人，並支持 } 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

問：誰來計算選票？

答： 聯盟顧問將計算代理投的票。聯盟顧問的代表將統計年會上的選票 ，並將擔任選舉檢查員。

問：誰可以參加年會？

答： 截至記錄日期的所有股東都被邀請參加年會。

問：收集股東 選票是否有任何相關費用？

答： 公司將承擔準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。 如果您通過互聯網訪問代理材料，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。此外，我們將 要求持有我們普通股的銀行、經紀商和其他中介機構從 受益所有人那裏獲得代理人，並將報銷他們為此支付的合理費用。 可以通過電話、電子通信和我們的高管、董事和員工的個人招攬來補充郵寄代理人的請求。我們將補償經紀公司 公司和其他託管人、被提名人和受託人因向股東轉發代理和其他材料 而支付的合理自付費用。此外，我們還聘請了聯盟顧問來協助協調我們的代理招標工作。除了向聯盟顧問支付 22,375 美元的費用外，我們還將 支付代理人招攬費用，以支付其在擔任 選舉檢查員、主持和協調虛擬會議、投票表等方面的服務。我們還將向聯盟顧問報銷其產生的任何合理的 自付費用。公司的高級管理人員和其他員工可以通過電子通信 或電話親自徵集代理人，但除了報銷所產生的自付費用外，不會因此獲得任何補償。

問：在哪裏可以找到投票結果？

答： 投票結果將在 8-K 表的最新報告中報告，我們將在 年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

問：誰是我們的獨立註冊會計師事務所， 他們會派代表參加年會嗎？

答： 自2023年5月25日起，審計委員會批准任命安永會計師事務所（“安永”）為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在此之前，Withumsmith+Brown PC（“Withum”）曾是公司的獨立註冊公共會計師事務所 。從2019年到截至2023年5月25日的期間，Withum一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。我們預計安永的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會 發表聲明，並將在年會結束時回答適當的問題。

問：為什麼要求你批准安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的選擇？

答： 儘管不需要股東批准我們的審計委員會選擇安永會計師事務所 LLP 作為我們的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東 有機會批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，則審計委員會已同意重新考慮 其對安永會計師事務所的選擇，但無需採取任何行動。

董事會

我們的董事會目前由五名成員組成。在年會上 選出以下董事候選人後，我們的董事會將繼續由五名成員組成。關於我們每位董事的業務經歷以及我們每位董事的經驗、資格、 屬性或技能的主要方面的履歷信息 載列如下，這些信息導致我們得出每位董事應在董事會任職的結論：

2024 年年會董事會選舉候選人，任期屆滿

邁克爾·霍夫曼

霍夫曼先生自 2014 年起擔任董事會主席和 董事會成員。他目前是綠色資本聯盟的首席投資官，該聯盟將管理聯邦綠色銀行的貸款 計劃。自2018年以來，他一直是Stone Capital Partners的創始人兼合夥人，Stone Capital Partners是一家專注於可再生能源的私募股權公司 。從2003年到2018年，霍夫曼先生是Riverstone Holdings LLC（Riverstone）的合夥人，主要負責電力和可再生能源的投資。在加入Riverstone之前，霍夫曼先生曾擔任黑石集團有限責任公司（Blackstone）的高級董事總經理和 併購諮詢業務主管，他還曾在該公司 主要集團投資委員會及其執行委員會任職。在加入黑石集團之前，霍夫曼先生曾在Smith Barney, Harris Upham & Co.擔任董事總經理 兼併收購部門聯席主管。霍夫曼先生目前是 《北方創世紀 III》的總裁。他的非營利董事會附屬機構包括洛克菲勒大學。霍夫曼先生擁有西北大學的學士學位和碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，霍夫曼先生的 投資和交易經驗，包括擔任其他生命科學公司的董事，使他有資格在董事會任職。

瑪麗亞·L·馬切基尼博士

Maccecchini 博士創立了 Annovis，自 2008 年 5 月起擔任 總裁兼首席執行官和董事。她在神經科學和大腦運作 方面擁有 30 多年的經驗。2002 年至 2009 年，她曾擔任兩個天使團體的合夥人兼董事，即羅賓漢風險投資公司，2005 年至 2009 年，她曾擔任 MidaTlantic Angel Group 的合夥人兼董事。1992年，她創立了生物技術公司Symphony Pharmaceuticals/Annovis併成為其首席執行官，該公司於2001年被出售給了TransGenomic 。在此之前，從1987年到1991年，她擔任瑞士Bachem AG的美國子公司Bachem Bioscience的總經理兼馬林克羅特分子生物學負責人。馬切基尼博士在加州理工學院和 羅氏免疫學研究所進行了博士後研究。她在巴塞爾生物中心獲得了生物化學博士學位，並在 洛克菲勒大學獲得了為期兩年的訪問獎學金。Maccecchini博士在生物技術公司、促進創業的組織、 國際貿易、婦女和慈善組織的多個董事會任職。自2016年以來，她一直在沃頓商學院擔任講師。我們認為 Maccecchini博士在生命科學行業的經驗，包括擔任藥物開發業務 公司的首席執行官兼經理，使她有資格擔任我們的總裁、首席執行官和董事。

克勞丁·布魯克博士

布魯克博士自 2015 年起擔任我們的董事會成員 。布魯克博士是聯合創始人並於2016年6月至2022年8月擔任董事會主席的Prolifagen LLC的首席執行官。Prolifagen LLC是一家開發基於微RNA的組織再生藥物的初創公司。她 還是賓夕法尼亞大學轉化醫學與治療研究所的課程主任，曾任BioMotiv LLC旗下SAPVAC LLC的研究副總裁 。布魯克博士於1985年加入葛蘭素史克（GSK），建立了葛蘭素史克的艾滋病毒疫苗計劃 。在葛蘭素史克疫苗小組任職期間，布魯克博士在葛蘭素史克HPV疫苗（Cervarix） 的開發中發揮了重要作用，並在加入葛蘭素史克藥物發現小組之前領導了他們的癌症疫苗項目，從一開始到第二階段。她曾在藥物發現組擔任過多個職務 ，從臨牀免疫學負責人（2004-2005年）到外部 藥物發現卓越中心副總裁兼生物學主管（2005-2008），再到新成立的眼科研發小組副總裁兼負責人（2008-2015）。布魯克博士曾是 Navidea, Inc. 董事會成員 ，目前是 Ophidion, Inc. 的董事會成員。Bruck 博士擁有布魯塞爾大學生物化學博士學位。她曾是哈佛大學醫學院的博士後學生和 塔夫茨醫學院的助理教授。我們相信，布魯克博士在製藥行業 的經驗和培訓，以及擔任製藥和生物技術行業公司的執行和董事，使她有資格在我們 董事會任職。

裏德·麥卡錫

麥卡錫先生自2021年4月起擔任我們 董事會成員。他在企業財務管理、運營管理和新風險投資開發方面擁有豐富的經驗。作為銀行、債券和股票融資領域的 專家，麥卡錫先生於2016年至2019年擔任國際業務的4億美元收入分配公司JJ Haines & Company, Inc. 的首席財務官後退休。在此之前，麥卡錫先生自2011年以來為多家生命科學公司提供諮詢 首席財務官服務。在擔任諮詢首席財務官之前，麥卡錫 先生曾在2007年至2011年期間擔任Topaz Pharmicals, Inc.的首席財務官。麥卡錫先生安排了超過3,400萬美元的 資本投資，為該公司治療產品的開發和美國食品藥品管理局的批准提供資金。麥卡錫先生和他的同事 在2011年底成功地將公司出售給了國際製藥公司賽諾菲·巴斯德。從1993年到2007年，麥卡錫 先生擔任幾家風險投資支持的公司的創始高管，這些公司從事高級房地產、生物識別技術、 和農業綜合企業行業，所有這些公司均成功出售。麥卡錫先生過去的職位包括三一資本公司的融資副總裁 、ASEA Brown Boveri, Inc. 的項目融資總監以及包括摩根大通在內的總部位於紐約 貨幣中心銀行的高級管理職位。麥卡錫先生擁有新罕布什爾大學 國際關係學士學位和紐約大學國際金融工商管理碩士學位。我們認為，麥卡錫先生的財務背景 和先前在一家生命科學公司的經歷使他有資格在我們的董事會任職。

馬克·懷特

懷特先生自 2016 年起擔任我們的董事會成員 。他是一名顧問，專門研究新產品商業化、營銷、業務發展和戰略。從2015年到2016年，懷特先生擔任Neurokine Therapeutics的首席執行官。Neurokine Therapeutics是一家專注於神經退行性 疾病的早期生物製藥公司。從 2002 年到 2014 年，他在輝瑞全球營銷集團擔任副總裁兼高級董事，領導 炎症/免疫學和中樞神經系統/疼痛治療領域。懷特先生領導了輝瑞一些最成功的全球產品發佈會 ，包括Lyrica和Xeljanz，以及Enbrel和Celebrex的全球營銷。在輝瑞之前，懷特先生曾在Bracco Diagnostics（一家提供放射學和心臟病學應用的診斷藥物公司） 擔任營銷和業務開發高級董事。在他職業生涯的早期，他曾在雅培、拜耳和Ortho-McNeil擔任銷售和營銷職務，職責越來越大。White 先生擁有密蘇裏大學的學士和碩士學位以及芝加哥大學 布斯商學院的工商管理碩士學位。我們認為，懷特先生作為商業顧問的經歷以及他作為製藥行業 公司高管的服務使他有資格在我們的董事會任職。

公司治理和董事會事務

我們的董事會負責監督 我們的整體事務。我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會（“提名委員會”）。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了七次會議。任何董事出席的董事會會議總數和其任職的 委員會會議總數的百分之七十五。儘管我們的所有成員 虛擬地參加了我們在 2023 年的年會，但我們的董事會沒有強制出席年會的政策。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會根據董事會通過的關於其職責的章程運作。這些章程以及我們的《商業行為準則》 和《道德準則》的副本可從公司的網站www.annovisbio.com免費獲得，也可以通過我們在賓夕法尼亞州馬爾文19355年林登伍德大道101號225號套房225號安諾維斯生物公司辦公室的祕書 與公司聯繫。對我們網站地址的所有引用 僅作為非活躍的文本引用，並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息 。

領導結構

公司力求在管理層和董事會之間保持適當的平衡 。在截至2023年12月31日的年度中，董事長和首席執行官的辦公室分開 ，因此，沒有其他董事擔任 “領導” 董事。我們的董事會沒有規定 將董事會主席和首席執行官辦公室分開的政策。我們的董事會認為，保持 靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官辦公室的職責非常重要，因為 不時地這可能符合公司的最大利益。我們的股東將收到此類結構變更的通知。

董事會執行會議

董事會定期（至少每年一次）舉行執行會議，不包括同時也是公司執行官的董事和 公司的任何其他管理層成員。

董事獨立性

根據紐約證券交易所上市 公司手冊第303A.02條和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條的定義，我們的董事會已確定，邁克爾·霍夫曼、 克勞丁·布魯克、裏德·麥卡錫和馬克 懷特是 “獨立的”，克勞丁·布魯克、裏德·麥卡錫和馬克 懷特符合美國證券交易委員會法規和第303條對審計委員會成員規定的獨立性的額外考驗 紐約證券交易所上市公司手冊的A.07 (a) 以及邁克爾·霍夫曼和馬克·懷特符合薪酬獨立性的額外考驗委員會 成員受紐約證券交易所上市公司手冊第303A.05（a）條的約束。董事會負責確保獨立 董事與我們或我們的任何關聯公司或我們的任何執行官或其關聯公司沒有實質性關係。

董事的罷免和任命

我們的公司註冊證書和章程規定 ，擁有至少多數投票權的持有人可以有理由或無理由地將董事免職，然後有權在董事選舉中投票。根據此類公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺 ，只能由當時在任的大多數董事投票填補。此外， 此類公司註冊證書規定，只有通過董事會 多數成員通過的決議，才能更改授權的董事人數。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是知情 監督我們的風險管理流程。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督 職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域固有風險 。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口 ，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層 為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和 管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名委員會 監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了非法或不當的 造成責任的行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的 管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

管理層定期在每次董事會會議上報告公司面臨的任何潛在的重大 風險。管理層定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮公司的風險 因素。董事會監督公司的風險管理，而公司管理層則負責日常風險管理 流程。我們認為，這種職責分工是解決我們公司面臨的風險的最有效方法， 我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會委員會

我們的審計委員會由克勞丁·布魯克、 裏德·麥卡錫和馬克·懷特組成，裏德·麥卡錫擔任主席。我們的薪酬委員會由邁克爾·霍夫曼和馬克·懷特組成， ，邁克爾·霍夫曼擔任主席。我們的提名委員會由克勞丁·布魯克和馬克·懷特組成，克勞丁·布魯克擔任 主席。根據紐約證券交易所上市公司手冊，我們的審計、薪酬和提名委員會的所有成員都是 獨立的。有關我們每個董事會委員會的當前構成，請參閲上表 “董事會” 下的內容。

審計委員會

我們的審計委員會的主要目的是 協助董事會監督我們的會計和財務報告流程的完整性、財務報表的審計、 以及我們對法律和監管要求的遵守情況。除其他外，我們的審計委員會的職能包括：

SEC 的金融知識要求要求我們審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表。此外，根據 S-K條例第407（d）（5）項的定義，我們的審計委員會中至少有一名成員具有審計委員會財務專家的資格，並且根據紐約證券交易所上市公司手冊具有財務複雜性。我們的董事會已確定裏德·麥卡錫符合 作為審計委員會財務專家的資格。感謝麥卡錫先生的相關經驗，這使他有資格成為審計委員會財務 專家。

在截至2023年12月31日的 財政年度中，我們的審計委員會舉行了七次會議。

有關審計費的信息，請參閲 “提案 2：批准獨立註冊會計師事務所”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 的主要目的是協助董事會履行與執行官和員工薪酬相關的職責，並管理 我們的股權薪酬和其他福利計劃。在履行這些職責時，該委員會會審查高管 官員和員工薪酬的所有組成部分，以確保其薪酬理念不時生效。除其他外，我們 薪酬委員會的職能包括：

我們的薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度中 舉行過一次會議。

提名委員會

我們的提名委員會 的主要目的是通過實施健全的公司 治理原則和慣例，協助董事會促進公司和股東的最大利益。除其他外，我們的提名委員會的職能包括：

儘管提名委員會沒有 正式的多元化政策，但提名委員會根據許多因素推薦候選人，包括他們的業務 或專業經驗的多樣性、背景的多樣性以及他們的才能和觀點。我們認為，提名 委員會的現有提名流程旨在為董事會確定儘可能最佳的提名人，無論被提名人的 性別、種族背景、宗教或族裔如何。提名委員會通過各種方式確定候選人，包括董事會成員的 推薦和包括首席執行官在內的管理層的建議。此外， 提名委員會會考慮包括股東在內的第三方推薦的候選人。提名委員會對股東推薦的候選人給予與董事會成員推薦的候選人相同的 考慮。希望 推薦董事候選人供提名委員會考慮的股東可以通過寫信給我們的祕書並提供推薦的 候選人的姓名、傳記數據和資格來這樣做。被提名人應在正直、誠實和遵守 高道德標準方面享有聲譽，應表現出商業頭腦、經驗和對與公司當前和長期目標相關的 事項做出合理判斷的能力，應願意並能夠為公司的決策過程做出積極貢獻 ，應承諾瞭解公司及其行業，並定期出席和參加董事會會議 及其委員會，應該有興趣和能力要了解公司各方 羣體（包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾）有時相互衝突的利益衝突， 併為了所有股東的利益行事，不應存在或似乎存在利益衝突，從而損害被提名人 代表公司所有股東利益和履行董事職責的能力所做的。被提名人 不得因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他 理由而受到歧視。應考慮董事會多元化的價值。

在截至 2023 年 12 月 31 日的 財政年度中，我們的提名委員會舉行過一次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會由邁克爾·霍夫曼和馬克·懷特組成，邁克爾·霍夫曼擔任主席。在 2023 年期間，截至本委託書發佈之日，我們薪酬委員會的任何成員 從未擔任過我們的執行官或員工，公司目前 的任何執行官在董事會、薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會任職，也沒有公司 的執行官在最後完成的一年中在董事會、薪酬委員會或其他委員會任職，該實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高級管理人員擔任董事會或薪酬委員會成員。

股東與董事會的溝通

希望直接與 董事會或特定董事溝通的股東可以致函我們在賓夕法尼亞州馬爾文市林登伍德大道101號林登伍德大道101號 Suite 225，賓夕法尼亞州馬爾文19355號的Annovis Bio, Inc.的祕書。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東委員會通訊” 或 “股東董事通訊”。所有此類信件必須將 作者標識為股東，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定個人 董事。祕書將複印所有此類信件並將其分發給發給各位董事。如果股東希望 通信保密，則該股東必須在信封上明確表明該通信是 “機密的”。 然後，祕書將把未開封的此類通信轉發給信封上註明的董事或董事，如果沒有，則轉發給 董事會主席。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求實益擁有根據《交易法》第12條註冊的公司任何類別股權證券（以下統稱為 “申報人”）10％以上的公司 董事、高級管理人員和股東提交證券實益所有權的初始聲明 和公司 股權證券的實益所有權變動聲明與美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會法規要求所有申報人向我們提供 此類申報人根據第 16 (a) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對此類報告副本的審查， 根據我們收到的申報人的書面陳述，我們認為所有交易均在截至2023年的 財政年度及時報告，只有董事布魯克、霍夫曼、馬切奇尼、麥卡錫和懷特以及哈戈皮安未能及時提交一份有關一項交易的報告。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、執行官和員工的《商業行為準則》 和道德準則。《商業行為與道德準則》概述了指導我們活動的 原則、政策和法律，並制定了工作場所行為準則。每位董事、高管 官員和員工每年都必須閲讀《商業行為和道德準則》。董事會提名委員會負責 監督《商業行為和道德準則》，並且必須批准董事、 執行官或員工對《商業行為與道德準則》的任何豁免。我們預計，《商業行為與道德準則》的任何修正案或對其要求的任何豁免將在我們的網站www.annovisbio.com上披露。

ESG 和企業責任

我們將繼續建立 一傢俱有環保意識的可持續企業，同時履行對環境、社會和治理（“ESG”） 風險的監督，以及我們在氣候變化、人力資本管理、可持續發展和其他 重大ESG問題上的方法、承諾和可衡量的進展。我們致力於內部和外部的可持續發展工作。

ESG 問題對我們的業務和 運營產生了重大影響，並帶來了不斷變化的風險和挑戰。環境影響，特別是氣候變化，給我們的全球業務帶來短期和長期 財務風險。與氣候相關的變化會增加重大天氣事件 和自然災害的頻率和嚴重性。雖然我們維持保險，以涵蓋設施和 財產損壞或毀壞以及業務中斷的某些損失風險，但此類保險可能無法涵蓋特定損失，我們的保險金額可能不足以彌補我們的所有損失。因此，我們未來的經營業績可能會受到重大不利影響，包括如果我們的保險沒有充分或及時地彌補我們的損失，則包括 。

對 ESG 事項的更多關注，包括 我們的客户、股東和其他利益相關者的關注，可能會導致我們花費更多資源來解決這些問題。應對氣候變化和解決 ESG 問題的立法和監管 努力對我們來説可能代價高昂且繁重，而且很可能會繼續 影響我們、我們的客户和供應商。

有關我們的人力資本優先事項和計劃的其他 信息，請參閲我們 10-K 表年度報告（隨附本委託書）中 “人力資本” 標題下的討論 。我們還認識到，某些利益相關者（例如客户、員工和 非政府組織）以及一些股東可能對有關我們的ESG計劃和 可持續發展工作的更多詳細信息感興趣。

回扣政策

我們按照紐約證券交易所規則的要求維持回****r} 政策。我們的回扣政策涵蓋我們的每位現任和前任執行官。政策 規定，在遵守紐約證券交易所規則規定的有限豁免的前提下，如果公司因嚴重不遵守證券法的財務報告要求而被要求重報其財務業績 ，則薪酬委員會必須合理 並立即尋求追回向執行官支付或授予的任何現金或股權激勵性薪酬（包括既得和未投資股權），前提是薪酬 (i) 基於錯誤的財務數據，(ii) 超過了 的薪酬已根據重報支付給執行幹事。追回適用於任何受保執行官在2023年10月2日當天或之後在公司確定需要進行會計重報之日之前的三個已完成財政年度內在擔任執行官期間獲得的任何此類超額現金或股票獎金/其他 激勵性薪酬。 欲瞭解更多信息，請參閲我們的追回政策的全文，該政策作為我們 10-K 表年度報告的附錄提交。

網絡安全

有關我們的網絡安全風險管理、 戰略和治理的更多信息，請參閲我們 10-K 表年度報告（隨附本委託聲明）中 “網絡安全” 標題下的討論。

審查和批准與關聯人的交易

董事會通過了一項關聯人事務 政策，責成審計委員會負責審查、批准或批准任何關聯人交易。 審計委員會審查關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突或其他不當行為。根據美國證券交易委員會的規定，相關 個人交易是指我們參與或可能參與的交易或一系列關聯交易，其中 金額超過120,000美元，我們的任何董事或執行官或任何其他關聯人曾經或將擁有直接或間接的 實質利益，不包括與僱傭和董事會成員相關的薪酬安排等。如果我們的審計 委員會確定關聯人交易符合我們的最大利益，則可以批准該交易。我們的董事必須 向審計委員會或全體董事會披露董事會正在考慮的交易 中的任何潛在利益衝突或個人利益。我們的執行官必須向審計委員會披露任何關聯人交易。 我們還每年就關聯人交易及其作為其他實體的高級管理人員或董事 的服務對董事進行民意調查。參與正在審查或批准的關聯人交易的任何董事都必須迴避參與任何相關的審議或決定。只要有可能，交易應提前獲得批准，如果沒有 事先獲得批准，則必須儘快提交批准。

審計委員會報告

正如審計 委員會章程中更全面地描述的那樣，董事會審計委員會協助董事會 履行其對財務報告流程和審計流程的監督職責。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任。我們的獨立 註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的 審計準則對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

在履行監督職能方面， 審計委員會與管理層 和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。此外，審計委員會還討論了PCAOB審計準則第1301號要求討論 的事項 與審計委員會的溝通，其中除其他事項外，包括與對我們的財務報表進行審計有關的事項 ，安永會計師事務所， 截至2023年12月31日的年度我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還收到並審查了《上市公司會計監督委員會道德與獨立規則》第3526條要求的安永會計師事務所的書面披露和信函， 與審計委員會就 獨立性進行溝通（這與獨立註冊會計師事務所獨立於我們的獨立性有關），並已與 安永會計師事務所討論了他們與我們的獨立性。我們還考慮了獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計 服務是否符合維持其獨立性。

根據上述 提及的審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告。

審計委員會的上述報告 不構成招標材料，不應被視為已提交、以引用方式納入公司 根據《證券法》或《證券交易法》提交的任何其他文件（包括任何未來的申報）或其中的一部分，除非公司特別 以引用方式將此類報告納入其中。

某些受益所有人、 董事和高級管理人員的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月18日我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息（除非另有説明）：

下表中的所有權百分比為 ，基於截至2024年4月18日的11,011,299股已發行普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了表 中的受益所有權。在計算任何個人或羣體實益擁有的股份數量以及 該個人或羣體的所有權百分比時，在 2024 年 4 月 18 日起 60 天內可能收購的受該人持有的期權或其他權利約束的普通股被視為該人實益擁有且尚未計算該人的所有權百分比 。在計算任何其他人的所有權百分比 時，這些股票不被視為已發行股份。據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的每位股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有 的唯一投票權和投資權，但須遵守社區財產法 （如適用）。

* 表示受益所有權少於 1%。

(1) 除非 另有説明，否則該個人的地址為賓夕法尼亞州馬爾文市林登伍德大道101號225號的Annovis Bio, Inc.

(2) 包括 (i) 在自2024年4月18日起60天內行使 行使股票期權時可發行的32,562股普通股；以及 (ii) 2018年簡和邁克爾·霍夫曼後裔信託基金（“信託”）持有的223,357股普通股（“信託 股”）。簡·霍夫曼是該信託基金有表決權的 位受託人之一。有表決權的受託人的地址是紐約州東83街52號，紐約州10028。鑑於邁克爾·霍夫曼與 信託基金的一位有投票權的受託人的家族關係，他可能被視為信託股份的受益所有者。霍夫曼先生宣佈放棄對信託股份的實益 所有權。

(3) 包括在自2024年4月18日起60天內行使 股票期權後可發行的798,114股普通股。

(4) 包括在自2024年4月18日起60天內行使 股票期權後可發行的80,968股普通股。

(5) 包括在自2024年4月18日起60天內行使 股票期權後可發行的30,529股普通股。

(6) 包括在自2024年4月18日起60天內行使 股票期權後可發行的74,323股普通股。

(7) 包括在自2024年4月18日起60天內行使 股票期權後可發行的76,041股普通股。

(8) 包括自2024年4月18日起60天內行使可行使的股票期權時可發行的1,092,537股 股普通股。

執行官員

以下是我們 執行官的傳記摘要及其年齡：

亨利·哈戈皮安三世

首席財務官

哈戈皮安先生自2022年8月起擔任我們的首席財務 官。2021年2月至2022年8月，哈戈皮安先生擔任 Organogenesis Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ORGO）的高級副總裁、財務和財務主管。Organogenesis Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：ORGO）是一家領先的再生醫學 公司，專注於開發、製造和銷售用於先進傷口護理以及外科和運動醫學市場的產品。 從 2007 年 10 月到 2021 年 1 月，哈戈皮安先生在 Organogenesis 擔任過其他各種職務，職責越來越大。在加入Organogenesis之前，Hagopian先生曾在公司會計、財務報告、 財資運營、財務規劃和分析以及Circor International, Inc.、Stratus Technologies 和朗訊科技的投資者關係領域擔任過各種職務。Hagopian 先生擁有波士頓學院卡羅爾管理研究生院 的工商管理碩士學位和會計學碩士學位以及經濟和金融學學士學位， 總而言之，來自法利·狄金森 大學西爾伯曼商學院。

有關我們總裁兼首席執行官 官瑪麗亞·馬切基尼的信息包含在 “董事會” 標題下。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

僱傭協議

我們已經與 我們的指定執行官簽訂了僱傭協議，其中包括有關離職後補償的條款。我們沒有適用於集團執行官的正式遣散費政策 或計劃。參照經修訂的僱傭協議文本，對以下僱傭協議摘要進行了全面限定 ，這些協議作為我們的年度報告的附錄提交。

Maccecchini 僱傭協議

自2019年5月10日起，我們與馬切基尼博士簽訂了經修訂和重述的僱傭 協議。2020年3月24日，我們與馬切基尼博士簽訂了第二份經修訂和重申的 僱傭協議。Maccecchini博士的僱傭協議包括基本工資（須接受年度 審查）和年度績效獎金，金額最高為基本工資的50.0％，前提是實現了董事會（“董事會”）制定的某些績效目標，此類獎金可以由董事會確定的現金或股權支付。

僱傭協議的期限自簽訂之日起 ，一直持續到 (i) 死亡或殘疾時終止，(ii) 因故終止，(iii) 有正當理由 或無故終止，或 (iv) 自願終止。在我們無故終止對馬切基尼博士的僱用或馬切基尼博士有充分理由辭職 後，Maccecchini博士有資格獲得為期十二個月的基本工資， 根據僱傭協議的定義，在控制權變更時一次性支付這筆款項，前提是她執行 並提交了一般性索賠。如果此類解僱發生在控制權變更之時或之後的十二個月內，Maccecchini 博士還有權獲得相當於其 解僱的日曆年度的預計年度獎金目標金額，一次性支付。解僱後，Maccecchini博士還有資格獲得醫療保險費補償 ，其金額與解僱之日的有效水平相同，直至 (1) 該12個月期限結束或 (2) 她有資格通過其他僱主獲得醫療福利之日，以較早者為準。

Hagopian 錄取通知書

2022年8月29日， 董事會任命亨利·哈戈皮安三世為公司首席財務官。關於他的任命， 公司於2022年8月29日與哈戈皮安先生簽訂了一份錄用書（“錄用信”），其中規定 的年基本工資為37.5萬美元，但須每年進行調整。根據公司董事會薪酬委員會制定的個人和全公司績效標準，哈戈皮安先生還有資格獲得年度現金激勵 獎金。哈戈皮安先生的目標年度現金激勵獎金是其基本工資的35％。

哈戈皮安先生獲得了 的股票期權授予，可以以11.55美元的行使價購買公司12萬股普通股。股票期權 將在授予之日十二個月週年之際進行三分之一的股權歸屬，其餘三分之二將從2022年8月29日之後的第十五個月開始連續八個季度分期歸屬，並將在控制權變更（如 公司2019年股權激勵計劃中定義）時全額歸屬，歸屬條件是適用的歸屬日期繼續僱用。Hagopian 先生還有資格參與公司員工普遍可獲得的所有員工福利計劃和計劃， 包括公司的醫療計劃，以及每年四周的帶薪休假。

如果公司出於其他原因（定義見錄用書）解僱了哈戈皮安先生的 工作，他將有權獲得 (i) 六個月的當期年基本工資，(ii) (a) 相當於其解僱時日曆年度的預計年度 目標獎金金額，按其天數按比例分配在 該日曆年內受僱，或者 (B) 如果他的僱傭在控制權變更後的九個月或之內終止（定義見 公司的2019年股權激勵計劃），該金額等於其解僱的日曆年 的預計年度目標獎金金額（不按比例分配），以及（iii）繼續向僱主支付保費 中的僱主份額，使他能夠繼續參與公司在COBRA下的團體健康福利，直到其離職 後的六個月或他有資格通過其他僱主獲得健康福利之日為止。

基本工資

年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供 固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和職責， ，通常每年進行一次審查。我們指定執行官的基本工資通常是根據我們的薪酬顧問的反饋確定的 水平，以吸引和留住具有卓越人才的人才。

獎金

我們的董事會確定，馬切基尼博士實現了她為2023年設定的績效目標的100％。她獲得的年度績效獎金相當於其基本工資目標百分比的200％， 將以股票期權的形式領取，以代替現金支付。哈戈皮安先生沒有獲得2023年的年度績效獎金。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的普通股 股數量。

其他補償

員工醫療福利

我們通過團體健康計劃為全職員工 提供醫療保健福利。

401 (k) Plan

我們為所有全職員工維持固定繳款401（k）退休 計劃。從截至2021年12月31日的計劃年度開始，我們設立了安全港公司對員工延期補助 的100％，對於不超過薪酬的3％的延期，對於超過3％但小於或等於員工 薪酬5％的延期補償額度為50％，但須遵守美國國税局的薪酬上限。

董事薪酬

同時也是我們員工的董事不會因其在董事會中的服務而獲得 報酬。從歷史上看，除了股票期權獎勵外，我們的非僱員董事沒有因在董事會任職 而獲得報酬。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們僅向董事支付了股權薪酬。下表列出了截至2023年12月31日的財年中我們的董事（同時也是董事會成員的首席執行官除外）所提供服務 的薪酬的相關信息：

(1) 公司向霍夫曼先生授予了6,820份期權， 的行使價為13.17美元，以及行使價為6.07美元的14,800份期權。該公司向麥卡錫先生授予了行使價為13.17美元的5,967份期權 和行使價為6.07美元的14,800份期權。該公司向懷特先生授予了行使價為13.17美元的5,967份期權 和行使價為6.07美元的13,100份期權。該公司向布魯克女士授予了行使價為13.17美元的5,967份期權 和行使價為6.07美元的13,100份期權。

(2) 正如我們在最近提交的10-K表年度報告中披露的那樣，懷特先生在2023年因為公司提供的諮詢 服務獲得了4,068份期權。這些賠償金的 總賠償額為28,112美元。

(3) 本欄中顯示的金額並不反映我們的董事實際收到的 美元金額。相反，這些金額反映了2023年授予的每種股票期權的總授予日公允價值 根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票 薪酬” 的規定確定。計算這些金額時做出的假設包含在我們的年度報告中財務報表附註 的附註8中。

發行人購買 證券

根據經修訂的1934年《證券交易法》第240.10b-18 (a) (3) 條的定義，在截至2023年12月31日的年度中，公司或任何 “關聯購買者” 或以其名義回購公司的證券。

某些關係和關聯方交易

自 2023 年 1 月 1 日以來，沒有任何我們參與的 筆交易或一系列關聯交易所涉及金額超過 120,000 美元，我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過 5.0% 的普通 股的受益所有人或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大權益，其他比下文 以及僱傭、薪酬、解僱、賠償和控制安排變更所討論的那樣以及我們指定的執行官， 在 “高管和董事薪酬” 中進行了描述。

我們的審計委員會負責審查、 批准和批准關聯人交易。審計委員會將根據我們的《行為準則》審查這些交易， 該準則將規範利益衝突等事項，並將適用於我們的員工、高級管理人員和董事。有關關聯方交易的更多信息，請參閲 “管理—審計 委員會”。

私募交易

2023年4月7日，公司 與每位執行官和董事簽訂了認購協議，根據該協議，公司以每股12.61美元的價格共出售了84,453股普通股，總收益為106萬美元。每位董事和高級管理人員購買的金額 如下所示。

2023年11月27日， 公司與某些執行官和董事簽訂了認購協議，根據該協議，公司以每股6.10美元的價格共出售了207,660股普通股，總收益為127萬美元。每位董事和高級管理人員購買的金額 如下所示。

提案 1: 選舉董事

我們的董事會由多名成員組成， 是根據董事會通過的決議設立的。目前構成整個董事會的董事人數為五名。董事會已提名 邁克爾·霍夫曼、瑪麗亞·馬切基尼、克勞丁·布魯克、裏德·麥卡錫和馬克·懷特在年會上當選董事。 我們的2024年年度股東大會休會後，董事會將由五名董事組成，其任期將在我們的下一次年度股東大會上選舉 和繼任董事的資格時屆滿，或者直到他或她早些時候去世、免職或辭職為止。 董事會推薦的所有被提名人目前均為董事，每位被提名人均同意擔任董事會選舉的被提名人 ，在本委託書中被提名，如果由我們的股東選出，則在下次年會之前擔任董事會成員 。

上面 “ 董事會” 標題下列出了五位董事提名人邁克爾·霍夫曼、瑪麗亞·馬切基尼、克勞丁·布魯克、裏德·麥卡錫和馬克 懷特的姓名和傳記信息。除非代理卡上有相反的指示，否則在隨附的代理卡中指定為代理人的人員打算投票 “支持” 此類被提名人。如果任何被提名人出於任何原因無法參加 選舉，則在代理卡中指定為代理人的人員可以投票選舉董事會提名為替代人 的另一人（如果有人被提名）。被提名人目前是董事，已同意提名並同意任職， 如果當選。

審計委員會的建議

董事會建議對邁克爾·霍夫曼、瑪麗亞·馬切基尼、克勞丁·布魯克、裏德·麥卡錫和馬克·懷特當選為董事會董事投贊成票 。

提案 2：對我們2019年股權激勵計劃（“期權 計劃”）的修訂

背景

2020年1月31日完成首次公開募股後， 2019年股權激勵計劃（“計劃”）生效，並接替了我們當時存在的2018年股權激勵計劃。 計劃規定授予股票期權、股票獎勵和其他股票獎勵。我們的董事、高級管理人員和顧問有資格 獲得本計劃下的補助金。根據該計劃，最初獲準發行1,000,000股股票，根據2018年股權激勵計劃，不得發行新的股票獎勵 ，儘管根據該計劃，可獲得取消或沒收的補助股份 將再次發行 。在2021年年會上，股東批准了該計劃的修正案，將授權股份 的數量增加到2,000,000股。

2023 年 11 月，董事會在對薪酬安排的年度 審查中批准了超過計劃授權剩餘股份的期權發行。補助金 包括向某些官員發放的期權補助金，以代替他們本應獲得的現金獎勵。 為了促進本次發行，董事會修訂了該計劃，將根據該計劃可發放的獎勵數量從2,000,000股增加到 3,000,000，並將任何一年內可授予的最大股票數量從30萬股增加到40萬股，但須經股東批准，該批准正在會議上尋求批准。截至2024年4月29日，根據該計劃共發行了2,326,055份股票獎勵 ，其中包括361,600份獎勵，如果提案2未在會議上獲得批准，這些獎勵將被沒收，673,945股股票將可用於未來根據該計劃發放股票獎勵。由於我們向符合條件的個人發放股權激勵 薪酬的能力是我們薪酬做法不可分割的一部分，因此我們要求股東批准在該計劃的股票儲備中增加 1,000,000 股，以便我們將來可以繼續發放獎勵。

提案摘要

我們在一個充滿挑戰的市場中運營， 我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住最高 才幹的員工、董事和其他服務提供商的能力。我們董事會認為應對這些人力資源挑戰必不可少的工具之一是具有競爭力的股權 激勵計劃。我們的員工股票激勵計劃提供了一系列激勵工具和足夠的靈活性，使薪酬 委員會能夠以最有效地使用股東為激勵目的批准的股份的方式實施這些工具。

我們認為，為了繼續提供具有競爭力的 股權激勵計劃，必須增加在 計劃下預留的發行股份以及任何一年內可以發放的最大獎勵數量。如果股東不批准增股提議，我們認為我們將無法繼續 提供有競爭力的股票套餐來留住現有員工和招聘合格的新員工。這可能會嚴重阻礙我們的 增長計劃，並對我們的業務運營能力產生不利影響。此外，如果我們無法授予競爭性股權 獎勵，我們可能需要提供額外的現金激勵措施，以取代股權作為競爭人才的手段。這可能 對我們的季度經營業績和資產負債表產生重大影響，並且無法與 提供股票的其他公司競爭。

董事會認為，該計劃將在吸引和留住對我們成功至關重要的高素質員工、顧問和董事以及激勵這些 個人努力實現我們目標方面發揮關鍵作用。因此，董事會敦促您投票批准該計劃的修訂。為反映這些變化而修訂和重述的 計劃作為附件A附後，並標有顯示這兩項變更的標記。

新計劃福利

除了在 2023 年 11 月發放的獎勵如果本提案 2 未獲批准將被沒收外，根據經修訂的計劃 將發放或支付的福利目前無法確定。此類獎勵由董事會或董事會設立的委員會自行決定，董事會 尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。可能被沒收的獎勵如下：

2019年計劃摘要

以下是本提案 2 提議修訂的計劃重要條款 的摘要。如本委託書附件A所述，該摘要根據擬修訂的 計劃進行了全面限定。

該計劃的目的是鼓勵參與者為公司的發展做出實質性貢獻 ，從而使公司的股東受益，並使 參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

行政。 本計劃由董事會或董事會任命的委員會管理。董事會擁有以下唯一權力：(i) 確定根據本計劃應向哪些個人 發放補助金的個人，(ii) 確定向每位此類個人發放補助金的類型、規模和條款， (iii) 確定發放補助金的時間以及任何適用的行使或限制期的期限，包括 行使性和加速行使性標準，(iv) 修改條款先前發放的任何補助金，以及 (v) 處理 本計劃下出現的任何其他事項。

可用的 股票。根據本計劃獎勵可能發行的普通股總數為3,000,000股。如果根據本計劃或我們先前的股權激勵計劃授予的股票期權或股票獎勵被取消或沒收，則受此類授予的股份 將再次根據該計劃提供。在任何日曆年中，可向 任何個人授予的最大股份總數為 400,000 股。

如果我們的已發行股票的 股的數量或種類發生任何變化（i）由於股票分紅、分割、資本重組、股票拆分或合併或交換 ，（ii）由於合併、重組或合併，（iii）由於面值的重新分類或變動， 或（iv）由於任何其他影響特殊或不尋常的事件未收到對價的已發行股票作為一個類別， ，或者如果我們的已發行股票的價值由於以下原因而大幅減少分拆或我們支付的非常 股息或分配、根據本計劃可供授予的股票的最大數量、任何參與本計劃的個人在任何一年中可授予的最大股數 、未償補助金所涵蓋的股票數量、 根據本計劃發行的股票種類以及此類補助金的每股價格應由董事會適當調整以反映 我們已發行股票數量的任何增加或減少，或其種類或價值的變化在可行範圍內，以防止 擴大或稀釋此類補助金下的權利和福利；但是，應取消由此類 調整產生的任何小額股份。理事會決定的任何調整均為最終的、具有約束力的和決定性的。

參與資格 。根據該計劃，我們的董事會成員以及我們的員工、顧問和顧問將有資格獲得 獎勵。

獎勵 協議。根據本計劃發放的獎勵以獎勵協議為證，獎勵協議不一定相同，並提供了 涵蓋獎勵授予的附加條款、條件、限制或限制，包括但不限於額外條款 ，規定在控制權發生變化（如計劃中所定義）或委員會確定的參與者就業條件發生變化時加速獎勵的行使或歸屬。

股票 期權。委員會可以向任何有資格參與本計劃的個人授予不合格股票期權， 激勵性股票期權僅向符合條件的員工授予購買我們普通股的激勵性股票期權。委員會將決定：（i）受每種期權約束的普通股的數量；（ii）每種期權的期限，不得超過十年，對於授予10.0％或以上的股東的激勵性股票期權，可以不超過五年；（iii）行使價；（iv）歸屬時間表（如果有）和（v）每個期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或非合格股票期權的行使價都不得低於 授予時我們普通股的公允市場價值，或者，如果向10.0％或以上的股東授予激勵性股票期權，則不得低於該股票公允市場價值的110.0％。期權可以在某個或多個時間行使， 受委員會在授予時確定的條款和條件的約束，委員會可加快此類期權的行使 。

股票 獎勵。董事會可根據 董事會認為適當的條款，根據股票獎勵向員工、非僱員董事或顧問發行我們的股票。根據董事會的決定，我們根據股票獎勵發行的股票可以作為對價發行或 無對價發行，並受限制或不受限制。董事會可以在 下制定條件，使股票獎勵限制在一段時間內失效，或根據董事會認為適當的其他標準。

庫存 單位。董事會可根據董事會認為適當的條款和條件向員工、非僱員董事 或顧問授予代表我們一股或多股股票的股票單位，但前提是所有此類補助均應符合《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 節。

股票 增值權。董事會可以單獨授予員工、非僱員董事或顧問股票增值權 ，也可以與任何期權同時授予股票增值權。股票增值權允許接收者在授予之日和行使之日之間獲得我們 股票的公允市場價值的升值。董事會應在 發放時確定股票增值權的基本金額。每項股票增值權的基本金額不得低於授予之日 我們股票的公允市場價值。

其他 股權獎勵。董事會可以根據董事會確定的條款和條件向員工、非僱員董事或顧問發放其他股權獎勵，這些獎勵是基於我們 股票衡量或支付給員工、非僱員董事或顧問的獎勵。其他股權獎勵 的發放視績效目標的實現情況或其他條件而定，可以以現金、我們的股票或兩者的任意組合 支付，由董事會決定。

在控制權中更改 。如果我們不是倖存的公司（或只能作為另一家 公司的子公司生存），則控制權變更後，董事會可以對任何或所有未償補助金採取以下任何行動：董事會可以 (i) 決定 未償還期權應加速行使，或者股票獎勵應全部或部分歸屬並支付，(ii) 確定所有未行使的未行使期權應由尚存的 公司（或母公司或子公司）承擔，或由類似的期權取而代之（iii），未償還的股票獎勵應轉換為尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）的股票獎勵 ，（iii）要求受贈方交出未償還的 期權，以換取我們以現金或股票支付的款項，金額等於受贈方當時我們股票的公允市場價值的金額未行使的期權超過了期權的行使價， 或 (iv) 在給予受贈人機會之後在董事會認為適當的時間 行使未行使期權，終止任何或所有未行使的期權。此類假設、移交或終止應自控制權變更之日或 董事會可能指定的其他日期起生效。

本計劃中使用的 “控制權變更” 是指：

修改 和終止。儘管本計劃有任何其他規定，我們的董事會可以隨時修改本計劃的任何或全部條款 。本計劃的期限為10年，除非董事會提前終止或在 股東的批准下由董事會延長。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2019年計劃的美國聯邦所得税後果的概要 指南，並不試圖根據特定情況描述此類參與或税收後果的所有可能的聯邦 或其他税收後果。

激勵 股票期權。由於授予或行使 符合該守則第422條條件的激勵性股票期權，參與者不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。在授予期權之日起的兩年內 以及行使期權後的一年內均未處置股份的參與者通常將確認出售股票時的資本收益 或虧損，等於股票銷售價格與購買價格之間的差額（如果有）。如果 參與者在出售股票時滿足了此類持有期，我們將無權出於聯邦所得税 目的獲得任何扣除。如果參與者在授予之日起兩年內或行使之日後的一年內處置股份（a “取消資格處置”），則將對期權行使日股票的公允市場價值與 行使價格之間的差額（如果處置是一項虧損如果持續的話， 將被認可的交易，則不超過出售所實現的收益）的差額作為處置時的普通收入。超過該金額的任何收益都將是資本 收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，參與者在取消股份處置資格時確認的 的任何普通收入通常都應由我們扣除， ，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

通常，期權行使 價格與行使激勵性股票期權之日股票的公允市場價值之間的差額被視為計算 參與者替代最低應納税所得額的調整，並可能需要繳納替代性最低税，如果此類税 超過該年度的常規税，則需要繳納替代性最低税。特殊規則可能適用於以取消資格的 處置方式出售的某些股份、為計算隨後出售股份 時的替代性最低應納税所得額而進行的某些基準調整，以及可能對須繳納替代性最低税的參與者產生的某些税收抵免。

不合格的 股票期權。未指定或不符合激勵性股票期權資格的期權是沒有 特殊税收地位的非合格股票期權。參與者在收到此類期權後通常不承認應納税所得額。在行使不合格的 股票期權時，參與者通常確認的普通收入等於所支付的行使價與行使期權之日股票的公平 市場價值之間的差額。如果參與者是員工，則此類普通收入 通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使不合格股票期權獲得的股票後， 根據行使當日股票的銷售價格與公允市場價值之間的差額， 的任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。我們通常應有權獲得相當於 參與者因行使不合格股票期權而確認的普通收入金額的税收減免，除非此類扣除受到《守則》適用的 條款的限制。

受限 股票。收購限制性股票的參與者通常將確認普通收益，其金額等於在 “確定日” 股票的公允市值超過此類股票支付的價格（如果有）的部分。“決定 日期” 是參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險 且不可轉讓，在這種情況下，確定日期是 (i) 股份可轉讓之日 或 (ii) 股份不再面臨重大沒收風險的日期（例如，當股票被沒收時，以較早者為準）成為既得的）。如果 的確定日期緊隨參與者收購股票的日期，則參與者可以根據《守則》第83 (b) 條，選擇將收購日期指定為決定日期，在收購股份之日起30天內向美國國税局 提交選舉。如果參與者是員工，則此類普通收入 通常需要預扣所得税和就業税。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與確定日股票公允市場價值之間的差額的任何收益 或虧損將作為資本收益或損失徵税 。我們通常應有權獲得等於參與者 在確定之日確認的普通收入金額的扣除額，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

無限制 股票。非限制性股票的接受者將確認普通收入，等於授予日為此類非限制性股票支付的金額 與非限制性股票的公允市場價值之間的差額。出於聯邦所得税和就業税的目的，該收入需要預****r}。收款人隨後處置股票的任何收益或損失將獲得 長期或短期資本收益或虧損待遇，具體取決於該股票自授予此類非限制性股票 之日起的持有時間。我們有權在收款人確認普通收入的範圍內和當年獲得税收減免 ，只要我們預扣了與此類收入相關的相應税款（如果需要），收款人的總薪酬金額被視為 合理的金額，並受《守則》第162（m）條的限制。

股票 增值權。參與者在獲得股票增值權後不承認應納税所得額。 行使股票增值權後，參與者通常將確認普通收益，其金額等於行使日普通股標的公允市場價值超過行使價。如果參與者是員工， 此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。我們通常應有權獲得相當於參與者在行使股票增值權時確認的普通收入金額的扣除額 ，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

其他 股票獎勵。參與者在收到 未歸屬的其他股票獎勵後通常不會確認任何收入。授予此類獎勵後，參與者通常將確認普通收入，金額等於收到的現金 和收到的任何實質性歸屬股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入 通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者獲得限制性股票，則通常將按照上文 “限制性股票” 中描述的相同方式向參與者 徵税。出售任何收到的股票後， 根據銷售價格與確定日期股票公允市場價值之間的差額（如上文 “限制性股票” 下定義的 ），任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。我們通常應有權獲得等於參與者在確定日期確認的普通收入金額的扣除額 ，除非此類扣除受 的限制，否則此類扣除額受《守則》適用條款的限制。

審計委員會的建議

董事會建議對 2019 年股權激勵計劃的修正案投贊成票。

提案 3：批准獨立註冊 公共會計師事務所

我們董事會的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們正在提交 我們選擇的安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所 ，供我們的股東在年會上批准。我們預計，安永會計師事務所 Young LLP的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在 年會結束時回答適當的問題。審計委員會擁有唯一的權力和責任 選擇、任命、評估並在適當情況下解僱和取代安永會計師事務所 LLP，使其成為我們的獨立註冊會計師事務所，公司獨立註冊公共 會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。儘管公司股東的投票結果 ，但審計委員會沒有義務保留獨立註冊會計師事務所或 取代獨立註冊會計師事務所，無論哪種情況，審計 委員會在考慮投票結果後認定其關於獨立註冊會計師事務所的決定符合公司的最大利益。

在安永會計師事務所（Umsmith+Brown）被任命之前，PC曾是該公司的獨立公共會計師事務所。 2023年5月25日，董事會審計委員會解除了Withumsmith+Brown PC（“Withum”）作為 公司獨立註冊會計師事務所的資格。從2019年到截至2023年5月25日的期間，Withum一直擔任公司的獨立註冊公共 會計師事務所。

Withum 對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司財務報表的 審計報告不包含 否定意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改， 除外，Withum截至2022年12月31日的年度報告除外，該報告包含關於公司繼續經營能力的重大疑問的解釋性段落作為持續經營的企業。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年5月25日的後續過渡期內：（1）與Withum在會計 原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有 的 “分歧”（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），如果沒有得到滿意的解決，這些分歧 of Withum，本來會讓 Withum 在其關於此類分歧的 財務報表報告中提及此類分歧的主題期限以及 (2) 沒有 “應報告的事件”（定義見法規 S-K 第 304 (a) (1) (v) 項），唯一的例外是 在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中披露的 披露了公司財務報告內部控制中的以下重大缺陷： 與正確分類研發費用相關的控制和程序， 影響了公司先前發佈的截止日期的簡明財務報表在截至2022年3月31日的三個月中，截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月。這種重大疲軟導致 重報了先前發佈的截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的三個月和 六個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明財務報表。 公司管理層、審計委員會和Withum討論了這一應報告的事件。Withum已獲得公司的授權，可以全面迴應繼任會計師安永會計師事務所的詢問 。

下表列出了專業 服務的費用（1）withumsmith+Brown，PC 用於審計截至2022財年的Annovis財務報表以及2022財年審計相關服務、税務服務和所有其他服務的費用 ；以及（2）安永會計師事務所 用於審計截至2023財年的Annovis財務報表以及與審計相關的費用 2023 財年的服務、税務服務 和所有其他服務。

審計 費用：包括為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的季度審查和對我們 財務報表的審計而提供的專業服務收取的費用。

與審計有關的 費用：包括為提供與簽發同意書、慰問信和其他 監管合規報告以及審查向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務而收取的費用。

在2023年或2022年，除上述報告外，未對任何其他服務收取任何税費或其他費用。

上述所有服務均已獲得 審計委員會的批准。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有 審計和非審計服務。管理層持續定義和 傳達需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計 委員會審查這些請求，如果審計委員會批准聘請我們的獨立註冊公共 會計師事務所提供此類服務，則向管理層提供建議。

審計委員會的建議

董事會建議投贊成票 批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

2024 年股東提案和董事提名
年度股東大會

打算在 我們定於2024年舉行的年度股東大會上提出提案並打算將此類提案納入我們的下一份委託書的股東必須根據《交易法》頒佈的第14a-8條，在賓夕法尼亞州馬爾文19355號林登伍德大道101號225號套房 以書面形式向我們的祕書提案，以納入我們的委託書中，我們 2024 年度 股東大會的代表委託書，必須在 2024 年 12 月 30 日之前收到。如果 2024 年年會日期從 2023 年年會起更改 超過 30 天，我們將在 10-Q 表格或 8-K 表格中披露新的截止日期。下文提及的在2025年年會上提出業務項目的日期 不會影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將 提案納入我們的委託書的任何權利。

此外，根據我們的章程，在發出引入提名或提出業務項目的書面通知之日有 記錄在案的股東必須遵循特定 程序，提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹一項業務。這些 程序規定，在 股東年會上提出的董事候選人和/或業務項目的提名必須以書面形式提名，並由我們在賓夕法尼亞州馬爾文市林登伍德大道101號225號Annovis Bio, Inc.辦公室的祕書接受。我們必須收到書面通知，告知您打算在我們的 2024 年年會上提出提名或提出一項業務項目 ：

根據我們向美國證券交易委員會提交的章程，任何此類通知都必須包括此類通知中要求的所有信息 。

年度報告

如代理材料互聯網可用性通知中所述，我們的 股東可以使用本委託書獲得我們的年度報告的副本。按照代理材料互聯網可用性通知中的説明，可以免費索取 紙質副本。

向共享 地址的股東交付文件

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有者 可能會參與 代理材料的 “住户” 委託聲明、年度報告和互聯網可用性通知的做法。這意味着本委託書和我們的年度報告可能只有一份副本已發送給您家中的多位股東 。如果您寫信或致電我們的祕書，我們將立即向您提供任何此類文件的單獨副本，地址為賓夕法尼亞州馬爾文市19355號林登伍德大道101號225號套房Annovis Bio, Inc.；電話：484-875-3192。

如果您想在將來收到我們的 Proxy 賬單和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為您的家庭收到一份副本， 您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述 地址以書面形式聯繫我們的祕書。

附件 A

須經股東批准

ANNOVIS BIO, INC.

經修訂的 並重述了 2019 年股權激勵計劃

Annovis Bio, Inc.經修訂的 和重述的2019年股權激勵計劃的目的是提供 (i) Annovis Bio, Inc.（“公司”） 及其母公司和子公司的指定員工，（ii）為公司或其母公司或子公司 提供服務的某些顧問和顧問，以及（iii）公司董事會（“董事會”）的非僱員成員) 有機會獲得 激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他基於股票的 補助 獎項。公司認為，該計劃將鼓勵參與者為公司的增長做出實質性貢獻，從而 使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

1。管理 和授權。

(a) 委員會。 本計劃應由一個由兩名或更多董事會成員組成的委員會管理，該委員會應由經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第162（m）條和相關的財政部法規， 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”（“交易所 ”）組成法案”），以及根據公司股票所在的任何國家證券交易所 （“交易所”）的規則所定義的 “獨立董事”（如果適用）的股本應上市。但是，董事會可以在其認為適當的情況下批准或 批准任何補助金，董事會應批准和管理向非僱員董事發放的所有補助金。 委員會可酌情將權力下放給一個或多個小組委員會。如果委員會或小組委員會 管理本計劃，則本計劃中提及 “董事會” 的內容應視為指委員會或小組委員會。

(b) 董事會 權限。董事會應擁有以下唯一權力：(i) 確定根據本計劃向哪些人發放補助金的個人 ，(ii) 確定向每位此類個人發放補助金的類型、規模和條款， (iii) 確定發放補助金的時間以及任何適用的行使或限制期的期限，包括 行使標準和加速行使性，(iv) 修訂先前發放的任何補助金的條款， (v) 處理本計劃中出現的任何其他事項。

(c) 理事會 的決定。董事會應擁有管理和解釋 本計劃、做出事實決定以及通過或修改實施本 計劃和開展其認為必要或可取的業務的規則、規章、協議和文書的全部權力和權力。董事會對本計劃的解釋 以及董事會根據本計劃賦予的權力做出的所有決定均具有決定性，並對在本計劃或根據本計劃授予的任何裁決中擁有任何利益的所有人員具有約束力。董事會的所有權力應根據其唯一的 酌情執行，以公司的最大利益，而不是作為受託人，也應符合本計劃的目標，不必與處境相似的個人統一 。

(d) 將 下放給官員。在適用法律允許的範圍內，董事會可以授權公司的一名或 多名高級管理人員向公司員工或高級管理人員授予期權和其他補助金（受特拉華州法律規定的任何限制 ），並行使董事會可能決定的本計劃下的其他權力， 前提是董事會應確定此類補助金的條款（包括行使）此類補助金的價格， 其中可能包括行使價的公式已確定）以及 高管可以授予此類補助的最大股份數量；但是，還規定，任何高級管理人員均無權向公司的任何 “執行官” （根據《交易法》第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1條的定義）授予此類補助金。儘管有上述相反的規定，除非特拉華州法律允許授予股票獎勵，否則董事會不得根據本 第 1 (d) 節授權授予股票獎勵。

2。補助金。 本計劃下的獎勵可能包括第 5 節所述的激勵性股票期權（“激勵性股票期權”）、第 5 節所述的 非合格股票期權（“非合格股票期權”）（激勵性股票期權和非合格 股票期權統稱為 “期權”）、第 6 節所述的股票獎勵（“股票獎勵”）、第 7 節所述的 股票單位（“股票單位”）、第 8 節（“SAR”）中描述的股票增值權、 和第 9 節所述的其他股票獎勵（“其他”）股權獎勵”），前述內容有時在此處統稱為 “補助金”，單獨稱為 “補助金”。所有補助金均應遵守此處規定的條款和條件 以及董事會認為適當的與本計劃一致的其他條款和條件，以及董事會在撥款文書或撥款工具修正案（“撥款工具”）中以書面形式向個人指明的 。 所有補助金均以受贈方（定義見第 4 (b) 節）書面或接受 補助金為條件，確認董事會的所有決定和決定均為最終決定，對受贈方、其受益人以及 任何其他在該補助金下擁有或要求權益的人具有約束力。本計劃特定部分下的補助金不必與受贈方相同 。

3.股票 受本計劃約束。

(a) 已授權股份 。根據本計劃下的補助金可能發行的公司 普通股（“公司股票”）的總數為，但須進行如下所述的調整 2,000,0003,000,000股股票（包括先前授予和已發行的 補助金），每股補助金均可根據本計劃作為激勵性股票期權發行。

(b) 個人 限額。在任何日曆年內，根據本計劃向 任何個人（包括但不限於任何非僱員董事（定義見下文）發放的公司股票的最大總數應為 300,00040萬股。

(c) 分享 計數。如果本計劃授予的期權或特別股權終止、到期、 或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股權 獎勵被沒收，則受此類補助的股份將再次可用於本計劃的目的。

(d) 調整。 如果公司已發行股票的數量或種類發生任何變化（i）由於股票分紅、分割、資本重組、股票拆分或合併或交換而導致，（ii）由於合併、 重組或合併，（iii）由於重新分類或面值變動所致，或（iv）由於任何其他 或特殊原因在公司未收到對價的情況下影響已發行公司股票的類別的異常事件， ，或者如果公司股票的已發行股票的價值實質上為由於分拆或公司支付的特別股息或分配 、本計劃下可供發行的公司股票的最大數量、任何個人在任何一年中可獲得補助的 公司股票的最大數量、未償補助金所涵蓋的股票種類和數量、本計劃下已發行和將要發行的股票的種類和數量以及每股價格或董事會應公平調整此類補助金的適用 市場價值，以反映任何增加或減少已發行公司股票的數量或變動 的種類或價值，以在可行範圍內防止擴大或稀釋此類補助項下的權利和 福利；但是，此類調整產生的任何小部分股份都應予以消除。此外， 如果公司控制權發生變化（定義見第 12 (a) 節），則應適用本計劃 第 13 節的規定。在適用的範圍內，對未償補助金的任何調整均應符合《守則》第409A條和第424條。 董事會確定的任何調整均為最終的、具有約束力的和決定性的。

4。參與資格 。

(a) 符合條件的 人。公司及其母公司或子公司的所有員工（“員工”）， ，包括擔任董事會高級職員或成員的員工，以及非僱員的董事會成員（“非僱員董事”） 都有資格參與本計劃。就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（或任何後續形式或規則）而言，為公司或其任何母公司或子公司（“關鍵顧問”）提供服務的顧問和顧問（如此類術語的定義和解釋）應有資格參與本計劃。

(b) 選擇 受贈者。董事會應選擇員工、非僱員董事和主要顧問 獲得補助金，並應按照董事會 確定的方式確定受特定補助金的公司股票數量。根據本計劃獲得補助金的員工、主要顧問和非僱員董事以下稱為 “受助人”。

5。選項。 董事會可根據董事會認為適當的 條款向員工、非僱員董事和主要顧問授予期權。以下規定適用於期權：

(a) 股數。董事會應確定每次向員工、非僱員董事和主要顧問授予期權時將受制於 的公司股票數量。

(b) 期權和價格的類型 。

(i) 董事會可以授予旨在符合《守則》第 422節所指的 “激勵性股票期權” 的激勵性股票期權或不符合資格的非合格股票期權或激勵性股票期權和非合格的 股票期權的任意組合，所有這些都必須遵守此處規定的條款和條件。根據《守則》第424條的定義，激勵性股票期權只能授予公司或其母公司或子公司的員工 。可以向員工、 非僱員董事和主要顧問授予非合格股票期權。

(ii) 受期權約束的公司股票的 購買價格（“行使價”）應由董事會確定， 等於或大於期權授予之日公司股票的公允市場價值（定義見下文）；但是， 但是，不得向在授予時擁有更多股票的員工授予激勵性股票期權超過公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％ ，除非行使 每股價格股份不低於授予之日公司股票公允市場價值的110％。

(iii) 如果 公司股票是公開交易的，則每股公允市場價值應按以下方式確定：(x) 如果公司股票的主要交易 市場是交易所，則其在相關日期或（如果該日期 沒有交易）最晚公佈的銷售價格，或者（y）如果公司股票不是主要交易日期 交易所，交易所報告的 在相關日期上次報告的公司股票 “買入” 和 “賣出” 價格之間的平均值，如果不是如此報告，如當時公司股票的報價所依據的場外報價系統所報告的，或者按照慣例財務報告服務中的報告，視情況而定，由董事會決定。如果公司股票不是 公開交易的，或者如果是公開交易，則不受上述報告交易或 “出價” 或 “詢價” 報價 的約束，則每股公允市場價值應由董事會決定。

(c) 選項 期限。董事會應確定每種期權的期限。自授予之日起，任何期權的期限 不得超過十年。但是，授予員工的激勵性股票期權，如果在授予時， 擁有的股票佔公司或公司任何母公司或子公司 所有類別股票總投票權的10％以上，則其期限自授予之日起不得超過五年。

(d) 期權的可行使性 。

(i) 期權 應根據與本計劃一致的條款和條件行使，這些條款和條件可能由董事會和授予文書中規定的 確定。董事會可以隨時出於任何原因加快任何或所有未償還期權的行使速度。

(ii) 董事會可以在授予文書中規定，受讓人可以選擇在期權以其他方式可行使 之前行使部分或全部期權。以這種方式購買的任何股份均應為限制性股票，並應在 規定的限制期內受有利於公司的回購權的約束，回購價格等於 (i) 行使價或 (ii) 回購時此類股票的公平市場 價值，或董事會認為適當的其他限制，以較低者為準。

(e) 向非豁免僱員發放 。儘管如此，除非 董事會明確批准，否則根據經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》（“FLSA”） 授予非豁免僱員的期權在授予之日起的至少六個月內不可行使（除非董事會決定 在受讓人死亡、殘疾（定義見第 5 節）後，此類期權可以行使 (f) (v) (C)) 或退休（定義見第 5 (f) (v) (E) 節）、 或控制權變更或適用法規允許的其他情況下）。

(f) 終止 僱傭、殘疾或死亡。

(i) 除下文規定的 外，只有受讓人受僱或向僱主（定義見第 5 (f) (v) (A) 節 ）作為員工、主要顧問或董事會成員時，才能行使期權。如果受贈方因殘疾、死亡、退休或因故解僱（定義見第 5 (f) (v) (D) 節）以外的任何原因停止受僱於僱主或向僱主提供服務， 除非董事會另有規定，否則受贈方本可行使的任何期權均應終止，除非受贈方在 90 天內行使停止受僱於僱主或向僱主提供服務（或在董事會可能規定的其他期限 期內），但無論如何不得遲於期權期限的到期日期。除非董事會另行規定 ，否則自受贈方停止僱用 僱主或向僱主提供服務之日起不可行使的任何受贈方期權應自該日起終止。

(ii) 如果 受贈方因僱主因故解僱而停止受讓僱主僱用或向僱主提供服務， 受贈方持有的任何期權應自受讓人停止受僱於僱主或向僱主提供服務之日起終止。 此外，無論本第 5 節有任何其他規定，如果董事會確定受贈方在受贈方受僱於僱主或向僱主提供服務期間，或在受贈方 終止僱用或服務後，受贈方持有的任何期權將立即終止，受贈方應自動 沒收任何已行使部分所依據的所有股份公司尚未交付股票證書的期權， 退款後受贈方為此類股份支付的行使價的公司。在行使任何期權後，公司可以暫停 股票證書的交付，直至調查得到解決，調查結果可能導致沒收。

(iii) 如果 受贈方因受贈人殘疾或退休而停止受贈人僱用或向僱主提供服務， 任何本可由受贈方行使的期權均應終止，除非受贈方在受贈方 停止受讓僱主僱用或向僱主提供服務之日起一年內（或在受贈方可能規定的其他期限內行使）董事會）， ，但無論如何都不遲於期權期限的到期日。除非董事會另有規定，否則受贈方自受贈人停止受僱或向僱主 提供服務之日起不可行使的任何 期權均應自該日起終止。如果激勵性股票期權在退休後超過90天行使，則該期權 將失去其激勵性股票期權的地位，並應被視為非合格股票期權。

(iv) 如果 受贈方在受僱於僱主或向僱主提供服務期間死亡，或在受贈方因上述第 5 (f) (i) 節規定的解僱而停止 僱用或提供服務之日起 90 天內（或在董事會可能規定的其他期限 內）死亡，則受贈方可行使的任何期權均應終止，除非在受贈方停止受僱於僱主或向僱主提供服務之日起 一年內（或在 之後的其他期限內）行使可以由董事會指定），但無論如何不得遲於期權期限的到期日。除非董事會另行規定 ，否則自受贈方停止僱用 僱主或向僱主提供服務之日起不可行使的任何受贈方期權應自該日起終止。

(v) 出於本第 5 (f) 節和第 6 節的 目的：

(A) 術語 “僱主” 應包括董事會確定的公司及其母公司和子公司。

(B) “受僱於僱主 或向僱主提供服務” 是指作為員工、主要顧問或董事會成員的僱用或服務（因此 為了行使期權和滿足其他補助金的條件，在受贈方不再是員工、關鍵顧問或董事會成員之前，受贈方不得被視為已終止僱用或服務），除非董事會 br} 另有決定。

(C) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指、適用於受贈方的僱主 長期殘疾計劃所指的受贈方成為殘障人士，或董事會另行決定。

(D) “原因” 是指董事會認定受贈方 (i) 在任何重大方面違反了其或 與僱主簽訂的僱用或服務合同，(ii) 對公司有不忠行為，包括 但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或經證實的不誠實行為，(iii) 向無權接收此類信息的人披露了僱主的商業祕密或 機密信息，(iv) 違反了任何書面競業禁令 或受贈方與僱主之間的禁止招攬協議，或（v）參與了董事會認定的其他不利於僱主 利益的行為。

(E) “退休” 是指根據並根據定期退休計劃或僱主的人事慣例，在員工最早允許的 退休日期或之後因員工退休而終止僱傭關係。

(g) 行使 期權。受讓人可以通過向公司發出行使通知來行使已成為可行使的全部或部分 的期權。受贈方應通過交付受贈方擁有的公司股票（包括因行使期權而收購的公司 股票，但須遵守董事會認為適當的限制），以現金支付董事會規定的期權行使價 （w），並在行使之日的 公允市場價值等於行使價或（使用董事會規定的表格）證明行使之日具有公允市場價值的公司股票的所有權 等於行使價，(y) 根據聯邦儲備系統理事會適用法規允許的程序通過 經紀人付款，或 (z) 通過 董事會可能批准的其他方式付款。用於行使期權的公司股票應由受讓方持有 一段必要的時間，以避免在期權方面對公司造成不利的會計後果。受贈方應在行使時支付 行使價和應繳的任何預扣税（根據第 10 節）。

(h) 激勵性股票期權的限制 。每份激勵性股票期權應規定，如果根據本計劃或公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃，受贈方在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票在授予之日的總公允市場價值超過 100,000 美元，則該期權應被視為非合格股票期權。不得向任何不是公司員工或公司（根據《守則》第424（f）條的定義） 的員工授予激勵性股票期權 。

(i) 對重新定價的限制 。如果公司股票在交易所上市，除非此類行動得到公司股東的批准 ，否則公司不得（除非第3（d）節另有規定）：（A）修改根據本計劃授予的任何未償還的 期權，使每股行使價低於當時該未發行期權的每股行使價，(B) 取消任何未償還期權（無論是否授予）本計劃），並根據本計劃撥款 新補助金（根據第 3 (d) 節作出的調整除外），包括相同或不同數量的公司股票 ，且每股行使價低於當時取消期權的每股行使價， (C) 取消每股行使價高於當時公平市場 價值的任何已發行期權以換取現金支付，除非根據第3 (d) 條，或 (D) 根據本計劃採取構成 “重新定價” 的任何其他行動” 在交易所規則的含義範圍內。

6。股票 獎勵。董事會可根據董事會認為適當的條款，根據股票獎勵向員工、非僱員董事 或主要顧問發行公司股票。以下規定適用於股票獎勵：

(a) 一般 要求。根據股票獎勵發行或轉讓的公司股票可以 作為現金對價或無現金對價發行或轉讓，並受董事會決定 的限制或不受限制。董事會可以（但不應被要求）制定條件，使股票獎勵限制在 段時間內失效，或者根據董事會認為適當的其他標準，包括但不限於基於 實現特定績效目標的限制。股票獎勵受限制的時期將在 授予工具中指定為 “限制期”。

(b) 股數。董事會應根據股票獎勵確定擬發行或 轉讓的公司股票數量以及適用於此類股票的限制。

(c) 就業或服務要求 。除非董事會另有決定，否則如果受贈方在授予文書 中指定的限制期限內停止僱用 僱主或向僱主（定義見第 5 (f) (v) (A) 節）或不滿足其他特定條件，則對 補助金所涵蓋且限制尚未失效的所有股票的股票獎勵將終止，以及這些公司股票必須立即歸還給公司。但是， 董事會可以在其認為適當的情況下為該要求規定完全或部分的例外情況。

(d) 轉讓限制 和股票證書説明。在限制期內，受贈方 不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份，除非根據第 11 (a) 條向繼任者出售、轉讓、質押或以其他方式處置。 每張代表股票獎勵的證書均應包含圖例，以適當通知補助金中的限制。當對此類股票的所有限制 均已失效時，受贈方 有權將該圖例從涵蓋受限制股票的股票證書中刪除。董事會可以決定，在對此類股票的所有限制 失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書，或者在對此類股票的所有限制失效之前，公司將保留股票獎勵證書的所有權。

(e) 投票和獲得股息的權利。除非董事會另有決定，否則在限制 期內，受贈方有權對受股票獎勵限制的股票進行投票，並有權獲得為此類股票支付的任何股息或其他分配，但須遵守董事會認為適當的任何限制，包括但不限於實現特定 績效目標。

(f) 限制失效。對股票獎勵施加的所有限制將在適用的限制期 到期以及董事會規定的所有條件得到滿足後失效。對於任何或 所有股票獎勵，董事會可以決定，無論限制期如何，限制均應失效。

7。庫存 單位。董事會可根據董事會認為適當的條款和條件向員工、非僱員董事或主要顧問授予代表一股或多股公司股票的股票單位，但是， 所有此類補助均應符合《守則》第 409A 條。以下規定適用於股票單位：

(a) 計入商品的 。如果滿足特定條件，每個股票單位應代表受贈方有權根據公司股票的價值獲得基於 的金額。就本計劃而言，所有股票單位均應存入根據公司記錄開立的 記賬賬户。

(b) 股票單位的條款 。如果滿足規定的績效 目標或其他條件，或者在其他情況下，董事會可以授予應付的股票單位。庫存單位可以在指定的績效期 或其他期限結束時支付，也可以推遲到董事會批准的日期。董事會應確定授予 的庫存單位數量以及適用於此類庫存單位的要求。

(c) 就業或服務要求 。除非董事會另有決定，否則如果受贈方在指定時期內停止僱用 僱主或向僱主提供服務，或者如果董事會規定的其他條件未得到滿足，則受贈方的股票單位將被沒收。但是，董事會可以在其認為適當的情況下為該要求提供完全或部分的例外情況 。

(d) 對庫存單位的付款 。根據董事會的決定，股票單位的付款可以以現金、 公司股票或兩者的組合支付。

8。股票 增值權。董事會可以單獨或與任何期權一起向員工、非僱員董事或關鍵 顧問授予 SAR。以下規定適用於特別行政區：

(a) 基準 金額。董事會應在授予特別行政區時確定特別行政區的基礎金額。 每個特別行政區的基本金額不得低於特區授予之日公司股票的公允市場價值。

(b) 串聯 SAR。就串聯特別股而言，授予受贈方可在指定期限內行使 的特別股數不得超過受贈方在此期間行使 相關期權時可以購買的公司股票數量。行使期權後，與該期權所涵蓋的公司股票相關的特別股權將 終止。行使特別股權後，相關期權將在公司股票數量相等的範圍內終止。

(c) 行使性。 特別行政區應在董事會在授予文書中規定的期限內行使，並應遵守授予文書中可能規定的歸屬和 其他限制。董事會可以出於任何原因隨時加快任何或所有未償還的 SAR 的行使速度。SAR只能在受贈方受僱於僱主或 或向僱主或 提供服務時行使 SAR，如上文第 5 (f) 節所述，在終止僱用或服務後的適用期限內。串聯 只能在其相關期權也可行使的期權期間內行使。

(d) 向非豁免僱員發放 。儘管如此，根據FLSA向非豁免 員工發放的特別股權在授予之日起至少六個月內不可行使（除非董事會決定， 在受贈方死亡、殘疾或退休時，或控制權變更或適用法規允許的其他情況下 時，此類特別股權可以行使）。

(e) 可疑資產的價值 。當受贈方行使特別股權時，受贈方應收到一筆金額以結算此類特別股票 ，該金額等於行使的SAR數量的股票增值價值。SAR 的股票升值是指標的公司股票在行使特別行政區之日的公允市場價值超過第 8 (a) 節所述的 基礎金額的金額 。

(f) 付款的形式。特別行政區的增值應以公司股票、現金或上述任何 組合支付，由董事會決定。為了計算將收到的公司股票數量， 股應按特別行政區行使之日的公允市場價值估值。

9。其他 股權獎勵。董事會可根據董事會確定的條款和條件向任何員工、非僱員董事或關鍵顧問授予其他股權獎勵，這些獎勵是基於公司股票、以公司股票計量或支付的獎勵（包括但不限於 股票增值權，本計劃第5、6、7和8節中描述的 除外）。 其他股權獎勵的發放視績效目標或其他條件的實現而定，可以由董事會決定，以現金、公司 股票或上述各項的任意組合支付。

10。預****r} 的税款。

(a) 必須 預扣税。本計劃下的所有補助金均應遵守適用的聯邦（包括 FICA）、州和地方的預扣税要求。僱主可以要求受贈人或其他接受或行使 補助金的人向僱主支付僱主必須預扣的與這類 補助金相關的任何聯邦、州或地方税，或者僱主可以從僱主支付的其他工資中扣除與這類 補助金相關的任何預扣税。

(b) 選擇 預扣股份。如果董事會允許，受贈方可以選擇履行僱主對以公司股票支付的補助金的 預扣税義務，方法是預扣的股份金額不超過受贈方對聯邦（包括FICA）、州和地方納税義務的最低適用預扣税率。選舉 必須採用董事會規定的形式和方式，並可能需要獲得董事會的事先批准。

11。補助金的可轉讓性 。

(a) 補助金的不可轉讓性 。除非下文另有規定，否則只有受贈方可以在受贈人的 生命週期內行使授予項下的權利。受贈方不得轉讓這些權利，除非 (i) 遺囑或血統和分配法 或 (ii) 非激勵性股票期權的授權，前提是董事會在任何特定情況下允許，根據 家庭關係令或董事會允許的其他方式。當受贈方去世時，個人代表或其他有權繼承受贈方權利的人 可以行使此類權利。任何此類繼任者必須提供令公司滿意的證據，證明 其有權根據受贈方的遺囑或適用的血統和分配法律獲得補助金。

(b) 轉讓 不合格股票期權。儘管如此，董事會可在 授予工具中規定，受贈方可以根據適用的證券法，根據適用的證券法，將不合格股票期權轉讓給家族成員，或一個或多個信託或其他實體，以 的利益或由家族成員擁有； 前提是受贈方不獲得期權轉讓的對價，且轉讓的期權應繼續受其約束 的條款和條件與前一段時間適用於期權的條款和條件相同轉移。

12。公司控制權變更 。

(a) 更改控制權 。如本文所述，在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生 ：

(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “個人” 直接或間接成為佔公司當時已發行證券投票權50％以上的公司證券的 “受益所有人” （定義見《交易法》第13d-3條）；前提是控制權變更不應被視為發生 是由於 (A) 一項交易的結果，在該交易中，公司成為另一家公司的子公司， 的股東，緊接着是交易，將在交易結束後立即實益擁有股份，使此類股東 有權獲得母公司所有股東在董事選舉中有權獲得的所有選票的50％以上，或（B）公司投資者在籌資交易中收購公司證券 ；或

(ii) 完成 (A) 公司與另一家公司的合併或合併，在這種情況下，公司的股東在合併或合併前不久 不會在合併或合併後立即實益擁有使這些 股東有權在 董事選舉中獲得的所有選票的50％以上的股份，(B) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或 (C) 清算或 解散該公司。

(b) 其他 定義。董事會可以在董事會認為適當的情況下修改特定撥款 的控制權變更的定義，以遵守《守則》第 409A 條或其他規定。

13。控制權變更的後果 。

(a) 加速。 在控制權變更的情況下，董事會可以決定（i）未償還期權和特別股權是否以及在多大程度上應加速 並可行使；（ii）未償還的股票獎勵、股票單位和其他股權獎勵應歸屬並應支付。 董事會可以根據董事會決定的條款來限制任何此類加速。

(b) 其他 替代方案。如果控制權發生變更，董事會可以對任何或所有未償補助金採取以下任一 行動：董事會可以 (i) 決定所有未行使的 未行使的未償期權和特別股權應由尚存的公司（或 尚存公司的母公司或子公司）承擔，或由類似的期權取而代之，控制權變更後仍然有效的其他未償補助金轉換為尚存公司（或倖存公司的母公司或子公司）的類似補助金 公司），（ii）要求受贈方交出其 未償還的期權和特別提款權，以換取董事會確定的現金或公司股票的一筆或多筆款項，金額 （如果有），等於受贈方未行使的 期權和特別股權的公司股票當時的公允市場價值超過期權和特別行政區行使價或基本金額的金額，按照董事會確定的條款，或 (iii) 在 讓受贈方有機會行使未償還期權和 SAR 之後，終止任何或在董事會認為適當的 時間執行所有未行使的期權和特別提款權。此類假設、放棄或終止應自控制權變更之日 或董事會可能指定的其他日期開始。

14。股份發行或轉讓的限制 。

(a) 股東 協議/投票協議。對於根據本計劃發行或轉讓的任何公司股票，董事會可以要求受贈方執行股東協議 和/或投票協議，其中包含董事會認為適當的條款。如果此類股東協議或投票協議包含任何與本計劃第14（c）條規定不同的封鎖或市場僵局條款，則只要該協議的條款有效，則除非董事會另有決定，否則第14（c）條的條款 不適用於此類公司股票。

(b) 股份發行或轉讓的限制 。除非董事會滿意地遵守了適用於此類公司股票發行或轉讓的所有法律要求，否則 不得發行或轉讓任何與本協議項下的任何補助金相關的公司股票。董事會有權根據本協議向任何受贈方發放的任何贈款以 該受贈方書面承諾遵守董事會認為必要或可取的對其隨後處置公司 股票的限制為條件，並且可以簽發代表此類股份的證書以反映任何此類限制。 代表根據本計劃發行或轉讓的公司股票的證書將受到適用法律、法規和解釋可能要求的停止轉讓令和 其他限制，包括任何要求上面註明 的要求。

(c) 鎖定期 。如果公司或承銷商（“管理 承銷商”）的任何代表就公司根據《證券法》承銷的證券發行提出要求，並根據本計劃 第 14 (a) 條的規定，受贈人（包括任何繼任者或受讓人）在前180天和之前的30天內不得出售或以其他方式轉讓公司的任何股份或 其他證券公司根據《證券法》為此類承保提交的註冊 聲明生效之日後的期限（或管理方 承銷商可能要求並經公司同意的較短期限）（“市場僵持期”）。如果公司或管理承銷商提出要求， 受贈方應按照公司或管理承銷商要求的形式和實質內容單獨簽訂書面協議。公司可以對受上述限制的證券施加止損轉賬指令，直到 該市場僵局期結束為止。

15。修正 和終止。

(a) 本計劃的修訂 。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分 ，前提是：(i) 在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，任何旨在遵守 第 162 (m) 條的補助金，均不得在適用於該補助金時行使、可變現或歸屬，除非 且在公司股東批准該修正案之前第 162 (m) 條所要求的方式；以及 (ii) 如果公司 股本的股份在聯交所上市，則沒有要求股東的修正案除非公司股東批准此類修正案，否則根據 規則的批准可能會生效。此外，如果根據《守則》第422條或 任何有關激勵性股票期權的後續條款，在任何時候 需要獲得公司股東的批准，則未經 的批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第15（a）條通過的對本計劃的任何修正案 適用於修正案通過時本計劃下所有未償補助金的持有人並具有約束力，前提是 董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對受贈方 在本計劃下的權利產生重大和不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正為條件發放補助金，除非補助金規定 （i）如果自授予之日起不超過12個月內未獲得股東對該修正案的批准，則補助金將終止或沒收，而且（ii）在 此類股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致公司股票的發行）。

(b) 終止 本計劃。除非董事會提前終止本計劃或經股東批准由董事會延長本計劃，否則本計劃應在其生效日期十週年 的前一天終止。

(c) 終止 和修改未付補助金。董事會可以修改、修改或終止任何未償還的 補助金，包括但不限於用另一筆相同或不同類型的補助金取而代之，更改 的行使或變現日期，和/或將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非受贈方同意或董事會 根據第 21 (b) 條行事，否則在撥款後終止或修改本計劃 不得對受贈方的權利造成重大損害。本計劃的終止不應損害董事會對未付的 補助金的權力和權力。董事會可隨時規定，任何補助金均可立即全部或部分行使，不受部分或全部 限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。

(d) 管理 文件。本計劃應為控制文件。任何其他口頭或書面陳述、陳述、 解釋性材料或示例，均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行 。

16。本計劃的資金 。本計劃應無資金。不得要求公司設立 任何特殊或獨立基金，也不得進行任何其他資產分離，以確保本計劃下的任何補助金的支付。

17。參與者的權利 。本計劃中的任何內容均不賦予任何員工、關鍵顧問、非員工 董事或其他人員根據本計劃獲得補助金的任何索賠或權利。本計劃和根據本 採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人任何由僱主保留或受僱的權利，或任何其他就業權利。

18。沒有 份股。不得根據本計劃或任何補助金 發行或交付公司股票的部分股份。董事會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替這些 部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

19。標題。 章節標題僅供參考。如果標題與章節內容發生衝突，則以 的內容為準。

20。本計劃的 生效日期。本計劃自公司股東批准 本計劃之日起生效。

21。其他。

(a) 與公司交易及其他相關的補助金 。本計劃中的任何內容 均不得解釋為（i）限制董事會根據本計劃發放補助金的權利，這些補助金涉及通過購買、 租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、公司或協會的業務或資產，包括向成為員工的員工 發放補助金，或者 (ii) 限制公司授予股票期權的權利 或在本計劃之外發放其他獎勵。在不限制上述規定的前提下，董事會可以向因公司合併、合併、收購 股票或財產、重組或清算而成為員工、非僱員董事或主要顧問的另一家公司的員工、董事或顧問 發放補助金，以取代 該公司發放的股票期權或股票獎勵。替代補助金的條款和條件可能與本計劃要求的條款 和條件以及替代股票激勵措施的條款和條件有所不同。董事會應規定 替代補助金的規定。

(b) 遵守法律 。本計劃、期權的行使以及公司根據補助金髮行 股的義務應遵守所有適用法律，並視需要獲得任何政府或監管機構 的批准。對於受《交易法》第16條約束的人員，公司的意圖是使本計劃 和本計劃下的所有交易符合《交易法》 和《守則》第162（m）條下其繼任者第16b-3條的所有適用條款。公司的意圖是，本計劃和本計劃下的適用補助金符合 《守則》第422條的適用條款，並在適用的範圍內，根據本計劃發放的補助金符合《守則》第409A條及其相關法規的要求。如果適用法律不再要求本計劃中規定的任何法律要求 ，則董事會可以決定該計劃條款停止適用。如果任何補助金違法，董事會可以撤銷任何補助金 ，或者修改補助金或本計劃以使補助金或本計劃符合任何適用的法律或法規。

(c) 在美國境外的員工 需納税。對於在美國以外的國家需要繳納 税的受贈者，董事會可以根據董事會認為適當的條款和條件發放補助金 以遵守適用國家的法律，董事會可以制定相應的程序、附錄和子計劃，並作出必要或可取的修改 以遵守此類法律。

(d) 適用 的法律。本計劃和根據本計劃發佈的撥款文書 的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律管轄、解釋和確定， 不影響其中的法律衝突條款。

ANNOVIS BIO, INC.股東年會 將於美國東部時間 2024 年 6 月 12 日上午 10:00 舉行此代理委託書是代表安諾維斯生物公司董事會徵集的。股東 特此任命邁克爾·霍夫曼、瑪麗亞·馬切基尼、克勞丁·布魯克、裏德·麥卡錫和馬克·懷特或他們中的任何人作為代理人，每個 都有權任命他或她按照本次投票反面 的指定，替換股東有權/有權在Annovis Bio, Inc.的所有普通股，並特此授權他們代表並進行投票年度 股東大會將於美國東部夏令時間2024年6月12日上午10點舉行，以及任何休會或延期。 股東年會將以虛擬方式舉行。要參加會議，你必須在 2024 年 6 月 10 日美國東部時間晚上 11:59 之前 在 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 註冊。您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接以及會議日期 之前的密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聆聽、投票和提交問題。關於如何參加年度股東大會和投票的更多説明 載於委託書中標題為 “關於代理材料和我們的年會的問題 和答案——我需要做什麼才能虛擬參加年會？” 的章節中。此 代理在正確執行後，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，將根據董事會的建議在 中對該代理進行投票。繼續並在另一面標記、註明日期和簽名請沿着穿孔線分開 ，然後郵寄到提供的信封中。關於年度 會議代理材料可用性的重要通知：10-K 表格的通知和委託書以及年度報告可在以下網址查閲 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024

董事會建議 您為以下每位董事候選人投票：請這樣標記您的投票董事會建議 您對以下提案投贊成票：贊成反對 ABSTAIN1。董事候選人選舉：01 邁克爾·霍夫曼 02 Maria MaccecchiniFor WITHOLD □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □□2。批准對公司2019年股權激勵 計劃的修正案。3.批准選擇安永會計師事務所作為截至2022年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所。□ □ □ □ □ □ □03 克勞丁·布魯克 □ □ 04 裏德·麥卡錫 □ □ 04 Reid McCarthy □ □ 05 Mark WhiteNote：代理持有人有權自行決定對可能在年會和任何休會之前妥善處理的其他事項進行投票或延期。日期:簽名□ 地址變更 — 請在下方打印新地址簽名（如果共同持有）注意：此代理應標記、註明日期和由每位股東嚴格簽署 ，因為此處顯示該股東的姓名，並立即裝入隨附的信封中退回。共同持有股份時，每位持有人 都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽字人 是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽字人是合夥企業， 請由授權人員在合作伙伴關係名稱上簽名。虛擬控制號碼請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封 中。作為Annovis Bio, Inc. 的股東，您可以選擇通過互聯網或 電話對股票進行電子投票，從而無需退還代理卡。您的電子投票授權指定代理人以與您在代理卡上標記、簽名、註明日期和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網或電話 以電子方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 11 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。作為註冊持有人，您可以先使用下面的虛擬控制號碼在 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 註冊 ，在年會上對您的股票進行投票。您的註冊必須在 2024 年 6 月 10 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到 。在會議 日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。股東將能夠在虛擬會議期間聆聽、投票和提交問題。請在會議期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼 以便投票。有關如何參加年會和投票的更多説明載於 委託書中標題為 “關於代理材料和我們的年會的問題與解答——我需要 做些什麼才能虛擬參加年會？” 一節中。虛擬控制 NUMBERPROXY 投票説明當您通過互聯網或電話進行投票時，請準備好您的 11 位虛擬 控制號碼（互聯網）在互聯網上投票您的股票：訪問 www.aalvote.com/ANVS 訪問上述網站時讓 您的代理卡可用。按照提示對您的股票進行投票。電話通過電話對您的股票進行投票： 致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵式電話對您的股票進行投票。致電時請準備好代理卡。按照投票 的説明對您的股票進行投票。Mail 通過郵件對您的股票進行投票：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，用提供的已付郵資信封退回 。