2024年4月29日

 

 

親愛的股東：

 

 

簡而言之，2023年對於馬德里加爾來説是變革的一年。

 

•

我們推進了有史以來最全面的非酒精性脂肪性肝炎（NASH）臨牀開發計劃，最終在 《新英格蘭醫學雜誌》。NASH是一種嚴重的肝臟疾病，是導致肝臟相關死亡的主要原因，也是全球醫療保健系統負擔日益增加的原因;

 

•

7月，我們完成了Rezdiffra的美國FDA提交™（瑞美替隆）適用於中度至嚴重纖維化的NASH患者;

 

•

在我九月份開始擔任首席執行官後，我們建立了一支專家領導和商業團隊，以支持Rezdiffra的推出和Madrigal的長期願望。2023年開始，員工數量為100人，目前我們的員工數量已超過400人;

 

•

我們於2023年9月通過兩次公開募股籌集了5億美元，並於2024年3月籌集了6.9億美元，以顯着加強我們的資產負債表，為Rezdiffra的推出提供充分資源，並支持其他戰略舉措;

 

•

最重要的是，在2024年3月14日，我們實現了RezDiffra的里程碑式批准-這是有史以來第一種被批准用於NASH的藥物。經過製藥行業數十年的努力和多次嘗試，Madrigal創始人貝基·陶布博士領導的15年研究使Madrigal取得了這一重要成就。它代表了我們行業所能做到的最好的東西，現在為患者提供了一種治療以前沒有的疾病的藥物。

就在我2024年4月寫這封信的時候，第一批RezDiffra處方正在交付給患者。我們正在與醫療保健提供者和付款人合作，為患者建立一條平等獲得機會的途徑，並將RezDiffra確立為治療中到重度纖維化的NASH的基礎療法。

我們在短時間內完成了大量工作，將馬德里加爾確立為明確的納什領袖，還有很多工作要做。我們已經在努力讓美國以外的患者可以使用RezDiffra，並於今年早些時候在歐洲提交了批准。

我們繼續推進我們的RezDiffra研發計劃，不僅將為中晚期肝纖維化(與F2至F3纖維化階段一致)的NASH患者提供首個疾病結果，而且還將比其他公司提前數年為代償性NASH肝硬變患者提供治療結果。2023年4月，我們宣佈在中晚期纖維化患者中全面納入Maestro-NASH的54個月臨牀結果部分，並繼續在我們的Maestro-Nash結果研究中招募代償性Nash肝硬變患者。這些研究的成功完成有可能確保REZDIFRA獲得完全批准，擴大REZDIFRA的合格人羣，包括患有更晚期疾病的患者，並加強Madrigal在NASH競爭格局中的長期領導地位。

在馬德里加爾，這是一個令人難以置信的令人興奮的時刻。我們的納什研發項目走在行業的前列，雷茲迪夫拉的第一個進入市場Advantage將允許我們塑造Nash治療範例，我們有充分的資源可以推出。患者的未來是光明的，Madrigal作為Nash的領導者，已經處於有利地位，可以推動股東價值。我們感謝您的支持，並邀請您參加2024年6月25日(星期二)上午9：00舉行的2024股東大會。東部時間。

真誠地

/S/比爾·西博爾德

比爾·西博爾德

總裁與首席執行官

 

 

 

2024年股東周年大會公告

將於2024年6月25日舉行

 

 

致Madrigal製藥公司的股東：

特拉華州公司Madrigal PharmPharmticals，Inc.2024年股東年會將於2024年6月25日(星期二)上午9點舉行，特此通知。東部時間，作以下用途：

 

1.	選舉隨附的委託書中提名的三名董事二類被提名人進入董事會，任期三年，至2027年召開的股東周年大會結束或其繼任者正式選出並具備資格為止；

 

2.	批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

 

3.	在諮詢的基礎上，批准隨附的委託書中披露的我們指定的高管的薪酬；

 

4.	批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015修訂股票計劃的修正案，將可供發行的普通股總數增加750,000股，並將其期限延長10年，至2035年4月23日；以及

 

5.	處理在會議上適當提出的其他事務及其任何延期或延期。

2024年股東年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。要通過互聯網虛擬參加2024年年會，請訪問Www.proxydocs.com/mdgl。通過這次網絡直播，股東和代理人將被視為親自出席該會議進行投票。要參加本次網絡直播，您必須提前在以下地址註冊Www.proxydocs.com/mdgl在6月的最後期限之前2024,2024上午9：00東部時間，在隨附的委託書中有更全面的描述。

根據美國證券交易委員會制定的規則，我們向您提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們計劃於2024年5月9日左右向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。該通知將描述如何訪問和審查我們的委託書材料，包括我們的委託書和年度報告表格10-K截至2023年12月31日的財年。該通知以及我們的代理卡還將説明您可以如何以電子方式提交您的委託書。如果您只收到一份郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應該按照通知中包含的説明索取該等材料。

只有在2024年4月26日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前十天在我們的執行辦公室供查閲。誠邀所有股東透過網上直播出席股東周年大會。無論您是否計劃參加虛擬年會，請儘快投票。

 

 

 

你們的投票很重要。請立即投票。

 

   

 

 

委託書目錄

 

 

 

		頁面
代理語句摘要			i
關於這些代理材料和投票的問答			1
管理與公司治理			7
董事會			7
董事獨立自主			12
董事會的委員會和會議			12
董事會領導結構			16
我國董事會在風險監管中的作用			16
股東與董事會的溝通			17
關於我們的執行官員的信息			18
薪酬問題探討與分析			20
馬德里加爾的重點和成就			21
2023年高管薪酬亮點			23
我們的高管薪酬計劃概述			23
直接補償部分			25
追回政策			31
關於高管薪酬的諮詢投票			31
高管薪酬和風險承擔			31
高管與董事薪酬			33
薪酬彙總表			33
基於計劃的獎勵的授予			34
財政年度結束時的傑出股票獎勵			35
期權行權和既得股票			36
薪酬比率			36
薪酬與績效			37
保留就業、遣散和控制安排變更			41
潛在的合格分離和控制權變更付款			45
董事薪酬			46
董事補償表			47
董事會薪酬委員會報告			48
股權薪酬計劃信息			48
拖欠款項第16(A)條報告			48
某些關係和關聯方交易			49
提案1：選舉第二類董事			52

 

		2024 代理聲明

目錄

 

 

		頁面
提案2：獨立註冊會計師事務所的任命批准			53
提案3：關於行政人員補償的諮詢表決			56
提案4：批准2015年修正案股票清單修正案			57
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			68
行為和道德守則			71
對衝和質押政策			71
其他事項			71
股東在未來年度會議上的提案			71
代理材料的入庫			72
關於前瞻性陳述的披露			73

關於代理材料供應的重要通知

擬於2024年6月25日召開的股東大會

東部時間上午9：00

委託聲明、委託卡和年度報告形式 10-K截至2023年12月31日的財年可在以下網址獲取：

Www.proxydocs.com/mdgl

您的投票非常重要

我們誠摯邀請您參加年會，年會將是一次虛擬會議，因此不會在實際地點舉行。要通過互聯網虛擬參加2024年年會，請訪問 Www.proxydocs.com/mdgl。要參加，您必須提前在以下地址註冊Www.proxydocs.com/mdgl在截止日期2024年6月24日上午9：00之前東部時間。無論您是否期望以虛擬方式參加年會，請通過電話或互聯網投票，或者，如果您通過郵寄收到紙質委託卡，請儘快完成、註明日期、簽署並退回郵寄給您的委託書，以確保您在年會上代表您。

 

   

 

 

代理語句摘要

本摘要強調了本委託聲明中其他地方包含的信息，但不包含您應該考慮的所有信息。您應在投票前仔細閲讀整份委託書。

2024年股東年會

 

日期和時間：		6月25日(星期二)上午9點東部時間
位置：		2024年股東年會將是一次通過網絡直播進行的虛擬會議。要通過互聯網虛擬參加2024年年會，請訪問www.proxydocs.com/mdgl，並在2024年6月24日上午9點截止日期之前提前在www.proxydocs.com/mdgl註冊。東部時間。
記錄日期：		2024年4月26日
如何投票：		·  要通過互聯網投票，請訪問www.proxypush.com/mdgl填寫電子代理卡。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。你必須在晚上11：59之前在互聯網上投票。東部時間2024年6月24日。
		·  使用代理卡投票，只需填寫、簽名並在可能交付的代理卡上註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。
		·  通過電話投票，免費撥打1-866-249-5094使用按鍵電話並按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。你必須在晚上11點59分之前投下你的電話投票。東部時間2024年6月24日。

表決項目和理事會建議

 

建議書					頁碼			局問題的建議
提案一：		選舉董事			52			對於每一位被提名人
提案二：		批准任命2024年獨立註冊會計師事務所			53			為
提案三：		非約束性諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬(薪酬話語權)			56			為
提案四：		批准Madrigal Pharmaceuticals，Inc.修正案2015年修訂後的股票計劃			57			為

業務亮點

2023年對於馬德里加爾來説是變革的一年。該公司成功實現了其臨牀、監管、運營和財務目標，為Rezdiffra具有里程碑意義的批准和推出奠定了基礎^™（resmetirom）於2024年3月。

提升我們在NASH藥物開發方面的領導地位：Madrigal建立了非抗生素最先進、最全面的臨牀開發計劃 非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。我們的第三階段

 

		2024 代理聲明			i

代理語句摘要

 

 

研究結果在全年主要肝病醫學會議的全體會議上發表，關鍵的RezDiffra數據發表在主要期刊上，包括Maestro-NAFLD-1中國的安全研究自然醫學以及關鍵的Maestro-Nash活檢研究《新英格蘭醫學雜誌》。我們宣佈全面招收54個月2023年4月Maestro-Nash的臨牀結果部分，並繼續在我們的Maestro-Nash結果研究中納入代償性NASH肝硬變患者。這些研究的成功完成有可能確保REZDIFRA獲得完全批准，擴大REZDIFRA的合格人羣，包括患有更晚期疾病的患者，並加強Madrigal在NASH競爭格局中的長期領導地位。

開創了NASH調控途徑：Maestro研究的積極療效和安全性數據使Madrigal處於有利地位，可以通過FDA對我們的新藥申請(NDA)的審查，尋求加速批准Rezdira。該藥物獲得了突破性治療指定，NDA在沒有諮詢委員會會議的情況下獲得了優先審查。2024年3月14日，RezDiffra被批准用於治療患有中晚期肝纖維化(與F2至F3纖維化分期一致)的成人非肝硬化性NASH。Madrigal的NDA為RezDiffra帶來了一個“最好的”標籤：處方信息不包括診斷的活檢要求，反映了藥物的預期患者羣體，併為醫生提供了與當前臨牀實踐一致的患者管理指南。

打造我們的團隊，面向發佈和更高級別：隨着臨牀和監管執行的加速，Madrigal建立了新的商業啟動能力，併為公司下一階段的增長擴大了領導團隊。比爾·西博爾德於9月份加入Madrigal擔任首席執行官，接替繼續擔任董事會成員的保羅·弗裏德曼博士。Madrigal宣佈了一系列具有豐富生物製藥專業推出經驗的新領導人，包括Mardi C.Dier擔任首席財務官和Carole Huntsman擔任首席商務官。Madrigal的員工已從2023年初的約100人增加到今天的400多人。2023年9月和2024年3月和4月，Madrigal成功地執行了融資活動，總共產生了超過10億美元的收益，以支持我們的商業、研發和業務發展目標。隨着RezDiffra的推出，Madrigal處於強大的財務狀況，可以利用其在Nash的領導地位。

提案1二級董事選舉(第52頁)

我們的董事會有九名成員，分為三類，其中六名是獨立的。三名二級董事比爾·西博爾德、麗貝卡·陶布、醫學博士和弗雷德·B·克拉夫斯博士將參選連任在2024年股東年會上。

我們的董事會負責監督Madrigal的事務和業績，並以股東的最佳利益行事。董事會挑選高級管理人員，並對高級管理人員和Madrigal的業務經營行為負責監督。我們董事會成員的經驗總結如下，並從第8頁開始更詳細地描述。

我們致力於董事會組成，以反映對運營、臨牀和商業目標以及整體戰略進行關鍵監督所需的技能和經驗的最佳組合。我們相信，我們目前的董事會成員有效地監督我們的業務戰略和運營，為公司的長期、前瞻性戰略和業績目標做出貢獻，並補充高級管理層的目標和努力，以創造和維持與公司股東的長期利益相關的價值。

 

II

代理語句摘要

 

 

董事會技能矩陣

我們的董事會擁有廣泛的資格和技能，有助於對公司的管理和戰略進行強有力的監督。下表總結了我們董事的關鍵技能和核心能力*：

 

朱利安·C。 貝克

肯尼斯 M·貝特

雷蒙德 張先生， 醫學博士， 博士學位。

弗雷德和B。 渴望， 醫學博士。

James M. Daly

Paul A. 弗裏德曼， 醫學博士。

Richard S. 利維， 醫學博士。

比爾 西博爾德

麗貝卡 陶布， 醫學博士。

生物多樣性/醫療保健領導力

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

藥物發現和臨牀開發策略|執行

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

商業化|銷售營銷

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

政府|法律|FDA監管經驗

✓

✓

✓

上市公司管理|監督|治理專業知識

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

商業和企業發展

✓

✓

✓

✓

✓

✓

全球競爭與定位

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

企業會計和財務

✓

✓

✓

 

*	沒有勾選標記並不一定表明董事不具備此類資格或技能。我們的每位董事都擁有所列舉領域的經驗和/或技能，然而， ✓旨在表明導演在該領域具有特定優勢。

董事會多樣性矩陣

下表通過自我識別的多元化統計數據説明瞭董事的組成。下表中列出的每個類別均具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

 

董事會多樣性矩陣
第一部分：性別認同		Female		Male		非二進制		沒有 披露性別
董事		1		7		–		1
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		–		–		–		–
阿拉斯加原住民或原住民		–		–		–		–
亞洲人		–		1		–		–
西班牙裔或拉丁裔		–		–		–		–
夏威夷原住民或太平洋島民		–		–		–		–
白色		1		5		–		–
兩個或兩個以上種族或民族		–		–		–		–
LGBTQ+		–		–		–		–
沒有透露人口統計背景		2
董事總數		9

 

		2024 代理聲明			三、

代理語句摘要

 

 

建議2批准審計師(第53頁)

我們請求股東批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。

建議3薪酬話語權和諮詢投票結果(第56頁)

2023年，股東繼續對我們的高管薪酬計劃給予歷史上的強烈支持，94%的投票結果是贊成特朗普的薪酬話語權提案。在過去的四年裏，我們獲得了94%或更高的支持率。我們的薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的目標，因為它與我們被任命的高管有關，適合我們這種規模和發展階段的公司，我們的薪酬政策和做法有助於實現這些目標。此外，我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃與我們被任命的高管有關，在固定薪酬和可變激勵薪酬之間實現了適當的平衡，根據業績支付薪酬，並促進了我們被任命的高管和我們的股東之間的利益一致。

 

提案4批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015年修訂股票計劃(第57頁)。

我們正在尋求股東批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015年修訂股票計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票增加75萬股，並將該計劃的到期日延長10年，至2035年4月23日。

 

四.

   

 

 

委託書

我們在董事會的指導下準備了本委託書，以徵求您的委託書，供2024年6月25日(星期二)上午9：00通過互聯網網絡直播舉行的2024年股東年會使用。東部時間。正如在本委託書中使用的，術語“Madrigal”、“Public Madrigal”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是Madrigal PharmPharmticals，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，自2016年7月22日起公開交易。

 

 

關於這些代理材料和投票的問答

 

 

如何參加年會？

2024年年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。會議將只通過網絡直播進行。

要通過互聯網虛擬參加2024年年會，請訪問Www.proxydocs.com/mdgl。要參加，您必須提前在以下地址註冊Www.proxydocs.com/mdgl在截止日期2024年6月24日上午9：00之前。東部時間。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議和提交問題的獨特鏈接。您將不能親自出席2024年年會。

為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們已向閣下發出網上可取得代理資料的通知(“通知”)，因為董事會正邀請閣下的代表在股東周年大會上投票，包括在股東周年大會的任何延會或延期上投票。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2024年5月9日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月26日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至2024年4月26日，有21,284,598股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2024年4月26日，您的股票直接在我們的轉讓代理登記在您的名下，那麼您就是記錄在案的股東。作為登記在案的股東，您可以通過以下任何一種方式直接投票：(1)通過互聯網進行電子投票，(2)通過電話投票，或(3)通過填寫並退還打印的代理卡，您可以要求或我們可能選擇稍後交付，以確保您的投票被計算在內。

 

		2024 代理聲明			1

關於這些代理材料和投票的問答

 

 

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2024年4月26日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織將向您轉發通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您還被邀請以虛擬的方式參加年會。

我要投票表決什麼？

有四個問題被安排進行表決：

 

•

選舉三名二級董事(提案1)；

 

•

批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)；

 

•

在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬(提案3)；以及

 

•

批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015年修訂後的股票計劃(“2015股票計劃”)的修正案，將可供發行的普通股總數增加750,000股，並將該計劃的到期日延長十年，至2035年4月23日。(建議4)。

如果另一個問題被適當地提交給會議，會怎麼樣？

截至本委託書發表之日，董事會並不知悉任何其他事項將提交股東周年大會審議。如果任何其他事項被適當地提交給股東周年大會，則作為委託人的人士打算根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

對於將在年會上投票表決的提案1，您可以為董事的每一位被提名人投票支持或否決。對於將在年會上表決的提案2、3和4中的每一個，您可以投票贊成或反對或棄權。有關更多詳細信息，請參見下表。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以通過電話代理投票、通過互聯網代理投票或使用您可能要求的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加虛擬年會網絡直播，我們都敦促您通過上述方式中的一種提前代理投票，以確保您的投票被計算在內。

 

•

要通過互聯網投票，請訪問Www.proxypush.com/mdgl完成一張電子代理卡。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。你必須在晚上11：59之前在互聯網上投票。東部時間2024年6月24日。

 

•

要使用代理卡投票，只需填寫、簽名並在可能交付的代理卡上註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如閣下於股東周年大會前將已簽署之委託書交回本公司，我們將按閣下之指示投票表決。

 

•

要通過電話投票，請撥打免費電話1-866-249-5094使用按鍵電話並按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供通知中的公司編號和控制編號。你必須在晚上11點59分之前投下你的電話投票。東部時間2024年6月24日。

 

2

關於這些代理材料和投票的問答

 

 

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到來自該組織而不是我們的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網進行投票。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明，或聯繫該組織以獲得有關如何投票的幫助。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2024年4月26日，您持有的每股普通股都有一票。

如果我是記錄在案的股東，而我沒有投票，或者如果我退還了一張代理卡，或者在沒有給出具體投票指示的情況下投票，會發生什麼？

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過互聯網、電話或通過填寫可能交付給您的代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回一張簽名並註明日期的委託書，或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將被投票支持每一項提議，包括為董事的每一位被提名人投票。如果在會議上適當介紹了任何其他事項，您的代理持有人(您的委託卡上指定的個人之一)將酌情投票表決您的股票。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有者，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在這方面，根據紐約證券交易所的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為“例行公事”的事項投票表決您的“未經指示”的股票，但不包括“非常規”事情。在這方面，我們認為提案1、3和4被認為是“非常規”根據紐約證券交易所的規則，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對您的股票進行投票。然而，根據證券交易所規則，提案2被視為“例行”事項，這意味着如果您沒有在截止日期前將投票指示返回給您的經紀人，您的經紀人可能會酌情對提案2進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，為確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

 

		2024 代理聲明			3

關於這些代理材料和投票的問答

 

 

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。你可以在年會最終投票前撤銷你的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

 

•

您可以通過電話或通過互聯網授予後續代理。

 

•

您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

 

•

您可以及時向我們的祕書發出書面通知，通知我們您將撤銷您的委託書，地址為19428賓夕法尼亞州西康肖霍肯200號Barr Harbor Drive 200號套房4塔橋。如果在2024年6月24日營業結束前在指定地址收到此類通知，將被視為及時。

您最新的代理卡或通過電話或互聯網代理的最新投票將是被計算的選票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。

選票是如何計算的？

點票將由為會議任命的選舉檢查人員進行，他將按照下表彙總的要求分別進行點票。

什麼是“經紀人”沒有投票權？“

當以街道名義持有的股份的實益擁有人沒有向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出投票指示，説明如何就被視為“非常規”根據紐約證券交易所的規則(如上所述)，經紀商、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票通過股票被算作“經紀人”無投票權”。

提醒一下，如果你是以街道名義持有的股票的實益所有者，為了確保你的股票以你喜歡的方式投票，你必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每一項提案需要什麼票數，如何計票？

 

建議1：選舉董事		獲得最多選票的三位董事提名者(也稱為所投選票的“多數票”)將當選。您可以投票給任何一位或多位提名人，也可以不投票給任何一位或多位提名人。預留票數不會計入董事選舉的計票結果。經紀公司無權以街頭名義投票表決客户持有的未投票股票，以選舉董事。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀人無投票權這樣的經紀人無投票權不會對這次投票的結果產生影響。
建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命		我們的普通股的大多數股份在年會上投了贊成票，才能批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。棄權不被視為對提案2所投的票，也不會對本次表決的結果產生任何影響。經紀公司

 

4

關於這些代理材料和投票的問答

 

 

		有權在提案2中投票表決公司以街頭名義持有的客户未投票的股票。如果經紀人不行使這一權力，則該經紀人無投票權不會對這次投票的結果產生影響。我們不需要獲得股東的批准來選擇我們的獨立註冊會計師事務所。然而，如果我們的股東不批准任命普華永道有限責任公司為我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所，我們的審計委員會將重新考慮其選擇。
提案3：批准就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票		如本委託書所述，於股東周年大會上投贊成票的本公司普通股的大多數股份，須在諮詢基礎上批准本公司指定的行政人員的薪酬。棄權票不被視為已投的票，也不會影響本次表決的結果。經紀公司無權投票表決客户以街頭名義持有的未投票股票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀人無投票權這樣的經紀人無投票權不會對這次投票的結果產生影響。儘管諮詢投票是非約束性，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。
建議4：批准對我們2015年股票計劃的修訂		在股東周年大會上，我們的普通股的大多數股份需要投贊成票，才能批准我們2015年的股票計劃修正案。棄權票不被視為已投的票，也不會影響本次表決的結果。經紀公司無權投票表決客户以街頭名義持有的未投票股票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀人無投票權經紀人無投票權不會對這次投票的結果產生影響。

 

		2024 代理聲明			5

關於這些代理材料和投票的問答

 

 

下表彙總了在假設法定人數的情況下，批准年會處理的每一項事務所需的適用票數。此外，該表顯示了下列表決對錶決結果的影響：(一)棄權(就提案1而言，投棄權票)；(二)“經紀人”無投票權“或經紀人持有的股份，當以“街道名稱”持有的股份的受益所有人沒有提供投票指示時 非常規事項，因此經紀人/代名人被禁止對這些股份進行投票）;和（iii）已簽署但未標記的代理卡。

 

建議書		批准所需的投票		的效果 棄權/ 扣留 票數 (1)		未指示股份/ 經紀人的效力 無投票權 (1)		已簽名，但 未標記 代理銀行卡 (2)
1.董事選舉		多張選票		沒有任何效果		未投票/ 沒有效果		投票“支持”每位提名人
2.批准選擇獨立註冊會計師事務所		我們普通股的大多數股票的投票是肯定還是否定		沒有任何效果		不 適用- 可自由支配 表決 經紀人		投票“贊成”
3.關於我們指定高管薪酬的諮詢投票		我們普通股的大多數股票的投票是肯定還是否定		沒有任何效果		未投票/ 沒有影響		投票“贊成”
4.批准2015年股票計劃修正案		我們普通股的大多數股票的投票是肯定還是否定		沒有效果		未投票/無影響		投票“贊成”

 

(1)	棄權票、被扣留票數和經紀人無投票權是為了確定是否存在法定人數而包括的。

 

(2)	如閣下籤署並交回委託書，但沒有在委託書上提供有關如何投票的指示，則閣下的股份將按本欄所示方式投票，並會根據委託書上被點名為代表的人士就任何其他適當提交股東周年大會的事項所作的判斷而投票。

根據證券交易所規則，在沒有實益所有者投票指示的情況下，經紀商將有權就批准獨立註冊會計師事務所的任命進行投票，但不能對其他提議進行投票。

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理和投票表進行保密。我們只讓我們的選舉督察檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對一項具體提案進行投票的。然而，我們將把您在代理卡或其他地方提出的任何書面意見轉發給管理層。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在當前的表格報告中公佈初步結果或最終結果8-K在年會後四個工作日內。如果當時沒有最終結果，我們會提交表格8-K,然後我們將提交一份修改後的表格報告8-K在最終投票結果公佈後四個工作日內公佈最終投票結果。

會議的法定人數是什麼？

有權在會議上投票的本公司普通股所有已發行股份的大多數投票權的持有人親自或委派代表出席會議是構成會議法定人數所必需的。被視為親自或委託代表出席會議、棄權和經紀人的記錄在案的股東的投票無投票權用於確定是否存在法定人數。

 

6

   

 

 

管理和公司治理

 

 

董事會

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的業務將由我們的董事會或在董事會的指導下管理。為了選舉的目的，我們的董事會分為三個級別。每屆股東年會選出一屆，任期三年。我們的董事會由9名成員組成，分為以下三個類別：

 

•

第I類董事是Paul A.Friedman，M.D.，Kenneth M.Bate和James M.Daly，他們的任期將於2026年舉行的股東年會上屆滿；

 

•

第二類董事是Bill Sibold、Rebecca Taub，M.D.和Fred B.Craves，Ph.D.，他們的任期將於今年的年會上屆滿；以及

 

•

III類董事是Richard S.Levy，M.D.，Julian C.Baker和Raymond Cheong，Ph.D./M.D.，他們的任期將於2025年舉行的股東年會上屆滿。

2024年4月23日，我們的提名和治理委員會提名比爾·西博爾德、麗貝卡·陶布、醫學博士和弗雷德·B·克雷夫斯博士競選或連任在年度會議上，任期三年，直到2027年股東年會，直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。

以下列明獲提名為董事及董事的人士的姓名、他們的年齡、他們在本公司的職位(如有)、他們至少在過去五年的主要職業或受僱工作、他們的董事任期，以及該等人士在過去五年擔任或曾經擔任董事職位的其他公眾公司的名稱。除另有規定外，此類信息自2024年4月29日起反映。如在以下某些傳記描述中使用的，術語“Private Madrigal”是指Madrigal PharmPharmticals，Inc.，這是一家在合併完成前專注於開發治療心血管、代謝和肝臟疾病的創新候選療法的特拉華州私營公司；術語“合併”是指2016年7月22日的業務合併交易和名稱變更，其中涉及Private Madrigal與Synta的一家子公司的合併，並導致Public Madrigal的成立；術語“Synta”指的是Synta PharmPharmticals Corp.，在合併完成之前是一家上市的特拉華州公司。此外，有關在我們董事會任職的具體經驗、資格、屬性或技能的信息如下所示。

 

名稱		年齡		職位
朱利安·貝克		57		獨立董事局主席兼三級董事
Kenneth M. Bate (1)(2)		73		第I類董事
張學良，博士/醫學博士(2)(3)		42		三級董事
弗雷德灣Craves博士 (1)(2)(3)		78		領銜董事和二類董事
James M. Daly (1)(3)		62		第I類董事
保羅·A·弗裏德曼醫學博士		81		第I類董事
Richard S. Levy，醫學博士 (2)(3)		66		三級董事
比爾·西博爾德		57		總裁兼首席執行官兼二級董事
麗貝卡·陶布醫學博士		72		研發總裁、首席醫療官兼二級總監

 

(1)	我們的審計委員會成員。

 

(2)	我們的薪酬委員會成員。

 

(3)	我們的提名和治理委員會成員。

 

		2024 代理聲明			7

管理和公司治理

 

 

除了下面介紹的有關每位董事的具體經驗、資格、屬性和技能的信息（這些信息導致董事會得出他或她應該擔任董事的結論）外，我們還相信，我們所有董事都享有正直、誠實和遵守高道德標準的聲譽。他們每個人都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及為我們公司和董事會服務的承諾。

 

朱利安·貝克
年齡：57歲   導演自：2023年6月		傳記信息 貝克先生是貝克兄弟投資公司的管理成員，該公司是貝克先生和他的兄弟費利克斯·貝克於2000年共同創立的。在加入貝克兄弟之前，貝克先生於1994年至1999年擔任Tisch Financial Management的投資組合經理。此前，貝克先生於1988年至1993年受僱於瑞士信貸第一波士頓公司的私募股權投資部門。貝克先生擁有哈佛大學的文學學士學位。他在Incell公司、Acadia製藥公司和Prelude治療公司(這三家公司都是上市公司)的董事會任職。
資格 我們相信貝克先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他投資了許多生命科學公司，以及他在生命科學行業其他上市公司的董事會任職的經驗。

 

肯尼斯·M·貝特
年齡：73歲   董事自：2016年7月1日起		傳記信息 貝特先生目前是一名獨立顧問。在此之前，李貝特是私營生物製藥公司ArChemix Corp.的總裁兼首席執行長，他在2009年4月至2011年12月期間擔任這一職位。2006年至2009年4月，他在上市制藥公司Nitromed，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的職務是總裁兼首席執行官。2002年至2005年，貝特先生在生物製藥公司千禧製藥公司擔任商業運營主管兼首席財務官。在加入千禧製藥之前，貝特先生共同創立的JSB Partners，LLC，一家為生物製藥和生命科學公司提供銀行和諮詢服務的公司。1990年至1996年，貝特先生受僱於上市生物技術公司Biogen，Inc.，最初擔任該公司的首席財務官，然後擔任負責推出其多發性硬化症業務的商業組織的負責人。貝特目前擔任上市生物製藥公司Astria Treateutics，Inc.的董事會主席。貝特先生此前曾擔任Cubist PharmPharmticals，Inc.、Aveo PharmPharmticals Inc.和Genocea Biosciences，Inc.的董事會主席，以及BioMarin PharmPharmticals，Inc.和Vanda PharmPharmticals Inc.的董事公司，這兩家公司都是上市生物製藥公司。貝特先生擁有威廉姆斯學院的化學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
資格 我們認為，貝特先生在我們董事會任職的資格包括他在行業內的運營、財務、商業、交易和高級管理經驗，如他擔任ArChemix和Nitromed首席執行官、千禧製藥商業運營主管兼首席財務官、生物遺傳首席財務官兼銷售和市場副總裁的經驗，以及他在生命科學行業其他上市公司的董事會任職經驗。

 

8

管理和公司治理

 

 

張學良，博士/醫學博士
年齡：42歲   導演自：2023年6月		傳記信息 張勇博士是貝克兄弟投資公司的董事董事總經理。在2013年加入貝克兄弟之前，張成澤博士完成了約翰·霍普金斯大學生物醫學工程的醫學博士學位和博士學位，在那裏他被授予Michael A.Shanoff獎，以表彰他在醫學院內的最佳論文研究。在加入霍普金斯大學之前，他在馬裏蘭大學帕克分校獲得了化學工程學士學位。他還在非上市公司Istari Oncology，Inc.以及上市公司Talis Biomedical Corporation和VTV Treateutics Inc.的董事會任職。
資格 我們相信張學良博士有資格在我們的董事會任職，因為他投資過許多生命科學公司，以及他在生命科學行業其他上市公司的董事會任職的經驗。

 

弗雷德·B·布朗渴望獲得博士學位。
年齡：78歲   董事自：2016年7月1日起		傳記信息 博士渴望共同創立的從2011年9月成立到2016年7月涉及Synta的合併，他一直擔任私營生物製藥公司Private Madrigal的董事會主席。克雷夫斯博士是董事的董事總經理聯合創始人灣城首府的。在他的職業生涯中，克雷夫斯博士創立並管理了幾家生物技術公司。克雷夫斯博士之前曾在幾家私人持股和上市公司的董事會任職。克雷夫斯博士目前是Synchronicity Pharma，Inc.和IMIDonomy，Inc.的董事會成員，這兩家公司都是一傢俬人持股的生命科學公司。在過去的五年中，克雷夫斯博士曾擔任德米拉公司、KBP製藥公司和Twist Bioscience公司的董事會成員，這三家公司都是一家上市的生命科學公司。克雷夫斯博士在喬治城大學獲得生物學學士學位，在韋恩州立大學獲得生化藥理學碩士學位，在加州大學舊金山分校獲得藥理學和實驗毒理學博士學位。
資格 我們相信，由於他在創立、管理和擔任上市和私營生命科學公司董事會成員方面的豐富經驗，以及他對生命科學行業的廣泛知識，他有資格在我們的董事會任職。

 

James M. Daly
年齡：62歲   董事自：2019年6月1日起		傳記信息 2019年6月27日，我們的董事會任命詹姆斯·M·戴利為董事會成員。戴利先生在生物製藥行業擁有30多年領導美國和全球企業的經驗，目前還擔任阿卡迪亞製藥公司、Argenx SE和Bellicum製藥公司的董事成員。此前，他曾在Chimerix，Inc.董事會任職。最近，戴利先生於2012年至2015年在上市生物製藥公司Incell Corporation擔任執行副總裁總裁兼首席商務官。此前，戴利先生曾在安進公司工作，並在10年期在此期間，他擔任了高級副總裁的最後職務，負責北美商業運營、全球營銷和商業發展。在他職業生涯的早期，他在葛蘭素史克/葛蘭素史克(GSK)工作了16年多，在那裏他擔任了越來越多的責任，包括他最後擔任的呼吸與抗感染業務部總經理高級副總裁。他在紐約州立大學布法羅分校獲得藥學學士學位和工商管理碩士學位。
資格 我們相信，戴利先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為一名製藥高管擁有豐富的經驗，負責主要的商業化項目，並擁有在上市生物製藥公司擔任董事公司的豐富經驗。

 

		2024 代理聲明			9

管理和公司治理

 

 

保羅·A·弗裏德曼醫學博士
年齡：81歲   董事自：2016年7月1日起		傳記信息 李·弗裏德曼博士在2016年至2023年9月期間擔任我們的董事長兼首席執行官。弗裏德曼博士目前還在上市生物製藥公司Prelude Treateutics的董事會任職，他在Prelude Treateutics擔任非執行董事主席。李·弗裏德曼博士從2001年11月至2014年1月退休，一直擔任Incell的首席執行官。李·弗裏德曼博士於1994年至1998年在杜邦-默克製藥公司擔任研發部門的總裁，1998年至2001年在杜邦公司的全資子公司杜邦製藥研究實驗室擔任總裁。1991年至1994年，他在默克研究實驗室擔任高級副總裁。在默克和杜邦任職之前，弗裏德曼博士是哈佛醫學院醫學和藥理學副教授。理查德·弗裏德曼博士是美國內科醫學委員會外交官，也是美國臨牀調查學會的成員。在過去的五年裏，他還曾在以下上市制藥公司的董事會任職：Incell(從2001年11月到2021年5月)；Alexion製藥公司(通過2021年被阿斯利康收購)；Cerulean Pharma Inc.(現在是DaréBioscience公司)。(至2017年1月)；以及Verastem，Inc.(至2017年4月)。約翰·弗裏德曼博士在普林斯頓大學獲得生物學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。弗裏德曼博士和陶布博士，我們的首席醫療官，研發人員總裁和董事的一員，已經結婚了。
資格 我們相信，弗裏德曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗；在研究以及早期和後期臨牀開發方面擁有深厚的經驗；具有建立和領導研發組織、擴大公司資產管道並監督一系列領域的創新治療產品的商業開發的豐富經驗；以及作為Madrigal的前首席執行官對董事會的寶貴前景。

 

Richard S. Levy，醫學博士
年齡：66歲   董事發布日期：2016年8月1日		傳記信息 馬丁·利維博士自2016年8月以來一直擔任Madrigal董事會成員。利維博士還擔任ProTara治療公司、Kodiak Science Inc.和Kiniksa製藥公司的董事會成員，這三家公司都是上市制藥公司。利維博士此前曾在Aquinox製藥公司和星座製藥公司的董事會任職。此前，從2016年12月到2019年5月，利維博士是Baker Bros.Advisors，L.P.的兼職高級顧問，這是一家主要管理專注於上市生命科學公司的長期投資基金的公司。李維博士於2009年1月至2016年4月擔任Incell執行副總裁總裁兼首席藥物開發官，並於2003年8月至2009年1月擔任Incell藥物開發部高級副總裁。在加入Incell之前，李·利維博士於2002年至2003年在上市生物製藥公司Celgene Corporation擔任生物治療部副總裁。1997年至2002年，利維博士在杜邦製藥公司擔任多個高管職位，最初擔任總裁副主管，負責法規事務和藥物警戒，之後擔任總裁副主管，負責醫療和商業戰略。1991年至1997年，利維博士在諾華及其前身公司Sandoz任職，擔任臨牀研究和監管事務方面責任越來越大的職位。利維博士曾在Incell、Celgene、杜邦製藥和諾華公司任職，在製藥和生物技術行業擁有30多年的經驗，擁有廣泛的臨牀研究、監管和產品開發技能，並在多個治療領域工作過。在加入製藥行業之前，利維博士曾在加州大學洛杉磯分校醫學院擔任醫學助理教授。K.Levy博士擁有內科和胃腸病學董事會認證，並在布朗大學獲得生物學學士學位，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學醫院完成內科培訓，並在加州大學洛杉磯分校獲得胃腸病和肝臟病學獎學金。
資格 我們相信，利維博士有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和生物技術行業擁有廣泛和多樣化的經驗。

 

10

管理和公司治理

 

 

比爾·西博爾德
年齡：57歲   董事自：2023年9月至今		傳記信息 西博爾德先生在生物製藥行業擁有30多年的經驗。從2017年到2023年9月加入Madrigal擔任總裁和首席執行官，他曾擔任賽諾菲專業護理執行副總裁總裁和賽諾菲北美公司總裁，領導一個擁有約10,000名員工的全球組織，涉及五個專業治療領域，並擔任賽諾菲執行委員會成員。2015年至2017年，他擔任賽諾菲Genzyme多發性硬化症腫瘤學和免疫學全球特許經營負責人高級副總裁。西博爾德於2011年首次加入賽諾菲專科護理公司，擔任多發性硬化症全球特許經營主管。在此之前，他曾擔任埃瓦尼爾製藥公司的首席商務官，萊瑟拉公司的首席執行官兼首席執行官總裁，以及美國生物遺傳商業公司的高級副總裁。斯博爾德先生擁有耶魯大學分子生物物理學和生物化學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
資格 我們相信，作為一名負責製藥和生物技術公司主要商業化項目的製藥高管，他擁有豐富的運營、商業、交易和高級管理經驗，因此有資格在我們的董事會任職。

 

麗貝卡·陶布醫學博士
年齡：72歲   董事自：2016年7月1日起		傳記信息 陶博博士自2016年7月以來一直是我們的董事會成員，自2019年6月以來一直擔任我們的研發總監總裁，自2016年7月以來一直擔任我們的首席醫療官。2016年7月至2019年6月，她還擔任負責研發的常務副總裁。陶布博士目前還在上市的免疫腫瘤學生物技術公司BriaCell Treateutics Corp.的董事會任職。自2011年9月成立至2016年7月合併以來，陶布博士一直擔任Private Madrigal的董事會成員和首席執行官。在加入Private Madrigal之前，Taub博士於2008年至2011年擔任威盛製藥研發總監高級副總裁，並於2008年至2011年擔任威盛製藥代謝性疾病研究副總裁總裁霍夫曼-拉羅氏在2004年至2008年期間。在這些職位上，陶布博士負責心血管和代謝性疾病的臨牀開發和藥物發現計劃，包括進行一系列第一階段和第二階段的概念驗證臨牀試驗。Taub博士領導了藥物發現，包括目標識別、線索優化和臨牀前候選藥物的臨牀開發。2000年至2003年，陶布博士在百時美施貴寶公司和杜邦製藥公司工作，擔任過各種職位，包括中樞神經系統和代謝性疾病研究的董事高管。在成為一名製藥高管之前，陶布博士是賓夕法尼亞大學遺傳學和醫學系的終身教授，目前仍是兼職教授。陶布博士是120多篇研究文章的作者。在加入賓夕法尼亞大學教員之前，陶布博士曾在哈佛大學醫學院喬斯林糖尿病中心擔任助理教授，並在霍華德·休斯醫學院擔任副研究員。陶布博士在耶魯大學醫學院獲得醫學博士學位，在耶魯學院獲得學士學位。陶布博士和現任董事會成員、前首席執行官兼董事會主席約翰·弗裏德曼博士結婚了。
資格 我們相信，根據她作為我們的首席醫療官和總裁研發部門的經驗，以及她作為製藥高管領導重大發展項目的豐富經驗，我們相信陶布博士有資格在我們的董事會任職。非酒精性脂肪性肝炎，或稱NASH。

 

		2024 代理聲明			11

管理和公司治理

 

 

董事獨立自主

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與我們公司的任何直接或間接關係的重要性。基於本次審核，我們的董事會決定，根據納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)適用的上市標準，除總裁先生兼首席執行官陶博博士、首席醫療官陶博博士和研發部門的總裁以及截至2023年9月8日一直擔任首席執行官的弗裏德曼博士外，公司現任董事和提名董事均為獨立董事。因此，我們的九名董事會成員中有六名符合這種獨立性要求。

董事會的委員會和會議

會議出席率

2023年，我們的董事會召開了5次會議。我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。每個董事出席或參與的會議總數至少佔(I)董事會會議總數和(Ii)其任職的所有董事會委員會在2023年期間舉行的會議總數的75%(或更多)。董事會通過了一項政策，鼓勵但不要求每位董事會成員出席每一屆股東年會，我們當時的八名董事都出席了2023年年會。

審計委員會

我們的審計委員會由貝特先生(主席)和戴利博士和克雷夫斯博士組成。我們的審計委員會在2023年期間舉行了4次會議。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會規則及納斯達克適用的上市標準，審核委員會的每位成員均屬獨立，因為該等規則及標準專門適用於審核委員會成員。我們的董事會已確定貝特先生是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”，並根據適用的納斯達克上市標準具備必要的財務經驗。另請參閲本委託書中其他部分所載的審計委員會報告。我們的審計委員會的作用和責任在審計委員會的書面章程中規定，幷包括以下權力：

 

•

批准和保留獨立審計師對我們的合併財務報表進行年度審計；

 

•

審查審計的擬議範圍和結果；

 

•

審查和 預先審批獨立審計師的審計和非審計提供的服務；

 

•

批准應支付的審計費用；

 

•

與獨立審計師以及我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制；

 

•

審核和批准我們與董事、高級管理人員和關聯公司之間的交易；

 

•

審查公司信息技術安全和控制的有效性；

 

•

認識和防止違禁行為非審計服務；

 

•

為我們收到的有關會計事務的投訴制定程序；

 

•

監督內部審計職能(如果有)；

 

•

與律師一起審查可能對公司財務報表產生重大影響的任何法律或監管事項；以及

 

•

準備審計委員會的報告，即美國證券交易委員會規則要求納入我們的年會委託書。

審計委員會的書面約章的副本可通過我們網站的“投資者和媒體-公司治理”部分公開索取，網址為Www.madrigalpharma.com.

 

12

管理和公司治理

 

 

薪酬委員會

我們的賠償委員會由貝特先生和Craves****)和Cheong博士組成。我們的薪酬委員會在2023年期間召開了4次會議。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會規則及納斯達克適用的上市標準，薪酬委員會的每位成員均屬獨立。我們薪酬委員會的作用和責任在薪酬委員會的書面章程中有所規定，幷包括以下權力：

 

•

審查和建立管理層的薪酬安排，包括首席執行官的薪酬；

 

•

制定和審查一般薪酬政策，以吸引和留住優秀人才，獎勵個人業績，並實現我們的財務目標；

 

•

管理我們的股票激勵計劃；

 

•

審查薪酬討論和分析，或CD&A，與管理層討論CD&A，並在此審查和討論的基礎上，向我們的董事會建議將CD&A包括在我們的年度報告中10-K,年度會議委託書或美國證券交易委員會要求的任何其他適用文件；以及

 

•

準備薪酬委員會的報告，該報告必須包含在我們的年度會議委託書中。

薪酬委員會負責為我們的高管和董事制定薪酬政策，旨在吸引和留住儘可能優秀的高管人才，激勵他們實現公司目標，並獎勵他們表現優異。我們的薪酬委員會還負責制定和管理我們的高管薪酬政策和股權薪酬計劃。薪酬委員會每年至少舉行兩次會議，並視需要更頻繁地開會，以審查和作出有關高管薪酬事項的決定。作為審查高管薪酬事項的一部分，薪酬委員會可將賦予它的任何權力轉授給由薪酬委員會一名或多名成員或某些執行管理層成員組成的委員會小組委員會，該小組委員會涉及非執行董事股權獎勵和新員工獎勵。

賠償委員會有權直接聘用獨立顧問和其他專家協助履行其職責。2016年10月，薪酬委員會聘請Compensia，Inc.或Compensia作為其獨立的薪酬顧問，一直持續到現在。Compensia受聘審查我們高管薪酬計劃的所有方面。正如CD&A中所述，Compensia協助薪酬委員會為高管薪酬和實踐定義適當的同行公司，並將我們的高管薪酬計劃與同行羣體進行基準比較。薪酬委員會還使用從Compensia獲得的信息以及調查數據來評估我們的高管薪酬做法，衡量我們做法的競爭力，並審查和實施我們的現金獎金政策、股權獎勵和公司所有級別的基本工資基準。賠償委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則評估了Compensia的獨立性，並得出結論認為，不存在妨礙Compensia獨立代表賠償委員會的利益衝突。根據《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克公司治理規則》，Compensia向薪酬委員會提交了一封信，逐一説明六個獨立因素。他們的迴應肯定了Compensia以及在高管薪酬和治理問題上為薪酬委員會服務的合夥人、顧問和員工的獨立性。

還請參閲CD&A和本委託書中其他部分所載的賠償委員會報告。

 

 

		2024 代理聲明			13

管理和公司治理

 

 

薪酬委員會的書面章程副本可通過我們網站的“投資者和媒體-公司治理”部分公開獲得，網址為：Www.madrigalpharma.com.

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由李維博士、克雷維斯****)和張先生和戴利先生組成。我們的提名和治理委員會在2023年期間舉行了一次會議，並在整個財年定期安排董事會會議的背景下，與全體董事會討論了提名和治理議題。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克適用的上市標準，提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。我們的提名和治理委員會的作用和責任在提名和治理委員會的書面章程中規定，幷包括以下權力：

 

•

確定和提名董事會成員；

 

•

制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則；以及

 

•

根據對董事會和委員會結構、業績和開放獲取的年度和持續評估，監督董事會和管理層的評估。

在未來的股東年會上，如果股東希望提名董事候選人蔘加選舉，為了得到我們的提名和治理委員會的適當考慮，該提議必須遵循下文描述的程序以及我們的章程，如本委託書末尾的“未來年會上的股東建議”(我們的“與董事候選人的股東提名有關的章程規定”)所概述。

提名和治理委員會可以考慮由股東以及其他來源推薦的候選人，如其他董事或高級管理人員、第三方搜索公司或其他適當來源。對於所有潛在的候選人，我們的提名和治理委員會可能會考慮它認為相關的所有因素，例如候選人的個人品格和良好的判斷力、商業和專業技能和經驗、獨立性、對我們所在行業的瞭解、帶來為公司的長期前瞻性戰略和業績目標做出貢獻所需的技能組合的能力、可能的利益衝突、多樣性、提供必要的深度或與董事會服務相關的補充技能的能力、滿足董事會當前需要的能力，以及貢獻、創造和維持與公司股東的長期利益相關的價值的能力。股東在股東周年大會上提名的董事候選人必須符合本公司附例中有關董事候選人股東提名的規定，並須遵守以下要求和/或考慮因素。我們的提名和治理委員會將考慮從任何股東或關聯股東團體中推薦的被提名人，並且該推薦股東或團體必須在提出推薦之日至少持有我們普通股的5%至少一年。

此外，股東對擬議董事提名人的建議必須以書面形式提交給提名和治理委員會，由我們的祕書保管，地址為Four Tower Bridge，200 Barr Harbor Drive，Suite 200，West Conshoshobleken，Pennsylvania 19428。推薦必須附有有關推薦股東的以下信息：

 

•

推薦股東的姓名、地址、電話號碼;

 

•

推薦股東擁有的我們普通股的股份數量以及持有此類股份的期限;

 

•

如果推薦股東不是登記的股東，記錄持有人的聲明核實推薦股東的持股情況，推薦股東的聲明的長度為

 

14

管理和公司治理

 

 

持有該等股份的時間(或者，推薦股東可向美國證券交易委員會提交現行附表13D、附表13G、表格3、表格4或表格5，連同持有該等股份的時間長短的陳述)；及

 

•

推薦股東的聲明，表示有誠意繼續持有該等股份至下一屆股東周年大會之日。

推薦書還必須附上有關擬議的董事提名人的以下信息：

 

•

條例第401、403和404項所要求的資料S-K根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)；

 

•

被提名人和推薦股東之間的所有關係的描述，包括與提名有關的任何協議或諒解；

 

•

推薦的被提名人與我們的任何競爭對手、客户、供應商、工會或其他與我們公司有特殊利益關係的人之間的所有關係的描述；以及

 

•

被提名人的聯繫方式。

推薦股東還必須提供一份聲明，支持這樣一種觀點，即建議的被提名人具備下述董事被提名人的最低資格，並説明建議的被提名人將對董事會和公司治理做出的貢獻，並且必須説明其認為，如果當選，建議的被提名人是否將代表所有股東，而不是為了促進或偏袒公司的任何特定股東或其他選民。建議還必須附有擬議被提名人的書面同意：(1)如果提名和治理委員會選擇酌情這樣做，將由提名和治理委員會審議和約談，以及(2)如果被提名和當選，將作為董事。

對於所有潛在候選人，提名和治理委員會可考慮其認為相關的所有因素，包括以下門檻標準：

 

•

候選人應具備最高的個人和專業標準的正直和道德價值觀；

 

•

應聘者必須致力於促進和提高我們公司對股東的長期價值；

 

•

候選人必須能夠公平、平等地代表所有股東，而不偏袒或提拔我們公司的任何特定股東或其他選民；

 

•

應聘者必須在一個或多個商業、專業、政府、社區、科學或教育領域取得成就，並擁有成熟和客觀的商業判斷和專業知識；

 

•

候選人應具備良好的判斷力，這些判斷力來自管理或決策經驗，證明他們有能力有效地發揮監督作用；以及

 

•

候選人必須有足夠的時間投入董事會及其委員會，並準備投入足夠的時間。

我們的提名和治理委員會在對董事被提名人進行評估時，將經驗的多樣性作為其考慮的因素之一，以及考慮到董事會和公司當時的當前需求而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。根據其章程，提名和治理委員會將酌情努力在理事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、族裔和公民身份國家的多樣化平衡。

 

		2024 代理聲明			15

管理和公司治理

 

 

此外，提名和治理委員會還將考慮候選人將在多大程度上填補董事會的當前需要，包括候選人在多大程度上符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性和經驗標準。

提名和治理委員會的書面章程的副本可通過我們網站的“投資者和媒體-公司治理”部分公開獲取，網址為：Www.madrigalpharma.com.

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的賠償委員會由貝特先生和Craves****)和Cheong博士組成。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們公司的僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管均不會擔任董事會或薪酬委員會的成員。

董事會領導結構

2023年，董事會決定本公司適宜對董事會治理結構進行改革，並從2023年6月15日起實施董事長和首席執行官職能分離。貝克先生被任命為董事會獨立主席，接替理查德·弗裏德曼博士(時任首席執行官)。我們的董事會相信，一位獨立的董事長提供了一個強有力的領導結構和健全的治理，符合公司及其股東的最佳利益，並與董事會、首席執行官和管理層合作，建立和推進公司的戰略目標。

我們的董事會認為，保持大多數董事的獨立性有助於保持董事會對管理層的獨立監督，並確保適當程度的獨立性適用於所有董事會決定。此外，除了在董事會會議期間提供的反饋外，獨立董事還定期舉行執行會議，而不會有A·西博爾德先生、A·陶布博士、任何其他管理層成員或A·弗裏德曼博士出席。我們的審計、薪酬以及提名和治理委員會都由獨立董事組成，負責監督以下關鍵事項：(I)會計政策、財務報告流程、財務報告的內部控制評估(審計委員會)；(Ii)高管薪酬計劃(薪酬委員會)；以及(Iii)對我們的董事和董事被提名人的遴選和評估(提名和治理委員會)。

我國董事會在風險監管中的作用

我們的董事會對風險監督負有全面責任，包括作為董事會和委員會定期會議的一部分，對我們的高管對與我們相關的風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解我們公司面臨的重大風險以及管理層正在採取的管理這些風險的步驟，還包括瞭解什麼級別的風險適合我們。董事會參與審查我們的業務戰略是評估我們管理層對風險的容忍度的一個不可或缺的方面，也是它決定什麼構成我們的適當風險水平的一個組成部分。

雖然我們的董事會對風險監督負有全面責任，但我們的董事會已將與某些風險相關的監督責任下放給董事會的委員會。我們的審計委員會負責審查我們關於風險評估和風險管理的政策，並協調我們對財務報告、披露控制和程序以及行為準則控制的內部控制。我們的審計委員會在定期安排的會議上收到負責監督公司內部特定風險的高級管理人員的定期報告，並應我們的審計委員會的要求不時收到其他報告。提名和治理委員會審查我們與治理事項相關的風險，並不補償相關的人力資源事務。此外，我們的薪酬委員會有權監督我們薪酬計劃的風險，並與管理層討論其對我們員工薪酬政策和計劃的年度評估。

 

16

管理和公司治理

 

 

此外，我們的審計委員會主要負責監督與我們的信息系統和技術相關的風險，包括網絡安全。我們的審計委員會定期收到我們的信息安全官員和財務團隊關於我們的信息系統和技術以及管理和緩解網絡安全和技術相關風險的相關政策、流程和做法的報告。我們還投資於數據保護和信息技術。有關董事會和審計委員會對網絡安全風險的監督的更多信息，請參閲我們的年度報告表格10-K於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。

我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及通過公司內部相關官員直接提交的定期報告來履行其全面責任。我們的董事會相信，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

致董事會的股東通信

一般而言，股東如有任何疑問或疑慮，應與我們的投資者關係部聯絡，地址為郵箱：ir@madrigalpharma.com。然而，任何希望直接向董事會或任何個人董事解決有關我們業務的問題的股東，必須準備書面形式的通信，並將其郵寄或親手遞送到以下地址：

注意：安全持有者通信

董事會

Madrigal製藥公司

四塔大橋

巴爾港灣大道200號，套房200

賓夕法尼亞州西康肖霍肯，郵編19428

此類通信的長度不應超過500字，並且必須附帶以下信息：

 

•

該人所持本公司證券的種類和金額的説明；

 

•

該人在通信標的中擁有的任何特殊權益，指的是不以本公司股東的身份擁有的權益；以及

 

•

地址、電話號碼和電子郵件提交通信的人的地址(如果有)。

根據這些程序，以下類型的通信不適合交付給董事：

 

•

關於個人不滿或其他利益的通信，這些通信是提交通信的一方的個人不滿或其他利益，不能合理地解釋為本公司的證券持有人或其他羣體(如員工、我們經營業務的社區成員、客户和供應商)通常關心的問題；

 

•

宣揚從事非法活動的通訊;

 

•

根據社區標準，包含攻擊性、粗俗或辱罵內容的通信;以及

 

•

與我們公司的業務或運營沒有合理相關的通信。

通訊將根據通訊中概述的事實和情況分發給董事會，或酌情分發給任何個人董事。與董事會職責無關的項目可以排除在外，例如：

 

•

垃圾郵件和羣發郵件；

 

•

簡歷和其他形式的工作詢問;

 

		2024 代理聲明			17

管理和公司治理

 

 

•

調查；以及

 

•

徵集或廣告。

此外，任何性質上具有過度敵意、威脅或非法的材料都可能被排除，前提是任何被過濾掉的通信都將根據要求提供給任何外部董事。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2024年4月29日有關我們高管的某些信息：

 

名字		年齡		職位
比爾·西博爾德		57		總裁與首席執行官
麗貝卡·陶布醫學博士		72		總裁，研發人員兼首席醫療官
瑪迪·C·迪爾		60		高級副總裁和首席財務官
卡羅爾·亨茨曼		59		首席商務官
羅伯特·沃特梅爾博士。		61		首席藥物開發官

比爾·西博爾德，西博爾德先生的傳記信息載於上文《管理與公司治理--董事會》一節。

麗貝卡·陶布醫學博士，陶布博士的傳記信息在上面的《管理和公司治理--董事會》一節中闡述。

瑪迪·C·迪爾2024年3月11日被任命為高級副總裁兼首席財務官。在加入Madrigal之前，迪爾女士最近擔任Acelyrin，Inc.的首席財務官，在2023年8月離職之前，她在那裏完成了公司6.21億美元的首次公開募股(IPO)。在此之前，米迪爾女士曾擔任Ultragenyx首席財務官兼執行副總裁總裁，負責領導公司戰略、FP&A、會計、税務、投資者關係、全球企業通信和信息技術職能。她從波托拉製藥公司(被Alexion收購)加盟Ultragenyx，在那裏她擔任了14年的首席財務官，最近擔任首席商務官和首席財務官。在波托拉工作期間，奧迪爾女士監督了廣泛的職能部門，並幫助將該公司從一個員工不到100人的地點擴大到在美國和歐洲擁有多個地點、員工超過450人的全球組織。在加入波特拉之前，她曾擔任奇龍公司投資者關係副總裁總裁，直到該公司被諾華公司收購。在她職業生涯的早期，她曾在保誠證券(Prudential Securities)擔任投資銀行家，此前曾在畢馬威會計師事務所(KPMG Peat Marwick)審計部門工作。迪爾女士是ORIC製藥公司、Prelude Treateutics、Synthekine公司和Health Care Royalty公司的董事會成員，也是加州大學洛杉磯分校(UCLA)安德森管理學院顧問委員會的成員。

卡羅爾·亨茨曼於2023年11月20日被任命為首席商務官。在加入Madrigal之前，洪博培女士最近擔任的職務是全球製藥公司賽諾菲北美專科護理主管兼美國地區負責人高級副總裁。在賽諾菲任職期間，洪博培女士擔任的職位職責越來越大，包括北美多發性硬化症、腫瘤和免疫專科護理北美負責人、賽諾菲Genzyme全球多發性硬化症負責人以及賽諾菲Genzyme北美多發性硬化症業務部副主管總裁。在加入賽諾菲之前，她在該行業的32年裏，曾擔任EMD Serono公司美國神經病學和風濕病學高級副總裁和Serono公司美國神經病學營銷副總裁總裁，並在穆羅製藥和輝瑞擔任多個職位。在加入生物製藥行業之前，她曾在美國陸軍擔任軍官。洪博培女士擁有波士頓學院的歷史學學士學位和波士頓學院卡羅爾學院的工商管理碩士學位。

 

18

管理和公司治理

 

 

羅伯特·沃特梅爾博士...，於2021年8月加入Madrigal，帶來了化學、製造和控制(CMC)各個方面的成熟專業知識，以及製造新商業產品的經驗。在加入Madrigal之前，Walterire博士於2020年11月至2021年7月擔任VenatoRx的CMC高級副總裁，並於2020年2月至2020年11月擔任Palatin Technologies的產品開發部高級副總裁。1988年至2020年，沃爾特梅爾博士在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)(2016年至2020年1月，包括總裁化學和合成開發副總裁)和杜邦製藥公司擔任職責日益增加的職位。

 

		2024 代理聲明			19

   

 

 

薪酬問題探討與分析

 

 

目錄表

 

		頁面
薪酬問題探討與分析			20
馬德里加爾的重點和成就			21
2023年高管薪酬亮點			23
我們的高管薪酬計劃概述			23
直接補償部分			25
追回政策			31
關於高管薪酬的諮詢投票			31
高管薪酬和風險承擔			31

本薪酬討論和分析（CD & A）解釋了我們高管薪酬計劃的政策和目標，因為它與以下“指定高管”有關，根據SEC規則，他們的薪酬信息在本次討論後的“高管和董事薪酬”下的表格中列出。

 

名字		職位
現任行政主任
比爾·西博爾德		總裁與首席執行官
麗貝卡·陶布醫學博士		總裁，研發人員兼首席醫療官
卡羅爾·亨茨曼		首席商務官
在2024年年會前離職的前高管*
保羅·A·弗裏德曼醫學博士		前首席執行官
亞歷克斯·豪沃斯		前高級副總裁兼首席財務官
布萊恩·J·林奇		原高級副總裁與總法律顧問
雷米·蘇希賈		原首席商務官高級副總裁

 

*	自2023年9月8日起，理查德·弗裏德曼博士由大衞·西博爾德先生接替擔任首席執行官。自2023年9月25日起，免去蘇希賈先生的公司首席商務官職務。自2024年3月11日起，霍沃斯先生由迪爾女士接替擔任首席財務官。林奇先生自2024年3月19日起停止履行總法律顧問職務，並於預計於2024年5月31日或之前結束的過渡期結束後離開本公司。

執行摘要

CEO換屆和領導層更迭

2023年標誌着馬德里加爾的轉折點。隨着我們的公司在2023年臨牀和監管執行後為商業化做準備，領導層的變動是必要的，以確保商業啟動能力，併為我們公司的下一階段增長做準備。為了領導公司完成下一個商業化階段，從2023年9月8日起生效，比爾·西博爾德被任命為公司的總裁兼首席執行官，接替繼續在我們董事會任職的保羅·弗裏德曼博士。跟隨

 

20

薪酬問題探討與分析

 

 

在任命西博爾德先生之後，我們在2023年末和2024年初重組了更廣泛的領導團隊，以適應下一階段的增長。

董事會對西博爾德先生的薪酬進行了安排，以使我們的戰略目標與股東利益保持一致，其中包括：

 

•

初始年基本工資為875,000美元

 

•

目標年度獎金機會相當於其年度基本工資的75%

 

•

A 一次性 登錄現金獎金520,000美元

 

•

最初的限制性股票單位(RSU)獎勵，目標值為9,250,000美元，須在自先生開始受僱之日起4年內按時間授予，以及

 

•

最初以業績為基礎的限制性股票單位(PSU)獎勵，目標價值為9,250,000美元，但須以業績為基礎歸屬，但須在五年內實現嚴格的股價升值障礙，如下文“首席執行官任命”所述。

馬德里加爾的關注點和成就

我們的關注點。Madrigal是一家生物製藥公司，致力於改變對NASH患者的護理，NASH是一種嚴重的肝病，可能導致肝硬化、肝功能衰竭和過早死亡。我們的藥物RezDiffra(Resmetirom)是一種每日一次的口服肝臟導向藥THR-b旨在針對NASH的關鍵潛在原因的激動劑。2024年3月，雷茲迪夫拉成為第一個也是唯一一個FDA批准NASH患者的治療。

我們的耐心市場機會。NASH是一種更高級的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)。NAFLD已成為美國和其他發達國家最常見的肝病，其特徵是脂肪在肝臟中堆積，沒有其他明顯的原因。NASH可發展為肝硬變或肝功能衰竭，需要肝移植，還可能導致肝癌。NASH是美國女性肝臟移植的主要原因，預計很快將成為整個肝臟移植的主要原因。此外，NASH患者，特別是那些具有更高代謝風險因素(高血壓、伴隨的2型糖尿病)的患者，發生不良心血管事件的風險更高，發病率和死亡率也更高。一旦患者進展到NASH並伴有中晚期纖維化(與纖維化分期F2和F3一致)，不良肝臟結局的風險顯著增加。

Madrigal估計，美國約有150萬名NASH患者被診斷出患有NASH，其中約52.5萬人患有中晚期纖維化。Madrigal估計，大約有31.5萬名被診斷患有中晚期纖維化的NASH患者正在接受Madrigal將在RezDiffra推出期間瞄準的專科醫生的護理。

我們的臨牀開發計劃。Madrigal目前正在進行多項3期臨牀試驗，以評估RezDiffra治療NASH的安全性和有效性，包括中晚期纖維化患者的關鍵Maestro-Nash活檢研究，代償性肝硬變NASH患者的Maestro-Nash結果研究以及Maestro-NAFLD-1安全研究。關鍵的Maestro-Nash活檢研究的陽性結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》2024年2月。

數據來自52周，第一1，000名患者MAEStro-NASH的一部分，以及來自 MAESTRO-NAAFLD-1，的開放標籤擴展 Maestro-NAFLD-1研究、2期和1期數據（包括安全性參數）構成了Madrigal成功向FDA提交H子部分的基礎，以加速批准Rezdiffra用於治療伴有中度至晚期纖維化的NASH。

 

		2024 代理聲明			21

薪酬問題探討與分析

 

 

下圖總結了我們Rezdiffra 3期臨牀開發計劃的狀態：

 

審判		納什大師   中度至晚期纖維化		Maestro-NAFLD-1   安全問題		大師-納什的結果   代償性肝硬變
研究設計		評估肝活檢和複合臨牀事件的NASH消退和/或纖維化改善		通過不良事件發生率來評估安全性和耐受性		評估肝臟失代償進展的事件驅動試驗
學習持續時間		52周活檢(完成)；54個月臨牀結果		52周(已完成)		~36個月
患者登記		約1,750名患者(正在進行)		約1200名患者，其中包括200名代償性肝硬變患者		約700名患者(招募)

主要發展

2024年3月14日，Madrigal宣佈FDA加速批准Rezdiffra與飲食和運動聯合治療，用於治療患有非脂肪性NASH並伴有中度至晚期肝纖維化（與F2至F3期纖維化一致）的成年人。這一監管里程碑使Rezdiffra成為FDA批准的第一種也是唯一一種用於治療NASH的藥物。

2024年3月，馬德里加爾宣佈公開承銷發行普通股， 預付資金購買普通股的期權（“三月發行”）。我們籌集了總計約6.9億美元的總收益。扣除費用和佣金後，我們的淨收益約為6.6億美元。我們打算將三月份發行的淨收益用於與在美國推出Rezdiffra相關的商業活動以及其他企業用途。

2024年2月，大師-納什研究的初步結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》。Maestro-NASH是一項正在進行的3期試驗，招募了1759名經活檢證實的NASH患者。患者按1：1：1的比例隨機分配，每天接受一次劑量為80毫克、100毫克或安慰劑的瑞茲迪拉。52周的兩個主要終點是NASH消退，沒有纖維化惡化，纖維化至少有一個階段的改善，NAFLD活動評分沒有惡化。關鍵的次要終點是24周時低密度脂蛋白膽固醇與基線的百分比變化。 RezDiffra實現了Maestro-Nash試驗的主要終點和關鍵次要終點。此外，與安慰劑相比，Rezdira改善了肝酶、纖維化生物標記物和成像測試。報告的最常見的不良反應包括腹瀉、噁心、瘙癢、腹痛、嘔吐、便祕和頭暈。

2023年9月，Madrigal宣佈公開承銷普通股和預付資金購買普通股的認股權證(“九月發行”)。9月的IPO於2023年10月完成。我們籌集了總計5億美元的毛收入。扣除費用和佣金後，我們的淨收益為4.72億美元。我們已經並打算繼續將9月份上市的淨收益用於我們的臨牀和商業活動，為可能在美國推出resmetirom以及用於其他公司目的做準備。

同樣在2023年9月，馬德里加爾宣佈我們的董事會任命比爾·西博爾德為公司的總裁兼首席執行官。在這一任命方面，董事會的人數增加到9人，

 

22

薪酬問題探討與分析

 

 

西博爾德先生還被任命為董事會成員。在西博爾德先生上任之日，他從自2016年7月起擔任首席執行官的醫學博士保羅·弗裏德曼手中接過了公司首席執行官的職責。弗裏德曼博士繼續以董事的身份在董事會任職。

2023年高管薪酬亮點

薪酬委員會努力在我們的薪酬計劃與我們的運營業績和股東回報之間建立積極的關係。薪酬委員會根據我們的業務計劃和目標，根據這一理念制定了我們的2023年薪酬計劃和相關的公司目標。2023年的主要薪酬決定和結果包括：

 

•

2023年高管基本工資平均遞增7%，以保持與同行的競爭力。

 

•

繼續我們的現金獎金計劃，為我們的高管提供與我們實現以下目標相關的直接財務激勵預先建立的目標包括臨牀、研發、商業開發、醫療事務、化學、製造和控制(CMC)、運營、業務發展、財務、投資者關係和溝通目標。與我們在這一年中的強勁表現一致，薪酬委員會確定我們在2023年的業績目標上表現優異，實現了每位被點名高管目標獎金金額的122.5

 

•

授予我們指定的高管限制性股票單位(“RSU”)，以取代前幾年授予的股票期權，以滿足我們的激勵和留任目標，因為這些高管在2023年繼續執行，以成功推動持續的臨牀進展。

有關附加信息，請參閲“直接薪酬組件”。

我們的高管薪酬計劃概述

公司薪酬計劃的目標

我們專注於開發和商業化治療心血管、代謝和肝臟疾病的創新候選藥物。為了實現這一目標，我們聘請了具有重要行業或科學經驗的高管，包括在商業化、開發和研究領域。生物技術行業競爭非常激烈，我們的成功取決於我們能否通過具有競爭力的薪酬方案吸引和留住合格的高管。薪酬委員會考慮到這種競爭環境，管理我們高管的薪酬計劃。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃必須在為實現我們的長期戰略目標創造獎勵的長期激勵和為實現年度目標而獎勵我們的高管的短期薪酬之間取得平衡。我們相信，這一方法將激勵我們實現長期目標，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。與此同時，我們的薪酬計劃被設計為一個重要的留住工具。薪酬委員會還每年重新評估公司的薪酬辦法，以與公司的持續成熟保持一致。

為此，我們薪酬計劃的主要目標是：

 

•

通過提供具有競爭力的薪酬方案，包括長期激勵，提供顯著的留任價值，使我們能夠吸引和留住具有廣泛行業、商業或科學經驗的高素質高管；

 

•

對成功實現重大運營目標的高管給予獎勵；以及

 

•

使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

 

		2024 代理聲明			23

薪酬問題探討與分析

 

 

高管薪酬確定流程

薪酬委員會協助董事會履行其在監督我們的薪酬計劃、政策和計劃方面的受託責任，特別是有關高管薪酬和員工福利的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會的職責包括檢討和確立管理層的薪酬安排，包括首席執行官的薪酬，以及制定和檢討一般薪酬政策，以吸引和留住業界領先的人才、獎勵個人表現和實現我們的財務目標。

薪酬委員會每年審查高管薪酬。作為這一過程的一部分，我們的首席執行官就他本人以外的個別高管的薪酬水平向薪酬委員會提出建議。賠償委員會審查這一信息，並酌情調整或核準建議。在確定每位被任命的高管的薪酬時，薪酬委員會會將我們的業績與可比公司的既定業績目標和有關高管薪酬的市場數據進行比較。就我們的首席執行官而言，薪酬委員會會根據我們既定的業績目標和關於可比公司高管薪酬的市場數據來評估他的表現。

自2016年以來，賠償委員會保留了Compensia的服務。Compensia協助薪酬委員會為高管薪酬和實踐定義適當的同行公司，並對照同行羣體衡量我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會主要使用從Compensia獲得的信息來評估我們的高管薪酬實踐，包括衡量我們實踐的競爭力。薪酬委員會還使用從Compensia獲得的信息來審查我們的現金獎金政策、股權獎勵和公司各級的基本工資基準。賠償委員會認定，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則，Compensia是獨立的，並得出結論認為，不存在妨礙Compensia獨立代表賠償委員會的利益衝突。

比較分析

為了衡量我們薪酬方案的競爭定位，薪酬委員會通常會根據Compensia的意見選擇同行公司，主要使用以下標準：公開持有商業預售或早期商業的美國生物技術公司；以及在同行評估時相對於我們的市值落在特定市值範圍內的公司。由於生物技術行業是一個充滿活力的行業，薪酬委員會用來衡量我們薪酬方案的競爭定位的比較指標組會定期更新，以確保公司繼續滿足既定的標準。

在積極的背線數據讀數和公司市值在2022年底大幅增加後，薪酬委員會批准了2023年的一個新的同業集團，以反映公司的最新規模。該公司從2022年的同行組中刪除了11家同行公司(Agios製藥公司、Akero治療公司、CARA治療公司、Crinetics製藥公司、Cytodyn公司、FibroGen公司、全球血液治療公司、Inovio製藥公司、Karyopamm治療公司、Regenxbio公司和Travere Ttherpeutics公司)，並增加了5家新公司(Cerevel治療控股公司、Denali治療公司、Halozyme治療公司、Ionis製藥公司和Sarepta治療公司)。入選的公司市值在10億至120億美元之間，營收一般不到5億美元。

 

24

薪酬問題探討與分析

 

 

為衡量薪酬方案中基本工資、現金激勵獎金和股權薪酬要素的競爭地位而選定的可比公司名單如下：

 

箭頭治療學		Halozyme治療學*		雷塔製藥
Axsome療法		Insmed		Sarepta治療公司*
Blueprint Medicines		細胞內治療
Cerevel Therapeutics Holdings*		愛奧尼斯製藥公司*
概念治療學		艾弗裏奇傳記
德納利治療 *		卡魯納治療公司

 

*	反映了2023年同齡羣體的新增情況。

直接補償部分

我們直接薪酬方案的組成部分如下：

 

元件		固定或 變量		補償目標
基本工資		固定		通過提供與市場機會具有競爭力的固定薪酬來吸引和留住高管，並承認每個高管的職位、角色、責任和經驗。
年度現金獎勵獎金		變量		激勵和獎勵個人年度業績目標和公司目標的實現。
股權獎		變量		使我們高管的利益與股東的利益保持一致，並通過股權薪酬促進我們高管和所有員工的長期留任。2023年，股權獎勵是以RSU的形式頒發的，對於我們的CEO來説，是RSU和PSU的形式。

基本工資

作為我們薪酬計劃的一部分，我們的薪酬委員會每年審查我們任命的高管的基本工資，一般情況下，可能會因為各種原因而調整基本工資，例如：高管成功實現或超過薪酬委員會設定的個人業績目標；集體實現薪酬委員會設定的重大公司目標；或全年需要考慮的其他因素，包括高管角色或職責的範圍或廣度的變化。我們的薪酬委員會還將評估一名高管的基本工資以及該高管薪酬的其他組成部分，以確保該高管的總薪酬與我們的整體薪酬理念一致。

 

		2024 代理聲明			25

薪酬問題探討與分析

 

 

如果我們的薪酬委員會在其數據分析中發現同行薪酬或市場變化存在重大差異，或者如果需要改變薪酬做法以使我們能夠吸引和留住推進我們的戰略和運營目標所需的頂尖人才，我們的薪酬委員會還將根據相同職位的市場水平重新調整基本工資。根據市場費率調整以及Madrigal和同行高管薪酬的比較，薪酬委員會核準2023年高管薪酬按年率增加7%，詳情如下。

 

名字		2023 基本工資(美元)					2022 基本工資(美元)					百分比 增加
比爾·西博爾德				875,000					—					—
保羅·A·弗裏德曼醫學博士				709,000					663,000					7	%
麗貝卡·陶布醫學博士				577,000					539,000					7	%
布萊恩·J·林奇				504,000					471,000					7	%
亞歷克斯·豪沃斯				501,000					469,000					7	%
雷米·蘇希賈				521,000					487,000					7	%
卡羅爾·亨茨曼				525,000					—					—

年度現金獎勵獎金

我們任命的高管有資格獲得年度現金獎勵獎金。每個被任命的高管有資格獲得的年度現金獎勵獎金是基於個人的目標獎金，作為基本工資的百分比，以及對個人業績和成就的評估預先建立的目標，包括2023年的研發、商業發展、金融和企業發展目標。每個NEO的具體百分比是在考慮到上述因素後確定的，目的是使我們的現金薪酬總額在與同行公司相比具有競爭力。它還旨在根據目標實現情況分配每位高管現金薪酬機會的很大一部分，並在每位高管的總薪酬中創建一個以業績為基礎的重要組成部分。

2023年，我們任命的每位高管的目標現金獎金百分比與2022年的水平保持一致，詳見下表。

2023年，薪酬委員會根據我們的高級管理團隊的意見，根據我們的整體公司目標和2023年的相關目標成就，確定了目標的價值，並根據這一點為每個“核心”獎金目標分配了分數。薪酬委員會還為每個主要業績目標組內的某些額外的“獎金”業績目標分配了加分。核心績效目標的潛在實現範圍從0%到150%如下：如果我們實現的績效目標低於目標水平的75%，則不能為該績效目標賺取任何支出。如果我們在目標水平上實現了績效目標，則可以100%獲得該目標的加權部分。如果我們實現了高於目標水平的績效目標，則最高可達到分配權重的150%。可達到的最高總現金獎金百分比為目標水平的200%，假設所有指定的核心業績目標表現優異，並實現所有獎金業績目標。

 

26

薪酬問題探討與分析

 

 

2023年的業績目標和相關的指標分配目標百分比可概述如下：

 

2023年企業績效目標		佔整體 的百分比 Target 的目標		百分比  實現  目標		目標的實現
研究與開發目標
提交新藥申請		25%		35%		·7月14日完成NDA提交     ·接受時給予優先審查     ·10%獎金
新藥申請審查		20%		30%		·NDA接受優先審查，沒有諮詢委員會（Ad Com）;     ·2023年4月獲得FDA突破性認定     ·10%獎金
MCC對發佈準備和NDA批准的支持		5%		5%		·所需的API發佈並交付給商業供應商     ·為Rezdiffra推出準備供應
醫療事務目標		5%		5%		·ICER審查完成     ·HCP教育和HEOR執行跟蹤達到目標
入學目標		10%		7.5%		·  招生目標達到門檻
商業目標		10%		15%		·為推出RezDiffra而構建的  功能   ·  市場上的RezDiffra相對於以下行業基準大幅增加發佈前期間   ·  5%的獎金
財務目標		5%		5%		·  通過以下方式籌集了5億美元的毛收入後續行動通過其他方式提供和追加資本
企業發展目標		20%		20%		·  在公司願景和雷茲迪夫拉領導地位方面的戰略協調   ·  新首席執行官受聘
總計		100%		122.5%

在2024年第一季度，薪酬委員會根據我們高級管理團隊的意見，評估了我們實現上述業績目標的情況。根據其評估，薪酬委員會認定我們達到了“核心”業績目標，同時超過了特定的商業目標。薪酬委員會進一步認定，對於薪酬委員會先前確定的新藥申請目標，公司實現了20%的總加分業績。

 

		2024 代理聲明			27

薪酬問題探討與分析

 

 

使總體績效達到目標水平的122.5%(最大機會為200%)。因此，在2024年第一季度，薪酬委員會就2023年的業績發放了以下現金獎金：

 

名字		目標現金 獎金 百分比 (基本百分比 (工資)		達標獎 2023年（美元）		實際 已支付獎勵 2023年（美元）
比爾·西博爾德		75%		219,000		268,000(1)
保羅·A·弗裏德曼醫學博士		50%		355,000		110,000(2)
麗貝卡·陶布醫學博士		40%		289,000		354,000
布萊恩·J·林奇		40%		202,000		247,000
亞歷克斯·豪沃斯		40%		201,000		246,000
雷米·蘇希賈		40%		208,000		58,000(2)
卡羅爾·亨茨曼		40%		26,000		32,000(1)

 

(1)	反映了根據加入公司的要約函的協商條款按比例的獎金。

 

(2)	反映就業和離職協議的條款。

長期激勵

我們認為，以股權為基礎的獎勵形式的長期激勵對於實現以下目標至關重要：

 

•

通過使員工的利益與股東的利益保持一致，將所有員工，包括我們指定的高管，集中在我們的長期業績上；

 

•

留住我們的主要員工和高管，並通過長期授予我們的股權獎勵來保持管理層的連續性；以及

 

•

通過參與基於股權的薪酬計劃來促進所有權文化。

我們通常會向包括高管在內的新員工發放初始股權獎勵，並將年度股權獎勵作為整體薪酬計劃的一部分。薪酬委員會認為，基於股權的獎勵是一種強有力的高管留任工具，使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

對高管的年度股權獎勵由我們的薪酬委員會批准。每年股權撥款的時間大致上是一致的，每年第一季度的撥款都是在我們薪酬委員會的定期會議上進行的。這樣的獎勵沒有與公開發布的材料相協調非公有信息。2023年，薪酬委員會決定向我們的連續高管授予基於時間的RSU，以取代前幾年授予的股票期權獎勵。在此過程中，薪酬委員會認為，鑑於被任命的高管在2023年繼續執行以成功實現我們的公司目標的關鍵，RSU是實現我們本年度激勵和留任目標的最合適的獎勵工具。考慮到前幾年的獎勵是100%基於股票期權的，薪酬委員會還考慮了隨着公司接近商業化，我們的計劃在各種市場條件下的持久性。RSU被套在一個一對一成為我們普通股的一部分。

年度贈款價值水平的確定取決於薪酬委員會考慮的一些因素，特別是在2023年，在我們接近轉折點的時候，個人對公司成功執行其戰略和臨牀里程碑的重要性

 

28

薪酬問題探討與分析

 

 

商業化，需要強有力地激勵我們的高管團隊繼續執行我們的臨牀路線圖，並獲得FDA的批准，以及市場競爭力。正如下文《其他薪酬政策和信息-最近的2024財年薪酬決定》中所討論的那樣，我們在2024年繼續發展我們的長期激勵結構，引入了PSU、RSU和股票期權，並與2023年相比減少了股權獎勵價值。

因此，在2023年1月的一次定期會議上，賠償委員會每年向Friedman博士發放26 668個RSU，向Taub博士發放20,001個RSU，向J.Lynch、Howarth和Sukhija先生發放15,001個RSU。RSU在授予日的四個週年紀念日的每一天分成四個等額的分期付款，前提是接受者在每個這樣的日期仍在發行方服務。

委任行政總裁

如上所述，關於2023年9月劉思博爾德先生被任命為本公司總裁兼首席執行官一事，董事會對劉思博爾德先生的薪酬進行了如下安排，以使我們的戰略目標與股東利益保持一致：

 

•

初始年基本工資為875,000美元

 

•

目標年度獎金機會相當於其年度基本工資的75%

 

•

A 一次性 登錄現金獎金520,000美元

 

•

初始限制性股票單位(RSU)獎勵50,000個RSU，目標值為9,250,000美元，以時間為基礎，分四個等額的年度分期付款，在先生開始就業日期的週年紀念日，以及

 

•

最初以業績為基礎的限制性股票單位(PSU)獎勵50,000個PSU，目標價值為9,250,000美元，但須根據業績歸屬，但須在五年內實現嚴格的股價升值障礙。

薪酬委員會在確定A先生的薪酬機會的價值時，考慮到他在經營、商業、交易和高級管理方面的廣泛經驗，考慮到吸引他這種能力的管理人員所需的數額。以取代西博爾德先生的前身年初至今在他以前的僱主賺到的獎金中，薪酬委員會判給一次性現金登錄獎金。在確定其RSU賠償額時，賠償委員會還審議了從他以前的僱主那裏沒收的股權賠償金。PSU獎勵的金額範圍為0-300%在五年期間實現三個重大的持續股價升值障礙的基礎上實現目標。股價障礙分別比之前的障礙高出29%至40%，最終價格障礙是西博爾德先生授予PSU時股價的兩倍多。公司股票必須在連續100個交易日的任何期間內在80個交易日內達到或高於適用的關口，並在董事和高管領導的交易窗口開放期間至少20天內交易，才能被認為達到了股價關口。此外，PSU的獎勵是在延長的基礎上解決的，儘管股價障礙的實現日期是根據發生在先生開始日期的第4至6週年紀念日的歸屬時間表。截至2024年3月31日，三個關口均未實現。我們相信，PSU獎勵的結構將鼓勵實現整體業績，激勵持續業績，鼓勵長期保留西博爾德先生的服務，並將西博爾德先生的利益與我們股東的利益直接結合起來。

披露門檻造成的重大競爭損害

我們還沒有公開披露西博爾德先生獲得PSU獎項的具體股價障礙，因為我們認為提前披露門檻可能會對我們的業務造成重大競爭損害。這些門檻被刻意設定為比我們的長期財務計劃更激進，只有表現優異才能完全實現

 

		2024 代理聲明			29

薪酬問題探討與分析

 

 

這樣的計劃。如果披露了具體的門檻，我們的股東或投資界可能會認為它們代表了公司對其未來企業價值和/或長期財務計劃的公開指導，這將不符合(I)公司使用PSU獎勵門檻來鼓勵我們嚴格的財務計劃出類拔萃的目的，以及(Ii)公司如何理解PSU獎勵門檻在我們的長期業務和戰略中所起的作用。披露具體的門檻也可能給我們的首席執行官帶來留任風險，他通過洞察PSU獎的留任價值，對我們下一階段的增長至關重要。競爭我們頂尖高管人才的公司可以利用門檻的嚴格性和獲得完整獎項的重大挑戰，取決於已獲得多少部分和業績期間的剩餘部分，通過提供登錄獎金或更容易實現的薪酬方案，以吸引我們的首席執行官離開公司。

任命首席商務官

洪博培女士獲委任為公司首席商務官，自2023年11月10日起生效。關於洪博培女士開始受僱，董事會核準了她的以下報酬和福利：(1)初始年度基本工資為525,000美元，(2)目標年度獎金機會相當於其年度基本工資的40%，以及(3)登錄7,834個基於時間的RSU的股權獎勵，將在四年內按比例授予；以及購買10,077股的期權，其中25%的期權股份將在授予日期的一週年時歸屬，6.25%的期權股份將在授予日期一週年後的每個季度週年日歸屬。

其他薪酬政策和信息

最近的2024財年薪酬決定

如上所述，薪酬委員會每年重新評估公司的薪酬方法，以與公司持續的成熟度和狀況保持一致。作為公司持續發展的一部分，2024年1月，薪酬委員會批准了對2024年年度長期激勵計劃的更改，使我們高管的年度股權獎勵將包括RSU、股票期權和PSU的組合，每個包括三分之一佔總獎項組合的比例。薪酬委員會確定，這種股權薪酬組合是2024財年最合適的獎勵工具，以應對公司不斷成熟的問題，激勵我們的高管，並使高管業績與股東的利益保持一致。此外，我們高管2024年股權獎勵的目標值被設定為低於2023年股票獎勵的同等水平。針對高管的2024個PSU將根據公司相對於生物技術股票指數公司的總股東回報(TSR)表現支付如下：(I)如果TSR業績低於指數同行TSR業績的第50個百分位數，則支付低於目標；(Ii)如果TSR業績等於或大於指數同行TSR業績的第90個百分位數，則支付目標的2倍。如果TSR表現在指數同行TSR表現的第50個百分位數和第90個百分位數之間，則將應用線性內插法來確定支出(在目標和2x目標水平之間)。

終止僱用弗裏德曼先生

根據他現有的僱用安排，弗裏德曼先生的離職有資格被無故解僱，並使他有權在離職後12個月領取年度基本工資、2023年的目標年度獎金、離職後12個月以上支付的獎金以及由於他繼續在董事服務而繼續獲得股權獎勵。

終止僱用Sukhija先生

自2023年9月25日起停止擔任公司首席商務官後，Sukhija先生有權獲得無故終止的離職對價，其中包括：支付他12個月的年度基本工資；他2023年的目標年度獎金，在12個月內支付；股票期權加速到

 

30

薪酬問題探討與分析

 

 

購買28,500股普通股，否則將可以在正常過程中行使，並在未來12個月內繼續服務；以及在他離職之日後12個月內繼續提供醫療福利。

其他好處

我們維持為所有員工提供的基礎廣泛的福利，包括健康保險、人壽保險和殘疾保險、牙科保險，以及具有匹配公司繳費的401(K)計劃。我們被任命的高管通常在與所有員工相同的基礎上參加福利計劃，但以下情況除外：陶布博士已選擇放棄團體人壽和殘疾保險以及401(K)計劃的參與，而弗裏德曼博士已選擇放棄團體人壽和殘疾保險、401(K)計劃以及健康和牙科保險計劃的參與。

協議

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了協議，這些協議提供了財務保護，以防在指定情況下可能會失去工作，薪酬委員會認為，這些協議將使高管能夠將注意力集中在股東的最佳利益上，而不會過度關注高管自己的財務狀況。這些協議都不含税總括條文。這些協議的實質性條款摘要可以在這份委託書中題為“高管和董事薪酬；留任、離職和控制權安排的變更”和“-；潛在的合格離職和控制權變更付款”一節下找到。

追回政策

2023年11月，董事會通過了一項針對支付給高管的現金和股權激勵獎勵的薪酬追回或“追回”政策，規定如果我們因行為不當而被要求編制會計重述，以符合證券法中的任何財務報告要求，如多德-弗蘭克法案和相應的納斯達克上市標準所要求的，我們可以從公司現任和前任高管那裏追回適用的基於激勵的薪酬。

此外，董事會於2024年4月通過一項補充追討薪酬政策，規定如果薪酬委員會認定高管明知、故意或魯莽地從事嚴重不當行為，導致嚴重違反法律、公司行為及道德守則(或任何後續或替代員工行為守則)或本公司重大道德或合規政策，薪酬委員會可全權酌情向高管追討年度及長期激勵性薪酬(包括年度現金獎勵、股票期權及以時間及業績為基礎的股權獎勵)。

關於高管薪酬的諮詢投票

在我們的2023年股東年會上，我們就高管薪酬進行了諮詢投票。在去年的委託書中，約有94%的人投票支持我們任命的高管薪酬。董事會和薪酬委員會根據我們的整體薪酬理念和計劃以及其他影響高管薪酬的相關競爭、激勵和市場發展來審查諮詢投票結果，以評估我們的高管薪酬計劃和政策是否需要改變。

高管薪酬與冒險行為

我們努力使我們高管薪酬計劃的股權和現金部分與行業同行保持一致，以便提供使我們能夠吸引和留住有才華的高管的薪酬方案。這個

 

		2024 代理聲明			31

薪酬問題探討與分析

 

 

薪酬委員會繼續評估股權和現金部分在薪酬總額中的相對重要性。我們不認為我們的高管薪酬計劃鼓勵我們的高管過度冒險。例如，與我們普通股價值掛鈎的長期股權獎勵是高管直接薪酬總額的重要組成部分，下面的薪酬摘要表中的薪酬細目就證明瞭這一點。這些獎勵促進了我們的高管和我們的股東在維持和增加股東價值方面的長期共同利益。由於股權獎勵通常每年向我們的高管發放一次，因此，在股價下跌的情況下，無論是由於市場因素還是由於我們的業務未能實現其長期目標，尚未完成的既得和非既得獎勵可能價值縮水或沒有價值。因此，我們的高管薪酬計劃並不偏重於短期激勵，我們已經採取了我們認為合理的措施，以防範可能會鼓勵過度冒險的不成比例的大規模短期激勵的可能性。

 

32

   

 

 

高管與董事薪酬

 

 

薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們指定的高管獲得的薪酬。

 

名稱和主要職位		年				薪金 ($)				獎金 ($)(1)				股票大獎 ($)(2)				選擇權 獎項 ($)(2)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)
比爾·西博爾德 總裁與首席執行官(4)			2023				275,400				520,000				31,205,000				—				268,000				—				32,268,400
保羅·A·弗裏德曼醫學博士 前首席執行官(5)			2023				498,846				—				7,999,867				—				—				1,064,573				9,563,286
			2022				658,021				—				—				4,239,900				497,464				—				5,395,385
			2021				627,650				—				—				4,267,500				423,239				—				5,318,389
麗貝卡·陶布醫學博士 研究與總裁發展和首席醫療官			2023				574,108				—				5,999,900				—				354,000				—				6,928,008
			2022				535,208				—				—				3,725,055				404,618				—				4,664,881
			2021				510,500				—				—				3,755,400				344,246				—				4,610,146
布萊恩·J·林奇 原高級副總裁與總法律顧問			2023				501,590				—				4,500,000				—				247,000				17,994				5,266,584
			2022				467,604				—				—				3,994,400				282,807				13,338				4,758,149
			2021				445,333				—				—				2,731,200				240,610				13,338				3,430,481
亞歷克斯·豪沃斯 前高級副總裁兼首席財務官			2023				498,829				—				4,500,000				—				246,000				17,194				5,262,023
			2022				465,625				—				—				2,725,650				281,250				10,381				3,482,906
			2021				281,250				75,000				—				6,526,500				241,200				7,854				7,131,804
雷米·蘇希賈 原高級副總裁，首席商務官(5)			2023				387,718				—				4,500,000				—				—				2,474,660				7,362,378
			2022				482,813				—				—				2,725,650				292,005				10,381				3,510,849
			2021				461,250				—				—				2,048,400				248,436				10,381				2,768,467
卡羅爾·亨茨曼 首席商務官			2023				61,922				—				1,488,852				1,559,501				32,000				79				3,142,354

 

(1)	對於2023年，Amount代表登錄支付給西博爾德先生的獎金。

 

(2)

這些金額代表每個RSU、PSU和期權獎勵的授予日期合計公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，主題718，補償-股票補償計算。見我們在年報表格中的經審計綜合財務報表附註2和附註8下關於“股票薪酬”的討論10-K於2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的財政年度(“年度報告”)，以討論我們在確定授予日期股權獎勵的公允價值時所做的所有假設。另見我們在年度報告第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”項下關於股票薪酬的討論。2023年，西博爾德先生基於績效的RSU的授予日期公允價值為2,200萬美元，這是根據FASB ASC主題718的績效條件的最大結果。此類獎勵的目標值為925萬美元。

 

(3)	所有其他補償包括已支付的人壽保險費和殘疾保險費，以及根據我們的401(K)計劃為上述每個適用的執行幹事支付的等額繳費，任何執行幹事的個人金額均不超過10,000美元(但林奇先生和豪沃斯先生的401(K)計劃的等額繳費中的15,000美元除外)。對於約翰·弗裏德曼博士來説，這一金額還包括遣散費，其中包括10.64億美元的現金遣散費。對於Sukhija先生，這一數額還包括遣散費，其中包括7.59萬美元的現金遣散費，1704千美元的可歸因於期權和限制性股票獎勵的加速，以及900萬美元的醫療福利報銷。

 

(4)	任命劉思博爾德先生為總裁兼首席執行官，自2023年9月8日起生效。

 

(5)	約翰·弗裏德曼博士擔任首席執行官至2023年9月8日。

 

(6)	蘇希賈先生於2023年9月25日從本公司離職。

 

		2024 代理聲明			33

高管與董事薪酬

 

 

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度內向我們指定的高管授予基於計劃的獎勵的信息。

 

姓名和主要職位		授予日期		估計未來支出在以下項下 非-股權激勵計劃獎勵 ($)(1)																估計未來支出在以下項下 股權激勵計劃獎勵 ($)(2)												所有其他 庫存 獎項： 數 的股份。 庫存的 或單位 (#)(3)				所有其他 股票和 選擇權 獎項： 數 的 證券 潛在的 選項 (#)				鍛鍊 或基地 價格 股票和 選擇權 獎項 ($/股)				贈與日期交易會 股票的價值 和選項 獎項(4)
				閥值				目標				極大值								閥值				目標				極大值
比爾·西博爾德 總裁與首席執行官		9/11/2023			164,000				219,000				438,000								–				50,000				150,000				50,000											$	31,205,000
保羅·A·弗裏德曼醫學博士 前首席執行官		1/16/2023			266,000				355,000				710,000								–				–				–				26,668											$	7,999,867
麗貝卡·陶布醫學博士 研究與總裁發展和首席醫療官		1/16/2023			217,000				289,000				578,000								–				–				–				20,001											$	5,999,900
布萊恩·J·林奇 原高級副總裁與總法律顧問		1/16/2023			152,000				202,000				404,000								–				–				–				15,001											$	4,500,000
亞歷克斯·豪沃斯 前高級副總裁兼首席財務官		1/16/2023			151,000				201,000				402,000								–				–				–				15,001											$	4,500,000
雷米·蘇希賈 原首席商務官高級副總裁		1/16/2023			156,000				208,000				416,000								–				–				–				15,001											$	4,500,000
卡羅爾·亨茨曼 首席商務官		11/20/2023			20,000				26,000				53,000								–				–				–				7,834				10,077				$190.05			$	1,591,501

 

(1)	2023年的重大條款 非股權激勵獎勵在上文題為“年度現金激勵獎金”的薪酬討論和分析中進行了描述。上述閾值代表績效達到目標75%，但未實現加分或超越績效目標。上述目標值代表在未實現加分或超越績效目標的情況下達到目標100%的績效。如果獲得了獎勵積分或超越績效目標，閾值和目標金額可能會增加至目標以上。上述最大值代表目標200%的績效，包括最大實現獎勵積分和超越績效目標。

 

(2)	本專欄中的金額代表西博爾德先生的 登錄PSU是根據公司2023年誘導計劃授予的。PSU歸屬目標單位數量的0%至300%，具體取決於發行人在五年內實現重大持續股價增值障礙，並可能在4年內結算這是, 5這是和6這是授予日期的週年紀念日，具體取決於歸屬日期和實現的績效水平。

 

(3)	本列中的金額代表基於時間的RSU的授予。受限制股票單位在授予日期的四個週年紀念日中的每一個紀念日歸屬25%的股份，前提是收件人在每個紀念日繼續為公司服務。

 

(4)	本欄中的金額代表每個RSU和NSO獎勵的完整授予日期公允價值，根據FASB ASC，主題718，補償-股票補償計算。

 

34