美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

選中相應的複選框：

PRIME MEDICINE, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

PRIME MEDICINE, INC

伊利街 21 號

馬薩諸塞州劍橋 02139

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

我們很高興地通知您，我們將於美國東部時間2024年6月12日下午2點以虛擬會議形式舉行2024年股東年會（“年會”），該會議將通過網絡直播進行。你可以在線參加年會，對股票進行電子投票，也可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/prme2024提交問題。

年度會議將出於以下目的舉行：

1. 選舉醫學博士、博士鍾文迪、醫學博士凱伊·福斯特、基思·戈特斯迪納和傑弗裏·馬拉佐為二類董事，任期至2027年股東年會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職；

2. 批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任；

3. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4. 處理在年會或其任何延續、休會和延期之前適當處理其他事務。

我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為年會的 “記錄日期”。這意味着，如果我們的股票記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權獲得年度會議或其任何延期、休會和延期的通知並在會上投票。

根據美國證券交易委員會允許公司以 “通知和訪問” 方式通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是隨附的年會委託書和截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”）的紙質副本。這種方法使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低打印和交付代理材料的成本。2024年4月29日左右，我們將開始向股東發送通知，其中包含有關如何在線訪問我們的年會委託書和2023年年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線投票或通過電話投票的説明，幷包括有關如何根據需要通過郵寄方式接收代理材料紙質副本的説明。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都有代表性都很重要。你可以通過互聯網、電話或郵件投票。我們敦促您按照本委託書中規定的指示進行投票。我們鼓勵您通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在年會上得到代表和投票。您需要通知中包含的 16 位控制號碼

您的代理卡或代理材料附帶的説明，可通過互聯網虛擬參加年會。通過互聯網、電話或代理卡提交投票不會影響您在年會期間的在線投票權。

感謝您一直以來對Prime Medicine, Inc.的支持

根據董事會的命令，

目錄

PRIME MEDICINE, INC

伊利街 21 號

馬薩諸塞州劍橋 02139

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

Prime Medicine, Inc.（“董事會”、“董事會” 或 “我們董事會”）董事會正在向股東徵集代理人，供其在 2024 年年度股東大會（“年會”）以及該會議的任何延續、推遲或休會時使用。年會定於美國東部時間2024年6月12日下午2點以虛擬會議形式舉行，將在www.virtualshareholdermeeting.com/prme2024上通過網絡直播進行。

在本委託書中，“我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 和 “Prime” 是指Prime Medicine, Inc.，並在適當的情況下指我們的子公司。

2024年4月29日左右，我們將開始向所有有權獲得年會通知並在年會上投票的登記股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。

關於將於2024年6月12日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知

本委託書、隨附的代理卡和我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告，包括我們經審計的財務報表，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的通知或代理卡上顯示的 16 位數控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收我們向股東分發的委託書和年度報告，以備將來的年會之用。有關進行此類選舉的具體説明，請參閲代理卡或投票指示表上的説明。

此外，您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.primemedicine.com的 “投資者中心” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 選項卡中找到我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）的副本。您還可以按照通知中的説明或向以下地址發送書面請求，免費從我們這裏獲得我們10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表，但證物除外：

•截至2024年6月13日：Prime Medicine, Inc.，馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號 02139，收件人：祕書。

•2024年6月13日之後：馬薩諸塞州劍橋市第一街60號Prime Medicine, Inc. 02141，收件人：祕書。

有關年會和投票的信息

會議目的

年會的目的是：

1. 選舉醫學博士、博士鍾文迪、醫學博士凱伊·福斯特、醫學博士基思·戈特斯迪納和傑弗裏·馬拉佐為二類董事，任期至2027年股東年會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職；

2. 批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任；

3. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4. 處理在年會或其任何延續、休會和延期之前適當處理其他事務。

有權在會議上投票的股東

我們的董事會已將2024年4月19日的營業結束定為年會的 “記錄日期”。這意味着，如果我們的記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在年會（及其任何延期、休會和延期）上獲得通知並進行投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通 120,028,813 股。截至記錄日期，每股已發行和流通的普通股都有權在年會之前就每項事項進行一次投票，並且只有在截至記錄日期確定的該股份的記錄所有者在會議網絡直播期間投票或由代理人代表的情況下，才能進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天的正常工作時間內，在公司總部馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號02139可供股東查閲。在年會期間，我們的股東也可以登錄www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼，以供我們的股東審查。

您以自己的名義持有的有投票權的股票

如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以投票：

•通過互聯網投票（在年會之前）— www.proxyvote.com。在2024年6月11日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令。訪問網站時，請準備好通知或代理卡。按照安全網站上列出的步驟進行操作。

•通過郵件投票 — 如果您通過郵件申請並收到了代理卡，請在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們將提供的已付郵資信封中退回。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 11 日之前收到。

•通過電話投票-在2024年6月11日美國東部時間晚上11點59分之前，使用按鍵式電話撥打1-800-690-6903（來自美國、美國領土和加拿大的免費電話）發送您的投票指示。訪問電話號碼時，請隨身攜帶通知或代理卡。按照電話線上列出的步驟進行操作。

•在虛擬會議期間投票-請參閲下面的 “參加年會”。

如果年會休會或推遲，上述截止日期可能會延長。

虛擬會議

年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。

要通過互聯網虛擬參加年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/PRME2024。您將需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。

如果您是銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該收到由您的銀行、經紀公司或其他被提名人而不是我們提供的投票指示表。如果您沒有 16 位數的控制號碼並在線參加會議，則只能收聽會議——您將無法在會議期間投票或提交問題。

參加年會

年會將完全在線舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/PRME2024。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

•有關如何通過互聯網參與和參與的説明，包括如何出示普通股所有權證明，已發佈在www.proxyvote.com上。

•請擁有您的 16 位控制號碼才能參加年會。

•股東可以在通過互聯網參加年會時提交問題。有關如何執行此操作的説明，請參見下文。

•會議網絡直播將於美國東部時間2024年6月12日下午2點準時開始。

•我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間下午 1:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

年度會議的網絡直播重播將在會議結束後的24小時內提供，為期一年。

在年會上提交問題

在年會期間，如果您擁有16位數的控制號碼並想提問，則可以通過單擊虛擬會議平臺上的問答按鈕，然後在年會開始審議事項時或之前在門户網站提供的字段中輸入您的問題來提問。在會議的正式部分中，提出的所有問題都應與正在討論的提案直接相關，該提案將在表決結束之前得到答覆。如果時間允許，我們還將在會議結束時安排問答時間，在此期間，我們歡迎與具體提案無關的問題。為了使我們能夠回答儘可能多的股東的問題，我們將限制每位股東只能回答兩個問題。多個股東就同一主題或與特定主題相關的問題可以進行分組、彙總和回答。如果根據我們的合理判斷，提交的問題與年會業務無關，或者不合時宜或不適合舉行年會，我們可以選擇不解決這些問題。如果有任何股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，則這些問題可以在年會之後單獨提出。

我們的年會將受年會行為準則的約束，該規則將涉及股東在會議期間提問的能力，幷包括如何識別和解決問題的規則。請查看年會的《行為準則》以瞭解更多詳情。年會的行為準則可在www.proxyvote.com上查閲。

為虛擬會議提供技術援助

我們鼓勵股東在年會開始前至少15分鐘登錄虛擬年會，以測試其互聯網連接。如果您在年會當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請撥打登錄屏幕上的基本呼叫中心支持號碼。

技術支持將從美國東部時間 2024 年 6 月 12 日下午 1:45 開始提供，並將持續到會議結束三十分鐘後。

您在經紀賬户或類似賬户中持有的有表決權的股票

許多股東通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如果您以其中一種方式持有股份，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，而不是唱片所有者，因此，在年會之前，您無法對任何事項進行直接投票。您的經紀人、銀行或被提名人將向您發送投票指示，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有股份，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人關於投票的指示，而不對提案進行投票。如果沒有就例行事項下達具體指示，為客户賬户持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人有自由裁量權對股票進行投票。

儘管經紀商、銀行或其他被提名人對特定項目是否擁有自由投票權的決定通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定，但我們預計，每位董事候選人的選舉（提案1）和對第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案（提案2）的批准將是非例行事項，關於批准我們獨立註冊會計師事務所任命的提案（提案3））將是例行公事。因此，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，並且沒有及時向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何投票股票的具體指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權代表您對提案1（選舉每位董事候選人）或提案2（批准我們第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案）進行投票，但將被授權投票自行決定代表你對提案3進行投票（批准任命普華永道會計師事務所）。在這種情況下，可能會對您的股票在提案1和提案2中輸入 “經紀人不投票”，以反映您的經紀人出席了會議，但沒有代表您對這些股票行使表決權。經紀商的無票和棄權票對每項此類提案的結果沒有影響，提案2除外。提案2（批准對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案）被視為非例行或非自由裁量項目。因此，如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀人的 “無票”。棄權票和經紀人不投票（如果有）對提案2的結果的影響與投票 “反對” 的影響相同。經紀商、銀行和其他被提名人通常有自由裁量權對批准獨立註冊會計師事務所的任命進行投票（提案3）；因此，我們預計不會有任何經紀人對此事投不票。

您對每項提案的投票選項

要當選，提案1中提名的每位董事都必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票，這意味着獲得最多贊成票的四名董事候選人將被選為董事。您可以為 “支持” 所有董事候選人投票，“暫停” 所有董事候選人的股份投票權，或者 “拒絕” 對任何一位或多名董事候選人的股份進行投票的權利。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。經紀人的不投票不被視為投票，不會對董事的選舉產生任何影響。

特拉華州法律在提案2中允許的限制我們某些高管責任的第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案的批准必須得到大多數有權投票的已發行股本的贊成票，這意味着我們的已發行股本中有50％以上的贊成票

記錄日期的普通股必須對該提案投票 “贊成”。你可以對提案 2 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與對提案2投反對票的效果相同。

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要對提案3正確投的多數票的贊成票。對於批准普華永道會計師事務所的任命，你可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票和中間人不投票（如果有）將不影響對該提案的表決結果。

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理卡中指定的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我們董事會的投票建議

我們的董事會建議您投票：

• “支持” 當選醫學博士、博士鍾文迪、凱伊·福斯特、醫學博士基思·戈特斯迪納和傑弗裏·馬拉佐為二類董事（提案1）；

• “FOR” 批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任（提案2）；以及

• “FOR” 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）。

如果任何其他事項已妥善提交年會，則公司將根據代理持有人的自由裁量權和判斷，通過公司代理卡中提名並作為 “代理持有人” 的個人或其指定人，並根據代理人授予的全面授權，就該事項對您的股票進行投票。

批准每項提案所需的投票

作為股東，您有權在年會上為四位董事候選人每股投票一票，但您不得累積選票（換句話説，您不得投票代表有權投票支持一位被提名人的股票數量的兩倍的選票）。為選舉董事正確投下的多張選票將導致選舉。“棄權票” 和 “經紀人無票” 將不算作對提案的投票，對董事的選舉沒有影響。

作為股東，您有權在年會上對批准我們第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案進行每股一票，但您不得累積選票（換句話説，您不能投票代表有權對該提案進行表決的股份數量的兩倍的選票）。提案2必須獲得有權就此進行表決的大多數已發行股本的贊成票。這意味着在記錄之日，我們50％以上的已發行普通股必須對該提案投贊成票。“棄權” 和 “經紀人不投票”（如果有）將與對提案2的結果投票 “反對” 的效果相同。

在年會上正確投的大多數選票將批准：（i）批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；（ii）處理在年會之前適當提交的任何其他業務。

但是，請注意，由於對批准普華永道會計師事務所的投票本質上是諮詢性的，因此此類投票的結果對我們的董事會或其委員會沒有約束力。

法定人數

我們經修訂和重述的章程規定，至少有資格投票的已發行股票總數大多數的持有人親自或通過遠程通信（如果適用）出席，或由代理人代表，是構成年會商業交易法定人數的必要條件。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席年會的普通股。棄權票和經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定年度會議上的商業交易是否達到法定人數。

就可能的其他事項進行投票

我們不知道有任何其他事項可能在年會上提請採取行動。如果在年會之前有任何其他業務，則公司代理卡上註明的人員將擁有對此類代理所代表的股票進行投票的自由裁量權。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

撤銷代理或投票指令

為迴應本次招標而交付代理卡的登記股東可以在年會行使代理卡之前，通過執行和交付及時有效的晚期代理人、在以後及時有效的互聯網或電話投票、在年會期間進行投票或向我們的祕書發出書面通知來撤銷代理卡。除非股東在行使委託書或股東在年會上投票之前向我們的祕書發出適當的書面撤銷通知，否則在線出席年會不會產生撤銷代理的效果。已指示經紀人、銀行或被提名人如何投票其股票的受益所有人應聯繫其經紀人、銀行或被提名人，以瞭解他們如何撤銷或更改這些投票指示。

徵集代理人

我們的董事會正在為我們的年會徵集代理人。我們將承擔此類招標的所有費用，包括準備和分發本委託書及隨附的委託書的費用，以及主辦虛擬年會的費用。本委託書首次發佈後，公司的董事、高級職員、員工或代理人可以通過郵件、電話或親自請求代理人。將要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人向其持有股份的受益所有人轉交招標材料，我們將支付他們合理的自付費用。

新興成長型公司和小型報告公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露和其他一般適用於上市公司的要求，包括 “小型申報公司” 的薪酬披露，該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下頒佈的第12b-2條中定義，包括：

•減少對我們高管薪酬安排的披露；以及

•無需在諮詢基礎上進行投票，尋求批准我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬或進行此類投票的頻率，也無需獲得股東對任何先前未批准的金色降落傘安排的批准。

最早在 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 2022年10月首次公開募股完成五週年之後的該財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們一直是一家新興成長型公司根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期（這

“秒”）。我們利用了本委託書中減少的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

公司治理

董事會組成和結構

我們的提名和公司治理委員會以及董事會在甄選董事會成員方面的首要任務是確定哪些人能夠通過其良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的理解、與我們的增長戰略相關的專業和個人經歷以及專業知識來促進股東的利益。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有持有所有股東在年度董事選舉中有權投的至少三分之二選票的持有人投贊成票才能有理由罷免我們的董事，並且董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票來填補。

根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們修訂和重述的章程，董事會分為三個交錯的董事類別，每位董事被分配到三類董事中的一類。在每次股東年會上，選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。董事任期將在2024年舉行的第二類董事年度股東大會上選出繼任董事並獲得資格後到期，第三類董事將於2025年舉行，第一類董事將於2026年舉行。我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事人數應不時通過董事會大多數成員的決議來確定。

董事會領導結構

我們尚未指定董事會主席或首席董事。我們董事會的獨立成員審查了董事會的領導結構，並確定這種結構對公司和我們的股東有利。如果董事會認為這樣做符合公司的最大利益，我們的董事會可能會不時任命常務主席。我們的董事會認為，董事會根據當時的情況決定是否將任何董事長和首席執行官的職位分開，符合公司的最大利益。

董事提名程序

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和公司治理委員會除了考慮品格、誠信、判斷力、獨立性、技能、教育、專長、商業頭腦、商業經驗、服務年限、對公司業務和行業的理解、利益衝突和其他承諾外，還考慮了董事會當前的規模和組成以及董事會及其委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會還考慮候選人的多元化和其他差異化特徵。但是，委員會沒有對任何一個因素賦予任何特定的權重或優先權。

此處包含的每位董事候選人的傳記表明了每位被提名人的經驗、資格、素質和技能，這促使我們的提名和公司治理委員會及董事會得出結論，每位此類董事應繼續擔任我們公司的董事。我們的提名和公司治理委員會以及董事會認為，每位被提名人具有每位董事所需的個人屬性和特徵，而被提名人作為一個整體擁有整個董事會所需的技能和特定經驗。

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在不少於 90 天或不遲於一週年日前 120 天收到通知

前一年的年度會議。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。

董事構成

我們的董事會目前由八 (8) 名成員組成。以下是截至2024年4月28日的姓名、年齡以及目前擔任我們董事的個人的分類清單。

第二類董事候選人

鍾文迪，醫學博士，博士自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。鍾博士是美國醫學遺傳學委員會認證的臨牀和分子遺傳學家，自2023年7月起擔任波士頓兒童醫院兒科主任。此前，她曾於2014年2月至2023年6月領導哥倫比亞大學歐文研究所的精準醫學資源。鍾博士於2002年至2023年6月在哥倫比亞大學任教，最近擔任哥倫比亞大學肯尼迪家族兒科和醫學教授。在此之前，她是哥倫比亞大學的副教授。鍾博士自2022年8月起擔任上市生物技術公司Rallybio Corporation的董事會成員。她擁有康奈爾大學生物化學學士學位、康奈爾大學醫學院醫學博士學位和洛克菲勒大學遺傳學博士學位。

我們相信，鍾博士有資格在我們董事會任職，因為她在醫學和遺傳學研究方面擁有豐富的經驗。

凱伊·福斯特自 2021 年 12 月起擔任董事會成員。福斯特女士自2014年8月起擔任波士頓諮詢集團的高級顧問。此前，她曾於2010年10月至2014年1月在安進公司的子公司和生物製藥公司Onyx Pharmicals, Inc. 擔任全球人力資源高級副總裁。在Onyx，她領導了美國和全球業務人力資源的各個方面。在加入 Onyx 之前，福斯特女士於 2003 年 5 月至 2010 年 3 月在醫療保健公司強生公司擔任全球人力資源副總裁和執行委員會成員。在加入強生之前，福斯特女士曾在製藥公司輝瑞公司擔任過多個高級人力資源管理職位。她目前在National Resilience Inc.的董事會和薪酬委員會任職；Agios Pharmicals, Inc.的董事會及薪酬、提名和公司治理委員會成員；醫院和醫療系統斯坦福醫療的董事會、房地產和提名委員會成員；斯佩爾曼學院董事會和人力資源委員會成員；以及格萊德紀念基金會董事會主席。她擁有紐約城市大學巴魯克學院工商管理工商管理學士學位和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

我們認為，福斯特女士有資格在我們董事會任職，因為她在製藥行業擔任高管的豐富經驗，包括在人事管理、薪酬規劃以及推動和維護企業文化方面的經驗。

基思·戈特斯迪納醫學博士自 2020 年 7 月起擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，從 2011 年 10 月到 2020 年 3 月，Gottesdiener 博士擔任生物製藥公司 Rhythm Pharmaceuticals, Inc. 的首席執行官兼董事。Gottesdiener 博士在默沙東研究實驗室工作了 16 年後加入了 Rhythm，他在那裏擔任的職務越來越多，包括在 2006 年至 2011 年期間擔任默沙東晚期臨牀開發組織的負責人，並在 2001 年至 2006 年初期間領導默沙東在所有治療領域的早期臨牀開發。Gottesdiener博士目前擔任生物技術公司Cardurion Pharmicals, Inc.的董事和薪酬委員會成員以及Intercept Pharmaceuticals, Inc.的董事和研發委員會的成員。他擁有賓夕法尼亞大學的醫學博士學位和哈佛學院的應用數學學士學位。

我們認為，Gottesdiener博士有資格在董事會任職，這是因為他在製藥行業擔任高級管理人員的豐富經驗、他的藥物研發和監管事務專長、他在醫療和學術機構的研究工作、他在上市公司的經驗，以及他作為總裁兼首席執行官對我們公司的瞭解。

傑弗裏·馬拉佐自 2023 年 5 月起擔任董事會成員。此前，馬拉佐先生曾於2013年5月至2022年4月擔任Spark Therapeutics, Inc.的聯合創始人兼首席執行官，並於2013年5月至2019年12月擔任該公司的董事會成員。此外，馬拉佐先生於2011年至2013年創立了分子健康公司美國分部並擔任首席商務官。從2009年到2011年，馬拉佐先生是Generation Health的創始管理層的一員，直到CVS Caremark收購該公司的大部分股份。從2008年到2009年，馬拉佐先生在Tengion Inc.的業務發展和財務團隊擔任員工和獨立顧問，從2011年到2013年，馬拉佐先生擔任費城兒童醫院（CHOP）的獨立顧問。此前，馬拉佐先生曾擔任賓夕法尼亞州前州長愛德華·倫德爾的醫療保健顧問和全球製藥公司的IBM管理顧問。Marrazzo 先生擁有賓夕法尼亞大學的系統科學與工程與經濟學學士學位和學士學位，以及沃頓學院和哈佛大學的雙工商管理碩士/工商管理碩士學位。

我們認為，馬拉佐先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的領導經驗。

繼續任職的董事

Thomas Cahill，醫學博士，博士自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。卡希爾博士是Newpath Partners的創始人兼管理合夥人。Newpath Partners是一家總部位於波士頓的生命科學風險基金，專注於治療公司。卡希爾博士是Chroma Medicine, Inc.、Exo Therapeutics, Inc.、Kisbee Therapeutics, Inc.、Kojin Therapeutics, Inc.、Magnet Biomedicine, Inc.、Myelod Therapeutics, Inc.、Nvelop Therapeutics, Inc.和Resonance Medicine, Inc.的創始投資者兼董事。在加入Newpath Partners之前，卡希爾博士曾在猛龍集團控股公司擔任顧問，在那裏他提供了進一步的幫助從2016年9月到2018年5月，建立並領導生命科學和技術投資組合。Cahill 博士擁有杜克大學的醫學博士和博士學位以及斯坦福大學的碩士學位。

我們認為，基於卡希爾博士在醫療和風險投資行業的經驗，他有資格在董事會任職。

根據ARCH根據截至2019年9月26日的投票協議任命董事會代表的權利，Robert Nelsen自2020年9月起擔任董事會成員，該協議涉及A輪優先股融資，該協議於2021年4月20日進行了修訂和重述，與我們的B輪優先股融資有關。內爾森先生於1986年共同創立了ARCH Venture Partners, L.P.，這是一家專注於早期科技公司的風險投資公司，自1994年起擔任ARCH Venture Partners或其附屬實體的董事總經理。尼爾森先生目前在騰盛藥業有限公司、Vir Biotechnology, Inc.、Sana Biotechnology, Inc.、Lyell Immunopharma, Inc.和Hua Medicine, Inc.（均為上市生物技術公司）的董事會任職，目前在多家公司的董事會任職

私營公司。內爾森先生曾在多家上市生物技術公司的董事會任職，包括 2021 年至 2022 年的 Revolution Healthcare Acquisition Corp.、2015 年至 2020 年 12 月的 Unity Biotechnology, Inc.、2007 年至 2017 年 6 月的 Agios 製藥公司、2012 年至 2018 年 6 月的錫羅斯製藥公司、2013 年至 2018 年 3 月的 Juno Therapeutics, Inc.（2018 年 1 月被 Celgene Corporation 收購）、Sienno Corporations, Inc. Na Biopharmaceuticals, Inc. 從 2015 年到 2018 年 9 月，Gossamer Bio, Inc. 從 2017 年到 20182018年12月（首次公開募股之前）。Nelsen 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和普吉特海灣大學經濟學和生物學學士學位。

我們認為，內爾森先生有資格在董事會任職，因為他作為風險投資家，曾為許多上市和私營新興公司（包括多家生命科學、生物技術和製藥公司）的董事會組建和任職。

邁克爾·凱利自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。凱利先生目前擔任Sentry Hill Partners, LLC的創始人兼總裁。Sentry Hill Partners, LLC是一家全球生命科學轉型和管理諮詢公司，由凱利先生於2018年1月創立。從 2003 年 2 月到 2017 年 12 月，他在生物技術公司 Amgen, Inc. 擔任高級管理人員，最近擔任全球商業服務高級副總裁以及國際商業運營副總裁兼首席財務官。他還擔任以下公司的董事會成員：生物技術公司Amicus Therapeutics, Inc.，他於2020年12月加入該公司；DMC Global Inc.，一家複合材料和油田產品公司，他於2020年7月加入；遺傳學測試公司NeoGenomics Laboratories, Inc.，他於2020年7月加入；以及他於2023年2月加入的生物技術公司Chroma Medicine, Inc.。凱利先生曾於2020年9月至2022年5月在生物技術公司Aprea Therapeutics, Inc. 的董事會任職，並於2019年2月至2023年4月在生物製藥公司Hookipa Pharma Inc. 的董事會任職。凱利先生還曾在Tanox, Inc.、Biogen, Inc.和孟山都生命科學旗下的Nutrasweet Kelco公司任職。他還在顧問委員會任職，曾任Direct Relief的審計委員會主席，Direct Relief是一家專注於健康結果和災難救濟的人道主義援助組織。凱利先生擁有佛羅裏達農工大學工商管理學士學位，主修金融和勞資關係。

我們相信，凱利先生有資格在我們董事會任職，因為他在管理和發展全球醫療和生物技術公司方面擁有豐富的經驗。

根據GV根據截至2019年9月26日的投票協議任命董事會代表的權利，醫學博士大衞·申肯自2019年9月起擔任董事會成員，該協議涉及我們的A輪優先股融資，該協議於2021年4月20日就我們的B輪優先股融資進行了修訂和重述。申肯博士目前是Alphabet Inc. 旗下的風險投資部門GV的合夥人，他於2019年2月加入該公司。此前，申肯博士曾在2009年8月至2019年2月期間擔任Agios Pharmicals, Inc.的總裁兼首席執行官。從 2006 年 4 月到 2009 年 7 月，申肯博士在基因泰克公司擔任腫瘤學開發高級副總裁。申肯博士目前在 Agios 製藥、德納利療法公司和再生元製藥公司的董事會任職。他還是私營公司萊登實驗室有限公司、Aera Therapeutics, Inc. 和 Treeline Biosciences, Inc.的董事會成員。此前，申克恩博士 In 於 2013 年至 2021 年在 bluebird bio, Inc. 的董事會任職。他目前還在塔夫茨醫學中心擔任血液學兼職主治醫生。申肯博士擁有紐約州立大學上州醫學院的醫學博士學位和衞斯理大學的化學學士學位。

我們認為，申肯博士有資格在我們董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的背景以及作為生物技術公司高級管理人員和董事的領導經驗。

我們認為，所有現任董事會成員都具備董事會服務所需的專業和個人資格，並在上述個人簡歷中強調了每位董事會成員特別值得注意的特質。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了多元化統計數據，截至2024年4月28日，我們的董事自行披露了這些統計數據。我們的董事會實現了《納斯達克規則》第 5605 (f) (3) 條的最低目標，即至少有一名認定為女性的董事和至少一名認定為代表性不足的少數羣體（根據《納斯達克規則》的定義）的董事。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員的身份、董事會或任何其他董事會委員會成員外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，但董事會服務報酬除外；或 (ii)) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 2 月，董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定除基思·戈特斯迪納和傑弗裏·馬拉佐以外的所有董事均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出該決定時，董事會考慮了每位董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事（包括與某些主要股東有關聯的非僱員董事）對我們股本的潛在受益所有權。我們認為，構成

我們的董事會和每個委員會的運作都符合納斯達克的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險、運營風險和網絡安全。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員的討論，定期向整個董事會通報此類風險的情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。我們認為，我們所有委員會的組成和運作都符合納斯達克的適用要求、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用於我們的美國證券交易委員會規章制度。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。

我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的全文已發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 https://www.primemedicine.com。我們不會將我們公司網站上包含或可通過我們公司網站訪問的信息納入本委託聲明，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

下表描述了截至2024年4月28日，哪些董事在董事會的每個委員會中任職。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會的職責包括：

•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

•與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制我們的財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

•根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；

•監督我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

•審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；

•討論和審查企業風險管理項目，考慮重大風險敞口，包括財務、運營、隱私、安全、網絡安全、競爭、法律、監管、套期保值和會計風險敞口；

•評估我們內部審計職能的績效、責任、預算和人員配備，並審查內部審計計劃；以及

•審查季度財報。

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們的審計委員會成員是邁克爾·凱利、託馬斯·卡希爾和温迪·鍾。凱利先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會法規，凱利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了邁克爾·凱利此前在公開報告公司的經驗的性質和範圍，包括擔任首席財務官和首席會計官的經歷。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則中規定的在審計委員會任職的相關獨立性要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。我們的審計委員會章程已由董事會通過，可在我們的網站上查閲。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了五次會議。我們的審計委員會的報告包含在下面 “審計委員會報告” 下的委託書中。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

•定期審查和重新評估我們考慮和確定董事和執行官薪酬的流程和程序；

•每年審查與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並向董事會提出建議；

•根據此類公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並以此類評估為基礎（i）審查和確定首席執行官的現金薪酬，（ii）審查和批准根據股票計劃向首席執行官提供的補助金和獎勵；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•監督管理層關於其他高級管理人員薪酬的決定；

•監督和管理我們的基於激勵的薪酬和股權計劃；

•根據適用的納斯達克上市規則中確定的獨立性標準，評估和評估潛在和當前的薪酬顧問或顧問；

•審查和批准我們發放股票獎勵的政策和程序；

•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•根據美國證券交易委員會規則的要求，準備我們的薪酬委員會報告；

•如果需要，每年與管理層審查並討論我們的 “薪酬討論與分析”，以將其包含在我們的年度委託書中；以及

•審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜。

我們的薪酬委員會的成員是凱伊·福斯特、大衞·申肯和羅伯特·內爾森。福斯特女士擔任薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。我們的薪酬委員會可以將全體委員會的任何職責委託給小組委員會，並可能在適用法律、規章或法規允許的範圍內，根據納斯達克制定的上市標準，將全體委員會的某些職責委託給公司的執行官和其他人員。因此，我們的薪酬委員會已授權我們的首席執行官根據我們的2022年股票期權和激勵計劃（不時修訂的 “2022年計劃”）向公司新員工和公司現有員工發放與晉升、市場調整、員工認可或留用相關的股權獎勵，在每種情況下，均受一定的限制。我們的薪酬委員會章程已由董事會通過，可在我們的網站上查閲。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了十次會議。

薪酬顧問

我們的薪酬委員會已聘請阿爾派獎勵有限責任公司（“Alpine Rewards”）作為其獨立薪酬顧問。應要求，Alpine Rewards 顧問會參加我們的薪酬委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論高管薪酬相關事宜的執行會議。Alpine Rewards向我們的薪酬委員會而不是向我們的管理層報告，儘管Alpine Rewards會見我們的管理層，目的是收集信息以進行分析和提出建議。

我們的薪酬委員會評估了Alpine Rewards與管理層的獨立性，其中考慮了相關因素，包括Alpine Rewards沒有向我們公司提供其他服務、我們公司向Alpine Rewards支付的費用佔阿爾卑斯獎勵總收入的百分比、旨在防止利益衝突的Alpine Rewards的政策和程序、Alpine Rewards僱用的個人薪酬顧問與公司任何執行官的任何業務或個人關係，任何Alpine Rewards 僱用的個人薪酬顧問與我們的薪酬委員會任何成員以及 Alpine Rewards 擁有的我們公司的任何股票之間的業務或個人關係，或

Alpine Rewards僱用的個人薪酬顧問。根據該評估，並考慮到適用的證券交易所規則要求考慮的獨立性因素，我們的薪酬委員會確定，不存在會造成利益衝突或損害Alpine Rewards獨立性的關係，並且根據根據《交易法》第10C條頒佈的納斯達克上市標準中規定的獨立性標準，Alpine Rewards是獨立的。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

•制定董事會和委員會成員資格標準並向董事會提出建議；

•制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

•在認為適當的範圍內，聘請第三方搜索公司或其他顧問來識別和評估董事候選人；

•審查董事會的構成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給董事會的每個委員會；

•制定、向董事會推薦並定期評估一套公司治理指導方針的充分性；

•監督董事會的評估；以及

•與董事會審查並討論首席執行官和其他主要高管的公司繼任計劃。

我們的提名和公司治理委員會的成員是戴維·申肯、鍾文迪和託馬斯·卡希爾。申肯博士是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克適用規則的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會章程已由董事會通過，可在我們的網站上查閲。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

董事會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的年度中，我們的全體董事會舉行了五次會議。除Robert Nelson外，我們的每位現任董事都親自出席或通過電話會議參加了截至2023年12月31日止年度中董事會及其任職董事會各委員會的會議總數的至少 75%（每種會議均在他或她擔任董事和/或適用委員會成員期間舉行，不包括董事作為利益相關方的會議）。在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事在每一次定期董事會會議期間舉行執行會議。

我們的公司治理準則規定，董事會每位成員都應做出合理的努力參加董事會會議，無論是定期會議還是特別會議。出席和參與會議是董事職責的重要組成部分，因此，提名和公司治理委員會在評估再次提名董事時會考慮出席率。

董事出席年度股東大會

根據我們的公司治理準則，我們的每位董事都應在可行的範圍內參加我們的年度股東大會，我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。去年，我們在2023年6月14日舉行了年度股東大會，當時擔任董事會成員的5位董事出席了會議。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員）、代理人和代表，包括董事和顧問。

我們打算在下述網站上披露未來對我們的《商業行為和道德準則》和《道德守則》某些條款的修訂。我們的《商業行為與道德準則》和《道德守則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://www.primemedicine.com。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明，您不應將該信息視為本委託聲明的一部分。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的股票賣空和衍生品交易，禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何提供與公司任何證券所有權具有經濟等值效力的衍生證券，也禁止我們的執行董事隨時有機會直接或間接地從公司證券價值的任何變化中獲利或參與與公司證券有關的任何其他套期保值交易，和員工。

規則 10b5-1 交易計劃政策

我們採用了第10b5-1條交易計劃政策，允許我們的高管、董事、員工和某些其他人員制定符合《交易法》第10b5-1條的交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對交易的控制權，並且只能在個人不擁有重要的非公開信息的情況下實施此類計劃。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能發生在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後。

補償追回政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，我們的董事會於2023年9月15日通過了薪酬回收政策，該政策自2023年10月2日起生效。薪酬回收政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們將尋求追回任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在需要重報之日之前的三年內收到的基於激勵的薪酬，前提是此類薪酬超過執行官應得的金額根據重報的財務報表收到。

與董事溝通

任何希望與董事會溝通的股東或我們的一位或多位董事均可致函位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號的Prime Medicine, Inc.董事會，02139。6月13日之後

2024年，信件應寄到馬薩諸塞州劍橋市第一街60號02141。所有此類信函將立即轉發給我們的董事會相關成員或個人董事（如適用）。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，除了表中列出和上述更多內容外，我們沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。我們向董事會非僱員成員報銷因參加董事會和董事會委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。我們首席執行官戈特斯迪納博士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。作為公司首席執行官的戈特斯迪納博士獲得的薪酬見下面的 “2023年薪酬彙總表”。

(1) 金額表示在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會及其委員會獨立成員提供的服務所獲得的年度現金薪酬。Marrazzo 先生於 2023 年 5 月被任命為董事會成員，並在其任職的部分時間內按比例獲得現金預付款。

(2) 金額反映了根據下述非僱員董事薪酬政策在2023年期間授予的期權獎勵的總授予日公允價值，該政策是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬—股票薪酬” 的規定計算的。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註2。本欄中報告的金額反映了這些期權的會計成本，與我們的董事在行使期權或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

(3) 作為年度董事會成員補助金的一部分，卡希爾博士、鍾博士、福斯特女士、凱利先生、納爾遜先生和申肯博士獲得了購買我們39,062股普通股的期權。截至2023年12月31日，卡希爾博士、納爾遜先生和申肯博士各持有購買總計39,062股普通股的期權。截至2023年12月31日，鍾博士、福斯特女士和凱利先生各持有購買總額為61,578股普通股的期權。

(4) 在馬拉佐先生首次被任命為董事會成員時，他獲得了購買我們92,000股普通股的期權。截至2023年12月31日，馬拉佐先生持有購買總計92,000股普通股的期權。

非僱員董事薪酬政策

我們採用了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，我們的非僱員董事有資格

獲得年度現金預付款（按季度拖欠支付，部分服務年限按比例分配）和股權獎勵，如下所示：

此外，我們的政策規定，在首次當選或任命董事會成員後，每位新的非僱員董事將獲得一次性授予非法定股票期權，以購買在該董事當選或被任命為董事會成員之日價值相當於80萬美元的普通股（“初始董事補助金”）。初始董事補助金將在三年內按基本相等的年度分期付款，前提是非僱員董事繼續為公司提供服務。在公司每屆年度股東大會召開之日，每位在年會之前擔任董事至少六個月並在年會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得非法定股票期權的年度獎勵，以購買價值等於40萬美元的普通股（“年度董事補助金”）。年度董事補助金將在授予日一週年之內或下次年度股東大會之日全額歸屬，前提是非僱員董事繼續為公司提供服務。此類獎勵須在出售公司時完全加速歸屬。

支付給任何非僱員董事在一個日曆年度內擔任非僱員董事的薪酬總額，包括股權薪酬和現金補償，在該個人成為非僱員董事的第一個日曆年將不超過1600,000美元，在任何其他日曆年中均不超過1,000,000美元。

我們報銷董事因出席我們的董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。

員工董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

提案 1—選舉董事

根據我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，董事會分為三個交錯的董事類別，每位董事被分配到三類董事中的一類。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。鍾文迪，醫學博士，博士，凱伊·福斯特，醫學博士，基思·戈特斯迪納和傑弗裏·馬拉佐是二類董事，任期將在年會上到期。每位董事均已獲得提名並同意競選連任董事會成員，擔任本公司二級董事，任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至他們早些時候去世、辭職或免職。

股東的必要投票

要當選，通過提案1提名的董事必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票，這意味着獲得最多選票的二類董事的四名董事候選人將當選。您可以為所有被提名人投票，可以投票給任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。扣留的選票和經紀人的不投票對董事的選舉沒有影響。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代被提名人。

董事選舉提案僅涉及我們董事會提名的第二類董事的選舉。

董事會建議股東投票 “贊成” 每位二類董事候選人的選舉，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

（您的通知或代理卡上的提案 1）

執行官員

以下是截至2024年4月28日的姓名、年齡和職位清單，以及擔任我們執行官的個人的業務經歷的簡要説明。安德魯·安扎隆以重要員工的身份被包括在內。

執行官傳記

與本公司董事兼執行官戈特斯迪納博士有關的傳記信息包含在上述 “董事構成” 下。

理查德·布魯德尼克自2022年7月起擔任我們的首席商務官。在此之前，他於2018年6月至2022年7月擔任臨牀階段生物製藥公司Codiak BioSciences, Inc. 的首席商務官兼企業戰略主管，並於2016年5月至2018年3月擔任生物技術公司Bioverativ Inc. 的業務發展執行副總裁。從2009年7月到2016年5月，布魯德尼克先生在生物技術公司Biogen Inc. 工作，他在那裏擔任的職位越來越多，包括在2014年8月至2016年5月期間擔任企業發展高級副總裁。布魯德尼克先生目前在InflarX N.V. 和Scholar Rock Holding Corporation的董事會任職。Brudnick 先生擁有麻省理工學院管理科學學士學位和碩士學位。

傑裏米·杜菲爾德，醫學博士、博士，FRCP 自 2021 年 1 月起擔任我們的首席科學官。在此之前，他在生物製藥公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated於2018年12月至2021年1月擔任業務發展副總裁，並於2016年7月至2018年11月擔任人類生物學全球負責人，他的團隊致力於發現和推進罕見疾病臨牀研究的候選人。2013年11月至2019年9月，達菲爾德博士還在馬薩諸塞州綜合醫院執業內科和腎臟科。在此之前，他曾在Biogen Inc.擔任高級研究員和副總裁，以及華盛頓大學和哈佛醫學院的教職員工。杜菲爾德博士在愛丁堡大學約翰·薩維爾爵士實驗室獲得免疫學博士學位，在牛津大學獲得醫學博士（理學學士，理學學士）和生理科學學士學位。

Ann L. Lee 博士自 2021 年 10 月起擔任我們的首席技術官。在此之前，李博士於2019年11月至2021年7月在生物製藥公司百時美施貴寶公司擔任高級副總裁兼細胞療法開發和運營主管，2018年4月至2019年11月在生物製藥公司Celgene公司擔任細胞療法開發和運營執行副總裁，從11月起擔任生物技術公司Juno Therapeutics, Inc. 的技術運營執行副總裁 2017 年至 2018 年 4 月。從2009年4月到2017年11月，李博士在基因泰克公司、羅氏集團子公司和一家生物技術公司擔任高級副總裁兼製藥技術開發全球主管。她目前在Coya Therapeutics, Inc.的董事會、審計和薪酬委員會任職。李博士擁有耶魯大學生化工程博士學位和康奈爾大學化學工程學士學位。

艾倫·雷恩醫學博士自2024年1月起擔任我們的首席財務官。在加入Prime之前，雷恩博士於2019年9月至2024年1月擔任Foghorn Therapeutics Inc.的首席財務官，並於2017年8月至2019年9月擔任皮爾斯製藥公司的首席財務官。從 2012 年 8 月到 2017 年 8 月，Reine 博士在 Lombard Odier 資產管理公司擔任投資組合經理，負責管理醫療保健

投資組合側重於生物技術和製藥公司。在2003年至2012年8月加入隆巴德·奧迪爾之前，雷恩博士曾在包括花旗信貸策略、SAC Capital、Trivium Capital和亞歷山德拉投資管理在內的多家基金擔任醫療投資組合經理。Reine博士於2001年在加拿大帝國商業銀行世界市場開始了他的職業生涯，在那裏他曾在生物技術投資銀行和生物技術股票研究領域工作。雷恩博士目前是ONK Therapeutics的董事會主席，自2022年3月起擔任該公司的董事會成員。Reine 博士擁有多倫多大學的醫學博士學位和西安大略大學的統計科學學士學位。

梅雷迪思·戈德瓦瑟理學博士自2020年9月起擔任我們的戰略和企業運營主管。在此之前，戈德瓦瑟博士曾在Agios Pharmicals, Inc. 擔任領導職務，包括2017年11月至2020年9月IDH血液學項目的副總裁兼開發主管，以及2019年7月至2020年9月的腫瘤學業務開發主管。2014年8月至2019年7月，她還曾在Agios擔任副總裁兼生物識別和數據管理主管。2011年2月至2014年7月，戈德瓦瑟博士在諾華國際股份公司擔任美國生物統計學和腫瘤學轉化醫學集團負責人。戈德瓦瑟博士獲得哈佛大學生物統計學理學博士學位。她擁有賓夕法尼亞大學的心理學學士學位。

安德魯·安扎隆，醫學博士，博士於2020年8月加入Prime Medicine，擔任聯合創始人兼主要編輯平臺負責人。在此之前，安扎隆博士是布羅德研究所的簡·科芬·查爾茲紀念基金博士後研究員的博士後研究員。Anzalone 博士擁有布朗大學化學學士學位以及哥倫比亞大學的醫學博士和博士學位。

高管薪酬

本節概述了我們的首席執行官和在2023年底擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外）因其在截至2023年12月31日的財政年度為我們的服務而發放、獲得或支付的薪酬。我們將這些人稱為我們的近地天體。截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體是：

•基思·戈特斯迪納，醫學博士，我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）；

•李安博士；以及

•傑裏米·杜菲爾德，醫學博士，FRCP

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的近地天體提供的薪酬。

(1) 金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的適用年度內授予的期權獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們2023年年度報告中載列的經審計的合併財務報表附註2。本欄中報告的金額反映了這些期權的會計成本，與我們的NEO在行使期權或出售任何普通股標的股票時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2) 這些金額反映了我們的NEO根據我們實現某些企業績效目標而獲得的年度現金激勵薪酬。

（3）包括18,854美元的Gottesdiener博士往返紐約州紐約到我們位於馬薩諸塞州劍橋的公司總部的通勤費用報銷，以及401（k）計劃下的15,563美元的配套繳款。

(4) 包括14,047美元，用於根據我們的401（k）計劃進行配套繳款。

(5) 達菲爾德博士不是2022年的近地天體。

(6) 包括根據我們的401（k）計劃提供的19,050美元的配套繳款。

概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們認為最能代表公司價值觀的關鍵員工，他們能夠為實現我們的目標做出重大貢獻，即通過部署我們的Prime Editing技術，提供一類新的差異化一次性治療基因療法，以解決最廣泛的疾病。我們計劃的目的是在實現關鍵績效目標的基礎上激勵他們，並使他們的利益與股東的利益保持一致。根據該計劃，我們的NEO的薪酬基於公司使命制定的關鍵戰略和業務目標的實現情況。該計劃包括基本工資、年度現金獎勵、長期股權激勵薪酬和通常向員工提供的其他員工福利，旨在通過反映支持我們業務戰略的績效薪酬理念，使我們的高管薪酬計劃與股東的利益保持一致。同時，董事會認為，該計劃不鼓勵管理層過度冒險。

我們的薪酬委員會通常負責確定執行官的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、執行官的歷史薪酬水平、內部股權、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金和長期激勵的薪酬組合提供依據。對於除首席執行官以外的所有高管，我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層提出的薪酬。然後，根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會為除首席執行官以外的每位執行官設定薪酬。對於首席執行官，薪酬委員會決定並批准薪酬，或應董事會的要求，建議首席執行官的薪酬以供董事會批准。如上文 “公司治理——薪酬委員會” 中所述，我們的薪酬委員會可以將某些權力下放給公司的高級管理人員。

我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決定。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會聘請了Alpine Rewards協助其評估公司的高管和董事薪酬做法，包括計劃設計、為薪酬比較目的確定適當的同行羣體以及提供薪酬基準數據。Alpine Rewards還提供了（i）就高管薪酬的趨勢和新興話題向我們的薪酬委員會提供分析和建議；（ii）針對高管、董事和員工的總體薪酬計劃；以及（iii）股票利用率和相關指標。

Alpine 直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會每年根據納斯達克上市標準評估其獨立性，並得出結論，聘用此類顧問不會引起任何利益衝突。

2023 年基本工資

我們的每位NEO都獲得基本工資，以補償他們向我們公司提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。可能會不時調整基本工資，以使薪金與市場保持一致

考慮到個人責任、業績和經驗後的等級。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們近地天體的年基本工資如下：

2023 年年度獎金

在截至2023年12月31日的財年中，每位NEO都有資格獲得年度現金獎勵，該獎勵由我們的薪酬委員會針對Gottesdiener博士以外的近地天體確定，也由董事會根據我們的公司業績對Gottesdiener博士薪酬委員會的建議確定。截至2023年12月31日的財政年度，我們每位NEO的目標年度獎金等於高管各自年度基本工資的百分比，如下所示：

2023年，我們的首席執行官和其他NEO的年度獎金完全基於公司在實現2023年企業目標方面的成就水平。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會批准向每位近地天體發放金額為目標金額的105％的現金獎勵。

基於股權的薪酬

我們認為，長期股權激勵為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，並創造了所有權文化。這些股權獎勵是我們薪酬理念的關鍵方面，旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，因為它們與我們股票價值的未來增長息息相關。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權獎勵可以提高留存率，因為該功能會激勵我們的NEO在歸屬期間繼續工作。此外，我們認為，具有基於績效的歸屬功能的股權獎勵進一步激勵我們的執行官實現重要的里程碑。因此，我們的薪酬委員會定期審查我們的NEO的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的更多信息，請參閲下表 “財年末的未償股權獎勵”。

津貼/個人福利

如上文 “2023年薪酬彙總表” 所述，我們不向包括近地天體在內的執行官提供大量津貼或其他個人福利，但某些近地天體的通勤補償除外。

401 (k) Plan

我們維持退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的優惠税收待遇，幷包含旨在滿足《守則》第401（k）條要求的現金或遞延功能。美國員工通常有資格參與401（k）計劃，但須遵守某些標準。參與者可以從符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過該法定規定的年度限額。年滿50歲的參與者可以根據補繳費的法定限額繳納額外款額。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。我們提供的配套繳款等於員工繳款的50％，最高為合格薪酬的6％。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵。首次公開募股之前授予的股權獎勵是根據我們的2019年股票期權和贈款計劃（不時修訂的 “2019年計劃”）授予的，首次公開募股後授予的股權獎勵是根據我們的2022年計劃授予的。

																		選項																														股票獎勵
姓名						格蘭特 日期						授予 開工 日期						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊						的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動						公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#)						選項 運動 價格 ($)						選項 到期 日期						的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#)						市場價值 的股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($) (1)						公平 激勵 計劃獎勵： 數字 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#)						公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($) (1)
基思 Gottesdiener，醫學博士						03/31/2023			(2)			03/31/2023						93,325						404,413												12.30						03/31/2033
						10/27/2021			(2)			10/27/2021						130,677						110,573												3.67						10/27/2031
						03/04/2021			(3)																																																			64,333						569,990
						07/28/2020			(4)			06/20/2020																																				506,538						4,487,927
						07/28/2020			(3)																																																			231,560						2,051,622
安 李，博士						03/31/2023			(5)			03/31/2023						33,936						147,059												12.30						03/31/2033
						10/27/2021			(5)			10/04/2021						261,354						221,147												3.67						10/27/2031
						10/27/2021			(6)									80,416												160,832						3.67						10/27/2031
傑裏米 杜菲爾德，醫學博士，FRCP						03/31/2023			(5)			03/31/2023						33,936						147,059												12.30						03/31/2023
						10/27/2021			(5)			10/27/2021						8,711						7,372												3.67						10/27/2031
						01/16/2021			(7)			01/04/2021																																				209,085						1,852,493
						01/16/2021			(8)																																																			64,333						569,990

(1) 根據截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價，假設市值為每股8.86美元。

(2) 自歸屬開始之日起，這些期權所依據的股份在48個月內按月等額分期歸屬，但須視Gottesdiener博士在每個適用的歸屬日期之前與公司的持續服務關係而定。如果公司無故解僱Gottesdiener博士或Gottesdiener博士出於正當理由（例如Gottesdiener博士的錄用信中定義的條款），無論哪種情況，均在控制權變更期（定義見下文）期間，高管股票期權和其他股票獎勵中所有當時未償還和未歸屬的部分均須按時間歸屬或 (B) 在生效日期之前授予高管，並受基於績效的授權（“基於績效的獎勵”）應自終止之日或控制權變更（定義見下文）之日起立即完全歸屬，可行使或不可沒收，任何此類基於績效的獎勵均歸於目標。

(3) 標的股份在實現以下預定里程碑後歸屬：三分之一的股份在實現主要適應症概念驗證後歸屬，三分之一的股份在接受研究性新藥申請（“IND”）後歸屬，其餘三分之一在公司首次公開募股完成後歸屬。三分之一的此類股份將在2022年5月實現主要指示的證明概念後歸屬，三分之一的此類股份將在2022年10月公司首次公開募股完成後歸屬。如果 (i) 銷售活動在董事會真誠地確定實現里程碑之日之前發生，(ii) 每股收益的分配，則100％的未歸屬標的股票將立即歸屬於銷售活動（定義見2019年計劃）出售完成後向公司優先股持有人開放事件至少等於公司最近完成的優先股融資的原始發行價格，並且（iii）Gottesdiener博士當時繼續與公司保持服務關係。

(4) 限制性股票歸屬方式如下：25％的股份在歸屬開始日的1年週年之際歸屬，其後有1/48的股份按月歸屬，每種情況都取決於Gottesdiener博士在每個適用的歸屬日期之前與公司的持續服務關係。如果公司無故終止或Gottesdiener博士出於正當理由終止合約（例如Gottesdiener博士的要約信中定義的條款），無論是在銷售活動之前的3個月內還是在銷售活動發生後的12個月內（定義見2019年計劃），所有未歸屬的股份將從該終止事件或銷售活動發生之日起立即歸屬（視情況而定）。此外，如果在銷售活動中，繼任者向Gottesdiener博士提供了基本相等的僱傭條款，並且他在公司或其繼任者任職長達6個月，則所有未歸屬的股份將在銷售活動6個月週年之際歸屬。

(5) 這些期權所依據的股份歸屬方式如下：25％的股份在歸屬開始日的1年週年之際歸屬，其後有1/48的股份按月歸屬，每種情況都取決於李博士和達菲爾德博士在每個適用的歸屬日期之前與公司的持續服務關係。如果公司無故終止合同或每個新員工出於正當理由（例如Lee博士和Duffield博士各自修訂和重述的僱傭協議中定義的條款），無論是在銷售活動發生之日當天或之內（定義見2019年計劃和2022年計劃，如適用），所有未歸屬期權都將立即歸屬。

(6) 這些期權所依據的股份在實現以下里程碑後歸屬：三分之一在公司首次公開募股完成後歸屬，三分之一在IND接受後歸屬，其餘三分之一在實現績效里程碑後歸屬，該里程碑要求建造化學設施、啟動pegRNA試點運營和生產適用於體內非人類靈長類動物研究的良好實驗室規範毒理學批次。三分之一的此類期權在公司於2022年10月完成首次公開募股後歸屬。

(7) 限制性股票歸屬方式如下：25％的股份在歸屬開始日的1年週年之際歸屬，其後有1/48的股份按月歸屬，每種情況都取決於達菲爾德博士在每個適用的歸屬日期之前與公司的持續服務關係。如果公司無故解僱或達菲爾德博士出於正當理由解僱（例如博士中定義的條款）

無論是在出售活動（定義見2019年計劃）之日或之後的12個月內，杜菲爾德修訂和重述的僱傭協議，所有未歸屬的股份都將從此類終止事件發生之日起立即歸屬。

(8) 標的股份在實現以下預定里程碑後歸屬或已經歸屬：三分之一的股份在實現領先指示概念驗證後歸屬，三分之一在IND申請被接受後歸屬，其餘三分之一在公司首次公開募股完成後歸屬。三分之一的此類股份在2022年5月歸屬於主要指標的證明概念的實現後，三分之一的此類股份將在2022年10月公司首次公開募股完成後歸屬。

目前與我們的NEO簽訂的僱傭協議

在首次公開募股方面，我們與NEO簽訂了新的僱傭協議，該協議自2022年7月起生效。

Gottesdiener 博士、Lee 博士和 Duffield 博士均須遵守標準的保密和保密條款、知識產權工作成果的分配、離職後不徵求員工、顧問和客户契約，在某些情況下還要遵守非競爭契約。

Keith M. Gottesdiener，醫學博士

與戈特斯迪納博士簽訂的僱傭協議（“Gottesdiener就業協議”）規定了隨意就業。該協議還規定了初始基本工資、初始年度目標獎金和總體上參與我們福利計劃的資格。此外，根據Gottesdiener就業協議第1號修正案，Gottesdiener博士有權獲得通勤費用報銷，其中包括他在紐約的家庭住所和我們在馬薩諸塞州劍橋的公司總部之間往返的所有合理費用。

根據Gottesdiener僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱Gottesdiener博士或者他出於 “正當理由”（這些條款在Gottesdiener就業協議中定義）辭職，則在每種情況下，均以交付和遵守完全有效的離職協議為前提，該協議應包括但不限於解除索賠、重申適用的限制性契約，並由公司自行決定為期一年的非競爭協議，Gottesdiener博士將有權（i）獲得等於該金額的款項（A）其當時的12個月基本工資加上當年目標年度獎金的1.0倍（B），在每種情況下，根據限制性契約協議他獲得的任何金額均可減少，（ii）根據Gottesdiener博士按適用的在職員工費率共付保費金額，並適當選擇繼續實施COBRA健康保險，支付保費中等於我們本應支付的金額的部分如果他在我們工作到 (A) 最早的 12 個月，則為提供健康保險而付費在他被解僱後，（B）他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或（C）他的COBRA健康延續期結束。這些款項應根據公司的薪資慣例，在12個月內以基本相等的分期付款方式支付。此外，視完全有效的離職協議的交付而定，如果Gottesdiener博士在付款日之前仍在工作，如果解僱發生在1月1日當天或之後，但在向公司其他高管支付上一年度的獎金之日之前，他本應支付的獎金（如果有）將在公司其他高管獲得獎金之日支付給戈特斯迪納博士。此外，公司已同意與Gottesdiener博士就非排他性的有限諮詢關係進行真誠的談判，為期最長一年，根據該關係，Gottesdiener博士除了遣散費外，不會獲得任何現金補償。

如果我們無故解僱Gottesdiener博士或他出於正當理由辭職，則在控制權變更（定義見Gottesdiener僱傭協議）後的12個月內，或控制權變更前的3個月內，視上述完全有效的離職協議的交付和遵守情況而定，Gottesdiener博士將有權獲得以下福利，以代替上述福利：（i) 一次性現金補助金，金額相當於其當時的基本工資（或實際基本工資）（A）18個月的總和緊接在控制權變更之前，如果更高）加（B）當年目標年度獎金的1.5倍（或控制權變更前夕生效的目標，如果更高）的1.5倍，在每種情況下，均可減少任意金額

他是根據限制性契約協議獲得的，（ii）前提是Gottesdiener博士按適用的在職員工費率共付保費金額，並正確選擇繼續接受COBRA醫療保險，支付的保費部分等於如果他在離職之日起最早18個月內繼續在我們工作的情況下我們本應為提供健康保險而支付的金額，（B）他有資格獲得團體醫療計劃福利根據任何其他僱主的團體醫療計劃或 (C) 他的 COBRA 健康狀況的終結延續期，以及（iii）如果Gottesdiener博士在付款日之前仍在工作，如果解僱發生在1月1日當天或之後，但在向公司其他高管支付上一年度的獎金之日之前，他本應獲得的獎金金額（如果有）。此外，如果我們無故解僱Gottesdiener博士或他出於正當理由辭職，則每次都是在控制權變更後的12個月內，或控制權變更前的3個月內，其股票期權和其他股票獎勵中所有當時未償還和未歸屬的部分（i）僅受時間歸屬限制，或（ii）在生效之前授予Gottesdiener博士的 Gottesdiener 僱傭協議的簽訂日期並受績效歸屬的約束應完全歸屬並可行使或自終止之日或控制權變更事件發生之日起不可立即沒收，任何此類基於績效的獎勵均歸於目標。

根據該法第280G條，Gottesdiener就業協議中規定的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而應付給Gottesdiener博士的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會增加他的淨税後利益，則這些付款或福利將減少。

Ann L. Lee，博士

與李博士簽訂的僱傭協議（“李氏僱傭協議”）規定了隨意就業。該協議還規定了初始基本工資、初始年度目標獎金和總體上參與我們福利計劃的資格。該協議還規定了初始基本工資、初始年度目標獎金和總體上參與我們福利計劃的資格。

根據李氏僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱李博士或她出於 “正當理由” 辭職（這些條款在《李氏僱傭協議》中定義），則在每種情況下，均須交付和遵守一份完全有效的離職協議，該協議應包括但不限於解除索賠、重申適用的限制性契約，以及公司自行決定簽訂為期一年的非競爭協議，李博士將有權 (i) 相當於 (A) 她當時的9個月總和的款項基本工資加上她當年目標年度獎金的0.75倍（B），在每種情況下，根據限制性契約協議，她獲得的任何金額均可減少；（ii）根據李博士按適用的在職員工費率共同支付保費金額，並適當選擇繼續接受COBRA健康保險，支付的保費部分等於如果她繼續受僱於我們之前我們本應支付的健康保險金額 (A) 她被解僱後最早的 9 個月，(B) 她的資格適用於任何其他僱主的團體醫療計劃下的團體醫療計劃福利或（C）她的 COBRA 健康延續期的結束。這些款項應根據公司的薪資慣例，在9個月內以基本相等的分期付款方式支付。此外，視完全有效的離職協議的交付而定，如果解僱發生在1月1日當天或之後，但在向公司其他高管支付上一年度獎金之日之前，如果李博士在付款日之前仍在工作，則本應支付的獎金（如果有）將在公司其他高管領取獎金之日支付給李博士。

如果我們無故解僱李博士或她因正當理由辭職，則每種情況均在控制權變動（定義見李氏僱傭協議）後的12個月內，在交付和遵守完全有效的離職協議（如上所述）的前提下，李博士將有權獲得以下福利，以代替上述福利：（i）一次性現金補助，金額等於（A）12個月的總和她當時的基本工資（或控制權變更前夕有效的基本工資，如果更高）加（B）1.0乘以她當時本年度的目標年度獎金（或控制權變更前夕生效的目標，如果更高），在每種情況下，她根據限制性契約協議獲得的任何金額均可減少，（ii）前提是李博士按適用的在職員工費率共同支付保費金額，以及

正確選擇延續 COBRA 健康保險，支付保費中等於我們本應為提供健康保險而支付的金額的部分，前提是她在離職之日起（A）最早的 12 個月內繼續工作；（B）她有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利或（C）她的 COBRA 健康延續期的結束；以及（iii）該博士的獎金金額（如果有）如果Lee在付款日之前一直工作，如果解僱發生在或，她本可以獲得報酬1月1日之後但在向公司其他高管支付上一年度獎金的日期之前。此外，如果我們無故解僱李博士或她出於正當理由辭職，則每次都是在控制權變動（定義見李氏僱傭協議）後的12個月內，她的股票期權和其他股票獎勵中所有當時未償還和未歸屬的部分（i）僅受時間歸屬的限制，或（ii）在《李僱傭協議》生效之日之前授予李博士，以及受業績歸屬的約束應自當日起完全歸屬且可立即行使或不可沒收終止日期，任何此類基於績效的獎勵均歸於目標。

根據該法第280G條，《李僱傭協議》中規定的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而應付給李博士的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會導致她獲得更高的淨税後收益，則這些款項或福利將減少。

傑裏米·杜菲爾德，醫學博士，FRCP

與達菲爾德博士簽訂的僱傭協議（“達菲爾德就業協議”）規定了隨意就業。該協議還規定了初始基本工資、初始年度目標獎金和總體上參與我們福利計劃的資格。

根據達菲爾德僱傭協議，如果我們無緣無故解僱達菲爾德博士，或者他出於 “正當理由” 辭職（這些條款在達菲爾德僱傭協議中定義），則在每種情況下，均須交付和遵守一份完全有效的離職協議，該協議應包括但不限於解除索賠、重申適用的限制性契約以及公司自行決定的一年無期限競爭協議，達菲爾德博士將有權（i）獲得相當於（A）9個月總和的款項他當時的基本工資加上當年目標年度獎金的0.75倍（B），在每種情況下，根據限制性契約協議，他獲得的任何金額均可減少，（ii）前提是達菲爾德博士按適用的在職員工費率共同支付保費金額並適當選擇繼續接受COBRA健康保險，支付的保費部分等於我們為提供健康保險而應支付的金額在他被解僱後最早的 (A) 9 個月內一直受僱於我們，(B) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利，或（C）他的 COBRA 健康延續期結束。這些款項應根據公司的薪資慣例，在9個月內以基本相等的分期付款方式支付。此外，如果解僱發生在1月1日當天或之後，但在向公司其他高管支付上一年度獎金之日之前，如果達菲爾德博士在付款日之前仍在工作，則本應支付的獎金（如果有）將在公司其他高管領取獎金之日支付給達菲爾德博士，但須視完全有效的離職協議的交付情況而定。

如果我們無故解僱達菲爾德博士或他出於正當理由辭職，則每種情況都是在控制權變動（定義見達菲爾德僱傭協議）後的12個月內，在交付和遵守完全有效的離職協議（如上所述）的前提下，達菲爾德博士將有權獲得以下福利，以代替上述福利：（i）一次性現金補助金等於該金額（A）其當時的12個月基本工資（或控制權變更前夕有效的基本工資，如果更高）加（B）當年目標年度獎金的1.0倍（或控制權變更前夕生效的目標，如果更高）的1.0倍，在每種情況下，他根據限制性契約協議獲得的任何金額均可減少，（ii）前提是達菲爾德博士按適用的在職員工費率共同支付保費金額，並適當選擇繼續實施COBRA健康保險，支付保費中等於我們金額的部分如果他最早繼續受僱於我們，本來可以花錢提供健康保險（A）自離職之日起12個月內，（B）他根據任何其他計劃獲得團體醫療計劃福利的資格

僱主的團體醫療計劃或（C）其COBRA健康延續期的結束，以及（iii）如果解僱發生在1月1日當天或之後，但在向公司其他高管支付上一年度獎金的日期之前，如果達菲爾德博士在付款日之前仍在工作，則本應支付的獎金金額（如果有）。此外，如果達菲爾德博士無故被我們解僱或他有正當理由辭職，則每種情況均在控制權變更後的12個月內，其股票期權和其他僅受時間歸屬限制的股票期權和其他股票獎勵中所有未償還和未歸屬的部分應自終止之日起立即完全歸屬、可行使或不可沒收，任何此類基於績效的獎勵歸屬於目標。

根據該法第280G條，《達菲爾德就業協議》中規定的與控制權變更有關的款項和福利可能沒有資格獲得公司的聯邦所得税減免。根據該法第4999條，這些款項和福利也可能需要繳納消費税。如果因控制權變更而應付給達菲爾德博士的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會增加他的税後淨利益，則這些款項或福利將減少。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：

1. 包括根據我們的2019年計劃和2022年計劃，已發行的7,641,863份股票期權，加權平均行使價為9.79美元，以及根據我們的2019年計劃，411,730份基於業績的股票期權，加權平均行使價為6.65美元。

2. 根據2022年計劃，我們截至2023年12月31日可供發行的普通股不包括因2024年1月1日年度自動增加而添加到該計劃的4,868,856股股票。2022年計劃規定，根據2022年計劃預留和可供發行的股票數量將在2023年1月1日及其後每年1月1日自動增加，增加前一年的12月31日已發行普通股數量的5％，或薪酬委員會確定的較少數量的股份。公司不再根據2019年計劃提供補助金。2022年計劃和2019年計劃下任何獎勵所依據的普通股，如果在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、在歸屬前被公司重新收購、未發行股票即得到滿足、到期或以其他方式終止（行使除外），將計回2022年計劃下可供發行的普通股。

3. 根據2022年員工股票購買計劃（不時修訂的 “2022年ESPP”），截至2023年12月31日可供發行的普通股不包括在2023年12月31日持續的ESPP發行期結束時發行的股票。此外，2022年ESPP規定，根據2022年ESPP可能發行的普通股數量應累計增加

從2023年1月1日開始，此後每年1月1日至2032年1月1日，至少按以下比例計算：（i）971,350股普通股，（ii）前一天12月31日已發行普通股數量的百分之一，或（iii）2022年ESP管理人確定的普通股數量。2024年1月1日，該公司沒有在2022年ESP中增加股票。

審計委員會的報告

本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司特別以引用方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的文件中。

我們的運作遵循董事會通過並每年由審計委員會審查的書面章程。我們負責監督公司會計、審計和財務報告業務的質量和完整性。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，根據納斯達克上市標準和公司治理準則的規定，審計委員會完全由獨立成員組成。此外，我們的董事會已確定邁克爾·凱利是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所舉行了五次會議，包括但不限於審查和討論公司的季度財務報表和相關披露，以及將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

我們認為，我們充分履行了章程中所述的監督職責，包括審計過程的監督職責。我們與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。管理層負責編制公司的財務報表，普華永道會計師事務所負責對這些報表進行審計。審計委員會與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB，第1301號審計準則）和美國證券交易委員會需要討論的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的事項。我們收到了普華永道會計師事務所根據PCAOB第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）就普華永道與公司之間的任何關係以及任何披露的關係對普華永道獨立性的潛在影響的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。我們與普華永道會計師事務所一起審查了他們的審計計劃、審計範圍、審計風險識別及其審計工作，並討論和審查了普華永道會計師事務所對公司財務報表的審查結果，包括管理層和非管理層。

根據這些審查以及與管理層和普華永道會計師事務所的討論，我們批准將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。我們還選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東批准。

 

某些關係和關聯人交易

除了本委託書中其他地方在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 項下所述的NEO和董事薪酬安排外，以下是對自2022年1月1日以來我們曾經或將要成為當事方的交易或一系列交易的描述，其中：

•交易所涉及的金額超過或將超過12萬美元（如果少於的話，佔截至2022年12月31日我們總資產金額平均值的1％）；以及

•我們的任何執行官、董事或任何類別股本百分之五或以上的持有人，包括其直系親屬或關聯實體，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

參與我們的首次公開募股

我們 5% 的股東及其關聯公司在2022年10月的首次公開募股中以首次公開募股價格共購買了2,000,000股普通股。下表列出了5％的股東及其關聯公司購買的普通股數量以及為此類股票支付的總購買價格。

(1) 戴維·申肯是我們董事會成員，也是GV的子公司，GV 2019, L.P. 是GV的附屬基金。隸屬於GV的實體共持有我們超過5％的投票證券。

(2) 羅伯特·內爾森是我們董事會成員，是ARCH Venture Partners的附屬公司，ARCH Venture Fund X Overage, L.P. 和ARCH Venture Fund X, L.P. 是ARCH Venture Fund X, L.P. 的附屬基金。隸屬於ARCH Venture Partners的實體共持有我們超過5％的有表決權證券。

(3) Thomas Cahill是我們的董事會成員，也是Newpath Partners的子公司，Newpath Partners, L.P. 是該公司的附屬基金。Newpath Partners, L.P. 持有我們超過5％的投票證券。

參與我們的後續公開發行

我們5％的股東及其關聯公司在2024年2月的後續公開發行中以公開發行價格共購買了720萬股普通股。下表列出了5％的股東及其關聯公司購買的普通股數量以及為此類股票支付的總購買價格。

與 David Liu 簽訂諮詢協議

根據與劉大衞簽訂的諮詢協議（“劉諮詢協議”），我們同意向劉博士支付15萬美元的年費，並報銷劉博士合理的業務費用。劉博士是我們超過5％的有表決權證券的受益所有人。劉博士同意提供服務，包括擔任我們的科學顧問委員會主席，以****何人提供與所有基因編輯和相關技術相關的諮詢服務

以及所有人類或預防用途，包括但不限於參與公司和研發戰略會議、招募和訪談活動、尋找和建立實驗室空間、就實驗設計和其他研發活動提供諮詢意見。

根據劉諮詢協議，在劉諮詢協議期限內及之後的六個月內，劉博士不能直接向療法基因編輯領域的任何第三方提供實質性服務，也不能成為任何承諾或打算向該領域投入大量資源的第三方的所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、僱員或共同風險投資者，但某些例外情況除外，包括先前對Beam Therapeutics Inc.的承諾，或光束（見下文）。

劉諮詢協議不妨礙劉大衞在霍華德·休斯醫學研究所、哈佛大學或布羅德研究所的第三方贊助商或這些機構共同資助下進行研究，前提是此類研究過程中構思的任何發明將歸該機構所有。此外，劉大衞不受限制發表此類研究的成果或為機構提供教育、臨牀或其他此類服務。此外，根據劉博士與Beam於2017年3月簽訂的諮詢協議（“Beam諮詢協議”），劉博士被允許向Beam提供諮詢服務，但須遵守某些限制，其中之一包括不提供與我們的Prime編輯技術相關的Beam服務。如果Liu諮詢協議和Beam諮詢協議之間存在任何衝突，則以Beam諮詢協議為準。劉諮詢協議的當前期限將持續到2025年9月，此後，任何一方都可以在提前30天通知的情況下終止該協議。在2022年1月1日至2023年12月31日期間，我們根據劉諮詢協議向劉博士支付了30萬美元。

與 Jeffrey Marrazzo 簽訂諮詢服務協議

根據2024年2月29日與傑弗裏·馬拉佐簽訂的諮詢服務協議（“馬拉佐協議”），馬拉佐先生同意除了擔任董事會成員的服務外，還向公司提供某些專業服務，我們同意除了授予購買公司25萬股普通股的期權外，每年向馬拉佐先生支付5萬美元的年費。

《馬拉佐協議》的期限將持續到2025年2月，可以通過雙方書面協議終止或延長。如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止馬拉佐協議，2022年計劃的管理人將加快期權的歸屬，使期權的按比例歸屬並可以立即行使。

與 Myeloid Therapeutics, Inc. 的和解協議

2021年12月，我們與Myeloid Therapeutics, Inc.（“Myeloid”）簽訂了研究合作和獨家期權協議（“Myeloid 合作協議”），在此期間，我們和Myeloid有一位共同董事會成員，他也是Newpath Partners, L.P. 的子公司，該公司是我們超過5％的有表決權證券的受益所有人，並持有Myeloid超過30％的有表決權證券。簽訂Myeloid合作協議後，Myeloid有權獲得3000萬美元現金的預付款，共計1,101,525股普通股，當時的公允價值為1,200萬美元，這兩筆款項均於2022年1月收到。2023 年，我們終止了 Myeloid 合作協議。

2024年1月，我們與Myeloid簽訂了和解協議（“和解協議”），解決了兩項仲裁程序。根據和解協議的條款，雙方同意解決和解決雙方之間的所有爭議，並解除他們之間與Myeloid合作協議和仲裁有關的所有索賠，以換取我們向Myeloid支付的1,350萬美元、某些共同契約和其他對價。因此，在截至2023年12月31日的年度中，我們記錄了1,350萬美元的費用。

賠償協議

我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為董事會成員的身份而在任何訴訟或訴訟中，包括由我們提起的或根據我們的權利採取的行動。

關聯方交易的批准政策

我們的董事會審查和批准與我們的5％或以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級職員和持有人進行的交易，每種證券都是關聯方。有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實是在董事會考慮該交易之前向其披露的，除非大多數對該交易不感興趣的董事批准了該交易，否則該交易未被視為獲得董事會的批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易進行投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將披露給股東，股東有義務真誠地批准該交易。

在2022年10月的首次公開募股中，我們通過了一項書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到審計委員會的批准。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。在審查任何此類提案時，我們的審計委員會或其他獨立董事委員會應考慮交易的相關事實，包括我們面臨的風險、成本和收益，以及該交易的優惠條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

提案2——批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的某些高管的責任

擬議的免責修正案的背景和理由

2022年8月，我們的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條在有限情況下限制其某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但沒有取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，允許免除官員責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。採用與DGCL提供的保護措施相一致的高級管理人員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，這些訴訟分散了我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。我們的董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。

此外，我們的董事會認為，在DGCL允許的範圍內為官員提供保護非常重要，以吸引和留住高管人才。長期以來一直向董事提供這種保護，其他上市公司已更新了其管理文件，以符合經修訂的DGCL第102（b）（7）條，我們預計這種做法將繼續下去。其他幾個州的公司法法已經允許公司以與第102（b）（7）條類似的方式免除高管的罪責。因此，如果我們不實施特拉華州法律目前提供的擴大保護措施，我們吸引和留住高素質官員候選人的能力可能會受到不利影響。此外，我們的董事會認為，對公司註冊證書的擬議修正不會對股東權利產生負面影響，特別是考慮到高管責任可以免除責任的索賠類別和類型。

因此，2024年2月21日，我們的董事會決定，修改我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書，增加第X條，通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條（“免責修正案”），將免責保護範圍擴大到我們的高管，並批准和批准了擬議的免責修正案，但須經我們的股東批准年度會議。我們的董事會認為，擬議的免責修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，並使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議修正案文本

我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書目前規定了董事的免責，但不包括允許開除高管責任的條款。《免責修正案》將對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，增加一篇新條款，以反映特拉華州關於開除官員責任的新法律條款，具體如下：

“第 X 條

官員責任限制

1。軍官。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的擬議修正證書反映了上述免責修正案，作為附錄A附錄A附於本委託書中。

擬議的免責修正案的時間和影響

如果擬議的免責修正案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交修正證書。除了增加第十條外，在修正證書生效後，我們的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的免責修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的免責修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，我們董事會仍可以選擇放棄擬議的免責修正案，而無需股東採取進一步行動。擬議的《免責修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

股東的必要投票

批准免責修正案需要大多數已發行且有權投票的股份的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生投票反對《免責修正案》的效果。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准我們第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的某些高管的責任，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成該修正案。

（您的通知或代理卡上的提案 2）

提案 3——批准獨立註冊會計師事務所

我們要求股東批准我們的審計委員會對普華永道會計師事務所（“普華永道”）的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

我們的審計委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查我們的獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響我們獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所的業績。儘管我們修訂和重述的章程或其他條款並未要求批准，但出於良好的公司慣例，我們的董事會正在將普華永道的任命提交股東批准。如果任命未獲批准，我們的審計委員會將考慮是否應該選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家註冊會計師事務所。

普華永道曾擔任我們公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的公司合併財務報表，並受我們的審計委員會聘請擔任我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年合併財務報表進行審計。普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

首席會計師費用和服務

截至12月31日的每年，按服務類別計費的總費用如下：

(1) “審計費” 包括為普華永道提供的專業服務而收取的費用，這些服務包括審計我們的年度合併財務報表、審查中期合併財務報表、審查表格S-3和S-8上的註冊聲明、為融資簽發的安慰信，以及通常與法定和監管申報或業務相關的相關服務。

首席會計師服務審計委員會預先批准

我們的審計委員會（或審計委員會委託的小組委員會）事先批准任何為我們公司或其子公司執行（或擬執行）審計、審查或證明服務的獨立註冊會計師事務所提議為我們公司或其子公司提供的所有服務。

股東的必要投票

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要對該提案投的正確多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將對該提案的表決結果沒有影響。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准普華永道會計師事務所為我們的獨立公司的提案

除非股東在委託書上另有説明，否則截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所以及我們董事會要求的代理人將被投票贊成該會計師事務所。

（您的通知或代理卡上的提案 3）。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2024年3月31日的有關以下方面的信息：（i）實益擁有我們普通股5％以上的股東，（ii）我們的每位董事和NEO，以及（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官對我們普通股的實益所有權。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享表決權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

在計算個人或實體實益擁有的股份數量時，該人持有的受期權、認股權證、限制性股票單位或其他權利約束的、目前可行使或已歸屬的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。2024年3月31日，我們的已發行普通股共有120,021,274股。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號二樓02139。

*小於百分之一。

(1) 包括：（a）20,156,945股普通股和（b）自2024年3月31日起60天內可行使的72,084股普通股標的期權。

(2) 此處信息基於2024年2月22日ARCH Venture Fund X, L.P.（“AVF X”）、（2）作為AVF X唯一普通合夥人的ARCH Venture Partners X，L.P.（“AVP X LP”）於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G，（3）ARCH Venture Partners X, LLC（“AVP X LC”）的唯一普通合夥人 AVP X LP 和 AVP X Overage LP（定義見下文），（4）ARCH Venture Fund X Overage，L.P.（“AVF X Overage”），（5）

ARCH Venture Partners X Overage, L.P.（“AVP X Overage LP”）是AVF X Overage的唯一普通合夥人，（6）ARCH Venture Fund XII，L.P.（“AVF XII”），（“AVP XII LP”），它是AVF XII的唯一普通合夥人，（8）ARCH Venture Partners XII，L.P.（“AVP XII LP”），它是AVF XII的唯一普通合夥人，（8）ARCH Venture Partners XII，L.P.（“AVP XII LP”）作為AVP XII LP的唯一普通合夥人P XII LLC”）、（9）基思·克蘭德爾（“克蘭德爾”）、（10）羅伯特·內爾森（“尼爾森”）、（11）克里斯蒂娜·布羅（“Burow”）和（12）史蒂芬·吉利斯（“吉利斯”，以及尼爾森、克蘭德爾和布羅，分別稱為 “委員會”）成員” 或集體成為 “AVP X投資委員會成員” 或 “AVP XII投資委員會成員”）。包括：（a）AVF XII持有的6,128,297股普通股，（b）AVF X Overage持有的6,128,297股普通股，以及（c）AVF XII持有的3,200,000股普通股。AVP X、AVP X Overage、AVP X LLC和AVP X投資委員會成員均宣佈放棄受益所有權，但其中的任何金錢權益除外。

ARCH Venture Partners的地址是伊利諾伊州芝加哥市西希金斯路8755號1025套房，60631。

(3) 此處信息基於GV 2019、L.P.、GV 2019 GP、L.P.、GV 2019 GP、L.C.、GV 2021、L.P.、L.P.、GV 2021 GP、L.P.、GV 2021 GP、L.P.、GV 2021 GP、L.L.、GV 2023、L.P.、GV 2023 GP、L.P.、GV 2023 GP、L.P.、GV 2021 GP、L.L.、GV 2023 GP、L.P.、GV 2023 GP、L.P. 2023 GP、L.L.C.、Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc. 和 Alphabet Inc. 包括：(a) GV 2019、L.P. 或 GV 2019 持有的10,100,058股普通股，(b) GV 2021、L.P. 或 GV 2021 持有的1,762,440股普通股，以及 (c) GV 2023 持有的3,200,000股普通股、L.P. 或 GV 2023。

GV 2019 GP, L.P.、GV 2019的普通合夥人GV 2019 GP, L.C.、GV 2019 GP, L.P. 的普通合夥人、Alphabet Holdings LLC、GV 2019 GP, L.C. 的唯一成員、XXVI Holdings Inc.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成員、Alphabet Holdings LLC.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成員、Alphabet Holdings Inc.、XXVI Holdings LLC. 的唯一成員、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成員、擁有投票或處置GV 2019直接持有的股份的唯一權力。

GV 2021 GP, L.P.、GV 2021 GP, L.P. 的普通合夥人 GV 2021 GP, L.C.、GV 2021 GP, L.C. 的唯一成員 Alphabet Holdings LLC、GV 2021 GP, L.C. 的唯一成員 XXVI Holdings Inc.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成員、Alphabet Holdings LLC. 和 XXVI Holdings Inc. 的控股股東 Alphabet Inc. 均可被視為擁有投票或處置GV 2021直接持有的股份的唯一權力。

GV 2023 GP, L.P.、GV 2023 的普通合夥人GV 2023 GP, L.C.、GV 2023 GP, L.P. 的普通合夥人、Alphabet Holdings LLC、GV 2023 GP, L.C. 的唯一成員 XXVI Holdings Inc.、Alphabet Holdings LLC. 的唯一成員、Alphabet Holdings LLC. 和 XXVI Holdings Inc. 的控股股東 Alphabet Inc. 均可被視為擁有投票或處置GV 2023直接持有的股份的唯一權力。

本腳註中提及的所有實體的主要營業地址是加利福尼亞州山景城露天劇場公園大道1600號 94043。

(4) 此處的信息基於FMR LLC於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。

FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(5) 此處的信息基於Newpath Partners, L.P.、Newpath GP, L.P.、Newpath GP, LLC和Thomas Cahill向公司提供的信息。Newpath Partners GP, L.P. 是 Newpath Partners L.P. 的普通合夥人。Newpath Partners GP, LLC 是 Newpath Partners GP, L.P. 的普通合夥人。託馬斯·卡希爾是 Newpath GP LLC 的管理成員。

Newpath Partners, L.P. 的地址是馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街800號2222套房 02199。

(6) 包括：（a）戈特斯迪納博士持有的2560,837股普通股，（b）自2024年3月31日起60天內可行使的296,861股普通股標的期權，（c）戈特斯迪納博士的配偶持有的27,166股普通股，（d）柯立芝商品及服務税信託基金2022年持有的455,334股普通股（“柯立芝信託股票”），以及（e）Gottesdiener家族商品及服務税信託基金持有的1,317,741股普通股（“Gottesdiener家族信託股份”）。Gottesdiener博士宣佈放棄對柯立芝信託股份和Gottesdiener家族信託股份的實益所有權。

(7) 包括：（a）達菲爾德博士持有的965,001股普通股，以及（b）自2024年3月31日起60天內可行使的70,717股普通股標的期權。

(8) 完全由可在2024年3月31日後的60天內行使的普通股標的期權組成。

(9) 包括信託為尼爾森家族成員的利益而持有的16,080股普通股。

一般事項

2025 年年會股東提案

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。要考慮將其納入明年的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月30日，即2025年4月29日前的120天，在Prime Medicine, Inc.收到根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案。在2024年6月13日之前，股東提案應提交給馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號02139。2024年6月13日之後，股東提案應提交到馬薩諸塞州劍橋市第一街60號02141。

要求在年會之前提交股東提案或董事提名。我們的章程規定，要在年會上考慮董事會股東提名或其他提案，股東必須在2024年6月13日之前及時以書面形式向Prime Medicine, Inc.祕書提交股東提名，地址為馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號02139的Prime Medicine, Inc.祕書。2024年6月13日之後，股東提名應提交給馬薩諸塞州劍橋市第一街60號Prime Medicine, Inc.的祕書 02141。為了及時召開2025年年會，股東通知必須在2025年2月12日之前或2025年3月14日之後（不超過一百二十（120）天，且不少於前一屆年會週年日前九十（90）天送達或郵寄給我們，除非2025年年度股東大會在前或六十（60）天以上) 在上一年度年會週年紀念日後的幾天內，我們必須不遲於年會前九十 (90) 天收到通知年度會議日期或首次公開宣佈年會日期之後的第十（10）天。此類通知必須提供我們的章程所要求的有關股東提議在2025年年會之前提出的每項事項的信息。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，以便在年度股東大會上提交提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

年度報告

應書面要求，公司將免費向每位未收到我們公司向股東提交的年度報告副本的股東提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告副本，證物除外。

請在 2024 年 6 月 13 日之前將所有請求發送至：

Prime Medicine, In

收件人：祕書

伊利街 21 號

馬薩諸塞州劍橋 02139

請在 2024 年 6 月 13 日之後將所有請求發送至：

Prime Medicine, In

收件人：祕書

第一街 60 號

馬薩諸塞州劍橋 02141

代理材料的持有情況

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或一套我們的代理材料（如果適用）。這種被稱為 “住户” 的做法對雙方都有好處

還有我們。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。

根據書面或口頭要求，我們將承諾立即在通知或代理材料的單一副本送達的共享地址向股東分發一份單獨的副本。您可以通過上述地址向我們的祕書發送通知來提出書面或口頭請求，提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將通知或代理材料的額外副本發送到的地址。共享一個地址的多個股東如果已收到一份郵件副本，並且希望我們向每位股東郵寄一份未來郵件的單獨副本，則應聯繫我們的主要執行辦公室。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了多份郵件副本，並且希望我們將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過我們的主要執行辦公室發出該請求的通知。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

附錄 A

修正證書

到

第三次修訂並重述

公司註冊證書

的

PRIME MEDICINE, INC

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

Prime Medicine, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1. 該公司最初於2019年9月13日根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）註冊成立。2022年10月12日，向特拉華州國務卿提交了第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）。根據DGCL第242條，本修正證書（本 “修正案”）修訂了章程的某些條款。

2. 本修正案已根據DGCL第242條的規定獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3. 特此修正《憲章》，增加新的第十條，其全文如下：

“第 X 條

官員責任限制

1。軍官。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

2。修正或修改。（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

3.《憲章》的所有其他條款應繼續完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

本修正案是根據DGCL第242條正式通過的，已由公司正式授權的官員於2024年______日的第__天正式執行，以昭信守。