美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Innovid 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

Innovid 公司

通知和委託聲明

年度股東大會

2024年6月10日

上午 11 點（美國東部時間）

INNOVID 公司

歐文廣場 30 號，12 樓

紐約，紐約 10003

INNOVID CORP.

歐文廣場 30 號，12 樓

紐約，紐約 10003

2024年4月29日

致我們的股東：

誠摯邀請您在美國東部時間2024年6月10日星期一上午11點參加Innovid Corp. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲標題為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

目錄

INNOVID CORP.

歐文廣場 30 號，12 樓

紐約，紐約 10003

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 10 日星期一舉行

特拉華州的一家公司Innovid Corp.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月10日星期一上午11點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CTV2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

• 選舉邁克爾·迪皮亞諾和茲維卡·內特為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

• 通過不具約束力的投票，批准任命安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

截至2024年4月15日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室的正常工作時間內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

紐約、紐約

2024年4月29日

INNOVID CORP.

歐文廣場 30 號，12 樓

紐約，紐約 10003

委託聲明

本委託書與Innovid Corp. 董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月10日（星期一）上午11點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CTV2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。

截至2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”），我們普通股的登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票，並將作為單一類別對年會上提出的所有事項進行共同投票。我們的普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項進行每股一票。截至記錄日期，共有144,244,705股普通股已發行並有權在年會上投票。

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月29日左右在記錄日期向我們的股東發佈。

在本委託書中，“Innovid”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Innovid Corp.

關於將於2024年6月10日星期一舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

• 選舉邁克·迪皮亞諾和茲維卡·內特為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

• 以不具約束力的投票批准任命安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

• 支持邁克爾·迪皮亞諾和茲維卡·內特當選為第三類董事；以及

• 用於批准任命安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Innovid董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Innovid正在通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2023年年度報告。2024年4月29日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月15日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，我們普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有144,244,705股普通股已發行並有權在年會上投票。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股的多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的Innovid股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能在線參加年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualShareholdermeeting.com/CTV2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午11點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 10:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票將在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有（如適用）。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡裝在隨附的信封中退回。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

• 通過互聯網——你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為 www.proxyvote.com；

• 通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

• 通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵寄方式收到的，然後將其放入已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717；或

• 以電子方式參加會議-如果您在線參加會議，則需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供的 16 位控制號碼，以便在會議期間進行電子投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取16位數的控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

• 提交一份正式簽發的具有稍後日期的委託書；

• 通過互聯網或電話授予後續代理；

• 在年會之前或之時，在我們的公司辦公室向Innovid的公司祕書發出書面撤銷通知；或

•通過參加年會，撤銷先前的代理並再次投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向我們的公司辦公室祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會期間進行在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。

如果您的股票是以街道名稱持有的，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會上通過獲取16位數的控制號碼進行在線投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第2頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，虛擬會議技術提供了更大的股東訪問權限，同時為股東提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。虛擬會議還可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CTV2024提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

年會開始前十五分鐘，將在虛擬會議註冊頁面上向您提供技術援助電話號碼，以幫助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人申訴有關；

•貶損性提及個人或品味不佳的人；

•大量重複另一位股東已經提出的問題；

•超過兩個問題限制；

•促進股東的個人或商業利益；或

•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於年會前的其他提案，則為 “棄權”，代表股東積極選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權票對年會之前的其他提案沒有影響。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER為我們的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出兩（2）名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有五（5）名董事。我們目前的三級董事是邁克爾·迪皮亞諾和茲維卡·內特。董事會已提名邁克爾·迪皮亞諾和茲維卡·內特在年會上當選為第三類董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

正如我們的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；II類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在年會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。在截至2023年12月31日的財政年度中，喬納森·薩克斯辭去了董事會的職務。自2024年3月12日起的財政年度結束後，雷切爾·林辭去了董事會的職務。目前的一類董事是布萊恩·休斯和吉納維芙·朱利亞德；目前的二類董事是吉拉德·沙尼；目前的三類董事是邁克爾·迪皮亞諾和茲維卡·內特。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。只有在公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的至少三分之二的投票權持有人投贊成票後，我們的董事才能因故被免職。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，選舉其姓名和簡歷如下所示的二類董事。如果迪皮亞諾先生或內特先生無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信，如果當選，迪皮亞諾先生或內特先生都將無法任職。迪皮亞諾先生和內特先生均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

審計委員會的建議

第三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）

現任董事會成員也是第三類董事候選人的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位被提名參加2024年年會選舉的三類董事的主要職業和業務經驗如下：

邁克爾·迪皮亞諾

自2001年12月以來，迪皮亞諾先生一直擔任新春資本董事長，負責管理公司的投資決策。迪皮亞諾先生目前擔任多傢俬營公司的董事，包括ApriOri、Dstillery、Energage、ExecOnline和CallMiners，負責監督公司治理和其他商業事務。此前，迪皮亞諾先生還曾在NutriSystems的治理和薪酬委員會任職。DiPiano 先生擁有賓夕法尼亞州立大學市場營銷學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。由於他在公司戰略投資和戰略發展方面的經驗，DiPiano先生完全有資格在公司董事會任職。

Zvika Netter

內特先生擔任公司首席執行官和公司董事會主席。內特先生自Innovid Inc成立以來一直擔任該公司的首席執行官。在2007年共同創立Innovid, Inc.之前，內特先生曾在以色列國防軍的一支精英計算機部門服役，並共同創立了非營利組織GarageGeeks，這是一個擁有8,000多名成員的創新中心。內特先生完全有資格在公司董事會任職，因為他曾是科技行業的企業家，也是Innovid Inc.和公司的聯合創始人兼首席執行官。

董事會續任成員：

I 類董事（任期將在2025年年會上到期）

目前擔任第一類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：

布萊恩·休斯

休斯先生目前在賓利軟件公司（納斯達克股票代碼：BSY）的董事會和審計與可持續發展委員會任職，並在CompoSecure, Inc.（納斯達克股票代碼：CMPO）的董事會和審計與薪酬委員會任職。從2021年到2022年，休斯先生擔任Omnilit收購公司（納斯達克股票代碼：OLITU）的董事。休斯先生曾是畢馬威會計師事務所的審計合夥人、全國私募市場集團負責人和風險投資聯合負責人，他於2002年至2019年在畢馬威會計師事務所工作，並於1981年至2002年在那裏擔任審計合夥人。Hughes 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和經濟與會計理學學士學位。休斯先生完全有資格在公司董事會任職，這要歸因於他的財務專長、豐富的會計、審計和風險投資經驗，以及他擔任其他公司董事和顧問的經驗。

吉納維芙·朱拉德

Genevieve Juillard 是 IDG Inc. 的首席執行官。她是一位久經考驗的運營商，在擴展日益龐大和複雜的組織的業務以及領導負責任、高績效的團隊執行轉型和增長計劃方面擁有近二十年的經驗。在2023年9月加入IDG之前，Juillard女士曾擔任益百利北美營銷服務和益百利數據質量部門的總裁，該部門是益百利公司（“益百利”）旗下的益百利營銷服務和益百利數據質量部門，她自2019年9月以來一直擔任該職務。2017 年 3 月至 2019 年 8 月，茱拉德女士擔任益百利全球擴張董事總經理。朱拉德女士於2006年8月在益百利開始了她的職業生涯，並在益百利任職至2023年9月，但2015年7月至2017年3月她擔任馬拉維芬卡首席運營官除外。Juillard 女士於 2000 年獲得加州大學伯克利分校的學士學位和學士學位，並於 2006 年獲得加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士和工商管理碩士學位。Juillard女士完全有資格在Innovid董事會任職，因為她在數據分析方面的廣泛知識和在成長型公司發展方面的經驗。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任三級董事的董事會成員如下：

姓名			年齡			從那以後一直擔任董事			與 Innovid 的立場
吉拉德·沙尼			47			2021			首席獨立董事

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

吉拉德·沙尼

沙尼先生與他人共同創立了總部位於以色列的跨界基金ION Crossover Partners，他目前擔任該基金的管理合夥人。在共同創立ION Crossover Partners之前，Shany先生曾擔任Magma Venture Partners的普通合夥人。Shany先生曾擔任Baron Capital副總裁，在那裏他在公共和私人市場投資創新成長型公司方面積累了十多年的經驗。沙尼先生領導了多家國際公司的投資，包括特斯拉公司（納斯達克股票代碼：TSLA）、Mobileye N.V.（紐約證券交易所代碼：MBLY）（被英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）153億美元收購）、Mellanox Technologies（被英偉達69億美元收購）、Varonis Systems Inc.（納斯達克股票代碼：VRN）、Fiverr（紐約證券交易所代碼：FVRR）和Monday.com（納斯達克股票代碼：FVRR）和Monday.com（納斯達克股票代碼：FVRR）和納斯達克（NASDAQ: MNDY) 有限公司等。自2021年以來，沙尼先生一直在Taboola.com有限公司（納斯達克股票代碼：TBLA）的董事會、審計委員會以及提名和治理委員會任職，該公司是600多億美元開放網絡市場的領先推薦引擎。沙尼先生還於2020年至2022年在離子收購公司1有限公司（紐約證券交易所代碼：IACA）的董事會任職，於2020年至2021年在離子收購公司2有限公司（紐約證券交易所代碼：IACB）的董事會任職，並於2021年至2022年在離子收購公司3有限公司（紐約證券交易所代碼：IACC）的董事會任職。Shany 先生擁有以色列特拉維夫大學的物理、天文學和哲學學士學位（以優異成績）和賓夕法尼亞州費城賓夕法尼亞大學沃頓商學院（榮譽學位）的工商管理碩士學位。由於他在公司戰略投資和戰略發展方面的經驗，Shany先生完全有資格在公司董事會任職。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。KOST FORER GABBAY & KASIERER是安永全球的成員，自2007年起還擔任Innovid Inc.和該公司的獨立註冊會計師事務所。

安永環球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER及其任何成員均未以提供審計和非審計服務的審計師以外的任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER的一位代表預計將出席2024年年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命未得到股東的批准，則審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

審計委員會的建議

董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了Innovid Corp.（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所收到並討論了該獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

/s/ 布萊恩·休斯（主席）

/s/ 邁克爾·迪皮亞諾

/s/ 吉拉德·沙尼

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永環球的成員KOST FORER GABBAY & KASIERER在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向我們開具的費用（以千計）：

審計費

審計費用包括我們的合併財務報表審計費用、對美國證券交易委員會文件中包含的中期財務報表的審查費用，以及與法定和監管申報或業務相關的其他專業服務的費用。

審計相關費用

審計相關費用包括法規未要求的其他審計和認證服務，包括與TVS收購相關的盡職調查支持。

税費

税費包括税收相關服務的費用，包括與交易相關的税務合規和税務諮詢。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽訂。除非安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER提供的某種服務已根據預先批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或審計委員會授權的審計委員會指定成員的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准安永全球成員KOST FORER GABBAY & KASIERER可能提供的任何服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預先批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。

第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條規定了 “最低限度” 例外情況，免除了對非審計服務的預先批准要求，前提是：（1）所有此類服務的總額不得超過審計客户在提供服務的財政年度向其會計師支付的總收入的百分之五，（2）發行人當時未將此類服務認定為非審計服務該項目以及 (3) 此類服務會立即提請發行人審計委員會注意並在完成之前獲得批准審計委員會或一名或多名指定代表的審計。在截至2023年12月31日的年度中，所有服務均已獲得預先批准。

執行官員

下表列出了我們目前的執行官：

(1) 參見本委託書第8頁的傳記。

(2) 託尼·卡利尼先生自2023年10月16日起擔任公司首席財務官（“首席財務官”）。在加入公司之前，卡利尼先生在2019年7月至2022年3月期間擔任izotope的首席財務官。從 2017 年 1 月到 2019 年 6 月，他在 Monotype 擔任首席財務官。2013年4月至2016年7月，卡利尼先生擔任Avid Technology, Inc. 的財務高級副總裁。從 2004 年 3 月到 2013 年 2 月，他在開放解決方案公司擔任過多個財務領導職位，包括高級副總裁、財務和財務主管。在加入開放解決方案之前，卡利尼先生曾在安永會計師事務所和安徒生律師事務所擔任財務領導職務。Callini 先生擁有福特漢姆大學會計學學士學位。

(3) Tanya Andreev-Kaspin辭去了公司首席財務官的職務，自2023年10月16日起生效。

(4) 戴夫·赫爾姆雷希先生自2022年12月13日起擔任公司首席商務官（“CCO”）。在此之前，Helmreich先生曾擔任Stackline首席營收官、甲骨文營銷雲首席營收官兼集團副總裁、LiveIntent首席運營官、受眾合作伙伴首席執行官、Neustar營銷和廣告解決方案高級副總裁兼總經理等。Helmreich 先生是一位功勛卓著的美國海軍退伍軍人，擁有安納波利斯美國海軍學院的計算機科學學士學位和馬裏蘭大學羅伯特·史密斯商學院的工商管理碩士學位。

(5) 肯·馬庫斯先生自2023年2月7日起擔任公司首席運營官（“首席運營官”）。在擔任首席運營官之前，Markus先生自2019年1月起擔任公司首席客户官。從2015年10月到2019年1月，馬庫斯先生擔任公司全球運營和客户服務高級副總裁。在加入公司之前，Markus先生曾在谷歌擔任GTech Ads的規模運營和服務主管，曾在康德納斯特、SiriusXM衞星廣播和時代公司任職。馬庫斯先生擁有哥倫比亞和倫敦商學院的高級工商管理碩士學位、紐約城市大學的數據分析碩士學位以及賓夕法尼亞大學的學士和學士學位。

公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.innovid.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則。

董事會構成

我們的董事會目前由五名成員組成：茲維卡·內特、吉拉德·沙尼、布萊恩·休斯、邁克爾·迪皮亞諾和吉納維芙·朱利亞德。正如我們的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。只有在公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的至少三分之二的投票權持有人投贊成票後，我們的董事才能因故被免職。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求，除特定例外情況外，上市公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市要求和規則以及《交易法》的適用規則，吉拉德·沙尼、布萊恩·休斯、邁克爾·迪皮亞諾和吉納維芙·朱利亞德被視為 “獨立董事”。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事與Innovid的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括我們普通股的實益所有權。此外，我們前任董事林瑞秋和喬納森·薩克斯在董事會任職期間也決定保持獨立。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

行政會議

我們的獨立董事定期舉行執行會議。首席獨立董事吉拉德·沙尼通常主持這些會議。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。管理層推薦了我們的三級董事候選人之一邁克爾·迪皮亞諾，而我們的另一位三級董事茲維卡·內特是Innovid的創始人兼公司首席執行官。

在評估個別候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業操守、道德和價值觀；

做出成熟商業判斷的能力；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗；與公司行業相關的專業和學術經驗；領導技能、財務會計和高管薪酬實踐經驗、多樣性，包括但不限於地理背景、性別、年齡和種族。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人的人選，方法是向提名和公司治理委員會提名和公司治理委員會，轉交給Innovid Corp.，紐約州12樓30號歐文廣場12樓，10003。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東的來信

董事會將適當關注包括股東在內的有關各方提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。有關各方可以發送信函至 corporate@innovid.com。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在她認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：Innovid Corp. c/o 祕書，紐約州歐文廣場30號12樓，10003。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的經修訂和重述的章程為董事會提供了靈活性，使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合我們公司的最大利益。目前，這些職位已合併，內特先生擔任董事會主席兼首席執行官。我們的董事會已經確定，目前合併董事會主席和首席執行官的職位最適合我們公司及其股東，因為這可以促進內特先生的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。我們的董事會由在財務和會計、科技行業和上市公司管理方面具有豐富經驗的個人組成。

2023 年 3 月，董事會設立了首席獨立董事一職，Shany 先生被任命為該職位。

根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司風險敞口處理流程的指導方針和政策。根據這些政策和我們的公司治理準則，董事會和董事會委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查有關公司信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。公司的薪酬委員會負責監督與公司薪酬計劃、股權激勵計劃和其他薪酬安排相關的風險管理。公司的審計委員會監督財務和網絡安全風險以及潛在利益衝突的管理。提名和公司治理委員會管理與公司治理框架相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用，並將通過委員會報告定期瞭解此類風險。

商業行為與道德守則

董事會通過了適用於其所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。公司商業行為和道德準則的全文已發佈在公司網站www.innovid.com的 “治理” 部分 “投資者” 下。公司將在同一網站上發佈其商業行為和道德準則的修正案或對董事和高級管理人員商業行為和道德準則的豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。

董事會成員出席會議和公司治理準則

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次定期會議，並舉行了五次特別會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據公司治理準則（可在我們網站www.innovid.com上查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。

董事出席年度股東大會

我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。我們所有的董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員和委員會主席。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會的職責包括：

• 選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計公司的財務報表；

• 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

• 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司的中期和年終財務報表；

• 制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

• 審查公司的政策並監督風險評估和風險管理，包括企業風險管理；

• 審查關聯人交易；

• 審查內部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；以及

• 批准或根據需要預先批准所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外，應由獨立註冊會計師事務所提供。

審計委員會章程可在我們的網站www.innovid.com上查閲。審計委員會的成員是休斯先生、迪皮亞諾先生和沙尼先生。休斯先生擔任委員會主席。根據第10A-3條和紐約證券交易所規則，我們的董事會已明確確定，休斯先生和迪皮亞諾先生在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。此外，我們的董事會已確定布萊恩·休斯有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。董事會還決定，我們的前任董事林瑞秋是 “獨立董事”，以在審計委員會任職。

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會監督與執行官和董事的薪酬和福利相關的政策。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

• 審查、批准和確定公司高管和主要員工的薪酬；

• 審查、批准和確定在董事會或其任何委員會任職的董事的薪酬和福利，包括股權獎勵；

• 管理公司的股權薪酬計劃；

• 審查、批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；以及

• 制定和審查與公司員工薪酬和福利有關的一般政策。

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站www.innovid.com上查閲），薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問（獨立顧問或其他顧問）或徵求其建議，以協助其履行職責。2023年，公司聘請了第三方顧問，即薪酬諮詢公司Pearl Myers & Partners, LLC。（“Pearl Myers”），協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。Pearl Myers 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與Pearl Myers向薪酬委員會提供的建議有關，並確定Pearl Myers的工作不會引起利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬委員會的成員是沙尼先生、迪皮亞諾先生和朱利亞德女士。迪皮亞諾先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在2023年舉行了四次定期會議和一次特別會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事，並制定和維護我們的公司治理政策。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

• 確定、評估和選擇董事會及其委員會的候選人，或就其向董事會提出建議；

• 評估董事會和個別董事的表現；

• 考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；

• 審查公司治理做法的發展；

• 評估公司治理做法和報告的充分性；以及

• 制定公司治理指導方針和事項並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.innovid.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的成員是 Shany 先生和 Juillard 女士。Shany 先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。

高管和董事薪酬

本節討論了下面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

姓名						截至 2023 年 12 月 31 日的標題
Zvika Netter						首席執行官
戴夫·赫爾姆賴希						首席運營官
肯·馬庫斯						首席商務官
坦婭·安德烈耶夫-卡斯平 (1)						前首席財務官

(1) Tanya Andreev-Kaspin一直擔任我們的首席財務官，直到她於2023年10月16日離職。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在本次發行完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

（1）2023年內特先生的工資和非股權激勵計劃薪酬（“現金補償”）部分以以色列謝克爾支付。內特先生2023年的現金薪酬是以美元設定的，這就是上表所示的內容。

(2) 顯示的2023年金額反映了根據ASC主題718計算的在上一個完成的財政年度中授予我們指定高管的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日公允價值。用於計算這些金額的假設包含在我們2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14中。

(3) 對內特先生和安德烈夫-卡斯平女士在2022年 “期權獎勵” 和 “總計” 欄中報告的金額進行了調整，以反映2022年授予內特先生和安德烈夫-卡斯平女士期權的總授予日公允價值，這些金額均錯誤地反映在上一年度的薪酬披露中。

(4) 金額代表根據ASC主題718計算的關聯年度授予我們指定官員的股票期權的總授予日公允價值。用於計算這些金額的假設包含在我們2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14中。

(5) 金額代表每位指定執行官根據我們的年度獎金計劃獲得並以現金支付的獎金。有關這些付款的更多信息，請參閲下面的 “—薪酬彙總表的敍述性披露——年度獎金”。

(6) 顯示的2023年金額代表僱主在我們401（k）計劃下的等額繳款，安德烈夫-卡斯平女士的2023年金額除外。安德烈夫-卡斯平女士2023年的金額包括公司在2024年支付的54萬美元應計遣散費。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

指定執行官獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。Innovid指定執行官的相對基本工資水平旨在反映每位指定執行官對Innovid的責任範圍和問責範圍。2023年，我們的指定執行官有權獲得以下年基本工資：內特先生：40萬美元；安德烈夫-卡斯平女士：36萬美元；赫爾姆賴希先生：40萬美元；馬庫斯先生：34萬美元。上面 “薪酬彙總表” 中顯示的基本工資金額反映了我們指定執行官在2023年賺取的工資金額。

2023 年獎金

Innovid根據Innovid在本財年的財務業績，向包括指定執行官在內的執行官提供年度獎金。2023年的財務業績是根據收入相關指標的實現情況來衡量的。在每個財政季度末，董事會審查和評估公司相對於既定收入指標的業績。每位高管獎金的賺取金額按季度支付。2023年每位指定執行官的目標年度獎金為內特先生40萬美元，安德烈夫-卡斯平女士為25萬美元，赫爾姆賴希先生為40萬美元，馬庫斯先生為16萬美元。

上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的薪酬彙總表中列出了向每位指定執行官發放的2023年績效的實際年度現金獎勵。

股權補償

Innovid維持Innovid Corp. 2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”），以促進向我們公司和某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問提供現金和股權激勵，並使Innovid及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

2023年，公司根據2021年計劃向其每位執行官授予了限制性股票單位（“RSU”）。內特先生、安德烈-卡斯平女士和馬庫斯先生分別獲得了114萬個、67.2萬個和50萬個限制性股票單位，這些股票在自2023年5月31日開始的三年內每季度歸屬。Helmreich 先生獲得了 598,857 個 RSU，這三分之一是在2024年1月29日，即授予日一週年之際歸屬，其餘部分將在接下來的三年內按季度歸屬，但須視每個適用的歸屬日期繼續使用而定。Helmreich先生被授予了購買586,669股公司普通股的期權，行使價為1.55美元，該股的四分之一（1/4）標的股票於2024年1月9日歸屬，即授予日一週年，其餘部分將在未來三年內按季度歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續使用。

其他補償要素

退休計劃

Innovid為其員工（包括符合某些資格要求的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。指定的執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。根據該計劃，Innovid匹配參與者前3％的合格供款的100％和接下來的2％合格繳款的50％。Innovid認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了Innovid高管薪酬計劃的總體可取性，並根據Innovid的薪酬政策，進一步激勵包括指定執行官在內的員工。

員工福利和津貼

在任職期間，指定執行官有資格與其他全職員工一樣參與Innovid的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

沒有税收小組

我們不支付總額款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

(1) 市值是根據Innovid在紐約證券交易所的普通股於2023年12月29日收盤價計算得出的，即1.50美元。

(2) 代表一種期權，該期權於2021年4月1日歸屬於75％的標的股份，此後按等額的季度分期付款（1/8），每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續任職情況。

(3) 代表一種期權，該期權從2021年7月1日開始按季度歸屬，持續到接下來的四年，但要視高管在每個適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。

(4) 代表在2023年1月1日授予標的三分之一（1/3）股權的限制性股票單位，此後按等額（1/8）的季度分期付款，前提是相關高管在每個適用的歸屬日期之前的持續聘用情況。

(5) 代表一種期權，該期權於2023年1月1日授予三分之一（1/3）標的股份，此後按等額（1/8）季度分期歸屬，前提是相關高管在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況。

(6) 代表自2023年5月31日起每季度歸屬的限制性股票單位，持續到接下來的三年，但要視適用高管在每個適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。

(7) 代表一種期權，該期權在授予日一週年之際歸屬25％，其餘股份將在接下來的三年內按季度歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續任職。

(8) 代表一種期權，該期權於2017年7月14日授予25％的標的股份，此後每季度按等額分期（1/16）分期歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續任職。

(9) 代表一種期權，該期權於2021年4月1日授予25％的標的股份，此後每季度分期進行等額的（1/16）次分期授權，前提是高管在適用的歸屬日期之前是否繼續任職。

(10) 代表在授予日一週年之際歸屬25％的RSU，其餘股份在接下來的三年中每季度歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續任職。

高管薪酬安排

控制計劃的遣散和變更

Innovid維持Innovid, Inc.高管遣散計劃（“遣散計劃”）和Innovid, Inc.控制權變更遣散計劃（“CIC遣散計劃”），根據該計劃，Innovid的高管，包括指定的執行官，有資格在某些符合條件的解僱事件時獲得遣散費和福利。

根據遣散費計劃，如果高管在沒有 “原因”（定義見遣散費計劃）的情況下終止僱用，則該高管將有資格在離職後的某個時期（“遣散期”）內獲得基本工資延續補助金和持續的健康福利，但每種情況都取決於該高管的執行和對索賠的解除不得撤銷。根據遣散費計劃，內特先生的遣散期為12個月，Helmreich先生和Markus先生在遣散計劃下的遣散期為6個月。

根據CIC遣散費計劃，如果高管在沒有 “理由” 的情況下終止僱用或高管出於 “正當理由”（每個理由，均按CIC遣散費計劃的定義）辭職，則該高管將有資格獲得（i）一次性相當於幾個月的基本工資和COBRA保費（“現金遣散倍數”），（ii）相當於高管一定比例的現金補助金每種情況下，目標獎勵（“目標獎金離職百分比”），以及（iii）全面加速歸屬高管基於時間的股權獎勵，但須由行政部門執行且不得撤銷對索賠的解除.對於內特先生而言，現金遣散倍數為12個月，目標獎金遣散費百分比為100％。對於赫爾姆雷希先生和馬庫斯先生來説，現金遣散倍數為6個月，目標獎金遣散費百分比為50％。

Tanya Andreev-Kaspin 過渡和分離協議

關於安德烈耶夫-卡斯平女士的離職，因諾維德和安德烈夫-卡斯平女士已於2023年10月16日（“過渡日期”）簽訂了過渡協議（“過渡協議”），根據該協議，安德烈夫-卡斯平女士在因諾維德工作了一段時間（“過渡期”），該期從過渡日期開始，於2024年4月15日（“離職日期”）結束。在過渡期間，安德烈夫-卡斯平女士繼續領取過渡期開始之前有效的基本工資，並根據Innovid的2023年現金長期計劃向某些高級管理人員支付的款項，以及根據Innovid2023年第三和第四季度以及2024年第一季度的年度獎金計劃，在每種情況下，其基礎均與她在過渡期開始之前參與的相同。此外，安德烈夫-卡斯平女士還有資格參加Innovid的團體健康保險，並且在每種情況下，根據與過渡期開始之前相同的條款和基礎，繼續累積帶薪休假。

此外，根據過渡協議，安德烈夫-卡斯平女士的限制性股票單位和期權在過渡期內根據其條款歸屬。

根據過渡協議，安德烈夫-卡斯平女士還有唯一的選擇權，可以在離職日期之後簽訂共同分居協議（“相互分居協議”），條件是她遵守和不撤銷《過渡協議》。相互分離協議於2024年4月15日簽署。根據共同分居協議，安德烈夫-卡斯平女士有權獲得一攬子離職計劃，其中包括以下內容：(i) 現金遣散費，金額相當於安德烈夫-卡斯平女士截至離職之日起的六個月基本工資，以及額外的34萬美元遣散費，在相互分居協議生效之日起10天內根據Innovid的工資單一次性支付，(ii) 現金應計未使用假期的付款金額為51,923.08美元，減去適用的預扣款和已使用的帶薪休假在過渡期間，在涵蓋離職日期的發薪日以及（iii）為她及其符合條件的受撫養人根據COBRA繼續支付為期六個月的健康保險。此外，根據共同分居協議，安德烈夫-卡斯平女士的既得選擇權的行使期限將延長至離職日期一週年。

根據過渡協議，Innovid還同意向安德烈夫-卡斯平女士償還安德烈夫-卡斯平女士在過渡協議和共同分居協議談判中產生的最高5,000美元的合理費用和開支。

考慮到這些安排，安德烈夫-卡斯平女士向Innovid提供了完整的索賠聲明，並達成了遵守某些保密和不貶損契約的協議。

2023 年董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中在董事會任職的非僱員董事獲得、獲得或支付的薪酬。內特先生也是我們董事會的成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關2023年支付給內特先生的薪酬的信息，請參閲上面標題為 “薪酬彙總表” 的部分。

姓名			以現金支付的費用 ($)			股票獎勵 ($) (1)			總計 ($)
邁克爾·迪皮亞諾			60,833			175,000			235,833
布萊恩·休斯			50,000			175,000			225,000
吉納維芙·茱莉亞德 (2)			17,755			548,558			566,313
雷切爾·林 (3)			50,000			175,000			225,000
喬納森·薩克斯 (4)			34,348			175,000			209,348
吉拉德·沙尼 ...			75,903			175,000			250,903

(1) 金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的限制性股票單位的授予日公允價值。我們在合併財務報表附註14中提供了有關用於計算向董事做出的所有限制性股票單位價值的假設的信息，該附註14包含在我們2023年10-K表年度報告中。

(2) Juillard 女士於 2023 年 4 月 19 日加入我們的董事會。關於朱利亞德女士當選董事會成員，除了初始補助金規定的董事薪酬計劃（每個資本期限的定義和描述見下文）外，我們還於2023年4月向朱利亞德女士一次性發放了23,558個限制性股權單位的獎勵。

(3) 林女士於2024年3月12日辭去非僱員董事職務。

(4) 薩克斯先生於2023年8月9日辭去了非僱員董事的職務。

下表顯示了截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事截至2023年12月31日持有的期權獎勵（可行使和不可行使）和未歸屬股票獎勵的總數。

董事薪酬計劃

董事會通過了《非僱員董事薪酬計劃》，該計劃於 2023 年 6 月 6 日進行了修訂和重述（“董事薪酬計劃”），我們的股東也批准了該計劃。董事薪酬計劃為我們的某些非僱員董事（均為 “合格董事”）提供年度預付金和長期股權獎勵。董事薪酬計劃的實質條款摘要如下。

董事薪酬計劃由以下部分組成：

現金補償

•年度預付金：30,000美元

•首席獨立董事預聘金：25,000美元

•年度委員會主席預聘金：20,000美元

•審計委員會非主席成員預聘金：10,000美元

•薪酬委員會主席預聘金：20,000美元

•薪酬委員會非主席成員預聘金：10,000美元

•提名和治理委員會主席預聘金：20,000美元

•提名和治理委員會非主席預聘金：10,000美元

年度現金儲備金將按季度分期支付，任何部分日曆季度的服務將按比例分期支付。

股權補償

•初始補助金：每位最初當選或被任命為董事會成員的合格董事將在該合格董事被任命或當選為董事會成員之日獲得價值約35萬美元的RSU獎勵。這些初始補助金將在適用撥款日的前三（3）個週年紀念日以基本相等的分期付款全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前的持續任職。

•年度補助金：符合條件的董事如果（i）自公司任何股東年會之日起在董事會中擔任非僱員董事至少六（6）個月，以及（ii）將在此類年會之後立即繼續擔任非僱員董事，應在該年會之日自動獲得價值約17.5萬美元的RSU獎勵。每筆年度補助金將在（i）適用授予日期一週年和（ii）授予之日之後的下一次公司股東年會之日進行全額歸屬，前提是該合格董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。

此外，每筆初始補助金和年度補助金將在公司控制權發生變化時全額歸屬（定義見2021年計劃）。

我們董事薪酬計劃下的薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們每位董事（包括所有被提名人）、我們的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股的某些信息，除非另有説明，否則截至2024年4月15日，我們的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月15日的144,244,705股已發行普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或該人目前可行使或將在2024年4月15日起60天內行使的其他權利被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益人的地址為紐約市歐文廣場30號12樓，10003。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 小於百分之一。

(1) 僅基於紅杉資本以色列四期控股有限責任公司於2021年12月10日提交的附表13G。紅杉資本以色列四期控股有限公司擁有紅杉資本以色列四期控股有限公司100％的股份，LP是紅杉資本以色列四期管理有限責任公司的普通合夥人。SC以色列四期管理有限責任公司的普通合夥人是SC Israel IV Genpar, Ltd.。SC Israel IV Genpar, Ltd的董事和股東對紅杉資本以色列四號控股有限責任公司持有的股份行使投票和投資自由裁量權。是 Shmuel Levy 先生和 Haim Sadger 先生。舉報人的郵寄地址是以色列埃利·蘭道大道50號4685150。

(2) 僅基於勞德代爾有限責任公司提交的附表13GKG（“勞德代爾”）於2022年2月9日上線。勞德代爾是股票的紀錄保持者。勞德代爾的所有投資和處置決定均由維森特·文託·博世先生（主席）和拉斐爾·庫伯勒先生組成的投資委員會做出。因此，庫伯勒先生和博世先生可能被視為共享對勞德代爾所持股份的處置權，因此擁有此類股份的實益所有權。Kubler先生和Bosch先生均以其他方式放棄對此類股份的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。勞德代爾由其管理有限合夥人德國電信資本合夥人管理有限公司管理，該公司是一家德國有限責任公司（“DTCP-M”）。作為管理有限合夥人，DTCP-M對勞德代爾持有的股份擁有投票權，因此可能被視為擁有此類股份的實益所有權。根據委員會行動的批准標準，根據《交易法》第13（d）條，DTCP-M投資委員會（Beirat）的成員均未被視為股票的受益所有人。因此，每位此類委員會成員均否認勞德代爾持有的股份的任何實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。DTCP-M由根據德國法律組建的上市公司德國電信股份公司和德國電信資本合夥人Executive Pool GmbH & Co.控制。KG，德國有限責任公司（“DTCP執行合夥人”）。DTAG和DTCP執行合夥人均可被視為共享對勞德代爾直接持有的股份的投票權和處置權

因此擁有此類股份的實益所有權。DTAG的股票在德國的七個證券交易所上市，包括法蘭克福證券交易所和OTCQX，由其董事會管理。DTCP執行合夥人由博世先生控制。DTAG和博世先生否認勞德代爾擁有的股份的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。勞德代爾、DTCP-M、DTCP執行合夥人庫伯勒先生和博世先生的郵寄地址是德國漢堡20457號桑德託爾公園2號。DTAG 的郵寄地址是 Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 德國波恩。

(3) 包括 (i) 內特先生直接持有的3,228,232股股票，(ii) Zvika Netter 2021年家族信託 #1、Zvika Netter 2021家族信託 #2 和Zvika Netter 2021年家族信託 #3、(iii) 95,000股限制性股票單位以及 (iv) 1,950,123股受期權限制的股票。

(4) 包括 (i) 卡利尼先生直接持有的49,000股股票和 (ii) 以子女名義持有的750股股份。

(5) 包括 (i) 555,664股公司普通股，(ii) 441,191股受期權約束的股票。

(6) 包括 (i) 465,853股公司普通股，(ii) 260,072股受期權約束的股票。

(7) 包括（i）435,935股公司普通股、（ii）41,667股限制性股票單位和（iii）205,277股受期權約束的股票。

(8) 包括 (i) 113,249股公司普通股和 (ii) 147,059股限制性股票單位。

(9) 包括 (i) 145,070股公司普通股和 (ii) 147,059股限制性股票單位。

(10) 包括 (i) 23,558股公司普通股和 (ii) 263,726股限制性股票單位。

(11) 包括（i）1,118,556股公司普通股、（ii）996,283股認股權證和（iii）147,059股限制性股票單位。

某些關係和關聯人交易

權利協議

在公司DesPac交易結束的同時，公司已與ION和其他各種股票和認股權證持有人簽訂了投資者權利協議，根據該協議，這些各方明確有權要求公司根據《證券法》註冊其全部或部分股份。

關於與關聯人交易的政策聲明

公司已通過一項正式的書面政策，規定公司的高級職員、董事、董事候選人、公司任何類別股本超過5％的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或擔任普通合夥人或負責人或擔任類似職位或該人擁有5％或以上的受益所有權的任何公司、公司或其他實體利息，不允許進行關聯方交易未經公司審計委員會批准就與公司合作，但某些例外情況除外。

董事和高級管理人員賠償

當前的Innovid組織文件以及與現任董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，向其董事和高級管理人員提供補償和預付費用，但慣例例外情況除外。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須不遲於2024年12月30日以書面形式將提案提交給位於紐約州紐約州歐文廣場30號12樓10003號辦公室的祕書。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於上年年會週年紀念日的第120天和第90天之前提交此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月10日之前且不遲於2025年3月12日收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。這個

通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2024年6月10日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在不遲於該年會之前的120天收到此類書面通知，並且不遲於 (i) 該年會的前90天，或 (ii) 如果較晚，則應在首次公開披露該年會日期之後的第10天收到此類書面通知該公司。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持2024年年度股東大會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、某些高級管理人員和實益擁有根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券10％以上的股東（“申報人”）向美國證券交易委員會提交證券的初始受益所有權聲明和證券的實益所有權變動聲明。據我們所知，僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述，我們認為截至2023年12月31日的年度中適用於此類申報人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守，但延遲提交併在2023年年會委託書和（第二份）2024年4月11日的委託書中披露的（第一份）表格除外 Helmreich 提交了延遲的 4 號表格。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

徵集代理

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

在為2025年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

INNOVID 的 10-K 表年度報告

Innovid向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月15日免費發送給任何登記在冊的股東：

Innovid 公司

注意：祕書

歐文廣場 30 號，12 樓

紐約，紐約 10003

展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告。您也可以在www.innovid.com上訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

紐約、紐約

2024年4月29日

INNOVID 公司

歐文廣場 30 號，12 樓

紐約，紐約州 10003 通過互聯網投票

會議開始前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條碼

使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/CTV2024

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

V45172-P09562 保留這部分以備記錄

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。分離並僅退回這部分

關於年會代理材料可用性的重要通知：

通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

V45172-P09562