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經修訂的僱傭協議
本經修訂的僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司Nuburu, Inc.（以下簡稱 “公司”）與居住在特拉華州的個人布萊恩·納利（“高管”）之間簽訂並生效，該協議自2023年11月1日（“生效日期”） [
].
鑑於，高管應自生效之日起擔任公司首席執行官，公司希望確保高管在該職位上為公司提供服務，高管願意向公司提供此類服務；以及
鑑於，為了確保高管為公司提供的服務，公司已指示公司的有關官員根據本文規定的條款和條件與高管簽訂經修訂的僱傭協議；以及
鑑於本經修訂的僱傭協議取代並取代了公司和高管在2022年2月21日左右簽訂的僱傭協議；以及
因此，現在，考慮到下文規定的承諾和共同契約和義務，公司和高管特此達成以下協議：
(a)
公司特此同意在本協議規定的期限內和條款和條件下聘用該高管擔任首席執行官，高管特此同意聘用該高管。除非本協議中另有相反規定，否則本協議自生效之日起生效，並將一直有效，直到公司或高管終止本協議（“僱傭期”）。為避免疑問，行政部門是隨意聘用的。
(b)
高管特此向公司陳述、保證並向公司保證，他執行和交付本協議不構成對他作為當事方或對其具有約束力的任何書面或口頭協議的違反，也不會使公司受到高管現任或前任僱主、業務合作伙伴或關聯公司的任何索賠，也不會使公司受到高管現任或前任僱主、業務合作伙伴或關聯公司的任何索賠。
(c)
儘管此處包含任何相反的規定，(i) 公司或高管可以在僱用期內終止高管在公司的工作，但須遵守本協議的條款和條件；(ii) 本協議中的任何內容均不強制或禁止高管在僱用期到期後根據公司和高管可能以書面形式共同商定並由公司授權代表和高管簽署的條款和條件繼續僱用。
(d)
就本協議而言，“離職後期” 一詞是指從任何此類終止僱傭之日（“終止日期”）開始，到終止之日起十二 (12) 個月後結束的時期。
(e)
對高管僱用的任何終止（無論解僱是哪一方發起的，也不論解僱的原因或缺失）均構成高管自動辭去公司高管職務（如果有），則表示該高管自動辭去公司董事會和公司任何關聯公司的董事會或類似管理機構的職務（如果有），以及董事會或任何公司、有限責任公司或其他實體的類似管理機構公司或任何關聯公司（如果有）持有股權，高管在哪個董事會或類似的管理機構中擔任公司或該關聯公司的指定人員或其他代表，並自動辭去高管在公司或上述任何機構中的任何其他職位、頭銜或責任。
(f)
僱傭關係的終止不應影響任何一方在終止之前累積或歸屬的任何權利或義務，僱傭關係的終止也不影響本協議規定的任何離職後義務。
在公司任職期間，高管應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上，並應盡其合理的最大努力促進公司及其子公司的利益，履行與其首席執行官職位相一致的職責，以及公司董事會（“董事會”）可能分配給他的職責。
(a)
作為高管根據本協議提供的服務的對價，公司應在公司根據本協議僱用高管期間，按每年41萬美元的費率向高管支付基本工資（“基本工資”）。基本工資應按照公司的慣常工資發放慣例支付，但頻率不得少於大致相等的每月分期付款。基本工資應至少每年進行一次審查，並可根據董事會的投票決定向上調整。
(b)
高管將有資格參與年度基本工資的60％的高管目標獎金，具體取決於董事會確定的公司和高管個人業績以及公司發佈的任何獎金指標。2023年的獎金將在兩個月（11月和12月）內按比例分配。2023年和2024年的獎金將以俄勒岡州立大學支付，淨結算税款。
(c)
公司將向高管授予500,000份不合格股票期權（“期權”）的促銷股權獎勵，該獎勵將在授予之日以公允市場價值的行使價授予。期權將受公司2023年股權激勵計劃和該計劃下的期權協議中規定的所有條款、歸屬時間表和其他條款的約束。期權將有四年的歸屬期，第一個期權的歸屬期為25％
生效日週年紀念日，其餘部分在接下來的12個季度中按季度按比例歸屬，視行政部門在每個歸屬日期之前的持續僱用情況而定。控制權變更後，如果高管通過此類控制權變更仍是公司的員工，則所有受高管未行使期權或其他補償性股權獎勵約束的剩餘未歸屬股份將從控制權變更完成前夕加速全部歸屬。
就本第 3 (d) 節而言，“控制權變更” 是指以下任何事件中最先發生的事件：
(i)
公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或以團體形式行事的多個人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股權連同該人持有的股票構成公司股票總投票權的50％以上，但因批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更除外被董事會視為控制權變更；或
(ii)
公司有效控制權的變更。如果公司擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的一類證券，則公司的有效控制權發生在任何十二（12）個月期間由在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員認可的董事取代董事會的多數成員（“董事”）之日。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
(iii)
公司很大一部分資產的所有權變更。公司大部分資產所有權的變動，發生在任何人收購（或在十二年中收購）之日
（12）截至此類人最近一次從公司收購資產之日止的月期，其總公允市值等於或大於收購前夕公司所有資產公允市值總公允市值的50％。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
4.
就本控制權變更定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。儘管如此，除非交易符合第 409A 條（定義見下文第 7 節）的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或者（y）其唯一目的是創建一家控股公司，由持有公司的人員按基本相同的比例持有
此類交易之前的證券。行政福利計劃和計劃；工作設施和費用。
(a)
根據公司有關帶薪休假時間和假日的政策和慣例，高管有權在僱用期和其他帶薪休假日（如果有）期間每年累積最多二十五（25）天的帶薪休假時間。一旦高管累積了二十五 (25) 天的帶薪休假，在累積的假期少於二十五 (25) 天之前，不會再累積假期。高管還有權根據公司的政策享受帶薪病假，因為此類政策可能不時出臺。
(b)
在受僱於公司期間，根據公司修改、修改或終止任何計劃或計劃的權利，高管有權根據公司可能不時維持的所有員工福利計劃和計劃，根據此類計劃和計劃的條款和條件以及公司的慣例，參與和領取公司可能不時維持的所有員工福利計劃和計劃下的福利。
(c)
在本協議期限內，在受僱於公司期間，高管的主要工作地點應為公司在科羅拉多州的設施或高管和公司可能共同商定的其他地點。在此期間，未經高管事先書面同意，公司無權將高管永久調動到另一個州。在此期間，公司還應向公司報銷其合理的普通和必要的業務費用，包括與履行本協議規定的職責相關的差旅費和合理的娛樂費用，前提是以公司合理要求的形式和根據不時生效的公司費用報銷政策的條款，向公司報銷此類開支的分項賬目。
(a)
如果高管在僱用期內因以下原因終止在公司的工作（“離職”）：
(i)
未經高管書面同意，在發生以下一項或多項情況（無論是通過一項行動還是通過一系列行動）後，高管自願辭去公司的工作：(A) 大幅削減高管當時的基本工資；或 (B) 公司嚴重違反本協議；或 (C) 公司要求高管搬遷其住所或將辦公地點設在規定以外的任何辦公室或地點在第 4 節中或高管與公司共同商定的其他條款；或 (D) 行政部門的工作條件、職能、職責、報告關係或責任發生重大不利變化；但是，在每種情況下，前述條款均有規定
(A) 到 (D)，某一事件或行動不會為高管提供有正當理由終止高管在公司的僱傭的理由，除非 (1) 高管在該事件或行動最初發生後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知；(2) 公司未盡快撤銷、補救或糾正此類事件或行動，視情況而定，但絕不遲於三十 (30)) 收到行政部門此類書面通知後的幾天（“治癒期”），以及 (3) 行政部門
在治癒期結束後的三十（30）天內終止行政人員的聘用；或
(ii)
公司出於除第 6 (a) 條規定的原因以外的任何原因將高管解僱，而不是由於第 5 (b) 節規定的高管死亡或第 5 (c) 節規定的殘疾所致，包括在控制權變更後 (6) 個月內無故離職（發生第 5 (a) (i) 條或
(ii) “補償性解僱”）；
然後，在遵守第 7 條的前提下，公司應向高管支付或提供（如適用）：
(iii)
截至其在公司終止僱用關係之日，他已賺取但未付的工資、已賺取但未支付的獎金薪酬，以及應計但未使用的休假時間（如果適用）；
(iv)
根據公司的常規薪資慣例，根據公司的員工福利計劃和計劃以及薪酬計劃和計劃，他作為前僱員有權獲得的福利（如果有）；
(v)
對高管正常產生的未報銷業務費用的報銷，這些費用應受公司的費用報銷政策的約束和支付；
(六)
遣散費按當時有效的基本工資的費率支付，在離職後期間按月支付。
(七)
無論行政部門是否通過COBRA選擇此類保險，行政部門根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）在離職後期間維持持續的健康、牙科、視力和醫療福利所需的總金額（如果有），以行政部門終止僱用之日的保險水平（如果有）為基礎
(b)
如果高管因高管在公司任職期間去世而在僱用期內終止在公司的工作，則除了他（或其遺產的法定代表人，視情況而定）根據公司適用的福利計劃有權獲得的任何其他福利外，公司還應向高管以書面形式指定的其他受益人或高管可能以書面形式指定的其他受益人（如果沒有）支付其遺產計劃，在三十 (30) 天內一次性付清在高管去世之日之後，他在高管去世之日賺取但未付的工資，以及根據第7（b）條的規定支付的遣散費，其總價值等於高管去世之日的六（6）個月基本工資總和。
(c)
如果公司在聘用期內因高管殘疾而終止高管在公司的工作，則除了高管根據公司適用的福利計劃和計劃有權獲得的任何其他福利外，公司還應向高管一次性支付截至高管因殘疾而被解僱之日起的三十 (30) 天內，一次性支付高管自該高管因殘疾而被解僱之日起的三十 (30) 天內
終止他在公司的工作，以及（ii）根據第7（b）條的規定，遣散費的總金額等於高管基本工資的六（6）個月的總和，按殘疾解僱之日的有效費率計算，在離職後期內按月等額分期支付。
就本協議而言，“殘疾” 是指公司員工長期殘疾計劃（如果有）所指的高管完全和永久殘疾，或者如果沒有此類政策，則指高管根據本協議第 2 節規定的義務，在一百年期內，無論是否有法律要求的合理便利，都無法提供高管要求的服務（如果沒有此類政策）的任何身體或精神殘疾或無行為能力以及連續二十 (120) 天或非連續二十 (120) 天在任何三百六十五 (365) 天期間的連續天數共計一百八十 (180) 天。
如果高管因以下原因在僱傭期內（離職）終止在公司的工作：
(a)
高管因 “原因” 被解僱，就本協議而言，這是指因為：(i) 高管在任何重要方面故意和故意未能履行其在本協議下的指定職責（包括因吸毒或飲酒而導致的失職，但在其他方面不包括因身體或精神疾病而喪失工作能力造成的失職），並且高管在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內未糾正此類失誤；(ii)) 行政部門參與了與之相關的非法行為在為公司提供服務時（輕微的交通違規行為或類似行為除外）；(iii) 高管已被判定犯有重罪或道德敗壞罪，或不認罪（或類似的抗辯）；(iv) 高管在任何實質性方面故意和故意違反任何法律、規則、規章、書面協議、公司政策或最終停火和最終停火協議關於其為公司提供服務的終止令；或 (v) 高管在任何材料上故意和故意違反了命令尊重本協議的實質性條款，高管在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內不糾正此類失誤；或
(b)
高管出於第5 (a) (i) 條規定的原因以外的原因自願辭去公司的工作；
則公司在本協議下沒有其他義務，除了向高管支付截至其在公司終止僱用之日的已賺但未付的工資、應計但未使用的假期以及已賺取但未支付的獎金薪酬（如果適用）以及提供他作為前僱員根據公司的員工福利計劃和計劃以及薪酬計劃和計劃有權獲得的其他福利（如果有）外。
就上文第6（a）節而言，除非高管沒有本着誠意，也沒有合理地認為自己的作為或不作為符合公司最大利益的情況下采取或未採取行動，否則其行為或不作為均不應被視為 “故意”。此外，公司無需提供一次以上的治療相同或相似疾病的機會
行為或行為。
(a)
分居協議和索賠釋放。根據第 5 條獲得的任何遣散費必須由高管（或其遺產的授權代表，如果適用）簽署但不得撤銷離職協議和以公司合理滿意的形式解除索賠（“免責聲明”），前提是此類解除在高管在公司的僱傭關係終止之日起六十（60）天內生效且不可撤銷（該截止日期，即 “解除截止日期”）日期”）。如果解除協議未在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，則行政部門將喪失本協議第 5 節規定的任何遣散費或福利權。在任何情況下，在解除令生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供第 5 節規定的遣散費或福利。除第7（b）條的要求外，本應在高管離職後的六十（60）天內向高管支付但前一句話的任何分期付款將在高管終止與公司的僱用後的第六十（60）天支付給高管，其餘款項將按照協議的規定支付。
(i)
公司希望本協議或其他方面提供的所有款項和福利免於遵守或遵守第 409A 條的要求，因此任何款項或福利都無需繳納第 409A 條規定的額外税，本協議中的任何模稜兩可和模稜兩可的條款都將根據此意圖進行解釋。根據本協議或其他方式，將不向高管支付或提供任何其他根據第409A條被視為遞延薪酬的遣散費或離職補助金（合稱 “延期付款”），在高管人員實現第409A條所指的 “離職” 之前，將不向高管支付或以其他方式提供任何款項或福利。在豁免或遵守第 409A 條的要求範圍內，本協議中提及行政部門終止僱用或類似措辭均指第 409A 條所指行政部門的 “離職”。
(ii)
根據本協議支付或提供的任何款項或福利，如果符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條下的 “短期延期” 規則的要求，或者符合美國財政條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條規定的非自願離職後支付的款項或福利，在本第7節規定的限額內，均不構成延期付款。
(iii)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時（高管去世除外）是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在高管離職後的前六 (6) 個月內支付的延期付款將在根據第 409A (a) (2) (B) 條的要求延遲的範圍內經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”），
應在行政人員離職之日起六 (6) 個月零一 (1) 天支付。所有後續延期付款（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反的規定，如果高管在行政人員離職後但在行政人員離職後的六（6）個月之前去世，則根據本第（iii）款延遲的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將按照適用於此類付款或福利的付款時間表支付。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下應付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。
(iv)
公司和高管同意本着誠意共同考慮修訂本協議，並採取必要、適當或理想的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，行政部門都無權選擇高管的應納税年度，根據本協議提供任何款項或福利。在任何情況下，公司或公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司均不承擔任何責任、責任或義務向高管償還因第409A條而可能徵收的任何税款、罰款或利息或可能產生的其他費用，或使其免受損害。
(v)
在遵守第 409A 條所必需的範圍內，費用報銷將受本第 (v) 小節的約束。根據本協議獲得費用報銷的任何權利均不得被清算或交換為其他福利，在行政部門應納税年度內根據本協議有資格報銷的費用金額不會影響行政部門在任何其他應納税年度有資格報銷的費用。根據本協議報銷的任何費用將僅限於高管的任期或本協議中規定的較短期限。任何報銷款應不遲於行政部門發生費用的應納税年度之後的行政部門應納税年度的最後一天支付。
(六)
公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司，如適用）將有權和權力從任何款項或福利中扣除所有適用的聯邦、州、地方和/或非美國税收或其他所需的預扣税和工資扣除額（“預扣税”）。在根據本協議支付任何金額或提供任何福利之前，允許公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司，視情況而定）扣除或扣留足以支付與此類付款和福利有關的任何適用預扣款的款項，或要求高管向公司匯款。公司或公司的任何母公司、子公司或其他關聯公司均不承擔任何責任、責任或義務支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。
(七)
就本協議而言，“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其下的所有最終法規和正式指導以及任何適用的州法律同等法律，每項條款均可能不時修訂或頒佈。
本協議將為高管、其法定代表人、遺囑或無遺囑分銷人以及公司、其繼承人和受讓人提供保險並具有約束力，包括通過合併、合併或轉換為股票形式的任何繼任者、法定接管人或可能出售或以其他方式轉讓公司全部或基本全部資產和業務的任何其他個人、公司或公司。公司的任何此類繼任者均應被視為已簽訂本協議，並在本協議下承擔的義務與公司相同，高管在本協議下的義務應繼續有利於該繼任者。
本協議要求或允許的與一方的任何通信，包括任何通知、指示、指示、異議或豁免，均應以書面形式進行，如果親自送達或通過隔夜快遞發送，則應被視為已送達；如果郵寄後五天，郵寄已預付郵費，通過掛號信或掛號郵件，要求的退貨收據，寄給該方的地址或諸如此類的其他地址該當事方可通過書面通知向另一方指明:
如果去公司 — 董事會主席
7442 南圖森路百年紀念，科羅拉多州 80104
如果是高管 —
布萊恩·納利 [
]
因本協議各方的權利或義務或解釋或違反本協議而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，均應根據美國仲裁協會商事仲裁規則通過仲裁解決。任何一方均可通過向爭議、索賠或爭議的另一方或多方發出通知來根據本協議啟動仲裁。仲裁應由美國仲裁協會根據其規則指定的一（1）名仲裁員進行。仲裁員將受科羅拉多州實體法的約束，但不受法院習慣的證據法和程序法的約束。仲裁員必須在仲裁聽證會結束後或提交訴訟記錄稿後九十 (90) 天內提交一份書面陳述，説明其調查結果和結論（如果已記錄在案）。仲裁員的裁決是最終的，對各方具有約束力和決定性的；前提是，如果本協議規定了違約補救措施或規定了補救措施的限制，則仲裁員應受此類限制的約束。可以在科羅拉多州或美國的任何法院對該裁決作出判決
對其具有管轄權。仲裁程序應在科羅拉多州丹佛市進行。除非法律另有禁止，否則各方應平均分攤仲裁員的費用，在這種情況下，公司應承擔仲裁費用（即AAA和仲裁員收取的費用）。除非法律另有禁止，仲裁員應在其裁決中確定哪一方是該仲裁的非勝訴方（該裁決為最終裁決並對各方具有約束力），非勝訴方應支付勝訴方合理的法律和專家證人費用和費用，包括仲裁的費用和費用。
11.
不競爭承諾；不拉客、保密、不貶低、知識產權。
(a)
高管特此承諾並同意，在僱傭期內，在終止與公司的僱傭關係之後，在附錄A規定的適用期限內，高管除通過公司外，不得直接或間接地單獨或通過其他實體直接或間接參與競爭活動（定義見下文）；但是，高管可以直接或間接地擁有競爭活動（定義見下文）；但是，前提是高管可以直接或間接擁有，僅作為被動投資，證券如果高管不直接或間接擁有任何此類實體的1％或以上的股權或任何有表決權的證券，則為該實體的權益。就本協議而言，“競爭活動” 是指直接或間接地僱用、擁有、管理、諮詢或以其他方式向以下人員提供服務：(i) 開發、製造、銷售或分銷激光器或激光部件，或 (ii) 參與公司當時的業務。高管承認，本段中規定的不競爭契約是為了保護商業祕密，其範圍不超過保護公司在保護商業祕密方面的合法利益的合理必要範圍。
(b)
高管承認，本（b）段中規定的契約旨在保護商業祕密，其範圍不超過保護公司在保護商業祕密方面的合法利益的合理必要範圍。高管特此承諾並同意，在他受僱於公司期間，以及在本附錄A規定的適用期限內終止在公司的僱用後，未經公司事先書面同意，他不得直接或間接：
(i)
招募、招聘或採取任何其他行動，或採取任何其他行動，或在類似情況下行事的理智人士所期望的行動，其效果是導致公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，在高管解僱時是此類高管或員工，終止其在公司或其任何子公司的工作；
(ii)
提供與任何個人或實體的任何此類高級管理人員或僱員有關的任何信息、建議或建議，這些信息、建議或建議旨在使公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員終止其在公司或其任何子公司的工作，如果高管解僱時是此類高級管理人員或僱員，則終止其在公司或其任何子公司的工作；或
任何其他意圖採取的行動，或在類似情況下行事的理智人士所期望的任何其他行動，將導致公司或其任何子公司的任何客户或潛在客户終止與本公司或其任何子公司的現有業務或商業關係，或未能完善與本公司或其任何子公司的業務或商業關係（視情況而定）。
(c)
高管承認，在公司工作期間，高管將處於信任和信心的地位。除非出於履行公司高管職責的要求或適用法律的要求，否則高管不得限制地向他人披露有關公司的任何機密信息，也不得直接或間接地向他人披露或使用（為了高管或任何其他人的利益）的任何機密信息，除非高管未經授權的披露，否則高管不得在時間上不受限制。“機密信息” 是指高管在公司任職期間（從任何來源）瞭解到的有關公司或其任何子公司的信息，包括（但不限於）任何專有知識；商業祕密；數據；客户和客户名單；業務合作伙伴的身份；員工數據；財務、營銷、銷售、預測、預算和非公開業務信息；商業方法或計劃；營銷和銷售策略；或服務開發戰略；以及所有包含、包含或反映此類機密信息的文檔、論文、簡歷和記錄（無論採用何種媒介）。儘管如此，機密信息不應包括高管可以證實的任何此類信息（i）在公司向高管披露信息之前已公開或已公之於眾；（ii）在公司向高管披露信息後公開或公開；或（iii）如我所示，在當時的公司披露信息時由高管合法持有，沒有保密義務同期的書面記錄；但單項信息的任何組合不得僅僅因為一個或多個個別項目屬於此類例外情況就被視為屬於上述任何例外情況，除非整個組合屬於此類例外情況。此外，本協議不禁止披露因高管的一般培訓、知識、技能或經驗（無論是在工作中還是其他方面獲得的）、公眾可以輕易查明的信息，或行政部門本來有權作為受法律保護的行為披露的信息。高管承認，此類機密信息是專業的、獨一無二的，對公司具有巨大價值，保密此類信息可以使公司受益匪淺。
(d)
除了履行公司高管的職責外，高管不得將任何形式的公司財產或機密信息從公司辦公場所移走，包括在高管與公司僱員離職時，不論是原件、副本還是複製品。“公司財產” 包括但不限於所有有形財產；任何書面、印刷或以其他方式記錄的信息，包括文件、記錄、報告和備註；任何形式的數據，包括（但不限於）其磁性、光學或其他電子版本或其他書面、計算機可讀或磁性或電子存儲的信息；計算機設備；計算機磁盤和文件；身份證、門禁卡和鑰匙；以及由或製作或彙編的其他材料在高管受僱於公司期間向其提供，以及其任何副本，無論它們是否包含機密信息。公司財產是並且在任何時候都應是公司的唯一和專有財產。高管離職後，或
任何時候，應公司的要求，高管都會將當時由高管持有的所有公司財產留下或歸還給公司。
(e)
高管承認並同意，本協議第11（c）和（d）節中包含的限制對於保護公司的商業利益是必要的。高管同意，第11（c）和（d）節中包含的每項限制均應解釋為獨立的協議，獨立於本協議的任何其他條款或高管與公司之間的除薪酬之外的任何其他協議。高管同意，除賠償外，高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在均不構成對公司執行本協議中契約和限制的辯護。
(f)
在高管在公司任職期間，高管不得不當使用或披露任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非獲得前僱主、個人或實體的書面同意，否則高管不得將屬於任何此類前僱主、個人或實體的任何未公開文件或專有信息帶入公司或任何關聯公司。高管表示，高管在申請過程中或在公司受僱或隸屬期間沒有不當使用或披露任何其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。高管還承認並同意，高管不受任何可能妨礙高管為公司履行高管職責或以其他方式遵守本協議的合同、協議或諒解的約束。如果高管違反本條款，或者高管在公司的僱用構成對任何第三方的任何合同、協議或義務的違約或威脅違反，則高管應賠償與任何此類違規行為或威脅違規行為有關或由此導致的所有損失、費用、費用（包括合理的律師費）和責任，並使公司免受損害。
(g)
高管承認並同意，如果高管違反本協議，公司將遭受無法彌補的損害，僅靠金錢賠償是無法充分補償的。因此，高管同意，在不限制其可用的任何其他法律或公平補救措施的情況下，公司有權通過禁令或其他方式從任何具有司法管轄權的法院獲得對高管的公平救濟。
(h)
在僱用期內及以後，除非法律特別要求或授權，否則高管不得以商業或非商業言論直接或間接從事任何行為或發表任何聲明，貶低公司、公司任何關聯公司、其各自的企業、任何各自的高級職員、董事或員工，或上述任何個人或實體的聲譽或其中任何人提供的任何產品或服務。在僱用期內及以後，只要他們繼續受僱於公司，公司的執行領導層就不得直接或間接地從事任何貶低高管的行為或發表任何言論，無論是商業還是非商業言論，除非法律特別要求或授權。
(i)
高管同意，他將及時全面地向公司披露所有作者身份、發明、發現、概念、改進、設計、流程等作品，
軟件，或對Executive在僱用期內單獨或與他人共同開發、製作、研究或構想的相同內容的任何改進、增強或文檔，無論是否在高管為公司工作的過程中，還是使用公司的時間、材料或設施，並且這些軟件或通過合理的延伸可以以任何方式與當前或預期的業務、開發、工作相關或相關或相關或本公司的研究，或來自或建議的研究高管可能為公司做的任何工作，無論是在正常工作時間還是在個人時間製作（統稱為 “工作成果”）。工作產品還應包括管理層在僱用期終止後的六 (6) 個月內構思、製作、付諸實踐、開發或完善的任何上述內容。工作成果不得包括任何先前發明（定義見下文）。高管應為所有工作成果製作並保存充足和最新的書面記錄和證據，包括圖紙、工作文件、圖表、計算機記錄和任何其他文件，這些文件應被視為公司財產。
(j)
就本協議而言，“先前發明” 均指行政部門擁有或行政部門在僱用期之前有利益的任何和所有發明、發現、概念、原創作品、開發、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權（“先前發明”），包括本文所附附錄B中列出的發明，以及任何要求從中受益或以其他方式包括主題的申請其中。
(k)
在法律允許的最大範圍內，高管同意，工作產品中的所有權利、所有權和利益，包括所有知識產權（定義見下文）均不可撤銷地轉讓給公司，並將成為公司的專有財產，無需高管採取任何進一步行動。在允許的範圍內，構成《版權法》規定的著作權作品的工作產品在創作時應被視為公司的 “供出租的作品”。雙方打算將工作產品中的所有版權和其他知識產權，包括但不限於在全球任何和所有媒體上分發和複製該工作產品的所有權利，均為公司的專有財產。在承認公司對所有工作產品的絕對所有權的同時，高管同意他不得 (i) 為公司以外的任何人的利益使用任何工作成果，或 (ii) 授予任何其他個人或實體對工作成果的任何權利。
(l)
公司及其提名人僅有權在任何和所有國家和司法管轄區使用和申請工作產品的普通法和法定保護，包括所有專利、版權、口罩作品版權和其他知識產權。高管同意協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以保護公司在任何和所有國家和司法管轄區對工作產品的權利以及與之相關的任何版權、專利、掩模作品權或其他知識產權，包括向公司披露與之有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規格、誓言、轉讓以及公司認為申請所需的所有其他文書為了、獲得、完善和分配這樣的以公司名義享有的權利。行政部門還同意，在僱用期和本協議終止後，行政部門執行或促使執行任何此類文書或文件的義務將繼續有效。如果在公司發出10天的書面通知後，高管因殘疾、無行為能力或死亡而未能、拒絕或無法執行與工作產品有關的此類文件，則高管特此任命公司的任何高管為高管的實際律師，以對其執行此類文件
代表。該授權書附有利息，未經公司事先書面同意，不可撤銷。
(m)
就本協議而言，“知識產權” 一詞是指在全球範圍內已知或此後已知的任何有形和無形 (i) 與作者作品相關的權利，包括但不限於版權、精神權利和麪具作品，(ii) 商標和商品名稱權及類似權利，包括與之相關的所有商譽 (iii) 商業祕密權利和數據庫權利，(iv) 專利權，所有相關權利包括設計、算法、計算機程序、經商方法、想法、概念，技術、發明（不論是否可獲得專利）、工藝和其他工業產權，（v）所有其他各種類型和性質以及以何種方式指定的知識產權和工業產權，不論其產生於法律、合同、許可證或其他方面，以及（vi）國內外所有註冊、初始申請、續展、延期、延續、分割或重新發行（包括任何上述任何一項中的權利）。
(n)
高管向公司陳述並保證：(i) 沒有任何協議、諒解或索賠會對高管向公司轉讓工作產品的所有權利、所有權和權益的能力產生不利影響；(ii) 高管擁有根據本協議的規定向公司轉讓其在工作成果中的權益的合法權利；以及 (iii) 高管沒有也不會根據本協議將其聘用，或與此類僱用相關的任何商業祕密、機密或專有信息的使用，或計算機軟件，但上述內容除外，高管和公司有權將其用於其使用目的。
(o)
Executive 明白，本協議中的任何內容均不限制或禁止高管向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會）提出指控或投訴，或以其他方式與之溝通或合作或參與任何調查或程序，包括在法律允許的情況下披露文件或其他信息，未向本公司發出通知或獲得本公司的授權。儘管如此，在進行任何此類披露或溝通時，Executive不得披露公司的律師與客户的特權通信或律師工作成果。
本文中的任何內容均不得解釋為防止根據適用法律或法規的要求或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令披露機密信息，前提是披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。此處的任何內容均不禁止或限制行政部門（或行政部門的律師）直接與證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）、任何其他自我監管組織或任何其他聯邦或州監管機構或行政機構進行溝通，迴應來自證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）、任何其他自律監管機構或任何其他聯邦或州監管機構或行政機構的詢問或提供證詞，或迴應任何正式授權的傳票。
作為本協議規定的僱用條件，高管應配合公司適用於高級職員、董事和一般員工的人力資源協議。只要有可能，本協議的每項條款都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何相關司法管轄區的適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他相關司法管轄區，但應在該司法管轄區內對本協議進行最低限度的改革，以將其刪除或修改任何此類無效內容的任何部分，使此類條款的餘額有效、合法和可執行所必需的非法或不可執行的條款；如果無法對此類條款進行改革，則應將其分開，本協議的其餘條款和條款仍將完全有效。未能堅持嚴格遵守本協議中的任何條款、契約或條件不應被視為對該條款、契約或條件的放棄。對本協議任何條款的放棄必須以書面形式提出，指定為豁免，並由被請求執行的一方簽署。在任何一次或多次放棄或放棄本協議項下任何權利或權力，均不應被視為在任何其他時間或時間對該權利或權力的放棄或放棄。公司根據本協議要求向高管支付的所有款項均應預扣與税收和其他工資減免有關的款項（如果有），根據任何適用的法律、法規或福利計劃或計劃，公司可能合理確定應予扣留。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，所有對應方均構成同一個協議。本協議應受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。本協議中各節的標題僅為便於參考，無意限定任何部分的含義。就本協議的所有目的而言，對公司子公司的任何提及均應視為是指公司直接或間接持有（x）所有類別股票的合併投票權（如果該實體為公司）50％或以上的任何實體；（y）合併投票權、資本利息或利潤（如果該實體是合夥企業或有限責任公司）的受益權益（z）信託或非法人企業。除非另有規定，否則任何提及章節編號或此處、本協議或下述內容的內容均應視為指本協議的某一部分。本協議連同任何高管的獎勵協議（在此未作修改的範圍內）和公司的股權計劃（在每種情況下均涉及公司普通股的高管未償還股權獎勵的條款）（“獎勵文件”），包含各方與本協議及其標的相關的完整協議，並完全取代先前與該標的有關的任何協議、諒解或陳述本協議及其，包括但不限於最初由雙方簽訂的僱傭協議，以及公司與高管之間日期為2023年11月16日的錄用信。除非以書面形式作出並由協議各方簽署，否則對本協議的任何修改均無效。自本協議發佈之日起，本協議將取代雙方就本協議標的達成的任何協議（任何獎勵文件除外），高管無權根據任何此類協議獲得任何款項。本協議中使用的語言將被視為高管和公司為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此，公司促使本協議得以執行，高管已下達協議，自上述書面第一天和第一年起生效，以昭信守。
公司:
Nuburu, Inc.
來自：
標題：執行主席
羅恩·尼科爾
行政人員：
Brian Knaley
附錄 A
終止僱用/對第 11 條限制性契約的影響
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解僱事件 |
禁止競爭協議（第 11 (a) 條）；禁止競爭（第 11 (b) 條）— 適用期限 |
公司以 “原因” 非自願解僱 |
非競爭期 — 離職後時期 非招標期 — 24 個月 |
高管在沒有 “正當理由” 的情況下自願解僱 |
非競爭期 — 離職後時期 非招標期 — 24 個月 |
高管以 “正當理由” 自願解僱 |
非競爭期——離職後時期（前提是公司未違反本協議規定的解僱後義務） 非招標期 — 24 個月 |
公司在沒有 “原因” 的情況下非自願解僱 |
非競爭期——離職後時期（前提是公司未違反本協議規定的解僱後義務） 非招標期 — 24 個月 |