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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
FGI 工業有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
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親愛的股東：
誠摯邀請您參加FGI Industries Ltd的2024年年度股東大會。該會議將於2024年5月28日上午9點（美國東部時間）舉行，虛擬方式是通過互聯網上的網絡直播進行的，網址為 https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024。在2024年4月30日左右，將向每位股東郵寄全套代理材料。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會直播，我們都希望您儘快投票。請在提供的信封中退回您簽名的代理卡進行投票。如果您確實出席了會議並希望在會議期間投票，即使您之前已經投票，也可以按照委託書中描述的程序進行投票。
真誠地，
/s/ 約翰·陳 | |
約翰·陳 | |
執行主席 | |
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FGI 工業有限公司
默里路 906 號
新澤西州東漢諾威 07869
(952) 942-6000
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 28 日星期二舉行
致FGI工業有限公司的股東：
特此通知，FGI Industries Ltd.的2024年年度股東大會將於2024年5月28日上午9點舉行。（東部時間），僅採用虛擬會議格式。你可以在年會期間或之前通過互聯網參加、投票和提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024。會議的主要業務將用於以下目的：
| 1. | 選舉五名董事，每人任期一年； |
| 2. | 批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；並就會議及其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項採取行動。 |
公司董事會已將2024年4月24日的營業結束定為確定有權獲得會議通知和在會議及其任何續會中投票的股東的記錄日期。本公司的股份轉讓賬簿不會關閉。
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ 約翰·陳 |
| 約翰·陳 |
| 執行主席 |
迅速提交代理人將節省公司為確保法定人數而進一步申請代理的費用。您可以按照代理卡中規定的指示或登記持有人的其他指示，通過郵件、在線或電話進行投票。
關於代理材料可用性的重要通知
用於將於 2024 年 5 月 28 日舉行的年會
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| 頁面 |
| |
一般信息 | 2 |
公司治理 | 7 |
股東與董事會的通信 | 11 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 11 |
執行官員 | 11 |
高管薪酬 | 13 |
董事薪酬 | 18 |
股權補償計劃信息 | 18 |
某些關係和關聯方交易 | 19 |
主要股東和管理層的擔保所有權 | 21 |
住户 | 22 |
附加信息 | 22 |
其他事項 | 22 |
i
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FGI 工業有限公司
委託聲明
2024 年年度股東大會
2024 年 5 月 28 日
美國東部時間上午 9:00
一般信息
開曼羣島公司 FGI Industries Ltd.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集代理人，用於定於2024年5月28日舉行的年度股東大會及其任何續會。只有在2024年4月24日營業結束時登記在冊的股東才有權在該會議上投票。
我們的主要行政辦公室地址是新澤西州漢諾威東默里路906號07869，我們的電話號碼是 (973) 428-0400。本委託書和代理卡將於2024年4月30日左右開始向股東郵寄。
記錄日已發行普通股
我們的普通股面值為每股0.0001美元，是我們唯一未償還的投票證券。在2024年4月24日營業結束時，即董事會為確定有權獲得會議通知和投票權的股東而選擇的日期，共發行和流通了9,547,607股普通股，每股都有權在會議上獲得一票表決。
提案需要投票
| 1. | 董事選舉— 如果會議達到法定人數，則董事將由所投選票的簡單多數選出。 |
| 2. | 審計師的批准——批准審計師任命的提案需要出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。 |
棄權票和經紀人不投票
棄權票和經紀人無票將算作出席會議，以確定是否存在會議法定人數。但是，在會議上或通過代理人棄權票或未以其他方式投票的股東的股份（包括經紀人的無票）將不計入任何擬議的決議。未在會議上、通過代理人（包括經紀人不投票）或其他方式對任何擬議決議進行投票的股東將對該提案的結果沒有影響。
拉客費用
我們將支付招攬代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的某些董事、高級管理人員和員工還可能通過電話、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理人，我們已要求經紀公司和託管人、被提名人和其他記錄持有人向我們股票的受益所有人轉發招標材料，並將報銷他們在轉發此類材料時合理的自付費用。
股東提案
提交給我們定於2024年舉行的年度股東大會的委託書中的股東提案（董事提名除外）必須遵守聯邦證券法的程序和要求，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條。為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須不遲於2025年1月1日收到此類提案。
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股東提案的任何通知還必須滿足我們公司章程中關於會員申購的時間和內容要求。
此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在今年年會一週年日前60個日曆日之前的60個日曆日之前在我們的主要執行辦公室用郵戳或以電子方式發送給我們。如果將於2025年舉行的年度股東大會的日期自今年年會週年之日起更改超過30個日曆日，則必須在2023年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2023年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。因此，除非2025年年會日期比上年變更超過30個日曆日，否則我們必須在2025年3月29日之前收到此類通知。
我需要做什麼才能在線參加年會？
我們將僅通過網絡直播主持年會。如果您在記錄之日是股東並希望以虛擬方式參加年會，則需要12位數的控制號碼，該號碼位於通知或代理卡上（如果您收到代理材料的印刷副本）。有關如何參加年會的説明也已在網上發佈，網址為 https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024。網絡直播將於2024年5月28日美國東部時間上午9點開始。股東可以在在線參加年會時投票和提問。
禁止在虛擬觀看網絡直播時使用攝像頭和錄製設備。
如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
如何投票
我們鼓勵您立即投票。您的投票方法可能會有所不同，具體取決於您是 “街道名稱” 還是 “登記股東”。
如果您的股票是以股票經紀人、銀行、信託或其他作為託管人的提名人的名義持有的，並且該委託書是由該組織轉發給您的，則您是 “街道名稱” 持有者，您必須告知您的被提名人您的投票偏好。請聯繫您的被提名人/託管人進行此操作。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，賦予您在會議上投票的權利，否則您不得在會議上對股票進行現場投票。
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如果您直接持有股份，則您是 “登記股東”，您可以使用代理卡上描述的郵寄方式或登記持有人的其他投票指示，在會議之前對股票進行投票，包括：
通過郵件
如果您是記錄持有者並通過郵件收到了代理卡的紙質副本，則可以通過在代理卡上標記、註明日期和簽名，然後通過郵寄方式將其放入提供的信封中進行投票。如果您以街道名稱持有股份，則可以通過填寫並郵寄投票説明表進行投票。
會議期間
截至記錄日期的所有登記股東都可以在年會期間在互聯網上投票。有關如何參加年會和投票的説明，請參見https://www.cstproxy.com/fgi-industries/2024.
撤銷代理
如果您（1）在會議之前或會議上向我們的公司祕書提交書面撤銷書，（2）及時提交一份日期稍後的委託書（如果您以街道名義持有股票，則可以提交投票指示表）或（3）在會議上投票，則可以在股票被投票之前隨時撤銷您的委託書。
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關於代理材料可用性的重要通知
用於將於 2024 年 5 月 28 日舉行的年會
提案 1：
董事選舉
我們的業務由董事會監督，董事會不時確定董事人數。當選後，每位董事的任期為一年。我們的董事會目前由以下人員組成：
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
大衞布魯斯 |
| 58 |
| 首席執行官兼總裁、董事 |
約翰·陳 |
| 45 |
| 執行主席、董事 |
託德·海斯 |
| 51 |
| 董事 |
Kellie Zesch Weir |
| 45 |
| 董事 |
Anagha Apte |
| 44 |
| 董事 |
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已將會議選出的董事人數定為五人，並已提名威爾女士、布魯斯先生、陳先生、海斯先生和阿普特女士參選，每人的任期將在其當選後的下一次年度股東大會結束時屆滿，在選舉和獲得資格後繼續任職，直到其繼任者正式當選為止合格的。
計劃在會議上對代表董事會徵集的代理人（反映對一名或多名被提名人投反對票或棄權票的代理人除外）進行投票，以選舉上述提名人。如果任何被提名人無法任職，則所有這些代理人所代表的普通股將按照董事會的建議投票選舉替代品。
董事會不知道任何一位被提名人如果當選都沒有理由無法任職。除非本文另有説明，否則任何董事或被提名人與選定董事或被提名人所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
以下內容提供了有關董事職位候選人和任期將在會後到期的現任董事的某些信息：
大衞布魯斯。自公司成立以來，Bruce 先生一直擔任首席執行官、總裁兼董事。在當選之前，布魯斯先生在2009年至2021年期間擔任美國FGI廚房和衞浴部門的執行副總裁，負責制定所有銷售、營銷、客户和供應商戰略。在此之前，他在1997年至2008年期間在美國FGI擔任過各種銷售職務。在加入美國FGI之前，布魯斯先生在零售行業工作了8年以上。Bruce 先生擁有新澤西州基恩大學的管理學理學學士學位。我們認為，Bruce先生在銷售和戰略方面的豐富經驗以及對FGI USA的機構知識使他有資格在我們董事會任職。
約翰·陳。自成立以來，陳先生一直擔任我們的執行主席。在當選之前，陳先生在2019年至2021年期間擔任美國FGI企業發展執行副總裁，其主要職責包括企業戰略、財務控制和資本配置監督。在加入美國FGI之前，陳先生從2007年到2018年在投資管理行業工作了11年，在戴維斯精選顧問公司擔任股票研究分析師，從2005年到2007年在米爾班克、特威德、哈德利和麥克洛伊擔任證券律師不到兩年。陳先生擁有芝加哥大學文學學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。我們認為，陳先生的戰略和管理經驗以及FGI USA的機構知識使他有資格在我們董事會任職。
託德·海斯。海斯先生自2018年10月起在Facebook, Inc.（現為Meta Platforms, Inc.）擔任財務主管兼企業融資副總裁。他的主要職責包括領導公司的現金管理，
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企業融資、商業風險和保險職能。在擔任該職位之前，海斯先生於2016年12月至2017年12月在Snap Inc.擔任財務規劃與分析副總裁，並於2011年至2016年在Facebook, Inc.的企業融資團隊中擔任過各種企業融資和規劃職務。Heysse 先生擁有斯坦福大學的理學學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。我們認為，海斯先生在大型上市公司擔任企業融資職位的經驗、上市公司披露要求方面的知識和專長以及包括評估和分析全球上市公司在內的投資管理經驗，使他有資格在我們董事會任職。
凱莉·澤施·威爾。威爾女士是金融諮詢公司Brown Advisory的合夥人和投資組合經理，她為個人、家庭和機構提供戰略投資解決方案和建議。在2017年加入布朗諮詢之前，威爾女士曾在財富管理公司奇爾頓信託公司擔任高級副總裁兼投資經理研究主管。在此之前，她曾在伯奇伍德投資擔任副總裁，伯奇伍德投資是一家單一家族辦公室，負責管理另類資產。Weir女士的職業生涯始於劍橋協會，在那裏她為捐贈基金和家庭提供投資建議。Weir女士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理理學學士學位，同時也是特許金融分析師執照持有人。我們認為，威爾女士在投資組合管理和財富管理方面的經驗以及在環境、社會和治理舉措和標準方面的專業知識使她有資格在我們董事會任職。
Anagha Apte。自2019年以來，Apte女士目前在eBay, Inc.擔任高級董事兼道德顧問。在此之前，阿普特女士於2016年至2019年在推特公司（現為 “X”）擔任道德與合規職務，並於2013年至2016年在喜達屋酒店及度假村擔任道德與合規職務。Apte女士的職業生涯始於Baker Hostetler LLP，在那裏她的執業重點是白領刑事辯護和商業訴訟。Apte 女士擁有加利福尼亞大學洛杉磯分校的文學學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。我們相信，Apte女士在法律和合規計劃方面的專業知識以及她在上市公司的經驗將成為我們董事會的資產。
必要投票和董事會推薦
董事會建議您對五位董事會提名人各投贊成票。每位被提名人的選舉都需要簡單多數的贊成票，無論是出席虛擬會議還是通過代理人投票，只要達到法定人數，他們都有權在會議上投票。除非另有指示，否則代理人將對上述五名被提名人的所有有效代理人進行投票。
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公司治理
董事獨立性
我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則，託德·海斯、凱利·澤施威爾和阿納加·阿普特均是獨立的，因此，除大衞·布魯斯和約翰·陳外，我們的所有董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且根據適用的納斯達克規則是獨立的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及涉及他們的交易。我們的董事均不與本公司的任何其他董事、董事候選人或執行官有關係。
董事出席年會
公司沒有正式的年會出席政策。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 24 日）
根據納斯達克規則5605（f），下表總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有該規則和相關説明中賦予的含義。
董事總數 |
| 5 | ||||||
| | | | | | | | 沒有透露 |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 性別 |
第一部分：性別認同 | |
| |
| |
| |
|
導演 |
| 2 |
| 3 |
| — |
| — |
第二部分：人口背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非裔美國人或黑人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
亞洲的 |
| 1 |
| 1 |
| — |
| — |
西班牙裔或拉丁裔 |
| — |
| — |
| — |
| — |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
| — |
| — |
| — |
| — |
白色 |
| 1 |
| 2 |
| — |
| — |
兩個或更多種族或民族 |
| — |
| — |
| — |
| — |
LGBTQ+ |
| — |
| — |
| — |
| — |
沒有透露人口統計背景 |
| — |
| — |
| — |
| — |
董事會領導結構
我們有不同的個人擔任執行主席和首席執行官，因為我們認為獨立董事和管理層在戰略制定中具有不同的視角和角色。首席執行官負責制定公司的戰略方向，管理公司的日常領導和績效，而執行主席則為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程並主持全體董事會會議。董事會還認為，設立執行主席是有用的，因為它可以確保我們的董事會領導層與管理層保持密切的工作關係。
風險監督
管理層有責任管理風險並提請董事會注意適用於公司的最大重大風險。董事會負責監督為報告和監控適用於公司的重大風險系統而制定的流程。審計委員會就主要與公司的財務和會計風險以及法律和合規風險相關的風險對管理層進行監督，包括對財務報告的內部控制的監督。此外，薪酬委員會會考慮與吸引力相關的風險
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以及留住與薪酬方案和安排設計有關的人才和風險.提名和公司治理委員會考慮與公司治理政策和程序相關的風險和最佳實踐。董事會全體成員考慮戰略風險和機遇，並定期收到管理層和董事會委員會關於其風險監督責任領域的詳細報告。
有關套期保值和公司證券的政策
我們的內幕交易政策規定，除其他外，禁止公司董事、高級管理人員和其他員工（及其指定人員）：（a）以保證金購買公司證券或質押公司證券；（b）賣空公司證券；（c）買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權；（d）購買任何金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）或以其他方式進行以下交易：旨在或具有對衝或抵消任何效果的降低股票證券的市值（i）公司作為個人薪酬的一部分授予個人的股權證券，或（ii）由個人直接或間接持有；或（e）參與自動執行的限價單或其他預先安排的交易，“當日” 限價單和批准的10b5-1計劃除外。某些家庭和家庭成員以及其他由受保人指導、影響或控制的個人或實體也受到禁令的約束。
董事會和委員會會議
2023 年，董事會舉行了六次會議。此外，董事經常進行非正式溝通，並在適當時經所有董事的書面同意後採取行動；如果行動不需要股東批准，則根據適用的州法律和經修訂的公司註冊證書的允許在會議上採取行動的董事人數。在最近結束的財年中，每位董事都參加了至少75％的董事會及其任職的任何委員會的會議。
委員會成員
董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表列出了董事會各常設委員會的現任成員：
|
| 董事會委員會 | ||||||
| | | | | | 提名和 | | |
| | | | | | 企業 | | 獨立 |
| | 審計 |
| 補償 |
| 治理 |
| 董事 |
大衞布魯斯 | | — | | — | | — | | — |
約翰·陳 | | — | | — | | — | | — |
託德·海斯 |
| 椅子 |
| 會員 |
| — |
| ü |
Kellie Zesch Weir |
| 會員 |
| 椅子 |
| 會員 |
| ü |
Anagha Apte |
| 會員 |
| — |
| 椅子 |
| ü |
我們的董事會已根據納斯達克上市標準以及《交易法》第10A-3條對審計委員會成員的獨立性進行了評估。每個委員會的成員資格和職責都符合納斯達克的上市要求。
審計委員會
根據其章程，審計委員會必須由至少三名獨立董事組成，其組成必須滿足納斯達克和美國證券交易委員會適用於審計委員會的要求。審計委員會的主要職能是評估和審查公司的財務報告流程和內部控制體系。審計委員會評估公司獨立註冊會計師事務所的獨立性，向董事會建議選擇公司的獨立註冊會計師事務所，批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用，並審查公司的財務報表
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目錄
管理層和獨立註冊的公共會計師事務所。審計委員會已建議董事會任命Marcum, LLC為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。
根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會頒佈的規章制度，我們的董事會已明確決定，委員會的每位成員都滿足審計委員會成員的額外獨立性要求。董事會進一步確定，根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條第407（d）（5）項的定義，海斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
審計委員會的報告
根據董事會通過的書面章程，審計委員會協助董事會履行其對公司會計、審計和財務報告業務質量和完整性的監督責任。審計委員會章程的副本已由董事會通過，進一步描述了審計委員會的作用和責任，可在我們網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 部分在線查閲。
在履行其職責時，審計委員會：
| (1) | 與管理層審查並討論了2023年10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表； |
| (2) | 與獨立審計師討論了適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）準則和美國證券交易委員會需要討論的事項；以及 |
| (3) | 收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了與其獨立性有關的事項。 |
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
託德·海斯
Kellie Zesch Weir
Anagha Apte
薪酬委員會
根據納斯達克上市標準，我們的董事會已明確確定，薪酬委員會的每位成員都滿足薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
董事會已授權薪酬委員會除其他職責外，制定公司的薪酬戰略，審查公司執行官的薪酬政策和計劃，並管理公司的薪酬計劃。薪酬委員會已聘請HR Enterprises, LLC作為薪酬顧問，以協助確定執行官的薪酬金額。首席執行官可以就其他執行官的薪酬向薪酬委員會提出意見，但首席執行官在與自己的薪酬有關的投票或審議中不在場。薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 部分查閲。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。
9
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提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和程序、行為準則和其他公司治理事宜。此外，我們的提名和公司治理委員會就董事候選人以及董事會及其委員會的規模和組成向董事會提出建議。提名和公司治理委員會根據董事會批准的書面章程行事，該章程的副本可在我們網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 部分查閲。提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議。
董事提名
提名和公司治理委員會負責確定和推薦董事候選人，供全體董事會提名。股東可以通過向位於新澤西州漢諾威東默里路906號的首席財務官提交書面提案，推薦被提名人供提名和公司治理委員會考慮。任何股東提名通知都必須滿足本公司章程中關於會員申購的時間和內容要求，並且必須附有擬議被提名人的書面聲明，同意被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。
在選擇候選人向董事會推薦時，提名和公司治理委員會會考慮候選人的屬性和董事會的需求，並以相同的方式審查所有候選人，無論推薦來源如何。在評估被提名董事時，提名和公司治理委員會力求確認候選人符合某些最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表、熟悉我們的業務和行業、具有良好的判斷力和誠信、聲譽以及與他人合作的能力。此外，還考慮了以下因素：
| ● | 董事會的適當規模和多元化； |
| ● | 董事會對特定人才和經驗的需求； |
| ● | 被提名人的知識、技能和經驗； |
| ● | 在公司行業和其他業務事務方面的經驗； |
| ● | 為董事會投入足夠時間的能力 |
| ● | 熟悉法律和監管要求； |
| ● | 希望在連續性的好處與定期整合新成員提供的新視角之間取得平衡。 |
提名和公司治理委員會目前沒有正式的多元化政策。但是，如上所述，提名和公司治理委員會力求提名具有各種知識、經驗、技能、專業知識和其他素質的候選人，這將有助於提高董事會的整體效率。此外，潛在候選人不會因性別、宗教、國籍、性取向、殘疾或其他法律禁止的理由而受到歧視。
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股東與董事會的通信
任何希望與董事會溝通的股東均應以書面形式將信函發送給位於新澤西州漢諾威東默里路906號公司主要營業地點的公司祕書，地址為07869。公司祕書將立即將信函發送給來文中確定的每位董事會成員。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。董事和執行官必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，2023年所有第16（a）條的申報要求均已滿足。
執行官員
截至本委託書發佈之日，公司的執行官由以下人員組成：
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
大衞布魯斯 | | 58 | | 首席執行官兼總裁、董事 |
約翰·陳 | | 45 | | 執行主席、董事 |
林佩裏 | | 48 | | 首席財務官 |
Bob Kermelewicz | | 62 | | 美國FGI執行副總裁 |
詹妮弗厄爾 | | 49 | | FGI 北美總裁 |
諾曼·克羅恩克 | | 61 | | FGI 歐洲執行副總裁 |
我們的首席執行官兼總裁兼執行主席大衞·布魯斯和約翰·陳的簡歷分別在上文提案一 “董事選舉” 中列出。
佩裏·林。自我們成立以來，林先生一直擔任我們的首席財務官。在當選之前，林先生在2020年至2021年期間擔任美國FGI的企業融資副總裁。在此之前，林先生在2011年至2019年期間擔任美國FGI的公司財務總監。在之前在FGI任職期間，林先生負責FGI USA財務規劃、會計、報告和現金流管理的各個方面。在加入美國FGI之前，林先生曾在畢馬威會計師事務所擔任審計經理十年。林先生擁有臺灣淡江大學會計學學士學位和昆西大學工商管理碩士學位。林先生還是一名註冊會計師和美國註冊會計師協會會員。
Bob Kermelewicz。鮑勃·克爾梅勒維奇是美國FGI的執行副總裁。在擔任該職位之前，Kermelewicz先生曾在Foreast Groups, Inc.擔任廚房和衞浴部門的執行副總裁23年。在加入Forest之前，他曾在一家加拿大供暖和製冷行業公司擔任全國銷售經理3年，在此之前是自己的獨立銷售機構的唯一所有者。Kermelewicz 先生擁有諾裏奇大學學士學位，並曾在美國空軍擔任電信專家。
珍妮弗·厄爾詹妮弗·厄爾是FGI北美總裁。在此之前，詹妮弗曾是加拿大FGI的執行副總裁。在此之前，詹妮弗在前身公司Foreast Groups, Inc.擔任了23年的銷售、產品開發和營銷方面的各種職務。在加入Foreast Groups, Inc.之前，詹妮弗在零售行業的廚房和衞浴領域擔任了7年多的職務。
諾曼·克倫克。諾曼·克羅恩克是FGI歐洲執行副總裁。在當選之前，Kroenke先生曾擔任Foreast International GmbH & Co.KG. 的執行副總裁，他在該職位上任職超過15年，在此期間，他專注於為Forest的衞浴平臺建立歐洲銷售網絡。從1995年到2005年，克羅恩克先生是德國最大的衞浴批發供應商Sanitop的管理委員會成員。
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提案 2：
批准甄選
獨立註冊會計師事務所
董事會根據其審計委員會的建議，已選擇Marcum, LLC（“Marcum”）作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。在最近結束的財年中，Marcum是公司的獨立註冊會計師事務所。
儘管選擇了馬庫姆，但如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東沒有批准馬庫姆的任命，審計委員會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
預計Marcum的一位代表將出席會議，如果他或她願意，將有機會發言，並將隨時回答有關編制公司財務報表的適當問題。
獨立註冊會計師事務所費用
下表列出了Marcum向公司收取的費用，用於審計公司年度財務報表、審查公司中期財務報表以及為所確定財年提供的各種其他審計和非審計服務：
類別 |
| 2023 |
| 2022 | ||
審計費(a) | | $ | 440,000 |
| | 398,000 |
與審計相關的費用(b) | |
| 25,000 |
| | — |
税費(c) | |
| — |
| | 46,275 |
所有其他費用 | |
| — |
| | — |
總計 | | $ | 465,000 | | $ | 444,275 |
| (a) | 包括為審計公司年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務，或通常與法定和監管申報相關的服務（即FDICIA或薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的證明服務），包括自付費用。 |
| (b) | 審計相關費用是指與安慰信、同意書和註冊聲明申報相關的服務費用。 |
| (c) | 税費包括主要用於税務合規服務的專業費用。 |
除上述總結期外，Marcum在所涵蓋的時期內沒有向公司提供任何其他服務。
審計委員會預先批准
根據其書面章程，審計委員會負責預先批准所有審計，並允許其獨立註冊會計師事務所或任何其他審計或會計師事務所為公司提供非審計服務。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，在聘請獨立註冊會計師事務所之前，我們將獲得審計委員會的預先批准。
2023 年期間產生的所有審計服務和與審計相關的服務（如適用）均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
必要投票和董事會推薦
董事會建議你投贊成票，批准任命馬庫姆為公司獨立註冊會計師事務所。提案的批准需要出席會議的股東的多數表決權投贊成票，無論是出席虛擬會議還是通過代理人出席，並且有權在會議上投票，前提是有法定人數出席。
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高管薪酬
以下討論的重點是根據美國證券交易委員會規則（“指定執行官” 或 “NEO”）在2023年向以下指定執行官支付的薪酬：
| ● | 首席執行官大衞·布魯斯； |
| ● | John Chen，執行主席； |
| ● | Bob Kermelewicz，美國FGI執行副總裁 |
2023 年的高管薪酬組成部分
我們為執行官提供薪酬待遇，包括基本工資、獎金激勵薪酬、某些津貼和參與福利安排，這些福利通常適用於所有受薪員工，例如健康和退休計劃、汽車補貼和人壽保險費。我們還定期以股票期權的形式向我們的執行官提供長期股權激勵補助金。我們的高管有資格參與任何提供獲得股權激勵薪酬機會的員工福利計劃。因此，我們的高管有資格參與我們的股權激勵計劃或員工股票購買計劃，董事會可以根據該計劃向高管發放股權獎勵。
基本工資
我們執行官的工資按年確定和支付，2023年由我們的薪酬委員會根據任何執行官與公司簽訂的僱傭協議的條款確定。
根據僱傭協議的設想，自2022年1月24日起，布魯斯先生的基本工資為30萬美元。僱用協議還為首席執行官提供每月汽車補貼。
陳先生在2023年的年基本工資為20萬美元。
根據2022年1月24日與Kermelewicz先生簽訂的僱傭協議，Kermelewicz先生在2023年的年基本工資為25.9萬美元，該協議規定Kermelewicz先生將繼續擔任公司美國執行副總裁。
薪酬委員會在確定我們首次公開募股後的執行官基本工資時參考公開數據。薪酬委員會還考慮了首席執行官關於公司其他執行官薪酬的建議。薪酬委員會使用主觀過程來設定基本工資，不具體加權任何因素。根據審查的信息，薪酬委員會為每位執行官設定薪酬。首席執行官在委員會審議或就其薪酬進行表決時不在場。
管理層激勵計劃
公司維持年度獎金計劃，根據該計劃，我們的指定執行官以及公司的其他高管和關鍵員工，有資格根據公司目標、個人目標或兩者的組合的實現水平獲得年度獎金。2023年3月和4月，薪酬委員會為包括指定執行官在內的公司執行官制定了激勵性獎金目標，為每位參與者提供根據實現既定目標的業績獲得現金獎勵的機會。2023年，我們每位指定執行官的薪酬是根據公司目標的實現水平確定的。布魯斯和陳先生的MIB獎勵一半基於調整後的淨收益目標，一半基於投資資本回報率（“ROIC”）目標。MIB 授予 Kermelewicz 先生的獎項基於
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該公司加拿大業務的總銷售額、利潤、息税前收益（“EBIT”）利潤率和毛利投資回報率（“GMROI”）的組合。2023年所有指標的業績均低於目標水平，因此，MIB獎勵中沒有任何一部分授予任何指定執行官。
股權補償
公司維持2021年股權激勵計劃，以幫助吸引、留住、激勵和獎勵某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，包括指定執行官，該計劃通過密切調整股東的利益與股東的利益，促進為股東創造長期價值。
2023 年，我們的指定執行官獲得了一系列以服務為基礎和基於績效的股票期權和限制性股票單位。2023年，布魯斯和陳先生的股票期權授予基於相關業績期內調整後淨收入和投資回報率的實現情況，對Kermelewicz先生的授予基於加拿大業務的總銷售額、利潤、息税前利潤和GMROI的實現情況。基於績效的RSU在三年歸屬期內根據投資回報率歸屬。
額外津貼和其他福利
我們認為，向我們的執行官提供有限的津貼是有益的，因為這提高了我們留住合格領導者的能力，也符合我們行業中類似規模的公司的做法。我們的執行官有資格參與我們的團體健康、傷殘和人壽保險計劃，並獲得401（k）計劃的相應繳款，這些福利通常適用於我們所有的全職員工。這些計劃的目標是促進健康和福利福利。
僱傭協議
在首次公開募股中，我們與首席執行官兼首席財務官簽訂了僱傭協議。以下是此類僱傭協議的實質條款摘要。
大衞布魯斯
2022年1月24日，我們與首席執行官簽訂了僱傭協議。根據本協議，布魯斯先生有權獲得年度基本工資和薪酬委員會可能不時自行決定的全權績效獎金。我們的薪酬委員會和董事會每年對基本工資進行審查。該高管還有資格參與向高管提供的任何獎金和激勵計劃，並可能有資格獲得我們的員工股票購買計劃下的股票期權授予或2021年股權計劃下的股權補助。僱用協議還為行政人員提供汽車補貼。高管或我們公司可以在提前90天書面通知的情況下無故終止僱傭協議。
高管或我們公司可以提前90天書面通知無故終止僱傭協議，但我們公司可能會因故立即終止僱傭協議。如果我們公司無故解僱，該高管將有權獲得相當於其一年的基本工資的總金額，以換取其及時執行和交付的解僱以及繼續遵守高管的保密和不競爭契約，（ii）該高管本應有權獲得的任何年度獎金中按比例分配的部分，這筆金額和間隔將與僱用期尚未結束一樣支付他是否沒有被解僱以及 (iii) 他是否及時選擇根據COBRA繼續投保，在解僱之日起的12周內，按與我們公司在職員工相同的費率支付其應得的保費費用。
如果因故終止僱用，或者如果高管死亡或殘疾，則高管只能在解僱之日之前獲得基本工資，外加截至解僱之日的任何應計和未付激勵獎勵。就這些僱傭協議而言，“原因” 是指以下任何一項：(i) 高管故意的不當行為、違反涉及個人利潤的信託義務、故意不履行規定職責、故意故意
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違反任何法律、規則、法規（交通違規行為或類似違法行為除外）、最終停止令或嚴重違反僱傭協議中任何條款的行為，從而給我們公司或任何關聯公司造成物質損失；（ii）高管被判犯有涉及道德敗壞的犯罪或行為，或根據涉及道德敗壞的高管行為對高管作出的最終判決；（iii）高管未能遵守我們的政策、程序、慣例或指示，由我們或董事會決定自行決定；(iv) 適用法律認定為 “原因” 的任何其他理由；(v) 高管欺詐、挪用、盜竊或挪用我們公司或任何母公司、子公司、關聯公司或員工的任何款項、資產或財產；(vi) 對任何重罪的定罪或辯護；或 (vii) 高管嚴重違反僱傭協議。高管的任何行為或不作為都不是 “故意的”，除非出於惡意行為或不採取行動，並且沒有合理地認為該作為或不作為符合我們公司或其關聯公司的最大利益。
羅伯特·克爾梅勒維奇
2022年1月24日，我們與擔任美國執行副總裁的Kermelewicz先生簽訂了僱傭協議。根據該協議，Kermelewicz先生有權獲得年度基本工資和薪酬委員會可能不時自行決定的全權績效獎金。我們的薪酬委員會和董事會每年對基本工資進行審查。該高管還有資格參與向高管提供的任何獎金和激勵計劃，並可能有資格獲得我們的員工股票購買計劃下的股票期權授予或2021年股權計劃下的股權補助。僱傭協議還為高管提供汽車補貼，公司將為Kermelewicz先生維持不少於10萬美元的人壽保險單。
高管或我們公司可以提前90天書面通知無故終止僱傭協議，但我們公司可能會因故立即終止僱傭協議。如果我們公司無故解僱，該高管將有權獲得相當於其一年的基本工資的總金額，以換取其及時執行和交付的解僱以及繼續遵守高管的保密和不競爭契約，（ii）該高管本應有權獲得的任何年度獎金中按比例分配的部分，這筆金額和間隔將與僱用期尚未結束一樣支付他是否沒有被解僱以及 (iii) 他是否及時選擇根據COBRA繼續投保，在解僱之日起的12周內，按與我們公司在職員工相同的費率支付其應得的保費費用。
如果因故終止僱用，或者如果高管死亡或殘疾，則高管只能在解僱之日之前獲得基本工資，外加截至解僱之日的任何應計和未付激勵獎勵。就這些僱傭協議而言，原因是指以下任何一項：（i）高管的任何行為或不作為，包括但不限於不當行為、疏忽、非法、不誠實、對業務注意不周、利益衝突或競爭性業務活動，根據我們公司或董事會自行決定這些行為或不作為，可能損害我們的利益；（ii）高管未能遵守我們的政策，程序、慣例或指示，由我們公司或董事會單獨決定自由裁量權；（iii）適用法律認定為 “原因” 的任何其他理由；（iv）高管欺詐、挪用、盜竊或挪用我們公司或任何母公司、子公司、關聯公司或員工的任何款項、資產或財產；（v）對任何重罪的定罪或辯護；或（vi）高管違反僱傭協議。
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薪酬摘要表
下表提供了有關我們的指定執行官在2023年和2022年獲得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 非股權 | | | | |
| | | | | | | | 分享 | | 選項 | | 激勵計劃 | | 所有其他 | | |
| | | | 工資 | | 獎金 | | 獎項 | | 獎項 | | 補償 | | 補償 | | 總計 |
姓名和主要職位 | | 年 | | ($) | | ($) | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($) | | ($)(3) | | ($) |
大衞布魯斯 |
| 2023 |
| 300,000 |
| 45,000 |
| 90,000 |
| 90,000 |
| — |
| 27,844 |
| 552,844 |
首席執行官 | | 2022 | | 300,000 | | 41,000 | | 218,700 | | 129,178 | | — | | 28,248 | | 717,126 |
約翰·陳 | | 2023 | | 200,000 | | 30,000 | | 60,000 | | 60,000 | | — | | — | | 350,000 |
執行主席 | | 2022 | | 200,000 | | 40,000 | | 164,325 | | 93,426 | | — | | — | | 497,751 |
羅伯特·克爾梅勒維奇 |
| 2023 |
| 256,546 |
| 14,534 |
| 51,840 |
| 7,673 |
| — |
| 8,571 |
| 339,164 |
執行副總裁 | | 2022 | | 250,000 | | 19,620 | | 132,075 | | 4,791 | | — | | 8,571 | | 415,057 |
| (1) | 本表中限制性股票單位的價值代表本財年授予的此類獎勵的公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“主題718”）計算得出的。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。 |
| (2) | 本表中期權獎勵的價值代表本財年授予的此類獎勵的公允價值，該公允價值是根據主題718計算得出的。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。 |
| (3) | 對於布魯斯先生而言，“所有其他薪酬” 中包含的金額包括2023年總額為14,000美元的汽車補貼和2022年的20,033美元（包括首付）。 |
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2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了有關授予我們的指定執行官和截至2023年12月31日未償還的股權獎勵的某些信息：
|
| |
| 期權獎勵 |
| 分享獎勵 | ||||||||
| | | | 的數量 | | 的數量 | | | | | | | | 市場 |
| | | | 證券 | | 證券 | | | | | | 的數量 | | 價值 |
| | | | 標的 | | 標的 | | | | | | 股份 | | 的股份 |
| | | | 未鍛鍊 | | 未鍛鍊 | | 選項 | | 選項 | | 那個 | | 那個 |
| | | | 選項 (#) | | 選項 (#) | | 行使價格 | | 到期 | | 還沒有 | | 還沒有 |
姓名 | | 授予日期 | | 可鍛鍊 | | 不可運動 | | ($) | | 日期 | | 既得 (#) | | 既得 ($)(6) |
大衞布魯斯 |
| 3/29/2023 | (1) | — |
| 71,429 |
| 2.08 |
| 3/29/2033 |
| — |
| — |
| | 3/29/2023 | (2) | — | | — | | — | | — | | 43,373 | | 71,132 |
| | 5/11/2022 | (1) | — | | 72,673 | | 2.26 | | 5/11/2032 | | — | | — |
| | 5/11/2022 | (3) | — | | — | | — | | — | | 39,823 | | 65,310 |
| | 3/30/2022 | (4) | 2,466 | | 24,931 | | 3.07 | | 3/30/2032 | | — | | — |
| | 1/24/2022 | (5) | — | | — | | — | | — | | 22,000 | | 36,080 |
約翰·陳 |
| 3/29/2023 | (1) | — |
| 47,619 |
| 2.08 |
| 3/29/2033 |
| — | | — |
|
| 3/29/2023 | (2) | — |
| — |
| — |
| — |
| 28,916 | | 47,422 |
|
| 5/11/2022 | (1) | — |
| 48,449 |
| 2.26 |
| 5/11/2032 |
| — | | — |
|
| 5/11/2022 | (2) | — |
| — |
| — |
| — |
| 26,549 | | 43,540 |
|
| 3/30/2022 | (4) | 7,792 |
| 15,583 |
| 3.07 |
| 3/30/2032 |
| — | | — |
|
| 1/24/2022 | (5) | — |
| — |
| — |
| — |
| 17,833 |
| 29,246 |
羅伯特·克爾梅勒維奇 |
| 5/12/2023 | (1) | — |
| 4,060 |
| 1.89 |
| 5/12/2033 |
| — |
| — |
|
| 5/12/2023 | (2) | — |
| — |
| — |
| — |
| 27,429 |
| 44,984 |
|
| 5/11/2022 | (3) | — |
| — |
| — |
| — |
| 16,593 |
| 27,213 |
|
| 4/13/2022 | (4) | 1,353 |
| 2,707 |
| 2.52 |
| — |
| — |
| — |
|
| 1/24/2022 | (5) | — |
| — |
| — |
| — |
| 16,167 |
| 26,514 |
| (1) | 代表績效股票期權獎勵，該獎勵取決於是否滿足某些績效標準以及是否繼續按適用的時間表聘用，即三分之一的股份在授予日一週年之日歸屬，然後在未來兩年內按月等額分期付款的1/36。顯示的期權數量假定按目標績效獲得回報。 |
| (2) | 代表績效限制股票單位獎勵。視2023年至2025年的三年績效期內滿足某些績效標準而定。顯示的股票數量假設按目標業績進行支付。 |
| (3) | 代表績效限制股票單位獎勵。視2022年至2024年的三年績效期內滿足某些績效標準而定。顯示的股票數量假設按目標業績進行支付。 |
| (4) | 代表不合格股票期權獎勵，該獎勵在授予日一週年之際授予三分之一的股份，然後分24個月等額分期付款。 |
| (5) | 代表基於服務的限制性股票單位獎勵。在授予日的第一、二和三週年之內，分三次等額分期授權。 |
| (6) | 這些未歸屬獎勵的市值是使用截至2023年12月29日（今年最後一個交易日）普通股的收盤價（1.64美元）計算得出的。 |
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董事薪酬
我們每年向非僱員董事支付40,000美元的現金，以及年度股票期權獎勵，金額將由薪酬委員會不時確定。2023年，每位董事都獲得了基於績效的限制性股票單位，授予日公允價值為12,000美元。提名委員會主席以及公司治理和薪酬委員會主席每年將額外獲得10,000美元的現金，審計委員會主席每年將額外獲得15,000美元的現金。除主席以外的每個委員會成員每年將額外獲得3,000美元的現金。
下表提供了有關2023年期間向非僱員董事支付和獲得的薪酬的信息：
|
| 賺取的費用或 |
|
|
|
|
| | 以現金支付 | | 股票獎勵 | | 總計 |
非僱員董事 | | ($) | | ($)(2) | | ($) |
Jae Chung |
| 56,000 |
| 12,000 |
| 68,000 |
託德·海斯 |
| 58,000 |
| 12,000 |
| 70,000 |
Kellie Zesch Weir |
| 53,000 |
| 12,000 |
| 65,000 |
| (1) | 本專欄列出了根據2021年計劃授予董事的期權的總授予日公允價值，該期權是根據FASB會計準則編纂（ASC）主題718計算得出的。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。 |
| (2) | 本專欄列出了根據2021年計劃授予董事的基於績效的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據FASB會計準則編纂（ASC）主題718計算得出的。我們經審計的財務報表附註10討論了用於確定獎勵估值的假設，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。 |
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關股權薪酬安排的信息：
|
| 證券數量至 |
| 加權平均值 |
| 證券數量 | |
| | 在行使時發放 | | 的行使價 | | 剩餘可用於 | |
| | 出色的選擇， | | 出色的選擇， | | 未來發行日期為 | |
計劃類別 | | 認股權證和權利 | | 認股權證和權利 | | 股權薪酬計劃 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 703,592(a) | | $ | 每股 2.08 | | 2,686,408(b) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | — |
總計 | | 703,592 | | $ | 每股 2.08 | | 2,686,408 |
| (a) | 在這些股票中，196,118股受非合格股票期權約束，183,750股受未歸屬限制性股票單位的約束，139,097股受目標未歸屬績效限制性股票單位的約束，184,627股受未歸屬的基於績效的目標期權的約束。 |
| (b) | 根據我們的2021年股票計劃，這些股票中有1,996,408股可供發行，根據我們的員工股票購買計劃，有690,000股可供發行。 |
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某些關係和關聯方交易
以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，以較低者為準，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述任何人員的關聯公司或直系親屬，曾經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股本間接的重大利益，我們的董事和高管的薪酬安排除外官員，在 “高管薪酬” 中進行了描述。
重組
關於我們在首次公開募股（“重組”）之前的內部重組和從Forest分拆出去，我們與Forest及其關聯公司簽訂了多項供應、製造和購買協議。最重要的是，截至本報告發布之日，我們的母公司持有約72％的普通股。
共享服務協議
2022年1月14日，美國FGI與FHI簽訂了富士康共享服務協議，富士康是我們普通股最大持有者Forest的全資子公司。根據FHI共享服務協議，FGI USA在美國向FHI提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務，以及倉庫空間服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將償還FGI USA產生的任何合理且有據可查的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI將向美國FGI支付500,000美元的年費，以及相當於存儲在該倉庫中的所有產品的總產品銷售額的4％的費用。對於提供的所有其他服務，FHI將支付一筆服務費，其金額等於FGI USA為此類服務產生的總成本除以FGI USA員工相對於FGI USA員工的人數。FHI共享服務協議每年自動續訂，除非任何一方在當時的期限到期前至少提前60天取消該協議。2023 年，根據富士康證券服務協議產生的總服務費為 821,864 美元。
2022年1月14日，FGI USA與Forest的全資未合併子公司Foreamt Worldwide簽訂了全球共享服務協議，根據該協議，Foreast Worldwide在臺灣為FGI USA提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務。服務提供商和接收方之間的全球服務協議的條款與FHI共享服務協議的條款基本相同，包括服務費和終止條款，Firest Worldwide提供服務，FGI USA向Forest Worldwide支付此類服務的費用。2022年根據全球共享服務協議向ForestWorldwide支付的總金額為126,745美元。2023 年 1 月 1 日，對《全球服務協議》進行了修訂和重申，以包括其他服務。
採購和購買協議
2022年1月14日，公司與Foreast Worldwide簽訂了全球採購協議（“全球採購協議”），根據該協議，Foreast Worldwide向公司採購和銷售產品，包括用於浴室和廚房市場的木製傢俱、櫥櫃和淋浴系統。Feromest Worldwide代表公司為製造商採購並就此類產品的非約束性定價進行談判。對於根據全球採購協議購買的所有產品，公司將向Forest Worldwide支付2.5％的佣金。2023年1月1日，對全球採購協議進行了修訂和重述，以修改定價和產品時間表，因此，展望未來，衞浴傢俱的佣金將在4.5％至2％之間，具體取決於總銷售量。廚房傢俱的佣金將保持在2.5％。
2022年1月28日，公司與Foreamt Worldwide簽訂了銷售和購買協議，根據該協議，公司從Foremot Worldwide購買某些產品，包括浴室傢俱產品，價格比Forest Worldwide的 “免費船上” 銷售價格高出2.5％。本協議的條款取代了兩份協議所涵蓋產品的全球採購協議的條款。
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2023年根據這些採購和購買協議產生的總金額為2,308,468美元。
賠償協議
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些開支，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員、我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
註冊權協議
關於公司2022年1月的首次公開募股，我們與Forest簽訂了註冊權協議。該協議為Forest及其允許的受讓人提供 “要求” 登記，這將要求我們根據1933年《證券法》對Forest普通股的轉售進行登記。Forest還有權獲得慣常的 “搭便車” 註冊權，並有權按比例參與我們根據《證券法》可能進行的普通股發行的任何登記。註冊權協議還要求我們保留根據註冊權協議註冊的股票的有效貨架註冊聲明，要求我們支付與此類註冊相關的某些費用，並要求我們補償股東應對1933年《證券法》可能產生的某些責任。
對主要業務的潛在支持
FGI可能會不時向Forest提供貸款或其他運營支持，以協助Forest進行資本支出或其他與Forest向FGI提供的製造服務相關的工作。根據下述公司關聯方交易政策，任何此類貸款或其他交易都將接受審查和批准，預計將按正常交易條款和市場利率進行。
關聯方交易的政策與程序
我們的董事會通過了書面關聯方交易政策，涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，根據董事會審計委員會的決定，關聯方已經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由關聯方或從關聯方擁有材料的實體購買商品或服務利息、債務、擔保我們對關聯方的債務或僱傭情況。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。
除上文 “對首要業務的潛在支持” 部分所述外，本節中描述的所有關聯方交易均發生在本政策通過之前，因此，這些交易不受政策中規定的批准和審查程序的約束。但是，這些交易已由我們董事會審查和批准。
董事獨立性
根據納斯達克市場規則或《納斯達克上市規則》，我們董事會的每個委員會在上市時必須由至少一名獨立成員組成，大多數獨立董事必須在上市之日後的90天內由獨立董事組成，在上市之日後的一年內必須由獨立董事組成。
我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的信息，我們董事會已確定，託德·海斯、凱莉·澤施·威爾和鍾載在納斯達克適用的規則下是獨立的，因此，除大衞·布魯斯和約翰·陳外，我們沒有一位董事的關係會干擾此次行使
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在履行董事職責時具有獨立判斷力，並且根據適用的納斯達克規則具有獨立判斷力。
主要股東和管理層的擔保所有權
實益所有權
下表顯示了截至2024年4月24日，董事、被提名人和指定執行官與所有執行官共同實益擁有多少普通股。集體持股百分比基於截至該日已發行的9,547,607股普通股。
受益所有權是美國證券交易委員會廣泛定義的一個技術術語，其含義不僅僅是通常意義上的所有權。通常，實益所有權包括股東可以投票或轉讓的任何股份，以及目前已歸屬或在60天內歸屬的股票期權和限制性股票單位。除非另有説明，否則本表中列出的股東對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，表中列出的每位個人或實體的地址為位於新澤西州東漢諾威默里路906號的FGI Industries Ltd.，07869。
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| 選項 |
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| | 股份 | | 可鍛鍊 | | | |
| | 從中受益 | | 60 以內 | | | |
大於 5% 的股東 | | 已擁有 | | 天數 | | 百分比 | |
福瑞斯特集團有限公司(1) | | 6,816,250 | | — | | 71.4 | % |
第一威爾希爾證券管理有限公司(2) | | 872,056 | | — | | 9.1 | % |
董事和指定執行官 | |
| |
| |
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大衞布魯斯(3) |
| 22,000 |
| 69,492 |
| * | |
約翰·陳(4) |
| 17,834 |
| 49,877 |
| * | |
羅伯特·克爾梅勒維奇(5) |
| 16,166 |
| 2,822 |
| * | |
託德·海斯 |
| 84,171 |
| 6,729 |
| * | |
Kellie Zesch Weir |
| — |
| 6,729 |
| * | |
Anagha Apte |
| — |
| — |
| * | |
董事和執行官作為一個羣體（9 人）(6) |
| 177,005 |
| 178,447 |
| 3.7 | % |
* | 佔已發行普通股的不到1％。 |
| (1) | 英屬維爾京羣島公司（“Supreme Dragon”）擁有Foreast Groups Ltd.（“Forestort”）39.75％的股權。內華達州有限責任公司（“JC Gardeners”）JC Gardeners LLC擁有Supreme Dragon100％的股權。內華達州信託基金陳家族信託擁有JC Gardeners100％的股權。陳亮周先生是新澤西州的私人投資者，他是（a）JC Gardeners的經理，有權投票和處置JC Gardeners持有的Supreme Dragon股權；（b）陳家族信託的設保人和投資受託人，有權投票和處置陳家族信託持有的Supreme Dragon的股權；因此，（c）間接有權投票和處置陳氏家族信託持有的Supreme Dragon股權；因此，（c）間接有權投票和處置陳氏家族信託持有的Supreme Dragon股權；Supreme Dragon 持有的Forest的所有股權。英屬維爾京羣島公司（“金頂”）金峯控股有限公司擁有Forest10％的股權。陳先生是金峯的唯一董事，有權投票和處置金峯持有的Forest的所有股權。因此，陳先生有權投票並處置Forest總共49.75％的投票權。 |
| (2) | 第一威爾希爾證券管理公司對856,707股股票擁有唯一的投票權，對872,056股股票擁有唯一的處置權。股東的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市東格林街1214號104號套房91106。該信息基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 |
| (3) | 實益所有權中包含的股票包括預計將在60天內發行的11,000股標的RSU。 |
| (4) | 實益所有權中包含的股份包括8,917股標的限制性股票單位，預計將在60天內發行。 |
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| (5) | 實益所有權中包含的股份包括8,917股標的限制性股票單位，預計將在60天內發行。 |
| (6) | 實益所有權中包含的股份總計包括預計將在60天內發行的41,250股標的限制性股票單位。 |
住户
我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持股” 的程序，根據該程序，某些未參與代理材料的電子交付，但地址相同且看似屬於同一個家庭的股東只能收到我們的年度報告、委託書和股東信函的一份副本。參與家庭持股的每位股東將繼續獲得單獨的代理卡。家庭持股減少了我們的年會對環境的影響，也減少了我們的郵寄和印刷費用。
如果您或與您共享地址的其他股東目前收到我們的年度報告、委託書和/或股東信函的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股份，但只想收到一份家庭材料副本，則請聯繫您的經紀人或我們。您可以通過聯繫我們的首席財務官、致電 (952) 942 6000或郵寄至新澤西州東漢諾威默里路906號07869提出申請。如果您目前參與家庭管理，並且希望收到會議或2025年材料的單獨副本，請按照上述方式聯繫我們，您將在收到請求後立即免費收到更多副本。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的公司網站www.fgi-industries.com的 “投資者關係” 下查閲。應新澤西州東漢諾威默里路906號FGI Industries Ltd.首席財務官的書面要求，10-K表年度報告的副本將免費發送給任何股東。向我們支付提供此類證物所產生的合理費用後，即可獲得10-K表格年度報告的證物副本。
其他事項
董事會不知道在會議之前可能提出的任何其他事項。如果在會議上提出任何其他可以適當進行表決的事項，則被指定為代理持有人的人員將根據其最佳判斷進行投票。
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| FGI Industries Ltd. 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入 簽名_______________________________________________________________________________________________________________ 日期 2024 年_____________________________當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、執行人、管理人、受託人、 監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。 請這樣標記 你的投票 X 你的投票很重要。請今天投票。 188260 FGI 代理卡草稿——正面 2024 年 股東年會 2024 年 5 月 28 日， 當地時間上午 9:00 此代理是代表 董事會徵集的 。請務必在所提供的信封中標記、簽署、註明日期並退回您的 代理卡。選舉董事。 被提名人： (1) 大衞·布魯斯 (2) John Chen (3) Todd Heysse (4) Kellie Zesch Weir (5) Anagha Apte (5) Anagha Apte （指示：要保留投票給任何個人 被提名人的權力，請標記 “除外的所有人”，然後在那個 被提名人的名字上劃一條線上面的清單） 2.批准Marcum LLP成為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立 註冊會計師事務所。 贊成反對棄權 PROXY 董事會建議對提案 1 中列出的每位董事 的選舉投贊成票，並對 “贊成” 提案 2 投贊成票。所有提案都是 該公司的提案。 控制號碼 適用於向左 列出的所有 被提名人 的控制號碼 保留投票權 （左邊列出的所有 被提名人標記為相反的除外） 適用於所有 除外 |
| 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入 FGI Industries Ltd. PROXY 此代理是代表董事會申請的 188260 FGI 代理卡草稿——返回 下列簽名人任命大衞·布魯斯、約翰·陳和林佩裏，他們每人作為代理人， 都有權任命替代者，並授權他們每人代表以下籤署人在4月24日營業結束時持有的FGI Industries Ltd.登記在案 的所有普通股並進行投票，如下文背面所指的 所示，2024年在將於2024年5月28日舉行的 FGI Industries Ltd.年度股東大會上或其任何續會上。 該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有做出相反的 表示，代理人將投票贊成選舉提案 1 中列出的五名被提名人 為董事會，贊成提案 2 和 ，根據此處被指定為代理人的人員對可能在年會之前處理的任何 其他事項的判斷。下列簽署人迄今為止在 年會上為普通股投票而提供的所有其他 代理均被明確撤銷。該代理是代表 董事會請求的。 （續，另一面有待標記、註明日期和簽名） |
