lly-20230317

0000059478定義14A假象00000594782022-01-012022-12-310000059478lly：Ashkenazi會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000059478ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-31Xbrli：純ISO 4217：美元00000594782021-01-012021-12-3100000594782020-01-012020-12-310000059478lly：調整股票成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整變更養老金價值會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整變化往年未調整獎項加變化往年公平值往年未調整獎項成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整養老金服務成本成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整股票成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整變更養老金價值會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整變化往年未調整獎項加變化往年公平值往年未調整獎項成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整養老金服務成本成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整股票成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000059478lly：調整變更養老金價值會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000059478lly：調整變化往年未調整獎項加變化往年公平值往年未調整獎項成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000059478lly：調整養老金服務成本成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000059478lly：調整股票成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整變更養老金價值會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整變化往年未調整獎項加變化往年公平值往年未調整獎項成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整養老金服務成本成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000059478lly：調整股票成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整變更養老金價值會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整變化往年未調整獎項加變化往年公平值往年未調整獎項成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整養老金服務成本成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000059478lly：調整股票成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000059478lly：調整變更養老金價值會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000059478lly：調整變化往年未調整獎項加變化往年公平值往年未調整獎項成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000059478lly：調整養老金服務成本成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000005947812022-01-012022-12-31000005947822022-01-012022-12-31000005947832022-01-012022-12-31000005947822021-01-012021-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修改號 )

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：


o						初步委託書
o						機密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許）
x						最終委託書
o						權威的附加材料
o						根據第240.14a-12條徵求材料


禮來公司及其公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)


(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

以前與初步材料一起支付的費用

根據《交易法》第14 a-6（i）（1）和0-11條第25（b）項要求在展品表格上計算的費用

政府公告2023年

股東周年大會

和委託書


尊敬的各位股東：感謝您對禮來公司的一如既往的支持和投資。我們為禮來公司在2022年取得的成就感到自豪。我們取得了幾項關鍵的監管和流水線方面的進展，有可能幫助患有糖尿病、免疫障礙、神經退行性疾病和癌症的人。特別是，我們推出了一種重要的新的2型糖尿病治療方法，併為目前銷售的產品增加了新的適應症。最後，我們努力為你們--我們的股東--提供價值。截至2022年12月31日，我們在總股價升值和股息方面都實現了強勁的股東總回報。我們還加強了支持患者和社區的倡議，包括合作加強非洲可持續獲得負擔得起的胰島素的機會，擴大我們在全球設施中對太陽能的使用，並與聯合國兒童基金會合作，幫助改善1000萬兒童和青少年的健康狀況。我們的董事會繼續優先考慮與我們的股東和其他關鍵利益相關者進行有意義的接觸。自2022年年會以來，我們與許多投資者就一系列主題進行了交談，包括：藥品定價透明度和我們產品的全球准入；產品質量和安全；關鍵企業風險以及環境、社會和治理主題。我們感謝我們從利益攸關方那裏得到的深思熟慮和建設性的反饋。作為這一投入的結果，與過去幾年一樣，董事會將在2023年年度股東大會(年會)上提出管理建議，以消除我們公司章程中的分類董事會結構和絕對多數投票要求。
我們將繼續致力於為您服務，讓世界各地數百萬人的生活變得更美好。我們期待着歡迎您參加年會。

真誠地

David·A·裏克

董事長、總裁兼首席執行官

胡安·盧西亞諾
領銜獨立董事

目錄表


關於2023年股東周年大會的通知		1
Proxy語句摘要		2
治理		11
	董事資質	10
	董事提名	26
	項目1--選舉董事	29
	工作動態	28
	董事會結構	30
	治理實踐	33
	電路板對齊	41
	與董事會的溝通	46
	股東參與治理問題	46
公司股票的所有權		49
補償		50
	第2項-在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬	49
	人才和薪酬委員會事項	49
	薪酬問題的探討與分析	51
	高管薪酬	70
	CEO薪酬比率	79
	薪酬與績效	80
	第3項-關於指定高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票	84
審計事項		86
	第4項-批准獨立審計師的任命	84
管理建議		88
	第5項-修改公司章程以取消分類董事會結構的提案	87
	項目6--關於修改公司公司章程以取消絕對多數表決條款的建議	88
股東提案		91
	項目7--發佈披露遊説活動的年度報告的建議	91


	項目8--取消絕對多數表決要求的提案	94
	項目9--關於建立和報告在決定是否申請第二和第三級專利時將考慮延長的專利排除對產品獲取的影響的程序的建議	95
	項目10--關於報告支持墮胎的風險的建議	98
	項目11--關於披露遊説活動並與公共政策立場和聲明保持一致的建議	99
	項目12--關於報告公司多樣性、股權和包容性工作成效的建議	103
	項目13--建議通過一項政策，要求某些第三方組織在禮來公司向某一組織捐款之前每年報告政治活動支出	104
其他信息		108
	會議和投票物流	108
	其他事項	112
附錄A--與年度現金獎金和績效獎有關的調整摘要		A-1
附錄B-對本公司公司章程的擬議修訂		B-1

	經常被引用的主題


董事會多樣性		12
董事會技能矩陣		13
董事會和委員會監督：
ESG		34
網絡安全		37
人力資本管理		34
政治活動		37
牽頭獨立履行董事職責		29
股份所有權和保留準則		69
補償追回政策(追回)		70
套期保值和質押限制		70
與關聯人的交易		42

本委託書包含前瞻性陳述，包括有關我們的排放、多樣性和包容性以及其他可持續發展承諾和目標的陳述；我們的戰略和財務業績；我們新產品和技術的開發；以及其他非歷史事實的陳述，實際結果可能與此大不相同。可能導致實際結果不同的風險在我們的2022年年度報告Form 10-K和提交給美國證券交易委員會的其他文件的“風險因素”部分和其他部分闡述。所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日的管理層估計、預測和假設，我們不承擔更新任何此類陳述的義務。本委託書中提及的某些文件和信息可在我們的網站上找到。然而，我們不包括我們網站上包含的信息，或我們網站上的鏈接可能訪問的任何信息，作為本委託書的一部分，或通過引用將其納入本委託書。

關於2023年股東周年大會的通知


業務事項
項目1			四名董事提名人各自當選，任期三年
項目2			在諮詢的基礎上批准支付給公司指定的執行人員的薪酬
第3項			就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
項目4			批准任命安永律師事務所為2023年獨立審計人
第5項			批准對公司章程的修訂，以消除分類董事會結構
項目6			批准公司章程修正案，以消除絕對多數投票條款
第7項			股東提議發佈年度報告披露遊説活動
項目8			股東提議取消絕對多數投票要求
項目9			股東提議建立並報告一個流程，在決定是否申請二級和三級專利時將考慮擴展專利排他性對產品准入的影響
第10項			股東提議報告支持墮胎的風險
項目11			股東提議披露遊説活動以及與公共政策立場和聲明的一致性
項目12			股東提案報告公司多元化、公平和包容性努力的有效性
第13項			股東提案採取一項政策，要求某些第三方組織在禮來向組織捐款之前每年報告政治活動支出


錄取									什麼時候上午8：30EDT 2023年5月1日星期一
禮來公司2023年年度股東大會(年會)將通過網絡直播虛擬舉行。網絡直播旨在為股東提供虛擬參與的機會，以促進股東出席，併為所有股東提供一致的體驗，無論地點在哪裏。您將能夠通過訪問以下網站，通過網絡直播虛擬方式參加年會、投票和提交問題虛擬共享股東會議.com/LLY2023。要進入年會網絡直播，您必須輸入在代理卡、投票指示表格或您收到的通知上找到的16位控制號碼。有關年會後勤的更多信息，請參閲標題為“其他信息-會議和投票物流.” 本委託書的日期為2023年3月17日。我們在該日左右向截至2023年2月21日登記在冊的股東(不包括之前要求以電子或紙質形式交付我們的代理材料的股東和禮來員工401(K)計劃(401(K)計劃)的某些參與者)郵寄了一份關於互聯網上可獲得代理材料的通知。
									哪裏虛擬地址：www.VirtualHoldner Meeting.com/LLY2023
									記錄日期 2023年2月21日
您的投票很重要
每一次股東投票都很重要。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您及時在線投票、電話投票，或者，如果您收到或要求代理材料的紙質副本，請簽署、註明日期並通過郵件退回您的代理卡或投票指示表格，以便在會議上代表法定人數。

根據董事會的命令，

阿納特·哈基姆
常務副祕書長、總法律顧問總裁
2023年3月17日


關於提供股東大會委託書材料的重要通知 2023年5月1日舉行：提交給股東的年度報告和委託書可在proxyvote.com上查閲以及在我們的網站lilly.com/Polures-Reports/年度報告上。

Proxy語句摘要

由目的提供動力

我們的目標是將關懷與發現結合起來，創造出讓世界各地的人們生活得更好的藥物。這一目標推動了我們業務的方方面面，正如我們渴望的那樣：

發現來自內部和外部來源的第一或最好的分子，通過將疾病理解與創新的科學能力相結合來解決重大的未得到滿足的需求；

發展通過執行臨牀計劃，最大限度地提高我們推出的藥物的人類和經濟價值，從而使分子比競爭對手更快；

到達通過創造數量驅動的藥物攝取量和廣泛獲得安全可靠的改變生活的藥物供應，為世界各地的人們提供藥物；

比例尺通過優先投資於能夠為客户帶來最大價值並能夠推動長期可持續增長的藥品，實現我們的業務；以及

再投資為我們的下一波創新帶來利潤，併為我們的投資者創造價值。

2022年業績亮點

我們在2022年繼續推進我們的戰略，重點放在四個方面：經營業績、環境、社會和治理事項、我們的創新管道和其他業務發展，以及股東回報(絕對和相對)。有關更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。


	經營業績
$28.5 十億 2022年收入		$6.90 每股收益（每股收益） 2022年按報告計算，高於2021年的6.12美元	$7.94 每股收益非GAAP基礎2022年
報告的結果是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，幷包括期內確認的所有收入和費用。按報告計算的每股收益與按非GAAP計算的每股收益的對賬包含在附錄A.

環境、社會和治理

創新合作交付高品質、實惠人類和模擬物胰島素要在

N法國費格海姆的新型太陽能停車篷能夠生產大約

4,200

每年兆瓦時的電力，推進我們2030年在自己的運營中實現碳中和的目標

實現了

A-

至少一百萬人患有1型和2型糖尿病在低收入至中等收入國家，其中大部分在非洲

得分我們每個 2022年氣候和水資源政策委員會提交，高於行業平均水平

種族正義承諾從2020年到2022年取得進展 *

30,000+
志願者小時

由員工提供服務，

推進種族正義

2020年以來的舉措

$214.7M
增加

黑人生意

企業支出; 150%

比2020年增加

70+
學徒

來自代表性不足的羣體，他們在禮來接受過家庭維持工作培訓，但沒有獲得四年制學位

* 有關我們的種族正義承諾和進展的更多信息，請參閲”治理—我們如何運營一個有效的董事會—治理實踐—人力資本管理”.

創新管道和其他業務發展

新適應症

美國的批准的蒙加羅（替西帕特），第一種也是唯一一種GIP和GLP-1受體激動劑，用於治療成人2型糖尿病

美國的批准Retevmo（司培卡替尼），第一種也是唯一一種用於患有RET基因融合的晚期或轉移性實體瘤的成人的RET抑制劑，無論類型如何

與Boehringer Ingelheim International GmbH合作，美國的批准歐唐靜（恩格列淨）治療新適應症無論左心室射血分數如何，患有心力衰竭的成年人

與Incyte Corporation合作，美國的批准Olumiant（巴里西替尼）作為成人嚴重斑禿的病先治全身治療

關鍵數據讀數

我們宣佈了2022年的幾項關鍵數據讀數，包括：

•正性結果替熱帕蒂 III期SURMONT-1研究評估療效和安全性替西帕特與安慰劑相比肥胖成年人.我們收到美國FDA快車道指定並啟動滾動提交，該提交將主要基於這些結果和SURMOUTE-2的結果，預計將於2023年上半年完成;

•正性兩項關於來布里克珠單抗評估lebrik珠單抗治療的療效和安全性的III期項目患有中至重度特應性皮炎的人經過一年的治療;

•正性結果：賈迪安斯在第三階段EMPA-腎臟研究中評估與安慰劑治療的療效和安全性慢性腎臟病患者的治療及

•來自Monarche第三階段研究的最新數據，評估了韋爾澤尼奧(阿貝西利)聯合標準內分泌治療激素受體陽性(HR+)、人表皮生長因子受體2陰性(HER2-)、淋巴結陽性、高危早期乳腺癌的治療。我們根據這些數據向FDA提交了擴大佐劑適應症的申請。

其他業務拓展活動

收購：收購的阿庫斯公司加快旨在恢復、改善和保護全球致殘性聽力損失患者聽力的基因治療。

15+

2022年的收購、許可協議和研究協作

執照：擴展了我們的許可和協作協議，ProQR利用ProQR的Aximer RNA編輯平臺技術，包括肝臟和神經系統以外的其他目標，這是從2021年9月開始的原始協議的重點。

*股東回報

34%

2022年股東總回報

持續超越薪酬同行集團和S指數
在……裏面股東總回報
2022年和如下所示的三年和五年期間

TSR同時考慮了股價升值和股息。一家公司支付的任何股息都假定按季度再投資於該公司的股票。

健康、安全和福利

隨着新冠肺炎疫情的演變，我們始終專注於保護員工的健康、安全和福祉；支持醫療系統和社區；以及藥品的可負擔性和可獲得性。

維持禮來公司藥品的供應和獲取

在整個2022年，我們繼續努力保護我們的製造流程，並就物流、運輸和原材料供應與主要供應商保持密切溝通。雖然我們已經面臨挑戰，並預計將繼續面臨挑戰，以滿足對我們的胰島素產品的強勁需求，但我們預計，從2023年開始，大量額外的製造能力將投入運營，並在未來幾年繼續作為我們持續努力的一部分，以滿足對我們的胰島素藥物的巨大需求。

我們還繼續實施患者支持計劃，以確保患者能夠負擔得起他們的藥物使用，並調整我們的運營方式，為客户提供創新的解決方案。我們繼續致力於與醫療保健系統的利益相關者合作，幫助患者獲得他們需要的藥物，包括通過我們的胰島素價值計劃，該計劃允許任何有商業保險的人和沒有保險的人以35美元的價格滿足他們每月開出的禮來胰島素處方，以及我們的其他獲取和負擔能力倡議。

胰島素降價公告

2023年3月1日，我們宣佈即將將我們最常用的處方胰島素的標價下調70%，並擴大我們的胰島素價值計劃，將患者的自付費用上限設為每月35美元或更少。禮來公司正在採取這些行動，以使人們更容易獲得禮來公司的胰島素，並幫助那些可能在複雜的醫療體系中導航有困難的美國人，因為這可能會阻止他們獲得負擔得起的胰島素。

努力確保臨牀試驗的多樣性

我們繼續確定和解決在我們的臨牀研究中公平獲得和代表社區的障礙，以幫助開發創新藥物。臨牀試驗中的不同代表性對於幫助我們的研究人員開發對使用這些藥物的患者儘可能有效的藥物至關重要。我們正在努力確保試驗參與者與可能使用試驗藥物的患者羣體的構成相匹配，方法是選擇不同的研究人員，並與外部團體合作確定和實施解決方案。我們與患者、患者權益保護團體、監管機構、醫療保健專業人員和社區合作

組織確定和實施解決方案，這些解決方案將導致不同的代表，改善衞生公平，併產生證據來支持更好的患者結果。

確保我們員工的安全和健康

我們仍然專注於保護員工的健康和安全，努力營造一個健康、充滿活力的工作環境。有關我們的員工健康和安全倡議的更多信息，請參閲“治理-我們如何運作和有效的董事會-治理實踐-人力資本管理.”

董事會領導力和組成要點

董事提名者截圖


名字	年齡	董事自	其他公共委員會	主要職業		委員會成員
William G.小凱林，M.D. 獨立董事	65	2012	0	哈佛醫學院西德尼·法伯醫學教授;丹娜-法伯癌症研究所和布萊根婦女醫院教授;霍華德·休斯醫學研究所研究員	Science & Technology 董事與公司治理
David A.裏克斯董事會主席	55	2017	1	禮來公司董事長、總裁兼首席執行官	無
馬肖爾S朗格，醫學博士，博士獨立董事	68	2013	0	密歇根大學醫學院首席執行官、醫學事務執行副總裁兼醫學院院長	道德與合規 Science & Technology
凱倫·沃克獨立董事	61	2018	1	經營合作伙伴，高盛股份有限公司。	人才與薪酬審計

董事退役

2013年加入董事會並於審計委員會及董事及公司管治委員會任職的Jackson P.戴將根據我們的退休政策於股東周年大會後從董事會退任。

董事會領導層和結構


•領先的獨立董事：我們擁有強大的領導力，獨立的董事被賦予明確的責任。 •獨立委員會：所有常務董事會委員會完全由獨立董事組成，由獨立委員會主席領導。 •高管會議：我們的董事會在每一次董事會例會上都會舉行獨立董事的執行會議，由董事牽頭的獨立董事主持。 •訪問管理和顧問：我們的獨立董事積極參與董事會會議，直接接觸管理層，並與我們的董事會委員會一起，有權自行聘請獨立顧問，費用由公司承擔。 •利益衝突管理：我們的利益衝突政策要求向禮來公司披露潛在的衝突，並澄清禮來公司董事會的服務何時必須向其他人披露。 •CEO的遴選和薪酬：我們的獨立董事領導着董事會選擇首席執行官的過程。我們的人才和薪酬委員會(就我們的首席執行官而言，			截至本委託書日期的信息。
在與其他獨立董事和我們的外部薪酬顧問磋商後)確定了我們首席執行官和其他高管的薪酬。
•茶點：我們致力於保持一個積極和有洞察力的董事會，並尋求在經驗的連續性和新的觀點之間取得平衡。
•穩健的年度評估：我們的董事會在獨立牽頭的董事的領導下，對其業績進行了穩健的年度評估，包括對每個董事的年度評估。這些評估有助於為董事會提供寶貴的視角，以推動效率和領導力。

戰略和風險監督

•戰略：我們的董事會批准並積極監督我們的公司長期戰略。我們的董事會和董事會委員會議程的結構是讓我們的董事參與對戰略和前瞻性問題的知情審查，以及對管理舉措和計劃的建設性挑戰。

•《行為準則》：我們的商業行為準則反映了與紅皮書中所述的誠信、卓越和尊重人的公司價值觀相一致的原則。該守則適用於我們的董事會和全球所有員工，並由董事會每年審查和批准。2022年，我們修訂了紅皮書培訓，以更新我們的工作場所全球行為程序，以繼續幫助確保我們保持一個尊重、安全、包容和專業的工作場所。我們為我們的首席執行官和所有財務管理成員制定了補充行為準則，以確認他們在確保適當的會計、財務報告、內部控制和財務管理方面的獨特責任。

•公司治理：我們董事會委員會的章程明確規定了委員會各自的角色和職責。

•合規計劃和企業風險審查：我們的董事會至少每年審查一次我們合規計劃的整體狀態，並定期審查我們的企業級風險。我們的審計委員會監督我們識別和制定企業級風險緩解計劃的過程。請參閲“治理實踐--董事會監督“以獲取更多信息。

董事會對某些關鍵領域的監督

網絡安全

政治活動

環境

天意

我們的董事會和審計委員會定期聽取關於網絡安全和信息技術的演示，作為他們監督企業級風險的一部分；除了定期演示外，管理層還會在重大威脅或事件出現時及時向我們的董事會通報重大威脅或事件的最新情況，以及更廣泛的網絡安全格局的變化。

我們的董事會監督我們的政治支出和遊説活動。董事們定期收到關於公共政策問題和公司政治企業活動的最新消息。董事會還每半年收到一次關於政治參與的更新，包括LillyPAC和該公司做出的貢獻的信息，以及行業協會成員的信息。

我們的董事會，包括其董事和公司治理委員會，監督並保持對關鍵氣候和可持續發展問題的持續參與。

我們的董事會對整個人才管理過程進行積極監督，包括人力資本管理戰略、企業文化和Dei計劃。董事會還監督與董事會制定的公司政策和框架相關的委員會的工作，這些政策和框架旨在吸引、留住、吸引和培養一支與我們的價值觀和使命相一致的員工隊伍。

股東訪問和參與

接洽響應

•為迴應股東的意見，並與往年一致，管理層在股東周年大會上提出修訂公司章程的建議，以消除分類董事會結構及取消絕對多數表決權。

•作為對股東意見的迴應，管理層在2022年年會上提出了公司章程和章程的修正案，允許股東修改公司章程，並獲得股東的批准。

代理訪問

•我們的章程為持有至少3%普通股至少三年的股東提供了代理訪問權

提名兩位董事中較大的一位進入董事會，或我們董事會20%的席位。

董事會問責制

•我們對在無競爭的選舉中選舉董事實行多數票標準和辭職政策。

•股東有能力修改我們的章程。

•我們沒有股東權利計劃(即所謂的“毒丸”)。

•我們為我們的董事和高管制定了有意義的股權和保留指導方針，以促進與股東的一致。

•我們對董事的薪酬有年度上限。

補償

利息補償做法

股東強烈支持我們的薪酬做法。在過去的五年中，每年都有超過94%的股份投票支持我們的高管薪酬計劃。

按績效付費的理念

薪酬政策

我們不做的事

我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與股東利益保持一致，並通過短期和長期業績衡量標準將薪酬與業績掛鈎。

我們的人才和薪酬委員會每年審查我們的薪酬計劃，以幫助確保它們提供激勵，以提供長期、可持續的業務成果，同時阻止過度冒險和其他不利行為。

我們為高管制定了強有力的股權和留任指導方針。

高管不得對其公司股票進行對衝或質押。

我們有一個適用於所有高管的薪酬追回或“追回”政策，涵蓋了廣泛的不當行為。

我們對額外津貼有嚴格的政策。

我們在遣散費計劃中有雙重觸發控制變更條款。

我們不會與我們的任何高管簽訂僱傭協議。

我們不提供“大禮帽”的退休計劃。

我們不向高管提供税收總額(除了與國際任務有關的有限總額)。

2022年高管薪酬摘要

2022年底，我們任命的高管的總目標薪酬與公司同行羣體的中位數相當。獎金和股權支出超過目標，與公司在各自業績期間的強勁表現一致。

按績效付費

正如薪酬討論與分析(CD&A)中所述，我們將我們的激勵性薪酬計劃與公司業績的三個維度的衡量標準相結合：運營業績；我們創新渠道的進展；以及股東回報(絕對和相對)。人才和薪酬委員會調整報告的每股收益結果，以消除某些不尋常項目對激勵性薪酬績效衡量的扭曲影響。

下面的摘要強調了我們的激勵薪酬計劃是如何與公司業績保持一致的。另請參閲附錄A用於對激勵性薪酬計劃的收入和每股收益進行調整。


•獎金計劃結果：2022年，該公司超過了年度現金獎金收入目標，幾乎實現了每股收益目標。我們還在管道方面取得了重大進展。為了獎金的目的，人才和薪酬委員會調整了收入和調整了非公認會計準則每股收益，以排除某些離散和計劃外業績項目的估計節餘。請參閲CD&A進一步討論禮來公司的獎金計劃(獎金計劃)。			1.20 獎金計劃倍數
•2021-2023年度績效獎(PA)結果：我們超過了為PA計劃設定的兩年每股收益增長目標。PA的目標是基於同行公司在兩年內的預期每股收益增長。由於超過了為我們的PA計劃設定的每股收益增長目標，PA支出高於目標。請參閲CD&A關於PA計劃的進一步討論。			140% 2021-2023年PA支出
•2020-2022年股東價值獎(SVA)結果：我們的總股價增長超過了我們的SVA計劃的目標範圍，該計劃基於三年內大盤股公司的預期回報。這一業績導致SVA的支出高於目標。請參閲CD&A以進一步討論SVA計劃。			175% 2020-2022年SVA支出


•2020-2022年相對價值獎(RVA)結果：RVA衡量禮來公司相對於同行的相對總股東回報率(TSR)。禮來公司的TSR業績超過了2020-2022年業績期間同行TSR的中值，導致派息高於目標。請參閲CD&A關於RVA計劃的進一步討論。			175% 2020-2022年RVA支出

投票

如何投票



在線	通過電話	郵寄	在會上
訪問您的通知、代理卡或投票指導表上列出的網站	撥打1-800-690-6903並按照提供的説明進行操作	如果您收到或要求代理材料的紙質副本，請簽名、註明日期並退還您的代理卡或投票指示表	出席年會，通過網絡直播在線，網址為虛擬共享股東會議網站/LLY20232023年5月1日，星期一，上午8：30EDT

提前投票：即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在會議前投票，無論是在線投票、電話投票還是郵寄投票。

受益股東：通過登記在案的機構持有人，如經紀人或銀行(有時稱為街頭持有股份)實益持有股份的股東，將收到該登記持有人的投票指示。如果您不向記錄持有人提供投票指示，您的股票將不會對經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。請參閲“其他信息-會議和投票後勤-如何投票瞭解更多信息。

投票截止日期：您可以在年度會議之前在美國東部時間2023年4月30日晚上11：59之前在線或通過電話對您的股份進行投票。如果您通過郵寄投票，則必須在2023年4月30日之前收到您標記、簽名和日期的代理卡。持有401（k）計劃股份的股東必須在2023年4月26日之前在年度會議之前投票，以便計劃受託人可以對他們的股份進行相應的投票。見“其他信息-會議和投票後勤-如何投票瞭解更多信息。

更多信息：有關如何投票的更多信息，包括您是否持有401（k）計劃中有投票權股份，請參閲“其他信息-會議和投票後勤-如何投票.”

投票事項和董事會建議

投票權事項

所需票數

董事會投票推薦

請參見第頁

項目1

選四名董事任期三年

大多數選票（針對每位提名人）

每個提名人

項目2

諮詢對賠償進行投票支付給指定執行官員

所投的多數票

為

第3項

諮詢投票未來諮詢投票的頻率關於指定高管薪酬

所投的多數票

為

項目4

批准的任命獨立核數師

所投的多數票

為

第5項

提議修改公司章程以取消分類板結構

80%的流通股

為

投票權事項

所需票數

董事會投票推薦

請參見第頁

項目6

提議修改公司章程以消除絕對多數投票條文

80%的流通股

為

第7項

股東提案發布每年一次披露遊説活動的報告

所投的多數票

反對

項目8

股東提案消除絕對多數投票要求

所投的多數票

反對

項目9

股東提案建立和報告關於延長專利排他性對產品准入的影響在決定是否申請二級和三級專利時將予以考慮

所投的多數票

反對

第10項

股東提案報告支持墮胎的風險

所投的多數票

反對

項目11

股東提案披露遊説活動和結盟公共政策立場和聲明

所投的多數票

反對

項目12

股東提案報告在……上面有效性該公司的多樣性、公平性和包容性努力

所投的多數票

反對

102

第13項

股東提案採取一項政策要求某些第三方組織每年報告政治活動支出在禮來為一個組織做出貢獻之前

所投的多數票

反對

104

治理

我們如何建立一個有效的董事會


我們的董事由公司股東選舉產生，負責監督公司管理層的行動和結果。董事和公司治理委員會與我們的首席獨立董事董事一起，定期評估董事會的有效性，以確保董事反映出領導我們複雜和不斷髮展的業務所需的技能集、經驗、不同觀點和特點。在關鍵治理準則的指導下，我們執行了強有力的評估和更新程序，結果產生了一批董事，他們平衡了經驗豐富的機構知識和新的觀點，並反映了廣泛的背景和觀點。

董事資質

人物：我們的董事會成員應該具備成為一個有效的董事所必需的個人特質，包括毋庸置疑的正直、合理的判斷力、合作精神以及對公司、股東和其他選民的承諾。

獨立性：我們認為，獨立董事應該始終佔絕大多數(75%或更多)。董事會每年根據董事和公司治理委員會的審查和建議決定董事的獨立性。任何董事都不被認為是獨立的，除非董事會已經肯定地確定他或她與公司沒有實質性關係，無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管。在評估董事是否與禮來公司沒有實質性關係時，董事會還會考慮與董事有關聯的任何個人或組織。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。為了評估任何此類關係的重要性，董事會採用了與紐約證券交易所(NYSE)上市標準一致的絕對獨立性標準。

禮來公司確定董事獨立性的過程在我們的董事獨立性標準中有所闡述，該標準可以在我們的網站上找到，網址是：Lilly.com/領導力/治理，以及我們的公司治理準則。

根據董事和公司治理委員會的建議，董事會決定董事目前的每一名非僱員都是獨立的。董事會還決定，我們的審計、人才和薪酬委員會的成員符合適用於這些委員會的更高的獨立性標準。董事會認定，現任非僱員董事在過去三年中沒有(I)與公司的絕對獨立性標準中確定的任何關係或(Ii)與公司有任何其他可能損害其獨立性的實質性關係。


			在做出獨立決定時，董事會認為沃克與高盛有關聯，該公司可能會不時利用該公司提供諮詢、投資銀行或類似服務。此外，董事會認為，一些現任非僱員董事與公司向其銷售產品或付款，或公司於年內向其購買產品或服務的公司或實體有關聯。貝克爾、凱林、海德利和朗格博士受僱於該公司從事臨牀研究的醫療或學術機構，

提供研究資助，和/或在正常業務過程中從事商業交易。盧西亞諾受僱於阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司。該公司與這些組織進行常規的商業交易。在過去三個財政年度中，每年向每個這樣的組織支付的款項總額不超過100萬美元，也不超過該組織在一個財政年度綜合總收入的2%。在審查這些關係時，委員會考慮了所有相關因素，包括：

•交易是否在正常業務過程中以獨立方式進行，以及在某種程度上是商業關係，是否有標準的商業條款；以及

•董事是否與該公司有任何直接的商業關係，或從任何這些交易、關係或安排中獲得任何直接的個人利益。


多樣性：委員會努力實現最廣泛意義上的多樣性，包括地理、性別、種族、年齡和經驗不同的人。儘管董事會沒有建立具體的多元化目標，也沒有獨立的多元化政策，但董事會的整體多元化是董事遴選和提名過程中的一個重要考慮因素。董事和公司治理委員會評估董事會多元化努力在年度提名過程以及新董事搜索方面的有效性。該公司目前的13名董事年齡從50歲到72歲不等，其中包括5名女性和6名少數羣體成員(米高梅)。


7.8年董事的平均任期						任期：我們的董事組合反映了董事會任期的混合，這為我們提供了歷史視角和對我們業務演變的理解之間的有效平衡，並提供了新的視角和見解。戴耀廷於2013年加入董事會，他將在股東周年大會後從董事會退休。

董事·治理聚光燈

退款政策 -在無競爭的選舉中，董事由所投選票的多數票選出。如果在任的被提名人獲得的贊成票多於反對票，他或她將在股東投票通過後辭去董事會的職務。董事會將根據董事和公司治理委員會的建議，決定是否接受辭職。該公司將迅速披露董事會的決定，包括董事會拒絕辭職的原因(如果適用)。

董事退休政策 -非僱員董事必須在其72歲生日後的年度會議日期之前從董事會退休，儘管董事和公司治理委員會可能會建議這一政策的例外情況。董事及公司管治委員會在聽取所有董事會成員的意見後，每年亦會考慮個別董事的貢獻，並在考慮是否提名新的三年任期的董事時，至少每三年作出一次更有力的評估。該公司沒有采取任期限制，因為董事會認為，公司受益於董事會成員任期較長和較短的組合。

其他董事會服務政策-為了確保董事的適當參與和董事會的有效運作，我們對其他公司董事會的任職設置了一定的限制。一般來説，董事在其他三家上市公司的董事會任職不得超過三名。擔任上市公司高管的董事不得在兩個以上的上市公司董事會任職(包括禮來公司)。如果董事和公司治理委員會確定額外的服務不會損害董事在禮來公司董事會的效力，它可以批准例外情況。此外，未經董事會事先批准，董事審計委員會成員不得同時擔任其他兩家以上上市公司的審計委員會成員。

保密政策 - 董事會通過了一項保密政策，適用於董事會所有成員。該政策禁止董事將其以董事身份獲得的機密信息與任何第三方共享，除非在有限的情況下，董事正在尋求法律諮詢或法律要求其披露信息。該保密政策可在公司網站上查看，網址為:Lilly.com/領導力/治理.

董事技巧：

我們的董事有責任按照他們的受託責任監督公司的業務。這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。我們相信董事會是全面的，平衡了相關的觀點和經驗，如下圖所示。

董事體驗：

以下是截至2023年2月21日關於我們的董事和董事被提名人的信息。我們提供了最相關的經驗、資格、屬性和技能，從而得出結論，根據我們的業務和運營，每個董事或董事提名者都應該充當董事。

我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。據我們所知，在任何未決的重大法律程序中，我們的任何董事或董事被提名人或他們的任何聯繫人都不是對我們或我們的任何關聯公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何關聯公司不利的重大利益。此外，據我們所知，沒有任何事件發生在

在過去10年中，沒有任何破產法律、刑事訴訟、判決、制裁或禁令對評估我們的任何董事或董事被提名人的能力或誠信具有重大意義。任何董事或董事被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他或她被選為董事或董事被提名人的依據是什麼。

根據我們的公司章程，董事會分為三個類別，每年約有三分之一的董事參加選舉。

2023屆畢業生

關鍵經驗和資歷

凱林博士是世界著名的諾貝爾獎獲得者、科學家、院士和內科醫生，他為董事會監督禮來公司的發現和開發項目提供了寶貴的領導。他開創性的研究和發現才能為管理層提供了重要的資源，包括他作為董事會科學和技術委員會主席的角色。

•凱林博士擁有數十年卓越的醫學研究經驗，尤其是在腫瘤學方面，他為董事會和管理層提供了在關鍵治療領域的藥物研究和發現方面的寶貴視角。

•作為一名教授和醫療專業人員的導師，凱林博士擁有豐富的經驗，這些專業人員是禮來公司業務和勞動力的關鍵組成部分。

•作為霍華德·休斯醫學研究所的一名研究員，凱林博士對醫學研究人員面臨的挑戰、前景和機遇有着深刻的理解。

•凱林博士還通過與風險投資基金和生物技術公司合作，為董事會帶來了商業化經驗。

•凱林博士對改善患者生活的熱情推動了他不斷進行的研究，也是禮來公司使命的核心。

William G.小凱林，M.D.

年齡：65

董事自：2012

董事會委員會：

–董事與公司治理

–科學與技術(主席)

其他公共委員會：

–無

最近的以前的公共委員會：

–無

主要技能：

職業生涯亮點

•哈佛醫學院

–西德尼·法伯醫學教授（2018年至今）

–醫學教授（2002 - 2018）

•丹娜-法伯癌症研究所和布萊根婦女醫院

–教授（2002年至今）

•霍華德休斯醫學研究所

–調查員（2002年至今）

–助理調查員（1998 - 2002年）

其他亮點

•榮獲眾多獎項和榮譽，包括：

–諾貝爾生理學或醫學獎

–Albert Lasker基礎醫學研究獎

–加拿大蓋爾登國際獎

–洛克菲勒大學威利生物醫學獎

–紀念斯隆凱特琳癌症中心保羅·馬克斯癌症研究獎

•美國國家醫學院會員;國家科學院;美國醫師學會;美國醫師協會;美國臨牀調查學會（ASCI）;美國藝術與科學院會員

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

裏克斯在禮來公司有25年的經驗，領導和塑造了世界各地的大規模業務。他領導了公司歷史上一些最具變革性的增長；自擔任首席執行官以來，禮來公司(I)經歷了約34%的收入增長，(Ii)經歷了377%的五年總股東回報，(Iii)採取了重要措施，提高了我們產品在全球範圍內的可負擔性和可及性。

•裏克斯先生體現了加強公司文化的“高層基調”，包括通過他對合規、人才發展和擴大我們多樣化員工隊伍的承諾。

•瑞克斯先生結合了他的公司特定知識和行業知識，以發展、闡明和實施禮來公司的戰略計劃，這體現在收入的增長、強大的渠道和利用技術進入業務的漸進方法上。

•作為禮來公司的主要面孔，裏克斯先生能夠利用他與不同利益相關者的廣泛互動，向董事會通報我們業務和行業的重大發展，並向董事會傳達反饋意見和提供見解。

•裏克斯先生的多方面領導方法來自於他在市場營銷、銷售、藥品開發和國際運營方面的經驗，以及他在公共政策方面的重要經驗。

David·A·裏克

董事長、總裁、首席執行官

年齡： 55

董事自： 2017

董事會委員會：無

其他公共委員會：

–Adobe。

最近的以前的公共委員會：

–Elanco動物健康公司。

主要技能：

職業生涯亮點

•禮來公司

–董事長、總裁兼首席執行官（2017年至今）

–禮來生物藥品高級副總裁兼總裁（2012 - 2016年）

–禮來美國總裁（2009 - 2012年）

–曾擔任各種營銷、銷售和國際領導職位（1996 - 2009年），包括：

•作為禮來中國總裁兼總經理

•作為禮來加拿大公司總經理

其他亮點

•國際藥品製造商與協會聯合會（IFPMA），首席執行官指導委員會

•美國藥物研究和製造商協會（PhLMA），董事會（前任主席）

•美國專利商標局、包容性創新委員會

•萊利兒童基金會

•印第安納州中部企業合夥企業董事會

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

Runge博士作為醫生和科學家的豐富經驗對董事會的風險監督和涉及禮來公司發現和開發計劃的科學問題的建議貢獻了獨特的深度，包括對醫療設施系統、生物醫學研究和培訓、創新、臨牀試驗設計和患者安全的深入瞭解。

•作為密歇根州最大的醫院之一的首席執行官，Runge博士致力於為資源不足的社區提供高質量的護理，也是一流的學術醫療中心，他為董事會帶來了醫療服務交付的第一手知識，包括醫院採購和住院藥物經驗。Runge博士致力於為當地和全州未得到充分服務的人羣提供高質量、低成本的醫療保健。

•Runge博士在全美擁有30多年的學術經驗，他對未來醫療保健專業人員的培訓提出了獨特的觀點。

•龍格博士是一家機構的首席研究員，也是董事的一員，該機構是一個旨在改善全國生物醫學研究開展方式的全國性財團的一部分。龍格博士以及他自己的研究努力，為醫學研究過程提供了寶貴的見解。

•Runge博士在美國一些著名醫療機構獲得的實踐經驗為糖尿病和肥胖症的治療提供了寶貴的視角。

Marschall S.Runge，醫學博士，博士。

年齡： 68

董事自：2013

董事會委員會：

–道德與合規

–科學與技術

其他公共委員會：

–無

最近的以前的公共委員會：

–無

主要技能：

職業生涯亮點

•密歇根大學

–密歇根醫學首席執行官（2015年至今）

–醫療事務執行副總裁（2015年至今）

–醫學院院長（2015年至今）

•北卡羅來納大學醫學院

–執行院長（2010 - 2015）

–醫學系主任（2000 - 2015年）

–北卡羅來納州轉化和臨牀科學研究所首席研究員兼所長（2010 - 2015年）

其他亮點

•密歇根大學衞生委員會副主席

•密歇根州衞生公司董事會（商業合作伙伴關係管理委員會）主席

•美國醫學院協會、美國心臟病學會和美國醫學會會員

•哈佛大學馬薩諸塞州總醫院心臟病學研究員兼教職員工

•埃默裏大學醫學副教授

•約翰·西利（John Sealy）內科學百年傑出主席兼德克薩斯大學加爾維斯頓醫學分部心臟病學部門和西利分子心臟病學中心主任

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

沃克女士為董事會帶來了在建立和加強品牌、在新的和現有的市場中培育機會、擴大組織規模以及展示對結果的責任感方面的豐富經驗。她敏鋭地理解技術在組織成功中的重要性。

•沃克女士在信息技術行業工作了30多年，通過擔任商業和消費者領導職位，建立了強大的技術敏鋭性和戰略洞察力。

•沃克女士一直是國際組織應用新戰略實現變革性變化的主要領導者，包括改造英特爾品牌，以及利用數字和社交媒體吸引客户和合作夥伴參與購買過程的獲獎整合營銷和溝通方法。

•在思科的職業生涯中，沃克女士領導了公司營銷職能的徹底轉變，成為實時營銷和通信領域的領導者，同時也引領了向銷售硬件、服務、軟件即服務(SaaS)和軟件的混合商業模式的轉變。

凱倫·沃克

年齡: 61

董事自: 2018

董事會委員會：

–審計

–人才與薪酬

其他公共委員會：

–Sprout Social公司

最近的以前的公共委員會：

–無

主要技能：

職業生涯亮點

•高盛集團公司提供廣泛金融服務的全球領先金融機構

–運營合作伙伴（2023年至今）

•英特爾公司，半導體行業的領導者

–高級副總裁兼首席營銷官（2019 - 2022）

•思科系統公司，為商業和政府客户提供通信技術和服務的提供商

–高級副總裁兼首席營銷官（2015 - 2019）

–營銷高級副總裁（2013 - 2015）

–部門、服務和營銷合作伙伴高級副總裁（2012 - 2013年）

•惠普公司,軟件和計算機服務製造商

–在歐洲、北美和亞太地區擔任各種營銷、戰略和運營職位（1984 - 2009年）

其他亮點

•硅谷救世軍顧問委員會

•《福布斯》全球十大最具影響力CMO(2017-2019)

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

2024屆畢業生

關鍵經驗和資歷

貝克爾博士在最高級別的衞生經濟學研究和政策方面的經驗，包括作為白宮前經濟顧問和現任國會預算辦公室衞生顧問的經驗，為董事會提供了寶貴的視角。除了貝克爾博士自己的高影響力研究，她對一家卓越的研究和教育機構的領導讓她對未來的衞生政策有了洞察力和影響力。

•通過Baicker博士數十年的研究和政策參與，包括關於公共和私人保險覆蓋範圍和支付政策的醫療體系改革的影響，她為董事會帶來了洞察力和背景，因為董事會監督公司在政府監管、保險報銷和獲得負擔得起的醫療保健的複雜環境中的導航。

•憑藉Baicker博士作為美國政府行政和立法部門、州政府以及眾多與醫療保健相關的委員會和委員會的顧問的經驗，他對我們這個高度監管的行業的政府視角有了深刻的瞭解。

•貝克爾博士與醫療衞生系統研究機構有着廣泛的合作關係，他在製藥行業的研究和開發領域提供了寶貴的意見。

凱瑟琳·貝克爾博士。

年齡： 51

董事自： 2011

董事會委員會：

–道德與合規（主席）

–科學與技術

其他公共委員會：

–無

最近的以前的公共委員會：

–HMS Holdings Corp.

主要技能：

職業生涯亮點

•芝加哥大學

–教務長（2023年3月生效）

–哈里斯公共政策學院院長和埃米特·戴蒙教授（2017年至今）

•哈佛大學

–C.博伊登·格雷衞生經濟學教授（2014 - 2017年）

–衞生政策與管理部主任（2014 - 2016年）

–兼職教授（2017年至今）

–Harvard T.H.陳公共衞生學院（小學）

–哈佛大學肯尼迪政府學院（中學)

•國家經濟研究局

–醫療保健和公共經濟學項目研究助理（2007年至今）

–公共經濟學項目教師研究員（2001 - 2005年）

•總統執行辦公室經濟顧問委員會

–成員，經美國參議院確認（2005 - 2007年）

–高級經濟學家（2001 - 2002年）

其他亮點

•國會預算辦公室衞生顧問小組

•國家醫療保健管理研究所諮詢委員會

•《美國醫學會雜誌》健康論壇健康事務編委會

•梅奧診所受託人

•美國國家醫學院、國家社會保險學院和美國藝術與科學院外交關係委員會成員

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

Fyrwald先生為董事會帶來了對運營和戰略領導力以及國際業務的深入瞭解。

•Fyrwald先生在領先國際公司的豐富經驗為國際運營、製造、物流和可持續發展提供了寶貴的觀點。

•Fyrwald先生對技術的關注，並對創新成果開發和商業化的挑戰有着深刻的理解，他一直致力於使先正達與數字創新和新農業技術保持一致，以應對氣候變化。

•Fyrwald先生還通過目前和之前在國際公司和非營利實體董事會任職，積累了豐富的公司治理經驗。

J·埃裏克·費爾瓦爾德

年齡： 63

董事自: 2005

董事會委員會:

–人才與薪酬

–科學與技術

其他公共委員會：

–邦吉有限公司

最近的以前的公共委員會：

–無

主要技能：

職業生涯亮點

•先正達集團, 一家總部位於瑞士的全球農業科技公司，生產農用化學品和種子

–總裁兼首席執行官（2016年至今）

–董事會成員

–可持續發展委員會成員

•Univar，Inc.，領先的化學品分銷商和相關服務提供商

–總裁兼首席執行官（2012 - 2016）

•藝康公司，領先的清潔、衞生和水產品及服務提供商

–總裁（2011-2012）

•納爾科公司，領先的水處理產品和服務提供商

–董事長兼首席執行官（2008 - 2011）

•E.I. du Pont de Nemours and Company，一家全球化學公司

–1980年至2008年期間生產、銷售和營銷方面的各種管理職位，包括最近擔任的集團農業和營養副總裁（2003 - 2008年）

其他亮點

•非營利董事會：

–聯合國世界糧食計劃署農場到市場聯盟

–作物生命國際（主席）

–先正達可持續農業基金會

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

傑克遜先生為董事會帶來了豐富的全球財務經驗和豐富的戰略規劃背景。

•傑克遜先生的全球金融經驗，包括擔任多家財富500強公司的首席財務官，提供了國際業務運營及其相關財務複雜性的廣泛知識。

•傑克遜先生在擔任審計委員會主席時，對複雜財務風險管理以及財務和會計事務的廣泛知識帶來了寶貴的視角。

•傑克遜先生還曾擔任戰略規劃和併購方面的職務，包括負責推動財務嚴謹性、制定戰略和實施變革。

賈米爾·傑克遜

年齡： 54

董事自： 2016

董事會委員會：

–審計(主席)

–道德與合規

其他公共委員會：

–無

最近的以前的公共委員會：

–希貝特公司

主要技能：

職業生涯亮點

•AutoZone，Inc. 是美國、墨西哥和巴西領先的汽車更換零部件和配件零售商和分銷商

–首席財務官兼財務和商店發展執行副總裁（2020年至今）

•赫茲全球控股公司，全球車輛租賃、租賃和車隊管理業務

–首席財務官（2018 - 2020）

•尼爾森控股有限公司，一家全球測量和數據分析公司

–首席財務官（2014 - 2018）

•通用電氣公司，一家美國跨國公司，也是電力可再生能源、航空和醫療保健行業的領導者

–通用電氣石油天然氣鑽井和地面部門副總裁兼首席財務官（2013 - 2014年）

–通用電氣航空財務高級主管（2007 - 2013年）

–通用電氣公司財務主管（2004 - 2007年）

其他亮點

•註冊會計師

•非營利董事會：

–青春村

–未來5年

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

Sulzberger女士擁有30多年為消費產品、零售、金融服務和生命科學領域的上市公司和私有公司提供諮詢服務的經驗。

•蘇茲伯格在私募股權領域的職業生涯為她提供了寶貴的經驗，幫助公司應對顛覆和轉型，與股東打交道，併為企業的增長和成功定位。

•作為Teneo全球ESG諮詢的主席，Sulzberger女士提供了全球視角，支持禮來公司和董事會不斷進步的承諾，並改善我們對人類、地球和社會的積極影響。

•Sulzberger女士在擔任董事會成員和治理委員會主席期間，通過與公司董事會的合作積累了豐富的公司治理經驗。

•Sulzberger女士還借鑑了她之前在幾家上市公司和私人公司擔任首席財務官以及幾家上市公司審計委員會主席的經驗，作為審計委員會財務專家發揮了領導作用。

加布裏埃爾·蘇茲伯格

年齡：62

董事自： 2021

董事會委員會：

–審計

–董事與公司治理

其他公共委員會：

–萬事達卡公司

–Cerevel治療控股公司

–沃比帕克公司

最近的以前的公共委員會：

–蒂瓦製藥工業有限公司

–Brixmor Property Group Inc.

主要技能：

職業生涯亮點

•Teneo，一家全球首席執行官諮詢公司

–全球ESG諮詢主席（2021年至今）

•兩西格瑪影響, 一家總部位於紐約州的私募股權公司

–高級顧問（2021年至今）

•Centbridge Partners，一家多學科投資公司

–高級顧問（2021年至今）

•Rustic Canyon/Fonttis Partners LP，一家總部位於加利福尼亞州的私募股權公司

–普通合夥人（2005 - 2018）

其他亮點

•以下非營利組織的董事或受託人：

–大都會藝術博物館

–福特基金會

–三一教堂華爾街

–芝麻街工作坊

•Whole Foods Market，Inc.前董事、董事會主席和審計委員會主席

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

戴耀廷是一位成就卓著的國際企業高管，他兼具強大的投資銀行資歷、在亞洲運營方面的深厚專業知識，以及在董事擔任非執行董事會的廣泛經驗，涉及廣泛的行業和地區。

•戴先生在亞洲最大的金融服務集團之一星展集團控股有限公司的卓越職業生涯使他對複雜的亞太地區有了深刻的瞭解。

•戴先生在國際商業、全球資本市場、企業風險和金融服務方面擁有豐富的經驗，包括開發新興市場。

•戴先生帶來了寶貴的戰略和執行技能的結合，帶A的吳昌俊強大的商業和監管關係網絡。

•戴先生還在北美、歐洲和亞洲的企業和機構投資者董事會服務，帶來了豐富的公司治理經驗，包括紐約-泛歐交易所、中國銀行、新加坡航空公司和加拿大養老金計劃投資委員會。

傑克遜·P·戴*

年齡: 72

董事自: 2013

董事會委員會：

–審計

–董事與公司治理

其他公共委員會：

–萬事達卡公司

–滙豐控股

最近的以前的公共委員會：

–無

主要技能：

職業生涯亮點

•星展集團控股有限公司和星展銀行有限公司（前新加坡開發銀行）, 金融服務機構

–副董事長兼首席執行官（2002 - 2007）

–總裁兼首席運營官（2001 - 2002年）

–首席財務官（1999 - 2001）

•摩根大通公司, 全球領先的金融機構

–投資銀行部門董事總經理（1974 - 1999年），包括擔任日本資本市場高級官員和亞太管理委員會主席

其他亮點

•大都會歌劇院導演

•倫斯勒理工學院受託人

•哈佛商學院亞太區顧問委員會成員

* 戴先生將在年會後從董事會退休。

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

2025屆畢業生

關鍵經驗和資歷

阿爾瓦雷斯先生為董事會帶來了在消費者營銷、全球運營、國際業務和戰略規劃方面40多年的經驗，以及在管理一些世界知名品牌方面的豐富行政領導經驗。阿爾瓦雷斯先生是一位領導人才的人，他為董事會帶來了關於如何激勵和吸引不同人才的強大視角。

•作為一家領先的全球餐飲零售商和其他全球餐飲企業的高級管理人員，Alvarez先生在消費者營銷、品牌管理和戰略規劃方面積累了深入的知識。

•阿爾瓦雷斯還介紹了對國際市場和運營的瞭解，包括對日本和新興市場的特別關注。

•阿爾瓦雷斯先生從他在其他公共和私人公司董事會的服務中獲得了廣泛的公司治理經驗。

•Alvarez先生是審計委員會的財務專家，基於他在上市公司的經驗，包括他以前在Lowe董事會的審計委員會工作。

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

年齡: 67

董事自: 2009

董事會委員會：

–審計

–人才和薪酬(主席)

其他公共委員會：

–勞氏公司。

–Traeger公司

–First Watch餐飲集團(董事長)

最近的以前的公共委員會：

–鄧肯品牌集團公司

–麥當勞公司

–KeyCorp

–雲雀公司，公司

–現實控股公司

主要技能：

職業生涯亮點

•降臨國際公司，全球領先的私募股權公司

–運營合作伙伴（2017年至今）

•雲雀公司，有限公司，日本領先的餐廳運營商

–董事會主席（2013 - 2018）

•麥當勞公司，領先的食品服務零售商

–總裁兼首席運營官（2006 - 2009）

其他亮點

•邁阿密大學校長委員會

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

赫德利博士的職業生涯獨一無二地將發現、轉化和臨牀研究與商業化結合在一起，為董事會帶來了生物技術行業的廣泛商業領導和科學研究經驗。

•赫德利博士曾擔任多家生物技術公司的聯合創始人、首席執行官、首席科學官或首席運營官，具有領導和監督這些業務的複雜運營和風險的經驗，包括建立高層團隊、籌集資金和管理研發、商業開發、製造和供應鏈、質量、監管事務和企業戰略。

•赫德利博士對生命科學業務發表了廣泛的觀點，她在多家成功的公司擔任過職務，她的跨行業工作為首席執行官、風險投資公司和生命科學公司以及在布羅德研究所期間推動治療藥物開發的學術科學家提供建議。

•赫德利博士在開發和商業化腫瘤治療方面擁有豐富的經驗，這是禮來公司的核心治療領域之一。

•赫德利博士在其他上市公司和非營利實體的董事會和董事會委員會中的服務，特別是作為Veeva系統公司和Millendo治療公司的提名和公司治理委員會以及Centessa製藥公司的審計委員會的主席或前任主席，提供了一個多方面的治理視角。

瑪麗·林恩·海德利博士。

年齡: 60

董事自: 2022

董事會委員會：

–道德與合規

–科學與技術

其他公共委員會：

–VEEVA Systems Inc.

–Centessa Pharmaceuticals plc

最近的以前的公共委員會：

–米倫多治療公司

–藍鳥生物股份有限公司

–TESARO公司

主要技能：

職業生涯亮點

•Broad Institute of Harvard and MIT

–高級科學研究員（2021年至今）

•葛蘭素史克有限公司，一家領先的全球製藥公司

–高管研發團隊成員;領導TESARO收購的整合工作（2019 - 2020年）

•TESARO，Inc.，一家專注於腫瘤治療藥物開發和全球商業化的公司（2019年被葛蘭素史克收購）

–總裁兼首席運營官（2010 - 2019）

•Abraxis BioScience，Inc.，一家生物技術公司（2010年被Celgene Corporation收購

–執行副總裁兼首席科學官（2009 - 2010）

其他亮點

•赫爾辛恩公司董事會

•美國免疫學家協會會員；美國科學促進會；美國臨牀腫瘤學會；美國癌症研究協會

•波士頓科學博物館顧問委員會

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

約翰遜女士為董事會帶來了豐富的金融經驗，以及在全球風險管理的技術、治理和戰略方面的強大背景。

•約翰遜女士在兩家複雜的金融機構擁有廣泛的運營經驗，包括領導專注於網絡安全、技術、運營、賬户服務、企業變革、數據、建模、分析、信息安全、彈性、創新和企業戰略的多個部門。

•約翰遜女士還對企業風險管理有了深刻的瞭解，她曾擔任房利美的首席風險官，目前在T.Rowe Price負責企業風險。

•約翰遜女士還為董事會帶來了技術運營方面的知識，她領導了聯邦抵押協會的數字化轉型，制定了四年企業現代化計劃和重新設計業務流程和重新設計核心技術的運營路線圖。

金伯利·約翰遜

年齡: 50

董事自: 2021

董事會委員會：

–人才與薪酬

–道德與合規

其他公共委員會：

–無

最近的以前的公共委員會：

–無

主要技能：

職業生涯亮點

•T.羅普萊斯集團公司，資產管理領域的全球領導者

–副總裁兼首席運營官（2022年至今）

•聯邦國民抵押貸款協會（房利美）、 a 美國負擔得起的抵押貸款融資提供商

–執行副總裁兼首席運營官（2018 - 2022年）

–執行副總裁兼首席風險官（2017 - 2018）

–高級副總裁兼首席風險官（2015 - 2017）

–高級副總裁兼副首席風險官（2013 - 2015）

•瑞士信貸股份公司一家成立並總部位於瑞士的全球財富管理公司、投資銀行和金融公司

–利率衍生產品總監（2005 - 2006年）

–副總裁（2002 - 2004）

其他亮點

•總監，分享我們的力量

•Planet Word總監

•普林斯頓大學前受託人

CEO領導力

財務/會計

國際商務

醫療保健行業

科學/學術

政府關係/公共政策

銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

關鍵經驗和資歷

盧西亞諾先生在領導大型組織、國際業務、戰略和運營方面擁有數十年的經驗，包括擔任Archer-Daniels-Midland Company董事長兼首席執行官，為董事會帶來了對在快速變化的全球市場中運營的複雜性的寶貴見解。盧西亞諾先生具有強大的領導素質，使他能夠擔任董事會的獨立領導者。

•作為一家大型全球企業的董事長兼首席執行官，盧西亞諾先生對國際業務以及戰略制定和執行的廣泛知識，例如增加使用創新技術來滿足客户需求。

•盧西亞諾先生在多個產品領域擔任首席運營官和直線管理人員的經驗也使他對運營有了深入的瞭解，尤其是在監管嚴格的行業。

•盧西亞諾先生以結果為導向的觀點以及他領導大型跨國公司的經驗對董事會特別有價值，並使他成為一名強有力的首席獨立董事。

•盧西亞諾先生是一位備受尊敬的董事會領導者，願意也有能力向首席執行官提供直接、坦誠的反饋，同時擔任討論和進展的促進者。

胡安·R·盧西亞諾

首席獨立董事（2019年）

年齡: 61

董事自: 2016

董事會委員會：

–人才與薪酬

–董事和公司治理（主席）

其他公共委員會：

–阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

最近的以前的公共委員會：

–無

主要技能：

職業生涯亮點

•阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司,一家全球食品加工和商品貿易公司

–主席（2016年至今）

–首席執行官兼總裁（2015年至今）

–總裁兼首席運營官（2014 - 2015）

•陶氏化學公司，一家跨國化學公司

–執行副總裁兼績效部門總裁（2010 - 2011）

其他亮點

•豐益國際候補董事

•Intersect Illinois，董事會

•拉什大學醫學中心董事會

•商業圓桌

•芝加哥商業俱樂部公民委員會，成員

•芝加哥經濟俱樂部，會員

CEO領導力

財務/會計

國際商務

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科學/學術

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銷售/營銷

技術/數字

運營/戰略

董事提名

董事會每年都會提出一系列董事的提名人選，供股東在年度股東大會上選舉。董事會已將篩選潛在的董事候選人的過程委託給董事和公司治理委員會，該委員會接受其他董事會成員的意見。

現任董事

侯選人

游泳池

深入回顧

推薦選定的候選人蔘加董事會選舉

股東

•評估資質

–不同的背景和經歷

–審查獨立性

–評估技能

•與董事會面

高管獵頭公司

管理

候選人標識：董事的候選人可以從幾個來源確定，包括委員會聘請的高管獵頭公司、現任董事、管理層和股東。

董事及公司管治委員會根據我們的附例及公司管治指引，採用相同的程序評估所有候選人，包括股東提交的候選人。

1.評估董事資質。委員會最初根據公開信息和推薦候選人的政黨提供的任何補充信息對候選人進行評估。如果候選人似乎符合遴選標準，並且委員會的初步評估是有利的，委員會在管理層或獵頭公司的協助下，收集關於候選人的資格、可用性、可能的利益水平和任何潛在利益衝突的額外數據。

現任董事-對於正在考慮重新提名的現任董事，董事和公司治理委員會還有以下額外好處：(I)來自董事會和委員會年度評估的反饋，以及每個董事與每個董事長和首席獨立董事之間的相關個人討論；(Ii)瞭解出席和參與之前的董事會和委員會會議，併為之做準備；以及(Iii)股東反饋，如果被提名人是在以前的年度會議上當選的。

2.與部分董事會面。如果委員會隨後的評估繼續有利，董事會主席和一名或多名獨立董事(包括首席獨立董事董事)將與候選人聯繫，進行直接討論，以確定雙方對競選候選人的興趣水平。

3.選舉推薦書。如果這些討論是有利的，委員會建議董事會提名候選人供股東選舉(或由董事會選舉候選人填補空缺，視情況而定)。

股東董事候選人

董事候選人的股東推薦-希望推薦董事候選人蔘加評估的股東應將候選人的姓名和候選人資格信息通過遞送和電子郵件轉發到：

董事及公司管治委員會主席

c/o總法律顧問兼祕書

禮來公司中心

印第安納波利斯，46285

電子郵件：SharholderProposals@lilly.com

候選人必須符合上述“治理-我們如何建立有效的董事會-董事資質“並且必須願意並明確地有興趣在董事會任職。

包括在委託書中的董事候選人的股東提名(“代理訪問”)-如果一名或多名股東希望提名一名或多名董事候選人，根據公司章程(第1.10節)的“代理訪問”條款，將其包括在2024年年會的委託書中，該股東或股東組必須向公司祕書遞交申請，公司祕書必須在不遲於2023年11月18日但不早於2023年10月19日收到書面通知。然而，如果2024年年會的日期從2024年5月1日(本委託書中規定的2024年年會日期)起更改30天以上，股東必須在2024年年會日期之前150天至遲於2024年年會日期前120天或我們首次公開宣佈2024年年會日期後10天內向公司發出書面通知。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

董事候選人的其他股東提名-此外，根據公司章程第1.9節，任何登記在冊的股東如果希望在2024年董事年度股東大會上直接提名一名董事候選人(即提出一名並非由董事會通過上述推薦程序提名的候選人，也不是根據上述“代理訪問”條款)，必須向公司祕書遞交書面通知，公司祕書必須在2023年11月18日營業結束前收到書面通知，也必須不早於2023年9月19日營業結束前收到書面通知。然而，如果2024年年會的日期從2024年5月1日(本委託書中規定的2024年年會日期)起更改30天以上，股東必須在2024年年會之前120天或我們首次公開宣佈2024年年會日期後10天內向公司發出書面通知。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。附例的副本可在網上查閲，網址為Lilly.com/領導力/治理.

股東提名的通用代理-除了滿足公司章程的要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，並徵集委託書以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，該股東必須提供載明交易法第14a-19條所要求的信息的通知，該通知必須在股東周年大會一週年日前不遲於一年前60個歷日(對於2024年股東周年大會，最遲於2024年3月2日之前)以上述地址郵戳或以電子方式發送給我們以供股東推薦。然而，如果2024年股東周年大會的日期從該週年日起變化超過30個日曆日，則股東必須在2024年股東周年大會日期之前60個日曆日和公司首次公佈2024年股東周年大會日期的後10個日曆日之前發出通知。

項目1.選舉董事

根據我們的公司章程，董事會分為三個類別，每年約有三分之一的董事參加選舉。董事及公司管治委員會已建議在股東周年大會上選出以下四位候選人。每一位董事提名者目前都是董事的一員。


2023年提名者

威廉·G·凱林，醫學博士。獨立董事	David A.裏克斯董事會主席	馬肖爾S朗格，醫學博士，博士獨立董事	凱倫·沃克獨立董事

今年選出的董事任期將在2026年召開的年度股東大會上屆滿。上面提到的每一位董事提名人都同意擔任這一任期。被提名人當選任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果本委託書中規定的被提名人不能任職或出於正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選舉董事會推薦的另一名被提名人，或者作為替代方案，董事會可以減少在年會上選出的董事人數。

有關每名被提名人及其他董事的詳細資料，請參閲“導演經驗“在這份委託書中。

關於以下方面的建議

董事會建議你投票為董事會提名的每一位候選人的選舉，威廉·G·凱林，醫學博士，David·A·裏克斯，Marschall S.Runge，醫學博士和凱倫·沃克，擔任董事，直至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們早先去世、辭職或被免職。

我們如何運營一個有效的董事會


我們相信，高效率的董事會有助於促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並提高我們作為我們所服務社區中值得信賴的成員的地位。除了擁有合適的董事組合外，有效運營董事會還涉及許多因素。

工作動態

領導結構

我們的董事會認為，董事會領導力並不是“一刀切”的方法，並認識到其主要職責之一是評估其最佳的領導結構，以確保對管理層的獨立監督，以及一個具有互補素質、視角和經驗的參與式董事會。董事會定期檢討其在公司管治方面的領導架構和發展，以確保我們所選擇的領導架構繼續為公司和我們的利益相關者取得適當平衡，並使我們能夠促進股東的長遠利益。

2022年，董事會繼續對董事會繼任和更新進行積極評估。經過深思熟慮地考慮我們的業務、長期戰略和相關風險，以及我們領導的獨立董事的實力，獨立董事認為，董事長和首席執行官的角色結合，再加上董事的強大領導獨立職位，繼續符合公司和我們股東的最佳利益。董事會相信，裏克斯先生對製藥行業的廣泛知識和經驗使他能夠有效地確定公司的長期戰略方向，併為管理層和我們的董事會提供勤奮、長期的領導和方向。

盧西亞諾目前是獨立董事的首席執行官。盧西亞諾是獨立董事的有力領導者，他履行了以下職責。作為阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司的首席執行官和總裁，他為他領導的獨立董事職位帶來了寶貴的、多樣化的經驗和外部視角，這使他能夠成為裏克斯先生值得信賴的顧問，並確保有效的董事會管理和風險監督。


			領導獨立董事的職責和特點

2022年，在盧西亞諾先生的領導下，獨立董事在執行會議的每一次定期董事會會議上開會，討論與公司監督、董事會事務管理和首席執行官業績有關的各種事項。我們認為，盧西亞諾先生在這些會議期間以及在與獨立董事的個別討論期間促進了公開和建設性的對話。盧西亞諾向裏克斯通報了獨立董事的討論情況，包括提供業績反饋。

培養獨立監督

除了發揮強有力的獨立領導董事的作用外，董事會還制定了許多治理做法，以確保有效的獨立監督，包括：

•獨立董事的執行會議：在每次董事會例會後舉行，並由牽頭的獨立董事主持。

•董事長兼首席執行官年度績效評估：由獨立董事進行，其結果與首席執行官一起審查，並由人才與薪酬委員會和獨立董事在確定首席執行官下一年的薪酬時予以考慮。

•主導獨立董事評估：獨立首席董事由董事會獨立董事互選產生，董事會對其業績進行評估，作為年度董事會評估過程的一部分，並對董事首席獨立董事的主要特徵進行評估。

•董事訪問獨立顧問：獨立董事和所有委員會有能力在他們認為合適的時候保留他們自己的獨立顧問，費用由公司承擔。

•董事訪問管理：獨立董事可以在他們認為必要的時候直接接觸到管理層成員，公司的某些高管也會出席每一次定期安排的董事會會議。

董事會結構

董事會設立了五個常設委員會：審計、人才和薪酬、董事和公司治理、科學和技術以及道德和合規。我們的獨立董事被任命為委員會成員，以利用他們不同的技能組合，並使他們能夠深入關注特定範圍的事務。董事會每年審查委員會成員和主席職位，尋求委員會連續性和創新視角的最佳結合。

我們的每個委員會：

•根據書面章程運營(可在我們的網站上獲得Lilly.com/領導力/治理),

•每年對其業績進行評估，

•每年審查其章程，並

•僅由董事會根據紐約證券交易所上市要求和禮來公司的獨立標準確定為獨立的成員組成。

此外，審計委員會、人才委員會和薪酬委員會的成員均符合作為這些委員會成員適用的額外獨立性要求。有關董事獨立性的更多信息，請參閲“治理-我們如何建立有效的董事會-董事資質-獨立性.”

每個委員會的主席決定委員會會議的頻率和議程，但須遵守相關委員會章程規定的任何最低限度，各委員會定期在執行會議上單獨開會。

董事會及其轄下委員會的會議

2022年，我們董事會召開了7次會議，每個董事出席的會議至少佔其擔任董事會或委員會成員期間董事會和委員會會議總數的75%。此外，預計所有董事會成員都將出席年會。當時在董事會任職的所有董事都參加了2022年的年度股東大會，埃斯克夫除外，他在2022年的年度股東大會之後退休。主要職責、目前的委員會成員以及董事會和各委員會在2022年舉行的會議次數如下表所示。


管理局轄下的委員會


						審計委員會


成員: •阿爾瓦雷斯先生* •翟克信先生(主席) •蘇茲伯格女士 •戴先生* •沃克女士 *金融專家 2022年的會議：6次			風險監督的主要職責和領域： •監督提供給股東和其他人的財務信息的完整性 •監督管理層的內部控制和披露控制系統 •監督內部和獨立審計職能的執行情況 •確定公司獨立審計師的資格和獨立性 •有權任命或更換獨立審計師 •監督遵守法律和法規要求 •監督與識別和緩解企業級風險相關的流程和程序 •監督公司與信息安全和數據保護相關的計劃、政策、程序和風險管理活動。 •與道德和合規委員會一起，監督公司對公司道德準則的遵守情況，包括財務報表、財務報表。


						人才與薪酬委員會


成員: •阿爾瓦雷斯先生(主席) •費爾瓦爾德先生 •約翰遜女士 •盧西亞諾先生 •沃克女士 2022年的會議：7			風險監督的主要職責和領域： •確定CEO(與獨立董事和外部薪酬顧問協商)和其他高管的薪酬 •監督全球薪酬理念和人力資本管理工作，包括Dei工作 •有權任命或更換薪酬顧問 •擔任公司遞延薪酬計劃、管理層股票計劃和其他管理激勵和福利計劃的監督委員會 •審查首席執行官和其他關鍵高級領導職位的繼任計劃，包括對我們繼任管理的廣泛審查 •就其他人力資本管理、Dei努力以及員工薪酬和福利事宜向管理層和董事會提供建議。 •審查、監督和監督高管的股權指導方針 •監督公司高管薪酬追回政策 •監督公司在高管薪酬問題上與股東的接觸，包括審查和評估高管薪酬諮詢投票的結果


						董事及公司管治委員會


成員: •凱林博士 •盧西亞諾先生（主席） •蘇茲伯格女士 •戴展華議員 2022年的會議：7			風險監督的主要職責和領域： •審查並向董事會推薦董事會及其委員會的規模和組成 •與首席獨立董事一起領導董事招聘流程 •審查對董事會提名人的建議 •監督公司治理事宜，包括董事會績效、非僱員董事獨立性和薪酬、公司治理準則以及股東對治理事宜的參與 •確定並酌情提請董事會注意可能影響公司業務運營、績效或聲譽的當前和新出現的環境、社會、政治和治理趨勢以及公共政策問題 •每年評估董事會、董事會委員會和董事會流程的績效，並與董事會一起審查此類調查結果


						道德和合規委員會


成員: •貝克博士（主席） •赫德利博士 •傑克遜先生 •約翰遜女士 •龍格博士 2022年的會議：4			風險監督的主要職責和領域： •審查、確定並在適當時提請董事會注意可能對公司的業務運營、財務業績或聲譽產生影響的法律和監管趨勢和問題，以及合規和質量問題 •審查、監控與合規有關的公司政策和實踐，包括與員工健康和安全相關的政策和實踐，並向董事會提出建議。 •與審計委員會一起，協助董事會監督法律和監管合規，並監督公司遵守其道德準則


						科學技術委員會


成員: •貝克爾博士 •費爾瓦爾德先生 •赫德利博士 •凱林博士(主席) •龍格博士 2022年的會議：7			風險監督的主要職責和領域： •就公司的長期戰略目標和目的以及公司研發計劃的質量和方向審查並向董事會提供建議 •就公司在新興技術、新興治療和保健概念以及不斷變化的市場需求方面的主要技術立場和戰略，向董事會和管理層提供審查和建議 •監測和評估藥物研發方面的發展、技術和趨勢 •定期審查公司的產品線 •協助董事會對影響公司研發的領域的企業風險管理承擔監督責任

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2022年12月31日的一年中，Alvarez先生、Fyrwald先生、Johnson女士、Luciano先生和Walker女士在人才和薪酬委員會任職。

沒有一位人才和薪酬委員會成員：

•曾是該公司的高級職員或僱員，

•現在或曾經是與該公司的關聯人交易的參與者(見“治理-我們如何有效地運作董事會-董事會聯盟-利益衝突和與關聯人的交易-審查和批准與關聯人的交易“有關我們對關聯人交易的政策的説明)，或

•有任何其他根據適用的美國證券交易委員會規則需要披露的連鎖關係。

治理實踐

我們致力於良好的公司治理，這有利於股東和其他公司利益相關者的長期利益，建立對我們領導層的信心，並加強董事會和管理層的問責。

董事會監督

董事會對廣泛的領域進行監督，但董事會的主要職責包括(其中一些是通過董事會的委員會執行的)：

•提供對業務的全面監督

•批准公司戰略

•批准主要的管理計劃

•監督重大資本配置

•選擇、補償、評估，並在必要時更換CEO，並補償其他高級管理人員

•確保為所有關鍵的高級領導職位制定有效的繼任計劃，並審查我們更廣泛的人才管理流程，包括人力資本管理戰略、整體企業文化和Dei計劃

•監督公司的道德和合規計劃以及重大業務風險的管理

•選擇、補償和評估董事，並評估董事會流程和績效

•監督公司的企業風險管理計劃，包括定期聽取有關網絡安全、技術和信息風險的簡報

•監督公司對當前和正在出現的環境、社會、政治和治理趨勢以及可能影響公司業務運營、業績或聲譽的公共政策問題的處理方法，以及

•監督公司的政治支出和遊説活動。


董事會及其各委員會監督的主要領域


						戰略

董事會在監督公司業務戰略的發展和執行方面發揮着積極的作用。每年，董事會和執行管理層都會對公司的戰略、目標、外部環境和主要風險進行廣泛的審查和討論。董事會會議包括討論公司業績與其戰略相關的問題。董事會還審查了公司的戰略重點領域，如創新、信息安全、網絡安全和人力資本管理。在這次會議上作出的決定將在全年重新評估，包括董事會討論公司的財務業績、我們業務部門的業績以及我們產品線的進展。


						合規性

董事會及其委員會監督公司開展業務的流程，以確保公司以符合法律和法規的方式運營，並體現最高的誠信標準。道德與合規委員會每年至少召開四次會議，包括半年一次的私下會議，討論合規與公司首席道德與合規官、總審計師和執行副總裁總裁(全球質量)的合規問題。全體董事會每年都會審查公司的整體合規狀況，道德和合規委員會在每次委員會會議上都會收到合規的最新情況。首席道德和合規官和執行副總裁總裁，全球質量直接向首席執行官彙報。


						風險管理

作為一個整體，我們的董事會負責對所有現有的和新興的企業風險(短期、中期和長期)進行廣泛監督，並負責管理層制定和執行旨在應對這些風險的緩解戰略。董事會以此身份指定了多個委員會，以協助其監督特定的關鍵風險，如董事會結構--委員會説明。對未授權的潛在風險的其他事項的監督仍由全體董事會負責。

雖然董事會及其委員會監督風險管理，但公司的高級管理層負責識別、評估和減輕日常風險。我們董事會的每個委員會定期與主要管理人員會面，並根據適用委員會的要求，與外部顧問(包括外部律師、顧問和專家)舉行會議，以監督與各自主要重點領域相關的風險。反過來，每個委員會定期向董事會報告，培養所有董事對重大事項的認識和溝通，並促進協調一致的企業風險監督方法。

該公司的企業風險管理計劃由審計委員會監督，由首席道德和合規官指導。管理層通過自上而下和自下而上的流程識別企業風險並確定其優先級。管理層使用強大的內部流程和控制來管理風險。企業層面的風險每年在董事會全體會議上進行審查，相關的企業風險也在定期業務職能審查以及年度董事會和高級管理層戰略會議上討論。管理層全年經常協作，就從各種內部和外部來源確定的新出現的風險保持開放對話。


						治理

企業管治指引-董事會已採納企業管治指引，列明公司企業管治的主要原則，並可於Lilly.com/領導力/治理.

道德守則-董事會批准公司的道德守則，該守則載於：

《紅皮書》：適用於全球所有員工和我們董事會的道德和合法商業行為準則。紅皮書每年由董事會審查和批准。2022年，我們修訂了紅皮書培訓，以更新我們的工作場所全球行為程序，以繼續幫助確保我們保持一個尊重、安全、包容和專業的工作場所。

禮來公司財務管理道德行為準則：為我們的首席執行官和所有財務管理成員制定的補充守則，以表彰他們確保適當的會計、財務報告、內部控制和財務管理的獨特責任。

這些文檔可在以下位置獲取Lilly.com/operating-responsibly/ethics-compliance和Lilly.com/operating-responsibly/ethics-compliance/financial-management-ethical-conduct。如果對影響首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員的守則條款進行任何修訂或豁免，我們打算在事件發生後四個工作日內在上述網站上按照適用的美國證券交易委員會規則的要求對修訂或豁免進行描述。我們將在我們的網站上保留該信息至少12個月。


						CEO繼任規劃

至少每年，人才和薪酬委員會、董事會和首席執行官都會審查公司對首席執行官和其他關鍵高級領導職位的繼任計劃。獨立董事還在沒有CEO的情況下開會討論CEO繼任計劃。

在這些審查期間，首席執行官和董事們討論：

•未來CEO和其他高級領導職位的候選人；

•繼任時間安排；以及

•潛在候選人的發展計劃。

獨立董事和首席執行官保持一個保密計劃，以便在發生緊急情況或首席執行官突然離職、喪失工作能力或死亡時及時有效地移交首席執行官的職責。

該公司確保董事有多種機會在正式和非正式環境中與公司頂尖領導人才互動，使他們能夠最有效地評估候選人的資歷和能力。


						環境、社會和治理

我們對ESG治理的方法包括董事會監督、管理層問責、公司政策和管理系統，以及就關鍵ESG主題陳述的公共政策和立場。我們的全體董事會參與ESG戰略監督，定期接收ESG事項的最新情況，審查我們的長期環境目標，並參與重大戰略投資，包括與ESG相關的投資。董事及公司管治委員會亦負責識別可能影響本公司業務營運、業績或聲譽的當前及新出現的環境、社會、政治及管治趨勢及公共政策問題，並酌情提請董事會注意。

此外，我們還成立了ESG治理委員會，其中包括我們許多業務職能的高級領導人。該委員會向我們的高級領導執行委員會報告。


						人力資本管理

董事會對我們整個人才管理流程進行積極監督，包括人力資本管理戰略、企業文化和Dei計劃。董事會還監督其各委員會在制定公司政策和框架方面的工作，旨在吸引、留住、吸引和培養一支與我們的價值觀和使命一致的員工隊伍。人才和薪酬委員會就人力資本管理、Dei努力以及員工薪酬和福利事宜向董事會和管理層提供建議並負責監督，並每年審查我們的領導力發展和繼任規劃實踐。

董事會還通過定期與管理層接觸並促進一個突出Dei對禮來公司重要性的報告系統來監督人力資本管理。例如，作為我們對Dei的承諾的一部分，我們的董事會在確定首席執行官和其他執行委員會成員的薪酬時，會考慮與Dei相關的貢獻。我們的董事會還監督我們的首席執行官和執行委員會的活動，以設定對包容性領導的期望，並追究領導建立多樣化和包容性團隊的責任。我們的首席執行官定期收到禮來公司執行副總裁總裁關於人力資源和多元化的報告。此外，我們的首席Dei官是高級副總裁，他還負責公司人才管理的方方面面，這使得Dei能夠完全融入我們的人才系統。經貿部和人才管理部高級副總裁向常務副主任總裁彙報人力資源和多元化，總裁是我們執行委員會的成員。我們相信，董事會和我們的主要高管的這種監督和報告制度，對於我們成功地培育一個包容、支持和回報的工作場所至關重要。


						網絡安全

我們的董事會和審計委員會定期聽取我們管理層關於網絡安全和信息技術的介紹，作為他們監督企業級風險的一部分。除了定期演示外，管理層還會在重大威脅或事件出現時及時向我們的董事會通報最新情況，以及更廣泛的網絡安全格局的變化。


						政治活動

我們的董事會對我們的政治支出和遊説活動進行治理監督，確保我們致力於管理公司資金並將此類活動的風險降至最低。董事和公司治理委員會負責確定當前和正在出現的環境、社會、政治和治理趨勢以及可能影響公司業務運營、業績或聲譽的公共政策問題。此外，董事會在董事會會議上定期收到執行副總裁總裁關於公司事務和溝通的最新消息，其中包括根據需要更新公共政策問題和公司政治企業活動的最新情況。董事會還每半年更新一次有關政治參與的信息，包括我們的員工政治行動委員會(LillyPAC)和公司做出的貢獻以及行業協會成員的信息。

環境、社會和治理

概述

我們的目標是將關懷與發現結合起來，創造出讓世界各地的人們生活得更好的藥物。這一目標指導着我們的業務和ESG戰略。

我們已經對我們的可持續發展努力進行了詳細的審查，我們如何溝通朝着我們的ESG目標取得的進展，以及我們更廣泛的ESG戰略。2021年，我們通過了額外的普遍報告框架，制定了新的2030年可持續發展目標，並舉辦了ESG利益攸關方日，分享我們的戰略和進展。2021年，我們還發行了禮來公司的第一隻可持續發展債券，這將有助於為旨在為我們的ESG目標做出貢獻的項目提供資金。

報告框架：我們已經採納並傳達了我們在實現與以下方面相關的ESG目標方面的進展：

1.生物技術和製藥可持續性會計準則委員會(SASB)，

2.與氣候有關的財務披露工作隊，以及

3.聯合國可持續發展目標。

更多信息關於我們的ESG努力，可在我們網站上的ESG報告中找到。我們網站上的信息不是，也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入本委託書。


2022年進展亮點

我們在實現2022年的ESG目標方面取得了進展，其中包括：

•建立一項合作，向中低收入國家至少100萬名1型和2型糖尿病患者提供高質量、負擔得起的人類胰島素和類似物胰島素，其中大部分在非洲。

•在我們位於法國費格斯海姆的工廠安裝新的太陽能停車頂棚，每年能夠產生約4,200兆瓦時的電力，這是我們2030年目標的一部分，即在我們自己的運營中實現碳中性。

•發佈我們的可持續發展債券的第一份分配報告。


						增加藥品的可及性

我們堅定地致力於公平和負擔得起的獲得藥品的機會，這樣我們的突破就可以改變更多的生活。我們還致力於通過應對複雜的全球衞生挑戰擴大我們對社會的影響，重點放在資源有限的社區。跨越行業邊界，我們與合作伙伴合作，接觸到更多的人，我們的集體工作尋求造福個別患者和全球衞生系統。

我們通過患者支持計劃和主要產品的共同支付援助提供各種負擔能力解決方案，包括治療糖尿病、偏頭痛、免疫學疾病和癌症的藥物。對於偏頭痛和免疫學，我們設計了Copay援助計劃，將符合條件的患者的每月自付費用降至25美元或更低。在癌症治療方面，我們創建了禮來腫瘤支持中心，幫助符合條件的患者確定與我們的產品相關的治療負擔能力選項。

對於數百萬糖尿病患者來説，胰島素是一種救命良藥。在過去的一個世紀裏，這一醫學奇蹟改善並延長了世界各地無數人的生命。禮來公司認真對待其作為領先糖尿病公司的角色-我們相信這包括獲得負擔得起的治療。今天，任何美國人都有資格以35美元或更少的價格獲得每月處方的禮來胰島素-無論他們沒有保險，還是使用商業保險、聯邦醫療補助或參與的聯邦醫療保險D部分計劃。

作為一家全球性公司，我們特別瞭解許多發展中國家的社會和經濟情況，這些情況可能使獲得藥物變得困難。作為迴應，禮來公司正在研究和實施替代商業模式，認識到低收入國家面臨的特殊准入挑戰。我們還支持降低患者藥品最終價格的努力，例如最大限度地減少税收和限制供應鏈中的加價。

通過對人員、藥品和衞生系統的投資，我們的目標是到2030年改善每年生活在資源有限環境中的3000萬人獲得高質量醫療保健的機會。我們將這一全球努力稱為禮來公司30x30。為了實現我們的目標，我們正在利用公司的資源，並與領先的衞生組織合作，增加獲得禮來公司藥物的機會，並應對複雜的全球衞生挑戰。我們的禮來公司30x30目標旨在促進三個影響領域的衞生公平：我們幫助支持的管道和外部管道，增加獲得禮來公司藥品的計劃，以及合作伙伴關係。在這些領域中的每一個領域，我們都在努力開發高影響力、可擴展的解決方案。


						改善生活和社區

除了我們的藥品，我們還投入我們的時間、專業知識和資源，以健康為重點，推動積極的社會影響。我們專注於行動和倡導，旨在建立更強大的社區，使人們和公司能夠繁榮興旺。我們與具有良好社會影響記錄的組織合作。我們也鼓勵我們的員工做志願者，以有意義的方式奉獻。


						為多樣化的員工隊伍提供支持

Dei是我們做生意的核心。我們一貫的正直、卓越和尊重他人的價值觀營造了一種環境，鼓勵團隊成員暢所欲言，分享想法，全身心投入到我們的工作中，同時每天都帶着他們完全真實的自我去工作。通過這樣做，我們幫助創新、加速和提供改變生活的藥物，使世界各地的人們有所不同。見下文“-人力資本管理獲取有關我們的Dei努力和進展的更多信息。


						以道德和負責任的方式運營

我們努力通過合乎道德和負責任的行為來贏得和維持我們所服務的人的信任。我們對我們的產品、運營和性能設定了高標準，並對這些表示關心和尊重

被我們的工作感動了。我們的行動植根於公司的核心價值觀--正直、卓越和尊重他人。請參閲“董事會及其委員會監督的主要領域--治理“以獲取更多信息。


						最大限度地減少對環境的影響

我們相信，讓生活變得更好意味着保護和維護我們生活的世界。雖然製造藥品需要使用寶貴的資源，包括能源、水和原材料，但我們仍致力於在我們的產品生命週期和供應鏈中改善我們的環境影響。我們已經制定了2030年可持續發展目標，以減少排放和浪費，並繼續負責任和高效地使用水。

人力資本管理

概述

在禮來公司，致力於人力資本管理是我們公司治理和文化的核心組成部分。我們對人力資本管理的全面方法植根於我們誠信、卓越和尊重人的核心價值觀，這反映了我們致力於創造一個安全、支持、道德和有益的工作環境。


衡量多樣性、公平性和包容性方面的進展

我們致力於在我們的就業實踐中公平和不歧視，我們非常重視不同的背景、技能和全球視角。為了實現我們的目標，我們相信我們必須從多個角度看待挑戰，瞭解依賴我們的患者的不同經歷。簡而言之，我們相信，各級代表的多元化使禮來公司成為一家更強大、更具創新精神的公司。


						員工之旅

我們相信，培養Dei是從理解開始的，我們以與其他業務關鍵優先事項相同的嚴謹態度接近Dei。我們的員工之旅研究對禮來公司的女性、黑人/非裔美國人、拉丁裔、亞洲人和LGBTQ+員工的經歷產生了重要的見解。為了迴應我們對員工之旅研究的見解，我們開發了一個教育和意識項目，以幫助培養文化素養，並培養員工對在工作中感到心理安全的期望的理解。3,500多名領導者和13,000多名員工參加了必要的培訓，以更好地認識到無意識的偏見和微侵略性會如何損害團隊凝聚力和員工敬業度。我們的員工之旅研究也帶來了圍繞Dei的不斷增長的活力，公司範圍內的Dei擁護者、倡議和跨業務領域的團隊組成的網絡-以及對不同視角的價值的不斷認識。我們的高級領導層審查了這項研究的結果，並根據這些見解部署了行動和活動，以改善我們的工作場所和企業文化。


						種族正義承諾

2020年，禮來公司和禮來基金會發起了種族正義承諾，禮來公司承諾在五年內提供2.5萬個志願時間，禮來基金會承諾在五年內提供2500萬美元，以幫助減輕種族不公正的負擔及其對有色人種社區的影響。種族正義承諾旨在通過使用財政和人力資源，推動五個領域的變革：內部人員發展、衞生公平、社會影響、多元化合作夥伴和家庭維持就業。從2020年到2022年，我們在這些努力中取得了進展，包括將我們對黑人所有企業的支出增加了近兩倍，向少數族裔主導的風險投資公司承諾了超過9800萬美元，為推進種族正義倡議提供了超過3萬個小時的志願者服務，並擴大了禮來公司面向沒有四年大學學位的個人的技能優先計劃。


						勞動力多樣性

自2017年以來，我們致力於增加女性、黑人/非裔美國人、拉丁裔和亞洲人在領導角色中的代表性，並積極監測我們的進展。從2018年底到2022年底，我們將全球女性在管理中的比例從42%提高到49%。對於美國的米高梅，在同一時期，我們將管理層代表從19%增加到25%。從2018年年底到2022年底，在我們的各級勞動力中，我們看到MGM在美國和全球女性的代表性都有所增加。


5	3	5	6
女人	MGMS	女人	MGMS
15%的電流執行委員會委員	15%的電流執行委員會委員	13個電流董事在我們的董事會	13個電流董事在我們的董事會

聚焦升級！

2022年，禮來舉辦了有史以來規模最大的全球DEI會議“Level Up”，約6，000名員工以虛擬方式和親自出席。這次會議彙集了公司的員工和領導者，擁抱禮來團隊存在的豐富差異，並通過各種互動研討會和外部演講者幫助成為公平和包容性的倡導者。

識別

在禮來，我們努力成為DEI和工作場所福利方面的領導者，當我們因改善員工生活的努力而獲得認可時，我們感到榮幸。以下是我們2022年的一些榮譽：

多元化公司：

多元化50強公司：第5名

多元化公司：

董事會排名前幾的公司：第二

多元化公司：

供應商多元化頂級公司：第8名

多元化公司：

ESG排名前15

種族半球：

世界上最具道德規範的公司

福布斯：

美國最佳女性僱主

零項目：

Access Lilly零項目獎

殘疾：In

殘疾公平指數最佳工作場所-滿分

人權運動基金會：

企業平等指數-滿分

Fortune和IDEA Pharma：

製藥創新指數：第19位

Seramount：

最適合擔任高管的公司

Seramount：

最適合多元文化女性的公司、最適合爸爸的公司、70%及更高的包容性指數

員工發展

招聘：我們相信，吸引和留住最優秀、多元化的人才從招聘過程開始。因此，我們要求招聘經理考慮多元化的候選人庫，並努力為空缺職位提供多元化的面試官小組。我們相信，以這種方式招聘有助於確保來自各種背景的人都有平等的機會推進自己的職業生涯。

入職：2022年初，我們推出了發現，這是一個為期12個月的新員工入職計劃，有多個接觸點，旨在促進員工融入禮來公司文化，加快他們對新角色的學習，並建立聯繫，以促進禮來公司的歸屬感。發現這在一定程度上取決於外部基準、員工的反饋以及在新冠肺炎大流行期間遠程入職的經驗教訓。

持續教育：我們提供培訓，使我們的員工能夠在這個高度監管的行業中履行他們的職責。我們還努力培養一種促進持續學習的文化，鼓勵員工尋求進一步的教育和成長經驗，幫助他們建立有價值的職業生涯。除了面授課程外，我們還推出了在線課程，以方便訪問我們的學習和開發產品。許多培訓課程旨在提高殘疾人的可達性和其他獨特需求。在整個禮來公司，我們一直在努力設計學習體驗，使其更具包容性和有效性。此外，我們為所有員工實施了發展工具和資源，改進了我們的人才計劃和流程，以提供更廣泛的信息獲取渠道，並提高了禮來公司職業發展和晉升的透明度。

員工資源組(ERG)：我們的ERG是禮來公司培養人才的另一個重要組成部分。我們目前有11個ERG，代表包括婦女、MGM、LGBTQ+個人、退伍軍人和殘疾人在內的團體。ERGS為我們不同的員工提供機會來建立關係，與高級領導人接觸，促進我們的關愛社區，並提供獨特的見解和觀點來改善我們的業務。

讓它安全地蓬勃發展：我們繼續努力創造一個包容性的工作場所，目標是確保所有員工都感到安全，可以在工作中暢所欲言，分享他們的想法。我們的Make It It Safe to Hierve教育和意識計劃旨在幫助員工和領導者瞭解如何創建和增強個人心理安全，幷包括現場和在線培訓。2022年末，我們推出了一個新版本的Make It It Safe to Thing That Th

文化基金會：禮來公司致力於在工作場所培養多元化和尊重的文化--一個沒有任何歧視、騷擾或報復的環境。2022年，作為對紅皮書及相關政策和程序的年度審查的一部分，我們修訂了《工作場所全球行為程序》，以繼續幫助確保我們維護一個尊重、安全、包容和專業的工作場所。

薪酬、福利和薪酬公平

雖然我們的獎勵計劃在世界各地各不相同，但我們對員工福利採取了全面的方法。這些可能包括靈活的工作安排，現場便利設施，如咖啡館、健身中心和兒童發展中心，競爭性休假計劃，退休福利，以及當符合條件的員工需要支持時可獲得的健康和殘疾計劃。我們致力於獎勵、支持和發展我們的員工，使我們能夠完成我們的使命，將關懷與發現結合起來，創造出讓世界各地的人們生活得更好的藥物。


我們還致力於確保在我們的員工中公平地管理薪酬。20多年來，我們定期對我們在美國的員工進行薪酬公平研究，最近又開始對美國以外的員工進行研究。雖然幅度很小，但我們已根據這些分析作出了必要的薪酬調整。我們相信，薪酬公平是我們成功支持全球、多樣化和包容性勞動力的關鍵。						20
						年份
						在美國的薪酬公平研究。

員工健康與安全

我們努力營造一個健康、充滿活力的工作環境，其中包括確保員工的安全。我們尋求在全公司範圍內創建一種始終遵循一流安全實踐的公司文化。為了做到這一點，我們評估並不斷嘗試改善我們全公司的安全表現，以促進員工的福祉，並幫助保護我們運營的社區。隨着新冠肺炎疫情的演變，我們繼續(根據需要)採取各種措施來保護和支持我們全球員工的健康和安全。我們相信，全面的方法和對安全的奉獻有助於我們在實現公司改善世界各地生活的目標時做到最好。

政治和政策參與

作為一家開發嚴重疾病治療方法的生物製藥公司，我們相信，對我們公司來説，成為全球政治和公共政策辯論的負責任參與者是很重要的。我們在政治舞臺上的參與有助於確保患者獲得所需的藥物。通過公共政策參與，我們為我們在全球的所有地點提供了一種方式，以支持獲得創新藥物的方式提供禮來公司對政治環境的看法，並提供一種方式來參與當地商業環境特有的問題。

正如在“治理--我們如何運作有效的董事會--治理實踐--董事會監督“，董事會對我們的政治支出和遊説活動進行治理監督。我們在我們的網站上提供有關公司直接捐款和LillyPAC捐款以支持美國政治辦公室、政黨、官員或委員會候選人的信息，以及有關我們的行業協會成員資格和公司對這些活動的監督的信息。為了迴應利益攸關方的意見，我們審查並改進了公司網站上提供的信息，並計劃繼續與利益攸關方就這一主題進行接觸。

電路板對齊

利益衝突和與關聯人的交易

利益衝突

偶爾，董事的商業或個人關係可能會引起與公司利益衝突或看似衝突的利益。正如公司的公司治理準則所概述的那樣，董事必須向公司披露所有可能造成衝突或衝突外觀的關係。董事會在與律師協商後，採取適當步驟，確定實際或表面上的衝突，並確保就某一問題投票的所有董事對該問題不偏不倚。董事可以酌情免除董事會對與實際或表面衝突有關的問題的討論和決定。

此外，董事與禮來公司的關係可能會導致與另一家公司、機構或其他利益相關者的利益衝突或似乎衝突。董事必須在任何科學出版物中披露他或她與禮來公司的關係，儘可能使用國際醫學期刊編輯委員會(ICMJE)利益衝突表。每個董事必須向他或她的僱主以及與董事有信任關係並與禮來公司有相關關係的任何其他組織披露他或她在董事會中的服務。此外，董事必須遵守每個此類組織的內部利益衝突政策和程序。

審查和批准與關聯人的交易

董事會已通過書面政策和程序，審查、批准和監測涉及公司和相關人士的交易(包括現任高管、董事或董事提名的人，以及自我們上個財年開始以來的任何時候擔任過這些職位的人，公司超過5%的股東，此等人士的直系親屬，以及此等人士的相關實體，包括任何此等人士受僱於的實體，是普通合夥人或主要合夥人或主要成員，或

該人擁有10%或更多的實益所有權權益)。該政策涵蓋任何符合美國證券交易委員會相關規則下委託書中披露最低門檻的關聯人交易(一般而言，涉及金額超過120,000美元的交易，關聯人在其中擁有直接或間接的重大利益)。

政策：

關聯人交易必須事先獲得董事會董事和公司治理委員會或董事會其他獨立機構的批准，只有在董事和公司治理委員會或該獨立機構認為交易符合公司及其股東利益的情況下，董事會才會批准交易。在考慮交易時，董事和公司治理委員會或該獨立機構將考慮所有相關因素，包括：

•公司達成交易的商業理由；

•交易的目的和對公司的潛在利益；

•達成關聯人交易的替代方案；

•交易的條件是否與第三方的條件相當，或者在僱傭關係的情況下，是否與一般僱員的條件相當；

•交易可能導致實際或明顯的利益衝突，以及為防止這種實際或明顯的衝突而實施的任何保障措施；

•交易對公司的整體公平性；

•交易所涉金額的大約美元價值，特別是在涉及相關人士的情況下；

•該關聯人在該交易中的權益；及

•根據特定交易的情況，對公司股東具有重大意義的任何其他有關交易或關聯人的信息。

程序：

•在訂立可能為關連人士交易的交易前，關連人士(或適當的行政人員，如屬直系親屬，則為董事)須提請董事會主席或首席獨立董事，或董事的總法律顧問兼祕書注意此事。

•董事會主席和牽頭的獨立董事共同決定(或者，如果其中一人蔘與交易，另一人在諮詢董事和公司治理委員會主席後決定此事應由董事和公司治理委員會或董事會另一獨立機構審議)。

•如果董事參與了這筆交易，他或她將被排除在與交易相關的所有討論和決定之外。

•董事及公司管治委員會或該等其他獨立機構只有在董事及公司管治委員會或該等其他獨立機構真誠地決定該交易在所有情況下均符合公司及其股東利益的情況下，方可批准有關人士的交易。

•董事及公司管治委員會或該等其他獨立機構可就批准關連人士交易向公司或關連人士施加其認為適當的條件。

•如果交易是經常性的並獲得批准，董事和公司治理委員會或其他獨立機構將每年審查關聯人交易，以確定它是否繼續符合公司及其股東的利益。

董事和公司治理委員會或董事會的其他獨立機構保留審查和批准關聯人交易的權利。此外，董事及公司管治委員會

或該其他獨立機構可採取或促使採取其他行動，包括但不限於立即停止或撤銷交易，或修改交易。

於2022年，本委託書並無按美國證券交易委員會相關規則規定須申報的關聯方交易。

董事會和董事評估

重新審視評估過程

問卷

一對一的討論

評估摘要

閉門會議討論

堅持到底

我們的首席獨立董事以及董事和公司治理委員會審查了評估過程。

董事們在不具名的基礎上提供了書面反饋。

每個董事都與首席獨立董事董事和董事會主席進行了一對一的討論。

向理事會及其各委員會提供了理事會和委員會評價結果摘要。

董事會和委員會的閉門會議評估討論由我們的首席獨立董事和獨立委員會主席領導。

酌情將反饋納入提名過程和2023年理事會和委員會規劃過程。

每年，董事和公司治理委員會與獨立董事委員會主席和首席獨立董事董事一起，根據所有董事的意見，對董事會和董事會委員會以及所有董事會程序的表現進行穩健評估。我們還對每個董事的表現進行年度評估，每三年我們在考慮是否提名董事連任新的三年任期時，對個別董事的表現進行詳細審查。

這些評估的結果為董事會在每年的年度股東大會上對董事提名的建議提供了參考，並幫助我們洞察到我們應該為未來的董事候選人尋找哪些類型的經驗、技能、視角和其他特徵。董事和公司治理委員會與我們領先的獨立董事一起，定期對董事會的整體組成和技能進行評估，以確保董事會積極參與董事的繼任規劃，並確保我們的董事會反映出支持我們複雜和不斷髮展的業務所需的觀點和專業知識的多樣性。

董事會教育

定期向理事會和委員會成員提供簡報會，介紹有助於他們履行職責的事項。董事們還定期參加與公司相關或重要的領域的持續教育課程，我們定期為審計委員會舉辦強制性培訓課程。

在會議室之外

董事定位

每一個新的董事在加入董事會後都會參加一個迎新項目。該計劃包括高級管理層的演講，以使新董事熟悉禮來公司的道德、合規和治理計劃、業務部門、財務狀況、戰略計劃和人力資本管理計劃等。

商務深度潛水

定期，董事將被邀請，或可能要求就特定業務部門或我們業務的其他方面進行“深入研究”教育課程。

實地考察

董事將定期被邀請或可能要求訪問公司的製造或其他運營地點，管理層將為董事準備與該地點的業務和文化相關的教育課程。

多樣性和包容性活動

董事們有機會以主持人和參與者的身份參加各種禮來公司的多樣性和包容性活動。這為董事們提供了一個與禮來公司員工聯繫的機會，展示他們對這些活動的支持，並看到我們的多元化和包容性戰略在行動中。

股東參與

董事會定期收到管理層領導的股東參與的最新情況，並在適當的情況下直接參與迴應和參與溝通。董事不時參與與股東的直接接觸，討論共同重要的具體事項。

董事薪酬

身為僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。非僱員董事薪酬由董事會根據董事和公司治理委員會的建議進行審查和批准。


62% 董事會服務薪酬與禮來公司股票的長期表現			5x 年度董事會留任股份所有權要求非僱員董事			帽子在……上面年度補償總額非僱員董事

董事薪酬治理

董事和公司治理委員會每年深入審查非僱員董事的薪酬，包括以下考慮因素：

ü在外部薪酬顧問的協助下進行的一般行業和製藥公司同行小組分析，

ü他表示，與一般行業同行相比，希望將非員工董事的薪酬定位在市場中值附近，

ü他表達了避免過度補償的願望，以及

ü他表示，將重點將很大一部分薪酬與禮來公司股票的長期表現聯繫起來。

如果董事和公司治理委員會決定有理由調整非僱員董事的薪酬，它將提出建議供全體董事會審議。

薪酬要素

下表顯示了對所有非僱員董事有效的報酬要素：


補償元素	付款或價值		2023年的變化2
公告牌服務1
年度董事會聘用人	$110,000		$110,000
年度股權3	180，000美元的延期股票單位		$200,000 在……裏面遞延存貨單位
引領獨立董事	$35,000		$40,000
委員會服務1
年度委員會保留者2	椅子	成員	椅子	成員
審計委員會	$22,000	$6,000	$26,000	$6,000
科學技術委員會	$18,000	$6,000	$18,000	$6,000
人才與薪酬委員會	$17,000	$3,000	$17,000	$3,000
道德和合規委員會	$17,000	$3,000	$17,000	$3,000
董事及公司管治委員會	$17,000	$3,000	$17,000	$3,000
總薪酬價值上限為800,000美元4

1 費用和特設委員會。董事往返董事會會議及其他公司活動的往返旅費可獲報銷。非僱員董事如在董事會可能不時成立的特別委員會任職，亦可獲得額外的現金補償。委員會主席的聘用費是委員聘用費之外的額外費用。

2 2023年的變化。在董事和公司治理委員會對與2023年董事非員工薪酬相關的非員工董事薪酬(如上所述)進行深入審查後，董事會批准增加年度股權撥款、首席獨立董事聘任和審計委員會主席聘任，自2023年1月1日起生效。

3 股票薪酬。非僱員董事獲得基於股權的年度獎勵，該獎金記入根據禮來公司董事延期計劃設立的每個非僱員董事遞延股票賬户中，單位數為180,000美元除以預設年度日期的收盤價(約498個單位)。如果適用，每年基於股權的獎勵將按服務時間按比例計算。請參閲“禮來公司董事延期計劃-延期股票賬户”.

4 董事的年度薪酬上限。2018年，董事會批准了非僱員董事的年度薪酬總額(現金和股權薪酬)上限為800,000美元。這一上限旨在避免董事的過高薪酬，幷包括在禮來公司董事延期計劃和股東在2018年年度股東大會上批准的修訂和重新調整的2002年禮來公司股票計劃中。

股份所有權準則

根據禮來公司董事延期計劃，非僱員董事必須直接或通過代表有權獲得禮來公司股票的單位持有禮來公司的股票，價值不低於其年度董事會聘用金的五倍。新的非僱員董事有五年的時間達到所需的所有權水平。所有任職五年以上的非僱員董事均已符合這些準則。所有其他非僱員董事，或者如果是最近當選的董事，預計將開始朝着這些要求取得進展。

禮來公司董事延期計劃

除了如上所述貸記每個非僱員董事遞延股票賬户的年度股權贈款外，禮來董事延期計劃允許非僱員董事推遲收到全部或部分現金薪酬，直到他們在董事會的任期結束。每個董事可以選擇將任何延期金額投資於以下兩個賬户中的一個或兩個：

•遞延股票帳户。實際上，這個賬户允許非員工董事將他或她的遞延現金薪酬投資於公司股票。這個賬户中的資金被記為單位，代表根據預先設定的月度收盤價獲得公司股票的權利。假設性紅利根據股票在紅利支付之日的市場價格，被視為“再投資”於其他單位。自董事退出董事會服務後的1月2日起，該等單位可作為公司股份向非僱員董事發行(一次性或分期付款，如下所述)。遞延股票賬户是同一賬户，董事會服務的年度股權獎勵是使用相同的轉換時間和程序貸記的。

•遞延補償帳户。該賬户中的遞延現金補償每年按適用的聯邦長期利率的120%賺取利息，按月複利，該利率是美國財政部在前一年12月根據1986年《國税法》(《國税法》)第1274(D)節確定的。參與董事在2022年累積的利息總額為91,920美元，利率為2.3%。2023年的通脹率為5.1%。

這兩個賬户都可以根據個人董事年度選舉一次性支付或按年分期付款，最長可達10年。所有付款從董事退出董事會服務後的第二個1月開始。遞延股票賬户中的金額是以公司股票支付的。

2022年非僱員董事薪酬


名字	賺取的費用或以現金支付(美元)	股票獎勵(美元)1	所有其他補償和付款（美元）2	總計(美元)3
阿爾瓦雷斯先生	$136,000	$180,000	$0	$316,000
貝克爾博士	$136,000	$180,000	$0	$316,000
費爾瓦爾德先生	$119,000	$180,000	$24,882	$323,882
赫德利博士	$74,855	$120,000	$0	$194,855
傑克遜先生	$141,000	$180,000	$0	$321,000
約翰遜女士	$116,000	$180,000	$0	$296,000
凱林博士	$137,000	$180,000	$9,500	$326,500
盧西亞諾先生	$162,288	$180,000	$0	$342,288
龍格博士	$119,000	$180,000	$0	$299,000
蘇茲伯格女士	$119,000	$180,000	$0	$299,000
戴展華議員	$119,000	$180,000	$30,000	$329,000
沃克女士	$119,000	$180,000	$20,000	$319,000

前任導演：
埃斯克夫先生4	$46,065	$75,000	$27,500	$148,565

1除了赫德利博士和埃斯楚先生，每個非員工董事都獲得了價值180,000美元的單位股權獎勵，他們都獲得了按比例計算的部分服務單位獎勵。這些單位以及該等單位之前的所有獎勵均完全歸屬；然而，受該等單位獎勵的股票直到董事退出董事會服務後的1月2日才會發行，屆時，如上文所述，根據“禮來董事延期計劃”，這些單位被轉換為公司股票並分配給前董事。該欄顯示了每個董事基於股權的獎勵的授予日期公允價值，該價值是根據財務會計準則委員會第718主題，基於授予日期的收盤價計算的。有關股權獎勵估值的假設的更多細節，請參閲公司截至2022年12月31日的會計年度10-K表格中的綜合財務報表的附註12。已發行股票獎勵總額顯示在“60天內不能分配的股票單位”一欄中的“董事和高級管理人員持有的普通股”表格中。

2埃斯楚的這筆錢包括基金會為紀念他從董事會退休而選擇的一家慈善機構捐贈的1萬美元，這與公司讓董事退休的傳統做法是一致的。本欄目包括禮來公司(Eli Lilly and Company Foundation，Inc.)根據其配套捐贈計劃捐贈的金額，該計劃通常向美國員工和非員工董事提供。根據這一計劃，基金會將向符合條件的慈善機構提供超過25美元的慈善捐款，每個人每年最高可達30,000美元。基金會通過直接向接受捐款的慈善機構付款來匹配這些捐款。預計在2023年，非僱員董事在2022年底為捐款所作的等額捐款包括付給費爾瓦爾德的25884美元、戴卓羣的3萬美元、蘇茲伯格的1.65萬美元和沃克的2萬美元。

3非僱員董事不參加公司養老金計劃或非股權激勵計劃。

4埃斯克夫在2022年年會結束後退休。

與董事會的溝通

您可以向董事會成員(包括獨立董事)發送書面通信，收件人為：

董事會

禮來公司

c/o總法律顧問兼祕書

禮來公司中心

印第安納波利斯，46285

股東參與治理問題

為了確保在幾個問題上深思熟慮地考慮各種觀點，公司每年都會與大股東和其他關鍵成員討論與公司治理相關的感興趣或關切的領域，以及即將到來的代理季的任何具體問題。自2022年年度股東大會以來，我們與許多投資者就一系列問題進行了交談，包括董事會領導力；環境、社會和治理問題；藥品定價透明度和我們產品的全球准入；產品質量和安全；關鍵企業風險；高管薪酬；Dei；以及人力資本管理。我們感謝我們從利益攸關方那裏得到的深思熟慮和建設性的反饋。雖然一些股東就我們的一些治理實踐交流了不同的意見，但與我們交談的投資者普遍支持我們的業績以及整體薪酬和治理政策。我們已經與我們的董事長兼首席執行官、首席獨立董事、我們的人才和

該委員會是薪酬委員會和董事及公司管治委員會的成員，亦是董事會討論公司管治議題的重要意見。由於這些討論和自己的審議，聯委會決定建議贊成下文所述的兩項管理提議。我們致力於繼續與我們的投資者接觸，以確保他們對公司治理和其他問題的不同觀點得到深思熟慮。

取消分類董事會和絕對多數投票要求的管理建議

從2007年到2012年，以及從2018年到2022年，我們的管理層每年都會提出取消公司分類董事會結構的建議。這些建議沒有獲得通過，因為它們未能獲得公司章程所要求的普通股流通股80%的絕對多數票。此外，從2011年到2013年，以及從2019年到2023年，我們每年都提交取消絕對多數投票要求的管理層建議。這些建議也沒有獲得所需的80%的投票。

2012年前，這些建議獲得了我們流通股72%至77%的支持。2012年，支持這些建議的投票約佔我們流通股的63%，部分原因是2012年紐約證券交易所規則修訂，禁止經紀商在沒有此類客户具體指示的情況下就公司治理問題投票表決其客户的股票。在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，支持率分別約為我們流通股的62%、66%、69%、70%和70%。

在考慮了公司和股東的利益後，我們已在股東周年大會上重新提交管理建議，以消除分類董事會結構和絕對多數投票的要求(見項目5和6).

我們將繼續與我們的股東就這些和其他問題進行接觸，以確保我們繼續展示強大的公司治理和對股東的問責。

股東提案

根據規則14a-8提出的股東提案

有意提交2024年年會委託書的股東必須遵循1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序。建議應提交給總法律顧問和祕書，並郵寄到印第安納波利斯的禮來公司中心，地址為46285。為方便起見，電子郵件副本也可發送至郵箱：share holderproposations@lilly.com。一般來説，要有資格包括在2024年年會的委託書中，股東提案必須在2023年11月18日之前收到。

其他股東提案

此外，根據公司章程第1.8條，任何登記在冊的股東希望在2024年年度股東大會上提出業務(根據規則14a-8或與董事提名有關的除外)，必須在2023年11月18日營業結束前向公司發出書面通知，並在2023年9月19日營業結束前向公司發出書面通知。然而，如果2024年年會的日期從2024年5月1日(本委託書中規定的2024年年會日期)起更改30天以上，股東必須在2024年年會之前120天或我們首次公開宣佈2024年年會日期後10天內向公司發出書面通知。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。附例的副本可在網上查閲，網址為Lilly.com/領導力/治理.

公司股票的所有權

董事和執行官的普通股所有權

下表列出了截至2023年2月21日，由董事、指定高管以及所有董事和高管作為一個羣體實益擁有的公司普通股股份數量。截至2023年2月21日，該公司普通股流通股為950,296,153股。所列個人擁有的任何股票或股票單位均未被質押為貸款或其他債務的抵押品。


	普通股1
實益擁有人	擁有的股份2	可在60天內分配的股票單位3	班級百分比	在60天內不能分配的股票單位4
拉爾夫·阿爾瓦雷斯	—	—	*	52,772
阿納特·阿什肯納齊	38,305	—	*	11,499
凱瑟琳·貝克爾博士。	—	—	*	22,154
J·埃裏克·費爾瓦爾德	100	—	*	70,539
阿納特·哈基姆	22,189	—	*	4,442
瑪麗·林恩·赫德利	—	—	*	623
賈米爾·傑克遜	—	—	*	8,392
金伯利·H約翰遜	—	—	*	2,010
帕特里克·瓊森	43,417	—	*	4,124
William G.小凱林，M.D.	—	—	*	20,525
胡安·R·盧西亞諾	—	—	*	14,783
David A.裏克斯	644,144	—	*	29,611
Marschall S.Runge，醫學博士，博士。	202	—	*	15,928
Daniel·斯科夫龍斯基醫學博士。	175,587	—	*	9,941
加布裏埃爾·蘇茲伯格	—	—	*	1,614
傑克遜·P·戴	47,592	—	*	15,864
凱倫·沃克	—	—	*	5,529
所有董事和現任執行官作為一個整體（27人）：	1,212,249	5,271	*	341,071

* 不到公司流通普通股的1.0%。

1“擁有的股份”和“60天內可分配的股票單位”欄的總和代表就本委託聲明中披露的目的被視為“受益擁有”的股份。除非腳註中另有説明，否則表中列出的每個人對其股份擁有唯一投票權和唯一投資權。

2此列包括直接或間接持有的普通股股份數量，包括受益所有人通過401（k）計劃間接持有的401（k）計劃股份數量。

3本欄列出了在2023年2月21日起60天內歸屬的限制性股票單位。

4對於高管，本欄反映的是在2023年2月21日起60天內不會授予的限制性股票單位。對於非僱員董事，此欄反映了在禮來董事延期計劃中代表有權獲得記入董事賬户的公司股票的單位數量。

5顯示給裏克斯的股份包括55,497股，歸一個家族基金會所有，裏克斯是該基金會的董事用户。對於基金會持有的股份，裏克斯擁有共同的投票權和共同的投資權。

某些實益持有人的普通股所有權

下表列出了截至2022年12月31日，公司已知的實益擁有公司普通股流通股5%以上的每個人實益擁有的公司普通股的股份數量：


姓名和地址		新股數量：實益擁有	佔班級的百分比*
禮來公司(Lilly Endowment Inc.) 北子午街2801號印第安納波利斯，46208	1	102,948,810	10.8%
先鋒集團先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	2	73,429,863	7.7%
貝萊德股份有限公司東52街55號紐約州紐約市，郵編：10055	3	65,467,793	6.9%
PNC金融服務集團。第五大道300號 Pittsburgh，PA	4	51,829,873	5.5%

*類別百分比是根據截至2023年2月21日我們已發行普通股的股份計算的。

1根據捐贈基金截至2023年1月6日向禮來公司提供的信息，以及捐贈基金於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，捐贈基金對其所有股份擁有唯一投票權和唯一處置權。

2僅根據先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，先鋒集團實益擁有73,429,863股。該公司對其任何股份並無唯一投票權，而對其1,190,462股股份則分享投票權。其擁有對其70,058,275股股份的唯一處分權，以及對其3,371,588股股份的共享處分權。

3僅根據貝萊德股份有限公司2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其對58,947,344股擁有唯一投票權，對65,467,793股擁有唯一處分權。

4僅根據PNC金融服務集團、PNC Bancorp，Inc.、PNC銀行、全國銀行協會(PNC Bank)、PNC特拉華信託公司和PNC Investments LLC(統稱為PNC)於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，PNC總共實益擁有51,829,873股。PNC對其1,795,248股擁有唯一投票權，對其50,007,832股擁有共同投票權。PNC對其1,472,029股擁有唯一的處置權，對其50,311,228股擁有共同的處置權。在上述PNC報告的普通股總數中，有50,000,000股由PNC銀行擔任受託人的禮來公司薪酬信託賬户持有。作為指定受託人，PNC銀行被視為對這50,000,000股股票擁有投票權和投資自由裁量權。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們股權證券登記類別超過10%的人士向美國證券交易委員會提交我們股權證券的所有權和交易報告。根據對這些報告副本的審查，以及我們報告人員的書面陳述，我們認為所有這些報告都是及時提交的，除了由於行政錯誤，Marschall Runge報告公開市場購買普通股的時間晚了四天。

補償

項目2.關於支付給指定執行幹事的報酬的諮詢表決

1934年《證券交易法》第14A條規定，公司股東有機會在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。我們的薪酬理念旨在吸引、聘用和留住來自不同背景的優秀人才，並激勵他們通過實現頂級公司業績來創造長期股東價值，同時信奉公司的誠信、卓越和尊重員工的核心價值觀。

人才和薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬與我們的理念和公司業績非常一致。高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。我們定期審查我們的薪酬做法，並與股東進行持續的對話，以確保我們的做法符合利益相關者的利益，並反映最佳做法。

我們請求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司被任命的高管的薪酬。作為諮詢投票，這項提議對公司沒有約束力。

然而，人才和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。

關於以下方面的建議

董事會建議你投票為根據S-K條例第402項披露，在諮詢基礎上批准支付給指定高管的薪酬，包括CD&A、薪酬表格和本委託書下面提供的相關説明。

人才和薪酬委員會事項

背景

獨立顧問在評估高管薪酬方面的作用

人才和薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)作為其獨立的薪酬顧問。FW Cook直接向人才與薪酬委員會彙報，不得與管理層或人才與薪酬委員會成員有任何業務或個人關係。FW Cook的職責是：

•審查公司的總體薪酬理念、同行羣體和目標競爭定位，以確保合理性和適當性；

•審查公司的高管薪酬計劃，並向人才和薪酬委員會建議不斷髮展的最佳實踐；

•就CEO的薪酬向人才和薪酬委員會提供獨立的分析和建議；

•審查委託書的CD&A草案和相關表格；

•主動向人才與薪酬委員會建議董事會管理高管薪酬的最佳做法；以及

•應人才和薪酬委員會或其主席的要求承擔特殊項目。

FW Cook僅在人才和薪酬委員會主席知情和許可的情況下，才與公司管理層成員直接互動。

高管和管理層在評估高管薪酬中的作用

在首席執行官和人力資源與多元化執行副總裁總裁的監督下，公司全球薪酬小組就薪酬理念、計劃設計和高管(首席執行官除外，如下所述)的薪酬提出建議。首席執行官向人才和薪酬委員會提供針對其他高管的績效評估和薪酬建議。人才和薪酬委員會在其薪酬顧問FW·庫克的協助下考慮這些建議。人力資源和多元化的首席執行官和執行副總裁總裁出席了人才和薪酬委員會的會議，但他們沒有出席高管會議或任何關於自己薪酬的討論。只有非僱員董事和人才與薪酬委員會的顧問才會參加高管會議。

首席執行官不參與制定或討論他的薪酬建議。他事先不知道FW庫克向人才和薪酬委員會提出的建議。

風險評估流程

作為公司整體企業風險管理計劃的一部分，2022年(與前幾年一致)，人才和薪酬委員會審查了公司的薪酬政策和做法，並得出結論，這些計劃和做法不太可能對公司產生重大不利影響。人才和薪酬委員會注意到公司薪酬方案和治理結構的許多政策和設計特點，這些特點降低了不適當或過度冒險的可能性，包括但不限於：

•只有獨立董事才是人才和薪酬委員會的成員。

•人才和薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問。

•人才和薪酬委員會有權向下決定降低薪酬計劃支出。

•人才和薪酬委員會批准所有影響薪酬計算的財務結果調整。

•在適當平衡現金/股票、固定/浮動薪酬和短期/長期激勵的多個激勵計劃中使用了不同的衡量標準和指標。

•獎勵計劃預先確定了最高支付額度。

•績效目標具有挑戰性，但是可以實現的。

•有運營指標的項目基於業績里程碑的實現情況有一個連續的支付倍數，而不是可能鼓勵次優或不當行為的“懸崖”。

•為所有高級管理層成員制定了補償追回政策；消極的補償後果可能導致嚴重違反合規行為的案件。

•對於高級管理層和董事會的所有成員，都有有意義的股份所有權和留任要求。

人才與薪酬委員會報告

人才和薪酬委員會評估和確定高管的薪酬，並監督遞延薪酬計劃、管理層股票計劃和其他管理激勵和福利計劃。管理層對公司的財務報表和報告流程負有主要責任，包括在CD&A中披露高管薪酬。考慮到這一點，人才和薪酬委員會已經審查並與管理層討論了CD&A。基於這次討論，人才與薪酬委員會建議董事會將CD&A包括在本委託書和公司截至2022年12月31日的財年10-K表格的年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

人才與薪酬委員會

拉爾夫·阿爾瓦雷斯，主席

J·埃裏克·費爾瓦爾德

金伯利·H約翰遜

胡安·R·盧西亞諾

凱倫·沃克

薪酬問題的探討與分析

這張CD&A介紹了我們的高管薪酬理念，人才與薪酬委員會制定高管薪酬的流程，我們薪酬計劃的要素，人才與薪酬委員會在制定2022年高管薪酬時考慮的因素，以及公司業績如何影響激勵支出。本CD&A提供了我們的首席執行官David·裏克斯、我們的首席財務官阿納特·阿什肯納齊以及我們接下來三位薪酬最高的高管Daniel·斯科夫隆斯基、阿納特·哈基姆和帕特里克·瓊森的薪酬信息。


姓名和主要職業
			David·瑞克斯董事長、總裁、首席執行官
			阿納特·阿什肯納齊常務副總裁兼首席財務官
			Daniel·斯科夫龍斯基醫學博士。禮來研究實驗室執行副總裁首席科學醫療官總裁和總裁
			阿納特·哈基姆常務副祕書長、總法律顧問總裁
			帕特里克·瓊森禮來美國公司禮來免疫部執行副總裁總裁和總裁兼首席客户官

我們的薪酬理念

在禮來公司，我們的目標是將關懷與發現結合起來，創造出讓世界各地的人們生活得更好的藥物。要做到這一點，我們必須吸引、吸引和留住來自不同背景的優秀人才，並激勵他們通過實現一流的公司業績來創造長期的股東價值，同時擁抱公司的誠信、卓越和尊重人的核心價值觀。我們的薪酬計劃旨在幫助我們實現這些目標，同時平衡我們股東和客户的長期利益。

目標

我們的薪酬和福利計劃基於以下目標：

•反映個人和公司業績：我們通過將薪酬與個人和公司業績掛鈎來強化高績效文化。隨着員工承擔更大的責任，基於絕對公司業績、相對公司業績和股東回報的總薪酬比例增加。我們執行年度審查，以確保我們的計劃提供激勵，以提供長期、可持續的業務成果，同時阻止過度冒險或其他不利行為。

•吸引和留住有才華的員工：薪酬機會是市場競爭的，反映了工作影響和責任的程度。留住人才是我們薪酬和福利計劃設計中的一個重要因素。

•實施基礎廣泛的計劃：雖然支付給員工的薪酬數額各不相同，但我們整個組織的薪酬和福利計劃的整體結構大致相同，以鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。

•考慮股東的意見：管理層和人才與薪酬委員會在設計高管薪酬和福利計劃時，會考慮我們年度薪酬話語權投票的結果和其他股東反饋的來源。

薪酬結果話語權

在我們的2022年年度股東大會上，超過94%的投票贊成公司關於高管薪酬的薪酬話語權提案。管理層和人才和薪酬委員會認為，這次投票支持公司對高管薪酬的整體做法。

人才與薪酬委員會的流程與分析

設置薪酬

人才和薪酬委員會在確定公司高管的薪酬時，會考慮個人業績評估、首席執行官的薪酬建議(相對於其他高管)、公司業績、同行團體數據、薪酬顧問的意見、股東的反饋以及自己的判斷。

•個人表現：

–首席執行官：一般來説，獨立董事在董事首席執行官的領導下，在每年年初與首席執行官會面，建立首席執行官的業績目標。在年底，獨立董事將開會評估CEO實現這些目標的情況以及其他因素，包括對公司業績的貢獻、環境、社會(Dei)和治理問題、道德和誠信。這項評估被用來設定CEO下一年的薪酬機會。

–其他高管：人才和薪酬委員會接受首席執行官對其餘高管的個人業績評估和目標薪酬建議。每位高管的績效評估基於年初確立的目標的實現情況，以及其他因素，包括對公司業績的貢獻、環境、社會(DEI)和治理問題、道德和誠信。人才和薪酬委員會考慮這些投入、其對每位執行幹事的瞭解和與其互動的情況以及其判斷，以制定最終的個人業績評估。對於新任高管，目標薪酬由人才和薪酬委員會在晉升或任命時設定。

•公司業績：禮來公司的表現是從多方面考慮的：

–前一年的總體業績是確定來年目標薪酬的一個因素。

–在每個日曆年開始時，年度績效目標由人才和薪酬委員會制定和批准。對照這些年度目標的業績被用來確定短期現金激勵支出。

–在年度股權撥款之前，多年績效目標由人才和薪酬委員會制定和批准。對照這些多年目標的業績被用來確定長期激勵股權支出。

•同輩羣體分析：人才和薪酬委員會使用下面描述的同級組的數據作為薪酬決定的市場檢查，但不使用這些數據作為其薪酬目標的唯一基礎，也不針對該市場數據範圍內的特定職位。

•來自獨立薪酬顧問的意見：人才和薪酬委員會在制定高管薪酬時，會考慮其獨立薪酬顧問FW Cook的建議。

競爭性薪酬評估

禮來公司的同行羣體由直接與禮來公司競爭的公司組成，使用類似的商業模式，並僱用擁有運營老牌生物製藥公司所需的獨特技能的人員。人才和薪酬委員會選擇市值和收入中值與禮來公司大致相同的同齡人。人才和薪酬委員會至少每三年審查和批准一次同齡人小組，主席和獨立薪酬顧問每年審查一次同齡人小組。人才和薪酬委員會於2021年5月設立了以下同級小組，以評估競爭性薪酬：

艾伯維

百時美施貴寶

默克

羅氏

安進

基列

諾華公司

賽諾菲

阿斯利康

葛蘭素史克

諾和諾德

武田

生物遺傳研究

強生

輝瑞公司

在2021年5月進行審查時，除強生和羅氏外，所有同行公司的市值都不超過我們收入或市值的兩倍。人才和薪酬委員會將這兩家公司包括在內，儘管它們的規模很大，因為它們直接與禮來公司競爭，擁有相似的商業模式，並尋求從相同的管理和科學人才庫中招聘人才。

在確定目標薪酬的薪酬水平時，人才和薪酬委員會會考慮對每個高管職位(CEO除外)的市場競爭力薪酬的分析，以及每個高管的業績和經驗等內部因素。人才和薪酬委員會的獨立薪酬顧問在建議CEO的薪酬水平時會提供類似的分析。CEO分析包括我們CEO上一年的實際直接薪酬總額與公司業績的絕對和相對比較。該分析還包括我們CEO當前目標直接薪酬總額與我們同行集團CEO目標直接薪酬總額的最新數據的比較，重點是總部位於美國的同行。平均而言，被任命的高管2022年的目標直接薪酬總額與同齡人羣體的中位數相當。

我們薪酬的組成部分

我們的2022年高管薪酬主要由三個部分組成：

•基本工資；

•年度現金紅利，通常基於公司相對於內部收入目標、每股收益和管道進度的業績；以及

•三種不同形式的股權激勵：

–績效獎，這是一種基於績效的股權獎勵，授予時間超過三年。派息是基於公司兩年來每股收益的增長相對於外部分析師預期的同行集團每股收益增長的中位數。在兩年的業績期限之後，業績調整後的股票將受到13個月的服務歸屬期限的約束。

–股東價值獎勵，這是一種基於業績的股權獎勵，根據公司股價在三年內的絕對增長來支付，然後是一年的持有期。

–相對價值獎勵，這是一種基於業績的股權獎勵，根據公司在三年內相對於同行的TSR結果進行支付，然後是一年的持有期。

高管還會收到公司福利待遇，具體如下：其他薪酬做法和信息--員工福利.”

對已報告財務結果的調整

人才與薪酬委員會有權調整公司報告的收入和每股收益，並在此基礎上確定獎勵薪酬支出，以消除異常收入或支出項目的扭曲影響。調整的目的是：

•使獎金支付與核心業務的基本業績保持一致；

•避免在業績期間因不尋常的項目而導致不穩定的、人為的通貨膨脹或緊縮；

•消除某些適得其反的短期激勵措施--例如，鼓勵避免獲取新技術、推遲處置未得到充分利用的資產或推遲解決遺留法律程序以保護當前的獎金支付；以及

•便於與同行公司進行比較。

人才和薪酬委員會根據人才和薪酬委員會批准的指導方針，審議審計委員會批准的報告非公認會計準則每股收益的調整和其他調整。人才和薪酬委員會每季度審查和批准調整，並可能調整項目的支出，包括但不限於重大收購或資產剝離的影響，與業務計劃顯著不同的股票回購的影響，以及匯率的大幅波動。關於2022年調整的進一步細節和進行這些調整的理由載於

“附錄A，與年度現金獎金和績效獎勵有關的調整摘要“為了便於參考，在整個CD&A和其他薪酬披露中，我們提到了“收入”、“每股收益”和“調整後的非GAAP每股收益”，但我們建議您查看附錄A t瞭解已批准的報告收入和每股收益的調整。

人才和薪酬委員會一般有權向下處理個人或所有高管的獎金、績效獎勵、股東價值獎勵和相對價值獎勵支出。

1.基本工資

在制定薪酬時，禮來尋求留住、激勵和獎勵成功的員工，同時在公司的商業計劃中保持負擔能力。基本工資每年審查和確定，並可在晉升時調整，或根據工作職責的變化或為保持市場競爭力而調整。薪酬每年與同齡人組的數據進行比較，並基於每個人的貢獻水平、責任、專業知識、經驗、隨時間推移的表現和競爭力。

如果鑑於高管的經驗和業績，他們的薪水被認為是有競爭力的，則不提供加薪。

2.年度現金紅利(紅利計劃)

獎金計劃旨在獎勵完成公司年度財務和創新目標的員工。所有被點名的執行幹事都參加了2022年的獎金計劃。

人才和薪酬委員會在每年年初設定獎金計劃績效目標和個人獎金目標。獎金基於相對於內部目標衡量的公司業績的三個領域：收入、每股收益和管道進度。年度現金紅利支出計算如下：

基本工資收入

個人獎金目標

獎金倍數

實際支出可以從個人獎金目標的0%到200%不等。人才和薪酬委員會參考年度業務計劃和規劃目標，以確定業績目標，並評估每項目標的相對權重。2022年，業績衡量和權重與上一年保持不變：


禮來公司進球			加權
營收表現			25%
EPS性能			50%
管道進展			25%

根據這一權重，公司獎金倍數計算如下：

25%x收入倍數

50%x每股收益倍數

25%x多條管道

獎金倍數

3.股權激勵

該公司向高管和某些其他員工授予三種類型的股權激勵：旨在將領導者相對於同行公司的多年運營業績集中在一起的績效獎勵，旨在將賺取的薪酬與股東價值的長期增長保持一致的股東價值獎勵，以及鼓勵TSR表現優於我們同行的相對價值獎勵。當這些獎勵一起考慮時，通過在不鼓勵過度冒險行為的情況下激勵長期運營卓越、股東回報和同行公司表現優異，從而與股東利益保持一致。

表演獎

表演獎在三年後授予。支付的基礎是在兩年業績期間實現每股收益增長目標，然後是高管額外13個月的服務獲得期。在服務歸屬期間，獎勵以限制性股票單位的形式舉行。增長率目標是相對於外部分析師對我們同行羣體在同一業績期間的預期每股收益增長的中值設定的。這些獎勵在兩年的業績期間不積累紅利，但它們確實積累了紅利

在服務歸屬期間累計股利等值單位。

人才和薪酬委員會認為，每股收益增長是衡量運營業績的有效指標，因為它與股東價值密切相關，可以廣泛地向公眾傳達，得到禮來公司員工的理解，並允許與禮來公司同行的業績進行比較。與人才和薪酬委員會設定的目標一致，禮來公司業績超過預期同行組中值導致高於目標支出，而禮來公司業績落後於預期同行組中值導致低於目標支出。可能的派息範圍從目標股票數量的0%到175%，這取決於禮來公司在業績期間的每股收益增長。

績效獎勵方案中使用的EPS衡量標準與獎金計劃中使用的衡量標準有兩個不同之處。首先，獎金計劃中的每股收益目標是參照與我們的年度運營計劃一致的內部目標設定的，而業績獎勵計劃中的每股收益目標是根據外部分析師預期的同業集團的每股收益增長率來設定的。其次，獎金計劃衡量的是一年內的每股收益，而業績獎勵計劃衡量的是兩年內的每股收益。在任何一年，獎金計劃的薪酬可能高於目標，而績效獎勵的薪酬低於目標(反之亦然)。

股東價值獎

股東價值獎勵是基於禮來公司的股價表現而獲得的。如果禮來公司的股票表現超過預期回報率，股東價值獎勵高於目標，如果禮來公司的股票表現遜於預期回報率，股東價值獎勵高於目標。預期回報率基於三年TSR，合理的投資者在投資一籃子大盤股美國公司時會認為這是合適的，這是由人才和薪酬委員會確定的。實現目標的最低價格是用禮來公司股票的起始股價乘以三年複合預期回報率減去禮來公司的股息率來計算的。股東價值獎勵有三年的績效期，任何支付的股票都必須遵守一年的持股要求。在業績期間不應計任何股息。可能的派息是基於股價增長，範圍從目標股票數量的0%到175%。如果禮來公司在三年期間的TSR為零或負，高管就不會收到任何獎金。

相對價值獎

相對價值獎是基於禮來公司相對於我們同行的TSR表現而獲得的。實現目標的最低性能是TSR等於同級組的中值TSR性能。相對價值獎勵有三年的績效期，支付的任何股票都必須遵守一年的持股要求。在業績期間不應計任何股息。如果禮來公司在三年期間的TSR比同齡人在同一時期的TSR表現中值低30個百分點或更多，高管就不會收到任何報酬。可能的派息範圍從目標股票數量的0%到175%。

按績效付費

我們任命的高管的薪酬組合反映了禮來公司將高管薪酬與個人和公司業績掛鈎的願望。如下圖所示，執行幹事的目標薪酬有很大一部分是按業績計算的。年度現金紅利和股權支付取決於公司業績，其中獎金考慮一年內的業績，股權薪酬考慮多年內的業績。圖表描繪了禮來公司首席執行長目標薪酬的年化組合，以及阿什肯納齊、斯科夫隆斯基、哈基姆和瓊森的年化平均薪酬。

目標總薪酬

績效審查流程

在為被任命的高管設定2022年的目標薪酬時，人才和薪酬委員會考慮了個人貢獻、禮來公司在2021年的表現、內部相關性、同齡人羣體數據，以及首席執行官對除他自己以外的被任命的高管的投入。

對被任命的執行幹事個人業績的評價

以下是人才和薪酬委員會對影響2022年目標薪酬決定的個別被點名高管2021年業績的審查摘要：

董事長兼首席執行官David·裏克斯：總裁

按照公司公司治理準則，獨立董事在牽頭獨立董事董事的帶領下，對裏克先生的業績進行了評估。獨立董事們認為，在裏克斯的領導下，該公司基本實現或超過了2021年的綜合財務和戰略目標。2021年，裏克斯和他的團隊：

•為世界各地的患者推出了18種已經上市的藥物的新適應症，包括用於某些高危早期乳腺癌患者的Verzenio和用於減少射血分數的心力衰竭的Jardiance。

•從內部研究和外部來源分別將12種和10種潛在新藥進展到一期和二期臨牀開發。

•Advanced tirzepatide和donanemab這兩個有前景的流水線資產，都發布了重要的數據，並啟動了監管審查程序。

•他為抗擊全球新冠肺炎疫情做出了貢獻，包括髮現和開發SARS-CoV-2中和抗體，並努力保護禮來公司員工的健康和安全，這些員工繼續向世界各地的人們提供救命藥物。

•完成了大量臨牀前和新模式業務開發交易，以補充和擴大內部研究工作。

•繼續推動跨公司生產率議程，從而節省資金，用於增加對關鍵藥物的研發和商業化投資。

•繼續執行一項全面戰略，以改善整個公司的經濟和社會發展指數，增加婦女和少數族裔在管理層的代表性，並開展薪酬公平研究，以促進薪酬平等。該公司在DiversityInc.上排名第三。榜單上排名前50的公司。此外，還領導了公司全面的種族正義承諾，以幫助改善禮來公司及其運營社區的公平性。

•建立了新的2030年環境績效目標，即在我們自己的運營中實現碳中性，購買100%可再生電力，在日常運營中沒有垃圾填埋，並繼續我們的水管理。舉行了公司的第一次ESG投資者會議，併發布了禮來公司的全面ESG報告。

•此外，該公司還被倫理研究所評為世界上最有道德的公司之一.

阿納特·阿什肯納齊，執行副總裁兼首席財務官總裁：

在擔任首席財務長的第一年，阿什肯納齊對公司強勁的財務表現做出了貢獻。阿什肯納齊女士在2021年取得的成就包括：

•在公司實現2021年的財務目標方面發揮了關鍵作用。

•推動了公司2022年的戰略規劃和業務規劃流程。

•在整個2021年以及公司的戰略和運營規劃過程中，支持公司的生產率議程。

•領導了資本分配過程，允許投資於幾項許可內交易，並增加了通過臨牀開發推進新藥的資金。

•繼續與投資界建立良好的融洽關係，並代表公司。

•曾與各事業部總裁、首席科學醫療官、總裁等業務部門的製造運營部門結成強有力的合作伙伴。

◦贊助禮來公司的老兵網絡，這是一個員工資源組織，專注於招募和提拔曾在美國軍隊服役的人。

Daniel，醫學博士，博士，執行副總裁，首席科學和醫療官總裁，禮來研究實驗室總裁：

斯科夫龍斯基博士作為該公司的首席科學和醫療官，推進了患者的創新。他在2021年的貢獻包括：

•通過產品線推出先進的創新藥物，為已經上市的藥物帶來18個新的適應症，這些藥物已在全球推出，包括用於某些高風險早期乳腺癌患者的Verzenio和用於減少美國和其他關鍵市場射血分數的心力衰竭的Jardiance。

•在臨牀前和臨牀開發方面取得了行業領先的速度，臨牀成功率高於行業同行平均水平，賣方共識成為行業中最有價值的渠道。

•提供了幾個重要的積極數據讀數，包括替賽帕德、多納單抗、mirikizumab和吡妥布魯替尼。

•領導了眾多臨牀前和新模式業務開發交易，以補充和擴大內部研究工作。

•加快研究，通過業務開發，分別從內部研究和外部來源獲得12種和10種潛在新藥進入一期和二期臨牀開發。

•領導公司抗擊SARS-CoV-2的努力，包括髮現和開發SARS-CoV-2中和抗體。

•領導Dei研發戰略，以提高創新和生產率，並贊助禮來公司的中國文化網絡。

阿納特·哈基姆，常務副祕書長總裁，總法律顧問兼祕書長：

在2021年擔任總法律顧問的第二年，哈基姆女士卓有成效，具有影響力，她是執行團隊富有成效的合作伙伴。2021年，她：

•作為公司祕書，繼續與公司董事會建立更強的可信度。

•捍衞了幾項關鍵專利，包括Alimta和Taltz的專利。

•在併購、知識產權保護、產品責任、監管改革和藥品定價等領域制定和實施法律戰略。推動轉型努力，以提高公司法律部門的能力。

•通過眾多的業務發展活動提供完善的法律諮詢。

•在全球範圍內影響了公司的道德和合規計劃，以確保公司實現其長期的誠信價值。

•領導了一項公司倡議，以加強對禮來公司知識產權資產的保護，並與首席信息和數字官合作，提高網絡安全。

•領導並擔任委員會的執行贊助人禮來公司的女性領導，這是一個員工資源組織，專注於支持和提升禮來公司內部的女性。

禮來免疫和禮來美國執行副總裁總裁、總裁和首席客户官帕特里克·瓊森：

瓊森先生在禮來美國公司和整個公司表現出了強大的領導力。2021年，他：

•推動了免疫業務部門的業務量增長，並實現了財務業績。

•通過mirikizumab和OLumant的重要數據讀數支持潛在新藥的開發。

•成功領導了公司在美國的商業業務，美國是公司最大的市場。

•作為公司的首席客户官，他領導了公司上市戰略的持續轉變，為可能推出的替賽帕德、度那美單抗、mirikizumab和吡託布魯替尼做準備。

•作為Ola的執行贊助商，該公司的員工資源小組專注於支持和促進整個公司的拉丁裔和西語裔員工的發展。

目標補償

以下信息反映了2022年指定執行幹事的目標薪酬總額。現將實際收到的賠償額彙總如下“補償結果.”

更改指定高管目標薪酬的理由

人才和薪酬委員會根據被任命的高管2021年的表現、內部相關性和同齡人羣體數據，為每位被任命的高管制定了2022年的目標總薪酬。

基本工資

下表顯示了每個被任命的執行幹事的核定年薪。裏克斯在2022年沒有獲得基本工資調整；然而，其他被點名的高管基本工資金額進行了調整，以使薪酬與他們的經驗水平、內部相關性、同齡人羣體市場數據和個人表現保持一致。每位被點名的高管在2022年獲得的實際基本工資反映在本委託書“高管薪酬”部分的薪酬彙總表中。


名字	2021年3月7日生效的年度基本工資		2022年年度基本工資自2022年3月6日起生效	增加
裏克斯先生	$1,500,000		$1,500,000	0	%
阿什肯納齊女士	$900,000		$950,000	5.6	%
斯科夫龍斯基博士	$1,000,000		$1,250,000	25.0	%
哈基姆女士	$775,000		$900,000	16.1	%
瓊森先生	不適用	1	$750,000	不適用		1

12021年，瓊森並不是一名被點名的高管。

年度現金獎金目標

根據對內部相關性、同齡人羣體市場數據和個人表現的審查，人才和薪酬委員會對裏克斯、阿什肯納齊、斯科夫隆斯基博士和哈基姆女士保留了與2021年相同的工資百分比獎金目標。瓊森將2022年業績年度的獎金目標定為100%。2022年的獎金目標是：


名字	2021年獎金目標			2022年獎金目標
裏克斯先生	150	%		150	%
阿什肯納齊女士	100	%		100	%
斯科夫龍斯基博士	100	%		100	%
哈基姆女士	100	%		100	%
瓊森先生	不適用		1	100	%

1 2021年，瓊森並不是一名被點名的高管。

股權激勵--目標贈款價值

對於2022年的股權贈款，人才和薪酬委員會根據內部相關性、同行羣體市場數據和個人表現為被任命的高管設定總目標值。被任命的高管有35%的股權目標分別分配給股東價值獎勵和相對價值獎勵，30%分配給業績獎勵。向被任命的執行幹事提供的2021年和2022年股權贈款的總目標值如下：


名字	2021年年度股權贈款		2022年年度股權贈款
裏克斯先生	$14,000,000		$16,250,000
阿什肯納齊女士	$2,200,000		$3,000,000
斯科夫龍斯基博士	$4,700,000		$5,500,000
哈基姆女士	$2,100,000		$3,000,000
瓊森先生	不適用	1	$2,100,000

12021年，瓊森並不是一名被點名的高管。

激勵計劃的績效目標

年度現金獎金目標

人才和薪酬委員會根據公司2022年的年度運營計劃制定了公司業績目標，該計劃於2021年獲得董事會批准。這些目標在下面的“薪酬結果”中進行了描述。

表演獎

2022年2月，人才與薪酬委員會根據投資分析師當時對我們同行集團公司的每股收益增長估計，制定了每年6.3%的兩年每股收益增長目標。在每股收益增長目標獲得批准後不久，在美國證券交易委員會的指導下，禮來公司的非公認會計準則每股收益開始包括收購的正在進行的研發(收購的知識產權研發)和開發里程碑費用。2022年5月，人才和薪酬委員會重新召開會議，批准了更新後的2021年每股收益基準，其中不包括所有收購的知識產權研發和開發里程碑費用。因此，更新後的2021年每股收益基準從8.16美元改為8.25美元。人才和薪酬委員會重新採用了先前批准的6.3%的年增長率，建立了2022-2024年的業績目標，計算如下：

目標2022年每股收益

目標2023年每股收益

兩年累計目標每股收益

$8.25*1.063

$8.25 * 1.063 * 1.063

$18.09

2022-2024年績效獎勵的派息範圍從目標股票數量的0%到175%，如下所示：


2022-2024年度表現獎
						目標

	0%		50%		51% -99%		100% - 174%		175%


每股收益增長		支付門檻		-1.7%		6.3%		18.3%
累計2年每股收益		$8.25		$16.08		$18.09		$21.31+

股東價值獎

為了確定股東價值獎勵的股價目標，起始價為每股260.57美元，這是2021年11月和12月所有交易日的平均收盤價。目標股價是使用人才和薪酬委員會確定的大盤股公司的預期年回報率(8%)減去假設的禮來公司股息率(1.50%)來確定的。為了確定派息，結束價格將是公司股票在2024年11月和12月所有交易日的平均收盤價。該獎勵旨在如果股東回報(包括預計股息)為零或為負，則不向高管支付任何股息。基於股價區間的可能派息如下圖所示。


2022-2024年度股東價值獎
				目標

目標的百分比	0%	50%	75%	100%	125%	150%	175%
股價		$246.99- $280.85	$280.86 - $314.71	$314.72 - $348.58	$348.59 - $382.45	$382.46 - $416.32	>$416.32
複合年度股價增長		-1.8%-2.5%	2.5% - 6.5%	6.5% - 10.2%	10.2% - 13.6%	13.6% - 16.9%	>16.9%

相對價值獎

相對價值獎是基於禮來公司與我們同行相比的三年TSR表現。為了確定支出，計算了禮來公司及其同行的TSR業績。這一計算方法將每家公司股票在2021年11月和12月所有交易日的平均收盤價與每家公司股票在2024年11月和12月所有交易日的平均收盤價進行比較，假設股息進行再投資，以獲得每家公司的TSR。然後，從禮來公司的TSR中減去同行公司的TSR中值，以確定已賺取了多少分紅。例如，如果禮來公司的TSR在三年的業績期間為55%，而同行公司的業績中值為41%，那麼禮來公司的表現將超出14個百分點(55%-41%)。根據下面描述的派息範圍，這種優異的表現將導致130%的派息。

補償結果

本節中的資料反映了根據紅利計劃支付給指定執行幹事的數額，以及有關業績期間於2022年終了的前幾年發放的股權獎勵的數額。

禮來表演

2022年，公司超過了我們的收入目標，幾乎實現了我們的每股收益目標。我們還在管道方面取得了重大進展。主要的渠道進展亮點包括：

•美國批准第一種也是唯一一種GIP和GLP-1受體激動劑Munjaro(Tirzepatide)用於治療成人2型糖尿病

•Tirzepatide的第三階段超越-1研究的陽性結果評估了tirzepatide與安慰劑在肥胖或超重且至少有一種共病而沒有糖尿病的成年人中的療效和安全性

•在與Incell公司的合作下，美國批准奧魯米特(巴利替尼)作為治療成人嚴重斑禿的首個系統療法

•在與勃林格-英格爾海姆的合作下，美國批准了Jardiance(Empagliflzin)的新適應症，用於治療成人心力衰竭，而不考慮左心室射血分數

•美國緊急使用Bebtelovimab授權某些患有輕中度新冠肺炎且有高進展為嚴重疾病風險的非住院患者

•美國批准了Retevmo(Selpercatinib)，這是第一種也是唯一一種用於RET基因融合的成人晚期或轉移性實體腫瘤的RET抑制劑，無論類型

•Lebrikizumab第三階段計劃的兩項研究通過一年的治療評估Lebrikizumab對中重度特應性皮炎的療效和安全性

•來自MonarchE第三階段研究的Verzenio(Abemaciclib)的最新數據評估了Verzenio與標準內分泌療法聯合治療激素受體陽性(HR+)、人類表皮生長因子受體2陰性(HER2-)、結節陽性、高風險早期乳腺癌的有效性和安全性。

有關更多亮點，請參閲“委託書摘要-2022年業績亮點.”

到2022年底，禮來公司超過了業績獎勵的兩年每股收益增長目標、股東價值獎勵的三年股價增長目標和相對價值獎勵的同行公司的股東總回報率中值。下面的討論詳細説明瞭每個計劃中使用的衡量標準、獲得目標績效的績效目標是什麼、如何評估績效結果以及人才與薪酬委員會批准的最終支付倍數是多少。

獎金計劃

該公司利用收入、每股收益和管道進展來促進2022年公司目標的實現。每個衡量標準在加權的基礎上對最終支付倍數做出貢獻：收入(25%)、每股收益(50%)和管道進度(25%)。每項績效衡量標準都被評估為0%至200%的支付倍數。

科委對該公司產品流水線成果的評估詳述如下：


活動	客觀化	成就
批准	1種新藥首次獲批 >18項其他批准	1種新藥首次獲批其他30項批准
潛在新藥第三階段開始	3	3
潛在新藥第一階段開始	16-17	9
潛在新適應症或線路延長線第三階段開始	5	8
大膽規劃	在開發速度方面達到行業基準	發展速度超過行業基準
交付即可發佈	滿足計劃的項目時間表	滿足計劃的項目時間表
定性評估	首席科學醫療官對照戰略目標進行績效評價的考核
改變遊戲規則的事件1	董事會科學和技術委員會對重大科學事件的評估

1 遊戲規則改變活動是從2022年業績年開始增加的。一項改變遊戲規則的活動是一項重大的科學進步，董事會的科學和技術委員會認為，這項活動可以為患者和公司帶來重大價值。

如果潛在重大資產的臨牀開發不成功，科學和技術委員會還可能建議人才和薪酬委員會對管道指標結果使用向下自由裁量權。科委不建議人才與薪酬委員會對2022年管道倍數行使這一自由裁量權。

根據科委的建議，人才與薪酬委員會批准了1.68的流水線倍數。

該公司相對於目標的業績以及由此產生的獎金倍數如下所示：

有關財務結果的更多信息，請參見附錄A。與年度現金獎金和績效獎有關的調整摘要.”

當收入、每股收益和管道倍數加在一起時，獎金倍數為1.20。

收入

易辦事

管道

派息

25% x 1.33

50% x 0.90

25% x 1.68

1.20獎金倍數

獎金支付

根據獎金計劃向適用的指定執行幹事支付的2022年獎金如下：


名字			2022年獎金(美元)
裏克斯先生			$2,700,000
阿什肯納齊女士			$1,128,462
斯科夫龍斯基博士			$1,442,308
哈基姆女士			$1,051,154
瓊森先生			$888,462

2021-2023年度表現獎

2021-2023年業績獎的目標累計每股收益最初設定在2021年第一季度，反映出同業集團每股收益預期每年增長8.8%，兩年業績期間的累計目標每股收益總額為15.40美元。2022年5月，在對其非公認會計準則衡量指標的列報進行上述更改後，人才和薪酬委員會更新了該獎項，以與新的美國證券交易委員會指南保持一致，在其非公認會計準則結果中排除了對已獲得的知識產權研發和發展里程碑費用的調整。更新的獎勵保留了人才和薪酬委員會的決定，即確立兩年每股收益增長8.8%的目標，但這一增長適用於調整後的2020年非公認會計準則每股收益6.89美元，其中不包括收購的知識產權研發和開發里程碑費用。使用這種方法，2021-2022年兩年業績期間的更新累計每股收益目標為15.65美元。*公司在業績期間的實際調整後非公認會計準則每股收益為17.09美元，增長率為15.2%，最終派息百分比為140%。

對於Ricks先生、Jonsson先生、Hakim女士和Skovronsky博士來説，在2021-2022年業績期間賺取的股票需要額外的13個月的服務歸屬期限，並在下表中顯示為限制性股票單位。由於獲獎時她不是一名高管，因此，阿什肯納齊2021-2022年的業績獎勵是以禮來公司普通股的股票支付的，不受額外服務授予期限的限制。


名字	目標股票	賺得的股份	RSU

裏克斯先生	21,151	不適用	29,611
阿什肯納齊女士	5,540	7,756	不適用
斯科夫龍斯基博士	7,101	不適用	9,941
哈基姆女士	3,173	不適用	4,442
瓊森先生	2,946	不適用	4,124

2020-2022年股東價值獎

2020-2022年股東價值獎勵的目標股價範圍為140.74美元至156.21美元（總股價增長17.5%至30.1%），是在2020年根據初始股價119.76美元設定的，這是禮來股票2019年11月和12月所有交易日的平均收盤價。收盤價為363.15美元，是禮來公司股票2022年11月和12月所有交易日的平均收盤價，代表相關三年期內年化股價增長44.7%，派息率為175%。


2020-2022年股東價值獎勵支出
				目標			最終結果： Avg.股價：363.15美元年化股價增長：44.7%

目標的百分比	0%	50%	75%	100%	125%	150%	175%
股價		$109.78- $125.25	$125.26 - $140.73	$140.74 - $156.21	$156.22 - $171.69	$171.70 - $187.17	>$187.17
複合年度股價增長		-2.9%-1.5%	1.5% - 5.5%	5.5% - 9.3%	9.3% - 12.8%	12.8% - 16.0%	>16.0%

2020-2022年股東價值獎勵績效期內支付給每位指定高管的股份數量如下：


名字	目標股票	已支付的股份
裏克斯先生	33,750	59,063
阿什肯納齊女士1	1,317	2,305
斯科夫龍斯基博士	11,070	19,373
哈基姆女士	5,400	9,450
瓊森先生	4,725	8,269

1 阿什肯納齊2020-2022年的股東價值獎是在擔任高管之前授予的。

2020-2022年相對價值獎

相對價值獎是基於禮來公司與我們同行相比的三年TSR表現。為了確定相對業績，計算方法將每家公司股票在2019年11月和12月所有交易日的平均收盤價與每家公司股票在2022年11月和12月所有交易日的平均收盤價進行比較，假設股息進行再投資，以獲得每家公司的TSR。然後，從禮來公司的TSR中減去同行公司的TSR中值，以確定已賺取了多少分紅。

禮來公司2019年11月和12月經股息再投資調整後的平均收盤價為113.96美元，2022年11月和12月經股息再投資調整後的平均收盤價為362.94美元。因此，禮來公司在業績期間的TSR為218.5%。同行公司的TSR中值為37.4%，從而使禮來公司的表現超過同行181.1個百分點(218.5%減去37.4%)。這一表現優異的水平產生了175%的派息，如下圖所示。

在2020-2022年的相對價值獎勵業績期間，支付給每位被任命的執行幹事的股票數量如下：


名字	目標股票	已支付的股份
裏克斯先生	24,319	42,558
阿什肯納齊女士1	1,042	1,824
斯科夫龍斯基博士	7,977	13,960
哈基姆女士	3,891	6,809
瓊森先生	3,405	5,959

1 阿什肯納齊女士2020-2022年的相對價值獎是在成為一名高管之前授予的。

其他薪酬做法和信息

員工福利

該公司提供的核心員工福利覆蓋範圍包括：

•在我們的員工生病或受傷時為他們提供合理的經濟支持，

•提供退休後的收入，以及

•通過關注整體福祉的福利計劃提高生產率和工作滿意度。

為高管提供的福利計劃面向所有符合條件的美國員工，包括醫療和牙科保險、殘疾保險和人壽保險等福利。此外，401(K)計劃和禮來公司退休計劃(The Retiments Plan)旨在為美國員工提供合理的退休收入水平，以反映員工在公司的職業生涯。如果任何員工計算的退休福利超過美國國税局(IRS)對可通過合格計劃支付的金額的限制，該公司還提供非合格養老金計劃和非合格儲蓄計劃。這些計劃提供

只有計算的福利和適用的美國國税侷限額之間的差異，以及所有參與員工的公式是相同的。僱員福利的費用部分由僱員承擔，包括每位執行幹事。

額外津貼

該公司向高級管理人員提供有限的額外津貼。RICKS先生獲準個人使用公司飛機，但不得超過人才和薪酬委員會確定的最高增量成本，以此作為(I)增加他可用於公司事務的時間和(Ii)保護他的健康和安全的手段。個人使用公務機的增量費用作為一項額外費用列入彙總補償表的標題下。所有其他補償。”

禮來公司的延期補償計劃

根據禮來公司的延期補償計劃，高級管理層成員可以推遲收到部分或全部現金薪酬，該計劃允許高管以具有税收效益的方式為退休儲蓄，而公司的成本最低。根據這一無資金來源的計劃，執行人員延期支付的款項將按適用的聯邦長期利率的120%的利率貸記，具體説明如下：2022年不合格延期補償"桌子。

遣散費福利

除某些因公司控制權變更而終止的情況外，公司一般沒有義務在高管終止僱用時向其支付遣散費；任何此類支付均由人才與薪酬委員會酌情決定。

該公司為幾乎所有員工採取了控制變更的遣散費計劃，包括高管。這些計劃旨在保持員工的士氣和生產率，並鼓勵在實際或傳言的控制權變化造成破壞性影響的情況下留住員工。此外，這些計劃旨在協調高管和股東的利益，使高管能夠評估可能符合股東和公司其他組成部分最佳利益的公司交易，而不會過度擔心交易是否會危及高管自己的就業。

我們控制變更服務計劃的要點

•所有正式員工都在保險範圍內

•需要雙觸發

•沒有税收總額

•最高為期兩年的薪酬保護

•18個月的福利延續

儘管福利水平可能會因員工的工作級別和資歷而有所不同，但計劃的基本要素對所有符合條件的員工都是可比的：

•雙觸發：我們的計劃不同於一旦控制權發生變化就立即支付的“單一觸發”計劃，我們的計劃需要“雙重觸發”--控制權發生重大變化，然後在兩年內非自願失業。這與計劃旨在為失業員工提供經濟保護的意圖是一致的。關於未歸屬股權，截至控制權變更之日的業績將被用來確定根據獎勵獲得的股份數量，但控制權變更後歸屬不會立即加速。相反，業績調整後的獎勵將轉換為基於時間的限制性股票單位，繼續歸屬於新公司。股票將在原獎勵期限結束時、在承保終止時、或如果繼承人實體不承擔、替代或以其他方式替換獎勵時支付。

•涵蓋的終止：在控制權變更後的兩年內，如果(I)公司無故終止僱用或(Ii)僱員有充分理由終止僱用，僱員有資格獲得付款，每種情況都在計劃中定義。請參閲“薪酬-高管薪酬-終止或控制權變更時的付款以進行更詳細的討論，包括討論什麼構成控制權的變更。

•遭受保險終止的員工將獲得最高兩年的工資和18個月的福利保護：這些規定確保員工的收入和核心員工福利有一段合理的保護期。

•遣散費。符合資格的被解僱員工將獲得相當於六個月至兩年基本工資的遣散費。所有高管都有資格獲得兩年的基本工資外加當時本年度目標獎金的兩倍。

•福利延續。基本僱員福利，如健康、牙科、人壽保險和長期殘疾，將在僱傭終止後18個月內繼續存在，除非個人有資格獲得新僱主的保險。所有僱員將額外獲得兩年的年齡和服務年限抵免，以確定是否有資格享受退休人員醫療和牙科福利。

•加速股權獎勵的授予：任何未歸屬的股權獎勵將在擔保終止時歸屬。

•消費税：在某些情況下，僱員因控制權變更而獲得的付款或其他福利可能超過《國税法》第280G節規定的限額。然後，該僱員將在正常的聯邦所得税之外還要繳納消費税。該公司不向員工報銷這些税款。然而，任何與控制權變更相關的福利金額將減少到280克的上限，如果這樣做的效果是提供比員工在不減少福利的情況下獲得的更大的税後福利。

股份所有權和保留準則

股權和保留指導方針有助於在較長期內在高級管理層和股東之間建立直接的利益一致。禮來公司已經制定了一項正式的股權政策，根據該政策，首席執行官和其他高管必須以基本工資的倍數收購和持有禮來公司的股票。首席執行官的持股要求是其年基本工資的12倍，其他被任命的高管的持股要求是其年基本工資的6倍。

在達到所需數量的股票所有權之前，高管必須從所有股權支付中持有所有股票的50%(扣除税收)。高管還被要求持有從股權計劃支付中獲得的所有股票(扣除税收)至少一年，即使在滿足股權要求的情況下也是如此。對於授予執行幹事的業績獎勵，這一持有要求在業績期間結束後的13個月服務歸屬期內滿足。

所有被任命的高管都遵守股權準則。下圖顯示了每個被任命的高管的指導方針和每個被任命的高管截至2022年12月31日的持有量。

股份所有權和保留準則

12倍基本工資所有權要求

裏克斯先生

123x

6倍基本工資所有權要求

阿什肯納齊女士

12x

斯科夫龍斯基博士

43x

哈基姆女士*

瓊森先生

16x

*哈基姆於2020年2月加入禮來公司，按照股份所有權和留存指導方針，她持有的股份至少佔淨派息的50%。

禁止對股份進行對衝和質押

非僱員董事和僱員，包括高管，不得通過賣空或衍生品交易對衝其對公司股票的經濟敞口。非僱員董事和僱員，包括高級管理人員，被禁止質押任何公司股票(即，使用公司股票作為貸款抵押品或保證金交易股票)。

高管薪酬追回政策

根據我們的激勵獎勵協議和我們強有力的高管薪酬追回政策(高管薪酬追回政策)的規定，如果發生以下情況，禮來公司可能會要求補償以前授予或支付給高管的激勵薪酬(現金或股權)和/或不合格福利：(A)因不當行為導致的某些財務重述，或(B)其他不當行為導致重大違反法律或公司政策，對公司造成重大傷害。此外，所有尚未發放的獎勵，在僱傭終止時可予沒收。

具體地説，公司可以追回前三年支付給高管的任何激勵性薪酬的全部或部分，如果財務報表存在重大不準確或業績計算存在重大錯誤，公司還可以追回自2022年1月1日起累積的不合格退休福利。無論財務報表的不準確或錯誤是否導致重述，以及執行幹事是否從事不法行為，都可能發生賠償追回。隨後的地位變化，包括退休或終止僱傭，不影響公司根據保單追討賠償的權利。

高管薪酬追回政策由人才和薪酬委員會管理。當美國證券交易委員會規章制度和其他適用法律要求並遵守時，該公司將在其委託書材料中披露根據高管薪酬追回政策採取行動的決定。此外，在法律允許的情況下，當引發政策適用的事項的事實和情況已經在公司提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露，並且披露可以在不損害公司及其股東利益的情況下進行時，公司將披露根據本政策採取行動的決定。

公司將進一步遵守適用法律、規則或法規施加的任何補償要求，包括與美國證券交易委員會發布的實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中有關補償補償的多德-弗蘭克法案條款的最終規則有關的要求。我們將監督紐約證券交易所採用的上市標準，並在所需的時間框架內修訂我們的高管薪酬追回政策，以符合這些標準。

高管薪酬

薪酬彙總表


名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	股票大獎 ($) 1		非股權激勵計劃薪酬 ($) 2	更改中養老金價值 ($) 3	所有其他補償 ($) 4	全額補償 ($)
David·A·裏克	2022	$1,500,000	$0	$	16,981,250	$2,700,000	$0	$216,885	$21,398,135
董事長總裁兼首席執行官	2021	$1,500,000	$0	$	14,966,000	$2,475,000	$2,442,235	$126,750	$21,509,985
	2020	$1,483,333	$0	$13,587,500		$2,625,500	$5,883,924	$128,372	$23,708,629
阿納特·阿什肯納齊5	2022	$940,385	$0	$3,135,000		$1,128,462	$0	$56,423	$5,260,270
常務副總裁兼首席財務官	2021	$850,432	$0	$2,453,000		$906,894	$395,335	$51,026	$4,656,687
	2020	不適用	不適用	不適用		不適用	不適用	不適用	不適用
Daniel·M·斯科夫龍斯基，醫學博士。	2022	$1,201,923	$0	$5,747,500		$1,442,308	$0	$72,115	$8,463,846
常務副總裁，禮來研究實驗室首席科學和醫療官兼總裁	2021	$1,000,000	$0	$5,024,300		$1,100,000	$342,792	$60,000	$7,527,092
	2020	$983,333	$0	$4,456,700		$1,102,317	$751,223	$58,539	$7,352,112
阿納特·哈基姆	2022	$875,962	$0	$3,135,000		$1,051,154	$317,189	$52,558	$5,431,863
常務副祕書長、總法律顧問總裁	2021	$775,000	$0	$2,244,900		$852,500	$98,953	$46,500	$4,017,853
	2020	$710,417	$150,000	$4,174,043		$670,633	$87,848	$124,958	$5,917,899
帕特里克·瓊森5	2022	$740,385	$0	$2,194,500		$888,462	$55,495	$44,423	$3,923,265
禮來美國公司禮來免疫部執行副總裁總裁和總裁兼首席客户官	2021	不適用	不適用	不適用		不適用	不適用	不適用	不適用
	2020	不適用	不適用	不適用		不適用	不適用	不適用	不適用

1本欄顯示根據FASB ASC主題718計算的所有指定高管的績效獎勵、股東價值獎勵和相對價值獎勵的授予日期公允價值。有關股權獎勵估值的假設的更多細節，請參閲公司截至2022年12月31日的會計年度10-K表格中的綜合財務報表附註12。“股票獎勵”欄中的所有數值都是基於截至授予日業績狀況的可能結果，每年都會有所不同。

下表顯示了2022-2024年績效獎、2022-2024年股東價值獎和2022-2024年相對價值獎的目標和最高支出(使用授予日期公允價值對每個支出級別將授予的股票數量進行估值)，每個獎項都包括在上面的薪酬摘要表中。以下所有獎勵將於2025年2月支付，最低支付金額為0美元。


	2022-2024 PA		2022年-2024年SVA		2022年-2024年RVA
名字	目標	極大值	目標	極大值	目標	極大值
裏克斯先生	$4,875,000	$8,531,250	$5,687,500	$9,953,125	$5,687,500	$9,953,125
阿什肯納齊女士	$900,000	$1,575,000	$1,050,000	$1,837,500	$1,050,000	$1,837,500
斯科夫龍斯基博士	$1,650,000	$2,887,500	$1,925,000	$3,368,750	$1,925,000	$3,368,750
哈基姆女士	$900,000	$1,575,000	$1,050,000	$1,837,500	$1,050,000	$1,837,500
瓊森先生	$630,000	$1,102,500	$735,000	$1,286,250	$735,000	$1,286,250

2在所述年度的績效獎金計劃項下的付款。

3本欄中的數額反映了由精算師計算的每個人的養卹金價值的變化。2022年養卹金價值的變化是由於精算假設的變化被薪金變化和額外的一年計入貸記的服務所抵消。養老金福利計劃的設計沒有改變。關於所使用的標準精算假設的信息，見下表2022年養卹金福利。沒有被點名的高管因遞延薪酬而獲得優惠或高於市場的收入。

4本欄中的金額是公司將繳費與每個人的401(K)計劃和不合格儲蓄計劃繳費相匹配。對於裏克斯來説，本欄中的金額反映了公司9萬美元的等額繳費和不合格儲蓄計劃繳費，以及他個人使用公司飛機的總計12.6885美元的增量成本。我們個人使用飛機的總增量成本是根據我們的可變運營成本計算的，其中包括機組人員差旅費用、機上餐飲、着陸費、與旅行相關的機庫/停車成本、燃料、與旅行相關的維護以及其他較小的可變成本。由於公司飛機的絕大多數使用是出於商業目的，因此不包括飛機購買成本、與私人旅行無關的維護和機組人員工資等固定成本。除了與國內員工搬遷或先前的國際任務有關的有限税收情況外，該公司不會向高管報銷其他税款。

52020年，阿什肯納齊並不是一名被點名的高管。在2020年或2021年，瓊森並未被點名為高管。

2022年以計劃為基礎的獎勵的授予

下表所列贈款所依據的補償計劃在上文CD&A中進行了描述，其中包括獎金計劃(非股權激勵計劃)和修訂並重新修訂的2002年禮來公司股票計劃，該計劃規定了業績獎勵、股東價值獎勵、相對價值獎勵和限制性股票單位等。

要獲得每年頒發給高管的績效獎勵、股東價值獎勵和相對價值獎勵，參與者必須繼續受僱於公司，直至相關績效期間結束，在授予獎勵的當年12月31日之後退休，或受到員工無法控制的解僱事件(死亡、工廠關閉或勞動力減少)的影響。授予高管的年度獎勵通常也受到為期一年的非競爭離職後公司的限制。授予執行幹事的年度獎勵規定，如果前執行幹事在一年限制期內為直接競爭對手工作，則在2022年或之後的年度週期內授予的所有年度週期獎勵將被沒收。發放給在授予時不是執行官員的僱員的獎勵一般不包括競業禁止或歸屬於退休條款。

在業績期間不產生業績獎勵、股東價值獎勵或相對價值獎勵的紅利。在業績獎勵13個月的服務獲得期和限制性股票獎勵限制期內，非優先股息應計，並在獲獎時支付。


名字	授獎		授予日期2	薪酬委員會行動日期	預計未來支出在非股權下獎勵計劃獎1			估計的未來權益項下的支出獎勵計劃獎			授予日期公允價值關於股票和期權的獎勵
					閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (股票數量)	目標 (股票數量)	極大值 (股票數量)
裏克斯先生			__	__	$562,500	$2,250,000	$4,500,000
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				10,376	20,751	36,314	$5,606,250
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				16,186	32,372	56,651	$5,687,500
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				12,364	24,728	43,274	$5,687,500

阿什肯納齊女士			__	__	$235,096	$940,385	$1,880,769
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				1,916	3,831	6,704	$1,035,000
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				2,988	5,976	10,458	$1,050,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				2,283	4,565	7,989	$1,050,000

斯科夫龍斯基博士			__	__	$300,481	$1,201,923	$2,403,846
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				3,512	7,023	12,290	$1,897,500
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				5,479	10,957	19,175	$1,925,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				4,185	8,370	14,648	$1,925,000

哈基姆女士			__	__	$218,990	$875,962	$1,751,923
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				1,916	3,831	6,704	$1,035,000
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				2,988	5,976	10,458	$1,050,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				2,283	4,565	7,989	$1,050,000

瓊森先生			__	__	$185,096	$740,385	$1,480,769
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				1,341	1,277	1,277	$724,500
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				2,092	1,992	1,992	$735,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				1,598	1,522	1,522	$735,000

1這些列顯示獎金計劃下績效的門檻、目標和最高支出。獎金計劃的支出從目標的0%到200%不等。2022年績效獎金計劃支出是目標的120%。實際支出顯示在“薪酬彙總表”中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的列中。

2為了確保授予時間不會被操縱以獲得員工收益，每年的授予日期由人才和薪酬委員會提前確定。

3此行顯示了2022-2024年績效獎勵的可能支出，範圍從目標的0%到175%。這一表演獎將於2025年2月頒發。

4此行顯示了2022-2024年股東價值獎勵的支付範圍。這項股東價值獎勵將於2025年2月支付，支付金額從目標的0%到175%不等。我們使用蒙特卡羅模擬模型來衡量授予日股東價值獎勵的公允價值。

5此行顯示了2022-2024年相對價值獎勵的支出範圍。這一相對價值獎將於2025年2月支付，支付金額從目標的0%到175%不等。我們使用蒙特卡羅模擬模型來衡量授予日的相對價值獎勵的公允價值。

2022年12月31日頒發的傑出股票獎

用於計算下表中價值的2022年收盤價為365.84美元。



		股票大獎
名字	授獎	未歸屬的股份或股份單位數(#)		尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未公開股份、單位或其他權利的數量（#）		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未歸屬股份、單位或其他權利的市值或支付價值（美元）
裏克斯先生	2022年-2024年SVA				56,651	1	$20,725,202
	2021-2023年SVA				39,447	2	$14,431,290
	2022年-2024年RVA				43,274	3	$15,831,360
	2021-2023年RVA				29,908	4	$10,941,543
	2022-2024 PA				36,314	5	$13,285,114
	2021-2023年PA	29,611	6	$10,832,888
	2020-2022年PA	47,786	7	$17,482,030
阿什肯納齊女士	2022年-2024年SVA				10,458	1	$3,825,955
	2021-2023年SVA				4,114	2	$1,505,066
	2022年-2024年RVA				7,989	3	$2,922,696
	2021-2023年RVA				3,357	4	$1,228,125
	2022-2024 PA				6,704	5	$2,452,591
	RSU	11,499	8	$4,206,794
斯科夫龍斯基博士	2022年-2024年SVA				19,175	1	$7,014,982
	2021-2023年SVA				13,242	2	$4,844,453
	2022年-2024年RVA				14,648	3	$7,014,982
	2021-2023年RVA				10,042	4	$3,673,765
	2022-2024 PA				12,290	5	$4,496,174
	2021-2023年PA	9,941	6	$3,636,815
	2020-2022年PA	15,675	7	$5,734,542
哈基姆女士	2022年-2024年SVA				10,458	1	$3,825,955
	2021-2023年SVA				5,917	2	$2,164,675
	2022年-2024年RVA				7,989	3	$3,825,955
	2021-2023年RVA				4,487	4	$1,641,524
	2022-2024 PA				6,704	5	$2,452,591
	2021-2023年PA	4,442	6	$1,625,061
	2020-2022年PA	7,646	7	$2,797,213
瓊森先生	2022年-2024年SVA				7,322	1	$2,678,680
	2021-2023年SVA				5,495	2	$2,010,291
	2022年-2024年RVA				5,593	3	$2,678,680
	2021-2023年RVA				4,165	4	$1,523,724
	2022-2024 PA				4,694	5	$1,717,253
	2021-2023年PA	4,124	6	$1,508,724
	2020-2022年PA	6,690	7	$2,447,470

1為2022-2024年業績期間授予的股東價值獎勵將於2024年12月31日授予。報告的股票數量反映了最高派息，如果2024年11月和12月的平均收盤價超過416.32美元，就會支付最高派息。實際支出可能從目標的0%到175%不等。任何派息所得的淨股票必須由高管持有至少一年。如果績效期間截至2022年12月31日，派息將達到目標的125%。

2為2021-2023年業績期間授予的股東價值獎勵將於2023年12月31日授予。報告的股票數量反映了最高派息，如果2023年11月和12月的平均收盤價超過239.03美元，就將支付最高派息。實際支出可能從目標的0%到175%不等。任何派息所得的淨股票必須由高管持有至少一年。如果績效期間截至2022年12月31日，派息將是目標的175%。

32022-2024年績效期間授予的相對價值獎將於2024年12月31日授予。報告的股票數量反映了最高派息，如果禮來的絕對TSR超過同行絕對TSR的中位數30個百分點或更多，將支付最高派息。任何派息所得的淨股票必須由高管持有至少一年。如果績效期間截至2022年12月31日，派息將是目標的160%。

42021-2023年績效期間授予的相對價值獎將於2023年12月31日授予。報告的股票數量反映了最高派息，如果禮來的絕對TSR超過同行絕對TSR的中位數30個百分點或更多，將支付最高派息。任何派息所得的淨股票必須由高管持有至少一年。如果績效期間截至2022年12月31日，派息將是目標的175%。

5此數字表示在實現績效目標的情況下，可為2022-2024年績效獎勵支付的最大績效獎勵份額價值。一旦在2022-2023年業績期間結束時確定了合併的累積調整後的非GAAP每股收益結果和相關的支付水平，相關的股票數量將作為限制性股票單位授予，歸屬於2025年2月。實際支出可能從目標的0%到175%不等。如果在2022-2024年業績獎勵網格下，2022年和2023年的合併累計調整後非公認會計準則每股收益至少為21.31美元，則表中記錄的股票數量反映了支付情況。薪酬討論和分析-2022年激勵計劃的績效目標-2022-2024年績效獎”).

6截至2022年12月31日的業績期間，2021-2023年業績獎勵導致為裏克斯先生、斯科夫隆斯基博士、哈基姆女士和瓊森先生發行了140%的目標股票的限制性股票單位。這些限制性股票單位將於2024年2月授予。

72020-2022年績效獎的表演期截至2021年12月31日，導致為裏克斯先生、斯科夫隆斯基博士、哈基姆女士和瓊森先生發行了於2023年2月1日授予的限制性股票單位。

8這些贈款是在2020年正常的年度週期之外進行的，4600套住房將於2024年11月1日授予，6899套住房將於2026年11月1日授予。

2022年期權行權和股票歸屬


	股票大獎
名字	股份數量：在歸屬問題上取得的收益(#)		實現的價值（$）1
裏克斯先生	56,205	2	$13,792,145
	59,063	3	$20,383,823
	42,558	4	$14,687,617
阿什肯納齊女士	2,305	3	$795,502
	1,824	4	$629,499
	7,756	5	$2,676,751
斯科夫龍斯基博士	18,735	2	$4,597,382
	19,373	3	$6,686,010
	13,960	4	$4,817,875
哈基姆女士	9,450	3	$3,261,384
	6,809	4	$2,349,922
	7,929	6	$1,981,854
瓊森先生	8,269	3	$2,853,797
	5,959	4	$2,056,570

1金額反映了禮來公司股票在價值實現之日的市場價值。

22022年2月授予的2019-2021年業績獎產生的限制性股票單位。

32020-2022年股東價值獎勵的支付比例為目標的175%。

42020-2022年相對價值獎的支出為目標的175%。

52021-2023年績效獎的支出為阿什肯納齊目標的140%。在授予時，她在2021年還不是執行幹事；因此，不適用額外的13個月服務期。

6這筆贈款是在2020年哈基姆加入禮來公司時，在正常的年度週期之外發放的。

退休福利

我們通過以下計劃向符合條件的美國員工(包括高管)提供退休收入：

•401(K)計劃是根據《國税法》第401(A)和401(K)節規定的限定繳費計劃。參與者可以選擇將其基本工資的一部分貢獻給該計劃，公司將為員工提供匹配的繳費，最高可達基本工資的6%，最高可達美國國税局的限額。員工繳費、公司繳費和由此產生的收入將根據參與者的選擇和計劃的條款進行支付。請參閲“所有其他補償“關於根據401(K)計劃為被提名的執行官員提供的公司繳費的信息，請參閲薪酬彙總表中的一欄。

•退休計劃，一種符合税務條件的固定福利計劃，為退休人員提供每月福利。有關這些養卹金福利價值的更多信息，請參閲下表《2021年養卹金福利》。

《國税法》第401和415節通常限制了符合納税條件的計劃可以支付的年度養老金金額(2022年為24.5萬美元，2023年為26.5萬美元)，以及可用於計算養老金福利的年收入金額(2022年為30.5萬美元，2023年為33萬美元)。然而，自1975年以來，該公司一直維持一項不合格的養老金計劃，向符合條件的退休人員支付退休計劃下應支付的金額與他們在沒有國內收入法限制的情況下本應獲得的金額之間的差額。不合格的養老金計劃沒有資金，如果破產，可能會被沒收。同樣，該公司維持着一項不合格的儲蓄計劃，允許參與者繳納超過美國國税侷限制的基本工資的6%。該公司以與401(K)計劃中描述的相同方式匹配這些貢獻。有關更多信息，請參閲“2022年不合格延期補償"桌子。

下表顯示了被任命的高管根據退休計劃和不合格養老金計劃積累的福利。

2022年的養老金福利


名字	計劃名稱	記入貸記年限的服務年數	現值累計收益（美元） 1	付款期間上一財政年度（美元）
裏克斯先生	退休計劃（2010年之前）	14	$630,082
	退休計劃（2009年後）	13	$351,957
	不合格計劃（2010年之前）	14	$9,226,014
	不合格計劃（2009年後）	13	$5,041,161
	總計		$15,249,214	$0
阿什肯納齊女士	退休計劃（2010年之前）	9	$321,129
	退休計劃（2009年後）	13	$267,432
	退休計劃（2009年後）	9	$922,919
	不合格計劃（2009年後）	13	$770,780
	總計		$2,282,260	$0
斯科夫龍斯基博士	退休計劃（2009年後）	10	$205,453
	不合格計劃（2009年後）	10	$1,269,986
	總計		$1,475,439	$0
哈基姆女士	退休計劃（2009年後）	3	$75,341
	不合格計劃（2009年後）	3	$428,649
	總計		$503,990	$0
瓊森先生	退休計劃（2009年後）	3	$95,010
	不合格計劃（2009年後）	3	$255,493
	總計		$350,503	$0

1以下標準精算假設用於計算每個人累積養老金福利的現值：


折扣率：			5.28合格計劃為%，不合格計劃為5.21%
死亡率（僅限退休後降幅）：			私人2012年白領餐桌，使用Scale MP-2021進行代際預測
2010年之前的共同和倖存者福利（佔養老金的百分比）：			62歲之前為50%;此後為25%
2009年後福利支付表：			終身年金

表中顯示的退休計劃福利為淨現值。這些福利不是一次性支付的;它們通常作為退休人員以及（如果當選）任何符合資格的倖存者終身的每月年金支付。退休計劃下的年度福利是使用服務年數和過去十個日曆年中最高的五個人的年收入（工資加獎金）的平均值（最終平均收入）計算的。

2009年後計劃信息：在我們的退休計劃公式修改後，在2008年2月1日或之後首次受僱的員工僅根據新計劃公式才能累算退休福利。在該日期之前聘用的員工已根據舊計劃公式和新計劃公式累加福利。所有符合條件的員工，包括那些在2008年2月1日或之後受僱的員工，目前可以在65歲退休，服務年限至少為五年，並獲得不減少的福利。根據新計劃公式，年度收益相當於最終收益的1.2%

平均收入乘以服務年限。根據這一計劃公式，65歲以下的提前退休福利每年減少6%。截至2009年12月31日，向積分在50分(年齡加工齡)或以上的員工提供過渡福利。這些福利旨在為那些接近退休或在計劃改變時在公司工作的時間更長的員工輕鬆過渡到新的退休方案。對於過渡期人羣，從65歲到60歲，提前退休福利每年減少3%，60歲以下每年減少6%。裏克斯和阿什肯納齊就是這個過渡小組的成員。

2010年前計劃信息：在2008年2月1日之前聘用的員工在這兩個計劃公式下都應計福利。對於這些員工，2010年1月1日之前積累的福利是根據舊的計劃公式計算的。津貼金額是使用截至2009年12月31日的實際服務年限計算的，而總服務年限則用於確定資格和提前退休扣減。與2009年12月31日的最終平均收入相比，福利金額根據終止時的最終平均收入按比例增加(但不減少)。全額退休福利由90分或以上的員工獲得(其年齡加服務年限的總和)。選擇提前退休的員工將獲得如下所述的減少福利：

•得分在80到90分之間的員工的福利，在較早的90分或62歲之前，每年減少3%。

•員工的福利低於80分，但年滿55歲並至少有10年工齡的員工的福利如上所述減少，在較早的80分或65歲之前的每一年再減少6%。

2022年不合格延期補償


名字	平面圖	執行人員來自中國的貢獻上一財政年度 ($)1	註冊人來自中國的貢獻上一財政年度 ($)2	上一財年總收入(美元)	上一財政年度的提款/分配合計(美元)	集料最後一天的餘額。財政年度結束 ($)3
裏克斯先生	非合格儲蓄	$71,700	$71,700	$841,242	$0	$4,116,026
	遞延補償	$0	$0	$0	$0	$0
	總計	$71,700	$71,700	$841,242	$0	$4,116,026
阿什肯納齊女士	非合格儲蓄	$38,123	$38,123	($24,643)	$0	$264,160
	遞延補償	$871,457	$0	$15,182	$0	$886,639
	總計	$909,580	$38,123	($9,460)	$0	$1,150,799
斯科夫龍斯基博士	非合格儲蓄	$53,816	$53,816	($178,790)	$0	$849,488
	遞延補償	$0	$0	$0	$0	$0
	總計	$53,816	$53,816	($178,790)	$0	$849,488
哈基姆女士	非合格儲蓄	$34,258	$34,258	($26,208)	$0	$174,143
	遞延補償	$0	$0	$0	$0	$0
	總計	$34,258	$34,258	($26,208)	$0	$174,143
瓊森先生	非合格儲蓄	$26,123	$26,123	($19,191)	$0	$138,719
	遞延補償	$0	$0	$0	$0	$0
	總計	$26,123	$26,123	($19,191)	$0	$138,719

1此列中的金額也包含在薪酬彙總表的“薪金”列(非合格儲蓄)或“非股權激勵計劃薪酬”列(遞延薪酬)中。

2此列中的金額也作為儲蓄計劃匹配的一部分包含在“薪酬彙總表”中的“所有其他薪酬”列中。

3在此列中的總額中，以下金額以前已在今年和前幾年的薪酬彙總表中報告：


名字	2022 ($)	前五年(美元)	總計(美元)
裏克斯先生	$143,400	$692,615	$836,015
阿什肯納齊女士	$947,703	$67,252	$1,014,955
斯科夫龍斯基博士	$107,631	$309,977	$417,608
哈基姆女士	$68,516	不適用	$68,516
瓊森先生	$52,246	不適用	$52,246

上表顯示了有關兩個公司方案的信息：非合格儲蓄計劃和延期補償計劃。非合格儲蓄計劃旨在允許每個員工繳納最高6%的基本工資，並獲得公司匹配，超過美國國税局針對401(K)計劃規定的繳費限制。該計劃的管理方式與401(K)計劃相同，有相同的參與和投資選舉。根據延期補償計劃，高管和其他美國高管也可以推遲收到他們的全部或部分現金薪酬。根據該計劃，高管延期的金額將按適用的聯邦長期利率的120%計入利息，該利率是美國財政部根據前一年12月美國國税法第1274(D)節制定的，按月複利，2022年為2.3%，2023年為5.1%。參與者可以選擇在終止僱傭後一次性或每年最多10次分期付款，但不得在受僱於公司期間提取資金，除非人才和薪酬委員會批准發生困難情況。所有推遲的選舉和相關的分發時間表都是不可撤銷的。這兩個計劃都沒有資金，如果公司破產，可能會被沒收。

終止或控制權變更時的付款(截至2022年12月31日)

下表描述了公司薪酬和福利計劃和安排下的潛在付款和福利，被任命的高管在有資格終止僱用時有資格獲得這些付款和福利。除下文所述的公司控制權變更後的某些終止外，沒有任何協議、安排或計劃使被任命的高管有權在終止僱用時獲得遣散費、額外津貼或其他增強的福利。向離職執行幹事提供此類付款或福利的任何協議(控制權變更後除外)將由人才和薪酬委員會酌情決定。


名字		現金離職金 1	延續醫療/福利福利(現值)2	截至2021年12月31日加速並繼續股權獎勵	離職福利總額
裏克斯先生
•	非自願退休或終止合同	$0	$0	$28,315,065	$28,315,065
•	控制權變更後非自願或有充分理由終止	$7,500,000	$48,219	$89,798,117	$97,346,336
阿什肯納齊女士
•	非自願退休或終止合同	$0	$0	$7,044,249	$7,044,249
•	控制權變更後非自願或有充分理由終止	$3,800,000	$57,473	$16,443,648	$20,301,121
斯科夫龍斯基博士
•	非自願退休或終止合同	$0	$0	$9,371,504	$9,371,504
•	控制權變更後非自願或有充分理由終止	$5,000,000	$48,408	$30,374,451	$35,422,859
哈基姆女士
•	非自願退休或終止合同	$0	$0	$4,422,347	$4,422,347
•	控制權變更後非自願或有充分理由終止	$3,600,000	$57,638	$14,894,755	$18,552,393
瓊森先生
•	非自願退休或終止合同	$0	$0	$3,956,340	$3,956,340
•	控制權變更後非自願或有充分理由終止	$3,000,000	$59,558	$12,157,522	$15,217,080

1請參閲“控制權變更遣散費計劃-現金遣散費“下面。

2請參閲“應計薪酬和定期退休福利“和”變更控制離職金計劃--延續醫療和福利福利“下面。

應計工資和定期退休福利：上表所列數額不包括某些付款和福利，因為這些付款和福利一般是在終止僱用時以非歧視性的方式向受薪僱員提供的。這些措施包括：

•應計工資、假期工資，如果適用，股權支出按業績期間工作時間的比例計算，並根據公司業績進行調整；

•退休計劃和不合格養老金計劃下的定期養老金福利。請參閲“退休福利“上面；

•為符合條件的美國退休人員提供福利，包括退休人員醫療和牙科保險。下表所列“醫療/福利福利續期”數額如下；

•401(K)計劃、非合格儲蓄計劃和延期補償計劃下的計劃餘額分配。有關這些計劃的信息，請參閲2022年非限定遞延薪酬表格後面的説明。

死亡與殘疾：因死亡或殘疾而終止僱傭關係的高管並不享有一般美國員工無法獲得的任何付款或福利。

因故終止：由於原因被解僱的高管沒有獲得遣散費或增加的福利，並喪失了任何未授予的股權贈款。

變更控制離職薪酬計劃：如CD&A中所述“其他薪酬做法和信息--離職福利，“公司為幾乎所有員工維持一個控制變更的遣散費計劃，包括被任命的高管。高管控制權變更計劃具體界定了控制權的變更，但一般條款包括以下情況之一的發生：(1)任何人收購公司20%或更多的股票；(2)董事會一半或更多的股東更換；(3)完成合並、換股或公司合併(交易前導致禮來公司股東繼續持有合併後實體60%以上有表決權的股票的交易除外)；或(4)公司完全清盤或出售或處置其全部或幾乎所有資產。表中所列“控制權變更後非自願或有正當理由終止”的金額是根據下列假設和計劃規定計算的：

•承保終止合同。該表假設根據計劃條款有資格獲得遣散費的僱傭終止，這是基於被任命的高管在2022年12月31日的薪酬、福利、年齡和服務信用。符合條件的終止包括在控制權變更後的兩年內，出於“原因”以外的原因非自願終止，或執行人員基於計劃中定義的“充分理由”自願終止。

•公司解僱高管一般是出於以下任何一種原因：(I)僱員在沒有合法理由的情況下故意拒絕履行其物質職責，對公司或參與僱主造成明顯的經濟損害；(Ii)任何欺詐、不誠實或嚴重不當行為，對公司或參與僱主造成重大經濟損害或其他重大損害；或(3)有管轄權的法院對構成重罪的任何罪行定罪(或對任何罪行的指控提出認罪或不認罪)。

•執行幹事的離職通常是出於“充分的理由”，如果原因是：(1)行政人員的職位、頭銜、彙報關係、職責、責任或權力的性質或地位大幅減少，或被賦予額外的責任，從而大大增加了他或她的工作量；(2)行政人員當時的基本工資有所減少；(3)行政人員獲得獎勵獎金的機會大幅減少，低於控制權變更前一年的有效水平；(4)高管僱員福利較緊接控制權變更前有效的福利水平大幅減少；(5)沒有在控制權變更後的每個12個月期間，根據若干股份或單位和所有其他實質性條款，向高管授予股票期權、股票單位、績效股票或類似的激勵權，至少與在緊接控制權變更前的三年期間按年率平均授予高管的那些權利相同；(Vi)管理人員從其經常分配的工作地點搬遷超過50000英里，該工作地點在緊接控制權變更之前生效；或(Vii)公司的繼任實體因控制權變更而未能承擔

公司在該計劃下的義務，或該繼承實體對該計劃的任何企圖的修改、終止或否認。

•現金遣散費。根據獎金計劃，現金遣散費一般相當於執行幹事年度基本工資的兩倍加上該年度執行幹事獎金目標的兩倍，將一次性支付。

•醫療和福利福利的延續。這一數額是在承保終止後，控制變更計劃撥備的現值，持續承保時間為18個月，相當於公司目前在職員工的醫療、牙科、團體生活、公司提供的死亡津貼和長期殘疾保險。與用於計算遞增養卹金福利的精算假設類似，適用於繼續計算醫療和福利福利的精算假設，並根據當前福利選舉增加實際的眼鏡蛇費率。

•加快股權獎勵。在擔保終止時，任何未歸屬的股權獎勵將轉換為新公司的限制性股票單位，根據獎勵賺取的股份數量基於交易時的應計業績。受限制股票單位將在原獎勵期限結束時、覆蓋終止時或如果繼承人實體沒有承擔、替代或以其他方式替換獎勵時，繼續歸屬和支付。此列中的金額表示在2022年12月31日發生合格終止後加速未歸屬股權授予的價值。

•消費税。一旦控制發生變化，員工可能需要根據《國税法》第280G節繳納某些消費税。公司不會向受影響的員工報銷這些消費税或員工應支付的任何所得税。為了減少員工對潛在消費税的敞口，員工的控制權變更福利將減少，以最大限度地增加個人的税後福利。

•僅在控制權變更時付款。控制權變更計劃是一項“雙觸發”計劃，這意味着只有在員工在控制權變更後兩年內遭受保險解僱的情況下，或者在股權獎勵的情況下，如果繼任實體不承擔、替代或以其他方式替代獎勵，才進行付款。

CEO薪酬比率

禮來在整個組織內的薪酬和福利理念是鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保每位禮來員工的薪酬反映他們的工作影響和責任水平，並在我們的同行羣體中具有競爭力。禮來公司對薪酬公平的持續承諾對於我們成功支持多元化的員工隊伍至關重要，為所有員工提供成長、發展和貢獻的機會。

以下是我們首席執行官和員工中位數的2022年年度薪酬總額，以及我們首席執行官年度薪酬總額與員工中位數的比例。


首席執行官薪酬比例：
CEO年度總薪酬*			$21,398,135
員工年總薪酬中位數			$124,103
CEO與員工薪酬中值的比率			172:1
*此年度總薪酬為“薪酬彙總表”金額。

研究方法：

•測量日期：我們在2022年10月31日使用我們的員工總數(不包括CEO)確定了員工的中位數。在這一天，禮來公司僱傭了大約39,500名員工，其中大約17,900名員工位於美國，大約21,600名員工位於美國以外。

•確定中位數員工：在與美國證券交易委員會規則一致的方式下，我們使用“一致應用的薪酬衡量標準”來確定中位數員工。具體地説，我們通過查看年度基本工資、目標獎金機會和年度股權獎勵的授予日期公允價值來確定員工的中位數。我們沒有調整支付給兼職員工的補償，以計算他們將獲得的補償

都是全職支付的。

•De Minimis例外：禮來公司在68個國家擁有員工。在確定員工中位數時，我們排除了以下11個國家的466名員工，這些員工約佔我們勞動力的1%：巴林、哥斯達黎加、厄瓜多爾、埃及、希臘、科威特、巴基斯坦、巴拿馬、卡塔爾、俄羅斯和阿拉伯聯合酋長國。我們排除了這些員工，因為他們隸屬於合資企業、第三方分銷商或目前正在改變運營模式。

•計算的CEO薪酬比率：在應用我們的CACM並剔除上面列出的員工後，我們確定了中位數員工。一旦確定了中位數員工，我們就按照《薪酬彙總表》的要求計算出中位數員工的年總薪酬。

薪酬與績效

人才和薪酬委員會批准和管理薪酬計劃，旨在吸引、留住、聘用和激勵我們的員工提供讓世界各地的人們生活得更好的藥物。我們的計劃將高管薪酬與股東利益掛鈎，並通過短期、中期和長期業績衡量標準將薪酬與業績掛鈎。2022年，激勵性薪酬彌補了92我們首席執行官目標薪酬的30%，平均而言，82我們提名的其他高管的目標薪酬的百分比。當領導層超過人才與薪酬委員會批准的績效目標時，激勵性薪酬的高利用率會導致更高的已實現薪酬總額。相反，如果達不到核定的目標，就會導致已實現的薪酬較低，包括有些獎勵金在業績期末可能為零。

實際支付給首席執行幹事和非首席執行幹事的平均薪酬的計算方法是，採用薪酬彙總表的值：a)減去當年授予的股權贈款價值；b)減去當年的養卹金價值變動；c)加上當年授予的未歸屬股權獎勵的年終公允價值；d)加上往年授予的獎勵，即年終公允價值與前一年年終公允價值之間的差額；E)對於在該年度內歸屬的前幾年授予的賠償金，加上截至歸屬日期的公允價值與緊接前一年的年終公允價值之間的差額；f)加上該年度的養卹金服務費用。

薪酬與績效CAP表


						初始固定投資100美元的價值基於：
年	PEO的彙總薪酬表合計1	實際支付給PEO的補償	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計2		實際支付給非近地天體的平均薪酬	股東總回報	同業集團股東總回報3	淨收入(百萬美元)	公司選擇指標（CSM）-調整後非GAAP每股收益4
2022	$21,398,135	$64,088,705	$5,769,810	5	$13,893,269	$292.18	$133.61	$6,245	$8.84
2021	$21,509,985	$75,705,116	$4,730,690	6	$4,563,545	$217.66	$121.90	$5,582	$8.25
2020	$23,708,629	$51,253,831	$6,787,934	7	$10,732,708	$131.06	$102.07	$6,194	$6.89

1 下表總結了實際支付薪酬對賬的Pe薪酬彙總表：


年	薪酬彙總表合計	薪酬摘要表股權	補償彙總表養老金價值變化	2022年12月31日未歸屬的往年獎勵年終價值變化加上2022年歸屬的往年獎勵價值變化	每個日曆年的養老金服務成本	PEO CAP
	a	b	c	d	e	a-b-c+d+e
2022	$21,398,135	$16,981,250	$0	$59,048,474	$623,346	$64,088,705
2021	$21,509,985	$14,966,000	$2,442,235	$70,922,494	$680,872	$75,705,116
2020	$23,708,629	$13,587,500	$5,883,924	$46,356,324	$660,302	$51,253,831

2 下表總結了CAP對賬的平均非Pe NEO彙總薪酬表：


年	薪酬彙總表合計	薪酬摘要表股權	補償彙總表養老金價值變化	2022年12月31日未歸屬的上一年獎勵的價值變化加上歸屬於2022財年的上一年獎勵的價值變化	每個日曆年的養老金服務成本	非PEO NEO CAP
	a	b	c	d	e	a-b-c+d+e
2022	$5,769,810	$3,553,000	$93,171	$11,584,337	$185,293	$13,893,269
2021	$4,730,690	$3,115,360	$159,911	$2,972,681	$135,445	$4,563,545
2020	$6,787,934	$3,665,898	$1,448,154	$8,871,572	$187,254	$10,732,708

3 用於計算Peer Group總股東回報的同級組與公司用於基準薪酬、設定業績獎勵的增長目標和確定相對價值獎勵的相對總股東回報表現的同級組相同。

4 對於薪酬與績效的對比分析，調整後的非GAAP每股收益與調整後的業績獎勵非GAAP每股收益值保持一致附錄A，“與年度現金紅利和績效獎有關的調整摘要.”

5 2022年履約協助方案的平均數額包括對Ashkenazi女士、Skovronsky博士、Hakim女士和Jonsson先生的補償。

6 2021年履約協助方案的平均數額包括對Ashkenazi女士、Skovronsky博士、Van Naarden先生、Rau先生和Mr.Smiley的補償。2021年2月9日，Mr.Smiley辭去首席財務官一職，阿什肯納齊接替Mr.Smiley出任首席財務官。

7 2020年履約協助方案的平均數額包括對Mr.Smiley、斯科夫隆斯基博士、哈基姆女士和祖盧埃塔先生的補償。

薪酬與績效：最重要的衡量標準

在決定2022年的薪酬時，最重要的衡量標準是那些在我們的長期激勵和年度獎金計劃中權重最大的指標。


最重要的績效衡量標準
調整後的非GAAP每股收益1
股東總回報
收入

1 對於薪酬與績效分析，調整後的非GAAP每股收益與附錄A，“與年度現金獎金和績效獎勵有關的調整摘要”。”

薪酬與績效：股東總回報

在緊隨其後的三年期間，該公司的總股東回報(TSR)大大超過了同行集團的TSR。該公司選擇的同行羣體與用於基準薪酬的羣體相同，這些羣體為績效獎勵設定增長目標，並確定相對價值獎勵的相對TSR表現，該獎項將於2023年初首次發放。

禮來公司TSR的相對優異表現很可能主要歸因於我們產品線的強勁發展，並對三年期間的PEO和非PEO的薪酬做出了重大貢獻。雖然PEO CAP隨着TSR優異表現的每一年都在增長，但最高的增長出現在2021年，當時禮來的TSR是66百分比與19同級組的百分比。非PEO成員的平均CAP受到每年至少三名非PEO成員轉移以及取消公司前CFO薪酬的影響，後者於2021年報告年度離職。

薪酬與績效：淨收入

禮來公司目前沒有在其任何激勵計劃中使用GAAP或非GAAP淨收入作為衡量標準；然而，非GAAP淨收入通常與我們最重要的公司選擇指標(CSM)、調整後的非GAAP每股收益的走勢相似。一般來説，CAP與GAAP淨收入的相關性不大，因為GAAP淨收入包括人才和薪酬委員會認為不能反映業務基本業績的某些項目。剔除(I)主要與向第三方收購或授權銷售產品的成本相關的無形資產攤銷、(Ii)股權證券投資的淨虧損或收益及(Iii)不能反映基本業務表現的其他指定項目的影響後，人才及薪酬委員會認為非公認會計準則淨收入更能反映公司的經營業績，並與CAP更相關。為便於比較，下圖反映了公認會計準則淨收入和非公認會計準則淨收入相對於PEO和平均NEO CAP的情況。有關非GAAP財務指標的其他信息，請參閲附錄A，“與年度現金紅利和績效獎有關的調整摘要.”

*GAAP淨收入和非GAAP淨收入是離散的結果。添加趨勢線以描述與PEO和平均非PEO CAP的一致。

薪酬與績效的關係：調整後的非公認會計準則每股收益

禮來公司選擇調整後的非GAAP每股收益作為其最重要的CSM。禮來公司利用董事會批准的商業計劃得出的年度非GAAP每股收益為禮來公司的獎金設定目標。此外，禮來公司使用從外部分析師預期的兩年非GAAP每股收益增長中值得出的非GAAP每股收益，為我們的業績獎勵設定增長目標。雖然這兩種方法在績效期間持續時間和績效比較來源上有所不同，但顯著的持續盈利增長可以促進更高的總CAP，如下圖所示。有關非GAAP財務指標的其他信息，請參閲附錄A，“與年度現金紅利和績效獎有關的調整摘要.”

*調整後的非GAAP每股收益數據點是離散結果。添加趨勢線以描述與PEO和平均非PEO CAP的一致。

薪酬與績效：收入

禮來公司努力為全球患者提供突破性的藥物。考慮到不斷增加的新藥組合，我們激勵我們的全體員工儘可能多地接觸到患者。強大的產品組合和有效的患者交付相結合，可以產生更高的銷售量，通常也會產生更高的總收入。產品組合質量的下降或有效的發佈執行會減少收入。因此，收入是我們確保我們不斷增加服務患者數量的最重要措施之一。我們在之前三年期間的收入曲線與PEO和平均非PEO CAP的增長一致。

*收入數據點是離散的結果。添加趨勢線以描述與PEO和平均非PEO CAP的一致。

薪酬與績效：結論

人才和薪酬委員會信奉績效薪酬，並制定了禮來公司的薪酬計劃，在公司業績強勁時獎勵領導者。禮來公司在前三年的TSR和EPS累計增長強勁。由於這種強勁的業績，股東獲得了可觀的總股票回報，領導層從他們的激勵性薪酬計劃中獲得了高於目標的支付。

項目3.關於未來對被任命的執行幹事薪酬進行諮詢表決的頻率

聯邦立法允許公司股東在諮詢或不具約束力的基礎上投票，決定他們希望以多長時間就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。股東可以表明，他們是否更願意每一年、兩年或三年就被點名的高管薪酬進行諮詢投票。如果股東願意，他們也可以對這項提議投棄權票。

我們支持每年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票，目前這些投票每年都在進行。我們歡迎股東的意見，並相信就被任命的高管薪酬進行的年度諮詢投票為繼續與股東就這一問題進行對話提供了一種有意義的方式。

董事會不受這種顧問性股東投票的約束；然而，它將在這一問題上給予股東偏好很大的權重。

關於以下方面的建議

董事會建議你投票為每年一次(1年) 就委託書中披露的公司指定高管的薪酬進行諮詢投票。

審計事項

項目4.批准任命獨立審計員

審計委員會對獨立審計員的監督

審計委員會負責任命、補償、保留和監督獨立審計師，並監督審查和評估主要審計合作伙伴的過程。有關審計委員會對獨立審計師的監督的更多信息，可在審計委員會章程中找到，網址為Lilly.com/領導力/治理.

評估流程：有關每年是否重新委任獨立核數師的決定(有待股東批准)，審計委員會評估獨立核數師的表現。此評估包括：

1.獨立審計師的資格和經驗；

2.一年中與審計師的溝通和互動；

3.審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度；以及

4.獨立審計師的任期。

根據內部和外部記分卡評估這些標準，並在私下會議和執行會議期間與管理層討論這些標準。

根據審計委員會對安永律師事務所(安永)2022年業績的評估，審計委員會認為繼續保留安永作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最佳利益，因此重新任命安永為公司2023年的獨立審計師。

任期更長的好處：安永自1940年以來一直擔任該公司的獨立審計師。保留一名任期較長的獨立審計師有幾個好處，包括關於公司全球業務、會計政策和實踐以及財務報告內部控制的機構知識和專業知識。此外，審計和其他費用與同行公司相比具有競爭力，因為他們熟悉公司及其運營。

安永內部獨立性評估：安永定期對其審計和其他工作進行內部審查，評估合作伙伴和為公司賬户工作的其他人員的充分性，並根據獨立性要求輪換牽頭保證參與合作伙伴、全球協調合作夥伴和其他合作伙伴。

預計安永的代表將參加年會，並將回答問題。如果這些代表願意發言，他們將有機會發言。

關於以下方面的建議

董事會建議你投票為批准任命安永為2023年獨立審計人。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制和披露控制制度。在這方面，審計委員會與管理層和獨立審計員進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了經審計的財務報表和相關披露，包括對重要管理層的審查

財務報表和披露所依據的判斷。

獨立審計師直接向審計委員會報告，審計委員會擁有任命和替換獨立審計師的唯一權力(有待股東批准)。

審計委員會與獨立審計師討論了根據上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會和紐約證券交易所的標準需要與審計委員會討論的事項，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。此外，審計委員會已收到適用的PCAOB規則所要求的關於與審計委員會就獨立性進行溝通的獨立審計師的書面披露和信函，並已與獨立審計師討論了審計師獨立於公司及其管理層的問題。審計委員會在得出審計師是獨立的結論時，除其他事項外，確定安永提供的非審計服務(如下所述)符合其獨立性。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，審計委員會通過了確保獨立審計師獨立性的政策，例如事先委員會批准非審計服務和要求審計夥伴輪換。

審計委員會與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404節進行的內部控制測試。審計委員會定期與有或沒有管理層出席的內部和獨立審計師會面，並與高級管理層成員(如首席財務官和首席會計官)舉行私下會議，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會還定期在執行會議上開會。

根據上述審查及討論，審計委員會向董事會建議(董事會隨後批准了該建議)，將經審計的綜合財務報表納入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還任命安永為該公司2023年的獨立審計師，但須經股東批准。

審計委員會

賈米爾·傑克遜，主席

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

加布裏埃爾·蘇茲伯格

傑克遜·P·戴

凱倫·沃克

獨立審計員提供的服務

審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有服務，部分原因是評估提供此類服務是否可能損害審計師的獨立性。審計委員會的政策和程序如下：

•審計服務：審計委員會批准年度審計服務合同，並在必要時批准因審計範圍、公司結構或其他事項的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。審計服務包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404節進行的內部控制認證工作。審計委員會還可以預先批准其他審計服務，即只有獨立審計師才能合理提供的服務。

•與審計相關的服務：與審計相關的服務是與審計或財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務，傳統上由獨立審計師執行。審計委員會認為，提供這些服務不會損害審計師的獨立性。

•税務服務：審計委員會相信，在適當的情況下，獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下提供税務合規服務、税務規劃和税務建議。

•其他服務：核數委員會可在下列情況下批准由獨立核數師提供其他服務：(I)該等服務為美國證券交易委員會及上市公司會計準則所容許，(Ii)核數委員會認為提供該服務不會損害核數師的獨立性，及(Iii)管理層認為該核數師是提供該服務的最佳選擇。

審批流程：在每個審計年度開始時，管理層要求審計委員會預先批准即將到來的審計年度的年度審計、法定審計和季度審查以及當時已知的任何其他服務。管理層屆時還將提出即將到來的審計年度和已知服務的所有費用估計數。由於此後確定了最初未獲批准的具體業務，這些業務將提交審計委員會批准。如果需要在定期安排的審計委員會會議之間獲得批准，則預先批准的權力被授權給委員會主席。

對於每一項服務，管理層向審計委員會提供有關服務和費用的信息，這些信息足夠詳細，使審計委員會能夠對服務的性質和範圍以及服務損害審計師獨立性的可能性做出明智的判斷。

審計年度結束後，管理層向委員會提供已完成審計年度的實際費用匯總表。

獨立審計師費用

下表顯示了2022年和2021年安永在全球範圍內提供服務所產生的費用。所有這些服務都是審計委員會根據預先核準政策預先核準的。


		2022 (百萬美元)*	2021 (百萬美元)*
審計費	年度審計合併財務報表和附屬財務報表，包括薩班斯-奧克斯利404認證、季度財務報表審查	$13.9	$13.9
審計相關費用	主要涉及與主要與員工福利計劃和其他輔助審計有關的審計或財務報表審查的業績合理相關的保證和相關服務，以及對潛在收購的盡職調查服務	$0.7	$0.7
税費	税務合規服務、税務籌劃、税務諮詢主要與諮詢和合規服務有關	$1.6	$2.1
總計		$16.2	$16.7

*由於四捨五入，數字可能無法相加

管理建議

項目5.修改公司章程以消除分類董事會結構的建議

該公司的公司章程規定，董事會分為三類，每類每三年選舉一次。董事會經其董事及公司管治委員會審閲後，已批准並建議股東批准取消分類董事會結構的修訂，以便規定所有董事的年度選舉(解密修訂)。從2010年到2012年，以及從2018年到2022年，董事會向股東提交了這項管理提案，尋求批准取消公司的分類董事會結構；然而，根據公司的公司章程，該提案需要80%的流通股投票才能獲得批准，而且每次都未能獲得所需的投票。

如果獲得批准，解密修正案將在該公司向印第安納州國務卿提交所需的解密修正案的年度會議後生效。在解密修正案生效前選出的董事的任期為各自三年的剩餘任期，而在股東周年大會後選出的每一位董事的任期為一年，至下一屆年度股東大會結束。此後，該公司的分類董事會結構將是

從2026年年度股東大會開始全面取消。如董事會在股東周年大會後因增加董事人數而出現任何空缺，該空缺將由董事會委任填補，而新董事的任期將於下屆股東周年大會結束。因辭職、免職或死亡而產生的空缺將由董事會任命一名新的董事來填補，任期至被取代的董事的任期結束為止。這項提議不會改變目前的董事人數，也不會改變董事會改變這一人數和填補任何空缺或新設立的董事職位的權力。

提案背景

作為持續檢討企業管治事宜的一部分，董事會在考慮董事及企業管治委員會的意見後，考慮了維持分類董事會結構的利弊。董事會考慮了某些股東的意見，他們認為分類董事會具有降低董事對股東的責任的效果，因為股東無法評估和考慮每年選舉的所有董事。董事會對管理層前幾年的提議給予了絕大多數流通股的贊成票相當大的權重。

董事會還考慮了保留分類董事會結構的好處。分類結構可以通過為公司業務和事務的管理提供連續性和穩定性來提高股東價值，因為大多數董事會成員都有以前擔任公司董事的經驗。此外，在某些情況下，分類董事會可能會通過迫使尋求控制公司的實體與公司董事會保持一定距離的討論來保護股東價值，因為該實體不能在一次選舉中更換董事會的多數成員。董事會還認為，即使沒有保密的董事會(也沒有董事會還建議取消的絕對多數投票要求)，該公司也會有適當的保障措施，以保護所有股東的利益，並阻止潛在收購者繼續推進低估公司價值或帶有機會主義色彩的提議。這些條款包括公司章程和章程的其他條款，以及印第安納州公司法的某些條款。

在平衡了這些利益之後，董事會決定重新提交這項提案，以消除分類董事會結構。批准這項提議需要至少80%的普通股流通股的贊成票。除非獲得這樣的投票，否則董事會目前的分類將繼續下去。

修正案案文

公司章程第9(B)條載有如果通過這項建議將受到影響的條款。本文載於本委託書的附錄B，顯示了擬議的更改，刪除部分用刪除線表示，添加部分用下劃線表示。董事會還通過了對公司章程的合規修訂，這些修訂將在公司章程修訂生效後立即生效。

關於以下方面的建議

董事會建議你投票為修改公司章程，取消分類董事會結構。

項目6.修改公司的公司章程以取消絕對多數表決規定的提案

該公司的公司章程規定，幾乎所有提交股東表決的事項都可以獲得過半數投票通過。然而，公司的公司章程要求某些基本的公司行為必須得到80%的普通股流通股持有人的批准。這些行動包括：

•修改公司章程中與董事的人數和任期有關的某些規定：

–公司分類董事會結構(如第4項所述)

–規定董事的人數應完全由董事會決議規定

•在當選的董事任期結束前罷免董事

•與“關聯人”進行合併、合併、資本重組或某些其他業務合併--“關聯人”是指已獲得公司至少5%股份(捐贈或公司福利計劃除外)的一方--未事先獲得與該股東沒有關聯的董事的此類行動或交易的批准

•修改或取消上述任何一項絕對多數投票要求。

董事會經董事及公司管治委員會審議後，已批准並建議股東批准取消絕對多數表決要求的修訂(絕對多數表決修訂)。從2010年到2012年，以及從2018年到2022年，董事會向股東提交了這項管理提案，以尋求批准，以取消這些絕對多數投票的要求；然而，根據公司的公司章程，該提案需要80%的流通股投票才能獲得批准，而且每次都未能獲得所需的投票。

建議書背景

作為持續檢討企業管治事宜的一部分，董事會在考慮董事及企業管治委員會的意見後，考慮了維持絕對多數投票權要求的利弊。董事會考慮了維持絕對多數投票要求的潛在不利後果。董事會認為，重要的是通過證明董事會對股東負責和負責，並致力於強有力的公司治理，來維持股東的信心。這要求董事會仔細權衡有時相互衝突的利益。在這方面，董事會相當重視管理層在過去四年的提議中，對絕大多數流通股的贊成票。許多股東認為，絕對多數投票要求阻礙了對股東的問責，並有助於鞏固董事會和管理層的地位。董事會還認為，即使沒有絕對多數投票(也沒有分類董事會，董事會也建議取消分類董事會)，該公司也有適當的保障措施，以保護所有股東的利益，阻止潛在收購者繼續進行低估公司價值或帶有機會主義色彩的提議，並協助董事會對此類提議做出迴應。這些條款包括公司章程和章程的其他條款以及印第安納州公司法的某些條款。

董事會還認為，在某些情況下，絕對多數表決權的要求可以使一個或幾個大股東更難在沒有更廣泛股東支持的情況下促進對公司的收購或對公司進行某些重大改變，從而為公司及其所有股東提供好處。

在平衡了這些利益之後，董事會決定重新提交這項提案，以取消絕對多數投票的要求。批准這項提議需要至少80%的普通股流通股的贊成票。除非獲得這樣的投票，否則絕對多數投票要求將繼續有效。

修正案案文

公司章程第9(C)條、第9(D)條和第13條載有如果通過這項建議將受到影響的條款。本委託書附錄B中列出的這些條款顯示了擬議的更改，刪除線表示刪除，下劃線表示添加。董事會還通過了對公司章程的合規修訂，這些修訂將在公司章程修訂生效後立即生效。

關於以下方面的建議

董事會建議你投票為修改公司章程，取消絕對多數表決權的要求。

股東提案

項目7.發表披露遊説活動的年度報告的建議

服務業僱員國際工會養老金計劃總信託(SEIU)，馬薩諸塞州大道1800號。華盛頓特區20036-1202NW，第301套房，是我們市值超過2,000美元的普通股的實益擁有人，他提交了以下提案：

鑑於，我們相信充分披露禮來公司的遊説活動和支出，以評估禮來公司的遊説是否與其表達的目標和股東利益一致。

已解決，禮來公司的股東要求準備一份每年更新的報告，披露：

1.管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的公司政策和程序。

2.禮來公司支付的款項用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通信，每種情況下都包括付款金額和收件人。

3.禮來公司在撰寫和支持示範立法的任何免税組織中的成員資格和向其支付的款項。

4.説明上文第2節和第3節所述的管理層和董事會的決策程序和付款監督。

就本提案而言，“基層遊説溝通”是指一種面向公眾的溝通，這種溝通(A)指的是具體的立法或條例，(B)反映對有關立法或條例的看法，以及(C)鼓勵接受溝通的人就有關立法或條例採取行動。“間接遊説”是指由禮來公司所屬的行業協會或其他組織所從事的遊説活動。

“直接和間接遊説”和“基層遊説溝通”都包括地方、地區、州和聯邦各級的努力。

報告應提交給公共政策和合規委員會，併發布在禮來公司的網站上。

支持聲明

從2010年到2021年，禮來公司在聯邦遊説上花費了9587.7萬美元。這一數字不包括州遊説活動，禮來公司在2021年至少在46個州進行了遊説。禮來公司還在海外進行遊説，2021年在歐洲的遊説支出在90萬至99.9萬歐元之間。

禮來公司沒有披露其向行業協會和社會福利團體(SWGs)支付的第三方款項，也沒有向股東披露用於遊説的金額。公司可以向花費數百萬美元進行遊説和未披露的草根活動的第三方團體提供無限制的金額。這些團體的花費可能“至少是公開報道的兩倍”。1例如，美國藥物研究和製造商(PhRMA)向美國行動網絡(American Action Network)等有爭議的“黑錢”SWG捐贈了數百萬美元。2

禮來公司是美國商會、商業圓桌會議、全國製造商協會(NAM)和PhRMA的成員，自1998年以來，這三個組織在遊説方面總共花費了超過28億美元，並支持遊説的SWG，如患者准入聯盟(AFPA)，該組織聲稱支持消費者，但一直反對降低藥品價格的政策。3

我們認為，當禮來公司的遊説與公司的公開立場相矛盾時，禮來公司缺乏披露會帶來聲譽風險。例如，禮來公司表示，它支持更多負擔得起的藥物，但資助了PhRMA和AFPA的反對

1 Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publiclyreported/.

2 Https://www.opensecrets.org/news/2019/11/big-pharma-bankrolled-conservative-groups-tax-returns-show/.

3 Https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/.

降低處方藥價格。4 禮來公司反對印第安納州的選民限制，但一些團體要求禮來公司切斷與美國立法交流委員會(ALEC)的聯繫，“因為它的選民限制努力”。5禮來公司也由其行業協會代表參加ALEC，因為商會、不結盟運動和PhRMA都是其私營企業諮詢委員會的成員。

反對股東建議發佈披露遊説活動的年度報告的聲明

董事會在經過其董事和公司治理委員會的審查後，建議投票反對這一提議。

該提案要求董事會向股東發佈年度報告，披露公司的直接和間接遊説活動和支出，以評估其遊説是否與其表達的目標一致，並符合股東的最佳利益。

提案要求的報告是不必要的，因為禮來公司已經向股東提供了關於公司直接和間接遊説活動和支出的廣泛披露，以及通過現有披露評估公司遊説活動與其表達的目標的一致性所需的信息。2021年11月，我們大幅加強了對禮來公司直接和間接遊説活動的公開披露，例如，包括以下方面的披露：

•我們董事會對政治支出和遊説活動的監督；

•禮來公司對公職候選人的政治貢獻(直接來自禮來公司，並通過該公司獨有的員工領導的政治行動委員會(LillyPAC))；

•禮來公司政治捐款的接受者；

•禮來公司的聯邦和州遊説活動；以及

•禮來公司每年繳納50,000美元或以上會費的行業協會(包括禮來公司擁有董事會席位的行業協會)。

這些廣泛的披露已經使股東能夠評估公司的遊説活動是否與其表達的目標一致，是否符合股東的最佳利益。

與提案的主張相反，禮來公司並沒有為反對降低處方藥價格提供資金。然而，禮來公司確實反對阻礙患者醫學發現的立法政策。例如，正如我們網站的新聞和故事部分所解釋的那樣，我們反對H.R.3，因為它不僅會扼殺創新，而且有更好的政策解決方案來幫助患者支付自掏腰包的費用，例如聯邦醫療保險D部分現代化，並且不需要胰島素保險的免賠額。同樣，我們反對2022年通脹降低法案(IRA)中的藥品定價方面，這些方面也會在沒有直接幫助患者的情況下對藥物發現產生負面後果-例如打着談判的幌子制定醫療保險價格。與此同時，禮來公司積極支持IRA中我們認為將使患者和創新受益的部分，例如為聯邦醫療保險受益人的胰島素費用自付上限35美元，以及消除聯邦醫療保險D部分計劃中的覆蓋缺口。

事實上，我們的政治支出涵蓋了政治領域，反映了我們在各種複雜問題上讓利益攸關方參與進來的做法，以幫助維護激勵措施，並確保有利於找到新治療方法的環境。如下文進一步詳細解釋的那樣，該公司已經公開披露了這一信息，為股東提供了必要的信息，以評估公司的遊説活動與其所表達的目標的一致性。

禮來公司已經公開披露了提案要求的有關該公司管理直接和間接遊説活動的政策和程序的信息。

在這份委託書、禮來公司網站(Political Participation網站)的政治參與頁面以及禮來公司的公司治理指南中，該公司披露了管理直接和間接遊説活動的廣泛政策和程序。例如，政治參與網站披露：

4 Https://www.opensecrets.org/news/2021/09/pharmaceutical-industry-backs-democratic-holdouts-on-drug-pricing-plan/；https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/.

5 Https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/.

•禮來公司承諾通過公共政策參與，為我們在全球的所有地點提供一種方式，以支持獲得創新藥物的方式提供禮來公司對政治環境的觀點，並尋找方法參與當地商業環境特有的問題；

•禮來公司的員工必須遵守我們的全球政策、核心價值觀和法律義務，這些都在我們書面的商業行為準則紅皮書中概述；

•在從事遊説活動時，禮來公司遵守管理此類活動的法律，禮來公司的全球政府事務高級副總裁負責監督這些活動，公司的總法律顧問和首席財務官，或他們指定的人，也在做出之前批准所有公司的政治貢獻；以及

•在允許的情況下，禮來公司在美國向根據《國税法》第527條運作的政治候選人委員會、政黨、政治行動委員會、選票測量委員會、協會和其他政治組織提供合法的政治捐款。

禮來公司已經公開披露了提案要求的關於我們直接和間接遊説支出的信息。

禮來公司在其委託書、政治參與網站、環境、社會和治理報告以及其他關於其政治活動的公開披露中，廣泛披露了其直接和間接遊説支出。禮來公司開展間接遊説活動的行業協會(每年由該公司的美國政府事務領導人進行評估)也公開披露其遊説支出。如上文要點所述，2021年11月，禮來公司大幅加強了與其直接和間接遊説活動相關的披露，包括遊説支出。禮來公司自願每年在政治參與網站上披露其公司的政治捐款和支出。提案還要求我們披露我們的草根遊説溝通，然而，禮來公司並不向普通公眾從事草根遊説溝通。該提案還指出，一些團體已要求禮來公司切斷與美國立法交流委員會(ALEC)的聯繫。禮來公司不再是ALEC的成員。關於該公司的公司捐款、LillyPAC的捐款(也是每兩年自願披露一次)、捐款數據以及該公司的直接遊説費用的更多細節也已經從許多公共來源向公眾公佈。

禮來公司已經公開披露了提案要求的信息，涉及我們在任何撰寫和支持示範立法的免税組織中的成員資格和付款情況。

如上所述，禮來公司的政治參與網站還包含有關該公司每年繳納50,000美元或更多會費的美國行業協會會員的信息，以及有關此類行業協會用於聯邦和州遊説和政治支出的會費百分比的信息。在政治參與網站上，禮來公司已經披露了禮來公司在向美國聯邦政府報告遊説活動的組織中的成員身份，這些組織包括美國藥物研究和製造商協會、全國製造商協會、生物技術創新組織、美國商會和商業圓桌會議。

禮來公司已經公開披露了提案要求的關於其決策過程和董事會對直接和間接遊説活動的監督的信息。

在這份委託書和政治參與網站中，禮來公司已經披露了其決策過程和董事會對公司政治支出以及直接和間接遊説活動的監督，以確保公司履行管理公司資金的承諾，並將此類活動的風險降至最低。

例如，董事會定期接收執行副總裁總裁關於公共政策問題和公司直接和間接遊説活動的最新情況，並每半年接收有關直接和間接遊説活動和行業協會成員的最新情況。請參閲“管治-我們如何有效地運作董事會-董事會及其委員會監督的關鍵領域-政治活動、和治理實踐--政治和政策參與“以獲取更多信息。

要求禮來公司準備一份包含這些信息的單獨報告，將給公司帶來不必要的行政負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。

我們認為，公佈提案要求的獨立報告不會為股東提供有意義的額外信息，從而配得上提供所要求的報告所需的資源。出於這些原因，我們認為這項提議不符合公司及其股東的最佳利益。

建議反對

董事會建議你投票反對這項提議。

項目8.取消絕對多數表決要求的提案

加利福尼亞州雷東多海灘，納爾遜大道2215號，205號，加利福尼亞州90278號約翰·切夫登是我們市值超過2,000美元的普通股的實益所有者，他提交了以下提案：

提案8--簡單多數票

股東要求我們的董事會採取每一項必要的步驟，以便我們的章程和章程中的每一項投票要求(由於州法律的默認，這是明確的或隱含的)要求獲得超過簡單多數的投票，取而代之的是根據適用的法律，要求獲得多數贊成和反對的投票，或簡單多數投票。

這意味着最接近大多數投票贊成和反對符合適用法律的這類提案的標準。這包括任何現有的絕對多數票要求，這些要求是由州法律默認產生的，可以替換。這個提案話題很重要，因為它獲得了2021年投票的禮來公司84%的股份的批准。

這項2023年的建議包括董事會酌情采取一切必要步驟，以確保本建議的議題獲得所有流通股80%的要求的批准，包括承諾聘請代表律師進行密集宣傳活動，承諾在必要時休會以獲得所需票數，以及在適用情況下采取為期兩年的程序通過這一建議議題。這項提案並不限制董事會使用本提案中沒有提到的手段獲得必要的投票。

例如，PPG Industries，Inc.(PPG Industries，Inc.)將年度會議休會數週，以獲得2022年就該提案主題進行的必要投票，雷神技術公司(Raytheon Technologies Corporation，RTX)宣佈了一個為期兩年的過程，以在其2022年委託書中獲得股東對該提案主題的批准。

這項提議包括董事會在年度會議前大約10天提交EDGAR文件，敦促股東投票贊成，並解釋董事會已經或將採取的所有努力，以及董事會尚未採取的所有可用努力，並解釋尚未採取的每一種可用努力。埃德加提交的文件還將描述任何反對這一話題的禮來股東團體，以及董事會與這些團體接觸的努力。

重要的是，現在必須全力以赴，爭取股東對這一提議主題的批准，而不是在可預見的未來每年都對這一提議主題進行失敗的投票。需要採取非常措施來通過這一提案主題，因為我們不民主的治理條款要求所有已發行的禮來公司股票獲得80%的批准，以改善禮來公司的公司治理-考慮到只有70%的禮來公司股票通常在年會上投票的現實。

請投贊成票：

簡單多數票--提案8

反對取消絕對多數表決權要求的股東提案的聲明

董事會在經過其董事和公司治理委員會的審查後，建議投票反對這一提議。

該提案要求董事會採取每一個必要的步驟，以便我們的章程和章程中要求獲得超過簡單多數票的投票要求被要求在符合適用法律的情況下獲得贊成票和反對票的多數票或簡單多數票的要求取代。

董事會認為，鑑於管理層在本委託書第6項中提出的取消適用於普通股股東的絕對多數投票要求的建議，這項不具約束力的股東建議是多餘的、不必要的和令人困惑的。

董事會已批准，並建議股東批准取消本委託書第6項所述公司章程細則中的絕對多數表決要求(絕對多數表決修正案)的修正案。

多年來，禮來公司一直在努力爭取股東批准絕對多數投票修正案提案。從2010年到2012年，再從2018年到2022年，董事會向股東提交了這項管理提案，以尋求批准，以取消這些絕對多數投票的要求。

例如，正如本次和之前的委託書中披露的那樣，管理層每年都將絕對多數投票修正案提交股東批准，公司聘請委託書律師協助分發和徵集委託書，最近四次會議(親自或委託委託書)的代表股份數量已超過90%。然而，儘管在過去三年中，超過81%的流通股對管理層的絕對多數投票修正案提案投了票，但由於沒有足夠多的股東投贊成票，該提案每次都未能獲得所需的贊成票。

此外，正如本代理聲明中標題為“”的部分所述股東參與治理問題-取消分類董事會和絕對多數投票要求的管理層建議“，管理層定期與股東就治理問題進行接觸，包括管理層關於絕對多數投票修正案的提案。

由於董事會正在提交併建議通過項目6，以取消2023年年會上的絕對多數投票要求，董事會認為，這項不具約束力和顧問性的股東提案中要求董事會採取其認為已經採取的行動，包括提交項目6，是不必要的、多餘的和令人困惑的。

董事會建議公司股東反對這項提議，轉而採納管理層的提議，採納項目6中所列的絕對多數表決修正案。

建議反對

董事會建議你投票反對這項提議。

項目9.關於建立和報告在決定是否申請第二和第三級專利時將考慮延長的專利排除對產品獲取的影響的程序的建議

作為牽頭申報人的利邦健康公司，以及多個額外的申報人，每個人都是我們市值超過2,000美元的普通股的實益所有者，該公司提交了以下提案：

決定，禮來公司(“禮來”)的股東要求董事會建立並報告一個程序，在決定是否申請第二和第三專利時，將考慮延長專利排他性對產品獲取的影響。二、三級專利是繼主要活性成分/分子專利(S)之後申請的與產品相關的專利。關於這一過程的報告應以合理的成本編寫，省略機密和專有信息，並在禮來公司的網站上發佈。

支持聲明

在美國，獲得藥品，特別是昂貴的特種藥物，是持續而廣泛的公眾辯論的主題。2021年蘭德公司的一項分析得出結論，美國品牌藥品的價格幾乎是經合組織32個成員國價格的3.5倍。6凱撒家族基金會“一直髮現，處方藥成本是公眾利益和公眾關注的一個重要衞生政策領域。”7

這種高度的擔憂推動了政策迴應。《降低通貨膨脹法案》授權聯邦政府協商一些藥品價格。8政府還採取了包括藥品價格透明度立法和共同支付上限在內的國家措施。9眾議院監督和改革委員會(下稱“委員會”)於2019年1月對藥品定價展開了一項影響深遠的調查。10該委員會和參議院金融委員會還在2019年對胰島素定價進行了調查，調查重點是禮來公司的Humalog胰島素和其他兩種產品。11

對品牌藥品的知識產權保護在維持高價格和阻礙獲取方面發揮着重要作用。當一種藥物的專利保護結束時，仿製藥製造商可以進入市場，從而降低價格。但品牌藥品製造商可能會試圖通過延長其專有期來推遲仿製藥的競爭。

如果授予二次專利，這樣的期限可以延長。該委員會2021年12月的報告描述了“專利叢林”的構建，該叢林由許多“涵蓋藥物的配方、劑量或使用、管理或製造方法的次級專利”組成；這些專利是在藥物的主要專利，包括其主要有效成分或分子被授予後授予的。122022年6月，一個由兩黨參議員組成的小組以專利叢林對藥品價格的影響為由，敦促美國專利商標局“採取監管措施。。。消除一項發明的大量專利集合。

禮來公司自推出以來，將一瓶10毫升的Humalog的價格提高了1219%。Humalog的二次專利將禮來公司的專有期延長了17年。13

在我們看來，考慮延長專有期對患者訪問的影響的程序將確保禮來公司不僅考慮是否可以申請第二和第三專利，而且還考慮是否應該這樣做。我們相信，一個更深思熟慮的過程可以提高禮來公司的聲譽，並有助於避免由於高藥價和對濫用專利做法的看法而導致的監管反彈。

反對股東提議建立和報告在決定是否申請第二和第三專利時考慮延長的專利排除對產品獲取的影響的程序的聲明

董事會在經過其董事和公司治理委員會的審查後，建議投票反對這一提議。

我們為在世界各地增加獲得藥物的機會所做的工作感到自豪。與此同時，通過專利進行知識產權保護對於禮來公司成功地將我們的創新商業化並投資於尋找新藥和適應症的能力至關重要。與我們行業的大多數公司一樣，禮來公司在沒有有效的專利申請戰略的情況下，無法投資或運營為患者研究、發現、開發、測試、製造或交付現有和新藥。鑑於我們業務的性質，如果沒有獲得專利保護，我們無法進行必要的投資來開發新藥或進一步開發已獲批准的產品。新藥發現本身就有很高的失敗率。將一種藥物從發現階段推向市場可能需要十多年的時間，成本往往超過20億美元。失敗可能發生在這個過程的任何時候，包括在大量投資之後的後期階段。因此，大多數投資於研究項目的資金不會產生財務回報。決定何時承擔技術風險、時間、精力、

6 Https：//www.rand.org/News/Press/2021/01/28.html

7 Https://www.kfforg/health-costs/poll-finding/public-opinion-on-prescription-dnigs-and-their-ptices/

8 Https://www.kfforg/medicare/issue-brief/explaining-the-prescription-drug-provisions-in-the-inflation-reduction-act/

9 Https://www.americanprogress.org/article/state-policies-to-address-prescription-drug-affordability-across-the-supplychain/

10Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf，在i.

11 Https://www.grassley.senate.gove/news/news-releases/grassley-wyden-launch-bipartisan-investigation-insulin-prices

12 Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gove/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf，79。

13 Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf，14，81。

尋求開發一種新產品或開發新的適應症或新藥提供選擇(“二次”專利的典型創新來源)，以及何時允許複製已經批准的產品，這些都是公司商業模式核心的複雜決策。禮來公司的專利訴訟程序是經過深思熟慮的，並由專注於遵守適用法律的法律專家監督。將這一過程置於額外的繁瑣程序和股東監督之下，將幹擾禮來公司的運營和管理層運營業務的能力。

這份股東提案要求的報告是不必要的，因為公司已經向股東提供了關於公司用於知識產權保護戰略的分析和框架的信息。如“”中詳細討論的治理--治理實踐--環境、社會和治理--增加獲得藥物的機會在這份委託書中，禮來公司堅定地致力於讓患者獲得我們的藥物，這樣我們的突破就可以改變更多人的生活。

值得注意的是，提倡者提交的支持聲明包括關於基本事實和不準確數據的誤導性斷言。事實上，越來越多的人認識到，支持者提出的敍述往往建立在有缺陷和誤導性的數據基礎上。14例如，與提案支持聲明中的聲明相反，Humalog的二級專利沒有將禮來公司的專有期延長17年。事實上，禮來公司的Humalog專利於2013年到期，僅僅四年後，美國食品和藥物管理局就在2017年批准了賽諾菲的Humalog後續生物(AdMelog®)。提案中的誤導性和事實不準確的信息還揭示了對專利在維持和激勵生態系統方面的關鍵作用的誤解，而生態系統是患者獲得創新藥物的基礎，並導致成本較低的生物相似藥物和仿製藥的可靠進入。這種誤解，再加上圍繞專利提出的誤導性數據，實際上最終與患者獲得創新和低成本的生物相似和仿製藥是背道而馳的。由於專利戰略的重要性和複雜性，禮來公司使用一個框架(如下所述)來指導掌握事實細節的內部專家代表公司做出專利戰略決策。此外，正如下文所解釋的那樣，禮來公司已經公開披露了其專利申請程序，以迴應提案的要求。

禮來公司已經提供了與其知識產權保護戰略相關的指導原則的信息。

禮來公司認為，患者從生物製藥創新生態系統中受益最大，它(A)激勵發現和開發可持續的創新藥物管道，(B)導致成本較低的生物相似藥物和仿製藥的可靠進入。

正如我們的ESG報告中所描述的那樣，知識產權保護通過激勵投資和創新來改善患者的獲得。禮來公司承諾促進藥品的可獲得性，使我們的突破能夠改變更多人的生活，我們支持在知識產權保護到期時取消對仿製藥和生物仿製藥的監管或定價、報銷和准入限制。此外，禮來公司有一個長期的做法，即不在被聯合國指定為最不發達國家的國家尋求或強制執行藥品專利。

2021年，禮來公司公開宣佈加入推進治療和治療的知識產權原則(IP Pact)，該協議作為一個框架，指導公司致力於創新，同時將患者放在其努力的核心。除其他外，知識產權協定框架包括以下原則：

•患者和社會利益將指導禮來公司處理知識產權的方法。

•禮來公司將支持確保專利質量的舉措，這有助於推進生物製藥創新。

•禮來公司將利用知識產權促進合作，並建立夥伴關係，促進全球健康。

•禮來公司認為，可獲得的專利信息促進了科學進步，有助於改善藥品採購，我們支持推動這些目標的自願倡議。

14 看，例如。，亞當·莫索夫，不可靠的數據影響了關於藥物專利的政策辯論(2022年1月)；參議員Thom Tillis致Janet Woodcock博士和Drew Hirshfeld先生的信(2022年1月31日)；參議員Thom Tillis致Robert Califf博士和Drew Hirshfeld先生的信(2022年4月1日)；Erika Lietzan和Kristina Acri née Lybecker，仍在尋找問題的解決方案：呼籲相關數據支持“常青化”指控，33福特漢姆英特爾。道具、媒體和企業L.J.，在1點(即將到來)。正如莫索夫所指出的那樣，支持者聲明背後的數據來源包括“報道的專利頒發數量、專利申請和藥品專有期存在嚴重的可靠性和準確性問題”…[使用]重複和巨大的差異“來自官方的，公開的政府來源，如FDA的橙皮書。所依賴的數據“錯誤地誇大了生物製藥產品的專利數量，並將他們失去獨家專利日期的預測延長到超出現實的範圍……”

•禮來公司將在公司的專利訴訟中負責任地、專業地行事，並尋求及時的解決方案，以增強所有利益相關者的確定性。

•禮來公司認為，仿製藥和生物相似藥對可持續的醫療體系很重要，與尋求監管批准相關的某些活動應該免於專利侵權。

•禮來公司認為，促進公共衞生依賴於強大的知識產權、權利以及利益相關者之間的合作，並可能呼籲量身定做地使用我們的知識產權，為患者增加價值。

•禮來公司將以考慮其獨特的社會經濟挑戰的方式處理世界上最貧窮國家的知識產權問題。

作為我們決定是否為新創新申請專利保護的過程的一部分，我們對潛在產品或用途的專利申請進行具體事實和複雜的分析，包括第二和第三級專利。一旦提交，這些專利申請就會由世界各地的專利機構進行審查，以確保授予的任何專利都符合嚴格的可專利性法律要求，包括對發明進行適當的描述、新的和不明顯的。專利審查標準所依據的法定文本沒有區分針對不同技術或不同申請類型的申請的可專利性要求。知識產權協議原則有助於指導我們的專利決策，並確保我們將產品訪問作為我們評估的一部分。

禮來公司提供了關於其目標和獲得藥物的方法的信息。

正如本委託書、我們的網站、我們的ESG報告和其他公共材料中進一步討論的那樣，禮來公司廣泛披露了與我們藥品的可獲得性和可負擔性相關的目標和舉措。例如，我們的全球接入計劃-30x30-是我們投資於管道和合作夥伴努力的戰略，以期到2030年在資源有限的環境中增加3000萬人的接入。為推進這一倡議，最近的一個例子是，禮來公司和EVA Pharma於2022年12月宣佈合作，為中低收入國家(其中大部分在非洲)的至少100萬1型和2型糖尿病患者提供可持續的高質量、負擔得起的人胰島素和類似物胰島素供應。

要求禮來公司準備一份包含這些信息的單獨報告，將給公司帶來不必要的行政負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。

我們認為，提案要求的單獨報告不會向股東提供有意義的額外信息，不值得提供提供報告所需的資源。基於所有這些原因，我們認為這項提議不符合公司及其股東的最佳利益。

建議反對

董事會建議你投票反對這項提議。

項目10.關於報告支持墮胎的風險的建議

國家公共政策研究中心，馬薩諸塞州大道2005。華盛頓州西北部的DC 20036是我們市值超過2,000美元的普通股的實益擁有人，他提交了以下提案：

關於支持墮胎的風險的報告

解決：股東要求公司在2023年12月31日之前發佈一份公開報告，以合理的費用省略機密和特權信息，詳細説明因反對或以其他方式改變公司政策以迴應已制定或擬議的監管墮胎的國家政策而對公司造成的已知和合理可預見的風險和成本，並詳細説明公司可能部署的訴訟和法律合規以外的任何戰略，以將這些風險降至最低或減輕這些風險。

支持聲明：2022年，禮來公司明確表示反對印第安納州的一項法律，該法律限制在強姦、亂倫或婦女生命危險以外的情況下墮胎。15該公司聲稱，由於這項法律，它吸引不同員工的能力將受到阻礙，它將“被迫在我們所在的州以外計劃更多的就業增長”。16該公司還表示，它擴大了員工健康計劃的覆蓋範圍，將墮胎旅行包括在內。17

具有諷刺意味的是，儘管做出了這些聲明和政策變化，表明了明確的支持墮胎的立場，但該公司批評州官員在這樣一個有爭議的問題上採取立場。事實上，該公司聲稱承認墮胎是一個“在印第安納州公民中沒有明確共識的分裂和深刻的個人問題”，但隨後它通過譴責來表明自己的立場。該公司表示：“儘管沒有達成協議，印第安納州還是選擇迅速通過美國最嚴格的反墮胎法之一。”18我們同意該公司的觀點，即墮胎是一個“分裂的和深刻的個人問題”。對這個話題的看法往往植根於個人的宗教或其他核心信仰體系，這使得對這個話題的立場對公司來説是潛在的聲譽、法律和財務責任--然而禮來公司堅持這樣做。

通過批評限制墮胎的法律和實施支付墮胎准入的福利，該公司明確表示反對限制墮胎的反墮胎立法。考慮到該公司對所謂的“多樣性和包容性”的重視，這一定位尤其令人不安。該公司聲稱，擁抱差異推動其業務成功，19但顯然，對多樣性的擁抱結束于思想、觀點和宗教信仰的多樣性。

在公司承認的問題上採取立場是“分裂的”、“非常私人的”，在這些問題上“沒有明確的共識”，只會疏遠消費者、員工和投資者，並影響公司的底線。相反，該公司應該專注於其製藥使命和對股東的受託責任，這一受託責任很可能因從事政治分裂的言論和行動而被違反。

反對股東建議報告支持墮胎的風險的聲明

董事會在經過其董事和公司治理委員會的審查後，建議投票反對這一提議。

禮來尋求吸引和留住來自世界各地的多樣化人才，併為員工提供具有競爭力的薪酬、醫療保險和其他福利。我們的董事會及其適用的委員會對公司的全球薪酬理念、人力資本管理和合規計劃進行監督。在仔細考慮這一提議後，我們認為，編寫所要求的報告不會使我們的股東、員工和其他利益相關者受益，因此將是不必要的分心和資源重新定向，否則本可以專注於運營業務和推進禮來的使命。

禮來公司為員工提供有競爭力的薪酬、醫療保險和其他福利。

作為一家擁有約39,000名員工的全球性公司，禮來公司致力於吸引、開發、吸引和留住最優秀的人才，以創造出讓世界各地的人們生活得更好的藥物。我們希望我們的公司成為一個歡迎人們想要加入的地方，在那裏他們可以享受有意義的工作，建立成功的職業生涯，併為社會做出重要貢獻。我們與我們所在行業和所在地區的其他公司爭奪人才。為了吸引和留住員工，我們提供具有競爭力的全面獎勵計劃，包括薪酬、福利以及學習和發展機會。

員工隊伍管理是一個複雜的話題，它是管理層管理企業能力的核心。確定一系列問題的健康福利，如員工休假和保險覆蓋範圍，取決於許多因素，如當地市場數據、員工投入和財務負擔能力。公司必須

15 Https://www.cbsnews.com/news/abortion-indiana-eli-lilly-cummins-roche/；https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html；https://www.wthr.com/article/news/special-reports/indiana-abortion/eli-lilly-condemns-new-abortion-ban-looks-to-expand-outside-indiana/531-7dedb5c9-0dda-4d9e-acf1-8f18e0b988db

16 Https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html

17 Https://www.cbsnews.com/news/abortion-indiana-eli-lilly-cummins-roche/；https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html

18 Https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html

19 Https://www.lilly.com.au/operating-responsibly/diversity-inclusion；https://blog.kelley.iupui.edu/2020/10/05/eli-lilly-ceo-to-lead-healthcare-focused-conversation-on-inclusive-leadership/

考慮到我們的福利提供考慮到我們的全球勞動力，我們大約55%的全職勞動力在美國以外工作，福利方案是在單個國家一級制定的。在美國，我們近40%的勞動力生活在印第安納州以外，這也是為我們的美國員工制定福利方案的一個重要考慮因素。

我們相信，為員工提供的醫療保險選擇在我們運營的市場中具有競爭力。我們經常審查福利待遇，以符合適用法律，並響應當前員工以及正在招聘的員工的需求。由於沒有靈活性來應對我們運營的市場的變化並以管理層確定對公司最有利的方式更新我們的福利，禮來可能會面臨額外的招聘或保留挑戰，最終可能會影響公司的盈利能力。

禮來公司致力於在我們的就業實踐中保持公平和非歧視，我們重視不同的背景、技能和全球視角。

我們的誠信、卓越和尊重他人的長期價值觀促進了一種環境，在這種環境中，團隊成員被鼓勵直言不諱、分享想法並全面參與我們的工作，同時每天都帶着他們完全真實的自我工作，以實現我們的使命。禮來公司的領導者預計將通過重視差異、承認和克服偏見，並培養一種所有同事都感到他們的想法和貢獻受到歡迎和重視的直言不諱的文化來更具包容性地領導。

禮來公司的員工有不同的經歷、觀點和傳統，我們致力於歡迎、尊重和珍視這些差異。我們的健康福利政策旨在迴應我們員工的追求和我們的競爭對手為他們的員工提供的東西，目標是創造一個歡迎和多樣化的工作場所，讓所有員工感受到支持和重視。

禮來公司有一個健全的治理流程來監督風險和合規。

董事會及其委員會定期收到管理層的最新情況，包括與人力資源和合規有關的最新情況，並討論管理層對公司企業風險管理流程的評估。具體地説，該公司的薪酬委員會就人力資本管理、多樣性、公平和包容性(DEI)努力以及員工薪酬和福利事宜向管理層和董事會提供建議。我們認為，這些程序是合理和適當的，可以評估和應對來自任何具體福利政策的任何據稱的風險，而不需要委託提案要求的報告。

所要求的報告的範圍是如此廣泛和投機性的框架，我們認為，公司將極難編制一份能夠為我們的股東、員工和其他利益相關者提供價值或效用的報告。

所要求的報告不僅涉及審查和報告公司運營所在的每個州的法律，還包括審查和報告所有擬議的法案、委員會中的立法、對相關州一級未決訴訟的結果或結果的猜測，以及州政府機構當前或擬議的任何行政政策。此外，尚不清楚該公司如何量化“反對”或“改變”公司政策和程序所造成的“風險和成本”，以迴應提案中所描述的那種已制定或擬議的國家政策。事實證明，製作所要求的報告會轉移董事會和管理層的時間，以及其他公司資源，這些資源本可以更好地用於運營業務和管理公司員工。

禮來公司承諾遵守適用於本公司的任何已頒佈或可能頒佈的法律。我們相信，公司的資源更好地集中在對我們的福利計劃和計劃的日常審查和設計上，以便在我們的行業中保持競爭力，並遵守我們運營所在司法管轄區的適用法規要求。

建議反對

董事會建議你投票反對這項提議。

100

項目11.關於披露遊説活動及其與公共政策立場和聲明一致的建議

作為牽頭提交人，伊利諾伊州芝加哥西湖街444號的Commonspirity Health，IL 60606，以及幾個提交人，每個人都是我們市值超過2,000美元的普通股的實益所有者，提交了以下提案：

決議：股東要求董事會在明年內(以合理的成本，省略專有信息)委託併發布第三方審查，審查禮來公司如何協調對創新和患者准入的堅定承諾，這反映在禮來公司的聲明中，該公司表示[s]在可獲得性和患者可負擔性之間取得平衡，同時持續投資，為當今一些最嚴重的疾病研究改變生活的創新療法。20--在遊説和從事其他政策宣傳活動時(直接和通過行業協會)。

支持聲明：

禮來公司表示，它“致力於確保你買得起禮來公司的胰島素。”21並表示希望“幫助糖尿病患者獲得所需的藥物和護理”。22儘管禮來公司有一個患者訪問計劃，但沒有確鑿的證據表明這些計劃能接觸到最脆弱的患者，一項研究發現，這些計劃的證據有限：…這種自付援助與改善各種疾病的治療持久性/依從性有關…“232021年3月，禮來公司還因與“胰島素價格欺詐”有關的“欺騙性貿易行為”而登上新聞頭條。24禮來公司表示：“現在，比以往任何時候都更加重要的是，我們必須證明我們的責任感和可信度，這樣我們才能繼續贏得患者、醫療保健提供者和其他客户以及整個社會的信任。”25然而，禮來公司直接遊説反對提高負擔能力的藥品定價改革，262021年3月，禮來公司聘請了三名遊説者，以挫敗民主黨的藥品定價提案，儘管禮來公司正因胰島素漲價而受到嚴格審查。27禮來公司首席執行官戴夫·裏克斯最近擔任美國藥物研究和製造商委員會主席，該組織在2020年籌集了近5.27億美元，花費了約5.06億美元，其中包括向許多其他組織捐贈數百萬美元，用於反對國會藥品定價改革努力。28PhRMA也是美國立法交流委員會私營企業諮詢委員會的成員，該委員會積極反對降低藥品成本的法案(H.R.3和其温和派對應的S.2534(均為第116屆國會))。29

禮來公司在2021年和2022年(截至10月24日)分別花費了750萬美元和530萬美元進行遊説。30鑑於禮來公司廣泛的直接和間接遊説，反對讓藥品更容易負擔得起的措施，投資者需要更好地理解禮來公司在創新承諾和可獲得性和可負擔性之間取得的平衡。出於這些原因，我們敦促股東支持這項提議。

反對披露遊説活動及其與公共政策立場和聲明一致的股東提案的聲明

董事會在經過其董事和公司治理委員會的審查後，建議投票反對這一提議。

該提案要求董事會向股東發佈一份報告，披露公司的遊説活動如何與其公共政策立場和聲明保持一致，特別是關於禮來公司的目標，即促進藥品的可獲得性和可負擔性，同時保持投資，為當今一些最嚴重的疾病研究改變生活的創新療法。

20 Https://www.lilly.com/policies-reports/public-policy

21 Https://www.insulinaffordability.com/

22 Https://www.insulinaffordability.com/lilly-diabetes-solution-center

23 Https://www.ajmc.com/view/impact-of-co-pay-assistance-on-patient-clinical-and-economic-outcomes

24 Https://www.news.bloomberglaw.com/antitrust/sanofi-lilly-novo-must-face-more-insulin-price-gouging-claims

25 Https://www.lilly.com/impact/operating-ethically-and-responsibly

26 Https://www.fiercepharma.com/pharma/novo-faces-new-shareholder-suit-for-alleged-collusive-price-fixing

27 Https://www.opensecrets.org/news/2021/04/vaccine-access-pharma-lobbying-fight/

28 Https://www.opensecrets.org/news/2021/12/pharma-lobby-poured-millions-into-darkmoney-groups/

29 Https://www.alecaction.org/update/20-alec-lawmakers-say-no-to-importing-price-controls-and-socialized-medicine-to-america/

30 Https://www.opensecrets.orgs/orgs/eli-lilly-co/summary?id=d000000166

101

提案要求的報告是不必要的，因為禮來公司已經通過現有的披露向股東提供了足夠的信息，以評估公司的遊説活動與其公開立場和聲明的一致性。在禮來公司，我們公開披露我們的直接和間接遊説活動，包括以下方面的披露：

•我們董事會對政治支出和遊説活動的監督；

•禮來公司對公職候選人的政治貢獻(直接來自禮來公司，並通過該公司獨有的員工領導的政治行動委員會(LillyPAC))；

•禮來公司政治捐款的接受者；

•禮來公司的聯邦和州遊説活動；

•禮來公司每年繳納50,000美元或以上會費的行業協會(包括禮來公司擁有董事會席位的行業協會)；

•我們在促進藥品的可獲得性和可負擔性以及擴大創新發展方面的公共政策立場和目標，所有這些都詳細載於我們的環境、社會和治理報告(ESG報告)；以及

•禮來公司在倡導改善美國醫療體系時的核心原則和公共政策努力的關鍵領域。

這些廣泛的披露已經使股東(I)瞭解禮來公司在增加藥品和創新研發方面的視角和方法，(Ii)評估該公司的遊説活動是否與其公共政策立場和聲明一致，以及(Iii)評估任何潛在的錯位帶來的風險。

禮來公司已經公開披露了提案要求的有關該公司遊説活動的信息。

禮來公司在其網站(政治參與網站)的政治參與頁面、代理材料、ESG報告以及其他有關其政治活動的公開披露中，廣泛披露了其遊説活動。例如，禮來公司每兩年自願披露一次公司政治貢獻。除了公開披露禮來公司開展間接遊説活動的行業協會的遊説支出(由該公司的美國政府事務領導人每年進行評估)外，禮來公司的政治參與網站還包含有關該公司每年繳納5萬美元或更多會費的行業協會會員的信息，以及有關此類行業協會收取的用於聯邦和州遊説和政治支出的會費百分比的信息。關於該公司的公司捐款、LillyPAC的捐款(也是每年自願披露的)、捐款數據以及該公司的直接遊説費用的更多細節也已經從許多公共來源向公眾公佈。

禮來公司已經公開披露了該提案所要求的信息，涉及其在獲取和負擔能力以及研究投資方面的公共政策立場和聲明。

在這份委託書、政治參與網站和禮來公司的公共政策網站上，該公司披露了其在生物製藥行業的可及性和可負擔性以及公平和透明度方面的公共政策立場。這些披露包括禮來公司承諾倡導改善美國醫療保健系統，以符合該公司的核心原則：(1)鼓勵和保護創新，(2)生物製藥行業和所有醫療保健的公平和透明，以及(3)降低使用我們藥物的患者在藥房櫃枱的成本。禮來公司的遊説活動與這些公共政策立場是一致的，我們的行動也清楚地表明瞭這種一致。例如，禮來公司主張保險公司將其談判達成的回扣直接傳遞給藥房櫃枱的消費者，支持免除慢性病醫療保健服務的醫療保險計劃免賠額的努力，而禮來公司根據自己的醫療保險覆蓋範圍，將估計回扣直接傳遞給藥房櫃枱的員工。在我們的委託書和其他公開披露中，該公司還披露了它對全球各種透明度倡議的支持，並解釋説，該公司尋求與政策制定者、行業同行和關鍵利益相關者合作，在實現這些目標的方法上保持一致。作為履行其在藥品定價和獲取方面的公共政策立場的例證，禮來公司在2020年1月推出了另外兩個低價版本的Humalog，並將禮來公司的胰島素價值計劃添加到禮來公司的

102

2020年9月推出全面的胰島素可負擔性解決方案，現在允許有商業保險或沒有保險的客户以35美元的價格購買每月處方的所有禮來胰島素。此外，2021年9月，禮來公司宣佈將在美國將包括胰島素利斯普羅注射在內的所有非品牌胰島素的標價再下調40%。此次降價於2022年1月1日生效，有效地將標價降至2008年的水平。這些例子和其他例子表明，禮來公司致力於對藥品定價和獲取提供有效監督，以及公眾評估這些信息的能力。

禮來公司已經公開披露了提案要求的關於其監督和計劃的信息，以減輕任何不當遊説活動帶來的所謂風險。

在本委託書和政治參與網站中，禮來公司已經披露了其治理和風險緩解程序，這些程序旨在避免和解決禮來的遊説活動與其公共政策立場和聲明之間任何潛在的不一致。

例如，董事會對禮來的政治支出和遊説活動進行監督，以確保公司履行其對企業資金管理的承諾，並最大限度地降低此類活動的風險。董事會定期收到執行副總裁、企業事務和溝通部門關於公共政策問題以及公司直接和間接遊説活動的最新信息，董事會還每半年收到有關公司直接和間接遊説活動以及行業協會會員資格的最新信息。

因此，董事會已經採取了實質性的措施來監督和減輕禮來公司的遊説活動與公共政策立場和聲明之間不一致的潛在風險，該公司向公眾提供了這些信息。

要求禮來公司準備一份包含這些信息的單獨報告，將給公司帶來不必要的行政負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。

我們相信，我們現有的關於OUT遊説活動的披露提供了有意義的信息，使股東能夠評估我們的遊説活動如何與我們的公共政策立場和聲明保持一致。此外，我們認為，提案要求的獨立報告不會為股東提供有意義的額外信息，從而配得上提供報告所需的資源。出於這些原因，我們認為這項提議不符合公司及其股東的最佳利益。

建議反對

董事會建議你投票反對這項提議。

項目12.關於報告公司多樣性、股權和包容性努力成效的建議

正如你所説，S·伯曼(S)、薩拉·B·索南菲爾德牧師(S)、柯蒂斯·奧弗韋和瑪塞琳娜·克雷瓦特-奧弗韋代表S·伯曼(S)的萊斯利·奧爾斯納·貝內·艾拉(Leslie Oelsner Bene Ira)提交了以下提案：

決議：股東要求禮來(“禮來”)向股東報告公司多元化、股權和包容性努力的成效。報告應該以合理的費用完成，排除專有信息，並提供結果的透明度，使用員工招聘、留住和晉升的量化指標，包括按性別、種族和民族劃分的數據。

支持聲明：尋求量化數據，以便投資者能夠評估和比較公司的多樣性、股權和包容性計劃的有效性。

鑑於：禮來公司沒有分享足夠的量化招聘、留任和晉升數據，無法讓投資者確定其人力資本管理計劃的有效性。在2020年9月至2022年9月期間，S標準普爾100指數成份股公司按性別、種族、性別、種族、性別、性別、種族、性別、種族、性別、

103

和種族；保留率數據下降481%；升職率數據下降300%。31發佈或承諾發佈比禮來公司更多包容數據的公司包括CVS Health、Gilead Sciences、Illumina、輝瑞和UnitedHealth Group。

許多研究都指出了多元化勞動力的好處。他們的發現包括：

•管理層的多樣性與現金流、淨利潤、收入和股本回報率之間存在正相關關係。32

•在性別多樣性排名前四的公司，在盈利能力方面表現優異的可能性要高出21%。33

•最多元化的20家公司的5年平均股票回報率比最不多元化的20家公司高出5.8個百分點。34

類似於損益表與資產負債表的配對方式，招聘、晉升和留職率數據顯示了一家公司管理員工多樣性的程度。如果沒有這些數據，投資者就無法評估一家公司人力資本管理計劃的有效性。企業應該尋求聘用最優秀的人才。然而，黑人和拉丁裔申請者面臨招聘挑戰。對24個現場實驗的元分析結果發現，在簡歷相同的情況下，白人申請者收到的回電比黑人申請者平均多36%，比拉丁裔申請者多24%。35

升職率反映了一家公司對多樣化人才的培養程度。不幸的是，女性和有色人種員工在他們的職業生涯中經歷了一個“斷裂的階梯”；每100名男性得到提拔，只有86名女性得到提拔。有色人種女性受到的影響尤其大，佔入門級勞動力的17%，只佔高管的4%。36

留職率表明員工是否選擇留在公司。摩根士丹利發現，高於行業平均水平的員工保留率可以表明競爭優勢和未來更高的盈利水平。37員工滿意度高的公司也與超過2%的年化表現有關。38

投資者有理由感到擔憂，因為禮來公司面臨着年齡、性別和種族歧視的指控。

反對股東關於報告公司多樣性、股權和包容性努力的有效性的聲明

董事會在經過其董事和公司治理委員會的審查後，建議投票反對這一提議。

該提案要求董事會向股東報告公司多樣性、公平性和包容性(DEI)努力的有效性，並使用員工招聘、留任和晉升的量化指標，包括按性別、種族和民族劃分的數據，為結果提供透明度。

提案要求的報告是不必要的，因為禮來公司已經建立了具體的Dei目標，披露了實現這些目標的進展情況，並一直得到第三方對我們的Dei實踐、計劃和結果的評估和認可。

禮來公司致力於神的旨意。

在禮來公司，我們相信Dei的力量可以實現我們的目標，即創造讓世界各地的人們生活得更好的藥物。在我們的核心，我們相信通過利用我們39,000多名員工的不同背景

31 Https://www.asyousow.org/our-work/social-justice/workplace-equity

32 Https://www.asyousow.org/report-pages/workplace-diversity-and-financial-performance

33 同上

34 https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

35 Https://www.hbr.org/2017/10/hiring-discrimination-against-black-amercians-hasnt-declined-in-25-years

36 Https://wiw-report.s3amazonaws.com/Women_in_the_Workplace_2021.pdf

37 Https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf

38 Https://www.institutionalinvestor.com/article/b1tx0zzdhhnf5x/Want-to-Pick-the-Best-Stocks-Pick-the-Happiest-Companies?utm_medium=email&utm_campaign=The%20Essential20II20100721&utm_content=The20Essential%20II20100721%20CID_eb103a9e15359075f72a85f7ff534c79&utm_source=CampaignMonitorEmail&utm_term=Want%20to%20Pick%20the%20Best%20Stocks%20Pick%20the%20Happiest%20Companies

104

通過推動可操作和可衡量的戰略來提高DEI，包括我們臨牀試驗中的多樣性，我們可以更好地提供科學突破。我們採用數據驅動的DEI方法，以便我們的業務和員工基礎更好地反映我們周圍的世界。我們認識到，我們社區中各種各樣的種族、族裔、能力、年齡、宗教、性取向、性別和政治觀點是創新和創造力的催化劑，有助於社會的健康和繁榮。

禮來公司的Dei承諾包括高層監督、有目的的企業文化和持續的數據分析，以指導我們的方法。我們的首席執行官和執行委員會(EC)始終如一地設定了對包容性領導力的期望，並要求領導者負責建立多樣化和包容性的團隊。正如我們的委託書和其他公開披露的那樣，歐委會致力於為企業Dei戰略提供建議和推動企業Dei戰略，以促進多樣化的人才發展、招聘和留用。歐盟委員會定期審查女性和少數羣體成員人才在招聘和管理代表性方面實現抱負目標的進展情況，以及包括員工調查數據在內的其他Dei指標。禮來公司致力於數據驅動的結果，指標用於制定年度Dei計劃、跟蹤進展和實施禮來公司的戰略，董事會至少每年對這些戰略進行審查。

我們的執行領導團隊有意將DEI整合到我們的人力資源人才管理組織中。禮來公司負責人力資源和多樣性的執行副總裁總裁是歐盟委員會的成員，直接向我們的董事長兼首席執行官報告，並最終對禮來公司的Dei負責。我們的首席設計官是高級副總裁，向常務副總裁彙報人力資源和多元化，並負責領導我們的人才管理職能。因此，Dei被融入到我們如何招聘、發展、提拔和留住人才中。

員工資源組(ERG)是禮來公司培養人才的另一個重要組成部分。我們的ERG代表包括婦女、少數羣體成員、LGBTQ+個人、退伍軍人和殘疾人在內的羣體。ERGS為我們不同的員工提供機會來建立關係，與高級領導人接觸，促進我們的關愛社區，並提供獨特的見解和觀點來改善我們的業務。

禮來公司已經提供了關於其DEI努力的廣泛信息，並公佈了其合併的EEO-1報告。

我們已經在委託書和其他公開披露中披露了禮來公司的Dei努力，包括上面提供的信息，以及量化的多樣性數據，包括禮來公司員工和管理層的性別和種族細分。此外，該公司還在公司網站上發佈了EEO-1報告，這為禮來公司的勞動力多樣性數據提供了額外的透明度和問責制。

禮來公司繼續因其Dei努力而受到認可。

最後，禮來公司因其Dei努力而多次獲得外部認可。在過去的4年裏，禮來公司一直是DiversityInc.在有效Dei實踐方面排名前5的公司，並且在過去的12年裏連續12年躋身前50名。DiversityInc.有一個系統、嚴格的流程，審查公司數據的六個類別：領導力問責、人才計劃、人力資本和多樣性指標、工作場所實踐、供應商多樣性和慈善事業。

此外，禮來公司還被評為美國最佳大僱主福布斯；賽蒙特，最佳女性高管公司和最佳多元文化女性公司；殘疾IN，殘疾人平等指數最佳工作場所滿分；人權運動基金會，企業平等指數-滿分等等。

要求禮來公司準備一份包含這些信息的單獨報告，將給公司帶來不必要的行政負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。

我們相信，我們現有的Dei做法和重大披露提供了有意義的信息，使股東能夠確定我們與工作場所多樣性相關的政策的有效性。此外，我們認為，提案要求的獨立報告不會為股東提供有意義的額外信息，從而配得上提供報告所需的資源。出於這些原因，我們認為這項提議不符合公司及其股東的最佳利益。

建議反對

董事會建議你投票反對這項提議。

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項目13.建議通過一項政策，要求某些第三方組織在禮來公司向某一組織捐款之前每年報告政治活動的支出

Change Finance，P.B.C.是我們市值超過2,000美元的普通股的實益所有者，該公司提交了以下提案：

禮來公司範本代碼建議

已解決：禮來公司(“禮來”或“公司”)的股東要求公司通過一項政策，要求在捐贈或支出支持任何行業協會、社會福利組織或主要為從事政治活動而組織和運營的組織的政治活動之前，禮來將要求該組織至少每年報告該組織用於政治活動的支出，包括花費的金額和接受者，並將每一份此類報告發布在禮來的網站上。就本提案而言，“政治活動”是指(1)影響或企圖影響任何個人擔任公職的選擇、提名、選舉或任命；或(2)支持主要為直接或間接接受捐款或支出從事第(1)項所述活動而組織和運作的政黨、委員會、協會、基金或其他組織。這項提案不包括遊説支出。

支持聲明

作為禮來公司的長期股東，我們支持企業選舉支出的透明度和問責制，包括本提案的主題間接政治支出。錯位或不透明的融資會造成聲譽風險，可能損害股東價值，並將公司置於法律危險之中。在不知道其資金最終支持哪些候選人和政治事業的情況下，我們公司無法向股東、員工或其他利益相關者保證其支出符合核心價值觀、業務目標和政策立場。如果沒有這些信息，董事會、高級管理層或股東都無法評估與政治支出相關的風險。

當捐贈給行業協會、超級政治行動委員會、527個委員會和“社會福利”組織時，風險尤其嚴重--這些組織經常向候選人和政治事業傳遞資金或代表其支出，否則公司可能不願支持這些組織。世界大型企業聯合會2021年的《顯微鏡下》報告詳細描述了這些風險，討論瞭如何有效地管理它們，並建議了本提案中建議的流程。媒體報道放大了公司支出可能構成的風險，向第三方集團捐款也可能使公司捲入醜聞。公共記錄顯示，自2010年選舉週期以來，禮來公司已向第三方團體捐贈了至少840萬美元的公司資金。這些支出的受益者與對投票權的攻擊、否認氣候變化的努力以及對墮胎施加極端限制的努力有關--這些都是許多公司希望避免的聯想。

目前尚不清楚禮來公司及其董事會是否從這些集團獲得了足夠的信息，以評估(A)公司和股東面臨的潛在風險，以及(B)集團的支出是否與我們公司的核心價值觀、業務目標和政策立場一致。接受禮來公司政治資金的第三方團體的授權報告將表明我們公司對穩健的風險管理和負責任的公民參與的承諾。

我們敦促投票支持該提案中所載的常識性風險管理措施。

反對股東建議採取一項政策，要求某些第三方組織在禮來公司向組織捐款之前每年報告政治活動支出的聲明

董事會在經過其董事和公司治理委員會的審查後，建議投票反對這一提議。

該提案要求董事會通過一項政策，要求在為任何行業協會、社會福利組織或主要為從事政治活動而組織和運營的組織提供支持政治活動的捐款或支出之前，禮來公司將要求該組織至少每年報告一次，

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請提供該組織的支出或政治活動情況，包括支出金額和接受者，並將每一份此類報告張貼在禮來公司的網站上。

提案要求採取的行動是不必要的、不可行的，可能會將禮來公司排除在對禮來公司業務至關重要的重要公共政策討論之外，或者限制禮來公司推進對公司目標重要的公共政策目標的能力。

禮來公司已經公開披露了有關其遊説活動和行業協會成員身份的信息，包括對公司參與的管理和董事會監督的程度。

禮來公司在其網站的政治參與頁面(政治參與網站)、代理材料、環境、社會和治理報告(ESG報告)以及其他有關其政治活動的公開披露中，廣泛披露了其遊説活動。例如，禮來公司每兩年自願披露一次公司政治貢獻。除了公開披露禮來公司開展間接活動的行業協會的遊説支出(由該公司的美國政府事務領導人每年進行評估)外，禮來公司的政治參與網站還包含有關該公司每年繳納5萬美元或更多會費的行業協會會員的信息，以及這些行業協會收取的用於聯邦和州遊説和政治支出的會費百分比的信息。關於該公司的公司捐款、LillyPAC的捐款(也是每年自願披露的)、捐款數據以及該公司的直接遊説費用的更多細節也已經從許多公共來源向公眾公佈。

我們對這些組織的貢獻每年由該公司的美國政府事務領導人根據這些組織在醫療政策以及對禮來公司重要的關鍵問題的倡導和支持方面的專業知識進行評估。除了在醫療保健和商業政策問題上的立場外，我們認識到這些組織可能會參與廣泛的其他問題，這些問題超出了禮來公司最重要的問題。

如果對組織的活動或參與產生擔憂，我們會向他們傳達我們的擔憂，並評估組織的行動是否與我們的核心價值觀、業務目標和政策立場一致，從而使禮來公司應該保持與該組織的關係。我們為某些組織做出貢獻並參與其中，因為我們相信，確保我們在對禮來公司和我們的行業重要問題上的立場在我們所屬的行業協會內得到溝通和理解是有價值的。禮來公司是這些組織的成員，但我們的理解是，我們可能並不總是同意較大組織和/或其他成員的立場。

此外，正如在本委託書和我們的政治參與網站上所述，禮來公司披露了其決策過程以及董事會對公司政治支出以及直接和間接遊説活動的監督。董事會定期接收執行副總裁總裁關於公共政策問題和公司直接和間接遊説活動的最新情況，並每半年接收有關直接和間接遊説活動和行業協會成員的最新情況。這種溝通使董事會能夠監督公司履行其管理公司資金的承諾，並將此類活動的風險降至最低。請參閲“治理-治理實踐-人力資本管理-政治和政策參與“以獲取更多信息。這種強有力的內部監督以及公司提供的廣泛公開披露使董事會、高級管理層和我們的股東能夠評估與政治支出相關的風險。

禮來公司沒有權力控制第三方信息披露，對我們的業務來説，我們有靈活性適當地評估和參與公共政策制定過程，這一點很重要。

我們相信，我們是某些行業協會的成員或與之關聯，這使我們能夠與具有相似利益的組織合作，在關鍵政策問題上達成共識，並倡導支持這些利益。然而，我們有限的參與並不賦予我們要求第三方提供提案所要求的詳細報告的影響力，要求各組織必須提供這些報告才能收到禮來公司的捐款可能會嚴重限制我們可以參加的組織的數量和類型。這些組織中的大多數已經自願或根據法律義務提供了一定程度的政治支出活動披露。例如，行業協會在其遊説、政治捐款和支出方面負有公開披露的義務。

我們不認為要求這些集團披露更多信息會對我們的股東有利，並認為更有限的參與帶來的劣勢將遠遠超過從

107

更多信息披露。此外，即使我們收到各組織的此類報告，我們也無法在將這些報告張貼在我們的網站上之前確保這些報告是準確的。不準確的記錄可能會破壞信息披露，並使禮來公司面臨不必要的風險，而不會讓股東受益。

我們認為，如上所述，我們目前的做法為我們的政治支出以及對該支出的治理和監督提供了足夠的透明度和問責制，將可能收到捐款的組織限制為願意或能夠編寫本提案要求的報告的組織，只會將公司排除在對我們的業務至關重要的重要公共政策討論之外，並限制我們公共政策議程的推進，這隻會損害禮來公司的利益。出於這些原因，我們認為這項提議不符合公司及其股東的最佳利益。

建議反對

董事會建議你投票反對這項提議。

其他信息

會議和投票物流

法定人數

有權投票、出席或由受委代表出席的大多數流通股構成股東周年大會的法定人數。截至2023年2月21日，已發行和流通的公司普通股為950,296,153股。

誰有投票權？

截至2023年2月21日(創紀錄日期)收盤時的股東可以在年會上投票或讓他們的股票投票。對於您在記錄日期持有的每一股普通股，您有一票投票權，包括股票：

◦直接以您的名義登記為股東；

◦在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中為您持有；以及

◦歸因於您在公司401(K)計劃中的帳户。

為什麼您可能會收到多個通知、代理材料或電子郵件

如果您收到多個通知、全套代理材料或與代理材料相關的電子郵件，則您在多個帳户中持有股票。您需要為收到的每個通知、全套代理材料或電子郵件投票。如果您沒有收到代理卡，您可能已經選擇了以電子方式接收您的委託書，在這種情況下，您應該已經收到了一封電子郵件，其中包含如何訪問此委託書以及如何投票您的股票的説明。如果您希望索取這些材料的紙質副本和代理卡，請在2023年4月17日或之前致電1-800-579-1639，以便及時送達。

108

投票選擇

投票權事項

所需票數

投票選項

棄權的效力

允許經紀人自由投票？

經紀無投票權的影響

董事的選舉

所投的多數票

為、反對或棄權（每名獲提名董事）

沒有影響-不算作“投票”

不是

沒有效果

關於向指定高管支付的薪酬的諮詢投票

所投的多數票

反對、反對或棄權

沒有影響-不算作“投票”

不是

沒有效果

就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

所投的多數票1

1年、2年、3 年，禁慾

沒有影響-不算作“投票”

不是

沒有效果

批准獨立審計師的任命

所投的多數票

反對、反對或棄權

沒有影響-不算作“投票”

是

不適用

修改公司章程以取消分類董事會結構的提案

80%的流通股

反對、反對或棄權

被視為對該提案投反對票

不是

被視為對該提案投反對票

修改公司章程以取消絕對多數投票條款的提案

80%的流通股

反對、反對或棄權

被視為對該提案投反對票

不是

被視為對該提案投反對票

股東提案

所投的多數票

贊成、反對或反對

棄權(針對每一份股東提案)

沒有影響-不算作“投票”

不是

沒有效果

1因此，如果沒有頻率獲得過半數的投票，那麼我們將考慮將獲得最高票數的選項作為股東推薦的頻率。

其他業務事項

除本委託書提及之建議外，吾等預期於股東周年大會上不會向股東提交任何業務項目。儘管如此，如有需要，委託書上所指名的人士有權就可能提交大會的任何其他事項，酌情投票表決委託書所代表的股份。這些人打算根據他們的最佳判斷對任何此類事項進行表決。

投票表

選票由獨立的選舉檢查人員布羅德里奇金融解決方案公司統計。

登記在冊的股東名單

有權在股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會召開前五個營業日內供股東查閲，以作與股東周年大會有關的任何目的。請通過以下方式與我們聯繫郵箱：share holderproposations@lilly.com如果您希望在年會之前查看該名單。股東名單也將在虛擬年會期間提供，供使用16位數字控制號碼訪問年會的股東查閲，網址為虛擬共享股東會議網站/LLY2023.

2024年年會

該公司2024年年度股東大會目前定於2024年5月6日召開。

109

如何投票

您可以通過以下任何一種方法投票：


	登記在冊的股東	經紀人持有的股份	公司401（k）計劃中持有的股份
線上	在線投票地址：ProxyVote.com.	經紀人會詢問您希望如何投票您的股票。您可以指示您的經紀人或其他代名人按照經紀人或代名人向您提供的指示對您的股份進行投票。大多數經紀人都提供郵寄、電話和在線投票的方式。您可以通過聯繫您的經紀人或其他提名人來提交新的投票指示，或者如果您的經紀人為您提供了ProxyVote.com投票指示表上的16位控制號，則可以使用您的16位控制號登錄並在年會上投票。	在線投票地址：ProxyVote.com.
電話	使用按鍵電話撥打1—800—690—6903，並按照提供的説明操作。		使用按鍵電話撥打1—800—690—6903，並按照提供的説明操作。
郵件	在預付費信封中籤名、註明日期並退回您收到的每張代理卡。		在預付費信封中籤名、註明日期並寄回您收到的投票指示表。
在會上	按照以下地址的説明進行操作虛擬共享股東會議網站/LLY2023會議期間投票		計劃股份不能在會議上投票。受託人必須在2023年4月26日之前通過上述方法之一收到您的指示。
投票截止日期	晚上11：59美國東部夏令時2023年4月30日，除非您在會議上投票	請參考相關信息由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供	晚上11：59美國東部夏令時2023年4月26日
我們鼓勵您通過郵件、電話或在線投票，即使您計劃參加年會。

一般信息：遵循委託卡、投票指示表格或通知上的説明。如果您是以電子方式收到這些材料的，請按照通知您可用的電子郵件中的説明進行操作。

在代理卡或投票指令表上簽名：按顯示的樣子簽上你的名字。如果您是以代表身份簽名(例如，作為實際律師、遺囑執行人、管理人、監護人、受託人或公司或合夥企業的高級管理人員或代理人)，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果股票是為未成年人保管的(例如，根據《未成年人統一轉移法》)，託管人應該簽署，而不是未成年人。如果股票是以共同所有的形式持有的，一名所有者可以代表所有所有者簽名。如果您退回您簽署的委託書，但沒有表明您的投票偏好，委託書持有人將根據董事會的建議代表您投票。

投票截止日期：

•登記在冊的股東可在年會前投票至晚上11：59。美國東部夏令時2023年4月30日，通過郵件、在線或電話。如果您是通過郵寄投票，您的標記、簽名和日期的代理卡必須在2023年4月30日之前收到。閣下有權在股東周年大會表決前，通過(I)及時以書面通知總法律顧問及祕書，(Ii)及時郵寄日後之委託書，(Iii)及時於網上或電話重新投票，或(Iv)於股東周年大會上投票，更改投票或撤銷委託書。

•在401(K)計劃中持有股份的股東必須在晚上11：59之前投票。美國東部夏令時2023年4月26日(受託人必須在此之前收到郵寄的選票)，因此計劃受託人可以相應地投票股票。

•股票由經紀人持有的股東應遵守委託卡、投票人指示表格或通知上的指示和截止日期。如果您是以電子方式收到這些材料，請按照

110

電子郵件中通知您其是否可用的説明。您可以通過聯繫您的經紀人或其他被提名人或在年會上投票來提交新的投票指示。

經紀人非投票權：如果你的股票是通過經紀人持有的，你給經紀人指示，你的股票將按照你的指示進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。在這些情況下，經紀人可以登記您的股票出席年會，以確定是否有法定人數，並將能夠使用他們根據紐約證券交易所規則的酌情投票權，在批准安永作為2023年獨立審計師時投票表決您的股票。然而，經紀人將不能就根據紐約證券交易所規則需要特定授權的事項進行投票，例如投票表決董事選舉、高管薪酬的諮詢批准、關於未來高管薪酬諮詢投票的頻率的諮詢批准、或在沒有您指示的情況下的股東或管理層提案，在這種情況下，經紀人將不會投票，您的股票也不會就這些事項投票。

公司401(K)計劃中所持股票的其他投票信息：如果您持有公司401(K)計劃的股票，除非您拒絕，否則您的投票將適用於401(K)計劃參與者持有的比例數量的其他股票，這些股票的投票指示不會收到(以前的股票所有權計劃中的一小部分股票除外，這些股票只能根據股票記入其賬户的參與者的指示進行投票)。

根據401(K)計劃和《僱員退休收入保障法》(ERISA)的條款，所有參與者都被指定為受託人，用於有限的投票目的，即對記入其賬户的股票和他們投票適用的非定向股票部分進行投票。根據ERISA，受託人在做出投票決定時必須謹慎行事。

如果您不想將您的投票應用於非定向股票，您必須在投票時註明。否則，受託人將自動將您的投票偏好按比例應用於非定向股票，以及選擇以這種方式應用其投票的所有其他參與者。

如果您在截止日期前沒有投票，您的股票將根據從其他計劃參與者收到的指示進行投票，這些參與者已選擇將其投票偏好按比例應用於所有未收到投票指示的股票。

出席年會

誰：截至2023年2月21日收盤時的所有股東都有權參與。

什麼時候：2023年5月1日星期一，上午8：30開始。美國東部夏令時，上午9：15或之前結束東部夏令時。在正式會議之後，在討論議程項目之後，將有機會向股東提問。

哪裏：股東可於大會當天在網上收看股東周年大會的網上直播虛擬共享股東會議網站/LLY2023.要參加年會，您需要登錄到虛擬共享股東會議網站/LLY2023使用您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的16位控制號。可通過連接互聯網的計算機、平板電腦或手機訪問此網站。在線訪問網絡直播將在年會開始前15分鐘開放，以便有時間登錄並測試您設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。

雖然您不能在實際地點出席股東周年大會，但我們設計了年度大會現場網絡直播，為股東提供虛擬參與的機會，以方便股東出席，併為所有股東提供一致的體驗，無論地點在哪裏。

問問題：要在年會之前提交問題，請訪問ProxyVote.com在2023年5月1日之前，並輸入您的16位控制號碼。在會議期間，如果您希望提交問題，請登錄到虛擬會議網站虛擬共享股東會議網站/LLY2023，點擊“Q&A”，在“提交問題”欄中輸入你的問題，然後點擊“提交”。為了向儘可能多的希望提問的股東提供機會，每位股東將被限制在一個問題上。如果所有其他股東都有機會提問，如果時間允許，股東可以提出第二個問題。我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的問題。我們保留編輯的權利

111

褻瀆或其他不恰當的語言，簡化語言，並排除與會議事務或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。酌情對我們未能在上午9：15之前答覆的與會議事項相關的問題作出答覆。美國東部夏令時結束時間將在會議結束後在我們的網站上公佈。與會議事項或公司業務無關的問題將不會得到回答。

技術援助: 如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術困難，會議當天將有支持人員在場。有關請求技術援助的説明，請訪問虛擬共享股東會議網站/LLY2023。

其他事項

通知和訪問

我們根據美國證券交易委員會的“通知並獲取”規則，通過互聯網向許多股東分發代理材料，以降低生產和郵寄成本，並幫助保護環境資源。使用這種分發方法，我們在2023年3月17日左右郵寄了關於代理材料可用性的通知，其中包含有關年會的基本信息以及如何查看所有代理材料和投票的説明。如果您收到通知並希望通過普通郵件或電子郵件接收代理材料，請按照通知中的説明提出此請求，材料將通過首選的方式迅速發送給您。如果你更喜歡電話投票而不是網上投票，請登錄通知上列出的網站(ProxyVote.com)有電話投票的説明。

家居

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據持股程序，某些股東，無論他們擁有登記股份或街道上的股份，擁有相同的地址，並在郵件中收到代理材料的通知或紙質副本，將只收到我們的代理材料的一份副本，或該地址的所有股東的一份通知，除非該地址的一名或多名股東事先通知我們，他們希望收到單獨的副本。每名401(K)計劃參與者將繼續收到一份所有代理材料的副本。無論您以何種方式持有您的股票，如果您因持股而收到一套委託書材料，並且您所在地址的一個或多個股東希望在年會或未來獲得這些材料的單獨副本，或者如果您希望只向家庭發送一套委託書材料，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095或51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

關於公司委託書徵集的其他信息

董事會正在為年會徵集委託書。我們將支付與我們徵集代理人相關的所有費用。我們將向經紀人、被指定人、受託人或其他託管人支付合理的費用，用於向他們持有公司股票的人發送代理材料並從他們那裏獲得指示。我們預計主要通過郵件和電子郵件徵集代理人，但董事、高級管理人員和公司其他員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集。我們已聘請Georgeson LLC協助分發和徵集委託書。喬治森可以通過個人面談、電話、傳真、郵件和電子郵件等方式徵集代理人。我們預計，這些服務的費用不會超過17500美元，外加對慣例自付費用的償還。

企業管治資料

該公司的主要公司網站地址是Lilly.com。我們還在以電子方式將公司備案文件在美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的投資者關係網站免費提供公司備案文件。我們提供的報告包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書、註冊聲明以及對這些文件的任何修訂。指向我們美國證券交易委員會備案文件的網站鏈接是Investor.lilly.com/sec.cfm。本委託書及向股東提交的年度報告亦可於ProxyVote.com以及我們的網站 lilly.com/policies-reports/annual-report，公司章程、章程和所有委員會章程均可在線獲取，網址： Lilly.com/領導力/治理.本委託聲明中引用的某些文件和信息可在我們的網站上找到。然而，除非本委託聲明中另有明確規定，我們不會包括我們網站上包含的信息，或任何可能

112

可通過我們網站上的鏈接訪問，作為本委託聲明的一部分或通過引用將其納入本委託聲明中。

根據董事會的命令，

阿納特·哈基姆

常務副祕書長、總法律顧問總裁

2023年3月17日

代理材料的自願電子交付

幫助我們減少環境浪費

如何錄取

我們鼓勵股東自願選擇以電子方式接收未來的代理材料和年度報告，以幫助為我們的可持續發展努力做出貢獻。

好處包括：

•您可以立即、方便地訪問這些材料，

•您可以幫助減少我們對環境的影響，並且

•您可以幫助降低我們的印刷和郵寄成本。

登記在冊的股東

網際網路

Www.proxyvote.com，在“Delivery Setting”選項卡下

電話

1-800-690-6903並按照提供的説明操作

電子郵件

將主題行中包含您的控制編號的空白電子郵件發送至：sendMaterial@proxyvote.com

經紀持有的股份

聯繫方式

聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者

113

附錄A--與年度現金獎金和績效獎有關的調整摘要

人才和薪酬委員會一如既往地調整了確定2022年年度現金獎金和2021-2023年績效獎勵的上報財務結果，以消除某些不尋常項目對激勵性薪酬績效衡量的扭曲影響。這些調整的目的是：

•使獎金支付與核心業務的基本業績保持一致

•避免在業績期間的任何一年，以及在相關情況下，上一(比較)年度，由於不尋常的項目而導致不穩定的、人為的通貨膨脹或獎勵金縮水

•消除某些適得其反的短期激勵措施--例如，避免獲取新技術、推遲處置未充分利用的資產或推遲解決遺留法律程序以保護當前獎金支付的激勵措施

•便於與同行公司進行比較。

為確保調整的完整性，人才和薪酬委員會至少每年審查和批准調整指導方針。這些準則與公司向投資界報告非公認會計準則財務措施的準則大體一致，該準則由審計委員會審查。這些調整同樣適用於收入和支出項目。人才和薪酬委員會審查所有調整，並保留向下的酌處權(即酌情將薪酬減至低於調整準則所產生的數額)。

對2022年獎金計劃的調整

對於2022年獎金計算，人才和薪酬委員會根據我們對非GAAP財務指標的外部報告對報告的每股收益進行了以下調整：

•消除了無形資產攤銷的影響

•消除了資產減值、重組和其他特別費用的影響

•消除淨損益對股權證券投資的影響

除了與我們報告的非公認會計準則財務措施一致的調整外，人才和薪酬委員會還進行了以下調整：

•消除了收購的正在進行的研發(IPR&D)和開發里程碑費用的影響。當人才和薪酬委員會設定2022年獎金目標時，每股收益(EPS)目標包括估計的發展里程碑費用，但不包括潛在業務發展交易的估計收購知識產權研發費用。在公司更改用於非GAAP每股收益計量的收購知識產權研發和開發里程碑費用列報的同時，人才和薪酬委員會隨後通過了一項政策，取消每股收益中用於補償目的的收購知識產權研發和開發里程碑費用。為了避免取消EPS目標中包括的費用，已取消的收購知識產權研發和開發里程碑費用根據EPS目標中的開發里程碑費用進行了調整。

•消除了人才和薪酬委員會年初批准的超過預先確定的容忍範圍的匯率對收入和每股收益的影響。

•該公司2022年的財務業績包括與執行2017年税法條款相關的有利影響，該條款要求出於税收目的對研發費用進行資本化和攤銷。當人才和薪酬委員會設定2022年獎金目標時，每股收益目標包括一個假設，即2017年税法的這一條款將被國會推遲或廢除，從2022年起生效。去年年底，國會沒有推遲或廢除這一條款，導致該公司的税收支出較低。為了計算獎金，人才和薪酬委員會剔除了與此項目相關的每股收益收益影響。

A-1

我們報告的收入調整對賬如下：


			2022
報告的收入			$28,541.4
匯率影響超過預先確定的可容忍範圍			240.2
調整後的收入			$28,781.6

我們報告的每股收益調整對賬如下：


			2022
據報道，每股收益			$6.90
無形資產攤銷			0.50
資產減值、重組和其他特別費用			0.21
股權證券投資淨虧損			0.33
非GAAP每股收益			7.94
收購的知識產權研發和開發里程碑費用(0.90美元)，扣除每股收益目標中的開發里程碑費用(0.13美元)			0.77
匯率影響超過預先確定的可容忍範圍			0.17
税收立法的影響			(0.33)
調整後的非公認會計準則每股收益用於年度現金獎金			$8.55

*由於四捨五入，數字可能無法相加

對2021-2023年績效獎的調整

對於2021-2023年績效獎勵支出計算，人才和薪酬委員會根據我們報告的非GAAP財務衡量標準對報告的每股收益進行了以下調整：

•2022年、2021年和2020年：消除無形資產攤銷的影響

•2022年、2021年和2020年：消除資產減值、重組和其他特別費用的影響

•2022年、2021年和2020年：消除淨收益和淨虧損對股權證券投資的影響

•2021年：消除了與債務回購相關的收費影響

•2021年：消除了主要由於美國和國際政府預測需求發生變化而確認的新冠肺炎抗體庫存費用的影響

除了與我們報告的非公認會計準則財務措施一致的調整外，人才和薪酬委員會還進行了以下調整：

•2022年、2021年和2020年：消除了對收購的知識產權研發和開發里程碑費用確認的費用的影響

A-2

我們報告的每股收益調整對賬如下：


		2022	2021	增長百分比 2022年與2021年		2020	2021年與2020年相比增長%
據報道，每股收益		$6.90	$6.12	12.7	%	$6.79	(9.9)	%
	無形資產攤銷	0.50	0.53			0.36
	資產減值、重組及其他特別收費	0.21	0.28			0.14
	股權證券投資的淨虧損(收益)(a)	0.33	(0.16)			(1.15)
	與回購債務有關的費用	—	0.35			—
	新冠肺炎抗體盤點收費	—	0.25			—
非GAAP每股收益		7.94	7.39			6.14
	收購的知識產權研發和開發里程碑費用(b)	0.90	0.86			0.75
為業績獎勵而調整的非公認會計準則每股收益		$8.84	$8.25	7.2	%	$6.89	19.7	%

*由於四捨五入，數字可能無法相加

(a)2021年，該公司開始將股權證券投資的損益從非GAAP指標中剔除。人才和薪酬委員會重新調整了2020年的非GAAP每股收益，以與2021年非GAAP每股收益對股權證券投資損益的處理一致。為便於比較，本表列出了2020年調整後的結果。

(b)2022年，該公司開始排除從調整後的非GAAP每股收益中獲得的過程中研究開發里程碑費用，用於業績獎勵。對於2021-2022年績效獎，人才和薪酬委員會調整了應用預期行業增長率的2020基準年結果，以得出兩年累計每股收益目標，並重新預測2021年調整後的非GAAP每股收益，使其與2022年調整後的非GAAP每股收益對發展里程碑費用的處理一致。此表列出了2021年和2020年調整後的結果，以供比較。

A-3

附錄B-對本公司公司章程的擬議修訂

對公司章程的修改建議如下所示，與第5和第6項有關。對第9(B)條的修改將在第5項“修改公司章程以消除分類董事會結構”獲得至少80%的流通股投票的情況下生效。條款9(C)、9(D)和13的修改將在項目6“修改公司的公司章程以消除絕對多數投票條款”獲得至少80%的流通股投票的情況下生效。增加部分用下劃線表示，刪除部分用刪除線表示。公司章程全文可在我們的網站上找到，網址為Lilly.com/領導力/治理.

9.現加入以下條文，以管理公司的業務及處理公司的事務，並明文規定該等條文旨在促進而非限制或排除法規所賦予的權力：

(A)增加公司董事的人數，但不包括根據第7(B)條(“本條例”)任何一種或多種優先股的持有人可選出的董事優先股董事“)，不得少於九個，確切數目須不時完全由董事會決議釐定，並由不少於當時在任董事的過半數行事。

(b) 在2023年年度董事大會之前，Tt董事會(不含優先股董事)分為三級，每屆任期一屆。1985年年度股東大會選舉第一類董事5名，任期至1986年年度會議止；選舉第二類董事5名，任期至1987年年度會議止；選舉第三類董事6名，任期至1988年年度會議止。從#年年度股東大會開始19862023，屆時任期屆滿的每一級董事應被選舉為任職一年三一-年任期在下一次年度股東大會上到期。在董事會出現空缺的情況下包括因增加董事人數而產生的空缺的Dd院長，空缺應通過董事會選舉填補，這樣選出的在董事剩餘任期內任職的董事將被取代，或者，如果增加一名董事，在董事所屬班級的剩餘任期內直到下一次年度股東大會。所有董事應繼續任職，直至選出其各自的繼任者並取得任職資格為止。當董事的人數發生變化時，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由當時在任的董事的過半數在各班級中分配，儘管不足法定人數，以使所有班級的數量儘可能相等。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。除非附例另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

(C)任何一名或多名董事董事(不包括優先股董事)可隨時被免職，但僅限出於理由且須至少獲得贊成票80%多數人的選票有權獲得演員陣容持有投票權股票(定義見本章程第13條)的所有流通股的持有人，作為一個類別一起投票。

(D)儘管此等經修訂公司章程細則或法律有任何其他條文可能容許較少投票權或反對票，但除法律或此等經修訂公司章程細則規定任何特定類別有表決權股份的持有人投贊成票外，持有所有有表決權股份的已發行股份的持有人有權投下的至少80%的贊成票(作為單一類別投票)須經修改、修訂或廢除本條第9條。

13.除法律和本修訂條款規定的所有其他要求外，除本第13條第(C)款另有明確規定外，除非符合本第13條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的適用要求，否則在確定有權投票的股東的記錄日期之前，除非符合本條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的適用要求，否則本公司不得實施或作為本公司任何多數股東子公司的股東批准下列任何行動或交易。

B-1

(一)禁止本條第十三條範圍內的行為或交易如下：

(I)禁止任何合併或合併公司或任何一個它的該公司的附屬公司與該有關人士訂立或與其有關連；

(Ii)出售、租賃、交換或以其他方式處置所有或任何實質性部分的資產地鐵公司或者我的任何一個人TS該公司的向該關聯人或與該關聯人共同持有多數股權的子公司；

(Iii)停止向該有關人士發行或交付本公司任何多數股權附屬公司的任何有表決權股票(定義見下文)或有表決權證券，以換取現金、其他資產或證券，或兩者的組合；

(4)防止公司的任何自願解散或清盤；

(i5)對證券進行任何重新分類(包括任何反向股票拆分)，或對公司進行資本重組，或公司與其任何附屬公司合併或合併，或直接或間接增加公司任何類別或系列股本的比例份額，或任何可轉換為公司股本或任何附屬公司股本證券的證券，或任何可轉換為公司股本或任何附屬公司的股本證券的其他交易(不論是否與有關連人士合併或以其他方式涉及有關連人士)；或

(vi)不適用於前述第(I)至(Iv)款中規定的任何一項或多項行動的任何協議、合同或其他安排。

(B)本條第13條(A)項所述的行動和交易應經下列國家的贊成票批准至少80%的人多數人持票人有權投下的選票全有投票權股票的流通股，作為一個單一類別一起投票。

(C)儘管有本條第13條(B)項的規定，80%的投票率特別股東批准要求(B)段所列明如果(A)段規定的任何行動或交易得到公司董事會和多數留任董事(如下定義)的批准，則不適用。

(D)在成為關連人士後及該等行動或交易完成前，除非獲得在任董事的過半數批准，否則不得采取行動：

(I)*有關人士不得直接或間接從本公司或其任何附屬公司收購任何新發行的股本或庫存股，或任何可直接或間接轉換為本公司或其任何多數股權附屬公司的股本的新發行證券(轉換其在成為關聯人前收購的可轉換證券時，或因按比例向所有股東派發股息或股票拆分或按比例向所有股東分配股票)；

(Ii)該有關連人士不得直接或間接(按比例作為股東除外)從本公司或其任何多數股權附屬公司所提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助或税務抵免中獲得利益，或對本公司或其任何持有多數股權的附屬公司的業務或資本結構作出任何重大改變，或將本公司股本的現行應付股息率調低至緊接該有關連人士成為有關連人士之前的水平；及

(Iii)該有關人士應已在其權力範圍內採取一切所需行動，以確保本公司董事會包括留任董事至少與本公司其餘公眾股東(定義見下文)所持有表決權股份的投票權成比例，並在任何情況下，只要有任何剩餘公眾股東，繼續持有董事的董事將繼續擔任額外的董事會職位，並在任何情況下至少有一名董事繼續在董事會任職。

(E)應郵寄一份迴應經修訂的1934年《證券交易法》要求的委託書，不論本公司當時是否受該等要求所規限

B-2

向本公司股東就該行動或交易徵求股東批准，並須在最前面的顯眼位置載有任何有關留任董事可選擇陳述的行動或交易是否適當或不可取的建議，以及(如大多數留任董事認為合宜)由過半數留任董事選定的投資銀行對該行動或交易條款從財務角度而言對其餘公眾股東是否公平(或不公平)的意見，該投資銀行公司須就其服務獲本公司支付合理費用。本(E)段的規定不適用於經過半數在任董事批准的任何該等行動或交易。

(F)為本條第13條的目的：

(I)在“一詞”之前加上“相關人士“指直接或間接實益擁有或控制Vting Stock 5%或以上已發行股份的任何其他公司、個人或實體，以及關連人士的任何聯屬公司或聯營公司(根據1934年《證券交易法》下的一般規則和條例所界定)；提供, 然而，有關人士一詞不包括(A)本公司或其任何附屬公司，(B)本公司或其任何附屬公司的任何利潤分享、僱員持股或其他僱員福利計劃，或以該等身分行事時任何該等計劃的受託人或受信人，或(C)禮來公司；及進一步提供，任何公司、個人或實體不得僅因是禮來捐贈公司的關聯公司或聯營公司而被視為關連人士；

(Ii)任何關連人士應被視為直接或間接擁有或控制由其或任何登記在冊的聯屬公司或聯營公司或實益擁有的投票權股票的任何已發行股份，包括但不限於股份

A.根據任何協議，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他方式時，其有權獲得的資產；或

B.由任何其他公司、個人或其他實體直接或間接實益擁有的股份(包括通過適用上文A條被視為擁有的股份)，而該公司或其關聯公司或聯營公司與任何其他公司、個人或其他實體就收購、持有、投票或處置投票權股票的目的有任何協議、安排或諒解，或者是其關聯公司(公司除外)或聯營公司(公司除外)；

(三)在“一詞”之前加上“有表決權的股票“指一般有權在董事選舉中投票的公司任何類別股本的所有股份；

(四)在“條件”之前加上“繼續推進董事“指並非關連人士的聯營公司、聯營公司或代表，但在緊接參與擬議的行動或交易的任何有關連人士成為關連人士之前是公司董事會成員的董事；或指並非關連人士的聯營公司、聯營公司或代表，並由其餘留任董事以過半數提名的董事；及

(五)在“一詞”之前加上“其餘公眾股東“指有關人士以外的公司股本持有人。

(G)就本細則第13條而言，本公司大多數在任董事有權及有責任根據留任董事當時所知的資料，釐定(I)任何關連人士是否存在或是否另一人的聯屬或聯繫人士，及(Ii)任何建議出售、租賃、交換或其他處置本公司或任何持有多數股權的附屬公司的部分資產是否涉及本公司或其任何附屬公司的大部分資產。任何該等由留任董事作出的決定，在任何情況下均為最終決定，並具約束力。

(H)本條第13條所載任何條文不得解釋為免除任何關連人士或任何關連人士的任何聯營公司或聯營公司的法律規定的任何受信責任。

(I)確保任何行動或交易符合本條第13條的規定，應

B-3

不得被解釋為放棄或滿足法律或這些修訂的公司章程細則的任何其他要求，或將任何受託責任、義務或責任強加給董事會或其任何成員，以批准該行動或交易，或向公司股東建議通過或批准該行動或交易，也不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事會或其任何成員對該行動或交易的評估或對其採取的行動和迴應。公司董事會在評估本條第13條(A)項所述的任何行動或交易時，在行使其判斷以確定什麼是公司及其股東的最佳利益時，應適當考慮所有相關因素，包括但不限於對公司及其子公司的員工、客户、供應商和其他組成部分以及公司及其子公司運營或所在社區的社會和經濟影響。

(j) 儘管這些修訂後的公司章程或法律中有任何其他條款可能允許較小投票或無投票，但除了法律或這些修訂後的公司章程要求的任何特定類別有投票權的股票持有人的任何贊成票外，所有已發行股份持有人有權投票的至少80%的票的持有人投贊成票，變更、修改或廢除第13條時，需要作為單一類別一起投票。

B-4

PC-1

PC-2

PC—3

PC-4


2023年提名者

威廉·G·凱林，醫學博士。獨立董事	David A.裏克斯董事會主席	馬肖爾S朗格，醫學博士，博士獨立董事	凱倫·沃克獨立董事


姓名和主要職業
			David·瑞克斯董事長、總裁、首席執行官
			阿納特·阿什肯納齊常務副總裁兼首席財務官
			Daniel·斯科夫龍斯基醫學博士。禮來研究實驗室執行副總裁首席科學醫療官總裁和總裁
			阿納特·哈基姆常務副祕書長、總法律顧問總裁
			帕特里克·瓊森禮來美國公司禮來免疫部執行副總裁總裁和總裁兼首席客户官