通知特此發佈年度股東大會（”年度會議”) 特拉華州的一家公司 Lucid Diagnostics Inc.（”公司”），將於美國東部時間2024年6月20日上午11點舉行。年會將是一次虛擬會議。你將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/luciddx/2024 在線參加和參與年會。請參閲”問題和答案” 在隨附的委託書中瞭解更多詳情。

董事會已將2024年4月22日的營業結束定為確定哪些股東有權獲得年會通知並在年會上投票的記錄日期（”錄製日期”）。有權在年會上投票的股東名單將在年會前至少十天在公司總部可供查閲。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否希望參加會議，請按照這些代理材料中的説明通過互聯網以電子方式提交代理人。如果您要求提供這些代理材料的實物副本，也可以通過填寫、簽署和註明隨附的代理卡日期來提交代理委託書，然後立即將其放入隨附的已付郵資回覆信封中退回。您的及時回覆對於確保您的股票在會議上有代表性是必要的。您可以按照隨附的代理聲明中描述的程序，在會議開始前隨時更改您的投票並撤銷您的代理。

關於以下產品的代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 6 月 20 日舉行的年度股東大會：

公司的委託書和年度報告可在以下網址查閲 http://www.cstproxy.com/luciddx/2024。

公司提供本委託聲明與董事會徵集代理人一事有關，該代理人將在美國東部時間 2024 年 6 月 20 日上午 11:00 舉行的年會上進行投票，以及任何休會或延期。年會將是一次虛擬會議。你將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/luciddx/2024 在線參加和參與年會。請參閲下面的 “問題和答案” 瞭解更多詳情。

公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（”年度報告”），其中包含公司的經審計的財務報表，隨本委託書附上。本委託書、隨附的代理卡和年度報告將從 2024 年 4 月 29 日左右開始郵寄或提供給股東，與董事會徵集代理有關。

年會將於 2024 年 6 月 20 日美國東部時間上午 11:00 舉行，只能通過互聯網通過網絡直播進行音頻直播。公司不會在2024年舉行面對面的年度股東大會。

參加年會的股東將只能收聽，不能在網絡直播期間發言。但是，為了保持年會的互動性質，虛擬與會者將能夠：

股東可以在會議期間通過年會網絡直播在 “提交問題” 框中鍵入內容來提交問題或評論。

股東還將考慮在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

公司使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。公司正在發送一份關於互聯網代理材料可用性的通知（”互聯網可用性通知”）向其股東説明如何在 www.cstproxy.com/luciddx/2024 上在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以按照互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收未來的代理材料。公司鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以幫助減少公司年會對環境的影響，並降低公司的印刷和郵寄成本。

截至記錄日期，即2024年4月22日營業結束時，公司普通股和B系列優先股的持有人有權在年會上投票。公司普通股的持有人在該日期對他們擁有的每股股票有一票投票。B系列優先股的持有人在該日期對他們擁有的B系列優先股進行轉換後可發行的每股公司普通股有一票投票權（受下文描述的受益所有權和主要市場限制）。根據納斯達克的規定，B系列優先股的持有人無權對股票發行提案進行投票。截至記錄日期，已發行49,784,461股普通股（包括未歸屬限制性股票獎勵的標的股份），44,285股B系列優先股已流通（考慮到下述實益所有權和主要市場限制，可轉換為7,469,030股股普通股）。

如果您的股票以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的 “記錄持有者”。如果您是股票的記錄保持者，則有權通過代理人對您的股票進行投票，或通過年會網絡直播參加會議和投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他提名人持有的，則您被視為以 “街道名稱” 持有股份。雖然您是這些股份的 “受益所有人”，但您不被視為記錄持有者。作為公司普通股股的受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於您不是股票的記錄持有者，除非您從登記在冊的股東那裏獲得 “合法代理人”，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。

受益的所有者。以街道名義持有的股份的受益所有人可以指示其銀行、經紀人或其他被提名人如何對其股份進行投票。受益所有人應參考其被提名人向他們提供的材料，瞭解有關傳達這些 “投票指令” 的信息。受益所有人不得在年會上對自己的股票進行投票，除非他們獲得登記在冊的股東的合法代理人並按照上述指示參加年會。

當您 “通過代理” 投票時，您授予他人對您擁有的股票進行投票的權力。如果您按照本委託聲明通過代理人投票，您將指定以下人員作為年會的代理持有人：Lishan Aklog， M.D.，公司首席執行官兼董事會主席；以及公司首席財務官丹尼斯·麥格拉思。

根據本次招標提供並在年會前及時收到的任何代理將根據您的具體指示進行投票。如果您提供了代理人，但沒有提供有關如何對每項提案進行投票的具體説明，則代理持有人將在董事選舉提案、“支持” 股票發行提案和 “贊成” 會計批准提案中投票支持管理層候選人。對於在年會之前正確提出的任何其他提案，代理持有人將在適用法律法規允許的範圍內，根據自己的最佳判斷自行決定投票。

年會將是虛擬會議。任何希望參加年會的股東都必須提前註冊。要註冊參加並參加年會，請按照適用於您對公司普通股所有權性質的以下説明進行操作：

記錄所有者。如果您是記錄保持者，並且希望參加年會，請訪問 https://www.cstproxy.com/luciddx/2024，輸入您在互聯網可用性通知或代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊參加在線會議” 鏈接。在年會開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄回到會議現場。您必須在會議開始前註冊。

受益的所有者。希望參加年會的受益所有人必須獲得登記股東的合法代理人，並通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com。受益所有人應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關獲取合法代理的説明。通過電子郵件發送有效合法代理的受益所有人將獲得會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加年會。在會議之前，您會收到一封電子郵件，其中包含參加年會的鏈接和説明。受益所有人應在 2024 年 6 月 10 日下午 4:00 之前聯繫大陸集團股票轉移。

用於接入電話的密碼為 8785973 #。除非您按照上述方式註冊並登錄年度會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

如果我不向我的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是受益所有人，沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，也沒有獲得合法代理人，根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的銀行、經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，但不得對非常規事項進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

公司預計，董事選舉提案和股票發行提案將被視為非常規事項。如果如預期的那樣將其視為非常規事項，則經紀商可能會對這些提案進行不投票。該公司預計，審計師批准提案將被視為例行公事。如果按預期將其視為例行公事，則經紀商不應對該提案進行不投票。

記錄所有者。記錄持有人可以通過以下方式撤銷其委託書：(i) 提交公司祕書在年會投票前隨時收到的後續書面撤銷通知；(ii) 在年會表決之前提交後續委託書；或 (iii) 出席年會並通過年會網絡直播進行投票。股東出席年會並不能單獨撤銷股東的委託書。股東可以向位於麥迪遜大道360號25號的Lucid Diagnostics Inc.祕書發送書面撤銷通知 ^第四樓層，紐約，紐約 10017。

受益的所有者。受益所有人應參考其銀行、經紀人或其他被提名人向他們提供的材料，瞭解有關更改其投票指示的信息。

大多數已發行股本的持有人親自或通過代理人出席會議，有權在會議上投票，將構成業務交易的法定人數。被棄權的股票既不是 “贊成” 也不 “反對” 某一事項，而是在確定法定人數時計算在內。同樣，如上所述，當銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到受益所有人關於如何就非例行事項進行股票投票的指示，並且沒有就此事對此類股票進行投票的自由裁量權時，可能會對以街道名義持有的股票進行 “經紀人非投票”。由於經紀商未投票而未就特定非常規事項進行表決的受代理人約束的股票將不被視為出席並有權就該事項進行表決的股票。這些股份可能在場並有權對其他事項（包括例行事項）進行投票，在這種情況下，為了確定是否存在法定人數，這些股份將被視為在場。但是，如果代理人表示未在年會上就任何事項對股票進行表決，則在確定是否存在法定人數時，將不算作在場股票。

董事選舉提案。在董事選舉提案中選舉被提名人需要在會議上親自或通過代理人代表的公司普通股的多股股份投贊成票，並有權就此進行投票。“多元化” 是指獲得最多選票的個人當選（不超過待選的董事人數）被選為董事。因此，棄權票和經紀人不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

股票發行提案。股票發行提案的批准需要本公司普通股的多數股投贊成票，這些股在會議上親自或由代理人代表並有權就此進行投票。根據納斯達克的規定，B系列優先股的持有人無權對股票發行提案進行投票。棄權票被視為出席且有權就這些事項進行表決，其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀人不投票（被視為不存在且無權就此事進行表決）不會對有關這些提案的投票產生任何影響。

會計批准提案。會計師批准提案要求本公司普通股的多數股投贊成票，他們親自或由代理人代表出席會議，並有權就此進行投票。棄權票被視為出席並有權就此問題進行表決，其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力。被視為不存在且無權就此事進行表決的經紀人不投票，不會對該提案的表決產生任何影響。但是，如果銀行、經紀商和其他被提名人如預期的那樣擁有對該提案進行表決的自由裁量權，則不應有任何經紀商對該提案投反對票。會計師批准提案的結果是諮詢性的，對董事會不具約束力。

截至 2024 年 4 月 22 日的，PavMed Inc. (”PAVMed”）對公司可能在年會上投票的已發行股本的大約59.2％擁有投票控制權，並且是公司的控股股東。因此，未經公司其他股東同意，PavMed 有權選舉所有董事會成員並決定提交公司股東表決的所有其他事項的結果。PavMed表示，它打算對董事選舉提案中的管理層候選人 “投贊成票” ，對股票發行提案投贊成票，“支持” 會計批准提案。

對於將在年會上提出的任何問題，我是否有持不同政見者的權利？

特拉華州法律以及公司的公司註冊證書或章程均未就將在年會上提出的任何事項向持異議的股東規定評估或其他類似權利。因此，股東將無權提出異議並獲得股份報酬。

誰在為這份委託書和我的代理請求付費，以及如何申請代理人？

董事會正在徵集代理人供年會使用。公司的高級管理人員和其他員工，無需額外的報酬，也可以在正常工作過程中協助招募代理人。除了使用郵件和互聯網外，還可以親自或通過電子郵件或電話以及公告進行邀請。

公司將承擔此次代理招標的費用。公司還可能要求經紀商、交易商、銀行及其代理人酌情向其客户徵求代理人，並可能向他們報銷與之相關的合理費用。

如果您對如何就您的股票或提案進行投票或指導投票有疑問，或者如果您需要委託聲明或代理卡的額外副本，您可以通過以下方式與公司聯繫：

董事會分為三類，A類、B類和C類。目前，有兩名C類董事，醫學博士和黛布拉·懷特，任期將在年會上到期，還有兩名A類董事，醫學博士雅克·索科洛夫和斯坦利·拉皮杜斯，的任期將在2025年年度股東大會上到期，還有兩名董事在B類中，羅納德·斯帕克斯和醫學博士詹姆斯·考克斯，，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期。

在年會上，公司的股東將選出兩名C類董事，任期至隨後的第三次年度會議，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。董事會正在提名醫學博士麗珊·阿克洛格和黛布拉·J. White連任C類董事，他們均為C類董事。有關被提名人的傳記信息可以在中找到”董事、執行官和公司治理” 下面。

每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。除非您在提供代理人時另有規定，否則受您的代理人約束的股份將被投票選為 “支持” 這些被提名人。如果這些被提名人中有任何無法當選董事會成員，這是意料之外的事件，則代理持有人或其替代人應有充分的自由裁量權和權力，根據他們的最佳判斷將您的股份投票或不投票給任何其他人。

在會議上親自或通過代理人代表的獲得本公司已發行和流通股本中多數股的贊成票並有權就此進行投票的被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

PavMed，作為公司大多數股本的投票控制權持有者，可以控制本次選舉的結果。PavMed 表示打算對管理層候選人的董事投贊成票。

2024 年 3 月，公司簽訂了訂閲協議（每份均為”訂閲協議”) 和交換協議（均為”交換協議”）與某些合格投資者（統稱為”B 系列投資者”），哪些協議規定（i）以每股1,000美元的收購價格向B系列投資者出售12,495股B系列優先股，以及（ii）B系列投資者交換13,625股公司的A系列可轉換股份優先股，面值每股0.001美元（”A 系列優先股”），以及公司 A-1系列可轉換優先股的10,670股，面值每股0.001美元（”A-1 系列優先股”），由他們持有31,790股B系列優先股（統稱為”B 系列發行和交換”）。在執行認購協議和交易所協議之前，公司與某些 B系列投資者簽訂了認購協議，規定以每股 1,000美元的收購價向此類投資者出售5,670股A-1系列優先股，投資者立即同意根據交易協議將這些股票交換為B系列優先股的股份（幷包含在10,66股中 70股A-1系列優先股（如上所述）。交易完成後，公司立即沒有已發行的A系列優先股或A-1系列優先股，已發行44,285股B系列優先股。B系列優先股可轉換為公司的普通股，並獲得以公司普通股支付的股息，如下文所述。

根據納斯達克規則5635（d），在交易中發行證券之前，需要獲得股東的批准，但公開發行除外，涉及公司以的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），相當於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上小於：(i) 簽署具有約束力的協議之前的收盤價，或 (ii) 平均收盤價在簽署具有約束力的交易協議之前的五個交易日的普通股價格。

公司可發行的B系列優先股普通股的股數量可能超過此上限。因此，根據納斯達克規則5635（d），除非公司按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則公司不會對B系列優先股進行任何轉換，B系列優先股的持有人將無權獲得股息或轉換B系列優先股的任何部分，前提是股息或轉換生效後，持有人獲得的B系列優先股股票將超過其 19.99% 的比例份額公司截至交易前夕的已發行普通股。

因此，在年會上，股東將對批准在B系列優先股下發行公司普通股的單獨提案進行投票。但是，根據納斯達克的規定，B系列優先股的持有人無權對該提案進行投票。

截至2024年4月22日，B系列優先股可轉換為公司35,587,314股普通股，假設 B系列優先股的已發行和流通股在該日以當前每股 1.2444美元的轉換價格進行了全額轉換（不考慮下文所述的受益所有權和主要市場限制）。假設所有B系列優先股在2026年3月13日強制轉換之前仍處於未償還狀態，並且所有股息均已支付，每股股息如下文所述，公司預計將向 B系列優先股的持有人發行49,822,240股普通股（不考慮下文所述的受益所有權和主要市場限制）。

公司最多可以額外發行11,835股B系列優先股，總收益最高為11,835,000美元。此類額外股票的轉換價格將等於公司普通股在相關收盤日前五個交易日的平均成交量加權平均價格。任何此類股票都將被指定為單獨的子系列，並附有替代的子系列標題。除了轉換價格外，每個子系列的條款在所有其他方面都將與已發行的B系列優先股相同。批准該提案還將構成批准增發此類B系列優先股，前提是該批准不適用於轉換價格低於0.60美元的任何此類股票的發行或2024年9月20日之後發行的任何此類股票。假設B系列優先股的額外11,385股股均以0.60美元的最低轉換價格出售，則此類股票將可轉換為額外的19,725,000股 19,725,000股公司普通股。假設所有此類股票在強制轉換之前仍處於流通狀態，所有股息均已支付，每股股息如下文所述，則公司預計將向此類股票的持有人額外發行27,615,000股普通股。出售額外B系列優先股的收益將用於營運資金和一般公司用途。

證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或註冊豁免，不得在美國發行或出售。

在出售B系列優先股的方面，公司於2024年3月13日向特拉華州國務卿提交了B系列優先股的優先權指定證書、權利和限制（”B 系列認證證書 ”）。B系列優先股的關鍵條款如下：

轉換。自發行六個月之日起及之後，B系列優先股的每股均可由持有人選擇轉換為公司普通股數量的公司普通股數量等於待轉換的B系列優先股數量乘以申報價值1,000美元（”陳述價值”），除以轉換時有效的轉換價格。初始轉換價格為1.2444美元，如果發生股票分割、股票分紅和類似交易，可能會進行調整。此外， B系列優先股將自動轉換為公司的普通股，但須遵守下述的受益所有權和主要市場限制，（i）2026年3月13日，（ii）某些基本面交易完成後，或（iii）最初根據交易協議發行的B系列優先股（”交易了 B 系列優先股”），如果公司普通股在連續30個交易日中的20個交易日中至少為每股8.00美元（如果發生股票拆分、股票分紅和類似交易，則公司在向此類股票持有人發出書面通知後，在任何時候進行選舉（如果發生股票拆分、股票分紅和類似交易，則會進行調整）在發出此類通知之日前 15 個交易日內結束（但有些有限的例外情況除外）(a”基於 VWAP 的強制轉換事件”).

等級。 B系列優先股將優先於公司的普通股以及按照其條款不優先於B系列優先股或與之不平等的任何其他類別的公司股本。

分紅。 B系列優先股的持有人將有權獲得按如下方式支付的股息：（i）公司普通股的數量等於該持有人在2025年3月13日轉換當時持有的B系列優先股股時可發行的公司普通股數量的20％，以及（ii）相當於 20％的公司普通股該持有人於2026年3月13日轉換B系列優先股後可發行的公司普通股數量。在2025年3月13日或2026年3月13日之前轉換其B系列優先股的持有人（視情況而定），將不會獲得此類轉換後的B系列優先股在該日應計的股息，除非將轉換為交易所的B系列優先股，否則在任何股息日之前的90天內觸發基於VWAP的強制轉換事件。在這種情況下，受基於VWAP的強制性轉換事件影響的交易所B系列優先股的持有人將被視為在股息日擁有此類股票，並將參與該類股票的分紅。此外，在某些基本交易完成後，將加速分紅並支付（以先前未支付的範圍為限）。B系列優先股的持有人還有權獲得與公司普通股實際支付的股息相等的股息，其形式與公司普通股實際支付的股息相同，前提是此類股息是為公司普通股支付的。

清算。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤（或B系列指定證書中定義的的任何視同清算事件），則當時已發行的B系列優先股的持有人將有權從可供分配給股東的公司資產中支付，然後再向公司普通股的持有人支付任何款項由於其所有權，每股金額等於 (i) 規定的價值加上任何，以較高者為準應計但未付的股息，或（ii）如果在此類事件發生前夕將所有B系列優先股轉換為公司普通股，則每股應支付的金額。

投票。對於有待公司股東採取行動或考慮的任何事項，每位持有人都有權在 “按照轉換後” 進行投票（在適用下述實益所有權和主要市場限制後）。

有益的所有權限制。公司不會對B系列優先股進行任何轉換，持有人將無權獲得股息或轉換B系列優先股的任何部分，前提是持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何持有人的關聯公司共同行事的任何人在股息收取或轉換生效後，持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或其任何關聯公司共事的任何人）將實益擁有超過公司已發行普通股的4.99％（如果持有人當選，則佔該普通股的9.99％）公司的已發行普通股）。

交易所限制。除非納斯達克適用規則未要求公司股東批准，截至2024年3月13日（或者，如果更早，則為任何包含B系列優先股出售的交易的最終協議簽訂日期）（市場限額”），或者除非公司獲得此類批准，否則公司不得對B系列優先股進行任何轉換，包括但不限於任何自動轉換，並且持有人無權獲得B系列B系列優先股的任何部分的股息或轉換，前提是在收取與此類股息或轉換有關的的公司普通股生效後，持有人將獲得超過其按比例佔市場限額的份額。

公司和B系列投資者還簽署了註冊權協議（”註冊權協議”），根據該聲明，公司同意提交一份註冊聲明，涵蓋根據B系列優先股發行的公司普通股股的轉售。

本節中列出的信息是參照B系列指定證書、《交易所協議和註冊權協議》的全文進行全面限定的，這些文件作為附錄3.1、10.1和10.2附在公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格當前報告中。

董事會已確定，向B系列優先股持有人發行公司普通股的能力符合公司及其股東的最大利益，因為（i）公司探索了多種選擇，以籌集實施其業務計劃所需的額外資金；（ii）B系列優先股的條款是與第三方投資者按公平談判達成的，(iii) 通過股權融資籌集資金使公司能夠為其他公司目的保留流動性，包括支付其產品商業化所需的成本和費用，（iv）交易的結構，包括禁止在收盤後的六個月內進行轉換，以及要求在首次收盤一週年和兩週年紀念日持有系列優先股才有資格獲得股息股票，將阻礙公司股價提前轉換和任何相關的下行壓力，以及 (v) B 系列優先股的轉換價格股票以及用於對公司普通股進行估值以支付股息的有效價格不低於B系列優先股出售之日公司普通股的市場價格。

向B系列優先股持有人發行的股額外普通股將與公司目前批准的普通股具有相同的權利和特權。根據 B系列優先股發行股票不會影響已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對現有股東產生稀釋作用，包括對現有股東的投票權和經濟權利，並可能導致公司普通股價格下跌或價格波動加大。參見”資本存量描述” 如下。如果股東批准該提案，則截至2024年3月13日，公司將能夠發行超過公司已發行普通股19.99％的普通股，包括不時轉換的 B系列優先股。

B系列優先股規定，持有人無權獲得股息或轉換B系列優先股的任何部分，在股息收取或轉換生效後，持有人將受益擁有公司已發行普通股4.99％的以上（或在持有人當選後，公司已發行普通股9.99％）的以上。與納斯達克規則5635（d）和B系列優先股的相應條款不同，後者限制了公司可以向B系列優先股持有人發行的股票總數，而這種實益所有權限制限制了持有人在任何時候可以實益擁有的股的數量。因此，隨着普通股已發行普通股數量的增加，按照受益所有權限制，持有人可能實益擁有的股票數量可能會隨着時間的推移而增加。此外，持有人可以出售其在B系列優先股下獲得的部分或全部股份，允許其根據受益所有權限制收購更多股份。該公司並未尋求股東批准以取消此類所有權限制。由於受益所有權的限制，《納斯達克上市規則》第5635（b）條沒有牽連，該規則要求在發行證券之前獲得股東的批准，但發行或潛在發行將導致公司控制權的變更。通常，納斯達克認為控制權變更發生在投資者因發行而擁有或擁有收購公司20％或以上的已發行普通股且此類所有權是最大的所有權時。

公司沒有尋求股東的批准來授權其簽訂訂閲協議和相關文件，或發行B系列優先股，因為該公司已經這樣做了，此類文件已經是公司的約束性義務，不需要股東批准。公司股東未能批准該提案不會否定文件的現有條款，這將仍然是公司具有約束力的義務。

如果股東不批准該提案，則公司將無法發行截至交易前夕公司已發行普通股的19.99％以上。因此，公司可能無法滿足B系列優先股下的所有轉換，這可能會對其未來籌集資金的能力產生負面影響。公司成功實施其業務計劃並最終為股東創造價值的能力，取決於其籌集資本和滿足其持續業務需求的能力。

此外，如果公司股東不批准該提案，公司將繼續尋求股東批准該提案，直到獲得此類批准。因此，未能獲得股東對該提案的批准將要求公司承擔在獲得批准之前額外舉行一次或多次股東大會的費用。

股票發行提案的批准需要在會議上親自或由代理人代表的大多數公司普通股投贊成票，並有權就此進行投票。根據納斯達克的規定，B系列優先股的持有人無權對股票發行提案進行投票。棄權票與投票 “反對” 這些提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對有關這些提案的投票產生任何影響。

PavMed，作為公司大多數股本的投票控制權持有者，可以控制該提案的結果。PavMed 已同意對該提案投贊成票。

董事會已任命馬庫姆在截至2024年12月 31日的財政年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。在年會上，股東將對批准這項任命的提案進行投票。

自截至2021年12月31日的財政年度以來，Marcum 一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。雖然股東批准董事會留用 Marcum 的決定並不是公司章程或其他規定的，但董事會選擇將該選擇提交給公司股東批准。如果公司的股東未能批准該選擇，董事會可以但不必重新考慮是否保留該公司。此外，即使選擇獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在本財政年度的任何時間指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

Marcum 已告知公司，該公司對公司及其子公司是獨立的。公司預計，Marcum的代表將出席年會，發表聲明並回答公司股東的適當問題。

下表列出了公司主要會計師馬庫姆在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中或在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中開具的費用。

審計費用中包含的總費用是該財政年度賬單的費用。審計相關費用和税費中包含的總費用是在會計年度開具的費用。

董事會的審計委員會通過了審計和非審計服務的預先批准的政策和程序，其目的是保持公司獨立審計師的獨立性。公司不得聘請其獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准，或者提供服務是根據審計委員會的預批准政策和程序簽訂的。上述提及的所有會計服務和費用要麼事先獲得審計委員會的批准，要麼是根據此類預先批准的政策和程序提供的。

批准會計師批准提案需要親自或由代理人代表出席會議並有權就其投票的公司普通股的多數股投贊成票。棄權票與對該提案投票 “反對” 具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的投票產生任何影響。

PavMed，作為公司大多數股本的投票控制權持有者，可以控制該提案的結果。PavMed 表示打算對該提案投贊成票。

董事會建議您投贊成票，批准任命MARCUM LLP為公司獨立註冊會計師事務所。

在隨後的討論中，公司總結了公司註冊證書和章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中與公司普通股相關的部分條款。此摘要不完整。本摘要受DGCL的相關條款約束，並根據公司的公司註冊證書和章程進行了全面限定。對於可能對您很重要的條款，請閲讀公司註冊證書和章程的條款，即目前生效的條款。

公司獲準發行2億股普通股，面值每股0.001美元，以及2,000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2024年4月22日，已發行普通股為-49,784,461股（包括標的未歸屬限制性股票獎勵）。此外，截至該日期：

此外，截至2024年4月22日，根據經修訂和重述的2018年長期激勵股權計劃，公司保留了2690,506股普通股供發行，但不受未償還的股票基礎股權獎勵的約束（”2018 年計劃”) 和395,886股公司普通股根據其員工股票購買計劃預留髮行，但尚未發行（”特別是”）。除非董事會規定較少的金額，否則2018年計劃下的可用股票數量將在每年1月1日自動增加，直至2032年1月1日（包括在內），金額等於公司上一日曆年12月31日已發行普通股總數的6％。同樣，ESPP下可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加，直至2032年1月 1日（包括在內），金額等於（a）公司在上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的2％，以及（b）1,000,000股，除非董事會規定較少的金額。

此外， (i) 2022年3月，公司與Cantor Fitzgerald & Co. 的一家子公司簽訂了承諾股權融資，該子公司承諾不時應公司要求以當前市場價格的價格購買高達5000萬美元的公司普通股（截至2024年4月22日，其中4,820萬美元仍為）；(ii) 2022年11月，公司進行了 “市場發行”，出售公司高達650萬澳元的普通股（其中剩餘620萬美元）截至2024年4月22日），可能會根據公司與坎託·菲茨傑拉德公司之間的控制股權發行協議進行發行和出售，（iii）公司是與PavMed 簽訂的管理服務協議（最近於2024年3月修訂）的當事方，根據該協議，PavMed可以選擇以現金或公司股份的形式接收管理服務協議下的月費普通股，此類股票的估值基於當前的市場價格；以及 (iv) 2022年11月，公司簽訂了與PavMed 簽訂的工資和福利費用報銷協議，根據該協議，PavMed將繼續代表公司支付某些工資和福利相關費用，公司將按季度或雙方可能確定的其他頻率以現金或經公司董事會和PavMed批准，以公司普通股或現金和股票的組合，任何此類股票的價值均基於當前市場價格。

公司普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項記錄在案的每股股份獲得一票。沒有關於董事選舉的累積投票，因此，投票選舉董事的 50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。在遵守任何已發行優先股的任何優先股息權的前提下，如果董事會宣佈，普通股持有人有權從公司可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。如果公司清算或解散，一旦支付了公司的債務和欠任何未償還優先股股東的任何清算優先權，普通股持有人有權按比例分享公司的資產。公司的普通股股東沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有清算優先權，並且沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。所有已流通的普通股均已全額支付且不可估税。

董事會有權發行一個或多個系列的優先股並確定其權利、優惠、特權和限制，無需公司股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，任何或全部可能大於普通股權利的。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在公司清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或其他公司行動。

B系列優先股優先於普通股和按照其條款優先於或與A系列優先股不相等的任何其他類別的公司股本。B系列優先股的條款描述如下” 股票發行提案” 以上。截至2024年4月22日，已發行和流通44,285股B系列優先股。

迄今為止，公司尚未為其普通股支付任何現金分紅。未來的現金分紅的支付將取決於公司的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，並將由董事會自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於公司的業務運營，因此，董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

此外，只要2023年3月票據未兑現，未經2023年3月票據購買者事先明確書面同意，公司就不得直接或間接贖回、申報或支付其任何證券的任何現金股息或現金分配。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款包含一些條款，這些條款可能會使更難通過要約或代理競賽或其他方式收購公司，或者罷免公司的現任高管和董事。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的這些條款可能會起到阻止董事會和管理層組成變更的作用。這些條款還可能起到阻止其他人嘗試進行敵對的收購的作用，因此，它們還可能抑制公司普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款可能會使更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括規定為公司股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款旨在阻止強制性收購行為和不當的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。該公司認為，加強對公司與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

公司受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非該業務合併或該人成為利益股東的交易已獲批准，以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能具有反收購效力。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行的有表決權股份批准的股東修正案產生的。公司沒有選擇退出這些條款。因此，公司的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

董事會在沒有股東採取行動的情況下發行董事會指定的具有投票權或其他權利或優惠的非指定優先股的能力可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到阻止敵對收購或推遲公司控制權或管理變更的作用。

公司授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行。這些股可以用於各種公司目的，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股和公司收購。授權但未發行的普通股的存在也可能使試圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對公司大多數普通股的控制權變得更加困難或阻礙。

董事會分為三類。每個類別的董事人數將盡可能相等。當選的董事將接替任期屆滿的董事，其任期應在當選後的第三次股東年會上屆滿。與擁有非機密董事會的公司相比，機密委員會的存在可能會延長對董事會控制權進行任何變更所需的時間。公司股東可能需要兩次年度會議才能改變對董事會的控制權，因為通常在給定的年度會議上，只有不到多數的董事會成員將當選。由於董事會是機密的，而且公司的公司註冊證書沒有其他規定，根據特拉華州的法律，公司的董事只能因故被免職。

公司的註冊證書和章程規定，董事會出現的任何空缺，包括因董事免職而出現的空缺，以及任何新設立的董事職位，只能由剩餘在職董事的多數填補。這種任命董事的制度可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

公司的章程為尋求在公司年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加任何股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。公司的章程還將規定有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止公司股東在公司年度股東大會上提出事項，或在公司股東大會上提名董事。

股東不得在董事選舉中累積選票。此外，公司股東特別會議只能由首席執行官、公司總裁、董事會或公司的大多數股東召開。

公司的註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，以公司名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為提起訴訟同意在向提起的任何訴訟中向該股東的律師送達訴訟程序獨家論壇條款。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。

儘管有上述規定，但《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟確立了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。因此，排他性法庭條款規定，大法官法院和特拉華特區聯邦區法院將對根據《證券法》或其下的規則和條例提起的任何訴訟擁有並行管轄權，而專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬權的任何其他索賠管轄權。如果排他性法庭條款限制了公司股東可以根據《證券法》及其規章制度提起的索賠，則法院是否會執行該條款尚不確定。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

儘管公司認為該條款通過提高特拉華州法律在其適用的類訴訟中適用的一致性使公司受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟的作用，並增加股東提起此類訴訟的成本。

公司的普通股已獲準在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “LUCD”。

下表列出了在年會之後公司每位執行官和董事的姓名、年齡和職位，前提是在年會上選舉管理層的候選人。

董事會分為三類，A類、B類和C類。目前，有兩名A類董事，醫學博士雅克·索科洛夫和斯坦利·拉皮杜斯，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿，B類董事羅納德·斯帕克斯和醫學博士詹姆斯·考克斯，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿，以及兩名C類董事，醫學博士利山·阿克洛格和黛布拉·懷特，他們的任期將在年會上到期。

自公司首次公開募股完成以來，醫學博士Lishan Aklog一直擔任公司董事長兼首席執行官。從公司成立至今，他一直擔任公司的執行董事長。 Aklog博士自公司母公司PAVMed（納斯達克股票代碼：PAVM）於2014年6月成立以來一直擔任其董事長兼首席執行官，並擔任其另一家控股子公司Veris Health Inc. 的執行董事長，自2021年5月成立以來。他還曾擔任 Pavilion Holdings 集團的聯合創始合夥人（”PHG”），一家醫療器械控股公司，自2007年成立以來，還有Pavilion Medical Innovations（”PMI”)，一家由風險投資支持的醫療器械孵化器，自 2009 年成立以來。自 2021 年 2 月起，他一直在先進醫療技術協會 (AdvaMed) 的董事會任職，該協會是世界領先的醫療技術貿易協會。他曾於 2020 年 6 月至 2023 年 12 月在 Contrafect Inc.（納斯達克股票代碼：CFRX）的董事會和審計委員會任職，並於 2020 年 9 月至 2021 年 4 月擔任Viveon 健康收購公司（紐約證券交易所代碼：VHAQ）的董事會和審計委員會主席，並擔任 PHG 投資組合 Vortex Medical Inc. 的董事會和首席技術官公司，從2008年成立到2012年10月被AngioDynamics Inc.（納斯達克股票代碼：ANGO）收購。 Aklog博士曾在多家醫療技術公司擔任顧問，包括Biomet Inc.，現為Zimmer Biomet（紐約證券交易所代碼：ZBH），2009年至2017年；AngioDynamics，2012年至2016年；愛德華生命科學公司（紐約證券交易所代碼：EW），On-X Life Technologies Inc.，現為CryoLife Inc.（紐約證券交易所代碼：CRY），從 2009 年到 2012 年，Atricure Inc.（納斯達克股票代碼：ATRC）從 2007 年到 2016 年。他之前還曾在眾多領先醫療器械公司的科學顧問委員會任職，包括美敦力公司（紐約證券交易所代碼：MDT）、聖裘德醫療公司（現為雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）、Guidant 心臟外科（現為Getinge AB）和當時的強生（紐約證券交易所代碼：JNJ）旗下的Cardiovations。阿克洛格博士是35項已頒發的專利和數十項專利申請的發明者，其中包括Vortex Medical的 AngioVac系統的專利和PavMed的大部分產品的專利。他的專利獲得了波士頓科學博物館和波士頓專利律師協會的表彰。在2012年過渡到生命科學行業的企業家和高管的全職職業生涯之前，Aklog 博士作為心臟外科技術創新者有着傑出的學術和臨牀生涯，曾於 2006 年至 2012 年擔任亞利桑那州鳳凰城聖約瑟夫醫院外科副教授、心血管外科主任和心血管中心主任和亞利桑那州鳳凰城醫學中心心肺研究所主任，心胸科助理教授外科，心臟外科副主任，Minimally 主任侵入性心臟外科，2006 年至 2012 年擔任紐約西奈山醫學中心心胸重症監護室外科主任和胸外科住院醫師項目副主任，和哈佛醫學院外科助理教授，1999 年至 2002 年擔任波士頓布里格姆婦女醫院心臟外科研究實驗室主任和主治心臟外科醫生。阿克洛格博士在布里格姆婦女醫院和波士頓兒童醫院接受了普通外科和心胸外科的臨牀培訓，在此期間，他在哈佛醫學院心臟外科研究實驗室擔任美敦力研究員兩年。他被授予美國胸外科學會外科旅行獎學金，根據該獎學金，他在倫敦哈雷菲爾德醫院的著名心臟外科醫生馬格迪·雅各布爵士和巴黎布魯賽斯醫院的阿蘭·卡彭捷教授的指導下接受了心臟瓣膜手術的高級培訓。Aklog 博士是 38 篇經過同行評審的文章和 10 個書籍章節的合著者，自 2006 年以來一直在《心胸外科雜誌》的編輯委員會任職。他是眾多專業協會的成員，並於2011年當選為美國胸外科學會成員。他於 2006 年至 2009 年在國際微創心胸外科學會董事會任職，並於 2011 年擔任 21 世紀心胸外科學會會長。阿克洛格博士被《醫療保健技術報告》評為2021年最佳醫療保健技術首席執行官之一，並在2002年至2013年期間被評為《康諾利城堡指南》中的美國頂級醫生之一。他曾擔任波士頓心電項目慈善基金會董事會主席以及****國際董事會和紐約行政委員會委員會成員。阿克洛格博士以優異成績獲得哈佛大學物理學學士學位，當選為Phi Beta Kappa教授，並以優異成績獲得哈佛醫學學院分子遺傳學領域的醫學博士學位。該公司認為，阿克洛格博士完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在創立和建立醫療器械公司方面的豐富經驗、他作為學術心臟外科醫生的傑出職業生涯、作為外科醫生和醫療器械企業家被認可為思想領袖和創新者以及他在醫療保健和醫療器械領域的廣泛關係。

丹尼斯 M. McGrath 自公司成立以來一直擔任首席財務官。在公司首次公開募股完成之前，他曾擔任公司董事。麥格拉思先生還自2019年3月起擔任公司母公司 PavMed（納斯達克股票代碼：PAVM）的總裁（2017年3月至2019年3月擔任執行副總裁），自2017年3月起擔任PavMed 首席財務官，自2021年5月成立以來擔任其另一家控股子公司Veris Health Inc.的董事會成員。此前，從 2000 年到 2017 年，麥格拉思先生曾在全球醫療器械設備和服務製造商和分銷商 PhotoMedex, Inc.（當時的納斯達克股票代碼：PHMD，現為納斯達克股票代碼：FCRE）擔任多個高級職位，包括 2011 年至 2017 年擔任董事、總裁兼首席財務官的。在 PhotoMedex 於 2011 年 12 月與 Radiancy, Inc. 進行反向合併之前，他還在 2009 年至 2011 年期間擔任首席執行官，並於 2000 年至 2009 年擔任財務副總裁兼首席財務官。他榮幸地入圍了2011年度投資交易的P.A.C.T.（費城資本與技術聯盟）決賽，轉型公司榮獲SmartCEO雜誌2012年度首席執行官獎，安永會計師事務所2013年度企業家獎的決賽入圍者。他在國內外併購方面擁有豐富的經驗，特別是在上市公司收購方面，包括外科激光技術公司（前納斯達克股票代碼：SLTI）、ProCyte 公司（前納斯達克股票代碼：PRCY）、LCA Vision, Inc.（前納斯達克股票代碼：LCAV）和Think New Ideas, Inc.（前納斯達克股票代碼：THNK）。在加入 PhotoMedex 之前，他曾在商業諮詢和技術集成公司AnswerThink Consulting Group, Inc.（當時的納斯達克股票代碼：ANSR，現為哈克特集團，納斯達克股票代碼：HCKT）擔任多個高級職位，包括在1999年至2000年期間擔任AnswerThink Consulting Group, Inc.最大的部門互聯網業務的首席運營官，同時在合併期間擔任互聯網業務的首席運營官兩家公司，擔任互動營銷公司 Think New Ideas, Inc.（當時的納斯達克股票代碼：THNK，現為納斯達克股票代碼：HCKT）的代理首席財務官服務和業務解決方案公司。麥格拉思先生還在 1996 年至 1999 年期間擔任互聯網商務解決方案和技術諮詢公司 TriSpan, Inc. 的首席財務官、執行副總裁兼董事，該公司於 1999 年被 AnswerThink Consulting 集團公司收購。在亞瑟·安徒生公司任職期間，他的職業生涯始於 1981 年，他成為註冊會計師，並以優異成績獲得拉薩爾大學會計學學士學位。除了繼續擔任PhotoMedex （現為加茲登地產公司，納斯達克股票代碼：GADS）的董事外，他還擔任多家醫療器械公司的審計主席、薪酬主席和董事，包括DarioHealth Corp.（納斯達克股票代碼：DRIO）、BioVector, Inc.和Citius Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：CTXR），並且是創始成員在 Cagent Vascular, Inc. 於 2014 年成立至 2024 年期間一直擔任董事。此前從 2007 年到 2009 年，麥格拉思先生曾擔任 Embrella 心血管有限公司（出售給愛德華茲生命科學公司，紐約證券交易所代碼：EW）的董事。他還擔任莊園學院董事會主席。

肖恩 M. O'Neil 自 2023 年 11 月起擔任公司總裁兼首席運營官。此前，他在2022年4月至2023年11月期間擔任公司執行副總裁兼首席運營官，並於2018年7月至2022年3月擔任公司首席商務官，負責監督商業運營的建設，包括銷售戰略、市場準入、臨牀支持和全國營銷活動。此外，奧尼爾先生還負責談判和整合從PacificDX（ResearchDX的子公司）收購某些關鍵資產的談判和整合。PacificDX是一家獲得CLIA/CAP認證的實驗室運營商，該實驗室構成了公司自己的名為LucidDX Labs的實驗室。自2022年2月起，奧尼爾先生還擔任公司母公司PAVMed（納斯達克股票代碼：PAVM）的執行副總裁兼首席運營官。此前，從 2018 年 7 月到 2022 年 2 月，他曾擔任 PavMed 的首席商務官兼業務發展執行副總裁。從 2011 年 6 月到 2018 年 6 月，奧尼爾先生在 Angiodynamics（納斯達克股票代碼：ANGO）擔任過各種職位。2011年6月至2013年5月，他擔任外周血管部產品經理，負責監督血栓管理產品組合，並擔任收購Vortex Medical的營銷主管。從 2013 年 5 月到 2014 年 6 月，他擔任外周血管高級產品經理，此前在 2014 年 6 月至 2018 年 7 月期間擔任區域業務經理的銷售領導職務。在Angiodynamics任職期間， O'Neil先生的職責越來越多，領導多個收購目標的盡職調查，管理上下游的營銷活動，管理國家臨牀專家團隊和銷售團隊，專注於向多個臨牀目標進行銷售，，包括介入放射學、介入心臟病學、血管外科和心胸外科。他在啟動 AngioVac 系統方面發揮了重要作用，該系統已成為從心臟右側微創切除不良血管內物質的護理標準。從 2005 年 10 月到 2011 年 7 月，O'Neil 先生在 Aycan Medical Systems 擔任過各種職務，負責推出多種新的專有解決方案，包括供應商中立的 DICOM 檔案和基於蘋果的醫學成像後處理工作站，其中包括乳腺造影、核醫學、腫瘤學、血管外科（AAA 規劃）、Dynamic MRI/CT，其中包括遠程放射學和 Dicaridology 加油服務。O'Neil 先生擁有阿爾弗雷德大學工商管理學士學位和羅切斯特理工學院工商管理碩士學位。

邁克爾 A. 戈登自2022年5月起擔任公司及其母公司PavMed的總法律顧問兼祕書。此前，在2006年10月至2022年5月期間，他是弗裏德曼·卡普蘭·塞勒和阿德爾曼律師事務所公司部門的成員，在2013年1月至2022年5月期間擔任該律師事務所的合夥人，並於2019年1月至2022年5月擔任該公司的管理委員會成員。在弗裏德曼·卡普蘭任職期間，戈登先生代表公司和PavMed進行了一系列併購、融資和其他公司和商業交易，還就公司治理事宜向兩家公司及其董事會提供建議。在加入弗裏德曼 Kaplan之前，戈登先生是Cravath Swaine & Moore LLP律師事務所的公司合夥人。戈登先生在福特漢姆大學法學院獲得法學博士學位，並畢業於該學院 以優異的成績獲得好評2004 年，他在達特茅斯學院獲得經濟學學士學位，他畢業於那裏 以優異的成績獲得在 1996 年。

在中，假設在年會上選舉了管理層的提名人，除了 Aklog 博士之外，以下人員將在年會結束後立即擔任公司董事。

Stanley N. Lapidus 自 2020 年 6 月起擔任公司首席戰略顧問，自 2021 年 7 月起擔任公司副主席和董事會成員。拉皮杜斯先生是醫學診斷先驅和傑出的醫療技術顧問，在創建、領導和諮詢突破性診斷公司方面擁有超過三十年的經驗。他創立並領導了兩家值得注意的癌症早期發現初創公司，即Exact Sciences Corp.（納斯達克股票代碼：EXAS）和Cytyc公司（納斯達克股票代碼：CYTC，被納斯達克Hologic收購： HOLX）。Cytyc徹底改變了宮頸癌的早期檢測，通過他發明的ThinPrep子宮頸抹片檢查防止了無數人死亡。 Exact Sciences的Cologuard測試徹底改變了結腸癌的早期發現，成為該行業歷史上增長最快的初創醫療診斷公司。拉皮杜斯先生自2018年1月起擔任即時診斷測試提供商Binx Health的董事會主席，自2018年6月起擔任母胎健康診斷公司Mirvie的董事會主席。自2018年9月以來，他一直是太陽鳥生物公司Sunbird Bio, Inc. 的董事會成員，該公司使用生物工程傳感器跟蹤疾病活動，並自2017年11月起在基於人工智能的病理公司PatHai的董事會任職。他目前擔任開發基於外泌體的癌症早期檢測測試的公司Mercy Bioanalytics的董事長，並擔任開發癌症早期復發技術的公司Droplet Biosciences的董事。自2017年11月以來，他一直在科羅拉多大學安舒茨醫學院擔任駐校高管，自2016年3月起擔任Pillar VC的聯合創始支柱。拉皮杜斯先生曾在2009年6月至2016年12月期間擔任專注於自閉症實驗室測試的診斷公司SynapDX 的聯合創始人、總裁兼首席執行官，並在2003年至2010年期間擔任DNA測序公司Helicos BioSciences Corp. 的聯合創始人、總裁兼首席執行官。他創立了 Exact Sciences ，並在 1995 年至 2006 年期間擔任總裁兼首席執行官和董事長。他創立了 Cytyc Corp.，並於 1987 年至 1994 年擔任總裁。Lapidus 先生擁有紐約市庫珀聯盟的電氣工程學士學位。他於 2002 年至 2017 年在麻省理工學院擔任講師，2014 年當選為美國醫學與生物學會工程學會會員，並且是 37 項美國專利的發明者。他的ThinPrep發明的原始原型是史密森尼美國國家歷史博物館收藏的具有重要歷史意義的物品的一部分。該公司認為，Lapidus 先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在創立和建立診斷公司方面的豐富經驗，作為診斷和醫療器械企業家，被認可為思想領袖和創新者，以及他在醫療保健和診斷界的廣泛關係。

James L. Cox，醫學博士，自公司成立以來一直擔任董事會成員。自2015年1月以來，考克斯博士還擔任公司母公司PAVMed（納斯達克股票代碼：PAVM）的董事會成員。考克斯博士是一位心臟外科醫生、科學研究員和醫療器械企業家，他開創了心律失常外科幹預領域，包括用於治療心房顫動的同名Cox-Maze手術。他自 2017 年 1 月起擔任布魯姆心血管研究所心律疾病中心的外科主任，自 2018 年 9 月起擔任西北大學芬伯格醫學院外科教授（自 2017 年 1 月起擔任外科客座教授）。從 1983 年到 1997 年，考克斯博士擔任華盛頓大學醫學院外科教授兼心胸外科主任，在聖路易斯巴恩斯醫院擔任心胸外科主任主任。在此任期內，他成為第一位埃瓦茨·格雷厄姆外科教授和外科系副主任。從 2005 年到 2016 年 12 月，考克斯博士在聖路易斯華盛頓大學擔任埃瓦茨·格雷厄姆外科名譽教授。考克斯博士還曾任喬治敦大學醫學中心胸腔和心血管外科系教授兼主任，杜克大學醫學中心外科副教授。考克斯博士的學術生涯非常出色，工作效率很高。他發表了380多篇經過同行評審的科學文章，並曾在眾多期刊的編輯委員會任職，包括《循環》、《胸腔和心血管外科雜誌》、《外科年鑑》和《電生理學雜誌》。他的實驗室持續獲得美國國立衞生研究院的資助，用於心律失常手術治療的研究。 Cox 博士曾在眾多專業組織擔任領導職務。他是美國胸外科學會的第 81 任主席和美國胸外科委員會的董事。他受邀在全球數百家機構作為客座教授講課和進行手術。他的臨牀和科學工作獲得了無數獎項和榮譽，最著名的是他在該專業成立 50 週年的儀式上被評為 30 位 “胸腔和心血管外科先驅者” 之一。他是有史以來唯一獲得心律協會、胸外科學會和美國胸外科學會頒發的傑出科學家獎的人。他是2020年美國外科醫生學會雅各布森創新獎的獲得者。考克斯博士擁有30多項已頒發的專利。他在六家醫療器械公司的發展中發揮了重要作用，包括 Epicor Medical，該公司於 2004 年被聖裘德醫療以 2 億美元的價格收購，以及 3F Therapeutics（聯合創始人兼董事會成員），後者於 2006 年被 ATS Medical 以 4,000 萬美元的價格收購，美敦力在 2010 年以 3.7 億美元收購的 ATS Medical（醫療董事）以及 Harpoon Medical（董事會成員），該公司於2017年被愛德華茲生命科學以2.5億美元的價格收購。Cox 博士曾在多個科學顧問委員會任職，包括美敦力、聖裘德醫療、Atricure、SentreHeart和CorMatrix，並曾在5家不同公司的董事會任職。他還是世界心臟基金會的創始人兼董事會主席，該基金會是一個致力於改善心臟手術機會的非營利組織，從 2000 年到 2012 年，該基金會活躍於全球超過 75 個發展中國家。考克斯博士在杜克大學醫學院接受了普通外科和心胸外科培訓，在此期間，他在美國陸軍醫療隊服役了兩年。考克斯博士在田納西大學獲得醫學博士學位，在那裏他作為班上的傑出學生獲得了 Alpha Omega Alpha 傑出研究生獎。公司認為， Cox 博士完全有資格在董事會任職，這要歸因於他作為世界知名的心臟外科醫生和科學研究員的傑出職業生涯、作為外科醫生和醫療器械企業家被認可為思想領袖和創新者、在醫療器械行業的豐富經驗以及他在醫療保健界各個領域的廣泛關係。

醫學博士 Jacque J. Sokolov 自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。自1997年成立以來，他一直是多元化醫療保健管理、開發和金融服務公司SSB Solutions, Inc. 的董事長兼首席執行官的共同創始人。在接受過學術心臟病專家的正式培訓後，索科洛夫博士有機會在多個醫療領域擔任董事會董事、公司官員和顧問，包括健康計劃、大型僱主、醫院和醫院系統、醫生執業管理組織、團體診所、臨牀整合和責任醫療組織 (CIO/ACOs)、生命科學公司以及私募股權和風險投資公司。他的職業生涯始於南加州愛迪生公司（紐約證券交易所代碼：EIX）的醫療保健副總裁兼首席醫療官。索科洛夫博士目前或曾在上市和私營公司擔任過多個董事會職務，包括霍斯皮拉（紐約證券交易所代碼：HSP）、MedCath（納斯達克股票代碼：MDTH）和PhyAmerica（紐約證券交易所代碼：ERDR）、退伍軍人責任 Care Group（VACG）、GlobalMed、SMG控股公司、myHealthDirect、NeuLife神經學服務有限責任公司（NeuLife）、IntelaTrak，PCA Holdings、 Calviri 和 SSB Solutions/HCDG，以及非營利組織，包括菲尼克斯兒童醫院、亞利桑那州立大學健康未來理事會、國家健康基金會、美國醫學會質量、國家醫學教育基金、全國健康商業集團和白宮健康項目。他曾與一百多家醫療保健公司合作，為不斷變化的市場（包括多種健康保險計劃、醫生組織和政府實體）開發基於價值的解決方案。公司認為，索科洛夫博士完全有資格在董事會任職，這要歸功於他在多個醫療保健領域的傑出職業生涯，他被公認為醫療保健提供、監管合規和質量方面的思想領袖。

羅納德 M. Sparks 自 2021 年 10 月起擔任董事會成員。自2015年1月以來，他還擔任公司的母公司PAVMed（納斯達克股票代碼：PAVM）的董事會成員。Sparks先生在醫療設備行業擁有超過43年的管理經驗，並推出了50多種產品，涵蓋各個專業，包括骨科、內窺鏡檢查、傷口管理、心臟病學、介入放射學、診斷成像、眼科和耳科。從2007年到2013年10月，他在私募股權公司Avista Capital Partners擔任醫療保健行業主管。斯帕克斯先生曾擔任Navilyst Medical Inc. 的董事長兼首席執行官。該公司由阿維斯塔資本成立，旨在收購波士頓科學公司的液體管理和靜脈通路業務部門，從2008年成立到2012年5月被AngioDynamics以3.720億美元的價格收購。從 2003 年到 2007 年，他曾擔任 Accellent 的總裁、首席執行官兼董事。Accellent 是一家為醫療器械行業提供外包精密製造和工程服務的市場領先供應商。Accellent 是 DLJ Merchant Banking Partners 旗下的投資組合公司，於 2005 年被 KKR 和貝恩資本收購。在Accellent任職期間，他被評為瑞士信貸/DLJ商業銀行2005年度首席執行官。從1986年到2003年，他在Smith & Nephew擔任過各種領導職務，先後擔任集團執行委員會成員、內窺鏡部總裁、傷口管理部總裁和財務副總裁。在他職業生涯的早期，他曾在理查茲醫療、Dyonics和聯合碳化物影像公司擔任過各種財務職務。斯帕克斯先生是美國運動醫學研究所會員、北美關節鏡協會教育基金會的受託人和國際關節鏡、膝關節外科和骨科運動醫學學會終身榮譽會員。他之前曾在多個董事會和行業委員會任職，包括AdvaMed、全國亞急性護理協會、美國足踝外科學會、美國骨科外科醫生理事會和介入放射學會。Sparks 先生擁有馬薩諸塞大學金融與會計學士學位，並曾就讀於法國楓丹白露歐洲工商管理學院的歐洲工商管理學院高級管理課程。該公司認為，斯帕克斯先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他在多家醫療設備公司擔任行政領導職務，他在16年內推出50多種新醫療器械產品的歷史，他在15年內收購和整合14家醫療器械公司的豐富經驗，執行公共融資，以及他在醫療界以及與活躍於醫療器械領域的私募股權和投資銀行公司的牢固關係。

黛布拉 J. White 自 2022 年 8 月起擔任董事。自 2021 年 4 月起，她還擔任公司母公司 PAVMed（納斯達克股票代碼：PAVM）的董事會成員。懷特女士是英國著名的全球行業高管，擁有廣泛的商業領導經驗，包括在歐洲和美國的多個領域（包括醫療服務、分子遺傳學和生物製藥行業）擔任首席執行官、財務主管、上市公司董事和戰略顧問。從2021年10月到2022年12月，她曾擔任英國電信集團有限公司（OTCMKTS: BTGOF）的臨時首席人力資源官。英國電信集團是一家英國跨國電信控股公司，業務遍及約180個國家。她自2023年2月起擔任Spire Healthcare Plc的高級獨立董事，並於2023年8月加入合作集團，該集團是全球最大的消費合作社之一，其權益涉及食品、葬禮、保險和法律服務，擁有超過56,000名員工，年銷售額超過110億英鎊，現在自2024年1月起擔任主席。她還曾在Howden Joinery Group PLC（倫敦證券交易所代碼： HWDN）的董事會任職。Howden Joinery Group PLC（倫敦證券交易所： HWDN）是一家總部位於英國的 FTSE250 跨國建築貿易供應商，擁有 10,000 名員工，從 2017 年 2 月到 2023 年 12 月，收入超過 20 億美元，並在其審計、薪酬和提名委員會任職。自2013年3月以來，她一直擔任 Wellbing of Women 的受託人。Wellbing of Women 是一家英國慈善機構，致力於女性健康領域的專業臨牀醫生的醫學研究和開發。從 2020年9月至2021年3月，懷特女士擔任牛津納米孔技術有限公司的戰略顧問。牛津納米孔技術有限公司是一家總部位於英國的生物技術公司，負責開發和商業化DNA/RNA測序技術，為其新興的牛津納米孔診斷業務部門的產品和市場進入戰略提供建議。在 COVID-19 疫情初期，從 2020 年 3 月到 2020 年 7 月，懷特女士與英國衞生和社會保健部合作，幫助在全國建立 COVID-19 測試設施。從2017年9月到2019年12月，懷特女士擔任Interserve Group（倫敦證券交易所代碼：IRV）的集團首席執行官。Interserve集團是一家總部位於英國的跨國支持服務和建築公司集團，擁有7.5萬名員工，收入超過40億美元，這段艱難的時期要求她在重組並出售給債權人之前實施複雜的戰略融資和運營計劃。從2004年1月到2017年8月，懷特女士曾在索迪斯股份公司（泛歐交易所股票代碼：SW）擔任過各種高級管理職務。索迪斯是一家總部位於巴黎的跨國多元化服務公司，擁有44萬名員工，收入超過200億美元，包括首席財務官和後來的首席執行官— 索迪斯英國和愛爾蘭、集團高級戰略項目副總裁、高級副總裁兼首席財務官——北美索迪斯和美元收入為80億美元的子公司，最後擔任執行董事會成員兼全球首席執行官——醫療保健和政府，兩家全球企業，共有10萬名員工，收入超過70億美元。在索迪斯任職期間，她曾在索迪斯全球機構任職，該機構促進了整個公司的女性發展，併入選了女性1st Top 100俱樂部，這是一個由業內最具影響力的女性組成的網絡，該組織重點介紹了在最高水平上取得成功的榜樣和領導者。從 2000 年到 2003 年，她在普華永道諮詢公司擔任董事，為包括製藥在內的一系列行業提供整合、財務業績改善和合並後整合方面的建議。從1987年到2000年，懷特女士在總部位於英國的跨國製藥和生物技術公司阿斯利康（倫敦證券交易所代碼：AZN）擔任過各種財務和戰略職務，包括財務—製造主管、內部審計主管—澤內卡製藥、特種化學品財務總監、企業運營總監和全球合併整合高級副總裁。她的職業生涯始於亞瑟·安徒生公司的高級税務顧問。懷特女士在英國劍橋大學獲得經濟學碩士學位。公司認為，懷特女士完全有資格在董事會任職，這是因為她擁有豐富的執行領導經驗，包括在多家跨國公司擔任財務和戰略職務，包括醫療服務、生命科學行業、她擔任上市公司董事的經歷、她與活躍在歐洲和美國的金融公司的關係、她在Covid-19疫情期間對促進健康的承諾以及她作為女性高管的擁護者和模範。

公司的某些高管和董事對從事醫療器械業務活動的其他公司和組織負有信託義務。因此，他們可能參與交易並承擔可能與公司業務衝突或競爭的義務。

PAVMed。公司的某些高管和董事，包括阿克洛格博士、麥格拉思先生、奧尼爾先生、戈登先生、考克斯博士、斯帕克斯先生和懷特女士，也擔任公司母公司PAVMed的高級管理人員和董事。PAVMed 還涉足醫療器械行業。因此，PAVMed生產的設備可能與公司的產品直接或間接競爭。公司的公司註冊證書包括界定董事和高級管理人員職責的條款，如下所示：

公司和 PavMed 已同意，任何一方 PavMed 都不會尋求與將 ESOGuard 診斷測試和 ESOCheck 細胞收集設備商業化或開發和商業化使用或增強相同底層技術的其他產品相關的任何機會 (”清醒的商業”).

由於上述情況，公司管理團隊的某些成員可能會在向公司介紹潛在的商機之前將其提供給PavMed方，並且公司可能沒有機會參與此類交易。此外，如果任何 PAVMed 方意識到潛在的商業機會，即 PAVMed 機會（與 Lucid Business 相關的機會除外），包括與任何其他診斷測試或醫療設備相關的任何此類機會，他或她將有權在向公司介紹這些機會之前向另一方 PAVMed 提供這些機會。因此，公司與其高管、董事、股東或其附屬公司（包括PavMed及其某些高管和董事）之間與商業機會有關的任何利益衝突都不能以有利於公司的方式解決，如果商業機會是PavMed機會並提交給另一方，則公司放棄了在發生時獲得金錢賠償的權利任何這樣的衝突。

外部董事職位。麥格拉思先生是PhotoMedex（現為加茲登地產公司，納斯達克股票代碼：GADS）、DarioHealth Corp.、BioVector, Inc.和Citius Pharmicals, Inc.的董事會成員。因此，他可能對這些公司的董事會負有信託責任，他負責在各自的特定業務領域提供某些商機（儘管目前，沒有這樣的公司公司從事的業務領域與公司及其子公司目前的業務領域相同）。其他董事也在董事會任職或在其他公司擔任高級職務。因此，他們每個人也可能對這些公司負有信託責任，要求他們在各自的業務範圍內提供某些商機。

其他企業。阿克洛格博士是PHG和PMI的附屬公司。儘管存在這種關係，但與他向這些實體提供公司機會而不是公司之間沒有潛在的衝突。PHG是一家控股公司，持有現有實體的股份，但不投資新公司。其運營協議明確規定，他們沒有義務向PHG提供公司機會。同樣，PMI目前是一家知識產權控股公司，沒有任何持續的業務。因此，他們沒有信託或合同義務來提供公司機會或向任何一個實體轉讓知識產權。

公司的普通股在納斯達克全球市場上市，公司在確定董事是否獨立時遵守納斯達克上市標準。董事會諮詢其法律顧問，以確保其決定符合這些規則以及所有相關的證券和其他有關董事獨立性的法律法規。納斯達克要求董事會的多數成員必須由 “獨立董事” 組成，獨立董事通常定義為公司高管以外的人，他們與公司的關係不會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。出於這些考慮，公司已確定考克斯和索科洛夫博士、拉皮杜斯和斯帕克斯先生以及懷特女士均為獨立董事。公司的獨立董事合計構成董事會的大多數。公司的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了九次會議，並經書面同意採取了兩次行動。公司所有董事出席的董事會和委員會會議總數的75％以上。鼓勵董事參加股東會議。

董事會有四個獨立的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術、合規和質量委員會。每個委員會（技術、合規和質量委員會除外）完全由獨立董事組成，具體取決於納斯達克一般董事規則，在適用的情況下，根據納斯達克對該委員會的規定。此外，每個委員會都有書面章程，章程的副本可在公司網站 http://ir.luciddx.com/corporate-governance 上免費獲得。

審計委員會由斯帕克斯先生、索科洛夫博士和懷特女士組成。根據適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準以及《交易法》第10A-3條中規定的 “獨立” 定義，斯帕克斯先生、索科洛夫博士和懷特女士均為獨立董事。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的職責在審計委員會章程中規定，包括但不限於：

董事會已確定，斯帕克斯先生、索科洛夫博士和懷特女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，是美國證券交易委員會規章制度所定義的。

按照納斯達克上市標準的要求，審計委員會將始終完全由 “具備財務素養” 的獨立董事組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，公司必須向納斯達克證明，該委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員過去曾在財務或會計領域工作、必要的會計專業認證或其他可比經驗或背景，從而提高個人的財務複雜性。根據納斯達克上市標準，每位符合 “審計委員會財務專家” 資格的審計委員會成員也有資格成為財務複雜人士。

審計委員會與管理層、以及公司的獨立審計師審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了第1301號審計準則聲明中要求討論的事項，以及與公司財務報表中某些項目的列報以及遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10A條有關的各種會計問題。審計委員會收到了PCAOB的適用要求所要求的獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給證券和交易委員會。董事會評估了Marcum LLP的業績，並再次任命該公司為截至2024年12月31日的財年的公司獨立審計師。

薪酬委員會由考克斯博士和索科洛夫博士以及斯帕克斯先生組成。根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準，考克斯博士和索科洛夫博士以及斯帕克斯先生都是獨立董事。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了兩次會議，經書面同意採取了十三次行動。公司薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

薪酬委員會做出有關執行官薪酬的所有決定。薪酬委員會定期審查執行官的薪酬要素，並在遵守任何現有僱傭協議的前提下，為首席執行官和其他執行官設定薪酬的每個要素，包括年度基本工資、年度激勵獎金和股權薪酬。薪酬委員會還定期審查與執行官簽訂的僱傭協議的條款，包括與與任何新員工相關的條款或任何現有僱傭協議的到期。高級管理層成員可以報告公司其他執行官的業績，並向薪酬委員會提出薪酬建議，薪酬委員會將審查薪酬建議。在與該指定執行官薪酬有關的投票和審議期間，包括首席執行官在內的任何指定執行官均不得在場。

薪酬委員會還審查和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃，並管理公司的股權激勵計劃和員工股票購買計劃。此外，首席執行官、首席財務官和其他管理層成員就整體薪酬策略向薪酬委員會提出建議，包括計劃設計、年度激勵設計和所有員工的長期激勵計劃設計。管理層會根據要求不時向薪酬委員會提供市場信息和相關數據分析。

薪酬委員會有權聘請一名或多名薪酬顧問，以協助評估高管薪酬或其他事宜。薪酬委員會有權選擇、保留和解僱任何此類諮詢公司，監督公司的工作，並批准公司的費用和其他保留條款。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準評估任何顧問的獨立性。公司將根據薪酬委員會的決定，提供適當的資金，用於支付任何此類調查或研究的費用，並向薪酬委員會聘用的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問支付薪酬。

提名和公司治理委員會由考克斯博士、斯帕克斯先生和懷特女士組成，根據適用於提名委員會成員的納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。提名和公司治理委員會負責監督被提名在董事會任職的人員的選擇。提名和公司治理委員會將考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

提名和公司治理委員會章程中規定的候選人甄選指南通常規定被提名人選：

提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神相關的多項資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的具體董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多元化的董事會成員組合。儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的具體指導方針，它是提名和公司治理委員會在評估候選人時考慮的眾多標準之一。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

提名和公司治理委員會沒有書面政策或正式程序要求股東提交董事提名建議。但是，提名和公司治理委員會將考慮股東的建議。股東應將被提名人的建議直接傳達給提名和公司治理委員會，並在建議中附上個人簡歷和支持被提名人的聲明。建議的被提名人還必須提供一份聲明表示同意被考慮提名。證券持有人向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化。

除了負責選擇被提名人在董事會任職外，自 2023 年 1 月起，提名和公司治理委員會還負責評估董事會的業績，並在公司的公司治理中擔任領導職務。除其他外，這包括促進董事會成員的年度自我評估，就董事會委員會的職能、貢獻和組成（以及其他公司治理事項）向董事會提出建議，審查公司的組織文件，考慮環境、社會責任和可持續發展問題，並就此向董事會提出項建議。

技術、合規和質量委員會由阿克洛格博士、拉皮杜斯先生、索科洛夫博士和斯帕克斯先生組成。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，技術、合規和質量委員會舉行了兩次會議。

技術、合規和質量委員會負責協助董事會監督公司的合規和質量計劃的制定、實施、和監控，以支持持續承諾遵守法律、法規、行業標準、公司的使命和技術方向以及與技術發展相關的其他問題。該委員會還監督公司對科學、技術和創新的開發、應用和保護。技術、合規和質量委員會的職責在公司的技術、合規和質量委員會章程中規定，包括但不限於：

Aklog 博士擔任董事長兼首席執行官。該公司認為，其規模或運營的複雜性不構成董事長和首席執行官職能分離的理由。此外，該公司認為，合併董事長和首席執行官的職位可以促進執行管理層的領導和指導，並允許指揮系統有一個明確的重點。阿克洛格博士是公司的創始人之一，自公司成立以來一直擔任董事長兼首席執行官官，擁有醫學學位，在公司行業擁有豐富的經驗。公司認為憑藉其經驗和專業知識，他具有獨特的資格，可以為與執行公司戰略計劃相關的問題制定議程並主持討論。拉皮德斯先生擔任董事會的首席獨立董事。此外，獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。

董事會的主要職能是監督。整個董事會與公司的管理團隊合作，促進和營造一個將企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解策略。董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用的監管要求對風險管理要素進行評估。在評估風險時，董事會及其委員會會考慮公司的計劃是否及時充分識別了重大風險，並在整個組織中實施了相應的風險管理策略。審計委員會側重於評估和降低財務風險，包括與內部控制相關的風險，至少從管理層那裏收到有關已確定風險領域的季度報告。在設定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的行為，同時不鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會考慮公司治理和合規方面的潛在風險領域，例如，例如管理層繼任以及環境、社會責任和可持續發展舉措。技術、合規和質量委員會監督與公司活動的合規和質量方面有關的事項，以及在可能影響公司業務戰略的新興技術方面的發展。每個委員會作為一個整體向董事會報告其負責評估的風險的調查結果。

董事會直接通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。審計委員會的主要責任是監督我們的風險評估和風險管理政策（包括與網絡安全問題有關的政策）。審計委員會定期與管理層、法律顧問和審計師討論公司的主要風險敞口。這包括對公司的潛在財務影響以及為監控和控制這些風險而採取的措施。此外，董事會獲悉公司面臨的風險，並與管理層和我們的網絡安全團隊進行協調，確保我們的董事會定期收到管理層的風險評估更新。公司保留了 Techneto, Inc. d/b/a CyberTeam (”網絡團隊”），一家直接向公司總裁兼首席運營官報告的第三方供應商，負責識別、評估和管理公司面臨的網絡安全威脅風險。CyberTeam自公司成立以來一直在公司工作，在網絡安全領域擁有超過25年的經驗。CyberTeam 定期向董事會和執行領導團隊提供有關公司網絡安全計劃和重大風險的最新信息。這包括有關網絡安全實踐、計劃和旨在加強內部網絡安全和數據保護的項目狀況的最新信息。

儘管公司已決定不作為 “受控公司” 尋求納斯達克公司治理規則的豁免，因此將受到與其他上市公司相同的公司治理原則的約束，但公司不依賴 “受控公司” 豁免的決定可能會改變。儘管公司預計不會改變其決定，只要公司的大部分已發行普通股由PavMed（或任何其他股東或股東羣體）持有，公司將來就可以選擇依靠這一豁免來避免遵守納斯達克公司的某些治理規則，包括要求公司董事會至少由50％獨立董事組成的規則，讓董事會提名由以下任一方選出或推薦董事會提名提名委員會僅由名獨立董事組成，或由大多數獨立董事組成，由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由大多數獨立董事會確定高管薪酬，或建議董事會決定。任何依賴 “受控公司” 豁免的決定將在公司的年度代理聲明中披露。

提名和公司治理委員會相信多樣性的廣泛定義包括性別、種族、性取向和其他代表性不足羣體的差異以及經驗、教育和才能等。納斯達克上市規則要求的多元化矩陣如下所示。

公司的道德守則適用於其所有執行官、董事和員工。道德守則編纂了管理公司業務各個方面的商業和道德原則。該道德守則發佈在公司的公司網站上，網址為 http://ir.luciddx.com/corporate-governance。此外，公司打算在其網站上發佈法律要求的有關公司道德準則任何條款修正或豁免的披露。

公司的董事、高級職員、員工和顧問受公司的內幕交易政策約束，該政策通常禁止在知悉重大非公開信息的情況下購買、出售或交易公司的證券。此外，公司的內幕交易政策還禁止其董事、執行官、員工和顧問對公司證券進行賣空、衍生品交易和套期保值，並禁止他們質押公司的證券。

股東可以通過寫信聯繫董事會或董事會個人成員，由Lucid Diagnostics Inc.的祕書，麥迪遜大道 360 號 25 號^第四樓層，紐約，紐約 10017。祕書將不時將收到的所有信函轉發給董事會或適用的董事。該程序已獲得公司獨立董事的批准。

同時也是執行官的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。公司的每位非執行董事每年收取 50,000 美元的預付費，以及在董事會委員會任職的額外年費，如下所列。

每年，公司授予每位非僱員董事購買公司普通股的期權，其公允市場價值為15萬美元。公司還向董事報銷出席董事會及其委員會會議所產生的自付費用。

以下信息反映了公司因在董事會任職而向其非執行董事支付的薪酬。考克斯博士、斯帕克斯先生和懷特女士還擔任該公司母公司PAVMed的董事。PavMed向美國證券交易委員會提交的文件中列出了PavMed因在PavMed董事會任職而向考克斯博士、 Sparks先生和懷特女士支付的薪酬。

下表列出了每位不是 “指定高管高管”（定義見《交易法》第S-K條第402（m）項）且在截至2023年12月31日的年度中任職的董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。

下表顯示了截至2023年12月31日的每位非指定執行官且在截至2023年12月31日止年度任職的董事持有的未償還限制性股票獎勵和股票期權的信息。

2021年3月1日，考克斯博士獲得了公司169,320股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於 2025 年 5 月 20 日全部發放。

2021年4月21日，索科洛夫博士獲得了公司84,660股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於 2025 年 5 月 20 日全部歸還。

2021 年 9 月 20 日，拉皮德斯先生獲得了 169,320 股公司普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵於2022年9月20日歸屬於一半的股份，並於2023年9月20日歸屬於剩餘一半的股份。

2021 年 10 月 14 日，斯帕克斯先生獲得了 84,660 股公司普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於 2025 年 5 月 20 日全部歸還。

2022年2月18日，拉皮德斯先生、考克斯博士、索科洛夫博士和斯帕克斯先生各獲得十年期股票期權，以每股3.95美元的行使價購買公司59,000股普通股，該期權分12個季度歸屬，從2022年3月31日開始，到2024年12月31日結束。

2022年8月1日，懷特女士獲得十年期股票期權，以每股2.95美元的行使價購買公司8萬股普通股，該期權從2022年9月30日開始，到2025年6月30日結束，分12個季度分期授權。

2023 年 1 月 31 日，公司向拉皮杜斯先生、考克斯博士、索科洛夫博士、斯帕克斯先生和懷特女士每人授予股票期權，以每股 1.31 美元的行使價購買公司 17.5萬股普通股，每股此類股票期權授予：(i) 三分之一於2023年12月31日歸屬；(ii) 剩餘部分按比例歸屬季度基礎從2024年3月31日開始，最後一個季度歸屬日期為2025年12月31日。

隨後至 2023 年 12 月 31 日，公司於 2024 年 2 月 22 日授予拉皮德斯先生、考克斯博士、索科洛夫博士、斯帕克斯先生和懷特女士每人以每股 1.23 美元的行使價購買公司 15 萬股普通股的股票期權，每股期權授予：(i) 2024 年 12 月 31 日三分之一；以及 (ii) 從 2025 年 3 月 31 日開始，按季度按比例歸屬，最終季度歸屬日期為 2026 年 12 月 31 日。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年公司指定執行官的所有薪酬。

下表列出了有關公司指定執行官截至2023年12月31日持有的已發行股票期權和限制性股票獎勵的信息。

儘管公司沒有關於向公司指定的執行官發放股權激勵薪酬獎勵的正式政策，也沒有適用於他們的任何正式股權所有權準則，但公司認為，向其指定執行官發放股權激勵薪酬與其長期業績密切相關，創造了所有權文化，並使指定執行官的利益與公司股東保持一致。因此，董事會定期審查公司指定執行官的股權激勵薪酬，並可能根據他們各自的僱傭協議，不時以額外的股票期權、限制性股票獎勵和/或其他股權激勵獎勵和/或其他股權激勵獎勵的形式向他們發放股權激勵薪酬。

公司不維持退休計劃。但是，公司的員工參與了由PavMed（公司的母公司）維持的退休計劃。PavMed的退休計劃在其代理材料中進行了描述。

公司維持2018年計劃（定義見”普通股的描述” 上文），一項長期激勵股權計劃。公司可以根據 2018年計劃授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。

截至2023年12月31日，根據2018年計劃，共預留了 11,644,000股股票，其中2,668,840股仍可用於未來獎勵。2018年計劃下的可用股票數量在每年1月1日自動增加，直至（包括） 2032年1月1日，金額等於上一日曆年12月31日已發行的公司普通股總數的6％。儘管如此，董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的可用股票數量不會在1月1日增加，或者該年度的增加將減少公司普通股的數量。2024年1月1日，根據上述 “常青” 條款，根據2018年計劃，又預留了2,680,038股股票。

股票期權。2018年計劃既提供了《守則》第422條中定義的激勵性股票期權，也為不符合激勵期權資格的期權提供了激勵性期權，根據2018年計劃，這兩種期權均可與任何其他股票獎勵一起授予。根據該計劃，激勵性股票期權只能授予在授予時是公司或其子公司員工的人。激勵性股票期權只能在自2018年5月12日起的十年內授予，並且只能在授予之日起後的十年內行使；如果向授予時擁有的普通股擁有公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人授予激勵性股票期權，則只能在五年內行使。按授予之日計算，參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。薪酬委員會確定根據激勵性或非合格股票期權可購買的普通股的每股行使價，該行使價不得低於授予當日公允市場價值的 100％，如果更高，則不低於普通股面值。但是，授予擁有所有類別股票總投票權10％以上的人的激勵性股票期權的行使價格不得低於授予之日公允市場價值的110％。薪酬委員會通常打算規定股票期權只能分期行使，即隨着時間的推移，通常在三年內授予股票期權。在特定情況下（包括任何歸屬時間表）的任何適用限制或條件的前提下，可以在股票期權期限內隨時通過向公司發出書面行使股票期權的書面行使通知，具體説明要購買的普通股的數量。

股票增值權。公司可以將2018年計劃下的股票增值權與期權同時授予，也可以單獨授予期權且無關的。股票增值權使持有人有權獲得一定數量的普通股，其公允市場價值（行使之日）等於一股普通股的超額公允市場價值（行使之日）、相關股票期權的行使價格（如果與期權同時授予），或者超過授予之日普通股的公允市場價值單獨授予，乘以受股票增值權約束的股票數量。

限制性的股票。公司可以單獨授予2018年計劃下的限制性股票，也可以在根據 2018年計劃授予的其他獎勵之外單獨授予的限制性股票。薪酬委員會決定向哪些人授予限制性股票、授予限制性股票的數量、從我們這裏獲得限制性股票的人支付的價格（如果有）、在內可以沒收限制性股票的時間或時間、歸屬時間表和加速授予限制性股票的權利，以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件。

其他股票類獎勵。公司可以根據2018年計劃授予其他股票獎勵，但須遵守適用法律的限制，，這些獎勵的計價或支付、全部或部分估值均參照普通股，或以其他方式基於普通股股或與之相關，但被視為符合2018年計劃的目的。這些其他股票獎勵可以採用購買權、不受任何限制或條件限制的股普通股、可轉換或可交換債券或其他股權的形式出現，以及根據公司一家子公司的證券價值或業績估值的獎勵。這些其他基於股票的獎勵可能包括績效股票或期權，其獎勵與的特定績效標準掛鈎。這些其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與2018年計劃下的任何其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放。

在 2023年和2022年，根據2018年計劃分別授予了涵蓋4,168,000股和2685,000股普通股的獎勵，的此類股票分別為零股和61.5萬股，但須視向公司指定執行官發放的獎勵而定。

公司維護 ESPP（定義見”普通股的描述” 上文），一項員工股票購買計劃。 ESP為符合條件的員工提供了按照《守則》第423條通過定期工資扣除在税收優惠的基礎上以折扣價購買公司普通股的機會。截至2023年12月31日，該公司普通股共在ESPP下預留了100萬股，其中407,770股仍可供未來發行。ESPP下可供發行的股票數量在每年1月1日自動增加，直至2032年1月 1日（包括在內），其金額等於（a）上一日曆年12月31日已發行公司普通股總數的2％和（b）1,000,000股中較低者。儘管如此，董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動，規定該年度的可用股票數量不會在1月1日增加，或者該年度的增加將減少公司普通股的數量。2024年1月1日，根據推翻上述 “常青” 條款的董事會行動，根據ESPP又預留了50萬股股票供發行。

該計劃每個日曆年有兩個為期六個月的供貨期。該計劃的參與者有權在每個發行期開始時購買公司普通股股，根據發行期開始時的公允市場價值，最多可購買25,000美元的股票，購買在發行期的最後一個交易日進行。一般而言，公司的所有員工都有資格參與，包括公司的指定執行官，，但任何員工都不能選擇根據該計劃購買股票，但僅限於該員工擁有或有權通過該期權收購公司股份合併投票權或價值的5％以上，並且公司可以根據該期權對股票購買施加額外限制 ESPP。該計劃的每位參與者均可授權從員工工資的1％至15％之間扣除工資，並且除公司的執行官外，可以參與隨附的無現金參與貸款計劃，這樣他們就可以購買每個日曆年最多可購買最大數量的股票。在計劃下的購買以發行期第一天公允市場價值的85％和發行期最後一天的公允市場價值的較低者進行。

在 2023年和2022年，根據ESPP共發行了508,200股和84,030股普通股，總現金收益為551,083美元和109,323美元。2023年或2022年，沒有透露姓名的執行官參與ESPP。

Aklog博士是PavMed的執行官，PavMed是公司的大股東，也是一家向證券交易委員會提交報告的上市公司。在2022年1月17日之前，他的薪酬完全由PavMed支付。2022年1月17日，公司與阿克洛格博士簽訂了僱傭協議，擔任公司董事長兼首席執行官。

僱傭協議規定的初始期限將於2025年3月15日到期，除非公司或阿克洛格博士在當時的任期結束前至少60天發出不續約通知，否則將自動續訂一年期限。僱傭協議規定，在實現董事會或董事會薪酬委員會確定的某些目標後，年基本工資為300,000美元，年度績效獎金最高為上一財年基本工資的100％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，阿克洛格博士沒有從Lucid獲得任何全權現金獎勵。

如果阿克洛格博士在歸屬前終止僱傭，未歸屬的限制性股票獎勵將被沒收，除非因為 “正當理由” 終止、沒有 “原因” 終止或控制權變更（定義見2018年計劃），則限制性股票獎勵將立即歸屬。如果阿克洛格博士在歸屬前終止僱傭關係，則未歸屬的股票期權也將被沒收，但在終止控制權之後或之前的60天內，股票期權將立即歸屬。

公司可以在提前 60 天通知 Aklog 博士以 “原因”（該條款在僱傭協議中定義）或無故終止其僱傭關係（但公司必須在其僱傭協議的初期期限內提前 180 天通知阿克洛格博士）。Aklog博士可以在 “正當理由”（僱傭協議中定義的術語）或在沒有正當理由的情況下終止其工作，但須提前30天通知公司。僱傭協議中正當理由的定義包括，除其他外，Aklog 博士在 “控制權變更” 後 60 天內解僱（該術語在僱傭協議中定義為）。如果公司無故解僱了Aklog博士的僱傭關係，或者他出於正當理由解僱，則他有權在解僱之日及其後的12個月內（如果控制權變更後的60天內解僱，則終止後的24個月），按比例領取其當前年度目標獎金金額的一部分，所有有效費用報銷，最多可承保的健康保險 12 個月，以及所有應計但未使用的休假工資。如果阿克洛格博士因死亡或殘疾而終止工作，則他有權在解僱之日之前獲得基本工資、本年度目標獎金金額的按比例分配、所有已賺取但未支付的上一年度獎金、所有有效的費用報銷以及所有應計但未使用的休假工資。如果公司有原因或無正當理由終止了阿克洛格博士的僱傭關係，則他將僅有權獲得截至解僱之日的基本工資、所有有效的費用報銷以及某些應計但未使用的假期工資。

僱傭協議包含保護公司機密信息的條款，幷包含限制 Aklog 博士在工作期間以及此後為期一年（如果是控制權變更則為兩年）的能力的條款。競業禁止條款通常對 (i) 通過僱用、向其提供服務、從事任何競爭企業或擁有其權益的方式施加限制，(ii) 僱用或留住公司的員工或服務提供商，以及 (iii) 為競爭企業的利益向公司的客户或商業夥伴招攬或接受業務，但須遵守某些條件和限制，但第 (i) 條中的限制不會如果他在沒有 “原因” 的情況下被解僱或因為 “正當理由” 辭職，則申請。僱傭協議中的任何內容都不妨礙阿克洛格博士擔任PAVMed的高級管理人員和董事。

McGrath先生是PavMed的執行官，PavMed是公司的大股東，也是一家向美國證券交易委員會提交報告的上市公司。在2022年1月17日之前，他的薪酬完全由PavMed支付。2022年1月17日，公司與擔任公司首席財務官的麥格拉思先生簽訂了僱傭協議。

僱傭協議規定的初始期限將於2025年3月15日到期，除非公司或麥格拉思先生在當時的期限結束前至少 60 天發出不續約通知，否則該期限將自動續訂一年期限。僱傭協議規定，在實現董事會或董事會薪酬委員會確定的某些目標後，年基本工資為225,000美元，年度績效獎金最高可達其上一財年基本工資的70％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，麥格拉思先生沒有從Lucid獲得任何全權現金獎勵。

如果麥格拉思先生在歸屬前終止僱用，未歸屬的限制性股票獎勵將被沒收，除非因為 “正當理由” 終止、沒有 “原因” 終止或控制權變更（定義見2018年計劃），則限制性股票獎勵將立即歸屬。如果麥格拉思先生在歸屬前終止僱傭關係，則未歸屬的股票期權也將被沒收，但在終止控制權之後或之前的60天內，股票期權將立即歸屬。

公司可以提前 60 天通知，以 “原因”（該術語在僱傭協議中定義）或無故終止對麥格拉思先生的聘用。McGrath先生可以在向公司發出通知30天后，以 “正當理由”（僱傭協議中定義的條款）或沒有正當理由的情況下終止其工作。僱傭協議中對正當理由的定義包括，除其他外，麥格拉思先生在 “控制權變更” 後的60天內解僱（因為該術語在僱傭協議中定義）。如果公司無故解僱麥格拉思先生或他有正當理由終止僱用，則他有權獲得截至解僱之日及其後的12個月的基本工資（如果在控制權變更後的60天內解僱，則終止後的24個月）、本年度目標獎金金額的比例部分、所有有效的費用報銷、健康保險保修期最長為 12 個月，所有應計但未使用的假期工資。如果 McGrath 先生因死亡或殘疾而被解僱，則他有權獲得截至解僱之日的基本工資、任何本年度目標獎金金額的按比例分配、所有已賺取但未支付的上一年度年度獎金、所有有效的費用報銷以及所有應計但未使用的休假工資。如果公司有原因或無正當理由解僱麥格拉思先生，則他將僅有權獲得截至解僱之日的基本工資、所有的有效費用報銷以及某些應計但未使用的休假工資。

僱傭協議包含保護公司機密信息的條款，幷包含限制 McGrath 先生在工作期間以及此後為期一年（如果是控制權變更則為兩年）的能力的條款。競業禁止條款通常對 (i) 通過僱用、向任何競爭企業提供服務、參與或擁有公司權益，(ii) 僱用或留住公司的員工或服務提供商，以及 (iii) 為競爭企業的利益向公司的客户或商業夥伴招攬或接受業務，但須遵守某些條件和限制，但第 (i) 條中的限制不會如果他在沒有 “原因” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職，則申請。僱傭協議中的任何內容都不妨礙麥格拉思先生擔任PavMed的高級管理人員和董事。

O'Neil 先生是 PavMed 的執行官，PavMed是公司的大股東，也是一家向美國證券交易委員會提交報告的上市公司。在2022年2月22日之前，他的薪酬完全由PavMed支付。2022年2月22日，公司與奧尼爾先生簽訂了僱傭協議，擔任公司執行副總裁和首席運營官。自2023年11月6日起，奧尼爾先生被提升為公司總裁兼首席運營官。

僱傭協議規定的初始期限將於2025年2月22日到期。在初始期限（以及每個續期期限）結束時，僱傭協議將自動續訂一年，除非公司或奧尼爾先生在當時的期限結束前至少 60 天發出不續約通知。根據僱傭協議，奧尼爾先生最初的年基本工資為15萬美元；他的年基本工資提高到30萬美元，自2023年12月1日起生效。此外，奧尼爾先生的僱傭協議規定了可自由支配的年度績效獎金，目標是其當時年度基本工資的50％，具體取決於他的業績和公司前一年的業績，由薪酬委員會確定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，奧尼爾先生沒有從公司獲得任何全權現金獎勵。

如果奧尼爾先生在歸屬前終止僱傭，未歸屬的限制性股票獎勵將被沒收，除外，如果出於 “正當理由” 終止、沒有 “原因” 解僱或控制權變更（定義見2018年計劃），則限制性股票獎勵將立即歸屬。如果奧尼爾先生在歸屬前終止僱傭關係，則未歸屬的股票期權也將被沒收，但如果在控制權變更之後或之前的60天內終止，股票期權將立即歸屬。

公司可以提前 60 天通知，以 “原因”（該術語在僱傭協議中定義）或無理由解僱奧尼爾先生。O'Neil 先生可以在 “正當理由”（僱傭協議中定義的術語）或無正當理由的情況下終止其工作，但須提前30天向公司發出通知。如果公司無故或有正當理由解僱奧尼爾先生的工作，則他有權在解僱之日及之後的 12 個月內領取基本工資、本年度目標獎金金額的比例部分、所有有效費用報銷、最多 12 個月的健康保險以及所有應計但未使用的休假工資。如果 O'Neil 先生因死亡或殘疾而終止其工作，則他有權獲得截至解僱之日的基本工資、任何本年度目標獎金金額的比例部分、所有已賺取但未支付的上一年度獎金、所有有效的費用報銷以及所有應計的但未使用的休假工資。如果公司有正當理由或無正當理由解僱奧尼爾先生，他將僅有權獲得截至解僱之日的基本工資、所有有效的費用報銷和某些應計但未使用的休假工資。

僱傭協議包含保護公司機密信息的條款，幷包含限制 O'Neil 先生在工作期間以及此後為期一年（在控制權變更的情況下為兩年）的能力的條款。競業禁止條款通常對 (i) 通過僱用、向任何競爭企業提供服務、參與或擁有競爭企業的權益，(ii) 僱用或留住公司的員工或服務提供商，以及 (iii) 為競爭企業的利益向公司的客户或商業夥伴招攬或接受業務，但須遵守某些條件和限制。

Gordon先生是PavMed的執行官，PavMed是該公司的大股東，也是一家向美國證券交易委員會提交報告的上市公司。2022年4月18日，公司與戈登先生簽訂了僱傭協議，擔任公司的總法律顧問兼祕書。

僱傭協議規定的初始期限將於2025年5月2日到期。在初始期限（以及每個續訂期限）結束時，僱傭協議將自動續訂一年，除非公司或戈登先生在當時的期限結束前至少 60 天發出不續約通知。根據僱傭協議，戈登先生的年基本工資為25萬美元。此外，戈登先生的僱傭協議規定了全權的年度績效獎金，目標是根據他的業績和公司在上一年度的業績，由薪酬委員會確定，其目標是其當時年度基本工資的50％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，戈登先生沒有從公司獲得任何全權現金獎勵。

公司可以在提前 30 天發出通知後，以 “原因”（該術語在僱傭協議中定義）或無故終止對戈登先生的聘用。戈登先生可以在 “正當理由”（僱傭協議中定義為）或無正當理由的情況下終止其工作，但須提前30天向公司發出通知。如果公司無故或有正當理由解僱戈登先生，則他有權獲得截至解僱之日的基本工資，並在其後的 12 個月內領取的工資、本年度目標獎金金額的按比例分配、所有有效費用報銷、最多 12 個月的健康保險以及所有應計但未使用的休假工資。如果戈登先生因死亡或殘疾而被解僱，則他有權獲得截至解僱之日的基本工資、本年度任何目標獎金金額的按比例分配、所有已賺取但未支付的上一年度獎金、所有有效的費用報銷以及所有應計但未使用的休假工資。如果公司有正當理由或無正當理由解僱戈登先生，則他將只有獲得截至解僱之日的基本工資、所有有效的費用報銷以及某些應計但未使用的休假工資。

僱傭協議包含保護公司機密信息的條款，幷包含限制戈登先生在工作期間以及此後為期一年（如果是控制權變更則為兩年）的能力的條款。競業禁止條款通常對 (i) 通過僱用、向其提供服務、從事任何競爭業務或擁有其權益，(ii) 僱用或留住公司的員工或服務提供商，以及 (iii) 為競爭企業的利益向公司的客户或商業夥伴招攬或接受業務，但須遵守某些條件和限制。

如上所述所示，如果公司在特定情況下終止了阿克洛格博士、麥格拉思先生、奧尼爾先生和戈登先生的僱用，則每位都有權獲得遣散費。如果公司無故終止對任何此類高管的聘用，，或者如果該執行官出於正當理由終止在公司的僱傭協議中的定義，則該執行官有權獲得以下遣散補償：他將在解僱之日之前以及此後的12個月內獲得基本工資（或者，就Aklog博士和McGrath先生而言，在此後的 24 個月內，如果事件終止，則在控制權變更後的 60 天內終止），按比例計入他本年度目標獎金金額的一部分、所有有效的費用報銷、最長12個月的健康保險覆蓋範圍以及所有應計但未使用的假期工資。

此外，在某些非談判的控制權變更交易發生後，公司向阿克洛格博士、麥格拉思先生、奧尼爾先生和戈登先生授予的股票期權和限制性股票將加速。如果通過協議對控制權交易進行某些變更，公司薪酬委員會可以（i）加快股票期權的歸屬，或（ii）要求高管在公司向高管招標時將股票期權交給公司，現金金額等於該獎勵的回購價值。此外，如果出售公司的全部或幾乎全部資產，變更公司或Lucid的控制權，或者公司或Lucid的清算（受某些條件和例外情況限制），將自動行使在當前ESP發行期內購買股票的權利。此外，如上所述，授予阿克洛格博士、麥格拉思先生、奧尼爾先生和戈登先生的限制性股票將立即歸屬於出於 “正當理由”、無緣無故終止或控制權變更（定義見 2018年計劃）。如果在控制權變更之後或之前的60天內終止，公司和Lucid授予阿克洛格博士、麥格拉思先生、奧尼爾先生和戈登先生的股票期權將立即歸屬。

《交易法》第 16（a）條要求公司的董事和某些高級管理人員和公司普通股10％以上的持有人在表格 3上向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交此類所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求這些第16條申報人向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據公司所知，在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，根據第 16 (a) 條要求提交的所有報告均按時提交。

下表列出了截至2024年4月22日，的公司普通股受益所有權信息：

每個人的實益所有權是根據截至2024年4月22日公司已發行普通股的49,784,461股（包括未歸屬限制性股票獎勵的標的股份）計算得出的。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

截至2023年12月31日，公司制定了以下薪酬計劃（包括個人薪酬安排），根據這些計劃，股權證券獲準發行：

以下描述了自2021年1月1日以來公司參與的交易，所涉金額超過過去兩個已完成的財年年底公司總資產平均值的12萬美元和公司年底平均資產的百分之一，且其任何董事、執行官、超過5％的有表決權證券的持有人或上述附屬公司有或將有直接或間接的重大利益。該公司認為，下文描述的所有交易都是在對公司有利的條件下進行的，不亞於從非關聯第三方那裏獲得的條件。公司董事和指定執行官的薪酬安排如上所述”高管薪酬.”

作為 PavMed 的多數股權子公司，在公司的正常業務過程中，公司接受了 PavMed 提供的各種管理、技術和管理服務，包括税務、會計、財務、法律、人力資源、合規、保險、銷售和營銷服務。PavMed還為公司提供了多名高管和員工的服務。

截至2024年4月22日，PavMed擁有對公司59.2％的已發行股本的投票控制權，這些股本可能在年會上被投票選為，並且是公司的控股股東。只要PAVMed繼續控制公司 50％以上的股本，PavMed就能夠指導董事會所有成員的選舉。同樣，PavMed 將有權在未經公司其他股東同意的情況下決定提交給公司股東表決的事項，有權阻止公司控制權的變更，並有權採取可能有利於 PavMed 的其他行動，包括不經會議書面同意，也無需事先通知其他股東。因此， PavMed 的控股權可能會阻礙公司其他股票持有人可能青睞的控制權變更。公司已決定不作為 “受控公司” 尋求納斯達克公司治理規則的豁免，因此將受到與其他上市公司相同的公司治理原則的約束，包括要求公司的大多數董事必須獨立，以及公司保留由獨立董事組成的審計、薪酬和提名委員會。但是，該公司不依賴 “受控公司” 豁免的決定可能會改變。PavMed 不受保留其任何普通股的任何合同義務的約束。

自公司成立以來，公司的業務一直通過一個獨立於 PAVMed 的實體運營。但是，公司是與 PavMed 簽訂的管理服務協議的當事方。根據管理服務協議，PavMed對公司與ESOGuard和ESOCheck產品的研發相關的活動；與 ESOGuard和ESOCheck產品相關的監管事務；ESOGuard和ESOCheck產品的製造、營銷和商業化；財務和會計事務；以及法律事務，提供管理和監督。PavMed還提供高級管理層監督，並根據協議將其辦公空間提供給公司。PavMed 同意讓其某些員工投入儘可能多的專業時間和精力來提供管理服務協議中描述的服務。

公司根據管理服務協議向PAVMed支付的金額與專門用於公司活動的PAVMed資源金額有關，包括向公司提供的執行官和員工薪酬中未指明的部分，隨着時間的推移，業務重點和由此產生的成本類型從工程和產品開發轉變為臨牀試驗和商業活動。該公司最初支付了每月2萬美元的費用，於2019年2月16日增加到每月6萬美元，2019年6月5日增加到9萬美元，2020年7月1日增加到每月19萬美元， 2021年2月1日增加到每月29萬美元，2021年10月15日增加到39萬美元，2022年7月1日增加到55萬美元，截至2023年1月1日增加到75萬美元，截至 2024 年 1 月 1 日，漲至 833,333 美元。此外，自2022年7月1日起，雙方同意，PavMed可以選擇以現金或公司普通股的形式收取每月費用，此類股票按適用月份最後十個交易日的交易量加權平均價格估值（底價為每股0.70美元，並受協議中規定的最大股數限制，最高限額截至2024年3月22日的協議修正案重置了股票數量。根據管理服務協議，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別支付或累積了約900萬美元和560萬美元。在這些金額中，約170萬美元（全部與截至2022年12月31日的年度以來的應計金額有關）是通過向PavMed發行1,175,855股公司普通股支付的。

管理服務協議的期限將持續到董事會確定的時間為止。公司預計將繼續根據管理服務協議使用PAVMed的服務，直到董事會確定聘請專門的管理團隊符合公司的最大利益為止。該公司認為，這種共享服務安排對公司來説更具成本效益，因為它提供了規模經濟，並允許公司將其基礎設施和資源集中在其增長戰略的支柱上，即擴大商業化和臨牀證據基礎。

2022年11月30日，PavMed與公司簽訂了工資和福利費用報銷協議（”PBERA”）。從歷史上看，PavMed代表公司支付了公司人員的某些工資和福利相關費用，公司也向PavMed報銷了同樣的費用。根據PBERA，PAVMed同意繼續支付此類費用，並且公司同意繼續向PavMed償還同樣的費用。PBERA進一步規定，費用將按季度或雙方可能確定的其他頻率以現金支付，或經PavMed和公司董事會批准，以公司普通股的形式報銷，此類股票在兩個交易日中較晚者的最後十個交易日中按該股票的成交量加權平均值價格估值此類股票發行由PavMed和公司各董事會批准（最低價格為0.40美元）每股），或現金和股的組合。但是，如果普通股的發行超過公司根據納斯達克規章制度可以發行的最大普通股數量，則公司在任何情況下都不會向PavMed發行任何普通股以支付的全部或部分費用，除非公司按照納斯達克適用發行股票規則的要求獲得股東的批准超過該金額的普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向PavMed支付了總額約180萬美元和1,020萬美元的工資和福利相關費用。在這些金額中，約300萬美元（全部與截至2022年12月31日的年度的應計金額有關）是通過向PavMed發行2,155,916股公司普通股支付的。

2022年4月11日，PavMed與公司簽訂了許可協議，根據該協議，PavMed同意向公司許可某些知識產權，這些知識產權可用於開發和商業化食管消融設備，可用於在巴雷特食道發育不良發展為食道腺癌之前對其進行治療。對於 PavMed 同意向公司許可該技術，公司同意根據公司銷售的任何包含該許可技術的許可產品的淨銷售額向 PavMed 支付一定的特許權使用費。許可證的期限一直持續到公司決定放棄許可技術的商業化或 PavMed和公司可能共同商定的其他時間。

2022 年 4 月 11 日，PavMed 的全資子公司 PavMed 子公司（”SubCo”），公司簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，SubCo向公司轉讓了CapnoStics, LLC的100％股權（”Capnostics”），於2021年10月被SubCo收購，生產esophaCap（美國食品藥品管理局510（k）批准並獲得歐洲 CE 標誌認證的非內窺鏡食管細胞採集設備。關於此類轉讓，SubCo還向該公司轉讓了SubCo簽訂的與CapnoStics有關的某些商業協議和其他協議。作為此類轉讓的考慮因素，公司同意向SubCo 支付相當於SubCo為收購CapnoStics而支付的收購價款的款項，還向SubCo償還了 SubCo在此類收購後一段時間內與CapnoStics相關的某些費用。2022年11月30日，根據轉讓協議的補充條款，公司、SubCo和PavMed同意，公司將通過向PavMed發行1,145,086股公司普通股的來支付利息的收購價格。

與醫學博士大衞·沃特曼自2022年3月31日起辭去公司首席醫療官一職有關，公司與沃特曼博士簽訂了分離協議，根據該協議，他的未償還股票期權的100％立即歸屬，還與他簽訂了諮詢協議。股票期權於2022年6月30日到期。該諮詢協議於 2022 年 5 月 1 日生效，期限為六個月，並規定每月收取 10,000 美元的費用。

公司將向其管理團隊及其關聯公司報銷他們在代表公司開展活動時產生的任何合理的自付業務費用。公司可報銷的應付自付費用金額沒有限制，只有當此類報銷受到質疑時，董事會或有管轄權的法院才會對該金額進行審查。

公司的道德守則要求公司儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的交易，包括關聯方交易，除非董事會批准的指導方針。美國證券交易委員會規則將關聯方交易定義為以下交易：(1) 所涉總金額將或可能超過 120,000 美元或公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，(2) 公司或其任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選的交易作為董事， (b) 公司普通股的受益所有人或 (c) 這些人的直系親屬的受益所有人超過 5%第 (a) 和 (b) 條中提及的擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或其他實體的受益所有人不足 10% 的受益所有人除外）。更籠統地説，當一個人採取的行為或其利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，可能會出現利益衝突情況。通常，如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

所有未來和正在進行的關聯方交易都需要審計委員會的事先審查和批准，審計委員會將有權接觸公司的律師或獨立法律顧問，費用由公司承擔。未經審計委員會批准，公司不會進行任何此類交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的通常條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。

任何董事均不得參與其關聯方的任何交易的批准，但該董事必須向董事會其他成員提供有關該交易的所有重要信息。此外，公司要求其每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

公司打算在2025年6月18日舉行其2025年年度股東大會。股東打算在 2025 年年度股東大會上提交併希望考慮將其納入公司代理材料的提案必須不遲於 2024 年 12 月 30 日收到。所有提案都必須符合《交易法》第14a-8條。

公司的章程包含旨在促進股東會議有效運作的條款。一些條款要求提前通知公司股東提案或董事提名，以便在年會上審議。根據公司的章程，為了在年會之前正確提出股東提案或董事提名，即使股東不打算在公司的代理材料中納入此類提案，股東也必須在會議召開前不少於60天或90天向祕書提交有關此類提案或提名的書面通知；但是，前提是通知股東少於70天或提前向股東公開披露年會日期，通知為了及時收到股東的來信，必須不遲於10日營業結束時收到^第四郵寄年會日期通知或進行此類公開披露之日的第二天。因此，對於2025年年度股東大會，此通知必須不早於2025年3月20日且不遲於2025年4月19日 2025年4月19日收到。股東提案或董事提名通知必須包含公司章程中規定的信息。股東提案和董事提名應提交給位於麥迪遜大道 360 號 25 號的 Lucid Diagnostics Inc. 祕書^th樓層，紐約，紐約 10017。

證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託聲明來滿足對共享相同地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

一些名賬户持有人為公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則公司的單套代理材料將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人發出的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望免費獲得一套單獨的公司代理材料，如果您是受益所有人，請通知您的經紀人、銀行或其他被提名人；如果您是登記持有人，請向公司提出申請。登記在冊的持有人可以向位於紐約麥迪遜大道360號25樓的Lucid Diagnostics Inc. 以書面形式提出申請，也可以致電（917）813-1828提出申請。公司承諾應任何此類書面或口頭要求，立即在共享地址向股東單獨交付的公司代理材料副本，這些文件的單一副本已送達該地址。目前在自己的地址收到公司代理材料的多份副本的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼聯繫公司。

公司不打算向年會提交除年會通知中規定的事項以外的任何事項，並且公司不知道除董事會以外的其他人打算在年會上介紹的任何業務。如果任何需要股東投票的企業（通知中未指定）正確地在年會之前到來，則本委託書和隨附的代理卡中指定的代理持有人打算根據其最佳判斷根據對他們所代表的股票進行投票。

董事會正在徵集代理人供年會使用。公司的高級管理人員和其他員工，無需額外的報酬，也可以在正常工作過程中協助招募代理人。

除了使用郵件和互聯網外，還可以親自或通過電子郵件或電話以及公開公告進行邀請。本公司將承擔本次代理招標的費用。公司還可能要求經紀商、交易商、銀行及其被提名人酌情向其客户尋求代理人，並可能向他們報銷與之相關的合理費用。

如果您對如何就您的股票或提案進行投票或指導投票有疑問，或者如果您需要委託聲明或代理卡的額外副本，您可以通過以下方式與公司聯繫：

☐	初步的委託聲明
☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
	最終的委託聲明
☐	最終版附加材料
☐	根據第 14a-11 (c) 條或規則 14a-12 徵集材料

	不需要費用。
☐	費用根據《交易法》第14a-6 (i) (4) 條和0-11在下表中計算。

	1)	交易適用的每類證券的標題：

	2)	交易適用的證券總數：

	3)	根據單位價格或其他根據《交易法》規則 0-11 計算的交易基礎價值（規定了申請費的計算金額並説明其確定方式）：

	4)	擬議的最大交易總價值：

	5)	已支付的費用總額：


☐	費用之前使用初步材料支付。
☐	勾選複選框中是否有部分費用按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定被抵消，並註明之前支付了抵消性費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識之前的申報。

	1)	以前支付的金額：

	2)	表格，附表或註冊聲明編號:

	3)	提交當事方：

	4)	提交日期：

		根據董事會命令

		/s/ Lishan Allog，醫學博士
		Lishan 阿洛格，醫學博士
		首席執行官兼董事會主席

2024 年 4 月 29 日
new 紐約，紐約

	●	通過年會網絡直播投票；以及

	●	在年會期間，通過年度會議網絡直播向公司高管提交問題或評論。

	●	選舉兩名董事會成員擔任 C 類董事，任期至隨後的第三次年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（此處稱為”董事選舉提案”);

	●	就納斯達克上市規則第5635條而言，批准在B系列優先股（此處稱為）下發行公司的普通股”股票發行提案”)；以及

	●	批准了 Marcum LLP 的任命 (”馬庫姆”）作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊註冊會計師事務所（以下簡稱”會計師批准提案”).

	1.	選舉兩名公司董事會成員（”板”) 作為 C 類董事，任期至隨後的第三次年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（”董事選舉提案”);

	2.	出於納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635條的目的，批准（”納斯達”），根據B系列可轉換股發行公司普通股優先股（”B 系列優先股”) 由公司在 2024 年 3 月的非公開募股中出售（”股票發行提案”);

	3.	批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊認證公共會計師事務所（”會計師批准提案”)；以及

	4.	在年會或任何休會或其延期之前妥善處理任何其他事務。

	●	“FOR” 董事選舉提案中管理層候選人的選舉；

	●	“FOR” 股票發行提案；以及

	●	“FOR” 會計師批准提案。

	●	作者參加年會。您可以參加年會並通過年度會議網絡直播進行投票。

	●	通過代理通過互聯網獲取。你可以通過互聯網通過代理投票。您的互聯網可用性通知或代理卡提供了訪問網站的説明，您可以通過該網站通過互聯網提交代理。

	●	通過代理通過郵件發送。如果您索取了代理材料的印刷副本，則可以通過郵件通過代理人投票，方法是填寫隨附的代理卡並將其放入已付郵資的回信封中退回。

	●	在美國和加拿大境內：(800) 450-7155（免費電話）

	●	美國和加拿大以外：(857) 999-9155（適用標準費率）

	截至12月31日的財年
	2023		2022
Marcum LLP
審計費 ⁽¹⁾	$	426,000	$	397,000
與審計相關的費用 ⁽²⁾		—		—
税費⁽³⁾		—		—
所有其他費用		—		—
費用總額	$	426,000	$	397,000

姓名	年齡	位置
Lishan 阿洛格，醫學博士	58	董事長兼首席執行官
Dennis M. McGrath	67	主管財務官
肖恩 M. O'Neil	42	總裁兼首席運營官
邁克爾 A. Gordon	50	總法律顧問兼祕書
Stanley N. Lapidus	75	副主席董事長兼董事
詹姆斯 L. Cox，醫學博士	81	董事
Jacque J. Sokolov，醫學博士	69	董事
羅納德 M. Sparks	69	董事
黛布拉 J. White	62	董事

	●	與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題以及與編制公司財務報表有關的判斷；

	●	與管理層和獨立審計師討論風險評估和風險管理政策；

	●	評估獨立審計師的資格、業績和獨立性；

	●	核實主要負責審計的主要（或協調）審計夥伴以及負責根據法律要求審查審計的審計夥伴的輪換情況；

	●	審查並批准所有關聯方交易；

	●	查詢並與管理層討論公司遵守適用法律和法規的情況；
	●	預先批准所有審計服務，並允許公司的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

	●	選擇並保留獨立審計師；

	●	設定獨立審計師的薪酬並監督其工作（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧的）；和

	●	制定程序，對公司收到的有關會計、內部會計控制或報告進行保密和匿名提交、接收、保留和處理的投訴，這些投訴引起了與公司財務報表或會計政策有關的重大問題。

	由審計委員會提交：

	羅納德 M. Sparks
	Jacque J. Sokolov，醫學博士
	黛布拉 J. White

	●	每年審查並批准與首席執行官和其他指定執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標評估首席執行官和其他指定執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官和其他指定執行官的薪酬水平；

	●	確定公司所有其他執行官的薪酬；

	●	審查公司的高管薪酬理念和政策；

	●	管理或委託管理公司激勵和股權薪酬計劃的權力；
	●	監督與高管薪酬有關的股東溝通，審查與薪酬問題相關的股東提案並提出建議；

	●	如有要求，編制一份高管薪酬報告，將其包含在公司的年度委託書中；以及

	●	審查、評估董事薪酬，並酌情建議修改董事薪酬。

	●	在他或她的領域取得了成就，並且其個人和專業聲譽，與公司的形象和聲譽一致；

	●	擁有相關的經驗和專業知識，能夠根據這些經驗和專業知識提供見解和實踐智慧，並且瞭解影響公司的問題；和

	●	具有崇高的道德和倫理品格，願意運用合理、客觀和獨立的商業判斷。

	●	定義關鍵合規和質量風險以及與公司業務和運營相關的潛在風險，包括風險評估和公司為發現、監控和積極管理此類潛在風險而可以採取的風險評估和管理措施；

	●	審查並監督公司的整體質量戰略和流程，以監測、評估和控制產品質量和安全；

	●	確定並討論與公司業務和運營相關的重大新興科學技術問題和趨勢；以及

	●	監督產品開發計劃以及公司產品和運營中技術的開發和實施。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 22 日）
董事總人數	6
	男性	女	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	5	1
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	1	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	1	0
亞洲的	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0
白色	3	1
兩個或更多種族或民族	0	0
LGBTQ+	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0

	椅子		會員
審計委員會	$	27,500	$	17,500
薪酬委員會	$	18,000	$	12,500
提名和公司治理委員會	$	12,500	$	7,500

	董事		股票		選項		所有其他
姓名	費用⁽¹⁾		獎項⁽²⁾		獎項⁽²⁾		補償		總計
斯坦利·N·拉皮杜斯	$	62,500	$	-	$	152,250	$	-	$	214,750
詹姆斯·L·考克斯，醫學博士	$	75,500	$	-	$	152,250	$	-	$	227,750
雅克·索科洛夫，醫學博士	$	100,000	$	-	$	152,250	$	-	$	252,250
羅納德·M·斯帕克斯	$	110,000	$	-	$	152,250	$	-	$	262,250
黛布拉·J·懷特	$	80,000	$	-	$	152,250	$	-	$	232,250

	(1)	代表已支付的年度董事費。支付給每位列出的人員的董事費與上述董事費一致，包括年度預付金以及作為董事會委員會成員和/或主席的費用。

	(2)	在 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 下報告的金額是相應年度授予的限制性股票獎勵和股票期權的預計授予日期公允價值，金額根據財務會計準則董事會確定 (”FASB”) 會計準則編纂主題 718 (”ASC 718”），關於股票薪酬支出的核算。此類估計的公允價值金額不一定對應於此類股票期權的潛在實際實現價值。在計算此類股票期權的估計公允價值時所做的假設已在公司截至2023年12月31日財年的合併財務報表附註中披露。

	股票期權補助								股票獎勵
姓名	數字的證券標的股票選項 — 可鍛鍊⁽¹⁾		數字的證券標的股票期權 — 不可行使⁽¹⁾		股票期權行使價		股票期權到期日		未歸屬的股票數量或股票單位⁽¹⁾		未歸屬股票單位股票的市場價值
斯坦利·N·拉皮杜斯		39,333		19,667	$	3.95		2032年2月17日		—	$	—
		58,334		116,666	$	1.31		2033年1月30日		—	$	—
詹姆斯·L·考克斯，醫學博士		—		—	$	—		—		84,660	$	119,371
		39,333		19,667	$	3.95		2032年2月17日		—	$	—
		58,334		116,666	$	1.31		2033年1月30日		—	$	—
雅克·索科洛夫，醫學博士		—		—	$	—		—		84,660	$	119,371
		39,333		19,667	$	3.95		2032年2月17日		—	$	—
		58,334		116,666	$	1.31		2033年1月30日		—	$	—
羅納德·M·斯帕克斯										84,660	$	119,371
		39,333		19,667	$	3.95		2032年2月17日		—	$	—
		58,334		116,666	$	1.31		2033年1月30日		—	$	—
黛布拉·J·懷特		40,000		40,000	$	2.95		2032年8月1日		—	$	—
		58,334		116,666	$	1.31		2033年1月30日		—	$	—

被任命為高管官員/主要職位	年		工資⁽²⁾		股票獎勵⁽³⁾		期權獎勵		獎金		所有其他補償		總計
Lishan Aklog，醫學博士⁽¹⁾		2023	$	300,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	300,000
董事會主席兼首席執行官		2022	$	—	$	271,200	$	184,500	$	—	$	—	$	455,700
丹尼斯·麥格拉思⁽¹⁾		2023	$	225,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	225,000
首席財務官		2022	$	—	$	271,200	$	123,000	$	—	$	—	$	394,200
肖恩·奧尼爾⁽¹⁾		2023	$	162,500	$	—	$	—	$	—	$	—	$	162,500
總裁兼首席運營官		2022	$	—	$	542,400	$	123,000	$	—	$	—	$	665,400
邁克爾·A·戈登⁽¹⁾		2023	$	250,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	250,000
總法律顧問兼公司祕書

	●	2021 年 3 月 15 日，公司向 Aklog 博士授予了 564,400 股限制性股票獎勵。該獎勵將於 2025 年 5 月 20 日生效，在某些情況下會加速發放，如下文所述。

	●	2022年1月7日，根據僱傭協議，公司向博士 Aklog授予了涵蓋公司6萬股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日起三年後一次性發放，在某些情況下會加速發放，如下所述。

	●	2022年2月18日，公司向阿克洛格博士授予了以每股3.95美元的行使價購買公司7.5萬股股普通股的股票期權，該期限為三年，按季度按比例歸屬，初始歸屬日期為2022年3月31日，最終歸屬日期為2024年12月31日。

	●	2021 年 3 月 15 日，公司向麥格拉思先生授予了 564,400 股限制性股票獎勵。該獎勵將於 2025 年 5 月 20 日生效，在某些情況下會加速發放，如下文所述。

	●	2022年1月7日，根據僱傭協議，公司向 McGrath先生授予了涵蓋公司6萬股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵在授予之日起三年後一次性發放，在某些情況下會加速發放，如下所述。

	●	2022年2月18日，公司向麥格拉思先生授予了以每股3.95美元的行使價購買公司5萬股股普通股的股票期權，該期限為三年，按季度按比例歸屬，初始歸屬日期為2022年3月31日，最終歸屬日期為2024年12月31日。

	●	2022年1月7日，公司向奧尼爾先生授予了公司12萬股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於 2025 年 1 月 7 日生效。

	●	2022年2月18日，公司授予奧尼爾先生以每股3.95美元的行使價購買公司5萬股普通股的股票期權，在三年內按季度按比例歸屬，初始歸屬日期為2022年3月31日，最終歸屬日期為2024年12月31日。

	●	公司已知的每位個人是公司已發行普通股5％以上的受益所有人；

	●	公司的每位高管和董事；以及

	●	公司所有的高級管理人員和董事作為一個整體。

受益所有人的姓名和地址 ⁽¹⁾	實益所有權的金額和性質			班級百分比
董事和高級職員：
Lishan Aklog，醫學博士		822,876	⁽²⁾		1.7	%
丹尼斯·麥格拉思		681,068	⁽²⁾		1.4	%
肖恩·奧尼爾		164,262	⁽³⁾		*
邁克爾·A·戈登		133,333	⁽⁴⁾		*
斯坦利·N·拉皮杜斯		218,758	⁽⁵⁾		*
詹姆斯·L·考克斯，醫學博士		286,486	⁽⁶⁾		*
羅納德·M·斯帕克斯		201,826	⁽⁷⁾		*
雅克·索科洛夫，醫學博士		201,826	⁽⁸⁾		*
黛布拉·J·懷特		119,583	⁽⁹⁾		*
所有董事和執行官作為一個小組（九個人）		2,830,018			5.7	%
5% 股東：
PavMed Inc.		31,302,444	⁽¹⁰⁾		62.9	%

計劃類別	證券數量待發行上的行使傑出的選項，認股權證和權利		加權- 平均的行使價格的傑出的選項，認股權證和權利		的數量證券剩餘可用於將來發行下公正補償計劃（不包括證券反映在 (a) 欄中)
		(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		5,099,416	$	2.12		3,239,903	⁽¹⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		423,300	$	0.35		—
總計		5,522,716				3,239,903	⁽²⁾