美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號 001-40730

蜻蜓 能源控股公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(775) 622-3448

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；(2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的報表錯誤的更正。☒

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要根據第 240.10D-1 (b) 條對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克全球市場公佈的註冊人普通股1.48美元的收盤價，2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的 總市值約為4,520萬美元。

截至2024年4月16日，註冊人共有60,263,710股普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔 ：

沒有。

解釋性 註釋

本10-K/A表格 第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）修訂了蜻蜓能源控股公司於2024年4月16日向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的財政年度 的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。在本第 1 號修正案中，除非文中另有説明，否則 的名稱 “蜻蜓”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Dragonfly Energy Holdings, Corp.

本 第 1 號修正案的提交僅是為了包括第 10 項—— “董事、執行官和公司 治理”、第 11 項 “高管薪酬”、第 12 項 “某些受益所有人的擔保所有權和 管理和相關股東事務”、第 13 項—— “某些關係和相關交易以及董事獨立性” 和第 14 部分 “主要會計費用和服務” 所要求的信息 10-K 表格 III。特此刪除2023年年度報告封面上關於以引用方式將我們的最終委託書的部分內容納入2023年年度報告第三部分的內容 。根據本第 1 號修正案的規定，對 2023 年年度報告第三部分第 10、11、12、13 和 14 項進行了全面修訂和重述。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13a-14（a）條，我們在本第1號修正案中納入了某些目前已過期的證書。我們不包括 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 906 條下的認證 ，因為本第 1 號修正案沒有提交財務報表 ，也無需提交此類證書。

除上述 外，沒有對年度報告進行其他修改。本第 1 號修正案未反映 2024 年 4 月 16 日提交 2023 年年度報告之後發生的事件，也未以 以任何方式修改或更新 2023 年年度報告中所包含的披露內容，除非是為了反映上文討論和下文反映的修正案。因此，本第1號修正案應與2023年年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀 。

目錄

第 第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理。

下表提供截至 2024 年 4 月 16 日的執行官和董事會（“董事會”） 成員的相關年齡信息：

行政人員 官員

丹尼斯·法雷斯博士自2022年10月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。Phares 博士是內華達州的一家公司 Dragonfly Energy Corp.（“Legacy Dragonfly”）的聯合創始人 ，自 2012 年以來一直擔任 Legacy Dragonfly 的首席執行官兼董事會主席。從 2005 年到 2012 年，Phares 博士在南加州大學 航空航天與機械工程系任教，他在該系廣泛研究可再生 能源技術，並於 2010 年獲得終身職位。Phares 博士擁有內華達大學裏諾分校工商管理碩士學位、加利福尼亞理工學院環境工程科學碩士和博士學位以及維拉諾瓦 大學物理學學士學位。Phares 博士有資格在董事會任職，因為他作為 首席執行官兼董事會主席擁有豐富的業務、領導和管理經驗。

Wade Seaburg 自 2022 年 11 月起擔任我們的首席營收官。在Chardan NexTech收購 2 Corporation（“CNTQ”）合併子公司和蜻蜓合併（“業務合併”）（“業務合併”）於2022年5月15日簽訂並於2022年7月12日修訂的某些協議和計劃所考慮進行的其他交易之前，西伯格先生在2018年12月至2021年5月期間擔任 Legacy Dragonfly 的外部承包商並擔任董事 Legacy Dragonfly 從 2021 年 6 月到 2022 年 10 月的外部銷售和業務發展 。此前，西伯格先生曾在2004年2月至2016年4月期間在威斯科國際有限公司（“WESCO”）（紐約證券交易所代碼：WCC）的 分銷製造結構部擔任高級客户代表。西伯格先生在WESCO任職後，在2016年5月至2021年5月期間擔任Structure Sales的創始人兼總裁。Structure Sales是一家專注於代表房車和船舶市場原始設備製造商的行業領先供應商。Seaburg 先生於 2002 年 5 月畢業於 普渡大學，獲得工業工程學士學位。從普渡大學畢業後，西伯格先生完成了伊頓公司 （紐約證券交易所代碼：ETN）的傑出技術銷售培訓計劃。

泰勒 Bourns 自 2022 年 11 月起擔任我們的首席營銷官。在業務合併之前，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期間擔任Legacy Dragonfly的 高級營銷副總裁。此前，伯恩斯先生是 Bourns Productions Inc. 的所有者和 現任。Bourns Productions Inc. 是一家視頻製作和營銷公司，專注於為多個行業的各種品牌提供內容創作、信息傳遞和 戰略，為期十二年。在Bourns Productions Inc.，他監督公司的日常業務 ，與客户密切合作，並在視頻、攝影和圖形內容創作方面提供親身服務， 包括為Legacy Dragonfly提供我們的Battle Born Batteries品牌的營銷服務。2018 年，他被授予 AAF 裏諾年度廣告人物 獎。他曾三度獲得艾美獎，曾為松下、通用電氣能源 和Terrasmart等公司製作和拍攝過思想領先的內容。自 2018 年科迪勒拉國際電影節 成立以來，伯恩斯先生還曾在該電影節的董事會任職。

非員工 董事

路易莎·英加吉奧拉自2022年10月起擔任 董事會成員。在業務合併之前，英加吉奧拉女士於 2021 年 8 月至 2022 年 10 月在 Legacy Dragonfly 的董事會任職。自2017年2月以來，英加吉奧拉女士一直擔任上市的生物科技醫療保健公司Avalon GloboCare Corp.（納斯達克股票代碼： ALBT）的首席財務官。在加入 Avalon GloboCare Corp. 之前，英加吉奧拉女士於 2007 年至 2018 年擔任 MagneGas Corporation 的首席財務 官兼聯合創始人。英加吉奧拉女士還曾擔任多家場外交易和納斯達克公司的董事兼審計委員會主席 。Ingargiola 女士於 2020 年 11 月至 2023 年 2 月擔任進步收購公司的董事會成員和審計委員會 主席，2018 年 5 月至 2022 年 11 月擔任董事會成員和 AgeAgle Aerial Systems Inc.（美國紐約證券交易所代碼：UAVS）審計委員會主席，Siyata Mobile （納斯達克股票代碼：SYTA）審計委員會主席 2020 年 12 月至 2021 年 12 月，擔任 Electrameccanica 車輛公司（納斯達克股票代碼：SOLO）（“Electrameccanica”）的董事會成員和審計委員會主席自 2018 年 3 月至 2024 年 3 月起，在 2024 年 3 月將 Electrameccanica 出售給 XOS, Inc.（“XOS”）之後，開始擔任 XOS 的董事，自 2018 年 4 月起擔任 BioCorrx Inc.（場外交易代碼：BICX）的董事會成員兼審計委員會主席，以及 Vision Marine Technologies 的董事會成員兼審計委員會主席， Inc.（納斯達克股票代碼：VMAR）自 2020 年 12 月起。Ingargiola 女士擁有南佛羅裏達大學衞生管理工商管理碩士學位和波士頓大學金融學學士學位。Ingargiola女士有資格在我們的董事會任職，因為她之前曾擔任多家公司的首席財務官 ，以及在納斯達克公司的多個董事會任職的豐富經驗。

Rick Parod 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。帕羅德先生目前擔任AdepTag的首席執行官，該公司為受控環境農業市場提供服務。在加入 AdepTag 之前，帕羅德先生在 2000 年至 2017 年期間擔任林賽公司的總裁、首席執行官兼董事。林賽公司是一家全球領先的灌溉和基礎設施設備和技術製造商和分銷商。從 1997 年到 2000 年，帕羅德先生擔任託羅公司的副總裁兼灌溉部總經理。託羅公司是全球領先的户外草皮、景觀、地下公用事業建築、灌溉和相關設備供應商。自 2017 年 12 月起，帕羅德先生還曾擔任 Alamo 集團公司（一家專注於基礎設施維護 和農業設備的設計、製造、分銷和服務的上市公司）的董事以及審計委員會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會成員，並從 2017 年 12 月起擔任 Raven Industries, Inc. 的董事，直至被 CNH 收購 2022年6月的 Industrial N.V.帕羅德先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位和佩珀代因 大學工商管理碩士學位。根據他在製造運營、產品開發以及 銷售和營銷方面的經驗，帕羅德先生有資格在董事會任職。

卡琳娜 蒙蒂拉·埃德蒙茲博士自2022年10月起擔任我們的董事會成員。埃德蒙茲博士目前在SAP SE擔任高級副總裁 兼學院和大學聯盟全球負責人，SAP SE是一家領先的企業 運營管理企業軟件生產商。在2020年4月加入SAP SE之前，埃德蒙茲博士曾於2017年5月至2020年3月在谷歌擔任谷歌雲的大學關係主管，在那裏她促進了人工智能領域的研究合作。在谷歌任職之前，埃德蒙茲博士於 2013 年 4 月至 2016 年 4 月在加州理工學院 擔任該學院企業關係執行董事。2010 年 4 月，埃德蒙茲博士被任命為美國能源部的第一位技術轉讓協調員，她一直擔任該 職位直到 2013 年 4 月。她還曾在噴氣推進實驗室、美國國家航空航天局野外中心和機器人太空 探索負責人、噴氣推進實驗室技術轉讓董事和天合公司（現為 上市的跨國航空和國防技術公司諾斯羅普·格魯曼公司）擔任首席研究員。Edmonds 博士擁有羅德島大學機械工程 學士學位以及加州 理工學院航空工程碩士和博士學位，輔修材料科學。埃德蒙茲博士還是美國專利商標局的註冊專利代理人。埃德蒙茲博士在羅德島大學董事會和美國國家科學基金會工程顧問委員會董事會任職 ，此前曾在加州大學洛杉磯分校純粹與應用數學研究所、 Connected Californica和羅德島大學基金會的董事會任職。埃德蒙茲博士有資格在董事會任職，這要歸因於她在行業 方面的領導地位以及在技術轉讓和商業化方面的專業知識。

Brian Nelson 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，納爾遜先生於2022年4月至2022年10月在Legacy Dragonfly的董事會 任職。尼爾森先生自2003年起擔任精密表面處理 解決方案集團（前身為Lapmaster集團）首席執行官，自2002年起擔任總裁。1996 年，納爾遜先生受聘於 Lapmaster 的銷售 部門，並於 2003 年收購了該公司。1996 年，尼爾森先生擔任 TII 技術 教育系統的銷售工程師，1993 年至 1995 年，他擔任 Rust 環境與基礎設施的參謀工程師。Nelson 先生擁有德保羅大學查爾斯·凱爾施塔特商學院創業學工商管理碩士學位和馬凱特大學土木與環境 工程學士學位。他是製造技術協會和青年總裁組織的成員。 Nelson先生憑藉其在Precision Surfacing Solutions集團和Lapmaster擔任總裁兼首席執行官的多年業務經驗，有資格在董事會任職。

喬納森 貝洛斯自2022年10月起擔任我們的董事會成員。貝洛斯先生目前擔任KORE Power的總裁，該公司於2022年3月收購了 Northern Reliability。自2015年4月以來，他一直擔任北方可靠公司的總裁兼首席執行官。 KORE Power是一家上市的全集成儲能製造公司，將北方可靠的能源 存儲技術與KORE Power的電池製造能力相結合。貝洛斯先生還是Nomad Transportable Power Systems的總裁兼首席執行官 。Nomad Transportable Power Systems是一家商業和工業規模的移動儲能裝置提供商，由韓國電力公司和北方可靠公司的 子公司創立。此前，貝洛斯先生曾在2005年至2015年期間擔任光纖帶寬基礎設施服務提供商 Sovernet Communications的業務和銷售副總裁。貝洛斯先生於 1998 年畢業於北佛蒙特大學約翰遜 ，在那裏他獲得了歷史學學士學位。貝洛斯先生憑藉其儲能行業的專業知識 以及運營和領導經驗，有資格在我們的董事會任職。

Perry Boyle 自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在業務合併之前，他於 2021 年 8 月至 2022 年 10 月在 CNTQ 的董事會 任職。此前，博伊爾先生曾在 Point72 及其附屬公司和前任工作，直到 2020 年 3 月 退休。他以註冊投資顧問的身份幫助領導了Point72的成立，籌集了超過60億美元的外部 資本。他最初於 2004 年加入 S.A.C. Capital Advisors（“S.A.C.”），擔任該公司的第一任研究總監。 2013年1月，他成為股票主管，並於2015年1月成為Point72的全權投資主管。從2016年6月到2017年12月，他擔任斯坦福港資本有限責任公司的總裁兼首席投資官，該公司由商人 史蒂芬·科恩擁有。他於 2018 年 1 月回到 Point72。在加入 S.A.C. 之前，博伊爾先生在 1999 年至 2004 年期間是 Thomas Weisel Partners 的創始合夥人，並於 1992 年至 1999 年擔任 Alex Brown & Sons 的董事總經理。他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的 投資銀行家。博伊爾先生是新美國安全中心顧問委員會成員， 是國際戰略研究所（“IISS”）美國之友的董事。他是2018年和2019年國際空間研究所的代表，參加了在新加坡舉行的香格里拉對話會。他是胡佛研究所的理事會成員，也是查塔姆學院的萊昂內爾·柯蒂斯 成員。博伊爾先生目前擔任BOMA項目主席，該項目是一項針對撒哈拉以南非洲婦女、青年、 和流離失所者的貧困畢業計劃。他還是愛達荷州凱徹姆市經濟適用住房聯盟的主席，該聯盟是愛達荷州凱徹姆市勞動力住房的倡導組織 。他擁有斯坦福大學經濟學學士學位、達特茅斯學院 工商管理碩士學位和塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院碩士學位。博伊爾先生憑藉其 行業領導地位和從研究到籌款的資本市場經驗，有資格在董事會任職。

董事會 組成

我們的 董事會目前由三類董事組成，共有七名董事。我們的每位董事錯開任期三年，在每年的年度股東大會上選出一個 類，具體如下：

我們 沒有關於董事會多元化的正式政策。我們選擇董事會成員的首要任務是確定哪些成員， 通過其良好的職業成就記錄、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的理解，來促進股東的利益。

董事會監督我們的業務並監控我們管理層的業績。根據我們的公司治理程序， 董事會不參與我們的日常運營。我們的執行官和管理層監督我們的日常運營。 我們的董事通過參加董事會會議來履行其職責和責任，董事會會議通常至少每季度舉行一次 。我們的董事還與其他主要高管和我們的主要外部顧問（法律顧問、 審計師、財務顧問和其他顧問）討論業務和其他事項。

董事會 委員會

我們的 董事會有三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會。每個委員會的章程副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下， 位於 https://dragonflyenergy.com/。

審計 委員會

董事會成立了審計委員會，該委員會目前由路易莎·英加吉奧拉、裏克·帕羅德和佩裏·博伊爾組成。審計 委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則定義的。董事會已確定 每位審計委員會成員對財務和審計事務都有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。此外， 我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和 《納斯達克市場規則》，英加吉奧拉女士有資格成為審計委員會財務專家。

路易莎 英加吉奧拉擔任審計委員會主席。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和 內部控制體系，審查和評估我們的註冊獨立公共會計師進行的審計，並向我們的 董事會報告審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責任命、薪酬 和監督我們的註冊獨立公共會計師的工作。審計委員會審查並批准與關聯方的所有交易 。董事會通過了審計委員會的書面章程。

薪酬 委員會

董事會已經成立了一個由路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德組成的薪酬委員會，他們都是獨立的 （該術語的定義見納斯達克市場規則）。布萊恩·納爾遜擔任薪酬委員會主席。薪酬 委員會協助董事會履行與 (i) 公司治理慣例和政策 和 (ii) 薪酬事宜相關的監督職責，包括我們的董事和高級管理層的薪酬以及薪酬 計劃的管理。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們的董事會確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，並滿足納斯達克的獨立性要求。

提名 和公司治理委員會

董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會目前由卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜和 喬納森·貝洛斯組成，他們都是獨立的（該術語由納斯達克市場規則定義）。卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲擔任 提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會評估潛在的 候選人，以滿足董事會對必需、技能、專業知識、獨立性和其他因素的預期需求。

提名 名董事

董事會 提名和公司治理委員會評估潛在候選人，以滿足董事會 對所需技能、專長、獨立性和其他因素的預期需求。股東推薦的董事候選人將被視為 ，其方式與董事會成員、管理層或其他來源推薦的被提名人相同。希望推薦候選人 進行提名的股東應以書面形式聯繫我們的祕書，地址是內華達州里諾市裏諾市商標大道1190號89521。#108 我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會將定期評估董事長兼首席執行官的角色以及董事會領導結構，以確保 Dragonfly 和股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會認為，目前這兩個職位的組合令人滿意。 Phares 博士作為我們的總裁、首席執行官兼董事長，對 Dragonfly 和我們業務的各個方面都有廣泛的瞭解。 我們的董事會已任命英加吉奧拉女士為首席獨立董事。我們沒有要求合併或分離領導 角色的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這允許並將繼續允許我們的董事會 靈活地在任何給定時間為我們建立最合適的結構。

我們的 董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會酌情接收和審查管理層、 審計師、法律顧問和其他人提交的有關我們風險評估的定期報告。董事會重點關注我們面臨的最重大的 風險和我們的總體風險管理策略，並確保我們承擔的風險與董事會的 風險策略一致。董事會監督我們的風險管理，而管理層則負責日常風險管理流程。我們認為 這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構 支持這種方法。

家庭 人際關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

道德守則

我們 通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有執行官、財務和會計高管、 我們的董事、我們的財務經理和所有員工。董事會致力於高標準的公司治理實踐 ，並通過其監督職能，鼓勵和促進合乎道德的商業行為文化。我們的《商業行為準則》 和《道德準則》的副本發佈在我們網站的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 https://dragonflyenergy.com/。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別證券 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司 普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、執行官和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節報告的副本 。據我們所知，僅根據對提供給我們的這些表格副本的審查以及 關於不需要其他報告的陳述，我們認為截至2023年12月31日的年度根據交易所 法案第16條要求提交的所有表格都是及時提交的，但以下情況除外：我們於2023年8月 30日向卡琳娜·埃德蒙茲提交了表格 4，要求她在10月25日購買普通股，2022 年和 2023 年 2 月 23 日。

商品 11。高管薪酬。

我們的 董事會已經成立了薪酬委員會。薪酬委員會負責審查和批准管理層薪酬， 包括工資、獎金和股權薪酬。我們力求提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住實現業務目標所必需的 關鍵人才。

摘要 補償表

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們首席執行官的每位人員、在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官（ 首席執行官除外）， 以及最多另外兩名披露信息的個人所得、賺取或支付的總薪酬的信息本來可以提供的，除非這些人不是作為 服務的截至2023年12月31日的執行官，負責在截至2023年12月31日的財政年度中以各種身份向我們提供的服務。這些人是我們指定的 2023 財年執行官（“NEO”）。

已命名的 執行官僱傭協議

我們 已經與法雷斯博士和馬爾凱蒂先生分別簽訂了就業協議，其日期為2022年10月11日。2022年11月7日， 我們與西伯格先生和伯恩斯先生分別簽訂了僱傭協議。

每份 協議都規定了三年的初始僱傭期限，之後自動續約三年，但任一方須提前 90 天 發出不續約通知。每份協議還規定，高管應獲得年度基本工資（法雷斯博士——62.2萬美元； 馬爾切蒂先生——37萬美元；西伯格先生——34萬美元；伯恩斯先生——280,000美元） 並有資格獲得不超過高管基本工資特定百分比的年度獎金（法雷斯博士 — 100%； 馬爾切蒂先生 — 63%；塞伯格先生 — 92%；伯恩斯先生 — 30%）。通常，只有在高管在支付獎金之日之前仍在我們工作（或者如果高管因年內死亡或殘疾而終止工作 ），他才有資格獲得 年度獎金。該高管還有資格在每個財政年度獲得長期激勵獎勵 ，其授予日期價值不低於協議中規定的金額（法雷斯博士——1,532,000美元；馬爾切蒂先生——646,000美元； 西伯格先生——49萬美元；伯恩斯先生——236,000美元），每項此類獎勵的條款和條件將由薪酬委員會確定。每份協議還包括在高管解僱後的12個月內適用 的不競爭和不招攬契約，以及某些保密和其他契約。

如果 我們在沒有 “理由” 的情況下解僱高管或高管以 “正當理由”（如 這些條款在僱傭協議中定義）而解僱高管，而非因下文 所述的控制權變更而解僱，則該高管將有權獲得 (i) 相當於該高管年基本工資 1.5 倍（在 中，法雷斯博士）或 1.0 倍的遣散費高管的年基本工資（就馬爾切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生而言）， 將在之後的兩年內分期支付解僱日期，(ii) 為高管 及其受撫養人每月補償 COBRA 保費，保期最長 18 個月（對於 Phares 博士）或 12 個月（就馬爾切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生而言）， 和 (iii) 將我們授予該高管的任何基於時間的股權獎勵全部歸屬（任何基於績效的獎勵都將保持 資格如果適用的績效條件得到滿足，則在終止後歸屬）。在這種情況下，Phares 博士 也有權獲得其在解僱 的財政年度應獲得的年度獎金的1.5倍，按比例分配，以反映他在解僱前受僱的財政年度。

如果 在控制權變更前三個月開始至控制權變更後的 12 個月內，我們無故解僱了高管 的僱傭關係（或者由於我們未延長協議期限）或高管出於正確 原因解僱該高管，則該高管將有權獲得前段所述的遣散費（但現金 遣散費將為 1.5 倍高管為馬爾切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生支付的基本工資，每種情況下的遣散費 都應支付一次性付清而不是分期付款，上述針對法雷斯博士的按比例分配的獎金規定將不適用）。 此外，我們授予的高管未償還股票期權將完全歸屬，並可在期權 期限的剩餘期限內行使。如果根據美國税法，高管根據協議獲得的任何福利將作為 “降落傘 付款” 繳納消費税，則該高管將有權獲得相當於消費税總額的額外款項，以及使高管處於與未徵收消費税相同的税後狀況所需的任何 額外金額。

在 每種情況下，高管領取上述遣散費的權利均取決於他向我們解除索賠 ，並繼續遵守協議中有利於我們的限制性契約。

2022年11月4日，我們宣佈我們的首席運營官肖恩·尼科爾斯將辭職，以追求其他利益。他 工作的最後一天是2022年11月7日。我們已經與尼科爾斯先生簽訂了離職和釋放協議（“分居協議”） ，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷。根據分居協議，Nichols先生於2022年12月分期收到了 10萬美元的現金付款，並從2022年12月開始 分24個月分期收到100萬美元的現金付款。Nichols先生由我們授予的未償股權獎勵完全歸屬，就期權而言，可以在其終止之日起的12個月內行使 。離職協議還規定，我們將支付尼科爾斯先生的部分保費 ，以便在他被解僱後的18個月內繼續參與我們的健康保險計劃。分離協議包括 Nichols先生對索賠的全面解除以及某些有利於我們的限制性協議，包括在他解僱之日起的12個月內不競爭和禁止拉客的承諾 。

2023年2月24日，我們與馬爾凱蒂先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，規定馬爾凱蒂先生將在截至2023年12月31日的財政年度獲得至少17.5萬美元的年度獎金。經修訂和重述的協議 的所有其他條款與原始協議相同。

2023 年 8 月 20 日，經我們與馬爾切蒂先生達成共同協議，馬爾切蒂先生辭去了我們首席財務 官的職務，繼續擔任運營高級副總裁一職。關於馬爾凱蒂先生的辭職，董事會於 2023 年 8 月 20 日任命法雷斯博士接替馬爾凱蒂先生擔任我們的臨時首席財務官。

自2024年4月12日起，我們與法雷斯博士、馬爾切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生簽訂了僱傭協議修正案，以 修改其年度股權薪酬條款（“經修訂的員工協議”）。經修訂的員工協議 允許我們每年發放不超過指定金額的現金和股權獎勵（法雷斯博士為1,532,000美元，馬爾切蒂先生為64.6萬美元，西伯格先生為49萬美元，伯恩斯先生為23.6萬美元），但須經董事會薪酬委員會批准 規定的其他條款和條件。

2024 年 4 月 19 日，馬爾凱蒂先生在我們擔任運營高級副總裁的任期被終止。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日 31日每個NEO持有的未兑現的普通股期權的信息，包括截至該日尚未歸屬的部分獎勵的歸屬日期。截至該日，NEO沒有持有任何 其他未償股權獎勵。

股權補助

對於截至2023年12月31日的年度中提供的 服務，法雷斯博士於2024年4月12日獲得567,407個限制性股票單位 （“限制性股票單位”），馬爾切蒂先生獲得239,259個限制性股票單位，西伯格先生獲得181,481套限制性股票單位，伯恩斯先生獲得87,407個限制性股票單位。授予的每份限制性股票單位將分三次等額分期歸屬，第一次歸屬日期為發行之日起一 (1) 週年紀念日 ，接下來的兩個歸屬日期為發行之日的每個後續週年紀念日，視每位員工截至每個歸屬日的 繼續就業而定。除了RSU的獎勵外，我們的董事會還批准向上述 員工發放以下現金獎勵：（i）向法雷斯博士提供510,667美元；（ii）向馬爾凱蒂先生提供215,333美元，（iii）向西伯格先生提供163,333美元；（iv）向伯恩斯先生提供78,668美元。在我們達到最低現金 餘額達到 30,000,000 美元之前，每筆批准的現金獎勵都不會發放給員工，並且取決於每位員工在支付之日的持續工作。

由於 馬爾切蒂先生的解僱，他的239,259份限制性股票單位和215,333.33美元的現金獎勵被沒收。

股權補助

對於截至2022年12月31日的年度中提供的 服務，法雷斯博士於2023年2月10日獲得204,266份限制性股票單位，馬爾切蒂先生 獲得86,133份限制性股票單位，西伯格先生獲得65,333份限制性股票單位，伯恩斯先生獲得31,466份限制性股份。每項補助金均在 發放之日全部歸還。

董事 薪酬

我們 採取了一項政策，規定向未受僱於我們 或任何子公司的董事會成員（我們的 “非僱員董事”）提供現金和股權薪酬。該政策規定，每位非僱員董事 有權獲得以下董事會服務現金補償（視情況而定）：

根據 該政策，除了上述 討論的主席費外，董事作為我們任何常設委員會成員的服務均無需支付任何費用。此外，董事必須出席董事會所有會議以及董事 所在的每個委員會的所有會議的至少 75%，才有資格獲得上述任何預聘金。這些年度預付金按季度支付，如果董事在財政季度開始後開始擔任相應職位，則按比例支付 。

根據董事薪酬政策，我們的 薪酬委員會還有權根據我們的蜻蜓能源控股2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）（或股東批准的任何後續股權薪酬 計劃）向非員工董事發放股票獎勵 。目前預計，非僱員董事在首次被任命為董事會成員時將獲得價值300,000美元的期權、限制性股票單位和/或 現金的獎勵，此後每年將獲得價值100,000美元的期權、限制性股票單位和/或現金的獎勵。對於每項獎勵，薪酬委員會將在授予時決定將 上述金額轉換為股份的方法和歸屬時間表。薪酬委員會可根據薪酬委員會可能確定的條款，不時批准向非僱員董事發放其他以股權為基礎的 獎勵，但須遵守當時有效的股權薪酬計劃中適用 條款。

根據 該政策，非僱員董事有權向我們報銷其合理的差旅（包括機票和地面交通）、 與董事會或其委員會會議相關的或其他與董事會相關業務相關的住宿和膳食費用。

我們的 董事會可能會不時更改董事薪酬政策的條款。

自2022年10月7日起，我們根據2022年計劃向當時在董事會任職的每位非僱員董事（即喬納森·貝洛斯、佩裏·博伊爾、 卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德）發放了3萬個RSU的獎勵，這些董事有資格 在授予日一週年之際進行投資，前提是董事在授予日一週年之際繼續任職在歸屬日期 之前登機。

2024 年 4 月 12 日，我們向當時在董事會任職的每位非僱員董事（即喬納森·貝洛斯、佩裏·博伊爾、卡琳娜·蒙蒂拉 埃德蒙茲、路易莎·英加吉奧拉、布萊恩·納爾遜和裏克·帕羅德）授予了 2022 年計劃下的 222,222 個 RSU 單位的獎勵，這些單位有資格從授予之日一週年起分三次等額分期付款 ，視董事在每個歸屬日期之前繼續在董事會任職 而定。

董事 薪酬表 — 2023 財年

下表列出了有關在截至2023年12月31日的年度中因在董事會任職的 服務而向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的某些信息。在截至2023年12月31日的年度中，法雷斯博士沒有因其在董事會任職 而獲得任何額外報酬。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

下表列出了截至2024年4月16日關於 以下 普通股實益所有權的某些信息：

與我們的主要股東和管理層對有表決證券的受益所有權相關的信息 基於每個人的 信息，使用美國證券交易委員會規則下的 “受益所有權” 概念。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（包括對證券進行投票或指導投票的權力）、 或投資權，包括對證券進行投票或指導投票的權力，則該人被視為證券的受益 所有者。為了計算證券持有人實益擁有的股份的數量和 百分比，該人有權在2024年4月16日 後的60天內收購的任何股票（“目前可行使的證券”）均被視為已流通，但就計算任何其他證券持有人的所有權百分比而言，這些股份不被視為 已發行股份。

表反映了截至2024年4月16日已發行的60,263,710股普通股，以及該個人或實體在行使目前可行使的 證券時可發行的任何股份。

根據 美國證券交易委員會規則，不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢實益權益的證券的 受益所有人。除下文另有説明外，所有權 由唯一所有權、投票權和投資權組成，每位上市股東的地址為c/o 1190 Trademark Drive，#108, 裏諾，內華達州 89521。

* 小於百分之一。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

在與我們的業務合併有關的 方面，我們的董事會和股東通過了2022年計劃，該計劃規定授予激勵性 股票期權和非合格股票期權以購買我們的普通股和其他類型的獎勵，以及蜻蜓 能源控股公司員工股票購買計劃（“ESPP”）。

2022年計劃的 總體目標是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人 服務提供者形成所有權意識和個人參與我們的發展和財務成功，並鼓勵 他們為我們的業務盡最大努力，從而促進我們的利益和股東的利益。通過 2021年計劃，我們力求保留這些符合條件的人員的服務，並激勵這些人為我們的成功和子公司的成功盡最大努力 。

的總體目的是通過允許員工和其他符合條件的人購買我們的普通股來提供一種額外的方式來吸引、激勵、留住和獎勵他們 。ESPP旨在允許我們的合格員工和參與子公司的合格 員工每半年購買我們的普通股，並按累積的 工資扣除額購買我們的普通股。

此外， 在業務合併方面，我們的董事會和股東批准通過與業務合併相關的蜻蜓能源公司2019年股票 激勵計劃（“2019年計劃”）和蜻蜓能源公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”） 。

下表彙總了截至 2023 年 12 月 31 日 根據我們的股權補償計劃獲準發行的普通股數量。

(1) 本行顯示的金額包括2022年計劃、2021年計劃和2019年計劃以及ESPP下的證券。

(2) 根據2022年計劃中的 “常青” 條款，在2024年的第一個交易日自動再發行2410,411股股票 ，相當於2023年12月31日已發行股票數量的4％。根據ESPP中的 “常綠” 條款，在2024年的第一個交易日自動再有602,602股 可供發行，相當於2023年12月31日發行和流通的普通股 數量的百分之一的1％。根據 “常青” 條款發行的股票不包括在本次計算中 。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

相關 方交易

除名為 “高管 薪酬” 的章節中描述的指定執行官和董事的薪酬安排外 以外，自 2022 年 1 月 1 日起，我們進行了以下交易或一系列類似交易，我們 是或將要成為當事方，其中：

與董事和高級管理人員達成的協議

與約翰·馬爾凱蒂的安排

作為2021年9月聘請約翰·馬爾切蒂先生擔任我們的前首席財務官的誘因，我們向馬爾凱蒂先生貸款了35萬美元，用於 償還他欠其前僱主的款項，並簽訂了2026年3月1日到期的相關期票。關於業務合併和我們作為上市公司的義務，我們免除了2022年3月生效的期票下的所有欠款。2024年4月19日，馬爾凱蒂先生在我們這裏的工作被終止。

分離 協議

2022年11月4日，我們宣佈，我們的前首席運營官肖恩·尼科爾斯將離開公司去追求其他利益。 他工作的最後一天是2022年11月7日（“離職日期”）。2022年10月25日，我們與尼科爾斯先生簽訂了 分居協議，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷，隨後於2022年11月14日對 進行了修訂。根據分居協議，尼科爾斯先生於2022年12月分期收到了10萬美元的現金補助金 ，並有權從2022年12月開始分24個月分期獲得100萬美元的現金補助金。我們授予的尼科爾斯先生的 未償股權獎勵完全歸屬，就期權而言，可在離職 之日起的12個月內行使。離職協議還規定，我們將支付尼科爾斯先生的部分保費，以便在離職之日後的18個月內繼續參與我們的 健康保險計劃。分離協議包括尼科爾斯先生對索賠 的全面解除以及某些有利於我們的限制性契約，包括離職之日起12個月的禁止競爭和不招攬契約 。

2023 年 4 月 26 日，我們與前首席法務官妮可·哈維簽訂了分離和解除索賠協議。作為哈維女士執行協議的對價 ，我們同意向員工支付相當於72萬美元的工資和福利 款項，分為自2023年6月1日起的24個月付款，以及所有未償還的股權薪酬獎勵，全部歸屬。 自終止之日起，哈維女士有三 (3) 個月的時間來行使未兑現的期權。三（3）個月的期限於2023年7月26日 26 日結束，在此期間，期權未被行使，期權因此被沒收。

布萊恩·納爾遜的期票

2023年3月5日，我們以私募方式向我們的董事之一布萊恩·納爾遜發行了本金為100萬美元的無抵押本票（“2023年3月票據”），以換取等額的現金。2023 年 3 月的票據已到期 ，並將於 2023 年 4 月 1 日全額支付。我們還必須在2023年4月4日向尼爾森先生支付10萬美元的貸款費。我們分別於2023年4月1日和2023年4月4日全額支付了 本金和貸款費用。

2024年1月30日，我們以 的私募方式向我們的董事之一布萊恩·納爾遜發行了本金為100萬美元（“1月本金”）的無抵押可轉換本票（“一月票據”），以 的形式進行私募以換取等額的現金。一月份的票據於2024年2月2日到期並全額支付。我們還必須在2024年2月2日向尼爾森先生支付5萬美元（“一月貸款費”）。我們於 2024 年 2 月 2 日全額支付了 1 月的本金和 一月的貸款費用。

2024年2月27日，我們以私募方式向納爾遜先生發行了金額為170萬美元的可轉換本票（“二月票據”）（“2月 本金”），以換取等額的現金。二月份的票據於 於 2024 年 3 月 1 日到期並全額支付。我們還必須在2024年3月1日向尼爾森先生支付8.5萬美元的貸款費（“二月貸款費”） 。我們於 2024 年 3 月 1 日支付了 2 月的本金和 2 月的貸款費用。

賠償 協議

除了公司章程（“章程”）和章程（“章程”）中規定的 賠償外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議 要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括合理的律師費，這些費用通常是董事或執行官因擔任我們的董事 或執行官或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何訴訟或程序中產生的。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

章程和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟 。它們還可以減少對董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。在我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償的範圍內，股東的投資價值可能會下降 。

商業 合併協議

本 部分描述了我們與Chardan和Chardan NexTech Investments 2 LLC（或其關聯公司，如果根據訂閲協議，則為 “贊助商”）（經修訂的 “業務合併協議”）於2022年10月7日（“截止日期”）簽訂的某些附加協議的重要條款，但確實如此不是為了描述其中的所有條款。

經修訂的 註冊權協議

與業務合併的關閉（“收盤”）有關，CNTQ、保薦人及其某些其他CNTQ 股東方（統稱為 “內部人士”）、Legacy Dragonfly和某些Legacy Dragonfly股東 簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂的註冊權協議”）。 根據經修訂的註冊權協議，內部人士及其中所列的下列簽署方有權要求就可註冊證券（定義見經修訂的 註冊權協議）進行註冊、搭檔註冊和貨架登記。

私人 配售

根據查爾丹與保薦人之間截至5月15日的認購協議（“認購協議”）， 保薦人同意購買共計50萬股CNTQ普通股（“CNTQ 普通股”），總收益為查爾丹通過私募向查爾丹出售500萬美元，查爾丹同意向保薦人出售總收益500萬美元。2022年9月28日，保薦人 和紐約有限責任公司（“CCM”）Chardan Capital Markets LLC簽訂了一項轉讓、假設 和合並協議，根據該協議，保薦人將贊助商在訂閲 協議下的所有權利、利益和義務轉讓給了CCM。

根據 認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量應減少CCM在公開市場上購買的CNTQ普通股的數量 ，前提是此類購買的股票未被兑換，並且根據認購協議支付的 總價格將減去我們收到的收益金額，因為此類股票 未兑換。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上收購了485,000股普通股，每股收購 價格從10.33美元到10.38美元不等（此類股票，“購買的股票”）。根據認購協議中提供的上述 抵消條款，CCM根據訂閲 協議有義務支付的總購買價格從500萬美元降至零，CCM根據 認購協議有義務購買的普通股總數從50萬股減少到總共15,000股普通股。購買的股票未兑換 ，導致（i）我們從信託賬户中收到了5,016,547美元（按每股贖回價格10.34美元計算）， （ii）根據抵消額將CCM在認購協議下的購買承諾減少至零。收盤時， 我們根據認購協議的條款向CCM額外發行了15,000股股票。

債務 融資

條款 貸款協議

與 Chardan 和 Legacy Dragonfly 於 2022 年 5 月 15 日簽訂的承諾書（“債務承諾書”）一致， CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，與定期貸款有關的 “Chardan 貸款人”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，與查爾丹貸款人合稱 “初始”）定期貸款 貸款人”），在結算時，Chardan、Legacy Dragonfly和初始定期貸款貸款人簽訂了定期貸款， 擔保和擔保協議（“定期貸款協議”），其中規定本金總額為7500萬美元的優先有擔保定期貸款 融資的條款（“定期貸款”）。查爾丹貸款機構通過簽訂一份日期為2022年5月20日的支持承諾書（“支持承諾 函”）來支持其在債務承諾書下的承諾 ，其中包含某個第三方融資來源（“支持貸款機構”，與EIP合稱 “定期貸款機構”），根據該信函，支持貸款機構承諾從查爾丹貸款人那裏購買總額 Chardan貸款人在截止日期發行 定期貸款後立即持有的定期貸款（“支持貸款”）的金額。根據轉讓協議，CCM 5在截止日期將抵押貸款轉讓給Backstop 貸款機構。

定期貸款的 收益用於 (i) 在截止日之前的債務再融資，(ii) 支持企業合併協議下的業務合併 ，(iii) 用於營運資金和其他公司用途，以及 (iv) 支付 與《定期貸款協議》及與之相關的其他貸款文件所設想的交易相關的任何費用，包括 所述交易在前述條款 (i) 和 (ii) 中，以及與業務合併相關的費用和開支。Term 貸款自截止日起24個月後按每年5％的金額攤銷，並在 截止日（“到期日”）四週年之日到期。定期貸款應計利息（i）至2023年4月1日，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上等於13.5％的保證金，其中7％將以現金支付，6.5％將以實物支付，（ii）此後直到2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加上7％的應付現金 外加4.5％至6.5％不等的金額，具體取決於合併後的公司的高級槓桿率，此後將始終以實物支付 和（iii），年利率等於調整後的SOFR外加11.5％至13.5％不等的現金保證金， 取決於合併公司的高級槓桿率。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於 1％。

根據定期貸款協議 ，Legacy Dragonfly的債務由我們擔保，並將由作為擔保人的任何Legacy Dragonfly 子公司提供擔保。根據定期貸款協議，行政代理人獲得了我們和Legacy Dragonfly的幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保 權益，以擔保根據定期貸款協議支付欠貸款人的所有款項 。此外，我們還簽訂了質押協議（“質押協議”） ，根據該協議，我們向行政代理人質押了我們在Legacy Dragonfly的股權，作為 定期貸款協議規定的義務的進一步抵押擔保。

定期貸款協議包含肯定和限制性契約、陳述和保證。我們和我們的子公司受 某些肯定契約的約束，該契約規定了定期貸款協議期限內所需的行動，包括但沒有 限制的某些信息傳遞要求、維持某些保險的義務和某些通知要求。此外， 我們、Legacy Dragonfly 和我們的每家作為擔保人的子公司將受某些限制性契約的約束，其中規定了未經事先書面同意在定期貸款協議期限內不得采取的行動，包括但不限於 承擔某些額外債務、完成某些合併、收購或其他業務合併交易，以及 產生任何不允許的留置權或其他留置權或其他交易資產負擔。定期貸款協議還包含其他習慣條款，例如 ，例如保密義務和為行政代理人和貸款人提供的賠償權。定期貸款協議 包含財務契約，要求信貸方 (a) 從截至2022年12月31日的財政月起，從截至2022年12月31日的財政月起，維持最低流動性（通常是我們賬户中受有利於管理代理人的控制協議約束的無限制現金 和現金等價物的餘額）至少為1,000萬美元，（b）如果每日平均流動性 對於截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日的任何財政季度，均低於17,500,000美元並且 在此後的每個財政季度（從截至2023年12月31日的財政季度開始），將截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度的優先槓桿率（通常， 總債務減去Chardan及其子公司最多50萬美元的非限制性現金除以剛剛結束的過去十二個月期間的合併息税折舊攤銷前利潤）不超過6.75至1.00，6.00至 截至 2023 年 9 月 30 日的財政季度為 1.00，截至 2023 年 12 月 1 日至 3 月的財政季度為 5.00 至 1.00 31，2024，截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，（c）截至任何財政季度的最後一天（從截至2022年12月31日的財政季度開始）流動性低於15,000,000美元，截至該財政季度的最後一天，將過去四個財政季度的固定費用覆蓋率 維持在不低於1. 15:1.00，並且 (d) 如果合併 在截至最近完成的財政季度最後一天的過去十二個月期間，息税折舊攤銷前利潤均低於15,000,000美元， 導致下一個財季的資本支出不超過50萬美元（定期貸款協議中規定的某些例外情況除外）。

2023年3月29日和2023年9月29日，我們在截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度中分別未能滿足有關定期貸款最低現金要求 的 高級槓桿率和固定費用覆蓋率測試（“測試”），獲得了行政代理人和定期貸款貸款機構的豁免。2023年12月29日，我們收到了行政代理人和定期貸款貸款機構就截至2023年12月31日的季度最後一天我們遵守測試的 額外豁免（“2023年12月豁免”）。2024年3月31日，我們收到了行政代理人和定期貸款貸款機構的額外豁免 ，內容涉及截至2024年3月31日的財政季度最後一天我們遵守定期貸款 下的流動性要求。

認股權證 協議

與《定期貸款協議》的簽訂有關，作為其規定的期限和條件，我們根據可行使的定期貸款向 定期貸款貸款人發行了 (i) 便士認股權證，以每股0.01美元的行使價購買2,593,056股股票，相當於根據發行日商定的全面攤薄未償還基礎計算的普通股的5.6％（“原文 Penny Warrants”）和（ii）根據定期貸款向定期貸款貸款人發出的認股權證，可行使購買1600,000股 普通股每股行使價為10.00美元（“10美元認股權證”）。

2023 年 12 月的豁免規定一次性發行便士認股權證（“豁免便士認股權證”，以及與原始細價認股權證和 10 美元認股權證一起統稱為 “認股權證”），以每股0.01美元的行使價購買最多1,286,671股普通股，這與定期貸款貸款機構同意免除 下的測試有關截至2023年12月31日的季度定期貸款。豁免細價認股權證在發行後可立即行使，並將自發行之日起十年後到期 。

細價認股權證的行使期自發行之日起為10年。截至2024年4月16日，通過行使細價認股權證，已發行了1,996,323股普通股 。

10美元認股權證的行使期自發行之日起五年，並有慣常的無現金行使條款。截至2022年12月 31日，10美元的認股權證已全部行使，不再流通。

Penny Warrents 已經規定了針對後續股權出售或分配的反稀釋保護， 除外，包括在轉換行使或交換截至截止日已發行的證券時發行、根據截止日期生效的協議發行 、根據員工福利計劃和類似安排發行、合資企業發行 、戰略安排或其他非融資安排根據任何公開股權發行進行類型交易和發行。 此外，不會對根據CheF股票基金 （定義見下文）（或其替代品）以每股價格超過5.00美元出售的普通股的發行進行反稀釋調整。

在行使認股權證時發行或可發行的 股票具有慣常註冊權，這些註冊權證包含在認股權證的相應表格 中，要求我們提交一份登記認股權證基礎普通股 股轉售情況的轉售登記聲明並保持其有效性。

CheF 股權基金

與Legacy Dragonfly和CCM 5之間的股權融資信函協議一致，我們與CCM簽訂了與收購有關的購買協議（“購買 協議”）和註冊權協議（“Chef RRA”）。 此外，我們任命LifeSCI Capital, LLC為購買協議 所設想的交易的 “合格獨立承銷商”。

根據 的條款，在滿足購買協議中的條件的前提下，包括登記CCM轉售根據購買協議向其發行的普通股的註冊聲明的提交和生效，我們 有權不時選擇指示CCM購買一定數量的普通股，但不得超過最高總購買價格 在股權基金（“CheF股票基金”）的期限內為1.5億美元。在截至2022年12月31日的 年度中，我們沒有根據CheF股票基金出售任何普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我們在CheF股票基金下發行和出售了約588,500股普通股，淨現金收益 為1,278,566美元。從2024年1月1日至2024年4月16日，我們沒有在CheF股票基金下發行任何普通股。

相關的 個人交易政策

我們的 董事會於2022年10月7日通過了一項書面關聯人交易政策（以下簡稱 “政策”），其中規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策 和程序。僅就本政策 的目的而言，“關聯人交易” 是指 (i) 我們（包括我們的任何子公司，如果有的話）曾經、現在或將要成為參與者的交易、安排或關係（或任何一系列類似的 交易、安排或關係）， (ii) 涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，以及 (iii) 關聯人已經或將要擁有直接 或間接的重大利益。

在 受到某些限制的前提下，根據本政策，涉及向我們作為員工或董事提供的服務報酬的交易將不被視為 關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的 持有人，包括其任何直系親屬 和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。關聯人也是與參與交易的任何公司、公司或其他實體有職位或關係 的人，前提是：(i) 該人受僱或是普通合夥人或 負責人或擔任具有重大決策影響力的類似職位，或 (ii) 該人 和所有其他前述人員對作為當事方的另一人的直接或間接所有權總計為10％或以上的所有權這筆交易。

根據 本政策，任何關聯人或瞭解該交易的任何董事、高級管理人員或員工，都必須向我們的首席財務官兼審計委員會主席報告有關擬議關聯人交易的信息 以供審查。為了 提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些 大股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，其中可能包括但不限於：

只有經我們的審計委員會批准或批准，所有 關聯方交易才能完成或繼續。我們審計委員會的董事或成員 不得參與對他或她是 關聯方的交易的審查、批准或批准，除非該成員可以計入法定人數，並且應根據審計委員會其他成員的合理要求提供有關 交易的信息。

自本政策通過以來達成的所有 筆交易均已獲得我們的審計委員會的批准或批准。

董事 獨立性

我們的 普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規定，只有在 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使 獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為符合《交易法》第 10A-3 條的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員 的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢、 或其他補償性費用上市公司 或其任何子公司的關聯人員。

我們的 董事會已確定裏克·帕羅德、佩裏·博伊爾、喬納森·貝洛斯、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙茲、布萊恩·納爾遜和路易莎·英加吉奧拉 是 “獨立董事”，該術語的定義見納斯達克的適用規則。

我們 已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會 已確定，英加吉奧拉女士是 SEC 適用規則定義的 “審計委員會財務專家”，根據適用的納斯達克規則和《交易法》第10A-3條的 獨立標準，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對財務 知識的要求。

項目 14。首席會計師費用和服務商。

審計 費用

2023 年 11 月 15 日，Marcum LLP（“Marcum”）被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。Marcum 就截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月內提供的專業服務向我們收取的總費用 在下表中列出 ：

預先批准 的做法和程序

我們的 審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。 審計委員會的目的是協助董事會履行與我們的財務 會計、報告和控制相關的職責。審計委員會的主要職能是協助董事會監督 ：

根據適用的法律、規章和條例，我們的審計委員會章程和審計 委員會制定的預批准政策要求審計委員會事先審查並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的 服務的所有審計費用和允許的非審計費用。Marcum 在 2023 年提供的服務以及向其支付的費用已獲審計委員會批准。

第四部分

項目 15。展覽和財務報表附表

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人於2024年4月29日在內華達州里諾代表其簽署本10-K/A表格，並經正式授權。