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GSE系統公司

修訂和重申的追回政策

引言

GSE Systems，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其董事會(以下簡稱“董事會”)認為，建立和維護一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項政策(本“政策”) ，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬。本政策旨在 遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條。

行政管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中提及董事會的內容應視為提及薪酬委員會。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條 及納斯達克上市標準釐定的本公司及其附屬公司現任及前任行政人員(“納斯達克”)，以及董事會不時認為受本政策約束的其他高級管理人員(“涵蓋行政人員”)。

補償；會計重述

如果公司因重大不遵守適用證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表，董事會將要求補償或沒收任何承保高管在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三(3)個完整會計年度 期間收到的任何超額激勵薪酬(定義如下)。根據本政策對獎勵薪酬的補償是在“無過錯”的基礎上進行的，而不考慮是否發生了任何不當行為，也不考慮任何涵蓋的高管對導致會計重述的不遵守行為的責任。

激勵性薪酬

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指以下任何一項；只要此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於財務報告措施的實現：

•	年度獎金和其他短期和長期現金獎勵；

•

股票期權；

•

股票增值權;

•

限制性股票；

•

限制性股票單位；

•

業績股；

•

績效單位;和

•	公司及其子公司提供的其他股權獎勵或類似股權的報酬。

就本政策而言，“財務報告措施”包括：

•

公司股票價格；

•

股東總回報；

•

收入;

•

淨收入；

•	未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)；

•

營運資金；

•	營運資金或營運現金流等流動性指標；

•	投資資本回報率或資產回報率等回報措施;

•	利潤率和增長率;以及

•	收益指標，如每股收益。

超額獎勵補償：應追回的金額

要收回的金額將是根據激勵錯誤數據向受保高管支付的激勵薪酬的超出部分 如果根據董事會確定的重述業績，本應支付給承保高管的報酬。

如果董事會無法直接從會計信息中確定所涵蓋高管收到的超額激勵報酬金額 重述，則根據對會計重述影響的合理估計來確定。

回收方法

董事會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，包括但不限於：

•	要求報銷以前支付的現金激勵報酬；

•	尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；

•	從公司在其他方面欠受保高管的任何補償中抵消已收回的金額；和/或

•	取消未完成的既得或未既得股權獎勵。

此外，董事會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理與違規有關的情況，以將再次發生的可能性降至最低，並實施其認為適當的其他紀律。

無賠償責任

本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的薪酬而蒙受的損失。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出一切必要、適當或適宜的決定。本政策旨在按照交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或公司證券上市所在的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準來解釋本政策。

生效日期

本政策經修訂及重述後，自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於於該日或之後獲批准、授予或授予承保高管之獎勵薪酬。

修改；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終規定，並遵守本公司證券上市所在的國家證券交易所通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何退還權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是取代本公司可獲得的任何其他補救措施或賠償權利。

不切實際

董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據交易所法案第10D-1條和納斯達克上市標準認定該等追回並不可行。

接班人

本政策對所有涵蓋的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律具有約束力和可執行性 代表。