美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-K
(標記一)
      
☒
 
依據第13或15(D)條提交的週年報告
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止2023年12月31日
  
       
☐
 
根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期
  

佣金文件編號001-14785
 
GSE Systems，Inc
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
 
52-1868008
(成立為法團的國家)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
6940哥倫比亞門户博士, 套房470, 哥倫比亞國防部
  
21046
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：1(410) 970-7800
 
根據ACT第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
 
GVP
 
納斯達克資本市場

根據ACT第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒沒有☐
根據S-K法規第405項披露違法者的信息是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐
☐中的加速文件管理器
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司：☐
      

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐--沒有☒
   
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤更正是否是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據§240.10D-1（b），註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到。

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12（b）-2條）。 是的 ☐沒有☒
註冊人非附屬公司持有的普通股總市值為美元8,928,8272023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，基於該股票當日的收盤價3.60美元。
截至2024年3月31日，登記人普通股的流通股數為 3,034,139股份。
以引用方式併入的文件
登記人2024年年度股東大會委託聲明的部分內容將根據證券項下第14 A條提交 經修訂的1934年《交易法》以引用的方式納入第三部分。
目錄

第一部分
  
頁面
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
15
項目1B。
未解決的員工意見
26
項目1C。
網絡安全
26
第二項。
屬性
27
第三項。
法律訴訟
27
第四項。
煤礦安全信息披露
27
     
第II部
    
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
28
第六項。
選定的財務數據
28
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第八項。
財務報表和補充數據
 38
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
74
第9A項。
控制和程序
74
項目9B。
其他信息
75
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
75
     
第三部分
    
第10項。
董事、執行官和公司治理 *
75
第11項。
高管薪酬 *
76
第12項。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事宜 *
76
第13項。
某些關係和關聯交易以及董事獨立性 *
77
第14項。
首席會計師費用和服務 *
77
     
第四部分
    
第15項。
展品和財務報表附表
77
第16項。
表格10-K摘要
82
 
簽名
82
 
展品索引
78


*
將從註冊人2024年年度股東大會的委託書中引用。

目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明。
 
本報告和本文引用的文件包含1933年《證券法》第27A節和1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性”表述，這些表述是基於管理層對我們和我們所在行業的假設、預期和預測，並且是根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的，反映了我們對公司未來增長、經營結果、業績、業務前景和機會的預期。只要有可能，“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預期”、“應該”、“將會”和類似的表述，或這些術語或其他類似術語的否定，都被用來識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述 也可能使用不同的措辭。這些關於我們期望的陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。因此，這些陳述的性質會受到風險和不確定因素的影響， 包括在第1A項中列出的風險因素，這可能會導致我們的實際增長、結果、業績、業務前景和機會與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況有所不同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，以反映新的事件或 情況。我們提醒您，各種因素，包括但不限於以下描述的因素和第1A項風險因素，可能會導致我們的業務狀況和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同：
 

 •
美國和其他主要國際經濟體的經濟增長率變化；

•
核能和化石電力公用事業、化學和石化行業或美國軍方的投資變化；

•
客户財務狀況的變化；

•
監管環境的變化；

•
政治氣候的變化；

•
項目設計或進度的變更；

•
合同取消；

•
變更我們完成項目的成本估算；

•
世界範圍內貿易、貨幣和財政政策的變化；

•
貨幣波動；

•
對我們的客户或我們公司擁有的設施，或提供或可能提供設備或服務的設施進行戰爭和/或恐怖襲擊；

•
我們的客户或我們公司擁有的設施，或提供或可能提供設備或服務的設施發生災難性故障或其他事故；

•
未來訴訟的發起、起訴或結果；

•
我們的商標和其他知識產權的保護和有效性；

•
國內外企業競爭加劇；

•
遵守我們的債務契約；

•
對我們的客户和其他人的索賠的可追索性；

•
我們關鍵會計政策中使用的估計的變化；以及

前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，截至本報告發表之日以10-K表格形式作出。這些前瞻性陳述的形成還涉及上文未確定的其他因素和假設，這些其他假設未能實現，以及其他因素，也可能導致實際結果與預測的結果大相徑庭。這些因素中的大多數都難以準確預測，而且通常超出我們的控制範圍。您應考慮與我們可能作出的任何前瞻性陳述相關的上述風險領域和第1A項中的風險因素。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。
 
我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的委託書、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他 披露。
 
2
目錄表
互聯網上提供的公司信息
 
我們的互聯網地址是Www.gses.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、 委託書以及根據交易法提交或提交的報告的任何修訂。
 
第一部分
 
第1項。
生意場.
 
廣州電力系統股份有限公司(以下簡稱“廣東證券交易所”，以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家在納斯達克上市的公司，代碼為GVP，是為電力和流程行業的客户提供工程服務和技術、專家人員配備和仿真軟件的領先供應商。我們為客户提供模擬、工程技術、工程和工廠服務，幫助客户降低與工廠運營相關的風險，通過改善工廠和員工績效來增加收入，並通過提高運營效率來降低成本。此外，我們還提供短期專業服務，幫助客户填補組織中的關鍵職位空缺，包括但不限於：程序編寫、規劃和調度；工程；高級反應堆操作員(“SRO”)培訓和認證；專注於核電行業法規遵從性和認證的技術支持和培訓人員。
 
我們的服務幫助我們的客户以可靠和安全的方式向所有人提供清潔能源。人們越來越認識到低碳和零碳能源的重要性，特別是美國，以及整個世界都在競相實現電網的脱碳。我們是美國最大的獨立核服務公司之一，支持電力行業的脱碳。事實上，進入電網的風能和太陽能越多，零碳基本負荷就越大，以確保電網的穩定性、可靠性和安全性。脱碳是實現環境公平的主要手段--確保任何人，無論其背景和經濟地位如何，都能從安全健康的環境中受益，不受與碳密集型發電相關的污染。我們的業務還包括用於煉油、化工和石化行業的教程和模擬的互動軟件。
 
截至2023年12月31日，我們在全球執行項目的員工約為271人。我們在美國和中國的辦公室運營，並在客户地點部署了額外的員工。雖然我們的大部分收入來自對核電行業的支持，但我們也為美國能源部(DOE)、美國海軍和鄰近的國防機會以及石油和天然氣、煉油、化工和石化市場的機構提供服務。
 
GSE成立的目的是整合通用物理國際工程與仿真、S3技術和EuroSim的仿真及相關業務。我們在1995年完成了首次公開發售。
 
自2014年以來，GSE通過整合和收購為核電行業服務的業務而發展壯大。2014年11月14日，我們收購了HyperSpring，LLC(目前的業務名稱為“GSE培訓服務”或“培訓服務”)。Trading Services是一家專注於核工業的人員配備和培訓公司，僱傭高技能、高價值的專業人員，主要為核電站操作員提供合同形式的培訓和諮詢職位。培訓服務專業人員提供培訓、操作和維護支持，包括：通用基礎考試、認證培訓訪問準備、SRO認證、程序開發、工作管理、 標記/標籤、大修執行、計劃/調度、糾正措施、自我評估和設備可靠性。2017年9月20日，我們收購了Abte Consulting，Inc.(現在的業務名稱是：“GSE技術人員配備”或“技術人員配備”)。技術人員配備是一家為全球核電行業提供技術諮詢和人員配備解決方案的公司，擁有程序編寫、工程、技術支持、調度、計劃、項目管理、培訓、項目控制和糾正措施方面的專業知識。2018年5月11日，我們收購了True North Consulting，LLC(現在的業務名稱是-GSE計劃和績效或計劃和績效)。Programs&Performance是一家為核電站和非核電站提供工程解決方案的供應商，重點是法規驅動的美國機械工程師協會(ASME)代碼項目。2019年2月15日，我們收購了DP Engineering，Co.(目前的業務名稱為- “GSE設計與分析”或“設計與分析”)。設計與分析是為核電行業提供高價值工程服務和解決方案的專業供應商。設計與分析公司於1995年在得克薩斯州沃斯堡成立，其90%以上的收入來自核電行業，在機械設計、土木/結構設計、電氣、儀表和控制設計、數字控制/網絡安全以及消防方面擁有核心專業知識。設計和分析主要根據主服務協議作為選擇工程師(“EOC”)工作。
 
3
目錄表
2024年的重點
 
展望2024年及以後，本屆政府將繼續關注電力部門的脱碳，到2030年實現無碳電網，並在此之後實現淨碳中性經濟。這一努力被認為是實現環境公平的關鍵手段。2021年通過的兩黨基礎設施計劃和2022年8月通過的通脹削減法案，都包括專門支持核電和核技術發展的支出要素。這些舉措的資金應該會開始流動，以支持現有的核電船隊更長時間地運營，並隨着時間的推移通過資本投資從船隊中產生更多電力。GSE的定位是與美國運營艦隊的這些主要倡議保持一致。因此，我們將把我們的努力集中在獲得更多業務上，因為在可預見的未來，這是行業支出的重點。

GSE還將繼續專注於能源部實驗室系統和鄰近地區不斷增長的業務。美國能源部相關實驗室海軍和其他重點領域仍然是GSE的增長引擎。鈾濃縮也是GSE取得成功的鄰近地區，這也將是增長的重點領域。

總而言之，GSE專注於從現有的核電機隊以及美國能源部和國防領域等鄰近地區推動業務。

運營細分市場
 
我們通過兩個可報告的業務部門運營：工程和勞動力解決方案。每個細分市場都專注於向我們目標市場內的客户提供解決方案。營銷和通信、會計、財務、法律、人力資源、公司發展、信息系統和其他行政服務在公司或母公司級別進行組織。業務開發和銷售資源通常與每個細分市場保持一致，以支持現有客户和新客户開發。各業務部門協作促進交叉銷售和新解決方案的開發。以下是對我們業務細分的描述：

工程(約佔收入的71.0%)
 
我們的工程學該細分市場主要包括我們的發電廠高保真模擬解決方案、ASME項目的技術工程服務、發電廠熱性能優化，以及專注於流程工業的交互式基於計算機的教程/模擬。工程部門包括各種模擬產品、工程諮詢服務和操作培訓系統，涉及我們所服務的各個行業：主要是核能、化石燃料發電和流程行業。我們的模擬解決方案包括以下內容：(1)用於核電行業的模擬軟件和服務，包括操作員培訓系統；(2)用於火電行業的模擬軟件和服務，包括操作員培訓系統；以及(3)用於流程工業的模擬軟件和服務，用於向新僱用的員工教授基本的工業流程和控制系統，以及用於持續的勞動力發展和培訓。自1976年以來，我們和我們的前輩一直在提供這些服務。
 
我們的工程部門還提供以下服務：(1)以ASME OM規範為重點的工程項目的在線測試，包括附錄J、工廠項目平衡和熱工性能；(2)專業工程的在線檢查，包括ASME部門xi；(3)軟件解決方案；以及(4)機械設計、土木/結構設計、電氣、儀表和控制設計、數字控制/網絡安全以及核電站設計修改的消防。程序和性能和設計與分析，根據主服務協議，通常作為我們的 客户的EoC或專業EoC工作，並因其提供的服務而被包括在我們的工程部門。自1995年以來，我們一直在提供這些工程解決方案和服務。

4
目錄表
員工解決方案(約佔收入的29.0%)
 
這個員工隊伍解決方案Segment前身為HyperSpring和Abte Consulting，通過在能源、工程和鄰近行業(包括建築、政府、基礎設施、環境和製造)提供高度專業化的技術人才和專業服務，為整個項目生命週期提供支持。這包括廣泛的解決方案，包括培訓服務、專業服務、程序編寫服務，以及通過我們的培訓服務和技術人員業務提供靈活的人員和人才獲取服務。

通過協同工作，Workforce Solutions為我們的客户提供了更高的靈活性，因為它能夠識別合適的人才，快速招聘以滿足短期或長期需求，和/或甚至以固定價格或按小時計費選項承擔整個 項目範圍。我們還與我們的工程服務部門合作並提供支持，為我們的客户提供另一種外包管理任務的選擇。此外，通過利用我們的服務，我們的 客户獲得了額外的好處，如減少響應時間、管理成本、加班費、風險、培訓、填寫時間、入職等。我們做這些事情，同時提供及時、靈活和有效的解決方案。

我們履行的一些高技能職位的例子包括高級反應堆操作指導員、程序編寫員、項目經理、工程師、工作管理專家、規劃師和培訓材料開發人員。

財務資料載於隨附的綜合財務報表附註18，內容涉及我們的業務分部、地區營運及收入。

業務戰略、行業趨勢、產品和服務

業務戰略
 
為現有客户和鄰近地區提供極具吸引力的解決方案，重點放在脱碳和支持所需的投資上，以延長運營壽命並從艦隊中超時生產更多電力。
 
我們的目標是創建一家專注於電力行業脱碳的領先企業，通過提供一系列高度獨特和必要的服務和技術，主要是在核電行業 。我們現在是少數幾家公開上市的工程和技術公司之一，為核電的零碳能源部門以及能源部、美國海軍和相關部門的鄰近核市場提供服務。由於這一努力和在關鍵行業建立的領先地位，我們有能力擴展到可能出現的基本清潔能源機會，如風能、太陽能、氫氣生產等。這一定位使我們能夠隨着業務的出現而發展到 鄰近地區，例如為美國的一家鈾濃縮實體從事工程項目。我們為行業提供的工程服務和技術專注於基本功能，以幫助工廠延長其運營壽命、獲取它們向電網提供的電力的價值、利用現有資產生產更多電力，以及最重要的是以最佳方式安全運行。2023年，我們專注於我們服務的 行業的有機增長：我們專注於為客户提供顯著價值的同時，在現有市場進行交叉銷售和追加銷售；通過與專注於關鍵業務需求的行業早期採用者合作，在內部創建新的引人注目的解決方案；通過結合我們的專業知識來開發新服務；隨着新的銷售重點的出現，向引人注目的鄰近市場(如清潔能源)擴張。 對有機增長的關注反映了我們需要以自籌資金的方式實現增長，以實現現金流收支平衡，並最終恢復到疫情前的收入水平。我們預計2024年也會有類似的關注。

向現有市場交叉銷售和追加銷售
 
在過去的幾年裏，我們投入了大量的時間和精力，通過向核電行業提供基本服務提供商，使公司部門在核電領域的兩個解決方案能力多樣化。為了確保業務的高效和簡化運營，我們引入了在核電行業擁有深厚資質的新工程專家。我們還重新調整了員工隊伍解決方案的銷售和招聘工作 以確保我們覆蓋了整個行業。各業務單位在各自的結構內統一運作。這種結構極大地增強了在我們的整個客户羣中交叉銷售我們的功能的機會， 促進了我們銷售工作的重要重點。這進一步使我們作為一家全面的行業提供商與特定的利基服務提供商區分開來。我們的預期是，統一的入市努力，如交叉銷售 功能，將導致客户羣中可用支出的更大份額，這反過來將帶來巨大的追加銷售機會。

5
目錄表
正如更廣泛的經濟受到大流行的影響一樣，我們的終端市場也受到了影響。我們相信，我們服務的行業對危機和破壞反應迅速，但出現和恢復到危機前運營的速度卻很慢。雖然可以理解，但我們認為，這些特點對我們的主要市場--核電行業--尤其適用。在之前的市場和行業中斷期間，我們曾觀察到類似的週期，包括2008年全球經濟危機和2011年的福島災難。現在，最近，我們相信我們服務的行業對全球大流行和由此造成的經濟中斷做出了快速反應，但與過去的事件一樣，我們的終端市場現在才趕上必要的工程、設計和相關項目的普遍延誤。我們公司處於有利地位，可以在復甦發生時利用這一優勢。

作為重新煥發活力的交叉銷售和追加銷售努力的結果，我們已經準備好將這種新的方法推向市場。特別是，隨着基礎設施投資和就業法案和通脹削減法案的通過，美國政府首次對核電發展和向電網生產更多基本負荷的核電提供了具體的經濟激勵措施。我們迫切希望這些激勵措施能流向行業，以刺激延長工廠壽命和生產更多電力所需的資本投資。有了經濟激勵措施，該行業現在可以計劃進行此類投資。我們看到的挑戰是，該行業在推進投資方面仍然緩慢，這些投資將導致GSE等服務於該行業的公司的業務回升。儘管我們認為這一推廣進展只是個時間問題，但目前的速度在過渡期間是一個挑戰，公司已採取措施與行業支出的當前狀況保持一致。作為核電行業基本服務的主要提供商，我們已準備好從行業投資中獲益，因為它將推廣到供應商生態系統。我們在2023年進一步重組了我們的勞動力解決方案業務，以適應行業支出的現實，並繼續引入關鍵的工程人才，以調整和發展我們的工程業務團隊，因為該業務已顯示出初步的增長跡象。我們還花費了大量精力與主要公用事業運營商制定總服務協議(MSA)。一旦客户/潛在客户決定使用我們的解決方案，這一商業基礎設施的到位將是向前邁出的重要一步。在2024年，這項工作將繼續進行，重點是從我們贏得的MSA轉換工作訂單和PO。

通過引人注目的新技術實現有機增長

在應對大流行的同時，我們的領導層正在調查令人信服的機會，通過這些機會，我們可以利用我們的能力為行業創造重大價值，並推動電力部門脱碳的努力。因此，我們確定了一系列強大的新技術解決方案，以供開發和推向市場。全新的解決方案，如數據驗證和核對(“DVR”)、 測量不確定度重新捕獲(“MUR”)和熱系統監測(“臺積電”)，創造了新的收入來源，具有持續許可收入、軟件維護和服務收入的潛力。以下是有關我們的數字錄像機、MUR 和臺積電開發的其他信息。GSE宣佈了這些新解決方案的幾項新勝利，這些新解決方案是通過我們獨特的行業/工程專業知識和軟件開發能力的組合而創建的。正如我們在過去幾年中所展示的那樣，隨着時間的推移，小小的勝利會不斷積累成有意義的收入。這是我們的有機增長主題的一個關鍵要素：專注於創造並向市場推出具有吸引力的技術解決方案。

專注於清潔能源、國防和國家實驗室的引人注目的鄰接
 
研發(R&D)。 我們投資於研發，以提供獨特的解決方案，為我們的最終用户市場增加價值。我們的軟件工具利用我們經驗豐富的員工的高端專業知識來幫助工廠更好、更高效地運行。我們的軟件技術和我們深厚的員工專業知識支持多個行業，包括核工業，作為更大的脱碳倡議的一部分。我們的軟件技術包括用於工程模擬的決策支持工具、支持設計和工廠調試的決策支持工具、運營性能工具和培訓平臺。

我們最近還在產品供應方面進行了重大改進，以改善發電廠的熱性能。我們在臺積電引入了下一代平臺，提供了一個集中並持續監控工廠熱工性能的技術平臺。該解決方案通過自動化現代儀錶板中的標準化報告為整個團隊的工程師和決策者提供，利用自動化來促進工廠性能問題的故障排除，通過直接訪問源數據來減少時間和錯誤，並應用行業指南來解決問題，從而使我們的客户受益。該平臺還支持與DVR(通過計劃和性能實施)的集成，以提高工廠性能洞察、分析和決策的數據質量，提供更好地檢測和識別故障測量/傳感器的解決方案，從而通過關注關鍵組件來降低維護成本。最近平臺的其他改進包括與資產管理系統的集成(以簡化工作流程和提高效率)，以及在為定製場景/工廠數字化故障排除知識方面的增強。

6
目錄表
在工程模擬領域，GSE系統與模擬集團為該行業提供核核心和植物平衡建模和可視化系統。為了滿足核工業對更準確地模擬正常和事故情景的需求，我們提供了我們的DesignEP®和RELAP5-HD®解決辦法。我們的整塊玉TM一套模擬軟件，包括行業領先的JTOPMERET®和日本電氣TM軟件，為核電站和火電廠模擬市場提供最準確的工廠和電力系統平衡模擬。 我們對SIMEXEC所做的重大增強®和OpenSimTM平臺使客户能夠更高效地進行模擬器的日常操作。我們帶來了SimExec® 和OpenSimTM 整合到新一代統一環境中，該環境可根據客户要求和市場需求添加新功能.

此外，通過enVision On-Demand平臺繼續增強培訓內容和交付，使我們的客户能夠在任何地方以同步和異步模式訪問培訓內容，從而提高他們的效率並降低基礎設施成本。我們打算繼續在研發方面進行務實和有節制的投資，首先是由市場驅動，並補充我們的增長戰略。此類研發投資可能會持續增強現有解決方案，並創建新的解決方案來服務於我們的目標市場，確保我們以比客户可用的任何替代方案更低的總擁有成本增加更多更易使用的價值。對我們的enVision按需SaaS平臺的最新增強包括針對管理員、教師和學員的可用性改進，以及增強雲學習和模擬門户的訪問安全性。我們 開創了許多行業標準，並打算繼續成為我們行業中最具創新性的公司之一。我們的研發支出總額為110萬美元和100萬美元，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別資本化了50萬美元和40萬美元 。

在提供高質量解決方案的同時，加強和發展我們的人才

在過去的幾年裏，我們通過有機增長和戰略收購，聚集了一支獨特的、經驗豐富的人才隊伍。我們的工程團隊由設計、仿真、監管合規和性能優化專業人員組成，他們是行業獨一無二的，能夠處理整個發電生命週期。我們的勞動力解決方案團隊包括眾多行業專家，包括在能源和工程領域的實踐經驗 。員工的經驗和知識確保瞭解客户需求並更好地提供最佳解決方案。通過共同努力，我們的工程團隊和勞動力團隊能夠 為我們的客户提供一整套服務，否則需要眾多公司才能獲得相同的能力。

我們經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源。在吸引、培訓和留住頂尖人才的同時，我們團隊的持續整合對我們的成功至關重要。為了實現我們的目標，我們將繼續專注於為我們的員工提供機會，在他們的專業領域內增加客户聯繫，並擴大和深化我們的服務。隨着我們改進我們的產品和服務領域，使其與上面列出的關鍵領域保持最佳匹配，我們還將最大限度地整合和應用我們的複合型員工人才，將員工的個人和專業成長機會與滿足最前沿的行業需求相結合。以業績為基礎的激勵措施，包括以我們行業和地區為基準的股權、獎金和競爭優勢機會，也將用於確保我們的做法的連續性。

在當前的環境下，公司也不能倖免於與吸引和留住有才華的專業人員相關的巨大壓力和商業風險。我們憑藉業界公認的深度經驗、吸引和留住優質專業人員的能力以及跨多個服務部門的卓越專業知識，在優質服務方面樹立了良好的聲譽。隨着我們繼續整合和利用過去幾年組裝的單個公司組件，我們的能力和聲譽將進一步增強。吸引和留住優秀的專業人才是公司的一項關鍵努力。.
 
7
目錄表
行業趨勢
 
行業需要建立和維持一支高技能的勞動力隊伍
 
我們認為，我們所服務的行業面臨的一個關鍵的持續挑戰是獲得並持續發展一支訓練有素的高效勞動力隊伍。這一挑戰主要表現在三個方面：隨着相當大比例的現有經驗豐富的勞動力達到退休年齡，行業知識和經驗正在喪失；即將退休的勞動力與其職業生涯早期的勞動力之間的知識差距；以及來自其他僱主的競爭，因為對所需技能集的需求增加。
 
我們在勞動力解決方案業務中面臨的一個挑戰是，它繼續長期萎靡不振。現實情況是，一旦COVID來襲，許多公用事業公司在可行的情況下，將員工以及所有 承包商和增員人員送回家。在過去三年中，該行業已習慣於運營人手不足，並未開始增加對增員的使用。這是公認的行業狀況。因此，這是我們的勞動力解決方案業務面臨的持續挑戰。我們隨時準備利用員工增加項目的啟動，儘管在目前的行業狀態下，這一項目寥寥無幾。
 
產品和服務
 
工程學
 
我們的工程團隊由設計、仿真、合規和性能優化能力組成，是行業獨一無二的，能夠處理整個發電生命週期。隨着 我們與客户和行業目標保持一致，以清潔能源生產和整體脱碳為目標，我們在三個關鍵領域處於領先地位：


 •
保持合規性

•
延長現有機隊的使用壽命

•
支持資本投資，以便隨着時間的推移從艦隊中產生更多電力

脱碳的工程解決方案, 延長工廠壽命，並在 時間內提高發電量
 
以全面脱碳為重點，我們將把我們目前和未來在上述領域的努力結合起來，以最大限度地支持這一目標。這將使我們的工程團隊在追求低碳能源方面成為公認的領導者，因為世界正在推進當前的能源轉型努力。下面概述了我們目前和計劃參與的許多領域，以及相關的好處：

由於核電在無碳發電中所佔比例如此之高，這些電廠的持續安全高效運行對於實現脱碳目標和保障國家安全至關重要。我們通過提供更好的培訓和工程服務來優化性能，同時保持法規遵從性，從而幫助行業實現這些目標。我們的重點是提高現有發電資產的效率和降低運營成本的產品和服務，以及幫助下一代無碳發電廠儘快獲得設計批准和工廠啟動。

培訓工廠操作員和工程師對該行業的安全運營和持續生存至關重要。使用最先進的建模工具，將 與我們領先的核電建模專業知識相結合，我們 提供可實現無與倫比的逼真度和準確性的仿真解決方案。我們還調整了這些解決方案，以便在各種交付平臺上提供高度精準的培訓。其中包括在教授基本概念、系統和植物行為方面表現出色的通用或通用模擬器。它們還被學術界用於研究改進的工廠運營、人為因素設計以及為下一代反應堆開發自動化程序和決策支持系統。我們的部件任務模擬器和虛擬控制面板是具有成本效益的解決方案，使客户在提供模擬培訓時擁有更大的自由度，併為工廠工程師和維護人員打開大門，讓他們在不中斷操作員培訓計劃的情況下獲得高保真培訓。我們的全範圍模擬器使用最先進的建模技術。出於這些原因，我們交付的核電站模擬器比世界上任何其他公司都多。

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我們通過基於雲的平臺提供培訓產品。這種交付方式降低了我們客户的基礎設施和擁有成本，並提供隨時隨地訪問豐富學習內容的機會。創新的 批判性思維練習使自主模擬培訓得以進行，減輕了教師的負擔，並增加了學生和員工的培訓接觸時間。所有這些都使培訓組織更加靈活和 高效。

我們的模擬解決方案不僅滿足行業培訓需求，還用於模擬輔助工程，即在建設之前使用模擬對工廠設計進行虛擬測試和委託的過程。由於新工廠的建造和現有工廠的升級會導致新技術的部署，我們的高保真模擬器使設計人員能夠在建設之前對系統之間的交互進行建模。憑藉我們的模擬技術和專家工程的結合，我們被選中為AP1000、PBMR和小型模塊化反應堆(如NuScale Power Corporation正在建造的反應堆)建造首個同類模擬器。這項技術降低了設計成本， 加快了設計審批，降低了項目風險，併為客户提供了向客户和監管機構銷售其新工廠設計的工具。本質上，使我們的客户能夠更快地進入市場。

除了培訓，我們的技術還用於提高現有發電資產的效率。我們的臺積電系統通過監控關鍵工廠設備的性能、分析降級並建議措施，提供對工廠運營的實時洞察。當與DVR技術相結合時，我們可以幫助降低運營和維護成本。DVR提高了用於分析和決策的數據質量，提供了一種更好地檢測和識別故障測量/傳感器的解決方案，從而通過專注於關鍵組件來降低維護成本。

我們的EP-Plus軟件套件為所有工程項目提供了一個通用平臺，幫助客户工程師跟蹤旨在安全工廠運營的工程項目檢查和監控要求。 這減少了客户的工程工作量，節省了成本，並使員工能夠專注於最關鍵的活動。

所有這些技術都充分利用了我們工程團隊的豐富經驗和行業專業知識。我們的工程團隊在工廠的整個生命週期中為客户提供幫助。我們是精選工程師(“平機會”)在以下領域：


 •
工廠機械、電氣、儀表和控制、土木和結構、消防和網絡系統的設計工程

•
解決ASME規範的工程計劃、工廠平衡計劃、其他監管計劃和經濟驅動計劃，如工廠熱工性能

•
核、熱力和加工廠培訓和虛擬調試的模擬工程

我們認為，通過更緊密地整合這些工程活動和技術，我們將實現有機增長，以提供解決方案，提高客户人員和工廠的績效。

員工隊伍解決方案
 
隨着我們客户的經驗豐富的員工退休或尋求其他機會，聯繫行業專家對於確保持續運營和進步至關重要。我們的員工解決方案部門提供靈活的員工服務、知識轉移支持、端到端員工管理計劃、流程服務以及專門的培訓計劃和服務。員工和培訓需求會隨着時間的推移而變化，反過來，我們的客户也需要選擇。為了為我們的客户找到最佳解決方案，我們強調充分了解每個客户的獨特需求。

我們服務的行業需要人才，包括但不限於運營人員、程序編寫人員、工程師、操作員、技術專業人員和講師。我們的客户需要能夠迅速介入併產生影響的人才。確定具有適當知識和經驗的技術專業人員，他們可以執行工作和/或與他人分享他們的知識是至關重要的，我們專門從事這方面的需求。我們提供合格的專業人員、講師和交鑰匙項目/課程，在客户的系統內工作，並補充已有的方法。

人員配置服務示例包括：臨時、臨時工、直聘、員工發展、管理人員計劃、薪資服務和獸醫隨叫隨到。

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技術類別示例：

 
電氣與I&C工程
  
項目管理
  
領導力輔導
 
土木工程與機械工程
  
製造業
  
操作員重新認證
 
運營、大修和工作管理。
  
維修
  
設計
 
項目控制
  
QA/QC
  
施工
 
手術專家
  
安全與檢查
  
外勤事務
 
程序寫作
  
運營專家
  
熱性能
 
訓練教官
  
模擬專家
  
計劃與合規

培訓服務示例包括：交鑰匙培訓、按需培訓、認證課程、繼續教育課程、定製培訓。

示例培訓計劃：

 
ACAD基礎知識
  
工程師技術培訓
  
美國國家標準協會基礎知識
 
電氣/機械/儀表控制
  
通用基礎知識
  
維護和技術
 
SRO認證
  
放射工作者/化學
  
電廠的熟悉
 
有執照和無執照的經營者
  
持證經營者重新認證
  
控制室操作員資格
 
工作和任務分析
  
知識/技能評估
  
媒體/模式評估
 
教師訓練營
  
課程體系結構
  
培訓需求評估
 
計劃評估
  
現有計劃審核
  
教育技術學

除了我們在核電領域的核心培訓和人員配備業務線外，我們相信，通過擴展我們的服務產品以滿足能源和工程行業不斷變化的需求，我們的勞動力解決方案部門可能會有有機的增長機會。由於我們團隊的組成和直接的行業經驗，我們有能力嘗試通過我們現有的關係和行業知識來擴展我們的員工解決方案細分市場產品。在歷史上，我們一直強調交叉銷售，並將勞動力解決方案部門提供的服務與我們的工程部門相結合。

員工隊伍解決方案不僅是對我們其他服務的補充；我們還在尋找機會來引領我們的許多客户，將其作為在項目高峯期執行整個項目和/或補充自己的員工的首選方法，或者擁有通常難以找到的專業技能集。我們的行業專家使我們的客户能夠快速升級、消除風險，並在通常情況下提供更靈活的選項 需求。

員工隊伍解決方案部門歷來允許我們擴大我們的足跡，在我們的主要和鄰近行業增加新客户。在繼續使我們的客户基礎多樣化並增加新業務的同時，重要的是繼續專注於我們的專業領域。儘管經濟形勢嚴峻，但我們相信員工隊伍解決方案具有獨特的成功定位。我們靈活的解決方案和專業的行業經驗使我們 能夠更輕鬆地適應客户需求，並將我們定位為滿足當前和未來的需求。最近的一個例子是我們證明有能力適應客户對直接租用服務的日益增長的需求，但隨着經濟狀況的變化，我們 看到了向更專業的現場招聘的轉變，並預計客户將繼續這一趨勢。

我們努力通過戰略招聘、員工調整和統一方法來更好地定位自己，以支持這些機會。新冠肺炎大流行後，員工出於多種原因正在改變他們的職業生活，我們的員工解決方案團隊為客户提供結果和靈活性，以支持不斷變化的需求。

我們認識到傾聽客户需求並提供正確解決方案的必要性。無論答案是我們的傳統服務產品之一，讓我們的工程服務團隊參與或推薦我們的工程服務團隊，還是整合定製的方法，我們都有能力幫助我們的客户完成工作。我們 將我們40多年來積累的技能集合在一起，從我們傳統的電力行業高保真模擬和培訓解決方案開始，通過收購專業的工程能力來擴展，由enVision的入門和中級培訓解決方案增強，並以技術人員配備和培訓服務的廣泛 勞動力解決方案為後盾，現在，我們通過員工解決方案團隊成功地適應、多樣化、組合並提供基於解決方案的方法的能力得到了加強.

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客户和地點

50多年來，我們一直在開發下一代定製培訓模擬技術。自1971年我們建造了第一個商用全範圍核電站模擬器以來， 我們已經在50個國家和地區的電力和流程行業完成了1100多個安裝.

2023年，我們約有12.1%的收入來自美國以外的最終用户，我們集中了來自單個客户的收入，這些客户分別佔我們綜合收入的22.7%。我們有代表性的客户包括：ABB Inc.、American Electric Power、Bechtel Hanford National Labels、Duke Energy、EDF Energy(英國)、Emerson Process Management、Entergy、Exelon、星座、PSEG Core，Inc.、西門子股份公司(德國)、Southern Core Operating Company，Inc.、Savannah River Nuclear Solutions、LLC、斯洛文尼亞Elektrarne、A.S.(斯洛伐克)、田納西河谷管理局和西屋電氣公司。碳氫化合物和化學加工客户包括許多大型煉油廠和化工廠，如BP(全球)、挪威國家石油公司、雪佛龍、殼牌石油公司(全球)、道達爾(比利時)、維斯特拉(美國)、烏倫科(美國)和瓦萊羅(美國)。

營銷和銷售
 
我們通過由直銷人員、代理商和代表以及戰略聯盟合作伙伴組成的網絡來營銷我們的產品和服務。以市場為導向的業務和客户客户團隊定義並 實施特定活動以尋求機會。
 
我們繼續實施積極主動的公關計劃，發佈非金融新聞稿，宣佈產品開發和重大交付，並出席眾多行業 貿易展和技術會議。我們活躍在眾多的社交媒體平臺上，並努力在我們的客户用來查找有關公司綜合能力的信息的所有媒體上建立強大的存在。我們的目標是在客户與我們一起旅行的每個階段提供有用的信息。
 
我們在美國和海外的辦事處和戰略合作伙伴網絡為我們的多設施、國際和跨國客户提供支持。除了我們位於中國的辦公室 ，我們的多語言和多文化員工隊伍也增強了我們開展國際業務的能力。我們與代表其利益的系統集成商和代理商在美國、保加利亞、日本、馬來西亞、新加坡、韓國、臺灣、烏克蘭和中東墨西哥灣沿岸國家的不同地點建立了戰略關係。
 
競爭
 
在核模擬市場，我們與主要來自加拿大、法國和美國的公司直接競爭，如L-3MAPPS Inc.、Corys T.E.S.S(法國)和西方服務公司。在化石模擬市場，我們在美國與規模較小的公司競爭。以及海外。在流程工業領域，我們的主要競爭對手是霍尼韋爾和施耐德等大型數字控制系統/自動化公司。在我們的工程市場上，我們主要與來自北美的公司競爭，例如Enercon Services、Kinectrics、Sargent&Lundy LLC和AECOM。
 
員工隊伍解決方案業務服務包括技術、專業和與培訓相關的服務以及員工擴充解決方案。該公司在這些服務方面的競爭對手包括但不限於：GP Strategy(於2021年被學習技術集團收購)、西風集團、專業培訓技術公司和西部技術服務公司。人員擴充競爭 包括：System One、Aerotek和Peak Technical。由於使用管理人員提供商(MSP)的趨勢日益增長，大規模的行業整合進一步影響了員工人數增加的競爭。隨着一些競爭對手被迫關門，MSP模式導致其他公司失去市場份額，因為MSP可以提供更清晰的圖景，説明哪些公司可以最好地提供服務。通過深入審查並確保與MSP供應商保持戰略一致，該公司的勞動力解決方案部門在MSP模式方面不斷取得成功，並避免了影響其他競爭對手的失誤。

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競爭優勢
 
儘管在各個行業領域都存在競爭，但在我們的領域中，很少有公司能與我們的工程、模擬和性能優化專業知識相媲美，尤其是在核電行業。我們的競爭對手很少服務於更廣泛的工程市場，也很少在整個能源市場從事涉及清潔能源和脱碳倡議的工作，特別是現有的核能發電、先進的反應堆應用以及與可再生能源的持續集成。我們通過有機和基於收購的增長建立了人才和專業知識的獨特組合，使我們能夠完美地與我們客户和整個行業的清潔能源倡議 保持一致。

全頻譜支持。在過去的幾年裏，我們通過有機增長和戰略收購，組建了一支獨特且經驗豐富的人才團隊。我們的工程團隊由設計、模擬、合規和性能優化能力組成，是行業獨一無二的，能夠處理整個發電生命週期。與這一獨特的專業知識組合相關的一個主要且持續的屬性是我們的多層次方法，旨在利用我們資源組件的綜合優勢和能力，實現客户和股東價值的最大化。這主要集中在以下關鍵領域：


 •
通過優化現有能力和已建立的客户關係，保留和加強我們的“基礎”收入。

•
整合我們的產品和服務領域，以便在能夠確定內部或外部價值時提供更全面或增強的解決方案。

•
探索、評估和開發與內部核心優勢、客户目標和整個行業清潔能源計劃緊密結合的新的協作服務領域、產品和解決方案。

基本收入和戰略整合。我們將繼續在工程部門維護我們的 客户連接的歷史成功的基礎上，為客户提供明確和即時的回報，例如優化的發電和減少或延長測試和檢查要求的努力。*同時，我們正在積極評估集成 的方法，並將我們的設計、模擬和工廠性能組件打包，以進一步提高客户利益。*在許多情況下，這是以我們的歷史基本供應範圍為結構，建議作為獨立基礎，幷包括可選範圍，以根據需要提供更集成的全面解決方案。

新的產品/服務領域。一項專注於評估核心能力、潛在鄰接關係、客户需求和行業方向的專注、具有戰略重點的工作已在我們的工程團隊內產生了幾項新的產品或服務計劃。通過進一步開發、擴展和應用現有產品線及相關服務， 已經走到了這項工作的前列，同時還能最大限度地減少工程和信息技術工作水平，同時保持非常高的客户利益。其他競爭優勢還可以通過客户合同 來實現，這些合同有助於為計劃的研發部分提供資金。
 
專有軟件工具。我們開發了一個專有軟件工具庫，包括自動代碼生成器和基於第一原則的系統模型，可顯著改進和加快軟件和系統的設計、生產和集成、測試和修改。這些工具用於自動生成模擬應用程序中常用的特定功能所需的計算機代碼和系統模型，從而使我們或我們的客户能夠快速、準確、低成本地開發可重複的高保真實時軟件。我們還擁有將第三方 工程代碼集成到我們的模擬環境中的專業技能，從而提供一些市場上最複雜的技術解決方案。我們擁有大量針對石油和天然氣、煉油和特種化學品市場的流程特定模擬模型和電子學習模塊。最後，我們的臺積電平臺被用作工廠業績報告工具和我們數字硬盤錄像機服務計劃的圖形用户界面，通過電力恢復和其他優化策略為客户提供高價值的回報。該平臺也是我們新產品服務計劃的基礎，有許多可選模塊和正在考慮的應用程序。
 
性能專業知識。我們是發電行業工程導向解決方案的領先創新者和開發商。我們的設計、模擬和工廠性能資源充分參與行業發展和客户需求，定期為客户最緊迫的需求提供答案。針對核設施基本發電用途的設計修改、通過創新的統計分析優化電力生產，以及產生高保真、實時工廠模擬的實時模擬軟件都是典型的例子。截至2023年12月31日，我們僱用了一支受過高等教育和經驗豐富的跨國員工隊伍，約有271名員工，其中包括約148名核工程、化學、機械和電氣工程、應用數學和計算機科學等領域的工程師和科學家，以及約64名教師和工廠運營人員專家。

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獨一無二的天分組合。 在我們的市場空間中，很少有人像我們這樣將複雜的模擬技術與工程專業知識、培訓專業知識和工廠性能專業知識結合在一起，提供全方位的人員和工廠工程解決方案。
 
客户滿意的美譽。 作為其ISO-9001：2015質量計劃認證的一部分，我們從準時交付、問題解決和客户溝通等多個因素來衡量客户滿意度。在衡量的每一類產品中，我們通常都會超出客户的期望.
 
培訓課程
 
我們開發了數百門詳細的課程和模擬練習材料，以及具體的工業應用，包括石油和天然氣精煉、油氣生產、核能和聯合循環天然氣渦輪發電廠和海水淡化。
 
我們的勞動力解決方案業務主要專注於培訓和運營支持。我們的培訓師和顧問在客户設施提供服務，這使我們能夠在開展業務的過程中直接與客户互動，而不是僅定期拜訪客户。我們的近在咫尺為我們帶來了顯著的競爭優勢，因為我們可以立即提供和實施解決方案，而不是與宂長的投標過程競爭。
 
知識產權
 
我們依賴於我們專有技術的知識產權以及我們獨特的商標和服務商標。我們維護以下產品組合：我們徽標、產品和服務名稱以及其他商業外觀元素上的商標和服務標記(已註冊和未註冊)；書面材料(包括軟件代碼、手冊和其他創意作品)的版權(已註冊和未註冊)；對其專有技術和方法的商業祕密保護；以及第三方使用和商業使用其他受保護知識產權的許可。雖然這些商標、版權、商業祕密和入站許可作為一個整體對我們具有重要意義，但我們不認為任何一個商標、版權、商業祕密或許可具有如此重要的意義，以至於其丟失或到期將對我們產生重大影響。我們根據軟件許可 協議分發我們的軟件產品，該協議授予客户使用產品的非排他性和不可轉讓許可。我們許可的本地軟件僅限於指定站點的指定計算機使用，除非客户獲得站點範圍的軟件使用許可。我們通過互聯網交付的軟件產品即服務(SaaS)也包含客户驗證和使用限制。我們不僅採用軟件和硬件安全措施來防止未經授權使用其軟件，還在我們的許可和服務協議中採用詳細的合同條款和限制來禁止未經授權的使用或複製。我們向客户提供無期限的永久軟件許可(只要客户遵守許可條款)和有期限的軟件許可和使用協議。
 
我們沒有任何專利。我們相信，只要我們的商標得到充分保護和充分使用，我們的所有商標都是有效的，並且將具有無限的有效期。我們擁有眾多在美國註冊的商標，包括GSE Systems®、GSE Solutions®、JTOPMERET®、RELAP5-HD®、VPanel®和SIMEXEC®等的Word和設計商標，以及“Gse”徽標上的設計商標。我們相信，我們的國際商標保護足以滿足我們的業務需求。我們還聲稱擁有各種其他產品和服務的商標權，包括DesignEP™、JAVA應用開發環境(JADE)™、OpenSim™、PSA-HD™、SimSuite Pro™、SmartTutor™、雷神™和Xtreme I/S™等。儘管有這些保護，我們不能確保我們已經或將能夠充分保護我們的知識產權，我們的知識產權將被防止未經授權披露或使用，其他人沒有或將不會獨立開發類似的技術，或者如果我們未來擁有任何專利，其他人沒有或將不能圍繞這些專利進行設計。此外，銷售我們產品的某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。

政府規章
 
我們的業務直接和間接受到政治發展和國內外政府法規的影響。我們無法確定不斷變化的政治優先事項、新立法、新法規或現有法律法規的變化對我們未來運營的影響程度，無論是積極的還是消極的。
 
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目錄表
服務行業

下表顯示了我們2023年和2022年按服務行業劃分的綜合收入的大約百分比：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
核電
    
92
%
    
89
%
化石燃料發電
    
4
%
    
6
%
過程
    
4
%
    
5
%
總計
    
100
%
    
100
%

積壓
 
截至2023年12月31日，我們有大約3450萬美元的總收入積壓，而截至2022年12月31日，我們的總收入為3290萬美元。我們的大多數合同期限都不到24個月。我們的積壓只包括那些已獲得資金和授權的金額，並不反映我們在這種合同期限內可能收到的全部金額。我們的積壓包括按合同率計算的未來預期收入，不包括由客户自行決定的合同續訂或延期。我們計算積壓時不考慮可能的項目縮減或擴展或潛在的取消，除非且直到我們有理由相信此類更改可能會發生。
 
積壓是以毛收入表示的，因此，可能包括分包商和其他方的第三方或傳遞成本的大量估計。由於積壓不是一個定義的會計術語，我們對積壓的計算可能不一定與我們的行業同行的計算結果相比較。
 
人力資本
 
自.起2023年12月31日，我們大約有271名員工，其中包括201名員工工程學我們的員工解決方案細分市場中有70個細分市場，而我們的勞動力解決方案細分市場中有70個細分市場。271名員工包括218名全職員工和53名兼職員工，這還不包括我們的勞動力解決方案部門，該部門主要由技術專業人員組成。2023年，我們所有員工的流失率約為41.5%。這一流失率主要歸因於勞動力解決方案業務模式，因為該業務部門佔全年營業額的66%。到目前為止，我們已經能夠根據需要找到並聘用高素質的 員工，我們希望通過吸引頂尖人才來實現我們的增長努力。

我們的人民造就了我們今天的成就。這不僅取決於聘用高技能的專業人員，還取決於能夠作為團隊高效協作的人員，無論是部門、跨職能部門還是跨公司。我們的員工來自不同的背景和不同的地理位置，我們希望通過提供積極和歡迎的工作環境、強大的管理和領導團隊以及具有競爭力的薪酬和福利方案來吸引人才。

人才管理
 
我們致力於招聘、聘用、留住和培養就業市場上最有才華和技能的專業人士和畢業生。我們的人才管理方法包括 嚴格的選拔過程，然後是指導、培訓和知識傳授。人力資源部提供支持，但日常互動確保員工的成功來自經理。他們通過積極和定期的互動來培訓和發展員工。這是當前業績的關鍵部分，也是從我們經驗豐富的員工(可能即將結束他們的職業生涯)向我們經驗較少的員工轉移知識的關鍵部分。培訓在我們公司內部進行，並在公司內部進行，以利用我們行業中的中小企業。因此，我們可以整合不同的人才庫，以便跨項目互換。此外，我們還提供學費報銷，允許員工繼續深造或參加外部職業發展計劃。

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薪酬福利

我們為員工提供具有市場競爭力的薪酬和福利計劃，以吸引和留住優秀人才。除了具有競爭力的基本工資，提供的其他福利 包括：長期激勵股票期權計劃、A Company Match 401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪休假、探親假和員工援助計劃。

多樣性與包容性
 
多元化和包容性的員工隊伍為我們的公司增加了價值，幫助我們取得了成功。我們相信多樣性很重要，因為它提供了不同的洞察力和不同的視角，從而產生創新思維、更好的決策和更快的問題解決。擁有多樣化的員工隊伍還會帶來不同的技能和經驗，這些技能和經驗在整個公司都是共享的。我們的文化本質上是協作的，允許所有員工 參與我們工作的各個方面。
 
健康與安全
 
員工的健康和安全對我們來説至關重要。我們的OSHA記錄顯示，在過去五年中，我們沒有發生OSHA定義的可記錄的傷害/疾病，我們將其歸因於 我們的員工謹慎工作，以免受傷。我們為在現場工作的員工提供安全手冊，併為他們提供必要的現場安全培訓。

我們為我們的員工及其家人提供多種心理健康資源，以及一個健康計劃，激勵和激勵人們健康飲食、進行某種形式的鍛鍊和減壓。我們還提供員工援助計劃(“EAP”)，並通過我們的健康合作伙伴信諾全面接觸精神健康提供者。為了讓我們的員工能夠與他們的孩子一起在虛擬學習環境中提供幫助，我們提供了靈活的工作時間來滿足他們的需求。


第1A項。
風險因素。
 
以下是我們認為可能導致我們的實際結果與歷史結果以及本報告中包含的前瞻性陳述和我們所做的其他公開聲明所預期的結果大不相同的一些因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。這些風險中的大多數通常都超出了我們的控制範圍。如果下述任何風險或不確定因素，或任何其他或其他風險及不確定因素實際發生，本公司的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。以下信息應結合項目1-業務、項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及項目8-財務報表和補充數據下的合併財務報表和相關附註閲讀。

與納斯達克退市事件相關的風險

如果我們無法保持遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克股票市場退市，這將使我們的貸款人能夠 交付付款要求，導致某些可轉換票據發生違約，可能對公司的財務狀況產生重大不利影響，並可能增加公司普通股持有人出售其股票的難度 。

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們必須遵守其持續上市要求，包括 公開持股股票市值、上市股票市值、每股最低投標價格和最低股東權益等要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們未能滿足其中一個或多個持續的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

於2022年11月4日，本公司接獲納斯達克(下稱“納斯達克”)上市資格審核部發出的書面通知，指本公司未能按照“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條的規定，在此前連續30個交易日內維持每股1.00美元的最低收市價。雖然我們在2023年10月30日完成了反向股票拆分，導致截至該日期每10股已發行和流通股對應發行1股我們的普通股新股，並在2023年11月10日重新遵守納斯達克每股1.00美元的最低收盤價，但不能保證我們將 繼續滿足最低收盤價要求或以其他方式滿足納斯達克的其他上市資格，以保持我們在納斯達克上市。也不能保證我們將繼續滿足其他上市公司的要求。

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目錄表
根據本公司於2023年6月23日向Lind Global Fund II LP(“LIND”)發行的若干高級可轉換本票(經修訂，即“第二張票據”)及於2023年6月23日向LIND發行的經修訂及重訂的高級可轉換本票(經修訂，即“第一張票據”及連同第二張票據，“Lind票據”)，倘若本公司的普通股不再於納斯達克(或另一證券交易所)上市，Lind(或Lind票據持有人)可向本公司提出付款要求，如有上述要求，本公司應在收到持有人的付款要求後十(10)個工作日內，支付票據的全部未償還本金，或在其選擇下，Lind(或該持有人)可選擇轉換全部或部分未償還本金，轉換價格應調整至當時轉換價格和交割前二十(20)個交易日內三(3)最低每日可變加權平均價格的平均值的80%(80%)的較低者。此外，如果吾等無法維持我們在納斯達克的上市，將構成違約事件 ，這將觸發票據項下的某些責任，包括但不限於，導致相當於票據未償還本金金額120%(120%)的金額立即到期。

從納斯達克退市還可能對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括投資者可能對戰略交易或機會失去信心或興趣，並對我們通過股權激勵獎勵招聘和留住人員的能力產生負面影響。


與宏觀經濟狀況和全球狀況有關的風險
 
一場地區性疫情或全球大流行，包括新冠肺炎大流行的重新出現，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
 
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒為全球大流行，時任總裁的唐納德·J·特朗普宣佈美國進入全國緊急狀態。這場大流行對世界各地的人口，包括經濟市場和企業造成了重大破壞。受影響地區在不同時間和不同程度上採取了確保公共安全的法規和限制措施，對這些地區的經濟市場和企業運營產生了嚴重的不利影響。新冠肺炎疫情增加了宏觀經濟和股市的波動性和不確定性。我們的部分業務曾經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。為了應對大流行，通過政府命令或自願措施實施了不同的限制，例如臨時關閉或限制業務運營，和/或實施社會距離、隔離、遠程工作或對面對面會議的其他限制。實施這些限制的時間和嚴重程度各不相同，雖然大多數限制已經取消，但限制可以隨時恢復。
 
這些中斷對我們客户的運營和我們的業務產生了不利影響，最突出的是增加了成本，推遲了客户項目和支出。
 
新冠肺炎疫情的重新出現或其他地區性或全球性流行病的出現，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，具體取決於它們的持續時間和嚴重程度。根據這些中斷的嚴重程度和持續時間以及隨後的供應鏈影響，客户需求、我們滿足需求的能力以及我們的收入和利潤率可能會繼續受到負面影響。
 
由於這些潛在事件的嚴重性和持續時間、政府當局或自願採取的遏制和緩解措施的範圍和有效性的不確定性，如果疫情或全球大流行可能對我們的業務產生不利影響，這種影響也可能增加第1A節-風險因素中列出的其他風險。
 
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目錄表
我們的業務受到與全球經濟狀況相關的風險的影響，包括通脹、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題， 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

影響我們的主要客户和全球市場的整體經濟低迷可能會對我們的業務運營、對我們產品的需求和我們的財務業績產生不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括更高的利率、相對較高的通脹水平、緊張的供應鏈和對經濟增長放緩的預期，這給我們的業務帶來了壓力。 例如，俄羅斯在2022年第一季度入侵烏克蘭，以及隨之而來的地緣政治反應減少了國際社會對我們模擬產品的需求。當存在這樣的挑戰宏觀經濟條件時，我們的客户 可能會推遲、減少或取消對我們的採購，也可能會推遲付款或完全無法付款。供應商可能難以滿足我們的訂單，分銷商可能難以將我們的產品提供給客户，這可能會影響我們滿足客户需求的能力，並導致業務損失。疲軟的全球經濟狀況也可能導致我們的產品價格和產品組合出現不利變化，利潤率下降。所有這些因素都可能對我們產品的需求、我們的財務狀況和我們的經營結果產生實質性的不利影響。

我們受到各種各樣的法律法規的約束，這些法律法規可能會改變。
 
我們的業務受美國聯邦和州法律、外國法律、政府法規和政策以及其他行政要求的監管。法律或法規的更改 如果現有做法受到更多限制、成本上升或被徹底禁止，我們可能需要修改我們的業務目標。具體風險包括由於聯邦法律和法規(例如有關敏感技術或技術信息出口的法律和法規或對現有法律和法規的解釋發生變化)而產生的變更或新的法規風險可能導致我們預期的業務活動或戰略的削減。我們的業務和我們經營的行業有時也會受到監管機構的審查或調查，這可能會導致執法行動、罰款和處罰，或者主張私人訴訟索賠和損害賠償。法律、法規、執法政策或責任制度的任何重大變化，或對我們的業務擁有管轄權的政府機構的其他行動，都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。我們只有有限的能力 來預見、規劃或影響對這些要求的更改。
 
與我們的行業相關的風險
 
我們的業務在很大程度上依賴於對核電行業的銷售。該行業的任何重大中斷都將對我們的收入和 盈利能力產生重大不利影響。
 
在2023年和2022年，我們收入的92.0%和89.0%分別來自核電行業的客户。我們預計，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將來自核電行業的客户。市場對核電站模擬器及相關產品和服務的需求，以及我們提供核電站模擬器和相關產品和服務的能力，取決於全球核電站的持續運營，在較小程度上取決於新核電站的建設。影響核電站繼續運營和建設的因素很多，包括核電站運營所處的政治、監管和法律環境、替代發電手段的可獲得性和成本、未來核事故的發生，例如2011年福島第一核電站的事故，以及總體經濟狀況。美國或國外的重大監管變化可能會對我們的產品需求、我們向核電行業客户提供服務的盈利能力以及我們當前業務模式的整體效率產生重大影響。
 
美國核電行業的客户集中度使我們面臨風險和不確定性，我們可能無法通過多元化來緩解這些風險和不確定性。
 
美國核工業有很大的客户集中度，只有有限數量的實體擁有全部93 目前在美國運行的nuclear 反應堆。2023年，我們的每一項業務都繼續保持高度的客户集中度。事實上，在截至2023年12月31日的年度中，一個客户貢獻了我們總合並收入的22.7%。由於這種集中，我們客户的業務減少，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不成比例的不利影響。我們監控我們的客户集中度，並尋求在這個集中度較高的行業中使我們的客户羣多樣化。除了實施多元化戰略和擴大與目標客户的關係外，我們還通過與每個核電站發展 有意義的關係來緩解相關的客户集中風險，這些關係通常分別負責供應商選擇和個人採購決策。
 
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目錄表
核電行業是我們最大的客户羣體，它與許多可能造成重大責任的危險有關。
 
我們的業務可能使我們面臨與產品、環境和其他類似責任有關的第三方索賠。儘管我們已通過各種法律和合同條款以及責任保險尋求這些潛在責任的保護，但此類保護的有效性尚未得到充分檢驗。我們的某些產品和服務主要用於核電行業的操作員培訓。儘管我們的此類產品和服務的合同通常包含旨在保護我們免受與此類使用相關的潛在責任的條款，但不能保證我們不會因 由於我們直接控制之外的因素而可能產生的索賠或訴訟而受到實質性的不利影響。
 
我們經營的行業競爭激烈。這種競爭可能會阻止我們以與成本增加相同的速度提高價格。
 
我們的業務在與國內外競爭對手的激烈競爭環境中運營，其中許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷和其他資源。 影響我們行業競爭的主要因素包括價格、技術熟練程度、系統配置和使用的易用性、產品可靠性、應用專業知識、工程支持、本地業務、個人關係以及競爭對手的相對財務穩定性。我們相信，由於技術進步、競爭對手之間的整合和戰略聯盟、開發新技術所需的成本增加，以及軟件內容在系統和產品中的重要性日益提高，模擬領域的競爭在未來可能會進一步加劇。由於我們的業務具有重要的國際成分，美元價值的變化可能會對我們的國際競爭能力產生不利影響，並可能降低我們在國際商機上的盈利能力，我們確實贏得了這些商機。這些競爭因素中的任何一個，或者兩個或更多因素的任何組合，都可能使我們更難成功競標新項目，或者以我們認為合理的利潤率完成項目。無法或降低贏得新工作的能力將對我們的積壓和收入產生重大不利影響，而無法或降低在授予我們的項目上確保合理利潤率的能力將對我們的盈利能力和整體運營結果產生重大不利影響。
 
與我們的產品、服務和業務實踐相關的風險
 
我們的模擬業務依賴於產品創新和研發，這些成本是在實現新產品和改進的收入之前產生的。
 
我們相信，我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力維持和提升現有產品線、開發新產品、保持技術競爭力並滿足不斷擴大的客户需求。我們的產品開發活動旨在開發和擴大我們的軟件建模工具庫，改進我們的顯示系統和工作站技術，以及推進和升級我們的模擬技術。軟件建模工具、圖形用户界面和模擬技術的生命週期是可變的，主要由競爭壓力以及軟件和標準的演變決定，這些軟件和標準可能由第三方控制。因此，我們將需要繼續在研發方面進行重大投資，以增強和擴大我們在這些領域的能力，並保持我們的競爭優勢。我們無法控制，也可能無法準確預測這些競爭壓力以及外部軟件和標準的發展和演變。我們可能無法及時或完全將我們在研發方面的投資貨幣化。意外或過度延遲實現這些投資的回報可能會對我們的現金狀況、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
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目錄表
我們的積壓可能會受到意想不到的調整和取消的影響，可能不是未來收入或收益的可靠指標。
 
積壓是指我們的客户通過合同或採購訂單承諾從我們那裏購買的產品或服務，而我們尚未交付或確認為收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓金額分別為3,450萬美元和3,290萬美元。我們不能保證我們積壓的收入會實現，或者如果實現了，就會產生利潤。由於項目取消或 項目範圍和日程的更改，我們無法確定是否或何時執行積壓服務或交付產品。此外，即使項目按計劃進行，合同方也有可能違約並無法支付欠我們的款項。我們糟糕的項目表現可能會增加與項目相關的成本。因此，延遲、暫停、取消、付款違約、範圍更改和項目執行不佳可能會大幅減少或消除我們從積壓項目中實際實現的收入和利潤。由於客户取消或修改或其他原因導致我們的積壓訂單減少，可能會在很大程度上對我們從積壓訂單中包含的合同和訂單實際獲得的收入和收益產生不利影響。我們積壓的許多合同，但不是所有合同，都規定了客户取消項目時的取消費用。這些取消費用通常 用於報銷我們在取消之前完成的工作的自付成本和付款，包括合同完成後我們本應實現的利潤的不同百分比。但是，如果我們的積壓訂單中反映的合同和訂單被取消，我們通常無權 支付所有收入損失或利潤損失。項目可能會在很長一段時間內留在我們的積壓中。如果我們在積壓中反映出重大項目終止、暫停或合同範圍調整，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
 
與海外業務相關的風險

我們對外國客户的銷售使我們面臨着與國際化經營相關的風險。
 
2023年，面向美國以外最終用户的產品和服務銷售額約佔我們綜合收入的12%，2022年佔綜合收入的16%。因此，我們的 業務面臨國際業務特有的各種風險，包括：
 

 •
可能侵蝕我們利潤率或限制我們部分或全部產品出口的出口法律法規；

•
遵守美國《反海外腐敗法》和類似的非美國法規；

•
總體上遵守外國法律、條約和技術標準以及對這些要求的變化作出反應的負擔和成本；

•
合同授予和資金延誤；

•
對資金轉移的潛在限制；

•
應收賬款催收的潛在困難；

•
匯率波動，包括成本和可行的對衝選擇可能有限；

•
進出口税、增值税或其他税；

•
運輸和通信延誤和中斷；

•
一些法域的保險可獲得性和承保範圍不同；

•
涉及戰略聯盟和管理外國銷售代理或代表的困難；

•
因外國本地商業慣例和文化考慮而產生的不明朗因素；以及

•
潛在的軍事衝突和政治風險，特別是目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突

•
由於全球新冠肺炎病毒的爆發，我們的國際業務可能會受到幹擾。

2019年12月，武漢報告爆發新冠肺炎病毒中國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒為全球大流行。疫情對我們的國際客户的運營、我們的員工和員工的生產力造成了不利的影響。它還影響了我們的分包商、合作伙伴和供應商運營和履行其合同義務的能力，並導致成本增加、延遲或性能中斷。這些供應鏈影響，以及病毒的直接影響以及新冠肺炎或其他國家或全球衞生相關疫情對我們員工和運營的中斷， 可能會對我們滿足客户需求的能力以及我們的收入和利潤率產生負面影響。

2022年2月下旬，隨着地區之間緊張局勢的加劇，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，預計該地區將持續緊張、衝突和混亂。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有員工或業務，但我們確實有客户在這些國家或周邊國家做生意。此類業務和客户可能會受到持續的衝突以及任何相關中斷、制裁或其他政府行動的不利影響。
 
雖然我們已經並將繼續採取措施減少因外國業務風險造成的損失的潛在影響，但我們不能確保這些措施將是足夠的。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們從任何一個外國國家獲得的收入都不超過10%。
 
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目錄表
對包括人民Republic of China在內的某些國家的出口和銷售，面臨着監管、政治等方面的風險。
 
我們向包括中國在內的某些國家出口和銷售我們的服務和技術，受美國出口管制條例的約束。與中國和其他國家有關的出口管制政策可能會通過商務部和能源部管理的法律法規來執行，對我們的服務和技術的出口和銷售可能存在重疊和不明確的管轄權。 在我們可以向中國等國家出口我們的服務或技術或與位於中國等國家的外國實體或外國個人合作之前，可能需要獲得特定的政府授權。這些限制包括我們自己的全資中國子公司及其員工。如果需要出口或其他授權，而沒有批准，或者被大幅推遲，我們與中國和其他國家有關的國際業務計劃可能會受到實質性影響。此外，我們對中國和其他國家的出口和銷售，包括由我們全資擁有的中國子公司或通過我們全資擁有的中國子公司進行的銷售，使我們面臨與美國和中國以及美國與這些國家之間的政治和監管關係相關的特殊風險。
 
2018年10月，美國能源部宣佈收緊對向中國出口核技術的某些出口管制限制，包括對向中國出口已確定的核技術的某些推定否認。儘管我們不認為這些政策變化涵蓋了我們的所有技術或服務，但與中國有關的美國法規和政策方面的限制可能會對我們在中國的業務和我們中國子公司的業績產生不利影響。
 
最後，有關向中國和其他國家銷售和出口產品和服務的法規可能很複雜，涉及公司做出的判斷，商務部、能源部和其他監管機構可能不會同意或同意。違反出口管制規定，包括與中國有關的規定，可能會對我們處以罰款和其他處罰，例如在一段時間內喪失出口能力，這將限制我們的收入增長機會，並顯著阻礙我們擴大國際業務的嘗試。儘管我們採取措施監督並確保我們遵守所有適用的出口法律和法規，但我們仍然面臨政治和監管風險，我們可能無法完全緩解這些風險，這可能會對我們的國際業務運營產生實質性的不利影響。
 
我們在中國的業務使我們面臨與中國法律法規相關的風險和不確定因素。
 
我們在中國內部的業務和運營可能會受到中國不斷髮展的內部政策和法律法規的不利影響，包括與核技術、貿易、 税收、進出口關税或限制、貨幣管制、網絡安全和數據保護、自主創新和促進國內核工業、知識產權以及這些權利的執法和保護有關的政策和法規。中國對現有法律或協議的執行可能不一致。此外，政治環境、政府政策、國際貿易政策和關係或美中關係的變化可能導致 修改法律或法規或其解釋和執行，使我們的專有知識產權面臨損失風險，增加税收，貿易制裁，徵收進口税或關税，限制進口或出口，貨幣升值，或中國政府對美國行動的報復行動，任何或所有這些都可能對我們的業務計劃和經營業績產生不利影響。
 
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目錄表
與我們的財務狀況、會計和合同有關的風險
 
如果我們不能遵守我們信貸協議中的財務或其他限制性契約，或從貸款人那裏獲得豁免或其他救濟，我們可能會導致違約事件 ，這可能會導致我們失去流動性來源並加速我們的債務。
 
為滿足一般營運資金需求、償還債務及其他公司用途，我們於2022年2月23日與Lind Global Fund II LP(“Lind Global”)訂立證券購買協議，據此，我們向Lind Global發行了一張金額為575萬美元的兩年期有擔保免息可轉換本票(“第一張票據”)及普通股認購權證，以收購1,283,732股本公司的普通股(“第一份認股權證”)。2023年6月23日，本公司與Lind Global訂立證券購買協議，據此，本公司向Lind Global發行日期為2022年2月23日的若干高級可換股本票(“第二張票據”及連同第一張票據“Lind票據”)及發行普通股購買權證以收購4,264,271股本公司普通股(“第二認股權證”)。除了支付義務外，每份Lind票據都包含與公司和我們的業務有關的契諾，包括但不限於維持股票市場至少7,000,000美元的資本的義務。如果吾等未能及時付款，或未能履行票據所載的契諾，Lind Global(或Lind票據持有人)可向本公司提出付款要求 ，如提出付款要求，公司應在收到持有人付款要求後十(10)個營業日內，支付票據的全部未償還本金，或在其選擇的情況下，LIND(或上述持有人) 可選擇轉換全部或部分未償還本金，轉換價格應調整為當時轉換價格和交割前二十(20)個交易日內三(3)個最低每日變量平均加權價格的80%(80%)中的較低者。此外，倘若吾等無法維持在納斯達克的上市，將構成定額票據項下的違約事件，從而觸發定額票據項下的若干責任 ，包括但不限於導致相當於定額票據未償還本金金額120%(120%)的款項立即到期。
 
2023年12月31日，管理層得出結論，認為公司能否繼續經營到2025年3月31日存在很大疑問。 此外，我們無法產生足夠的現金流來履行償還義務，或者無法以商業合理的條款對這些義務進行再融資或重組，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在可轉換票據或其他信貸安排下發生違約事件時，我們的貸款人可以選擇宣佈其項下的所有未償還金額立即到期並 支付。如果我們無法全額償還所有未償還金額，我們的貸款人可以行使各種補救措施，包括對我們作為抵押品抵押的資產提起止贖程序，以確保債務的安全。

我們的收入、運營結果和現金流可能會因為失去一個重要客户而受到影響。
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有四個客户提供了超過10%的員工隊伍解決方案細分市場的收入：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
客户A
    
23
%
    
9
%
客户B
    
17
%
    
16
%
客户C
    
11
%
    
24
%
客户D
    
11
%
    
9
%

培訓服務和技術人員配備共同構成了我們的勞動力解決方案部門，如果與此類客户的任何現有合同到期而沒有延期、續簽或談判，或者如果客户在到期前終止合同，且合同允許提前終止，則可能會失去重要客户。許多培訓服務和技術人員的合同通常在每年到期，如果我們無法延長、續訂或重新談判合同，任何一家公司都可能會失去其中的任何合同。任何重要客户的流失都將對我們的員工解決方案部門的收入、運營結果和現金流產生不利影響。
 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一個客户提供了超過10%的工程學該部門的收入分別為：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
客户E
    
32
%
    
22
%

性能(DBA系統和模擬)、程序和性能以及設計和分析共同構成我們的工程部門，如果與此類客户的任何現有 合同到期而沒有延期、續簽或談判，或者如果客户在到期前終止合同，在合同允許的範圍內提前終止，可能會失去重要客户。我們的工程業務簽訂的大多數合同都可以由我們的客户在相對較短的時間內終止，而無需原因或進一步賠償。任何重要客户的流失都將對我們工程部門的收入、運營結果和現金流產生不利影響。
 
在截至2023年12月31日的年度中，客户E還貢獻了我們總合並收入的22.7%。
 
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目錄表
我們的支出水平是基於我們對未來收入的預期，我們可能無法調整支出來彌補收入缺口。因此，任何收入不足都可能對我們的運營業績產生不成比例的影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的收入分別為4500萬美元和4770萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的營業虧損分別為680萬美元和1440萬美元。由於各種因素，包括採購模式、新產品的發佈或發佈時間以及我們和我們的競爭對手的改進，以及全球經濟狀況的波動，我們的經營業績過去一直在波動，未來可能會出現顯著波動。由於我們的支出水平部分基於我們對未來收入的預期，幷包括某些固定的、預先協商的和預付的成本，因此我們 可能無法及時調整支出以彌補任何收入缺口。由於反應時間的滯後，這種收入不足可能會對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。此外， 正如我們所看到的，在2020年大流行爆發後，行業支出回落的速度非常慢。雖然大流行對社會的影響基本上已經過去，但代表該行業的人仍然明顯保持沉默，不願加大支出。雖然已經注意到了有意義的資本投資計劃，但這些計劃延長了轉換為對我們的業務產生直接積極影響的支出類型的時間。這種持續的滯後對我們的業務構成了風險。
 
銷售惡化、渠道機會延遲以及整體業績下滑可能導致商譽和其他無形資產的減記。
 
在進行業務收購的同時，我們會記錄商譽和其他無形資產，並在截至12月31日的年度對其進行公允減值審查，如果存在減值指標，如我們的市值大幅減少、經營業績大幅下降或業務中斷，可能會減少我們未來的現金流，則我們會在臨時基礎上審查它們的減值。截至2022年9月30日，The 下調了與勞動力解決方案業務部門相關的預測，這一重大事件足以被視為可能導致我們長期資產減值的觸發事件。因此，我們執行了中期分析，以確定是否存在符合ASC 350和ASC 360的減損.

我們的商譽減值分析包括使用貼現現金流模型，該模型要求管理層對用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率的估計做出假設，以及經風險調整的貼現率確定勞動力解決方案的賬面價值超出公允價值700萬美元。因此，相關商譽於截至2022年9月30日止三個月錄得減值.
 
我們還進行了中期分析，以確定於2022年9月30日按其個別資產分組是否存在減值，我們確定該減值處於子公司水平。我們使用貼現現金流分析來確定我們資產組的公允價值，我們得出的結論是，勞動力解決方案部門的業務部門絕對的固定壽命無形資產的賬面價值比其公允價值高出50萬美元， 截至2022年9月30日，我們記錄了這筆金額的減值損失。並無確認與任何其他資產組別有關的減值。

截至2023年9月30日， 與員工解決方案業務部門相關的預測下調具有重大意義，足以被視為可能導致我們商譽減損的觸發事件。由於勞動力解決方案有剩餘的長期資產，我們執行了中期分析，以確定是否存在符合ASC 350的減值。因此，勞動力解決方案的賬面價值比公允價值高出90萬美元，我們記錄了截至2023年9月30日的這筆金額的減值損失。並無確認與任何其他資產組別有關的減值。

基於勞動力解決方案部門的持續預期下降，根據ASC350‘S年度評估要求對公司截至2023年12月31日的無限壽命資產進行的重新評估確定，與培訓服務和技術人員配備業務部門相關的額外減值存在50萬美元。並無確認與任何其他資產組別有關的減值。

本會計期間和未來會計期間的商譽和其他無形資產的減記可能會對我們的價值、經營業績和普通股價格產生影響.

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目錄表
我們目前是多個固定價格合同的一方，未來將繼續簽訂類似的合同。如果我們無法準確估計或控制此類項目的成本，可能會降低此類項目的盈利能力。
 
我們很大一部分收入來自按固定價格簽訂的合同，這些合同使我們能夠從成本節約中受益，但也使我們面臨成本超支的風險。如果我們對這些合同下的履約成本的初始估計不正確，或者如果出現意想不到的情況，我們可能會遇到成本超支，這可能會導致這些合同的利潤減少，甚至出現淨虧損。我們的財務狀況取決於我們從合同中獲得最大收益的能力。成本超支導致的收益減少或虧損可能會對我們的財務業績產生負面影響。
 
根據我們的時間和材料合同，我們按商定的每小時賬單費率和某些費用支付勞務費。根據受合同金額上限限制的可報銷成本合同，我們將獲得允許成本的報銷，並獲得一筆費用(可能是固定的或基於績效)。但是，如果在這兩種情況下，如果我們的成本超過合同上限，或者根據合同或適用法規的規定，我們可能無法獲得所有此類成本的報銷，即使是在時間和材料或可報銷成本合同下也是如此。
 
我們無法成功地估計和管理每一種合同類型的成本，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
 
我們在正常業務過程中使用衍生工具，這可能導致財務損失和暴露於其他風險，對我們的淨收益(虧損) 和業務運營效率產生負面影響。
 
雖然截至2023年12月31日，我們沒有未平倉的外匯合約，也沒有在2023年簽訂任何外匯合約，wE定期簽訂遠期外匯合同，以管理與外幣計價貿易應收賬款的外幣匯率波動相關的市場風險。我們可以確認因這些合約的市場價值波動或衍生工具交易對手未能履行合約而造成的財務損失。我們試圖通過限制國際公認金融機構的交易對手將信用風險降至最低，但即使是這些交易對手也面臨違約和合同風險，這種風險超出了我們的控制範圍。我們還在業務的正常過程中進行利率對衝交易，以緩解在我們的信貸安排下以浮動利率 借入的金額可能受到不利利率變動的影響的風險。然而，根據未來的業務、市場和利率環境，這些對衝交易可能無法有效地緩解它們所針對的風險的財務影響 以充分證明其費用的合理性。此外，我們可能需要或希望在未來根據我們的業務需要使用其他形式的對衝或衍生工具，而這些其他類型的衍生工具 可能會受到相同和其他風險的影響，我們可能無法在成本效益或風險控制的基礎上獲得這些工具(如果有的話)。如果現在或未來無法獲得可行且具有成本效益的風險管理、對衝或類似工具，可能會對我們的業務運營效率或結果產生不利影響。
 
我們在正常業務過程中籤發信用證、履約、預付款和投標債券，這可能會導致財務損失，對我們的淨收益(損失)產生負面影響。
 
作為我們正常業務活動的一部分，我們可能被要求向我們的客户和潛在客户簽發信用證、履約保證金、預付款和投標保證金。如果我們在收到客户關於違約性質的通知後，未能在指定時間內糾正重大違約行為，我們的客户可能有能力利用這些履約保證金。對於截至2023年12月31日的年度，我們沒有發行任何預付款或履約保證金，但我們未來可能需要這樣做以確保合同中標。截至2023年12月31日，我們有四份客户信用證未付，總額達110萬美元。
 
我們使用淨營業虧損(NOL)結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
 
根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權發生了超過50%(按價值)的變化 ，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税負的能力可能受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變更。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。
 
23
目錄表
有關知識產權的風險
 
我們的業務成功依賴我們的知識產權，但我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。
 
儘管我們相信員工的技術和創造性技能、新產品開發、頻繁的產品改進和可靠的產品維護等因素對於建立和保持技術領先地位非常重要，但我們的業務在一定程度上依賴於我們在專有技術和信息方面的知識產權實力。我們依靠商業祕密、版權和商標法、合同安排和技術手段來保護我們的知識產權。我們與員工、顧問、合資企業和聯盟合作伙伴、客户以及獲得專有信息訪問權限的其他第三方簽訂保密協議，並限制對專有信息的訪問和分發。但是，不能保證我們已經或將能夠充分保護我們的專有技術和信息，不能保證將防止未經授權披露或使用我們的專有信息，不能保證其他人沒有或將不會獨立開發類似的技術或信息，或者如果我們未來擁有任何專利，其他人沒有或將不能圍繞這些未來的專利進行設計。此外，銷售我們產品的某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。我們無法保護我們的知識產權不受侵犯、稀釋或損失，這可能會使我們更難從提供、許可和銷售我們的產品和服務中獲得收入，並可能使第三方能夠更有效地與我們競爭。
 
第三方指控我們涉嫌侵犯他人的知識產權，辯護或和解可能代價高昂，並可能損害我們的業務。
 
我們不能確定我們的軟件和服務沒有侵犯第三方已發佈的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括我們或我們的被許可人因使用我們的軟件產品和集成技術和服務而涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠。 第三方可以直接向我們提起侵權索賠，或者因為我們的軟件與我們客户的網絡和業務流程集成，以及針對我們、我們的客户和我們的業務合作伙伴或軟件供應商的其他軟件應用程序，如果指控侵權的原因無法輕鬆確定，則可能會對我們提出侵權索賠。
 
指控侵權的索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能會阻止潛在客户以可接受的條款與我們做生意，即使索賠 最終被裁定為沒有價值、被駁回或達成和解。對侵權索賠進行辯護可能很耗時，可能會導致大量成本和資源轉移，包括我們管理層對我們業務的關注。此外，提出侵權索賠的一方可能會獲得要求我們支付大量損害賠償的判決。判決還可能包括禁止我們銷售軟件或要求我們重新設計部分或全部產品或模塊的禁令或其他法院命令。對知識產權侵權的索賠還可能要求我們簽訂代價高昂的使用費或許可協議。我們可能無法以我們可接受的條款或根本無法獲得版税或許可協議。如果發生任何此類事件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害，我們的普通股價格可能會受到不利影響。此外，我們已經同意，並可能在未來 同意就我們的軟件侵犯他人知識產權的索賠向我們的某些客户提供賠償。儘管我們承保一般責任保險，但我們目前的保險範圍可能不適用於，也可能不會完全或根本不保護我們免受根據上述任何類型的索賠可能施加的責任。
 
與網絡安全相關的風險
 
網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息的丟失，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。
 
全球網絡安全威脅的範圍從未經協調的個人嘗試未經授權訪問我們的信息技術(IT)系統到被稱為 高級持續威脅的複雜且有針對性的措施。雖然我們採用綜合措施來預防、檢測、解決和緩解這些威脅(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估、持續監控我們的IT網絡和系統、 以及備份和保護系統的維護)，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會導致關鍵數據和機密或 專有信息(我們自己或第三方的)被挪用、破壞、損壞或不可用，並中斷業務運營。重大網絡安全事件的潛在後果包括聲譽損害、與第三方的訴訟、丟失敏感或受保護信息(如個人數據)的民事或監管責任、事件響應成本、我們在研發和工程方面的投資價值縮水、知識產權損失以及網絡安全保護和補救成本增加 這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。
 
24
目錄表
與吸引和留住人才相關的風險
 
我們依賴我們的管理團隊，失去或無法吸引和留住一個或多個關鍵員工或團隊可能會損害我們的業務，並阻止我們 及時實施我們的業務計劃。
 
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵人員的持續服務和持續貢獻。失去我們的任何高管或其他關鍵人員的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能員工的能力。如果我們不能吸引和留住關鍵技術人員，我們的業務可能會受到損害，我們的收入、盈利能力和整體運營結果可能會受到實質性影響。
 
如果不能吸引和留住技術人員，可能會降低我們的收入和運營效率。
 
在我們經營的行業中，對合格的技術人員的需求持續存在。我們相信，我們未來的增長和成功將取決於我們吸引、培訓和留住這些人才的能力。我們的設計和開發工作，特別是在我們的工程業務部門，依賴於聘用和留住合格的技術人員。無法吸引或保持足夠數量的技術人員 可能會對我們的合同履行或我們利用市場機會的能力產生重大不利影響。
 
與州法律相關的風險
 
我們的公司文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使某些股東可能認為這種變更是有益的。
 
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律的某些條款的存在可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：
 

 •
條件是我們的董事會確定董事會成員的數量，並填補董事會的所有空缺；

•
規定將我們的董事會分成三個級別，交錯任期；

•
限制召開股東特別會議的人員；

•
禁止股東書面同意採取行動，要求股東在股東大會上採取行動的；

•
規定提名董事候選人或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•
為我們的公司註冊證書和章程的某些修訂確立絕對多數票要求；

•
限制股東罷免董事的權利；以及

•
授權發行“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，以增加流通股數量並阻止收購企圖。

此外，我們還受特拉華州公司法第203條的約束，該條款可能對未經我們的董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的收購嘗試。
 
我們相信，這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或不公平收購策略的影響，並不是為了使我們的公司免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，這些條款也適用，並可能 推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們公司和我們股東的最佳利益的收購。

25
目錄表
項目1B。
未解決的員工意見.
 
沒有。

項目1C。
網絡安全.
 
我們認識到網絡安全在我們的運營中日益重要，並已制定流程來管理與我們的信息系統上潛在的未經授權事件相關的風險和威脅，這些事件可能會對我們的信息系統和數據的機密性、完整性或可用性產生不利影響。我們不斷投資並增強我們的網絡安全基礎設施，以降低風險並防止未經授權的訪問、數據 泄露和其他可能擾亂我們業務或泄露敏感信息的網絡事件。我們實施了各種網絡安全措施，以保護我們的信息技術基礎設施和數據資產：

治理和監督：

董事會審計委員會監督來自網絡安全威脅的風險，作為其更廣泛的風險監督責任的一部分。董事會認識到網絡安全在保護公司資產和運營方面的重要性。GSE的風險管理計劃包括對由於網絡安全漏洞和相關事件等因素造成的業務中斷的運營風險進行評估，並制定相關的緩解計劃。

風險評估和管理：

在我們首席技術官的監督下，我們進行評估我們的IT系統和網絡識別我們 系統和資產的潛在漏洞和威脅。根據這些評估，我們優先安排和分配資源，以緩解網絡風險和減少風險敞口。

安全控制和技術：

在我們首席技術官的監督下，我們採用多層次的網絡安全方法，部署了一套技術來保護我們的終端、應用程序、數據和網絡。我們加入了公司各種安全控制和技術，如防火牆、加密機制、下一代防病毒、多因素身份驗證和訪問控制。此外，我們還投資於 威脅檢測和預防解決方案，以主動識別和緩解不斷變化的網絡威脅。

員工培訓和意識：

我們認識到員工在維護網絡安全彈性方面的關鍵作用。因此，我們提供網絡安全培訓和意識計劃，教育員工有關安全最佳實踐、網絡釣魚意識以及保護敏感信息的重要性。

事件響應和業務連續性：

在發生網絡安全事件時，我們制定了事件響應協議，以便於及時檢測、遏制和補救。此外，我們還維護業務連續性和災難恢復計劃，以最大限度地減少網絡事件對我們的運營和利益相關者的影響。

持續監控和改進：

我們不斷監測和評估我們的網絡安全態勢，以適應不斷變化的威脅和技術。我們定期對我們的網絡安全態勢進行審查和評估，以確定差距並實施 增強措施來加強我們的防禦。

我們對網絡安全的承諾是我們整體風險管理戰略不可或缺的一部分，反映了我們致力於保護我們的IT系統和數據資產的機密性、完整性和可用性。我們 在應對網絡安全威脅和適應新出現的挑戰方面保持警惕，以將網絡威脅的可能性和影響降至最低，並保護我們的業務運營和利益相關者的利益。

26
目錄表
第二項。
特性.
 
我們的總部設在馬裏蘭州哥倫比亞市。2018年3月5日，我們簽訂了總部租賃協議，租期至2024年9月30日，租期為5309平方英尺。2022年12月15日，在2022年3月18日的一場建築火災影響了我們的空間後，我們和房東之間發生了糾紛，我們終止了對馬裏蘭州埃爾德斯堡倫敦敦大道1332號(我們以前的總部)的租約，並簽訂了一項釋放和和解協議，根據該協議，我們同意在2023年5月1日之前減少每月還款額，以換取提前終止租約。
 
此外，我們在德克薩斯州的沃斯堡在國內租賃辦公空間，在北京國際租賃辦公空間，中國。我們對這些設施的租約期限在2024年至2030年之間。有關我們的租賃信息，請參閲我們的合併財務報表的附註16.
 
第三項。
法律程序.
 
我們不時地捲入與我們的業務行為相關的普通例行訴訟。本公司或本公司任何附屬公司均不參與任何 我們管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序，而本公司的任何財產亦不是該等法律程序的標的。

第四項。
煤礦安全信息披露。
 
不適用。

27
目錄表
第II部

第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
 
我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為GVP。下表列出了所示期間納斯達克證券市場交易所報告的最近兩個會計年度內每個完整季度普通股的最高和最低銷售價格：

截至2024年3月31日，我們的普通股流通股為3034,139股。截至最近的記錄日期，我們有710名記錄保持者。這一數字不包括我們普通股的受益所有者，其股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

第六項。
已保留.
 
28
目錄表
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析.
 
我們是為電力和流程行業的客户提供專業和技術工程、人員配備服務和仿真軟件的領先供應商。我們的主要市場是核電行業，主要在美國，但也服務於全球核電行業，在英國、斯洛伐克、韓國、日本和其他地方有項目。我們還服務於商業核電市場的天然鄰接，如美國能源部和更廣泛的核生態系統。此外，我們還為其他重工業部門，如煉油、石化、液化天然氣(LNG)和其他行業提供人員服務和我們的模擬技術和訣竅。我們為客户提供模擬、工程和工廠服務，幫助客户降低與運營工廠相關的風險，通過改善工廠和員工績效增加收入，並通過提高運營效率 降低成本。此外，我們還提供專業服務，幫助客户填補各自組織中的關鍵職位空缺，主要是在程序、工程、技術支持和培訓方面，重點關注核電行業的監管合規和認證。我們的業務還包括煉油、化工和石化行業的交互式計算機教程和模擬軟件。

29
目錄表
運營結果。
 
下表列出了以收入百分比表示的所列期間的經營業績。
 
(千美元)
  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
%
    
2022
    
%
  
收入
  
$
45,041
      
100.0
%
  
$
47,734
      
100.0
%
收入成本
    
33,111
      
73.5
%
    
35,824
      
75.0
%
                                 
毛利
    
11,930
      
26.5
%
    
11,910
      
25.0
%
運營費用
                                
銷售、一般和行政
    
16,092
      
35.7
%
    
17,028
      
35.7
%
研發
    
572
      
1.3
%
    
611
      
1.3
%
善意和無形資產減損費用
    
1,391
      
3.1
%
    
7,505
      
15.7
%
折舊
    
185
      
0.4
%
    
304
      
0.6
%
活期無形資產攤銷
    
508
      
1.1
%
    
868
      
1.8
%
總運營費用
    
18,748
      
41.6
%
    
26,316
      
55.1
%
                                 
營業虧損
    
(6,818
)
    
(15.1
%)
    
(14,406
)
    
(30.2
%)
                                 
利息支出
    
(1,932
)
    
(4.3
%)
    
(1,272
)
    
(2.7
%)
衍生工具公允價值變動，淨值
    
850
      
1.9
%
    
477
      
1.0
%
其他(虧損)收入，淨額
    
(802
)
    
-1.8
%
    
(91
)
    
(0.2
%)
                                 
税前虧損
    
(8,702
)
    
(19.3
%)
    
(15,292
)
    
(32.0
%)
所得税撥備
    
22
      
0.0
%
    
51
      
0.1
%
                                 
淨虧損
  
$
(8,724
)
    
(19.4
%)
  
$
(15,343
)
    
(32.1
%)

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
 
收入。*截至2023年12月31日的年度收入總額為4500萬美元，比截至2022年12月31日的年度4770萬美元的收入減少5.6%。
 
(單位：千)
  
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
    
變化
  
收入：
                    
$
%
  
工程學
  
$
31,790
    
$
29,919
      
1,871
      
6.3
%
員工隊伍解決方案
    
13,251
      
17,815
      
(4,564
)
    
(25.6
)%
總收入
  
$
45,041
    
$
47,734
      
(2,693
)
    
(5.6
)%

在截至2022年和2023年12月31日的財年中，工程收入分別從2990萬美元增長到3180萬美元，增幅為6.3%。收入的增長主要歸因於整個細分市場的訂單增加。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們記錄的工程訂單總額分別為3760萬美元和2200萬美元。訂單增加主要是由於在截至2023年12月31日的12個月內，與一個長期客户和兩個大訂單進行了更新的培訓和諮詢工作，涉及SDB的工作，包括軟件和維護組件。

在截至2023年12月31日的一年中，員工解決方案的收入下降了25.6%，降至1330萬美元，而截至2022年12月31日的一年的收入為1780萬美元。收入下降 主要是由於大型項目的逐步結束，導致我們的主要客户對員工的需求減少。我們的新訂單總數為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為970萬美元和1760萬美元。

30
目錄表
截至2023年12月31日，我們的積壓訂單為3450萬美元、2900萬美元歸因於工程部門和550萬美元是否將 歸因於員工隊伍解決方案部門。截至2022年12月31日，我們的積壓訂單為3290萬美元，其中2380萬美元歸因用於工程部門，以及910萬美元 用於員工解決方案部門。

毛利。*截至2023年12月31日的年度毛利潤為1,190萬美元，佔收入的26.5%，而截至2022年12月31日的年度毛利潤為1,190萬美元，佔收入的25.0%。
 
(千美元)
  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
%
    
2022
    
%
  
毛利：
                        
工程學
  
$
10,073
      
31.7
%
  
$
9,557
      
31.9
%
員工隊伍解決方案
    
1,857
      
14.0
%
    
2,353
      
13.2
%
綜合毛利
  
$
11,930
      
26.5
%
  
$
11,910
      
25.0
%

工程部門在2023財年的毛利潤比2022財年增加了50萬美元。這一增長是由部門收入增長推動的，因為毛利率百分比保持相對不變。

員工隊伍解決方案 細分市場的2023財年的毛利潤比2022財年減少了50萬美元。減少 在截至2023年9月30日的三個月和九個月，主要是由於現有客户對額外勞動力專業人員的需求減少.

銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政(SG&A)支出分別為1,610萬美元和1,700萬美元。SG&A支出各部分的波動情況如下：
 
(千美元)
  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
%
    
2022
    
%
  
銷售、一般和行政費用：
                        
公司收費
  
$
11,529
      
71.6
%
  
$
12,795
      
75.1
%
業務發展
    
3,866
      
24.0
%
    
3,256
      
19.1
%
設施運營與維護(O&M)
    
451
      
2.8
%
    
737
      
4.3
%
信用損失費用
    
232
      
1.4
%
    
221
      
1.3
%
其他
    
14
      
0.1
%
    
19
      
0.1
%
總計
  
$
16,092
      
100.0
%
  
$
17,028
      
100.0
%

公司收費與2022年相比，2023年減少了130萬美元。這主要是由於2023財年股票薪酬支出減少80萬美元，公司員工人數減少導致間接勞動力和負擔成本減少80萬美元，商業保險減少20萬美元，以及法律費用和其他業務費用增加20萬美元。

業務發展費用與2022年相比，2023年增加了60萬美元。增加的主要原因是招聘費用、佣金費用增加，以及由於2023年員工人數增加而產生的間接勞動力和負擔。

設施運維費用截至本年度減少30萬美元2023年12月31日與截至的年度相比2022年12月31日. 設施營運及維護費用下降主要是由於2022年第四季度終止了Sykeville租約，以及2023年第二季度簽訂的新Fort Worth租約減少了租賃空間。

信用損失費用。我們記錄了20萬美元的壞賬支出，以及截至年底的20萬美元2023年12月31日和2022年12月31日，分別為。GSE的信用損失準備金是根據ASU 2016-13《信用損失(主題326)金融工具信用損失的衡量》對終身預期信用損失的估計。

31
目錄表
研究和開發。研發成本主要包括軟件工程人員和其他相關成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，研發成本(扣除資本化軟件)總計60萬美元。
 
商譽及無形資產減值準備。我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別確認了140萬美元和750萬美元的商譽和無形資產減值費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期內，我們確定，銷售惡化、收入下降、渠道機會延遲、整體業績下降以及與員工解決方案業務部門相關的預測具有足夠的重大意義，足以被視為可能導致我們長期資產減值的觸發事件。ASC 350和360的分析結果確定，截至2023年9月30日，商譽減值總額為90萬美元，商譽減值和無形資產減值，截至2022年9月30日，減值總額為750萬美元。根據ASC350‘S年度評估要求，於2023年12月31日對本公司的無限壽命資產進行了重新評估，確定與培訓服務和技術人員配備業務部門相關的額外減值為50萬美元。並無確認與任何其他資產組別有關的減值。

折舊。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，折舊支出總額分別為20萬美元和30萬美元。
 
定期無形資產攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與定期無形資產相關的攤銷費用總額分別為50萬美元和90萬美元。攤銷費用的減少主要是由於勞動力解決方案的固定壽命無形資產 於2022年9月30日完全減值。此外，攤銷減少是由於客户合同和關係，這些合同和關係在15年的使用年限內以遞減率攤銷.
 
利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息支出分別為190萬美元和130萬美元。The 的增加是由於2022年LIND融資安排在2023年6月的修訂而額外產生了05萬美元的利息費用。
 
其他(虧損)收入，淨額。公司認識到其他(虧損)收入，淨額截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為80萬美元 和10萬美元。這一增長主要是由於以股票償還債務的損失。

所得税撥備。該公司在美國聯邦司法管轄區以及幾個州和外國司法管轄區提交納税申報單。由於結轉的淨營業虧損，本公司2003及以後納税年度須接受美國聯邦和州所得税審查，2018及以後年度則須接受税務機關的外國税務審查。與州和外國司法管轄區相關的開放税收 年度仍有待審查，但不被視為對我們的財務狀況、運營業績或現金流具有重大影響。
 
本公司於2023年的税項支出為22,000美元，年度有效税率為(0.3)%，其中包括10,000美元的當期税項撥備和12,000美元的遞延税項支出 與商譽相關的遞延税項支出 無法由遞延税項資產抵消。本公司於2022年的税項開支為51,000美元，年度實際税率為(0.3)%，包括13.7萬美元的當期税項撥備及與商譽扣除有關的遞延税項(利益)86,000美元，而遞延税項資產不能抵銷這部分遞延税項。
 
結轉淨營業虧損150萬美元的顯著變化是主要是受本年度聯邦和州營業淨虧損的影響。

實際税率和法定税率之間的差異主要是由於估值津貼的變化、永久性差異(包括與可轉換債務相關的調整)、與不確定税收狀況有關的應計項目、股票補償歸屬的税收影響以及國家税收支出。有關更多信息，請參閲附註13。

關鍵會計政策和估算

在編制我們的合併財務報表時，管理層會做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入和費用的金額。下面討論對我們的經營業績有最大影響並對管理層的判斷提出最大要求的會計估計。對於所有這些政策，管理層告誡，未來的事件很少會像預測的那樣發展 ，最好的估計可能需要調整。
 
32
目錄表
收入確認。我們的收入來自三大收入來源：1)系統設計和構建(“SDB”)，2)軟件，以及3)培訓和諮詢服務 。我們主要通過工程部門確認來自SDB和軟件合同的收入，通過工程部門和勞動力解決方案部門確認培訓和諮詢服務的收入。
 
SDB合同通常是固定價格的，包括培訓模擬器的初始設計、工程設計、組裝和安裝，包括硬件、軟件、人工和軟件的後期合同支持(PCS)。對於SDB合同，我們通常有兩個主要的履行義務：培訓模擬器構建和PCS期間。培訓模擬器構建性能義務通常包括硬件、軟件和 人工。SDB合同下的交易價格根據每個履約義務的獨立銷售價格分配給每個履約義務。我們使用成本比輸入法確認培訓模擬器在建造和安裝期間的收入，因為我們的績效創建或增強了對我們沒有替代用途的資產，並且我們有權強制執行迄今完成的績效付款。成本比成本輸入法是衡量完全履行履約義務的進度的最佳衡量方法。PCS收入在服務期內按比例確認，因為PCS被視為隨時可用的義務。
 
在應用成本比輸入法時，我們使用迄今發生的實際成本相對於總估計成本來衡量完成履約義務的工作進度，並相應地確認收入。隨着工作的進展，定期審查和修訂估計的合同成本，並在確定變更的期間確認估計的任何變化的累積影響。 在確定此類損失的期間確認估計的損失。合同履行中固有的不確定性包括勞動力可用性和生產率、材料成本、變更訂單範圍和定價、軟件修改以及客户接受問題。這些成本估計的可靠性對我們的收入確認至關重要，因為估計的重大變化可能會導致我們的收入和相關利潤率與項目早期階段估計的金額發生重大變化。
 
康體局的合同一般提供為期一年的基本保修在系統上。基本保修不作為合同項下的單獨履行義務計入 ，因為除了保修外，它不向客户提供服務已完成的項目符合商定的規格。保修超過我們通常的一年保修期 ，如有在個案的基礎上進行評估，以確定它是否不僅僅提供了產品按預期運行的保證，這將需要將剝離作為一項單獨的履行義務。
 
銷售不需要重大修改或定製的永久單機版和定期軟件許可證的收入在交付給客户時確認。銷售基於雲訂閲的軟件許可證的收入在交付給客户後按比例在此類許可證的有效期內確認。當客户收到軟件副本並且能夠使用軟件並從中受益時，交付即被視為已發生。
 
具有多個履行義務的軟件許可銷售合同通常包括以下要素：許可、安裝和培訓服務以及PCS。軟件許可證銷售合同的總交易價格通常是固定的，並根據確定的履行義務的相對獨立銷售價格分配給它們。收入在履行業績義務時確認。具體地説， 許可證收入在軟件許可證交付給客户時確認；安裝和培訓收入在安裝和培訓完成時確認，而不考慮對時間點標準的詳細評估 由於安裝和培訓服務的短期性質(平均為一到兩天)；PCS收入在服務期間按比率確認，因為PCS被視為準備就緒的義務。
 
培訓和諮詢服務收入流中的合同要麼以時間和材料(“T&M”)為基礎，要麼以固定價格為基礎。根據典型的T&M合同，我們根據工人提供的批准時間和每個工種固定的賬單費率以及批准產生的費用獲得補償。我們的客户按定期計費，如每週、每兩週或每月。根據會計準則編撰 (“ASC”)606-10-55-18，我們選擇應用“開票權”這一實際權宜之計，根據這一原則，我們將收入確認為我們有權開具發票的金額。發票金額表示每個員工的批准工作小時數乘以該工作類型的賬單費率，以及產生的批准費用。根據典型的固定價格合同，我們按完工百分比確認收入，因為它與建築合同有關，收入是根據一段時間內的項目交付確認的。銷售交貨期為一個月或以下的短期合同的收入在完成的月份確認。

33
目錄表
對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配合同價格。我們通常根據向客户收取的價格確定獨立的 銷售價格。
 
無形資產減值，包括商譽。 我們的無形資產減值分析包括使用 未貼現現金流和貼現現金流模型，這些模型要求管理層對收入增長率和營業利潤率的估計做出假設，用於計算預計的未來現金流、風險調整後的貼現率和可能影響每個資產組的未來經濟因素。我們於十二月三十一日起每年審核商譽及無形資產的減值準備，並在任何事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值 可能無法收回時。我們在報告單位層面測試商譽。根據美國公認會計原則(見附註6)的定義，報告單位是一個運營部門，或運營部門的下一個級別。
 
計算機軟件開發成本資本化。*根據美國公認會計原則，我們在確定技術可行性之後，但在向客户發佈軟件產品之前，對計算機軟件開發 產生的成本進行資本化。*一旦產品可供銷售，我們就以直線方式在產品的估計使用壽命(通常為三年)內攤銷成本。截至2023年12月31日，我們的淨資本化軟件開發成本為80萬美元。根據情況，我們每年評估未攤銷軟件開發成本的回收情況，通過估計產品銷售預計產生的未貼現淨現金流來評估未攤銷軟件開發成本的回收。如果未貼現的現金流不足以收回未攤銷的軟件成本，我們將根據未來的貼現現金流將投資減記至其估計的公允價值。任何未攤銷計算機軟件成本超過相關可變現淨值的部分將被減記並計入運營費用。Included 中的資本化軟件開發成本是與軟件開發服務相關的某些費用。這些都是類似的資本化，儘管不受相同的可恢復性考慮。Significant 銷售預測的變化可能會導致我們合併資產負債表上報告的資本化軟件的減值。
 
遞延所得税估值準備。遞延所得税產生於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時差異。管理層定期評估我們實現遞延所得税資產的能力。在作出這項評估時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮我們的遞延税項負債及預計未來應課税收入的預定沖銷情況。計提估值準備，以將遞延所得税資產總額降至其可變現價值。截至2023年12月31日，我們最大的遞延税金資產是940萬美元的淨營業虧損。它主要涉及美國淨營業虧損780萬美元；在2024年至2038年期間，淨營業虧損結轉中的380萬美元將以不同金額到期 ；淨營業虧損結轉中的400萬美元是無限期遞延税項資產。我們認為，截至2023年12月31日，我們不太可能實現美國和外國 遞延税項資產的遞延税項資產，因此我們為我們的遞延税項淨資產記錄了1,400萬美元的估值撥備。截至2023年12月31日，本公司與商譽相關的遞延税項負債為18,000美元，這部分商譽不能被遞延税項資產抵消。
 
流動性和資本資源。
 
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為230萬美元，而2022年12月31日為280萬美元。
 
自.起2023年12月31日，我們目前的限制性現金和長期限制性現金分別為40萬美元和110萬美元。我們總共有110萬美元的限制現金，以確保與不同客户的四份信用證，以及40萬美元，以確保我們的公司信用卡計劃.

經營活動現金流：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別為160萬美元和70萬美元。同比 業務活動提供的現金流增加的主要原因是業務費用減少，主要與本年度實施的降低成本舉措有關。

34
目錄表
投資活動產生的現金流：截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為70萬美元 萬美元，而上一年用於投資活動的現金淨額為60萬美元。2023年現金流出減少主要與較低的資本支出有關。

融資活動的現金流：*截至2023年和2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額分別為 $150萬和融資活動提供的現金淨額為$80萬。用於融資活動的資金增加230萬美元，主要是由於發行可轉換票據所得收益減少340萬美元，以及本金支付增加100萬美元，但被2022財年償還信貸額度180萬美元所抵消.

可轉換票據

在截至的十二個月內2022年12月31日，使用可轉換票據的收益，我們全額償還了欠公民的180萬美元的未償債務 。於截至2023年12月31日止年度內，根據於2023年6月23日訂立的第二份附註，吾等收到所得款項淨額140萬美元，用作一般營運資金用途及支持持續經營業務。我們繼續與Citizens保持現金管理賬户和某些信用證，並因此與Citizens簽訂了特定的現金管理協議，以及與客户簽訂了金額與當前未償還信用證相對應的某些現金質押協議。截至2023年12月31日，我們擁有向我們的某些客户開出四份總計110萬美元的未付信用證它們是用受限現金擔保的。

外匯交易
 
我們的國際銷售收入的一部分已經並可能以支付與該收入相關的費用的貨幣以外的貨幣收取。因此，我們定期簽訂遠期外匯合約，以管理與外幣匯率波動相關的市場風險。截至2023年12月31日，我們沒有持有遠期外匯合約頭寸。
 
其他事項
 
管理層認為，通脹對業務產生了負面影響。增加的成本和高利率對我們的客户產生了影響，這對下游客户造成了運營與維護預算減少、項目範圍縮小、延誤和取消的影響。通貨膨脹對勞動力解決方案細分市場產生了特別的影響，因為它迫使客户批准更高的工資，同時也減少了市場上勞動力專業人員的供應，因為在不確定的經濟時期，勞動力流動性有所下降。

35
目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA對賬(單位：千)
 
提及“EBITDA”指淨(虧損)收入，在此之前計入利息支出、所得税準備、折舊及攤銷。對 調整後的EBITDA不包括不定期或非經常性項目，與公司的核心經營業績沒有直接關係。EBITDA和調整後的EBITDA 不是根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標。管理層認為，除營業利潤、淨收入和其他美國公認會計原則指標外，EBITDA和調整後的EBITDA還有助於投資者評估公司的業績 ，因為它排除了可能或可能對我們任何特定時期的業績產生不成比例的積極或負面影響的某些項目。投資者應該認識到，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標 相比較。這一衡量標準應被視為是對根據美國公認會計原則編制的任何績效衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。根據美國證券交易委員會規則G，非美國公認會計準則EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的美國公認會計準則的對賬如下：

     
截至三個月
十二月三十一日，
      
截至12個月
十二月三十一日，
   
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(未經審計)
    
(未經審計)
    
已審核
    
已審核
  
淨(虧損)收益
  
$
(2,253
)
  
$
(1,516
)
  
$
(8,724
)
  
$
(15,343
)
利息支出，淨額
    
449
      
344
      
1,932
      
1,272
  
所得税撥備
    
103
      
159
      
22
      
51
  
折舊及攤銷
    
223
      
344
      
1,015
      
1,511
  
EBITDA
    
(1,478
)
    
(669
)
    
(5,755
)
    
(12,509
)
關於法律和解的規定
    
260
      
-
      
1,010
      
-
  
善意和無形資產減損費用
    
454
      
-
      
1,391
      
7,505
  
諮詢費
    
28
      
-
      
288
      
-
  
債務轉換付款損失
    
763
      
-
      
763
      
-
  
基於股票的薪酬費用
    
305
      
362
      
1,158
      
1,954
  
衍生工具公允價值變動，淨值
    
(430
)
    
(100
)
    
(850
)
    
(477
)
調整後的EBITDA
  
$
(98
)
  
$
(407
)
  
$
(1,995
)
  
$
(3,527
)

36
目錄表
調整後淨(虧損)收入和調整後每股收益對賬(以千為單位，每股除外)

對調整後淨虧損的引用不包括與公司核心經營業績沒有直接關係的某些項目，以及可能或可能對我們任何特定時期的業績產生不成比例的積極或負面影響的非現金項目。根據美國公認會計準則，調整後淨虧損和調整後每股虧損(調整後每股收益)不是衡量財務業績的指標。管理層認為，調整後淨虧損和調整後每股虧損，以及其他美國公認會計準則衡量標準，都有助於投資者評估公司的業績，因為被排除的項目可能或可能會對我們在任何特定時期的業績產生不成比例的正面或負面影響。這些 措施應被視為對根據美國公認會計原則編制的任何績效衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。非美國GAAP調整後淨虧損和調整後每股普通股虧損與美國GAAP淨虧損(最直接可比的美國GAAP財務指標)的對賬如下：

     
截至三個月
十二月三十一日，
      
止十二個月
十二月三十一日，
   
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(未經審計)
    
(未經審計)
    
已審核
    
已審核
  
淨(虧損)收益
  
$
(2,253
)
  
$
(1,516
)
  
$
(8,724
)
  
$
(15,343
)
關於法律和解的規定
    
260
      
-
      
1,010
      
-
  
善意和無形資產減損費用
    
454
      
-
      
1,391
      
7,505
  
諮詢費
    
28
      
-
      
288
      
-
  
債務轉換付款損失
    
763
      
-
      
763
      
-
  
基於股票的薪酬費用
    
305
      
362
      
1,158
      
1,954
  
衍生工具公允價值變動，淨值
    
(430
)
    
(100
)
    
(850
)
    
(477
)
與收購相關的無形資產攤銷
    
108
      
168
      
508
      
868
  
調整後淨虧損
  
$
(765
)
  
$
(1,086
)
  
$
(4,456
)
  
$
(5,493
)
                                 
稀釋(虧損)每股普通股收益
  
$
(0.82
)
  
$
(0.68
)
  
$
(3.51
)
  
$
(7.18
)
                                 
調整後每股普通股虧損-稀釋
  
$
(0.28
)
  
$
(0.49
)
  
$
(1.79
)
  
$
(2.57
)
                                 
加權平均流通股-稀釋
    
2,744,901
      
2,213,631
      
2,486,550
      
2,136,290
  

37
目錄表
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。

不需要較小的報告公司。

第八項。
財務報表和 補充數據.

合併財務報表索引

 
頁面
GSE系統公司及其子公司
  
   
獨立註冊會計師事務所報告
 39
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
 42
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
 43
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面虧損表
 44
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合股東權益變動表
45
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
 46
合併財務報表附註
 47
 
38
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致股東、董事會和審計委員會
GSE Systems，Inc

對合並財務報表的幾點看法
 
本公司已審核GSE Systems，Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量表，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年及2022年12月31日的財務狀況。以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
 
持續經營的不確定性
 
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業 。如財務報表附註1所述，本公司在截至2023年12月31日止年度的營運虧損。此外，收入的持續下降嚴重影響了公司的經營業績，並使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
 
採用ASC 326當前預期信貸損失(CECL)
 
如財務報表附註1所述，由於採用ASC 326當前預期信貸損失(CECL)，本公司已改變其在2023年確認金融工具信貸損失的會計方法。財務報表包括因採用這一結果而產生的期初調整。
 
意見基礎
 
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
 
我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
 
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確保財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。公司沒有被要求也沒有被要求對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

39
目錄表
關鍵審計事項
 
下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項而改變我們對財務報表的看法。就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項提供 單獨意見。
 
商譽減值評估
 
在截至2023年12月31日的年度內，公司錄得商譽減值140萬美元。截至2023年12月31日，公司的剩餘商譽餘額為490萬美元。如財務報表附註1及附註6所述，本公司於12月31日及當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能大於其公允價值時，每年於報告單位層面審核商譽減值。本公司的商譽減值分析包括使用貼現現金流模型，該模型要求管理層 對用於計算預計未來現金流的收入增長率及營業利潤率的估計作出假設，以及經風險調整的貼現率。本公司在分配共享資產及負債時亦作出若干判斷及假設，以釐定其各報告單位的賬面價值。本公司完成了截至2023年12月31日的年度量化分析，得出結論：員工解決方案業務的公允價值沒有超過其賬面價值，商譽已完全減值。截至2023年12月31日，由於報告單位的公允價值超過其賬面價值，工程部門沒有確定存在減值。
 
我們將公司的商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素是： 在評估貼現現金流模型中使用的管理層的重大假設時，審計師的判斷力和主觀性很高，尤其是在評估收入增長率、營業利潤率和貼現率時。 此外，審計管理層做出的某些投入和假設需要使用審計師聘請的估值專家。
 
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
 

 •
瞭解管理層的商譽減值評估流程，包括管理層對確定報告單位公允價值所用的重要投入和假設的評估。
 

 •
通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層的預期收入增長率和營業利潤率。
 

 •
在評估公允價值與賬面價值相比對公允價值估計的整體影響時，評估了對管理層重大假設的敏感性分析，包括預測收入增長率和營業利潤率。
 

 •
利用具有估值專業知識和技能的人員，我們評估了評估所使用的公允價值方法的適當性的重要假設，包括：
 

 •
通過將貼現現金流模型中使用的某些假設（包括管理層使用的貼現率）與 進行比較來評估貼現現金流模型中使用的某些假設的合理性 利用現有市場信息制定的折扣率範圍，以及
 

 •
評估公允價值方法中包含的計算的數學準確性。
 
40
目錄表
收入確認-完成的預計成本
 
如財務報表附註1和5所述，公司的收入來自三大收入來源：1)系統 設計和建造(SDB)，2)軟件，3)培訓和諮詢服務。SDB合同項下的交易價格根據其獨立銷售價格分配給每項履約義務，公司根據迄今發生的實際成本相對於總估計成本的成本輸入法將控制權移交給客户，因此隨着時間的推移，公司確認了 某些履約義務的收入。在合同期內定期審查和修訂估算合同成本，並在確定變更的期間確認估算變更的累積影響。管理層在初始創建過程中涉及的判斷和估計，以及公司完成的估計成本和確認的相關利潤的後續更新，對於確認與SDB合同相關的收入至關重要。需要做出重大管理判斷的投入和假設包括： 預期的直接人工、分包人工和交付未完成的績效義務所需的其他直接成本。成本估算的重大變化可能會導致收入和相關利潤率的差異。
 
我們認為與深發展合同相關的收入確認是一項關鍵的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素 是審計師在評估管理層流程時的高度判斷力和主觀性，包括內部控制的設計，在制定和後續更新公司預計要完成的成本時涉及的估計和假設，特別是與評估預期的直接勞動力、分包勞動力和其他直接成本有關的成本。
 
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
 

 •
瞭解管理層將成本比法應用於SDB合同的流程，包括管理層制定和修訂準確估算成本以完成正在進行的合同的流程。
 

 •
對於合同樣本，我們評估了需要在公司成本估算中包含重大管理判斷的輸入和假設，以完成 並執行以下操作：
 

 •
檢查基礎合同、相關修訂和變更單(如果有)，以測試客户安排的存在，並瞭解合同要求和相關履約義務(S)。
 

 •
測試迄今發生的實際費用，並評估在履行合同履行義務方面的相對進展(S)。
 

 •
評估完成成本的估算，包括預期的直接人工、分包人工和其他直接成本，方法如下：
 

 •
詢問公司財務和運營人員並評估成本中的因素，以完成可能表明潛在管理偏差的估計。
 

 •
檢查公司和客户之間關於實際業績和預期業績的通信(如果有)。
 

 •
評估公司對合同履行風險評估的充分性，包括在待完成的估計成本內。
 

 •
通過將公司要完成的成本的歷史估計與後續文檔中發生的實際成本進行比較來執行“回顧”分析，以評估公司制定可靠成本估計的能力。
 

 •
獲得截至2023年12月31日的未開單應收賬款和超過收入的賬單的對賬，評估明細表的準確性和完整性，將此類對賬同意試算表，以確定對賬項目是否適當和獨立，並調查所有最近沒有活動的未開單應收賬款。
 
持續經營的企業
 
如財務報表附註1進一步所述，公司收入持續下降，影響了 運營。管理層已評估本公司目前的流動資金狀況及其預計的營運現金流，並確定該等現金流量不足以履行本公司的債務，因為該等債務自該等財務報表的出具日期起計至少一年到期。
 
我們將公司的持續經營評估確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是核數師高度的判斷力和評估其現金流預測所採用的增長率假設所涉及的主觀性。
 
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
 

 •
瞭解管理層制定預測的流程，包括測試現金流量預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。
 

 •
評估了管理層計劃緩解所提出的重大疑問的可能性。
 

 •
通過評估歷史預算與實際比較，評估了管理層在制定預測時使用的增長率假設。
 

 •
評估了管理層現金流預測中使用的預測增長率和營業利潤率的敏感性分析。
 

 •
評估了財務報表披露有關公司流動性的充分性，並將披露與獲得的其他審計證據進行了比較 確定與公司流動性披露的一致或矛盾。
 
/s/ FORVIS，LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

弗吉尼亞州泰森斯
2024年4月2日

41
目錄表
第一部分-財務信息
項目1. 財務報表
GSE Systems，Inc.和子公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)

 
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  

             
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
2,250
    
$
2,789
  
流動受限現金
     378       1,052  
合同應收賬款，淨額
    
10,166
      
10,064
  
預付費用和其他流動資產
    
879
      
2,165
  
流動資產總額
    
13,673
      
16,070
  
                 
設備、軟件和租賃權改進，淨
    
754
      
772
  
軟件開發成本，淨額
    
750
      
574
  
商譽
    
4,908
      
6,299
  
無形資產，淨額
    
1,179
      
1,687
  
受限制現金-長期
     1,083       535  
經營性租賃使用權資產淨額
    
413
      
506
  
其他資產
    
45
      
53
  
總資產
  
$
22,805
    
$
26,496
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
信用額度
  
$
-
    
$
-
  
長期票據的當前部分
    
810
      
3,038
  
應付帳款
    
3,300
      
1,262
  
應計費用
    
1,053
      
2,084
  
應計法律和解
     1,010       -  
應計補償
    
1,086
      
1,071
  
賬單超過收入
    
5,119
      
4,163
  
應計保修
    
176
      
370
  
應付所得税
    
1,701
      
1,774
  
衍生負債
     1,132       603  
其他流動負債
    
956
      
1,286
  
流動負債總額
    
16,343
      
15,651
  
                 
長期票據，較少流動部分
    
637
      
310
  
經營租賃負債非流動
    
357
      
160
  
其他非流動負債
    
126
      
144
  
總負債
    
17,463
      
16,265
  
                 
承付款和或有事項(附註21)
    
     
 

               
股東權益：
                
優先股$0.01票面價值；2,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份
    
-
      
-
  
普通股$0.01票面價值；60,000,000授權股份，3,194,030和2,404,681份額 發佈， 3,034,139和2,244,790 已發行股份分別
    
32
      
24
  
額外實收資本
    
86,983
      
83,127
  
累計赤字
    
(78,708
)
    
(69,927
)
累計其他綜合收益(虧損)
    
34
   
6
國庫股按成本價計算，159,891股票
    
(2,999
)
    
(2,999
)
股東權益總額
    
5,342
      
10,231
  
總負債和股東權益
  
$
22,805
    
$
26,496
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

42
目錄表
GSE Systems，Inc.和子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
             
收入
  
$
45,041
    
$
47,734
  
收入成本
    
33,111
      
35,824
  
毛利
    
11,930
      
11,910
  
                 
運營費用
                
銷售、一般和行政
    
16,092
      
17,028
  
研發
    
572
      
611
  
善意和無形資產減損費用
    
1,391
      
7,505
  
折舊
    
185
      
304
  
活期無形資產攤銷
    
508
      
868
  
總運營費用
    
18,748
      
26,316
  
營業虧損
    
(6,818
)
    
(14,406
)
                 
其他收入和支出，淨額
                
利息支出
    
(1,932
)
    
(1,272
)
衍生工具公允價值變動，淨值
    
850
      
477
  
其他(虧損)收入，淨額
    
(802
)
    
(91
)
税前虧損
    
(8,702
)
    
(15,292
)
所得税撥備
    
22
      
51
  
淨虧損
  
$
(8,724
)
  
$
(15,343
)
                 
                 
每股普通股淨虧損-基本
  
$
(3.51
)
  
$
(7.18
)
                 
稀釋後每股普通股虧損
  
$
(3.51
)
  
$
(7.18
)
                 
用於計算每股淨虧損的加權平均發行股數-基本
    
2,486,550
      
2,136,290
  
                 
加權平均流通股-稀釋
    
2,486,550
      
2,136,290
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

43
目錄表
GSE Systems，Inc.和子公司
綜合損失合併報表
(單位：千)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
             
             
淨虧損
  
$
(8,724
)
  
$
(15,343
)
累計平移調整
    
28
      
110
綜合損失
  
$
(8,696
)
  
$
(15,233
)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

44
目錄表
GSE Systems，Inc和子公司
合併股東權益變動表
(單位：千)

   
普普通通
庫存
    
其他內容
已繳費
    
累計
    
累計
其他
全面
    
庫存股
        
   
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
損失
    
股票
    
金額
    
總計
  
餘額，1月1日， 2022
    
2,253
    
$
23
    
$
80,708
    
$
(54,584
)
  
$
(104
)
    
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
23,043
  
 
                                                                
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
1,859
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,859
  
為歸屬的RSU發行的普通股
    
53
      
1
      
(1
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
扣留税款的股份
    
-
      
-
      
(263
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(263
)
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
110
      
-
      
-
      
110
  
以股份償還可轉換票據
     99       1       824       -       -       -       -       825  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(15,343
)
    
-
      
-
      
-
      
(15,343
)
平衡，12月31日，2022
    
2,405
    
$
24
    
$
83,127
    
$
(69,927
)
  
$
6
      
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
10,231
  
 
                                                                
採用ASC 326當前預期信貸損失(CECL)
     -       -       -       (57 )     -       -       -       (57 )
                                                                 
調整後餘額，2023年1月1日
     2,405       24       83,127       (69,984 )     6       (160 )     (2,999 )     10,174  
                                                                 
基於股票的薪酬費用
     -       -       1,168       -       -       -       -       1,168  
為歸屬的RSU發行的普通股
     98       1       (1 )     -       -       -       -       -  
扣留税款的股份
     -       -       (190 )     -       -       -       -       (190 )
外幣折算調整
     -       -       -       -       28       -       -       28  
以股份償還可轉換票據
     691       7       2,879       -       -       -       -       2,886  
淨虧損
     -       -       -       (8,724 )     -       -       -       (8,724 )
平衡，12月31日，2023
     3,194    
32    
86,983    
(78,708 )  
34       (160 )  
(2,999 )  
5,342  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

45
目錄表
GSE Systems，Inc.和子公司
的綜合報表 現金流量
(單位：千)

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(8,724
)
  
$
(15,343
)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
                
善意和無形資產減損費用
    
1,391
      
7,505
  
以股份結算的債務損失
     907       66  
折舊
    
185
      
304
  
無形資產攤銷
    
508
      
868
  
軟件開發成本資本化攤銷
    
322
      
339
  
債務貼現攤銷
     1,940       1,289  
遞延融資成本攤銷
     31       17  
基於股票的薪酬費用
    
1,158
      
1,954
  
遞延所得税
     12       (86 )
信用損失費用
     232       221  
衍生工具收益，淨額
    
(850
)
    
(477
)
法律和解
     1,010       -  
資產和負債變動情況：
                
合同應收賬款，淨額
    
(408
)
    
908
  
預付費用和其他資產
    
1,841
      
3,710
  
應付賬款、應計報酬和應計費用
    
1,018
      
472
  
賬單超過收入
    
966
      
(829
)
應計保修
    
(217
)
    
(239
)
其他負債
    
237
      
59
經營活動提供的淨現金
    
1,559
      
738
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
資本支出
    
(168
)
    
(238
)
資本化的軟件開發成本
    
(498
)
    
(380
)
用於投資活動的現金淨額
    
(666
)
    
(618
)
                 
融資活動的現金流：
                
償還信貸額度
    
-
      
(1,817
)
償還保險費融資
    
(876
)
    
(1,068
)
發行長期債務和認購證的收益
     1,800       5,750  
債務發行的支付以及長期債務和認購證發行的原始折扣
    
(386
)
    
(968
)
可轉換票據本金償還
    
(1,886
)
    
(839
)
為代扣代繳的股票繳納的税款
     (190 )    
(263
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
    
(1,538
)
    
795
  
                 
匯率變動對現金的影響
    
(20
)
    
(89
)
現金及現金等價物淨(減)增
    
(665
)
    
826
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
4,376
      
3,550
  
年終現金、現金等價物和限制性現金
  
$
3,711
    
$
4,376
  
                 
現金和現金等價物
   $ 2,250     $ 2,789  
流動受限現金
     378       1,052  
包括在其他長期資產中的受限現金
     1,083       535  
現金總額、現金等價物和限制性現金
   $ 3,711     $ 4,376  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

46
目錄表
GSE Systems，Inc.和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和 2022年

1.重要會計政策摘要

合併原則

GSE Systems，Inc.是為電力和流程行業客户提供專業和技術工程、人員配備服務和仿真軟件的領先供應商。本報告中提及的“GSE”、“公司”、“我們”和“我們”統稱為GSE系統公司及其子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

反向拆分股票

2023年10月30日，本公司實施了一項十-公司普通股的一次反向股票拆分，其中十公司的法定普通股和已發行普通股被一股普通股取代。普通股的面值沒有調整。綜合財務報表及綜合財務報表附註所列所有期間的所有普通股及每股 金額均已追溯調整，以落實反向股票分拆。

會計估計

根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。我們持續評估所使用的估計，包括但不限於長期合同收入確認、信貸損失準備、產品 保修、收購商譽和無形資產的估值、待處置長期資產的減值、基於股票的補償獎勵的估值以及遞延税項資產的可回收性。實際結果可能與這些 估計值不同。

企業合併
企業合併按照財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 805，企業合併，使用採集法。根據收購方法，收購的可識別資產、承擔的負債及被收購方的任何非控股權益於收購日期(即控制權移交予吾等的日期)按公允價值確認。任何超出的購買價格都被記錄為商譽。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
被收購業務的收入和運營結果包括在自收購之日起隨附的 運營合併報表中。
收購可能包括基於被收購公司未來財務指標的或有對價支付。根據ASC 805，或有 代價須於收購日期按公允價值確認。我們根據被收購公司的財務預測和估計的實現概率來估計這些負債的公允價值。在每個報告日期，或有對價債務將重估為估計公允價值，收購後公允價值的變化反映在綜合經營報表的收入或費用中，可能對我們的經營業績造成 重大影響。或有對價債務公允價值的變化可能是由於貼現期和利率的變化、收入和/或收益估計的時間和金額的變化，以及關於達到各種盈利標準的可能性的概率假設的變化。

收入確認

我們通過以下途徑獲得收入三廣泛的收入來源：1)系統設計和構建(“SDB”)，2)軟件，以及3)培訓和諮詢服務。我們主要通過工程部門確認SDB和軟件合同的收入，通過工程部門和勞動力解決方案部門確認培訓和諮詢服務合同 。

47
目錄表
SDB合同通常是固定價格的，包括培訓模擬器的初始設計、工程設計、組裝和安裝，包括硬件、軟件、人工和軟件上的PCS。我們一般都有二 SDB合同的主要履約義務：(1)培訓模擬器構建和(2)PCS期間。培訓模擬器構建的績效義務通常包括硬件、軟件和勞動力。SDB 合同下的交易價格根據每個履約義務的獨立銷售價格分配給每個履約義務。我們使用成本比輸入法確認培訓模擬器在建造和安裝期間的收入。在應用 成本比輸入法時，我們使用迄今發生的實際成本相對於總估計成本來衡量完成履約義務的工作進度，並確認一段時間內的收入作為控制權轉移給 客户。估計合同費用在合同期內定期審查和修訂，估計費用的任何變化的累積影響在確定變化的期間確認。估計損失是在此類損失已知期間確認的。

合同履行中固有的不確定性包括勞動力可用性和生產率、材料成本、變更訂單範圍和定價、軟件修改和客户接受問題。這些成本估計的可靠性對我們的收入確認至關重要，因為估計的重大變化可能導致我們的收入和相關利潤率與之前的估計相比發生重大變化。

初始創建和後續更新我們的完工預估和相關確認利潤時涉及的管理層判斷和估計對於我們與SDB合同相關的收入確認至關重要。需要大量管理層判斷的投入和假設包括預期的直接人工、分包人工和交付未完成的績效義務所需的其他直接成本 。

康體發展局的合約一般提供一年制以系統為基礎提供保修。基本保修不會被視為合同項下的單獨履約義務，因為它除了保證已完成的項目符合商定的規格外，並不向客户提供服務。保修範圍超出了我們的典型一年制將在個案的基礎上對期限進行評估，以確定它是否不僅僅提供了產品按預期運行的保證，這需要將分拆 作為單獨的履行義務。

銷售不需要重大修改或定製的永久獨立軟件許可證和定期軟件許可證的收入在交付給客户時確認。銷售基於雲的、基於訂閲的軟件許可證的收入在交付給客户後的 許可證期限內按比率確認。當客户收到該軟件的副本並且能夠使用該軟件並從中受益時，交付被認為已經發生。

具有多個交付內容的軟件許可銷售合同通常包括以下要素：許可、安裝和培訓服務以及PCS。軟件許可銷售合同的總交易價格通常是固定的，並根據其相對獨立的銷售價格分配給已確定的履行義務。收入確認為履行義務 。具體地説，許可證收入在軟件許可證交付給客户時確認；安裝和培訓收入在安裝和培訓完成時確認，而不考慮由於安裝和培訓服務的短期性質而對時間點標準進行的詳細評估(平均一到兩天)；PCS收入在服務期間按比例確認，因為PCS被視為準備就緒的義務 。

培訓和諮詢服務收入流中的合同要麼基於T&M，要麼基於固定價格。根據典型的T&M合同， 我們根據臨時工提供的批准時間和按工作類型確定的賬單費率以及批准產生的費用獲得補償。客户定期計費，例如每週、 雙週或每月。根據ASC 606-10-55-18，與客户簽訂合同的收入，我們選擇了“開票權”這一實用的權宜之計，根據這一原則，我們將收入確認為我們有權開具發票的金額。發票金額表示每個臨時工的批准工作小時數乘以該工作類型的賬單費率，以及產生的批准費用。根據典型的固定價格合同，我們按完工百分比確認收入，因為它與建築合同有關，收入是根據一段時間內的項目交付確認的。

48
目錄表
對於有多個履約義務的合同，我們根據其相對獨立的銷售價格將合同價格分配給每個履約義務 。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格。

我們在提供服務時確認培訓和諮詢服務的收入，並按定期(即每週、每兩週或每月)向客户收取我們提供的服務的費用。

合同資產是指合同項下已履行但尚未開票的債務，我們將其歸類為合同應收賬款， 淨額。

合同負債，我們將其歸類為超出收入的帳單，涉及根據合同在履行義務之前收到的付款。 合同負債在履行履行義務時確認為收入。

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指現金和高流動性投資，包括購買之日三個月或以下到期日的貨幣市場賬户。現金和現金等價物有時可能超過FDIC的保險限額。

受限現金

限制性現金是指在取款或使用方面受到法律或合同限制的現金。本公司被要求質押或 以其他方式限制與信用證和其他供應商協議有關的部分現金。受限現金在我們的綜合資產負債表中以流動或長期資產的形式列示，其依據是在報告日期之後的12個月內不受限制的金額。

合同應收款、淨額和合同負債

合同應收款，淨額包括已開票和未開票應收賬款的可收回成本。未開票應收賬款包括未開票的 履行服務所賺取的金額。合同負債包括在完成工作之前超出合同收入的賬單。一般來説，這樣的金額將在接下來的幾年中賺取和確認十二個月。

開票應收賬款按開票金額入賬。信貸損失準備金根據ASU 2016-13記錄，“信用損失(話題326)--金融工具信用損失的計量。這要求實體確定並記錄合同應收賬款的壽命預期信用損失作為備抵，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認此類損失。在CECL減值模式下，公司制定了 ，並將其信用損失準備記錄在合同應收賬款上，依據三按客户地理位置劃分的投資組合細分：北美、中國、世界其他地區(ROW)。投資組合分部的確定主要基於對公司業務運營性質和基礎交易應收賬款特點的定性考慮。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產，如設備、購買的軟件、資本化的軟件開發成本和需要攤銷的無形資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值費用。待處置的資產將在綜合資產負債表中單獨列報，並按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再 折舊。

發展支出

為滿足合同規定的客户規格而發生的開發支出記入收入成本。公司贊助的開發支出 要麼在發生時計入運營幷包括在研發費用中，要麼作為軟件開發成本資本化。公司贊助的與開發新產品和服務或改進現有產品和服務有關的開發活動產生的金額約為$1.1百萬美元和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。在這些金額中，公司資本化了大約#美元。0.5百萬美元和美元0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

49
目錄表
設備、軟件和租賃權改進，淨

設備和購買的軟件按成本記錄，並使用直線法折舊，估計使用壽命範圍為三年至十年。租賃權 使用直線法在租賃期或估計使用年限(以較短者為準)內攤銷改進。在出售或報廢時，成本和相關折舊將從各自的賬户中註銷，由此產生的任何收益或損失都將計入運營。保養和維修在發生時計入費用。

軟件開發成本

某些計算機軟件開發成本，包括直接人工成本， 在隨附的合併資產負債表中資本化。計算機軟件開發成本資本化始於確定技術可行性。當軟件產品在商業上可供客户全面發佈時，資本化停止，資本化成本攤銷 。資本化的計算機軟件開發成本的攤銷包括在收入成本中，並使用直線法在產品的剩餘估計經濟壽命內確定，通常三年。我們每年或更頻繁地根據情況評估未攤銷軟件開發成本的回收情況，方法是估計銷售 產品預計產生的未貼現淨現金流。如果未貼現現金流量不足以收回未攤銷軟件成本，我們將根據未來貼現現金流量將該資產的賬面價值減記至其估計公允價值。任何 未攤銷計算機軟件成本超過相關公允價值的部分將減記並計入運營費用。資本化的軟件開發成本中包括與作為服務的軟件開發相關的某些費用。銷售預測的重大變化可能導致我們合併資產負債表上報告的資本化軟件的減值。

商譽和無形資產

我們的無形資產包括與業務收購相關的確認金額，包括客户關係、商號、競業禁止協議和聯盟協議。

我們的無形資產減值分析包括使用未貼現和貼現現金流模型，要求管理層對用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率的估計做出假設 。

無形資產最初按公允價值進行估值，採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法。 在無形資產的估計使用年限內以直線基礎確認攤銷，但合同積壓和合同客户關係除外，它們是根據相關項目收入流按比例確認的。 如果出現減值指標，則對具有一定壽命的無形資產進行減值評估。我們沒有任何具有無限使用壽命的無形資產。

商譽是指被收購資產的成本超出其公允價值的部分。 業務。我們於12月31日起每年審核商譽減值準備，當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時。我們在報告單位層面測試商譽。根據美國公認會計原則的定義，報告單位是一個運營部門，或運營部門的下一個級別。我們已經確定，我們已經二報告單位，與我們的二 運營部門：(I)工程和(Ii)員工解決方案。

我們完成了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度量化第一步分析，並得出結論：員工解決方案業務的公允價值 部門沒有超過其賬面價值。執行了貼現現金流分析，我們得出結論：勞動力解決方案部門的商譽為$0.5 截至2023年12月31日，已有100萬人完全受損。根據執行的年度估值，不是截至2023年12月31日，確定工程部門存在減值。

我們的商譽減值分析包括使用貼現現金流模型，該模型要求管理層對用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率的估計以及風險調整後的貼現率做出假設。我們在分配共享資產和負債時會做出某些判斷和假設，以確定我們每個報告單位的賬面價值。

50
目錄表
外幣折算

美元是我們的功能貨幣，也是我們在美國運營的子公司的功能貨幣。我們每一家海外子公司的本位幣是子公司主要開展業務所在經濟環境的貨幣。我們的海外子公司的財務報表使用適用於財務報表日期的匯率 換算為美元。資產和負債使用期末即期匯率換算成美元。收入和支出按當年平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。該等換算調整的影響為累計換算調整，作為股東權益變動合併報表所包括的累計其他全面虧損的一部分報告。
對於以非主體本位幣幣種進行的業務往來，我們根據交易日匯率與交易結算日匯率的差額 將損益計入合併經營報表的外幣已實現損益賬户。

所得税

所得税按資產負債法計提。根據此方法，遞延所得税乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，按預期差額撥回的年度的現行税率釐定。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產減少至預期變現金額。我們對聯邦、州和外國所得税的當前負債以及遞延所得税資產和負債的變化進行了撥備。

我們為納税申報表中所採取或預期採取的不確定税收頭寸建立應計項目，前提是完全瞭解所有相關信息的税務機關在審查後不太可能(即，可能性超過50%)維持不確定的税收頭寸。經確認的税務狀況然後按最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額進行計量。對任何特定事項的應計項目有利或不利的調整將被確認為在事實和情況變化期間所得税費用的增加或減少。與所得税有關的利息和罰金計入所得税費用。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用以授予日公允價值為基礎，根據ASC 718的規定，薪酬--股票薪酬。 與限制性股票單位(RSU)獎勵相關的補償支出按比例直線確認，基於預定在必要服務期內歸屬的股票獎勵的公允價值。與業績歸屬限制性股票單位(PRSU)相關的薪酬支出 獎項是公認的以實現財務目標的可能結果為基礎，按業績期間的直線計算。公司還可以選擇發行現金結算的RSU或PRSU，這些單位在每個報告日期進行公允價值重新計量.

重要客户和信用風險集中

我們的收入集中在一個人客户，佔22.7%和13.6分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合收入的百分比。在2023年或2022年，沒有其他個人客户佔我們 綜合收入的10%以上。
截至2023年12月31日，我們擁有一 客户12.1公司合併合同應收賬款的%。不是截至2022年12月31日，客户佔公司合併合同應收賬款的10%以上。

金融工具的公允價值

我們建立了與某些普通股認購權證相關的按市值計價的負債，以及我們的可轉換債券中包含的某些嵌入特徵。這些資產的公允價值在發行時及之後的每個報告期進行估計。對於本文檔中描述的所有會計政策，管理層告誡稱，未來事件很少會完全按照預測發展，即使是我們的最佳估計也可能需要隨着事實和環境的變化而進行調整。

綜合資產負債表中報告的流動資產和流動負債的賬面價值因其存續期較短而接近公允價值。

51
目錄表
對以前發佈的財務報表進行重新分類和非實質性更正

一定的上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。“以股票結算的債務損失”，並從“其他負債”中重新分類，並在我們的綜合現金流量表的營業現金流量部分中單獨列示。

流動資金和持續經營

隨附的本公司綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營，並按照美國公認會計原則 編制。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營，而 將能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。根據財務會計準則委員會會計準則編撰(“ASC”)主題205-40， 披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性的要求，管理層必須評估是否存在總體上對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件或事件 自這些財務報表發佈之日起一年。本次評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全實施或不在本公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當在此方法下存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，只有在以下兩種情況下，管理層計劃的緩解效果才被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，(2)計劃在實施時可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈日期 後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。管理層認定，為緩解相關情況而實施的計劃可能無法緩解管理層對本公司在截至2025年3月31日的12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑的擔憂。

本公司已出現營業虧損，並未證明有能力在持續 期間產生超過營業費用的現金。在截至2023年12月31日的年度內，公司的運營虧損為$6.8百萬美元，其中包括 長期資產的非現金減值費用和我們勞動力解決方案部門的商譽，總額為$1.4百萬美元。截至2023年12月31日，公司擁有國內無限制現金和現金等價物$1.0這筆資金不足以在綜合財務報表發佈之日起一年內為本公司的計劃運營提供資金。雖然本公司於下半年有顯著改善，但仍有數個期間未能達到其預測，且不能保證在截至2025年3月31日的12個月內會達到其預測。這些因素使人對公司是否有能力在我們的 經審計的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

在進行這項評估時，我們對我們目前的情況進行了全面分析，為了緩解這些情況，管理層正在 監測公司的業績並評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於重組業務以增加收入和減少支出、獲得股權融資、發行債務或達成其他融資安排。用於確定公司作為持續經營企業繼續經營的能力的分析不包括公司直接控制之外的現金來源，管理層預計這些現金來源將在截至2025年3月31日的未來12個月內可用。

2.最近的會計公告

最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，以取代美國GAAP下的已發生損失減值方法。本會計準則引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(CECL)，這可能會導致更早地確認信用損失並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模式將要求公司使用前瞻性預期信用損失減值方法 在金融資產發起或收購時確認金融工具的信用損失，並要求在實現損失之前確認損失。預期信貸損失將根據預期終身信貸損失的變化在每個期間進行調整。新標準將適用於應收賬款、貸款和其他有信用風險的金融工具。本標準自2023年1月1日起對本公司生效。本公司從2023年1月1日起採用新的 指南，並對其進行了追溯修改。這一ASU的影響反映在合併財務報表中，並不是實質性的。

管理層評估了最近發佈的其他會計聲明，認為這些聲明中的任何一項都不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》，其中要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部費用和其他分部項目，並在中期內提供目前每年需要披露的有關可報告分部損益和資產的所有信息。此外，它還要求公共實體披露首席運營決策者(CODM)的頭銜和職位。ASU不會改變公共實體識別其運營部門、彙總它們或應用 量化閾值來確定其可報告部門的方式。新標準適用於2023年12月15日之後的會計年度，以及2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期，並允許提前採用 。公共實體應將本ASU中的修正案追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。公司目前正在評估採用這一會計準則將對其財務披露產生的影響。

3.公司每股收益

每股基本收益是基於當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益根據行使已發行既得股票期權或其他股份等價物時可能發生的潛在攤薄調整 加權平均已發行股份。基本每股收益和稀釋後每股收益是以當期流通股的加權平均數為基礎的。

用於確定每股基本收益和攤薄(虧損)收益的普通股和普通股等價物的數量如下：

(單位為千，每股數據除外)
  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
分子：
            
歸屬於普通股股東的淨收入（虧損）
  
$
(8,724
)
  
$
(15,343
)
                 
分母：
                
加權平均流通股基本每股收益
    
2,486,550
      
2,136,290
  
                 
調整後的加權平均流通股和稀釋後每股收益的假設轉換
    
2,486,550
      
2,136,290
  
                 
考慮攤薄的總股份
    
1,068,722
      
460,113
  

52
目錄表
4.《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》

員工 留任積分(ERC)

根據CARE法案提供的員工留任税收抵免，允許符合條件的僱主申請相當於他們支付給員工的合格工資的70%的社會保障税僱主份額的可退還税收抵免，最初從2020年3月27日至2021年6月30日，並延長至2021年9月30日。2021年，我們申請了美元5.0從國税局退還了100萬美元，並實現了941美元2.2 允許未匯出的工資税抵免百萬美元。我們記錄的其他收入為$7.2與截至2021年12月31日的年度獲得的員工留任税收抵免有關的百萬美元。在截至2023年和2022年12月31日的年度內， 公司收到與員工保留積分相關的現金退款金額為美元1.0百萬美元和美元3.0分別為百萬。截至2023年12月31日，無剩餘欠款。

5. 收入

我們根據ASC 606對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入.我們主要生成 收入通過 三獨特的收入來源：（1）系統設計和構建（“MDB”），（2）軟件和（3）培訓和諮詢 我們的服務 工程學和勞動力解決方案部門。我們主要通過 工程學片段我們 認可這兩個部門的培訓和諮詢服務合同。
 
下表代表截至2023年和2022年12月31日止年度按商品或服務類型劃分的收入細分，以及 每個類別的報告分部：

(以千計)


  
截至12月31日的12個月，
  
   
2023
    
2022
  
工程學細分市場
            
系統設計和構建-隨着時間的推移
  
$
6,307
    
$
6,595
  
                 
軟件
    
4,652
      
4,684
  
時間點
    
568
      
921
  
隨着時間的推移
    
4,084
      
3,763
  
                 
培訓和諮詢服務
    
20,831
      
18,640
  
時間點
    
448
      
245
  
隨着時間的推移
    
20,383
      
18,395
  
                 
勞動力解決方案細分市場
                
培訓和諮詢服務
    
13,251
      
17,815
  
時間點
    
343
      
62
  
隨着時間的推移
    
12,908
      
17,753
  
                 
總收入
  
$
45,041
    
$
47,734
  

下表反映了報告所述期間合同負債的餘額和已列入合同負債的收入 與客户的合同負債：

(以千計)

  
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
超過收入的賬單(BIE)
  
$
5,119
    
$
4,163
  
從期初列入BIE的金額確認的當期收入
  
$
3,751
     $
3,785
  

截至2023年12月31日，分配給SDB、軟件以及固定價格培訓和諮詢服務合同剩餘履約義務的交易價格總額為$19.1百萬美元。我們將在履行業績義務時確認收入，預計這將在下一年發生。12個月.

部分培訓和諮詢服務合同是以T&M為基礎的。在典型的T&M合同中，我們根據臨時工提供的批准時間和按工作類型確定的賬單費率以及批准產生的費用獲得補償。我們已選擇使用ASC 606-10-50-14(B)項下的可選豁免與客户簽訂合同的收入據此，我們排除披露分配給此類 合同下剩餘履約義務的交易價格，以及我們預計何時確認收入。

53
目錄表
6.商譽和無形資產

本公司監控可能預示無形資產潛在減值的經營結果和事件及情況。

ASC 350無限期活期資產測試-根據會計準則彙編(ASC)350， “無形資產-商譽及其他”，公司至少每年或更頻繁地評估商譽的減值，如果事件或情況變化表明商譽的賬面金額可能無法收回。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們經歷了銷售額惡化、收入下降、渠道機會延遲以及與員工解決方案業務部門相關的整體業績下降和預測結果，這被確定為可能導致我們的 長期資產減值的觸發事件。我們進行了中期分析，並根據ASC 350確定了於2022年9月30日存在的減值。因此，我們記錄了相關商譽資產的減值#美元。7.0百萬美元。商譽減值是根據培訓服務和技術人員配備業務單位在員工解決方案的賬面價值中的比例分配給它們的。本公司於2022年12月31日對商譽資產進行的年度評估確定，當時不存在額外減值。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們確定，由於股價下跌、收入下降和渠道機會延遲而導致的整體市值惡化足以被視為 觸發事件，可能導致我們的長期資產減值。我們執行了一項中期分析，並根據ASC 350確定了員工解決方案業務部門於2023年9月30日存在的減值。因此，我們記錄了相關商譽的減值#美元0.9在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，根據培訓服務和技術人員配備業務部門在員工解決方案賬面商譽價值中的比例分配給 百萬美元。並無確認與任何其他資產組別有關的減值。

2023年12月31日對公司商譽資產的年度評估確定，剩餘的 美元0.5員工解決方案部門的百萬商譽餘額已完全減值。這一美元0.5在此期間，百萬英鎊的費用被記錄為運營費用的一個組成部分。

ASC 360長期資產測試-當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，ASC 360要求公司審查這些資產的減值情況。此類事件可能包括但不限於市場狀況的變化、技術過時、客户需求的不利變化以及收入或收益的大幅下降。

根據上述於截至2022年9月30日止三個月內的觸發事件，吾等進行中期分析，以確定於2022年9月30日其個別資產組別是否存在減值，並將其確定為於附屬公司層面。我們使用貼現現金流分析來確定我們資產組的公允價值，我們得出的結論是，員工解決方案部門的業務部門技術人員技術人員的固定壽命無形資產的賬面價值比其公允價值高出$0.5 百萬，我們記錄了一個減值損失截至2022年9月30日的這一金額。不是截至2022年12月31日，無形資產已確定減值。

我們結合指出的觸發事件對截至2023年9月30日和2023年12月31日的三個月進行了額外的貼現現金流分析 以上是這些時期的。我們的結論是，沒有發現與任何其他資產分組相關的任何損失。 不是無形資產為 截至2023年12月31日確定已出現減損。

下表顯示了固定壽命無形資產的總賬面價值和累計攤銷：

(單位：千)
  
截至2023年12月31日
  
   
毛收入
攜帶
金額
    
累計
攤銷
    
對.的影響
減損
    
網絡
  
攤銷 無形資產:
                        
客户關係
  
$
8,164
    
$
(7,395
)
   $ -  
$
769
  
商號
    
1,689
      
(1,283
)
     -      
406
  
發達的技術
    
471
      
(471
)
     -      
-
  
非合同客户關係
    
433
      
(433
)
     -      
-
  
競業禁止協議
    
527
      
(523
)
     -      
4
  
聯盟協議
    
527
      
(527
)
     -      
-
  
其他
    
167
      
(167
)
     -      
-
  
總計
  
$
11,978
    
$
(10,799
)
   $
 -  
$
1,179
  

(單位：千)
  
截至2022年12月31日
  
   
毛收入
攜帶
金額
    
累計
攤銷
    
對.的影響
減損
    
網絡
  
攤銷 無形資產:
                        
客户關係
  
$
8,628
    
$
(7,050
)
   $
(464 )  
$
1,114
  
商號
    
1,689
      
(1,196
)
     -      
493
  
發達的技術
    
471
      
(471
)
     -      
-
  
非合同客户關係
    
433
      
(433
)
     -      
-
  
競業禁止協議
    
527
      
(486
)
     -      
41
  
聯盟協議
    
527
      
(488
)
     -      
39
  
其他
    
167
      
(167
)
     -      
-
  
總計
  
$
12,442
    
$
(10,291
)
   $
(464 )  
$
1,687
  

54
目錄表
與固定壽命無形資產相關的攤銷費用總計美元0.5百萬美元和美元0.9截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度為百萬， 分別的$1.2截至2023年12月31日，百萬無形資產的加權平均剩餘壽命為 9.5好幾年了。

下表詳細介紹了未來五年有固定壽命的無形資產的估計攤銷費用：

(單位：千)
      
截至12月31日：
      
2024
  
$
332
  
2025
    
255
  
2026
    
204
  
2027
    
169
  
2028
     108  
此後
    
111
  
   
$
1,179
  

商譽

(單位：千)

 
  
商譽
    
減損
    
網絡
  
工程學
  
$
8,278
    
$
(3,370
)
  
$
4,908
  
員工隊伍解決方案
    
8,431
      
(8,431
)
    
-
  
於2023年12月31日的賬面淨值
  
$
16,709
    
$
(11,801
)
  
$
4,908
  

 
  
商譽
    
減損
    
網絡
  
工程學
  
$
8,278
    
$
(3,370
)
  
$
4,908
  
員工隊伍解決方案
    
8,431
      
(7,040
)
    
1,391
  
於二零二二年十二月三十一日之賬面淨值
  
$
16,709
    
$
(10,410
)
  
$
6,299
  

55
目錄表
7.合同應收款

合同應收賬款代表了我們無條件地從國內和國際客户的廣泛基礎上獲得對價的權利。淨合同 應收賬款在以下時間內視為應收12個月.

未計入賬單的可收回成本和應計利潤是指合同發生的成本和相關利潤，這些成本和相關利潤將在未來的里程碑事件或合同完成時計入賬單。合同應收賬款的構成如下：

(單位：千)
  
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
開票應收賬款
  
$
5,720
    
$
6,074
  
未開票應收賬款
    
4,729
      
5,146
  
信貸損失準備
    
(283
)
    
(1,156
)
合同應收賬款總額，淨額
  
$
10,166
    
$
10,064
  

2023年第一季度，本公司採用了ASU 2016-13《信用損失(主題326)金融工具信用損失計量》。本會計準則單位以包括應收賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代已發生的損失減值模型。在新的指導方針下，實體將其對終身預期信貸損失的估計確認為津貼，財務會計準則委員會認為，這將導致更及時地確認此類損失。在CECL減值模式下，公司在其合同 應收賬款上制定並記錄其信用損失準備，其基礎是三按客户地理位置劃分的投資組合細分：北美、中國、世界其他地區(ROW)。投資組合分部的確定主要基於對本公司業務運營性質和基礎貿易應收賬款特徵的定性考慮。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，我們錄得信貸損失費用$2321,000美元221分別是上千個。

2024年1月期間，我們開出了美元的發票4.5 未開票金額中的百萬美元與2023年12月31日的餘額有關。

下表列出了信用損失撥備活動：

(單位：千)
  
自及自
  
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
             
期初餘額
  
$
1,156
    
$
1,010
  
採用ASC 326當前預期信用損失（CESL）
     57       -  
調整後的期初餘額
     1,213       1,010  
本期預期信用損失撥備
    
178
      
221
  
扣除追回款項後，從備抵中扣除
    
(1,070
)
    
(7
)
貨幣調整     (38 )     (68 )
期末餘額
  
$
283
    
$
1,156
  

56
目錄表
8. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項：

(單位：千)
  
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
應收所得税
  
$
38
    
$
78
  
預付費用
    
796
      
947
  
應收ERC
     -       1,028  
其他流動資產
    
45
      
112
  
總計
  
$
879
    
$
2,165
  

預付費用主要包括保險和其他訂閲服務的預付款。 截至2022年12月31日尚未收到的員工保留積分已於2023年12月31日全部收回.

9. 設備、軟件和租賃改進

設備、軟件和租賃權改進，淨包括以下內容：

(單位：千)
  
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
計算機和設備
  
$
2,381
    
$
2,363
  
軟件
    
2,292
      
2,291
  
租賃權改進
    
805
      
659
  
傢俱和固定裝置
    
840
      
838
  
     
6,318
      
6,151
  
累計折舊
    
(5,564
)
    
(5,379
)
設備、軟件和租賃權改進，淨
  
$
754
    
$
772
  

折舊費用約為$0.2 和$0.3截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。

內部使用軟件成本資本化為美元0.1與正在進行的系統升級相關的百萬美元 和實施工作已記錄在截至2022年12月31日的年度的軟件中。有 不是資本化內部使用 截至2023年12月31日止年度的軟件成本.

10. 產品保修

應計保修

對於包含保修條款的合同，我們根據歷史經驗和預計為估計的未來保修成本提供應計費用 索賠我們的合同可能包含以下保證條款 一年至五年.應計保修的當前部分在合併資產負債表中的流動負債中單獨呈列，而非流動部分則包含在 中 其他負債。

應計保修賬户中的活動如下：

(單位：千)
  
自及自
  
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
             
期初餘額
  
$
502
    
$
748
  
                 
本年度撥備
    
(133
)
    
(44
)
                 
當年索賠
    
(83
)
    
(195
)
                 
貨幣調整
    
(2
)
    
(7
)
                 
期末餘額
  
$
284
    
$
502
  

當期和非當期保修餘額如下：


  
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
當前
  
$
176
    
$
370
  
非當前
    
108
      
132
  
全面保修
  
$
284
    
$
502
  

57
目錄表
11.金融工具的公允價值

ASC 820，公允價值計量(ASC 820) 將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

ASC 820建立的公允價值層次結構的級別為：

第1級：投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場報價，未經調整 。

第2級：投入不是第1級中的報價，而是資產或負債可直接或間接觀察到的價格。第2級輸入必須在資產或負債的基本上整個期限內都可觀察到。

第三級：投入是不可觀察的，反映了報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們認為某些金融資產和負債(主要由現金和現金等價物、合同應收賬款和應付賬款組成)的記錄價值基於其短期性質而接近公允價值。



我們於2022年2月發行、於2023年6月和2024年2月修訂的可轉換債券，以及我們於2023年6月發行的新可轉換債券(見附註12)包括某些嵌入式贖回功能，這些功能必須作為嵌入式衍生品分拆，並按公允價值經常性計量。我們基於對未來股價的估計和對可能的贖回情景的假設，使用蒙特卡羅模擬來估計公允價值。


本公司採用蒙特卡羅模擬模型釐定認股權證及現金結算PRSU的公允價值，而該等公允價值 需要輸入主觀假設。認股權證和可轉換票據贖回功能截至2023年12月31日的公允價值是根據以下假設估計的。
 
由2022年修訂
可轉換票據
  
《2022年》
逮捕令”
  
2023
可轉換票據
  
“2023
逮捕令”
  
                 
行權價格
  
$
19.40
    
$
19.40
    
$
5.00
    
$
5.00
  
普通股價格
  
$
2.01
    
$
2.01
    
$
2.01
    
$
2.01
  
無風險利率
    
5.13
%
    
3.93
%
    
4.41
%
    
3.81
%
波動率
    
90.0
%
    
90.0
%
    
90.0
%
    
90
%
期限(年)
0.4幾年前。
  
3.2幾年前。
  
1.5幾年前。
  
4.5幾年前。
  


58
目錄表
下表列出了2023年12月31日按公允價值計量的資產：

   
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
    
意義重大
其他可觀察到的
輸入量
    
意義重大
看不見
輸入量
        
(單位：千)
  
(1級)
    
(2級)
    
(3級)
    
總計
  
                         
衍生負債
  
$
-
    
$
-
    
$
588
    
$
588
  
認股權證法律責任
    
-
      
-
      
520
      
520
  
現金結算績效歸屬 限制性股票單位
    
-
      
-
      
24
      
24
  
2023年12月31日的餘額
  
$
-
    
$
-
    
$
1,132
    
$
1,132
  

下表列出了按公允價值計量的資產 2022年12月31日的價值：
   
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
    
意義重大
其他可觀察到的
輸入量
    
意義重大
看不見
輸入量
        
(單位：千)
  
(1級)
    
(2級)
    
(3級)
    
三級總計
  
                         
衍生負債
  
$
-
    
$
-
    
$
285
    
$
285
  
令狀責任
    
-
      
-
      
267
      
267
  
現金結算業績歸屬限制性股票單位
    
-
      
-
      
51
      
51
  
2022年12月31日的餘額  
$
-
    
$
-
    
$
603
    
$
603
  


下表總結了我們第3級公允價值的變化 截至2023年12月31日的十二個月內的負債。


(單位：千)
  
嵌入式
救贖
功能
    
搜查令
    
現金結算的PRSU
    
三級總計
  
截至12月31日的結餘，2022
  
$
285
    
$
267
    
$
51
    
$
603
  
發行新的可轉換票據的衍生工具的FV
     286       1,120       -       1,406  
包含在收益中的FV變化衍生工具，淨額
    
17
      
(867
)
    
-
      
(850
)
股票薪酬減去已支付的款項
    
-
      
-
      
(27
)
    
(27
)
2023年12月31日的餘額
  
$
588
    
$
520
    
$
24
    
$
1,132
  


12.債務問題

可轉換票據

於2022年2月23日，吾等與Lind Global Fund II LP(“Lind Global”)(“Lind Global”)訂立經修訂的證券購買協議 據此向Lind Global發行一份兩年制有擔保的、金額為#美元的無息可轉換本票5.75百萬元(“2022年可換股票據”)及普通股認購權證128,373我們普通股的股份(“2022年認股權證”)。我們於2023年6月23日對2022年可轉換票據進行了修訂和重述。2022年可轉換票據不計息，但發行價為1美元0.75百萬折扣(“OID”)。我們收到了大約 美元的收益4.8扣除舊帳和費用後的淨額為百萬美元。

59
目錄表
於2023年6月23日，本公司與Lind Global訂立第二份證券購買協議(“2023年購買協議”)，據此吾等向Lind Global發出日期為2022年2月23日的若干高級可換股本票(“2023年可換股票據”及連同2022年可換股票據“可換股票據”)(見附註1)及普通股 認購權證以收購426,427我們普通股的股份(“2023年認股權證”)。2023年發行的可轉換票據不計息，但發行價為$0.3百萬折扣（“”）。我們收到的收益約為美元1.4扣除舊帳和費用後的淨額為百萬美元。

(單位：千)
  
2022
敞篷車
注意事項
    
2023
敞篷車
注意事項
    
總計
敞篷車
備註
  
   
金額
    
金額
    
金額
  
                   
發行的2022年可轉換票據
  
$
5,750
    
$
1,800
    
$
7,550
  
債務貼現
    
(750
)
    
(300
)
    
(1,050
)
發行成本：
                        
承諾費
    
(175
)
    
(52
)
    
(227
)
投資者律師費餘額
    
(43
)
    
(34
)
    
(77
)
可轉換票據淨收益
  
$
4,782
    
$
1,414
    
$
6,196
  
                         
額外的發票成本不在原始資金流中
    
(121
)
    
(15
)
    
(136
)
權證發行時負債的公允價值
    
(724
)
    
(1,119
)
    
(1,843
)
發行時折算功能的公允價值
    
(306
)
    
(286
)
    
(592
)
分配給可轉換票據的OID成本
    
25
      
30
      
55
  
問題債務重組貼現的分配
    
(660
)
    
660
      
-
  
截至2023年12月31日的可轉換票據應計利息支出
    
2,946
      
283
      
3,229
  
截至2023年12月31日的本金和利息付款
    
(5,462
)
    
-
      
(5,462
)
截至2023年12月31日的2022年可轉換票據餘額
  
$
480
    
$
967
    
$
1,447
  

可換股票據提供浮動每月本金償還180自發行之日起計(就2022年可換股票據而言)及自發行起計12個月(就2023年可換股票據而言)。剩餘的每月本金從 $0.1至$0.2百萬和 可以現金、股票或兩者的組合形式發行，由GSE自行決定。

下表詳細説明瞭可轉換票據的未來本金支付情況，即債務折扣總額：

(單位：千)
      
       
截至12月31日：
      
2024
  
$
1,849
  
2025
    
750
  
此後
    
-
  
   
$
2,599
  

在2023年6月修訂之前，2022年可轉換票據可隨時轉換為我們的普通股 在較早的六個月自可轉換票據發行或向美國證券交易委員會提交涵蓋標的股票的生效註冊書之日起。2022年可轉換票據的轉換價格相當於1美元19.40每股，受 慣例調整。2022年到期的可轉換票據2024年2月，儘管我們被允許預付2022年可轉換票據 ，但前提是Lind Global有權最多轉換為三分之一2022年可轉換票據的未償還本金 ，每股價格相等於償還股價或轉換價格(如下所述)中較低者。

2022年可轉換票據由我們的每一家子公司擔保，並以我們所有資產的優先留置權作為擔保。2022年可轉換票據不受任何財務契約的約束，2022年可轉換票據的違約事件僅限於與支付、市值、與轉換和普通股相關的某些事件以及其他慣例事件有關的事件，包括但不限於破產或資不抵債。一旦發生違約事件，2022年可轉換票據將立即到期，並 以相當於120在2022年可轉換票據所述的任何治療期的規限下，客户可要求將全部或部分未償還本金按當時現行轉換價格的較低者轉換為普通股，並且80的平均百分比三年度最低日成交量加權平均價(“VWAP”)二十在交付改裝通知的前幾天。如果公司控制權發生變更，Lind Global有權要求我們預付2022年可轉換票據的未償還本金。
60
目錄表
2023年6月23日，公司和Lind Global同意修訂和重述2022年可轉換票據。現已修訂的2022年可轉換票據現已擔保，本金為#美元的免息可轉換本票。2,747,228，該金額為2022年可轉換票據截至2023年6月23日的未償還餘額 。就在修改之前，發生了與原始2022年可轉換票據中總市值撥備相關的違約事件(EOD)。發生的EOD被 豁免，我們發生了20已修訂並重述的2022年可轉換票據中包含的%費用，公司已將其視為 額外利息。2022年可轉換票據現在的到期日為2024年8月23日應於2023年7月23日起於 十二 (12)連續 每月支付$186,343每個和二 (2)最後付款#美元255,556 每個人。2022年可轉換票據的其餘條款，包括有關付款、預付款、違約和轉換的條款，保持不變。

2023年10月6日，本公司與Lind Global簽訂了2022年可轉換票據的某些第一修正案(A&R Note 修正案)，對2022年可轉換票據進行了修訂，將必須遵守某些違約條款的開始期限延長至2024年1月31日。A&R Note修正案修訂了關於違約事件的第2.1節，刪除並取代了第2.1(R)節，該節以前規定了在公司市值低於$$的情況下票據下的違約事件。7百萬美元用於十 (10)連續幾天。經修訂後，A&R Note規定，在2024年1月31日之後的任何時間，如果公司市值 低於美元，將發生違約事件7百萬美元用於十 (10)連續幾天。在修訂前，應收賬款附註第3.1(B)節的“兑換價格”為19.40，並須按本條例的規定予以調整。“A&R Note修正案修改了“轉換價格”的定義，取其較低者(Br)(I)$19.40及(Ii)八十五 百分比(85%)的平均值三 (3)最低日VWAP二十 (20)在持有人交付適用的轉換通知之前的交易日。這項修訂並無相關的會計影響，因為轉換期權已作為嵌入衍生工具分拆，並於每個報告期按公允價值入賬。

2022年認股權證使Lind Global有權購買最多128,373截至2027年2月23日，我們普通股的股票，行使價為$19.40每股， 須經協議所述的慣常調整。認股權證在發行時按公允價值入賬。0.7這項負債為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，被歸類為流動負債，在每個報告期內重新計量(見附註8)。通過將收益分配給認股權證而產生的折扣導致債務折扣在可轉換票據的期限內作為額外利息支出攤銷。

2023年6月23日，關於2022年修訂和重述的可轉換票據交易，公司對修訂進行了評估，並得出結論認為其符合問題債務重組的條件。重組沒有帶來收益或損失，但修訂了用於未來攤銷票據的實際利率。

於2023年6月23日，本公司與Lind Global訂立第二份證券購買協議(“2023年購買協議”)，據此，本公司向Lind Global發行2023年可換股票據，同時本公司及Lind Global修訂及重述2022年可換股票據。成交發生在2023年6月23日，包括髮行一份有擔保的、兩年制無息可轉換本票，金額為#美元1,500,000本金為$1,800,000(如上文所述，“2023年可換股票據”)及發行普通股認購權證以取得426,427本公司普通股(“2023年認股權證”及“2022年認股權證”)的股份。《2023年購買協議》擬進行的交易所得款項用於一般營運資金用途及其他公司用途。

2023年10月6日，本公司與Lind Global簽訂了高級可轉換本票的若干第一修正案，修訂了公司2023年的可轉換票據(“票據修正案”)，將遵守某些違約條款的開始期限延長至2024年1月31日。《票據修正案》對2023年可轉換票據中與違約事件有關的第2.1節進行了修訂，刪除並取代了第2.1(R)節，該節以前規定，如果公司的市值(如票據中所定義)低於$，則票據項下發生違約事件。7百萬 用於十 (10) 連續天數。經修訂後，該附註規定，在2024年1月31日之後的任何時間，如果公司市值低於#美元，將發生違約事件7百萬美元用於十 (10)連續幾天。

61
目錄表
開始一年發行2023年可轉換票據後，公司應支付2023年可轉換票據的未償還本金十二 (12)連續每月付款#美元150,000 每個人。根據本公司的選擇，每月付款可以現金、本公司普通股股份(“還款股份”)的價格90平均值的百分比五 (5)連續的每日VWAP二十 (20)天，或現金和償還股份的組合，受2023年可轉換票據條款的限制。償還 股票必須有資格根據規則144立即轉售或登記。償還股份的數量是有限的，因此，當加上根據2023年購買協議預期的交易而發行和可發行的普通股股份數量時，不得超過493,727普通股，除非公司獲得股東 批准發行額外的償還股份。2023年可轉換票據持有人可就不超過二 (2)將上述每月付款金額提高至最高達$300,000每股於通知本公司後償還股份。任何該等增加的付款將從根據 2023年可轉換票據所欠的最後一個月付款金額中扣除。*公司可預付Lind Global 2023年可轉換票據的所有未償還本金，但Lind Global應有權將最多三分之一(1/3)2023年可轉換票據的未償還本金金額，每股價格等於償還股價或轉換價格(如下所述)中較低者。

一旦發生2023年可轉換票據中所述的違約事件，2023年可轉換票據將立即到期並按2023年可轉換票據中所述的默認溢價支付，受2023年可轉換票據中所述的任何治癒期間的限制。違約事件包括但不限於拖欠超過#美元的任何其他債務的付款。250,000；股票不再公開交易或停止在交易市場上市；六個月，根據規則第144條，股票不能立即轉售，公司市值低於$7,000,000為十 (10)連續幾天。在發生違約事件時，在任何適用的補救期限的規限下，2023年可轉換票據的持有人除其他事項外，可加速支付2023年可轉換票據，並要求全額付款，並要求按當時當前轉換價格的較低者，將全部或部分未償還本金金額轉換為普通股，以及85% 的平均值三 (3) 最低日VWAP二十 (20) 天。如果公司控制權發生變更，Lind Global有權要求公司提前付款1052023年可轉換票據未償還本金的%。控制權變更包括在單一股東大會上更改公司董事會多數成員的組成，在未經Lind Global事先書面同意的情況下，變更截至2023年6月20日擔任董事的大多數個人不再擔任公司董事(前提是截至6月20日由董事會(或其正式授權的委員會)提名的任何個人，並被推選或委任為本公司董事的董事)， 實益所有權超過50公司普通股的%，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。2023年可轉換票據可在以下較早者之後的任何時間轉換為公司普通股六 (6)月內或註冊聲明生效之日起 ，前提是不得進行此類轉換，從而導致Lind Global及其附屬公司實益擁有超過4.99公司普通股流通股的% 。2023年可轉換票據的轉換價格相當於1美元5.00，取決於 慣例調整。

2023認股權證使Lind Global 有權購買最多426,427截至2028年6月23日和(B)合併、出售事件或公司普通股的其他重新分類的普通股，行使價為$5.00每股，須經本文件所述的習慣調整 。《2023年保證書》是對《2022年保證書》的補充。

該公司評估了2022年可轉換票據，並得出結論認為，某些嵌入的贖回功能需要作為衍生負債入賬。嵌入式贖回功能在發行$時按公允價值記錄0.3這些負債被歸類為流動負債，需要在每個報告期重新計量(見附註11)。通過將 收益分配給衍生工具負債而產生的折扣導致債務折扣將在可轉換票據期限內作為額外利息支出攤銷。該等認股權證按可換股票據所包括的若干特徵作為衍生負債入賬，而該等特徵導致本公司不能斷言其在任何情況下均有足夠股份結算認股權證。因此，收益(約為#美元)4.8淨額)按權證的公平價值分配，剩餘部分分配給可轉換票據主工具。分配給可轉換票據的所得款項根據其公允價值首先分配給分支衍生負債，剩餘部分分配給可轉換票據主機 工具。

62
目錄表
在發行2023年可轉換票據時，公司根據ASC 815-40-25-10及其排序政策對2022年可轉換票據進行了重新評估。並得出結論，由於本公司無法斷言其在所有情況下都有足夠的股份能夠結算2022年可轉換票據的轉換，因此嵌入的轉換期權需要作為衍生負債進行分支並計入衍生負債。嵌入轉換期權將與分支的贖回功能合併為單一衍生品，並被歸類為流動負債，在每個報告期重新計量。由於分支而產生的折****r}嵌入的轉換選擇權將在2022年可轉換票據期限內作為額外利息支出攤銷.

已產生的直接成本和增量成本基於系統和理性的方法分配給可轉換票據和認股權證。 分配給認股權證的成本已作為已發生成本支出，而分配給可轉換票據的成本已資本化，並將根據實際利率在可轉換票據的有效期內攤銷為利息支出。公司將把衍生負債的公允價值的持續變化記錄為其他營業外收入(費用)。

這個可轉換票據在損失期和收益期都被評估為一種潛在的攤薄證券，用於稀釋每股收益。該等認股權證被視為參與證券，並未計入截至2023年12月31日止年度的基本每股收益，因為本公司反映該期間的淨虧損。認股權證將計入淨收入期間每股攤薄收益的計算中.

這個與可轉換票據有關的發行成本被記錄為債務折價，採用實際利息法遞延和攤銷，作為可轉換票據條款的額外利息支出，實際利率為68.6%.

這個公司與可轉換票據相關的利息支出總額為$1.9百萬美元，包括 $0.5截至2023年12月31日的年度的百萬違約費用和各種折扣的攤銷。公司產生的與可轉換票據相關的利息支出總額為$1.3在截至2022年12月31日的一年中，

在報告期結束後，於2024年2月12日，本公司與Lind Global達成協議，修訂可換股票據(經修訂)的若干條款，將遵守某些違約條款的起始期延長至2024年6月1日。該協議修訂了與違約事件有關的第2.1節，將上文定義的違約事件發生的期限延長至2024年6月1日之後的任何時間，之前為上文定義的10月6日修正案規定的2024年1月31日之後的任何時間。要不是這項修訂，該公司在十號(10這是)2024年1月31日之後的交易日，如果公司市值低於700萬美元(美元)7,000,000)。修正案將2023年可轉換附註中“轉換價格”的定義修改為“(I)$中較低者”。5.00及(Ii)85%(85%)的平均值三 (3)最低日VWAP二十 (20)在持有人交付適用的轉換通知之前的交易日。此項修訂並無給予任何其他優惠，而法律費用為已產生的開支。

截至2023年12月31日，可轉換票據協議下的未償債務如下：

   
本金
    
債務貼現
    
網絡
  
                   
長期債務的當期部分
  
$
1,849
    
$
(1,039
)
  
$
810
  
                         
長期債務減去流動部分
    
750
      
(113
)
    
637
  
                         
截至2023年12月31日的可轉換票據餘額
  
$
2,599
    
$
(1,152
)
  
$
1,447
  

截至2022年12月31日，可轉換票據協議下的未償債務如下：

   
本金
    
債務貼現
    
網絡
  
                   
長期債務的當期部分
  
$
3,833
    
$
(795
)
  
$
3,038
  
                         
長期債務減去流動部分
    
320
      
(10
)
    
310
  
                         
截至2022年12月31日的可轉換票據餘額
  
$
4,153
    
$
(805
)
  
$
3,348
  

信用循環額度(“RLOC”)

2022年2月，我們使用可轉換票據的收益，全額償還了所有未償債務#美元。1.8吾等、吾等附屬公司及國民銀行(“國民銀行”)就該經修訂及重訂的信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)而欠下的款項，其後已終止。我們繼續與Citizens保持現金管理賬户和某些信用證，並因此與Citizens簽訂了特定的現金管理協議，以及與客户簽訂了金額與當前未償還信用證相對應的某些現金質押協議。截至2023年12月31日，我們擁有 四信用證總額為美元1.1向某些客户支付的未付款項為百萬美元，這些客户以受限制現金擔保。
63
目錄表
13. 所得税

按國內外來源劃分的所得税前合併收入如下：

(單位：千)
  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
國內
  
$
(8,584
)
  
$
(15,128
)
外國
    
(118
)
    
(164
)
總計
  
$
(8,702
)
  
$
(15,292
)

所得税準備金（福利）如下：

(單位：千)
  
截至12月31日的年份，
 
   
2023
    
2022
  
當前：
            
聯邦制
  
$
-
    
$
-
  
狀態
    
33
      
42
  
外國
    
(23
)
    
95
  
小計
    
10
      
137
  
                 
延期：
                
聯邦制
    
-
      
(47
)
狀態
    
12
      
(39
)
外國
    
-
      
-
  
小計
    
12
      
(86
)
總計
  
$
22
    
$
51
  

截至2023年和2022年12月31日止年度的實際所得税率與法定聯邦所得税率不同，如下所示：


  
有效税率百分比（%）
  
   
截至12月31日的年份，
 
   
2023
    
2022
  
法定聯邦所得税率
    
21.0
%
    
21.0
%
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額
    
2.4
%
    
2.4
%
外國業務的影響
    
(0.3
)%
    
(0.3
)%
更改估值免税額
    
(16.5
)%
    
(20.7
)%
基於股票的薪酬
    
(2.1
)%
    
(0.9
)%
可轉換票據交易     (5.0 )%     (1.2 )%
不確定的税收狀況
    
0.3
%
    
(0.7
)%
其他
    
(0.1
)%
    
0.1
%
實際税率
    
(0.3
)%
    
(0.3
)%

2023年有效税率與法定税率之差 主要是由於估值津貼的變化， 與不允許的利息費用和可轉換票據（出於税務目的，不合格的債務工具）的按市值計價調整有關的永久差異、與不確定的税務狀況相關的應計項目、股票的税務影響 補償背心和州税收費用.

64
目錄表
遞延所得税源於資產和負債的税基與合併中報告的金額之間的暫時差異 財務報表。遞延所得税資產和負債重要組成部分的税務影響摘要如下：

(單位：千)
  
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
遞延税項資產：
            
淨營業虧損結轉
  
$
9,372
    
$
7,853
  
應計項目
    
330
      
62
  
儲量
    
139
      
409
  
基於股票的薪酬費用
    
228
      
283
  
無形資產
    
2,228
      
2,356
  
商譽
    
1,687
      
1,551
  
經營租賃負債
    
121
      
132
  
固定資產
     27       65  
秒174研發費用     228       129  
其他
    
196
      
231
  
遞延税項資產總額
    
14,556
      
13,071
  
估值免税額
    
(14,008
)
    
(12,572
)
遞延所得税資產總額減估值備抵
    
548
      
499
  
                 
遞延税項負債：
                
軟件開發成本
    
(17
)
    
(59
)
無限生存的無形資產
    
(440
)
    
(346
)
經營性租賃--使用權資產
    
(109
)
    
(100
)
其他
    
-
      
-
遞延税項負債總額
    
(566
)
    
(505
)
                 
遞延税項淨負債
  
$
(18
)
  
$
(6
)

我們在美國聯邦司法管轄區以及幾個州和外國司法管轄區提交納税申報單。由於結轉的淨營業虧損，我們必須在納税年度接受美國聯邦和州所得税檢查2003及以後，並在 年內接受税務機關的外國税務檢查2018往前走。與州和外國司法管轄區相關的開放納税年度仍有待審查，但不被視為對我們的財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響。

在評估我們的遞延税項資產變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。我們實現遞延税項資產的能力主要取決於是否有確鑿證據，這些證據可以通過三年累計正收益、現有遞延暫時性差異的逆轉以及產生足夠的未來應税收入來證明，以便利用可扣除的暫時性差異 。
作為每個報告日期的 ，我們的管理層考慮可能影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法的新證據，包括正面和負面的，以評估是否將產生足夠的未來應納税所得額 以使用現有的遞延税項資產。這一分析是以司法管轄區為基礎進行的。
我們對其全球遞延税項資產的估值撥備頭寸進行了分析，並確定在2023年12月31日，其美國和海外遞延税項資產仍需要估值撥備。

從2022年開始，2017年的減税和就業法案(TCJA)取消了目前扣除研發費用的選擇，並要求納税人在一段時間內攤銷此類成本五年在美國發生的費用和一段時間15在美國以外發生的費用。雖然聯邦政府可能會制定未來的立法，廢除TCJA的這一條款，但 不能保證會制定這樣的立法，或者如果通過，這種立法是否會追溯到2022年。TCJA的這一撥款導致增加了#美元。1001,000美元129千人 於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，分別與本公司於 期內產生的研究及發展開支有關的遞延税項資產及本公司估值準備的等額增加。鑑於本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度均錄得淨營業虧損(NOL)，因此本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內的當期或遞延税項撥備或營運現金流並無因此而受到重大影響。本公司目前並不預期TCJA的這項撥備將對其截至2023年12月31日的年度的税務撥備或營運現金流產生重大影響，但截至目前，這項撥備對未來期間的實際影響尚不確定.

65
目錄表
截至2023年12月31日，我們最大的遞延税項資產為9.4淨營業淨虧損百萬美元結轉。它主要與美國淨營業虧損結轉#美元有關。7.8百萬美元；$3.8淨營業虧損結轉的百萬美元將在 之間的不同金額中到期2024和2038; $4.0結轉的淨營業虧損中有100萬是無限期遞延税項資產。我們不認為我們更有可能在2023年12月31日實現其美國和外國遞延税項資產的遞延税項資產，因此我們保持了$14.0為我們的遞延税項淨資產計提百萬歐元的估值準備金。該公司有一筆遞延税金負債，金額為#美元。18截至2023年12月31日，千元與商譽部分相關，該部分不能被遞延税項資產抵銷，該部分作為其他非流動負債的一部分計入合併資產負債表 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合併現金和現金等價物總計為美元2.3百萬美元和美元2.8分別為百萬美元，包括現金和在非美國實體持有的現金等價物，共計#美元1.2百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。這些非美國實體包括位於中國的運營子公司。我們並不斷言對中國的永久再投資。因此，我們分析了 累計收益和利潤，並確定與此職位相關的美國遞延負債並不重要。

不確定的税收狀況

在2023年至2022年期間，我們記錄了某些或有外國税收的納税義務。我們將這些不確定的税務狀況記錄在i應納税金在合併的資產負債表上。

下表概述了我們不確定的納税義務，包括每個司法管轄區的應計利息和罰款：


  
中國
    
韓國
    
英國
        
(單位：千)
  
税收
    
利息及罰則
    
税收
    
利息及罰則
    
税收
    
利息及罰則
    
總計
  
                                           
餘額，2022年1月1日
  
$
220
    
$
428
    
$
644
    
$
335
    
$
45
    
$
30
    
$
1,702
  
增加
    
-
      
4
      
-
      
51
      
-
      
61
      
116
  
減少
    
(17
)
    
-
      
(22
)
    
-
      
(5
)
    
-
      
(44
)
平衡，2022年12月31日
  
$
203
    
$
432
    
$
622
    
$
386
    
$
40
    
$
91
    
$
1,774
  
增加
    
-
      
25
      
-
      
57
      
-
      
-
      
82
  
減少
    
(5
)
    
-
      
(19
)
    
-
      
(40
)
    
(91
)
    
(155
)
平衡，2023年12月31日
  
$
198
    
$
457
    
$
603
    
$
443
    
$
-
    
$
-
    
$
1,701
  
66
目錄表

14. 資本存量
我們被授權發行62,000,000 股本總數，其中， 60,000,000被指定為普通股， 2,000,000被指定為優先股。我們的董事會有權建立一個或多個股票類別，並在任何股票類別中確定 此類類別的偏好、權利和其他條款。
截至2023年12月31日，公司已預留750,000根據本計劃發行的普通股的shares (定義見下文)；零普通股預留供根據本計劃行使已發行股票期權時發行(因為不是期權目前已授予，並且164,837普通股預留供在某些已發行的限制性股票單位歸屬時發行。確實有不是根據該計劃(如下進一步定義)，可供未來授予的股份。

該公司已註冊了大約1.7 根據可換股票據的條款(附註12)，與可換股票據相關的股份達1,000,000股，並單獨預留該等股份以供潛在發行之用。截至2023年12月31日，1.5這一發行計劃中仍有100萬股。

15.基於股票的薪酬


長期激勵計劃
1995年，我們制定了1995年長期激勵股票期權計劃(“計劃”)，允許向員工、董事或顧問授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵、影子股票、績效獎勵或這些獎勵的任意組合。該計劃自2016年4月22日起修訂並重述，於2026年4月21日到期；根據該計劃可發行的股票總數為750,000。截至2023年12月31日，我們已經發布了585,163本計劃下的股份，零股票期權和164,837根據該計劃，未現金結算的限制性股票單位(RSU) 未償還，而零根據該計劃，股票仍將留作未來的贈與。

我們在基於股票的薪酬獎勵的必要服務期內按比例直線確認薪酬支出， 既有分級條款又有懸崖歸屬條款。我們認識到在變化期間，預期歸屬於補償費用的賠償金數量的變化會產生累積影響。我們沒有將我們基於股票的薪酬的任何部分資本化。我們的 罰沒率是基於實際情況。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，我們確認了1.2 百萬美元和$2.0公允價值法下的股權薪酬支出分別為100萬歐元。因此，我們確認了 相關遞延所得税支出$1791,000美元140於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，分別扣除估值免税額前千元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們向員工發放了基於市場或基於時間的具體措施實現後授予員工的RSU和PRSU。RSU的公允價值是根據授予日的股票價格計算的，並在服務期內按比例計提費用。PRSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，並在導出的服務期內按比例計價，通常範圍在一年和五年.

下表 彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度既有和非既有限制性股票單位的信息。


  
股份數量
    
加權平均
公允價值
  
             
2022年1月1日的未歸屬RSU
    
159,567
    
$
17.70
  
已批准的RSU
    
179,025
      
14.89
  
被沒收的RSU
    
(47,297
)
    
21.34
  
歸屬的RSU
    
(78,870
)
    
16.82
  
                 
2022年12月31日未歸屬受限制股份單位
    
212,425
    
$
13.99
  
                 
截至2023年1月1日的未歸屬RSU
    
212,425
    
$
13.99
  
已批准的RSU
    
199,810
      
2.17
  
被沒收的RSU
    
(60,612
)
    
11.01
  
歸屬的RSU
    
(176,786
)
    
7.87
  
                 
2023年12月31日未歸屬受限制股份單位
    
174,837
    
$
7.29
  

67
目錄表
截至2023年12月31日，我們擁有$0.6與RSU相關的未確認補償費用的million 預計將在加權平均剩餘服務期內按比例直線確認0.9三年了。

GSE 1995年的長期激勵計劃(LTIP)規定，向某些高管和員工發放業績獎勵和時間獎勵限制性股票單位。業績歸屬限制性股票單位(“PRSU”)的歸屬取決於員工是否繼續受僱，以及公司在公司董事會薪酬委員會確定的指定業績 期間是否實現了某些業績目標。我們根據財務目標實現的可能結果，在績效期間以直線方式確認PRSU的補償費用，即扣除估計罰沒的淨額。在每個報告期結束時，我們根據實現業績目標的可能性和程度，估計預計將授予的PRSU的數量，並在計算期間的費用時考慮這些估計數。如果預期賺取的股份數量在業績期間發生變化，我們將根據修訂後的預期賺取股份數量對薪酬費用進行累計調整 。

限售股單位
在截至2023年12月31日的年度內，我們批准了大約140,044 合計公允價值約為$的RSU0.4百萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們批准了大約99,025基於時間的RSU，總公允價值約為$1.5百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們5,575RSU與10,583截至2022年12月31日的年度，RSU被沒收。在截至2023年12月31日的年度內，我們156,786RSU與58,870RSU 於截至2022年12月31日的年度內歸屬。一部分基於時間的RSU在整個過程中每季度以同等金額歸屬 八 季度，其餘部分每年在 一至三年.

業績限制性股票單位

截至2023年12月31日止年度，我們授予 59,767PRSU。這些補助金須遵守多項歸屬標準，包括達到 20- 天 VWAP為$15.0在獎勵到期之前，並有時間歸屬限制，將在下一個年度以同等比例歸屬 15截至2026年12月31日的季度。截至2023年12月31日止年度，我們沒收了 55,037PRSU和既得（20,000）PRSU其中，（5,000）PRSU分別以現金結算。
在截至2022年12月31日的年度內，我們授予80,000PRSU 包括20,000現金結算補助金 致員工。 這些贈款受到多個歸屬標準的約束，包括達到20-當日VWAP為$19.4在獎勵期滿之前，以及時間歸屬限制，將在下一年等額歸屬15截至2025年12月31日的季度。在截至2022年12月31日的年度內，我們36,714PRSU和既得（20,000)PRSU，其中(5,000) PRSU分別以現金結算。

16.土地租約

我們有租賃和非租賃部分的租賃協議，這些部分作為單一租賃入賬。我們應用投資組合方法來有效地 核算運營租賃ROU資產和負債。經營租賃ROU攤銷為#美元。3881,000美元632截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月分別為1000美元。

68
目錄表
租賃合同在一開始就被評估，以確定它們是否包含租賃，以及我們是否獲得了控制已確定資產的權利。下表彙總了綜合資產負債表中營業ROU資產和租賃負債的分類：

(單位：千)

經營租約
  
分類
  
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
租賃資產
  
 
            
經營性租賃--使用權資產
  
長期資產
  
$
413
     $
506
  
 
  
 
                
租賃負債
  
 
                
經營租賃負債--流動負債
  
其他流動負債
    
234
      
418
  
經營租賃負債
  
長期負債
    357       160  

 

  $
 591
     $ 578
  

我們簽訂了一份租賃協議。2,200 平方英尺的辦公空間2022年9月26日，租期將於2024年11月30日。2022年12月15日，在2022年3月18日的一場建築火災影響了我們的空間之後，我們和房東之間發生了糾紛，我們終止了對馬裏蘭州埃爾德斯堡倫敦敦大道1332號(我們以前的總部)的租約 ，並簽訂了一項釋放和和解協議，根據該協議，我們同意支付減少的月付款，直到2023年5月1日，作為提前終止租約的交換 。租賃的終止帶來了#美元的收益。94千，並反映在截至2022年12月31日的年度的其他(虧損)收入中，淨額 。作為本協議的一部分，我們將這兩個有效的轉租轉讓給房東，自執行日期起生效。

下表彙總了截至2023年12月31日的綜合經營報表中記錄的租賃收入和費用。 (以千計):

租賃費
  
分類
  
十二個月
已結束，12月
31, 2023
    
12個月
已結束，12月
31, 2022
  
經營租賃成本(1)
  
銷售、一般和行政費用
  
$
418
       700  
短期租賃成本 (2)
  
銷售、一般和行政費用
    
29
       60  
轉租收入 (3)
  
銷售、一般和行政費用
    
-
       (62 )
淨租賃成本
  
 
  
$
447
       698  

(1) 包括非實質性的可變租賃成本。
(2) 包括自報告日期起十二個月內到期的租賃。
(3)Sublease portfolio consists of 2租户，他們將我們主要行政辦公室的一部分出租，位於倫敦城大道1332號，200號套房， 馬裏蘭州賽克斯維爾

我們對辦公設施和設備負有某些不可取消的經營租賃的義務。我們不可取消的未來最低租賃付款 截至2023年12月31日的經營租賃如下：

(單位：千)
  
總未來
  
   
最低租賃
  
   
付款
  
       
2024
  
$
263
  
2025
    
150
  
2026
    
96
  
2027
    
90
  
2028
     61  
此後
    
-
  
總計
  
$
660
  
減去：利息
    
69
  
租賃付款現值
  
$
591
  

69
目錄表
下表彙總了截至2023年12月31日綜合資產負債表中包含的加權平均剩餘租期(以年數表示)和我們的營業租賃的加權平均貼現率 ：

租賃期限和貼現率
  
截至12個月
2023年12月31日
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
      
經營租賃
    
3.38
  
加權平均貼現率
        
經營租賃
    
6.10
%

獲得的使用權資產換取了#美元的經營租賃負債。460在截至2023年12月31日的年度內。下表列出了合併現金流量表中租賃付款的分類：

(單位：千)
   
截至12月31日的12個月，
  
為計入負債的金額支付的現金
  
2023
    
2022
  
             
為計入負債的金額支付的現金
  
$
453
    
$
1,233
  

17.提供員工福利

我們有一個合格的固定繳費計劃，根據美國國税法第401(K)節，該計劃涵蓋所有美國員工。根據該計劃，我們的 規定的基本繳費將根據為符合條件的員工定義的時間表匹配參與者繳費的一部分。我們對該計劃的貢獻約為$。5311,000美元479截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別為千億元及

18.客户細分市場信息

我們有二 公司總裁和首席執行官均為首席運營決策者的可報告業務部門。這個工程學細分市場提供模擬、培訓和工程產品 以及我們所服務的各個行業提供的服務。勞動力解決方案包括針對培訓和工程應用的模擬。工程服務實例包括但不限於工廠設計驗證和確認、熱性能評估和優化計劃，以及符合美國機械工程師協會規範和美國機械工程師協會xi分會的工廠工程計劃。該公司通過我們的系統與仿真、程序與性能以及設計與分析子公司，為所有細分市場提供這些服務。示例培訓應用程序包括交鑰匙和定製培訓服務。合同條款通常少於 兩年.
員工隊伍解決方案部門主要為在客户設施工作的核工業提供專業的員工隊伍解決方案。這項業務通過我們的培訓服務和技術人員配備子公司進行管理。業務模式、管理重點、利潤率和其他因素清楚地將該業務線與GSE產品和服務組合的其他部分區分開來。
70
目錄表
下表列出了收入E及各應呈報分部的經營業績，包括分部收入與綜合收入及經營業績與綜合所得税前收入的對賬。 分部間收入在合併中撇除，並不顯著。

(單位：千)
  
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2023
    
2022
  
收入：
            
工程學
  
$
31,790
    
$
29,919
  
員工隊伍解決方案
    
13,251
      
17,815
  
總收入
    
45,041
      
47,734
  
                 
毛利
                
工程學     10,073       9,557  
員工隊伍解決方案
     1,857       2,353  
毛利總額
     11,930       11,910  
                 
營業虧損
                
工程學
    
(3,789
)
    
(6,388
)
員工隊伍解決方案
    
(3,029
)
    
(8,018
)
營業虧損
    
(6,818
)
    
(14,406
)
                 
利息支出
    
(1,932
)
    
(1,272
)
衍生工具公允價值變動，淨值
    
850
      
477
  
其他(虧損)收入，淨額
    
(802
)
    
(91
)
税前虧損
  
$
(8,702
)
  
$
(15,292
)

上述截至2023年和2022年12月31日止年度的營業虧損包括善意和無形資產減損費用美元1.4百萬美元和美元7.5百萬為 勞動力解決方案分別。

與分部相關的其他信息如下：

(單位：千)
  
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
             
工程學
  
$
20,980
    
$
21,705
  
員工隊伍解決方案
    
1,825
      
4,791
  
總資產
  
$
22,805
    
$
26,496
  

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，92% 和89我們合併收入的%分別來自核電行業的客户。我們設計、開發和交付 為全球能源行業提供業務和技術解決方案。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們美國、歐洲和亞洲子公司的收入、營業（虧損）收入和總資產如下：

(單位：千)
  
截至2023年12月31日的年度
  
   
美國
    
亞洲
    
已整合
  
                   
收入
  
$
44,040
    
$
1,001
    
$
45,041
  
營業虧損
  
$
(6,676
)
  
$
(142
)
  
$
(6,818
)
淨資產，截至12月31日
  
$
21,202
    
$
1,603
    
$
22,805
  

(單位：千)
  
截至2022年12月31日的年度
  
   
美國
    
亞洲
    
已整合
  
                   
收入
  
$
46,622
    
$
1,112
    
$
47,734
  
營業虧損
  
$
(14,225
)
  
$
(181
)
  
$
(14,406
)
淨資產，截至12月31日
  
$
24,631
    
$
1,865
    
$
26,496
  

71
目錄表
上述按地理位置劃分的收入歸因於承包實體。 因此，來自直接簽約的外國客户的收入 與我們美國實體的業務均包含在來自美國的收入中。亞洲的所有收入均歸屬於我們的中國子公司。

或者，來自居住在國外的客户的收入約為 12%和16佔我們2023年和2022年合併收入的%， 分別 2023年和2022年，來自客户所在國家的收入均不到綜合收入的10%。

19. 現金流量信息補充披露

(單位：千)
  
Year ended December 31,
  
   
2023
    
2022
  
支付利息和所得税的現金：
            
利息
  
$
947
    
$
546
  
所得税
  
$
79
    
$
47
  
                 
非現金融資活動：
                
以股份償還可轉換票據
   $ 2,886     $ 824  
建立新的使用權資產
     320       60  
建立新的經營租賃負債
     (454 )     (58 )
可轉換票據發行折扣
  
$
300
    
$
750
  

20. 非合併可變利益實體

通過我們的全資子公司DP Engineering，我們有效地持有 48DP-NXA Consultants LLC的會員權益%（“DP-NXA”）。
DP-NXA的成立旨在提供工業服務，包括土木、結構、建築、電氣、消防， 為客户提供管道、機械諮詢工程服務。DP-NXA將其工作分包給 二業主，NXA顧問 LLC（“NXA“)，它擁有52%的實體和DP 工程。DP Engineering和NXA貢獻了$481,000美元52分別為1000美元和48%和52DP-NXA的%權益。DP Engineering將貢獻的現金記錄為股權投資。
我們評估了DP Engineering對DP-NXA的投資性質，並確定DP-NXA是一個可變利益實體(VIE)。 由於我們沒有權力指導對DP-NXA產生最大影響的活動，我們不是DP-NXA的主要受益者。此外，我們得出的結論是，我們不持有DP-NXA的控股權，因為VIE的多數股東NXA做出了所有運營和業務決策。由於DP Engineering對DP-NXA的投資具有重大影響，因此我們採用權益會計方法對DP-NXA的投資進行核算。48會員權益的%，但不控制財務和經營決策。
我們對DP-NXA造成的任何損失的最大風險敞口僅限於DP Engineering的投資。截至2023年12月31日，DP Engineering沒有為DP-NXA做出任何額外貢獻，我們認為DP Engineering對DP-NXA造成的任何損失的最大敞口並不重要。截至2023年12月31日，我們與DP-NXA或與其簽約的任何第三方工作都沒有現有的擔保。
截至2023年12月31日止年度，DP-NXA投資的賬面價值為零。截至2023年12月31日止年度，本公司並無來自DP-NXA的任何投資收益或虧損。

72
目錄表
21.承諾額和或有事項

人均ASC 450計提或有事項，公司審查可能出現損失的項目和領域 意外情況。管理層認為，除下述披露事項外，吾等並不參與任何法律程序，而管理層認為該等法律程序的結果會合理地對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。我們按所發生的費用支付法律辯護費用。

三Abte Consulting，Inc.和HyperSpring，LLC的前僱員對該公司提起了可能的集體訴訟，指控該公司未能按照《公平勞動標準法》和州法律的要求支付加班費。這個三案例娜塔莉·亞當斯訴絕對諮詢公司.，案件編號。6：20-cv-01099， 馬修·沃爾德克訴HyperSpring，LLC，案件編號。2：20-cv-1948，唐·法爾訴絕對諮詢公司.，案件編號。23-cv-01558-jrr分別於2020年12月2日、2020年12月15日和2023年6月8日提交。

2023年8月22日，Adams，Waldecker and Pharr和GSE Systems，Inc.，HyperSpring和Abte的原告參與了私人調解。 調解成功，在調解結束前原則上達成了解決和駁回所有三 懸而未決的問題，以換取和解付款。

雙方的和解協議於2023年10月30日簽署，將導致所有三案子。除了慣例條款外，GSE系統公司、超級跳躍公司和絕對公司還將有義務在2024年支付一系列款項，最終總額為美元。750,000包括律師費和費用。此金額計入截至2023年12月31日的應計法律和解，並計入截至2023年的年度的銷售、一般和行政成本。

一HyperSpring，LLC的前僱員 向平等就業機會委員會提起訴訟，指控歧視和報復，HyperSpring，LLC提交了一份迴應，否認了這些指控。2023年12月19日，田納西州美國東部地區對GSE Systems，Inc.及其子公司提出申訴。

在截至2023年12月31日的一年之後，雙方於2024年2月29日簽署了和解協議，駁回了此案， 有義務支付約#美元260,000包括律師費。因此，這筆金額計入截至2023年12月31日的應計法律和解，並作為截至2023年的年度銷售、一般和行政成本的一部分。

73
目錄表
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧.

沒有。

第9A項。
控制和程序.

(A)對披露控制和程序的評價

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會頒佈的規則中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並將我們在此類報告中要求披露的表格和信息 累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(CEO)(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(CFO)，誰是我們的首席財務官，以便及時做出有關 需要披露的決定。基於對我們的信息披露控制和程序的評估2023年12月31日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的.

(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和CFO設計的或在其監督下進行的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013)中提出的標準。

74
目錄表
根據管理層的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。管理層認識到，我們的年度或中期財務報表的重大錯報存在合理的可能性，可能無法及時防止或發現。

(C)財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。
其他信息.

(A)沒有。

(B)在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高級職員通過或 已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見《S-K規則》第408(A)項。

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用.

第10項。
董事、高管和公司治理。

本條款所要求的信息，包括S-K法規第401、第405和第407條，在我們的年度股東大會最終委託書中引用了“董事和高管”一節，並以引用的方式併入本文，或將以Form 10-K的形式在本年度報告的修正案中提供。

75
目錄表
我們通過了一項適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為政策，包括首席執行官和首席財務官。商業行為政策 可在我們的網站www.gse.com上找到。此外，我們還通過了一項針對其首席執行官和高級財務官的道德準則，該準則也可在我們的網站上找到。我們將在其網站上發佈有關 對適用於其首席執行官、首席財務官或首席會計官的《道德守則》任何條款的任何修訂或豁免的信息。

第11項。
高管薪酬。

本項目所需的信息將在“高管薪酬”在2024年年度股東大會的最終委託書中的一節，並通過引用併入本文，或將在本年度報告的10-K表格的修正案中提供。

第12項。
某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。

本項所需的信息將在標題部分中列出 “投票證券及其主要持有人，”和“高管薪酬”在2024年年度股東大會的最終委託聲明中，並通過引用納入本文，或者將在本年度報告10-K表格的修訂案中提供。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的股權薪酬計劃信息：

計劃類別
      
1
    
數量
證券轉至
在…上發出
演練
傑出的
選項，
認股權證及
權利
(a)
    
加權
平均運動量
價格
傑出的
期權、認股權證
和權利
(b)
    
數量
證券
剩餘
面向未來
在以下條件下發行
權益
薪酬計劃
(不包括
證券
反映在
(A)欄)
(c)
  
證券持有人批准的股權補償計劃
    
選項
      
-
    
$
-
        
 
1
    
RSU
      
174,837
      
7.29
        
                 
174,837
    
$
7.29
      
-
  
未經證券持有人批准的股權補償計劃
              
-
    
$
-
      
-
  
總計
              
174,837
    
$
7.29
      
-
  

上表不包括根據我們的1995年長期激勵計劃授予的10，000個RSU，這些計劃以現金而不是股票結算。

有關我們股票薪酬計劃重大條款的描述，請參閲本報告第8項合併財務報表附註。

76
目錄表
第13項。
某些關係和相關交易以及董事獨立性。

本項所需的信息將在 “董事和執行官” 最終代理聲明中的部分 2024年年度股東大會並通過引用納入本文，或將在本年度報告10-K表格的修正案中提供。

第14項。
主要會計費用和服務。

本項所需的信息將在 “審計委員會對審計和非審計服務的預先批准” 中的部分 2024年年度股東大會的最終委託聲明，並通過引用納入本文，或將在本年度報告10-K表格的修正案中提供。

第15項。
展品和財務報表明細表。

(a)（1）財務報表清單

以下財務報表包含在第8項中：

GSE系統公司及其子公司
   
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID686)
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
 
截至2023年及2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表
 
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
 
合併財務報表附註

(A)(2)附表清單

合併財務報表的所有其他附表均被省略，因為所需資料已在合併財務報表或相關附註中列報。

(A)(3)展品清單

與本報告一起提交的或通過引用併入本報告的展品列於本報告的展品索引中。

77
目錄表
展品
展品的描述
   
2.
收購、重組、安排、清算或繼承計劃
   
2.1
會員權益購買協議，日期為2014年11月14日，由Dale Jennings、Paul Abbott、Shawn McKeever和Mickey Ellis和GSE Performance Solutions，Inc.簽署，日期為2014年11月14日，GSE Performance Solutions，Inc.通過引用GSE Systems，Inc.於2014年11月17日提交的Form 8-K表2.1在此合併。
   
2.2
會員權益購買協議修正案，日期為2015年5月13日。此處引用GSE Systems，Inc.於2015年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格的附件10.2。
   
2.3
股票購買協議，日期為2017年9月20日，由GSE Systems，Inc.通過其全資子公司GSE Performance Solutions，Inc.、Richard和Cynthia Linton(以及由此擁有的某些信託基金)和Abte Consulting，Inc.簽訂，日期為2017年9月20日，通過引用GSE Systems，Inc.於2017年9月20日提交給證券交易委員會的8-K表格附件2.1併入本文。
   
2.4
會員權益購買協議，日期為2018年5月11日，由True North Consulting LLC、Donald R.Horn、Jenny C.Horn、GSE Performance Solutions，Inc.和Donald R.Horn以賣方代表的身份簽訂。通過引用GSE Systems，Inc.於2018年5月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件2.1將其合併於此。
   
2.5
會員權益購買協議，日期為2019年2月15日，由DP Engineering Co.、Steven L.Pellerin、Christopher A.Davenport、GSE Performance Solutions，Inc.和Steven L.Pellerin以賣方代表的身份簽訂。通過引用GSE Systems，Inc.於2019年2月19日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件2.1將其併入本文。
   
3.
公司註冊證書及附例
   
3.1
重述2016年11月14日的公司註冊證書。在此引用GSE Systems，Inc.於2016年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格的附件3.1。
   
3.2
《GSE Systems，Inc.公司註冊證書修正案》參考GSE Systems，Inc.於2018年6月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件3.1將其合併於此。
   
3.3
第三次修訂和重新修訂GSE Systems，Inc.的章程，通過參考GSE Systems，Inc.於2016年9月16日提交給美國證券交易委員會的表格8-K的附件3.2將其併入本文。
   
3.4
GSE Systems，Inc.第三次修訂和重新修訂的章程的第一修正案。通過參考GSE Systems，Inc.於2018年6月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K表3.2將其合併於此。
   
3.5
GSE Systems，Inc.重新註冊證書的修正證書。通過引用GSE系統公司於2023年10月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表3.1將其合併於此。
   
10.
材料合同
   
10.1
1332 Londontown，LLC與GSE Systems，Inc.之間的辦公室租賃協議(日期為2008年2月27日)。在此引用GSE Systems，Inc.於2008年3月11日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表格10.1。
   
10.2
寫字樓租賃協議修正案，日期為2008年5月28日。在此引用GSE Systems，Inc.於2015年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K的附件10.20。
   
10.3
2010年7月22日《寫字樓租賃協議第二修正案》。在此引用GSE Systems，Inc.於2015年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K的附件10.21。
   
10.4
2012年5月15日《租賃轉辦公租賃協議第三修正案》。在此引用GSE Systems，Inc.於2015年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K的附件10.22。

78
目錄表
10.5
2014年4月15日《寫字樓租賃協議第四修正案》。在此引用GSE Systems，Inc.於2014年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格的附件10.1。
   
10.6
GSE Systems，Inc.1995年長期激勵計劃，修訂和重述，日期為2014年3月6日。在此引用GSE Systems，Inc.於2014年4月29日提交給證券交易委員會的表格DEF 14A的附件A。*
   
10.7
GSE Systems，Inc.1995年長期激勵計劃下的期權協議格式。在此併入參考GSE Systems，Inc.於1997年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K。*
   
10.8
根據GSE Systems，Inc.1995年長期激勵計劃的限制性股票單位協議格式，該計劃已於2016年4月22日修訂和重述。本文引用GSE Systems，Inc.於2016年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格10.2。*
   
10.9
《限制性股份單位協議修訂表》，日期為2016年7月1日。本文引用GSE Systems，Inc.於2016年7月1日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的附件99.8。*
   
10.10
GSE Systems，Inc.和Emmett A.Pepe之間的僱傭協議，日期為2016年7月1日，在此引用GSE Systems，Inc.的附件99.2。Form 8-K於2016年7月5日提交給美國證券交易委員會。*
   
10.11
Emmett Pepe與GSE Systems，Inc.之間的僱傭協議修正案，日期為2017年6月12日。本文引用GSE Systems，Inc.於2017年6月16日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的附件99.4。*
   
10.12
GSE Systems，Inc.與Emmett Pepe之間的僱傭協議第2號修正案，日期為2019年1月11日。在此引用GSE Systems，Inc.於2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.3。*
   
10.13
巴赫拉姆·邁薩米與GSE Systems，Inc.之間的僱傭協議，日期為2015年12月1日。本文引用GSE Systems，Inc.於2017年5月15日提交給證券交易委員會的10-Q表格的附件10.1。*
   
10.14
自2017年6月12日起，巴赫拉姆·邁薩米與GSE Systems，Inc.之間的僱傭協議修正案。本文引用GSE Systems，Inc.的附件99.3 Form 8-K於2017年6月16日提交給美國證券交易委員會。
   
10.15
凱爾·J·勞德米克與GSE Systems，Inc.之間的僱傭協議，日期為2015年7月1日。本文引用GSE Systems，Inc.於2015年7月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1。*
   
10.16
凱爾·J·勞德米克與GSE系統公司之間僱傭協議的修正案，日期為2017年6月12日。通過引用GSE Systems，Inc.於2016年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.1將其合併於此。
   
10.17
截至2017年6月12日，凱爾·勞德米克與GSE Systems，Inc.之間僱傭協議的第2號修正案。通過引用GSE Systems，Inc.於2017年6月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.1將其合併於此。*
   
10.18
GSE Systems，Inc.和Kyle J.LouderMilk於2019年1月11日簽署的僱傭協議第3號修正案。通過引用GSE Systems，Inc.於2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.1將其合併於此。
   
10.19
凱爾·J·勞德米克與GSE Systems，Inc.簽訂的限制性股份單位協議，日期為2015年7月1日。在此引用GSE Systems，Inc.於2015年7月31日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表10.2。*

79
目錄表
10.20
凱爾·J·勞德米克與GSE Systems，Inc.之間的限制性股份單位協議修正案，日期為2016年7月1日。此處引用GSE Systems，Inc.於2016年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格99.2。*
   
10.21
凱爾·J·勞德米克與GSE Systems，Inc.簽訂的限制性股份單位協議(現金獎勵)，日期為2016年7月1日。此處引用GSE Systems，Inc.於2016年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格99.3。*
   
10.22
凱爾·J·勞德米克與GSE Systems，Inc.簽訂的限制性股票單位協議(普通股獎勵)，日期為2016年7月1日。此處引用GSE Systems， Inc.於2016年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。*
   
10.23
Emmett A.Pepe與GSE Systems，Inc.簽訂的限制性股份單位協議，日期為2016年7月1日。本文引用GSE Systems，Inc.於2016年7月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格99.3。*
   
10.24
Babram Meyssami與GSE Systems，Inc.之間的限制性股份單位協議，日期為2015年12月1日。通過引用GSE Systems，Inc.的附件10.2併入本文。Form 10-Q於2017年5月15日提交給美國證券交易委員會。
   
10.25
自2016年7月1日起，巴赫拉姆·邁薩米與GSE Systems，Inc.之間的限制性股票單位協議修正案。在此引用GSE Systems，Inc.於2017年5月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件10.3。*
   
10.26
公民銀行、國家協會、GSE Systems，Inc.和GSE Performance Solutions，Inc.之間的信貸和安全協議，日期為2016年12月29日。通過引用GSE Systems，Inc.於2017年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件99.1將其合併於此。
   
10.27
修訂和重新簽署了截至2018年5月11日的信用和安全協議，由公民銀行、國家協會AS銀行以及GSE Systems，Inc.和GSE Performance Solutions Inc.作為借款人。通過引用GSE Systems，Inc.於2018年5月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件99.1將其合併於此。
   
10.28
修訂和重申協議，日期為2017年2月22日，自2016年12月29日起生效。通過引用GSE Systems，Inc.於2017年3月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K的附件10.36將其合併於此。
   
10.29
第二修正案和重申協議日期為2018年5月25日。通過引用2020年6月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表10.35將其合併於此。
   
10.30
第三修正案和重申協議日期為2019年2月15日，借款人為GSE Systems，Inc.和GSE Performance Solutions，Inc.，擔保人為GSE True North Consulting，LLC，HyperSpring，LLC，Abte Consulting，Inc.和DP Engineering Ltd.Co.，以及National Association的公民銀行為銀行。通過引用GSE Systems，Inc.於2019年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件99.1將其合併於此。
   
10.31
賠償協議表。本文參考2020年6月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表10.38合併。
   
10.32
第四修正案和重申協議日期為2019年3月20日，借款人為GSE Systems，Inc.和GSE Performance Solutions，Inc.，擔保人為GSE True North Consulting，LLC，HyperSpring，LLC，Abte Consulting，Inc.和DP Engineering LLC，公民銀行為銀行。通過引用2020年6月11日提交給證券交易委員會的Form 10-K表10.39將其合併於此。
   
10.33
第五修正案和重申協議，日期為2019年6月28日，由公民銀行、全國協會、AS銀行、GSE系統公司和GSE Performance Solutions，Inc.作為借款人，GSE True North Consulting，LLC，HyperSpring，LLC，Abte Consulting，Inc.和DP Engineering，LLC作為擔保人。在此引用我們於2019年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1。

80
目錄表
10.34
和解和解除協議，日期為2019年12月30日，一方面是GSE Performance Solutions，Inc.，GSE Systems，Inc.及其子公司和附屬公司，另一方面是Christopher A.Davenport和Steven L.Pellerin，通過引用我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。
   
10.35
第六修正案和重申協議，日期為2019年12月31日，由公民銀行、全國協會、AS銀行、GSE系統公司和GSE Performance Solutions，Inc.作為借款人，GSE True North Consulting，LLC，HyperSpring，LLC，Abte Consulting，Inc.和DP Engineering，LLC作為擔保人。在此引用我們於2020年1月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。
   
10.36
第七修正案和重申協議，日期為2020年3月31日，由公民銀行、全國協會、AS銀行、GSE系統公司和GSE Performance Solutions，Inc.作為借款人，GSE True North Consulting，LLC，HyperSpring，LLC，Abte Consulting，Inc.和DP Engineering，LLC作為擔保人。通過引用我們於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1併入本文。
   
10.37
根據2020年3月31日的託管協議，權利的抵押品轉讓由GSE Performance Solutions Inc.進行，受益人為公民銀行，國家協會。通過引用2020年6月11日提交給證券交易委員會的Form 10-K表10.45將其合併於此。
   
10.38
第八修正案和重申協議，日期為2020年6月29日，由公民銀行、全國協會、AS銀行、GSE系統公司和GSE Performance Solutions，Inc.作為借款人，GSE True North Consulting，LLC，HyperSpring，LLC，Abte Consulting，Inc.和DP Engineering，LLC作為擔保人。通過引用2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表10.1將其合併於此。
   
10.39
第九修正案和重申協議，日期為2021年3月29日，由公民銀行、全國協會、AS銀行、GSE系統公司和GSE Performance Solutions，Inc.作為借款人，GSE True North Consulting，LLC，HyperSpring，LLC，Abte Consulting，Inc.和DP Engineering，LLC作為擔保人。在此引用我們於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1。
   
10.40
工資保護票據，由GSE系統公司和新澤西州公民銀行共同完成，日期為2020年4月23日。通過引用我們於2020年4月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1將其合併於此。
   
10.41
第十修正案和重申協議，日期為2021年11月12日。通過引用2022年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K表10.41將其合併於此。
   
10.42
GSE Systems，Inc.和Lind Global Fund II LP之間的證券購買協議，日期為2022年2月23日，在此引用我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1。
   
10.43
GSE Systems，Inc.以Lind Global Fund II LP為受益人的2024年2月23日到期的高級可轉換本票，日期為2022年2月23日。通過引用我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2將其併入本文。
   
10.44
GSE Systems，Inc.向Lind Global Fund II LP發行的普通股認購權證。在此引用我們於2022年2月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.3。
   
10.45
GSE Systems，Inc.和Lind Global Fund II LP之間於2022年2月23日簽署的證券購買協議的第一修正案，日期為2022年3月9日。通過引用2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K表10.45，將其合併於此。
   
10.46
GSE Systems，Inc.和Lind Global Fund II LP之間於2023年6月23日簽署的證券購買協議 參考了我們於2023年6月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。
   
10.47
高級可轉換本票，日期為2023年6月23日，由GSE Systems，Inc.出具，以Lind Global Fund II LP為受益人。通過參考我們於2023年6月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入本文。
   
10.48
GSE Systems，Inc.於2023年6月23日出具的以Lind Global Fund II LP為受益人的可轉換本票的修訂和重新生效日期為2023年6月23日，參考我們於2023年6月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3，在此併入。
   
10.49
GSE Systems，Inc.向Lind Global Fund II LP發行的普通股認購權證，日期為2023年6月23日。通過引用併入本公司於2023年6月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4。
   
10.50
GSE Systems，Inc.和Lind Global Fund II LP之間的高級可轉換本票的第一修正案，日期為2023年10月6日。 在此併入，參考我們於2023年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1。
   
10.51
GSE Systems，Inc.和Lind Global Fund II LP之間修訂和重新發行的高級可轉換本票的第一修正案，日期為2023年10月6日。通過引用我們於2023年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2將其併入本文。
   
10.52
GSE Systems，Inc.對高級可轉換期票的第二次修正案和Lind Global Fund II LP，日期為2月12日， 2024.參考我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.1，納入本文。
   
10.53
GSE Systems，Inc.對經修訂和重述的高級可轉換國庫券的第二次修正案和Lind Global Fund II LP， 日期：2024年2月12日。參考我們於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件10.2，納入本文。
   
10.54
GSE Systems，Inc.之間的信函協議和凱爾·J·勞德米爾（Kyle J. Loudermilk），日期為2023年7月28日。參考 的附件10.1納入本文 表格8-K於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交。
   
14
道德守則
   
14.1
首席執行幹事和高級財務幹事的道德守則。之前提交給GSE Systems，Inc.的Form 10-K於2006年3月31日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。
   
21
子公司。
   
21.1
茲提交註冊人於2020年12月31日的子公司名單。
   

81
目錄表
23
獨立註冊會計師事務所的同意
   
23.1
FORVIS LLP同意書，現予存檔。
   
24
授權書
   
24.1
茲提交董事及高級職員在美國證券交易委員會10-K表格上簽字的授權書。
   
31
證書
   
31.1
根據證券交易法第13d-14(A)/15(d-14(A))條的規定，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定，對公司首席執行官進行認證。
   
31.2
根據證券交易法第13d-14(A)/15(d-14(A))條的規定，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定，對公司首席財務官的證明。
   
32
第1350節認證
   
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對公司首席執行官和首席財務官的證明，茲存檔。
   
97
  
   
97.1
 GSE Systems，Inc.修訂和重申了追回政策，隨函提交。
   
 
*根據本報告第15(B)項的規定，管理合同或補償計劃須作為證據提交。

第16項。
表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

   
GSE Systems，Inc
  
 
發信人：
/ s /凱爾·J·勞德米爾克
  
   
首席執行官
  

根據《證券法》的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

日期：2024年4月2日
/s /凱爾·J·盧德米爾
  
 
凱爾·J·勞德米爾克，首席執行官
  
 
(首席行政主任)
  

日期：2024年4月2日
/ s /埃米特A.佩佩
  
 
埃米特·A佩佩，首席財務官
  
 
(首席財務會計官)
  

日期：2024年4月2日
(凱瑟琳·奧康納·加德納、董事會主席）
發信人：
/ s /埃米特A.佩佩
  
 
(威廉·科裏、審計委員會主席）
  
埃米特·A佩佩
  
 
(託馬斯·J·多爾蒂、主任）
  
事實律師
  
 
（Suresh Sundaram，導演）
      
 
(Kyle勞德米爾克，總監）
      

授權書，日期為2024年4月1日，授權埃米特·A。佩佩將代表某些董事簽署截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告 註冊人已作為本年度報告附件24.1歸檔。


82