美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是或不是

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是或不是

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的不是 □

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的不是 □

如果根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人，則用複選標記註明此處是否未包含或不會包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式納入的最終代理或信息聲明中，也不會包含在 註冊人所知。 []

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條）提交了管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其內部控制對 財務報告的有效性的評估報告和證明。是的 ☐ 沒有

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何一項是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12（b）-2條）。是或不是

2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為8,928,827美元，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，該股在該日的收盤價為3.60美元。

截至2024年3月31日，註冊人普通股的已發行股票數量為3,239,355股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

 

GSE 系統公司

第三部分

項目 10. 董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們公司現任董事的某些信息。當選的董事任期為三年，任期到年度股東大會或以 代替此類年會的特別會議為止，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

凱爾·勞德米爾克也是我們的首席執行官兼總裁。除勞德米爾克先生外，下表還列出了有關我們公司現任執行官的某些信息。

執行官員

董事和執行官的背景及董事的資格

有關GSE Systems董事和執行官的傳記信息如下。任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

獨立董事

小威廉·科裏——科裏先生自2020年8月起擔任GSE系統的獨立董事，並擔任公司審計委員會主席。他 在公共會計方面擁有豐富的經驗，包括審計 SEC 註冊人、財務報告、複雜會計和內部控制評估。科裏先生在2002年至2020年期間擔任 普華永道會計師事務所（“普華永道”）的審計、高級關係和全國追蹤團隊合夥人。他領導審計業務，並在普華永道巴爾的摩辦事處擔任辦公室管理合夥人超過11年。Corey先生還是Stewart Information Services、 Inc.（紐約證券交易所代碼：STC）的董事會成員，他在審計和薪酬委員會任職；Fundbox, Ltd.，擔任審計委員會主席，薪酬、提名和公司治理委員會成員。他還在 Squadra Ventures 的有限合夥人諮詢委員會 任職，並在 StepStone VC Global Partners, L.P. 和 StepStone VC Diversity, L.P. 的顧問委員會任職，這些基金均位於馬裏蘭州巴爾的摩地區。科裏先生目前是探索港兒童博物館的 董事會成員和詹姆斯麥迪遜大學商學院顧問委員會成員。

Corey先生是一名在馬裏蘭州註冊的註冊會計師，擁有超過37年的公共會計經驗，在審計 SEC 註冊人、財務報告、 複雜會計和內部控制評估方面擁有豐富的經驗。在擔任普華永道職務之前，他曾於1995年至2002年在安達信會計師事務所擔任審計合夥人，並於1982年至1995年在安達信會計師事務所的審計業務部擔任過其他職務。Corey 先生於 1982 年以優異成績畢業於 詹姆斯麥迪遜大學，獲得會計和金融學工商管理學士學位，輔修經濟學。

37年來，Corey先生對上市公司和大型私營公司進行了審計，並就財務報告、內部控制、內部和 外部調查、災難恢復、監管審查和網絡攻擊向董事會和審計委員會提供建議。此外，他具有滿足所有上市公司審計委員會和審計委員會主席要求的 “財務專家” 資格。Corey先生曾為世界各地的客户廣泛旅行 ，他具有全球視野，並且具有與管理層和董事會成員合作的公認能力。作為董事會成員、審計委員會主席以及薪酬、提名和治理委員會成員，Corey先生的財務見解及其在風險和審計事務方面的專業知識增加了深度和 實力。

Thomas J. Dougherty——多爾蒂先生自2022年2月起擔任GSE系統的獨立董事，並擔任公司薪酬 委員會主席。他在公司董事會任職期間擁有40多年的核工業經驗。多爾蒂先生目前擔任南方公司、 西北能源和星座能源公司核安全審查委員會的主席或小組委員會負責人。這些委員會由獨立專家組成，他們定期審查美國核電站的整體績效，包括對設計和許可基礎的遵守情況。

多爾蒂先生於2019年退休，擔任美國最大的核發電生產商埃克塞隆公司的中大西洋運營高級副總裁。在該職位上， Dougherty先生負責Exelon在賓夕法尼亞州和新澤西州的六座核電站的運營和維護，其總髮電投資組合為6,300兆瓦，年收入來源超過15億美元。在 擔任該職位期間，他是 Exelon Nuclear 的 “人才和領導力發展業務要務” 的執行發起人，包括多元化和包容性倡議。多爾蒂先生還牽頭髮起了全艦核燃料可靠性倡議。 Dougherty 先生在 Exelon 的職業生涯始於 1986 年，此前他在美國海軍核潛艇計劃工作了六年。在他的職業生涯中，他曾擔任過多個領導職務，包括桃底原子電站和 利默里克發電站的現場副總裁，以及在耗資2億美元的蒸汽發電機更換項目中擔任三裏島一號機組的工廠經理。在Exelon的職業生涯中，Dougherty先生在行業項目中具有影響力，包括指導麻省理工學院舉辦的 反應堆技術行業高管課程，以及指導核電運營研究所（INPO）的領導力課程。

Dougherty 先生畢業於威德納大學，獲得工程學學士學位。他持有美國核監管委員會頒發的高級反應堆操作員（SRO）執照和SRO模擬器 講師認證。他還畢業於INPO國家核培訓學院舉辦的高級核電廠管理課程。

Dougherty先生在核電行業擁有豐富的經驗，包括在整個職業生涯中管理重大項目（超過1億美元），這使他能夠做出寶貴的貢獻，為GSE的執行領導團隊以及公司董事會以及審計、薪酬、提名和治理委員會成員提供 戰略見解。

凱瑟琳·奧康納·加德納——加德納女士是一位公開和私募市場投資者，在不良信貸、私募股權和風險投資領域擁有超過25年的經驗。她是 Kilonova Capital（“Kilonova”）的普通合夥人兼投資委員會成員。Kilonova Capital 是一家以價值為導向的成長型資本提供商，專注於為定義類別的深度科技公司提供結構化融資解決方案。在 加入Kilonova之前，加德納女士幫助創立了Livello Capital，這是一家專注於深度價值、以事件為導向的情境的基金。此前，加德納女士曾在AllianceBernstein的高收益 研究小組擔任高級副總裁兼企業信貸研究分析師，專注於能源行業。在這個職位上，她監督了管理着約350億美元資產的傳統高收益投資組合的所有能源相關投資。她還是AllianceBernstein 能源機會基金的投資委員會成員。在2016年加入AllianceBernstein之前，加德納女士曾在德意志銀行擔任賣方董事總經理，負責能源、汽車、航空航天和國防等行業。 Gardner女士在華爾街的經驗超過25年，她還擁有擔任初創企業戰略、財務分析和資本市場交易顧問的經驗。

加德納女士是哈斯性別、公平與領導力中心的創始董事會成員，該中心旨在為支持工作場所多元化提供經濟依據，同時也是哈斯院長顧問委員會 的成員，該委員會彙集了學校的下一代領導者。最後，她是 CSNK2A1 基金會的董事會成員，該基金會致力於尋找一種名為Okur-Chung神經發育綜合徵的超罕見遺傳性疾病的治療方法。Gardner 女士擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和工商管理學士學位（沃爾特·哈斯商學院）。她在金融行業的寶貴經驗使她能夠以董事會主席、提名和治理委員會主席、薪酬委員會成員以及審計委員會財務專家的身份提供廣泛的財務和投資者 專業知識。

同時也是執行官的董事

Kyle J. Loudermilk-Loudermilk 先生於 2015 年 8 月加入公司，擔任首席執行官兼總裁，同時也是董事會成員。他是一名 位科技高管，其27年的職業生涯主要是通過有機增長、地域擴張和收購來發展科技公司，在此過程中創造可觀的股東價值。

勞德米爾克先生於2013年至2015年在MicroStrategy擔任運營技術副總裁，並在2005年至2009年期間擔任企業發展副總裁。微策略是一家專注於商業智能、大數據和 移動身份解決方案的公司。從2009年到2012年，他在Datatel（現名為Ellucian）擔任產品管理副總裁，該公司專注於高等教育解決方案，在他任職期間通過推出新產品使公司取得了長足的發展。 Loudermilk先生曾擔任管理職務，包括Aspen Technology的設計與仿真業務部副總裁和研發/運營副總裁。他的職業生涯始於美孚石油公司的工藝工程師。他在哥倫比亞大學 獲得了化學工程學士學位和碩士學位，並且是完成總經理課程的哈佛商學院校友。

Loudermilk先生在領導技術驅動型組織併為其提供戰略指導方面的豐富經驗使他能夠作為董事會 成員貢獻寶貴的視角和第一手知識。

執行官員

Bahram Meyssami博士——Meyssami博士於2015年12月加入公司擔任首席技術官。他在複雜的 企業級軟件開發和交付方面擁有 30 多年的經驗，用於工程、教育和分析。從 2012 年 2 月起直到加入公司，Meyssami 博士在馬裏蘭大學 全球校區分析辦公室擔任數據分析高級董事。2010 年 3 月至 2012 年 1 月，他在 Ellucian, Inc.（前身為 Datatel, Inc.）擔任軟件開發和技術總監。在此之前，他曾於 2005 年 7 月至 2010 年 2 月擔任三階段媒體公司（前身為 BDMetrics）的技術副總裁。Meyssami博士曾在多個組織中擔任過多個技術領導職務，這些組織開發了最先進的軟件技術，並不斷壯大高效的技術團隊，專注於提供以客户為中心的價值。他 擁有馬裏蘭大學帕克分校化學工程學士學位、碩士學位和博士學位。

埃米特·佩佩——佩佩先生自2016年7月起擔任公司首席財務官兼財務主管。從2012年到2016年，Pepe先生曾在上市的企業分析、移動和安全軟件公司MicroStrategy, Inc. 擔任高級財務副總裁兼全球財務總監，負責監督該公司的財務活動，包括會計、財務報告、税務和 財務。從 2007 年到 2012 年，Pepe 先生在 BroadSoft, Inc. 擔任會計副總裁兼公司財務總監。BroadSoft, Inc. 是一家軟件和服務公司，使電信服務提供商能夠向其企業客户提供託管的、基於雲的統一 通信。在BroadSoft任職期間，Pepe先生負責整體全球會計、美國證券交易委員會報告、税務、財務、人力資源和設施，並且是執行管理團隊的一員，該團隊於2010年將BroadSoft 上市。佩佩先生還曾在其他多家公司擔任過多個高級財務領導職位，包括軟件股份公司、WebMethods, Inc.、英國電信公司、Concert Communications公司和MCI通信公司。 Pepe 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

拉維·卡納——拉維·卡納於2016年8月加入GSE，擔任GSE解決方案系統與仿真業務部 專業服務高級副總裁。Khanna先生利用化學工程基礎和在為國防、衞星通信和管理諮詢領域提供服務的成長型技術組織中擁有超過25年的行業經驗。在加入 GSE 之前， Khanna 先生曾在埃森哲律師事務所和 ViaSat, Inc. 擔任領導職務，通過擴張和收購發展複雜的軍事和商業業務線，通過組織 轉型和採用技術驅動的解決方案，實現收入增長和成本效益。Khanna先生加入GSE擔任高級項目經理，通過使用技術來發展GSE的仿真業務線，從而增強電力行業的培訓能力。他 的職業生涯始於Aspen Technology的流程行業成本估算建模，同時攻讀碩士學位，之後加入ViaSat，通過轉型計劃為作戰人員和商業衞星通信計劃提供支持，利用 雲基礎架構進行商業智能和大數據分析，推動產品和服務的持續改進。Khanna 先生於 2015 年加入埃森哲律師事務所，擔任技術架構業務高級經理，支持 DevOps 的技術堆棧開發，為《財富》500強客户提供未來國家數字解決方案。Khanna 先生擁有馬裏蘭大學化學工程理學學士學位、約翰·霍普金斯大學計算機科學理學碩士學位和加州大學聖地亞哥分校的 商業碩士學位。Khanna先生的經驗和教育背景使他能夠適應動態角色，為GSE增加價值。

董事會

董事會監督公司的業務事務，而管理層則負責公司長期戰略的日常流程、控制和執行。董事會最重要的職責之一是監督公司的長期戰略、公司首席執行官的選擇和支持以及公司執行官的年度選舉。董事會負責制定廣泛的 公司政策並負責公司的整體業績。董事會認識到，必須確保公司的整體業務戰略旨在為公司股東創造長期價值。因此，董事會在制定、規劃和實施公司長期戰略方面保持 的積極監督作用，並努力使薪酬激勵措施與該願景保持一致。通過定期與首席執行官溝通、向董事會成員發送各種報告和文件以及在董事會和委員會會議上提交運營和財務報告，隨時向董事會成員通報公司的業務和與本長期戰略有關的 進展情況。董事會全年定期考慮 的進展以及公司戰略面臨的挑戰和相關風險。在每一次定期舉行的董事會會議上，主席主持一次與董事會非僱員成員的執行會議，討論執行官的業績、 公司的長期計劃以及自上次會議以來的戰略和其他重大業務發展。

就董事會結構而言，公司的公司註冊證書規定，董事會分為三類，人數儘可能相等，交錯任期 三年。股東每年至少選舉一類董事。正如公司先前在2022年6月17日提交的8-K表格中披露的那樣，在2022年年會上，凱爾·勞德米爾克當選為三類董事，凱瑟琳 奧康納·加德納未能獲得當選董事所需的選票。加德納女士按照《章程》的要求向董事會提出辭職，但董事會拒絕了加德納女士的辭職，理由見公司於2022年6月17日提交的 8-K表格。因此，加德納女士繼續擔任 “留任” 三級董事。

董事會認為，錯開或保密的董事會繼續為公司提供最佳服務，因為在公司推行其業務戰略的過程中，這種董事會可以促進連續性。儘管如此，董事會 意識到與董事會錯開相關的擔憂，並且近年來一直在推動董事會的更新和振興。Thomas J. Dougherty 於 2022 年 2 月被任命為董事會成員，董事會提名和治理委員會 繼續考慮有機會增加具有不同觀點和適當專業知識的新董事會成員。

董事會領導結構

加德納女士擔任董事會主席，在 J. Barnie Beasley 先生退休後，她於 2021 年 6 月被董事會選舉擔任該職務。Loudermilk 先生擔任公司首席執行官兼總裁。公司認為，主席有責任領導董事會，首席執行官有責任領導公司的日常運營。 隨着董事比以往任何時候都承擔更多的監督責任，公司認為，有一位以領導董事會為重點和責任的董事會是有益的，這使首席執行官可以專注於經營 公司。這種職責分工確保了主席和首席執行官之間沒有重複工作。該公司認為，這種領導層分離為其董事會提供了強有力的領導能力，同時 將其首席執行官定位為客户、員工和股東眼中的公司領導者。

董事會在監督中的作用

董事會監督風險管理，而公司管理層則負責管理風險。董事會和審計委員會每年至少監督和評估公司內部控制的有效性 。管理層與董事會、委員會和個別董事就已發現的重大風險及其管理方式進行溝通。董事可以自由地，而且經常直接與高級管理層溝通。 董事會整體上或通過委員會履行其風險監督職能。審計委員會監督與公司財務報表、財務報告流程和會計事項相關的風險。此外，審計 委員會監督審計職能和公司的道德計劃。審計委員會成員分別與公司獨立註冊會計師事務所的代表會面。薪酬委員會評估與公司薪酬理念和計劃相關的風險和 回報。提名和治理委員會甄選並推薦全體董事會提名人選為董事。提名和治理委員會還負有 監督公司治理事宜的責任。

董事會出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了六（6）次會議。在 2023 財年中，任何董事出席的次數均不少於（1）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（2）其任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在他或她在這些 委員會任職期間）總數的百分之七十五（75%）。公司鼓勵但不要求其所有董事參加年度股東大會，所有董事都參加了2023年的年會。

董事會下設的委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。董事會可以不時成立其他委員會。作為 納斯達克資本市場上市公司，我們受納斯達克上市標準的約束。根據納斯達克上市標準，公司必須擁有大多數獨立董事，審計委員會的所有成員都必須 遵守適用於董事在該委員會任職的額外更高的獨立性標準。

審計委員會-審計委員會由加德納女士、多爾蒂先生和科裏先生（主席）組成，他們均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準設定的總體標準以及增強的 獨立性標準。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，科裏先生和加德納女士是 “審計委員會財務專家”。審計 委員會根據董事會通過的書面章程運作。管理層負責公司的內部控制和編制公司的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所 負責根據上市公司會計監督委員會的標準對合並財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告，該委員會負責監督 這些活動的進行。審計委員會任命和聘用獨立註冊會計師事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業 服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查公司內部會計控制的充分性。審計委員會在 2023 財年舉行了四次 次會議。《審計委員會章程》可在我們的網站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查閲。

薪酬委員會-薪酬委員會由科裏先生、多爾蒂先生（主席）和加德納女士組成。科裏先生、多爾蒂先生和加德納女士 都是 “獨立” 董事，因為該術語由適用的納斯達克上市標準定義。薪酬委員會負責向全體董事會建議公司執行官的薪酬，包括根據經修訂的公司1995年長期激勵計劃（“長期激勵計劃” 或 “計劃”）發放獎勵。薪酬委員會在 2023 財年舉行了三次會議，薪酬委員會成員在董事會會議上就薪酬委員會事項向整個董事會提供了更多 條建議和建議。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.gses.com/about/investors/corporate-govance/。

提名和治理委員會-提名和治理委員會由加德納女士（主席）、科裏先生和多爾蒂先生組成。所有四名成員 都是 “獨立” 董事，因為該術語由適用的納斯達克上市標準定義。提名和治理委員會甄選並推薦全體董事會提名人選為董事，並總體上監督公司的公司 治理。提名和治理委員會在 2023 財年舉行了三次會議，提名和治理委員會成員在 董事會會議上就委員會事項向全體董事會提供了進一步的建議和建議。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查閲。

公司治理的改進

在提名和治理委員會的領導下，董事會致力於公司治理的最佳實踐。董事會認為，良好的治理可以提高股東價值， 不僅僅是遵守州法律以及納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的基本要求。善治意味着採取深思熟慮的方法來促進誠信、問責制、透明度和最高的道德標準。 董事會及其提名和治理委員會致力於組建一個堅持最嚴格的道德標準的敬業獨立董事會。2023 年，董事會繼續努力分析現有做法，評估最佳 做法，並通過採用經修訂的政策和做法進行改進，以確保有效的治理。

公司將性別認同和人口背景的多元化視為其董事會的重要優勢。該公司是一家規模較小的申報公司，根據納斯達克規則5605（f），公司的 董事會是 “小型董事會”。具體而言，在2023年1月1日至6月12日期間，公司董事會有五名成員，從2023年6月12日到本委託書發佈之日，公司董事會共有 四名董事。

正如以下董事會多元化矩陣所示，公司董事會包括一名（四名）多元化董事，佔董事會總數的25％。公司以前 包括兩名（五名）多元化董事，佔董事會總數的40％。

自我評估 — 作為小型申報公司的規模較小的董事會，董事會定期進行自我評估。2024年，提名和 治理委員會計劃重啟基於調查的自我評估流程。董事會認為，深思熟慮的自我評估是其持續改進承諾不可分割的一部分。

舉報人政策；熱線-董事會的內部舉報和舉報機制在 2023 年全面運作，並在 2024 年繼續運作， 為公司內部的投訴提供了替代渠道。最初，公司的舉報熱線和電子郵件地址由公司的總法律顧問監控。他離職後，審計委員會主席 對熱線和電子郵件地址進行了監控。董事會已採取這些措施來確保董事會收到員工的擔憂和投訴。

與董事會的溝通

董事會希望促進與股東就影響公司的合法商業目的問題進行公開溝通。在董事會的監督下，公司 齊心協力與股東接觸，確保董事會考慮他們的觀點並解決他們的利益。除了與股東會面討論業績、戰略和運營外，公司還與 股東接觸，徵求他們對公司治理問題和其他話題的看法。除了在我們的代理季與股東溝通外，Loudermilk先生、Pepe先生和Gardner女士還與我們的許多主要股東進行了接觸， 促進建設性對話。

為此，董事會通過了政策和程序，為股東與董事會進行書面溝通提供便利。希望寫信給董事會、特定董事、董事會委員會 、董事會主席或非管理層董事作為一個整體寫信給公司祕書，地址為馬裏蘭州哥倫比亞市6940號Columbia Gateway Drive，470套房，21046。

公司祕書將把他認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。 不適合董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或公司事務無關的事項。收到的任何通用 發給董事會的信函都將轉發給董事會主席，副本將轉交給審計委員會主席。

董事提名

股東向董事會推薦被提名人的程序未作任何實質性修改。

內幕交易政策

我們維持內幕交易政策，禁止董事、高級職員、員工及其家庭成員在擁有有關公司的實質性、非公開 信息時交易公司的股票。我們的內幕交易政策還禁止我們的高管、董事和員工及其家庭成員參與我們證券的投機性交易，包括通過購買 或出售看跌期權、看漲期權或賣空（包括 “按箱子” 賣空），或進行套期保值交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金。

商業行為與道德守則

公司通過了公司及其子公司的董事、首席執行官和高級財務官道德守則，以及針對公司及其 子公司的董事、高級管理人員和員工的《商業行為政策》。公司打算在公司網站www.gses.com/about/investors/corporate-governance/上披露對該類《道德守則》或《商業行為政策》的任何修訂或豁免。公司的《道德守則》 和《商業行為政策》可在公司網站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查閲。

回扣政策

我們的董事會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和適用的納斯達克 上市規則，批准並通過了GSE Systems, Inc.的回扣政策（“回扣政策”），該政策的副本作為原始10-K的附錄提交。回扣政策規定，如果公司需要編制 會計重報，則可以收回或 “回扣” 某些錯誤發放的激勵性薪酬。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

 

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和公司普通股10％以上的持有人（申報人）向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股 所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向公司提供所有此類文件的副本。根據對2023年1月1日至今收到的此類申報副本的審查， 公司認為沒有申報人在參考時間範圍內提交延遲報告。

第 11 項。高管薪酬。

董事會及其薪酬委員會運用其經驗和商業判斷來（a）使高管薪酬與公司的戰略目標和投資論點保持一致，（b）使用高管薪酬作為其高管團隊的 留用工具，（c）獎勵績效目標的實現，以及（d）將高管薪酬與同行基準進行比較，以確保根據公司規模和 財務業績將其保持在適當的範圍內。

2023年，薪酬委員會再次使用其先前聘用薪酬顧問以及其他來源獲得的信息，評估公司在指定執行官方面 的薪酬做法，對照類似公司的薪酬基準，並就薪酬委員會如何使激勵性薪酬與公司的長期戰略保持一致提出建議。顧問與指定執行官或薪酬委員會成員之間沒有 業務或個人關係。薪酬審查過程的結果是，董事會針對2023年及以後的公司業績 採用了某些基準，董事會認為這些基準最能使高管薪酬與公司向股東闡述的投資論點和長期計劃保持一致。

董事會和薪酬委員會制定高管薪酬結構，以平衡現金和股權薪酬，並同時使用基本薪酬和激勵性薪酬計劃。基於股權的薪酬可以保留現金， 促進高管團隊與股東利益保持一致。在這方面，董事會和薪酬委員會歷來採取混合發放時間歸屬和績效歸屬的RSU補助金的做法，使用TRSU作為留存 工具，使用PRSU作為激勵實現財務目標的手段。2022年，董事會和薪酬委員會選擇在相對較長的歸屬期內提供大量的PRSU補助金。這些獎勵旨在持續數年， 使股權激勵與股東回報保持一致。所使用的PRSU績效目標以公司股價的改善為中心。

2023年最重大的變化涉及董事會與凱爾·勞德米爾克之間的協議，根據該協議，勞德米爾克同意在2023年6月1日至2024年5月30日的十二個月內接受公司股票以代替40萬美元的現金補償。董事會和勞德米爾克先生修改了勞德米爾克先生的薪酬安排，以節省現金並表明股東與公司首席執行官保持一致。

下表列出了在過去兩個已完成的財政年度中，指定高管 官員每年向公司及其子公司提供的所有服務發放、賺取或支付的所有計劃和非計劃薪酬。下表中列出的指定執行官包括我們的首席執行官（“PEO”）和除PEO之外薪酬最高的兩名高管。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關指定執行官在截至2023年12月31日的 財年末持有的未行使期權和未歸屬限制性股票單位（“RSU”）獎勵的某些信息。

僱傭協議-所有指定執行官均已簽訂僱用協議。所有此類協議的條款概述如下 。

勞德米爾克僱傭協議——勞德米爾克先生於2015年7月1日與公司簽訂了僱傭協議，經2016年7月1日、 2017年6月12日、2019年1月11日和2023年7月28日修訂（“Loudermilk僱傭協議”），其中規定他將擔任公司首席執行官兼總裁，任期截至2018年12月31日。任期已延長， 將自動延長一年，除非勞德米爾克先生或公司決定不延長該期限。根據Loudermilk僱傭協議，Loudermilk先生有權獲得至少35萬美元的基本工資， 薪酬委員會可以增加（但不能減少）基本工資。在截至2022年12月31日的年度中，勞德米爾克先生的基本工資為446,250美元，有資格獲得最高446,250美元的獎金；但是，根據公司的財務 業績，薪酬委員會決定，2022年不向勞德米爾克先生支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，勞德米爾克先生最初獲得的基準工資為446,250美元，有資格獲得高達446,250美元的獎金。2023年7月28日，勞德米爾克同意修改工資，使他每年獲得46,250美元的現金和每年40萬美元的公司普通股 ，按季度支付。但是，根據公司的財務業績，薪酬委員會決定，2023年不向Loudermilk先生支付任何高管獎金或其他非股權激勵薪酬。

Loudermilk先生有權參與向公司高級管理人員或員工提供的所有員工福利。福利包括401（k）儲蓄計劃，這是一項符合納税條件的 退休儲蓄計劃，根據該計劃，所有美國員工，包括指定執行官，都可以在傳統401（k）參與者的税前基礎上繳款，（b） 在税後基礎上為羅斯401（k）參與者繳款。除在公司勞動力解決方案部門工作的某些現場專業人員外，公司將繳款的50％（不超過合格薪酬的6％）與所有401（k）計劃參與者相匹配， 但須遵守美國國税局的薪酬上限。

如果發生某些事件，Loudermilk僱傭協議將在其期限結束之前終止。如果Loudermilk僱傭協議因Loudermilk先生死亡、殘疾、 或 “原因” 而終止，則公司將在終止之日之前向他付款。因 “原因” 解僱包括：Loudermilk先生在提前30天通知和 有機會進行補救後，故意持續不履行職責（殘疾除外）；他故意從事對公司業務或前景造成重大不利影響的不當行為；被判重罪或抗辯不對道德敗壞罪提出異議；濫用酒精或毒品影響其 業績；或重大違約行為 Loudermilk 僱傭協議的實質性條款。如果公司出於死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止Loudermilk僱傭協議，或者如果Loudermilk先生出於 “正當理由” 終止了 Loudermilk僱傭協議，則公司將向Loudermilk先生支付12個月的工資，該工資通常在向執行官支付工資時支付，並且他將繼續有資格參加所有醫療、牙科、 人壽保險和401 (k) 計劃這 12 個月的福利。他還將獲得按比例分配的獎金，除非他在解僱年底之前仍在工作，否則他本可以獲得的獎金，該獎金將在次年的第一個 季度內支付。Loudermilk先生未歸屬的限制性股票在解僱時將被沒收，唯一的不同是，如果公司無緣無故或他出於正當理由終止僱用，則先前授予他的某些限制性股票單位可能會歸屬。在以下情況下，Loudermilk先生可以以 “正當理由” 終止Loudermilk僱傭協議：未經他同意，他的職責、責任或權限被大幅減少；他的基本工資和獎金機會減少；他的福利總額被終止或大幅減少；他的主要辦公室遷離其現任辦公室超過五十（50）英里；或者公司嚴重違反了Loudermilk僱傭協議。

《勞德米爾克僱傭協議》為Loudermilk先生提供了與上述不同的控制權變更時的福利。如果他 出於正當理由（定義見上文）終止僱傭關係，或者公司出於除原因（定義見上文）以外的任何原因終止僱用，則這些福利將在控制權變更生效日期（定義見下文）後的一年內觸發。這些 福利可代替任何其他解僱補助金，包括以下內容：Loudermilk先生將獲得自終止僱用之日起為期12個月的基本工資和福利，按通常向公司執行官支付工資 時支付，並且他還將在解僱之日一次性獲得一筆相當於 (i) 實際所得獎金金額中較大值的款項截至解僱之日或 (ii) 其受僱期間 的目標獎金金額終止。此外，控制權變更後，Loudermilk先生的部分PRSU可能會根據當時是否滿足規定的績效條件進行歸屬。

如果發生以下任一事件，則發生 “控制權變更”：(1) 任何截至勞德米爾克僱傭協議簽訂之日對公司沒有控制權的人（公司員工 福利計劃除外，或由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與公司有表決權的所有權比例基本相同）成為 組合投票權大多數的受益所有人公司的；或 (2) 公司股東批准：(x) 一份完整的計劃公司清算；(y) 出售或處置公司全部或基本上全部資產的協議；或 (z) 與任何其他公司合併、 合併或重組，但不包括合併、合併或重組，該合併、合併或重組將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續 代表（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體的有表決權證券）至少佔總表決權的多數公司（或此類倖存實體）在此類合併、合併或重組後立即流通的有表決權證券 。

Loudermilk先生同意在Loudermilk僱傭協議的期限內，以及Loudermilk僱傭協議終止後的一年內，不與公司競爭或 招攬公司的員工或客户。

佩佩僱傭協議——佩佩先生於2016年7月1日與公司簽訂了經2017年6月12日和2019年1月11日修訂的僱傭協議（“Pepe Employment 協議”），該協議規定他將擔任公司的首席財務官，任期至2018年12月31日結束。該期限已延長，並將自動延長一年，除非佩佩先生或 公司決定不延長該期限。根據Pepe僱傭協議，Pepe先生有權獲得至少25萬美元的基本工資，董事會可能會增加（但不能減少）基本工資。在截至2022年12月31日的年度中， 薪酬委員會將佩佩先生的基本工資提高至31.5萬美元，佩佩先生有資格獲得高達31.5萬美元的獎金；但是，根據公司的財務業績，薪酬委員會決定，2022年不向佩佩先生支付高管獎金或 其他非股權激勵薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會將佩佩先生的基本工資提高至31.5萬美元，佩佩先生有資格獲得高達31.5萬美元的獎金；但是，根據公司的財務業績，薪酬委員會決定，2023年不向佩佩先生支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。

Pepe先生有權參與向公司高級管理人員或員工提供的所有員工福利。

如果發生某些事件，Pepe就業協議將在其期限結束之前終止。如果Pepe僱傭協議由於Pepe先生死亡、殘疾或因故而終止（如上文對Loudermilk先生的定義的 ），則公司將在解僱之日之前向他付款。如果公司出於死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止Pepe僱傭協議，或者如果Pepe先生有正當理由終止Pepe僱傭協議（如上文對Loudermilk先生的定義），公司將向Pepe先生支付十二個月的工資，按通常向執行官支付工資的時候支付，並且他將繼續有資格參加所有 醫療、牙科和人壽保險，以及這12個月期間的401（k）計劃福利。他還將獲得按比例分配的獎金，除非他在解僱年底之前仍在工作，否則他本可以獲得的獎金，應在次年的第一季度內支付 。Pepe先生未歸屬的限制性股票在他終止僱用時將被沒收，但如果公司 無故或他出於正當理由終止其僱用，則先前授予他的某些限制性股票單位可能會歸屬。《佩佩就業協議》為Pepe先生提供了與上述不同的控制權變更時的福利。如果他以 正當理由（定義見上文）終止工作，或者公司出於除原因（定義見上文）以外的任何原因終止工作，則這些福利將在控制權變更生效之日起一年內觸發。這些補助金可代替任何其他 解僱補助金，包括以下內容：Pepe先生將獲得自終止僱用之日起為期12個月的基本工資和福利，在工資通常支付給 公司的執行官時支付，並且在解僱之日他還將一次性獲得一筆款項，金額等於 (i) 截至目前所得的實際獎金金額中的較大值解僱日期或 (ii) 其終止僱用期間的目標獎金金額。 此外，控制權變更後，Pepe先生的部分PRSU可能會根據當時是否滿足規定的績效條件進行歸屬。

Pepe先生同意在Pepe僱傭協議的期限內以及Pepe僱傭協議終止後的一年內，不與公司競爭或招攬公司的員工或 客户。

Meyssami僱傭協議——Meyssami博士最初於2015年12月1日與公司簽訂了僱傭協議。然後，從2019年1月1日起，對該僱傭協議進行了修訂和重申 （“Meyssami僱傭協議”）。Meyssami僱傭協議規定，他將擔任公司的首席技術官，任期至2019年12月31日結束。除非Meyssami博士或公司決定不延長該期限，否則該期限將在每年12月自動延長一個 年。根據Meyssami僱傭協議，Meyssami博士有權獲得25.5萬美元的基本工資， 董事會將每年對其進行審查。2022年，梅薩米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅薩米博士有資格獲得高達其基本工資80％的獎金，但前提是某些績效目標的實現，但是，薪酬 委員會決定，2022年不向梅薩米博士支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。2023年，梅薩米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅薩米博士有資格獲得高達 至其基本工資80％的獎金，但前提是某些績效目標的實現，但是，薪酬委員會決定，2023年不向梅薩米博士支付高管獎金或其他非股權激勵薪酬。

如上所述，Meyssami博士有權參與向公司高級管理人員或員工提供的所有員工福利。每個財年， Meyssami博士都有可能獲得其基本工資的25％的限制性股票單位，並且還有資格獲得額外的績效歸屬限制性股票單位補助，如果獲得批准，這些補助金將根據薪酬委員會確定的指標和董事會批准的 歸屬。如果發生某些事件，Meyssami僱傭協議將在其期限結束之前終止。如果Meyssami僱傭協議因Meyssami博士死亡、殘疾或 “原因”（如上文對Loudermilk先生的定義）而終止，則公司將在終止之日之前向他付款。

如果公司出於死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止了Meyssami僱傭協議，或者如果Meyssami博士出於 “正當理由”（如上文對Loudermilk先生的定義）終止了Meyssami僱傭協議，則公司將向Meyssami博士支付12個月的工資，該工資通常在向執行官支付工資時支付，並且他將繼續有資格參與所有工作為期六個月的醫療、牙科、人壽保險和 401 (k) 計劃福利。他還將獲得按比例分配的獎金，其金額為如果他在解僱年底之前仍在工作的情況下本應獲得的獎金，該獎金將在次年的第一季度內支付。 Meyssami博士未歸屬的限制性股票在他終止僱用時將被沒收，唯一的不同是，如果公司無故或他出於正當理由終止僱用，則先前授予他的某些限制性股票單位可能會歸屬。

如果控制權發生變化，Meyssami就業協議為Meyssami博士提供了與上述不同的福利。如果他在控制權變更生效之日後的一年內出於正當理由（定義見上文）終止 工作，則將觸發這些福利。這些補助金可代替任何其他解僱補助金，包括以下內容：Meyssami博士將獲得自終止僱用之日起為期12個月的基本 工資和福利，在通常向公司執行官支付工資時支付，他還將在解僱之日一次性獲得一筆等於 實際獎金金額中較大值的款項自解僱之日起賺取的收入或 (ii) 其終止僱用期間的目標獎金金額。此外，控制權變更後，Meyssami博士的部分PRSU可能會根據當時是否滿足指定的績效條件來歸屬 。

Meyssami博士同意在Meyssami僱傭協議的期限內，以及在Meyssami僱傭協議終止後的一年內，不與公司競爭或招攬公司 員工或客户。

董事薪酬

如下文更全面地描述的那樣，在2023年期間，公司（a）支付了現金薪酬，（b）向根據美國證券交易委員會和納斯達克的董事獨立性標準被歸類為非員工 “獨立董事” 的董事發放了限時股票單位（TRSU）。董事會根據董事會獨立薪酬顧問的意見制定非僱員董事的薪酬計劃，並定期調整該計劃，以確保 該計劃與公司同行保持合理的一致性。每個董事會薪酬計劃通常涵蓋從7月1日開始到次年6月30日結束的時期。

。2022年第三和第四季度的董事會薪酬：對於截至2023年12月31日的財年 期間的董事會任期，董事會薪酬計劃的目標是向獨立董事提供總價值約在120,000美元至149,250美元之間的薪酬，如下所示：

(a)	授予的TRSU：董事會向每位獨立董事授予了長期激勵計劃中的一些TRSU，其計算方法是將65,000美元除以授予前最後一個交易日的普通股每股收盤價，在授予之日或公司隨後的年度會議之日起的12個月中較早者歸屬。在 2023-2024 年董事會服務年度，每位獨立董事獲得了 13,609 個 TRSU（此前 公司於 2023 年 10 月 30 日以 10 比 1 的比例進行股票分割）。

下表彙總了公司在2023年向獨立董事支付的薪酬：

董事會打算通過其薪酬委員會繼續評估其向非僱員董事支付薪酬的方式，並在必要時考慮和實施對薪酬政策的進一步修改 ，以繼續吸引高素質人才加入董事會，並使其非僱員董事的薪酬與類似公司的最佳實踐保持一致。孫達拉姆博士於 2023 年 6 月 12 日辭職。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

有表決權的證券及其主要持有人

下表列出了公司已知的有關截至記錄日普通股受益所有人的某些信息：（1）5％或以上普通股的所有受益所有人；（2） 每位董事和董事候選人；（3）本委託書其他地方的薪酬摘要表中提到的每位執行官（“指定執行官”）；以及（4）所有執行董事，以及公司整體提名人 。每個人實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定確定，該信息不一定表示受益所有權用於任何 其他目的。美國證券交易委員會的規則將個人視為該人有權在記錄之日起60天內收購的任何證券的受益所有人。普通股是公司唯一一類有表決權的證券。除下表腳註中另有説明 外，公司認為普通股的受益所有人對此類股票擁有唯一的投資和投票權，但須遵守適用的社區財產法。除非 另有説明，否則下面列出的每位股東的地址均為GSE Systems, Inc.，6940 Columbia Gateway Drive, Suite 470, Columbia, Maryland 21046。

*

小於百分之一。

(4) 包括將在2024年年度股東大會上歸屬 的普通股和限制性股票單位。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些關係和關聯人交易

公司的政策是，與關聯方的任何交易都必須經過公司審計委員會的審查和批准，但高管薪酬除外，該薪酬由薪酬委員會批准。

賠償協議

 

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。我們還維持董事和高級管理人員責任保險單。該保單向董事 和高級管理人員提供保險，使他們免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的未獲賠償的損失，並補償我們已依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種 例外情況。

董事獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員在《交易法》下保持獨立，但有規定的例外情況除外。根據第 5605 (a) (2) 條，只有在我們董事會認為該人 人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何 子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人士。

薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。為了被視為上市公司薪酬 委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行 薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費董事；以及該董事是否隸屬於 公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業 和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，除Kyle J. Loudermilk外，每位董事都是《納斯達克上市規則》第5606 (a) (2) 條定義的 “獨立董事”。因此 ，我們的董事會決定小威廉·科裏、託馬斯·多爾蒂和凱瑟琳·奧康納·加德納都是獨立的。我們的董事會確定，組成審計委員會、提名和治理委員會及薪酬委員會的小威廉·科裏、託馬斯·多爾蒂和凱瑟琳·奧康納 Gardner 符合美國證券交易委員會和《納斯達克上市規則》（如適用）為此類委員會制定的獨立標準。在做出此類 決定時，我們董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的 實益擁有權。

第 14 項。首席會計師的費用和服務。

審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、 審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策和程序。管理層必須提供每項擬議服務的詳細 描述以及該服務的預計費用和成本（或一系列此類費用和成本）。這些政策和程序要求管理層每季度向審計委員會提供最新信息，説明在 日期之前提供的服務和尚未提供的服務。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的允許，審計委員會可以將審計和允許的非審計服務的預先批准權下放給其主席。 審計委員會或其主席預先批准的任何服務都必須在下一次預定的季度會議上向審計委員會報告。此外，預先批准程序要求公司獨立註冊會計師事務所 為任何種類的服務聘用的所有擬議聘用都必須先提交給公司的首席財務官，然後才能在任何服務開始之前提交批准。

下表列出了公司獨立註冊會計師事務所FORVIS LLP（“FORVIS”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度內提供的專業審計服務和其他相關服務的費用。最後，該表還列出了與信用卡付款相關的某些與審計相關的便利費。審計委員會批准了下表中描述的100％的服務。

項目 15。

展品

	31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證，隨函提交。
	31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證，隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 29 日

GSE SYSTEMS, INC.

/S/ KYLE J. LOUDERMILK

凱爾·J·勞德米爾克

首席執行官

（首席執行官）

/S/ EMMETT A.PEPE

Emmett A. Pepe

首席財務官

（首席財務和會計官）