美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SHF 控股有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

SHF Holdings, Inc.

1526 Cole Blvd.，250 套房

Golden， 科羅拉多 80401

(303) 431-3435

2024 年 4 月 29 日

親愛的 股東：

代表SHF Holdings, Inc.（“公司”）的董事會和管理層，誠邀您通過www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024的網絡直播，加入我們，參加將於美國東部夏令時間2024年6月11日上午10點以虛擬會議形式舉行的公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）。我們的2024年委託書 聲明和截至2023年12月31日財年的2023年10-K表年度報告，以及要求向股東提供的 上述材料的所有修正或補充將在2024年年會之前的十天內在www.proxyvote.com以及2024年年會期間的www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024上可供查閲。

在 2024 年年會上，您將被要求：

董事會建議選舉兩名董事候選人，並批准其他每項提案。

您的 票很重要。無論您擁有幾股還是多股，無論您是否計劃參加2024年年會， 都必須在2024年年會上代表您的股票並進行投票。您可以通過互聯網上的代理對股票進行投票，也可以通過 填寫、簽署並立即歸還代理卡來投票您的股票。

感謝您一直以來對 SHF Holdings, Inc. 及其願景的支持。

真誠地，

Sundie Seefried

主管 執行官

SHF 控股有限公司

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 11 日舉行

致 SHF Holdings, Inc. 的股東：

通知 特此通知，特拉華州的一家公司 （“公司”）SHF Holdings, Inc. 的年度股東大會（“2024年年會”）將僅以虛擬會議形式於美國東部夏令時間2024年6月11日上午10點舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024。我們的2024年委託書和截至2023年12月31日財年的2023年10-K表年度報告，以及要求向股東提供的對上述材料的所有修正或補充，將在2024年年會之前的十天內在www.proxyvote.com以及2024年年度 會議期間在www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024上可供查閲。

2024 年年會將出於以下目的舉行：

本代理 材料互聯網可用性聲明（“通知”）所附的委託聲明對上述業務事項進行了更全面的描述。

根據美國證券交易委員會允許我們通過互聯網提供代理材料（定義見下文）的規定， 我們向股東郵寄本通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關 如何通過互聯網訪問這些文檔以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何 索取代理材料紙質副本的説明。

如上所述 ，我們已經為2024年年會採用了虛擬形式。要虛擬參加2024年年會，你 必須在www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024上註冊。您將在以下頁面的代理聲明 中找到有關投票事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵寄方式或使用互聯網進行投票。

你的 投票很重要！我們強烈鼓勵您以股東的身份行使投票權。請在隨附的 代理卡或投票説明卡上簽名、註明日期並退回所提供的信封中，撥打免費電話或登錄互聯網通過代理對您的股票 進行投票。在行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理。

您 將從隨附的委託書第 2 頁開始找到有關如何投票的説明。大多數股東通過代理 進行投票，並且不通過互聯網親自參加2024年年會。董事會已將 2024 年 4 月 15 日的營業結束日期定為確定有權獲得 2024 年年會及其任何 續會或延期通知和投票權的股東的記錄日期。因此，只要您在2024年4月15日營業結束時還是股東，您就有 對2024年年會上提出的提案進行表決的權利，例如邀請您虛擬參加2024年 年會，或派出代表。

無論您是否期望出席 ，請使用我們的安全在線投票網站進行投票，或者在為此目的提供的已付郵資信封中籤署、註明日期並歸還隨附的 代理卡。

根據 董事會的命令，

Sundie Seefried

主管 執行官

金色， 科羅拉多州

2024 年 4 月 29 日

關於將於 2024 年 6 月 11 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知：

本 委託聲明可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com， 將在2024年年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024上公佈。在本網站上，您將能夠訪問我們 我們截至2023年12月31日的財政年度的2024年委託書和2023年10-K表年度報告，以及必須向股東提供的對上述材料的所有修正或補充 。

目錄

SHF 控股有限公司

年度 股東大會

TO 將於 2024 年 6 月 11 日舉行

代理 聲明

所附的 代理是代表 SHF Holdings, Inc. 董事會徵集的 年度股東大會 （“2024 年年會”），僅以虛擬會議形式，通過網絡直播 （www.virtualshareholdermeeting.com/SFHS2024）使用，或者在其他時間和地點使用會議可能會休會。

有權在2024年年會上投票的 股東名單將在2024年年會之前的十天內在www.proxyvote.com上公佈，也可以在2024年年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024上查閲。委託書 連同本委託書的副本將郵寄給有權在2024年4月29日左右舉行的2024年年會 上投票的登記股東。

執行 和歸還所附委託書不會影響股東出席2024年年會和在虛擬2024年年會上親自投票的權利 。任何執行代理的股東都保留在2024年年會上行使 之前隨時撤銷此類代理的權利。可以通過向公司祕書遞交書面撤銷通知、執行 和交付更晚的代理人或在2024年年會上親自對股份進行投票來撤銷委託書。如果您虛擬參加 2024 年年會 並通過投票親自投票，您的代理將被自動撤銷，只有您在2024年年會上的投票才會被計算在內。 代理在執行且未被撤銷後，將根據其中的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下， 代理將被視為拒絕委託書中提名的任何被提名人當選為委託書中提名的 董事的人的投票，但是 “支持” 批准本委託書中描述的其他每項提案， 則根據他們對可能在2024年年會之前提出的所有其他事項的最佳判斷。所附的代理卡表格 為股東提供了一種方法，即在 授予其餘被提名人投票權的同時，不允許股東投票給任何一名或多名董事候選人。代理上列出了所有被提名人的姓名。由於有三名被提名人， 但今年只有兩名三類董事當選，因此您必須為要投票選出的兩位 董事候選人中的每位選中標有 “FOR” 的複選框。如果您想保留對所有被提名人的投票權，請勾選標有 “WITHOLD” 的複選框。 如果您希望您的股票被投票給某些被提名人，而不是其他一個或多個被提名人，請選中標有 “FOR” 的複選框 ，並在代理人上提供的空白處寫上此類被提名人的姓名 ，指明您拒絕為其投票權的被提名人的姓名。

記錄 日期和投票證券

只有在2024年4月15日（記錄日期）營業結束時登記在冊的 股東才有權獲得2024年年會的通知並在該年會上投票。公司的股票轉讓賬簿將在記錄日期至2024年年會期間保持開放狀態。 截至創紀錄的2024年4月15日，該公司擁有55,430,976股A類普通股的已發行股份，面值為每股 0.0001美元，由1,792名持有人記錄在案。

法定人數 和投票

大多數已發行普通股的持有人 親自在線或通過代理人出席2024年年會是構成法定人數的必要條件。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行 1.3億股A類普通股，面值0.0001美元，以及125萬股優先股，面值0.0001美元，其中 111股優先股仍在流通。只有我們的A類普通股的持有人有權在2024年年會（包括董事選舉）上就每個事項持有的每股A類普通股獲得一票投票。所有選票將由 2024 年年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。為了確定商業交易的法定人數是否存在 ，棄權票和經紀人的無票被視為出席。棄權票將計入對2024年年會上提出的 事項的投票表，其效果與反對票（董事選舉除外）相同，而經紀商 的無票將不計算在內，以確定某一事項是否獲得批准。

假設 達到法定人數，以下段落描述了登記在冊的股東為批准本委託書中提出的每項提案 所需的投票。

董事會建議對本委託書中提出的提案 1 和 “贊成” 提案 2 中的三位被提名人中的兩位投票 “贊成”。

關於這些代理材料的問題 和答案

以下 是有關如何投票的説明，以及有關您作為股東與投票相關的權利的信息。一些指令 會根據您的股票持有方式而有所不同。請務必遵循適用於您的情況的指示。

為什麼 我會收到這些材料？

公司已在互聯網上向您提供了這些材料，這些材料與公司在 2024 年年會及其任何延期或休會期間徵集 使用的代理有關。這些材料將於 2024 年 4 月 29 日左右首次發送或提供給 股東。本委託聲明向您提供了有關如何對代理人進行投票的信息，以及將在 2024 年年會上提交的提案，以便您做出明智的決定。

在 本委託聲明中，我們將SHF Holdings, Inc.稱為 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”。

這些材料中包含什麼 ？

這些 材料（“代理材料”）包括：

如果 您通過郵寄方式索取了這些代理材料的印刷版本，則這些材料還包括2024年年會的代理卡或投票説明表 。

我怎樣才能獲得代理材料的訪問權限？

我們 很高興利用美國證券交易委員會的規定，這些規定允許我們提供代理材料，包括通過互聯網提供代理材料。因此，我們 正在向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是代理材料的紙質副本 。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔以及如何通過互聯網提交您的代理 的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明。所有 未收到通知的股東將通過郵件收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。 這一流程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。本委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 。

我如何參加 2024 年年會？

今年 年的2024年年會將可通過互聯網訪問。我們認為，純虛擬會議形式使所有股東能夠在全球任何地方使用聯網的 設備充分、平等地免費參與，從而促進股東 的出席和參與。此外，純虛擬會議形式增強了我們與所有股東互動的能力， 無論其規模、資源或實際位置如何，並使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。如果您在 2024 年 4 月 15 日（記錄日期）營業結束時是股東，或者 持有該會議的有效代理人，則您有權 參加 2024 年年會。

即2024年年會當天，股東可以在會議開始前15分鐘通過www.virtualShareholdermeeting.com/SFHS2024開始登錄僅限虛擬的會議。 2024 年年會將在美國東部夏令時間上午 10 點準時開始。

我們的 虛擬2024年年會將允許股東在2024年年會之前和期間提交問題。在2024年度的 指定問答期內，我們將回復股東提交的適當問題。

誰 有權在 2024 年年會上投票？

我們的 董事會已將 2024 年 4 月 15 日的營業結束定為確定哪些股東有權獲得 通知並有權在 2024 年年會之前妥善處理的所有事項進行投票的記錄日期。截至創紀錄的日期，公司擁有 55,430,976股A類普通股的已發行股份，有權獲得2024年年會的通知和投票。沒有其他證券 有權在2024年年會上投票。只有在該日期登記在冊的股東才有權獲得 2024 年年會的通知，並在 年會上投票。

股東的投票權是什麼？

每位登記在冊的 股東都有權對截至2024年年會前所有事項的創紀錄日期 營業結束時擁有的每股A類普通股進行一票投票。儘管 A 類普通股的每位持有人只能為 2024 年年會表決的每項事項投一票，但每位股東可以將該票投給三位不同的 三類提名人中的兩位，因為我們董事會目前有兩個 III 類席位空缺。也就是説，每位股東可以為 對三類 III 類被提名人中的任何兩位投票，或拒絕投票。股東對任何一名 III 類被提名人的投票不得超過一票，也不得累積選票，因為根據我們經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），股東在董事選舉中沒有累積投票權。

必須有多少 票數才能舉行 2024 年年會？

要在 2024 年年會上開展業務， 必須達到法定人數。公司 已發行A類普通股的持有人親自或通過代理人出席是構成法定人數的公司A類普通股 所有已發行股投票權的大部分的持有人，無論是親自還是通過代理人出席，都是構成法定人數的必要條件。為了確定 是否存在法定人數，我們將對特定提案標有 “棄權” 的代理人算作出席會議。由代理人代表 的股票如果有 “經紀人不投票”（即以 “街頭” 或 “被提名人” 的名義持有您的股票的經紀人在代理人上向我們表示您沒有授權經紀人就非常規 事項對您的股票進行投票），也將被視為出席會議，以確定是否存在法定人數。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的實益所有者有什麼區別 ？

如果 您的股票通過公司的過户代理大陸股票轉讓和信託直接以您的名義註冊，則您 被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票存放在經紀賬户或銀行中，則您被視為 “街頭名稱 ” 持有人。

如果股票以我的名義註冊（作為登記股東），我該如何投票？

通過 郵件: 在所提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡。

因特網: 撥打代理卡上列出的免費電話號碼，登錄代理卡上列出的網站或掃描代理 卡上的二維碼，然後按照提供的簡單説明進行操作。

作者： 在互聯網上參加 2024 年年會: 撤回您之前的代理人並通過互聯網在 2024 年年會上投票。

互聯網投票程序旨在允許您對股票進行投票，並確認您的指令已按照適用法律正確記錄 。有關具體説明，請參閲您的代理卡。希望通過互聯網 進行投票的股東應意識到，電子接入可能會產生費用，例如互聯網接入提供商的使用費，並且 可能存在由於意想不到的電子 故障而導致股東投票無法正確記錄或計算的風險。

如果我不向經紀人或被提名人提供指示， 我的股票會被投票嗎？

經紀商、 銀行或其他以 “街道名稱” 為受益所有人持有我們的A類普通股的被提名人，如果他們在2024年年會之前沒有收到受益所有人的投票指示，則可以自行決定 對 “常規” 提案進行投票。當經紀人或其他被提名人沒有收到受益所有人 的投票指示，並且無權指導股票的投票時，即發生經紀人不投票。根據管理以街道名義持有 股票的經紀人的規定，經紀人可以自由決定就常規事項對這些股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。關於 批准審計委員會對截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所的任命的提案2被視為例行提案。提案1，即第三類董事的選舉，被視為非例行公事。 因此，您的經紀人有權根據提案 2 對您的股票進行投票，但無權根據提案 1 對您的股票進行投票。

我們 鼓勵您通過投票給您的代理人來向銀行或經紀公司提供指示。此舉可確保您的股票將按照您的意願在 2024 年年會上被投票 。如果您不向銀行或經紀公司提供指令，則您的股票 將不會被投票，提案2除外。

需要什麼 票？棄權票和經紀人無票將如何影響提案？

我們的 章程（“章程”）要求董事在任何股東大會上以多數票選出。 多元化意味着在當選中獲得最多選票的候選人即使不到多數票也當選 進入董事會。根據提案 1 在 2024 年年會 上選舉董事會候選人為有爭議的選舉，這意味着參選的被提名人人數超過了 2024 年年會當選的人數 ，因此，選舉被提名人為 III 類董事所需的投票應是代表總數多數的 A 類普通股的贊成票當時已發行並有權投票的A類普通股的股份。 股東不得投票反對候選人。如果代表親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該提案進行表決的A類股東所投多數票 的選票對該提案的 投贊成票，則提案2將獲得批准。

為了確定是否達到法定人數，所投的票包括 “拒絕” 票、棄權票和經紀人不投票。 儘管本委託書未遭到反對，但提案 1 中提出的選舉仍被視為有爭議的選舉，因此 經紀商對特定被提名人選舉的無票和棄權票將被拒絕，因此 具有對該被提名人投票 “反對” 的效果。另一方面，“拒絕” 投票、棄權票和經紀人不投票將 對提案 2 沒有影響。

董事會如何建議我投票？

我們的 董事會一致建議您按以下方式投票：

我們 還將考慮在 2024 年年會上正確介紹的其他事項（如果有）。但是，在郵寄本代理 聲明時，除了本代理 聲明中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要在 2024 年年會上提出。

代理卡是什麼 ？

代理卡使您可以任命唐尼·艾米和詹姆斯·H·丹尼迪作為2024年年會的代表。填寫 並歸還代理卡，即表示您授權這些人根據代理卡上的 指示在 2024 年年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加2024年年會，您的股票都將被投票。

即使 如果您計劃參加2024年年會， 也強烈建議您在2024年年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果 提案在 2024 年年會上有待表決，但該提案不在代理卡上，代理人將在適用法律允許的範圍內，根據其最佳判斷，在您的代理下，對您的股票進行投票。

我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

如果 您的股票是以您的名義註冊的，則可以在行使之前隨時撤銷您的代理權。 有幾種方法可以做到這一點：

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須聯繫經紀人撤銷您的代理權。

是如何計算選票的？

在統計投票結果時，公司將計算在2024年年會之前 及時收到的所有正確執行和未撤銷的代理人。要舉行股東大會，必須有法定股份（佔已發行股份的大部分 並有權投票）親自或由代理人代表出席2024年年會。棄權票和經紀人未投票 將計入確定 2024 年年會是否達到法定人數。

如果我在未標記選票的情況下籤署並歸還代理卡， 我的股票將如何投票？

如果 您在沒有標記選票的情況下籤署並歸還了代理卡，則在委託書中被提名為委託書中提名的任何被提名人的董事的 人將被視為拒不投票，但是 “為了批准” 本委託書中描述的其他每項提案，以及他們對所有其他可能出現的最佳判斷 2024 年年會。

如果我在代理卡上標記 “棄權”， 我的股票將如何被投票？

我們 會將一張正確執行的標有 “棄權” 的代理卡算作在場，以確定是否達到法定人數， 但棄權票不會算作對任何給定事項的贊成票或反對票。

如果我收到多張代理卡或投票説明表， 是什麼意思？

如果 您在多個賬户中持有股份，您將收到每個賬户的代理卡。為確保您的所有股票均通過 投票，請使用您收到的每張代理卡進行投票。請記住，您可以在 2024 年年會上親自投票，也可以簽署、註明日期 ，然後在提供的已付郵資信封中退還代理卡。

誰 將代表董事會徵集代理人？

我們的董事、高級職員和正式員工可以代表董事會申請代理 ，他們不會因招標活動獲得任何額外的 報酬。可以通過電話、傳真、電子 郵件以及我們的董事、高級管理人員或其他正式員工的個人招攬來補充郵寄代理人的請求。我們發佈的 新聞稿、我們公司網站上的其他郵件和帖子也可能會向您徵求您的意見。除非另有明確説明，否則我們 公司網站上包含的信息不屬於本委託聲明的一部分。

誰 將承擔代理人招攬的費用？

募集代理的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理 卡以及向股東提供的任何其他招標材料的費用，將由我們承擔。招標材料將提供或提供給銀行、經紀公司、交易商、銀行、有表決權的受託人、其各自的被提名人和其他以其名義持有 股份、由他人實益擁有的代理人，以便他們可以向受益所有人提供獲取此類招標材料 的訪問權限或轉發此類招標材料 。此外，我們將報銷這些人員應要求向受益所有人提供訪問權限或轉發 這些材料的合理費用。

2024 年年會日期可以更改嗎？

2024 年年會不得休會，除非經親自出席 或由代理人代表出席 2024 年年會並有權就此進行投票的股東所投多數票的持有人批准。如果休會，將在2024年年會上宣佈休會 。如果我們推遲2024年年會，我們將在重新安排的2024年年會日期之前通過新聞稿宣佈2024年年會 會議的新日期、時間和地點。

在哪裏 以及何時能找到投票結果？

初步投票結果將在2024年年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的當前報告 中報告，我們預計將在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果在 2024 年年會後的四個工作日內沒有最終投票結果 ，我們打算在 8-K 表上提交最新報告，報告該期限內的初步 投票結果，隨後在我們得知最終投票結果後的四個工作日內在 8-K 表格 當前報告的修正案中報告最終投票結果。

我有評估權嗎？

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們的公司註冊證書和章程均未就2024年年會的提案為持異議的股東提供評估 或其他類似權利。因此，我們的股東 將無權提出異議和獲得股份報酬。

誰 能回答我的問題？

無論你擁有多少或多少股票，你在 2024 年年會上的 票都很重要。請在隨附的代理 卡上簽名並註明日期，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中退回。如果您對您的 股票的投票有任何疑問或需要幫助，請致電 720-507-3688 聯繫我們的首席法務官。

我怎樣才能獲得這些材料的更多副本或其他文件的副本？

我們的委託書和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的完整 副本可在我們的網站 https://ir.shfinancial.org/ 上查閲，也可以致電720-507-3688聯繫我們的首席法務官或通過郵件 發送給科羅拉多州戈爾登市科爾大道1526號250套房80401的首席法務官獲得。本節中包含我們的網站地址 並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本報告。

提案 1：

第三類董事的選舉

董事會目前由七名成員組成，分為三類，每類董事的任期錯開為三年。我們的一類董事卡爾·拉辛和喬納森·薩默斯的任期將於2025年到期；我們的二類董事理查德·卡爾頓、詹妮弗·邁耶斯和喬納森·尼豪斯的任期將於2026年到期；我們目前的三類董事道格拉斯 法根和桑迪·塞弗裏德的任期將於2024年到期。

董事會選舉的被提名人

我們的 董事會已提名道格拉斯·法根、桑迪·塞弗裏德和詹姆斯·卡羅爾在 2024 年年會上當選為第三類 董事，其中兩人將任職至 2027 年年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選 並有資格提前辭職、免職、退休、取消資格或死亡為止。

除非通過在代理卡上標記來剝奪被提名人選舉的投票權，否則 在隨附的代理卡上被指定為代理人 的人員將在收到正確執行的代理卡後，投票選舉符合上述條款的被提名人。 董事會不知道被提名人沒有理由不能或不願任職，但如果是這樣，將投票給代理人 來選舉董事會可能指定的一個或多個替代者。

背景 關於被提名人的信息

道格拉斯 法根。法根先生目前擔任董事會成員，自2023年4月以來一直擔任該職務。法根先生擔任 合作伙伴科羅拉多信用合作社（“PCCU”）的總裁兼首席執行官，他自2021年7月以來一直擔任該職務。法根先生曾在2019年4月至2021年6月期間擔任PCCU 的總裁（2019年4月至2021年6月）和首席財務官（2017年9月至2021年6月）。在加入PCCU之前，法根先生於2010年10月至2017年9月在總部位於佛羅裏達州萊克蘭的耗資75億美元的中佛羅裏達州 信用合作社擔任財務高級副總裁。Fagan 先生擁有佛羅裏達南方學院（佛羅裏達州萊克蘭）的會計 和金融學理學士學位以及坦帕大學（坦帕， 佛羅裏達州）的工商管理碩士學位。我們認為，由於他在金融服務 和企業融資方面的經驗，法根先生完全有資格擔任我們董事會成員。

Sundie 塞弗裏德。塞弗裏德女士目前擔任公司首席執行官，自2021年7月以來一直擔任該職務。 加入公司之前，塞弗裏德女士在2001年至2021年6月期間擔任PCCU的首席執行官，並在2020年1月至2021年3月期間擔任Eagle Legacy Services, LLC的首席執行官 。塞弗裏德女士曾在2019年至2021年期間擔任科羅拉多州 金融服務部的董事會成員，並在2007年至2015年期間擔任信用合作社協會的董事會成員。 Seefried 女士擁有馬裏蘭大學的商業管理理學學士學位和科羅拉多州瑞吉斯大學的金融學工商管理碩士學位 。我們認為，基於Seefried女士在戰略管理企業方面的經驗以及她的人脈關係和關係，她完全有資格擔任我們董事會成員 。

詹姆斯 卡羅爾。卡羅爾先生自2020年12月起從抵押貸款銀行行業和法律執業部門退休。卡羅爾 先生於1996年2月創立了卡羅爾抵押集團有限公司，擔任該公司的總裁兼首席執行官。卡羅爾抵押貸款集團公司 是一家獨立的抵押貸款銀行，根據聯邦住房管理局、弗吉尼亞州、農村住房和FNMA 常規貸款計劃發起和提供單户抵押貸款。2010年，抵押貸款的還本付息作為一項業務範圍被取消。在創立卡羅爾抵押貸款 集團公司之前，卡羅爾先生曾擔任普拉斯基抵押貸款的總裁兼首席執行官，普拉斯基抵押貸款是位於阿肯色州小石城的州特許商業 銀行普拉斯基銀行的子公司。他在普拉斯基銀行的任期是1992年4月至1995年10月。從 1987 年 1 月到 1992 年 4 月， Carroll 先生加入全國特許商業銀行第一商業抵押貸款公司並擔任總裁兼首席執行官。抵押貸款 公司是該銀行的全資子公司。卡羅爾先生於1979年1月至1986年12月加入阿肯色州小石城的區塊抵押貸款公司，從發放商業抵押貸款的 升任總裁一職。在美國陸軍 服役後（1967 年 1 月至 1970 年 1 月），獲得俄亥俄州立大學文學學士學位（以優異成績）和阿肯色大學（LR）法學院的法學博士（以優異成績）。我們認為，由於他在金融服務和企業融資方面的經驗，Fagan先生完全有資格擔任我們的 董事會成員。

根據納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 10-A-3 (b) (1) 條， 卡羅爾先生被視為 “獨立人士”。根據納斯達克上市 標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條，塞弗裏德女士不被視為 “獨立人士”，因為她是公司首席執行官。根據納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條，法根 先生不被視為 “獨立人士”，因為他 是PCCU總裁。

投票 必填項和推薦

董事會選舉的 候選人由 2024 年年會的多數票選出。多數 意味着在當選中得票最多的候選人，即使不到選民的多數，也會被選入董事會 。股東不得投票反對候選人。對該董事當選 “拒絕” 權限的投票、棄權票和 經紀人不投票不會影響多元化投票，儘管此類選票將計算在內 以確定是否存在法定人數。因此，選出 被提名人必須獲得的選票數目不變，候選人一票就能當選。股東無權累積董事選票 。如果會議達到法定人數，則獲得最多選票的兩名 III 類被提名人將被選入董事會 。

董事會一致建議您投票支持上述三名董事候選人中的兩名。

管理 和公司治理

管理層 和董事會

我們的 董事和執行官如下：

有關執行官和董事的信息

下面提供了有關公司執行官和董事的某些 信息：

非董事的高管 高級管理人員

詹姆斯 H. Dennedy。丹尼迪先生目前擔任公司首席財務官，自2022年10月起擔任該職務。在 擔任此職務之前，丹尼迪先生最近在納斯達克上市的工程設計和服務 公司urban-gro, Inc.擔任過各種職務，包括2021年2月至2022年8月擔任總裁兼首席運營官，2018年8月至2022年8月擔任董事會成員。在此之前，他在2018年4月至2019年8月期間擔任Interurban Capital Group的首席財務官。Interurban Capital Group是一家場地開發、租賃管理、品牌、許可和其他諮詢服務的私營提供商 ，於2020年3月被Harvest Health & Recreation Inc.收購。2017年1月至2018年4月，他擔任企業家 和私人投資者；2011年5月至2017年1月擔任總裁、首席執行官和董事會納斯達克上市的 酒店軟件公司 Agilysys Inc. 的成員；2008 年 4 月至 5 月2011年，曾擔任私人控股資本管理公司Arcadia Capital Advisors的首席投資官。Dennedy 先生擁有美國空軍學院經濟學學士學位、俄亥俄州立大學工商管理碩士學位 學位和科羅拉多大學博爾德分校經濟學碩士學位。

唐尼 艾米。艾米先生目前擔任公司首席法務官兼董事會祕書，自2022年9月 以來一直擔任該職務。在此之前，艾米先生曾是Hunsaker | Emmi, P.C. 的管理合夥人，他自2004年12月起擔任該職務。艾米先生在2019年9月至2021年7月Hoban Law Group, P.C. 與 Clark Hill, PLC 合併後一直是 的合夥人。合併後， 艾米先生繼續在克拉克·希爾律師事務所擔任法律顧問。艾米先生曾於 2020 年 12 月至 2021 年 4 月擔任產品開發商 Test Kitchen, Inc. 的高級管理人員兼董事；並於 2020 年 12 月至 2021 年 12 月擔任 Pure Harvest Corporate Group, Inc. 的董事。艾米先生還是全國大麻產業協會2020年銀行和金融 服務委員會的前主席（2019年副主席）。艾米先生擁有賓夕法尼亞東斯特勞茲堡大學 的本科學位和丹佛大學斯特姆法學院的法學博士學位。在執業之前，艾米先生是持牌的7系列和 63證券交易商，並於1999年至2007年在美國空軍服役。

泰勒 Beuerlein。Beuerlein先生目前擔任公司首席戰略業務發展官，自2022年9月起他一直擔任 職位。在公司工作之前，從2022年4月到2022年9月，他曾擔任SHF前身的首席戰略 業務發展官。2015年2月至2022年4月，他擔任Hypur的首席營收官兼首席業務 開發官。Hypur是一家銀行和支付技術公司，受金融機構聘用，為州合法大麻 行業和其他高度監管的垂直行業提供服務。Beuerlein先生曾任全國大麻產業協會銀行 和金融服務委員會主席（2019年）。此外，他還被任命為《大麻商業日報》諮詢 委員會和ATACH大麻飲料委員會成員。他還是福布斯商業發展委員會的成員。此前，Beuerlein先生創立了 並管理一家大型飲料公司，並且是紐約大都會組織的職業運動員。

Dan Roda。羅達先生目前擔任公司執行副總裁兼首席運營官，自2022年11月起擔任該職位 。此前，羅達先生是Abaca的聯合創始人兼首席執行官，從2017年9月公司成立到2022年11月該公司被公司收購併與之合併，他在那裏一直擔任執行領導職務 。在 創辦Abaca之前，羅達先生從事私人法律執業，於2010年5月至2014年6月在阿肯色州小石城的戴維森律師事務所 辦公室工作；然後，於2014年6月至2017年8月擔任房地產開發商兼經理洛克資本集團的總法律顧問。羅達先生還共同創立了阿肯色州大麻產業協會並擔任副主席（2018 年 — 至今），並曾在全國大麻行業協會的銀行和金融服務委員會任職（2022年）。此外， Roda先生曾是新興市場聯盟（2020-2022年）的創始董事會成員；當時他與他人共同撰寫了大麻行業的 第一套全面的現金管理標準，該標準是與全國大麻企業協會合作發佈的。 Roda 先生擁有杜蘭大學管理學學士學位、維拉諾瓦法學院法學博士學位和阿拉巴馬大學法學院法學碩士 學位。

導演

塞弗裏德女士和法根先生的傳記信息載於上文的 “被提名人背景信息” 部分。

Jonathon F. Niehaus。2022年9月28日，尼豪斯先生因完成初始業務合併而被任命為董事會成員。尼豪斯先生目前擔任全球諮詢 公司互動全球解決方案的管理合夥人，他自2011年1月以來一直擔任該職務。尼豪斯先生曾在2022年2月至2022年9月期間擔任SHF, LLC d/b/a Safe Harbor Financial（“SHF前身”）的董事會成員。從 2003 年到 2011 年，尼豪斯先生擔任 第一數據公司和西聯匯款公司的全球高級副總裁。尼豪斯先生以此身份負責國際 政府關係和公共事務。此外，他帶頭就與合規 和反洗錢活動有關的事項與美國總檢察長進行了接觸。此後，尼豪斯先生被任命為聯盟夥伴關係的高級顧問，該夥伴關係是由總檢察長聯盟發起的一項國際 法治倡議。尼豪斯先生是一名活躍的董事會成員，曾擔任多州建築和工程公司法恩斯沃思 集團的主席，也是專注於國際綠色能源倡議 的 “創造差異基金會” 的主席。他還曾擔任其他私營公司的顧問，並在科羅拉多偉大 户外信託基金的董事會任職10年。Niehaus 先生擁有愛荷華大學新聞傳播學理學學士學位。

喬納森 薩默斯。薩默斯先生目前擔任董事會成員，自公司成立以來一直擔任該職務， 並且是審計委員會主席。薩默斯先生是ADGM的資產管理主管，ADGM是位於阿聯酋阿布扎比的快速發展且屢獲殊榮的金融 自由區。自2022年12月正式成立以來，薩默斯先生還擔任Alicorn Venture Partners的董事長。Alicorn Venture Partners是一家總部位於倫敦的專注於Secondary的 風險投資基金。此前，他曾擔任Deepself Ltd的董事長，該公司是一家自2022年1月起採用人工智能的健康科技公司 。在此之前，薩默斯先生自2019年5月起擔任加拿大上市的 醫用大麻公司ExmCeuticals Inc. 的董事長。自2021年3月起，薩默斯先生還擔任礦產勘探公司Pathfinder Minerals Plc 的董事，並且是該公司的審計委員會成員。2020年9月至2022年3月，他還在數據 隱私公司摩卡控股公司的顧問委員會任職。從 1996 年 5 月到 2011 年 5 月，薩默斯先生在高盛擔任過各種職務， 最近擔任董事總經理。薩默斯先生在2015年10月至2019年10月期間擔任總部位於倫敦的7億美元投資基金Everett Capital Advisors的創始合夥人兼業務發展主管，並於2011年9月至2014年12月擔任總部位於香港的50億美元多策略資產管理公司Myriad Asset Management的創始負責人 和業務發展主管。薩默斯先生擁有牛津大學現代歷史碩士學位（一等）。

卡爾 拉辛。拉辛先生目前擔任董事會成員，該職位於2023年1月生效。他是 董事會提名和治理委員會主席。Racine 先生是 Hogan Lovells LLP 的合夥人，擔任該公司 州檢察官總業務的主席，並領導美國ESG業務。他還是 DXC Technology 的董事會成員，自 2023 年 1 月 起任職。拉辛先生曾擔任哥倫比亞特區民選總檢察長，任期為2015年1月至2023年1月。拉辛先生還曾擔任西方總檢察長聯盟會議的聯席主席，他在2017年7月至2023年1月期間擔任該職務 。拉辛先生還曾擔任全國總檢察長協會使命 基金會的董事會成員，他在2018年7月至2023年1月期間擔任該職務。此前，拉辛先生在2020年12月至2021年12月期間當選為全國 總檢察長協會主席，並在2018年1月至2022年2月期間當選為公平公正起訴 顧問委員會主席。Racine 先生擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士 。

詹妮弗 邁耶斯。2022年9月28日，邁耶斯女士因我們 初始業務合併的完成而被任命為董事會成員。除了擔任董事會成員外，邁耶斯女士目前還擔任合作伙伴科羅拉多信用合作社（“PCCU”）的首席財務官，該職位自 2021 年 10 月起一直擔任。邁耶斯女士此前 在2020年7月至2021年10月期間擔任清潔能源信用合作社的首席財務官。在加入清潔能源信貸 聯盟之前，邁耶斯女士在2019年5月至2020年5月期間擔任信用合作社服務組織DaLand LLC的財務主管和策略師。邁耶斯女士還曾在2014年4月至2019年2月期間擔任威斯特拉信用合作社的首席財務官。 Meyers 女士擁有丹佛大學會計學理學士學位和會計學碩士學位。邁耶斯女士是 科羅拉多州的持牌註冊會計師。

理查德 卡爾頓。2022年9月28日，卡爾頓先生因完成初始業務合併而被任命為董事會成員。卡爾頓先生目前擔任加拿大證券交易所首席執行官， 自2011年7月以來一直擔任該職務。卡爾頓先生目前還擔任持牌信託公司利樂信託和美國註冊另類交易系統藍海ATS 的董事，他分別自2021年6月和2021年4月起擔任該職務。 卡爾頓先生曾擔任加拿大帝國俱樂部和加拿大私人資本市場協會的董事會成員， 分別從2018年和2017年擔任職務，直到2023年辭職。卡爾頓先生擁有渥太華大學 的歷史學學士學位和多倫多大學的法學學士學位。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或執行官都沒有：

除下文 “關聯方交易” 中討論的 外，我們的任何董事或執行官 均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度必須披露 。

我們 目前不是任何法律訴訟的當事方，我們認為該訴訟的不利結果，無論是個人還是總體而言，都將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生 重大不利影響。

董事會

根據特拉華州法律的規定，我們的 董事會指導我們的業務和事務，並通過董事會 及其常設委員會的會議開展業務。

根據公司註冊證書，我們董事會由三類董事組成，第一類 由兩名董事組成，其初始任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；第二類由三名董事組成，任期將在2026年年度股東大會上屆滿；第三類由兩名董事 組成，任期在兩名被提名之後在2024年年會上當選，將在2027年舉行的 年度股東大會上到期。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事將被選出 的任期，在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

在 截至2023年12月31日的財政年度中，不包括委員會會議，經過 一致書面同意，我們的董事會舉行了5次會議，並採取了5項行動。2023 年，每位擔任董事的人都出席了我們董事會 或其任職的任何董事會委員會會議總數的至少 75%。

我們的 董事預計將出席我們的年度股東大會。我們當時任職的所有董事都出席了2023年年度股東大會 。

家庭 人際關係

我們的任何執行官、董事或被提名擔任董事的人之間沒有家庭關係。

企業 治理概述

我們 致力於制定健全的公司治理原則，這對於高效經營我們的業務和維持 我們在市場上的誠信至關重要。我們知道公司治理做法會隨着時間的推移而發生變化和演變，我們力求採用 並使用我們認為對股東有價值並對公司治理有積極幫助的做法。為此 ，我們會定期審查我們的公司治理政策和做法，並將其與其他同行機構 和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理的新發展，並在必要時或董事會認為這將使公司和股東受益時，加強政策和程序 。

在 本節中，我們描述了董事會及其委員會的角色和職責，並描述了公司治理 政策、程序和相關文件。可以通過我們網站www.shfinancial.com投資者關係頁面上的 “治理” 鏈接以電子方式 訪問我們董事會審計、提名和公司治理以及薪酬委員會的章程、公司治理準則以及商業行為和道德準則。我們還將提供審計和薪酬委員會章程的 副本， [我們的公司治理準則和]我們的《商業行為與道德準則》 根據書面請求以書面形式發送給我們的首席法務官，地址是 1526 Cole Blvd.，250 套房，科羅拉多州戈爾登 80401，80401，或致電 720-507-3688。本節中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的 信息納入本報告。

董事會 的組成和領導結構

二級董事喬納森 F. Niehaus擔任公司董事會主席兼首席獨立董事。 Sundie Seefried 擔任我們的首席執行官兼三級董事。儘管首席執行官和 III 類董事的職位目前由塞弗裏德女士擔任，但我們沒有關於這些職位分離的政策，因為我們 董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會的成員不時做出這樣的決定符合公司和股東的最大利益 。

我們的 董事會已確定我們的領導結構適合公司和股東，因為這有助於確保 董事會和管理層以共同的目標行事，併為執行我們的戰略 計劃和業務計劃提供單一、明確的指揮鏈。

董事 獨立性

納斯達克資本市場（“Nasdaq”）的適用規則 要求上市公司董事會的多數成員在上市後的一（1）年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位 成員都必須獨立，審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，但有明確的例外情況。納斯達克獨立性定義 包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少有三 (3) 年沒有擔任過我們的一名員工， 董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來，董事 與超過百分之五 (5%) 的普通股持有人沒有關係。此外，根據適用的納斯達克規則， 董事只有在上市公司董事會認為 的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時， 才有資格成為 “獨立董事”。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關 其背景、僱用和隸屬關係的信息，我們董事會已確定我們七名董事中有四（4）名不存在會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的 關係，並且 每位董事都是 “獨立” 的，因為該術語是納斯達克上市標準定義的。在做出此類決定時， 董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況 ，包括每位非僱員董事對我們股本 的實益擁有權。

卡爾頓先生、尼豪斯先生、拉辛先生和薩默斯先生的每位 都將被視為我們董事會的 “獨立” 成員 ，因為納斯達克市場規則5605 (a) (2) 中定義了 “獨立”。如果當選，董事會認為，卡羅爾先生 也將被視為我們董事會的 “獨立” 成員，因為納斯達克市場 規則 5605 (a) (2) 中定義了 “獨立”。

董事會 在風險監督和管理中的作用

我們的 董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過 其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們 為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層 成員的定期報告，以使我們的董事會了解公司在 潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。在風險監督 職責中，我們董事會有責任確信 管理層設計和實施的風險管理流程足夠且按設計運行。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。 審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師的直接溝通，以及就 重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動與管理層的討論。薪酬委員會 負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露慣例、 和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督 此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項 由我們整個董事會考慮。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會。儘管審計委員會對風險監督負有主要責任，但審計委員會和整個 董事會都代表公司積極參與風險監督，並且都定期從公司執行管理團隊那裏接收有關公司風險管理 活動的報告。審計委員會和董事會 的成員還酌情定期與公司首席執行官、首席財務官、首席法務 官和其他高級管理人員進行討論，以確保公司妥善管理風險。此外， 預計董事會的每個委員會都將考慮與其各自責任領域相關的風險。

董事會不時地在董事會認為需要這樣的 委員會時成立特別委員會。

審計 委員會

審計委員會由薩默斯先生、尼豪斯先生和卡爾頓先生組成。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則， 要求我們至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。薩默斯先生、尼豪斯先生和卡爾頓先生 均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準，薩默斯先生 擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定薩默斯先生有資格成為 “審計委員會 財務專家”。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

審計委員會還制定了一項程序，據此，有關會計、內部控制或審計事宜 的投訴或疑慮可以通過電子郵件匿名提交給審計委員會。

在截至2023年12月31日的年度中， 審計委員會舉行了5次會議，經一致書面同意採取了4項行動。

薪酬 委員會

卡爾頓先生、尼豪斯先生和薩默斯先生擔任薪酬委員會成員。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會 必須由所有獨立成員組成。卡爾頓先生、尼豪斯先生和薩默斯先生符合納斯達克 上市標準下的獨立董事標準，卡爾頓先生擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會代表董事會行事，並與董事會合作，確定或建議公司 執行官的薪酬，並監督公司的整體薪酬計劃和理念。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

在截至2023年12月31日的年度中， 薪酬委員會舉行了3次會議，經一致書面同意採取了2項行動。

薪酬 委員會聯鎖

在 2023 年，董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬 委員會之間沒有互鎖關係。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由拉辛先生、薩默斯先生、尼豪斯先生和卡爾頓先生組成。根據納斯達克上市標準， 提名和公司治理委員會必須由所有獨立成員組成。拉辛先生、薩默斯先生、尼豪斯先生和卡爾頓先生 符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準，拉辛先生擔任提名和公司 治理委員會主席。

提名和公司治理委員會負責評估董事會 及其委員會的組成、規模和治理，就未來規劃和委員會董事任命提出建議，制定 考慮股東候選人進入董事會的政策，審查公司治理原則，就可能的變更向董事會提出 建議；審查和監督公司的合規情況的《道德守則》。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最大利益的能力。

在截至2023年12月31日的年度中， 提名和公司治理委員會舉行了3次會議，並經一致書面同意採取了1項行動。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、執行官和員工的道德守則，該守則符合納斯達克的規章制度 。《道德守則》編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。我們之前已在 2021 年 6 月 1 日 提交了與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明的附錄14， 提交了《道德守則》表格的副本。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的投資者關係網站 https://ir.shfinancial.org/ 上訪問我們的公開文件來查看本文件。此外，《道德守則》的副本將應要求免費提供 ，地址為科羅拉多州戈爾登市科爾大道1526號250號套房80401或致電720-507-3688的首席法務官。我們打算 在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

對衝 政策

與公司的內幕交易政策有關，“受保人員”（包括公司的所有高管、董事和 員工，包括任何此類人的配偶、居住在該人家庭中的其他人和未成年子女 以及該人行使控制權的實體，未經公司事先書面同意，不得參與對衝或貨幣化交易 或類似安排的行為該公司的首席法務官。

高管 薪酬

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們 有資格成為 “小型申報公司”，並且我們選擇遵守適用於小型申報公司的披露 要求。因此，本高管薪酬摘要無意滿足大型申報公司要求的 “薪酬討論與分析” 披露要求。

作為 一家規模較小的申報公司，我們需要披露截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們的指定執行官（由 以下人員組成）的高管薪酬：(i) 在截至2023年12月31日的財政年度內擔任 首席執行官或以類似身份行事的任何個人；(ii) 另外兩位 薪酬最高的高管在最近結束的 財年末擔任執行官的公司高管；以及(iii) 如果不是 在最近結束的財政年度結束時未擔任執行官，則最多可以再提供兩名個人的披露信息。

我們任命的 截至2023年12月31日的財政年度的執行官如下：

摘要 補償表

下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付或將要支付的薪酬。

敍事 對薪酬彙總表的披露

概述

公司制定了一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與公司的業務目標 和股東價值的創造保持一致，同時使公司能夠吸引、激勵和留住為公司長期 成功做出貢獻的人員。

如下所述，關於高管薪酬計劃的決定 由董事會根據薪酬委員會給出的建議 來確定和/或批准。

關於高管薪酬的 決定反映了我們的信念，即高管薪酬計劃必須具有競爭力， 才能吸引和留住我們的執行官。薪酬委員會將努力實施我們的薪酬政策和理念 ，將執行官的很大一部分現金薪酬與績效目標掛鈎，並以股權獎勵的形式提供其一部分 作為長期激勵性薪酬。

我們執行官的 薪酬有三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵獎金和股權獎勵形式的長期激勵 薪酬。

基本 工資

公司的做法是確保基本工資對執行官公平，在行業內具有競爭力，並且鑑於公司的成本結構， 是合理的。薪酬委員會根據現有的僱傭協議確定基本工資並管理基本工資審查 流程。

年度 獎金

公司使用執行官的年度現金激勵獎金，將其部分薪酬與適用財年內可實現的財務和運營 目標掛鈎。公司預計，在每年年初，薪酬 委員會將根據任何僱傭協議的條款，為執行官選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金 獎金的條款和條件。每年年底之後，薪酬 委員會將確定績效目標的實現程度以及支付給 執行官的獎勵金額。

股權 獎勵

公司使用股權獎勵來獎勵執行官的長期表現。該公司認為，以股權獎勵的形式提供總薪酬待遇中有意義的 部分，將使其執行官的激勵措施與股東的利益 保持一致，並有助於激勵和留住個別執行官。股權獎勵是根據董事會通過的股權激勵 計劃發放的。

與公司的高管薪酬計劃有關，公司已向其高管發放了股權獎勵。

其他 補償

公司維持各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401（k）計劃，高管 官員參與其中。

就業 協議

與 Sundie Seefried 的協議

2022年2月11日，公司與桑迪·塞弗裏德簽訂了高管僱傭協議，該協議於2022年9月28日生效，根據該協議，塞弗裏德女士擔任公司的首席執行官。高管僱傭協議規定， 年基本工資為35萬美元，以每股6.67美元的價格向公司55萬股 A類普通股行使期權的初始激勵性股權授予，將在兩年內授予，以及其他慣常福利。為期兩年的高管僱傭協議 還規定，如果公司無故解僱或Seefried 女士出於正當理由解僱一年的基本工資，則遣散一年的基本工資。

與 James H. Dennedy 達成的協議

2023年1月10日，公司與詹姆斯·丹尼迪簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，丹尼迪先生擔任 公司的首席財務官。高管僱傭協議規定年基本工資為28.5萬美元， 以每股6.67美元的價格向公司35萬股A類普通股行使期權的初始激勵股權授予 ，該期權將在兩年內授予，以及其他慣常福利。該高管僱傭協議為期兩年，還規定 如果公司無故解僱或丹尼迪先生出於正當理由解僱一年的基本工資， 將給予遣散費。

2024 年 4 月 2 日，公司修訂了與丹尼迪先生的原始協議，以促進業務連續性， 錯開合同到期，以適應公司的公開報告時間表。對丹尼迪先生高管 工作的修正案將他的任期延長至2026年5月16日。此外，該修正案還包含一項條款，即自2024年4月1日起，刪除並取代了丹尼迪先生最初協議的第4（b）節，規定丹尼迪先生在2024年3月31日之前累積但尚未使用的所有帶薪休假（“PTO”） 應在2024年4月支付給他。因此， 在 Dennedy 先生因任何原因終止在公司的僱用時，不得累積或支付 PTO。 修正案還增加了一項條款，即丹尼迪先生有權獲得相當於其當時基本工資六個月 的補充遣散費，前提是他在解除僱傭關係後的六個月內解除對公司及其關聯實體、高管、 和員工的索賠（包括與任何競業禁和不招攬契約有關的索賠）。

與 Donnie Emmi 的協議

2023年1月10日，公司與唐尼·艾米簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，艾米先生擔任公司的 首席法務官。高管僱傭協議規定年基本工資為28.5萬美元，以每股6.67美元的價格向公司35萬股A類普通股行使期權的初始激勵 股權授予以及其他慣常福利。為期兩年的高管僱傭協議還規定，如果公司無故解僱或艾米先生出於正當理由解僱一年的基本工資，則遣散費 。

2024 年 4 月 2 日，公司修訂了與艾米先生的原始協議，以促進業務連續性並推遲 合同到期，以適應公司的公開報告時間表。艾米先生的高管就業 協議的修正案將他的任期延長至2026年8月22日。此外，該修正案還包含一項條款，即自2024年4月1日起，刪除並替換了艾米先生最初協議的第4（b）節，規定艾米先生在2024年3月31日之前累積但尚未領取的所有PTO應在2024年4月支付給他。因此，在 艾米先生因任何原因終止在公司的僱傭關係時，不得累積或支付 PTO。該修正案還增加了一項條款，即 Emmi先生有權獲得相當於其當時六個月基本工資的補充遣散費， 前提是他在解僱後的六個月內解除對公司及其關聯實體、高管和員工的索賠（包括與任何競業禁和不招攬契約有關的索賠 ）。

與 Dan Roda 的協議

2022年11月15日，就收購Rockview Digital Solution, Inc. d/b/a Abaca（“Abaca”），公司 與丹·羅達簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，羅達先生擔任該公司的執行副總裁兼首席運營官 。高管僱傭協議規定，年基本工資為300,000美元，初始激勵 股權授予，可行使公司15萬股A類普通股的期權，在兩年內歸屬，以及其他 慣常福利。該高管僱傭協議為期兩年，還規定，如果公司無故解僱 ，或者羅達先生出於正當理由解僱 一年的基本工資。

與 Tyler Beuerlein 的協議

2023年8月16日，公司與泰勒·博爾萊因簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，博伊爾萊因先生擔任 公司的首席戰略業務發展官。高管僱傭協議規定，年基本工資 為30萬美元，初始激勵性股權授予可行使的35萬股A類普通股 期權，該期權將在兩年內歸屬，該協議於2022年10月7日授予，此前曾在表格4中報告，根據將由公司董事會通過的長期激勵計劃和其他慣例激勵計劃下的股權 獎勵好處。為期十八個月的僱傭 協議還規定，如果公司無故解僱 或Beuerlein先生出於正當理由解僱一年的基本工資，則遣散費。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度有關我們向非員工 董事支付的總薪酬的某些信息。每位董事每季度收到12,500美元的現金付款，每次委員會會議的費用為1,500美元， 和每次董事會會議2,000美元的費用。此外，如下所示，每位董事都獲得了全額歸屬的限制性股票單位，金額約為12.5萬美元 。此外，審計委員會主席獲得20,000美元的年度預付金；薪酬委員會主席 獲得15,000美元的年度預付金；提名和公司治理委員會主席獲得10,000美元的年度預付金；董事會主席額外獲得60,000美元，由完全歸屬的限制性股票單位和現金平均分配。 Seefried 女士不因擔任董事會成員而收取任何費用。

2023 年 12 月 31 日的傑出 股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的未償還股票期權或未歸屬股票獎勵的相關信息。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有人的信息，（i）我們已知的每位 股東是我們5％以上普通股的受益所有人，（ii）我們的每位董事、董事被提名人 和指定執行官，以及（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官。我們唯一的有表決權證券 是我們的A類普通股。據我們所知，以下所列股票均未根據投票信託或類似協議持有。 據我們所知，沒有任何待處理的安排，包括任何人質押公司證券， 的運營，這些安排可能會在以後的某個日期導致公司的控制權發生變化。2024年4月15日，已發行和流通的A類普通股共有55,430,976股 。

除非下表中另有説明 ，否則表中提到的每個人的地址為科羅拉多州戈爾登市科爾大道1526號250套房 80401。根據美國證券交易委員會的規定，我們納入了該人有權在2024年4月15日之後的60天內 收購的A類普通股。

* 表示持有不到 1% 的A類普通股已發行股份。

董事會 多元化

我們的 提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當 特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性 時，提名和公司治理委員會在推薦 候選人蔘選時，以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮 許多因素，包括：

目前， 我們的董事會還在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過行使合理判斷來代表股東利益的羣體 運用其在這些不同領域的豐富經驗。

下表 提供了有關截至 2024 年 4 月 15 日我們董事會構成的某些信息。下表中列出的 的每個類別都具有納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告 。僅根據對我們提供或可用的表格 副本的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和10％的受益所有人 的所有申報要求均已得到遵守，但提交了一份表格 4 的拉辛先生和博爾萊因先生除外，他們分別延遲報告了與其擔任董事和高管服務有關的某些補助金。此外，Seefried 女士未能對與某些公開市場購買有關的4號表格提交修正案。塞弗裏德女士目前正在確保 此類表格 4 將在短時間內延遲提交。

審計委員會的報告

本 報告不應被視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何 文件中的一般聲明，以引用方式納入本 報告，除非我們特別以引用方式納入此 信息，否則不得視為根據此類法案提交。

審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、 對法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的角色和責任 載於董事會通過的審計委員會章程。該委員會每年審查和重新評估我們的章程 ，並建議任何變更提交董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務 報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督Marcum LLP的工作。

我們的 審計委員會目前由喬納森·薩默斯、喬納森·尼豪斯和理查德·卡爾頓組成。薩默斯先生擔任 審計委員會主席。在評估其成員的獨立性及其計劃委員會的組成時，董事會 採用了納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規則制定的 “獨立” 定義，包括 與審計委員會成員獨立標準相關的規則以及根據 交易法頒佈的第16b-3條中的非僱員董事定義。董事會已確定薩默斯先生、尼豪斯先生和卡爾頓先生均為獨立董事。

審計委員會已與Marcum LLP討論了上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到並審查了根據PCAOB適用要求Marcum LLP就Marcum LLP與審計委員會就獨立性進行的 溝通的書面披露和信函， 並與Marcum LLP討論了其獨立性。

根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立審計師向審計委員會提交報告的審查，審計委員會建議 董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告。

某些 關係和相關交易

家庭 人際關係

我們的執行官和董事之間或之間沒有 家庭關係。

相關 方交易

商業 聯盟協議

2023年3月29日，公司和PCCU簽訂了商業聯盟協議。本協議規定了貸款和賬户相關服務的條款和條件 ，管理公司與PCCU之間的關係。商業聯盟協議 完全取代並取代了上述各方之間達成的以下協議：經修訂和 重述的貸款服務協議（“貸款服務協議”，日期為2022年9月21日）；第二次修訂和重述的 賬户服務協議（2022年5月23日生效的 “賬户服務協議”，2022年2月11日生效）和 經修訂的第二份和重述的支持服務協議（“支持協議”，日期為2022年5月23日，於2022年2月 11日生效）。

商業聯盟協議規定了PCCU向大麻相關企業的 借款人貸款的申請、承保、貸款批准和止贖程序，以及公司和PCCU規定的貸款還本付息和監督責任。 特別是，《商業聯盟協議》規定了貸款違約時應遵循的程序，以確保 公司和PCCU均不會取得任何與大麻相關的資產（包括不動產）的所有權或所有權，這些資產可能是PCCU根據商業聯盟協議資助的貸款的抵押品 。根據商業聯盟協議，PCCU有權 收取管理貸款的月費。對於公司服務的貸款，即PCCU提供但主要由我們處理 的CRB貸款，將收取剩餘貸款餘額0.25％的年費。另一方面，PCCU 融資和償還的貸款的未償餘額年費為0.35％。這些費用是使用前一個月每筆貸款 的平均每日餘額計算的。此外，根據商業聯盟協議，公司有義務賠償PCCU的某些 違約相關貸款損失（詳見商業聯盟協議）。

此外，商業聯盟協議還規定就某些已確定的賬户相關的 服務向公司支付某些費用，包括：所有與大麻相關的收入，包括所有與大麻相關的收入（例如貸款發放費、CRB 相關貸款的利息收入 、參與費和服務費）、投資收入、利息收入、賬户活動費、手續費、 固定費用以及其他由此產生的收入托管在PCCU核心系統上的大麻和多州大麻賬户，月費等於 到 2024 年達到 26.08 美元至 28.69 美元。此外，由於涉及在PCCU持有的CRB存款，這些存款的投資和利息收入 （不包括PCCU資助的貸款的利息收入）將分配 25% 給PCCU，75% 分配給公司。最後， 根據商業聯盟協議，除非監管、監管機構或政策要求另有規定，否則PCCU將繼續允許其CRB相關存款佔總資產的比例至少等於 60%。商業聯盟協議 的初始期限為兩年，自動續訂一年，除非一方在期限結束前提前一百二十天書面通知 。

在 財年以及截至2023年第三季度，我們的投資收益僅來自美聯儲 銀行的存款利息，上限為PCCU從其儲備中累積的收益。但是，2023年第四季度的戰略轉變促使我們採用 美聯儲的利率，適用於公司客户存款的每日平均餘額，但有某些例外情況。這種 方法從 2023 年初開始追溯適用，第四季度確認的增量收入為 549,000 美元。 根據我們的商業聯盟協議，我們有義務根據這筆收入向PCCU匯款25％的投資託管費。

賬户 服務協議

公司與合作伙伴科羅拉多信用合作社（“PCCU”）簽訂了賬户服務協議。 公司根據協議向PCCU的大麻相關企業（“CRB”）賬户提供服務。除提供服務外 ，公司還承擔了與CRB賬户相關的費用。這些費用包括員工管理賬户 的入職、監控和合規、租金和辦公費用、保險和為這些賬户提供服務所需的其他運營費用。 根據協議，PCCU同意向我們支付CRB賬户產生的所有收入。應付給我們的款項是每月拖欠的， 應在收到發票後支付。該協議被PCCU與公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議全部取代和取代。

支持 服務協議

2021 年 7 月 1 日，我們與 PCCU 簽訂了支持服務協議。在PCCU託管存款賬户和 相關貸款以及提供某些基礎設施支持方面，PCCU收取（公司支付）每個存款賬户的月費。 此外，與CRB存款相關的任何投資收益中有25％支付給PCCU。2023年3月29日PCCU與公司簽訂的商業聯盟協議全部取代並取代了該協議 。

貸款 服務協議

自 2022年2月11日起，我們與PCCU簽訂了貸款服務協議。該協議規定了PCCU向CRB客户貸款的申請、承保和批准 流程，以及PCCU和公司提供的貸款還本付息和監督責任。 PCCU每月收取服務費，年利率為PCCU資助和服務 的每筆貸款當時未償還本金餘額的0.25％。對於受本協議約束的貸款，公司發放貸款並進行所有合規分析、對潛在借款人的信貸 分析、盡職調查和承保以及所有管理工作，包括僱用所有相關人員或承擔提供這些服務所必需的 所有相關人員或第三方供應商的費用。根據貸款服務協議，公司 已同意向PCCU賠償與貸款服務協議中定義的違約相關信貸損失有關的所有索賠。該協議 被PCCU與公司於2023年3月29日簽訂的商業聯盟協議全部取代並取代。

公司關聯方交易的政策 和程序

我們的 審計委員會章程規定，我們的審計委員會必須審查和批准公司參與的所有交易 ，以及執行官、董事、董事候選人或主要股東或其他相關人員擁有重大 權益的交易，但以第S-K條例第404項要求披露為限。我們認為，該政策要求 我們與此類關聯方之間的任何重大交易都必須得到我們的審計委員會的批准，可確保此類交易在 條件下對我們的有利程度不亞於在與獨立第三方的公平交易中合理可能獲得的條件。 我們在 2023 年 1 月 1 日到本委託書發佈之日之間達成的關聯方交易如上所述，所有這些交易先前都經過我們的審計委員會批准。

提案 2：批准任命MARCUM LLP為公司截至的 財政年度的獨立註冊會計師事務所
2024 年 12 月 31 日

審計委員會負責我們的獨立審計師的任命、薪酬和監督，已聘請Marcum LLP（“Marcum”）作為我們的獨立審計師，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計。作為良好的公司治理問題，我們要求股東批准審計委員會任命 Marcum 為獨立審計師。如果股東不批准對馬庫姆的任命，審計委員會將重新評估任命， 但可能會保留這樣的獨立審計師。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命 。我們 獲悉，Marcum的代表不會親自出席2024年年會，但代表們將在2024年年會期間通過電話與會 ，將有機會發表聲明並回答股東的適當問題 。

審計 和非審計費用

下表顯示了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為Marcum提供的專業服務所支付（或應計）的費用。

我們的 審計委員會要求管理層事先獲得審計委員會的批准，方可由 Marcum 提供的所有審計和允許的非審計服務 。審計委員會視需要在每次會議上審議並批准Marcum在年內提供的預期審計和允許的非審計 服務以及估計的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Marcum提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

我們截至2023年12月31日的財政年度的 獨立審計師馬庫姆告知我們，作為發起人、承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工，該公司及其任何成員均未在公司擁有任何直接的財務利益。在截至2023年12月31日的財政年度中，Marcum提供的所有專業 服務均按慣例費率提供，並由全職 長期僱員提供。

投票 必填項和推薦

如果 票代表大多數有權投票並派代表出席會議、當面 或通過代理人對提案投贊成票，則 選擇Marcum作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師的決定將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對提案2沒有影響。

董事會一致建議您對提案2投贊成票，批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司 獨立註冊會計師事務所。

股東 很重要

股東 與董事會的溝通

任何 股東都可以聯繫我們在科羅拉多州戈爾登市科爾大道1526號250套房SHF Holdings, Inc. 的首席法務官，通過郵件與董事會或個人董事溝通。董事會已指示首席法務官 審查此信函，並自行決定提交的事項是否適合董事會審議。首席法務官還可以將某些通信轉發給公司其他人以供審查和可能的迴應。諸如 客户或商業諮詢或投訴、工作查詢、調查和業務招攬或廣告或明顯令人反感的 或其他不當材料之類的通信將不會轉發給董事會。

股東 關於納入 2025 年委託書的提案

根據美國證券交易委員會代理規則第14a-8條，打算將提案納入我們的2025年年度股東大會委託書的股東必須在2025年2月 11日之前向我們的主要執行辦公室提交書面提案（或者如果我們將2024年年會的日期自今年的2024年年會之日起30天以上）， 在我們開始打印和郵寄2025年年會的代理材料之前的合理時間）。提案應發送至： SHF Holdings, Inc. 首席法務官，科羅拉多州戈爾登市科爾大道1526號，250套房 80401。股東的提案還必須符合 美國證券交易委員會關於將股東提案納入代理材料的規定，並且我們可以在 代理材料中省略任何不符合美國證券交易委員會規則的提案。

將在2025年年會上提交的其他 股東提案

計劃在2025年年度股東大會上提交但未包含在代理材料中的股東 提案，包括 董事會選舉提名，必須及時在主要執行辦公室以書面形式收到提名， 如上所述，發給公司首席法律辦公室。根據我們的章程，為了及時起見，股東通知必須在 會議召開前不少於 90 天但不超過 120 天送達我們的主要執行辦公室或郵寄並收到；但是，如果 2025 年年度股東大會在 2024 年年會週年日之前超過 30 天或之後超過 60 天，則股東應及時發出通知必須不早於 2025 年年度股東大會前第 120 天的 營業結束時交付，不得晚於在 (x) 2025年股東年會前第90天 營業結束或 (y) 我們首次公開發布 年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。股東給首席法務官的通知必須 就股東提議在年會之前提出的每項事項列出以下信息：

SEC 的規則允許我們的管理層在被指定為代理人的人 的自由裁量權下，對股東提出的上述提案進行投票，前提是：

高管和董事在待採取行動的事項中的利益 。

除根據提案1選舉法根先生、塞弗裏德女士和/或卡羅爾先生的 外，公司的高級管理人員或董事對2024年年會將要採取行動的任何事項均不擁有 任何權益。

注意 關於前瞻性陳述

本 代理聲明包含前瞻性陳述。除歷史 事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及 未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞以及類似的表達 旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及對未來事件和趨勢的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、 短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多 風險、不確定性和假設的影響，包括我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2024年12月31日的10-K表年度報告 中描述的風險、不確定性和假設，以及我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中前瞻性陳述 中包含的限制因素。此外，我們在競爭激烈且變化迅速 的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。此外，我們的一些可持續發展目標，尤其是與環境問題有關的 目標，是基於估計和假設的，而事實證明這些估計和假設可能不準確。鑑於這些 風險、不確定性和假設，本委託書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果 可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務 修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些 風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

本代理聲明中引用的信息

本代理聲明中提及的網站上包含或可通過其訪問的 內容不被視為 的一部分，也未以引用方式納入本代理聲明。

其他 業務

董事會知道在 2024 年年會之前沒有其他事情可以提出。但是，如果任何其他業務應在 2024 年年會之前正確進行 ，則隨附的代理人將在適用法律允許的範圍內，酌情酌情對 代理人投票，除非代理人指示他們另行投票。

年度披露文件的家庭財產

我們 僅向居住在同一地址的股東發送一份通知或一份委託聲明，除非其中一位股東已通知 我們希望收到多份副本。這種被稱為 “住户” 的做法減少了重複郵件，使 我們能夠節省紙張並降低打印成本。

居住在相同地址的股東 ，如果目前僅收到一份通知或委託書副本，並希望收到本次2024年年會或未來會議的委託書副本，則可以通過電話720-507-3688聯繫我們的首席法務官，地址為科羅拉多州戈爾登市1526號科爾大道250號80401號80401號首席法務官。

根據 董事會的命令，

Sundie Seefried

主管 執行官

金色， 科羅拉多州

2024 年 4 月 29 日

代理 卡

對於

年度 股東大會

SHF HOLDINGS, INC.

將於 2024 年 6 月 11 日舉行

此 代理是代表董事會徵集的

下面簽名的 指定詹姆斯·丹尼迪和唐尼·艾米（“代理人”）為代理人，他們每個人都有完全的權力 在沒有對方的情況下采取行動，每個人都有權任命自己的替代人，特此授權他們各自代表SHF Holdings, Inc.的所有A類普通股並投票，如反面所示。（“SHF”）， 下列簽名的股東有權通過以下方式在將於 2024 年 6 月 11 日太平洋夏令時 10:00 舉行的 2024 年 SHF 年度股東大會上投票www.virtualshareholdermeeting.com/sfhs2024，或其任何延期或延期。

此 代理如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有給出具體指示 ，該代理將被投贊成票 “贊成” 第 1 號和 2 號提案。

請 沿着有孔的線路分開，然後用提供的信封寄出。

此 代理將撤消下列簽名者先前提供的所有代理。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

董事會建議對第 1 號提案中列出的被提名人進行投票。

被提名人：

董事會建議對第 2 號提案進行投票。

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

請 標記、註明日期並立即退回此代理。

請完全按照此代理卡上顯示的姓名簽名 。如果共同持股，則每位持有人都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、 監護人、律師和代理人應提供其完整所有權。如果股東是公司，則由授權的 官員以公司名稱簽名，並提供完整的職稱。如果股東是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名，並提供完整的標題 。