已於2024年4月29日向證券交易委員會提交

登記號333-274806

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後修正案1號

至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

切赫集團公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

德勝合生財富廣場8樓

13-1德勝門外大道

中國北京市西城區100088

(86) 10 5083-0911

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼， 和電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓 ，

紐約州紐約市，郵編：10168

電話：(212)947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

丹·歐陽，Esq.
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司
北京銀泰中心C座29樓2901單元
建國門外大道2號
北京市朝陽區100022
人民Republic of China
(86) 10 6529-8300

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊後儘快生效。 聲明生效。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請通過勾號 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效， 或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2024年4月29日。

初步準備招股説明書

行使認股權證時，最多可發行13,663,325股A類普通股

最多可購買59,328,073股A類普通股和2,860,561股認股權證，以購買出售證券持有人發行的A類普通股

的

Cheche Group Inc.

本招股説明書涉及車車集團有限公司(“我們”或“本公司”)發行最多13,663,325股A類普通股，每股票面價值0.00001美元(“A類普通股”)，包括(1)10,802,764股A類普通股，可於 行使認股權證後以11.5美元的行使價購買A類普通股，於9月14日發行。2023年( “截止日期”)，以換取Prime Impact收購I(“Prime Impact”)的公開認股權證(“Prime Impact”)，該認股權證是Prime Impact首次公開發售時發行的(“公開認股權證”)，作為以下單位的一部分(每個單位包括一股Prime Impact A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一)發行價為每單位10.0美元；及(2) 可於行使認股權證時發行的2,860,561股A類普通股，以每股11.50美元的行使價購買A類普通股，於截止日期向Prime Impact Cayman LLC(“保薦人認股權證”)發行 ，以換取保薦人購買的私募認股權證，總代價為860萬美元(相當於購買 價格為每份保薦人認股權證3.0美元，計入與Prime Impact首次公開發售同時進行的私募業務(定義見下文)而喪失的2,860,561份保薦權證。公開認股權證和保薦權證在本文中統稱為“認股權證”。

本招股説明書還涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人或其質押人、受讓人或 其他權益繼承人(以贈與、分銷或其他與非銷售相關的轉讓形式接受任何證券)(統稱為“出售證券持有人”)不時提出的潛在要約和出售最多(A)59,328,073股A類普通股，其中包括(1)由車車科技公司(“CCT”)的某些前股東實益擁有的總計49,692,232股A類普通股。未計入CCT當時股東之間的任何股份轉讓，被Tank Stone Ltd.，每股約人民幣0.0419元的價格收購，CISG Holdings Ltd.，每股約人民幣6.4886元的價格，CICW Holdings Limited，每股約人民幣1.3263元的價格，East Prosper Holdings Limited，每股約人民幣0.0347元的價格，睿源科技控股有限公司， 每股約人民幣6.7111元的價格，北京中原榮滙投資中心，有限責任公司及寧波世偉企業管理合夥企業 (L.P.)聯佳企業有限公司和鷹路虎有限公司分別以每股約5.4054元人民幣(A系列投資)和21.1516元人民幣(B系列投資)的價格收購。聯合雙子控股有限公司、永和關聯實體和騰訊控股控股有限公司分別以約21.1516元的價格、約46.7232元/股的價格、約7.1608元/股的價格分別收購；(2)於截止日期向保薦人及Prime Impact若干前董事發行的4,975,280股A類普通股(“保薦股”)，其中(1)4,341,052股保薦人以每股約0.003美元的價格從4,341,052股Prime Impact B類普通股中調換，以及(2)保薦人以每股10美元的價格收購64,228股保薦人股份；(3)保薦人行使保薦權證可發行的2,860,561股A類普通股；(4)根據2023年9月11日的某些私募交易向某些投資者發行的1,800,000股A類普通股(“PIPE股份”)，價格為每股10.00美元；以及(B)2,860,561份保薦權證。 我們正在登記這些證券，以滿足我們授予的某些登記權，以允許出售證券持有人按發行時確定的金額、價格和條款不時出售 證券。

在此註冊的證券在本招股説明書中被識別為註冊證券。我們正在登記註冊證券的發售和出售，部分原因是為了滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時以現行市價或私下協商價格，以公開或非公開交易方式出售全部或部分註冊證券。已註冊的證券正在註冊，以允許出售證券的證券持有人以發行時確定的條款、以價格和條款不時出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們證券的做市商或通過本文 “分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售註冊證券。對於根據本協議提供的註冊證券的任何銷售，參與此類銷售的證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”。

根據 本招股説明書中“分銷計劃 ”部分所述的鎖定限制，出售證券持有人可以根據本招股説明書，至多 59,328,073股A類普通股(按行權後計算)，佔本招股説明書日期已發行及已發行普通股約66.4%(假設 我們所有已發行認股權證均獲行使)。儘管A類普通股的公開交易價格可能會下跌，某些出售證券的持有者根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，因為他們已以大大低於當前市場價格的價格收購了根據本招股説明書登記的證券，因此可能會有出售證券的動機。例如，根據我們A類普通股在2024年4月23日的收盤價2.02美元計算，保薦人和Prime Impact前董事可能會因為他們持有的4,341,052股保薦人股票而獲得每股高達 至2.017美元的潛在利潤；而CCT的前股東可能會體驗到高達每股2.015美元的潛在利潤。如果我們A類普通股的價格 超過每股10.0美元，管道股票的持有者 和保薦人股票634,228的保薦人可能會從各自的股票中獲得潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，公開認股權證的發起人和持有人可能會從其認股權證中獲得潛在利潤。

由於適用的購買價格和交易價格不同，我們證券的公眾持有者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。鑑於根據本招股説明書，有大量註冊證券供出售證券持有人轉售，出售證券持有人出售註冊證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分註冊證券，可能會增加我們的A類普通股的市價波動性，或導致我們的A類普通股的公開交易價格大幅下跌。

我們將不會從出售證券持有人出售註冊證券中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。基於我們的A類普通股於2024年4月23日的收市價為2.02美元，低於認股權證條款規定的行使價每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證，我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用 ，詳情請參閲本招股説明書其他部分標題為“使用 收益”一節。

我們的A類普通股和我們的A類普通股認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，交易代碼分別為“CCG” 和“CCGWW”。2024年4月23日，我們的A類普通股在納斯達克的收盤價為2.02美元，我們的權證在納斯達克的收盤價為0.045美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款 。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則對“我們”或“我們”的提及均指開曼羣島控股公司Cheche Group Inc.及其子公司，以及在描述業務和合並財務報表時所指的關聯實體，而對“CCT”的提及均指本公司的全資附屬公司Cheche Technology Inc.。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 ，沒有實質性業務。由於中國監管機構在我們業務的某些方面對外商直接投資的限制，我們通過我們全資擁有的中國子公司(“外商獨資企業”)及其合同安排(俗稱VIE結構)、總部設在中國的可變利益實體 (“VIE”)及其子公司(統稱“關聯實體”)以及VIE的股東 在VIE開展業務。截至本招股説明書的日期 ，我們沒有，目前也沒有計劃在香港或澳門開展實質性業務。我們和WFOE 均不在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其股東的合同安排並不等同於對VIE股權的投資。相反，我們被視為VIE的主要受益者，並根據VIE結構整合了美國公認會計準則下關聯實體的財務業績。投資者不會，也可能永遠不會直接在我們的運營實體中持有任何股權。VIE結構涉及獨特的風險。它可能無法提供對關聯實體的有效控制，還面臨與解釋和應用 當前和未來的中國法律、法規和規則等相關的風險和不確定因素。根據WFOE、VIE及其股東之間的合同安排 達成的協議尚未在法庭上接受測試。如果中國監管機構發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄其在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。中國監管當局可能在未來任何時間禁止VIE結構，這將導致我們的業務發生重大不利變化，以及我們的證券價值大幅下降，或導致此類證券大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險 ”。

我們面臨着與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險以及 不確定性，因為我們通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。我們 在中國受到複雜和不斷變化的法律法規的約束。中國政府已表示有意對境外和/或外商投資中國的發行人進行更多的監管和控制，並啟動了各種監管 行動和各種公開聲明，其中一些在很短時間內公佈，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。例如，我們面臨與海外發行的監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素-在中國做生意的相關風險”。

根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，我們受到多項禁令、限制和潛在的退市風險的約束。根據HFCAA和相關規定，如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定其無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將認定我們為“委員會指定的發行人”，我們的證券在美國任何國家證券交易所的交易，以及在美國的任何場外交易，如果我們連續兩年被確定為佣金認證的發行商，將被禁止。我們的審計師普華永道中天有限責任公司是一家總部設在上海的獨立註冊會計師事務所中國。2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份議定書聲明(“議定書聲明”)， 為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《民航法》)，使之成為法律。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。PCAOB 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查 存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。由於我所註冊會計師事務所總部設在上海，中國，如果 中國政府未來任何時間採取的立場會阻止PCAOB繼續對總部設在內地或香港的中國會計師事務所進行檢查或全面調查，或者如果我所註冊會計師事務所連續兩年未能達到PCAOB的要求，我們的證券將被從納斯達克股票市場退市，並將根據HFCAA和相關法規被禁止 在美國場外交易。請參閲“風險因素-與我們證券和本次發行相關的風險 -如果PCAOB連續兩年無法檢查或調查駐中國的審計師，則根據HFCAA，可能禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場交易我們的證券 。我們的證券被摘牌，或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) ，並下發了5份配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法採用備案監管制度，對境外直接和間接發行上市中國境內公司證券進行規範。 我們於2023年9月14日完成了與Prime Impact的業務合併(“業務合併”)的備案手續，並於同日在中國證監會官方網站上公佈了中國證監會的批准結果。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，吾等不須按本招股説明書所述於境外上市試行辦法就本招股説明書所述的註冊證券轉售完成中國證監會備案程序及獲得中國證監會批准，因為轉售註冊證券，包括因行使認股權證而可發行的A類普通股，並不涉及發行本公司的新證券，而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的備案文件 。

根據境外上市試行辦法，我們可能需要為未來的離岸融資活動完成備案程序，包括在美國進行後續發行。吾等未能或被視為未能遵守海外上市試行辦法下的此等申報要求 可能會導致吾等被強制改正、警告及罰款，並可能嚴重妨礙吾等在海外集資的能力。此外， 我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對有合同安排的公司提出任何額外要求或以其他方式收緊法規。如果吾等違反或被視為違反任何現行或未來任何規則或 規定，中國的監管機構可對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制其在中國的經營特權，延遲或限制將境外集資活動所得款項匯回中國，或採取其他可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響的 行動。見《招股説明書摘要-監管事項》和《風險因素--在中國開展業務的風險》，未來的境外集資活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測能否獲得批准或完成備案。

現金可以通過以下方式在集團內部轉移：(1)切車集團可以通過出資、集團間墊款或貸款的方式向其子公司轉移資金；(2)我們和我們的子公司可以向VIE提供貸款，反之亦然；(3)資金可以從VIE轉移到WFOE，因為VIE協議規定的服務的服務費 ；以及(4)我們的子公司，包括WFOE，可以向我們支付股息或其他分配 。現金在集團內部轉移，以滿足各自經營實體的營運資金需求，並由我們的財務部門根據資金管控政策和程序進行管理。我們和我們的子公司都不能向VIE或其子公司直接出資，VIE也不能向我們支付股息或其他分配。作為一家離岸控股公司，我們可以利用我們的離岸集資活動所得資金向內地和香港的子公司提供貸款或出資，或向VIE提供貸款，但每種情況都必須滿足適用的監管要求。於二零二一年及二零二二年，人民幣215.6百萬元及人民幣34.8百萬元貸款形式的現金分別由CCT及其中國附屬公司轉移至關聯實體。於2023年，償還貸款人民幣6,350萬元已由關聯實體 轉至CCT及其中國附屬公司。截至本招股説明書日期，我們、CCT、我們的子公司和VIE之間或向投資者沒有進行任何其他轉移、分紅或分配；我們、CCT、我們的子公司和VIE之間也沒有發生其他現金流和其他資產的轉移。我們、WFOE和VIE均不打算根據VIE 協議分配收益或清償欠款。請參閲選定的歷史財務數據-與關聯實體相關的財務信息。

鑑於控股公司結構和VIE結構，以及我們通過外商獨資企業和中國關聯實體的經營，我們向股東支付股息和償還我們可能產生的任何債務的能力，可能在很大程度上取決於外企支付給我們的股息和其他股權分配，以及關聯實體向外企支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。我們、外企和中國關聯實體在向我們分配股息或支付股息之前，必須遵守一定的法定準備金和償付能力條件。如果失敗，可能會限制他們向開曼羣島控股公司Cheche Group Inc.支付股息或付款的能力，從而大幅縮水我們證券的價值或導致其一文不值。截至本招股説明書 日期，吾等、外商獨資企業及VIE均未向吾等或吾等各自股東中國以外的股東作出任何派息或分派。見“招股説明書摘要--在控股公司結構和VIE結構中作為一家公司的含義--現金和資產在組織中流動。”

我們的已發行和已發行股本包括 A類普通股和B類普通股。本公司創始人、董事會主席兼首席執行官張磊先生(“創辦人”)實益擁有該等已發行的全部B類普通股，並可行使該等已發行及已發行股本總投票權的49.4%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股 有三票。在B類普通股持有人的選擇下，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 見《我們的證券説明》。

我們是一家“新興成長型公司” ，這一術語在修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們可能會選擇在未來的報告中遵守某些簡化的上市公司報告要求。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，例如監管代理徵求和某些內幕報告的規則 和短期波動利潤規則。此外，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的 。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”和本文引用文件 中包含的其他風險因素，以討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年8月1日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人 向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，我們和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券 或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是車車集團向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可不時在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書附錄也可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書 中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書 並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書 以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。 您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅以招股説明書封面上的日期為準確 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的 。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人，或者通過承銷商或交易商，直接向購買者發售和出售證券。 招股説明書可以根據需要説明分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱。請參閲“分配計劃”。

任何表格中列出的總額與總和之間的差異 是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位，但不限於此。

財務報表列報

根據美國公認會計原則，該業務合併作為資本重組入賬。根據這種會計方法，Prime Impact在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於CCT的 股東構成本公司的多數投票權，並有能力提名我們的董事會成員，CCT在收購前的運營包括我們唯一的持續運營，以及CCT的高級管理層 構成我們的高級管理層的大部分。因此，就會計目的而言，合併後公司的財務報表是CCT財務報表的延續，業務合併被視為等同於CCT發行 股份換取Prime Impact的淨資產，並伴隨着資本重組。Prime Impact的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營將作為CCT的運營 在我們未來的報告中列出。

我們截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的經審計綜合資產負債表、截至2021年12月31日、2021年12月31日和2023年12月31日的相關經審計綜合經營表和全面虧損表、截至2021年12月31日的股東赤字變動表和截至2023年12月31日的現金流量變動表以及本招股説明書中包含的相關附註 均根據美國公認會計準則編制，並以人民幣列報。

行業和市場數據

本招股説明書包含關於我們行業的估計、預測和其他信息，包括我們參與的市場規模和增長，這些信息基於我們管理層準備的行業出版物、報告和預測。在某些情況下，我們沒有明確提及這些估計和信息的來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意 不要過度重視這些估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致 結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計、 和預測的來源包括第三方研究公司iResearch Inc.的獨立行業報告。

本招股説明書中包含的對市場機會的某些估計，包括對我們潛在市場的內部估計和對市場增長的預測，可能被證明是不準確的。市場 機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中有關我們的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。 我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，而且即使我們參與競爭的市場達到本招股説明書中估計的規模，我們的業務也可能無法成功地滿足或競爭這些市場，如果有的話。

常用術語

除另有説明或本招股説明書中另有文意外 ：

“收購結束”是指收購合併的結束。

“收購結束日期”是指收購合併的 結束日期。

“收購合併”是指在合併結束之日與CCT合併 ，CCT作為本公司的全資子公司繼續存在。

“收購合併生效時間” 指收購合併生效的日期和時間。

“關聯實體”是指合資企業、北京車車科技有限公司及其子公司、車車保險銷售服務有限公司(“車車保險”)、滙財保險經紀有限公司和車車智行(寧波)汽車服務有限公司。

“經修訂及重新修訂的公司章程及章程”是指本公司現行有效的公司章程及章程，已於2023年9月14日生效。

“後備私募”指根據日期為2023年9月11日的後備協議，由Prime Impact、本公司及後備投資者向後備投資者要約及出售合共500,000股A類普通股，購買價相當於每股10.00美元。

“企業合併”是指初始合併、收購合併以及“企業合併協議”所考慮的所有其他交易。

“業務合併協議”是指截至2023年1月29日由Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT簽署的特定業務合併協議。

“中國網信辦”是指中華人民共和國網信辦。

“開曼公司法”係指開曼羣島公司法(經修訂)。

“CCT”是指切赫技術公司、其子公司，以及在描述業務和合並財務報表時所指的附屬實體。

“A類普通股”是指本公司的A類普通股，每股面值0.00001美元，每股享有一票投票權。

“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.00001美元，每股有三票投票權。

“成交日期”是指2023年9月14日，即初始成交和收購成交之日。

“代碼”是指修訂後的1986年美國國税法。

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“HFCAA”係指《控股外國公司問責法》。

“香港子公司”是指切赫科技(香港)有限公司和CCT未來可能擁有的任何其他香港註冊子公司。

“初始合併”是指將Prime Impact與本公司合併並併入本公司，本公司在合併後仍作為上市實體繼續存在。

“初始合併生效時間”是指初始合併生效的日期和時間。

“創新認股權證”指本公司於收購合併生效時認購63,552股A類普通股的認股權證。

“保險承運人”是指直接或通過保險機構或經紀人向個人消費者或企業客户提供一種或多種保單的公司 。中國的許多保險公司都設有省級和市級分支機構，因為根據中國法律，保險公司只能在其註冊成立或已設立分支機構的省、自治區、直轄市出具車險保單。

“保險承運人客户”是指已與我們簽訂合同的保險承運人的 個省或市分支機構。

“艾瑞”是指艾瑞公司，一家第三方研究公司，它已經準備了一份關於我們在中國的行業和市場地位的行業報告。

“合併子公司”是指車車合併子公司。

“新能源”指的是新能源汽車。

“國家金融監督管理局”是指國家金融監督管理局，前身為中國銀保監會(“銀保監會”)。

“普通股”是指本公司的A類普通股和B類普通股。

“PCAOB”是指上市公司會計監督委員會。

“中國”或“中國”指 人民的Republic of China(為免生疑問，包括香港特別行政區和澳門特別行政區)，並僅在描述行業事宜(包括源自艾瑞諮詢報告的事宜)、中國法律、規則、法規和監管當局，以及本招股説明書中該等規則、法律和法規項下的任何中國實體或公民以及其他法律或税務事宜時使用，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區 。

“中國子公司”是指保大方科技有限公司、車車科技(寧波)有限公司以及我們未來可能擁有的任何其他在中國註冊的子公司。

“Prime Impact”指Prime Impact收購 I。

“私募”是指根據日期為2023年9月11日的認購協議，由本公司、Prime Impact及PIPE投資者向PIPE投資者作出的要約及向PIPE投資者出售合共1,300,000股A類普通股，購買價相當於每股10.00美元。

“公開認股權證”是指我們的可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。

“人民幣”是指人民幣，是中華人民共和國的合法貨幣。

“SaaS”指的是軟件即服務， 一種軟件許可和交付模式，在這種模式下，軟件以訂閲為基礎進行許可，並集中託管。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”指Prime Impact Cayman有限責任公司。

“保薦權證”是指保薦人持有的認股權證，每份認股權證賦予保薦人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的權利， 可予調整。

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“增值税”是指增值電信業務。

“VIE”是指北京車車科技有限公司，CCT通過合同安排整合的可變利益實體。

“認股權證”統稱為公共認股權證和保薦人認股權證。

“外商獨資”或“車車寧波” 是指車車科技(寧波)有限公司，是我們在中國註冊的外商獨資子公司。

“$”指美元，美利堅合眾國的法定貨幣。

前瞻性陳述

本招股説明書包含《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節中涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及本招股説明書中陳述的有關我們未來可能或假設的未來運營結果的任何信息。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們告誡您不要過度依賴 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何義務 修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何 前瞻性聲明發生更新，則不應推斷我們將對該聲明、 相關事項或任何其他前瞻性聲明進行其他更新。任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會導致實際結果與前瞻性聲明大不相同， 可能會出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，建議您參考。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，基於獨立的行業調查和出版物，包括艾瑞諮詢公司的報告 。這些數據涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此類估計。 雖然我們不知道有關本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但此類估計涉及風險和不確定性 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的那些以及本招股説明書的其他部分 可能會對我們產生不利影響。

風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本招股説明書還包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見題為“前瞻性陳述”的部分。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在競爭激烈且快速發展的市場中運營，這使得我們很難評估我們的前景。

我們通過VIE於2014年9月開始運營。我們經營的是中國所在的保險行業，這是一個競爭激烈、發展迅速的行業。該行業的其他參與者，包括保險公司、保險中介機構、第三方平臺、推薦合作伙伴和保險消費者，可能很難 將我們的平臺與競爭對手區分開來。隨着行業和業務的發展，我們可能會修改我們的業務模式 或更改我們的平臺、服務或產品。這些變化可能無法達到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在2021年、2022年和2023年的淨收入分別為人民幣17.354億元、人民幣26.791億元和人民幣33.014億元。我們在2021年、2022年和2023年的毛利潤分別為人民幣8080萬元、人民幣1.423億元和人民幣1.402億元。隨着我們擴大業務，我們在未來可能不會達到類似的增長率。您 應根據我們作為一家尋求在快速發展的市場中發展 的公司可能面臨的風險和挑戰來評估我們的業務和前景。

我們的業務受到中國數字保險和汽車行業相關風險的影響。

我們的業務依賴於中國的數字保險行業的增長，特別是中國的數字車險交易行業，這是一個相對較新的行業， 可能不會像預期的那樣發展。根據艾瑞諮詢的數據，中國的數字車險交易業從2018年的852億元增長到2021年的2709億元，複合年增長率為47.1%。然而，中國的數字車險交易業未來可能不會 以同樣的速度增長。

中國數字保險行業的監管框架正在演變，預計在可預見的未來仍不確定。中國數字保險行業的逆轉或放緩可能會減少對我們數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品的需求，並對我們的增長前景和盈利能力產生不利影響。

我們的大部分收入來自提供汽車保險交易服務。因此，我們的成功取決於中國的汽車市場。中國的汽車銷量從2018年的280萬輛下降到2021年的260萬輛，降幅為9.9%。汽車需求的減少可能會對汽車保險的需求產生不利影響，進而影響保險公司客户、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和使用我們平臺的消費者的數量。因此，如果汽車行業下滑或增長乏力，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

中國的總體經濟狀況低迷可能會減少消費支出，對中國汽車行業的增長率和中國的汽車保險需求產生負面影響。汽車購買者對更廣泛的經濟趨勢也很敏感，包括能源和汽油成本、可獲得性和信貸成本、企業和消費者信心、股市波動和失業率。此外，網約車應用在中國越來越受歡迎，可能會對汽車購買產生不利影響，降低中國對車險的需求。

我們的業務受到複雜且不斷變化的法律法規的制約，其中許多法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致我們的業務實踐發生變化，減少收入 並增加合規成本或以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為都可能使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。

中國的保險業受到政府的全面監管。近年來，中國管理保險業的監管框架發生了重大變化，未來可能還會繼續發生重大變化。有關適用於我們業務的法律和法規的討論，請參閲《政府法規-保險業條例》。最近修改了一些法律， 修改後的解釋仍不清楚。遵守這些法律法規可能是困難和昂貴的。 新的法律法規或法律法規的更改可能會增加合規成本，減少我們的收入，要求我們 更改我們的運營以確保合規或以其他方式損害我們的業務。

2020年9月，銀監會(現更名為NFRA)發佈了《關於實施車險綜合改革的指導意見》。這些意見為保險公司(1)優化精算和定價實踐，(2)擴大保障範圍，(3)提高車險客户服務質量提供了指導。對於商業汽車保險產品，保險公司必須將費用比率上限從保費的35% 降至25%。保險公司還被鼓勵優化其成本結構，以保持更高的損失率， 商業汽車保險費的65%到75%。因此，保險公司從銷售商業車險中獲得了較低的保費，這對我們自2020年10月以來通過我們的易保以及在2020年10月至2024年4月期間通過保險市場促進商業車險銷售獲得的服務費產生了不利影響，當時我們因業務戰略調整而停止提供保險 市場。

中國監管部門已發佈規定，要求保險承運人和保險中介機構在保險產品銷售人員開始執業之前，在CBIRC(目前稱為NFRA)進行登記。保險中介機構與未經登記的銷售人員從事保險產品銷售活動的，可由監管部門給予警告、罰款等處罰。但由於缺乏詳細的解釋，“銷售活動”的確切定義和範圍尚不清楚。關於保險產品銷售活動的現有法律法規和新法律法規的解釋存在相當大的不確定性 。我們可能需要調整我們的業務模式，以應對不斷變化的監管要求。

中國政府當局在執行管理數字車險交易行業的法律法規方面也變得越來越警惕。例如，根據銀監會(現稱NFRA)於2021年12月30日發佈的《銀行保險機構信息技術外包風險監管辦法》(《外包辦法》) ，保險運營商和保險中介機構採用我們的SaaS解決方案服務和產品可被視為其信息服務外包，因此，我們必須滿足外包辦法的外包 要求。我們可能會不時被要求進行自我檢查並糾正任何不符合法規要求的行為。 截至本招股説明書日期，我們已根據監管要求進行了自我檢查 ，並相信我們已糾正了在這些檢查中發現的所有重大違規行為。

我們可能並非始終完全遵守所有適用的法律和法規。例如，我們過去會向保險消費者提供小額獎勵，以激勵他們通過我們的平臺購買保險產品。中國監管機構可能認為這些獎勵違反了中國法律法規，中國法律法規禁止保險中介機構向保險消費者提供相關保險合同未規定的福利。我們在2019年末停止向保險消費者提供這些獎勵。然而，中國監管機構可能會對我們過去的 獎勵實施追溯行政處罰。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有關監管機構對吾等因該等歷史行為而施加追溯行政處罰的任何積極查詢或調查 。

我們投入大量時間和資源來遵守法規要求，這可能會分散我們管理團隊和關鍵員工的注意力，並對我們的業務造成不利影響。 不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到以下影響：(1)調查、執法行動和制裁；(2)強制改變我們的業務模式或服務；(3)強制返還利潤、罰款和損害；(4) 民事、行政和刑事處罰或禁令；(4)生態系統參與者和其他第三方的損害索賠； (5)損害我們的公眾形象和市場聲譽；(6)合同無效或終止；以及(7)知識產權損失 。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

未能獲得或維護我們運營所需的許可 可能會使我們受到監管處罰或要求我們調整我們的業務模式。

我們業務的許多方面依賴於獲得並保持來自中國監管機構的許可證、批准、許可或資格。獲得此類批准、執照、許可或資格 取決於我們是否遵守法規要求。中國監管部門也擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽、吊銷許可證和批准，並實施法律法規。

根據目前生效的中國法律法規和我們中國法律顧問韓坤律師事務所的法律意見，根據這些法律的不同解釋和中國當局可能採納的規定，截至本招股説明書之日，中國子公司和關聯實體已獲得在中國經營所需的以下許可證和批准：(1)中國子公司和關聯實體均已獲得營業執照。(2)中國子公司經營增值税業務的VIE已獲得互聯網信息服務增值電信許可證；(3)車車保險銷售服務有限公司已獲得保險中介許可證。

中國子公司和關聯實體可能無法維持現有的許可證、許可和批准，政府當局隨後可能要求中國子公司和關聯實體獲得額外的許可證、許可和批准。如果中國子公司和關聯實體未能獲得必要的許可證、許可和批准，或無意中得出任何許可或批准不需要的結論， 或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，中國子公司或關聯實體未來需要獲得此類許可或批准，中國子公司和關聯實體可能被處以罰款、沒收因違規經營產生的收入或暫停相關業務。中國子公司和關聯實體 也可能因不遵守政府法規而產生負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響。

我們歷來遭受淨虧損和負運營現金流，未來可能無法實現或保持盈利。

我們自成立以來淨虧損。 我們在2021年、2022年和2023年分別發生了1.465億元、9100萬元和1.596億元的淨虧損。2021年、2022年和2023年，我們的經營性現金流出分別為人民幣1.876億元、人民幣1.589億元和人民幣2700萬元。我們必須增加我們的收入才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們在以下方面投入了大量的財務和其他資源：

這些支出可能不會帶來額外的 收入或業務增長。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長並實現 並保持盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們進軍非汽車保險市場並實現收入多元化的努力可能不會成功。

雖然我們過去一直專注於汽車保險市場，但近年來我們已擴展到非汽車保險市場，以實現收入多元化。我們的管理層認為，隨着非車險市場的發展，預計提供車險產品的保險公司將有更多機會利用其成熟的營銷渠道銷售不同類型的保險產品，非車險產品往往具有更有利的利潤率。然而，我們可能會在研發、招聘人員和聘請更多第三方服務提供商來發展我們的非車險業務方面產生巨大的成本，這些投資可能不會產生預期的回報。 此外，非車險市場可能不會像我們預期的那樣發展。如果我們不能使我們的收入多樣化，我們的收入增長速度可能會比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。

我們面臨着來自為數字保險交易或保險SaaS解決方案向保險運營商和保險中介提供服務和產品的公司的激烈競爭 。此外，保險公司可以通過自己的銷售和營銷團隊、其他傳統分銷方式或數字分銷渠道直接吸引消費者。保險公司和保險中介也可以開發自己的系統，而不是從我們或其他供應商那裏購買SaaS解決方案產品。我們還預計，新的競爭對手將以競爭的平臺、服務和產品進入中國在中國的數字保險行業，我們在向新的保險市場擴張的過程中可能會面臨新的競爭對手。 我們必須開發新的服務和產品，以滿足生態系統參與者不斷變化的需求。我們對 新服務和產品的投資可能不會成功。請參閲“-如果我們不能以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式來增強和擴展我們的服務和產品，我們的業務可能會受到不利影響。”

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、 技術、營銷和其他資源，並可能投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的平臺和服務 。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的保險行業關係、更長的經營歷史和更高的品牌認知度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對新技術、法規要求和消費者需求做出反應。

如果保險公司、第三方平臺或保險中介與我們直接競爭或與我們的競爭對手合作，我們可能很難吸引和留住推薦合作伙伴、消費者和其他生態系統參與者。這可能會減少我們的收入和市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們是否有能力跟上技術進步的步伐，改進我們的平臺，以滿足生態系統參與者日益複雜和多樣化的需求；使我們的服務和產品適應新興的行業標準和實踐；以及遵守不斷變化的監管要求。 我們努力適應技術變化可能需要大量投資。如果我們不能及時、經濟高效地應對技術進步，我們維持和發展業務的能力將受到影響。

我們的競爭對手還可能開發和銷售新的 技術，這些技術會降低我們的平臺的競爭力、滯銷或過時。例如，如果我們的競爭對手開發了與我們功能相似或更優越的平臺，而通過我們平臺促進的交易量下降，我們可能需要降低 我們的交易服務費。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價結構，我們的收入可能會下降，或者 無法像我們預期的那樣增長。

隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本，或者隨着其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。此外，當前和未來的競爭對手可以提供不同的定價 模式或降低價格以增加市場份額。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會惡化。

如果我們不能 以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式來增強和擴展我們的服務和產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們提供創新的 服務的能力，使我們的平臺對保險運營商、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和 消費者有用。因此，我們必須在技術和新服務和產品的開發上投入資源，以改善我們的平臺。 這可能需要大量投資來獲取更多人員、聘用第三方服務提供商以及開展研究和開發活動。我們可能沒有資源進行這樣的投資。

雖然我們一直專注於汽車保險市場，但我們已經擴展到非汽車保險市場。我們還於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS解決方案產品，並於2021年3月開始向保險運營商提供SaaS解決方案產品，我們計劃進一步擴大我們的服務和產品供應。請參閲“業務-服務和產品”。我們在這些新細分市場、服務和產品方面的經驗有限，我們的生態系統參與者可能 對新服務和產品反應不佳。如果我們推出的服務或產品無法吸引生態系統參與者， 我們可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們的投資是合理的。

如果我們不能成功地打入新的保險市場或推出新的服務和產品，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期。上述任何情況都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法維護和擴展我們的本地網絡，我們 可能無法實現業務增長。

截至2023年12月31日，我們在全國24個省、自治區、直轄市擁有400多名服務人員 。我們的服務人員與保險承運人客户協商服務費用和其他合同條款，並促進向 最終消費者結算和簽發汽車保單。我們在管理地理上分散的網絡方面面臨着巨大的挑戰和風險。如果我們的一個或多個服務人員離開並加入競爭對手，他們可能會將業務從我們轉移到我們的競爭對手，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

隨着我們業務的發展，我們需要擴大我們網絡的地理覆蓋範圍。這在很大程度上取決於我們是否有能力滿足當地監管要求，並聘用和留住與保險公司和保險中介機構有長期關係的服務人員。如果做不到這一點，我們將無法 擴大業務並保持市場份額。

我們可能還需要尋找其他業務合作伙伴 來協助我們的擴展工作。如果我們不能成功地擴大我們的全國網絡，我們的增長可能會受到不利影響。此外，我們在全國範圍內的網絡擴張可能不會產生預期的財務或運營結果。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保持和加強與保險公司的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分收入來自為保險公司和保險中介提供的服務 和產品。我們與保險運營商客户簽訂的數字保險 交易服務合同以及與保險運營商客户和保險中介簽訂的SaaS解決方案服務合同通常為期一年 。在某些情況下，保險承運人客户和保險中介人可能會在通知期相對較短的情況下終止部分合同 。我們可能無法在這些合同到期時以與現有合同相當或更好的條款進行續約（如果有的話）。

我們與保險運營商的關係取決於 我們能否為客户提供與他們期望的消費者概況相匹配的吸引力。同時，我們吸引消費者到我們平臺的能力 取決於保險公司通過我們平臺提供的保險產品的數量和質量。

如果我們無法維持與保險 運營商的關係，並將新的保險運營商添加到我們的生態系統中，我們可能無法為消費者提供他們 期望的保險購買體驗。上述風險可能會降低轉介夥伴和消費者對我們產品和服務的信心。因此， 轉介合作伙伴和消費者可能會停止使用我們，或使用我們的比率下降，這將降低我們對保險公司 的吸引力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們通過我們的平臺銷售保險產品所收取的費用可能會因我們無法控制的因素而大幅波動或下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們幾乎所有的收入都來自 交易服務費，我們向保險公司客户和其他中介機構收取通過我們的平臺銷售保單。 我們根據當前的經濟和監管條件、市場需求和相關因素，與保險公司客户和其他中介機構協商交易服務費。其中許多因素是我們無法控制的。

特別是， 我們收取的交易服務費取決於：

由於我們不控制保險公司客户的決策 ，我們從保險公司客户和其他中介機構收到的交易服務費 因期間不同，以及在不同保險公司客户、汽車保險產品、交易和地域市場之間存在很大差異。我們 無法確定或預測我們交易服務費任何變動的時間或程度。

例如，根據2019年1月14日銀保監督管理委員會辦公廳《中國關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》的規定，保險行業協會自願同意限制保險公司向保險中介機構支付的費率，導致全行業 保險中介機構費用下降。政府法規還禁止中國的保險公司向保險中介機構支付超過其向銀監會(現稱全國保險監督管理委員會)報告的金額，並要求保險中介機構真實、完整地記錄佣金的金額和收取情況。在實踐中，一些保險公司以諮詢、技術支持或營銷服務費用的形式或通過其他方式向保險中介支付額外的費用。CBIRC(目前稱為NFRA)因這種做法懲罰了一些保險公司和保險中介機構。過去，我們向第三方汽車服務公司收取轉介費，因為我們在2020年將保險承運人客户及其承保的每一份獨特保單轉介給第三方 汽車服務公司，這可能會被CBIRC(目前稱為NFRA)確認為從保險 承運人客户那裏收取的佣金。我們在2021年終止了這種轉介服務。儘管我們已經停止了這些支付做法，但NFRA仍可能因我們收到此類推薦收入而對我們進行懲罰。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道NFRA宣佈對此類歷史支付行為施加 處罰。

因此，我們很難評估交易服務費變化對我們業務的影響。交易服務費的任何下降都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。

我們可能無法維護和發展與第三方平臺和推薦合作伙伴的關係，也無法有效管理此類關係。

我們與第三方平臺和保險 推薦合作伙伴合作，將對保險產品感興趣的消費者引導到我們的平臺，並保持和發展我們的消費者基礎。我們的第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴可能會與我們的競爭對手進行業務合作，或者直接提供保險產品 ，與我們的業務競爭。

如果我們的第三方平臺合作伙伴或轉介 合作伙伴沒有有效地營銷我們的平臺，或者如果他們選擇更大的努力來營銷他們自己的數字保險交易 服務和/或我們競爭對手的產品，我們的平臺對保險公司的價值以及我們平臺上的交易數量 可能會下降或無法如我們預期的那樣增長。

我們向第三方平臺和轉介合作伙伴支付費用，以幫助客户通過我們的平臺購買保險產品。我們可能需要增加 第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴的費用，以激勵他們推廣我們的平臺，這將減少我們的利潤 。如果我們不能以合理的成本通過第三方平臺和轉介合作伙伴尋找和吸引保險消費者，我們的 業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功吸引潛在消費者。

我們業務的增長取決於我們 以合理的成本吸引潛在消費者的能力。為了擴大我們的消費者基礎，我們必須投入大量資源來開發 新的服務，並與保險公司、第三方平臺、轉介合作伙伴和其他生態系統參與者建立關係。

我們成功推出、運營和 擴展服務以吸引潛在消費者的能力取決於許多因素，包括我們預測並有效應對消費者不斷變化的興趣和偏好的能力，預測並應對競爭環境的變化，以及開發和提供滿足消費者需求的服務的能力。我們吸引潛在消費者的能力還取決於我們的推薦合作伙伴 有效營銷我們平臺的能力。請參閲"—我們可能無法維持和發展與第三方平臺 和推薦合作伙伴的關係，也無法有效管理此類關係。"

為了吸引潛在消費者，我們必須投入 大量資源來增強平臺的功能和可靠性，以及它處理保險購買申請的速度 。如果我們的努力不成功，我們的消費者基礎和我們促成的保險交易可能不會以 我們預期的速度增長，甚至可能下降。

我們吸引潛在消費者的能力 還取決於消費者在我們的平臺上從保險運營商那裏獲得具有競爭力的價格、便利性、客户服務和響應能力。 如果這些保險公司不符合消費者的期望，我們的品牌價值和吸引消費者到我們平臺的能力可能會下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法與我們的保險公司，特別是中國的某些集團保險公司集團，以及我們的推薦合作伙伴和第三方平臺保持 關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與100家不同規模的保險公司（包括集團範圍的保險集團和其他中小型保險公司）建立了廣泛的 和多樣化的關係。通過我們的全國性網絡，我們的當地分支機構與 隸屬於此類保險運營商集團的保險運營商客户簽訂了銷售我們保險產品的合同。我們還與其他中介機構合作 ，在消費者登記車輛的地區結算、簽發和交付汽車保險單， 當地地區的其他保險單。我們並無與其他中介人訂立長期合約。任何 主要保險運營商客户或保險運營商集團的業務損失或減少，或任何主要中介合作伙伴的服務，可能對我們的收入、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。如果我們的一個或多個主要保險公司客户 或中間合作伙伴遇到財務困難、減少我們的保險產品銷售或限制或停止運營， 我們的業務和運營業績將受到影響。此外，保險公司客户銷售模式的波動可能 對我們的收入、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們利用轉介合作伙伴和第三方平臺 引導對保險產品感興趣的消費者使用我們的平臺。雖然我們目前不依賴任何特定的推薦合作伙伴 或第三方平臺來吸引消費者，但我們將來可能會這樣做，失去任何此類推薦合作伙伴或第三方平臺 都會對我們的業務造成不利影響。我們尚未與我們的轉介夥伴訂立長期合約。在某種程度上，我們將依賴一個或幾個推薦合作伙伴或第三方平臺來吸引消費者到我們的平臺上，如果一個或幾個此類 推薦合作伙伴或第三方平臺停止推廣我們的平臺，或推廣我們的競爭對手超過我們，我們平臺上的交易量 可能會減少。此外，失去此類轉介合作伙伴或第三方平臺將要求我們 識別替代轉介合作伙伴或第三方平臺並與之合作，或更嚴重地依賴直接面向消費者的 銷售，這可能無法成功完成，或可能會證明耗時且昂貴。

向推薦合作伙伴支付我們的推薦服務費與從保險公司客户和其他中介機構收到我們的交易服務費之間的滯後時間可能會對我們的流動性和現金流產生不利的 影響。

對於中國的數字保險服務商來説，我們通常會在被推薦消費者從我們的平臺購買保單後的幾天內向推薦合作伙伴支付推薦服務費 。然而，我們通常每月收到保險公司客户和其他中介機構支付的交易服務費 。這一時間滯後要求我們保持大量的營運資本，為我們的運營提供資金。

我們預計，隨着業務的增長，我們將需要額外的營運資金。我們已達成融資安排，以管理我們的營運資金需求。例如，我們在2022年獲得了1000萬元人民幣的信貸安排，以支持其運營，並在2022年6月30日提取了1000萬元人民幣。我們還在2023年6月14日獲得了1000萬元人民幣的信貸額度，以支持其運營，並於2023年6月29日分別提取了400萬元和600萬元。2023年5月6日，招商銀行授予我們5000萬元人民幣的信貸額度，以支持我們在沒有 金融契約的情況下運營，這筆貸款由寶大方科技有限公司、車車寧波和車車保險共同擔保， 截至本登記聲明日期，尚未發生任何提款。這些融資安排可能無法以可接受的條款 繼續提供，或者根本無法提供。如果我們沒有足夠的營運資金，我們可能無法實施我們的增長戰略、應對競爭壓力或為關鍵戰略計劃提供資金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的SaaS解決方案服務和產品可能無法獲得市場認可， 這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS解決方案服務和 產品，並於2021年3月開始向保險運營商客户提供SaaS解決方案服務和產品。我們的SaaS解決方案 業務的成功取決於中國保險業是否採用SaaS解決方案，這可能會受到 監管要求和SaaS解決方案普遍接受的影響。

SaaS解決方案的市場接受程度取決於 多種因素，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對 隱私的關注以及限制性法律或法規的頒佈。很難預測保險SaaS解決方案的需求以及保險SaaS解決方案市場的 未來增長率和規模。

如果我們或保險行業或其他行業的SaaS解決方案服務的其他供應商 或產品遇到安全漏洞、客户數據丟失、交付中斷 或其他問題，SaaS解決方案服務和產品的市場可能會受到影響。如果SaaS解決方案未能實現廣泛採用 或由於客户缺乏接受度、技術挑戰、經濟狀況惡化、 安全或隱私問題、競爭技術和解決方案、企業支出減少等原因導致對SaaS解決方案的需求未能增長，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理增長、控制開支 或實施業務戰略，我們可能無法維持高質量的服務或有效競爭。

近年來，我們經歷了快速增長， 這使我們的管理和資源緊張。我們相信，我們的增長將取決於我們的能力：

我們的擴張可能需要我們滲透到中國的新城市 ，在那裏我們可能難以滿足當地的市場需求和監管要求。上述風險將需要 大量的管理技能和努力以及鉅額支出。我們可能無法實現上述任何一項。

我們的擴張可能會轉移我們現有運營中的管理、運營或技術資源。我們可能無法成功地保持增長率或有效地實施 未來的業務戰略。否則可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景造成重大不利影響。

如果我們未能建立和維護我們的品牌，我們可能無法 吸引足夠的生態系統參與者來發展我們的業務。

維護和增強我們的品牌對於擴大我們的業務至關重要 。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於提供有用、可靠和創新的服務，而 我們可能無法成功地做到這一點。我們可能會引入生態系統參與者不喜歡的新服務或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響 。我們也可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱對我們品牌的信心。

維護和增強我們的品牌可能需要 我們進行大量投資，但這可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面付出了過多的費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。

任何有關我們行業、我們的生態系統參與者 或我們的其他業務合作伙伴的負面宣傳都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們吸引和留住生態系統參與者的能力 部分取決於公眾對我們產品、服務、管理和財務績效的看法。客户投訴、政府 調查或我們平臺的服務故障可能會導致大量負面宣傳。

中國的保險業受到高度監管。 中國的數字保險行業相對較新，該行業的監管框架也在不斷演變。媒體報道、 社交媒體消息或其他暗示我們或中國保險行業其他參與者不當行為的公開聲明，特別是數字保險行業，即使不準確，也可能導致負面宣傳、訴訟、政府 調查或其他法規。

對我們生態系統參與者（包括保險運營商、第三方平臺、轉介合作伙伴、保險中介和我們的其他業務合作伙伴）的負面宣傳也可能 對我們造成不利影響。處理負面宣傳和任何由此產生的訴訟或調查可能會分散管理層的注意力、增加 成本並轉移資源。負面宣傳也可能損害我們的聲譽和員工的士氣。任何這些發展 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的價格造成不利影響。

我們可能會收購與我們的業務互補的其他公司或技術 ，這可能會分散我們管理層的注意力、稀釋我們的股東、擾亂我們的運營並損害我們的運營業績 。

2017年10月26日，VIE以總對價約2.254億元人民幣，收購了主要從事汽車保險代理業務的泛華金控時代的100%股權。如果出現適當的機會，我們可能會收購補充我們業務的其他資產、產品、技術或業務 。除了獲得股東批准外，我們還可能需要獲得政府當局的批准和許可證才能進行收購。這些審批和許可證可能會導致延遲和增加成本，如果我們無法獲得這些審批和許可證，可能會破壞我們的業務戰略。

收購涉及許多風險，並存在 財務、管理和運營方面的挑戰，包括我們正在進行的業務的潛在中斷和管理分散注意力， 難以整合人事和財務系統，僱用額外的管理人員和其他關鍵人員，以及 我們運營的範圍、地域多樣性和複雜性。我們可能無法從收購的業務或資產中實現任何預期利益或協同效應 。我們的生態系統參與者可能會對我們的收購反應不利。我們可能面臨 任何收購業務的額外負債。

此外，未來的收購可能涉及 發行額外證券，這可能會稀釋您在我們的股權。上述任何風險都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響 。

不當訪問、使用或披露數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

我們的平臺生成、存儲和處理 大量數據。因此，我們面臨訪問和處理大量數據所固有的風險，包括 與以下各項相關的風險：

網絡安全和數據隱私問題 已成為中國日益關注的立法和監管問題。請參閲“政府法規-互聯網內容提供商的法規”和“隱私保護的法規”。這些法律法規中的許多都會受到 頻繁修改和不同解釋的影響。

遵守這些不斷變化的法規要求 可能需要花費大量費用和精力，並要求我們以對生態系統參與者和業務不利的方式更改我們的業務實踐和隱私政策 。如果不遵守現有或未來的網絡安全和數據隱私法律法規 ，可能會導致訴訟、罰款和處罰、監管執法行動以及聲譽損害。此外，我們生態系統 參與者對隱私和數據保護的期望和要求的變化可能會限制我們收集和使用在我們平臺上收集的信息的能力，這反過來可能會損害我們為我們的生態系統參與者提供服務的能力。上述任何風險都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。

中國或全球經濟嚴重或持續低迷 可能會損害我們的業務和運營結果。

中國或全球經濟的長期放緩可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。特別是，中國 或全球範圍內的一般經濟因素和狀況，包括利率和失業率，可能會影響消費者購買保險和汽車的意願 以及保險運營商和中介機構購買SaaS解決方案的意願，這反過來可能對汽車和其他保險產品以及我們的SaaS解決方案服務和產品的需求產生不利影響。

新冠肺炎對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響，對全球和中國經濟的長期影響仍不確定。甚至在新冠肺炎爆發 之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區經濟自2014年以來放緩，英國退歐影響的不確定性，以及中國和美國之間持續的貿易和關税爭端 。自2012年以來，中國經濟增速有所放緩，這種趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，美國與中國之間的貿易緊張局勢，油價的大幅下跌，以及美聯儲在2020年初出臺的提振市場的財政政策，也給全球經濟形勢的發展帶來了不確定性和挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對個人可支配收入產生負面影響 反過來，我們的業務、經營業績和財務狀況以及國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求產生不利影響。

我們保護和捍衞我們的知識產權的能力有限 ，未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務 和競爭地位。

我們的成功取決於我們保護我們開發的技術訣竅和技術的能力。如果我們不能強制執行我們的權利，或者 沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手 可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來確立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。

我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們與關鍵員工簽訂保密協議，並在與業務合作伙伴的協議中包含保密條款。這些協議可能無法 有效地控制對我們專有信息的訪問和分發。

與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。中國有關保護知識產權的法律仍在發展中 中國的知識產權執法法律程序可能還不夠完善。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們可能會花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們還可能提起訴訟以保護我們的知識產權和保護我們的商業祕密。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力。 訴訟還可能導致我們部分知識產權的減損或損失。

我們維護知識產權的努力 可能面臨抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。 我們未能保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新服務的推出，導致將效率較低或成本較高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。

第三方的侵權或挪用索賠可能會導致我們承擔重大責任和其他費用。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。我們的競爭對手或其他 第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些 權利。

任何索賠或訴訟，無論案情如何， 都可能導致我們產生鉅額費用。如果勝訴，這些索賠可能要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。

即使索賠沒有導致訴訟 或解決對我們有利的問題，這些索賠以及解決這些索賠所花費的時間和資源可能會分散管理資源，並對我們的業務和運營結果造成不利影響 。我們預計，隨着行業 和我們業務的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們面臨的侵權索賠造成的損害風險可能會增加和轉移我們的財務 和管理資源。

我們技術系統的任何重大中斷，包括 超出我們控制範圍的事件，都可能會阻止我們提供服務和產品，或降低我們的吸引力，並導致 我們的生態系統參與者流失。

我們平臺和底層技術基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住生態系統參與者的能力至關重要。系統中斷、故障或數據丟失可能會損害我們提供服務的能力。

第三方雲提供商託管我們的應用程序、 API、網站、SaaS解決方案和支持服務。我們的運營取決於服務提供商保護我們的系統 和他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、環境條件、 計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件（其中許多事件超出我們的控制範圍）的損害或中斷的能力。我們通過應用商店和微信等第三方應用程序提供 數字保險交易服務產品。 這些商店和應用程序的服務中斷可能會對我們向生態系統參與者提供服務產生負面影響。

如果我們與這些服務提供商的安排 終止，或者如果服務對我們來説不再具有成本效益，我們的服務和產品可能會中斷， 可能會出現服務生態系統參與者的延誤和額外費用。我們與保險公司和 其他生態系統參與者交換信息的能力也可能會受到幹擾。

我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案 可能不時出現故障。此外，我們需要更新我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案，以改進功能， 整合新功能或針對不同用户的操作系統調整主要更新。如果我們的應用程序、API、網站和SaaS 解決方案無法執行，用户體驗和我們的聲譽可能會惡化，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們已將我們的平臺與大約60家保險公司的核心技術 系統連接起來。因此，系統連接的安全性和穩定性對我們平臺上的用户體驗、保險公司對我們技術的信心以及我們的運營效率至關重要。 如果我們與保險公司的系統連接發生中斷或暫停，或者受到外部來源的攻擊，我們的運營可能會受到實質性的不利影響 。

我們的技術系統、產品或服務中的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、自然災害或安全漏洞(無論是意外還是故意)造成的， 都可能損害我們與消費者、保險公司和其他生態系統參與者的關係以及我們的聲譽。我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復丟失的所有數據和服務。

這些因素可能會阻止我們促進 保險交易或提供SaaS解決方案，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的 收入，使我們承擔責任；並導致轉介合作伙伴、消費者、保險運營商、保險中介、第三方平臺 和其他生態系統參與者放棄我們的服務和產品。

截至本招股説明書發佈之日，我們的技術系統、服務或產品尚未出現嚴重中斷或延遲。然而，我們將來可能會受到此類中斷和 延遲的影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施 和固定電信網絡的性能。

在中國， 基本上所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部（以下簡稱“工信部”）的行政控制和監管下維護的。第三方雲提供商託管我們的應用程序、API、網站、SaaS 解決方案和支持服務。如果 中國互聯網基礎設施或固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，這些服務提供商可能對替代網絡或服務的訪問受到限制。

隨着業務的擴展，我們可能需要升級 我們的技術和基礎設施，以跟上平臺上不斷增加的交易數量和種類。我們的技術系統 和基礎互聯網基礎設施和中國的固定電信網絡可能無法支持互聯網使用持續增長的需求 。

此外，我們不控制電信服務提供商提供的服務的成本 ，這可能會影響數據中心服務的成本。如果我們為數據中心服務支付的價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們的員工、生態系統 參與者和其他第三方的不當行為或其他不當活動可能會損害我們的業務和聲譽。

我們的員工、生態系統參與者和其他 第三方可能參與不當行為或其他不當活動，這可能會使我們遭受財務損失或監管制裁 並嚴重損害我們的聲譽。這種不當行為可能包括導致未知風險或損失的未經授權的活動、不當 機密或隱私信息的使用或欺詐和其他非法或不當活動。並不總是能夠阻止 在我們的平臺上發生的不當行為，我們為防止和檢測此活動而採取的預防措施可能並不在所有 情況下都有效。

我們與推薦合作伙伴合作，吸引 潛在的保險購買者到我們的平臺。這些轉介合作伙伴幫助消費者通過我們的平臺購買保單。 因此，消費者可能會將這些轉介合作伙伴與我們聯繫起來，並要求我們對其不當行為負責。

我們還面臨消費者進行欺詐活動的風險 ，他們可能會通過我們的平臺向我們提供不準確或誤導性的信息，或從事其他不正當活動。 我們的員工、生態系統參與者和其他第三方的不當行為或其他不當活動可能會損害我們的品牌和聲譽， 勸阻生態系統參與者使用我們的服務，並要求我們採取額外措施減少平臺上的不當和非法活動 ，這可能會顯著增加我們的成本。

我們為保險運營商和保險中介提供的SaaS解決方案產品非常複雜，適用於各種網絡環境。此類SaaS解決方案產品 可能會被客户、其員工或訪問或使用我們解決方案產品的第三方故意誤用或濫用。由於 我們的客户依賴於我們的SaaS解決方案產品、服務和維護支持來管理廣泛的操作，因此，錯誤 或不當使用我們的SaaS解決方案產品、我們未能正確培訓客户如何高效和有效地使用我們的解決方案 產品，或我們未能正確向客户提供維護服務，都可能導致對 我們的負面宣傳或法律索賠。

隨着我們擴大SaaS客户羣，我們的員工在適當提供這些服務方面的任何失敗 都可能導致我們SaaS解決方案產品未來銷售的機會喪失。 上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務依賴於高級管理層的持續努力。 如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願意擔任現任職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾 。

我們的運營取決於我們高級管理人員的持續服務 ，特別是本招股説明書中點名的執行官。特別是，我們的創始人兼首席執行官張雷先生對我們的業務管理和戰略方向的制定至關重要。雖然我們已向管理層提供了 各種激勵措施，但我們可能無法保留他們的服務。

隨着中國數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品提供商 數量的增加，競爭對手可能會試圖僱傭我們的高級管理人員 成員。如果我們失去了任何高級管理團隊成員的服務，我們可能無法有效管理我們的業務或 實施我們的增長戰略。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去 商業祕密和與生態系統參與者的關係，我們的業務可能會受到影響。

中國激烈的員工競爭和勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們相信，我們的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能 為吸引和留住他們而花費大量成本。經驗豐富的信息技術人員對我們 業務的成功至關重要，在中國尤其需要高的需求。

人才的競爭是激烈的，留住人才是很困難的。我們的任何關鍵員工的流失都可能對我們執行業務 計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到合適的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們可能不會保留任何關鍵員工的服務。 如果我們未能吸引合格員工，或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們投入大量的時間和費用來培訓 我們的員工，這增加了他們對競爭對手的價值，因為競爭對手可能會招聘他們。如果我們未能留住員工，我們可能會在僱傭和培訓替代員工方面花費大量費用。因此，我們的服務質量和服務消費者、 保險公司和其他行業參與者的能力可能會下降，從而對我們的業務造成重大不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將會增加。此外，中國法律法規 要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務季節性波動。

我們的收入和運營結果因期間而異 ，並且由於各種因素（其中一些因素超出了我們 的控制範圍）而無法達到預期。我們的結果可能因使用我們平臺的消費者和保險運營商客户數量的波動而異 、保險運營商客户提供的季節性促銷活動以及保險消費者的購買模式而異。此外，數字 保險行業受到週期性趨勢和不確定性的影響。傳統上，中國的汽車銷售水平較高的出現在9月 和10月，這會導致汽車保單的銷售增加。因此，我們的數字保險交易服務業務在每年下半年通常會錄得更高的交易量 和收入。這些波動很可能 會持續下去，任何時期的經營業績都可能不代表我們在任何未來時期的表現。此外，我們的流動性 可能會在我們收到較低現金流的期間受到影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們對受此類缺陷影響的租賃物業的權利 可能會受到挑戰，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們從 第三方租賃了大量物業用於我們的業務。截至2023年12月31日，我們租賃的總建築面積超過9800平方米，主要用於辦公空間。出於多種原因，我們可能需要搬遷。例如，我們可能無法續訂租約，可能會將 轉移到更多高端地點或搬遷我們的業務。在這種情況下，我們可能無法在優惠條款下為我們的 辦公室找到理想的替代地點。

我們尚未收到 我們某些租賃物業的出租人提供的所有權證書副本或將物業出租給我們的授權證明。如果我們的出租人不是物業的 所有人，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能會失效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或 有權租賃物業的各方重新協商租賃，新租賃的條款可能對我們不利。

我們尚未就部分租賃物業與 我們的出租人訂立書面合同，該等物業的出租人可能會終止我們的租賃。我們的部分租賃物業 在簽訂租約時受到抵押。如果在這種情況下 未獲得抵押權持有人的同意，則如果抵押權持有人取消抵押權並將財產轉讓給另一方，租賃可能對財產受讓人不具約束力。

此外，我們尚未按照中國法律的要求向相關政府機關登記 租賃協議。雖然未完成租賃登記不會 影響租賃根據中國法律的法律效力，但房地產管理機關可以要求租賃協議當事人 在規定的期限內進行租賃登記。否則，雙方可就每份租賃處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款。如果任何主管當局要求我們在規定的時間內完成此類租賃登記， 我們將盡最大努力遵守此類要求。雖然我們沒有因未能登記租賃而受到任何重大處罰或紀律處分 ，但我們可能會因過去和未來的違規行為而面臨處罰或其他紀律處分。

截至本招股説明書發佈之日，我們不知道我們或我們的出租人可能會因我們的租賃權益存在缺陷而面臨任何實質性的訴訟、索賠或調查。 但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們可能會搬遷受影響的辦公室或倉庫，併產生額外費用。

我們的風險管理系統可能無法評估或緩解我們面臨的所有風險 。

我們建立了風險管理系統， 由我們認為適合我們業務的政策和程序組成。但是，我們可能無法成功實施這些政策 和程序。

我們還可能面臨員工或第三方實施的欺詐或其他不當行為 以及其他超出我們控制範圍的事件。這些事件可能會對我們的服務質量和聲譽造成不利影響，並使我們遭受財政損失或政府當局的制裁。因此，我們無法向您保證 我們的風險管理系統將有效。

在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們面臨物質上的金錢損害和其他補救措施。

有時，我們可能會成為由我們發起或針對我們的訴訟 和其他法律程序的一方，包括但不限於與員工和生態系統參與者的糾紛。 任何法律程序的結果都是不確定的。如果任何法律訴訟導致不利結果， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

即使我們成功地為自己辯護，我們也可能會花費大量的費用、時間和精力來抵禦任何法律訴訟。此外，實際 或潛在訴訟導致的任何不利宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而損害我們的業務。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們不投保財產保險或 業務中斷保險，也不投保產品責任險或關鍵人物人壽保險。超出我們保險覆蓋範圍的任何業務中斷或訴訟，或對我們的設施或我們的人員造成的任何責任或損壞，都可能導致巨大的 成本，並可能轉移我們的資源。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病相關的風險，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害和其他可能嚴重擾亂我們運營的事件。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或網絡故障。這些事件可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

新冠肺炎、猴痘、埃博拉、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的影響也可能影響我們的業務。如果我們的任何員工患有傳染病或疾病，我們可能需要隔離員工和/或對辦公室進行消毒，這 將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到 COVID—19爆發的影響。疫情爆發以及政府、企業和個人為遏制COVID—19傳播而採取的保護性公共衞生措施對全球勞動力、企業和其他組織、經濟體和金融市場造成了不利影響，導致 經濟下滑和市場波動加劇。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響 如果由於新冠肺炎疫情，對汽車或我們的數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品的需求下降，我們的保險承運人客户尋求與其重新談判他們的佣金和費用安排，我們向其出售保單的投保人停止支付保費，或者我們無法保持和發展我們與推薦合作伙伴的關係 。

疫情已經擾亂了許多業務的正常運營 ，包括我們的保險運營商客户、第三方平臺、轉介合作伙伴和其他業務合作伙伴。如果 我們的業務合作伙伴出現關閉或持續的業務中斷，我們按計劃開展業務的能力可能會受到 重大的負面影響。

雖然我們的業務迄今尚未經歷交易量或SaaS產品訂閲因COVID—19疫情而出現的 重大中斷，但短期或中期內持續或加劇的疫情 可能導致我們的服務交付延遲、新產品和服務的推出以及擴張計劃的實施 或我們的銷售和營銷活動中斷等等。COVID—19疫情對我們業務的影響程度將取決於中國和世界各地的未來發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測，包括 可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度以及遏制和治療所需行動的新信息。

如果COVID—19疫情、經濟增長放緩 以及由此導致的業務中斷持續較長時間，則可能會對 業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在COVID—19大流行對我們的業務和財務業績造成不利影響的情況下，它也可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。

我們或與我們合作的第三方未能遵守反洗錢和反恐怖分子融資法律法規的任何行為都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大的 處罰，並減少我們的收入和盈利能力。

我們已實施政策和程序， 遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規。這些措施包括內部控制和"瞭解客户"程序，以防止洗錢和資助恐怖主義。此外，我們依靠保險公司擁有自己適當的 反洗錢政策和程序。

與我們合作的保險公司 須遵守適用的反洗錢法律法規規定的反洗錢義務，並受中國人民銀行（以下簡稱“中國人民銀行”）監管。我們已採用商業上合理的程序來監控與我們合作的保險公司。

我們過去沒有因實際或涉嫌的洗錢或恐怖主義融資活動 而受到罰款或其他處罰， 或遭受重大業務或其他聲譽損害。但是，我們的政策和程序可能不會阻止其他方在我們不知情的情況下利用我們或我們 合作的任何保險公司作為洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資的渠道。

如果我們與洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受損。我們還可能受到監管罰款、制裁、 或法律強制執行，包括被列入任何"黑名單"，禁止某些當事方與我們進行交易 ，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

即使我們和我們 合作的保險公司遵守適用的反洗錢法律和法規，但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性，我們和這些保險公司可能無法消除 這些活動。對行業的任何負面 看法，包括可能因其他保險交易服務提供商未能發現 或防止洗錢活動而引起的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞 我們已經建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們已經並將根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵 ，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們的2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃允許我們向員工、董事和外部顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的績效並使他們的利益與我們保持一致。根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃，我們被授權 授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他類型的獎勵。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認了基於股份的薪酬支出 。

截至2023年12月31日，根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃，授予和發行的期權和限制性股票獎勵共計10,756,210股A類普通股。於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得股份薪酬開支人民幣1,850萬元、人民幣1,620萬元及人民幣1.1億元。我們可能會繼續記錄與此類股票期權授予相關的基於股票的薪酬支出 我們計劃根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，因為我們相信基於股票的薪酬的授予有助於我們吸引和留住關鍵人員和員工。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

若中國政府認定與VIE架構有關的合約安排 不符合中國對外資投資某些行業的監管限制，或該等規則或其解釋方式改變，吾等、中國附屬公司及聯營實體可能會受到嚴厲懲罰 或被迫放棄於該等業務中的權益，而A類普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們、中國子公司和VIE面臨與我們的公司結構相關的重大風險。A類普通股的投資者並不是在購買中國註冊的VIE的股權，而是在購買開曼羣島的最終控股公司我們的股權。我們不是一家中國運營的公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構為投資者提供了對外國投資中國公司的敞口，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資， 投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。外國投資者一般不允許在任何從事增值電信業務(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的中國公司中擁有超過50%的股權。

由於本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，因此根據中國法律及法規，本公司被歸類為外國企業，而每家中國附屬公司均為 外商投資企業(“外商投資企業”)。為遵守中國法律法規，我們根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排，通過VIE及其關聯實體在中國開展業務。我們、我們的子公司 和投資者不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排不等同於VIE業務的股權所有權。本招股説明書中提及本公司及其子公司因VIE而獲得的任何控制權或利益僅限於VIE在美國公認會計準則下的合併條件。根據美國公認會計原則合併VIE通常是在以下情況下進行的：我們或我們的子公司 (1)在VIE中擁有經濟利益，該VIE提供了VIE的潛在損失或利益的重大風險敞口，並且(2)對VIE最重要的經濟活動具有 權力。出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同協議還沒有在法庭上經過測試。

我們相信我們的公司結構和合同安排符合中國的法律和法規。基於吾等對相關法律法規的理解，吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為，WFOE、VIE及其股東之間的每一份合同均根據其條款有效、具有約束力和可強制執行 。

然而，關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性。中國政府當局可能不同意我們及其子公司的公司結構或任何前述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求或政策。

如果監管機構認為我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排全部或部分非法，我們可能會失去整合關聯實體財務業績的能力，並可能不得不修改我們的公司結構以符合監管要求。 我們和我們的子公司可能無法在不對其業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。

如果我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排違反中國現有或未來的法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

新的中國法律、規則和法規可能會對我們、我們的子公司以及VIE的公司結構和合同安排施加 額外要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何這些處罰或要求導致我們和我們的子公司失去指導VIE活動的權利或他們獲得經濟利益的權利，我們將不再能夠 在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果，這可能導致 A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行》(《境外上市試行辦法》) 及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。在同日舉行的境外上市試點辦法新聞發佈會上，證監會官員明確表示，對於合同安排境外上市的公司，證監會將徵求有關監管部門的意見，如果符合合規要求，將完成境外上市備案工作，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。我們於2023年9月14日完成了《企業合併境外上市試行辦法》下的中國證監會備案程序。根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，吾等毋須按本招股説明書所述於境外上市試行辦法就轉售註冊證券 辦理中國證監會備案手續及獲得中國證監會批准，因為轉售註冊證券，包括因行使認股權證而可發行的A類普通股，並不涉及發行本公司的新證券，而該等新證券並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的備案文件 。

如果本公司、中國子公司或關聯實體未能完成向中國證監會提交的任何未來發行的備案，或任何其他須根據境外上市試行辦法備案的融資活動 ，由於我們的合同安排，我們從此類海外融資活動中籌集或使用資金的能力可能會受到重大不利影響，我們甚至可能需要解除合同安排或重組業務運營，以糾正未能完成備案的情況。然而，鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的，其解釋、適用和執行以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資仍存在很大的不確定性。

與VIE的合同安排可能會給我們、中國子公司或關聯實體帶來不利的税收後果 。

若中國税務機關認定外商獨資企業與VIE的合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整VIE的收入及開支，則吾等、中國附屬公司及/或附屬公司可能會面臨重大及不利的税務後果，要求進行轉讓定價調整。

轉讓定價調整可能會對本公司、中國附屬公司及關聯實體產生不利影響，原因如下：(1)增加關聯實體的税務責任而不減少中國子公司的税務責任，這可能會導致因少繳税款而向關聯實體支付滯納金及其他懲罰；或(2)限制關聯實體獲得或維持税收優惠及其他財務優惠的能力。

我們和中國子公司依賴與VIE和VIE股東的合同安排來運營其業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效 。

我們及中國附屬公司依賴與VIE及其股東訂立的合約安排來經營其業務。在為我們和中國子公司提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權 有效。

由於吾等及中國附屬公司於VIE並無直接所有權權益，故我們依賴VIE及其股東履行與彼等訂立的合約安排下各自責任的表現，以鞏固我們的財務業績。VIE的股東可能不符合我們和中國子公司的最佳利益 ，或未能履行其合同義務。

我們及中國附屬公司可根據與VIE及其股東訂立的合約替換VIE股東 。然而，如果與這些合同或替換VIE股東有關的任何爭議仍未解決，我們和中國子公司必須根據 中國法律執行其在這些合同下的權利，並受中國法律體系的不確定性影響。

VIE或其股東未能履行其與WFOE訂立的合約安排下的責任，將對本公司及其中國附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。

如果VIE或其股東未能履行 彼等與外商獨資企業的合同安排項下的各自義務，我們和中國子公司可能會產生大量成本並 花費額外資源來執行該等安排。我們和中國子公司還可能需要依賴中國 法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠損害賠償。這種補救辦法可能無效。

外商獨資企業與VIE及其股東的合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此， 該等合同安排將根據中國法律解釋，且因該等合同安排產生的任何爭議 將根據中國法律程序解決。

中國法律制度的不確定性可能會限制我們和中國子公司執行這些合同安排的能力。例如，很少有先例 ，也沒有關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行的正式指導 。此外，在中國，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴。 如果敗訴一方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。 如果吾等和中國子公司無法執行與VIE有關的合同安排，或者在執行這些合同安排方面遇到重大延誤或其他障礙，吾等和中國子公司可能無法整合關聯實體的 財務業績。因此，我們和中國子公司開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。見“-在中國做生意的相關風險-中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會對我們的業務產生重大不利影響。”此外，截至本招股説明書日期，北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權因北京中金滙財投資管理有限公司與其他方發生民事糾紛而被廣東省深圳市福田區人民法院凍結，可能影響合同安排項下WFOE期權的執行。見“-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們、中國子公司和關聯實體存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”

VIE的股東可能與我們、中國子公司和關聯實體存在潛在的 利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE股東的利益可能與我們、中國子公司和VIE的利益不同。當出現利益衝突時，任何或所有此等個人或 實體可能不符合吾等、中國子公司及/或關聯實體的最佳利益，且任何利益衝突可能 不會以對吾等、中國子公司及/或關聯實體有利的方式解決。此外，這些個人或實體可能違反 或導致VIE和中國子公司違反或拒絕續簽與WFOE的現有合同安排。

吾等、中國附屬公司或關聯 實體均無安排處理該等股東與彼等任何人之間的潛在利益衝突。我們、中國附屬公司 及關聯實體依賴該等股東遵守開曼羣島及中國法律。這些法律規定，董事 對我們負有誠信義務，即本着誠信行事，以我們的最佳利益行事，不得利用各自的職位謀取私利。

然而，中國和 開曼羣島的法律框架並沒有提供在與另一公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果 吾等、中國子公司及/或關聯實體無法解決彼等與 VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等、中國子公司及關聯實體可能會訴諸法律程序，而這可能會擾亂 其業務，並使彼等對該等程序的結果產生重大不確定性。

截至本招股書發佈之日，因北京中金滙財投資管理有限公司與其他當事人發生民事糾紛，北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權被廣東省深圳市福田區人民法院凍結。根據適用的中國法律，(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期間，VIE中凍結的股權不得以任何方式出售、轉讓或處置，除非主管法院解除凍結；以及(2)如果主管法院 裁定拍賣凍結的股權，則主管法院拍賣和出售凍結股權的收益應首先分配給質權人，即WFOE，然後剩餘收益(如有)應用於解決向法院申請強制執行的債權人的 債權。因此，根據我們、WFOE、VIE和VIE股東之間於2021年6月18日達成的獨家期權協議，WFOE購買此類凍結股權的選擇權 的執行仍存在不確定性，該協議可能會受到主管法院的拍賣程序的影響。然而，由於該等股權在凍結前已質押予WFOE，我們認為凍結VIE的上述股權不會對我們的業務造成任何重大影響。

我們可能主要依賴股息和其他分派 中國子公司支付的股權為我們的現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他分派 中國子公司，特別是WFOE、車車寧波，而後者又依賴VIE支付給它的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國相關法律法規只允許中國公司從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國的子公司和關聯實體只有在滿足中國的要求 撥入法定儲備基金後，才能在股東批准後才能分配股息。法定公積金規定，在支付任何股息之前，應按税後淨收入的10%計提年度撥備，直至基金總額達到其註冊資本的50%。由於中國法律及法規的限制，我們的中國附屬公司及聯營實體未能以股息、貸款或墊款形式將部分資產淨額轉讓予吾等的能力受到限制，於2022年及2023年12月31日的限制部分分別為人民幣448.0百萬元及人民幣3.285億元。如果中國子公司為其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求其中一家中國子公司寧波車車根據我們目前與VIE訂立的合同 安排調整我們的應納税所得額，以對我們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，中國附屬公司 作為在中國的外商獨資企業，僅可從其根據 中國會計準則及法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業（如中國子公司）每年必須撥出 其累計税後利潤的至少10%（如有），以 作為法定儲備金的資金，直至該資金總額達到其註冊資本的50%為止。

根據股東的決定，我們可能會將根據中國會計準則計算的部分税後利潤 分配至酌情儲備金。該等法定儲備金 及酌情儲備金不可作為現金股息分派。此外，企業所得税法及其實施細則規定， 中國公司應付非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府 的條約或安排另行豁免或減免。

例如，根據 中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税及逃税的安排（以下簡稱“安排”）， 擁有中國企業不少於25%股權的香港居民企業可就從中國企業收取的股息按5%的預扣税税率 。根據《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》，非居民企業必須確定是否符合相關税收協定項下減免預扣税税率的條件 ，並向税務機關報送相關資料。非居民企業還必須滿足其他條件，才能享受基於其他税收規則和法規的降低的 預扣税税率。

截至2023年12月31日，我們報告了累計虧損，沒有用於海外股息分配的留存收益。我們打算將中國子公司未來的所有收益再投資於我們在中國的業務。如果中國子公司決定向離岸實體支付股息，我們可能需要繳納高額預扣税。税務機關亦可質疑我們是否有資格根據《安排》為內地附屬公司向香港支付股息而減收5%的預扣税。附屬公司和香港 附屬公司可能無法完成納税申報以享受降低的預提税率 。

與《外商投資法》實施有關的重大不確定性可能會對我們、中國子公司和附屬實體的公司結構和運營產生重大影響。

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法雖然規定了三種形式的外商投資，但沒有將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。

外商投資法規定，外商投資的概念包括法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的外國投資者。今後的法律、行政法規或者國務院規定的，可以將合同安排視為外商投資的一種形式。因此，合同安排可能被視為違反外國投資准入要求和對上述合同安排的解釋。

中國法律及法規的改變可能對本公司、中國附屬公司及聯營實體的合約安排及業務造成重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司採取進一步行動，我們、中國子公司和關聯實體可能在及時完成此類行動方面面臨重大不確定性。吾等、中國附屬公司及聯營實體可能被要求解除合約安排及/或處置VIE，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

VIE的破產或清算可能對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果VIE或任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們和中國子公司可能失去使用和享用VIE或任何此類關聯實體持有的資產的能力。吾等及中國附屬公司透過與VIE及其股東及附屬公司訂立合約安排，於中國開展業務。作為這些安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的幾乎所有資產。

如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，它們可能無法繼續其部分或全部業務活動，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果VIE或任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，這將阻礙他們經營業務的能力，並可能反過來對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(“SAMR”)(前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”))的相關地方分局登記和備案。 我們一般通過加蓋印章或印章來執行法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

相關實體通常持有關聯實體和中國子公司的印章 ，允許它們在本地執行文件。為了維護這些印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有託管人和我們法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能訪問的安全位置。

雖然我們已實施審批程序 並監察我們的印章託管人及主要員工，包括關聯實體及中國附屬公司的指定法定代表人，但有關程序可能無法防止所有濫用或疏忽的情況。我們的印章託管人、關鍵員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，用合同約束關聯實體和中國子公司 違反這些實體的利益。

如果締約另一方依據我方印章的權威或我方法律代表的簽名真誠行事，我們可能被要求履行這些合同。如果 任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們需要通過股東或董事會決議指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求退還印章，申請新的印章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。

如果任何指定的法定代表人 出於任何原因獲得、濫用或挪用這些印章和印章或其他控制無形資產，我們的運營可能會 中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力，對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸籌資活動的收益向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對中國子公司的出資必須 向商務部或其各自的當地分支機構申報信息，並向國家外匯管理局(“外管局”)授權的當地銀行登記。此外，中國子公司購買的任何外國貸款不得超過 法定限額，並要求在外匯局或其各自的當地分支機構登記。

我們可使用我們的離岸集資活動所得款項向中國子公司或向VIE提供貸款或出資，或向VIE提供貸款，在每種情況下，均須滿足適用的監管要求。我們或我們的境外子公司向中國子公司和關聯實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。在吾等或吾等境外實體向境內實體(即中國子公司及聯營實體)提供貸款前，借款人必須根據中國相關法律法規向外滙局或其當地同行進行備案。此外，根據國家發改委於2023年1月5日發佈並於2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審查登記管理辦法》，對於我公司或我境外機構向中國境內子公司或關聯機構提供的期限在一年以上的貸款，借款人還必須獲得國家發改委的審查登記證書，並在獲得該貸款後向發改委報告相關信息。吾等或吾等境外附屬公司可能無法就吾等或吾等境外附屬公司未來對吾等在岸實體(即中國附屬公司及聯營實體)的未來出資或對外貸款，及時完成登記 。如果我們或我們的離岸子公司未能完成此類註冊， 我們使用證券發行收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止，2023年3月23日修訂。外匯局19號通知在全國範圍內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金。但外匯局第十九號通知禁止外商投資企業將外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

外管局於2016年6月發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，並於2023年12月4日修訂。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業可以任意將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換作出了統一的規定，適用於在中國註冊的所有企業。

此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資本 不得用於下列用途：

鑑於中國法規 對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的要求，我們無法向您保證，我們能夠及時完成必要的 政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如果有的話），關於未來 貸款或我們向中國子公司和/或中國關聯實體出資。如果我們未能完成此類 註冊或獲得此類批准，我們為中國業務進行資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而 可能會對我們為業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府對離岸控股公司的中國業務，以及對中國發行人進行的海外和外國投資發行， 施加重大影響。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

我們在中國開展業務，我們的所有資產基本上都位於中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。

中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中華人民共和國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立健全企業的公司治理 。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。 然而，中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證改革方向將繼續對市場有利。

雖然中國經濟在過去四十年中經歷了顯著的 增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不均衡的。中國政府為鼓勵經濟增長和引導資源配置而實施的各種措施 可能對中國整體經濟有利， 也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資、外國投資或適用税務法規變化的重大不利影響 。中國政府過去亦曾 實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長步伐。這些措施可能 導致經濟活動減少，進而導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大 不利影響。此外，COVID—19大流行也可能對中國經濟造成嚴重 和負面影響。中國經濟增長率的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

此外，中國政府可能頒佈 法律、法規或政策，尋求對某些 行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或徹底修訂。例如，中國政府對中國境內的業務運營有很大的酌處權 ，並可能會在其認為適當的情況下幹預或影響特定行業或公司，以進一步實現監管、政治和社會目標 ，這可能會對受影響行業和在這些行業中運營的公司的未來增長產生重大不利影響。此外，中國政府最近還表示有意對海外證券發行和外國投資中國公司實施更多的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，嚴重限制 或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅 下降或變得毫無價值。

我們能否成功維持或發展中國的業務 取決於各種因素，而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場狀況、政治穩定、社會狀況、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們未能及時採取適當措施應對任何變化或挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力 ，並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響。

2021年12月28日，民航委會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，關鍵信息基礎設施運營商購買對國家安全有或可能產生不利影響的互聯網 產品和服務，必須申請網絡安全審查。同時，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。同時，如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有權對此類活動啟動網絡安全審查。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，其中包括：(1)數據處理者在海外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者處理超過100萬人的個人信息向海外當事人提供個人信息；(3)自上一年1月1日起累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息；或者(4)出現CAC申請安全評估所需的其他場景 。此外，這些措施還要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對在海外提供數據的風險進行自我評估 。截至本招股説明書發佈之日，《數據跨境轉移安全評估辦法》 未對本公司的業務或經營結果產生實質性影響。由於《數據跨境轉移安全評估辦法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在很大不確定性， 尚不清楚中國有關監管機構是否會得出與我們相同的結論。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（簡稱《檔案規則》），自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行進行了規範，其中規定：

2023年8月3日，國資委發佈了《個人信息保護合規審計管理辦法(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2023年9月2日。根據該意見稿，個人信息保護合規審計是指對個人信息處理者進行的個人信息處理活動是否符合法律、行政法規的監督 活動。個人信息處理者處理百萬人以上個人信息的，應當每年至少進行一次個人信息保護合規審計。其他個人信息處理商 必須至少每兩年進行一次個人信息保護合規性審計。

鑑於上述新頒佈的 法律、法規和政策是近期頒佈或發佈的，部分法律、法規和政策尚未生效，其解釋、 適用和執行存在很大的不確定性。遵守新的法律和法規可能導致我們產生 大量成本或要求我們改變我們的業務慣例，對我們的業務造成重大不利。

作為在《網絡安全審查辦法(2021年)》中擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對其境外上市的網絡安全審查。我們在此類網絡安全審查中未收到任何重大不利的 結論，截至本招股説明書發佈之日，我們遵守CAC關於《網絡安全審查辦法(2021年)》的現行法規和政策。然而，目前仍不確定的是，現有的監管措施未來將如何解讀或實施，以及包括中國國資委在內的中國監管機構是否會通過新的法律、法規、規則或與這些措施相關的詳細實施和解釋，這可能會對我們未來的融資活動，甚至追溯到對我們的業務合併和我們的證券在納斯達克上市產生重大不利影響。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將面臨是否能夠及時完成任何審查或其他 所需行動的不確定性，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停業務或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，和/或 我們證券的價值，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力。此外， 如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得關聯實體的經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將關聯實體合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們通過 中國子公司、VIE和中國關聯實體開展幾乎所有業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同 ，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率 以及政府對外匯的控制和資源的配置。

雖然中國經濟在過去幾十年中顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不均衡。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

解釋和執行中國法律、規則和法規的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們、中國子公司和關聯實體面臨中國法律制度產生的風險，包括與法律解釋和執行有關的風險和不確定性 中國的規章制度可能會在很短的時間內迅速變化。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，已判決的案件在隨後的法律程序中作為先例的價值有限。1979年，中國政府開始發佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務，特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。這些法律、法規和法律要求是相對較新的，經常發生變化，它們的解釋和執行可能會帶來不確定性，可能會限制我們、中國子公司和關聯實體可獲得的法律保護的可靠性 。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能在違規行為發生後才知道違反了這些政策和規則。

我們無法預測中國法律制度的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准，而我們可能無法 獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國的行政和法院訴訟可能會 曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來的海外集資活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案。

2006年8月8日，六家中國監管機構 聯合通過了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括： 為將中國公司的股權境外上市而成立的境外特別目的載體必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易該特別目的載體的股權證券。然而，對於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜， 包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在境外設立或由中國企業或居民控制的公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但我們認為，在企業合併的情況下，併購規則下的中國證監會批准是不必要的，因為 (1)中國子公司以外商直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過併購規則定義的與中國公司或個人擁有的任何中國境內公司合併或收購 ；(2)併購規則中沒有明確的條款對WFOE之間的合同安排進行明確分類，VIE和VIE的股東 屬於符合併購規則的收購。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。根據法律，強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市規定，明確國內監管機構的職責。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》)， 於2022年1月1日起施行，取代原版本。根據負面清單，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理 ，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

由於中國附屬公司或關聯實體概無從事禁止外商投資的業務，吾等認為中國附屬公司及關聯實體 無須根據負面清單獲得有關批准。然而，上述新頒佈的法律、法規和 政策是近期頒佈或發佈的，尚未生效（如適用），其解釋、適用和執行 存在重大不確定性，新規則和 條例的解釋和執行仍存在不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“境外上市試行辦法”） ，併發布五項配套指引，自2023年3月31日起施行。

根據《境外上市試行辦法》， 境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須 向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(2)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受 調查，尚未得出結論的； 或(5)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在內地進行，或其主要營業地(S)在內地中國，或負責其業務運作的高級管理人員及管理層大多為中國公民或其通常居住地(S)在內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續，備案應當在發行人提交與首次公開發行和/或上市相關的申請文件後 或相關交易首次公告後 內(如不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法 還要求後續向中國證監會報送已完成境外發行上市的發行人(S)控制權變更、自願或強制退市等重大事項報告。

中國證監會與《境外上市試行辦法》同時發佈的《境外發行上市規則適用指引--第1號》規定，境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的，應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。此外，根據中國證監會2023年2月17日在其官網發佈的《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司或2023年3月31日前已獲境外監管機構或證券交易所批准其上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，不需要 立即進行上市備案。但須按照境外上市試行辦法進行後續發行備案。已向境外監管機構提交首次公開募股申請，但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的首次公開募股申請的公司，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成中國證監會規定的備案程序，其完成情況將在中國證監會網站上公佈。

我們於2023年9月14日根據《境外上市試行辦法》完成了與業務合併相關的備案手續，並於同日在中國證監會官方網站上公佈了中國證監會的批准結果。據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所告知，本招股説明書所述，吾等並不需要根據《境外上市試行辦法》就本招股説明書所述的註冊證券轉售 完成中國證監會備案程序及獲得中國證監會批准，因為轉售註冊證券，包括可行使認股權證而發行的A類普通股，並不涉及發行本公司的新證券，而該等新證券此前並未包括在吾等向中國證監會提交的有關業務合併的備案文件中。

根據《海外上市試行辦法》， 我們可能需要完成未來海外集資活動的備案程序，包括在美國進行後續發行。我們可能無法及時完成備案程序、獲得批准或授權、或完成所需程序 或其他要求，或根本無法完成，並可能因此面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 。該等監管機構可能會對我們施加處罰，包括強制整改、警告及罰款人民幣1，000，000元至人民幣10，000，000元，並可能嚴重阻礙我們在海外籌集資金的能力。

此外，我們無法保證未來頒佈的新規則 或法規不會對我們、中國子公司或關聯實體施加任何額外要求 或以其他方式收緊對中國境內公司海外上市或後續離岸融資活動的監管。如果 我們未來的離岸籌款活動須遵守任何中國證監會批准、備案、其他政府授權 或要求，我們無法向您保證我們、中國子公司或關聯實體能夠及時或完全獲得此類批准或滿足此類要求。此類違約行為可能會導致我們、中國子公司或關聯實體受到罰款、處罰 或其他制裁，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們的業務涉及收集和保留 某些內部和客户數據。我們亦會保存有關我們營運各方面及員工的資料。 客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望 我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息 嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的多個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監督管理總局（以下簡稱“SAMR”），都在執行數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同且不斷演變。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起生效 。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日，最終版本於2022年2月15日生效。見“政府規章-互聯網安全條例”。我們、中國子公司 和關聯實體將接受加強的網絡安全審查。作為在《網絡安全審查辦法(2021年)》中擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對其境外上市的網絡安全審查。然而，我們中國子公司未來可能會成為中國監管機構發起的其他相關調查的對象。任何其他違反相關法律法規的行為可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除 、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或針對我們的 訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體 和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性 ，以及數據被篡改時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分層保護制度，銷燬、泄露、非法獲取或使用。 《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並 對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋 和實施仍存在不確定性，因此無法保證我們將在所有方面遵守這些法規， 我們可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

雖然我們已採取各種措施來遵守 適用的數據隱私和保護法律法規，但我們和第三方服務提供商的現行安全措施 可能並不總是足以保護客户、員工或公司數據。我們將來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權訪問我們的專有內部 和客户數據可能會通過以下方式獲得：非法入侵、破壞、未經授權的一方破壞安全網絡、計算機病毒、計算機 拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞第三方服務提供商網絡安全或其他 不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞專有內部和客户數據的技術經常變化，並且在針對目標啟動之前可能不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們專有的內部 和客户數據也可能通過使用不當的安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並 對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關安全和隱私 政策、系統或測量的負面宣傳。任何未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問 我們系統或泄露客户數據（包括其個人信息）的失敗，都可能導致此類數據丟失或濫用、 服務系統中斷、客户體驗降低、客户信心和信任喪失或技術 基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

隨着在線保險業務的發展， 我們認為，中國或其他政府可能會加強對互聯網數據隱私的監管。我們可能會受到適用於徵集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響 我們存儲、處理和與客户、合作伙伴和第三方提供商共享數據的方式。我們通常會努力遵守法律和行業標準，並遵守我們自己的隱私政策的條款。

遵守任何其他法律，以及 全面的數據保護法規，成本可能會很高，而且可能會限制我們的業務行為以及 我們與客户和生態系統參與者互動的方式。如果我們或我們的生態系統合作伙伴未能遵守 適用法規，可能會導致對我們的監管執法行動，並對我們的聲譽造成不利影響。

有關中國居民投資離岸公司 的中國法規可能會使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向中國子公司注入資本的能力，或限制中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力 ，或可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。

第37號通函規定，在設立或控制離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前，為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資，每名作為離岸特殊目的公司實益擁有人的中國居民(無論是自然人或法人)必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函，中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記，包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產，或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括股份轉讓或互換、合併或 分部)。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《通知13》)。通知 13指出，自2015年6月1日起，中國境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和外匯變更登記。然而，政府當局和銀行對本通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法》(《辦法11》)，自2018年3月1日起施行。辦法11規定，中國企業通過受控制的境外特殊目的機構進行的境外投資，必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。

根據商務部2014年9月發佈的《辦法11》和《對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資，國有企業還可能被要求向國有資產監督管理部門辦理審批或備案手續。

我們已要求我們的現有股東 及據我們所知為中國居民的實益擁有人完成外匯登記，而據我們 所知為中國企業的人士須遵守與對外投資有關的規定。然而，我們可能不完全瞭解作為中國居民的實益擁有人的身份 。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們的所有實益擁有人都是中國居民，遵守第37號通函或相關的安全規則或其他與對外投資相關的 規定。

如果我們的任何實益擁有人為中國居民 未能遵守第37號通告或相關外匯管理局規則或其他對外投資相關法規，中國子公司可能會被 罰款和法律處罰。未遵守第37號通告或相關外匯管理局規則或其他對外投資相關法規 可被視為規避外匯管制，並使我們承擔中國法律規定的責任。因此，外匯管理局可以限制我們的 外匯活動，包括中國子公司向我們作出的股息和其他分派，以及我們向中國子公司的出資 。

如果我們的任何實益所有人是中國居民 未能遵守措施11，這些實益所有人的投資可能會被暫停或終止，而這些受益的 所有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何一項都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。

未能遵守員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求可能會使我們和我們的中國股權激勵計劃參與者受到罰款和其他法律或 行政處罰。

根據第37號通告，因擔任 境外公司中國子公司董事、高級管理人員或僱員而參與 境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，在 行使權利前，可向外匯管理局或其當地分支機構提交外匯登記申請。我們的董事、行政人員及其他已獲授購股權的中國居民僱員可遵照 第37號通告申請外匯登記。

我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民 應遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》，境外上市公司的員工、董事、監事等參與股權激勵計劃的人員為中國居民的，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，並辦理其他手續。

未能完成SAFE登記可能導致 我們的員工、董事、監事和其他參與我們股票激勵計劃的管理人員受到罰款和法律制裁 或限制中國子公司向我們派發股息的能力。未能完成SAFE登記也可能限制我們 根據股份激勵計劃支付款項或接收股息或銷售所得款項，或限制我們向中國子公司和中國關聯實體注資 的能力。此外，我們面臨監管方面的不確定性，可能會限制 我們根據中國法律為董事和員工採納額外股份激勵計劃的能力。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》及其於2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則 ，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將被徵收25%的企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產、運營、人事、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制的機構。

國家税務總局發佈了被稱為82號通知的指導意見，為確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於我們等由外國企業或個人控制的離岸企業。

然而，《第82號通知》中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對“事實管理機構”測試應如何確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論這些企業是否由中國企業控制。根據新税法，我們 可能被視為中國納税居民，並可能對其全球收入統一繳納25%的企業所得税，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。

向外國投資者支付的股息和外國投資者出售A類普通股的收益 可能受中國税法的約束。

根據中國企業所得税法及其實施細則，一般情況下，10%的中國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息， 該企業在中國沒有設立或營業地點，或有該等設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點沒有有效聯繫，在每種情況下，該等股息均來自中國境內的來源 。同樣，若該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載任何減税或豁免的規限。

如本公司被視為中國居民企業，則就A類普通股支付的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國税項。此外，如本公司被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息及該等投資者轉讓A類普通股所得的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減免税的規限。

如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中國居民企業，則A類普通股的持有人是否可以享受中國與其他國家或地區簽訂的 所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓A類普通股的收益需要繳納中國税，您在A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《通知》)，取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)的部分規定。通函7列出了可能需要繳納中國企業所得税的中國資產間接轉讓的更廣泛範圍 。第7號通告還載有關於此類間接轉讓何時被視為缺乏真正的商業目的並因此被視為避税的詳細指導方針。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》)，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日進行了修訂。税務總局第37號通告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非中國投資者在第698號通函項下的有條件申報責任由轉讓人、受讓人或轉讓的相關中國居民企業的自願申報取代。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，目前税率為10%，而受讓人有義務從銷售收益中預扣税款。

根據通函7，投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益，如該等股份是透過公開證券交易所交易而取得，則無須繳納中國企業所得税 。

關於第7號通知和第37號通知的適用仍然存在不確定性。中國税務機關可以確定第7號文和第37號文適用於境外 重組交易或境外子公司股權出售，作為轉讓方的非居民企業。 中國税務機關可就有關交易的備案問題追究此類非居民企業，並要求中國子公司 協助備案。

因此，我們在此類交易中的非居民子公司可能面臨根據通告7和SAT通告37申報義務或納税的風險，除非 有理由證明交易具有合理的商業目的，如集團重組或其他允許的情況。實際上，並無任何類似性質的重大交易受到中國税務機關的質疑。然而，鑑於中國的税務管理日益嚴格 以及第7號通告的不確定性，我們不能向您保證此類交易不存在任何納税申報或結算風險。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們、中國子公司和關聯實體有效利用我們的淨收入的能力，以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣實行管制，在某些情況下，對外匯匯出中國實行管制。中國附屬公司絕大部分 淨收入均以人民幣支付。在目前的公司架構下，我們主要依賴中國子公司的股息支付 來滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。

人民幣在"往來 賬户"下可兑換，該賬户包括股息、貿易和服務相關外匯交易，但在"資本賬户"下不可兑換， 賬户包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從或為我們在岸子公司或關聯 實體擔保的貸款。某些中國子公司可根據某些程序要求，在未經國家外匯管理局批准的情況下購買外幣以結算“經常項目交易”。

然而，中國政府機關可限制 或取消中國子公司及關聯實體為經常賬户交易購買外幣的能力。 資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要得到國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

由於中國子公司 的大量收入以人民幣計值，任何現有和未來的外匯限制可能會限制其利用人民幣產生的現金 為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東（包括A類普通股持有人）支付股息的能力。這些限制也可能限制我們通過債務 或股權融資為中國子公司和關聯實體獲取外匯的能力。

人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元 及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治和經濟狀況的變化以及 中國外匯政策的影響。隨着外匯市場的發展以及利率市場化 和人民幣國際化的進展，中國政府可能會宣佈進一步改變匯率制度，人民幣兑美元可能會大幅升值 或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資造成嚴重的 不利影響。例如，如果我們需要將從海外融資活動收到的美元 轉換為人民幣，用於中國子公司和關聯實體的運營，人民幣兑美元升值 將減少我們從轉換中收到的人民幣金額。相反，如果吾等、中國附屬公司及關聯 實體為支付A類普通股股息或為其他 業務目的而將人民幣兑換為美元，則美元兑人民幣升值將減少吾等、中國附屬公司 及關聯實體可用的美元金額。

中國提供了有限的對衝選擇 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日，本公司並未進行任何重大對衝交易以減少外幣兑換風險。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外，匯率 匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定放大。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師 對本招股説明書其他部分所列財務報表的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了投資者進行此類檢查的好處。

出具本招股説明書其他部分所列我們審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，這是一個PCAOB在2022年底之前一直無法完全進行檢查和調查的司法管轄區。因此，我們和我們 證券的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計委員會過去無法對中國的審計師進行檢查 ，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查中國會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們和我們證券的投資者 將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致我們證券的投資者和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。 此外，如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查駐中國的審計師，根據HFCAA ，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。因此，我們證券的價值將大幅縮水或變得一文不值。

如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查駐中國的審計師，則根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

HFCAA規定，如果美國證券交易委員會（SEC）確定 我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該審計報告自2022年起連續 未接受美國會計監管委員會（PCAOB）的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的證券在全國性證券交易所或 在美國場外交易市場交易。

In August 2022, the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC signed the Statement of Protocol, which establishes a specific and accountable framework for the PCAOB to conduct inspections and investigations of PCAOB-governed accounting firms in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely in 2022. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 was signed into law by President Biden. The CAA, among other things, reduced the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCAA as it was originally passed from three years to two, and thus, reduced the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. The PCAOB Board vacated its previous 2021 determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainties and depends on a number of factors out of our and our auditor’s control. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and is making plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond, as well as to continue pursuing ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCAA if needed. Because our registered accounting firm is headquartered in Shanghai, China, if the PRC government adopts positions at any time in the future that would prevent the PCAOB from continuing to inspect or investigate completely accounting firms headquartered in mainland China or Hong Kong, or if we fail to, among others, meet the PCAOB’s requirements, including retaining a registered public accounting firm that the PCAOB determines it is able to inspect and investigate completely, we will be identified as a “Commission-identified Issuer” following the filing of the annual report for the relevant fiscal year. In accordance with HFCAA, our securities will be delisted from the Nasdaq Stock Market, and will not be permitted for trading over the counter if we are identified as a Commission-identified Issuer for two consecutive years under the HFCAA and the CAA. If our securities are prohibited from trading in the United States, we cannot assure you that such securities will be listed on a non-U.S. exchange or that a market for our securities will develop outside of the United States. Such a prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase our securities when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with delisting would have a negative impact on the price of our securities. Moreover, the HFCAA, CAA or other efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could cause investor uncertainty for affected issuers, including us, and the market price of our securities could be adversely affected. Also, such a prohibition would significantly affect our ability to raise capital on acceptable terms, or at all, which would have a material adverse impact on our business, financial condition, and prospects.

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被認定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會（SEC）對"四大"中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政 訴訟， 聲稱他們違反了美國證券法和SEC的規則和條例，因為他們未能向 SEC提供公司的審計工作文件和與某些其他中國有關的其他文件—在美國上市的公司。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官 作出初步裁決，認為每家公司都違反了SEC的業務規則，因為沒有 向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止他們在SEC面前 為期六個月。在SEC審查和批准之前，該決定既不是最終決定，也沒有法律效力， 2014年2月12日，中國會計師事務所就這一決定向SEC提出上訴。

2015年2月6日，中國的四家會計師事務所 各自同意接受譴責，並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國的能力，上市公司和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向SEC提供訪問中國公司審計文件的權限。根據和解協議的條款， 針對這四家中國會計師事務所的基本程序在和解協議生效四年後被視為被駁回，並受到損害。四年的標誌發生在2019年2月6日。儘管有《協議聲明》，但仍不確定SEC是否會進一步質疑四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者此類質疑的結果 是否會導致SEC實施暫停等處罰。

如果對 中國的會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的 財務報表。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟 的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，並且我們證券的市場價格 可能受到不利影響。如果確定我們沒有按照 SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的證券從納斯達克股票市場退市或從SEC註銷， 或兩者兼而有之，這將大大減少或有效終止我們證券在美國的交易。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。未能按照中國法規的要求向員工 福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

全國人民代表大會常務委員會於2008年制定了勞動合同法，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以完善中國以前的勞動法。

根據勞動合同法，用人單位必須 與為用人單位連續工作十年的任何員工簽訂無限期勞動合同。此外，如果 員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的 合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。

除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門出臺了各種與勞動有關的新規定。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。用人單位必須為職工辦理社會保險登記並開立住房公積金賬户 ，並與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。

若干中國附屬公司及關聯 實體並未按照 相關中國法規為我們的僱員全額繳納社會保障保險計劃及住房公積金。因此，我們可能需要彌補這些計劃的繳款以及支付遲交 費用和罰款。

此外，若干中國子公司和關聯實體通過第三方人力資源機構提供社會保障保險，以繳納社會保險費和繳納住房公積金。根據第三方人力資源機構與中國子公司、關聯實體及其相關子公司簽訂的協議，第三方人力資源機構有義務為這些實體的員工繳納社會保險費和住房公積金。這種安排可能被認為是沒有遵守中國相關法律法規的規定，該法律法規要求用人單位繳納社會保險費並向住房公積金繳費。此外，如果第三方人力資源機構未能按照適用的中國法律法規的要求為員工或其代表繳納社會保險費或住房公積金繳費，中國子公司、關聯實體及其子公司 可能會因未能履行作為用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門和當地住房公積金管理中心的處罰。此外，我們已在財務報表中計提，但沒有按照中國相關法律法規的要求為員工繳納社會保險計劃和住房公積金。截至本招股説明書，我們不知道監管部門發出了任何通知，也沒有收到這些員工在這方面的任何索賠或要求 。

由於這些 法規的解釋和實施不斷演變，中國子公司和關聯實體的僱傭慣例可能並不總是被視為符合 法規。因此，這些實體可能會受到處罰，或在勞資糾紛或調查方面承擔重大責任。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙 。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。

根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內的任何實體或個人在受到海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料，這可能會對獲取在中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他 障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您保護自己利益的困難 。此外，截至本招股説明書發佈之日，還沒有關於適用第一百七十七條的實施細則或條例，因此，有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條款仍不清楚。因此，海外證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間也存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，則存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊 ，並可能將我們的證券從美國境內交易市場退市的風險。另請參閲“-與我們的證券和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，我們幾乎所有的業務都將在中國進行，我們的大部分董事和高管將居住在美國以外的地方。”

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們證券的價格可能會波動，我們證券的價值可能會下降。

我們無法預測我們證券的交易價格 。我們證券的價格可能與我們證券交易的市場價格或我們業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，我們證券的市場價格可能會大幅波動。 此外，我們證券的交易價格已經並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們A類普通股 自業務合併完成以來的高收盤價和低收盤價分別為200.00美元和1.6美元。A類普通股交易價格的波動和波動 可能導致您的全部或部分投資損失。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

購買A類普通股的認股權證將增加 未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和未發行的權證共有13,726,877份，其中包括10,802,764份公開認股權證、2,860,561份保薦權證和63,552份Innoven認股權證。認股權證將於收市後30天方可行使(條件是在行使認股權證時，根據證券法有關發行A類普通股的登記 聲明有效，且有關招股説明書有效)，並將於收市後五年屆滿。本註冊表F-1(註冊號：333-274806)涵蓋認股權證相關A類普通股的發行。每份認股權證持有人 有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。認股權證只能針對整數股A類普通股行使 。在行使認股權證及Innoven認股權證的情況下，將額外發行A類普通股 ，這將導致當時持有A類普通股的現有持有人的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。修訂和重述的認股權證協議中的獨家法庭條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。

我們的很大一部分流通股可能會在公開市場上出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

現有 股東在公開市場出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會增加A類普通股的市場價格波動，或導致A類普通股的公開交易價格大幅下降，即使我們的 業務表現良好。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股票 證券變得更加困難。

適用於CCT前股東 的鎖定限制於2024年3月14日到期。此外，保薦人持有的4,261,052股A類普通股以及2,860,561股認股權證(統稱為“保薦人 證券”)，根據於2023年9月13日修訂的保薦人支持協議的條款，須受鎖定和轉讓限制，直至(1)收購完成後完成對吾等的控制權變更 ，(2)A類普通股的收市價等於或高於每股12.50美元(經股份拆分調整後)的第一個日期，股份資本化、重組、資本重組及類似事項)，(3)收購完成後6個月(即2024年3月14日)保薦人證券的27.5%(27.5%)，(4)收購完成後12個月保薦人證券額外27.5%(27.5%)的保薦人證券，和(5)收購完成24個月後保薦證券的45%(45.0%)。 在本招股説明書所述的適用禁售期屆滿後，由於可以使用對轉售結束和註冊的限制 聲明，如果受限或鎖定股份的持有人出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下跌。這些出售，或市場對此類出售可能發生的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。

與認股權證有關的權證協議規定， 我們同意任何因該協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法庭 條款可能會限制權證持有人就與A&R認股權證協議有關的糾紛獲得他們認為有利的司法法庭的能力。

關於業務合併，我們於2023年8月7日簽訂了與認股權證相關的應收賬款認股權證協議。根據A&R認股權證協議，吾等須與認股權證代理 合作，向認股權證持有人交付A類普通股，前提是他們必須按照A&R認股權證協議的條款適當行使其認股權證並支付款項。與認股權證持有人的糾紛可能與我們履行A&R認股權證協議項下的合同義務有關。A&R認股權證協議 規定，任何因此類協議而引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，它將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家論壇。本條款將適用於《證券法》下的債權，但如下文所述，不適用於《交易法》下的債權。

《交易法》第27條為執行《交易法》或《交易法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟， 建立了專屬聯邦管轄權。因此，《A & R認股權證協議》中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何 義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此， 專屬法院條款並未指定紐約州法院為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院 ，因為在這種情況下存在專屬聯邦管轄權。

《證券法》第22條為執行《證券法》或 相關規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，為聯邦和州法院創造了 並行管轄權。因此，《A & R認股權證協議》中的專屬法院條款的可執行性 是不確定的，法院可以確定該條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦和州法院擁有並行管轄權的任何其他索賠。此外，我們證券的投資者不能放棄遵守聯邦 證券法及其規定和法規。

A&R認股權證協議中的獨家法庭條款可能會限制權證持有人在司法法庭提出其認為有利於與A&R認股權證協議有關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院 發現此排他性法庭條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和 董事會的時間和資源分流。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價為每股11.50美元(可按A&R認股權證協議中所述進行調整)，高於我們A類普通股的市場價格， 根據我們A類普通股在納斯達克2024年4月23日的收盤價計算，市價為2.02美元。權證持有人 行使權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格。 如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的權證 ，我們也不太可能從行使權證中獲得收益。

我們可能會在對您不利的時間贖回您尚未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

成交後，根據應收及收購權證協議的條款，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是(其中包括)參考值(定義見應收及收購權證協議) 等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後)。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合條件 。如上所述贖回尚未贖回的認股權證 可能會迫使您(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候為此支付行使價 ，(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(3)接受 名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，預計名義贖回價格將大大低於權證的市值 。

此外，我們將有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，條件包括： 參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、權利 發行、重組、資本重組等調整)。在此情況下，持有人將可於贖回前行使認股權證，以贖回根據贖回日期及該等A類普通股的公平市價釐定的若干A類普通股。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括將收取的A類普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。

只要由保薦人或其允許的受讓人持有，任何保薦人認股權證均不可贖回 。但是，我們將有能力贖回保薦權證 曾經是這樣贊助商將授權證(除 以外)轉讓給保薦人的許可受讓人)，條件是A&R認股權證協議都相遇了。

根據本招股説明書或其他方式，出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售註冊證券，或對此類 出售的感知，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

註冊證券在公開市場或其他市場出售，包括根據本招股説明書出售，或認為此類出售可能發生，可能會增加A類普通股市場價格的波動性 或導致A類普通股的公開交易價格大幅下跌 。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。轉售註冊證券可能會導致我們 證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

儘管招股説明書中點名的出售證券持有人(保薦人除外)登記轉售的證券自2023年9月14日起有六個月的禁售期，但這些股票在禁售期屆滿後，將有資格轉售，不受合同限制。此外，保薦人持有的4,261,052股A類普通股以及2,860,561份認股權證(統稱為“保薦人證券”)根據保薦人支持協議(於2023年9月13日修訂)的條款受到鎖定和轉讓限制，保薦人支持協議可能要到2023年9月13日修訂的 才能解除(1)收購完成後完成我們的控制權變更，(2)A類普通股在收購完成一週年後的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於 或大於每股12.50美元(經股票分拆、股份資本化、重組、資本重組和類似調整後)的第一天，(3)保薦人的27.5%(27.5%)證券收購完成後六個月，(4)收購完成12個月後額外27.5%(27.5%)的保薦人證券，以及(5)收購完成後24個月45%(45.0%)的保薦人證券。在本招股説明書描述的適用禁售期屆滿後，由於對轉售結束和登記聲明的限制可供使用，如果受限或鎖定股份的 持有人出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下跌。因此，大量A類普通股可能在本招股説明書所述的適用禁售期 屆滿後的任何時間在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量註冊證券的持有者打算出售此類股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時提出的最多(A)59,328,073股A類普通股的潛在要約及出售，其中包括(1)合共49,692,232股由CCT若干前股東實益擁有的A類普通股，Tank Stone Ltd.以每股約人民幣0.0419元的價格收購，CICG控股有限公司以每股約人民幣6.4886元的價格收購，CICW Holdings Limited以每股約人民幣1.3263元的價格收購，東興控股有限公司，作價約人民幣0.0347元/股；瑞源科技控股有限公司，作價約人民幣6.7111元/股；北京中原融匯投資中心，有限責任公司及寧波實威企業管理合夥企業(L.P.)聯佳企業有限公司和鷹羅孚有限公司分別以每股約5.4054元人民幣(A系列投資)和21.1516元人民幣(B系列投資)的價格收購。聯合雙子控股有限公司、永和關聯實體和騰訊控股控股有限公司分別以約21.1516元/股、約46.7232元/股的價格收購永和控股有限公司和騰訊控股控股有限公司，每股約7.1608元/股；(2)於截止日期向保薦人及Prime Impact若干前董事發行的4,975,280股A類普通股(“保薦股”)，其中(I)4,341,052股保薦人以每股約0.003美元的價格購入4,341,052股Prime Impact B類普通股 ，以及(Ii)保薦人以每股10美元的價格購入634,228股保薦人股份 ；(3)保薦人行使保薦權證時可發行的2,860,561股A類普通股； (4)於2023年9月11日根據若干私募交易向若干投資者發行1,800,000股A類普通股，每股作價10.00美元；及(B)保薦人初步買入2,860,561份保薦權證，總代價為860萬美元(計入與業務合併有關的2,860,561份保薦權證被沒收後，每份保薦權證的收購價為3.0美元)。

受本招股説明書中“分銷計劃 ”部分所述的鎖定限制的限制，銷售證券持有人根據本招股説明書提供回售的註冊證券包括最多59,328,073股A類普通股， 截至本招股説明書日期(假設我們所有已發行認股權證均已行使)，佔我們已發行及已發行普通股的約66.4%(按行使後計算)。儘管A類普通股的公開交易價格可能會下降，但某些出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，因為他們以大大低於當前市場價格的價格收購了在本招股説明書下登記的證券。因此， 可能有出售其證券的動機。例如，根據我們的A類普通股在2024年4月23日的收盤價2.02美元，大大低於Prime Impact首次公開募股時每股10.0美元的初始發行價，保薦人 和Prime Impact的前董事可能會從其持有的4,341,052股保薦人股票中獲得高達每股2.017美元的潛在利潤；而中信泰富的前股東可能會獲得高達每股2.015美元的潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股10.0美元，PIPE股票的持有者 相對於其PIPE股票的持有者和保薦人關於634,228股的保薦人 可能會從各自的股票中獲得潛在利潤。如果我們A類普通股的價格超過每股11.50美元，公開認股權證的發起人和持有人可能會從他們的認股權證中獲得潛在利潤。

以高於出售證券持有人的價格購買我們的證券的公共證券持有人可能會經歷比出售證券持有人更低的回報率(如果有的話)，這是由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異。鑑於根據本招股説明書，出售證券持有人可能轉售的註冊證券數量眾多，出售證券持有人出售註冊證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分註冊證券，可能會增加A類普通股市場價格的波動性，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。

我們是一家外國私人發行商在《交易法》規定的規則的含義範圍內，我們不受美國委託書規則和Re 豁免適用於美國國內上市公司的某些條款.

我們目前根據《交易法》報告，是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括：(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款，(2)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動公開報告的條款，以及 在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。以及(3)《交易法》下的規則，要求美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告。此外，像我們這樣的外國私人發行人被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年報，而美國 作為加速申請者的國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而美國國內發行人作為大型加速申請者被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。此外，我們目前打算按照納斯達克的規章制度發佈新聞稿，按季度發佈我們的財務 業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有美國 國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息那麼廣泛和及時。由於以上所有原因，您可能無法獲得為非外國私人發行人的公司的股東提供的同等保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許 在公司治理事項上採用與納斯達克股票市場 公司治理上市標準有顯著差異的某些母國做法；這些做法可能會為股東提供更少的保護，而如果我們 完全遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準的話。

我們的證券在納斯達克股票市場上市。 納斯達克股票市場公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大差異 。

例如，我們不需要：

我們不打算設立薪酬委員會 和完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，也不打算召開年度股東大會。 我們未來也可能繼續依賴這一豁免以及外國私人發行人可以獲得的其他豁免，如果我們 選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的《納斯達克股票市場規則》。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，並且我們在中國的大部分業務將由 進行，並且我們的大部分董事和高管將居住在美國以外的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司 。我們的大部分業務是通過中國子公司和在中國的關聯實體 進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果 您認為您的權利根據適用的證券法或其他方式受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或在美國境外的這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法執行鍼對 相關資產或相關董事和高級管理人員資產的判決。

此外，我們的公司事務 受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。 投資者對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任 根據開曼羣島法律在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的判決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利 和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法 。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島有更充分的發展和司法解釋的公司法。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東 無權查閲公司記錄或獲取這些 公司股東名單副本（公司章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及我們 股東的特別決議除外）。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們的董事可酌情決定是否 以及在何種條件下，我們的公司記錄可由我們的股東查閲，但我們沒有義務將其 提供給股東。這可能會使您更難獲得必要的信息，以確定股東的動議所需的任何事實，或在代理權競爭中向其他股東徵求代理權。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區註冊成立的公司(如美國)的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法，我們的股東 可能會獲得比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。見“- 作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在與公司治理相關的事宜上採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能要少 。

由於上述原因，我們的股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則 包含的條款可能會使 股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能獲得溢價的交易。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格， 因此壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以 採取某些行動，包括選舉非我們提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行 變動。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們證券的市場可能無法發展或持續， 這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格一直在波動，由於市場對我們的財務業績、經營業績以及整體市場和經濟狀況的反應， 可能會繼續大幅波動。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外， 如果我們的證券從納斯達克股票市場退市並在場外交易市場報價，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克證券市場或其他國家證券交易所報價或上市 更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出了相反的建議 ，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤我們的分析師中有任何 改變了對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議 ，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止他們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們證券的價格或交易量 下降。

美國證券交易委員會為應對與在中國擁有大量業務的公司相關的風險而採取的額外披露要求和進行的監管審查可能會增加我們的合規成本， 對其進行額外披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，導致我們的融資工作遇到困難。

2021年7月30日，針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動，SEC主席發表聲明，要求SEC工作人員在宣佈註冊聲明生效之前，尋求 與中國運營公司相關的離岸發行人提供更多信息。因此，我們可能會受到SEC或美國其他監管機構 可能對在中國開展業務的公司採用的額外披露要求和審查，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外 披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，從而導致我們的資本籌集工作出現困難 。

如果我們未能實施和保持有效的內部控制 以彌補財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營業績，無法履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響 。

在審計我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

現已發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用美國公認會計準則(GAAP)方面缺乏必要的知識和經驗， 與某些股權交易、租賃和預期應收款信貸損失的會計處理有關，以及(2) 我們缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序以及編制和審查合併財務報表的有效控制，這導致了與收入、銷售成本、費用削減和財務報表披露相關的調整。我們正在實施一系列措施，以解決已查明的重大弱點。見“管理層討論及財務狀況和經營結果--財務報告的內部控制”。然而，我們不能保證這些措施可以完全補救我們在財務報告方面的內部控制 中的重大弱點，否則我們可能無法得出結論，這些弱點已經完全補救。

我們須遵守 《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2024年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度提交的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的有效性 。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。因此，我們可能會產生鉅額費用，並投入大量精力 來擴展我們的會計和財務職能。我們以前沒有被要求在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們對財務報告的內部控制不會 阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於控制系統的固有侷限性，未來可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，控制系統可能無法檢測到控制問題和欺詐。

如果我們未能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404節的要求，或未能保持適當有效的內部控制，我們可能無法及時出具準確的財務 報表。因此，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁 ，或者受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。

我們的主要股東，包括我們的創始人張磊先生， 有能力對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們的流通股資本包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在我們的股東大會上投一票，而每一股B類普通股有權在股東大會上投三票。張磊先生實益擁有全部B類普通股，約佔本公司已發行及已發行股本的24.6%，以及約49.4%的投票權。這種所有權集中 以及修訂和重訂的組織章程細則中的保護條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更 ，這可能會產生雙重影響，剝奪我們的股東作為出售的一部分獲得溢價的機會，並降低A類普通股的價格。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅縮水。

在融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面增發股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計將在未來發行額外股本，這將導致對所有其他股東的攤薄。我們還預計將在2023年股權激勵計劃下對關鍵員工進行股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。 任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋 ，A類普通股的每股價值下降。

我們不打算在盈利之前支付股息，因此，在可預見的未來，您能否實現投資回報將取決於A類普通股價格的升值 。

我們不打算在盈利之前支付任何現金股息，這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的報告和披露要求降低了，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”， 如《就業法案》所定義，我們可以利用適用於 其他非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括《薩班斯—奧克斯利法案》第 第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及 要求就高管薪酬和股東批准任何事先未批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票。

此外，《JOBS法案》第102（b）（1）節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即 ，沒有宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但 任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們不打算選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當某項準則 被髮布或修訂，且該準則對上市公司或私營公司的申請日期不同時，我們作為新興增長型公司，可以在私營公司採用新準則或修訂準則時採用 新準則或修訂準則。這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司的比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 （以較早者為準）：（1）本財年的最後一天（i）業務合併完成五週年後， （ii）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（iii）我們被視為大型加速 歸檔者，這意味着截至我們最近完成的第二財年最後一個工作日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元 ;和（2）我們在上一個三年期內發行超過10.0億美元的不可轉換 債務證券的日期。

投資者可能會發現我們的證券的吸引力下降， ，我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，這些證券的價格可能會更不穩定。

由於作為一家上市公司運營，我們將產生更多的成本，並且我們的管理層將需要投入大量時間來遵守上市公司的責任和企業 治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用將進一步增加。 薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的繼續上市要求以及 其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員 沒有管理上市公司的經驗，將需要投入大量時間來遵守這些 要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動 更耗時且成本更高。

過去，一些上市公司的股東 在這些公司的證券 市場價格出現不穩定時期後，會對這些公司提起證券集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和業務上的其他資源 ，這可能會損害我們的經營成果，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。

任何此類集體訴訟，無論是否成功， 都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向 我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何納税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該 年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被視為美國聯邦所得税的PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營施加了重大影響，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在財務報表中整合了它們的運營結果。假設我們是美國聯邦所得税的VIE的所有者 並且基於我們的歷史收入和資產，我們不認為我們在截至2023年12月31日的財政年度被歸類為PFIC。然而，美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性，不能保證國税局(“國税局”)不會採取相反的立場，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰 。

我們(或我們的任何子公司)是否或 將成為本納税年度或隨後任何納税年度的PFIC是一個事實決定，其中取決於我們的收入和資產的 構成(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)以及我們的 證券的市場價值。如果我們保留大量流動資產，或者如果我們的市值下降，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。PFIC地位是必須每年在每個納税年度結束時作出的事實決定，因此，我們不能向您保證我們在本納税年度或以後的納税年度不會成為PFIC。

如果我們(或我們的任何子公司)在任何課税年度都是PFIC，我們證券的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務 。有關進一步的討論，請參閲“税收-某些重大的美國聯邦所得税後果-被動的外國投資公司規則”。強烈鼓勵我們證券的美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解這些規則對我們的潛在適用情況以及我們證券的所有權。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的實際總市值。由於我們將不會從出售證券持有人所出售的登記證券中獲得任何收益，因此不會在形式上披露進一步的變動，以反映根據本招股説明書出售的股份。認股權證持有人行使認股權證的可能性和我們將獲得的任何現金收益取決於我們A類普通股的市場價格 。基於我們A類普通股於2024年4月23日的收市價為2.02美元，低於根據認股權證條款每股11.50美元的行使價，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證 ，我們也不太可能從行使認股權證中獲得收益。因此，行使認股權證的應收款項也不包括在我們總資本的計算中。

下表中的信息應與本招股説明書、任何招股説明書補充或通過引用方式併入本招股説明書中的財務報表及其附註和其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

選定的歷史財務數據

下表顯示了我們、我們的子公司和關聯實體的選定綜合財務數據和其他數據。

以下列出的財務數據應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。本招股説明書中包含的以下和其他地方的歷史業績並不代表我們未來的業績。您應閲讀以下信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的選定綜合經營報表和其他全面虧損數據以及截至2022年和2023年12月31日的綜合財務報表和截至2022年和2023年12月31日的綜合財務報表 數據來源於我們和我們的子公司截至2022年和2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表 ，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2023年12月31日的三個財政年度的相關綜合經營報表和其他全面虧損。

精選經營報表和全面虧損：

選定的合併資產負債表數據

現金流量彙總表

與關聯實體相關的財務 信息

Cheche Group Inc.於2023年1月在開曼羣島註冊成立，並未開展重大業務。CST是我們的前身 ，因此，我們披露了萬河集團公司的合併簡明財務報表。和CST（統稱為“母公司”） 如下。

下表列出了母公司、WFOE、CST子公司 （WFOE除外）、VIE及其子公司在期間和截至所列日期的財務信息的簡明合併時間表。

選定的 運營數據的精簡合併報表