證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第6號修正案）

（規則 13e-4）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的

CONX CORP.

（標的公司（發行人）的名稱和申報人（要約人）的名稱）

A 類普通股，面值0.0001美元

（證券類別的標題）

212873103

（CUSIP 證券類別編號）

凱爾·傑森·基瑟

首席執行官

CONX 公司

5701 S. Santa Fe Dr.

科羅拉多州利特爾頓 80120

(303) 472-1542

（授權代表 申報人 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

馬裏奧·舒爾邁爾

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

(212) 558-4000

如果申請是報告 要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：

如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：

解釋性説明

本修正案第 6 號（此”第 號修正案”) 修訂和補充了最初向美國證券交易所 委員會提交的附表 TO 中的要約報價聲明（”秒”）由 CONX Corp.，（”CONX” 或者，”公司,” “我們的,” “我們” 和”我們”）2024年4月1日（以及 隨後向美國證券交易委員會提交的任何修正案和補充，包括2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案、2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案、2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案、2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的第4號修正案以及2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的第5號修正案，將 安排到”），與公司提議以現金購買其面值每股0.0001美元的A類普通股 中不超過2,120,269股的已發行和流通股份（普通股”），每股 股價格為10.598120美元，向賣方扣除現金，總收購價最高為22,470,865美元（不包括我們的獨立董事持有的可能無法贖回的3萬股 股票，則為22,152,921美元）。公司的要約是根據2024年4月1日的收購要約（經修訂的”）中規定的條款和特定 條件提出的購買提議”) 和相關的送文函中（”送文函”），經 不時修訂或補充，共同構成要約（”報價”）。本附表 TO 旨在滿足《交易法》第 13e-4 (c) (2) 條的申報 要求。本修正案是代表公司提交的。

對收購要約的修改

特此對購買要約和以引用方式納入此類信息的附表 的相應項目 修正如下：

這筆交易

在第 47 頁標題為 “賣方 租賃協議” 的部分末尾添加了兩個新段落， 第 40 頁標題為 “概述” 的部分下添加了相應的披露，如下所示：

賣方租賃協議規定 (i) 在初始期限的第一年支付的基本租金為每月 228,500 美元，該租金將按每年 百分之二的費率逐年遞增；(ii) 每月額外租金，按每個日曆年估算，按月等額分期支付 （“額外租金”），即賣方在運營費用中所佔的比例份額財產。 CONX 預計的屋頂、外殼、核心和系統的維護和維修義務將作為運營費用反映在額外 租金中，由賣方報銷。

在每個日曆年結束後， CONX 將向賣家交付一份關於該物業在前 年度產生的實際開支的報表（“費用報表”）。如果賣方在物業發生的實際支出中所佔的比例超過該年度 的預計費用，則賣方有義務在收到費用報表後的30天內向CONX支付差額。如果賣方 在物業發生的實際支出中所佔的比例低於該年度的預計開支，CONX 將被要求 在交付費用報表時向賣家退還差額。

經CONX和賣方基本同意的賣方租賃 協議的修訂版，以原始形式標記，作為 附錄 (d) (17) 附錄附於此。

第 12 項。展品

特此修訂附表 TO 的第 12 項和附錄索引 以添加附錄 (d) (17)：

簽名

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我 保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。