附錄 10.19

某些 已識別信息已被排除在展品之外，原因是 (i) 非重要信息，(ii) 註冊人 將其視為私密或機密信息，否則披露此類信息顯然構成對個人隱私的無端侵犯。

已編輯的 信息標有 [*****]

獨家 專利許可協議

本 許可協議自下文最後一次簽署之日（生效日期）起生效，由巴特爾能源聯盟、 有限責任公司（BEA）簽訂，其主要營業地點位於愛達荷福爾斯市弗裏蒙特大道北2525號，愛達荷州83415號，納米核能公司（被許可人）， 的主要營業地點為百老匯 38 號 1411 號^第四佛羅裏達州，紐約，紐約 10018 也可以將 雙方單獨稱為 “當事方” 或統稱為 “當事方”。

背景

BEA 是愛達荷國家實驗室（INL）根據美國能源部（DOE）合同 編號的管理和運營承包商。DE-AC07-05ID14517。BEA希望授予許可專利的許可。

被許可方 希望獲得東亞銀行對許可專利的獨家許可，以商業化開發許可產品。

雙方協議如下：

文章 1

定義

1.1 許可專利是指附錄 A 中列出的專利和/或專利申請。

1.2 許可字段不受限制。

1.3 許可地區是指許可專利所涵蓋的國家或地區；請注意，並非所有國家/地區都可能尋求或提供專利保護。

1.4 許可產品是指使用體現許可專利主張的工藝、系統或任何其他工具的任何設備、製造物品、物質的構成、機器、方法、產品、工藝、逐項產品、 服務，如果沒有此處授予的許可， 將侵犯對任何許可專利的至少一項索賠。

1.5 淨銷售額是指被許可人或其分許可證持有人出售、租賃或以其他方式提供的許可產品 以及被許可人或其分許可證持有人使用許可產品提供的服務向全球購買者開具的發票總額，減去常規貿易和數量折扣的扣除額 以及因先前轉讓的許可產品 的退貨和價格調整而產生的任何補貼和抵免額。

1.6 分許可證持有人是被許可人的第三方被許可人，他們與被許可人簽訂了妥善執行許可協議，以行使許可 專利，並在適用的情況下，根據本許可 協議的條款和條件向他人提供許可產品。

1.7 專利成本是指BEA在準備、申請、起訴和維護 任何許可專利時產生或將要產生的所有過去或正在發生的費用和開支，包括延續、重新審查、補發、上訴， 各方之間 評論、撥款後審查、 涵蓋的商業方法審查和補充考試。

1.8 非特許權使用費分許可收入是指被許可人根據 或其他方式從分許可證持有者那裏收到的與其分許可相關的任何和所有對價的公允市場現金價值，包括但不限於許可發行費、期權費和其他許可費、 里程碑付款、最低年度特許權使用費、任何形式的股本或其他付款（但不包括分許可持有人為 淨銷售額支付的運營特許權使用費）或任何其他對價，不論付款方式如何。

第 2 條

許可證 授予

2.1 作為本許可協議及其附錄中規定的義務的交換，BEA 根據許可專利向被許可人授予獨家特許權使用費 許可，允許其在 許可區域內製造、製造、使用、銷售和進口許可產品。

2.2 儘管有第 2.1 節的規定，但美國政府保留全球性、非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付費 許可，允許其為美國政府或代表美國政府行使或已經行使許可專利，包括但不限於 BEA 及其繼任者。BEA保留為研究目的行使許可專利的權利，包括與第三方 方合作或為第三方 方進行研究。

2.3 根據48 C.F.R.27.304-1 (g)，美國能源部對許可專利擁有一定的准入權。

2.4 被許可方不得將本許可協議下的權利作為抵押品向第三方質押或試圖質押。

第 3 條

再許可

3.1 被許可人可以向分許可持有人授予書面非排他性分許可。被許可人對任何分許可證持有人的活動 的活動負有相同的責任，就好像分許可證持有人的活動直接承擔責任一樣。在執行之前，被許可人應以 書面形式請求東亞銀行批准每份分許可證。獲得批准後，所有已執行的分許可證的副本。

3.2 所有分許可協議將規定美國政府保留一份全球性、非排他性、不可轉讓、不可撤銷的 已付許可證，用於在全球範圍內為美國政府或代表美國政府行使許可專利，以及第 2 條（許可授予）中規定的美國能源部權利 ；關於被許可方有義務按照 的規定向東亞銀行轉讓分許可權的通知第 3 條（再許可）；第 5 條（付款）、第 6 條（報告）、第 7 條（記錄和審計）、第 8 條（免責擔保 和賠償）、第 11 條（可轉讓性）、13（出口管制）、15（美國製造業優先權）和17（管轄法律）。被許可方應 在任何分許可中包含有關本條款的通知。

3.3 如果本許可協議因任何原因終止，則被許可方應立即將其在所有分許可 項下的所有權利轉讓給東亞銀行所有，包括向東亞銀行支付所有分許可款項的權利。在執行每份分許可之前，被許可方應在任何分許可中包括有關此 條款的通知。

3.4 被許可方保證，它不會授予任何與本協議 的條款、範圍、期限和使用領域不一致的權利，也不會向任何分許可人授予適用法律、規章和法規禁止東亞銀行本身加入的權利。 應根據第 3.1 節向 BEA 提供所有談判和執行的分許可的副本。

第 4 條

獲得 和維護知識產權

4.1 BEA在準備、提交、起訴和維護 許可專利中包含的所有專利申請和專利方面擁有全權酌處權。

4.2 被許可方必須在東亞銀行開具所有專利費用發票後的兩（2）個月內向東亞銀行償還所有專利費用。

4.3 經雙方同意，被許可人和東亞銀行應選擇外國司法管轄區，尋求許可專利的相應外國專利保護 ，並將其納入許可專利。

4.4 BEA可以自費向任何未經雙方同意的外國或司法管轄區申請，這些外國專利不會成為 許可專利的一部分。

第 5 條

付款

第 6 條

報告

6.1 每次支付特許權使用費時，被許可方必須向東亞銀行提交一份完整而準確的報告，其中包含以下信息：

6.2 所有出於美國政府目的的銷售必須根據本條進行報告，此類報告將包括 (a) 美國政府合同 編號、(b) 美國政府機構的身份證明，以及 (c) 關於免版税銷售的好處如何轉嫁給美國政府的描述。

6.3 在本許可協議終止或到期後，被許可方應根據本條提交最終報告，並在終止之日後的兩 (2) 個月內支付應付給東亞銀行的所有 款項。

第 7 條

記錄 和審計

7.1 被許可方必須保留詳細而準確的會計記錄，其中包含計算所有特許權使用費 和應付給 BEA 的款項所需的所有信息和數據。

7.2 被許可方必須保留詳細而準確的會計記錄，其中包含確定被許可方 遵守第 15 條（美國製造要求）所需的所有信息和數據。

7.3 在本許可協議期限內以及本許可協議到期或終止後的五 (5) 年內， 被許可人必須提供本條所要求的記錄，並在收到兩 (2) 周的書面通知 後開放供東亞銀行或其指定人查閲，費用由東亞銀行承擔，以核實被許可人是否遵守本許可協議的要求。

第 8 條

擔保和賠償免責聲明

8.1 BEA 和美國政府均不作任何陳述、延長任何形式的明示或暗示擔保，包括 適銷性和特定用途適用性的擔保，也未對被許可人或其繼任者為與 許可專利相關或由此產生的任何產品、工藝或材料的利益而使用、銷售或以其他方式處置 承擔任何責任根據本 中授予的任何許可製造、使用、供出售、進口或以其他方式處置許可協議現在或將來都不侵犯任何第三方專利或其他知識產權。

8.2 BEA對許可專利的有效性不作任何保證或陳述。BEA對是否可以在不侵犯第三方持有的專利或其他知識產權的情況下行使 許可專利不作任何保證或陳述。

8.3 對於因被許可人行使本許可協議中授予的任何權利和/或 義務而產生或以任何方式與之相關的所有損害、費用和開支，包括東亞銀行和/或 美國政府律師費，被許可人或 第三方造成的所有損失、費用和開支，被許可方均應賠償、辯護並使其免受損害。

8.4 無論是基於侵權行為 （包括疏忽）、嚴格責任、合同還是其他原因，BEA和美國政府均不對任何間接、特殊、間接或其他損害承擔責任。

8.5 被許可方應自費提供東亞銀行合理接受的律師，以抗辯針對上述受賠的任何一方提起或提起的任何訴訟。

8.6 本許可協議中的任何內容現在或不應被解釋為 BEA 或被許可方有義務對第三方提起侵權訴訟或起訴 。

8.7 被許可人有機會在審查許可專利和本 許可協議的條款和條件時諮詢法律顧問。被許可方同意許可專利和本許可協議均適用於被許可方的目的。 BEA可以按照BEA與美國能源部簽訂的主要合同及其特許權使用費共享計劃的要求，與許可產品 的發明者或作者分享其根據本許可協議獲得的部分收入。由於其母公司是慈善 信託，BEA 必須遵守《美國國税法》第 501 (c) (3) 條，因此不能以可能產生不允許的私人利益或損害的方式重新談判本許可 協議的任何條款。

第 9 條

到期 和終止

9.1 除非本許可協議按本條的規定提前終止，否則本許可協議將在所有許可專利到期、 放棄或以其他方式終止時自動終止。

9.2 如果任何一方在法律允許的範圍內違約任何實質性義務，或被判定破產，或為債權人 的利益進行轉讓，或者被置於破產的接管人或受託人手中，則另一方 可以通過向另一方發出書面通知來終止本許可協議，具體説明終止的依據。如果在收到通知後的兩 (2) 個日曆月內，另一方補救了條件，則本許可協議將繼續保持 的全部效力和效力。

9.3 如果被許可方未能遵守第 15 條（美國製造優先權）的要求，BEA 可以通過向被許可人發出書面通知來終止本許可協議 ，具體説明終止的依據。終止將在收到 被許可方通知時生效，除非東亞銀行在通知中規定了被許可人可以糾正其違規行為的期限。

9.4 被許可方有權在終止之日前至少三 (3) 個日曆 個月提供終止本許可協議的書面意向通知，終止本許可協議。

9.5 以下權利和義務在本許可協議終止後繼續有效：

9.6 如果被許可人向第三方質押或試圖將其在本許可協議 下的權利作為抵押品，則本許可協議將自動終止。

第 10 條

訴訟

10.1 當被許可人懷疑第三方可能侵犯任何許可專利時，被許可方應以書面形式將涉嫌侵犯許可專利的 行為通知東亞銀行，還應向東亞銀行提供或提供任何涉嫌侵權的證據。

10.2 只要被許可方保留本協議下的排他性許可，被許可方就有權對 第三方提起侵權訴訟。經美國能源部批准，BEA應根據被許可人的書面請求，作為當事方原告加入被許可方對第三方提起的任何訴訟 ，前提是BEA的所有費用、律師費和費用均由被許可方支付。如果被許可方未在收到東亞銀行的 書面通知後九十 (90) 天內提起訴訟，表示希望代表自己對第三方提起侵權訴訟，則東亞銀行可自費 提起訴訟或採取任何其他適當行動。

10.3 根據第 8.2 節對第三方提起訴訟的一方有權要求追回由此產生的損害賠償，但被許可方 有義務向東亞銀行支付特許權使用費。

10.4 根據上文8.2，在被許可人提起的侵權訴訟中，被許可人獲得的所有和解、損害賠償金或其他金錢 賠償的百分之二十五（25%）應支付給東亞銀行。

10.5 被許可方與侵權人的任何和解均需事先獲得東亞銀行的書面批准。

第 第 11 條

可分配性

未經 BEA 的書面同意，被許可方 不得轉讓本許可協議下的任何權利或義務。BEA可以在未經被許可人同意的情況下將其在本許可協議中 中的權利轉讓給美國能源部或美國能源部的指定人員。

第 第 12 條

可分割性

如果 本許可協議的任何部分根據控制法律被認定無效，則所有其餘條款將繼續有效。

第 第 13 條

導出 控件

13.1 被許可人承認，本許可協議下的許可產品受美國出口管制法律的約束，這些法律限制 (i) 與某些人的交易，以及 (ii) 可能出口的技術和服務的類型和水平。這些法律包括 但不限於《武器出口管制法》、《出口管理法》、《國際緊急經濟權力法》和 《原子能法》及據此頒佈的法規，包括《出口管理條例》（15 CFR 第 730-774 部分）、 《國際武器貿易條例》（ITAR）（22 CFR 第 120-130 部分）以及核監管委員會和 {br 部} 能源出口法規（10 CFR 第 110 和 810 部分）。出口管制要求可能會發生變化，在沒有出口許可證或其他適當的政府授權的情況下從美國出口商品和/或技術 數據可能會導致刑事責任。

13.2 被許可方同意，在未事先獲得遵守美國法律所需的所有政府 授權之前，不得直接或間接地出口、再出口或以其他方式轉讓 BEA 提供的許可產品或任何相關技術數據或物品，包括通過其員工、代理、關聯公司、 被許可人或子公司。被許可人有責任獲得所有必要的出口許可證和被許可人所需的其他 政府授權，並對未能這樣做承擔全部責任。被許可方負責遵守與使用其獲得的所有出口授權相關的所有監管記錄 要求。被許可方承認可以聯繫美國商務部、國務院、能源部和財政部，就適用的美國許可要求和其他限制尋求指導。本許可 協議不提供任何明示或暗示的政府授權或出口許可。

第 14 條

豁免、 整合、變更

14.1 對違約行為的豁免必須以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，而不是對任何 其他違規行為的豁免。

14.2 本許可協議構成了雙方之間的全面諒解，取代了雙方 之間關於許可專利和許可產品的所有其他許可協議。

14.3 本許可協議只能以書面形式修改，任何修改都必須由東亞銀行起草並由各方的授權代表 簽署。

第 第 15 條

美國 製造要求

所有 許可產品必須基本在美國製造，除非被許可方能夠向美國能源部滿意地證明其在商業上不可行 。如果美國能源部同意外國製造，美國能源部將要求以某種適當方式認可政府對該技術的支持 ，例如為美國經濟提供總體淨收益的替代性約束性承諾。被許可方同意 不會向任何層級的任何實體許可、轉讓或以其他方式轉讓任何主題發明，除非該實體同意 同樣的要求。如果被許可方發生相當於控股權的所有權變更，則被許可方必須確保持續 遵守本條的要求，並且必須在變更後的3個月內 以書面形式將所有權變更告知BEA和DOE。

第 16 條

專利 通知標記

根據 《美國法典》第 35 篇第 287 節，被許可方 應在許可產品的顯眼位置張貼專利通知，如果不可能，則在許可產品的容器上張貼專利通知。被許可人同意在每個許可產品或其容器上標明每項適用專利的編號。 被許可方還應通過將請求通知東亞銀行來回應根據《美國法典》第 35 篇第 287 (b) (4) (B) 節提出的任何披露請求。

第 第 17 條

爭議 解決

各方應真誠地努力，通過有權解決因本許可協議引起或與本許可協議相關的任何爭議或索賠 的各方管理層成員之間的協商，立即解決因本許可協議或與本許可協議相關的任何爭議或索賠 或違反本許可協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠。雙方理解並同意，本第15條不妨礙締約方 尋求初步禁令救濟以合理防止對該方造成不可彌補的損害。

第 第 18 條

管理法律

本 許可協議將受愛達荷州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款。 與本許可協議相關的任何訴訟都將在愛達荷州具有合法管轄權的法院提起。

第 19 條

通告

雙方之間提交的所有 書面通信和通知應發送到以下相應的地址：

或 任何一方書面通知另一方的任何其他地址。

雙方已執行本許可協議，其各自授權的代表在下文規定的相應 日期簽署即證明瞭這一點；但是，如果在下列 首次簽署之日起六十 (60) 天內未完全簽署，則本許可協議將無效：

附錄 A 許可專利

所有 項美國專利和專利申請，包括分部、補發、複審、延續，但不包括部分延續的 項申請，這些申請是從以下方面簽發或要求優先權的：

美國 專利號為 11,699,534 號，於 2023 年 11 月 7 日授予，標題為 “用於材料運輸的設備和系統，BEA 律師案卷號 BA-1298

附錄 B

許可 付款和特許權使用費

B1。 許可證付款

[*****]

B2。 運行費和最低年度特許權使用費

[*****]

B3。 非特許權使用費再許可收入

[*****]

B4。 付款

根據本許可協議應付給 BEA 的所有 款項都必須提及第 23-LA-132 號許可協議，併發送至：

或 電匯至：（請在總金額中添加電匯費用）

[*****]

為確保正確記錄和驗證，無論採用何種付款方式，都必須通過電子郵件將付款文件的副本發送給協議 管理員，地址為 [*****]，或通過實體郵件發送到上述第 18 條（通知）中的地址。

B5。 業績里程碑

[*****]

B.5.1 被許可方 應在完成日期後的兩 (2) 個月內以書面形式通知東亞銀行完成每個指定的績效里程碑。 如果被許可方未能在指定日期前實現績效里程碑，則被許可方必須 向東亞銀行提供這方面的書面聲明。

B.5.2 被許可方單獨或集體實現上述績效里程碑 是本許可協議規定的重要義務。