雲杉電力控股公司

企業行為準則和舉報人政策

導言

Spruce Power Holding Corp.（“我們” 或 “公司”）已採用本公司行為準則（“守則”）和舉報人政策（“政策”），以使我們的利益相關者（定義見下文）清楚地瞭解公司應遵守的商業行為和道德原則，並幫助利益相關者在開展公司業務和履行日常職責時做出決策。《守則》中規定的標準適用於所有人。每位利益相關者必須確認對本守則的審查並同意遵守該守則，以此作為其與公司關係的條件（見本文所附附錄A）。《守則》中使用的 “我們” 或 “利益相關者” 一詞是指（a）公司及其子公司的每位全職和兼職員工，（b）公司高級管理層的所有成員，包括首席執行官，以及（c）公司董事會（“董事會”）的每位成員，即使該成員未受僱於本公司。“您” 一詞是指任何利益相關者。

根據《守則》舉報違規行為；反報復承諾

我們每個人都有責任以合乎道德的商業方式行事，並確保其他人也這樣做。如果我們中的任何人違反這些標準，除了可能的法律訴訟外，他或她可能會受到紀律處分，包括終止與公司的僱傭關係或其他關係。如果您發現任何違反《守則》的行為，您有義務向總法律顧問辦公室、董事會審計委員會（“審計委員會”）主席或匿名舉報人合規熱線（“熱線”）舉報違規行為，詳情如下。

該守則包含明確的反報復承諾；這意味着，如果您真誠地向熱線、總法律顧問辦公室或審計委員會主席舉報任何利益相關者或公司或代理人違反本守則的行為，您不會因舉報違規行為而被解僱、降級、譴責或其他傷害。儘管你不會因為舉報違規行為而受到紀律處分，但如果你參與了潛在的行為或違規行為，你可能會受到紀律處分。您有權在保密和匿名的基礎上進行舉報。在啟動調查的範圍內，公司將努力對您提交的任何舉報保密，除非適用法律、法規或法院命令要求披露，或者為對此類報告進行全面調查所必需的披露。

遵守守則

維護《守則》的最終責任在於我們每一個人。作為個人誠信的個人，我們只能以一種能夠繼續為自己和公司帶來信譽的方式行事。將這些標準應用到我們的商業生活中，是我們被稱為個人的價值觀的延伸，也是我們希望被稱為公司的價值觀的延伸。為此，公司已在其網站上公開了該守則。我們有責任以合乎道德的商業方式行事，也有責任確保他人這樣做。

一樣。如果我們中的任何人違反這些標準，他或她可能會受到紀律處分，包括終止與公司的僱傭關係或其他關係，或者可能被提起法律訴訟。

儘管本守則不可能具體處理可能出現的每種情況，但《守則》所體現的原則應始終指導我們的行為。如果您遇到未涉及《守則》的情況，或者對《守則》中的任何事項有疑問，我們敦促您諮詢總法律顧問辦公室或公司其他高級管理層成員。此外，本守則中規定的政策是利益相關者必須遵守的公司其他政策的補充，包括不時生效的任何員工手冊或《守則》中提及的任何其他政策中規定的政策。

《守則》中關於公司將採取的行動的規定是公司打算遵循的指導方針。但是，在某些情況下，根據公司的判斷，可能需要採取不同的措施或行動，在這種情況下，公司可以採取相應的行動，同時仍努力保持與《守則》中體現的原則保持一致。

如果本守則中規定的條款與適用於公司或利益相關者的任何強制性文本、法律或解釋性判例法（例如強制性文本、法律或解釋性判例法控制）中包含的規則之間存在任何不一致之處。在任何情況下，都不應將本守則解釋為修改、修正或以其他方式更改適用於公司或利益相關者的任何法律文本或先例。

I. 舉報人政策

A. 舉報違規行為或疑似違規行為的義務

任何對是否存在任何違反或涉嫌違反《守則》的情況有任何信息或知情的利益相關者都有責任向熱線（聯繫方式見下文）、總法律顧問辦公室或審計委員會主席舉報違規行為或涉嫌違規行為。還鼓勵利益相關者提出有關公司業務或運營的任何問題或疑慮。不舉報涉嫌或實際的違規行為本身就是違反本守則的行為，可能會使利益相關者受到紀律處分，包括終止與公司的僱傭關係或其他關係，或者可能的採取法律行動。舉報可以在完全保密和匿名的基礎上進行。如果報告需要進行任何調查，公司將努力對訴訟程序和舉報利益相關者的身份保密，除非法律、法規或法院命令要求披露，或者允許對此類報告進行全面調查所必需的披露。

個人在提交報告時應考慮離開，但不要求他們離開自己的姓名或聯繫電話。此類信息可以促進更徹底、更有效的調查。總法律顧問辦公室將努力維護所有與合規有關的來文的完整性和保密性。但是，在某些情況下，舉報問題的人的身份可能會為人所知或可能需要披露，特別是在聯邦或州執法機構參與調查的情況下。公司無法保證機密性，尤其是在披露違法物證或在正常調查過程中發現個人身份的情況下。

B. 舉報人保密和匿名舉報合規熱線

如果您發現任何違反《守則》的行為，您有義務向熱線、總法律顧問辦公室或審計委員會主席舉報違規行為。該熱線由第三方服務提供商運營，公司已聘請該第三方服務提供商接收此類報告，其聯繫方式如下。您可以通過聯繫熱線在完全匿名和保密的基礎上進行此類舉報。利益相關者可以向熱線舉報其對公司的任何疑慮，包括但不限於對公司業務或運營的擔憂、涉嫌違反《守則》、證券或反欺詐法、會計問題、任何與股東欺詐有關的法律，或與公司或此類利益相關者與公司的僱傭或其他關係有關的任何其他問題。反過來，向熱線提出的報告將以匿名（僅限匿名舉報）和保密的方式直接提供給總法律顧問辦公室和審計委員會。可以通過以下免費電話和互聯網地址每週 7 天、每天 24 小時撥打該熱線：

舉報人合規熱線的聯繫信息：

A. 反報復承諾

任何利益相關者，如果真誠地 (a) 舉報任何利益相關者或公司或其代理人涉嫌違反《守則》的行為，或 (b) 向熱線、總法律顧問辦公室或審計委員會主席提出有關公司業務或運營的問題或疑慮，均不得因舉報或因為舉報而被解僱、降級、譴責或以其他方式受到傷害涉嫌的違規行為、問題或疑慮，無論涉嫌的違規行為、問題或疑慮是否涉及利益相關者、其主管或公司的高級管理人員。

此外，任何利益相關者如果真誠地向聯邦監管或執法機構舉報了他或她合理認為公司或其代表其行事的代理人違反聯邦法規的行為，則不得因舉報而受到譴責、解僱、降級、停職、威脅、騷擾或在僱用條款和條件上受到任何形式的歧視疑似違規行為，無論涉嫌違規行為是否涉及利益相關者、其經理或公司的高級管理人員。

II. 代碼的實現

以下問題和答案涉及公司對《守則》的實施。該公司試圖設計提高保密性和匿名性的程序，最重要的是，不必擔心因遵守和舉報違規行為而遭到報復。

問：誰負責管理、更新和執行《守則》？

答：董事會已任命總法律顧問辦公室來管理、更新和執行《守則》。最終，公司董事會必須確保總法律顧問辦公室履行其職責。

總法律顧問辦公室全面負責監督《守則》的執行。該職位的具體職責是：

•根據公司運營中提出的法律要求、法規和道德考慮制定準則；

•確保將《守則》分發給所有利益相關者，並確保所有利益相關者認可《守則》的原則；

•與審計委員會合作，提供報告機制，使利益相關者能夠以保密和匿名的方式舉報涉嫌違反《守則》的行為，還可以舉報有關聯邦證券或反欺詐法、會計問題或任何與股東欺詐有關的聯邦法律的問題；

•實施培訓計劃，確保利益相關者瞭解和理解

《守則》；

•審核和評估對《守則》的遵守情況；

•充當舉報違規行為和根據《守則》提問的關鍵人物；以及

•根據需要修改和更新《守則》，以應對發現的違規行為和法律變化。

總法律顧問辦公室將在董事會或其委員會的每一次例會上向董事會或其委員會提供根據《守則》考慮的所有事項的摘要，如果問題的嚴重性有必要，則更快地提供。在適用法律要求的範圍內，將對所有訴訟程序和舉報人的身份保密。

問：如何聯繫總法律顧問辦公室？

答：總法律顧問辦公室列在雲杉的網站上：www.sprucepower.com。該部門可以協助您回答問題或舉報違規行為或涉嫌違規行為。

III. 一般要求

我們每個人都應在所有業務往來和義務中保持誠實、公平和負責任的態度，並確保：

•以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的利益衝突；

•在公司要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告以及公司發佈的其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；以及

•遵守適用的政府法律、規章和條例。

IV. 利益衝突

利益相關者應避免任何可能涉及，甚至似乎涉及其個人利益與公司利益衝突的情況。在與現有或潛在客户、供應商、承包商和競爭對手打交道時，每個利益相關者都應以公司的最大利益行事，排除個人利益。在某些情況下，利益相關者、執行官和董事的直系親屬也包括在內。就本節而言，任何人的 “直系親屬” 是指該人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姊妹，以及與該人同住的任何人（房客或僱員除外）。

利益相關者及其直系親屬不得從事以下任何可能構成實際或感知利益衝突的活動：

•未經總法律顧問辦公室和公司首席執行官的事先批准，如果是執行官或董事會成員，則未經董事會或其委員會事先批准，任何利益相關者或利益相關者的直系親屬均不得對任何與公司開展業務或是公司實際或潛在競爭對手的外部企業擁有經濟利益或重大義務；但是，前提是本條款不應阻止任何利益相關者投資任何共同基金或持有任何上市公司不超過1％的已發行股票。

•未經總法律顧問辦公室和公司首席執行官的事先批准，如果利益相關者的直系親屬是該企業的負責人或高級管理人員，或將在公司與該企業之間開展或將要開展的業務中發揮重要作用的僱員，則任何利益相關者均不得代表公司與該企業開展業務或尋求與公司開展業務的外部企業開展業務，如果是執行官或董事會成員，未經事先批准董事會或其委員會的。

•本公司的任何執行官或員工，或公司執行官或員工的直系親屬，均不得擔任公司任何實際競爭對手的董事、高級管理人員或任何其他管理或諮詢職務。

•未經董事會或其委員會的事先批准，任何董事或董事的直系親屬均不得擔任公司任何實際競爭對手的董事、高級管理人員或任何其他管理或諮詢身份。

•任何利益相關者均不得使用任何公司財產或信息或其在公司的職位來謀取個人利益。

•任何利益相關者均不得從事與公司所從事活動直接競爭的活動。

•任何利益相關者都不得將公司的商業機會轉移到自己的利益上。如果利益相關者意識到有機會從公司正在或可能參與或已經或可能擁有現有利益的商業機會或投資中獲利，則利益相關者應向總法律顧問辦公室披露相關事實。只有在公司不願或無法利用總法律顧問辦公室書面通知的此類機會的情況下，利益相關者才能繼續利用此類機會。

•利益相關者或利益相關者的直系親屬不得獲得任何貸款

或從公司預付款，或成為公司對第三方貸款或預付款的擔保的受益人，正常業務過程中或經公司總法律顧問和公司首席執行官批准的常規預付款或公司信貸除外。有關允許的公司預付款的更多信息，請參閲下文第五節 “公司預付款”。

此外，審計委員會將根據美國證券交易所、紐約證券交易所或公司不時受其約束的任何其他監管機構的要求，提前審查和批准所有關聯人交易。

每個利益相關者應立即以書面形式向總法律顧問辦公室全面披露任何可能涉及利益衝突的情況。不披露任何實際或感知的利益衝突均違反《守則》。

V. 保護和正確使用公司資產

妥善保護和使用公司資產和他人委託的資產，包括專有信息，是公司每個利益相關者的基本責任。利益相關者必須遵守安全計劃，以保護此類資產免遭未經授權的使用或移除，以及因犯罪行為或違反信任而造成的損失。《守則》中有關保護公司財產的規定也適用於受託他人的財產（包括專有和機密信息）。

A. 正確使用公司財產

除非獲得公司授權，否則禁止將公司的財產從公司設施中移走。這適用於傢俱、設備和用品，以及公司為其獨家使用而創建或獲得的財產，例如供應商名單、檔案、人事信息、參考材料和報告、計算機軟件、數據處理程序和數據庫。未經總法律顧問辦公室和公司首席執行官事先書面授權，不得將這些材料的原件和副本從公司場所移走或用於公司業務以外的目的。

每個利益相關者都有義務有效利用他或她從公司獲得補償的時間。工作時間應專門用於與公司業務直接相關的活動。

B. 機密信息

公司向其利益相關者提供與公司及其業務有關的機密信息，前提是此類信息應保密，除非法律要求，否則不得泄露給任何無權查看的人。舉例而言，每個利益相關者必須保護的信息類型包括公司的計劃和業務戰略；發明、發現、臨牀和非臨牀數據、結果、協議或其他（僅限於未公開）

類似信息；產品；候選產品；知識產權、監管、企業合作或併購信息、發展、前景或溝通；合同；銷售數據；重大項目；客户和供應商名單；商業祕密；製造技術和敏感財務信息，無論是電子還是紙質形式。這些是專為公司利益而開發的昂貴而寶貴的資源。任何利益相關者均不得向未經授權的第三方披露公司的機密信息，也不得將公司的保密信息用於個人利益。

C. 準確的記錄和報告

根據法律，公司必須保存賬簿、記錄和賬目，以準確、公平地反映公司所有交易、資產處置和其他受特定監管記錄保存要求約束的事件，包括公認的會計原則以及編制財務報表和編制向美國證券交易委員會提交的定期報告的其他適用規則、條例和標準。所有公司報告、會計記錄、銷售報告、支出賬户、發票、採購訂單和其他文件都必須準確、清楚地陳述相關事實和交易的真實性質。報告和其他文件應説明交易的所有重要事實，不得遺漏對解釋此類報告或文件具有重要意義的任何信息。在任何情況下，公司均不得有任何未記錄的負債或資金，無論該負債或資金的用途為何，也不得故意在公司的賬簿或記錄上進行任何不當或不準確的記錄。出於打算、理解或意識到付款的任何部分將用於支持付款的文件所述目的以外的任何目的，不得以公司的名義批准或支付任何款項。此外，故意的會計錯誤分類（例如支出與資本）以及故意不當加速或延期開支或收入是不可接受的明確禁止的報告行為。

公司已經或將要制定和維護（a）內部控制體系，以合理保證交易是根據管理層的授權執行的，經過適當記錄和公佈並符合監管要求；（b）披露控制和程序，以確保公司在其根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息在公司內部記錄、處理、彙總和報告指定的時間段根據美國證券交易委員會的規則和表格。

利益相關者應熟悉並嚴格遵守這些內部控制和披露控制及程序，每種情況都應在適用於其在公司職位的範圍內。為明確起見，遵守這些內部控制和披露控制及程序的責任不僅在於公司的會計人員，還包括參與批准交易、提供交易文件以及記錄、處理、彙總和報告向美國證券交易委員會提交的定期報告所要求的交易和其他信息的所有利益相關者。由於公司向股東和美國證券交易委員會提交的外部報告的完整性取決於公司內部報告和記錄保存的完整性，因此所有利益相關者都必須在內部記錄和報告方面遵守最高的謹慎標準。該公司是

承諾在其向美國證券交易委員會提交的定期報告中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露。

任何認為公司的賬簿和記錄不符合這些要求的利益相關者都應立即向熱線、總法律顧問辦公室或審計委員會主席報告此事。

D. 文件保留

許多聯邦和州法規要求妥善保留許多類別的記錄和文件，這些記錄和文件通常由公司保存。考慮到這些法律要求和公司的業務需求，所有利益相關者都必須根據這些法律以及公司可能不時採用的任何記錄保留政策來保存記錄。

在持有此類記錄的利益相關者意識到存在此類威脅、預期或實際的內部或外部查詢、調查、事項或訴訟後，不得丟棄、隱藏、偽造、修改或以其他方式提供與威脅、預期或實際的內部或外部查詢、調查、事項或訴訟相關的任何紙質或電子格式的記錄。利益相關者必須按照公司文件保留政策中概述的程序處理此類記錄，但以此類政策的有效範圍為限。

如果對保留任何記錄有疑問，請勿丟棄或更改有關記錄，並尋求總法律顧問辦公室的指導。利益攸關方還應將有關文件保留和相關程序的所有問題提交給總法律顧問辦公室。此外，公司可能會在文件保留方面採取其他具體的書面政策和程序，或修改現有政策和程序。如果通過此類政策和程序或修改了現有政策和程序，將通知所有利益相關者。

E. 企業預付款

根據法律，除非在有限的情況下，否則公司不得向利益相關者貸款。任何利益相關者向任何其他利益相關者或其本人預付公司資金，均屬違反《守則》的行為，除非是經經理批准的用於合法公司目的的常規和慣常業務預付款，或根據任何公司信用卡用於通常和慣例、合法的商業目的。公司的政策是，向利益相關者支付的任何預付款都必須事先得到總法律顧問辦公室和公司首席執行官的批准。任何公司信用卡只能用於授權的合法商業目的。利益相關者將負責向公司信用卡扣除的任何未經授權的費用。

VI. 公平地與客户、供應商、競爭對手和利益相關者打交道

公司不尋求通過不當使用優惠或其他誘因來獲得任何好處。必須行使良好的判斷力和適度態度，以避免誤解和對公司或利益相關者的聲譽產生不利影響。嚴禁向供應商、服務提供商、供應商、監管官員、醫生、臨牀研究人員、調查機構等提供、提供、索取或接受任何形式的賄賂以影響其行為。

A. 送禮物

任何利益相關者不得向任何個人或企業提供現金或現金等價物禮物。測試分為三部分，用於確定是否允許贈送禮物和商務禮物。該測試適用於 Spruce 贈送的禮物和商務禮物，也適用於 Spruce 員工收到的禮物和商務禮遇。首先，詢問禮物的價值是否是名義上的；其次，禮物不是為了不合理或不當地影響接收者嗎？; 最後，禮物是否合適且與業務目的有關嗎？如果所有三個問題的答案都是 “是”，那麼商務禮貌是恰當的，可以給予或接受。下文將逐一介紹這些部分。

(i) 該值是 “名義上的” 嗎？

行為準則或適用的國税局法規中均未定義 “名義”。低於50美元的支出通常可以被視為 “名義支出”。但是，如果50美元以上的禮物並非不合理或奢侈，或者在文化背景下合適，則仍可被視為 “名義上的”。價值超過50美元的 “名義性” 禮物的例子是重要客户在城裏或與客户一起參加專業體育賽事時的晚餐費用。派你的客户及其家人蔘加超級碗或允許供應商為你做同樣的事情，不是 “名義上的”。“名義上的” 禮物當然包括服裝、馬克杯、鋼筆和其他印有公司名稱的類似物品。

(ii) 禮物是否無意對接收者產生不合理或不當的影響？

我們都希望我們的禮物能得到好評。但是，如果贈送禮物的意圖是讓收件人受到不當的影響或影響，則應將此類禮物視為禁止。極端的例子是旨在賄賂或不當影響客户決定的禮物，或者供應商意圖不當影響您的購買決策的禮物。

(iii) 禮物是出於商業目的的一部分還是在適當的商業環境中贈送的？

我們知道，在業務關係背景下，合理的膳食和娛樂是習慣、正常的，在某些文化中也是意料之中的。重要的是，我們必須促進我們的業務；建立和維護關鍵關係；參與推動我們實現業務目標的活動。商務招待和禮品應在適當的專業環境中牢記我們的業務目標。

雖然這裏有判斷因素，但如果禮物是合理的、習慣性的並且與合法的商業環境相稱，則通常可以給予或接受。請注意不符合上述標準的禮物。接受第三方的禮物很可能會引發利益衝突問題。因此，如果您有任何猶豫或不確定性，應非常仔細地考慮和審查收到禮物的情況。

當涉及供應商時，適用特別嚴格的標準。如果禮物過度影響或使利益相關者感到有義務 “償還” 另一方的業務，則接受該禮物是不可接受的。

接受現金或現金等價物的禮物是不可接受的。即使是具有代幣價值的現金禮物也必須拒絕並退還給寄件人。

A. 不正當競爭

儘管自由企業體系建立在競爭的基礎上，但已經制定了規則，規定了在競爭環境中可以做什麼和不能做什麼。以下做法可能會導致 “不正當競爭” 的責任，應予避免。它們違反了《守則》。

貶低競爭對手。指出競爭對手的產品、候選產品、服務或運營中的弱點並不違法。但是，利益相關者不得散佈有關競爭對手的虛假謠言或對其業務進行虛假陳述。例如，利益相關者不得將有關競爭對手的產品、候選產品、服務或運營的傳聞或未經證實的故事作為絕對真相傳播。

破壞競爭對手的業務。這包括賄賂競爭對手的員工、冒充潛在客户或使用欺騙手段，例如引誘員工離開以獲取機密或摧毀競爭對手的組織。

對價格和產品的虛假陳述。關於任何公司產品、候選產品或服務的性質、質量或特徵的謊言或虛假陳述都是非法的，也違背了公司政策。

B. 反壟斷問題

聯邦和州反壟斷法旨在通過確保競爭是經濟的主要監管手段來維護自由企業體系。每一項涉及客户、競爭對手和產出、銷售和定價方面的業務規劃的公司決策都會引發反壟斷問題。遵守反壟斷法符合公共利益，符合整個商界的利益，也符合公司的利益。

不認識反壟斷風險代價高昂。反壟斷訴訟可能非常昂貴且耗時。此外，除其他外，違反反壟斷法的行為可能會使您和公司面臨禁令、三倍賠償和鉅額罰款。刑事

也可以處以罰款, 個人利益相關者可能被處以鉅額罰款甚至監禁。出於這個原因，公司內部各級都應認真對待反壟斷合規問題。

反壟斷法的主要重點是競爭對手之間的交易。在與實際或潛在競爭對手的所有互動中，利益相關者必須遵守以下規則：

•切勿與競爭對手或一組競爭對手達成協議，同意收取相同的價格或使用相同的定價方法，分配服務、客户、私人或政府付款人合同、領地或以任何其他不當理由抵制或拒絕與提供商、供應商、付款人或任何其他第三方開展業務，或不銷售或營銷特定產品或服務，或限制其供應。

•切勿討論過去、現在或未來的價格、定價政策、捆綁銷售、折扣或補貼、特許權使用費、銷售條款或條件、成本、客户選擇、地區市場、生產配額、客户或地區的分配，或與競爭對手競標工作。

•注意自己的行為。違反反壟斷法的 “協議” 不僅可以是書面或口頭協議，也可能是 “紳士協議” 或默許的諒解。這樣的 “協議” 不必是書面的。可以從與競爭對手代表的任何形式的行為、討論或溝通中推斷出來。

•根據成本和市場條件以及有競爭力的價格，獨立做出所有與產出和銷售相關的決策（定價、數量等）。

•仔細監控行業協會的活動。這些論壇經常為競爭對手創造參與反壟斷違規行為的機會。

反壟斷法的另一個重點是公司如何與客户、供應商、承包商和其他第三方打交道。以下做法可能會引發問題，利益相關者在採取以下任何措施之前應始終與總法律顧問辦公室協商：

•拒絕向任何客户或潛在客户銷售；

•以客户購買其他產品或服務或不購買競爭對手的產品為銷售條件；

•與客户就我們產品的最低或最高轉售價格達成協議；

•對我們的客户可以轉售我們產品的地理區域施加限制；

•要求供應商從公司購買產品，以此作為向該供應商購買產品的條件；

•與供應商或客户達成獨家交易安排；或

•向在商品分銷中競爭或其客户競爭的不同客户提供不同的價格、條款、服務或津貼。

如果公司在特定產品或市場上佔據主導地位或潛在的主導地位，則必須遵循特別嚴格的行為標準。在這種情況下，利益相關者應：

•在以不合理的低價出售或進行任何捆綁活動之前，請諮詢總法律顧問辦公室；以及

•讓總法律顧問辦公室充分了解公司可能佔有重要市場地位的任何領域的競爭戰略和狀況。

最後，如果地方、州或聯邦執法官員要求公司提供有關其運營的信息，請務必立即通知總法律顧問辦公室。

C. 政治捐款

公司資金、財產或服務不得捐贈給任何政黨或委員會，也不得捐贈給任何政府任何職位的任何候選人或任職者。在合法的情況下，本政策不排除公司支持或反對公投或單獨投票問題的支出，也不排除在合法且經總法律顧問辦公室和公司首席執行官事先審查和批准的情況下，政治行動委員會的成立和運作。

七、遵守法律、規章和規章

A. 內幕交易政策

公司明確禁止任何利益相關者交易重要的非公開信息或違法向他人傳遞重要的非公開信息。這種行為通常被稱為 “內幕交易”。本政策適用於所有利益相關者，並擴展到其對公司的職責內外的活動，包括個人賬户交易。

誰是 “內部人士” 的概念很廣泛。它包括公司的高級職員、董事和員工。此外，如果一個人在處理公司事務時建立了特殊的機密關係，因此只能出於公司目的獲得信息，則他或她可以成為 “臨時內幕人士”。臨時內部人員可能包括公司的投資顧問、代理人、律師、會計師和貸款機構，以及此類組織的員工。一個人也可能成為與該公司有合同或其他關係的另一家公司的臨時內部人士。除非信息是實質性的，否則在瞭解內幕消息的情況下進行交易不是責任依據。通常，這是理智的投資者在做出投資決策時會認為重要的信息，或者是可能對公司證券價格產生重大影響的信息。

在有效傳達給市場之前，信息是非公開的。這種傳播的有形證據是信息公開的最好跡象。對於

例如，在向美國證券交易委員會提交的報告中發現的信息或出現在全國性報紙上的信息將被視為公開信息。

每個利益相關者都應熟悉並遵守公司的內幕交易政策。本政策的副本可從人力資源部或總法律顧問辦公室獲得。

B. 平等就業機會

公司在做出與就業相關的決定時不考慮個人的種族、膚色、宗教信仰、年齡、性別、性取向、婚姻狀況、國籍、血統或任何其他受法律保護的身份。“就業決定” 通常指與招聘、招聘、培訓、晉升和薪酬有關的決定，但該術語也可能包括其他就業行動。

公司鼓勵其利益相關者將有關任何涉嫌就業歧視的任何問題、投訴或疑慮提請人力資源部或總法律顧問辦公室注意。利益相關者如果對他們認為具有歧視性的行為感到擔憂，也應隨時向熱線、總法律顧問辦公室或審計委員會主席舉報。

C. 性騷擾政策

公司致力於維護一個大學工作環境，在這種環境中，所有人都受到尊重和尊嚴的對待，並且不受性騷擾。為了兑現這一承諾，公司不容忍任何人對利益相關者的性騷擾，包括任何經理、同事、董事、顧問、供應商、供應商或客户，無論是在工作場所、工作場所以外的任務中、在公司贊助的社交活動中還是在其他地方。

每個利益相關者都應熟悉並遵守公司的性騷擾政策。本政策的副本將提供給所有利益相關者，可從人力資源部或總法律顧問辦公室獲得。

D. 健康、安全和環境法

健康、安全和環境責任是公司價值觀的基礎。利益相關者有責任確保公司遵守公司開展業務的每個國家/地區的健康、安全和環境法律的所有規定。

對於不遵守健康、安全和環境法律的公司和利益相關者，可以處以嚴厲的處罰，包括監禁和罰款。

VIII.守則和豁免程序下的問題

鼓勵每個利益攸關方就他或她可能對《守則》有的任何不確定性或疑問與總法律顧問辦公室協商。

如果出現任何可能導致違反《守則》的情況，但您認為該行動有正當理由，則應在採取行動之前聯繫總法律顧問辦公室以獲得豁免。在未事先諮詢總法律顧問辦公室並在必要時獲得《守則》豁免之前，你絕不應採取《守則》中不明確的行動方針。除非下文另有説明，否則總法律顧問辦公室將審查與擬議行動方針有關的所有事實，與公司首席執行官協商，並決定是否應批准對《守則》中任何政策的豁免。

執行官和董事的豁免程序。執行官或董事會成員的豁免請求應由總法律顧問辦公室轉交董事會或其委員會審議。如果（i）董事會中的大多數獨立董事或（ii）僅由獨立董事組成的委員會同意批准豁免，則豁免將獲得批准，並在美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求的範圍內公開披露。如果董事會拒絕豁免請求，則豁免將不予批准，利益相關者不得采取預期的行動方針。

只有在有限和特殊情況下才會豁免《守則》。

IX. 有關根據守則、舉報人政策和熱線舉報違規行為的問題和答案

以下問題和答案涉及每個利益相關者遵守本準則的義務。該公司試圖設計提高機密性的程序，最重要的是，不必擔心因遵守和舉報違規行為而遭到報復。

問：我有義務舉報違規行為嗎？

答：是的，必須加入《守則》。您必須立即向熱線、總法律顧問辦公室或審計委員會主席舉報任何違反或涉嫌違反《守則》的行為。公司將努力對報告保密，除非法律、法規或法院命令要求披露或允許對此類報告進行全面調查所必需的披露。不舉報違規行為或涉嫌違規行為本身即構成對本準則的違反，您可能會受到紀律處分，包括終止與公司的僱傭關係或其他關係，或可能被提起法律訴訟。

問：我害怕因為根據《守則》提出問題或舉報違規行為而被解僱。如果我這樣做，我會冒工作風險嗎？

答：該守則包含明確的反報復承諾，這意味着如果您真誠地向熱線、總法律顧問辦公室或審計委員會主席舉報任何利益相關者或公司或其代理人違反本守則的行為，即使違規行為涉及您、您的經理或上級，您也不會因舉報違規行為而受到解僱、降級、譴責或其他傷害公司的管理。但是請注意，儘管您不會因舉報違規行為而受到紀律處分，但如果您參與了潛在的行為或違規行為，則可能會受到紀律處分。您有權在保密和匿名的基礎上進行舉報。在必須啟動調查的範圍內，公司將努力對您提交的任何舉報保密，除非法律、法規或法院命令要求披露，或者為允許對此類報告進行全面調查所必需的披露。

此外，如果您真誠地向聯邦監管或執法機構舉報任何利益相關者或公司或其代表其行事的代理人違反聯邦法規的涉嫌違規行為，則無論舉報可疑違規行為是否，您都不得因舉報涉嫌違規行為而受到譴責、解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何方式受到歧視涉嫌違規行為涉及您、您的經理或上級公司的管理。

個人在提交報告時應考慮離開，但不要求離開其姓名或聯繫電話。此類信息可以促進更徹底、更有效的調查。總法律顧問辦公室將努力維護所有與合規有關的來文的完整性和保密性。但是，在某些情況下，舉報問題的人的身份可能會為人所知或可能需要披露，特別是在聯邦或州執法機構參與調查的情況下。當違法的物證被披露時，公司無法保證機密性。

本守則中的任何內容均不禁止您向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、SEC、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，也未禁止您進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。您無需事先獲得總法律顧問辦公室或任何其他方的授權即可進行任何此類報告或披露，也無需將您已提交此類報告或披露通知公司。

問：如何根據《守則》對涉嫌違規行為進行調查？

答：當向熱線或總法律顧問辦公室舉報涉嫌違規行為時，總法律顧問辦公室（或其代表）將通過採訪舉報涉嫌違規行為的利益相關者、被指控違規行為的利益相關者或被指控利益相關者的任何同事或利益相關者來收集有關指控的信息

確定指控是否存在事實依據。如果舉報的違規行為涉及該經理，則舉報利益相關者的直屬經理將不參與調查。這個

公司將努力對舉報利益相關者的身份保密，除非法律、法規或法院命令要求披露，或者為對此類報告進行全面調查所必需的披露。

如果報告沒有得到證實，將通知報告的利益相關者，屆時將要求他們提供任何先前未通報的額外信息。如果沒有其他信息，總法律顧問辦公室將以證據不足為由結案。

如果指控得到證實，總法律顧問辦公室和公司首席執行官將對違規行為的嚴重程度和適當的紀律處分做出判斷。在更嚴重的情況下，總法律顧問辦公室將把此事提交董事會。董事會關於紀律和糾正措施的決定將是最終決定。對於不太嚴重的違規行為，總法律顧問辦公室可以將違規行為移交給個人經理或人力資源部，以採取適當的紀律處分。

總法律顧問辦公室應在董事會或其委員會的每一次例會上向董事會或其委員會提供根據《守則》考慮的所有事項的摘要，或在必要時更快地提供摘要。

問：我必須參加《守則》規定的任何調查嗎？

答：您全力配合本守則下任何未決的調查，是您繼續與公司工作或其他關係的先決條件。拒絕與任何調查充分合作都是違反《守則》的行為，也是紀律處分的理由，包括解僱。

問：違反《守則》的後果是什麼？

答：如上所述，違反《守則》的利益相關者可能會受到紀律處分，包括終止與公司的僱傭關係或其他關係，或者可能受到法律訴訟。違反《守則》的利益相關者可能同時違反聯邦、州、地方或外國法律、法規或政策。此類利益相關者可能會受到起訴、監禁和罰款，並可能被要求向公司、政府或任何其他人補償違規行為造成的損失。根據違規行為的嚴重程度和適用的法律，他們可能會受到懲罰性或三倍的賠償。

問：如果我對《守則》有疑問或想根據該守則的任何條款獲得豁免怎麼辦？

答：總法律顧問辦公室可以幫助回答您在該守則下可能遇到的問題。此外，《守則》第九節提供了有關如何獲得《守則》豁免的信息。只有在非常有限的情況下才會授予豁免。在未事先諮詢辦公室之前，你絕不應採取《守則》中不明確的行動方針。

總法律顧問，並在必要時獲得該守則的豁免。