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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-K/A
（第1號修正案）
[X]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

[]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-38971
雲杉電力控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華83-4109918
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（美國國税局僱主
證件號）
2000 S 科羅拉多大道，2-825 套房
丹佛，科羅拉多州
80222
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(866)777-8235
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元SPRU紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 x 沒有 ☐
1


根據S-K法規（本章第229.405節）第405項，用複選標記註明此處是否未包含且不會包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在以引用方式納入本10-K表格第三部分的最終委託書或信息聲明中。 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器          ☐         加速過濾器          ☐
非加速過濾器          x         規模較小的申報公司     x
新興成長型公司 ☐                  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 x
根據紐約證券交易所公佈的每股6.50美元的註冊人普通股收盤價，截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元101.5百萬。每位執行官、董事和註冊人5％以上普通股持有人實益擁有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。
截至2024年4月26日， 18,388,781註冊人的普通股面值為0.0001美元，已流通。
2

目錄
頁面
第三部分
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
4
項目 11。
高管薪酬
7
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
14
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
16
項目 14。
首席會計師費用和服務
17
第四部分
項目 15。
附錄和財務報表附表
17
3

解釋性説明
本第1號修正案（本 “修正案”）修訂了截至年度的10-K表年度報告 2023 年 12 月 31 日，Spruce Power Holding Corporation（“公司”，“Spruce Power”）旗下，於2024年4月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了文件（“原始10-K表格”）。本修正案的目的僅是修改原始10-K表格的第三部分第10至14項，以納入先前依據10-K表格通用指示G (3) 從原始10-K表格中省略的信息，該指示允許將上述項目以最終委託書的引用方式納入10-K表年度報告，前提是此類委託書是在不遲於120天后提交的 2023 年 12 月 31 日。目前，公司正在提交本修正案，將第三部分信息納入我們的10-K表年度報告，因為公司不打算在10-K表格的120天內提交最終的委託書 2023 年 12 月 31 日。因此，特此對原始表格10-K的第三部分進行修訂和重述，如本文所述。根據10-K表格第三部分第10至14項的要求，此處包含的信息比提交的年度股東大會最終委託書中要求包含的信息更為有限。因此，稍後提交的最終聲明將包括與本文主題相關的其他信息，以及10-K表格第三部分第10至14項未要求的其他信息。 此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的規定，特此修訂原始10-K表格第四部分第15項，僅將公司首席執行官兼首席財務官根據《交易法》第13a-14（a）條的新認證列為附錄31.3和31.4。
特此刪除原始10-K表格封面上提及以引用方式將我們的最終委託書納入原始10-K表格第三部分的內容。
除非本修正案另有規定，否則本修正案不反映提交原始10-K表格後發生的事件，並且本修正案中未嘗試修改或更新原始10-K表格中列出的其他披露。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
我們的執行官
2024 年 4 月 12 日，雲杉電力董事會任命克里斯托弗·海斯先生為公司首席執行官兼總裁，自 2024 年 4 月 12 日（“過渡日期”）起生效。關於海耶斯先生被任命為首席執行官兼總裁，海耶斯先生和公司於2024年4月12日簽訂了首席執行官要約書，根據該通知書，海耶斯先生作為公司首席執行官兼總裁的任期從過渡之日開始，並將持續到公司終止為止。

選擇海耶斯先生擔任首席執行官和總裁的職能並擔任董事會成員，不符合海耶斯先生與任何其他人之間的任何安排或諒解。海耶斯先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，海耶斯先生與公司之間沒有任何交易需要申報.

方先生之所以辭去董事會職務，並不是因為該公司執行官所知，在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在分歧。根據僱傭協議的條款，方先生有資格獲得遣散費，前提是方先生簽署了離職協議並解除了對方先生的僱傭協議的索賠，方先生將根據其僱傭協議獲得以下遣散費：(a) 持續支付的金額相當於其當前年基本工資65萬美元和目標獎金的1.5倍的十八個月總和，在十八個月的期限內按比例支付（減去所有慣例）以及所需的税收和與就業相關的扣除額), (b)加快未歸屬股權的補助，包括本應在過渡日期之後的十二個月內歸屬的定時歸屬，以及 (c) 一次性支付相當於COBRA保費的十八個月在職員工費率，期限為十八個月，方先生有義務向公司償還這筆款項，前提是他獲得後續醫療保險並有未使用月份的COBRA保險。根據其發行協議，方先生將獲得總計147,709股普通股，其中包括（a）49,715股既得RSU和（b）97,994股按比例分離的RSU的97,994股。截至本文發佈之日，發佈協議尚未簽署。

4

截至本申報之日，公司的執行官如下：

姓名
年齡
過去五年的主要職業
克里斯托弗·海斯(1)
50
自 2024 年 4 月起擔任公司首席執行官兼總裁，自 2020 年 12 月起擔任公司董事。從 2023 年 1 月到 2024 年 4 月，海耶斯先生擔任公司董事會主席。2019年8月至2020年12月，海耶斯先生擔任公司前身XL Hybrids Inc.的董事會成員。繼愛迪生於2011年收購了海耶斯共同創立的可再生能源採購公司Altenex之後，海耶斯先生在2016年8月至2017年1月擔任愛迪生能源有限責任公司的高級副總裁，該公司是上市能源和電力市場公司愛迪生國際的間接子公司。最近，海耶斯先生擔任Alturus的管理合夥人兼董事。Alturus是一家他於2018年共同創立的可持續基礎設施投資公司。
莎拉·韋伯·威爾斯
46
自 2023 年 5 月起擔任公司首席財務官。在此之前，自2023年2月起擔任公司財務和會計高級副總裁兼可持續發展主管；在此之前，曾在2022年5月至2023年2月期間擔任雲杉控股公司1有限責任公司、雲杉控股公司2有限責任公司和雲杉控股公司3有限責任公司（統稱 “雲杉動力”）的首席財務官。在加入雲杉電力之前，在2013年11月至2018年11月期間擔任建築產品製造商Cornerstone Building Brands的財務經理。
喬納森·M·諾林
55
自2023年2月起擔任公司首席法務官；在此之前，2019年1月至2023年2月擔任雲杉電力總法律顧問，2018年1月至2019年1月擔任雲杉電力副總法律顧問，2017年7月至2018年1月擔任雲杉電力臨時總法律顧問。

1.克里斯托弗·海斯在2023財年擔任董事會主席，自2024年4月12日起出任總裁兼首席執行官，接替2023年2月1日至2024年4月12日擔任首席執行官的克里斯蒂安·方。

公司的任何董事或執行官之間沒有任何家庭關係或其他安排或諒解（定義見適用的美國證券交易委員會法規）。
我們的董事會
以下是截至本申報之日Spruce Power董事會（“董事會”）六名成員中每位成員的信息：

姓名年齡在公司的職位
克里斯托弗·海斯(1)
50首席執行官兼董事會主席
埃裏克·科技60董事
凱文格里芬47董事
喬納森·J·萊德基66董事
約翰·P·米勒66董事
Ja-chin 奧黛麗·李，博士45董事
1.克里斯托弗·海斯的資格在上文我們的執行官中進行了討論。

5

我們的董事會已經審查了每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。根據本次審查，我們董事會確定以下董事會成員是紐約證券交易所定義的 “獨立董事”：凱文·格里芬、喬納森·萊德基、約翰·米勒（首席董事）和Ja-chin Audrey Lee博士
埃裏克·科技 自 2021 年 12 月起擔任董事會成員，並於 2021 年 12 月至 2023 年 2 月 1 日擔任公司首席執行官。Mr. Tech 為公司帶來了近 35 年的汽車和出行行業經驗。從 2006 年 6 月到 2021 年 8 月，他在 Navistar International Corporation（“Navistar”）擔任高級領導職務，職責越來越大。該公司是一家全球上市的中型和重型汽車及零部件製造商和營銷商，在那裏結束了他的企業發展高級副總裁的職業生涯。董事會認為，作為前首席執行官，Tech先生具有獨特的地位，可以向董事會報告公司活動並指導有關潛在戰略優先事項的討論。
凱文格里芬 自 2019 年 4 月起擔任董事會成員。格里芬先生於2014年創立了MGG投資集團，並擔任該公司的管理合夥人、首席執行官和首席信息官。格里芬先生以此身份負責監督公司的各個方面，包括從創立到投資組合監控的投資過程以及公司的戰略願景。格里芬先生的投資和併購背景為董事會在分析和評估收購機會時提供了顯著的好處。格里芬先生還是 KLDiscovery（紐約證券交易所代碼：KLDI）的董事會成員。
喬納森·J·萊德基 自成立以來一直擔任董事會成員。從我們成立到2020年12月，萊德基先生一直擔任我們的主席兼首席執行官。自2014年10月以來，萊德基先生一直是全國曲棍球聯盟紐約島民隊球隊的共同所有者。他還擔任NHL理事會的候補理事和紐約曲棍球控股有限責任公司的總裁。萊德基先生自1999年3月起擔任私人投資管理基金Ironbound Partners Fund LLC的董事長。2015 年 10 月至 2021 年 10 月，他曾擔任 Newtown Lane Marketing, Incorporated 的總裁兼首席財務官和董事，當時該公司完成了與 Cyxtera Cybersecurity 的合併。從那時起，他一直擔任該公司（現為Appgate Inc.）的董事。從 2020 年 9 月起，他一直擔任北極星收購公司的總裁兼首席運營官和董事，直到 2021 年 6 月該公司完成與全球領先的狗類品牌Barkbox, Inc. 的初始業務合併。萊德基先生在2022年10月之前一直擔任Bark, Inc.的董事。他還自 2020 年 11 月起擔任北極星投資第二公司的總裁、首席運營官兼董事，自 2020 年 11 月起擔任北極星投資公司第三公司的總裁、首席運營官兼董事，自 2020 年 11 月起擔任北極星投資公司第四公司的總裁、首席運營官兼董事，自 2022 年 3 月起擔任耶魯交易發現公司首席執行官、首席財務官兼董事，兩家公司都是一家空白支票公司，尋求完善業務組合。2018年8月至2019年12月，他擔任Pivotal Acquisition Corp. 的董事長兼首席執行官，直到該公司完成與KLDiscovery In的業務合併。（紐約證券交易所代碼：KLDI）。從合併到2021年6月，萊德基先生繼續擔任KLDiscovery的董事會成員。萊德基先生悠久的收購歷史以及他對新興市場機遇的瞭解，為董事會的討論和審議提供了一個充滿活力的聲音。
約翰·P·米勒 於2022年3月被董事會任命為董事。米勒先生在公共和私募股權公司的運輸、製造和分銷行業擁有40多年的廣泛執行管理經驗。從2017年到2021年，他擔任國際動力解決方案公司（OTC Pink: PSIX）的首席執行官，該公司是各種先進的、經過排放認證的發動機和動力系統的設計、工程和製造領域的領導者。在加入 Power Solutions 之前，從 2008 年到 2016 年，Miller 先生在 Navistar International Corporation 擔任運營和財務管理職位，職責日益增多，該公司是一家商用和軍用卡車、校車和柴油發動機的全球製造商。隨着對短期和長期增長戰略的持續探索，米勒先生豐富的財務經驗對董事會有很大幫助。
Ja-chin 奧黛麗·李，博士 於 2024 年 4 月被董事會任命為董事。李女士是一名清潔能源高管，在私營和公共部門擁有20年的經驗。她是一位戰略領導者，憑藉技術、產品和市場開發交叉領域的專業知識，開創了下一代能源解決方案。自 2021 年起，她繼續在微軟公司擔任能源戰略高級董事，領導微軟數據中心能源團隊的全球技術、彈性、基礎設施和商業戰略，以實現彈性和可持續的雲環境。從2017年到2020年，她在領先的住宅太陽能供應商Sunrun Inc. 擔任能源服務副總裁。她是Redaptive Inc. 的董事會成員，負責在商業和工業房地產投資組合中部署能源即服務。她還擔任Gridworks、Linux基金會能源和美國清潔能源教育基金的董事會成員。李女士在可再生能源行業以及支持公司增長戰略的關鍵電力解決方案方面擁有豐富的經驗。

我們董事會的委員會
6

董事會設有以下常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。 各委員會章程的完整文本可在公司網站上查閲， www.sprucepower.com，在 “治理” 選項卡下。
審計委員會。 就《交易法》第3 (a) (58) (A) 條而言，公司的審計委員會（“審計委員會”）。審計委員會目前有三名成員，約翰·米勒（主席）、喬納森·萊德基和凱文·格里芬。根據董事會的決定，約翰·米勒是 “審計委員會財務專家”。
第 16 節違法行為報告
《交易法》第16（a）條要求公司董事、執行官和其他實益擁有公司普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關其初始股票所有權和股票所有權的任何變更的報告。僅根據對本財年提交的報告和相關書面陳述的審查，公司認為我們所有的執行官和董事都根據第16（a）條及時提交了所需的報告，但Stacey Constas於2023年4月28日提交的申報交易的表格4報告，唐納德·克萊因於2023年4月28日提交的申報交易的表格4報告除外，Donald P. Klein於2023年4月28日提交的報告於2023年4月28日報告了交易，2023，Christian Fong 於 2023 年 5 月 30 日提交的表格 4，報告了 2023 年 5 月 24 日和 2023 年 5 月 25 日的交易，Stacey Constas於2023年6月30日提交的4號表格，報告了2023年6月12日的交易，以及Christian Fong於2023年10月3日提交的表格4，報告了2023年9月9日的一筆交易。
行為和道德守則
公司通過了適用於我們所有員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席執行官以及首席財務和會計官。行為和道德準則的文本已發佈在我們的網站www.sprucepower.com投資者頁面的治理、文件和章程部分下，並將應要求免費以書面形式提供給股東，提請我們在位於科羅拉多州丹佛市南科羅拉多大道2000號2-825套房80222的Spruce Power Holding Corporation的公司祕書注意。有關適用於我們的董事、首席執行官和首席財務官的行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中，除非紐約證券交易所規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿。
項目 11。高管薪酬
執行官兼董事薪酬
高管薪酬敍事討論1
本節解釋了我們針對指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃，以及2023年就2023年任職的每位NEO的薪酬做出的決定。本節還描述了公司薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會做出薪酬決策的流程，以及與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體決策的理由。將本報告中的以下人員稱為我們的近地天體：

姓名位置
方克里斯蒂安前總裁兼首席執行官
埃裏克·科技前總裁兼首席執行官
莎拉·韋伯·威爾斯 首席財務官
喬納森·M·諾林首席法務官
唐納德·克萊因前首席財務官
斯泰西·康斯塔斯前總法律顧問

我們的近地天體是如何被選中的
我們的NEO是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則規定，我們的NEO包括（i）2023年期間擔任首席執行官的兩人（Tech先生和方先生），（ii）根據2023年截至2023年12月31日擔任執行官的總薪酬（韋伯·威爾斯夫人和諾林先生）得出的公司其他兩位薪酬最高的執行官（韋伯·威爾斯夫人和諾林先生）以及（iii）另外兩個
1根據美國證券交易委員會頒佈的規則，該公司有資格成為 “小型申報公司”，並選擇遵守適用於小型申報公司的披露要求。
7

除非該人截至2023年12月31日未擔任公司執行官，否則本來可以成為近地天體的人（克萊因先生和康斯塔斯女士）。 正如下一段所述，由於我們的管理團隊在2023年和2024年進行了變動，截至本報告發布之日，韋伯·威爾斯夫人和諾林先生是唯一仍擔任執行官的近地天體。
方先生於2022年9月9日被任命為總裁，並於2023年2月1日出任首席執行官，接替在2023年2月1日之前擔任總裁兼首席執行官的泰克先生。自2024年4月12日起，方先生由克里斯托弗·海斯接替他擔任總裁兼首席執行官。曾擔任首席財務官的克萊因先生於2023年5月19日離開公司。曾擔任總法律顧問的康斯塔斯女士於2023年7月21日離開公司。
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念由以下指導原則驅動，這些指導原則為績效、長期價值創造、人才管理、薪酬治理和我們的文化價值觀之間的關鍵聯繫奠定了基礎：
•競爭定位：目標薪酬應與在公司競爭人才的其他公司擔任類似職位的個人提供的薪酬相比具有競爭力，以確保我們僱用最優秀的人才來領導我們的成功。
•以業績為導向，與股東保持一致：總薪酬中有意義的部分應是可變的，與特定的短期和長期業績目標的實現掛鈎，並旨在推動股東價值創造。
•負責任的治理：薪酬決策應遵循適當的治理標準和嚴格的流程，鼓勵謹慎決策。

薪酬要素：直接薪酬總額
我們的高管薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：

支付元素如何付款目的
基本工資現金（固定）
提供與市場上類似職位相比具有競爭力的基本工資率，使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才，獎勵執行官的整體表現，併為我們的每位執行官提供一定程度的財務穩定性。
年度激勵措施現金（可變）獎勵高管實現年度戰略目標，我們認為這些目標有助於創造股東價值，並幫助我們吸引和留住關鍵的高管人才。
長期激勵措施權益（可變）激勵高管執行長期財務目標，我們認為這些目標可以推動股東價值的創造，並幫助我們吸引和留住高管人才。
基本工資
基本工資代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。基本工資還可以獎勵整體業績，併為我們的NEO提供一定程度的財務穩定性。在做出基本工資決策時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議，以及每個NEO在公司內的職位和責任級別。薪酬委員會（以及首席執行官的董事會）會考慮競爭性市場數據以及個人績效、經驗、任期、內部股權和員工潛力等因素。在每個近地物體中，這些因素的相對權重並未分配給所有人或任何個人，但考慮到所有這些因素，委員會的確做出了主觀的決定，即基本工資數額是適當的。
年度激勵措施
2023年年度激勵計劃為我們的NEO提供了獲得基於績效的年度現金獎勵的機會。實際支出取決於預先確定的組織和個人績效目標的實現情況。目標年度獎金機會以基本工資的百分比表示，由近地天體的責任水平及其影響整體業績的能力確定。這些目標是根據我們獨立顧問的建議制定的。2023 年的目標獎勵機會如下：
8


姓名2023 年基本工資獎金目標（佔基本工資的百分比）Target 獎金（美元）
方克里斯蒂安$650,000 100 %$650,000 
莎拉·韋伯·威爾斯 $300,000 40 %$120,000 
喬納森·M·諾林$300,000 50 %$150,000 
唐納德·克萊因$385,000 50 %$192,500 
斯泰西·康斯塔斯$310,000 40 %$124,000 
2023 年組織績效指標。 2023年，薪酬委員會將收入、毛利率和息税折舊攤銷前利潤確定為年度激勵計劃中的組織績效指標，因為公司認為將NEO的重點放在收入增長和盈利能力上非常重要。收入確保了我們實現適當水平的收入增長，而毛利率使我們專注於高效的交付和執行，而息税折舊攤銷前利潤則使我們的NEO專注於公司運營產生的現金。
年度激勵計劃結構。 年度激勵計劃為我們的每位NEO提供獎勵機會，金額從目標獎勵金額的0％到150％不等。2023年設想的計劃結構如下：

計劃目標組件組織和個人計劃權重指標組內的權重支付
最小*目標馬克斯
組織績效指標60 %
收入25 %75 %100 %150 %
毛利率25 %75 %100 %150 %
EBITDA50 %75 %100 %150 %
個人績效指標40 %
為每個近地物體設定的離散目標100 %75 %100 %150 %
*最低支出取決於預先確定的 “閾值” 指標的實現——例如收入、毛利率和息税折舊攤銷前利潤，該指標設定為相關組織或個人目標的75％。
年度激勵計劃結果。 在確定獎金目標實現情況時，委員會根據目標衡量了結果，還考慮了本財政年度發生的其他事件，這些事件對近地天體領導至關重要。此外，某些近地天體根據行政人員遣散費政策獲得了有保障的獎金，如下文所述。
長期股權激勵
2023年，委員會決定，所有長期股權激勵措施將以限制性股票單位（“RSU”）的形式發放，四年歸屬計劃為每年授予週年紀念日百分之二十五（25%）。委員會認為，根據我們獨立顧問的建議，限制性股票單位最能使獲獎者的利益與股東的利益保持一致。限制性股票單位的長期性質為接受者創造了績效和留用激勵。
公司作為一家企業繼續發展，並認識到我們的股權計劃的結構必須隨着業務戰略的過渡而發展。薪酬委員會目前正在評估其長期股權激勵薪酬方法，並承諾每年推出一項符合我們高管和股東利益的計劃。
2023 年每個 NEO 的獎項如下：
姓名RSU
授予日期公允價值(1) ($)
方克里斯蒂安(2)
— — 
埃裏克·科技25,352$109,267
莎拉·韋伯·威爾斯60,750$268,515
喬納森·M·諾林64,625$285,643
9

唐納德·克萊因— — 
斯泰西·康斯塔斯— — 
1.個人獎勵金額反映了根據FASB ASC主題718計算的此類獎勵的發放日期公允價值，不包括預計沒收的影響。
2.在截至2024年4月12日的離職之日，方先生以2024年4月12日公司普通股的市場價格為3.35美元，獲得了147,709股既得股份，授予日的公允價值為494,825美元。
高管薪酬決策流程
薪酬委員會的作用。 薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃。薪酬委員會由獨立的非僱員董事會成員組成。薪酬委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，可在我們的網站上訪問 https://investors.sprucepower.com/治理/文件和章程/default.aspx。薪酬委員會對我們的NEO做出所有最終薪酬和股權獎勵決定，但首席執行官除外，首席執行官的薪酬由董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議確定。
管理的作用。 我們的管理團隊成員定期參加會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人績效以及有競爭力的薪酬水平和做法；但是，他們不出席董事會，也不參與有關自己薪酬的討論。只有薪酬委員會成員才能對有關近地天體薪酬的決定進行投票。首席執行官審查了他關於其他高管（非NEO）薪酬的建議，薪酬委員會將提供透明度和監督。非NEO薪酬的決定由首席執行官做出。首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。董事會獨立成員對首席執行官薪酬做出所有最終決定。
獨立顧問的角色。 薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問，提供有關競爭性薪酬做法、計劃設計以及對任何計劃的任何固有風險的客觀評估方面的專業知識。根據其章程授予的權力，薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）和Merdian Compension Partners, LLC（“Merdian”）作為其獨立顧問。Pearl Meyer和Merdian都直接向薪酬委員會報告，不向管理層提供任何額外服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規定對Pearl Meyer和Merdian進行了獨立性評估。
同行集團公司的作用。 與同行公司擔任類似職位的執行官相比，薪酬委員會努力為每個NEO設定一個有競爭力的總薪酬水平。為了設定2023年薪酬水平，薪酬委員會沒有提及特定的同行羣體或進行正式的基準測試，而是主觀地考慮了規模和位置相似的公司的公開數據以及行業特定調查數據。這些市場數據並不是確定近地天體工資水平的唯一決定因素。實際薪酬水平可能高於或低於目標水平，具體取決於薪酬委員會對經驗、個人或公司業績、任期、員工潛力、獨特技能、職位對公司的重要性以及其他因素等因素的主觀評估。總的來説，薪酬委員會希望平衡內部和外部的總體公平性，並保留在必要時使用自由裁量權來招聘員工和/或留住合適的人才的權利。
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2023 年薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天體薪酬的相關信息。

姓名年工資 ($)
獎金 ($)(1)
股票獎勵 ($)(2)
期權獎勵 ($)(3)
非股權激勵計劃薪酬（美元）不合格遞延薪酬收入（美元）
所有其他補償 ($)(4)
總計 ($)
方克里斯蒂安2023$650,000 $650,000 $— $— $— $— $17,900 $1,317,900 
前總裁兼首席執行官2022200,000 203,014 — — — — 12,200 $415,214 
埃裏克·科技202350,037 — — — — — 1,839,615 1,889,652 
前總裁兼首席執行官2022600,440 520,000 1,000,000 — — — 465,414 2,585,854 
莎拉·韋伯·威爾斯2023285,346 120,000 268,515 — — — 13,579 687,440 
首席財務官兼可持續發展主管
唐納德·克萊因2023150,516 80,208 30,447 — — — 588,821 849,992 
前首席財務官2022273,166 187,500 — — — — 10,019 470,685 
喬納森·M·諾林2023297,462 150,000 285,643 — — — 6,250 739,355 
首席法務官
斯泰西·康斯塔斯2023154,030 51,667 11,527 — — — 471,350 688,574 
前總法律顧問2022236,025 112,000 — — — — 23,880 371,905 
(1)本列中的2023年金額代表績效獎金。
(2)在 “股票獎勵” 標題下顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的此類獎勵的授予日公允價值，不包括估計沒收的影響，其基礎是公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中財務報表附註16中規定的假設。
(3)在 “股票期權獎勵” 標題下顯示的金額反映了股票期權獎勵的授予日公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算得出，該模型基於公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的財務報表附註16中規定的假設。
(4)包括公司繳納的401（k）份計劃繳款；2023年還包括：（a）Tech先生，因Tech先生的前僱主放棄的薪酬而支付的418,114美元，公司同意為此補償Tech先生和COBRA的福利，以及（b）根據公司的遣散費政策為克萊因先生支付的款項。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表顯示了（i）截至2023年12月31日已歸屬和未歸屬的未償還股票期權獎勵的數量；（ii）這些期權的行使價和到期日；以及（iii）截至2023年12月31日所有未歸屬的限制性股票或單位的總數量和價值。下表中賦予獎勵的價值可能會或可能不會由其獲得者實現，具體取決於授予或行使時的股價。
財年年末傑出股權獎勵
期權獎勵限制性股票單位獎勵
姓名標的未行使期權的證券數量-可行使 (#)標的未行使期權的證券數量-不可行使 (#)股權激勵計劃獎勵：標的未行使未賺取期權的證券數量（#）
期權行使價 ($)(1)
期權到期日期(1)
股權獎勵發放日期
股權獎勵歸屬日期(2)
持有的尚未歸屬的股票單位數量 (#)(3)
持有的尚未歸屬的股票單位的市場價值 ($)(3)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份或單位或其他權利的數量 (#)
方克里斯蒂安— — — — 12/31/3112/1/21— — — 
埃裏克·科技— — — — 12/31/3112/1/2125,352 109,267 — 
莎拉·韋伯·威爾斯— — — — 12/31/3112/1/21(a)60,750 $268,515 45,562 
喬納森·M·諾林— — — — 12/31/3112/1/21(b)64,625 $285,643 48,469 
唐納德·克萊因— — — — 12/31/3112/1/21— — — 
斯泰西·康斯塔斯— — — — 12/31/3112/1/21— — — 
(1)這些列分別反映了每個獎勵下所有股票期權的行使價和到期日。
(2)以下描述了相關獎勵的授予日期：（i）由（a）指定的獎勵在授予日一週年之際歸屬25％，然後在授予一週年之後的未來三年中按基本相等的月度分期付款；（ii）由（b）指定的獎勵在授予日一週年日分配25％，之後每年分配25％。
(3)這些列反映了每個NEO在每次限制性股票單位獎勵下持有的未歸屬限制性股票單位的數量，這些單位的美元價值是使用2023年12月29日公司普通股的收盤市價4.42美元計算得出的。
僱傭協議和遣散協議
行政人員遣散費政策 自2022年5月11日起，公司採用了高管遣散費政策（“ESP”），該政策為管理層和董事會指定為參與者的其他主要員工提供遣散費。ESP規定 “合格解僱” 後的遣散費，如果在公司控制權變更前90天或在公司控制權變更後12個月進行合格解僱，則可獲得更高的遣散費。2022年9月，公司董事會認定，對Spruce Power的收購符合公司控制權變更的條件，這是因為該交易的性質是所有執行管理層計劃過渡的，而且公司的戰略和運營重點已從其傳統業務轉移出去。

2024年4月12日，公司與方先生簽訂了一份信函協議（“Fong Serverance Letter”），確認他在收購Spruce Power後有權根據ESP獲得的遣散費。根據方氏遣散信，在自2024年4月12日起終止僱傭關係以及公司收到包括按慣例解除索賠在內的離職協議後，方先生將獲得相當於十八個月基本工資的遣散費；按目標的100％支付2023年年度績效獎金，並根據方先生在2024日曆年工作的天數按比例支付2024年年度績效獎金；十八個月的COPE BRA 保費；以及立即按時歸屬未歸屬在離職之日之前發放的股權獎勵，以及立即行使任何未償還股票期權的能力。

唐·克萊因先生自2022年4月起擔任公司首席財務官，並於2023年5月辭職。根據上文討論的公司行政人員遣散費政策的規定，克萊因先生在解僱後向其發放了遣散費。因此，在公司收到包括按慣例解除索賠的離職協議後，克萊因先生有權獲得並已獲得以下遣散費：（a）一次性支付18個月的基本工資，（b）所有健康計劃的COBRA延續保險費用，以及
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為期18個月的計劃（視情況而定）（c）按比例分配其年度績效獎金，（d）立即歸屬所有未償還期權和限制性股票單位。

史黛西·康斯塔斯女士自2022年5月起擔任公司總法律顧問，並於2023年7月辭職。根據上文討論的公司《行政人員遣散費政策》的規定，康斯塔斯女士在解僱後向她發放了遣散費。因此，康斯塔斯女士在公司收到包括按慣例解除索賠的離職協議後，有權獲得並已獲得以下遣散費：(a) 一次性支付18個月的基本工資；(b) COBRA在這18個月期間內繼續承保所有健康計劃和計劃的費用（如適用）；（c）按比例分配年度績效獎金，（d）立即歸屬所有未兑現的期權和限制性股票單位。
董事薪酬
任何同時也是管理層成員的董事會成員都不會因在董事會任職而獲得現金、股權或其他非股權薪酬。2022年，公司批准了以下非僱員董事薪酬政策，該政策旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們長期成功做出貢獻的董事。
非僱員董事薪酬政策
年度股權獎勵
根據非僱員董事薪酬政策，公司的每位非僱員董事將獲得15萬美元的年度股權獎勵，該獎勵僅由限制性股票單位組成。我們董事會主席將額外獲得20,000美元的年度股權獎勵，該補助金僅由限制性股票單位組成。獎勵將在每次股東年會當天頒發，在該年度股東大會上，董事當選為董事會成員或繼續擔任董事。每筆補助金將在撥款之日一週年之際全額發放。
初始股權獎勵
在首次當選董事會成員後，公司的每位新任非僱員董事將獲得相當於年度股權獎勵150％的初始股權獎勵，該獎勵包括限制性股票單位。初始股權獎勵將在撥款之日起的第一週年、第二週年和第三週年等額分期發放。
年度現金預付金
公司的每位非僱員董事因其在董事會任職而每年將獲得50,000美元的現金儲備，董事會主席將額外獲得20,000美元的現金儲備。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員將分別獲得10,000美元、7,500美元和5,000美元的年度現金儲備。此外，審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席將分別獲得20,000美元、15,000美元和1萬美元的額外現金儲備。在非僱員董事在我們董事會或委員會任職期間，年度現金儲備金將在每個日曆季度末按季度分期支付。
董事薪酬
姓名以現金賺取或支付的費用 ($)股票獎勵 ($)總計 ($)
(a)(b)(c)(d)
克里斯托弗·海斯92,500 170,093 262,593 
埃裏克·科技(e)
50,000 150,084 200,084 
凱文格里芬67,500 150,084 217,584 
喬納森·J·萊德基60,000 150,084 210,084 
約翰·米勒102,500 150,084 252,584 
(a)董事會成員
(b)截至2023年12月31日的財政年度的董事會費用。
(c)這些單位的美元價值是使用公司普通股在2023年5月25日大日收盤價5.92美元計算得出的。
(d)收到的補償總額。
(e)代表Tech先生自2023年2月1日起停止擔任公司總裁兼首席執行官後作為董事的薪酬。

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其他慣例、政策和指導方針
反套期保值和質押政策
我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括高管和董事，對我們的證券進行質押或參與對衝或類似的交易，包括但不限於預付可變遠期、股票互換、項圈、交易所基金、看跌期權、看漲期權和賣空交易。
其他福利和津貼
我們所有的NEO都有資格參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力和人壽保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。公司為包括我們的NEO在內的所有員工支付人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險的保費。公司通常不提供津貼或個人福利。
401 (k) 計劃和員工股票購買計劃
公司維持401（k）計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的守則限額，該限額每年更新一次。公司規定，安全港配套繳款額相當於員工遞延合格收入的前3％的 100%，在員工遞延的合格收入的接下來的2％中額外繳納50％。員工的選修延期和安全港配套繳款在任何時候都是 100% 歸屬的。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常不向員工納税。
税收和會計的影響
公司定期考慮我們的薪酬計劃的各種税收和會計影響。在確定向高管和員工提供的長期激勵和股權補助金金額時，將按照FASB ASC主題718的要求對與補助金相關的薪酬成本進行審查。
儘管將税收減免僅視為確定薪酬的幾個考慮因素之一，但審計委員會認為，税收減免限制不應損害其制定薪酬計劃的能力，這些計劃為公司提供的福利超過税收減免的潛在收益，因此可以批准不可扣除的薪酬。
內幕交易、反套期保值和反質押
我們的董事會通過了一項管理股票交易和禁止內幕交易的內幕交易政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策包含對董事、高級管理人員和員工進行股票交易的各種限制，並要求所有此類交易都必須預先清算，並且只能在允許的時間段內進行（例如，基於我們發佈季度或年度財務業績的時間或董事、高級管理人員或員工不根據非公開材料信息行事的時期）。公司還認為，我們的董事、高級管理人員和員工對我們的證券進行短期或投機性交易是不恰當和不恰當的。我們的政策禁止短期交易、賣空、公開交易的期權、對衝交易以及保證金賬户和質押。沒有任何指定執行官進行過任何此類違禁交易。
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事宜
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月26日我們普通股實益擁有權的某些信息，這些信息涉及（a）上文第11項中列出的所有NEO，（b）我們現任董事和董事候選人，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（d）我們已知的受益擁有超過5％的普通股的每位股東。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。出於計算該個人或團體的所有權百分比的目的，公司將個人或團體在2024年4月26日後的60天內可能通過行使期權或認股權證或限制性股票單位歸屬而收購的普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。除本表腳註中另有説明外，公司認為，本表中列出的股東對顯示為受益的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權
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根據這些股東提供給我們的信息，由他們擁有。所有權百分比基於2024年4月26日我們已發行的18,388,781股普通股。

實益擁有的股份
姓名和地址
數字百分比
董事和指定執行官(1)
克里斯托弗·海斯(2)
216,7401.2 %
方克里斯蒂安196,6751.1 %
莎拉·韋伯·威爾斯19,020*
喬納森·M·諾林22,244*
唐納德·克萊因(3)
45,158*
斯泰西·康斯塔斯(4)
14,270*
埃裏克·科技(5)
167,293*
凱文格里芬(6)
744,2154.1 %
喬納森·J·萊德基(7)
640,5843.4 %
約翰·P·米勒(8)
54,544*
Ja-chin 奧黛麗·李，博士—*
所有董事和 NEO 作為一個小組（8 人）1,864,64010.1 %
百分之五的持有者：
詹姆斯·戴維斯
1,422,4897.7
*代表我們普通股已發行股中不到1％的實益所有權。
(1)股東的營業地址是 Spruce Power Holding Corporation，位於科羅拉多州丹佛市南科羅拉多大道2000號，2-825套房，科羅拉多州丹佛市 80222.18
(2)包括（a）記錄在案的25,362股股票，（b）購買162,647股普通股的期權，以及（c）28,731股的限制性股票單位，這些股票在自2024年4月26日起的60天內歸屬。
(3)克萊因先生的實益所有權信息基於截至2023年5月19日克萊因先生辭去首席財務官職務時向公司提供的最新信息。
(4)包括（a）登記持有的12,898股股票和（b）購買1,372股普通股的期權。康斯塔斯女士的實益所有權信息基於截至2023年7月21日康斯塔斯女士辭去總法律顧問職位時向公司提供的最新信息。
(5)包括（a）記錄在案的86,079股股票，（b）Tech先生的女兒持有的3,125股股票，（c）購買52,738股普通股的期權，以及（d）25,352股的限制性股票單位，這些股票在自2024年4月26日起的60天內歸屬。Tech先生宣佈放棄其女兒持有的我們普通股的所有權。
(6)包括（a）登記持有的13,749股股票，（b）購買2,414股普通股的期權，以及自2024年4月26日起60天內以格里芬先生名義持有的25,352股的限制性股票單位；（c）由MGG投資集團有限責任公司（“MGG”）管理的438,125股普通股，分配給各種持有基金其中格里芬先生是首席執行官兼首席投資官，以及 (d) 264,583股普通股可在行使MGG持有的認股權證時發行，格里芬先生是其中首席執行官首席執行官兼首席投資官。儘管格里芬先生擁有對此類股票的處置權和投票控制權，但他否認對MGG持有的我們普通股和認股權證的實益所有權，除非他在普通股和認股權證中的相應金錢權益。上述每家公司的營業地址均為格勞巴德·米勒轉交，克萊斯勒大廈，紐約州列剋星敦大道405號11樓，紐約10174。
(7)包括（a）記錄在案的20,112股股票；（b）購買25,352股普通股和限制性股票單位的期權，這些股票在自2024年4月26日起的60天內以萊德基先生的名義歸屬；（c）328,125股和264,583股在行使Ironbound Partners, LLC持有的認股權證時可發行的普通股和264,583股普通股萊德基先生的附屬公司儘管萊德基先生對此類股票擁有處置權和投票控制權，但他否認對Ironbound Partners Fund, LLC持有的我們普通股和認股權證的實益所有權，但他在這些股票中的相應金錢權益除外。萊德基先生的辦公地址是格勞巴德·米勒的轉發，克萊斯勒大廈，列剋星敦大道405號，11樓，紐約，10174。
(8)包括（a）登記在冊的23,145股股票和（b）31,399股的限制性股票單位，這些單位在自2024年4月26日起的60天內歸屬。
(9)參見上面的腳註 (2) 和 (5) — (7)。包括購買總共232,308股股票和限制性股票單位的期權，總額為136,183股，在自2023年4月26日起的60天內歸屬，以及行使認股權證後可發行的529,166股普通股。

股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃和安排的股票信息，包括XL Fleet Corp. 2020年股權激勵計劃和XL Hybrids, Inc. 2010股權激勵計劃。新的獎勵只能根據2020年股權激勵計劃發放。
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股票計劃類別
行使未償還期權和歸屬未償還限制性股票單位後將發行的股票數量(1)
未平倉期權的加權平均行使價(1)
根據股權補償計劃，可供未來發行的股票
股東批准的股權補償計劃2,689,726 $17.89 3,455,561 
股權薪酬計劃未獲得股東批准— — — 
總計2,689,726 $17.89 3,455,561 
1.包括截至2023年12月31日的193,156股已發行股票的期權和截至2023年12月31日未歸屬的2,496,570股股票的限制性股票單位。加權平均行使價不考慮限制性股票單位。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和關聯人交易
我們的審計委員會章程要求我們與任何董事、執行官、任何類別的股本持有人或其直系親屬或附屬實體（如S-K條例第404項所定義）或其關聯公司或其關聯公司之間的所有未來交易，如果所涉金額等於或大於120,000美元，均須事先獲得我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮審計委員會認為相關的所有可用信息，包括但不限於關聯人員在交易中的權益範圍，以及該交易的條款對我們的有利程度是否不亞於公司在相同或類似情況下本可以從非關聯第三方獲得的條款。
關聯方交易
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了有關識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就本政策而言，關聯人交易是指公司或其任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，其中任何關聯人都有重大利益。
根據本政策，涉及向我們或我們任何子公司以員工、顧問或董事身份提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。
根據關聯人交易政策，有關關聯人或如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則要求瞭解擬議交易的高級管理人員向我們的審計委員會（或我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，公司預計將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會應考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•無關第三方可用的條款（視情況而定）。
16

我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。參見公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項中討論的關聯方交易。
董事獨立性
請參閲本第1號修正案第三部分第10項的公司治理部分。
項目 14。首席會計師費用和服務
費用由德勤會計師事務所和Marcum LLP收取
下表列出了德勤會計師事務所為審計公司年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及為截至2023年12月31日止年度德勤會計師事務所提供的其他服務而收取的費用，以及Marcum LLP為審計公司年度財務報表而提供的截至2022年12月31日的年度財務報表的費用以及Marcum LLP提供的其他服務收取的費用。
20232022
審計費用：(1)
$2,905,000 $633,450 
審計相關費用：(2)
$485,000 $22,660 
税費：(3)
$17,894 $— 
其他費用：(4)
$5,251 $— 
總費用總額：$3,413,145 $656,110 

(1) 審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及在財政年度內根據薩班斯-奧克斯利法案程序執行標準和控制措施的工作。
(2) 2023財年產生的審計相關費用與貸款協議要求的公司獨立子公司年度報告有關。2022年產生的審計相關費用主要與提交8-K表格，以更新截至2021年12月31日止年度的公司10-K表年度報告中的財務信息，以反映公司分部報告的變化，以及公司於2022年11月提交的S-3表格。
(3) 2023財年產生的税費與税務諮詢服務有關。在2022財年沒有產生任何税費。
（4）2023財年產生的其他費用與研究工具的訂閲以及研討會和/或會議的註冊費有關。
審計委員會根據規則2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及在事後但在審計完成之前批准微量非審計服務）批准的上述類別（與審計相關的費用和税費）中列出的服務百分比為0％。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
財務報表和附表
我們的10-K表年度報告中要求提交的合併財務報表及其附註和附表包含在10-K表原始申報表中。
展品編號描述包括在內表單申報日期
2.1
本公司、SF Solar Blocker 2 LLC、SF Solar Blocker 3 LLC、Spruce Holding Company 3 Holding Company 3 Holdco LLC和HPS Investment Partners, LLC之間簽訂的截至2022年9月9日的會員權益購買和銷售協議
通過引用8-K2022年9月15日
3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書。
通過引用8-K2020年12月23日
3.2
第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
通過引用8-K2023年10月6日
3.3
變更註冊人名稱為 Spruce Power Holding Corporation 的修訂證書
通過引用8-K2022年11月14日
3.4
第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
通過引用
8-K
2023年10月6日
3.5
修訂和重述章程，自 2022 年 11 月 10 日起修訂
通過引用8-K2022年11月14日
17

4.1
註冊證券的描述
通過引用10-K2021年3月31日
10.1
經修訂和重述的信貸協議，日期為2023年8月18日，Spruce Power 2, LLC是借款人，硅谷銀行，作為行政代理人的第一公民銀行和信託公司的一個分支機構，發行銀行，以及貸款人不時簽訂的信貸協議。
通過引用
10-Q
2023年11月13日
10.2†
XL Hybrids, Inc.和Parker-Hannifin公司簽訂的截至2019年7月19日的供應協議。
通過引用S-4/A2020年11月10日
10.3
訂閲協議的形式。
通過引用8-K2020年9月18日
10.4
註冊權協議。
通過引用S-42020年10月2日
10.5
雲杉電力控股公司2020年股權激勵計劃。
通過引用
10-K
2024年4月9日
10.6
Spruce Power Holding Corp. 2020年股權激勵計劃股票期權協議表格。
通過引用
10-K
2024年4月9日
10.7
Spruce Power Holding Corp. 2020年股權激勵計劃限制性股票單位協議表格。
通過引用
10-K
2024年4月9日
10.8
註冊人與每位高級職員和董事之間的賠償協議形式。
通過引用8-K2020年12月23日
10.9
經修訂和重述的2019年10月29日由Kilowatt Systems, LLC、Volta MH所有者II, LLC、Greenday Finance I LLC和SpruceKismet, LLC作為共同借款人、硅谷銀行作為行政代理人、荷蘭國際集團和硅谷銀行作為發行銀行、金融機構不時作為貸款人簽訂的信貸協議，該協議符合截至3月的每項綜合修正案和同意書 2020 年 5 月 5 日，截至 2020 年 5 月 29 日的《信貸協議修正案》，以及 2021 年 3 月 18 日的《綜合修正和同意》。
通過引用8-K2022年9月15日
10.10
經修訂和重述的信貸協議，日期為2022年7月12日，Spruce Power 2, LLC作為借款人，硅谷銀行作為行政代理人和發行銀行，貸款人不時簽訂該協議。
通過引用8-K2022年9月15日
10.11
作為借款人的Spruce Power 3, LLC、作為行政代理人和髮卡銀行的KeyBank全國協會以及貸款人不時簽訂的信貸協議，貸款人之間簽訂了信貸協議。
通過引用8-K2022年9月15日
10.12
2022年4月8日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC和KWS Solar Term Parent 3 LLC作為共同借款人，KeyBank全國協會作為行政代理人，貸款人不時是其中的一方。
通過引用8-K2022年9月15日
10.13
KWS Solar Term Parent 2 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC、KWS Solar Term Parent 3 LLC和Spruce Power 3 Holdco, LLC於2022年7月12日簽訂的經修訂和重述的信貸協議的豁免和第二修正案，由KeyBank National Association作為共同借款人，作為行政代理人的KeyBank National Association及其不時當事方。
通過引用8-K2022年9月15日
10.14
XL Fleet Corp. 和 Christian Fong 於2022年9月9日簽訂的行政人員僱傭協議。
通過引用8-K2022年9月15日
10.15
XL Fleet Corp. 根據註冊人2022年9月9日向Christian Fong提供的2020年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵補助金
通過引用8-K2022年9月15日
10.16
Spruce Lending Inc.和Sarah Weber Wells於2018年10月25日撰寫的及彼此之間的要約信
通過引用8-K2023年5月11日
10.17
公司與莎拉·韋伯·威爾斯於2022年4月27日簽訂的強化遣散費
通過引用8-K2023年5月11日
18

10.18
XL Fleet Corp. 和 Stacey Constas 之間的錄取通知書，日期截至 2022 年 5 月 18 日
通過引用
10-K
2023年3月30日
10.19
2022年10月26日公司與史黛西·康斯塔斯之間的遣散信
通過引用8-K2022年10月28日
10.20
行政人員遣散費政策
通過引用10-Q2022年8月9日
14.1
Spruce Power Holding Corporation 公司行為準則和舉報人政策
在此附上
21
註冊人的子公司
通過引用
10-K
2024年4月9日
23.1
獲得獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意
通過引用
10-K
2024年4月9日
23.2
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意
通過引用
10-K
2024年4月9日
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
通過引用
10-K
2024年4月9日
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
通過引用
10-K
2024年4月9日
31.3
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
在此附上
31.4
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
在此附上
32.1^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
通過引用
10-K
2024年4月9日
32.2^
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
通過引用
10-K
2024年4月9日
97
雲杉電力控股公司回扣政策
通過引用
10-K
2024年4月9日
101.INS*
內聯 XBRL 實例文檔
在此附上
101.SCH*
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
在此附上
101.CAL*
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
在此附上
101.DEF*
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
在此附上
101.LAB*
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
在此附上
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔在此附上
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
在此附上
19

簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
雲杉電力控股公司
日期：2024 年 4 月 29 日來自：/s/ 克里斯托弗·海斯
姓名：克里斯托弗·海斯
標題：首席執行官
20