附件 2.1

證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

Cheche Group Inc.(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節或交易法註冊的以下證券系列 ：

每個班級的標題 交易 個符號 註冊的交易所名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”) CCG 納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證*， 每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 CCGWW 納斯達克股票市場有限責任公司

* 將於2028年9月14日到期。

本展品介紹了(1)A類普通股持有人和(2)認股權證持有人的權利。

A類普通股説明

以下為本公司現行有效經修訂及重訂組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂組織章程細則”)及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此， 因為它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息， 您應該閲讀完整的修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程作為我們20-F表格年度報告的 展品提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們 普通股分為A類普通股和B類普通股(B類 普通股)。除投票權和轉換權外，A類普通股持有人和B類普通股持有人享有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的 股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們 採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。 在需要股東投票的事項上，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有三票。根據B類普通股持有人的選擇權，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何出售、 持有人將任何B類普通股轉讓、轉讓或處置予任何並非創辦人或創辦人的聯營公司的人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非創辦人或創辦人的聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用 .

A類普通股權利 (表格20-F第10.B.3項)

分紅

持有本公司普通股的 持有人有權獲得本公司董事或股東通過普通決議案宣佈的股息，但任何股息不得超過本公司董事建議的金額。根據開曼公司法，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，也可以從其他可用於股息的資金中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。

投票權 權利

就普通股有權投票的所有事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投三票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。 該會議的主席或任何出席的股東可要求以投票方式表決。

將由股東通過的普通決議需要有權親自投票的股東 在股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，或經所有有權在股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中書面批准的股東 以簡單多數的贊成票通過； 儘管特別決議案需要股東投下不少於三分之二的贊成票，如有權 親自投票，或(如允許委派代表)在股東大會上由代表投票，或獲得所有有權在股東大會上投票的股東的書面批准 在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書上投票。重要事項如更改名稱或更改修訂及重訂的《組織備忘錄》及章程則需要特別決議 。

轉換

每一股B類普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士時，或當任何B類普通股的最終實益擁有權改變至並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

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董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，本公司董事會可根據其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下， (1)按照其不時決定的條款、權利及受其不時決定的限制，向有關人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)。(2)在其認為必要或適當時，授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可在其認為適當的時間和按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利；以及(3)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具 。

轉讓A類普通股

在符合經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何A類普通股。

我們的董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●向我公司提交轉讓文件，並附上與之相關的普通股的證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●轉讓文書僅適用於一類普通股；

●如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

●在 轉讓給聯名持有人的情況下，普通持有人的數量 待轉讓的股份不超過四份;和

●a 交易所確定應支付的最高金額或較小金額的費用 我們的董事可能會不時要求就此向我們付款。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向我們提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守交易所要求的任何通知後，可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉會員登記 ，但任何一年不得暫停轉讓登記 或關閉會員登記超過30天。

清算

在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。 如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便 我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

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調用 普通股和沒收普通股

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。

普通股贖回

在符合開曼公司法及其他適用法律條文的情況下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按董事會釐定的條款及方式發行股份，包括從資本中支付贖回款項。

更改A類普通股持有人權利的要求 （表格20—F第10.B.4項）

股權變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則在符合開曼公司法規定的情況下，任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准而更改。賦予股份或任何類別股份持有人的權利，除該股份發行條款另有明確規定外，不得視為因股份排名的設立、重新指定、配發或發行而改變。平價通行證有 這樣的股份。

擁有A類普通股權利的限制（表格20—F第10.B.6項）

開曼羣島法律或經修訂和重述的組織章程大綱和章程沒有任何限制 限制非居民或外國所有者持有普通股或投票普通股的權利。

股東大會

股東特別大會可由本公司主席或本公司董事會過半數成員召開，並應股東 的要求(即於交存申購股份之日持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附全部投票權中不少於簡單多數的股東於繳存日期 附有於本公司股東大會上的投票權)，立即召開股東特別大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東特別大會需要至少十(10)個日曆日的提前通知 。股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席的所有普通股總投票權的不少於三分之一的持有人。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄(除我們的組織章程大綱和組織章程細則以及抵押和抵押登記冊的副本，以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事有酌情權決定本公司的公司記錄是否可供股東查閲，以及在何種情況下可供股東查閲，但我們並無義務將其提供予股東。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得 。

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影響任何控制權變更的規定(表格20-F第10.B.7項)

修改和重新啟用的備忘錄和公司章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括 條款：

●授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動；以及

●限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合吾等最佳利益的情況下，行使經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則所授予的權利及權力。

所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律或經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並無條文要求吾等披露任何特定所有權門檻以上的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異 (表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法 ，因此，《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。

開曼羣島 特拉華州
合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務轉歸其中一間公司作為尚存公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈的合併或合併的通知一起提交給開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

根據特拉華州法律，除某些例外情況外，公司所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售、租賃或交換必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。但是，除公司註冊證書要求外，在下列情況下，仍在合併中的組成公司的已發行股票的持有人不需要批准：

● 合併協議不在任何方面修改其公司註冊證書；

● 合併前發行的每股股票將是合併後的相同股票；以及

● 將不會根據合併發行或交付任何尚存公司的普通股和可轉換為此類 股票的任何股份、證券或債務，或將根據合併發行或交付的未發行普通股或庫存股，加上任何其他股份轉換後最初可發行的普通股、證券或債務不超過在緊接合並生效日期之前已發行的尚存公司普通股的20%。

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開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議 授權，前提是該開曼羣島子公司的每個成員都收到了合併計劃的副本 ，除非該成員另有同意。為此，如果一家公司 持有的已發行股份合計佔該子公司股東大會投票權的90%以上，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄 這一要求，否則必須得到成員公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

一家公司擁有另一家公司90%或以上股份的合併，可以在沒有第二家公司董事會或股東投票的情況下完成。

除 在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見 ，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東 行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定；只要該安排獲得(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)面值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)的多數批准，該等債權人或類別的債權人(視屬何情況而定)均須親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議，並於會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定 符合以下條件，則可以預期法院會批准該安排：

● 關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

● 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

● 該安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理批准； 和

● 這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人 按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有證據 表明存在欺詐、惡意或串通。

 一般而言，上市公司的股東並不擁有與合併有關的估價權。

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S養牛人的西裝

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受要約收購，持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，而這是特拉華州公司持不同意見的股東通常享有的權利，提供了接受現金支付司法確定的股份價值的權利 。

在 原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生品 訴訟不得由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則和例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

公司違法或越權的行為或提議；

被投訴的 法案雖然沒有越權，但只有在獲得尚未獲得 的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴的原告追回與此類訴訟有關的律師費。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員在處理公司業務或事務(包括由於任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力時因不誠實、故意違約或欺詐以外的其他原因而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任。主管當局 或酌情決定權，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或主管人員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

 公司有權對公司的任何董事、 高級管理人員、員工或代理人進行賠償，如果該人是、正在或被威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方，並且 本着善意行事，並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事，並且對於刑事訴訟， 沒有合理理由相信他或她的行為將是非法的，則賠償實際和合理產生的金額。 此外，根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和 高級職員實際和合理地發生的費用(包括律師費)，前提是該高級職員或董事 已經勝訴或以其他方式抗辯因他或她現在或曾經是董事或高級職員而被起訴的任何訴訟、訴訟或訴訟。

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董事的受託責任 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務，不因其董事身份而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何權益。

一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信 採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

股東書面同意訴訟

開曼羣島法律及我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可透過由本應有權在股東大會上就該事項投票的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而無需舉行會議。

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。

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股東提案

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可在公司的組織章程細則中規定。 我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則允許我們的任何一名或多名股東持有截至存款日期有權在股東大會上投票的本公司所有已發行和已發行股票的總投票數的不少於三分之一的股份， 在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議在該會議上進行表決 。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等經修訂及重提的組織章程大綱及章程細則 並不賦予本公司股東於股東周年大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何建議，但必須遵守相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

累計投票

累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加股東在選舉董事方面的投票權 。開曼羣島的法律並無禁止累積投票權，但我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。

董事的免職

根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。 委任董事的條款可為董事於下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件時或在任何指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任)，或在 公司與董事之間的書面協議(如有)的任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不得隱含該等條款。此外，董事 如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或 被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位；或 (V)根據吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數已發行和流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定 。

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與有利害關係的股東的交易 開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 雖然開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但我們的 公司的董事必須遵守他們根據開曼羣島法律對我們公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不是 ，從而對小股東構成欺詐。

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

解散；清盤 根據開曼羣島法律，一家公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院或董事會命令發起的解散有關的絕對多數投票要求。

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股份權利的變更

根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利只有在獲得該類別已發行股份的三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准下，才可發生實質性的不利變化。 授予任何類別股份持有人的權利不得，受當時附加於該類別股票的任何權利或限制的約束，應被視為因創建、分配或發行進一步的股票排名而發生重大不利變化平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股票 。股份持有人的權利不得被視為因設立 或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份 。

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。

管治文件的修訂 根據《公司法》和我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可以修改公司的管理文件。

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們修訂和重新修訂的備忘錄 和組織章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

 根據特拉華州一般公司法，對外國股東沒有 限制，特拉華州公司的所有股票或會員權益都可以由非美國國民擁有。

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大寫更改 (表格20-F第10.B.10項)

我們 可不時通過普通決議：

●增加 我們的股本，金額由決議案規定，並附有吾等在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權；

●合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份；

●通過拆分其現有股份或其中任何一股，將我們全部或任何部分股本分成比修訂和重新確定的備忘錄和組織章程細則確定的數額更少的股份；或

●取消 截至決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的 股份的數額。

我們 可以通過特別決議以開曼公司法允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用 。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

於業務合併(定義見本20-F其他部分)完成後，在緊接首次合併生效時間(定義見本20-F其他部分)前尚未發行的Prime Impact收購I(“Prime Impact I”)權證(“Prime Impact”)不再是有關Prime Impact普通股(“Prime Impact認股權證”)的 認股權證，並由吾等承擔及將 轉換為公共認股權證(定義見本20-F其他地方)，使其持有人有權購買一股A類普通股。每個公共認股權證在其他方面繼續具有並受制於緊接業務合併完成之前適用於該等優質 影響認股權證的條款和條件(包括任何回購權和無現金行使 條款)，如下所述。

公開 股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在Prime Impact首次公開募股結束後一年晚些時候和業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行如下調整 。在每一種情況下，只要我們根據證券法 有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書(或 我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等 股份已根據 持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。 這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整個認股權證。不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行交易。認股權證將在業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00或贖回或清算時更早到期。

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吾等 將不會因行使認股權證而有義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股作出的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的限制。認股權證將不會被行使，我們將不會在認股權證行使時 發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、符合資格或被視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件並不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及失效。在 任何情況下，我們將不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類 普通股支付全部購買價。

吾等 已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於業務合併結束後20個工作日，吾等 將盡我們商業上合理的努力，在行使認股權證時向美國證券交易委員會提交涵蓋可發行A類普通股的登記説明書，並將盡商業合理努力使其在業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書 的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止；如果 A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(Br)3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，如果我們這樣指定，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。 如果一份涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60天 仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效的登記聲明 聲明之前以及在我們將無法維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金 基礎”行使權證。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以要求贖回權證(除此處關於私募的認股權證以外)：

●全部而不是部分；

●按 每份認股權證0.01美元的價格；

●向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

●如果， 且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(“參考值”)。

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我們 將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，且與該等股份有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供 查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。

我們 已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整個股票)的認股權證行使價格。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股認股權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

●全部而不是部分；

●在提前至少30天書面通知贖回的情況下，每份認股權證按0.10美元計算；如果 持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證 並獲得參照下表確定的股份數量，基於贖回日期和A類普通股的“公允市值”(定義見 )；

●如果， 且僅當，參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組(br}等)；和

●如果 參考價值低於每股18.00美元(根據股票細分、股票 股息、重組、資本重組等進行調整)，如上所述，私募認股權證 還必須以與未償還的公開認股權證相同的條款同時贖回。

下表中的 數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行行使時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值” (假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格 確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。 在確定在企業合併後行使權證時將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

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下表各欄標題所載的 股價將自以下標題“-反稀釋 調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整。如果權證行使時可發行的股票數量發生調整，則標題欄中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行權價格，分母是緊接調整前的權證價格。 在這種情況下，下表中的股票數量應通過將這些股份金額乘以分數進行調整。分子 為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母 為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。

 A類普通股的公允市值
贖回日期 日期(至
認股權證到期)		 £$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 ³$18.00
60個月 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
57個月 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
54個月 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361
51個月 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361
48個月 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361
45個月 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361
42個月 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361
39個月 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361
36個月 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361
33個月 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361
30個月 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361
27個月 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361
24個月 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361
21個月 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361
18個月 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361
15個月 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361
12個月 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361
9個月 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361
6個月 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361
3個月 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361
0個月 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

上表可能未列出確切的公平市價和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過根據適用的365天或366天年度(視情況而定)為較高和較低的公平市值所確定的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法來確定每次行使的認股權證應發行的A類普通股數量。如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證 ，即每份完整認股權證0.277股A類普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是 如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，並且在該時間距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能有關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

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此 贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證 達到上文“-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時，以現金贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日收到大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的， 將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們快速贖回認股權證 。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起步價為10.00美元，低於11.5美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證 持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使其認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致 權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行任何零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股 。

防稀釋 調整。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或普通股分派的生效日期、 分拆或類似事件時，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行普通股的增加比例 增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使 持有者有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股， 將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量 (或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)在該等供股中支付的每股A類普通股價格 及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利而收到的任何對價，以及(Ii)“歷史公允市值”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價，但無權獲得該等權利。

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此外，如果吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上文所述的(A)及(B)任何現金股息或現金分配 ，如按每股基準與截至宣佈該等股息或分派日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併計算，則A類普通股的股息或現金分派總額不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，但不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅就每股現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元計算。

如果因A類普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類 或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例 相應減少。

如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，行使認股權證價格將按緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)調整，而分數(X)的分子 將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，而(Y)分母將為緊接該項調整前可購買的A類普通股數目。

已發行A類普通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (合併或合併除外，其中我們是持續法人，不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下， 認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股 ，以及A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內適當地行使權證，權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)在權證協議中指定的基礎上下調 。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，權證持有人因其他原因無法獲得權證的全部潛在價值。

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認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的描述，但須經當時未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看授權證協議的副本，該協議的歸檔方式為表格F-1(註冊)的註冊聲明附件4.5編號333-274806)，最初於2023年9月29日提交給美國證券交易委員會，要求完整描述適用於權證的條款和條件 。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如於認股權證行使時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見“項目3.關鍵信息 - D.風險因素-風險因素-與我們的證券和本次發售有關的風險 與公開認股權證有關的權證協議規定，我們同意，任何因此類協議引起或與該協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在 紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法院條款 可能限制公共權證持有人獲得他們認為是處理與A&R權證協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用 。

美國存托股份説明 (表格20-F第12.D項)

不適用 。

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