美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財年。
或
或
需要此 空殼公司報告的事件日期__
對於從__到__的過渡期
委託文件編號：
（註冊人的確切名稱 ，如其章程中指定）
| 不適用 | ||
| (註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
西城
區
(Name、電話、電子郵件和/或 傳真號碼和公司聯繫人地址）
根據該法案第12（b）條登記或將 登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法案第12（g）條登記或將 登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法案第15（d）條， 有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
註明截至本年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2023年12月31日，有（1）
75，440，709股普通股（不包括709，432股庫存A類普通股），包括
如果註冊人是著名的
經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，
請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記標出註冊人是否（1）
在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求
。
通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（
本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人是 大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型 加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表
，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| † | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估
根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條進行的評估7262（b））由編制或發佈其
審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤
更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：
| 發佈的國際財務報告準則國際會計準則委員會 | ☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 第18項☐
如果這是年度報告，請勾選標記
表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☐
否
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
在根據法院確認的計劃發行證券後，通過勾選標記檢查註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件 和報告。是否
目錄
| 引言 | II | ||
| 前瞻性陳述 | v | ||
| 第一部分 | |||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
| 第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
| 第四項。 | 關於該公司的信息 | 66 | |
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 122 | |
| 第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 123 | |
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 140 | |
| 第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 148 | |
| 第八項。 | 財務信息 | 152 | |
| 第九項。 | 報價和掛牌 | 153 | |
| 第10項。 | 附加信息 | 153 | |
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 164 | |
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 165 | |
| 第II部 | |||
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 166 | |
| 第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 166 | |
| 第15項。 | 控制和程序 | 166 | |
| 第16項。 | 已保留 | 167 | |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 167 | |
| 項目16B。 | 道德準則 | 167 | |
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 167 | |
| 項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 168 | |
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 168 | |
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 168 | |
| 項目16G。 | 公司治理 | 168 | |
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 168 | |
| 項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 168 | |
| 項目16J。 | 內幕交易政策 | 168 | |
| 項目16K。 | 網絡安全 | 168 | |
| 第三部分 | |||
| 第17項。 | 財務報表 | 170 | |
| 第18項。 | 財務報表 | 170 | |
| 項目19. | 展品 | 170 | |
| 展品索引 | 170 | ||
i
引言
除非上下文另有指示或要求 且僅就本20-F表格的年度報告而言：
| ● | “收購完成”是指收購合併的完成。 |
| ● | “收購完成日期”是指收購合併完成日期。 |
| ● | “收購合併”是指在合併子公司完成日期與CST的合併，其中CST作為公司的全資子公司在合併期間繼續存在。 |
| ● | “收購合併有效時間”是指收購合併生效的日期和時間。 |
| ● | “關聯實體”是指VIE、北京車車科技有限公司及其子公司、車車保險銷售服務有限公司(“車車保險”)、滙財保險經紀有限公司和車車智行(寧波)汽車服務 有限公司。 |
| ● | “經修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程”是指本公司現行有效的組織備忘錄及章程，已於2023年9月14日生效。 |
| ● | “後盾私募”是指根據日期為2023年9月11日的後盾協議，由Prime、本公司和後盾投資者向後盾投資者發售和出售總計500,000股A類普通股，購買價相當於每股10.00美元。 |
| ● | “企業合併”是指初始合併、收購合併以及“企業合併協議” 預期的所有其他交易。 |
| ● | “業務合併協議”是指Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT之間於2023年1月29日 簽署的某項業務合併協議。 |
| ● | “中國網信辦”是指中華人民共和國網信辦。 |
| ● | “開曼公司法”指的是開曼羣島的公司法(經修訂)。 |
| ● | “CCT”是指切赫科技股份有限公司及其子公司，在描述運營和合並財務報表時，是指關聯實體。 |
| ● | “A類普通股”是指本公司的A類普通股，每股面值0.00001美元，每股有一票投票權。 |
| ● | “B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股面值0.00001美元，每股有三票投票權。 |
| ● | “成交日期”是指2023年9月14日，即初始成交和收購成交發生之日。 |
| ● | “法規”指的是修訂後的1986年美國國税法。 |
| ● | “證監會”是指中國證券監督管理委員會。 |
II
| ● | 《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。 |
| ● | “HFCAA”指的是《追究外國公司責任法案》。 |
| ● | “香港子公司”是指切馳科技(香港) 有限公司和我們未來可能擁有的任何其他香港註冊子公司。 |
| ● | “初始合併”是指Prime Impact與本公司合併並併入本公司，合併後本公司作為上市實體繼續存在。 |
| ● | “初始合併生效時間”是指初始合併生效的日期和時間。 |
| ● | “創新認股權證”是指本公司於收購合併生效時認購63,552股A類普通股的認股權證。 |
| ● | “保險承運人”是指直接或通過保險機構或經紀人向個人消費者或企業客户提供一種或多種保單的公司。中國的許多保險公司都設有省級和市級分支機構，因為根據中國法律，保險公司只能在其註冊成立或設立分支機構的省、自治區、直轄市出具車險保單。 |
| ● | 保險承運人客户是指 與我們簽訂合同的保險承運人的省級或市級分支機構。 |
| ● | “艾瑞”是指第三方研究機構艾瑞諮詢公司，就我們在中國所處的行業和市場地位準備了一份行業報告。 |
| ● | “合併子公司”是指車車合併子公司。 |
| ● | “新能源”指的是新能源汽車。 |
| ● | “全國金融監督管理局”是指國家金融監督管理局，前身為中國銀行保險監督管理委員會(“銀監會”)。 |
| ● | “普通股”是指公司的A類普通股和B類普通股。 |
| ● | “上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。 |
| ● | “中國”或“中國”指人民代表Republic of China(為免生疑問，包括香港特別行政區和澳門特別行政區)，且僅在描述行業 事項(包括源自艾瑞諮詢報告的事項)和中國法律、規則、法規、監管當局，以及本年報內該等規則、法規和其他法律或税務事項下的任何中國 實體或公民時，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區。 |
| ● | “中國子公司”是指寶大方科技有限公司、車車科技(寧波)有限公司以及我們未來可能擁有的任何其他在中國註冊的子公司。 |
三、
| ● | “Prime Impact”是指Prime Impact收購I。 |
| ● | “私募”是指根據日期為2023年9月11日的認購協議，由本公司、Prime Impact和PIPE投資者向PIPE投資者發售及出售合共1,300,000股A類普通股 ，購買價相當於每股10.00美元。 | |
| ● | “公開認股權證”是指可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整。 |
| ● | “人民幣”是指人民幣，中華人民共和國的合法貨幣。 |
| ● | “SaaS”指的是軟件即服務，這是一種軟件許可和交付模式，在這種模式下，軟件以訂閲為基礎進行許可，並集中託管。 |
| ● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。 |
| ● | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
| ● | “贊助商”是指Prime Impact Cayman，LLC。 |
| ● | “保薦權證”是指保薦人持有的認股權證，每份認股權證賦予保薦人以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的權利，並可予調整。 |
| ● | “美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
| ● | 增值税是指增值電信業務。 |
| ● | “VIE”是指北京車車科技有限公司，該公司是CCT通過合同 安排整合的可變利益實體。 |
| ● | “認股權證”統稱為公開認股權證和保薦權證。 |
| ● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、 或“本公司”是指車車集團公司及其子公司，在描述運營和合並財務報表時，指的是關聯實體(如本文所定義)。 |
| ● | “外商獨資”或“車車寧波”是指我們在中國註冊的外商獨資子公司車車科技(寧波)有限公司。 |
| ● | “美元”是指美國的合法貨幣--美元。 |
四.
前瞻性陳述
本年度報告包含《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節所指的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景的預期、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及本年度報告中闡述的有關我們可能或假設的未來運營結果的任何信息。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
| ● | 已經或可能對我們提起的任何法律訴訟的結果； |
| ● | 維持A類普通股在納斯達克上市的能力； |
| ● | 我們的市場正在迅速演變，可能會衰落或增長有限； |
| ● | 我們有能力保留和擴大我們的客户基礎； |
| ● | 我們在我們經營的市場中有效競爭的能力； |
| ● | 我們與保險公司、推薦合作伙伴和消費者的關係； |
| ● | 未能維護和提升我們的品牌； |
| ● | 未能防止安全漏洞或未經授權訪問我們或我們的第三方服務提供商的數據； |
| ● | 與隱私、數據保護和數據安全有關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準； |
| ● | 與我們的公司結構相關的風險，特別是VIE結構;以及 |
| ● | “項目3.關鍵信息 - D.風險因素”一節所述的其他事項。 |
我們告誡您不要過度依賴 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文所述的前瞻性陳述僅指截至本年度報告發布之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果 任何前瞻性聲明發生更新，則不應推斷我們將對該聲明、相關事項或任何其他前瞻性聲明進行其他更新。任何更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會導致實際結果與前瞻性聲明大不相同， 可能會出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，建議您參考。
通篇使用的市場、排名和行業數據 本年度報告(包括有關市場規模的陳述)基於獨立的行業調查和出版物，包括iResearch Inc.的報告 。這些數據涉及許多假設和限制，請您不要對此類估計給予不適當的權重。 雖然我們不知道有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但此類估計涉及風險和不確定性 ，並可能根據各種因素髮生變化。包括本年度報告中“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”和“項目5.經營和財務回顧與展望”標題下討論的內容。
v
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排
VIE結構及其相關風險
我們是一家開曼羣島控股公司，沒有任何實質性業務。我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務，原因是中國監管機構對從事增值税和其他互聯網相關業務的公司的直接外資所有權進行了限制。
VIE結構是通過WFOE、VIE及其股東之間簽訂的一系列協議建立的，其中包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、股東授權書和配偶同意書。合同 安排使我們能夠(1)合併關聯實體的財務業績，(2)獲得關聯實體的幾乎所有經濟 利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權以確保其履行義務，以及(4)在中國法律允許的情況下並在 允許的範圍內擁有購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，因此已根據美國公認會計原則將關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。在為我們提供對VIE或其子公司的控制權方面，它可能不像直接所有權那樣有效，而且我們可能會產生大量成本來執行安排的條款。根據WFOE、VIE及其股東之間的合同安排達成的協議尚未在法庭上進行測試。與吾等與VIE及其股東的合約安排有關的權利有關的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用亦存在相當大的不確定性。 不確定是否會採納任何與VIE結構有關的新中國法律或法規，或如獲採納，它們將提供什麼。中國監管當局可能在未來的任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制， 或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們、我們的子公司和關聯實體以及A類普通股的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響 關聯實體和我們的整體財務業績。見“-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險。”
下圖 説明瞭截至本年度報告日期的我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其子公司。
| (1) | VIE股權持有人包括張磊、王振東、杭州順盈股權投資合夥企業、珠海橫琴華融智富投資管理有限公司、北京車車科技投資中心、有限責任公司、北京中金滙財投資管理有限公司、深圳瑞源投資企業、有限責任公司、湖州中澤嘉盟股權投資企業、有限責任公司、北京中雲榮滙投資中心、有限責任公司和廣州聯展企業管理有限公司，持股比例分別為35.6%、1.1%、8.8%、8.2%、9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、VIE的股權分別為8.8%和0.6%。 |
1
現金和資產在組織中的流動
股利分配與税收：鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於WFOE向我們支付的股息和關聯實體向WFOE支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得 融資。然而，外商獨資企業及中國的關聯實體須遵守若干 法定準備金及償付能力條件，方可向吾等派發股息或向吾等支付股息，若未能如期支付，則可能會限制其 向吾等支付股息或付款的能力。根據中國法律及法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外，外商獨資企業及其附屬實體 必須向某些法定儲備基金撥款，或可向某些可自由支配基金撥款，除非公司發生有償付能力的清算，否則這些資金不能作為現金股息分配。法定公積金要求 在支付任何股息之前，應按税後淨收入的10%預留年度撥款，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。由於中國法律法規的這些限制，我們的中國子公司和關聯實體將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉讓給我們的能力受到限制，截至2022年和2023年12月31日，該限制部分分別為人民幣4.48億元和人民幣3.285億元。 截至本年報日期，我們和我們的子公司均未向我們各自的股東(S)、 包括任何美國投資者進行任何股息或分配。我們目前也沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們各自的董事會自行決定。截至本年度報告日期，我們、WFOE和VIE均不打算分配收益或清償VIE協議項下的欠款。根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤中支付股息，或根據開曼公司法 從其他可用於股息的資金中支付股息，前提是在任何情況下，如果這將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
根據“被動外國投資 公司”規則，我們就A類普通股(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)向美國股東作出的任何分派總額(定義見“某些重大的美國聯邦所得税後果”)，將作為美國聯邦所得税的股息徵税，從我們當前或累計的 收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。
外匯限制：我們、中國的子公司和關聯實體在外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力方面受到限制。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局的事先批准 以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。中國政府對人民幣兑換外幣和從中國匯出資金實施管制，這可能會限制我們、中國子公司、關聯實體或投資者之間的現金轉移。根據中國法律及法規，中國附屬公司及聯營實體在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制 。中國附屬公司從中國匯出股息亦須向中國國家外匯管理局指定的銀行辦理若干手續。這些 限制是以中國子公司的實收資本和法定公積金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。雖然目前對外匯及吾等在吾等與香港附屬公司之間轉移現金或資產的能力 並無此等限制，但倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規 及日後制定或頒佈的法律及法規將適用於香港附屬公司，且吾等的現金或資產位於香港或香港實體，則該等資金或資產可能因中國政府幹預或對吾等轉移資金或資產的能力施加限制及限制而無法動用。此外，不能保證 中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和關聯實體在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們、中國子公司和關聯實體有效利用我們的淨收入的能力，以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。”
現金和資產的轉移：現金可按以下方式在本集團內轉移：(1)吾等可通過 出資、集團間墊款或貸款方式向我們的附屬公司(包括中國附屬公司)轉移資金；(2)吾等及吾等的附屬公司可向VIE提供貸款，反之亦然； (3)資金可從VIE轉移至WFOE，作為VIE協議預期服務的服務費；及(4)吾等的附屬公司，包括WFOE，可向吾等作出股息或其他分派。現金在集團內部轉移，以滿足各自經營主體的營運資金需求 ，並由我們的財務部門根據資金管控政策和程序進行管理。我們 和我們的子公司都不能向VIE或其子公司直接出資，VIE也不能向我們支付股息或其他分配。於二零二一年及二零二二年，人民幣215.6百萬元及人民幣34.8百萬元貸款形式的現金分別從CCT及其中國附屬公司轉移至關聯實體。於2023年，償還貸款人民幣6,350萬元已由關聯實體轉賬至中國聯通及其中國附屬公司。於本年報日期，吾等、吾等附屬公司與VIE之間或向投資者並無其他轉讓、派息或分派；吾等、中國附屬公司與VIE之間亦無其他現金流量及其他 資產類別轉讓。
2
作為一家離岸控股公司，吾等可將境外集資活動所得款項 用於向中國子公司提供貸款或向VIE提供資本，或向VIE提供貸款 ，每種情況下均須滿足適用的監管要求。見“股利分配和税收”和“外匯限制”。
與關聯實體相關的財務信息
Cheche Group Inc.於2023年1月在開曼羣島註冊成立，並未開展重大業務。CCT是我們的前身，因此，我們披露了車車集團公司和CCT(統稱為“母公司”)的合併簡明財務報表如下。
下表列出了母公司、WFOE、CST子公司（WFOE除外）、VIE及其子公司的簡明合併 財務信息表和截至所列日期。
運營數據的精選濃縮合並報表
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 公司 | 其他 子公司 | WFOE | VIE及其應用 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | 217,938 | 1,825 | 3,089,988 | (8,333 | ) | 3,301,418 | |||||||||||||||||
| 從第三方客户那裏賺取利潤 | — | 217,938 | 174 | 3,083,306 | 3,301,418 | |||||||||||||||||||
| 集團內交易收入（1） | — | 1,651 | 6,682 | (8,333 | ) | — | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (209,365 | ) | (3,964 | ) | (2,954,546 | ) | 6,682 | (3,161,193 | ) | ||||||||||||||
| 產生於非集團內部交易 | — | (202,683 | ) | (3,964 | ) | (2,954,546 | ) | — | (3,161,193 | ) | ||||||||||||||
| 集團內部交易產生（1） | — | (6,682 | ) | — | — | 6,682 | — | |||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | — | (21,839 | ) | (32 | ) | (89,583 | ) | — | (111,454 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政費用（1） | (14,272 | ) | (17,328 | ) | (373 | ) | (109,063 | ) | 1,651 | (139,385 | ) | |||||||||||||
| 研發費用 | — | (22,359 | ) | — | (34,808 | ) | — | (57,167 | ) | |||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | (14,272 | ) | (270,891 | ) | (4,369 | ) | (3,188,000 | ) | 8,333 | (3,469,199 | ) | |||||||||||||
| 營業虧損 | (14,272 | ) | (52,953 | ) | (2,544 | ) | (98,012 | ) | — | (167,781 | ) | |||||||||||||
| 分佔其他子公司虧損（2） | (149,974 | ) | — | — | — | 149,974 | — | |||||||||||||||||
| WFOE的損失份額（2） | — | (102,588 | ) | — | — | 102,588 | — | |||||||||||||||||
| VIE損失份額（2） | — | — | (100,142 | ) | — | 100,142 | — | |||||||||||||||||
| VIE的利息收入（3） | 1,790 | 587 | 101 | — | (2,478 | ) | — | |||||||||||||||||
| WFOE的利息費用（3） | — | — | — | (101 | ) | 101 | — | |||||||||||||||||
| 父母的利息費用（3） | — | — | — | (1,790 | ) | 1,790 | — | |||||||||||||||||
| 其他子公司的利息費用（3） | — | — | — | (587 | ) | 587 | — | |||||||||||||||||
| 其他，網絡 | 3,024 | 4,984 | (3 | ) | (177 | ) | — | 7,828 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (159,432 | ) | (149,970 | ) | (102,588 | ) | (100,667 | ) | 352,704 | (159,953 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | (158 | ) | (4 | ) | — | 525 | — | 363 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (159,590 | ) | (149,974 | ) | (102,588 | ) | (100,142 | ) | 352,704 | (159,590 | ) | |||||||||||||
3
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 個子公司 | WFOE | VIE及其應用 個子公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | 144,597 | 2,167 | 2,561,811 | (29,516 | ) | 2,679,059 | |||||||||||||||||
| 從第三方客户那裏賺取利潤 | — | 144,597 | 560 | 2,533,902 | — | 2,679,059 | ||||||||||||||||||
| 集團內交易收入（1） | — | — | 1,607 | 27,909 | (29,516 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (124,325 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | 27,909 | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
| 產生於非集團內部交易 | — | (96,416 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | — | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
| 集團內部交易產生（1） | — | (27,909 | ) | — | — | 27,909 | — | |||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | — | (67,828 | ) | — | (71,142 | ) | — | (138,970 | ) | |||||||||||||||
| 一般和行政費用（1） | (13,787 | ) | (14,820 | ) | (702 | ) | (41,648 | ) | 1,607 | (69,350 | ) | |||||||||||||
| 研發費用 | — | (20,544 | ) | — | (29,402 | ) | — | (49,946 | ) | |||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | (13,787 | ) | (227,517 | ) | (3,649 | ) | (2,579,575 | ) | 29,516 | (2,795,012 | ) | |||||||||||||
| 營業虧損 | (13,787 | ) | (82,920 | ) | (1,482 | ) | (17,764 | ) | — | (115,953 | ) | |||||||||||||
| 分佔其他子公司的收入（2） | (77,878 | ) | — | — | — | 77,878 | — | |||||||||||||||||
| WFOE的損失份額（2） | — | (25,142 | ) | — | — | 25,142 | — | |||||||||||||||||
| VIE損失份額（2） | — | — | (23,589 | ) | — | 23,589 | — | |||||||||||||||||
| VIE的利息收入（3） | 1,692 | 674 | 93 | — | (2,459 | ) | — | |||||||||||||||||
| WFOE的利息費用（3） | — | — | — | (93 | ) | 93 | — | |||||||||||||||||
| 父母的利息費用（3） | — | — | — | (1,692 | ) | 1,692 | — | |||||||||||||||||
| 其他子公司的利息費用（3） | — | — | — | (674 | ) | 674 | — | |||||||||||||||||
| 其他，網絡 | (1,049 | ) | 29,514 | (164 | ) | (3,891 | ) | — | 24,410 | |||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (91,022 | ) | (77,874 | ) | (25,142 | ) | (24,114 | ) | 126,609 | (91,543 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | — | (4 | ) | — | 525 | — | 521 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | (91,022 | ) | (77,878 | ) | (25,142 | ) | (23,589 | ) | 126,609 | (91,022 | ) | |||||||||||||
4
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | 8,444 | 1,064 | 1,747,402 | (21,506 | ) | 1,735,404 | |||||||||||||||||
| 從第三方客户那裏賺取利潤 | — | 8,444 | 627 | 1,726,333 | — | 1,735,404 | ||||||||||||||||||
| 集團內交易收入（1） | — | — | 437 | 21,069 | (21,506 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (27,830 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | 21,069 | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
| 產生於非集團內部交易 | — | (6,761 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | — | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
| 集團內部交易產生（1） | — | (21,069 | ) | — | — | 21,069 | — | |||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | — | (19,455 | ) | (477 | ) | (90,132 | ) | — | (110,064 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政費用（1） | (15,135 | ) | (7,013 | ) | (776 | ) | (57,185 | ) | 437 | (79,672 | ) | |||||||||||||
| 研發費用 | — | (11,621 | ) | — | (35,164 | ) | — | (46,785 | ) | |||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | (15,135 | ) | (65,919 | ) | (2,509 | ) | (1,829,056 | ) | 21,506 | (1,891,113 | ) | |||||||||||||
| 營業虧損 | (15,135 | ) | (57,475 | ) | (1,445 | ) | (81,654 | ) | — | (155,709 | ) | |||||||||||||
| 分佔其他子公司的收入（2） | (131,142 | ) | — | — | — | 131,142 | — | |||||||||||||||||
| WFOE的損失份額（2） | — | (72,890 | ) | — | — | 72,890 | — | |||||||||||||||||
| VIE損失份額（2） | — | — | (71,515 | ) | — | 71,515 | — | |||||||||||||||||
| VIE的利息收入（3） | 971 | 177 | 101 | — | (1,249 | ) | — | |||||||||||||||||
| WFOE的利息費用（3） | — | — | — | (101 | ) | 101 | — | |||||||||||||||||
| 父母的利息費用（3） | — | — | — | (971 | ) | 971 | — | |||||||||||||||||
| 其他子公司的利息費用（3） | — | — | — | (177 | ) | 177 | — | |||||||||||||||||
| 其他，網絡 | (1,152 | ) | (954 | ) | (31 | ) | 10,863 | — | 8,726 | |||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (146,458 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (72,040 | ) | 275,547 | (146,983 | ) | |||||||||||||
| 所得税費用 | (3 | ) | — | — | 525 | — | 522 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | (146,461 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (71,515 | ) | 275,547 | (146,461 | ) | |||||||||||||
5
選定的濃縮合並資產負債表 數據
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 公司 | 其他附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 119,033 | 36,769 | 1,260 | 86,330 | - | 243,392 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | - | 21,248 | - | 226 | - | 21,474 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | - | 20,125 | - | 445,941 | - | 466,066 | ||||||||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 1,118 | 6,671 | (163 | ) | 41,695 | - | 49,321 | |||||||||||||||||
| 應收其他子公司款項（4） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 應由父母支付的金額 | 2,972 | (2,972 | ) | |||||||||||||||||||||
| WFOE到期金額 | 1,603 | (1,603 | ) | |||||||||||||||||||||
| 應收VIE及其子公司款項（4） | 1,520 | 159,709 | - | - | (161,229 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 121,671 | 244,522 | 1,097 | 578,767 | (165,804 | ) | 780,253 | |||||||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 受限現金 | - | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 應收其他子公司款項（4） | 455,638 | - | - | - | (455,638 | ) | - | |||||||||||||||||
| 應收VIE及其子公司款項（4） | 182,652 | 41,438 | 20,381 | - | (244,471 | ) | - | |||||||||||||||||
| 財產、設備和租賃裝修，淨額 | - | 446 | - | 1,221 | - | 1,667 | ||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | - | - | - | 8,050 | - | 8,050 | ||||||||||||||||||
| 使用權資產 | - | 3,182 | - | 7,067 | - | 10,249 | ||||||||||||||||||
| 商譽 | - | - | - | 84,609 | - | 84,609 | ||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | 4,149 | - | - | - | - | 4,149 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 642,439 | 45,066 | 20,381 | 105,947 | (700,109 | ) | 113,724 | |||||||||||||||||
| 總資產 | 764,110 | 289,588 | 21,478 | 684,714 | (865,913 | ) | 893,977 | |||||||||||||||||
| 負債和投資股票/股東股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | - | 33,245 | 76 | 283,547 | - | 316,868 | ||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 10,000 | - | 10,000 | - | 20,000 | ||||||||||||||||||
| 合同責任 | - | 3,669 | - | 626 | - | 4,295 | ||||||||||||||||||
| 應付薪金及福利 | - | 15,093 | 638 | 57,878 | - | 73,609 | ||||||||||||||||||
| 應繳税款 | - | 325 | 1 | 624 | - | 950 | ||||||||||||||||||
| 應付關聯方的金額 | - | - | - | 55,251 | - | 55,251 | ||||||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 11,310 | 2,564 | 381 | 11,504 | - | 25,759 | ||||||||||||||||||
| 短期租賃負債 | - | 1,647 | - | 2,304 | - | 3,951 | ||||||||||||||||||
| 搜查令 | 850 | - | - | - | 850 | |||||||||||||||||||
| 應付其他子公司款項（4） | - | - | - | 157,128 | (157,128 | ) | - | |||||||||||||||||
| 應付VIE及其子公司款項（4） | 2,972 | 2,581 | 1,603 | - | (7,156 | ) | - | |||||||||||||||||
| 應付父母款項（4） | - | - | - | 1,520 | (1,520 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他子公司虧損（5） | 365,377 | - | - | - | (365,377 | ) | - | |||||||||||||||||
| 海外就業赤字（5） | - | 129,355 | - | - | (129,355 | ) | - | |||||||||||||||||
| VIE及其子公司的赤字（5） | - | - | 148,134 | - | (148,134 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 380,509 | 198,479 | 150,833 | 580,382 | (808,670 | ) | 501,533 | |||||||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | - | - | - | 2,013 | - | 2,013 | ||||||||||||||||||
| 長期租賃負債 | - | 848 | - | 4,550 | - | 5,398 | ||||||||||||||||||
| 應付父母款項（4） | - | 455,638 | - | 182,652 | (638,290 | ) | - | |||||||||||||||||
| 應付其他子公司款項（4） | - | - | - | 41,438 | (41,438 | ) | - | |||||||||||||||||
| 應付WFOE金額（4） | - | - | 20,381 | (20,381 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 遞延收入 | - | - | - | 1,432 | - | 1,432 | ||||||||||||||||||
| 搜查令 | 5,419 | - | - | - | - | 5,419 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | 5,419 | 456,486 | - | 252,466 | (700,109 | ) | 14,262 | |||||||||||||||||
| 總負債 | 385,928 | 654,965 | 150,833 | 832,848 | (1,508,779 | ) | 515,795 | |||||||||||||||||
| 股東權益總額 | 378,182 | (365,377 | ) | (129,355 | ) | (148,134 | ) | 642,866 | 378,182 | |||||||||||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益 | 764,110 | 289,588 | 21,478 | 684,714 | (865,913 | ) | 893,977 | |||||||||||||||||
6
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1,008 | 98,624 | 419 | 14,894 | — | 114,945 | ||||||||||||||||||
| 受限現金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | — | 34,823 | — | — | — | 34,823 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | — | 3,732 | — | 397,935 | — | 401,667 | ||||||||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 287 | 5,246 | 95 | 38,784 | — | 44,412 | ||||||||||||||||||
| 應收其他子公司款項（4） | — | — | — | 26,336 | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應收VIE及其子公司款項（4） | — | — | 938 | — | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 1,295 | 142,425 | 1,452 | 482,949 | (27,274 | ) | 600,847 | |||||||||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 應收其他子公司款項（4） | 461,274 | — | — | — | (461,274 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應收VIE及其子公司款項（4） | 177,836 | 188,002 | 20,000 | — | (385,838 | ) | — | |||||||||||||||||
| 財產、設備和租賃裝修，淨額 | — | 715 | — | 1,456 | — | 2,171 | ||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | — | — | — | 10,150 | — | 10,150 | ||||||||||||||||||
| 使用權資產 | — | 7,768 | — | 6,955 | — | 14,723 | ||||||||||||||||||
| 商譽 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 639,110 | 196,485 | 20,000 | 103,170 | (847,112 | ) | 111,653 | |||||||||||||||||
| 總資產 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 | |||||||||||||||||
| 負債和投資股票/股東股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | — | 10,838 | — | 216,318 | — | 227,156 | ||||||||||||||||||
| 短期借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 合同責任 | — | 847 | — | 41 | — | 888 | ||||||||||||||||||
| 應付薪金及福利 | — | 10,501 | 584 | 52,218 | — | 63,303 | ||||||||||||||||||
| 應繳税款 | — | 309 | 2 | 2,767 | — | 3,078 | ||||||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 27,899 | 1,444 | — | 11,545 | — | 40,888 | ||||||||||||||||||
| 短期租賃負債 | — | 4,681 | — | 2,995 | — | 7,676 | ||||||||||||||||||
| 應付WOFE的金額（4） | — | — | — | 938 | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應付VIE及其子公司款項（4） | — | 26,336 | — | — | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
| 搜查令 | 1,045 | — | — | — | — | 1,045 | ||||||||||||||||||
| 其他子公司虧損（5） | 313,123 | — | — | — | (313,123 | ) | — | |||||||||||||||||
| 海外就業赤字（5） | — | 133,308 | — | — | (133,308 | ) | — | |||||||||||||||||
| VIE及其子公司的赤字（5） | — | — | 154,174 | — | (154,174 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 342,067 | 188,264 | 154,760 | 286,822 | (627,879 | ) | 344,034 | |||||||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | — | — | — | 2,538 | — | 2,538 | ||||||||||||||||||
| 長期租賃負債 | — | 2,495 | — | 3,731 | — | 6,226 | ||||||||||||||||||
| 應付父母款項（4） | — | 461,274 | — | 177,836 | (639,110 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應付其他子公司款項（4） | — | — | — | 188,002 | (188,002 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應付WFOE金額（4） | — | — | — | 20,000 | (20,000 | ) | — | |||||||||||||||||
| 應付關聯方的金額 | — | — | — | 59,932 | — | 59,932 | ||||||||||||||||||
| 遞延收入 | — | — | — | 1,432 | — | 1,432 | ||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | — | 463,769 | — | 453,471 | (847,112 | ) | 70,128 | |||||||||||||||||
| 總負債 | 342,067 | 652,033 | 154,760 | 740,293 | (1,474,991 | ) | 414,162 | |||||||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||
| 夾層股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 夾層股本總額： | 1,558,881 | — | — | — | — | 1,558,881 | ||||||||||||||||||
| 股東虧損總額 | (1,260,543 | ) | (313,123 | ) | (133,308 | ) | (154,174 | ) | 600,605 | (1,260,543 | ) | |||||||||||||
| 總負債、夾層權益和股東虧損 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 | |||||||||||||||||
7
摘要濃縮合並現金流 數據
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 公司 | 其他附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 與集團內公司的交易提供/收到的淨現金（1） | — | (35,000 | ) | — | 35,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 其他經營活動 | (20,885 | ) | (114,715 | ) | 480 | 108,170 | — | (26,950 | ) | |||||||||||||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (20,885 | ) | (149,715 | ) | 480 | 143,170 | — | (26,950 | ) | |||||||||||||||
| 對WFOE的投資和貸款 | — | (358 | ) | — | — | 358 | — | |||||||||||||||||
| 償還VIE及其子公司的投資和貸款 | — | 63,485 | — | — | (63,485 | ) | — | |||||||||||||||||
| 購置房產、設備和租賃裝修 | — | (67 | ) | — | (482 | ) | — | (549 | ) | |||||||||||||||
| 配售短期投資 | — | (42,496 | ) | — | (226 | ) | — | (42,722 | ) | |||||||||||||||
| 短期投資收益 | — | 56,071 | — | — | — | 56,071 | ||||||||||||||||||
| 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的收益 | — | — | — | 22 | — | 22 | ||||||||||||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | — | 76,635 | — | (686 | ) | (63,127 | ) | 12,822 | ||||||||||||||||
| 普通股收益 | 137,908 | — | — | — | — | 137,908 | ||||||||||||||||||
| 其他子公司出資 | — | — | 358 | — | (358 | ) | — | |||||||||||||||||
| 償還其他子公司 | — | — | — | (63,485 | ) | 63,485 | — | |||||||||||||||||
| 銀行短期借款收到的現金 | — | 10,000 | — | 10,000 | — | 20,000 | ||||||||||||||||||
| 向第三方償還短期借款的現金 | — | — | — | (12,610 | ) | — | (12,610 | ) | ||||||||||||||||
| 融資成本的現金償還 | — | — | — | (4,953 | ) | — | (4,953 | ) | ||||||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 137,908 | 10,000 | 358 | (71,048 | ) | 63,127 | 140,345 | |||||||||||||||||
| 外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 1,002 | 1,225 | 3 | — | — | 2,230 | ||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) 和受限現金 | 118,025 | (61,855 | ) | 841 | 71,436 | — | 128,447 | |||||||||||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 | ||||||||||||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | 119,033 | 36,768 | 1,260 | 91,331 | — | 248,392 | ||||||||||||||||||
| (1) | 表示在整合級別取消了公司間許可和其他 服務費用。截至2023年12月31日止年度，VIE根據相關協議收取的服務費總額為人民幣670萬元。截至2023年12月31日止年度，其他附屬公司根據相關協議向VIE支付的服務費總額為人民幣3,500萬元。 |
| (2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE為其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 發生的虧損。 |
| (3) | 表示在合併級別消除公司間貸款的 利息收入/支出。 |
| (4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之間的公司間餘額。截至2023年12月31日的餘額 與某些服務協議下的公司間貸款和預付相關服務費有關。 |
| (5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
8
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 與集團內公司的交易提供/收到的淨現金（1） | — | (17,200 | ) | — | 17,200 | — | — | |||||||||||||||||
| 與第三方交易提供的現金淨額 | (6,352 | ) | (65,656 | ) | (37 | ) | (86,816 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (6,352 | ) | (82,856 | ) | (37 | ) | (69,616 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
| 對其他子公司的投資和貸款（6） | (137,207 | ) | — | — | — | 137,207 | — | |||||||||||||||||
| 對VIE及其子公司的投資和貸款（6） | (34,823 | ) | — | — | — | 34,823 | — | |||||||||||||||||
| 購置房產、設備和租賃裝修 | — | (208 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | — | (1,240 | ) | ||||||||||||||
| 配售短期投資 | — | (182,474 | ) | — | — | — | (182,474 | ) | ||||||||||||||||
| 從短期投資到期日收到的現金 | 63,757 | 147,651 | — | — | — | 211,408 | ||||||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (108,273 | ) | (35,031 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | 172,030 | 27,694 | ||||||||||||||
| 贖回C系列可轉換可贖回優先股的現金支付（6） | (137,202 | ) | — | — | — | — | (137,202 | ) | ||||||||||||||||
| 從母公司收到的貸款（6） | — | 137,207 | — | 34,823 | (172,030 | ) | — | |||||||||||||||||
| 從銀行獲得的短期借款 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
| 向銀行償還短期借款的現金 | — | — | — | (20,000 | ) | — | (20,000 | ) | ||||||||||||||||
| 向第三方償還長期借款的現金 | (11,840 | ) | — | — | — | — | (11,840 | ) | ||||||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | (149,042 | ) | 137,207 | — | 24,823 | (172,030 | ) | (159,042 | ) | |||||||||||||||
| 外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 11,725 | 29,971 | — | 1,074 | — | 42,770 | ||||||||||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | (251,942 | ) | 49,291 | (44 | ) | (44,744 | ) | — | (247,439 | ) | ||||||||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 | ||||||||||||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表在整合級別取消了 公司間許可和其他服務費用。於截至2022年12月31日止年度，VIE根據相關協議收取的服務費總額為人民幣2,950萬元。於截至2022年12月31日止年度，其他附屬公司根據相關協議向VIE支付的服務費總額為人民幣1,720萬元。 |
| (2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE為其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 發生的虧損。 |
| (3) | 表示在合併級別消除公司間貸款的 利息收入/支出。 |
| (4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之間的公司間餘額。截至2022年12月31日的餘額 與某些服務協議下的公司間貸款和預付相關服務費有關。 |
| (5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
| (6) | 代表消除了CCT、其他子公司以及VIE及其子公司之間與集團內部投資和貸款相關的現金活動。於截至2022年12月31日止年度，(I)CCT向其他附屬公司提供合共人民幣1.372億元的出資額；(Ii)CCT 向VIE及其附屬公司提供人民幣3480萬元的公司間貸款。這些交易在整合層面上被取消了 。 |
9
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 附屬公司 | WFOE | VIE及其應用 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 合計 | |||||||||||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 與集團內公司的交易提供/收到的淨現金（1） | — | (24,000 | ) | — | 24,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 與第三方交易提供的現金淨額 | (22,275 | ) | (17,569 | ) | (750 | ) | (147,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (22,275 | ) | (41,569 | ) | (750 | ) | (123,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
| 對其他子公司的投資和貸款（6） | (223,150 | ) | — | — | — | 223,150 | — | |||||||||||||||||
| 對VIE及其子公司的投資和貸款（6） | (81,609 | ) | (134,000 | ) | — | — | 215,609 | — | ||||||||||||||||
| 向VIE及其子公司提供的集團內部貸款收到的現金（6） | — | 1,300 | 200 | — | (1,500 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與第三方交易中使用的現金淨額 | (63,757 | ) | (678 | ) | — | (895 | ) | — | (65,330 | ) | ||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (368,516 | ) | (133,378 | ) | 200 | (895 | ) | 437,259 | (65,330 | ) | ||||||||||||||
| 母公司出資（6） | — | 223,150 | — | — | (223,150 | ) | — | |||||||||||||||||
| 從母公司收到的貸款（6） | — | — | — | 81,609 | (81,609 | ) | — | |||||||||||||||||
| 從其他子公司收到的貸款（6） | — | — | — | 134,000 | (134,000 | ) | — | |||||||||||||||||
| 現金償還其他子公司貸款借款（6） | — | — | — | (1,300 | ) | 1,300 | — | |||||||||||||||||
| WFOE貸款借款的現金償還（6） | — | — | — | (200 | ) | 200 | — | |||||||||||||||||
| 與第三方交易提供/（使用）的現金淨額 | 645,687 | — | — | (40,685 | ) | — | 605,002 | |||||||||||||||||
| 與關聯方交易中使用的現金淨額 | — | — | — | (21,328 | ) | — | (21,328 | ) | ||||||||||||||||
| 融資活動提供的/(用於)的現金淨額 | 645,687 | 223,150 | — | 152,096 | (437,259 | ) | 583,674 | |||||||||||||||||
| 外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2,958 | ) | 1,047 | — | — | — | (1,911 | ) | ||||||||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 251,938 | 49,250 | (550 | ) | 28,201 | — | 328,839 | |||||||||||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,012 | 83 | 1,013 | 36,437 | — | 38,545 | ||||||||||||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表取消 合併級別的公司間許可和其他服務費用。截至2021年12月31日的財年，VIE和WFOE根據相關協議收取的服務費總額為人民幣2，150萬元。截至2021年12月31日的財年，其他子公司根據相關協議向VIE支付的服務費總額為人民幣2，400萬元。 |
| (2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE為其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 發生的虧損。 |
| (3) | 表示在合併級別消除公司間貸款的 利息收入/支出。 |
| (4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之間的公司間餘額。截至2021年12月31日的餘額 與某些服務協議下的公司間貸款和預付相關服務費有關。 |
| (5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
| (6) | 代表消除了CCT、其他子公司以及VIE及其子公司之間與集團內部投資和貸款相關的現金活動。於截至2021年12月31日止財政年度內，(I)CCT向其他附屬公司提供合共人民幣2.232億元的出資額；(Ii)CCT向VIE及其附屬公司提供人民幣8160萬元的公司間貸款；(Iii)其他附屬公司向VIE及其附屬公司提供人民幣1.34億元的公司間貸款；及(Iv)VIE及其附屬公司根據公司間貸款償還予其他附屬公司及FOE 的借款人民幣150萬元。這些交易在合併階段被取消。 |
10
我們在中國的業務 以及我們的業務需要中國當局的許可
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險以及 不確定性，因為我們通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。我們 在中國受到複雜和不斷變化的法律法規的約束。中國政府已表示有意對境外和/或外商投資中國的發行人進行更多的監管和控制，並啟動了各種監管 行動和各種公開聲明，其中一些在很短時間內公佈，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。例如，我們面臨與海外發行的監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險”。
《追究外國公司責任法案》
根據《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，我們受到多項禁令、限制和潛在的退市風險的約束。根據HFCAA和相關規定，如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明上市公司會計監督委員會(PCAOB)已確定其無法全面檢查和調查，則美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將認定我們為“委員會指定的發行人”，我們的證券在美國任何國家證券交易所的交易，以及在美國的任何場外交易，如果我們連續兩年被確定為佣金認證的發行商，將被禁止。我們的審計師普華永道中天有限責任公司是一家總部設在上海的獨立註冊會計師事務所中國。2022年8月，PCAOB、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部簽署了一份議定書聲明(“議定書聲明”)， 為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《民航法》)，使之成為法律。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。PCAOB 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查 受到不確定因素的影響，取決於我們和我們審計師的控制。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCAA發佈新的決定。由於我們註冊會計師事務所的總部設在上海，中國， 如果中國政府未來任何時候採取的立場將阻止PCAOB繼續全面檢查或調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求， 包括保留PCAOB確定其能夠全面檢查和調查的註冊會計師事務所，我們 將在提交相關會計年度的年度報告後被確定為“委員會認定的發行人”。 我們的證券將從納斯達克股票市場退市，如果我們連續兩年被HFCAA和CAA指定為證監會指定的發行商，我們將不被允許在 櫃枱交易。見“- D.風險因素-與我們證券相關的風險-根據HFCAA，如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查位於中國的審計師，可能會禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場進行我們的證券交易 。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
11
我們在中國經營的監管許可證
我們業務的許多方面依賴於獲得並保持來自中國監管機構的許可證、批准、許可或資格。獲得此類批准、執照、許可或資格 取決於我們是否遵守法規要求。中國監管部門也擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽、吊銷許可證和批准，並實施法律法規。根據中國現行法律法規和我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的法律意見，並根據對這些法律法規的不同解釋 可能被中國當局採納，截至本年度報告日期，中國子公司和關聯實體已獲得在中國經營所需的以下許可證和批准：(1)中國子公司和關聯實體均已獲得 營業執照；(2)中國子公司經營增值税業務的VIE已獲得互聯網信息服務增值電信許可證 ；(3)車車保險銷售服務有限公司已獲得保險中介許可證 。除了這些許可證和批准外，中國子公司和關聯實體可能無法保持現有的 許可證、許可和批准，政府當局隨後可能要求中國子公司和關聯實體 獲得任何額外的許可證、許可和批准。如果中國子公司和關聯實體未能獲得必要的許可證、許可和批准，或無意中得出任何許可或批准不需要的結論，或者如果適用的法律、法規、 或解釋發生變化，中國子公司或關聯實體必須在未來獲得該等許可或批准，中國子公司和關聯實體可能被處以罰款、沒收因違規經營而產生的收入或暫停相關業務。中國子公司和關聯實體也可能因不遵守對我們產生負面影響的政府法規而產生負面宣傳 。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們的業務受到複雜和不斷變化的法律法規的約束，其中許多受 變化和不確定解釋的影響，這可能導致我們的業務實踐發生變化，收入減少，合規成本增加 或以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為都可能使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。
CAC審批
2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國相關境外上市公司的風險和事件。
2021年11月14日，CAC公佈了尚未 施行的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《CAC條例草案》)。《民航局條例(草案)》規定，有下列行為的數據處理者必須申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，可能對國家安全產生不利影響；(2)數據處理者擬將其證券在處理百萬人以上個人信息的外國證券交易所上市；(3)數據處理者 擬在香港證券交易所上市，可能對國家安全產生不利影響；(四)其他可能對國家安全造成不利影響的數據處理活動。
2021年12月28日，民航委會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，關鍵信息基礎設施運營商購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網 產品和服務，必須申請網絡安全審查。同時，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲在境外證券交易所上市，必須 申請網絡安全審查。同時，如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有權對此類活動啟動網絡安全審查。網絡安全審查的具體實施規則將在後續法規中進一步明確。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，其中要求向境外提供數據的數據處理者向CAC申請進行安全評估 符合以下條件的：(1)數據處理者向境外當事人提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商和數據處理者 處理超過100萬人的個人信息向境外當事人提供個人信息；(3)自上一年1月1日以來累計向境外當事人提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者 向境外當事人提供個人信息的 ；(4)符合民航局申請安全評估的其他場景。此外，這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對向海外各方提供數據的風險進行自我評估。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們認為，《CAC條例》草案和修訂後的《網絡安全審查辦法》(2021)中的此類網絡安全審查要求適用於中國子公司和VIE。作為擁有超過百萬用户個人信息用於《網絡安全審查辦法(2021年)》 的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對其境外上市的網絡安全審查。
12
中國證監會備案
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) ，並下發了5份配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將全面 完善和改革現行中國境內公司證券境外發行上市監管制度， 對境外直接和間接境外發行上市中國境內公司證券實行備案監管制度。
根據《境外上市試行辦法》， 境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須 向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(2)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受 調查，尚未得出結論的； 或(5)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在內地進行，或其主要營業地(S)在內地中國，或負責其業務運作的高級管理人員及管理層大多為中國公民或其通常居住地(S)在內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市的，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續，備案應當在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後 或相關交易首次公告後 內(如不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法 還要求後續向中國證監會報送已完成境外發行上市的發行人(S)控制權變更、自願或強制退市等重大事項報告。
中國證監會與《境外上市試行辦法》同時發佈的《境外發行上市規則適用指引--第1號》規定，境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的，應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。此外，根據中國證監會2023年2月17日在其官網發佈的《關於境內企業境外上市備案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其上市 並將於2023年9月30日前完成境外上市的公司，不需要 立即進行上市備案。但須按照境外上市試行辦法進行後續發行備案。已向境外監管機構提交首次公開募股申請，但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的首次公開募股申請的公司，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成中國證監會規定的備案程序，其完成情況將在中國證監會網站上公佈。
我們於2023年9月14日根據《境外上市試行辦法》完成了與業務合併相關的備案手續，並於同日在中國證監會官方網站上公佈了中國證監會的批准結果。根據境外上市試行辦法，我們可能需要為未來的離岸融資活動完成 備案程序，包括在美國進行後續發行。任何未能 或我們認為未能遵守海外上市試行辦法下的此類備案要求，可能會導致我們被強制改正、 警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們在海外籌集資金的能力。見“-D.風險因素--在中國經商的相關風險--未來海外集資活動可能需要向中國證監會備案 ，我們無法預測我們能否獲得批准或完成此類備案。”
13
2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（簡稱《檔案規則》），自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行進行了規範，其中規定：
| ● | 對於中國企業的境外上市活動，要求中國企業嚴格遵守有關保密和檔案管理的要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任。 |
| ● | 在境外上市過程中，中國企業需要向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構公開披露或提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或公共利益)的材料的，中國企業應履行相關審批/備案等監管手續； |
| ● | 證券公司和證券服務商在中國境內出具的工作底稿，如在中國境內企業境外發行和上市期間為其提供證券服務，應存放在中國境內，中國主管部門必須批准將所有該等工作底稿傳送給中國境外的接受方。 |
如果我們未能或被認為未能遵守《檔案規則》、《保密要求》和其他中國法律法規，我們可能會被主管部門 追究法律責任。
| A. | 已保留 |
| B. | 資本化和負債化 |
不適用。
| C. | 要約原因和收益用途 |
不適用。
| D. | 風險因素 |
我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本年度報告 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見題為“前瞻性陳述”的部分。
風險因素摘要
與我們的工商業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 我們在競爭激烈且快速發展的市場中運營，這使得我們很難評估我們的前景。 |
| ● | 我們的業務受到與中國的數字保險和汽車行業相關的風險 。 |
14
| ● | 我們的業務受到複雜的 和不斷變化的法律法規的制約，其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致我們的業務實踐發生變化，導致收入減少和合規成本增加，或者以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為都可能使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。 |
| ● | 未能獲得或維護我們運營所需的 許可證可能會使我們受到監管處罰，或要求我們調整業務模式。 |
| ● | 我們歷來出現過淨虧損和負運營現金流，未來可能無法實現或保持盈利。 |
| ● | 我們進軍非汽車保險市場並實現收入多元化的努力可能不會成功。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們在中國的業務主要通過 外商獨資企業和我們與關聯實體的合同安排開展。因此，我們面臨各種法律和運營風險以及 與我們公司結構有關的不確定性，這可能對我們的運營造成重大不利影響，導致我們的證券價值 大幅下跌或變得毫無價值。該等風險及不確定因素包括但不限於以下各項：
| ● | 若中國政府認定與VIE架構有關的合約安排不符合中國對某些行業的外商投資的監管限制 ，或該等規定或其解釋方式有所改變，吾等、中國附屬公司及聯營實體可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益，而A類普通股 可能會貶值或變得一文不值。 |
| ● | 與VIE的合同安排可能會給我們、中國子公司或關聯實體帶來不利的税務後果。 |
| ● | 吾等及中國附屬公司 依賴與VIE及VIE股東的合約安排經營業務，但在提供營運控制權方面，這可能不如直接所有權有效 。 |
| ● | VIE或其 股東未能履行其根據與WFOE訂立的合約安排所承擔的任何責任，將對本公司及中國附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
| ● | VIE的股東可能 與吾等、中國附屬公司及聯營實體存在潛在利益衝突，可能會對吾等及中國附屬公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。 |
| ● | 我們可能主要依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們的現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。 |
| ● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止 我們使用離岸籌資活動所得資金向中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。 |
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在中國做生意的相關風險
我們面臨着與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的各種法律和運營風險以及 不確定性，因此受到與在中國開展業務相關的風險。與在中國開展業務相關的風險和不確定性可能導致我們的業務發生重大不利變化 ，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
| ● | 中國政府有很大的權力隨時幹預或影響我們的運營，並對中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多控制。有關詳細信息，請參閲“ - D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對離岸控股公司中國的運營以及對中國發行人(如我們)進行的海外和外國投資的發行施加重大影響”。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響，“--中國民航總局最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動，並對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利的影響，”--未來的海外融資活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測我們能否獲得批准或完成此類備案。 |
| ● | 如果PCAOB無法檢查位於內地、中國和香港的審計師，我們的證券可能會根據HFCAA被摘牌。詳情見“ - D.風險因素--與中國經商相關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對本年度報告中其他地方所列財務報表的審計工作，而且PCAOB過去無法檢查我們的審計師也剝奪了投資者享受此類檢查的好處”，以及“-根據HFCAA，如果PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查駐中國的審計師，則可能禁止在任何美國證券交易所或美國場外交易市場交易我們的證券。我們的證券被摘牌，或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們受到中國經濟、政治和社會條件的影響，以及任何政府政策、法律和法規的變化。有關詳細信息，請參閲“ - D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對離岸控股公司中國的運營以及對中國發行人(如我們)進行的海外和外國投資的發行施加重大影響”。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生重大不利影響“，以及”-中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響。“ |
| ● | 我們受制於中國法律體系的不確定性，包括與中國的規則和法規的執行有關的不確定性，以及規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險。有關詳細信息，請參閲“ - D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性可能對我們的業務產生重大不利影響。” |
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與我們的證券相關的風險
| ● | 我們的證券價格可能波動，我們的證券價值可能下跌。 | |
| ● | 購買A類普通股的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。 | |
| ● | 我們的很大一部分流通股可能會在公開市場上出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。 |
| ● | 我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受美國委託書規則的約束，不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 |
| ● | 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克股市企業管治上市標準時相比，這些做法對股東的保障可能較少。 |
| ● | 您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都將在中國進行，而我們的大多數董事和高管將居住在美國以外的地方。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們在競爭激烈且發展迅速的市場中運營，這使得我們很難評估我們的前景。
我們通過VIE於2014年9月開始運營。我們經營的是中國所在的保險行業，這是一個競爭激烈、發展迅速的行業。該行業的其他參與者，包括保險公司、保險中介機構、第三方平臺、推薦合作伙伴和保險消費者，可能很難 將我們的平臺與競爭對手區分開來。隨着行業和業務的發展，我們可能會修改我們的業務模式 或更改我們的平臺、服務或產品。這些變化可能無法達到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在2021年、2022年和2023年的淨收入分別為人民幣17.354億元、人民幣26.791億元和人民幣33.014億元。我們在2021年、2022年和2023年的毛利潤分別為人民幣8080萬元、人民幣1.423億元和人民幣1.402億元。隨着我們擴大業務，我們在未來可能不會達到類似的增長率。您 應根據我們作為一家尋求在快速發展的市場中發展 的公司可能面臨的風險和挑戰來評估我們的業務和前景。
我們的業務受到與中國數字保險和汽車行業相關的風險的影響。
我們的業務依賴於中國的數字保險行業的增長，特別是中國的數字車險交易行業，這是一個相對較新的行業， 可能不會像預期的那樣發展。根據艾瑞諮詢的數據，中國的數字車險交易業從2018年的852億元增長到2021年的2709億元，複合年增長率為47.1%。然而，中國的數字車險交易業未來可能不會 以同樣的速度增長。
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中國數字保險行業的監管框架正在演變，預計在可預見的未來仍不確定。中國數字保險行業的逆轉或放緩可能會減少對我們數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品的需求，並對我們的增長前景和盈利能力產生不利影響。
我們的大部分收入來自提供汽車保險交易服務。因此，我們的成功取決於中國的汽車市場。中國的汽車銷量從2018年的280萬輛下降到2021年的260萬輛，降幅為9.9%。汽車需求的減少可能會對汽車保險的需求產生不利影響，進而影響保險公司客户、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和使用我們平臺的消費者的數量。因此，如果汽車行業下滑或增長乏力，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。
中國的總體經濟狀況低迷可能會減少消費支出，對中國汽車行業的增長率和中國的汽車保險需求產生負面影響。汽車購買者對更廣泛的經濟趨勢也很敏感，包括能源和汽油成本、可獲得性和信貸成本、企業和消費者信心、股市波動和失業率。此外，網約車應用在中國越來越受歡迎，可能會對汽車購買產生不利影響，降低中國對車險的需求。
我們的業務受到複雜且不斷變化的法律和法規的制約，其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致我們的業務實踐發生變化、收入減少、合規成本增加或以其他方式損害我們的業務。任何不遵守法律或法規的行為 可能會使我們受到罰款、禁令和其他可能損害我們業務的處罰。
中國的保險業受到政府全面的 管制和監督。近年來，管理中國保險業的監管框架發生了重大變化 ，未來可能會繼續發生重大變化。見"項目4。公司信息— B. 業務概述-政府法規-保險業法規“，以討論適用於我們業務的法律和法規。最近對一些法律進行了修改，這些修改後的解釋仍不清楚。遵守這些法律法規可能會很困難，成本也會很高。新的法律或法規或法律法規的更改 可能會增加合規成本，減少我們的收入，要求我們改變運營以確保合規，或者以其他方式損害我們的業務 。
2020年9月，銀監會(現稱NFRA)發佈了《關於實施車險綜合改革的指導意見》。這些意見為保險 承運人提供了指導，以(1)優化精算和定價實踐，(2)擴大保障範圍，(3)提高車險客户服務質量。對於商業汽車保險產品，保險公司必須將費用比例上限從保險保費的35%降至25% 。保險公司還被鼓勵優化其成本結構，以保持較高的損失率，從商業汽車保險費的65%到75%。因此，保險公司通過銷售商業車險獲得了較低的保費，這對我們自2020年10月以來通過易保促進商業車險銷售以及從2020年10月至2024年4月通過保險市場獲得的服務費產生了不利影響，當時由於我們業務的戰略調整 我們停止提供保險市場。
中國監管部門已發佈規定，要求保險承運人和保險中介機構在保險產品銷售人員開始執業之前，在CBIRC(目前稱為NFRA)進行登記。保險中介機構與未經登記的銷售人員從事保險產品銷售活動的，可由監管部門給予警告、罰款等處罰。但由於缺乏詳細的解釋，“銷售活動”的確切定義和範圍尚不清楚。關於保險產品銷售活動的現有法律法規和新法律法規的解釋存在相當大的不確定性 。我們可能需要調整我們的業務模式，以應對不斷變化的監管要求。
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中國政府當局在執行管理數字車險交易行業的法律法規方面也變得越來越警惕。例如，根據銀監會(現稱NFRA)於2021年12月30日發佈的《銀行保險機構信息技術外包風險監管辦法》(《外包辦法》) ，保險運營商和保險中介機構採用我們的SaaS解決方案服務和產品可被視為其信息服務外包，因此，我們必須滿足外包辦法的外包 要求。我們可能會不時被要求進行自我檢查並糾正任何不符合法規要求的行為。 截至本年度報告日期，我們已根據監管要求進行了自我檢查 ，並相信我們已糾正了在這些檢查中發現的所有重大違規行為。
我們可能並非始終完全遵守所有適用的法律和法規。例如，我們過去會向保險消費者提供小額獎勵，以激勵他們通過我們的平臺購買保險產品。中國監管機構可能認為這些獎勵違反了中國法律法規，中國法律法規禁止保險中介機構向保險消費者提供相關保險合同未規定的福利。我們在2019年末停止向保險消費者提供這些獎勵。然而，中國監管機構可能會對我們過去的 獎勵實施追溯行政處罰。截至本年報日期，吾等並不知悉有關監管機構就本公司因該等歷史行為而對本公司作出追溯性行政處罰的任何積極查詢或調查。
我們投入大量時間和資源來遵守法規要求，這可能會分散我們管理團隊和關鍵員工的注意力，並對我們的業務造成不利影響。 不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到以下影響：(1)調查、執法行動和制裁；(2)強制改變我們的業務模式或服務；(3)強制返還利潤、罰款和損害；(4) 民事、行政和刑事處罰或禁令；(4)生態系統參與者和其他第三方的損害索賠； (5)損害我們的公眾形象和市場聲譽；(6)合同無效或終止；以及(7)知識產權損失 。
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
未能獲得或保持運營所需的許可 可能會使我們受到監管處罰或要求我們調整我們的業務模式。
我們業務的許多方面依賴於獲得並保持來自中國監管機構的許可證、批准、許可或資格。獲得此類批准、執照、許可或資格 取決於我們是否遵守法規要求。中國監管部門也擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續簽、吊銷許可證和批准，並實施法律法規。
根據目前生效的中國法律法規和我們中國法律顧問韓坤律師事務所的法律意見，根據這些法律的不同解釋和中國當局可能採納的規定，截至本年度報告日期，中國子公司和關聯實體已獲得在中國經營所需的以下許可證和批准：(1)中國子公司和關聯實體均已獲得營業執照；(2)中國子公司經營增值税業務的VIE已獲得互聯網信息服務增值電信牌照；(3)車車保險銷售服務有限公司已獲得 保險中介許可證。
中國子公司和關聯實體可能無法維持現有的許可證、許可和批准，政府當局隨後可能要求中國子公司和關聯實體獲得額外的許可證、許可和批准。如果中國子公司和關聯實體未能獲得必要的許可證、許可和批准，或無意中得出任何許可或批准不需要的結論， 或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，中國子公司或關聯實體未來需要獲得此類許可或批准，中國子公司和關聯實體可能被處以罰款、沒收因違規經營產生的收入或暫停相關業務。中國子公司和關聯實體 也可能因不遵守政府法規而產生負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響。
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我們歷來遭受淨虧損和運營現金流為負，未來可能無法實現或保持盈利。
我們自成立以來淨虧損。 我們在2021年、2022年和2023年分別發生了1.465億元、9100萬元和1.596億元的淨虧損。2021年、2022年和2023年，我們的經營性現金流出分別為人民幣1.876億元、人民幣1.589億元和人民幣2700萬元。我們必須增加我們的收入才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來會出現虧損，因為我們在以下方面投入了大量的財務和其他資源：
| ● | 投資開發新的服務和產品，並加強我們現有的服務和產品組合； |
| ● | 通過收購和戰略夥伴關係有機地擴大我們的業務和基礎設施；以及 |
| ● | 一般管理，包括法律、風險管理、會計和其他與上市公司有關的費用。 |
這些支出可能不會帶來額外的 收入或業務增長。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們預期的成本增長並實現 並保持盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們進軍非汽車保險市場並實現收入多元化的努力可能不會成功。
雖然我們一直專注於汽車保險市場，但我們 近年來已擴展到非汽車保險市場，以實現收入多元化。我們的管理層認為，隨着非車險市場的發展，提供車險產品的保險公司將有更多機會利用其成熟的營銷渠道跨不同類型的保險產品進行銷售，非車險產品往往具有更有利的利潤率。然而，我們可能會在研發、招聘額外人員和聘請更多第三方服務提供商來發展我們的非車險業務方面產生巨大的成本，而且這些投資可能不會產生預期的回報。此外，非汽車保險市場可能不會像我們預期的那樣發展。如果我們不能使我們的收入多樣化，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，我們可能無法 有效競爭。
我們面臨着來自為數字保險交易或保險SaaS解決方案向保險運營商和保險中介提供服務和產品的公司的激烈競爭 。此外，保險公司可以通過自己的銷售和營銷團隊、其他傳統分銷方式或數字分銷渠道直接吸引消費者。保險公司和保險中介也可以開發自己的系統，而不是從我們或其他供應商那裏購買SaaS解決方案產品。我們還預計，新的競爭對手將以競爭的平臺、服務和產品進入中國在中國的數字保險行業，我們在向新的保險市場擴張的過程中可能會面臨新的競爭對手。 我們必須開發新的服務和產品，以滿足生態系統參與者不斷變化的需求。我們對 新服務和產品的投資可能不會成功。請參閲“-如果我們不能以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式來增強和擴展我們的服務和產品，我們的業務可能會受到不利影響。”
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我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、 技術、營銷和其他資源，並可能投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的平臺和服務 。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的保險行業關係、更長的經營歷史和更高的品牌認知度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對新技術、法規要求和消費者需求做出反應。
如果保險公司、第三方平臺或保險中介與我們直接競爭或與我們的競爭對手合作，我們可能很難吸引和留住推薦合作伙伴、消費者和其他生態系統參與者。這可能會減少我們的收入和市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功還取決於我們是否有能力跟上技術進步的步伐，改進我們的平臺，以滿足生態系統參與者日益複雜和多樣化的需求；使我們的服務和產品適應新興的行業標準和實踐；以及遵守不斷變化的監管要求。 我們努力適應技術變化可能需要大量投資。如果我們不能及時、經濟高效地應對技術進步，我們維持和發展業務的能力將受到影響。
我們的競爭對手還可能開發和銷售新的 技術，這些技術會降低我們的平臺的競爭力、滯銷或過時。例如，如果我們的競爭對手開發了與我們功能相似或更優越的平臺，而通過我們平臺促進的交易量下降，我們可能需要降低 我們的交易服務費。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價結構，我們的收入可能會下降，或者 無法像我們預期的那樣增長。
隨着我們的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本，或者隨着其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。此外，當前和未來的競爭對手可以提供不同的定價 模式或降低價格以增加市場份額。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會惡化。
如果我們不能以響應生態系統參與者不斷變化的需求的方式來增強和擴展我們的服務和產品，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們提供創新的 服務的能力，使我們的平臺對保險運營商、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和 消費者有用。因此，我們必須在技術和新服務和產品的開發上投入資源，以改善我們的平臺。 這可能需要大量投資來獲取更多人員、聘用第三方服務提供商以及開展研究和開發活動。我們可能沒有資源進行這樣的投資。
雖然我們一直專注於汽車保險市場，但我們已經擴展到非汽車保險市場。我們還於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS解決方案產品，並於2021年3月開始向保險運營商提供SaaS解決方案產品，我們計劃進一步擴大我們的服務和產品供應。請參閲“項目 4.公司信息-B.業務概述-服務和產品。”我們在這些新的細分市場、服務和產品方面的經驗有限，我們的生態系統參與者可能對新服務和產品反應不佳。如果我們推出的 服務或產品無法吸引生態系統參與者，我們可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們的投資是合理的。
如果我們不能成功地打入新的保險市場或推出新的服務和產品，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期。上述任何情況都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們無法維護和擴展我們的本地網絡，我們可能無法發展我們的業務。
截至2023年12月31日，我們在全國24個省、自治區、直轄市擁有400多名服務人員 。我們的服務人員與保險承運人客户協商服務費用和其他合同條款，並促進向 最終消費者結算和簽發汽車保單。我們在管理地理上分散的網絡方面面臨着巨大的挑戰和風險。如果我們的一個或多個服務人員離開並加入競爭對手，他們可能會將業務從我們轉移到我們的競爭對手，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
隨着我們業務的發展，我們需要擴大我們網絡的地理覆蓋範圍。這在很大程度上取決於我們是否有能力滿足當地監管要求，並聘用和留住與保險公司和保險中介機構有長期關係的服務人員。如果做不到這一點，我們將無法 擴大業務並保持市場份額。
我們可能還需要尋找其他業務合作伙伴 來協助我們的擴展工作。如果我們不能成功地擴大我們的全國網絡，我們的增長可能會受到不利影響。此外，我們在全國範圍內的網絡擴張可能不會產生預期的財務或運營結果。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保持和加強與保險公司的關係 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的大部分收入來自為保險公司和保險中介提供的服務 和產品。我們與保險運營商客户簽訂的數字保險 交易服務合同以及與保險運營商客户和保險中介簽訂的SaaS解決方案服務合同通常為期一年 。在某些情況下，保險承運人客户和保險中介人可能會在通知期相對較短的情況下終止部分合同 。我們可能無法在這些合同到期時以與現有合同相當或更好的條款進行續約（如果有的話）。
我們與保險運營商的關係取決於 我們能否為客户提供與他們期望的消費者概況相匹配的吸引力。同時，我們吸引消費者到我們平臺的能力 取決於保險公司通過我們平臺提供的保險產品的數量和質量。
如果我們無法維持與保險 運營商的關係，並將新的保險運營商添加到我們的生態系統中，我們可能無法為消費者提供他們 期望的保險購買體驗。上述風險可能會降低轉介夥伴和消費者對我們產品和服務的信心。因此， 轉介合作伙伴和消費者可能會停止使用我們，或使用我們的比率下降，這將降低我們對保險公司 的吸引力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們通過我們的平臺銷售保險產品所收取的費用可能會因我們無法控制的因素而大幅波動或下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害 。
我們幾乎所有的收入都來自 交易服務費，我們向保險公司客户和其他中介機構收取通過我們的平臺銷售保單。 我們根據當前的經濟和監管條件、市場需求和相關因素，與保險公司客户和其他中介機構協商交易服務費。其中許多因素是我們無法控制的。
特別是， 我們收取的交易服務費取決於：
| ● | 關於保險承運人向保險中介機構提供佣金水平的當地監管準則； |
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| ● | 保險公司的保單和盈利能力； |
| ● | 其他產品供應商的可比產品的供應情況和價格； |
| ● | 向消費者提供另類保險產品的情況；以及 |
| ● | 我們平臺上銷售的保險產品的數量。 |
由於我們不控制保險公司客户的決策，我們從保險公司客户和其他中介機構獲得的交易服務費在不同時期以及不同保險公司客户、汽車保險產品、交易和地理 市場之間存在顯著差異。我們無法確定或預測我們的交易服務費的任何變化的時間或程度。
例如，根據2019年1月14日銀保監督管理委員會辦公廳《中國關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》的規定，保險行業協會自願同意限制保險公司向保險中介機構支付的費率，導致全行業 保險中介機構費用下降。政府法規還禁止中國的保險公司向保險中介機構支付超過其向銀監會(現稱全國保險監督管理委員會)報告的金額，並要求保險中介機構真實、完整地記錄佣金的金額和收取情況。在實踐中，一些保險公司以諮詢、技術支持或營銷服務費用的形式或通過其他方式向保險中介支付額外的費用。CBIRC(目前稱為NFRA)因這種做法懲罰了一些保險公司和保險中介機構。過去，我們向第三方汽車服務公司收取轉介費，因為我們在2020年將保險承運人客户及其承保的每一份獨特保單轉介給第三方 汽車服務公司，這可能會被CBIRC(目前稱為NFRA)確認為從保險 承運人客户那裏收取的佣金。我們在2021年終止了這種轉介服務。儘管我們已經停止了這些支付做法，但NFRA仍可能因我們收到此類推薦收入而對我們進行懲罰。截至本年度報告之日，我們不知道NFRA宣佈對此類歷史支付行為進行處罰。
因此，我們很難評估交易服務費變化對我們業務的影響。交易服務費的任何下降都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。
我們可能無法維護和發展與第三方平臺和推薦合作伙伴的關係，也無法有效管理此類關係。
我們與第三方平臺和保險 推薦合作伙伴合作，將對保險產品感興趣的消費者引導到我們的平臺，並保持和發展我們的消費者基礎。我們的第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴可能會與我們的競爭對手進行業務合作，或者直接提供保險產品 ，與我們的業務競爭。
如果我們的第三方平臺合作伙伴或轉介 合作伙伴沒有有效地營銷我們的平臺，或者如果他們選擇更大的努力來營銷他們自己的數字保險交易 服務和/或我們競爭對手的產品，我們的平臺對保險公司的價值以及我們平臺上的交易數量 可能會下降或無法如我們預期的那樣增長。
我們向第三方平臺和轉介合作伙伴支付費用，以幫助客户通過我們的平臺購買保險產品。我們可能需要增加 第三方平臺合作伙伴和推薦合作伙伴的費用，以激勵他們推廣我們的平臺，這將減少我們的利潤 。如果我們不能以合理的成本通過第三方平臺和轉介合作伙伴尋找和吸引保險消費者，我們的 業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
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我們可能無法成功吸引潛在消費者。
我們業務的增長取決於我們 以合理的成本吸引潛在消費者的能力。為了擴大我們的消費者基礎，我們必須投入大量資源來開發 新的服務，並與保險公司、第三方平臺、轉介合作伙伴和其他生態系統參與者建立關係。
我們成功推出、運營和 擴展服務以吸引潛在消費者的能力取決於許多因素，包括我們預測並有效應對消費者不斷變化的興趣和偏好的能力，預測並應對競爭環境的變化，以及開發和提供滿足消費者需求的服務的能力。我們吸引潛在消費者的能力還取決於我們的推薦合作伙伴 有效營銷我們平臺的能力。請參閲"—我們可能無法維持和發展與第三方平臺 和推薦合作伙伴的關係，也無法有效管理此類關係。"
為了吸引潛在消費者，我們必須投入 大量資源來增強平臺的功能和可靠性，以及它處理保險購買申請的速度 。如果我們的努力不成功，我們的消費者基礎和我們促成的保險交易可能不會以 我們預期的速度增長，甚至可能下降。
我們吸引潛在消費者的能力 還取決於消費者在我們的平臺上從保險運營商那裏獲得具有競爭力的價格、便利性、客户服務和響應能力。 如果這些保險公司不符合消費者的期望，我們的品牌價值和吸引消費者到我們平臺的能力可能會下降， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法與我們的保險公司，特別是中國的某些集團保險公司集團，以及我們的推薦合作伙伴和第三方平臺保持關係，我們的業務可能會受到不利的 影響。
我們與100家不同規模的保險公司（包括集團範圍的保險集團和其他中小型保險公司）建立了廣泛的 和多樣化的關係。通過我們的全國性網絡，我們的當地分支機構與 隸屬於此類保險運營商集團的保險運營商客户簽訂了銷售我們保險產品的合同。我們還與其他中介機構合作 ，在消費者登記車輛的地區結算、簽發和交付汽車保險單， 當地地區的其他保險單。我們並無與其他中介人訂立長期合約。任何 主要保險運營商客户或保險運營商集團的業務損失或減少，或任何主要中介合作伙伴的服務，可能對我們的收入、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。如果我們的一個或多個主要保險公司客户 或中間合作伙伴遇到財務困難、減少我們的保險產品銷售或限制或停止運營， 我們的業務和運營業績將受到影響。此外，保險公司客户銷售模式的波動可能 對我們的收入、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們利用轉介合作伙伴和第三方平臺 引導對保險產品感興趣的消費者使用我們的平臺。雖然我們目前不依賴任何特定的推薦合作伙伴 或第三方平臺來吸引消費者，但我們將來可能會這樣做，失去任何此類推薦合作伙伴或第三方平臺 都會對我們的業務造成不利影響。我們尚未與我們的轉介夥伴訂立長期合約。在某種程度上，我們將依賴一個或幾個推薦合作伙伴或第三方平臺來吸引消費者到我們的平臺上，如果一個或幾個此類 推薦合作伙伴或第三方平臺停止推廣我們的平臺，或推廣我們的競爭對手超過我們，我們平臺上的交易量 可能會減少。此外，失去此類轉介合作伙伴或第三方平臺將要求我們 識別替代轉介合作伙伴或第三方平臺並與之合作，或更嚴重地依賴直接面向消費者的 銷售，這可能無法成功完成，或可能會證明耗時且昂貴。
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向推薦合作伙伴支付我們的推薦服務費與從保險公司客户和其他中介機構收到我們的交易服務費之間的滯後時間 可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。
對於中國的數字保險服務商來説，我們通常會在被推薦消費者從我們的平臺購買保單後的幾天內向推薦合作伙伴支付推薦服務費 。然而，我們通常每月收到保險公司客户和其他中介機構支付的交易服務費 。這一時間滯後要求我們保持大量的營運資本，為我們的運營提供資金。
我們預計，隨着業務的增長，我們將需要額外的營運資金。我們已達成融資安排，以管理我們的營運資金需求。例如，我們在2022年獲得了1000萬元人民幣的信貸安排，以支持我們的運營，並在2022年6月30日提取了1000萬元人民幣。我們還在2023年6月14日獲得了1000萬元人民幣的信貸額度，以支持我們的運營，並於2023年6月29日提取了400萬元和600萬元人民幣。2023年5月6日，招商銀行向我們提供了人民幣5,000萬元的信貸額度，以支持我們在沒有金融契約的情況下開展業務。 這筆貸款由寶大方科技股份有限公司、車車寧波和車車保險共同擔保，截至本年報日期，該貸款項下尚未發生任何提款 。這些融資安排可能不會繼續以可接受的條件提供，或者根本不會。如果 我們沒有足夠的營運資金，我們可能無法實施增長戰略、應對競爭壓力或為關鍵戰略計劃提供資金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的SaaS解決方案服務和產品可能 得不到市場認可，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們於2020年12月開始向保險中介機構提供SaaS解決方案服務和 產品，並於2021年3月開始向保險運營商客户提供SaaS解決方案服務和產品。我們的SaaS解決方案 業務的成功取決於中國保險業是否採用SaaS解決方案，這可能會受到 監管要求和SaaS解決方案普遍接受的影響。
SaaS解決方案的市場接受程度取決於 多種因素，包括但不限於價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對 隱私的關注以及限制性法律或法規的頒佈。很難預測保險SaaS解決方案的需求以及保險SaaS解決方案市場的 未來增長率和規模。
如果我們或保險行業或其他行業的SaaS解決方案服務的其他供應商 或產品遇到安全漏洞、客户數據丟失、交付中斷 或其他問題，SaaS解決方案服務和產品的市場可能會受到影響。如果SaaS解決方案未能實現廣泛採用 或由於客户缺乏接受度、技術挑戰、經濟狀況惡化、 安全或隱私問題、競爭技術和解決方案、企業支出減少等原因導致對SaaS解決方案的需求未能增長，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能受到重大不利影響。
如果我們不有效地管理我們的增長， 控制我們的費用或執行我們的業務戰略，我們可能無法保持高質量的服務或有效地競爭。
近年來，我們經歷了快速增長， 這使我們的管理和資源緊張。我們相信，我們的增長將取決於我們的能力：
| ● | 吸引和維護與生態系統參與者的關係； |
| ● | 開拓新的收入來源； |
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| ● | 抓住新的保險產品和服務以及地域的增長機會； |
| ● | 保留和擴大我們的本地網絡； |
| ● | 改進我們的業務和財務系統、程序和控制，包括我們的技術基礎設施和會計及其他內部管理系統； |
| ● | 擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與生態系統參與者的關係； |
| ● | 實施我們的營銷策略；以及 |
| ● | 與我們現有和未來的競爭對手競爭。 |
我們的擴張可能需要我們滲透到中國的新城市 ，在那裏我們可能難以滿足當地的市場需求和監管要求。上述風險將需要 大量的管理技能和努力以及鉅額支出。我們可能無法實現上述任何一項。
我們的擴張可能會轉移我們現有運營中的管理、運營或技術資源。我們可能無法成功地保持增長率或有效地實施 未來的業務戰略。否則可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績和前景造成重大不利影響。
如果我們不能建立和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠多的生態系統參與者來發展我們的業務。
維護和增強我們的品牌對於擴大我們的業務至關重要 。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於提供有用、可靠和創新的服務，而 我們可能無法成功地做到這一點。我們可能會引入生態系統參與者不喜歡的新服務或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響 。我們也可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱對我們品牌的信心。
維護和增強我們的品牌可能需要 我們進行大量投資，但這可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面付出了過多的費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。
對我們行業、我們的生態系統參與者或我們的其他業務合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們吸引和留住生態系統參與者的能力 部分取決於公眾對我們產品、服務、管理和財務績效的看法。客户投訴、政府 調查或我們平臺的服務故障可能會導致大量負面宣傳。
中國的保險業受到高度監管。 中國的數字保險行業相對較新，該行業的監管框架也在不斷演變。媒體報道、 社交媒體消息或其他暗示我們或中國保險行業其他參與者不當行為的公開聲明，特別是數字保險行業，即使不準確，也可能導致負面宣傳、訴訟、政府 調查或其他法規。
對我們生態系統參與者（包括保險運營商、第三方平臺、轉介合作伙伴、保險中介和我們的其他業務合作伙伴）的負面宣傳也可能 對我們造成不利影響。處理負面宣傳和任何由此產生的訴訟或調查可能會分散管理層的注意力、增加 成本並轉移資源。負面宣傳也可能損害我們的聲譽和員工的士氣。任何這些發展 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的價格造成不利影響。
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我們可能會收購與我們的業務互補的其他公司或技術 ，這可能會分散我們管理層的注意力、稀釋我們的股東、擾亂我們的運營 並損害我們的運營結果。
2017年10月26日，VIE以總對價約2.254億元人民幣，收購了主要從事汽車保險代理業務的泛華金控時代的100%股權。如果出現適當的機會，我們可能會收購補充我們業務的其他資產、產品、技術或業務 。除了獲得股東批准外，我們還可能需要獲得政府當局的批准和許可證才能進行收購。這些審批和許可證可能會導致延遲和增加成本，如果我們無法獲得這些審批和許可證，可能會破壞我們的業務戰略。
收購涉及許多風險，並存在 財務、管理和運營方面的挑戰，包括我們正在進行的業務的潛在中斷和管理分散注意力， 難以整合人事和財務系統，僱用額外的管理人員和其他關鍵人員，以及 我們運營的範圍、地域多樣性和複雜性。我們可能無法從收購的業務或資產中實現任何預期利益或協同效應 。我們的生態系統參與者可能會對我們的收購反應不利。我們可能面臨 任何收購業務的額外負債。
此外，未來的收購可能涉及 發行額外證券，這可能會稀釋您在我們的股權。上述任何風險都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響 。
不當訪問、使用或披露數據 可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
我們的平臺生成、存儲和處理 大量數據。因此，我們面臨訪問和處理大量數據所固有的風險，包括 與以下各項相關的風險：
| ● | 保護我們的技術系統、應用程序、API、網站和SaaS解決方案上託管的數據，包括免受外部機構的攻擊或員工的錯誤或瀆職； |
| ● | 解決與數據隱私、共享和安全相關的問題；以及 |
| ● | 遵守有關個人信息使用和披露的法律、法規和規定。 |
網絡安全和數據隱私問題 已成為中國日益受到立法和監管關注的焦點。見"項目4。公司信息—B. 業務概述-政府法規-互聯網內容提供商的法規“和”隱私保護法規“。這些法律和法規中有許多經常被修改和不同的解釋。
遵守這些不斷變化的法規要求 可能需要花費大量費用和精力，並要求我們以對生態系統參與者和業務不利的方式更改我們的業務實踐和隱私政策 。如果不遵守現有或未來的網絡安全和數據隱私法律法規 ，可能會導致訴訟、罰款和處罰、監管執法行動以及聲譽損害。此外，我們生態系統 參與者對隱私和數據保護的期望和要求的變化可能會限制我們收集和使用在我們平臺上收集的信息的能力，這反過來可能會損害我們為我們的生態系統參與者提供服務的能力。上述任何風險都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會損害我們的業務和運營結果。
中國或全球經濟的長期放緩可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。特別是，中國 或全球範圍內的一般經濟因素和狀況，包括利率和失業率，可能會影響消費者購買保險和汽車的意願 以及保險運營商和中介機構購買SaaS解決方案的意願，這反過來可能對汽車和其他保險產品以及我們的SaaS解決方案服務和產品的需求產生不利影響。
新冠肺炎對全球和中國經濟產生了嚴重的負面影響，對全球和中國經濟的長期影響仍不確定。甚至在新冠肺炎爆發 之前，全球宏觀經濟環境就面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區經濟自2014年以來放緩，英國退歐影響的不確定性，以及中國和美國之間持續的貿易和關税爭端 。自2012年以來，中國經濟增速有所放緩，這種趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，美國與中國之間的貿易緊張局勢，油價的大幅下跌，以及美聯儲在2020年初出臺的提振市場的財政政策，也給全球經濟形勢的發展帶來了不確定性和挑戰。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對個人可支配收入產生負面影響 反過來，我們的業務、經營業績和財務狀況以及國際資本市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求產生不利影響。
我們保護和捍衞我們知識產權的能力有限 未經授權的各方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，這可能會 損害我們的業務和競爭地位。
我們的成功取決於我們保護我們開發的技術訣竅和技術的能力。如果我們不能強制執行我們的權利，或者 沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們就無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手 可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來確立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。
我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們與關鍵員工簽訂保密協議，並在與業務合作伙伴的協議中包含保密條款。這些協議可能無法 有效地控制對我們專有信息的訪問和分發。
與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。中國有關保護知識產權的法律仍在發展中 中國的知識產權執法法律程序可能還不夠完善。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。
我們可能會花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們還可能提起訴訟以保護我們的知識產權和保護我們的商業祕密。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力。 訴訟還可能導致我們部分知識產權的減損或損失。
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我們維護知識產權的努力 可能面臨抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。 我們未能保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新服務的推出，導致將效率較低或成本較高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。
第三方的侵權或挪用索賠可能使我們承擔重大責任和其他成本。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。我們的競爭對手或其他 第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些 權利。
任何索賠或訴訟，無論案情如何， 都可能導致我們產生鉅額費用。如果勝訴，這些索賠可能要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。
即使索賠沒有導致訴訟 或解決對我們有利的問題，這些索賠以及解決這些索賠所花費的時間和資源可能會分散管理資源，並對我們的業務和運營結果造成不利影響 。我們預計，隨着行業 和我們業務的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們面臨的侵權索賠造成的損害風險可能會增加和轉移我們的財務 和管理資源。
我們技術系統的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們提供服務和產品，或降低我們的吸引力，並 導致生態系統參與者的損失。
我們平臺和底層技術基礎設施的性能、可靠性和可用性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住生態系統參與者的能力至關重要。系統中斷、故障或數據丟失可能會損害我們提供服務的能力。
第三方雲提供商託管我們的應用程序、 API、網站、SaaS解決方案和支持服務。我們的運營取決於服務提供商保護我們的系統 和他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、環境條件、 計算機病毒或企圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件（其中許多事件超出我們的控制範圍）的損害或中斷的能力。我們通過應用商店和微信等第三方應用程序提供 數字保險交易服務產品。 這些商店和應用程序的服務中斷可能會對我們向生態系統參與者提供服務產生負面影響。
如果我們與這些服務提供商的安排 終止，或者如果服務對我們來説不再具有成本效益，我們的服務和產品可能會中斷， 可能會出現服務生態系統參與者的延誤和額外費用。我們與保險公司和 其他生態系統參與者交換信息的能力也可能會受到幹擾。
我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案 可能不時出現故障。此外，我們需要更新我們的應用程序、API、網站和SaaS解決方案，以改進功能， 整合新功能或針對不同用户的操作系統調整主要更新。如果我們的應用程序、API、網站和SaaS 解決方案無法執行，用户體驗和我們的聲譽可能會惡化，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
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截至2023年12月31日，我們已將我們的平臺與大約60家保險公司的核心技術 系統連接起來。因此，系統連接的安全性和穩定性對我們平臺上的用户體驗、保險公司對我們技術的信心以及我們的運營效率至關重要。 如果我們與保險公司的系統連接發生中斷或暫停，或者受到外部來源的攻擊，我們的運營可能會受到實質性的不利影響 。
我們的技術系統、產品或服務中的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、自然災害或安全漏洞(無論是意外還是故意)造成的， 都可能損害我們與消費者、保險公司和其他生態系統參與者的關係以及我們的聲譽。我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復丟失的所有數據和服務。
這些因素可能會阻止我們促進 保險交易或提供SaaS解決方案，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的 收入，使我們承擔責任；並導致轉介合作伙伴、消費者、保險運營商、保險中介、第三方平臺 和其他生態系統參與者放棄我們的服務和產品。
截至本年度報告日期，我們的技術系統、服務或產品尚未出現嚴重的 中斷或延遲。但是，我們未來可能會受到此類中斷和延誤的影響 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
在中國， 基本上所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部（以下簡稱“工信部”）的行政控制和監管下維護的。第三方雲提供商託管我們的應用程序、API、網站、SaaS 解決方案和支持服務。如果 中國互聯網基礎設施或固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，這些服務提供商可能對替代網絡或服務的訪問受到限制。
隨着業務的擴展，我們可能需要升級 我們的技術和基礎設施，以跟上平臺上不斷增加的交易數量和種類。我們的技術系統 和基礎互聯網基礎設施和中國的固定電信網絡可能無法支持互聯網使用持續增長的需求 。
此外，我們不控制電信服務提供商提供的服務的成本 ，這可能會影響數據中心服務的成本。如果我們為數據中心服務支付的價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們的員工、生態系統參與者和其他第三方的不當行為或其他不當活動可能會損害我們的業務和聲譽。
我們的員工、生態系統參與者和其他 第三方可能參與不當行為或其他不當活動，這可能會使我們遭受財務損失或監管制裁 並嚴重損害我們的聲譽。這種不當行為可能包括導致未知風險或損失的未經授權的活動、不當 機密或隱私信息的使用或欺詐和其他非法或不當活動。並不總是能夠阻止 在我們的平臺上發生的不當行為，我們為防止和檢測此活動而採取的預防措施可能並不在所有 情況下都有效。
我們與推薦合作伙伴合作，吸引 潛在的保險購買者到我們的平臺。這些轉介合作伙伴幫助消費者通過我們的平臺購買保單。 因此，消費者可能會將這些轉介合作伙伴與我們聯繫起來，並要求我們對其不當行為負責。
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我們還面臨消費者進行欺詐活動的風險 ，他們可能會通過我們的平臺向我們提供不準確或誤導性的信息，或從事其他不正當活動。 我們的員工、生態系統參與者和其他第三方的不當行為或其他不當活動可能會損害我們的品牌和聲譽， 勸阻生態系統參與者使用我們的服務，並要求我們採取額外措施減少平臺上的不當和非法活動 ，這可能會顯著增加我們的成本。
我們為保險運營商和保險中介提供的SaaS解決方案產品非常複雜，適用於各種網絡環境。此類SaaS解決方案產品 可能會被客户、其員工或訪問或使用我們解決方案產品的第三方故意誤用或濫用。由於 我們的客户依賴於我們的SaaS解決方案產品、服務和維護支持來管理廣泛的操作，因此，錯誤 或不當使用我們的SaaS解決方案產品、我們未能正確培訓客户如何高效和有效地使用我們的解決方案 產品，或我們未能正確向客户提供維護服務，都可能導致對 我們的負面宣傳或法律索賠。
隨着我們擴大SaaS客户羣，我們的員工在適當提供這些服務方面的任何失敗 都可能導致我們SaaS解決方案產品未來銷售的機會喪失。 上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理層成員不能或不願擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。特別是，我們的創始人兼首席執行官張磊先生對我們的業務管理和我們戰略方向的發展至關重要。雖然我們已經為管理層提供了各種激勵措施，但我們可能無法保留他們的服務。
隨着中國數字保險交易和保險SaaS解決方案的服務和產品提供商 數量的增加，競爭對手可能會試圖僱傭我們的高級管理人員 成員。如果我們失去了任何高級管理團隊成員的服務，我們可能無法有效管理我們的業務或 實施我們的增長戰略。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去 商業祕密和與生態系統參與者的關係，我們的業務可能會受到影響。
中國對員工的激烈競爭和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們相信，我們的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能 為吸引和留住他們而花費大量成本。經驗豐富的信息技術人員對我們 業務的成功至關重要，在中國尤其需要高的需求。
人才的競爭是激烈的，留住人才是很困難的。我們的任何關鍵員工的流失都可能對我們執行業務 計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到合適的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們可能不會保留任何關鍵員工的服務。 如果我們未能吸引合格員工，或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們投入大量的時間和費用來培訓 我們的員工，這增加了他們對競爭對手的價值，因為競爭對手可能會招聘他們。如果我們未能留住員工，我們可能會在僱傭和培訓替代員工方面花費大量費用。因此，我們的服務質量和服務消費者、 保險公司和其他行業參與者的能力可能會下降，從而對我們的業務造成重大不利影響。
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近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將會增加。此外，中國法律法規 要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的生意季節性波動。
我們的收入和運營結果因期間而異 ，並且由於各種因素（其中一些因素超出了我們 的控制範圍）而無法達到預期。我們的結果可能因使用我們平臺的消費者和保險運營商客户數量的波動而異 、保險運營商客户提供的季節性促銷活動以及保險消費者的購買模式而異。此外，數字 保險行業受到週期性趨勢和不確定性的影響。傳統上，中國的汽車銷售水平較高的出現在9月 和10月，這會導致汽車保單的銷售增加。因此，我們的數字保險交易服務業務在每年下半年通常會錄得更高的交易量 和收入。這些波動很可能 會持續下去，任何時期的經營業績都可能不代表我們在任何未來時期的表現。此外，我們的流動性 可能會在我們收到較低現金流的期間受到影響。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷 ，我們對受此類缺陷影響的租賃物業的權利可能會受到挑戰，這可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們從 第三方租賃了大量物業用於我們的業務。截至2023年12月31日，我們租賃的總建築面積超過9800平方米，主要用於辦公空間。出於多種原因，我們可能需要搬遷。例如，我們可能無法續訂租約，可能會將 轉移到更多高端地點或搬遷我們的業務。在這種情況下，我們可能無法在優惠條款下為我們的 辦公室找到理想的替代地點。
我們尚未收到 我們某些租賃物業的出租人提供的所有權證書副本或將物業出租給我們的授權證明。如果我們的出租人不是物業的 所有人，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能會失效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或 有權租賃物業的各方重新協商租賃，新租賃的條款可能對我們不利。
我們尚未就部分租賃物業與 我們的出租人訂立書面合同，該等物業的出租人可能會終止我們的租賃。我們的部分租賃物業 在簽訂租約時受到抵押。如果在這種情況下 未獲得抵押權持有人的同意，則如果抵押權持有人取消抵押權並將財產轉讓給另一方，租賃可能對財產受讓人不具約束力。
此外，我們尚未按照中國法律的要求向相關政府機關登記 租賃協議。雖然未完成租賃登記不會 影響租賃根據中國法律的法律效力，但房地產管理機關可以要求租賃協議當事人 在規定的期限內進行租賃登記。否則，雙方可就每份租賃處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款。如果任何主管當局要求我們在規定的時間內完成此類租賃登記， 我們將盡最大努力遵守此類要求。雖然我們沒有因未能登記租賃而受到任何重大處罰或紀律處分 ，但我們可能會因過去和未來的違規行為而面臨處罰或其他紀律處分。
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截至本年報日期，吾等並不 知悉任何針對吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能採取的任何重大行動、索賠或調查。但是，如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而受到第三方或政府當局的質疑而終止，我們可能會搬遷受影響的辦公室或倉庫併產生額外費用。
我們的風險管理系統可能無法評估或緩解我們面臨的所有風險 。
我們建立了風險管理系統， 由我們認為適合我們業務的政策和程序組成。但是，我們可能無法成功實施這些政策 和程序。
我們還可能面臨員工或第三方實施的欺詐或其他不當行為 以及其他超出我們控制範圍的事件。這些事件可能會對我們的服務質量和聲譽造成不利影響，並使我們遭受財政損失或政府當局的制裁。因此，我們無法向您保證 我們的風險管理系統將有效。
在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們遭受物質上的金錢損害和其他補救措施。
有時，我們可能會成為由我們發起或針對我們的訴訟 和其他法律程序的一方，包括但不限於與員工和生態系統參與者的糾紛。 任何法律程序的結果都是不確定的。如果任何法律訴訟導致不利結果， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
即使我們成功地為自己辯護，我們也可能會花費大量的費用、時間和精力來抵禦任何法律訴訟。此外，實際 或潛在訴訟導致的任何不利宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而損害我們的業務。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。
中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們不投保財產保險或 業務中斷保險，也不投保產品責任險或關鍵人物人壽保險。超出我們保險覆蓋範圍的任何業務中斷或訴訟，或對我們的設施或我們的人員造成的任何責任或損壞，都可能導致巨大的 成本，並可能轉移我們的資源。
我們面臨與自然災害、 衞生流行病相關的風險，包括持續的新冠肺炎疫情、自然災害和其他可能嚴重擾亂我們運營的事件。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或網絡故障。這些事件可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
新冠肺炎、猴痘、埃博拉、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的影響也可能影響我們的業務。如果我們的任何員工患有傳染病或疾病，我們可能需要隔離員工和/或對辦公室進行消毒，這 將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
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新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到 COVID—19爆發的影響。疫情爆發以及政府、企業和個人為遏制COVID—19傳播而採取的保護性公共衞生措施對全球勞動力、企業和其他組織、經濟體和金融市場造成了不利影響，導致 經濟下滑和市場波動加劇。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響 如果由於新冠肺炎疫情，對汽車或我們用於數字保險交易和保險的服務和產品的需求下降，我們的保險承運人客户尋求與其重新談判他們的佣金和費用安排，我們向其出售保單的投保人 停止支付保費，或者我們無法保持和發展與推薦合作伙伴的關係。
疫情已經擾亂了許多業務的正常運營 ，包括我們的保險運營商客户、第三方平臺、轉介合作伙伴和其他業務合作伙伴。如果 我們的業務合作伙伴出現關閉或持續的業務中斷，我們按計劃開展業務的能力可能會受到 重大的負面影響。
雖然我們的業務迄今尚未經歷交易量或SaaS產品訂閲因COVID—19疫情而出現的 重大中斷，但短期或中期內持續或加劇的疫情 可能導致我們的服務交付延遲、新產品和服務的推出以及擴張計劃的實施 或我們的銷售和營銷活動中斷等等。COVID—19疫情對我們業務的影響程度將取決於中國和世界各地的未來發展，這些發展具有高度不確定性，無法預測，包括 可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度以及遏制和治療所需行動的新信息。
如果COVID—19疫情、經濟增長放緩 以及由此導致的業務中斷持續較長時間，則可能會對 業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在COVID—19大流行對我們的業務和財務業績造成不利影響的情況下，它也可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。
我們或與我們合作的第三方未能遵守反洗錢和反恐怖分子融資法律法規的任何行為都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。
我們已實施政策和程序， 遵守適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律法規。這些措施包括內部控制和"瞭解客户"程序，以防止洗錢和資助恐怖主義。此外，我們依靠保險公司擁有自己適當的 反洗錢政策和程序。
與我們合作的保險公司 須遵守適用的反洗錢法律法規規定的反洗錢義務，並受中國人民銀行（以下簡稱“中國人民銀行”）監管。我們已採用商業上合理的程序來監控與我們合作的保險公司。
我們過去沒有因實際或涉嫌的洗錢或恐怖主義融資活動 而受到罰款或其他處罰， 或遭受重大業務或其他聲譽損害。但是，我們的政策和程序可能不會阻止其他方在我們不知情的情況下利用我們或我們 合作的任何保險公司作為洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資的渠道。
如果我們與洗錢（包括非法現金操作）或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受損。我們還可能受到監管罰款、制裁、 或法律強制執行，包括被列入任何"黑名單"，禁止某些當事方與我們進行交易 ，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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即使我們和我們 合作的保險公司遵守適用的反洗錢法律和法規，但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性，我們和這些保險公司可能無法消除 這些活動。對行業的任何負面 看法，包括可能因其他保險交易服務提供商未能發現 或防止洗錢活動而引起的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞 我們已經建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們已經並將根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們的2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃允許我們向員工、董事和外部顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的績效並使他們的利益與我們保持一致。根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃，我們被授權 授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他類型的獎勵。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認了基於股份的薪酬支出 。
截至2023年12月31日，根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃，授予和發行的期權和限制性股票獎勵共計10,756,210股A類普通股。於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得股份薪酬開支人民幣1,850萬元、人民幣1,620萬元及人民幣1.1億元。我們可能會繼續記錄與此類股票期權授予相關的基於股票的薪酬支出 我們計劃根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，因為我們相信基於股票的薪酬的授予有助於我們吸引和留住關鍵人員和員工。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
若中國政府認定與VIE架構有關的合約安排不符合中國對外資投資某些行業的監管限制，或該等規定或其解釋方式有所改變，吾等、中國附屬公司及聯營實體可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益，而A類普通股可能會貶值 或變得一文不值。
我們、中國子公司和VIE面臨與我們的公司結構相關的重大風險。A類普通股的投資者並不是在購買中國註冊的VIE的股權，而是在購買開曼羣島的最終控股公司我們的股權。我們不是一家中國運營的公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構為投資者提供了對外國投資中國公司的敞口，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資， 投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。外國投資者一般不允許在任何從事增值電信業務(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的中國公司中擁有超過50%的股權。
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由於本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，因此根據中國法律及法規，本公司被歸類為外國企業，而每家中國附屬公司均為 外商投資企業(“外商投資企業”)。為遵守中國法律法規，我們根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的一系列合同安排，通過VIE及其關聯實體在中國開展業務。請參閲“第 項4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同安排。” 我們、我們的子公司和投資者並不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或對VIE的投資進行控制。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。本年度報告中提及我們和我們的子公司因VIE而獲得的任何控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計準則下VIE合併條件的限制。如果我們或我們的子公司(1)在VIE中擁有重大的潛在損失或利益風險，並且(br})有權控制VIE中最重要的經濟活動，則通常會根據美國公認會計原則對VIE進行合併。出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同協議還沒有在法庭上得到檢驗。
我們相信我們的公司結構和合同安排符合中國的法律和法規。基於吾等對相關法律法規的理解，吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為，WFOE、VIE及其股東之間的每一份合同均根據其條款有效、具有約束力和可強制執行 。
然而，關於中國法律法規的解釋和應用仍然存在很大的不確定性。中國政府當局可能不同意我們及其子公司的公司結構或任何前述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求或政策。
如果監管機構認為我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排全部或部分非法，我們可能會失去整合關聯實體財務業績的能力，並可能不得不修改我們的公司結構以符合監管 要求。我們和我們的子公司可能無法在不對其業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。
如果我們、我們的子公司和VIE的公司結構和合同安排違反中國現有或未來的法律或法規，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 吊銷營業執照、經營許可證的； |
| ● | 對我們、中國子公司和/或關聯實體徵收罰款； |
| ● | 沒收我們、中國子公司和/或相關監管機構認為是通過非法經營獲得的收入； |
| ● | 停止或限制我們、中國子公司和/或聯營實體在中國的業務； |
| ● | 施加我們、中國子公司和/或關聯實體可能無法遵守的條件或要求； |
| ● | 關閉服務器或屏蔽我們的應用程序、API、網站、SaaS解決方案或支持服務； |
| ● | 要求我們、中國子公司和關聯實體改變其公司結構和合同安排； |
| ● | 限制我們、中國子公司和關聯企業徵收收入的權利； |
| ● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助關聯實體的運營；以及 |
| ● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
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新的中國法律、規則和法規可能會對我們、我們的子公司以及VIE的公司結構和合同安排施加 額外要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何這些處罰或要求導致我們和我們的子公司失去指導VIE活動的權利或他們獲得經濟利益的權利，我們將不再能夠 在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果，這可能導致 A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。
2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行》(《境外上市試行辦法》) 及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。在同日舉行的境外上市試點辦法新聞發佈會上，證監會官員明確表示，對於合同安排境外上市的公司，證監會將徵求有關監管部門的意見，如果符合合規要求，將完成境外上市備案工作，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。我們於2023年9月14日完成了《企業合併境外上市試行辦法》下的中國證監會備案程序。如果吾等、中國附屬公司或聯營實體未能完成向中國證監會提交的任何未來發行或任何其他須根據《境外上市試行辦法》備案的集資活動的備案， 由於吾等的合約安排，吾等從該等境外集資活動籌集或使用資金的能力可能會受到重大 及不利影響，吾等甚至可能需要解除合約安排或重組業務運作，以糾正未能完成備案的情況。然而，鑑於海外上市試行辦法是最近頒佈的，其解釋、適用和執行以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資仍然存在 很大的不確定性。
與VIE的合同安排可能會給我們、中國子公司或關聯實體帶來不利的税務後果。
若中國税務機關認定外商獨資企業與VIE的合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整VIE的收入及開支，則吾等、中國附屬公司及/或附屬公司可能會面臨重大及不利的税務後果，要求進行轉讓定價調整。
轉讓定價調整可能會對本公司、中國附屬公司及關聯實體產生不利影響，原因如下：(1)增加關聯實體的税務責任而不減少中國子公司的税務責任，這可能會導致因少繳税款而向關聯實體支付滯納金及其他懲罰；或(2)限制關聯實體獲得或維持税收優惠及其他財務優惠的能力。
我們和中國子公司依賴與VIE和VIE股東的合同安排來運營其業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 。
我們及中國附屬公司依賴與VIE及其股東訂立的合約安排來經營其業務。在為我們和中國子公司提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權 有效。
由於吾等及中國附屬公司於VIE並無直接所有權權益，故我們依賴VIE及其股東履行與彼等訂立的合約安排下各自責任的表現，以鞏固我們的財務業績。VIE的股東可能不符合我們和中國子公司的最佳利益 ，或未能履行其合同義務。
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我們及中國附屬公司可根據與VIE及其股東訂立的合約替換VIE股東 。然而，如果與這些合同或替換VIE股東有關的任何爭議仍未解決，我們和中國子公司必須根據 中國法律執行其在這些合同下的權利，並受中國法律體系的不確定性影響。
VIE或其股東 如未能履行其根據與WFOE訂立的合約安排所承擔的義務，將對吾等及中國附屬公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果VIE或其股東未能履行 彼等與外商獨資企業的合同安排項下的各自義務，我們和中國子公司可能會產生大量成本並 花費額外資源來執行該等安排。我們和中國子公司還可能需要依賴中國 法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠損害賠償。這種補救辦法可能無效。
外商獨資企業與VIE及其股東的合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此， 該等合同安排將根據中國法律解釋，且因該等合同安排產生的任何爭議 將根據中國法律程序解決。
中國法律制度的不確定性可能會限制我們和中國子公司執行這些合同安排的能力。例如，很少有先例 ，也沒有關於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行的正式指導 。此外，在中國，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴。 如果敗訴一方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。 如果吾等和中國子公司無法執行與VIE有關的合同安排，或者在執行這些合同安排方面遇到重大延誤或其他障礙，吾等和中國子公司可能無法整合關聯實體的 財務業績。因此，我們和中國子公司開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。見“-在中國做生意的相關風險-中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會對我們的業務產生重大不利影響。”此外，截至本年報日期，北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權因北京中金滙財投資管理有限公司與其他方發生民事糾紛而被廣東省深圳市福田區人民法院凍結，可能影響合同安排項下WFOE期權的執行。見“-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們、中國子公司和關聯實體存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”
VIE的股東可能與我們、中國子公司和關聯實體存在潛在的 利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE股東的利益可能與我們、中國子公司和VIE的利益不同。當出現利益衝突時，任何或所有此等個人或 實體可能不符合吾等、中國子公司及/或關聯實體的最佳利益，且任何利益衝突可能 不會以對吾等、中國子公司及/或關聯實體有利的方式解決。此外，這些個人或實體可能違反 或導致VIE和中國子公司違反或拒絕續簽與WFOE的現有合同安排。
吾等、中國附屬公司或關聯 實體均無安排處理該等股東與彼等任何人之間的潛在利益衝突。我們、中國附屬公司 及關聯實體依賴該等股東遵守開曼羣島及中國法律。這些法律規定，董事 對我們負有誠信義務，即本着誠信行事，以我們的最佳利益行事，不得利用各自的職位謀取私利。
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然而，中國和 開曼羣島的法律框架並沒有提供在與另一公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果 吾等、中國子公司及/或關聯實體無法解決彼等與 VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等、中國子公司及關聯實體可能會訴諸法律程序，而這可能會擾亂 其業務，並使彼等對該等程序的結果產生重大不確定性。
截至本年報發佈之日，因北京中金滙財投資管理有限公司與其他當事人發生民事糾紛，北京中金滙財投資管理有限公司持有的VIE中14.24%的股權被廣東省深圳市福田區人民法院凍結。根據適用的中國法律，(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期間，VIE中凍結的股權不得以任何方式出售、轉讓或處置，除非主管法院解除凍結；以及(2)如果主管法院 裁定拍賣凍結的股權，則主管法院拍賣和出售凍結股權的收益應首先分配給質權人，即WFOE，然後剩餘收益(如有)應用於解決向法院申請強制執行的債權人的 債權。因此，根據我們、WFOE、VIE和VIE股東之間於2021年6月18日達成的獨家期權協議，WFOE購買此類凍結股權的選擇權 的執行仍存在不確定性，該協議可能會受到主管法院的拍賣程序的影響。然而，由於該等股權在凍結前已質押予WFOE，我們認為凍結VIE的上述股權不會對我們的業務造成任何重大影響。
我們可能主要依賴中國子公司支付的股息和其他 權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
我們主要依賴中國子公司支付的股息和其他分派 中國子公司，特別是WFOE、車車寧波，而後者又依賴VIE支付給它的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國相關法律法規只允許中國公司從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國的子公司和關聯實體只有在滿足中國的要求 撥入法定儲備基金後，才能在股東批准後才能分配股息。法定公積金規定，在支付任何股息之前，應按税後淨收入的10%計提年度撥備，直至基金總額達到其註冊資本的50%。由於中國法律及法規的上述及其他限制，中國附屬公司及聯營實體 無法以股息、貸款或墊款形式將其部分資產淨額轉讓予吾等， 截至2022年及2023年12月31日的受限部分分別為人民幣448.0百萬元及人民幣3.285億元。如果中國子公司 為其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能會要求中國子公司之一寧波車車根據我們目前與VIE訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，調整方式將對我們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規，中國附屬公司 作為在中國的外商獨資企業，僅可從其根據 中國會計準則及法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業（如中國子公司）每年必須撥出 其累計税後利潤的至少10%（如有），以 作為法定儲備金的資金，直至該資金總額達到其註冊資本的50%為止。
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根據股東的決定，我們可能會將根據中國會計準則計算的部分税後利潤 分配至酌情儲備金。該等法定儲備金 及酌情儲備金不可作為現金股息分派。此外，企業所得税法及其實施細則規定， 中國公司應付非中國居民企業的股息將適用10%的預扣税税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府 的條約或安排另行豁免或減免。
例如，根據 中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税及逃税的安排（以下簡稱“安排”）， 擁有中國企業不少於25%股權的香港居民企業可就從中國企業收取的股息按5%的預扣税税率 。根據《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》，非居民企業必須確定是否符合相關税收協定項下減免預扣税税率的條件 ，並向税務機關報送相關資料。非居民企業還必須滿足其他條件，才能享受基於其他税收規則和法規的降低的 預扣税税率。
截至2023年12月31日，我們報告了累計虧損，沒有用於海外股息分配的留存收益。我們打算將中國子公司未來的所有收益再投資於我們在中國的業務。如果中國子公司決定向離岸實體支付股息，我們可能需要繳納高額預扣税。税務機關亦可質疑我們是否有資格根據《安排》為內地附屬公司向香港支付股息而減收5%的預扣税。附屬公司和香港 附屬公司可能無法完成納税申報以享受降低的預提税率 。
與《外商投資法》實施有關的重大不確定性可能會對我們、中國子公司和關聯實體的公司結構和運營產生重大影響。
2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法雖然規定了三種形式的外商投資，但沒有將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。
外商投資法規定，外商投資的概念包括法律、行政法規或者國務院規定的“其他方式”向中國投資的外國投資者。今後的法律、行政法規或者國務院規定的，可以將合同安排視為外商投資的一種形式。因此，合同安排可能被視為違反外國投資准入要求和對上述合同安排的解釋。
中國法律及法規的改變可能對本公司、中國附屬公司及聯營實體的合約安排及業務造成重大不利影響。如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求現有合同安排的公司採取進一步行動，我們、中國子公司和關聯實體可能在及時完成此類行動方面面臨重大不確定性。吾等、中國附屬公司及聯營實體可能被要求解除合約安排及/或處置VIE，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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VIE的破產或清算可能會對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果VIE或任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們和中國子公司可能失去使用和享用VIE或任何此類關聯實體持有的資產的能力。吾等及中國附屬公司透過與VIE及其股東及附屬公司訂立合約安排，於中國開展業務。作為這些安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的幾乎所有資產。
如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，它們可能無法繼續其部分或全部業務活動，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果VIE或任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，這將阻礙他們經營業務的能力，並可能反過來對我們的業務、我們的創收能力以及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果我們控制包括印章和印章在內的無形資產的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些 資產，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(“SAMR”)(前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”))的相關地方分局登記和備案。 我們一般通過加蓋印章或印章來執行法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。
相關實體通常持有關聯實體和中國子公司的印章 ，允許它們在本地執行文件。為了維護這些印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有託管人和我們法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能訪問的安全位置。
雖然我們已實施審批程序 並監察我們的印章託管人及主要員工，包括關聯實體及中國附屬公司的指定法定代表人，但有關程序可能無法防止所有濫用或疏忽的情況。我們的印章託管人、關鍵員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，用合同約束關聯實體和中國子公司 違反這些實體的利益。
如果締約另一方依據我方印章的權威或我方法律代表的簽名真誠行事，我們可能被要求履行這些合同。如果 任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們需要通過股東或董事會決議指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求退還印章，申請新的印章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。
如果任何指定的法定代表人 出於任何原因獲得、濫用或挪用這些印章和印章或其他控制無形資產，我們的運營可能會 中斷。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力，對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸籌資活動的收益 向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對中國子公司的出資必須 向商務部或其各自的當地分支機構申報信息，並向國家外匯管理局(“外管局”)授權的當地銀行登記。此外，中國子公司購買的任何外國貸款不得超過 法定限額，並要求在外匯局或其各自的當地分支機構登記。
我們可使用我們的離岸集資活動所得款項向中國子公司或向VIE提供貸款或出資，或向VIE提供貸款，在每種情況下，均須滿足適用的監管要求。我們或我們的境外子公司向中國子公司和關聯實體提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。在吾等或吾等境外實體向境內實體(即中國子公司及聯營實體)提供貸款前，借款人必須根據中國相關法律法規向外滙局或其當地同行進行備案。此外，根據國家發改委於2023年1月5日發佈並於2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審查登記管理辦法》，對於我公司或我境外機構向中國境內子公司或關聯機構提供的期限在一年以上的貸款，借款人還必須獲得國家發改委的審查登記證書，並在獲得該貸款後向發改委報告相關信息。吾等或吾等境外附屬公司可能無法就吾等或吾等境外附屬公司未來對吾等在岸實體(即中國附屬公司及聯營實體)的未來出資或對外貸款，及時完成登記 。如果我們或我們的離岸子公司未能完成此類註冊， 我們使用證券發行收益以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止，2023年3月23日修訂。外匯局19號通知在全國範圍內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金。但外匯局第十九號通知禁止外商投資企業將外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
外管局於2016年6月發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，並於2023年12月4日修訂。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業可以任意將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換作出了統一的規定，適用於在中國註冊的所有企業。
此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資本 不得用於下列用途：
| ● | 直接或間接用於超出企業經營範圍或者法律、法規禁止支付的款項； |
| ● | 直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資，有關法律、法規另有規定的除外； |
| ● | 向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外； |
| ● | 支付購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。 |
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鑑於中國法規 對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的要求，我們無法向您保證，我們能夠及時完成必要的 政府註冊或獲得必要的政府批准或備案（如果有的話），關於未來 貸款或我們向中國子公司和/或中國關聯實體出資。如果我們未能完成此類 註冊或獲得此類批准，我們為中國業務進行資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而 可能會對我們為業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國政府對離岸控股公司的中國業務以及對我們等以中國為基礎的發行人進行的海外和外國投資發行具有重大權力。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響。
我們在中國開展業務，我們的所有資產基本上都位於中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。
中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中華人民共和國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立健全企業的公司治理 。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。 然而，中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證改革方向將繼續對市場有利。
雖然中國經濟在過去四十年中經歷了顯著的 增長，但無論是在地域上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不均衡的。中國政府為鼓勵經濟增長和引導資源配置而實施的各種措施 可能對中國整體經濟有利， 也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資、外國投資或適用税務法規變化的重大不利影響 。中國政府過去亦曾 實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長步伐。這些措施可能 導致經濟活動減少，進而導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大 不利影響。此外，COVID—19大流行也可能對中國經濟造成嚴重 和負面影響。中國經濟增長率的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。
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此外，中國政府可能頒佈 法律、法規或政策，尋求對某些 行業或某些活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或徹底修訂。例如，中國政府對中國境內的業務運營有很大的酌處權 ，並可能會在其認為適當的情況下幹預或影響特定行業或公司，以進一步實現監管、政治和社會目標 ，這可能會對受影響行業和在這些行業中運營的公司的未來增長產生重大不利影響。此外，中國政府最近還表示有意對海外證券發行和外國投資中國公司實施更多的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，嚴重限制 或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅 下降或變得毫無價值。
我們能否成功維持或發展中國的業務 取決於各種因素，而這些因素是我們無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場狀況、政治穩定、社會狀況、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或徵税方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果我們未能及時採取適當措施應對任何變化或挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力 ，並對我們的業務和您的投資價值產生實質性的不利影響。
2021年12月28日，民航委會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。 根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，關鍵信息基礎設施運營商購買對國家安全有或可能產生不利影響的互聯網 產品和服務，必須申請網絡安全審查。同時，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。同時，如果政府當局認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有權對此類活動啟動網絡安全審查。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，其中包括：(1)數據處理者在海外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者處理超過100萬人的個人信息向海外當事人提供個人信息；(3)自上一年1月1日起累計向海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者向海外當事人提供個人信息；或者(4)出現CAC申請安全評估所需的其他場景 。此外，這些措施還要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對在海外提供數據的風險進行自我評估 。截至本年度報告之日，《數據跨境轉移安全評估辦法》 未對我們的業務或運營結果產生實質性影響。由於《跨境轉移數據安全評估辦法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性， 中國有關監管部門是否會得出與我們相同的結論尚不清楚。
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2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》（簡稱《檔案規則》），自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行進行了規範，其中規定：
| ● | 對於中國企業的境外上市活動，要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任； |
| ● | 在境外上市過程中，中國企業需要向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者社會公共利益)的資料的，應當履行有關審批、備案等監管手續； |
| ● | 為中國企業境外發行上市提供證券服務的證券公司和證券服務提供者在中國境內製作的工作單證，應當存放在中國境內，並經中國主管機關批准向境外接收者傳送。 |
2023年8月3日，國資委發佈了《個人信息保護合規審計管理辦法(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2023年9月2日。根據該意見稿，個人信息保護合規審計是指對個人信息處理者進行的個人信息處理活動是否符合法律、行政法規的監督 活動。個人信息處理者處理百萬人以上個人信息的，應當每年至少進行一次個人信息保護合規審計。其他個人信息處理商 必須至少每兩年進行一次個人信息保護合規性審計。
鑑於上述新頒佈的 法律、法規和政策是近期頒佈或發佈的，部分法律、法規和政策尚未生效，其解釋、 適用和執行存在很大的不確定性。遵守新的法律和法規可能導致我們產生 大量成本或要求我們改變我們的業務慣例，對我們的業務造成重大不利。
作為在《網絡安全審查辦法(2021年)》中擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請並完成了對其境外上市的網絡安全審查。我們在此類網絡安全審查中未收到任何重大不利的 結論，截至本年度報告之日，我們遵守了CAC關於《網絡安全審查辦法(2021年)》的現行法規和政策。然而，目前仍不確定的是，現有的監管措施未來將如何解讀或實施，包括中國國資委在內的中國監管機構是否會通過新的法律、法規、規則或與這些措施相關的詳細實施和解釋，這可能會對我們未來的融資活動，甚至追溯到對我們的業務合併和我們的證券在納斯達克上市產生重大不利影響。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將面臨是否能夠及時完成任何審查或其他 所需行動的不確定性，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停業務或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，和/或 我們證券的價值，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力。此外， 如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得關聯實體的經濟利益的權利，我們可能無法根據美國公認會計準則將關聯實體合併到我們的合併財務報表中，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
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中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 通過中國子公司、VIE和中國的關聯實體開展幾乎所有業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟發展。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。
儘管中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但這種增長在不同時期、地區和經濟部門之間仍然不均衡。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國法律、規則和法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們， 中國子公司和關聯實體面臨來自中國法律制度的風險，包括有關法律解釋和執行的風險和不確定性 以及中國的規章制度可能在很短的時間內迅速變化。
中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，已判決的法律案件在隨後的法律程序中作為先例的價值有限。1979年，中國政府開始發佈全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。 這些法律、法規和法律要求相對較新，經常發生變化，它們的解釋和執行可能會帶來不確定性，可能會限制我們、中國子公司和附屬實體可獲得的法律保護的可靠性。 此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈。並且可能具有追溯力。因此，在 違規發生之前，我們可能不會意識到違反了這些政策和規則。
我們 無法預測中國法律體系的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准，而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們無法獲得此類許可或授權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。 由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來的海外集資活動可能需要向中國證監會備案，我們無法預測我們能否 獲得此類批准或完成此類備案。
2006年8月8日，六家中國監管機構聯合通過了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項規定，規定為將中國公司的股權境外上市而成立的境外特別目的載體 必須在該特別目的載體的股權證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准。然而，關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在中國企業或居民在境外設立或控制的公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。
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2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。根據法律，強調要 加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。意見 提出推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責 。
2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》)，自2022年1月1日起施行，取代原《負面清單》。根據負面清單，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行上市前，須經 有關部門批准。此外，某些外國投資者 不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。
由於沒有任何中國子公司或關聯實體從事禁止外商投資的業務，我們認為 中國子公司和關聯實體不需要根據負面清單獲得此類批准。然而，上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性，新規則和法規的解釋和實施仍存在不確定性。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)，下發了5份配套指引，並於2023年3月31日起施行。
根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會辦理備案手續，並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(2)擬發行、上市的證券，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或其控股股東(S)及實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查，尚未有結論的；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，其境外證券發行和上市均視為中國境內公司境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在內地進行 ，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常居住地(S)在內地 中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在申請提出後三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或者其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續，備案應當在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內或者相關交易首次公告後三個工作日內(如不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交重大事項報告，如控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。
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中國證監會與《境外上市試行辦法》同時發佈的《監管規則適用指引--境外發行上市第一號》規定，境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的，應當在該境外特殊目的收購公司公告後三個工作日內提交備案材料。此外，根據中國證監會2023年2月17日在其官網發佈的《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已獲境外監管機構或證券交易所批准其上市並於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即進行上市備案，但須按照境外上市試行辦法進行後續發行備案。已向境外監管機構提交首次公開募股申請，但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的首次公開募股申請的公司，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成中國證監會規定的備案程序，備案程序將在中國證監會網站上公佈。我們於2023年9月14日完成了《境外上市試行辦法》下業務合併的備案程序，並於同日在中國證監會官方網站上公佈了批准結果。
根據 境外上市試行辦法，我們可能需要為未來的境外融資活動完成備案程序，包括 在美國進行後續發行。我們可能無法及時或根本無法完成備案程序、獲得批准或授權、或完成所需的程序或其他要求，並可能因此面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。這些監管機構可能會對我們施加處罰，包括強制改正、警告和對我們處以人民幣1,000,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款，並可能嚴重阻礙我們在海外籌集資金的能力。
此外，我們無法保證未來頒佈的新規則或法規 不會對我們、中國子公司或關聯實體施加任何額外要求，或以其他方式收緊 對中國境內公司海外上市或後續離岸融資活動的監管。如果我們未來的 離岸籌款活動須遵守任何中國證監會批准、備案、其他政府授權或要求，我們無法 向您保證我們、中國子公司或關聯實體能夠及時獲得此類批准或滿足此類要求 或根本無法。此類違約可能會導致我們、中國子公司或關聯實體受到罰款、處罰或其他制裁，這可能會 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。
我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、 公安部和國家市場監管總局(“SAMR”)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的經營者在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。
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2021年7月，民航局等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法修正案》徵求意見稿，徵求意見截止日期為2021年7月25日，最終版本於2022年2月15日起生效。見“項目4.關於公司的信息—B. 業務概述-政府法規-互聯網安全監管。我們、中國子公司和附屬實體將接受加強的網絡安全審查。作為在《網絡安全審查辦法(2021年)》中擁有超過 百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們根據《網絡安全審查辦法(2021年)》向 申請並完成了對本公司境外上市的網絡安全審查。然而，我們中國子公司未來可能成為中國監管機構發起的其他相關調查的對象。任何其他違反相關法律和法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，因此不能保證我們 將全面遵守這些法規，監管部門可能會責令我們糾正或終止任何被視為非法的行為 。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們已採取各種措施來遵守適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護客户、員工或公司數據。 我們未來可能成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。
未經授權的 對我們專有的內部和客户數據的訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權的 方破壞安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於可能試圖滲透和破壞專有內部和客户數據的計算機程序員使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法 預測到這些技術。
未經授權 訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件 都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳 。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致 此類數據丟失或濫用、服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失以及技術基礎設施的信任或損害，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
隨着在線保險業務的發展，我們認為中國或其他政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管 。我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、合作伙伴和第三方提供商共享數據的方式。我們 通常努力遵守法律和行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。
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遵守任何其他法律，以及推動全面的數據保護法規，可能代價高昂，並可能對我們的業務行為以及我們與客户和生態系統參與者互動的方式 造成限制。如果我們或我們的生態系統合作伙伴未能遵守適用的法規，可能會導致針對我們的監管執法行動，並對我們的聲譽造成不利影響。
中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使中國居民實益擁有人或中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，或限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能以其他方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《第37號通知》)。第37號通知取代了2005年11月1日起施行的《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》(《第75號通知》)。
通告 37規定，在設立或接管離岸公司(“離岸特殊目的公司”)之前，為擁有中國企業資產或股權的離岸特殊目的公司提供融資，每個作為離岸特殊目的公司實益所有人的中國居民(無論是自然人或法人) 必須向外滙局當地分支機構完成規定的登記手續。根據第37號通函，中國居民在某些情況下必須修訂其安全登記，包括向離岸特殊目的機構注入中國企業的任何股權或資產，或離岸特殊目的實體的資本發生任何重大變化(包括 股份轉讓或互換、合併或分立)。
2015年2月13日，外匯局發佈《關於進一步簡化完善外匯直接投資管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》規定，自2015年6月1日起，境內銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。然而，政府當局和銀行對本通知的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
2017年12月26日，發改委發佈《企業境外投資管理辦法(辦法11)》， 自2018年3月1日起施行。措施11規定，中國企業通過受控離岸特殊目的機構進行的境外投資，必須獲得國家發改委的批准或向發改委備案。
根據商務部2014年9月發佈的《辦法11》和《對外投資管理辦法》，中國企業的對外投資必須經商務部、國家發改委或其所在地分支機構批准或備案。對於某些對外直接投資，國有企業也可能被要求 向國有資產監督管理部門 辦理審批或備案手續。
我們 已要求我們目前的股東和實益所有人(據我們所知是中國居民)完成外匯登記，並要求據我們所知是中國企業的那些人遵守與對外投資相關的法規。然而， 我們可能不完全瞭解身為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人 ，也不能保證我們的所有中國居民實益擁有人遵守第37號通函或相關的 安全規則或其他對外投資相關法規的要求。
如果我們的任何中國居民實益擁有人未能遵守第37號通函或相關的外管局規則或其他對外投資相關規定，中國子公司可能會被處以罰款和法律處罰。未能遵守第37號通函或相關的 外管局規則或其他與對外投資相關的法規可能被視為逃避外匯管制，並根據中國法律要求我們承擔責任。因此，外管局可以限制我們的外匯活動，包括中國子公司向我們支付的股息和其他分配，以及我們向中國子公司的出資額。
如果本公司任何身為中國居民的實益擁有人未能遵守措施11，該等實益擁有人的投資可能會被暫停或終止，而該等實益擁有人可能會受到警告或適用的刑事責任。上述任何 都可能對我們的業務、收購機會和融資選擇產生重大不利影響。
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如果 未能遵守員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求，我們和我們的中國股權激勵計劃參與者可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據《第37號通知》，中國居民因擔任董事、境外公司中國子公司高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構提出外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得期權的中國居民可以按照第37號通函申請外匯登記。
我們 及其董事、高管和其他被授予期權的中國居民適用外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據通知，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民的員工、董事、監事和其他管理人員 必須通過 境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。
未能完成安全註冊可能會使參與我們股票激勵計劃的我們的員工、董事、監事和其他管理成員受到罰款和法律制裁，或限制中國子公司向我們分配股息的能力。未能完成安全登記亦可能限制我們根據股權激勵計劃支付款項或收取股息或銷售所得款項的能力 ，或向中國附屬公司及中國的聯營實體注入額外資本的能力。此外，我們 面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力 。
根據《中國企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，因此可能需要繳納 中國所得税。
根據自2008年1月1日起生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其於2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則 ，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將被徵收25%的企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產和運營、人事、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。
國家税務總局發佈了被稱為82號通知的指導意見，為確定 中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。82通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業，不適用於我們等由外國企業或個人控制的離岸企業。
然而，《第82號通告》中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何確定離岸企業的納税居民身份的總體立場，無論離岸企業 是否由中國企業控制。根據新税法，吾等可能被視為中國税務居民，並可能就其全球收入繳納統一的企業所得税 25%，這可能會對其經營業績產生重大不利影響。
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支付給外國投資者的股息 和外國投資者出售A類普通股的收益可能受到中國税法的約束。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，一般情況下，支付給非居民企業投資者的股息應適用10%的中國預扣税，這些投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或有該等設立或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫，在每種情況下，該等股息均來自中國境內。同樣地，如該等投資者轉讓A類普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載的任何減税或豁免的規限。
如本公司被視為中國居民企業，則A類普通股的股息及轉讓A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，並須繳納中國税項。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓A類普通股所實現的任何收益 可按現行税率20%繳納中國税，但須遵守適用税務條約規定的任何減税或豁免。
如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業，則不清楚 A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給非中國投資者的股息或此類投資者轉讓A類普通股的收益需繳納中國税 ，您在A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
我們的 股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(《通知7》)，取代或補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《698號通知》)的部分規定。第7號通函規定了可能需要繳納中國企業所得税的中國資產間接轉讓的更廣泛範圍 。第7號通告還載有關於此類間接轉讓被視為缺乏真正商業目的並因此被視為避税的詳細準則。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》)，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。國税局第37號通告進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
根據第698號通函，非中國投資者的有條件報告義務由出讓人、受讓人或受讓的相關中國居民企業自願報告所取代。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，且其設立的目的是減免、避税或遞延中國税款，中國税務機關可不予理會該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納 中國企業所得税，目前税率為10%，受讓人有義務從銷售收益中預扣税款。
根據通函 7，投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益不須繳交中國企業所得税，而該等股份是透過公開證券交易所在交易中購入。
關於第7號通函和SAT第37號通函的適用仍然存在不確定性。中國税務機關可以認定，第7號通告和《國家税務總局第37號通告》適用於非居民企業作為轉讓方的離岸重組交易或境外子公司股份的出售。中國税務機關可以就該等非居民企業的交易進行立案，並請求中國子公司協助立案。
因此，我們在這類交易中的非居民子公司可能面臨根據通告 7和SAT通告37申報義務或納税的風險，除非有理由證明交易是出於合理的商業目的，如集團重組 或其他允許的情況。實際上，並無任何類似性質的重大交易受到中國税務機關的質疑。 然而，鑑於中國的税務管理日益收緊以及第7號通告的不確定性，我們不能向您保證該等交易不存在任何申報或結算風險。
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政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們、中國子公司和附屬實體有效利用我們的淨收入的能力，以及我們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。中國子公司的收入淨額基本上全部以人民幣計值。在目前的公司架構下，我們主要依賴中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。
人民幣可在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從我們的在岸子公司或附屬實體獲得的貸款。某些中國子公司可以購買外幣，以符合某些程序要求，在未經外管局批准的情況下進行“經常項目交易”的結算。
但是，中國政府當局可以限制或取消中國子公司和關聯實體購買外匯進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制， 需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
由於中國附屬公司的大量收入以人民幣計價，任何現有及未來對貨幣兑換的限制，可能會限制其利用以人民幣產生的現金為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東(包括A類普通股持有人)支付股息的能力。這些限制也可能限制我們通過債務或股權融資為中國子公司和關聯實體獲得外幣的能力。
人民幣幣值波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈匯率制度的進一步變化 ，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從境外融資活動獲得的美元兑換成人民幣用於中國子公司和關聯實體的運營， 人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。 相反，如果我們、中國子公司和關聯實體為了支付A類普通股股息或其他業務目的而將人民幣兑換成美元，美元兑人民幣升值將減少我們、中國子公司和關聯實體可用的美元金額。
中國提供了有限的 套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們 尚未進行任何重大對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝風險敞口。此外，貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表(包括本年度報告其他部分)所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使投資者 失去了此類檢查的好處。
出具我們的審計報告的獨立註冊會計師事務所 作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 出具本年度報告中其他部分的審計報告，受美國法律的約束 PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年底之前完全進行檢查和調查。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署過去不能對中國的審計師進行檢查，與中國以外的審計師接受審計署檢查相比，我們獨立的 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告 ，我們和我們證券的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處 ，這可能導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心，並報告 財務信息和我們財務報表的質量。此外，如果PCAOB不能連續兩年全面檢查或調查中國的審計師 ，根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場交易。其結果是，我們證券的價值將大幅下降或變得一文不值。
如果PCAOB無法 連續兩年全面檢查或調查駐中國的審計師，則根據HFCAA，我們的證券可能被禁止在任何美國證券交易所或美國場外市場進行交易。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所自2022年起連續兩年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。
2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查確立了具體的和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間 。PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所的2021年裁決。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求在內地中國和香港全面進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。由於我們的註冊會計師事務所總部設在上海，中國，如果中國政府在未來任何時間採取的立場將阻止PCAOB繼續檢查或全面調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所，或者如果我們未能滿足PCAOB的要求，包括保留註冊會計師事務所， PCAOB確定其能夠完全檢查和調查，我們將被確定為相關會計年度提交年度報告後的“委員會認定的發行人” 。根據HFCAA，我們的證券將從納斯達克股票市場退市，如果我們連續兩年被HFCAA和CAA指定為證監會指定的發行商，我們將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們無法 向您保證此類證券將在非美國交易所上市，或者我們證券的市場將在美國以外發展。此類禁令將極大地削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，HFCAA、CAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和 前景產生重大不利影響。
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美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟 可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能向美國證券交易委員會提供這些事務所的審計工作底稿和其他與其他某些在美國上市的中國公司有關的文件，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力 ，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。
2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，並 避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國律所的審計文件。根據和解條款 ，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本法律程序在達成和解四年後被視為被駁回 。四年大關發生在2019年2月6日。儘管有協議聲明，但仍不確定美國證券交易委員會是否會就美國監管機構 要求審計工作底稿的問題進一步質疑這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。
如果對總部設在中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的證券從納斯達克股票市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們證券在美國的交易。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。未能按照中國法規的要求為員工福利計劃提供足夠的繳費可能會對我們造成處罰。
全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修訂。 《勞動合同法》對定期僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費、 和集體談判等方面做出了具體規定，以完善我國原有的勞動法。
根據《勞動合同法》，用人單位必須與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。
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除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府有關部門出臺了各種與勞動有關的新規定。根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。用人單位必須為職工辦理社會保險登記，開立住房公積金賬户，並與職工一起或分別為職工繳納社會保險費和住房公積金。
若干中國附屬公司及聯營實體未能按照中國有關規定，為本公司員工繳足社保保險計劃及住房公積金。因此，我們可能需要補繳這些計劃的繳費 ，並支付滯納金和罰款。
此外，部分中國子公司和關聯實體通過第三方人力資源機構提供社會保障保險，以繳納社會保險費和繳納住房公積金。根據第三方人力資源機構與中國子公司、關聯實體及其相關子公司簽訂的協議，第三方人力資源機構有義務為這些實體的員工繳納社會保險費和住房公積金。這種安排可被視為 未能遵守中國相關法律法規，該法律法規要求僱主繳納社會保險費並向住房公積金繳款。此外，如果第三方人力資源代理機構未按照適用的中國法律法規的要求為員工或其代表繳納社會保險費或住房公積金繳費，中國子公司、附屬單位及其子公司可能會因未履行用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務而受到當地社會保險主管部門和 當地住房公積金管理中心的處罰。 此外，我們已在財務報表中應計，但未按中國相關法律法規的要求為員工繳納社會保險計劃和住房公積金 。截至本年度報告，我們未收到監管部門的任何 通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。
由於這些法規的解釋和實施正在演變，中國子公司和關聯實體的僱傭做法可能並不總是被視為符合法規。因此，這些實體可能會受到處罰 ，或者在勞資糾紛或調查中承擔重大責任。
根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。
根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或發現證據時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料，這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。境外證券監管機構不能直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外，截至本年度報告之日，還沒有關於適用第一百七十七條的實施細則或條例，因此，有關政府當局將如何解釋、實施或適用該條仍不清楚。因此，海外證券監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和必要的時間也存在 等不確定因素。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查，則存在 他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能將我們的證券從美國境內市場退市的風險。另請參閲“-與我們的證券相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 ，我們幾乎所有的業務都將在中國進行，我們的大多數董事和高管 將居住在美國以外的地方。”
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與我們的證券相關的風險
我們證券的價格可能會波動，我們證券的價值可能會下降。
我們 無法預測我們證券的交易價格。我們證券的價格可能與我們業務價值和前景的任何既定標準沒有任何關係，我們證券的市場價格可能會大幅波動。此外，我們證券的交易價格已經並可能繼續波動，並可能隨着各種因素的變化而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。A類普通股交易價格的波動和波動 可能導致您的全部或部分投資損失。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：
| ● | 財務狀況或經營結果的實際或預期波動； |
| ● | 財務業績與證券分析師的預期存在差異 ； |
| ● | 更改我們預計的運營和財務結果 ； |
| ● | 適用於我們業務的法律或法規的變更 ； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品； |
| ● | 股東或權證持有人出售我們的證券 ； |
| ● | 我們的信息技術系統或我們的業務合作伙伴的信息技術系統發生重大 違規、中斷或其他事件； |
| ● | 我們 參與重大訴訟； |
| ● | 影響中國數字保險業的狀況或發展； |
| ● | 高層管理人員或關鍵人員變動 ； |
| ● | 本公司證券的交易量； |
| ● | 總體經濟和市場狀況；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。 |
購買A類普通股的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至本年度報告日期，已發行和未發行的權證共有13,726,877份，其中包括10,802,764份公開認股權證、2,860,561份保薦權證和63,552份Innoven認股權證。認股權證在收市後30天才可行使 (條件是在行使時，證券法規定的發行A類普通股的登記聲明有效，且與此相關的招股説明書有效)，並將在收盤後五年內到期。已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格(註冊號：333-274806)的註冊説明書，其中包括髮行認股權證所涉及的A類普通股。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。認股權證只能針對整數股的A類普通股 行使。在行使認股權證和Innoven認股權證的情況下，將額外發行A類普通股 ，這將導致當時A類普通股的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的 股數量。在公開市場出售大量此類股份可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。修訂和重述的認股權證協議中的獨家法庭條款可能會 導致投資者提出索賠的成本增加。
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我們很大一部分流通股可能會在公開市場上出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
現有股東在公開市場上出售我們的A類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會 增加A類普通股的市場價格波動性，或導致A類普通股的公開交易價格大幅下降 ，即使我們的業務表現良好。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
適用於CCT前股東的禁售令已於2024年3月14日到期。此外，保薦人持有的4,261,052股A類普通股以及2,860,561股認股權證(統稱為“保薦人證券”) 根據保薦人支持協議(於2023年9月13日修訂)的條款，受鎖定和轉讓限制，不得解除，直至(1)收購完成後吾等完成控制權變更 ，(2)A類普通股收盤價等於或高於 每股12.50美元(經股票拆分調整，股份資本化、重組、資本重組等)，(3)收購完成後6個月(即2024年3月14日)保薦人證券的27個 和0.5%(27.5%)，(4)收購完成12個月後保薦人證券額外的27.5%(27.5%)，以及收購完成後24個月保薦證券45%(45.0%)的股權。在本年度報告所述的適用禁售期屆滿後，由於對轉售終止和註冊聲明的限制可供使用 ，如果受限或鎖定股份的持有人出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下跌。這些出售，或市場對此類出售可能發生的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。
與認股權證有關的 認股權證協議規定，我們同意以任何方式因該協議引起或與該協議相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一排他性法院條款可能會限制權證持有人獲得他們認為是處理與A&R權證協議相關糾紛的有利司法法院的能力。
關於業務合併， 我們於2023年8月7日簽訂了與認股權證相關的A&R認股權證協議。根據A&R認股權證協議，我們須與認股權證代理合作，向認股權證持有人交付A類普通股，條件是他們必須按照A&R認股權證協議的條款適當行使其認股權證並支付款項。 與認股權證持有人的糾紛可能與我們履行A&R認股權證協議項下的合同義務有關。A&R認股權證協議規定，任何因此類協議而引起或以任何方式與此類協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，該法院將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款將 適用於《證券法》下的索賠，但如下文所述，不適用於《交易法》下的索賠。
《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，A&R認股權證協議中的排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有排他性管轄權的任何其他索賠。因此，專屬法院規定沒有將紐約州法院指定為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。
《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，A&R認股權證協議中的專屬法院條款 的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。 此外，我們證券的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
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A&R認股權證協議中的 獨家法庭條款可能會限制權證持有人在其認為有利於與A&R認股權證協議相關的糾紛的司法 法庭上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法在 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類 事項相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
我們的 認股權證可能永遠不會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行使價為每股11.5美元(受制於A&R認股權證協議所述的 調整)，高於我們A類普通股的市場價格，後者是基於我們的A類普通股在納斯達克2024年4月23日的收盤價計算的2.02美元。權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格 低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的權證，我們也不太可能從行使權證中獲得收益。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您尚未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
成交後，根據A&R認股權證協議的條款，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回尚未發行的認股權證，其中包括參考值 (定義見A&R認股權證協議)等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、 重組、資本重組等調整)。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述贖回已發行的認股權證 可能迫使您(1)行使您的權證並支付其行使價 在您這樣做可能對您不利的時候，(2)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時， 預計將大大低於權證的市場價值。
此外，如參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股份拆分、股份分紅、供股、重組、資本重組等因素調整)，我們將有權在可行使權證後及到期前的任何時間贖回尚未發行的認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在此情況下，持有人將可於贖回前對根據贖回日期及該等A類普通股的公平市價而釐定的若干A類普通股行使其認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值 及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證將收取的A類普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。
只要由保薦人或其允許的受讓人持有，任何保薦人認股權證均不可贖回。但是，只要滿足A&R認股權證協議中規定的贖回標準，我們將有能力在保薦權證轉讓後贖回保薦權證(保薦人許可的受讓人除外)。
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我們 是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受美國代理 規則的約束，不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
我們目前根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括：(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(2)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。以及(3)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外，像我們這樣的外國私人發行人 被要求在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年報，而作為加速申請者的美國國內 發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而美國國內發行人是大型加速者被要求在每個財年結束後60天 提交Form 10-K年報。此外，我們目前打算按照納斯達克的規章制度通過新聞稿 按季度發佈我們的財務業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。*由於上述所有 ，您可能無法獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。
我們的 證券在納斯達克股票市場上市。納斯達克公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私營發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。
對於 實例，我們不需要：
| ● | 讓董事會的大多數成員保持獨立； |
| ● | 是否有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司治理委員會；或 |
| ● | 每年定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議。 |
我們 不打算設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會，也不打算召開年度股東大會。我們未來還可能繼續依賴這一豁免和其他適用於外國私人發行人的豁免，如果我們選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的《納斯達克股票市場規則》。
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您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們基本上所有的業務都將在中國進行，而且我們的大部分董事和高管將居住在美國以外的地方。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的大部分業務是通過中國子公司和中國的關聯實體進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對美國或美國以外的這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法針對有關資產或相關董事及高級職員的資產執行判決。
此外，我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，投資者對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，可能擁有更多全面發展和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本(除組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事有酌情權決定本公司的公司記錄是否可供股東查閲，以及在何種情況下可供股東查閲，但我們並無義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規 。見“-作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜有關的公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
由於上述原因，我們的股東在面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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修訂和重新修訂的公司章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
修訂和重新簽署的組織章程大綱和細則包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、 推遲或阻止，包括股東可能否則可能 獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格 ，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非我們提名的董事或採取其他 公司行動，包括對我們的管理層進行變動。見“項目10.補充資料--B.備忘錄和組織章程”。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，原因是市場對我們的財務業績、經營業績以及總體市場和經濟狀況的反應。我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券從納斯達克股票市場退市並在場外交易市場報價 ，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在納斯達克證券市場或其他國家證券交易所報價或上市更有限。您可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立或持續 。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們證券的負面建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。
美國證券交易委員會為應對與在中國有大量業務的公司相關的風險而採取的額外 披露要求和監管審查可能會增加我們的合規成本，使其受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，導致我們的融資努力困難。
2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們可能會遵守額外的披露要求 ，並審查美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對以中國為基礎的業務的公司所採取的審查，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行 ，從而導致我們的融資努力困難。
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如果我們未能實施和保持有效的內部控制來彌補財務報告方面的重大缺陷，我們可能 無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在審計我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
已發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用美國公認會計原則(GAAP)方面缺乏必要的知識和經驗， 與某些股權交易、租賃和預期應收賬款的信用損失的會計處理有關，以及(2)我們缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序以及合併財務報表的編制和審查 的有效控制，這導致了與收入、銷售成本、費用削減和財務報表披露相關的調整 。我們正在實施一些措施，以解決已查明的重大弱點。 見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，我們不能保證 這些措施可以完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，否則我們可能無法 得出結論，認為這些措施已經完全補救。
我們 須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》證券市場的報告要求。 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。從我們截至2024年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估以及測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計公司必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。因此，我們可能會 產生鉅額費用，並投入大量精力來擴展我們的會計和財務職能。我們以前沒有被要求 在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難 。
我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於控制系統的固有侷限性，未來可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，控制系統可能 無法檢測到控制問題和欺詐。
如果 我們未能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或未能保持適當有效的 內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表。因此，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
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我們的主要股東，包括我們的創始人張磊先生，有能力對需要股東批准的重要公司 事項施加重大影響，這可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
我們的流通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在我們的股東大會上投一票，而每股B類普通股有權在我們的股東大會上投三票。截至本年度報告日期，張磊先生實益擁有全部B類普通股，約佔本公司已發行及已發行股本的24.6%，以及約49.4%的投票權。這種所有權集中以及修訂後的 和重新簽署的組織章程細則中的保護條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會產生雙重影響：剝奪我們的股東在出售股份時獲得溢價的機會，並降低 A類普通股的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。
與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益。
我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計將根據2023年股權激勵計劃向關鍵員工授予 股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券 來支付任何此類收購或投資。增發股本的任何此類發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股每股價值下降。
我們 不打算在盈利之前支付股息，因此，您能否在可預見的未來實現投資回報將取決於A類普通股價格的升值。
我們 不打算在盈利之前支付任何現金股息，這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們不打算選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則可能存在差異。
我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(I)業務合併完成五週年後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申請者的 ，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
投資者 可能會發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，此類證券的價格可能更不穩定 。
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我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守上市公司的責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，我們預計在我們不再是 一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的繼續上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
在過去，一些上市公司的股東在這些公司的證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會將大量 我們管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們 產生鉅額訴訟辯護費用。
任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
如果 出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者 可能會遭遇不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度，如果(1)非美國公司在該年度至少有75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產，則在任何納税年度，非美國公司通常將被視為美國聯邦所得税的PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營施加了重大影響，還因為我們有權獲得基本上 所有它們的經濟利益，因此，我們在財務報表中整合了它們的運營結果。假設 我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並且基於我們的歷史收入和資產，我們 不認為我們在截至2023年12月31日的財年被歸類為PFIC。然而，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，不能保證國税局(“IRS”)不會 採取相反的立場，也不能保證法院不會支持IRS的這種挑戰。
我們(或我們的任何子公司)在本納税年度或隨後的任何納税年度是否成為或將成為PFIC是一個事實決定， 取決於我們的收入和資產的構成(可能與我們的歷史結果和當前預測不同) 以及我們證券的市值。如果我們保留了大量流動資產或我們的市值下降，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。PFIC地位是必須每年在每個納税年度結束時作出的事實決定，因此，我們不能向您保證我們在本納税年度或以後的納税年度不會成為PFIC。
如果我們(或我們的任何子公司)在任何納税年度都是PFIC，我們證券的美國持有者可能會受到不利的税收後果 ，並可能產生某些信息報告義務。有關進一步討論，請參閲“Item.10附加信息-E.税收-某些重要的美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司規則”。強烈鼓勵我們證券的美國持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否可能適用於我們以及我們證券的所有權。
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第 項4.公司信息
| A. | 公司的歷史與發展 |
企業歷史
VIE於2014年9月開始我們的汽車保險業務。於2018年9月，CCT根據開曼羣島法律註冊成立為其中國附屬公司的最終離岸控股公司。2018年10月，香港全資子公司車車香港成立 。於2018年10月，車車香港於中國全資附屬公司車車寧波成立WFOE。2020年12月，車車香港在中國成立了另一家全資子公司--保大方。
我們 主要通過運營相關應用程序和網站的關聯實體在中國開展業務。 由於中國法律和法規限制外資擁有從事互聯網和其他相關業務的公司，WFOE 已與VIE及其股東訂立了一系列合同安排。VIE持有中國互聯網內容提供商許可證。由於我們對WFOE的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將關聯實體視為我們的合併關聯實體，並已根據美國公認會計準則將這些實體的財務業績合併到其合併財務報表中。如果我們或我們的子公司(1)在VIE中擁有重大的潛在損失或利益風險，並且(2)有權控制VIE中最重要的經濟活動，則通常會根據美國公認會計原則對VIE進行合併。見“-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
我們 是一家於2023年1月3日在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司。我們的主要執行辦公室 是北京市西城區德勝門外大道13-1號德盛合生財富廣場8樓100088，人民Republic of China，電話是+86 105083-0911。我們的網站地址是ir@check hegroup.com。網站上的信息不構成本年度報告的一部分，也不作為參考納入本年度報告。
業務 與Prime Impact結合
2023年9月14日，根據2023年1月29日的業務合併協議，我們完成了與Prime Impact的業務合併，由Prime Impact、本公司、合併子公司、 和CCT完成。本次業務合併後，我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證在納斯達克上分別掛牌上市，代碼分別為“CCG”和“CCGWW”。
根據業務合併協議，業務合併分兩步實施。2023年9月14日(“結束日期”)，(1)Prime Impact與公司合併並併入公司(“初始合併”)，公司作為上市實體在初始合併後繼續存在(初始合併生效時間在本文中稱為“初始合併生效時間”)；及(2)緊隨初始合併後，合併附屬公司與CCT合併並併入CCT(“收購 合併”，連同初始合併，“合併”，連同業務合併協議擬進行的所有其他交易，“業務合併”)，而CCT於收購合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
在初始合併生效時間，根據初始合併：(1)本公司每股普通股，每股面值0.00001美元，在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的普通股按面值贖回；(2)當時發行和發行的每股Prime Impact A類普通股每股面值0.0001美元和Prime Impact B類普通股每股面值0.0001美元被註銷，並按一對一原則自動轉換為一股本公司A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)；及(3)就Prime Impact的一股A類普通股 (包括作為Prime Impact首次公開發售的單位的一部分出售的公開認股權證，以及售予保薦人的認股權證)的每一份可行使的已發行、未償還及未行使的完整認股權證(包括作為Prime Impact首次公開發售的單位出售的公開認股權證，以及出售予保薦人的認股權證)被承擔及自動轉換為一份可就一股A類普通股行使的完整認股權證(每一份由此產生的認股權證為“認股權證”)。
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於收購合併完成日期及緊接收購合併生效時間之前(“收購合併生效時間”)， 在緊接收購合併生效時間前發行及發行的每股CCT優先股，根據CCT的第六份經修訂及重述的公司章程(“轉換”)，按當時的有效換算率自動轉換為若干股CCT的普通股，每股面值0.00001美元(“轉換”)。
在收購合併生效時間，根據收購合併：(1)每股面值0.00001美元的CCT普通股(“CCT普通股”)，包括轉換產生的CCT普通股，(I)隨後發行併發行的 和(Ii)由CCT的金庫持有的，註銷並轉換為基於每股合併對價(定義見業務合併協議)獲得若干A類普通股的權利；(2)張磊先生及木通控股有限公司(“CCT方正股份”)持有的每股已發行及已發行的CCT普通股(“CCT方正股份”)按每股合併代價註銷並轉換為獲得本公司若干B類普通股的權利 ，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)， ；(3)本公司承擔每股已發行及未行使的CCT認股權證，並將 轉換為認股權證以收購A類普通股；(4)購買已發行及未行使的CCT普通股的每一項CCT購股權 根據每股合併代價假設及轉換為購買該數目的A類普通股的期權； 及(5)已發行及已發行的每股CCT限制性股份根據每股合併代價轉換為該數目的A類普通股，但須受適用於相應CCT限制性股份獎勵的條款及條件所規限。
與業務合併相關的其他 協議
此 部分介紹根據業務合併協議或與業務合併協議相關而簽訂的某些附加協議的重要條款。
股東 支持協議
在簽署業務合併協議的同時，CCT已向Prime Impact交付了股東支持協議，根據該協議，除其他事項外，股東支持協議各方(其所有權 權益共同代表已發行的CCT普通股和CCT優先股(按折算後投票)足以代表CCT批准業務合併)將同意支持批准和採納業務合併協議預期的交易。包括同意在註冊聲明生效後48小時內簽署並交付書面同意書。支持協議將於(A)收購合併生效時間、(B)根據其條款終止業務合併協議的日期及(C)Prime Impact、CCT的書面協議與終止支持協議的書面同意方的生效日期中最早的日期終止。有關股東支持協議條款的詳情，請參閲本年報附件4.12。
解除鎖定和轉移限制
於2023年9月12日，吾等、Prime Impact及中金公司訂立若干不可撤銷豁免，按比例解除將向中金公司現有股東發行的2,874,556股A類普通股，免受若干股東支持協議第 2.1(B)節所載的鎖定及轉讓限制，以滿足納斯達克資本市場的初步上市要求。有關不可撤銷豁免條款的詳情，請參閲本年報附件4.16。
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贊助商 支持協議
在簽署業務合併協議時，保薦人和Prime Impact的某些高級管理人員、董事和顧問與Prime Impact和本公司簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，Prime Impact的某些高級管理人員和董事已同意(A)放棄Prime Impact組織文件中規定的反稀釋權利，(B)將其所有Prime Impact A類普通股和Prime Impact B類普通股投票支持業務合併，以及(C)放棄。他們對其Prime Impact B類普通股及他們所擁有的與完成業務合併相關的任何公開股份的贖回權利可免費贖回。
就業務合併而言，保薦人同意(1)於初始合併前免費沒收及交出其2,557,736股Prime Impact B類普通股及2,860,561股Prime Impact認股權證；(2)如所籌資本總額(定義見保薦人支持協議)少於5,000萬美元，保薦人同意(於緊接初始合併生效日期前)免費沒收及交出額外1,203,315股Prime Impact方正股份。保薦人與Prime Impact的若干高級職員及 董事已同意(其中包括)對Prime Impact創始人的股份施加若干轉讓限制，內容如下：(A)鎖定股份將受六個月的禁售期限制；及(B)如A類普通股等於或超過12.50美元，且自截止日期起計的任何連續30個交易日中至少有20個交易日超過12.50美元，則解除鎖定股份。如較早，上述各禁售期將於本公司控制權(定義見保薦人支持協議)變更(定義見保薦人支持協議)成交後當日終止。
2023年9月13日，保薦人、Prime Impact、CCT和本公司簽訂了保薦人支持協議修正案，保薦人同意(其中包括)保薦人不得轉讓保薦人持有的4,261,052股A類普通股(“保薦人股份”)以及保薦人持有的2,860,561股認股權證(“保薦人認股權證”，與保薦人股份一起，稱為“保薦人證券”)，直至(1)收購完成後完成我們的控制權變更 ，(2)在收購完成一週年後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或大於每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的第一天，(3)收購完成六個月後保薦證券的27.5%(27.5%)，(4)收購完成後12個月額外持有的保薦人證券的百分之二十七和百分之一(27.5%)，以及(5)收購完成後二十四個月後保薦證券的百分之四十五(45.0%)。
有關《贊助支持協議》及其修正案的條款詳情，請參閲本年度報告的附件4.13和4.14。
A&R 註冊權協議
於收購完成時，首次公開招股登記權協議經修訂及重述，本公司與登記權利持有人於2023年9月14日訂立A&R登記權協議。根據A&R登記權 協議，吾等已同意，在完成日期後30天內(或在截止日期後90天內(如果要求吾等 在截止日期後90天內包括交易結束時未包括在登記聲明中的額外財務信息)，吾等 將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(轉售 登記聲明)，轉售登記聲明“轉售 登記聲明”)將在提交後合理可行的情況下儘快宣佈 生效。在某些情況下，作為A&R登記權協議訂約方的某些股東可以要求最多三次包銷發行，所有登記權持有人 都可以在任何12個月內要求三次大宗交易，並將有權獲得慣常的搭便式登記權。關於A&R註冊權協議條款的詳細信息，請參閲本年度報告的附件4.2。
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管道 和後備協議
於2023年9月11日，本公司與Prime Impact及若干全球主要投資者(“PIPE投資者”)訂立若干認購協議(“認購協議”)，據此，PIPE投資者同意認購及購買，而本公司同意以相當於每股10.00美元的購買價向PIPE投資者發行及出售合共1,300,000股A類普通股 ，與業務合併協議擬進行的交易有關的融資努力(“私募”)。私募與業務合併的結束同時結束 。
除私募外，本公司於2023年9月11日與Prime Impact及某一投資者(“Backtop Investor”)訂立若干後盾協議(“Backtop 協議”)，據此，後盾投資者同意(1)於公開市場或私人交易中購買總市值不少於500萬美元的Prime Impact A類普通股(“SPAC股份”)，(2)在業務合併完成前及完成後，不得贖回或轉讓根據 購買的任何SPAC股份至後盾協議，及(3)認購及購買合共500,000股A類普通股，購買價相當於每股10.00美元(“後盾私募”)，與業務合併協議擬進行的交易相關的融資工作。
於2023年9月14日，本公司與Prime Impact及保薦人訂立某項保薦人認購協議(“保薦人認購協議”) ，據此，保薦人同意認購及購買合共634,228股A類普通股，並同意以相當於每股10.00美元的收購價向保薦人發行及出售合共634,228股A類普通股(“保薦人私募配售”)，以結算業務合併協議及本公司之間的函件協議項下預期的SPAC交易開支。Prime Impact和其他相關方。保薦人 私募與業務合併同時結束。
有關認購協議、後盾協議及保薦人認購協議的條款詳情，請參閲本年報附件 4.3、4.4及4.5。
信函 協議
2023年9月13日，保薦人、Prime Impact、CCT和本公司簽訂了一項書面協議，根據該協議，除其他事項外，雙方同意在業務合併完成後，(I)(1)2023年9月8日贖回權行使後的信託餘額 基金(為免生疑問，不包括2023年9月8日之後贖回權的任何逆轉)和(2)本公司出資100萬美元，及(Ii)截至交易結束時行使贖回權減去後盾投資者撤銷贖回權後的信託基金結餘(如後盾協議所界定)，將用於支付SPAC交易開支(包括保薦人向SPAC發放的任何本票)(該較大金額，即“結算信託金額”)。因此，Prime Impact、貴公司、CCT和保薦人均同意，業務合併協議第9.03節先前定義的超額金額現在應 指(1)SPAC交易費用超過(2)(X)成交信託金額的綜合收益，加上(Y)通過SPAC、其關聯公司和/或 代表的努力從PIPE投資部分籌集的總收益。超額金額將由保薦人承擔及支付，以換取A類普通股的數目相等於(1)超額金額除以(2)10.00美元(每種情況下)所得的商數，該商數是根據與根據私募配售訂立的認購協議的條款及條件一致的認購協議的條款及條件而得出的。有關書面協議條款的詳情 ，請參閲本年度報告附件4.17。
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| B. | 業務 概述 |
除文意另有所指外，本節中所有提及“吾等”、“吾等”或“吾等”的字眼均指業務合併完成前的CCT、中國子公司及關聯實體，以及業務合併完成後的契車集團股份有限公司、中國子公司及關聯實體。
概述
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。我們主要通過外商獨資企業和我們與附屬實體的合同安排(通常稱為VIE結構)在中國開展業務。見“-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。根據艾瑞諮詢的數據，我們是 中國以數字車險交易保費計算的最大獨立技術支持的車險交易服務平臺 ，也是2021年按毛保費計算的第四大保險科技公司。憑藉我們在車險交易服務領域的領先地位，我們已經發展成為全國領先的平臺，擁有覆蓋全國的網絡 ，為中國的數字保險交易和保險SaaS解決方案提供全套服務和產品。
根據艾瑞諮詢的數據，以2021年的保費計算，中國的車險市場是世界第二大車險市場。然而，多年來，保單的報價、比較、承保和購買方式仍然不透明、繁瑣和手動。請參閲“-市場 機會。”我們在2014年開始我們的業務，目標是改變中國的車險市場，以透明、可訪問和高效的方式實現端到端保險購買流程的數字化。自成立以來，隨着中國保險市場數字化進程的加快，我們一直 投資於數據技術，以改善保險公司在線吸引和聯繫消費者的方式。
我們提供統一的基於雲的平臺，我們認為該平臺為我們生態系統中的每個參與者提供了可觀的 價值主張，包括保險公司、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者。這些參與者訪問和使用我們的旗艦數字保險交易產品Easy-Insur (車保易)和Nev保險解決方案，以及保險SaaS解決方案產品Digital Surge(澎湃保) 和天空前沿(天境)分別在我們的平臺上。這些產品以不同的形式設計和編程，包括移動應用、網絡應用、微信應用和第三方應用。我們平臺的開放式架構還支持這些 產品與我們的生態系統參與者採用的眾多應用程序、系統和其他產品之間的互操作性。
利用技術的力量和我們覆蓋全國的服務網絡，我們平臺上提供的數字保險交易產品通過多樣化的推薦和營銷渠道將我們的生態系統參與者聯繫在一起：
| ● | 與保險公司系統集成 。截至2023年12月31日，我們已經將我們的 平臺與中國大約60家保險公司的核心技術系統整合在一起。 我們是極少數幾個創新的車險交易服務數字平臺之一 連接了中國所有的核心技術系統。S 2021年財產保險和意外傷害保險公司毛保費排名前20名 ，根據艾瑞諮詢的數據。這使我們能夠快速提供來自多家保險公司的報價，並減少向 消費者開具和交付保單所需的時間和成本。 |
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| ● | 全國範圍內的本地滲透率較高的服務網絡。我們擁有廣泛的全國性服務網絡，截至2023年12月31日，我們在中國的24個省、自治區、直轄市擁有110多家分支機構銷售保單。截至同一日期，我們的當地分支機構 已與保險公司客户簽訂了1900多份合同。通過我們的服務網絡，我們與保險公司客户、我們的推薦合作伙伴、其他生態系統參與者和當地監管機構建立和加強了關係。這對於確定和協商具有競爭力的本地化保單條款至關重要，同時 緊跟生態系統參與者的不斷變化的需求，並迅速適應不斷變化的監管環境 。 |
| ● | 與第三方平臺和推薦合作伙伴合作 。截至2023年12月31日，我們與420多個第三方平臺和大約110萬個保險 推薦合作伙伴保持了 合作，以擴大平臺的用户基礎。我們的第三方平臺合作伙伴 包括汽車行業參與者，如領先的新能源汽車製造商、叫車和消費者互聯網公司。我們的推薦合作伙伴主要包括保險經紀人和汽車服務專業人員。與第三方平臺和推薦合作伙伴的合作使我們能夠通過為我們的第三方平臺和推薦合作伙伴的龐大且不斷增長的客户羣提供服務， 經濟高效地擴大我們平臺的覆蓋範圍。我們還使第三方平臺和推薦合作伙伴能夠更好地為客户服務，使其收入來源多樣化，並 實現更好的經濟效益。 |
截至2023年12月31日，我們的平臺促進了範圍廣泛的汽車保險交易，涵蓋4,200多個汽車製造商。我們通過廣泛且不斷增長的非汽車保險產品系列使我們的平臺多樣化。我們在汽車保險市場的強大立足點和值得信賴的 品牌有助於隨着我們平臺的發展擴大產品供應並增強交叉銷售潛力。通過易保，我們提供了約70種非汽車保險產品，由廣泛的保險公司承保，包括標準和定製的非汽車產品，如截至2023年12月31日的非汽車P&C產品。
我們 也是中國保險SaaS解決方案市場的創新者。我們利用我們的技術能力和對中國保險行業的理解 ，為保險運營商和中介機構開發並推出了兩款基於雲的SaaS解決方案產品。 一款SaaS解決方案產品是智能一站式SaaS解決方案產品，幫助保險中介機構提升運營效率和滿足不斷變化的監管要求，另一款是基於人工智能、分析驅動的推薦SaaS引擎，通過市場分析和洞察幫助保險 運營商優化承保和定價策略。
我們的 平臺由數據驅動。通過機器學習，我們分析大量數據，以深入瞭解保險公司的承保指南以及我們的推薦合作伙伴、消費者和其他生態系統參與者的需求和偏好。 這使我們能夠簡化承保審批流程，增強用户體驗，並向保險公司提供定價建議 。隨着我們繼續處理數據，我們的算法變得更加強大，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們相信 我們的數據分析能力為我們帶來了顯著的競爭優勢。
我們的數據處理和分析能力由我們先進的技術基礎設施提供支持。我們的技術系統使用自動化的 操作、維護和管理框架。這些系統是不可知的，可以輕鬆地與保險公司使用的絕大多數類型的IT基礎設施集成，並允許在沒有人工幹預的情況下自動進行平穩且不間斷的定期升級。
我們 創建了一個獨特的生態系統，具有強大的自我強化的網絡效果。我們的生態系統參與者包括保險運營商、第三方平臺、推薦合作伙伴、保險中介和消費者。有關我們針對每種類型的生態系統參與者的價值主張，請參閲“-生態系統” 。
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我們 以節約資金的方式擴展了業務規模。推動出具保單，2021年、2022年、2023年分別實現保費111億元、166億元、226億元。2021年、2022年和2023年，通過我們的平臺撰寫的保單數量分別約為780萬份、1230萬份和1580萬份。我們的增長是由我們的推薦合作伙伴數量的快速擴張推動的，截至2023年12月31日，我們的推薦合作伙伴數量達到了約110萬。我們強勁增長的記錄只需要最少的營銷努力，而且基本上是有機的，通過口碑推薦產生了大量的業務。在2021年、2022年和2023年，我們平臺上的幾乎所有保險交易量 都來自我們的推薦合作伙伴基礎。我們在2021年、2022年和2023年的淨收入分別為人民幣17.354億元、人民幣26.791億元和人民幣33.014億元。我們在2021年、2022年和2023年的毛利潤分別為人民幣8080萬元、人民幣1.423億元和人民幣1.402億元。我們在2021年、2022年和2023年的淨虧損分別為人民幣1.465億元、人民幣9100萬元和人民幣1.596億元。
市場機會
車險是中國財險市場中最大的板塊，具有誘人的增長特點和市場基本面。 根據艾瑞諮詢的數據，按汽車銷量和汽車數量計算，中國在2021年擁有全球最大的汽車市場。由於汽車保險是法律規定的強制性保險，汽車保險的需求相當穩定和缺乏彈性。汽車保險通常也是許多人在生活中購買的第一份保單。因此，購買車險的過程很大程度上影響了人們對保險的普遍態度。
根據艾瑞諮詢的數據，中國的車險市場是世界第二大市場。根據艾瑞諮詢的數據，2021年，中國的車險總保費達到約7773億元人民幣，約佔中國財險總保費的66.6%。艾瑞還預測，2026年中國的車險市場將達到約1.1萬億元人民幣。
我們創建我們的平臺是為了與我們的生態系統參與者一起服務和成長。 我們相信保險業的長期趨勢將為我們的業務提供強勁的順風。
| ● | 顛覆汽車保險分銷流程的時機已經成熟。中國的車險在2021年成長為800億元的市場。然而，多年來，對於大多數消費者來説，購買車險的過程仍然不透明、繁瑣和手動。多層 中介機構通常參與所謂的“金字塔”保險分銷結構 ，保險分銷價值鏈的每一層參與者都收取費用，導致保險分銷流程宂長，成本增加。 |
| ● | 保險公司、地區和分銷渠道之間存在顯著的價格差異。 汽車保險定價是一個複雜且因地區而異的過程。省級、市級或區級保險公司的當地分支機構通常根據歷史索賠經驗和當地情況確定保險定價和承保規則。汽車保險 定價還取決於保險公司經營目標和策略的變化。 因此，同一保險範圍的定價可能因保險公司的不同而有很大差異，甚至在同一保險公司內的不同地區和銷售渠道之間也是如此。這一現象 因中國在2020年9月推出的保險業綜合改革而加劇。根據艾瑞諮詢的數據，改革的結果是，汽車保險的定價並不統一，同一車輛的不同保險公司之間的差異可能超過100%。 |
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| ● | 隨着保險業數字化的趨勢，數字平臺已成為車險分銷渠道的重要組成部分。2021年，包括數字平臺在內的中介渠道約佔中國財險公司車險保費的67.6%。根據艾瑞諮詢的數據，2021年中國數字車險交易的滲透率約為34.8%，預計到2026年將達到72.9%。數字平臺已經成為中國車險分銷的一個越來越重要的渠道，主要是因為它們為車險交易帶來的效率和透明度。 |
| ● | 監管改革為保險技術平臺創造了新的機遇。2020年9月，中國監管部門推出車險行業改革，旨在優化車險成本結構，提高車險分銷效率。這 提高了汽車保險行業對數字化的需求，併為我們這樣的技術和數據驅動型交易平臺以及SaaS解決方案提供商創造了機會。 |
| ● | 新能源行業的持續增長呼喚智能新能源保險解決方案。根據艾瑞諮詢的數據，2021年，中國的新能源汽車市場銷量達到350萬輛，佔中國當年汽車市場總量的13.4%。中國的新車保險市場在2021年達到279億元人民幣的書面保費，預計2026年的複合年增長率將達到42.5%，達到1637億元人民幣。新能源汽車製造商通常直接向消費者銷售，並在新能源汽車的整個生命週期內向消費者提供簡化的服務。這導致了對合規、透明、標準化和智能的一站式NEV保險解決方案的巨大需求，該解決方案涵蓋保險購買、索賠和售後支持，無需要求NEV製造商獲得保險經紀牌照、與保險公司談判NEV保險產品的套餐，或建立保險服務網絡並自行留住相關人員。 |
| ● | 不斷增長和多樣化的非汽車保險市場。根據艾瑞諮詢的數據，中國的非汽車保險市場發展迅速。中國的非車險保費從2018年的3.0萬億元增長到2021年的3.7萬億元，複合年均增長率為7.1%，預計2026年非車險保費將達到5.8萬億元，複合年均增長率為9.2%。隨着非車險市場的發展，預計提供車險產品的保險公司將有更多機會 利用其成熟的營銷渠道 銷售不同類型的保險產品。非車險產品也往往利潤率更高，數字化程度較低，擁有規模和經營槓桿的車險公司可以通過增加其非車險產品 產品並隨着時間的推移抓住數字化機會來提高整體盈利能力並實現收入多元化。 |
我們 相信數字化將改變中國的保險業。因此，全面的產品和服務、專有的技術基礎設施、強大的數據分析、無與倫比的用户體驗和強大的品牌認知度 的技術平臺在中國的保險市場擁有競爭優勢。
生態系統
作為中國最大的獨立科技汽車保險交易服務平臺(以數字車險交易保費衡量)和第四大保險科技公司(以2021年毛保費衡量)，根據艾瑞諮詢的數據，我們的目標是通過數據和技術賦能中國的保險分銷和服務價值鏈。我們的生態系統參與者，包括保險運營商、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者，通過我們的平臺無縫互聯 。
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截至2023年12月31日，我們與大約100家保險公司、4500家保險中介和420家第三方平臺進行了合作， 在我們的平臺上與大約110萬個推薦合作伙伴進行了合作。我們久經考驗的數據和技術能力使整個保險價值鏈受益。
利用我們獨特的數據分析技術、複雜的專有算法和廣泛的全國網絡，我們目前提供數字保險交易產品-Easy-Insur和Nev Insurance 解決方案，以及保險SaaS解決方案產品-Digital Surge和Sky Frontier。
| ● |
輕鬆投保。Easy-Insur設計為對推薦合作伙伴友好，可通過移動、網絡、微信和第三方應用程序訪問。通過易保，我們提供由保險公司承保的廣泛的汽車和非汽車保險產品。我們的推薦合作伙伴通常會訪問Easy-Insur，並代表他們推薦給我們的消費者申請保單。 | |
| ● | Nev保險解決方案。我們的NEV保險解決方案幫助NEV製造商構建包含NEV保險、一鍵續保、智能理賠、業務管理、界面運營和維護的全棧數字保險服務系統。我們的新能源保險服務平臺還針對新能源製造商的不同商業模式提供定製化的系統部署和一站式運營服務，並與新能源製造商和保險運營商合作，探索基於數據挖掘和大模型構建的智能互聯網保險的研發和創新。 |
| ● | 數字 激增。作為一款專門為保險中介人設計的基於雲的軟件，Digital Surge使保險中介人 能夠將其核心運營流程數字化，並在不轉移運營資源的情況下滿足監管要求，使他們 能夠專注於發展自己的業務。 |
| ● | 天空邊疆。 作為專門為汽車保險公司開發的基於雲的軟件，我們基於人工智能、分析驅動的Sky Frontier使 汽車保險公司能夠利用我們專有的機器學習技術和算法，基於對大量保險定價數據的自動分析來優化其承保和定價策略。 |
我們 利用我們平臺的優勢來發展我們的業務，推出新的服務和產品，這將吸引更多的保險公司、 第三方平臺、推薦合作伙伴和保險中介機構到我們的平臺，進而吸引更多的消費者。這種良性循環增強了我們的競爭優勢，增強了我們對生態系統參與者的價值主張，並使我們的生態系統能夠 增長。
在2024年4月之前，我們運營了保險市場， 這是一個消費者友好的應用程序，可以從移動、網絡、微信和其他第三方應用程序訪問。消費者可以直接訪問保險市場，從保險公司提供的一系列汽車保險產品中進行瀏覽和購買。2024年4月，由於業務戰略調整，我們停止提供保險市場。
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價值主張
保險公司的價值主張
為消費者獲取提供多樣化的接觸點
我們的平臺為保險公司提供多樣化的分銷渠道，使他們能夠降低消費者獲取成本。我們與保險推薦合作伙伴合作，其中包括來自廣泛客户接觸點的保險經紀人和汽車服務專業人員，將保險公司 與保險購買者聯繫起來，使保險公司能夠擴大其消費者範圍。
加快保單承銷和發行速度
我們的平臺具有高度的可擴展性，可以輕鬆地與大多數保險公司的IT基礎設施集成。截至2023年12月31日，我們已經將我們的平臺與中國大約 60家保險公司的核心技術系統進行了集成。通過我們的數字保險交易產品，我們為保險公司 提供了一個數字渠道，以瞄準所需的消費者並以經濟高效的方式分銷產品，使保險公司能夠取代效率低下且成本高昂的保險代理人 手動填寫和交付保單，而不必投資於技術和基礎設施以 建立和運營自己的在線分銷網絡。
我們分析了大量數據，以獲得對保險公司承保準則的見解，並基於這些見解構建了一個“規則引擎”。通過 這樣的規則引擎，我們在向保險公司客户提交 保單申請請求之前，為推薦合作伙伴和消費者提供調整其保單申請請求的建議，這有助於顯著增加有利的承保決策，並允許運營商開具 更多保單。
在不增加技術和基礎設施投資的情況下優化產品定價和控制風險
通過我們基於人工智能、分析驅動的SaaS解決方案產品天空 邊疆，我們對中國所在保險行業的全渠道市場數據進行自動化實時分析，使保險公司 能夠在產品設計和定價方面制定卓越的策略，同時獲得顯著的競爭優勢、提高盈利能力 並加強風險管理。例如，Sky Frontier的內置數據驅動型AI預測引擎嵌入了高級分析模型，使用機器學習來篩選和捕獲我們生態系統中的產品和交易數據。然後，預測引擎利用這些數據和分析，按地區向保險公司提供價格建議，使保險公司能夠更好地管理不同地區的定價策略，並在加強風險控制的同時更有效地獲取客户。
增加收入，改善經濟效益
通過將保險公司直接連接到與所需消費者特徵相匹配的大量保險消費者，我們使保險公司能夠顯著增加保單保費收入 。此外，我們還為保險公司提供了更好的經濟效益。保險公司通常需要員工團隊 跨多個分銷渠道驗證、比較和處理消費者數據。我們的平臺實現了保險 保單簽發流程的數字化和自動化，使保險公司能夠顯著提高效率並降低人力成本。
第三方平臺的價值主張
改善客户服務
我們為第三方平臺合作伙伴的客户提供由領先保險公司承保的保險產品 ，包括汽車行業參與者，如領先的新能源汽車製造商、網約車和消費者互聯網公司 ，使這些第三方平臺合作伙伴能夠更好地服務於他們的客户 ，並擴大對客户的服務範圍。
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使收入來源多樣化，實現更好的經濟效益
我們向第三方平臺合作伙伴支付通過我們的平臺購買保險產品的推薦 保險消費者的費用。這使我們的第三方平臺合作伙伴能夠產生額外的 收入，使收入來源多樣化，並實現更好的財務業績。
保險推薦合作伙伴的價值主張
提供具有競爭力和多樣化的保險產品
我們的平臺允許推薦合作伙伴促進向消費者銷售範圍廣泛的競爭性保險產品。截至2023年12月31日，我們約有70種汽車和非汽車保險產品 由大約100家保險公司承保，在我們的平臺上提供給我們的推薦合作伙伴。我們的汽車保險產品 涵蓋了全面的車輛製造、型號和款式，而我們的非汽車保險產品包括標準化和定製化產品 。我們的平臺使轉介合作伙伴能夠通過在汽車和非汽車細分市場提供不同類型的保險產品來滿足客户的廣泛保險需求，並實現更大的交易量和重複購買。
提供易於使用的數字體驗，以提高客户轉化率
我們的旗艦數字保險交易產品 Easy-Insur為推薦合作伙伴提供了易於使用的用户體驗，允許他們通過幾個簡單的步驟代表客户提交保單申請。Easy-Insur在幾分鐘內提供保險選項，允許推薦合作伙伴在汽車經銷商、維修店、洗車場、加油站和其他保險服務情況下幫助他們的 客户簡化整個保單簽發流程。這有助於推薦合作伙伴大大提高他們的客户轉化率。
提供更高效、更透明的保險銷售流程
我們認為，傳統保險機構 往往只與幾家保險公司合作，限制消費者只能有幾個選擇。我們的平臺允許推薦合作伙伴通過幾個簡單的步驟快速 從多家保險公司獲得準確透明的報價，大大提高了效率和透明度。
使收入來源多樣化，實現更好的經濟效益
我們向推薦合作伙伴支付服務費，以轉介 保險消費者，並通過我們的平臺促進他們購買保險產品。這使我們的推薦合作伙伴能夠 實現收入多元化，並在現有客户基礎上實現更好的經濟效益。
保險中介的價值主張
實現核心流程自動化，提高運營效率
中國的保險中介機構在解決其後臺和其他核心業務職能效率低下的問題上一直面臨重大挑戰。通過我們智能的基於雲的一站式SaaS解決方案產品Digital Surge，我們的目標是解決中國30,000多家保險 中介機構對數字解決方案的未得到滿足的需求，使他們能夠自動化和優化其核心業務流程。Digital Surge為保險中介機構提供運營管理、 賬單管理、數據管理、人力資源管理、交易管理、報表管理等功能，提升其後台業務部門的效益和效率。隨着數字浪湧中嵌入的數據分析算法的進一步發展，預計數字浪湧的這些多項功能的自動化和簡化程度將會提高。
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以零成本至低成本滿足監管數字化要求
2021年1月，中國銀保監會發布了《保險中介機構數字化監管辦法》(《辦法》)，要求保險中介機構在2022年2月1日前採用符合監管要求的數字信息系統。通過訂閲Digital Surge，保險中介機構可以以最低或零成本滿足這些強制性的數字化要求。此外，數字浪湧的內置報告管理功能可自動生成定期運營報告，使保險中介機構能夠以較低的成本滿足監管報告要求。
以最低成本提高保險產品的競爭力和多樣性
對於業務規模不足以從運營商那裏獲得與我們平臺上提供的保險產品一樣具有競爭力和多樣性的中小型保險中介機構 ，我們通過Digital Surge提供對我們平臺上廣泛的保險產品池的訪問。利用我們與保險公司的廣泛合作伙伴關係和許可能力，我們允許這些保險中介機構銷售更具競爭力和 多樣化的保險產品，而不需要這些保險中介機構產生鉅額業務開發成本。
保險消費者的價值主張
提供有競爭力的價格
截至2023年12月31日，通過與大約100家保險公司建立合作伙伴關係，我們通常以比傳統保險代理更優惠的條款和更優惠的價格為消費者提供保險 。在某些本地保險中介機構與本地保險公司享受更優惠的政策安排的地方，我們與這些中介機構合作，使我們的消費者能夠從更優惠的政策安排中受益，包括 更優惠的定價條款。
獲得全面和多樣化的保險產品套件
我們的平臺為消費者提供了全面和多樣化的保險產品套件，涵蓋汽車和非汽車細分市場。截至2023年12月31日，我們的平臺上有大約100家保險公司承保的70多種汽車和非汽車保險產品 。我們的汽車保險產品涵蓋了廣泛的車輛製造、型號和款式，我們的非汽車保險產品包括標準化和定製化產品，包括 廣泛類型的產品，如非汽車P&C保險。
提供數字、透明和信息靈通的交易體驗
我們的數字保險交易產品使 消費者能夠通過幾個簡單的步驟輕鬆地購買車險和非車險產品，並提交保單申請。通過對我們的一些數字保險交易產品中提供的消費者信息進行預驗證，與通常需要手動輸入的傳統保險購買流程相比，消費者通常需要提供更少的信息行來完成保單申請。因此，消費者通常在我們的 平臺上一次或幾次嘗試完成一次保險購買，而其他保險購買方式通常需要多次嘗試。
傳統上，消費者求助於多家保險代理商，每個保險代理商的產品種類有限，承保人數量有限，而我們的平臺允許消費者同時從多家保險公司獲得 快速、準確和透明的報價，做出明智的購買決定，並在幾分鐘內獲得保單。因此，我們的平臺減少了消費者通常需要花費在尋找保險代理人和比較不同保險公司的產品和報價上的時間。
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服務和產品
我們目前為生態系統參與者提供以下數字保險 交易服務和SaaS解決方案服務：
| ● | 數字保險交易服務。通過我們的旗艦數字保險交易產品Easy-Insur，我們促進了向消費者銷售汽車和非汽車保險。通過我們與新能源汽車製造商合作的嵌入式保險系統，我們為新能源汽車消費者提供一站式新能源保險解決方案，這是一套涵蓋新能源保險保單、一鍵續保、智能理賠、維修等增值服務的全棧數字保險服務系統。 |
| ● | SaaS解決方案服務. |
| ○ | Digital Surge，基於雲的智能一站式SaaS解決方案，幫助保險中介機構實現運營流程數字化，以及 |
| ○ | Sky Frontier是一款基於人工智能、分析驅動的定價推薦引擎，可幫助保險公司優化其承保和定價策略。 |
下表列出了通過我們的數字保險交易產品和SaaS解決方案、每個數字保險交易產品的生態系統參與者以及我們的每個SaaS解決方案服務的用户提供的服務。
數字保險交易服務和產品
車險交易服務及產品
我們主要通過以下方式提供車險交易服務：輕鬆投保，專為幫助消費者通過手機、網絡、微信和第三方應用購買車險的轉介夥伴而設計。
Easy-Insur將促進汽車保險發行的各種流程數字化。Easy-Insur連接到保險公司的移動應用程序、基於Web的終端和API，使 推薦合作伙伴能夠快速訪問保險費報價，申請由各種保險公司提供的汽車保險保單，並向保險公司支付保費。
我們的數據處理和分析能力以及 專有算法根據消費者的個人情況和需求，有效地將其與保單選項相匹配。此 流程減少了比較保險公司所需的時間，增強了用户體驗，並增加了用户通過我們的數字保險交易產品購買保單的可能性。
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Easy-Insur 提供的汽車保險產品包括：
| ● | 法定機動車責任保險，包括強制交通責任保險和第三者責任保險，以及 |
| ● | 商業汽車保險。 |
以下步驟顯示了推薦合作伙伴 如何通過Easy-Insur代表消費者申請汽車保險單。
Easy-Insur提供購買後續訂服務。 在通過Easy-Insur購買的汽車保險單到期續訂前一到三個月，Easy-Insur會自動向推薦合作伙伴和消費者發送提醒 並提供可用的續訂價格，使他們能夠立即做出快速決定續訂保單。 對於傳統保險機構來説，這一過程更具挑戰性，它們通常缺乏準確、及時和高效地發送提醒 的系統和流程。
在2024年4月之前，我們運營了保險市場，這是一款允許消費者瀏覽和購買保險公司提供的一系列汽車保險產品的產品。由於業務的戰略調整，我們於2024年4月停止提供保險市場。
新能源汽車市場的快速增長為汽車保險產品創造了新的機會，並推動了汽車保險提供商的收入增長。我們從2022年開始與新能源汽車製造商合作提供新能源保險解決方案，並在2023年取得了可觀的成果。我們的NEV保險解決方案幫助NEV製造商構建包含NEV保險、一鍵續保、智能理賠、業務管理、界面運營和維護的全棧數字保險服務系統。我們的新能源保險服務平臺還針對新能源製造商的不同商業模式提供定製化的 系統部署和一站式運營服務，並與新能源製造商和保險運營商合作，探索基於數據挖掘和 大模型構建的智能互聯網保險的研發和創新。
我們一直在不斷改善我們數字保險交易產品的用户體驗 ，吸引了越來越多的推薦合作伙伴和消費者。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，Easy-Insur 分別擁有約739,000、939,000和110萬名推薦合作伙伴。使用Easy-Insur的推薦合作伙伴包括個人保險從業者和來自廣泛消費者接觸點的其他個人。請參閲“-生態系統-推薦合作伙伴”。2021年、2022年和2023年，我們數字保險交易產品上銷售的車險保單毛保費分別為人民幣88.812億元、人民幣129.079億元和人民幣177.427億元。
非車險交易服務和產品
我們還提供非汽車保險交易 服務，我們提供由廣泛保險公司承保的約70種類型的非汽車保險產品，包括 標準和定製非汽車產品，例如截至2023年12月31日的非汽車損益表產品。
Easy-Insur提供標準非汽車保單的保險費報價 。我們的推薦合作伙伴還幫助消費者選擇非汽車保單，並通過Easy-Insur向保險公司支付保費。購買非車險的流程與上述購買車險的流程類似。
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我們的推薦合作伙伴還可以通過Easy-Insur或直接通過我們當地的服務人員提交非標準非汽車保險的報價請求 。收到報價請求後，我們當地的服務人員立即從保險承運人合作伙伴那裏獲得快速準確的報價，並向推薦合作伙伴推薦合適的非標準 非汽車保險產品。我們當地的服務人員還幫助推薦合作伙伴和消費者就非標準非車險的價格和其他條款進行談判，並指導他們完成保單購買流程。
我們還考慮生態系統參與者的需求、偏好和反饋。我們相信這會帶來更高的客户滿意度，並使我們與其他非汽車保險平臺區分開來，這些平臺 只是提供市場上同類非汽車保險產品。我們還密切監控非汽車保險市場動態 ，並經常更新Easy-Insur上的產品列表。
2021年、2022年和2023年，我們保險交易產品銷售的非車險保單毛保費 分別為人民幣22.103億元、人民幣36.482億元和人民幣47.943億元。
SaaS解決方案服務和產品
致力於重塑保險分銷 並通過技術增強價值鏈，我們推出了專為保險中介和保險運營商設計的專有保險相關SaaS解決方案。通過推出這些SaaS解決方案，我們的目標是利用我們的技術能力和對中國所在保險行業的深入瞭解。
數字浪湧
中國的保險中介機構在解決其後臺和其他核心業務職能效率低下的問題上，歷來面臨重大挑戰。在2020年12月，我們推出了基於智能雲的一站式SaaS解決方案Digital Surge，通過將保險中介機構的核心業務流程數字化，包括產品管理、合同管理、賬單管理和監管報告， 提高了保險中介機構的運營效率。 以下圖表闡述了Digital Surge的主要產品功能。
2021年1月，中國銀保監會發布了《保險中介機構數字化監管辦法》(《辦法》)，要求保險中介機構採用數字化信息系統。我們相信，這些更高的監管要求已經增加了 ，並將繼續增加對解決方案的需求，以幫助中介機構滿足監管要求並提高運營效率。
中國的20,000多家保險中介對數字解決方案的需求 尚未得到滿足。Digital Surge採用免費增值的商業模式，通過這種模式免費提供大部分功能以擴大客户基礎，並且只對選定的交易功能收取溢價。我們通過生態系統參與者、行業組織和當地監管機構的推薦以及產品演示活動等促銷活動，迅速擴大了Digital Surge的客户羣。
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我們提供數字浪湧，主要由以下七個關鍵模塊組成：
| ● | 運營管理. 此模塊使中介機構能夠數字化保單和交易記錄的管理。例如，此模塊 會在向最終消費者出售保單的續訂日期之前自動向中介機構發出警報。此模型還允許 中介機構管理有關保險公司的信息以及中介機構及其銷售代理所持有的許可證。 |
| ● | 計費管理.此 模塊可自動化中介機構的計費流程，並幫助中介機構更好地管理佣金結算和收款， 進而提高其財務績效和客户服務。 |
| ● | 合同管理. 此模塊幫助中介管理他們與保險公司簽訂的合同的創建、談判、執行和續訂。例如，中介機構可以監視其與保險公司簽訂的合同的狀態，並接收合同即將到期的自動續訂 提醒。 |
| ● | 數據和隱私管理. 此模塊集成了保險中介的運營數據，允許中介在雲上存儲、管理和跟蹤其數據 。 |
| ● | 人力資源管理. 此模塊允許中介機構的人力資源人員監督不同級別的管理層，並管理中介機構的 賬户，用於與僱傭相關的目的，並設置系統訪問權限，使他們能夠更有效地運作並維持相對 精簡的人力資源團隊。 |
| ● | 交易 管理。直接連接到大約60家保險公司的交易系統， 此模塊顯示中介機構根據我們與這些保險公司的合同可以銷售的保險產品 。此模塊還實時捕獲保險公司交易系統上的更新。只需點擊幾下，中介就可以查看和比較不同保險公司提供的保險產品的價格和其他條款。 |
| ● | 報告管理.此 模塊具有內置儀錶板，可使中介機構根據保險類型全面瞭解銷售模式。此模塊 還自動生成符合法規要求的中介機構的定期報告。 |
將Digital Surge引入市場使我們能夠使產品供應和收入來源多樣化。通過Digital Surge，我們還積累了更多與保險交易相關的數據洞察 ，我們可以利用這些洞察來優化我們的算法並獲得價值。我們相信，隨着越來越多的保險中介使用Digital Surge 並根據我們與保險公司的合同銷售保險產品，我們與保險公司的討價還價能力應該會增加， 使我們能夠獲得更優惠的保險產品保單條款，為我們的生態系統參與者創造更多價值。
天空邊疆
2021年3月，我們推出了Sky Frontier，這是一款基於人工智能、 分析驅動的定價推薦引擎，以幫助保險公司優化承保和定價策略並控制風險。 Sky Frontier嵌入了數據驅動的AI預測引擎，該引擎使用機器學習來篩選和捕獲我們生態系統中廣泛且多維的 產品和交易數據。通過其預測引擎的自動分析，Sky Frontier使用以下數據集羣為保險公司提供定價 洞察和策略：
| ● | 來自我們生態系統中生成的大量交易和報價的定價數據； |
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| ● | 車輛數據，例如車牌號碼、VIN、發動機號、車輛品牌和型號、車輛類型、車輛年份和車輛使用（乘客與商用）；以及 |
| ● | 最新的行業發展 和競爭環境。 |
Sky Frontier通過機器學習技術分析我們生態系統中的海量交易數據，為保險公司提供更精細的風險細分和更高的定價精度 。Sky Frontier根據每個保險公司的具體情況(包括用户和策略偏好)，根據算法將車輛製造商和型號分配到不同保險公司的不同風險類別。 該流程使保險公司能夠優化其承保和定價策略以及決策過程。此外，定價已成為保險公司的關鍵競爭優勢，這反過來又推動了對智能SaaS解決方案的需求增加，從而幫助保險公司優化承保和定價策略。我們相信，全面改革為Sky Frontier提供了重要的市場機遇。
Sky Frontier當前的主要功能包括：
| ● | 跨維定價 分析。此功能基於複雜的分析模型，可自動標記不同的數據集羣，包括保險報價、定價數據以及承保指標和結果。該平臺然後對保險公司進行跨維分析並將其可視化，使保險公司能夠輕鬆監控和分析其定價、承保和交易業績。 |
| ● | 車輛和汽車保險 個人資料。此功能基於我們處理的車輛配置文件和相關車險數據自動進行分析，並捕獲 中國車險市場的最新趨勢。這使保險公司能夠戰略性地制定其 產品開發計劃。 |
| ● | 工業數據挖掘。 此功能跟蹤並允許保險公司查看中國汽車保險市場中的大量歷史和行業數據以及監管信息 。這有助於保險公司在制定其戰略運營計劃時考慮整個行業的最新發展。 |
| ● | 智能預測銷售業績。 此功能利用深度學習和預測分析算法，可視化保險公司的歷史車險銷售業績，並提供對這些保險公司未來銷售業績和整體車險市場銷售趨勢的預測。 |
| ● | 報告和承保推薦 。此功能簡化並整合了我們處理的相關數據，以生成有關某保險公司過去的承保模式和當前市場慣例的定性和定量報告 。然後，它向保險公司提供建議，以幫助優化其承保決策。 |
生態系統
我們創造了一個充滿活力的保險生態系統。 我們的保險交易服務、全面的保險產品、成熟的數據和技術能力以及先進的人工智能支持的SaaS功能是我們生態系統的基礎。
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我們的平臺吸引並連接了我們生態系統中的關鍵參與者 ，包括保險運營商、保險中介、第三方平臺、推薦合作伙伴和消費者。我們的生態系統參與者之間的 互動形成了強大的飛輪，使每個生態系統參與者受益，併為我們提供了重要的 盈利機會。下圖描繪了我們的生態系統的主要參與者和自我強化的網絡效應，以推動增長 ：
保險公司
我們相信我們是中國車險公司的數字渠道合作伙伴。截至2023年12月31日，我們與包括集團範圍內的保險集團和其他中小型保險公司在內的100家各種規模的保險公司建立了廣泛和多樣化的 網絡關係。
數字保險交易服務
中國的頂級保險公司越來越依賴我們來促進保險產品的銷售。2023年，我們促成了汽車保險業務，總保費為人民幣177億元，比2022年的總保費人民幣129億元增長了37.2%。
我們是極少數提供汽車保險交易服務的創新數字平臺 ，這些平臺以2021年的毛保費與中國排名前20位的所有財產和意外傷害保險公司的核心技術系統相連接。截至2023年12月31日，我們的平臺 已經接入了中國大約60家保險公司的核心交易系統。
將我們的平臺與保險公司的交易系統 集成在一起，使我們能夠快速為消費者提供保單報價，並減少投保所需的時間 ，提高效率、透明度和消費者滿意度。我們平均在 幾分鐘內提供保單報價，大大縮短了通過傳統汽車保險分銷渠道獲取保費報價所需的時間。
根據中國法律，保險公司只能在其註冊或設立分支機構的省、自治區、直轄市發行車險保單。 我們與保險公司(包括其省、市分支機構)合作，以數字方式促進汽車和非汽車保險產品的銷售。
| ● | 我們通常與保險公司簽訂框架協議，指定我們將提供的保險類型和相關服務費用。這些協議 通常包含一至三年的條款。此外，這些協議通常允許我們促進與保險公司的平臺和系統集成 。 |
| ● | 我們與 保險公司客户簽訂合同，這些客户是保險公司的省級和市級分支機構，視情況而定。這些合同通常指定我們被授權銷售的保險類型和指定地理位置的交易服務費費率。 |
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截至2023年12月31日，通過我們的全國網絡，我們的當地分支機構 已與保險公司客户簽訂了1900多份銷售汽車和非汽車保險產品的合同。這使我們能夠獲得更優惠的保單條款，因為此類保險公司客户在為特定保單定價時通常具有更大的靈活性。
保險公司客户通常會根據競爭激烈程度、本地註冊車輛數量、適用的監管要求和其他因素，在不同的地理市場向我們支付不同的交易服務費。2021年、2022年和2023年，我們從保險運營商那裏獲得的交易費率平均分別為15.3%、15.8%和14.5%。
SaaS解決方案服務
我們提供Sky Frontier，這是一個基於人工智能、分析驅動的定價推薦引擎，可幫助保險公司優化承保和定價策略。請參閲“-服務和產品-SaaS解決方案服務和產品-Sky Frontier。”
我們通常與Sky Frontier的訂户簽訂為期一年的SaaS服務協議。截至2023年12月31日，我們已與大約90家保險運營商客户簽訂了SaaS服務協議。我們通常向Sky Frontier的訂户收取固定年費。2021年、2022年和2023年，Sky Frontier產生的訂閲收入分別約為2190萬元、5120萬元和1160萬元。
第三方平臺
我們有選擇地與第三方平臺合作 以吸引用户使用我們的平臺。我們為第三方平臺的用户提供直接訪問領先保險公司承保的保險產品的權限，併為他們購買保險提供便利。我們的第三方平臺合作伙伴包括汽車行業參與者，如領先的新能源汽車製造商、叫車和消費互聯網公司。
我們與新能源汽車製造商的合作伙伴關係使新能源汽車製造商能夠 解決他們在汽車保險方面面臨的挑戰。通過與我們的合作，一般直接銷售給消費者的新能源汽車製造商可以輕鬆地部署我們的一站式新能源汽車保險解決方案，為新能源汽車消費者提供從保險購買到理賠和售後支持的簡化汽車保險服務，而不需要獲得保險經紀牌照、與保險公司談判新能源汽車保險產品的套餐 ，或者建立保險服務網絡並自行留住相關人員。 我們相信，我們提供的合規、透明、標準化和智能的新能源汽車保險解決方案使新能源汽車製造商能夠改變他們在新能源汽車生命週期內與消費者聯繫的方式，實現以消費者為中心的服務創新，提高消費者忠誠度，並在快速發展的新能源汽車領域獲得可持續的競爭優勢。2023年，我們與10多家新能源汽車製造商建立了合作伙伴關係 ，在新交付的新能源汽車中嵌入了超過416,000份保單，相應的保費為人民幣14.495億元，與2022年相比 大幅增長。2022年，我們與7家新能源汽車製造商合作，產生了超過6.5萬份保單，相應的保費為2.318億元人民幣。
我們通常與第三方平臺合作伙伴簽訂合作伙伴協議，期限從一年到三年不等。截至2023年12月31日，我們已與420多個第三方平臺簽訂了合作伙伴協議。我們通常向這些第三方平臺支付服務費，由其用户通過我們的平臺完成保險交易 。
推薦合作伙伴
我們的推薦合作伙伴將對保險產品感興趣的消費者 引導到我們的平臺。推薦合作伙伴使用Easy-Insur為消費者獲取保險報價，並幫助消費者購買保單。 與推薦合作伙伴的合作使我們能夠接觸到龐大且不斷增長的消費者基礎。
我們通過第三方平臺合作伙伴、促銷活動、培訓課程和研討會吸引推薦合作伙伴。我們還通過API將Easy-Insur與第三方平臺合作伙伴的應用和系統進行集成，使這些平臺的用户自動轉到Easy-Insur成為推薦合作伙伴，並使用 Easy-Insur進行保險報價和保險交易服務。我們還通過在汽車經銷商、汽車維修中心、洗車場和加油站等與汽車相關的地點與消費者互聯網公司開展促銷活動來吸引推薦合作伙伴。截至2023年12月31日，我們約有110萬名推薦合作伙伴。
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作為Easy-Insur上註冊流程的一部分，我們與推薦合作伙伴簽訂了用户協議。我們通常會在推薦合作伙伴成功促成保險交易後向其支付費用。根據競爭強度、本地註冊車輛數量和其他因素，我們向這些推薦合作伙伴支付的推薦服務費用在不同的地理市場有所不同。
保險中介機構
截至2023年12月31日，我們與4500多家保險中介機構進行了合作。
我們提供基於智能雲的一站式SaaS解決方案產品Digital Surge，以幫助保險中介機構實現業務數字化，以滿足更高的監管要求 並提高運營效率。請參閲“-服務和產品-SaaS解決方案服務和產品-數字激增”。
我們通常與Digital Surge的訂户簽訂為期一年的SaaS服務協議。截至2023年12月31日，我們已與4500多家保險中介機構簽訂了SaaS服務協議。
客户可以訂閲Digital Surge的 功能，其中許多功能都是免費提供的。如果客户已訂閲Digital Surge並選擇使用收費的交易功能，則將向該客户收取年費，該費用可能會根據該客户 選擇的收費服務的類型而有所不同。2021年、2022年和2023年，數字激增的訂閲收入分別為800萬元、860萬元和510萬元， 。
消費者
我們主要通過推薦合作伙伴和第三方平臺將消費者吸引到我們的平臺。我們相信，我們的消費者通常是精通技術的人，他們在保險購買體驗中尋求透明度、可負擔性和便利性，並強烈傾向於數字交易。
全國網絡
根據中國法律，保險代理人必須獲得銷售保險產品的許可證。此外，保險代理人只能在其註冊成立或設立分支機構的省、自治區、直轄市開展業務。
我們已經在全國範圍內建立了廣泛的網絡， 截至2023年12月31日，我們在中國的24個省、自治區、直轄市擁有約110家銷售保單的分支機構和400多名服務人員。
通過我們的全國網絡，我們與保險承運人客户簽訂了合同，併為向消費者簽發和交付保單提供了便利。
我們在當地分支機構的服務人員定期訪問我們的 保險承運人客户，以推廣和收集有關向此類保險承運人客户提供的數字保險交易和/或SaaS解決方案服務的反饋 ，並從此類 承運人那裏獲得最新的保險產品和保單更新。
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我們相信，我們的全國性網絡使 我們能夠加強與保險公司客户的關係並從他們那裏獲得更優惠的條款，並及時瞭解最新的保險 產品和保單信息。我們的當地服務人員還為推薦合作伙伴 和消費者舉辦教育研討會和網絡活動，幫助他們與保險公司客户就定製的非汽車產品進行談判。
數據、技術和基礎設施
我們相信，我們的數據處理和分析能力以及專有的 技術是我們成功的關鍵，這使我們能夠改善為生態系統參與者提供的體驗。
數據優勢
數據處理與分析
隨着我們不斷從生態系統參與者完成的交易中積累數據，我們的算法變得更加強大。我們相信，我們的數據分析能力使我們能夠獲得顯著的競爭優勢。
我們處理的數據包括：
| ● | 保險報價申請； |
| ● | 車輛信息(包括車牌號碼、車輛識別號、發動機編號、車輛製造和型號、車輛型號、車輛年份和車輛用途(客運與商用))； |
| ● | 保單信息 (包括險種、保費)； |
| ● | 保險報價和交易數據(包括無索賠折扣數據)；以及 |
| ● | 通過我們的生態系統從消費者處獲取的個人信息（包括姓名、性別和聯繫信息）經消費者同意。 |
我們分析這些數據是為了：
| ● | 在我們的業務運營和戰略規劃中做出明智的決策，例如進入新市場和垂直市場； |
| ● | 優化我們基於分析的 營銷工作，以提高消費者轉化率並增強整體用户體驗; |
| ● | 通過創建和優化承保規則來提高承保效率 ； |
| ● | 幫助保險公司更好地管理承保和定價策略，更有效地開展促銷活動；以及 |
| ● | 幫助推薦合作伙伴提高工作效率和銷售量。 |
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算法
我們在我們的產品中使用數據分析。 我們的專有算法得益於多年的數據積累和分析，這些數據通過從我們的生態系統參與者那裏收集的新數據不斷豐富 並由我們的內部數據分析團隊改進。
通過機器學習，我們分析數據以獲得對保險承運人合作伙伴的承保準則的 洞察力。我們相信，我們是中國中唯一一家基於這些洞察力構建了“規則引擎”的保險科技平臺。通過嵌入到我們每個數字保險交易產品中的規則引擎，我們為推薦合作伙伴和消費者提供建議，以在將報價請求條目提交給保險運營商之前調整它們，我們相信這有助於增加有利的承保決策並增強用户體驗。
例如，一款車型通常帶有各種車身和發動機樣式。然而，在保險公司中，車輛類型的類別並不統一。中國的每個車險公司都制定了自己的規則來確定車輛的型號。因此，不同的保險公司可能會根據各自的規則對車輛進行不同的保險定價。
在收到推薦合作伙伴在Easy-Insur上提供的車輛信息 後，我們的算法會根據我們對保險公司確定車輛類型的規則的洞察，自動建議報價 請求中包含的特定車輛類型。此流程使推薦合作伙伴 能夠根據車輛型號獲得更準確的報價。
通過我們的數字保險 交易產品的算法，我們向推薦合作伙伴提供個性化的保單選項，並將它們與最有可能以具有競爭力的價格提供合適保險的保險公司相匹配。這些算法考慮了推薦合作伙伴提供的車輛信息、推薦合作伙伴的偏好和經濟以及我們自己的利潤率。我們相信，隨着我們在我們的生態系統中擴大保險公司的覆蓋範圍並進一步積累數據 ，我們的算法提供的匹配的準確性將隨着時間的推移而進一步提高。
我們通過Sky Frontier使用機器學習 從通過我們的生態系統完成的大量交易和報價中獲取定價係數，並按地區為保險公司提供價格建議。我們的算法還基於推薦合作伙伴提供的多維數據(包括司機概況和行為、車輛信息、歷史索賠和其他因素)為每個汽車製造商和車型生成獨特的風險分析。
數據安全和隱私
我們部署了各種技術解決方案來預防和檢測用户隱私和數據安全方面的漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。我們 建立了嚴格的內部協議，具有嚴格定義和分層的訪問權限。
我們嚴格控制和管理各個部門內的數據使用和生態系統內的數據輸出。此外，我們定期進行滲透測試，由我們自己的信息安全部門和第三方測試公司進行 。
技術和基礎設施
《堅如磐石》(磐石) 是我們的基本操作系統。基於獨特的數據分析技術和複雜的專有算法，“Solid Rock” 支持我們平臺的主要功能，例如自動車輛搜索、報價、訂單顯示、錯誤檢查、生成 文本消息和驗證碼以及渠道管理。
截至2023年12月31日，我們的 堅石系統已經接入了中國大約60家保險公司的核心交易系統。與保險公司交易系統的集成 需要與保險公司建立牢固和長期的關係，以及 與中國保險公司使用的不同交易系統集成的技術能力。我們相信，這是我們區別於競爭對手的關鍵因素，也是我們成功的關鍵因素。
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我們與保險公司合作，建立：
| ● | 複雜的協議，有助於確保與保險公司之間的數據傳輸的安全性、穩定性和保密性； |
| ● | 優化數據傳輸效率的交互序列；以及 |
| ● | 能夠迅速糾正系統故障或數據傳輸錯誤的糾正程序。 |
我們維護API以幫助確保進出保險公司的數據的穩定性。我們還擁有快速的軟件開發週期，以提高系統的效率和容量 。
我們將我們的技術系統設計為不限合作伙伴、模塊化、可擴展、穩定、強大和可持續。我們的技術系統採用自動化操作、維護和管理框架。 這些系統可輕鬆適應我們的保險公司使用的其他類型的IT基礎設施，無論這些IT基礎設施有多老或多複雜。 並且允許連續自動平穩且不間斷地進行升級。
我們通常只需要一到兩週的時間就可以 定製我們的連接樞紐，並完成與新保險公司核心交易系統的連接。在系統 升級方面，我們通常在一小時內完成平臺的自動系統升級，在任何情況下都不晚於24小時。
例如，中國的車險公司被要求 按照銀監會(現稱全國車險管理局)2020年9月19日發佈的《關於實施車險綜合改革的指導意見》(《指導意見》)進行系統更新。指導意見下發後，我們不僅連夜升級技術系統，與9家保險公司更新的交易系統 同步，還在兩個月內完成技術升級，同步適應所有其他保險公司 合作伙伴的更新交易系統。截至2023年12月31日，我們的技術系統經歷了9,000多次平穩且不間斷的更新，包括支持數字保險交易和保險SaaS解決方案產品新功能的 更新，以及使 與我們的保險承運人合作伙伴的交易系統或保單的變化同步的更新。
阿里雲等雲提供商託管我們的 應用程序、網站、API、軟件和支持服務。雲計算使我們能夠高效地分配IT資源、改進系統管理並降低人力成本。
截至2023年12月31日，我們擁有一支由93名研發人員組成的團隊，佔總部員工總數的44.5%，負責開發、維護和完善我們的技術基礎設施，包括應用程序、網站、API、軟件和技術系統。
2021年、2022年和2023年，我們的研發費用分別為4680萬元、4990萬元和5720萬元，分別佔我們總運營費用的19.8%、19.3%和18.6%。
營銷
我們的營銷重點是吸引保險運營商、推薦合作伙伴、保險中介和保險消費者。我們在總部有一個專門的營銷團隊， 負責制定和執行我們的整體銷售、營銷和品牌戰略。
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我們在當地分支機構的服務人員定期拜訪我們的 保險承運人合作伙伴，以推廣我們的服務和產品，並舉辦教育研討會和網絡活動以吸引 推薦合作伙伴。我們還通過參加會議和行業展覽以及通過口碑推薦來推廣我們的產品和服務。我們還利用有針對性的廣告投放“車車”品牌和容易-保險公司，為增加品牌曝光率，在潛在用户中建立信任並提高用户轉化率。
在擴展到一個地區時，我們通常會聘請 一組營銷人員向當地企業和其他推薦合作伙伴推廣我們的服務和產品。
競爭
我們主要面臨來自其他汽車保險交易服務提供商的競爭，包括：
| ● | 大型互聯網平臺，如支付寶； |
| ● | 垂直汽車保險交易 平臺；以及 |
| ● | 保險公司的直接 網上銷售平臺。 |
隨着我們推出新的服務或產品，隨着我們現有服務和產品的發展，或者其他公司推出新的服務和產品，我們可能面臨新的競爭。
雖然保險業發展迅速，競爭日益激烈，但我們相信，憑藉強大的技術和基礎設施能力、與保險公司的深厚聯繫和廣泛的分銷網絡，我們將在競爭中佔據有利地位。
知識產權
我們尋求通過專利保護、版權、商標、服務標記、域名、商業保密法、保密程序和合同限制的組合來保護我們的知識產權。
截至2023年12月31日，我們已註冊了69個商標、150個軟件著作權和10個域名，包括Chechegroup.com，在中國。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會以引用方式併入本年度報告中，您不應將此類信息視為本年度報告的一部分。
我們與我們的 關鍵員工簽訂保密協議。此外，我們與商業夥伴簽訂的合作協議包括保密條款。
保險
我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保財產險或業務中斷險，也不投保產品責任險或關鍵人物人壽險。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的工商業相關的風險-我們可能沒有足夠的保險範圍。” 我們認為我們的保險範圍符合行業慣例以及中國的慣例。
季節性
我們的業務經歷了季節性，這是汽車銷售季節性和中國汽車保險公司促銷活動的結果。傳統上，中國的汽車銷售較高水平 出現在9月和10月，這推動了車險保單銷量的大幅增長。
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因此，我們通常在每年下半年錄得較高的交易量和收入。然而，我們的運營歷史有限，我們 過去經歷的季節性趨勢可能不具有代表性。
政府規章
以下是影響我們在中國的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的 規章制度的摘要 。
《保險業條例》
中國的保險業受到高度監管。 根據2018年3月17日全國人民委員會發布的《國務院機構改革方案》，銀監會(現稱銀監會)由中國領導的銀行業和保險業監管機構中國銀行監督管理委員會和中國保險監督管理委員會(“保監會”)合併而成。
NFRA隸屬於國務院並經國務院授權，是一箇中央機構，具有對銀行和保險業的行政監督和權限 。NFRA及其派遣機構構成了保險業的監管體系。它對保險業的主要監管職責包括：
| ● | 制定保險業發展方針和政策 ； |
| ● | 制定行業發展戰略和規劃； |
| ● | 起草保險業監管法律法規，制定行業規章制度； |
| ● | 批准設立保險公司及其分支機構，保險集團公司和保險控股公司； |
| ● | 會同有關部門 批准設立保險資產管理公司； |
| ● | 批准境外保險機構設立代表處； |
| ● | 批准設立 保險代理機構，保險經紀公司，保險公估公司及其分支機構等保險中介機構； |
| ● | 批准境內保險機構和非保險機構設立境外保險機構； |
| ● | 批准保險機構的合併、分立、變更法人形式和解散，作出破產管理和指定接管人的決定； |
| ● | 參與和監督保險公司的破產和清算程序； |
| ● | 審查和確認各類保險機構高級管理人員的任職資格； |
| ● | 制定保險從業人員的基本資格標準； |
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| ● | 批准與公眾利益有關的保險產品，法定強制保險和新開發的人壽和健康保險產品的條款和費率 ； |
| ● | 通過登記其他保險產品的條款和保費來監管其 ； |
| ● | 監管保險公司的償付能力和市場活動； |
| ● | 管理保險保證金和監控保險保證金； |
| ● | 根據中華人民共和國政府有關保險資金運用的法律、政策，制定有關規章制度，監督保險公司資金運用情況； |
| ● | 監督公共政策性保險和法定保險； |
| ● | 監督組織形式 和業務，如專屬保險和相互保險； |
| ● | 集中管理中國保險業協會、中國保險學會等保險行業協會和組織； |
| ● | 對保險機構和從業人員不正當競爭、非保險機構直接或變相從事保險業務 等違法行為和不當行為進行查處和處罰； |
| ● | 監督境內保險機構和非保險機構設立的境外保險機構； |
| ● | 制定保險業使用的 信息系統的標準； |
| ● | 建立保險風險評估、風險預警和風險監測系統； |
| ● | 跟蹤、分析、監測 和預測保險市場的運營狀況；以及 |
| ● | 集中編制全國保險業統計數據和報表，並按照有關規定進行公佈。 |
保險活動的基本監管
監督和管理中國境內保險活動的法律框架以法律法規為基礎，包括《中華人民共和國保險法》(下稱《中華人民共和國保險法》)、行政法規、部門規定和其他符合《中華人民共和國保險法》的規範性文件。
《中華人民共和國保險法》作為中華人民共和國的基本保險法，是中國保險業監管和法律框架中最重要的法律。全國人民代表大會常務委員會於1995年6月30日通過了《中華人民共和國保險法》。《中華人民共和國保險法》自1995年10月1日起施行，先後於2002年、2009年、2014年和2015年進行了修訂。
對保險經紀的監管
管理保險經紀業務的主體規定 為《保險經紀管理規定》，自2018年5月1日起施行。根據該規定，保險經紀人是指包括保險經紀公司及其分支機構在內的為投保人與保險公司之間的保險合同提供中介服務而收取佣金的機構。
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在省、自治區、直轄市、計劃單列市以外的地區設立保險經紀公司，登記註冊最低限額為人民幣5000萬元。保險經紀公司的註冊資本必須為實繳貨幣資本。保險經紀公司必須取得在中國境內經營保險經紀業務的許可證。
保險經紀公司可以開展下列保險經紀業務：
| ● | 提出投保建議書，選擇保險公司，為投保人辦理投保手續； |
| ● | 協助被保險人或受益人索賠； |
| ● | 再保險經紀業務； |
| ● | 為客户提供有關災害和損害預防、風險評估和風險管理的諮詢服務 ；以及 |
| ● | 從事中國保監會規定的其他經營活動。 |
我們計劃未來擴大業務以從事保險 經紀活動並向NFRA申請保險經紀許可證，並將遵守作為保險經紀的額外規則 和法規。
對保險代理的監管
管理專業保險代理機構的主要規定是《保險代理機構管理規定》，自2021年1月1日起施行。保險代理機構條例的規定對保險代理機構的市場準入、經營規則、市場退出、監督檢查和法律義務進行了規定。
根據《保險代理條例》的規定，保險代理是指受保險公司委託，向保險公司收取佣金，在保險公司授權的範圍內代理辦理保險業務的組織或者個人，包括專業保險代理機構、兼業保險代理機構和個人保險代理人。
設立專業保險代理機構的最低註冊資本取決於其所在的業務地區。業務地域不限於註冊所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市的，註冊資本最低為5000萬元人民幣；在省、自治區、直轄市、計劃單列市內經營的，註冊資本最低限額為2000萬元。專業保險代理機構的註冊資本必須為實繳貨幣資本。保險專業代理機構必須取得《保險代理人經營許可證》。
專業保險代理機構可以從事下列保險代理業務：
| ● | 代理保險人委託人銷售保險產品； |
| ● | 代保險人委託人收取保險費 ； |
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| ● | 代表保險人負責人進行損失調查和處理保險業務的索賠；以及 |
| ● | 由CBIRC(目前稱為NFRA)指定的其他業務活動。 |
根據中國保監會2017年7月6日發佈的《關於整頓亂象汽車保險市場的通知》(《整頓通知》)，各財產保險公司必須加強對車險中介業務的合規管控，遵守適用於中介機構和個人的授權和管理責任。財產保險公司不得直接或者變相委託沒有合法資質的機構進行保險銷售活動，或者向不具備資質的機構支付車險服務費。
財產保險公司不得委託或者允許合作中介機構將車險代理權委託給其他機構。財產保險公司 可以委託第三方互聯網平臺提供網頁鏈接服務，但不得委託或允許沒有合法保險中介資格的第三方互聯網平臺在其網站上從事保險銷售活動，包括 試算保費、報價和比價、業務推廣和資金支付。
財產保險公司必須將車輛保險的條款和費率提交審批。任何財產保險公司、保險中介機構和個人不得以返還現金、提供預付卡、有價證券、保險產品、優惠券等財產的方式，或者以獎勵積分抵扣保費、以獎勵積分換取商品等方式，向投保人、被保險人提供保險合同中未列明的利益。財產保險公司、保險中介機構或者個人不得變相支付保險合同未約定的利息或者利益，如允許被保險人蔘加其他機構或者個人組織的促銷活動。
根據銀監會(現稱NFRA)2020年9月2日發佈的《關於實施車險綜合改革的指導意見》，車險領域將同步查處保險公司和中介機構，嚴厲打擊虛構中介業務收取手續費、開假髮票、捆綁銷售等違法行為。 此外，還必須推動保險公司和中介機構完善信息系統連接，規範手續費的結算和支付，禁止銷售人員預付費用。禁止保險中介機構開展外地車險業務。
根據全國保險監督管理局於2023年9月20日公佈並於2024年3月1日起施行的《保險銷售活動管理辦法》，保險公司和保險中介機構不得超出法律、監管制度和監管機構批准的業務範圍和區域範圍從事保險銷售活動。保險銷售人員不得超越本機構授權範圍從事保險銷售業務。保險公司和保險中介機構要加強保險銷售渠道業務管理，落實保險銷售渠道業務合規責任，完善保險銷售渠道合規監管 ，不得利用保險銷售渠道開展違法違規活動。
保險中介機構信息化工作規定
根據銀監會(現稱全國保險中介機構)於2021年1月5日發佈的《保險中介機構信息化工作規定》，要求保險中介機構將現代信息技術應用於業務處理、經營管理和內部控制，不斷提高經營效率，優化內部資源配置，提高風險防範水平。
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保險中介機構應當履行下列義務：
| ● | 遵守有關網絡安全和信息化工作的法律、行政法規和技術標準以及CBIRC(目前稱為NFRA)的監管制度； |
| ● | 制定各自的信息化工作計劃 ，確保計劃與整體業務計劃相一致； |
| ● | 制定信息化 制度，建立分工合理、職責明確、彙報關係明確的信息化管理機制； |
| ● | 編制信息化預算 ，確保信息化工作所需經費； |
| ● | 開展本單位信息化 建設，確保本單位信息 系統和數據的管理權完全掌握； |
| ● | 制定本單位信息化突發事件應急預案，組織應急演練，及時報告、快速響應和處置本單位發生的信息化突發事件； |
| ● | 配合銀監會(現稱NFRA)及其所在地局開展信息化工作的監督檢查，如實提供相關文件資料，並根據監管意見進行整改； |
| ● | 開展信息化培訓， 提高員工的信息化意識、信息安全意識和軟件正版化意識； |
| ● | CBIRC(目前稱為NFRA)規定的其他信息化職責 。 |
基於上述主要義務，保險中介機構在收集和處理個人信息的過程中尤其應當保護個人信息。保險中介機構未經許可或者授權，不得收集與其提供的服務無關的個人信息， 不得違反法律、行政法規或者合同約定收集、使用、提供、處置個人信息， 不得泄露、歪曲個人信息。
保險中介機構信息化工作不符合《保險中介機構信息化工作管理規定》要求的，視為 不符合《保險代理機構管理規定》第七條、第十二條、第十八條，《保險經紀人管理規定》第七條、第十六條、第十六條以及其他相關條件的要求，不得從事保險中介業務。
規範專業保險代理機構及其從業人員提供的服務
根據《保險代理管理規定》的規定，專業保險代理機構和從業人員不得在保險代理活動中有下列欺詐行為：
| ● | 欺騙保險人、投保人、被保險人或者受益人的； |
| ● | 隱瞞與保險合同有關的重要信息 ； |
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| ● | 妨礙申請人履行披露義務，或者誘使申請人不履行披露義務的； |
| ● | 給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的利益； |
| ● | 利用行政職權、職務或者職業上的便利或者其他不正當手段，脅迫、誘導、限制投保人訂立保險合同的； |
| ● | 擅自偽造、塗改保險合同，或者為保險合同當事人提供虛假證明材料的； |
| ● | 挪用、截留、侵佔保險費、保險金的； |
| ● | 利用業務便利為其他機構或者個人謀取不正當利益的； |
| ● | 與投保人、被保險人、受益人串通騙取保險金的； |
| ● | 泄露在業務活動中知悉的保險人、投保人或者被保險人的商業祕密。 |
專業保險機構不得代表投保人簽訂保險合同。2019年4月2日，銀監會(現稱全國保險中介機構)下發了《關於整改保險中介市場違規行為的通知》(《整改通知》)，要求各保險公司和保險中介機構進行自查，以確定其行為是否違反相關規定。
根據整改通知，除其他事項外，保險中介機構和保險代理機構必須糾正違規行為，如向投保人授予或承諾給予投保人、保險合同約定以外的被保險人或受益人福利，未將保險中介機構聘用的銷售人員 登記到保險中介監管信息系統，或僱用行為不端的銷售人員 或不具備保險銷售所需的專業知識。截至本年度報告之日，我們已完成適用的 整改措施。
2020年6月23日，銀監會(現稱NFRA)進一步下發《關於開展銀行業保險業市場亂象整治後續複查工作的通知》( 《複核通知》)，要求各銀行保險機構嚴格自查自改。 根據複核通知，除其他事項外，保險公司、保險中介機構必須對違規行為進行整改。如以保險產品即將停止銷售或費率即將調整為由進行虛假宣傳誤導消費者購買保險產品，惡意誤導或慫恿客户取消保單 ，使消費者遭受不必要的合同權益損失，或者違規泄露客户信息 。我們已經完成了自我檢查和自我整改工作，並向CBIRC(目前稱為NFRA)報告。
保險經紀和保險代理業外商投資管理規定
根據中國保險 監督管理委員會關於允許外資保險經紀公司設立外商投資保險經紀公司的公告，自2006年12月11日起，按照中國加入世貿組織的相關承諾，外資保險經紀公司可以根據中國法律設立外商獨資保險經紀公司，除設立條件和業務範圍外，不存在其他限制。根據2018年4月27日發佈並自2018年4月27日起施行的《中國銀保監會關於擴大外資保險經紀公司業務範圍的通知》，經國務院保險監督管理機構批准取得《保險經紀業務許可證》的外資保險經紀機構，可以從事與中國境內保險經紀公司相同的業務。
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根據2007年12月26日發佈的《中國保險監督管理委員會關於港澳保險代理機構申請在內地設立獨資保險代理機構有關事項的公告》，自2008年1月1日起，符合條件的香港、澳門本地專業保險代理機構 可申請在中華人民共和國內地設立獨資保險代理機構 。根據《內地關於香港服務貿易自由化的具體承諾》和《內地關於澳門服務貿易自由化的具體承諾》的補充和修正案八，符合條件的港澳保險經紀機構可在廣東省(含深圳)設立獨資保險代理機構，在廣東省境內執業。根據《中國銀保監會關於允許境外投資者在中國經營保險代理業務的通知》，自2018年6月19日起，在中國境外經營保險代理業務三年及以上的境外保險代理機構和在中國經營三年及以上的外資保險公司，可向銀監會(現稱全國保險監督管理委員會)申請在中國境內設立外商投資保險代理機構。
董事、監事、高級管理人員任職資格管理
根據《保險代理機構管理條例》的規定，專業保險代理機構高級管理人員是指下列人員：
| ● | 專業保險經紀公司總經理、副總經理； |
| ● | 專業保險代理機構省級分支機構的主要負責人；以及 |
| ● | 在專業保險代理機構的業務管理中行使重要權力的其他管理人員。 |
專業保險代理機構的高級管理人員必須符合《保險代理監管規定》中規定的標準，並經CBIRC(現稱NFRA)批准。
保險經紀機構從業人員資格管理
根據《保險代理機構管理規定》，銀保監會(現稱全國保險代理機構)受法律和國務院授權，對保險代理機構從業人員實行分類集中監督管理。根據《保險代理條例》的規定， 保險代理從業人員是指從事保險產品銷售或者相關損失調查的保險代理個人。
根據《保險中介機構管理規定》、中國保監會2015年8月3日發佈的《中國保險監督管理委員會關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》和中國保監會2015年8月7日發佈的《關於取消和調整一批行政審批事項的通知》，保險中介機構從業人員執業前，用人單位應將該人員的執業登記信息在中國保監會(現稱全國保險中介機構)保險中介機構監測信息系統中備案，不需要資質證書作為執業登記管理的先決條件。
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包括我們在內的專業保險機構有義務監督銷售人員的銷售活動，限制和禁止受僱於該專業保險機構或與其合作的保險銷售從業人員的不當行為。如果不這樣做，可能會被責令改正、處罰 或對保險機構從業人員和專業保險機構本身處以罰款。
保險費費率的監管
根據《中華人民共和國保險法》，保險公司必須公平合理地制定保險條款和保險費率。
根據2021年10月1日起施行的《財產保險公司保險條款和費率管理辦法》、2010年5月1日起施行的《財產保險公司保險條款和費率管理辦法》以及2020年3月1日起施行的《關於進一步加強和完善財產保險公司產品監管有關問題的通知》，下列財產保險產品的保險條款和費率須報銀監會(現為全國財產保險監督管理委員會)批准：
| ● | 機動車輛保險(示範產品以外的其他保險)； |
| ● | 非壽險投資保險； |
| ● | 保證保險能力和保險期限超過一年的信用保險(示範產品除外)；以及 |
| ● | 經銀監會(現稱NFRA)認可的與法律和行政法規要求的公共利益和強制保險有關的其他保險產品。 |
如果保險公司修改已批准的保險條款或保險費率，則必須將修改提交審批。此外，保險公司還應在實施後10個工作日內，將上述範圍以外的保險條款和保險費率報銀監會(現稱NFRA) 或當地銀監會(現稱NFRA)局備案。 已備案的保險條款或保險費率中保險責任的修改或修改，應重新提交。
根據中國保監會2016年12月30日公佈並於2017年1月1日起施行的《財產保險公司發展保險產品指引》，保險費率必須符合合理、公平、充分的原則。
根據銀保監會辦公廳《關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》，銀保監會於2019年1月14日發佈實施《關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》，財產保險公司必須嚴格按照中國法律法規制定車險保單條款和費率。嚴禁保險公司從事下列活動：
| ● | 未經銀監會批准，直接或變相修改任何條款或保險費率(目前稱為NFRA)； |
| ● | 變相向投保人或者投保車輛所有人提供或者承諾支付保險單未約定的不適當利息，提供超出批准範圍的保險費率； |
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| ● | 變相虛構其他費用，超出批准範圍支付佣金費率的； |
| ● | 未按照新車保險單的要求適用經批准的 保險費率。 |
根據《中國銀保監會辦公廳關於進一步收緊車險監管有關事項的通知》，財產保險公司和意外傷害保險公司必須加強業務和財務數據的準確性，確保各項經營成本和費用的臺賬及時、如實核算。嚴禁保險公司從事下列活動：
| ● | 將保險公司直接銷售的保單記錄為通過保險代理或其他方式銷售的，欺詐收取佣金的； |
| ● | 偽造虛假銷售記錄、記錄管理費用或者其他手段製造虛假費用的； |
| ● | 違反法律法規，通過預留儲備來操縱經營結果；以及 |
| ● | 通過故意推遲會計日記帳的費用來操縱經營結果 。 |
根據《關於實施車險綜合改革的指導意見》，財產保險公司為維護消費者利益，應當採取以下行動：
| ● | 貫徹新發展理念，走高質量發展之路； |
| ● | 調整優化考核機制，降低保費規模、業務增長和市場份額的考核權重； |
| ● | 完善消費者滿意度、合規經營、質量效益的考核要求 ； |
| ● | 開展產品開發 工作，審批備案，信息系統改造； |
| ● | 加強條款和費率的回溯 ，並防止保費不足的風險；以及 |
| ● | 加強業務培訓 和隊伍建設，完善承保和理賠制度，提高承保和理賠服務質量。 |
互聯網保險的監管
2020年12月7日，銀監會(現稱NFRA)發佈了《互聯網保險業務監管辦法》(以下簡稱《互聯網保險辦法》)。根據《互聯網保險辦法》，除保險機構外，其他任何機構和個人不得從事互聯網保險業務，包括保險公司、保險代理公司、保險經紀公司等符合條件的保險中介機構。根據《互聯網保險辦法》，保險機構可以通過互聯網和自助終端設備銷售保險產品或提供保險經紀服務 ，消費者可以通過該保險機構的自營網絡平臺或其他保險機構的自營網絡平臺，自主瞭解產品信息，自主完成保險 購買。但投保申請頁面必須屬於該保險機構的自營網絡平臺。 自營網絡平臺是指保險機構自營、數據權限齊全的網絡平臺。自營網絡平臺應在財務、業務、信息系統、客户信息保護等方面與公司股東、實際控制人、高管等關聯方有效隔離。
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經營互聯網保險業務的保險機構及其自營網絡平臺應當具備下列條件：
| ● | 服務接入地點 在中華人民共和國境內； |
| ● | 符合相關法律法規的規定和相關行業主管部門的資質要求； |
| ● | 具有支持互聯網保險業務經營的信息 管理系統和核心業務系統，與保險機構其他無關信息系統 有效隔離； |
| ● | 具有完善的網絡安全監控、信息通報和應急響應機制，以及完善的邊界保護、入侵檢測、數據保護和災難恢復等網絡安全保護手段； |
| ● | 落實國家網絡安全 等級防護制度，開展網絡安全等級備案，定期開展等級防護 考核，落實相應等級的安全防護措施； |
| ● | 具有合法合規的 營銷模式，建立符合互聯網保險運營需求、符合互聯網保險用户特點 、支持服務覆蓋區域的運營服務體系； |
| ● | 設立或指定 互聯網保險業務管理部門，配備相應專業人員，指定一名高管擔任互聯網保險業務負責人，並分別指定自營網絡平臺負責人； |
| ● | 有健全的互聯網保險業務管理制度和操作規程。 |
| ● | 保險公司開展互聯網保險銷售，應當遵守銀監會(現稱全國保險監督管理局)關於償付能力和消費者權益保護的監管評估的有關規定。 |
| ● | 保險專業中介機構應為全國性中介機構，業務區域不限於總公司註冊的省份，應遵守銀監會(現稱全國保險中介機構協會)關於保險專業中介機構分類監管的有關規定； |
| ● | 它應滿足CBIRC(目前稱為NFRA)規定的其他條件。 |
根據《互聯網保險辦法》，為促進保險 業務與互聯網、大數據等新技術的融合創新，經銀監會專門批准，可在全國範圍內設立互聯網保險公司並依法登記註冊，不設立分支機構，專門開展互聯網保險業務。互聯網保險公司不得線下或通過其他保險機構銷售保險產品。
此外，允許互聯網企業 利用自營網絡平臺銷售互聯網保險產品，並以保險代理人的身份提供保險服務，但條件是該互聯網企業應獲得經營保險代理業務的保險代理經營許可證。
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非保險機構不得開展互聯網保險業務，包括但不限於下列商業行為：(一)提供保險產品諮詢服務；(二)比較保險產品、試算保費、比較報價；(三)為投保人設計保險購買計劃；(四)為客户辦理購買保險手續；(五)代理收取保險費。
《互聯網保險辦法》規定，銀監會(現稱NFRA)及其派出機構負責統籌發展互聯網保險業務監管制度，銀監會(現稱NFRA)及其派出機構按照保險機構監管工作分工，對互聯網保險業務實施日常監管。
《反洗錢條例》
根據中國保監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢工作管理辦法》，銀監會(現為全國反洗錢局)組織、協調和指導保險業反洗錢政策。根據《辦法》，要求保險公司、保險資產管理公司、專業保險機構和保險經紀機構在實名制出具保單的基礎上，本着客户資料齊全、交易記錄可追溯、資金運作規範的原則，大幅提升反洗錢相關內控能力。
根據《保險業反洗錢工作管理辦法》 的規定，保險公司通過專業保險機構或以金融機構為基礎的保險聯合發行機構開展保險業務，必須在合作協議中加入反洗錢條款。專業保險機構和經紀人必須建立反洗錢內部控制制度，並禁止以非法來源的資金進行股權投資。
專業保險經紀機構和經紀人的高級管理人員必須精通反洗錢法律法規。專業保險機構和經紀人必須提供反洗錢培訓和教育，妥善管理重大洗錢案件，促進反洗錢 監測和檢查，行政調查和涉及洗錢的犯罪活動的調查，並對與合法反洗錢活動有關的信息保密。
根據《關於加強保險業反洗錢工作的通知》 ，保險中介機構的股權投資及其股權結構變化應符合中國反洗錢法律法規對資金來源的相關要求。
增值電信業務監管和外商投資限制
2000年9月25日，中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國Republic of China電信條例》(簡稱《電信條例》)，這是電信業務的主要管理法律。《電信條例》最近一次修訂，於2016年2月6日生效。《電信條例》規定了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營前必須獲得運營許可證。
電信條例對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈，將電信業務分類為基本業務或增值業務。通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務被歸類為增值電信服務。
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2009年3月1日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》(簡稱《電信許可辦法》)，並於2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》修訂於2017年9月1日起施行。《電信許可辦法》確認，中國的運營商電信經營許可證有兩種，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證(“VATS許可證”)。
許可證的經營範圍描述了被授予許可證的企業的 允許活動。經批准的電信服務經營者必須 按照其VATS許可證中所列的規範開展業務。此外，VATS許可證的持有者必須獲得原許可證頒發機構的批准 才能更改其股東。
2006年7月13日，工信部印發了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(以下簡稱《通知》)，要求外商在中國境內設立外商投資企業，並取得增值税許可證。根據工信部《通知》，持有增值税牌照的境內企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售該牌照，不得向在中國非法經營增值電信業務的境外投資者提供資源、場地、設施等協助。
此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須為當地VATS許可證持有人或其股東所有。工信部通知 進一步要求每個VATS許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施 。
根據國務院2001年12月11日公佈並於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修訂的《外商投資電信企業管理規定》和工信部2015年6月19日發佈的《關於取消網絡數據處理和交易加工(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%，但網絡數據處理業務和交易加工業務(經營電子商務業務)可以100%持股的除外。此外，境外投資者要收購中國增值電信業務的任何股權，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。2022年3月29日，國務院印發《關於修改廢止若干管理條例的決定》，對《外商投資電信企業管理規定》進行修改。修訂內容包括取消《外商投資電信企業管理規定》對主要外國投資者投資經營增值電信業務的中國公司的業績和 經營經驗的要求。修訂後的《外商投資電信企業管理規定》於2022年5月1日起施行。
外國投資者必須獲得工信部和商務部(“商務部”)或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府在非常有限的情況下向中外合資企業發放了經營電信業務的許可證。2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)(2021年版)，除經營電子商務業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務外，還對外資在增值電信業務中的持股比例實行50%的限制。
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2024年4月10日，工信部印發了《關於開展增值電信業務擴大開放試點工作的通知》(《通知》)。 通知指出，工信部將啟動增值電信業務擴大開放試點，並將在北京服務業擴大開放綜合示範區、中國(上海)自由貿易試驗區範圍內的上海臨港新區、海南自由貿易港等多個地區先行先試。和深圳中國特色社會主義先行示範區。在獲準開展試點的地區，取消部分增值電信業務的外資持股限制，包括互聯網數據中心、內容交付網絡、互聯網服務提供商、在線數據處理和交易處理、信息發佈平臺和交付服務(不包括互聯網新聞信息、在線發佈、在線視聽和網絡文化運營)和 信息保護和處理服務。外商投資企業在經批准的試點地區開展此類服務，須按照有關法律法規獲得工信部批准。《通知》還指出，在試點實施的基礎上，可以擴大試點地區的範圍。
2000年9月25日，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》(簡稱《互聯網辦法》)，並於2011年1月進行了修訂。 《互聯網辦法》規定，互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供信息，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務經營之前，必須獲得有關政府部門頒發的提供商業性互聯網信息服務的許可證(“互聯網內容提供商許可證”)。
根據《互聯網保險辦法》，保險機構開展互聯網保險業務的自營互聯網平臺，必須符合取得互聯網保險業務許可證或備案、保持健全的互聯網運營體系和信息安全體系等要求。截至 本年報之日，VIE及其子公司已經獲得了我們數字平臺的ICP許可證。
對互聯網內容提供商的監管
中國對互聯網信息的內容進行了嚴格的監管。根據互聯網管理辦法，中國政府可以關閉互聯網內容提供商許可證持有人制作、複製、傳播或廣播法律、行政法規禁止的信息的網站，吊銷其互聯網內容提供商許可證。商業互聯網信息服務運營商也被要求對其網站進行監控。他們不得發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容，必須從其網站上刪除任何此類內容，保存相關記錄並向相關政府當局報告違規行為 。
根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《人民網絡安全法》，網絡服務提供者必須遵守法律法規，保障網絡安全，有效應對網絡安全事件，防範網絡違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性 。
2022年6月14日，CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》(《移動互聯網應用管理規定》)，該規定於2022年8月1日起施行，取代了2016年6月28日發佈的舊版本，以加強對移動應用信息服務的規範。根據《移動應用管理規定》，互聯網應用程序提供商 必須根據用户的手機號、身份證號、統一社會信用代碼等識別信息驗證用户身份。 互聯網應用程序提供商不得進行虛假廣告或捆綁安裝，應本着合法、合法、必要、誠實信用的原則處理個人信息，具有明確合理的目的，披露處理規則， 遵守有關必要個人信息範圍的規定，規範個人信息處理活動， 並採取必要措施，確保個人信息安全。不得以任何理由強迫用户同意進行個人信息處理，或以用户不同意提供不必要的個人信息為理由拒絕用户使用其基本功能和服務。《移動應用程序管理規定》進一步明確了互聯網應用程序提供商保護未成年人的義務，並告知用户並向政府部門報告應用程序安全風險。
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2016年12月，工信部公佈了《移動智能終端應用程序預裝分發管理暫行辦法》(《移動應用程序暫行辦法》)，並於2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》要求，互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
隱私權保護條例
1993年10月31日全國人民代表大會常務委員會公佈、2009年8月27日和2013年10月25日修訂的《人民Republic of China消費者權益保護法》規定，消費者在購買、使用商品或者接受服務中提供的個人信息受法律保護：
| ● | 經營者在收集和使用消費者個人信息時， 必須遵循合法、適當和必要的原則，具體地説， 告知消費者收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者的同意。 |
| ● | 收集和使用消費者個人信息的經營者必須公佈其收集和使用政策，不得違反法律法規和經營者與消費者之間的協議收集和使用信息。 |
| ● | 經營者及其 工作人員必須嚴格保密他們收集的消費者個人信息，不得泄露、出售或非法 向任何第三方提供此類信息。 |
| ● | 企業經營者必須實施 技術和其他必要措施，以確保信息的安全，並防止消費者個人信息的泄露或丟失。 |
| ● | 如果信息被或 可能被泄露或丟失，必須立即採取補救措施。 |
| ● | 經營者不得向未給予消費者同意、未提出要求或明確表示拒絕的消費者發送 商業信息。 |
公安部於2005年12月13日發佈並於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術辦法》對互聯網信息安全監管提出了初步要求。互聯網服務提供商和網絡企業用户必須建立適當的管理制度。除法律、行政法規另有規定外，未經用户批准，不得公開、泄露用户登記的信息。互聯網服務提供者和網絡企業用户必須依照有關法律法規的規定採取技術措施保護網絡安全，不得以保護網絡安全為由幹預用户的通信自由和保密。
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根據2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集 任何用户的個人信息或向第三方提供此類信息。它還必須 明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的 ，並且只能收集提供其服務所需的信息。
2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，為公民身份識別和涉及公民個人隱私的電子信息保護提供了基本原則。
工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》 進一步完善了電信和互聯網行業的個人信息保護制度，明確了電信和互聯網用户個人信息保護的範圍和義務主體 、電信服務運營商和互聯網信息服務提供商收集和使用用户個人信息的規則 以及代理商管理和信息安全保障措施 。
《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務，包括網絡運營商不得泄露、篡改或損害其收集的用户個人信息 ，並有義務刪除非法收集的信息和修改不正確的信息。此外，互聯網運營商不得未經同意向他人提供用户的個人信息。不受這些規則約束的信息經過不可逆轉的 處理，以排除特定個人的身份識別。此外，《網絡安全法》規定， 將適用於涉及個人信息的違規行為通知要求。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對手機應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照 網絡安全法收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護 。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式 強制其用户進行授權，不得違反法律法規 或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這一監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、工信部聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，其中列出了六種類型的非法收集使用個人信息的行為，包括“未公佈收集使用個人信息的規則”、“未明確説明收集使用個人信息的目的、方式和範圍”、“收集或未經用户同意使用個人信息”、“違反必要性原則收集與其提供的服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息” “未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未披露投訴舉報信息”。
根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》，互聯網服務提供者未按適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不改正的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月8日發佈並自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。此外，2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳播他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求 (I)處理個人信息的目的應明確合理，應與處理目的直接相關 ，方法應對個人權益影響最小；(Ii)收集個人信息應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。 不同類型的個人信息和個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的各種規則。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並應採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收違法收入、 罰款或其他處罰。
質檢總局發佈了《信息安全技術個人信息安全規範(2017版)》，並於2018年5月起施行；《信息安全技術個人信息安全規範》(2020版)，於2020年10月起施行。根據這些標準，任何有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人都被視為個人數據控制者。此類個人數據控制人必須根據適用法律收集信息，在收集此類數據之前，需徵得信息提供者的同意。
銀監會(現稱全國保險監督管理委員會)於2020年12月7日公佈並於2021年2月1日起施行的《互聯網保險業務監管辦法》明確，保險機構依託互聯網訂立保險合同、提供保險服務(即互聯網保險業務)，不得損害消費者合法權益和社會公共利益。保險機構應當：
| ● | 在開展互聯網保險業務的自營網絡平臺顯著位置，明確消費者個人信息、保險交易信息和交易安全的保護措施； |
| ● | 建立健全與網絡保險業務發展相適應的信息技術基礎設施和安全保障體系，增強信息化和網絡安全保障能力； |
| ● | 承擔保護客户信息的首要責任， 在收集、處理和使用個人信息時遵循正當性、正當性和必要性的原則，確保信息收集、處理和使用的安全性和合法性。 |
2023年8月3日，國資委發佈了《個人信息保護合規審計管理辦法(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2023年9月2日。根據該意見稿，個人信息保護合規審計是指對個人信息處理者進行的個人信息處理活動是否符合法律、行政法規的監督 活動。個人信息處理者處理百萬人以上個人信息的，應當每年至少進行一次個人信息保護合規審計。其他個人信息處理商 必須至少每兩年進行一次個人信息保護合規性審計。
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互聯網安全監管
《關於保護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈，並於2009年8月27日立即生效。修訂後的決定規定：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。
公安部於2005年12月13日發佈《互聯網安全防護技術措施規定》，要求互聯網服務提供者和使用互聯互通的組織實施互聯網安全防護技術措施，如防範計算機病毒、入侵、攻擊、破壞網絡等可能危害網絡安全的事項和行為。 所有互聯網接入服務提供者必須採取措施，對用户註冊信息進行記錄和保存。根據本辦法，增值電信業務許可證持有人必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，並向當地公安機關報告公開傳播違禁內容的行為。 如果增值電信業務許可證持有人違反本辦法，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
2015年7月1日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，國家建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
中國的網絡建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理，適用《網絡安全法》。《網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端以及相關設施組成的系統，用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。網絡運營商被廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，承擔各種與安全保護有關的義務，包括：(I)根據分級網絡安全系統的保護要求遵守安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊， 任命網絡安全負責人，採取技術措施防範計算機病毒和網絡安全危害活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件；(二)制定網絡安全應急預案，及時處置安全風險，啟動應急預案，採取適當補救措施，並向監管部門報告；(三)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事調查提供技術援助和支持。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些 要求包括數據本地化，即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中，以及國家安全 對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的審查要求。除其他因素外，關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施，一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露，將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。 不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商可能被處以罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照。2022年9月14日，中國民航總局發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)徵求意見的通知》，將對嚴重違反《網絡安全法》規定的網絡運營、網絡信息、關鍵信息基礎設施和個人信息等安全保護義務的行為，追究更嚴格的法律責任，並將罰款上限提高至5000萬元，相當於上一年度公司總銷售額的5%。
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2021年12月28日，民航委、國家發展和改革委員會(發改委)、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，購買網絡 產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果此類活動影響或可能影響國家安全，將根據《網絡安全審查辦法(2021)》接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法(br}辦法(2021)》，關鍵信息基礎設施運營商在購買任何網絡產品或服務前，應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險，如果國家安全將受到影響或可能受到影響，應向中國民航總局網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。此外，網絡平臺經營者擁有超過100萬用户的個人信息，並擬在外國證券交易所上市，必須接受網絡安全 審查。有關政府部門認為有關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可對其發起網絡安全審查。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》 要求數據處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈)以合法和適當的方式進行。《數據安全法》規定了開展數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要為每個數據類別 採取適當的保護措施。例如，重要數據處理者需要指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。國家核心數據，即關係國家安全、國民經濟命脈、關係民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》對影響或可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。違反《數據安全法》可對有關單位或個人處以警告、罰款、停業、吊銷許可證或營業執照，甚至刑事責任。
2021年8月16日，CAC、發改委、工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，並於2021年10月1日起施行。根據《汽車數據安全管理若干規定》，包括汽車製造商、零部件和軟件供應商、經銷商、維修機構、網約車和共享服務企業在內的汽車數據處理者應合法、合法、具體、明確地處理汽車數據，這些數據包括車輛設計、生產、銷售、使用、運營和維護等過程中涉及的個人信息和重要數據。汽車數據處理者處理個人信息應根據適用的法律法規獲得個人同意或依賴其他法律依據。違法的汽車數據處理機依法受到行政處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊中國證券違法違規活動的意見》，要求加強對中國境外上市公司的管理和監管，提出修改中國境外發行上市的相關規定，明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。上述意見還要求 完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等相關法律法規，並建議修改《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》， 壓實境外上市公司信息安全責任，加強對跨境信息提供機制和流程的規範管理。
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2021年7月30日，國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行，將關鍵信息基礎設施列為公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。根據《關鍵信息基礎設施安全保護規定》，政府有關部門負責參照其中規定的幾個因素，制定關鍵信息基礎設施識別規則，並根據該規則進一步識別相關行業的關鍵信息基礎設施。有關當局還必須通知運營商關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的決定。
2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，規定數據處理商從事下列活動的，必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組、分立，大量收購涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源；(二)數據處理商處理用户個人信息超過100萬條的境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。食典委徵求意見的截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈還沒有時間表。
2021年9月17日，民航委等八部門聯合發佈《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》，目標是在三年內，逐步建立治理機制完備、監管體系完善、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。根據《關於加強網絡信息服務算法綜合治理的指導意見》，企業應建立算法安全 責任追究制度和科技倫理審查制度，健全算法安全組織架構，加大風險防範和隱患處置力度，提高應對 算法安全突發事件的能力和水平。企業應提高責任意識，對應用算法產生的後果承擔主要責任。
2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、國家安全部頒佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，根據不同的標準對算法推薦服務商進行分類分級管理。此外，它還要求算法推薦服務提供商為用户提供不特定於其 個人特徵的選項，或為用户提供取消算法推薦服務的便捷選項。如果用户選擇 取消算法推薦服務，算法推薦服務提供商應立即停止提供相關的 服務。算法推薦服務提供商還應為用户提供選擇、修改或刪除用於算法推薦服務的用户標籤的功能。
2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。該辦法旨在規範數據的跨境轉移，其中規定，在海外提供數據的數據處理者必須申請安全評估，條件是：(一)數據處理者在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商和處理100萬人以上個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息的數據處理者在海外提供個人信息；(四)中國民航局會同有關部門規定申請安全評估的其他情形。此外，辦法還要求數據處理者在申請安全評估之前， 對在海外提供數據的風險進行自我評估。
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2024年3月22日，CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，並於同日起施行。該規定提供了幾項豁免，無需接受 數據安全評估、獲得個人信息保護認證或簽訂企業個人信息出站轉移的標準合同 。這些豁免包括以下情況：自當年1月1日以來，除關鍵信息基礎設施運營商外，數據處理商累計向海外轉移了不到10萬人的個人信息(不包括敏感個人信息) 。除關鍵信息基礎設施運營者外，數據處理者應與境外接收者簽訂個人信息跨境轉移標準合同，或者取得個人信息保護認證，自當年1月1日起，累計向境外接受者轉移個人信息(不含敏感個人信息)10萬人以上、100萬人以下、敏感個人信息1萬人以下的個人信息。《規定》還明確，對未被有關部門或地區作為重要數據通報或發佈的數據，不要求數據處理者對跨境數據傳輸進行數據安全評估。
公司設立和外商投資條例
中國公司的設立、經營和管理受1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修訂的《中國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。
2019年3月15日，全國人大公佈了《外商投資法》，2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》(《實施細則》)，均於2020年1月1日起施行。外商投資法取代了中國規範外商投資的三部法律：中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法。外商投資法規定，外商投資是指有下列情形之一的外國個人、企業、組織 (統稱外國投資者)在中國境內進行的直接或間接投資活動：
| ● | 外國投資者在中國單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業的； |
| ● | 外國投資者在中國境內取得股份、股權、財產或者其他類似權益的； |
| ● | 外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目； |
| ● | 法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。 |
實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法和實施細則。
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《外商投資法》規定，在某些行業部門實行《負面清單》。《外商投資法》中的《負面清單》將相關禁止和限制行業分別歸入《禁止目錄》和《限制目錄》。 任何外國投資者直接或間接持有中國境內任何企業的股份、股權、財產或其他權益的，該企業不得投資於《禁止目錄》所列的任何行業。
外國投資者可以投資《限制目錄》中列出的行業，但有一定的條件。外國投資者可以投資於“負面清單”以外的任何領域，對此類投資實行與國內投資同等的管理。
2021年12月27日，發改委、商務部 公佈了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)，自2022年1月1日起施行。此外，國家發改委、商務部還公佈了《外商投資鼓勵產業目錄(2022年版)》(《鼓勵產業目錄》)，並於2022年10月26日公佈，自2023年1月1日起施行。未列入《2021年負面清單》和《鼓勵產業目錄》的行業，除非受到中國其他法律的明確限制，否則一般對外資開放。外國投資者投資《禁止目錄》規定的行業的，由有關主管部門責令停止投資活動，並在投資實施前限期處分其股份、財產或者採取其他必要的恢復措施，沒收違法所得(如有)。外國投資者的投資活動違反《限制目錄》規定的行業限制性特別管理措施的，由有關主管部門責令改正，並採取必要措施，滿足准入特別管理措施的要求。拒不改正的，依照《禁止目錄》前款規定處罰。
根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部和商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商或者外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理管理局轉發的投資信息和跨部門共享信息，供市場監管使用。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。
此外，《外商投資法》和《實施細則》還明確了對外國投資者及其在中國投資的其他保護規則和原則，其中包括：地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資，禁止強制技術轉讓等。
《外商投資法》沒有規定，如果VIE結構被視為一種外商投資方式，現有VIE結構的公司必須 採取什麼行動才能獲得市場準入許可。如果VIE結構被認為是一種外商投資方式，我們的任何業務都將被列入 “負面清單”，如果外商投資法的解釋和實施以及最終的“負面清單”要求進一步的行動，如目前的商務部市場準入許可，由像我們這樣現有VIE結構的公司完成，我們將面臨能否及時獲得這種許可，或者根本不能獲得這種許可的不確定性。見“項目3. 關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定與VIE結構有關的合同安排不符合中國對某些行業的外商投資的監管限制，或者如果這些規定或其解釋方式發生變化，我們、我們的子公司和關聯實體可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄其在該等業務中的權益，A類普通股可能會貶值 或變得一文不值。”
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外匯監管
外幣兑換條例
根據2008年8月5日修訂的《外匯管理局條例》，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外投資和中國境外證券投資，除非事先獲得外匯局批准，並在外匯局進行登記。
國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止，2023年3月23日修訂。外管局於2016年6月9日起進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，並於2023年12月4日進行修改，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有許可外，不得用於超出其經營範圍的業務或向關聯公司以外的其他人提供貸款。違反SAFE通告19或SAFE通告16可能會受到行政處罰 。
2012年，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》(《第59號通知》)，並於2015年5月進行了修訂。根據第59號通函，外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、將人民幣收益進行再投資，以及外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。
外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及其配套文件，並於2018年10月和2019年12月進行了修訂。通知明確，外匯局及其分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。
2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（“國家外匯管理局13號文”）， 於2015年6月1日生效，並於2019年12月修訂。國家外匯管理局第13號文將國家外匯管理局相關規定下的進出境直接投資外匯登記的權力下放給銀行， 進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記程序。
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2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性審查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》)， 規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：
| ● | 在真實交易的原則下，銀行應對董事會決議進行審核 關於利潤分配、税務申報記錄和經審計財務報表的原始版本;以及 |
| ● | 境內實體應持有收入核算 在匯出利潤之前先扣除往年的虧損。 |
此外，根據外匯局通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
對股息分配的監管
關於外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》。根據這些法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中支付股息。
此外，中國的企業還被要求 每年至少從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外管局第37號通函要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向外管局或其本地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。
外管局發佈第37號通函是為了取代外匯局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(“外匯局第75號通函”)。外管局還頒佈了《國家外匯管理局第13號通知》，允許中國居民或實體在合格銀行辦理設立或控制境外投資或融資實體的登記。然而，中國居民提出的補救登記申請 以前未能遵守外管局第37號通告繼續屬於外匯局相關地方分支機構的管轄範圍。
如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。如果未能 遵守上述各種安全註冊要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
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股票激勵計劃的監管
2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》(《股票期權規則》)。根據股票期權規則及其他相關規章制度，中國居民，即在中國連續居住滿一年的中國公民和非中國公民，參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，以代表其參與者進行安全註冊和其他有關股票激勵計劃的程序。參與者還必須聘請境外委託機構處理與其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。
此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修訂 股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度 。
中國居民根據境外上市公司股票激勵計劃出售股份和分派股息所獲得的外匯收益，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户，然後再分配給該中國居民。此外，國家外匯局第37號通知規定，中國居民參加境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。
税制監管
企業所得税
根據2007年3月16日公佈的《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂；於2007年12月6日公佈的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》(《企業所得税法實施細則》)於2008年1月1日生效，並於2019年4月23日修訂，將企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入有關的企業所得税。
在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，這意味着就企業所得税而言，該企業 可以類似於中國境內企業的方式對待。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性和全面的管理和控制”的管理機構。
《企業所得税法》和《企業所得税法實施細則》允許某些具有自主核心知識產權、符合法定條件的、有中華人民共和國政府大力支持的高新技術企業(簡稱高新技術企業)享受15%的企業所得税優惠税率。2016年1月，國家税務總局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認定管理辦法》，明確了高新技術企業認定的標準和程序。
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股利分配預提税額
企業所得税法規定，對於在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業的股息和其他中國來源的收入， 税率為20%的標準預扣税率 ，或者如果在中國設立了相關股息或其他中國來源的收入，實際上與該機構或營業地點無關。然而，企業所得税法實施細則將所得税税率由20%降至10%， 通常適用於支付給“非居民企業”投資者的股息和收益， 這些投資者(1)在中國沒有設立機構或營業地點，或(2)在中國設有機構或營業地點， 但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，因為該等股息和收益 來自中國境內。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定，股息的此類預提税金可能會進一步降低。
根據內地中國 與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排(“雙重避税安排”)，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》(《81號通告》)，如果中國有關税務機關根據其 酌情決定，認為公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。
根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“(”通知9“)，在確定申請人在某些税收條約下對股息、利息或特許權使用費的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上等幾個因素。申請人經營的業務是否構成實際經營活動；而税收協定的對手國或地區是否不徵税、對相關所得免税或徵收極低税率，將根據具體案件的實際情況予以考慮和分析。如果申請人的身份不符合“受益人 所有者”的資格，則不能享受雙重避税安排的優惠。
2019年10月，國家税務總局公佈了《關於印發非居民納税人享受條約待遇管理辦法的公告》(《35號通知》)，自2020年1月1日起施行。第三十五號通知規定，申請人如欲證明其“實益所有人”身份，應收集並保存相關文件，並應主管税務局的要求將相關文件 報送主管税務局。
因此，我們在香港的子公司車車科技(香港)有限公司，如果滿足第81號通告和其他相關税收法規規定的條件，可以享受從WFOE和寶大方科技 有限公司獲得的股息5%的預扣税率。但是，根據《第81號通函》、《第9號通函》和《第35號通函》，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會對優惠預提税額進行調整。
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增值税
根據1993年12月13日國務院公佈並分別於2008年、2016年和2017年修訂的《增值税暫行條例》，以及財政部於1993年12月25日公佈、財政部和國家税務總局隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税(增值税)。除非另有規定，增值税税率為銷售的17%，服務的6%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(《第32號通知》)，規定：(一)對原適用17%、11%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，按12%的税率計算；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。
自2012年1月1日起，財政部、國家税務總局實施了《增值税改徵營業税試點方案》(簡稱《增值税試點方案》)，在部分地區實施了以增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用。
2016年3月23日，財政部和國家税務總局聯合印發了《關於全面實施營業税增值税改革的通知》， 確認自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。
2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(1)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(2)購買原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三) 購買農產品用於生產或者代銷加工税率為13%的貨物，税率為10%；(4)出口原税率為16%的貨物和勞務，出口退税率為16%，出口退税率調整為13%；(五)對原税率為10%、出口退税率為10%的貨物出口和跨境徵税行為，出口退税率調整為9%。
股份轉讓所得税相關規定
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》(《通知7》)，部分取代和補充了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》(通知)。第7號通函提供了有關中國一家非居民企業間接轉讓應税資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、對中國居民企業的股權投資)的全面指引，並加強了中國税務機關對該資產的審查。
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根據第7號通知，中國税務機關有權對中國應税資產間接轉讓的性質進行重新分類。例如，非居民企業 轉讓直接或間接持有中國若干應納税資產的境外控股公司的股權，如果中國税務機關認為該項轉讓除逃避企業所得税外沒有合理的商業目的， 通知允許中國税務機關將間接轉讓中國應納税資產的行為重新歸類為直接轉讓，因此對該非居民企業徵收10%的中國企業所得税。然而，第7號通告包含某些豁免， 包括：
| ● | 非居民企業通過在公開市場上買賣持有中國應税資產的境外上市公司的股份，間接轉讓中國應税資產所得的； |
| ● | 如果中國的應税資產發生間接轉讓，轉讓所得 將在中國處置該等應税資產，根據適用的税收條約或安排，轉讓所得將在中國免徵企業所得税。 |
2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局37號公報》)，自2017年12月1日起施行，同時廢止第698號通知和《7號通知》若干規定，並於2018年6月15日發佈《國家税務總局關於修訂部分税收規範性文件的公告》 。國家税務總局第37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。根據《税務署第37號公報》規定，所得税抵扣責任方沒有或者不能 扣除的，非居民企業應當向有關税務機關申報繳納本應扣除的税款。
通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權或其他應納税資產的審查。 根據第7號通告和第37號公告，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權或其他應納税資產的，作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這一間接轉移。利用“實質重於形式”的原則，中國税務機關可以將這種間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和中國的其他財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。
併購規則和境外上市相關規定
2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業規則》(簡稱《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，對境外投資者併購境內企業進行了規範。併購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該等中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。
併購規則還要求，為境外上市而成立並由中國個人或公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體 在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券必須獲得中國證監會的批准。2021年7月6日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。意見強調， 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。請參考“第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 ”。
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2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》) 及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。
境外上市試行辦法將全面 完善和改革現行中國境內公司證券境外發行上市監管制度， 對境外直接和間接境外發行上市中國境內公司證券實行備案監管制度。
根據《境外上市試行辦法》， 境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須 向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(2)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受 調查，尚未得出結論的； 或(五)境內公司控股股東(S)或其他 股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在內地進行，中國或其主要營業地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多數為中國公民或其通常居住地(S)在內地中國。發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個業務 日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接在境外上市的，應按照境外上市試行辦法辦理備案手續。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會報送已完成境外發行上市的發行人(S)控制權變更、自願或強制退市等重大事項報告。
同日，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)境外上市試行辦法生效之日及之前，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向中國證監會提出備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(二)對境外上市試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊)，但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月過渡期；境內 公司未在6個月過渡期內完成境外上市的，應按 要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案工作，支持這些公司利用兩個市場、兩種資源發展壯大。
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對僱傭的規管
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》 和《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，用人單位和員工之間的勞動關係必須以書面形式簽訂 。工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。僱主禁止 強迫員工超過一定時限工作，並應按照國家規定支付員工加班費。 此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關的 教育。僱員還必須在安全和衞生的條件下工作。
根據中國法律法規，包括《社會保險法》、2019年修訂的《社會保障基金徵繳暫行條例》和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金等多項社會保障基金。這些款項將支付給當地行政當局，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令支付赤字金額。
根據中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳2018年7月20日印發的《國税和地方税體制改革方案》，自2019年1月1日起，基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費由税務機關徵收。
知識產權的監管
商標
根據1982年8月23日全國人民代表大會常務委員會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》，以及國務院於2014年4月29日公佈並於2014年5月1日起施行的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的權利人享有該註冊商標的專用權。註冊商標的有效期為自核準註冊之日起10年； 商標註冊期滿續展，商標註冊人應當在期滿前12個月按規定辦理續展管理；逾期未辦理的，應當給予6個月的延長期。
每次續訂的有效期為自上次到期日期後的次日起計的十年 。逾期不辦理續展的，註銷註冊商標。 國家商標局對侵犯商標行為依法給予處罰；涉嫌犯罪的，由司法機關及時將行為人逮捕 提起訴訟。
版權所有
根據全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日公佈並分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2010年11月11日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》，以及國務院於2013年1月30日公佈並於2013年3月1日起施行的《中華人民共和國著作權法實施條例》，中國公民、法人或者其他組織對其作品享有著作權，無論其作品是否出版。著作權包括下列形式的創作作品：文學、藝術、自然科學、工程技術作品，寫作、敍事、音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈雜技作品，美術、建築作品，攝影、電影、攝影作品，工程設計圖紙和產品設計圖紙，法律、行政法規規定的其他作品。侵犯著作權或者與著作權相關權利的行為人，應當對著作權人造成的實際損害負責任，可以處以罰款，並沒收違法所得、盜版複製品和用於非法活動的財產。
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為進一步貫徹落實1991年6月4日國務院發佈並分別於2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》 ，國家版權局於4月6日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》 ，1992年，並於2002年2月20日修訂，其中規定了有關軟件版權註冊的詳細程序和要求 。
專利
根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》(以下簡稱《專利法》)，國家知識產權局負責實施中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的實施工作。中國的專利制度採取先申請原則，即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時，只有先提出申請的人才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利的有效期為十年，外觀設計的專利有效期為十五年。
域名
工信部於2017年8月24日公佈了《互聯網域名管理辦法》(簡稱《域名管理辦法》)，並於2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日公佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》， 工信部主管中華人民共和國互聯網域名管理工作。域名註冊遵循先備案原則。 域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。 完成註冊手續後，申請者將成為此類域名的持有人。
對租賃的監管
根據自2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》(《民法典》)，經出租人同意，承租人可將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人事先同意轉租房屋的，出租人有權終止租賃協議。
租賃期內租賃物發生所有權變更的，不影響租賃協議的效力。根據《民法典》，抵押財產在設定抵押權之前已由承租人出租並佔有的，租賃關係不受抵押權的影響。
根據住房和城鄉建設部2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，住房租賃當事人應當在住房租賃合同簽訂後30日內向直轄市、所在市、縣建設(房地產)主管部門辦理住房租賃登記手續。變更房屋租賃登記內容、續簽或者終止房屋租賃合同的，當事人應當在30日內到原房屋租賃登記部門辦理房屋租賃登記的變更、續簽或者終止手續。
直轄市、市、縣政府建設(房地產)主管部門對未按時登記的，應當責令限期改正。部門將對逾期不改正的個人處以1,000元以下的罰款，對逾期不改正的公司處以1,000元以上1萬元以下的罰款。
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| C. | 組織結構 |
下圖描述了截至本年度報告日期的公司簡化組織結構。這些子公司也列於本年度報告附件8.1。
| (1) | VIE 股權持有人包括張磊、王振東、杭州順盈股權投資合夥企業(L.P.)、珠海橫琴華融智富投資管理有限公司、北京車車科技投資中心、有限責任公司、北京中金滙財投資管理有限公司、 有限公司、深圳市瑞源投資有限責任公司、湖州中澤嘉盟股權投資有限公司、有限責任公司、北京中雲融匯投資中心、有限責任公司和廣州聯展企業管理有限公司，分別持有約35.6%、1.1%、8.8%、VIE的股權分別為8.2%、9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、8.8%和0.6%。 |
與VIE及其股東的合同安排
作為一家開曼羣島公司，根據中國法律法規，我們被歸類為 外國企業，而WFOE是一家外商投資實體(“外商投資企業”)。根據中國法律和法規，外商投資企業受到 許多限制。特別是，關聯實體持有互聯網信息服務的國際比較方案許可證， 這些服務被歸類為增值電信服務(第二類)。由於該等服務須遵守嚴格的業務 許可要求，包括對外資所有權的限制，以及為了在開展業務時有更大的靈活性及 根據中國法律法規執行業務策略，我們及中國附屬公司主要透過VIE及其附屬公司在中國經營業務。截至2022年和2023年12月31日，VIE及其子公司分別佔我們合併總資產的78.6%和78.1%，佔我們合併總負債的85.4%和83.3%。 2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司分別佔我們合併總淨收入的99.5%、94.6%和93.9%。
VIE及其子公司均為中國境內 公司。外商獨資企業與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，我們能夠 合併VIE及其子公司的財務業績。這些合同安排使我們能夠：
| ● | 考慮到WFOE提供的服務，獲得可能對VIE具有潛在重大意義的經濟利益； |
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| ● | 對VIE實施有效控制；以及 |
| ● | 持有購買全部或部分股權的獨家選擇權 ，以及在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分資產的獨家選擇權。 |
由於這些合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在其財務報表中綜合VIE的運營結果 。然而，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權 ，合同安排的使用使我們面臨某些風險。例如，VIE或其股東可能違反與WFOE的合同 安排。在此情況下，吾等及中國附屬公司將須依賴中國法律下的法律補救辦法，而該等法律補救辦法並非始終有效，尤其是在中國法律制度不明朗的情況下。請參閲“項目3.關鍵信息 - 風險 因素-與我們公司結構相關的風險。”
以下是WFOE（寧波寧波和）、VIE（北京寧波和）和VIE股東之間目前有效的 合同安排的摘要。
為我們和中國子公司提供對VIE及其子公司的有效控制權的協議
股權質押協議。VIE及其股東分別於2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日與WFOE訂立若干股權質押協議。根據股權質押協議，VIE的股東已質押其於VIE的所有股權，以保證VIE及其股東履行相關合約安排項下的責任，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書。如果VIE或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權拍賣或出售VIE的全部或部分質押股權，並從此類拍賣或出售中獲得收益。
VIE各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經WFOE事先書面同意，該股東不得轉讓質押股權或對質押股權產生或 允許對質押股權產生任何產權負擔。WFOE有權獲得VIE宣佈的質押股權的所有股息和其他分配，除非適用的法律和法規禁止。
股權質押協議將 有效，直至VIE及其股東履行其在合約安排下的所有義務為止。該VIE股權 質押已根據《中華人民共和國民法典》在國家税務總局相關辦事處登記。
授權書。根據WFOE、VIE和VIE股東分別於2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日簽署的股東授權書，VIE的每位股東已不可撤銷地指定WFOE擔任該股東的獨家代理，以行使所有股東權利，包括出席股東大會並在股東大會上投票以及任命董事和高管的權利。 只要股東仍是VIE的股東，每一份授權書都將繼續有效。
允許我們和中國子公司從VIE及其子公司獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。 根據2018年11月22日的獨家業務合作協議，WFOE擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。 作為交換，WFOE有權按年從VIE獲得服務費，金額相當於VIE綜合利潤的100%，由VIE及其子公司前幾年的累計虧損總額(如果有的話)抵消，並減去運營、成本、税收和其他法定 貢獻的營運資金。
VIE已授予WFOE以中國法律允許的最低價格購買其任何或全部業務或資產的獨家權利。除非各方另有協議，否則本協議仍然有效。
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為我們和中國子公司提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據CCT、WFOE、VIE及VIE股東分別於2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日訂立的獨家期權協議，VIE的股東已不可撤銷地授予WFOE一項獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內隨時自行或由其指定的人士購買VIE的全部或部分股東權益。
VIE中股權的購買價格應等於該股東在VIE中為購買該等股權所出資的註冊資本金額(或者該價格可以是外商獨資企業(或其指定的任何人)與該VIE股東之間簽訂的股權轉讓協議中規定的價格，只要該價格不違反中國法律法規併為WFOE所接受)。
未經外商獨資企業事先書面同意，VIE及其股東同意不修改VIE的組織章程、增加或減少VIE的註冊資本、以其他方式改變VIE的結構或註冊資本、出售或以其他方式處置VIE的重大 資產或在VIE中的實益權益、創建或允許對VIE的重大資產進行任何抵押或提供任何貸款。
WFOE有權獲得VIE宣佈的所有股息和其他分配 ，且VIE的股東已同意向WFOE或WFOE指定的任何其他人士 支付任何該等股息或分配。獨家期權協議將一直有效，直至其股東持有的VIE的所有股權 已轉讓或轉讓給WFOE或其指定人士。
配偶同意書. VIE相關個人股東的每一配偶均簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶 無條件且不可撤銷地同意，根據上述股權質押協議、獨家期權協議、 股東授權書和獨家業務合作協議（經不時修訂），處置由其配偶 名下持有並登記的VIE股權。此外，配偶 承諾不就其配偶持有並以其配偶名義登記的股權採取任何行動。
| D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部設在北京，截至2023年12月31日，我們已經在中國的24個省、自治區、直轄市租賃了總計超過9800平方米的辦公用房 。我們通過與無關的第三方簽訂租賃協議來租賃我們的場所。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目5.經營和財務回顧及展望
除文意另有所指外，本節中所有提及“吾等”、“吾等”或“吾等”的字眼，統稱為CCT、業務合併完成前的中國子公司及附屬實體，以及業務合併完成後的契車集團、中國附屬公司及附屬實體。
您應閲讀以下關於我們的經營業績和財務狀況的討論和分析 ，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註 。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告標題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”部分以及本年度報告其他部分所闡述的因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
A.經營業績
影響我們運營結果的關鍵因素
我們認為以下因素對我們的運營結果有重要影響：
中國的市場狀況
我們的大部分收入來自促進我們平臺上的保險交易，特別是汽車保險交易。因此，我們的經營業績在很大程度上取決於中國汽車、車險和數字車險交易市場的增長。
我們預計，中國不斷增長的汽車數量將推動對汽車保險的巨大需求。我們還預計，在政府政策利好的情況下，新能源汽車行業最近的發展將推動中國汽車產業的增長。
中國政府要求每個車主 每年購買法定的汽車責任保險，並更新其汽車保險單。我們預計汽車保有量的增長將導致更多的法定汽車責任保險以及其他商業汽車保險的購買和續簽。 根據艾瑞諮詢的數據，中國的汽車總銷量預計將從2021年的2,630萬輛增長到2026年的3,300萬輛。 近年來，在經濟快速增長、可支配收入增加、城市化、汽車數量增加和汽車保險購買日益容易的推動下，中國的汽車保險業有所擴大。根據艾瑞諮詢的數據，中國的車險行業預計將從2021年的7773億元人民幣增長到2026年的1.1萬億元人民幣。
我們還相信，中國車險日益數字化 將推動對我們車險交易服務的需求。根據艾瑞諮詢的數據，在技術進步、政策改革和更加標準化的數字化運營的推動下，中國車險數字交易額從2018年的852億元人民幣增長到2021年的2709億元人民幣，預計2026年將增長到8320億元人民幣。艾瑞諮詢的數據顯示，中國車險數字交易滲透率從2018年的10.9%上升到2021年的34.8%，預計2026年將進一步增長至72.9%。數字交易滲透率的定義是某一時期內車險數字交易的保費金額除以該時期車險行業的總保費。
近年來，我們擴展了我們的服務和解決方案產品 ，將汽車保險交易服務以外的服務和解決方案包括在內。特別是，我們於2016年開始提供非汽車P&C保險 交易服務，並於2020年推出保險SaaS解決方案。我們還與保險公司合作伙伴和大型第三方技術平臺共同開發數字產品，以增強其產品和服務的廣度。其中包括創新的保險產品，如嵌入式數字分銷，以滿足中國保險消費者不斷變化的需求。我們的增長 還取決於非汽車P&C保險、保險SaaS解決方案和保險技術服務行業在中國的增長，以及我們實現分銷多元化和在這些不同行業之間整合技術能力和開發創新保險產品的能力。
中國的非車險市場包括非車險和人壽保險，發展迅速。中國的非車險保費從2018年的3.0萬億元增長到2021年的3.7萬億元，複合年均增長率為7.1%，預計2026年將達到5.8萬億元，複合年均增長率為9.2%。非汽車保險市場的增長 以及我們利用行業趨勢的能力將顯著影響對我們的服務和解決方案的需求以及財務業績。
123
保險費和交易服務費
我們的收入主要來自交易 保險公司和某些中介機構支付的服務費，通常按消費者支付的保險費的百分比計算。我們為我們的保險交易服務收取的保險費和交易服務費費率根據監管要求、當前的經濟狀況、競爭格局、我們產生的業務量、競爭對手提供類似服務的情況和其他因素而波動。
我們的大部分保險交易 服務收入來自促進汽車保險交易。規範中國車險行業的法律法規可能會對保險公司收取的車險保單保費和我們對車險交易收取的服務費產生重大影響 。例如，從歷史上看，中國政府對保險公司銷售的汽車保險產品的條款實施了嚴格的報告要求，並制定了監管保險公司和中介機構精算和定價做法的規則，這 導致包括我們在內的行業參與者收取的交易服務費費率在整個行業範圍內都有所下降。我們的車險業務業績 已經受到並將繼續取決於中國車險行業的法律法規及其對我們可以收取的交易服務費的影響。
同樣，我們對車險交易以外的保險交易(包括非汽車P&C保險交易)收取的服務費費率也可能根據行業法規和改革的變化、競爭對手的定價策略、銷售和營銷政策的變化以及消費者的產品需求等因素而波動。
與保險公司和保險中介機構合作。
我們為保險運營商提供保險交易服務和保險SaaS解決方案，併為某些保險中介機構提供保險交易服務和保險SaaS解決方案。因此，我們的收入增長取決於我們與這些保險公司和保險中介機構保持關係的能力。截至2023年12月31日，我們與大約100家保險公司和4500家保險中介機構進行了合作。
我們需要提供高質量的保險交易服務和SaaS解決方案，幫助他們接觸和服務目標消費者。這會影響保險公司或其他保險中介是否會通過我們的平臺銷售保險產品或使用我們的SaaS解決方案，以及交易服務費、系統購買價格和我們收到的訂閲費的費率。我們與保險公司和其他保險中介關係的任何重大變化都可能對我們的收入和財務業績產生重大影響。
與推薦合作伙伴和第三方平臺協作
我們與推薦合作伙伴和第三方平臺合作， 吸引和獲取保險消費者，促進各種保險產品的交易，並將這些消費者保留在我們的平臺上。我們推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴的數量、類型和工作效率對我們的收入和運營結果有很大影響。為了實現盈利，我們打算以經濟高效的方式保留和擴大我們的推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴的基礎以及他們的生產力。
我們運營成本的很大一部分是支付給我們的推薦合作伙伴的推薦費。鑑於保險行業對推薦合作伙伴的激烈競爭和中國薪酬的上漲，我們近年來主動調整了推薦費率，以獲取和留住富有成效的推薦合作伙伴 ，這增加了我們的運營成本。我們計劃根據未來可能增加我們運營成本的市場條件和要求，優化我們針對推薦合作伙伴的推薦費率。
124
我們提供的產品和服務
我們的收入增長取決於我們是否有能力改進 現有產品、服務和解決方案、增強用户體驗並抓住新的機會以擴展到更多保險市場和服務 。我們的大部分收入來自促進汽車保險交易。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們能否與保險公司合作伙伴合作，提供對汽車保險消費者有吸引力的汽車保險產品 。
除汽車保險產品外，我們自2016年以來一直為非汽車P&C保險產品的銷售提供便利，自2019年以來為人壽保險產品和健康保險產品的銷售提供便利。我們還從2016年開始為保險公司提供技術服務，並分別從2020年12月和2021年3月開始為保險中介和保險公司提供保險SaaS解決方案。由於我們的服務和解決方案產品可能具有不同的定價策略和成本結構，因此我們業務的擴展和收入組合的變化可能會影響我們的財務狀況和盈利能力。
我們的運營結果還取決於我們 實現分銷渠道和產品供應多樣化的能力。我們相信，我們現有的推薦合作伙伴和第三方平臺的龐大基礎為我們提供了分銷各種非汽車P&C保險產品的重要機會，並使 我們能夠加強與保險公司和推薦合作伙伴的關係，並增加推薦合作伙伴與其 客户之間的接觸。我們還相信，我們廣泛的保險運營商和保險中介合作網絡使我們能夠促進向這些保險運營商和保險中介銷售保險SaaS解決方案，因為我們已經就我們的保險交易服務產品與他們建立了關係 。
我們平臺的運營效率
我們在構建我們的平臺、擴大用户和合作夥伴基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面產生了巨大的成本和支出 。我們的業務模式是高度可擴展的，我們的平臺支持我們的持續增長。雖然我們預計運營成本的絕對值將隨着業務的擴展而增加，但隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟，運營成本在收入中所佔的比例也將下降。
對於我們的保險交易服務業務， 在我們的平臺上獲取用户和促進這些用户的保險交易需要大量的成本和費用， 我們向我們的推薦合作伙伴支付推薦費，這是我們運營成本的最大組成部分。我們計劃通過擴大用户羣獲取渠道並與更有影響力的第三方平臺合作伙伴合作來擴大我們的用户羣，並優化推薦費在總收入中所佔的百分比。此外，我們打算優化與第三方平臺和推薦合作伙伴的協作，以改善用户羣的獲取和轉換，並在汽車和非汽車P&C保險產品中實現產品多元化，以提高我們的保險交易服務的運營利潤率。
對於我們的保險SaaS解決方案業務，我們 積極從事銷售和營銷工作，以抓住營銷機會，從而有效地擴大我們的客户羣 ，同時專注於更準確、更有效地獲取保險中介和保險運營商客户的方式。隨着我們保險 SaaS解決方案業務的增長，我們希望提高我們人員的效率和利用率，並擴大規模，以實現更大的運營槓桿 。
125
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了中國 和世界其他地區，並導致中國等許多國家的隔離、旅行限制和辦公室和設施暫時關閉 。到目前為止，我們的業務還沒有因為新冠肺炎疫情而在保險交易量或 保險SaaS產品訂閲方面經歷重大中斷。
然而，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的長期業績仍不確定，我們正在密切監測新冠肺炎疫情的內部影響。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的商業和行業相關的風險--新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
淨收入包括保險交易服務收入、SaaS和技術收入以及其他收入。下表列出了我們在所指時期的收入細目。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 保險交易服務收入 | 1,699.4 | 97.9 | 2,617.2 | 97.7 | 3,275.2 | 99.2 | ||||||||||||||||||
| SaaS和技術服務收入* | 30.4 | 1.8 | 61.9 | 2.3 | 25.1 | 0.8 | ||||||||||||||||||
| 其他人* | 5.6 | 0.3 | 0.0 | 0.0 | 1.1 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 淨收入合計 | 1,735.4 | 100.0 | 2,679.1 | 100.0 | 3,301.4 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| * | 技術服務收入從“其他” 重新分類為“SaaS收入”，並在列報的所有期間重新命名為“SaaS和技術服務收入”。見本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表附註2。 |
對於我們的保險交易服務業務，我們向保險 運營商客户和其他中介機構收取通過我們的平臺促進的保險交易產生的保險費的一定比例。保險交易服務產生的收入主要受以下因素影響：(1)通過我們平臺的保單數量，從2021年的780萬份增長到2022年的1230萬份，增長了57.7%，2023年進一步增長了28.5%，達到1580萬 ；(2)通過我們平臺進行的交易的毛保費，從2021年的111億元增長到2022年的166億元，增長了49.5%，2023年進一步增長了36.1%，達到226億元。以及(3)通過推薦合作伙伴推薦的書面保費，我們傾向於收取較高百分比的保費。通過轉介合作伙伴發行的書面保費從2021年的101億元人民幣增長至2022年的158億元人民幣，增幅為56.4%，2023年進一步增長32.9%至210億元人民幣。2021年、2022年和2023年，我們的服務費 費率保持相對穩定，分別為15.3%、15.8%和14.5%。
對於我們的保險SaaS和技術服務業務，我們提供基於雲的保險SaaS解決方案的訂閲服務，包括Sky Frontier和Digital Surge，併為我們的業務合作伙伴提供技術服務，包括行業領先的新能源汽車製造商和汽車服務公司。我們的收入來自(1) 分別向保險運營商客户和保險中介機構收取使用Sky Frontier和Digital Surge的服務費，以及(2)向使用我們的保險技術系統建設服務的業務合作伙伴收取 。來自Sky Frontier的收入從2021年的人民幣2190萬元增加到2022年的人民幣5120萬元，這主要是付費客户數量從2021年的49個增加到2022年的72個以及功能升級和市場需求改善導致單價上漲的綜合結果。來自Sky Frontier的收入 從2022年的人民幣5120萬元下降到2023年的人民幣1160萬元，這主要是由於付費客户的數量 從2022年的72人減少到2023年的17人，這主要是客户更嚴格的預算控制的結果，以及我們的產品設計和服務流程調整導致系統中斷 。Digital Surge產生的收入從2021年的人民幣800萬元增加到2022年的人民幣860萬元，這主要是由於付費客户數量從2021年的130人增加到2022年的355人，但單價的下降部分抵消了這一增長，因為我們在2022年降低了某些付費功能的訂閲費，以吸引更多的付費客户使用Digital Surge。Digital Surge產生的收入從2022年的人民幣860萬元下降到2023年的人民幣510萬元，這主要是由於單價下降，但付費客户數量從2022年的355人增加到2023年的897人，部分抵消了這一下降。來自技術服務的收入從2021年的60萬元人民幣增加到2022年的210萬元人民幣，主要來自新的業務合作伙伴關係。技術服務收入從2022年的210萬元增加到2023年的730萬元，這主要是由於我們在2023年進一步擴大了業務合作伙伴關係。
來自其他服務的收入包括我們向第三方公司提供的客户服務產生的費用。
126
收入成本
我們與推薦合作伙伴和其他 第三方合作，提供保險交易服務和SaaS服務。我們的收入成本主要包括推薦合作伙伴的成本、支付給第三方支付平臺的服務費以及其他成本。這些成本計入已發生的經營和全面損失的合併報表 。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 推薦合作伙伴的成本 | 1,581.2 | 95.6 | 2,424.6 | 95.6 | 3,017.9 | 95.5 | ||||||||||||||||||
| 支付給第三方支付平臺的服務費 | 62.0 | 3.7 | 104.6 | 4.1 | 129.5 | 4.1 | ||||||||||||||||||
| 其他成本 | 11.4 | 0.7 | 7.5 | 0.3 | 13.8 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 收入的總成本 | 1,654.6 | 100.0 | 2,536.7 | 100.0 | 3,161.2 | 100.0 | ||||||||||||||||||
轉介合作伙伴成本是指我們向轉介合作伙伴和第三方平臺合作伙伴支付的轉介費用 ，按其轉介的保險交易產生的保險交易服務收入的一定比例 。我們的推薦合作伙伴從截至2021年12月31日的超過739,000人增加到截至2022年12月31日的超過939,000人，到2023年12月31日進一步增加到約110萬人。隨着我們繼續擴大業務規模，我們能夠提高與推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴協商更優惠的推薦費率的能力，這使我們能夠降低每筆交易的推薦費率，並管理推薦合作伙伴的收入成本。
支付給第三方支付平臺的服務費 是指此類支付平臺就我們通過此類第三方支付平臺向推薦合作伙伴支付的推薦費收取的費用。
其他成本主要包括(1)客户服務 成本，(2)攤銷和折舊，(3)工資和福利，(4)雲服務費和(5)税收和附加費等。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括 廣告和促銷費用、工資和福利以及銷售和營銷人員的股份薪酬費用 。廣告和推廣費用主要包括推廣企業形象、在線平臺和移動應用程序的成本。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括以股份為基礎的薪酬費用、工資和福利、專業服務費、攤銷費用和參與公司一般職能的員工的相關費用，包括財務、法律和人力資源；以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，如差旅和一般費用。
127
研發費用
我們的研發費用主要 包括工資福利、股份薪酬和委外開發費用，用於開發和增強我們的在線平臺，包括SaaS平臺和移動應用。
基於股份的薪酬費用
我們定期向符合條件的員工、董事和非員工授予基於股票的獎勵，如限制性股票 和股票期權。根據ASC 718股票補償，吾等於授予員工的股權授予日以股份為基礎的薪酬支出等於該等股權於計量日期的估計公允價值 。以股份為基礎的薪酬支出在合併經營報表和全面虧損報表中計入收入成本、銷售和營銷費用、一般費用和行政費用以及研發費用。
2015年11月，我們通過了2015年激勵計劃，向相關董事、高管、高級管理人員、員工和非員工授予期權。期權授予由我們的董事會確定的行權價格。2020年1月，2015年激勵計劃終止，同時發放2019年激勵計劃下的替代獎勵。2020年1月，我們通過了2019年股權激勵計劃 ，向相關董事、高管、其他員工和非員工授予期權和限售股。授予期權時，授予的行權價由董事會決定。根據2019股權激勵計劃授予的期權通常在授予時歸屬。根據2019年股權激勵計劃授予的限制性股票通常可以授予 ，條件為(1)授予時立即歸屬；(2)每個週年日歸屬25%或每個季度歸屬6.25%，歸屬時間表為四年；或(3)每個週年日歸屬50%，歸屬時間表為兩年。我們的2023年股權激勵計劃 於2023年9月通過。根據2023年股權激勵計劃授予的限制性股票和期權通常可以 授予，條件為：(1)授予時立即歸屬；(2)在每個週年日歸屬25%，歸屬時間表為四年； (3)歸屬於每個季度的25%，歸屬時間表為一年；或(4)在授予日期的第一週年歸屬100%。
2021年、2022年和2023年授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為5.3151元人民幣(0.7801美元)、5.2688元人民幣(0.7733美元)和42.1761元人民幣(5.9404美元)。授予的限售股份的公允價值在授予日使用二項式期權定價模型進行估計，並使用以下 假設。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022* | 2023 | ||||||||||
| 選項* | ||||||||||||
| 每股公允價值(美元) | 3.81-5.58 | - | 6.33-6.37 | |||||||||
| 貼現率(税後) | 16.50%-18.00% | - | 不適用 | |||||||||
| 無風險利率 | 1.66% | - | 3.88% | |||||||||
| 預期波動率 | 42.05%-54.06 % | - | 64.2% | |||||||||
| 合同期限(年) | 10 | - | 10 | |||||||||
| 缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% | - | 不適用 | |||||||||
| * | 截至2022年12月31日的年度沒有任何期權撥款。 |
128
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 限售股 | ||||||||||||
| 每股公允價值(美元) | 3.81-5.58 | 3.81-4.08 | 4.90-5.45 | |||||||||
| 貼現率(税後) | 16.50%-18.00% | 16.50% | 15.0%-16.0% | |||||||||
| 缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% | 10% | 5.00%-10.00% | |||||||||
下表列出了所列期間 按費用細目列出的股份薪酬費用細目。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 10.7 | 57.8 | 9.1 | 56.2 | 30.7 | 27.9 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 7.6 | 41.1 | 6.7 | 41.4 | 67.5 | 61.4 | ||||||||||||||||||
| 研發費用 | 0.2 | 1.1 | 0.4 | 2.4 | 11.6 | 10.5 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.2 | 0.2 | ||||||||||||||||||
| 總計 | 18.5 | 100.0 | 16.2 | 100.0 | 110.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||
關於某些資產負債表項目的討論
以下是對選定的對我們重要的 餘額項目的討論。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關 註釋一起閲讀。
應收帳款
應收賬款主要代表應收保險交易服務客户的款項 。應收賬款的增加主要是由於業務增長，如收入增長所示， 特別是保險交易服務。
下表列出了應收賬款的賬齡分析。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| (人民幣千元) | ||||||||
| 最多三個月 | 332,492 | 397,716 | ||||||
| 三到六個月 | 43,483 | 43,032 | ||||||
| 六到九個月 | 10,548 | 16,543 | ||||||
| 9至12個月 | 15,836 | 6,092 | ||||||
| 一年以上 | 335 | 4,913 | ||||||
| 減去：當前預期信貸損失撥備 | (1,027 | ) | (2,230 | ) | ||||
| 應收賬款總額， 淨額 | 401,667 | 466,066 | ||||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的保險交易服務客户分別佔應收賬款餘額的98.7%和99.3%。這些保險交易 服務客户主要是中國的全集團保險承運人集團，合同和慣例付款期限一般為 30至180天。賬齡超過6個月的應收賬款，主要是2023年客户預算控制趨嚴造成的。我們確定這一餘額是可以收回的。截至2024年3月31日，我們隨後收回了截至2023年12月31日的應收賬款3.79億元人民幣。本年度報告所列期間並無應收賬款被核銷(即從備抵中註銷)。
應付帳款
應付帳款主要包括支付推薦合作伙伴的 費用。應付賬款增加了人民幣8970萬元，從截至2022年12月31日的人民幣2.272億元增加到截至2023年12月31日的人民幣3.169億元 ，這主要是由於推薦合作伙伴的成本增加所致。
税收
開曼羣島
我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，也不需要為任何股息支付預****r}税。開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法(2024年修訂本)》 以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。開曼羣島的一家公司 必須從2019年7月1日起遵守經濟物質要求，並在開曼羣島提交年度報告，説明其是否正在進行任何相關活動，如果是，則必須滿足經濟物質測試。
129
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司須就其在香港經營所得的應課税收入徵收香港利得税 ，税率為16.5%。自2018年4月1日開始的財政年度起，兩級利得税制度生效，首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%，超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。我們在香港註冊成立的子公司不需要就任何股息支付繳納預扣税 。
中華人民共和國
我們的服務和解決方案的增值税税率為6%，減去已支付的任何可抵扣增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費 。
根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)，中國子公司須按25%的法定税率繳納企業所得税。VIE在中國被評為“高新技術企業”，於2019年至2021年及2022年至2024年分別享有15%的企業所得税優惠税率。
企業所得税法還對外商投資實體(“外商投資企業”)向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果 該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的 股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。我們註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區《關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付的股息，在滿足所有條件的情況下，將按不超過5%的税率徵收預扣税。在中國子公司、VIE及其子公司有未分配收益的範圍內，我們 將應計與該等未分配收益匯回相關的適當預期預扣税。於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，由於中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司仍處於累計赤字狀況，故吾等並無記錄任何該等預扣税項。
經營成果
下表以絕對金額和佔營業收入的百分比概述了我們在所述期間的綜合經營業績。您應將此信息 與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。任何時期的業務結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | 1,735,404 | 100.0 | 2,679,059 | 100.0 | 3,301,418 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | (1,654,592 | ) | (95.3 | ) | (2,536,746 | ) | (94.7 | ) | (3,161,193 | ) | (95.8 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 80,812 | 4.7 | 142,313 | 5.3 | 140,225 | 4.2 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | (110,064 | ) | (6.3 | ) | (138,970 | ) | (5.2 | ) | (111,454 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | (79,672 | ) | (4.6 | ) | (69,350 | ) | (2.6 | ) | (139,385 | ) | (4.2 | ) | ||||||||||||
| 研發費用 | (46,785 | ) | (2.7 | ) | (49,946 | ) | (1.9 | ) | (57,167 | ) | (1.7 | ) | ||||||||||||
| 總運營費用 | (236,521 | ) | (13.6 | ) | (258,266 | ) | (9.6 | ) | (308,006 | ) | (9.3 | ) | ||||||||||||
| 營業虧損 | (155,709 | ) | (9.0 | ) | (115,953 | ) | (4.3 | ) | (167,781 | ) | (5.1 | ) | ||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 278 | 0.0 | 1,890 | 0.1 | 5,398 | 0.2 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (6,522 | ) | (0.4 | ) | (3,303 | ) | (0.1 | ) | (1,446 | ) | 0.0 | |||||||||||||
| 匯兑損益 | 2,100 | 0.1 | 13,409 | 0.5 | (2,546 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||
| 政府撥款 | 24,275 | 1.4 | 20,314 | 0.8 | 12,371 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變動 | 153 | 0.0 | (196 | ) | (0.0 | ) | 1,702 | 0.1 | ||||||||||||||||
| 應付關聯方金額的公允價值變動 | (11,242 | ) | (0.6 | ) | (6,451 | ) | (0.2 | ) | (7,524 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||
| 其他，網絡 | (316 | ) | (0.0 | ) | (1,253 | ) | (0.0 | ) | (127 | ) | 0.0 | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | (146,983 | ) | (8.5 | ) | (91,543 | ) | (3.4 | ) | (159,953 | ) | (4.8 | ) | ||||||||||||
| 所得税抵免 | 522 | 0.0 | 521 | 0.0 | 363 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (146,461 | ) | (8.5 | ) | (91,022 | ) | (3.4 | ) | (159,590 | ) | (4.8 | ) | ||||||||||||
| 非GAAP衡量標準： | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後淨虧損（1） | (98,400 | ) | (5.7 | ) | (51,603 | ) | (1.9 | ) | (33,192 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||
| (1) | 經調整淨虧損定義為經 股份補償開支、與收購有關的無形資產攤銷、認股權證公允價值變動、應付關聯方金額變動及上市相關專業開支的影響而調整的淨虧損。調整後的淨虧損不是美國公認會計原則所要求的衡量標準，也不是根據美國公認會計原則提出的衡量標準。使用非GAAP衡量標準作為一種分析工具有其侷限性，您不應將其與我們根據美國GAAP報告的運營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代。有關更多細節，請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準”。 |
130
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的淨虧損，這是一種非GAAP財務衡量指標，用於評估我們的運營結果，並用於財務和運營決策目的。經調整淨虧損為淨虧損，不包括以股份為基礎的補償開支、與收購有關的無形資產攤銷、認股權證公允價值變動、應付關聯方金額的公允價值變動及上市相關專業開支。此類調整不會對所得税產生影響。
我們提出非GAAP財務衡量標準是因為 我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而不考慮非現金股份薪酬支出、與收購相關的無形資產的攤銷、認股權證公允價值的變化、應收關聯方金額的公允價值變化和非經常性費用的影響。我們相信，調整後的淨虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被淨虧損中包含的某些費用的影響所扭曲。我們還相信，使用這種非GAAP衡量標準有助於投資者對我們的經營業績進行評估。調整後的淨虧損不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查我們的歷史非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。此處顯示的調整後淨虧損可能無法 與其他公司提供的類似標題指標相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準， 限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息 ，而不是依賴單一的財務指標。
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損之間的對賬：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||
| 淨虧損 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (159,590 | ) | ||||||
| 添加： | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | 18,532 | 16,208 | 109,983 | |||||||||
| 與收購相關的無形資產攤銷 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | |||||||||
| 認股權證公允價值的變動 | (153 | ) | 196 | (1,702 | ) | |||||||
| 應付關聯方金額的公允價值變動 | 11,242 | 6,451 | 7,524 | |||||||||
| 列出相關的專業費用 | 16,340 | 14,464 | 8,493 | |||||||||
| 調整後淨虧損 | (98,400 | ) | (51,603 | ) | (33,192 | ) | ||||||
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
淨收入。我們的淨收入增長了23.2%，從2022年的人民幣26.791億元增長到2023年的人民幣33.014億元，這是由於轉介合作伙伴和第三方平臺合作伙伴通過我們的平臺進行的保險交易的增加 。
收入成本。我們的收入成本 從2022年的25.367億元增加到2023年的31.612億元，增長了24.6%，這與我們業務量和收入的增長是一致的。
131
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用下降了19.8%，從2022年的人民幣1.39億元下降到2023年的人民幣1.115億元，這主要是由於營銷費用和員工成本的下降，但部分被基於股份的薪酬支出的增加所抵消。因此，銷售和營銷費用佔淨收入的百分比從2022年的5.2%下降到2023年的3.4%。不包括基於股份的薪酬支出， 百分比將從2022年的4.8%下降到2023年的2.4%。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2022年的人民幣6940萬元大幅增加到2023年的人民幣1.394億元，這主要是由於基於股份的薪酬支出和員工成本的增加。不包括基於股份的薪酬支出和上市相關專業服務費用，一般和行政費用從2022年到2023年增長了31.4%，這主要是由於上市後專業和其他服務費用以及員工成本的增加。
研發費用。我們的研發費用增長了14.5%，從2022年的人民幣4,990萬元增加到2023年的人民幣5,720萬元，這主要是由於以股份為基礎的薪酬費用和技術服務費的增加，但員工成本的下降部分抵消了這一增長。不包括基於股份的薪酬支出，研發費用從2022年到2023年下降了8.0%，佔淨收入的百分比從2022年的1.8%下降到2023年的1.4%。
利息 費用。我們的利息支出減少了56.2%，從2022年的330萬元人民幣 下降到2023年的140萬元人民幣，主要是由於2022年7月償還借款。
淨虧損。因此，本公司於2023年錄得淨虧損人民幣1.596億元，而於2022年則錄得淨虧損人民幣9100萬元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度
淨收入。我們的淨收入增長了54.4%，從2021年的人民幣17.354億元增加到2022年的人民幣26.791億元，這主要是由於(1)推薦合作伙伴和第三方平臺合作伙伴通過我們的平臺進行的保險交易的保費金額增加；以及(2)來自SaaS解決方案的收入增加。
收入成本。我們的收入成本 從2021年的16.546億元增加到2022年的25.367億元，增幅為53.3%，這與我們業務量和收入的增長保持一致。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增長了26.2%，從2021年的1.101億元增加到2022年的1.39億元，主要原因是：(1)自2021年下半年以來，我們戰略性地加大了營銷和宣傳力度，以提升企業形象、在線平臺和移動應用，營銷費用增加了1430萬元；(2)員工費用增加了1440萬元，主要是銷售和營銷相關部門增加了人員編制和相關費用；部分被勞務費減少200萬元和股份薪酬費用減少160萬元所抵消。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用下降了12.9%，從2021年的7970萬元人民幣下降到2022年的6940萬元人民幣，主要是由於(1) 員工費用減少250萬元，主要是由於一般和行政相關部門的裁員， (2)融資活動相關費用減少270萬元，(3)折舊和攤銷減少240萬元。
132
研發費用。我們的研發費用增長了6.6%，從2021年的人民幣4,680萬元增加到2022年的人民幣4,990萬元，主要是由於研發部門增加了員工人數和相關費用，員工成本增加了人民幣830萬元； 系統開發服務費減少了人民幣490萬元，部分抵消了這一增長。
利息支出。我們的利息支出 下降了49.2%，從2021年的人民幣650萬元下降到2022年的人民幣330萬元，這主要是由於償還了貸款本金。
淨虧損。由於上述原因，本公司於2022年錄得淨虧損人民幣9100萬元，而於2021年則錄得淨虧損人民幣1.465億元。
B.流動資金和資本資源
2023年，我們的主要流動性來源是融資活動產生的現金。2022年，我們的主要流動性來源是2021年融資活動產生的現金。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別擁有現金 和現金等價物人民幣1.149億元和人民幣2.434億元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別欠關聯方人民幣5990萬元和5530萬元。
我們預計，從本年度報告發布之日起，我們將能夠用現有的現金餘額滿足我們的融資需求。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的資金，包括我們可能進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的營運資金要求，我們可以尋求發行股權或股權掛鈎證券或債務證券，或者從銀行和其他第三方獲得融資 。出售股權或股權掛鈎證券將導致對我們股東的進一步稀釋，而債務的產生可能會使我們受到運營和財務契約的限制，這些契約限制了我們的運營和向股東支付股息的能力。不能保證我們將成功籌集資金，並以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，或者根本不能保證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的證券相關的風險-發行額外股份 與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方式相關的資本將稀釋所有其他股東。” 出售股權或與股權掛鈎的證券將導致我們股東的進一步稀釋，而債務的產生可能會使我們受到運營和財務契約的約束，這些契約限制了我們的運營和向股東支付股息的能力。
下表彙總了我們在所示期間的 現金流：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | (26,950 | ) | ||||||
| 淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (65,330 | ) | 27,694 | 12,822 | ||||||||
| 融資活動產生的(用於)現金淨額 | 583,674 | (159,042 | ) | 140,345 | ||||||||
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1,911 | ) | 42,770 | 2,230 | ||||||||
| 現金和現金等價物和受限現金淨增加/(減少) | 328,839 | (247,439 | ) | 128,447 | ||||||||
| 年初現金和現金等價物 和受限現金 | 38,545 | 367,384 | 119,945 | |||||||||
| 年終現金和現金等價物 和受限現金 | 367,384 | 119,945 | 248,392 | |||||||||
133
經營活動
2023年用於經營活動的現金淨額為2,700萬元人民幣， 主要是由於淨虧損人民幣1.596億元，但被以下部分抵消：(1)主要由以股份為基礎的薪酬支出人民幣1.1億元、使用權資產攤銷人民幣840萬元、應付關聯方金額公允價值變動人民幣750萬元、無形資產攤銷人民幣210萬元、計提當前預期信貸損失準備人民幣120萬元、物業設備折舊和租賃收益人民幣100萬元的調整所抵消。和匯兑損失人民幣250萬元， 和(2)經營性資產和負債變動帶來的現金淨流入人民幣200萬元，主要是應收賬款增加人民幣8970萬元，應付工資福利增加人民幣1030萬元，合同負債增加人民幣340萬元，並由應收賬款增加人民幣6560萬元，應計費用減少和 其他流動負債人民幣1770萬元部分抵消。租賃負債減少900萬元，預付款和其他流動資產增加700萬元，
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.589億元，主要原因是淨虧損人民幣9100萬元，但被(1)調整部分抵銷，調整主要包括基於股份的薪酬支出人民幣1,620萬元、使用權資產攤銷人民幣820萬元、應付關聯方金額的公允價值變動人民幣650萬元、無形資產攤銷人民幣210萬元以及物業設備和租賃權的折舊 改善人民幣120萬元，部分被匯兑收益人民幣1,340萬元抵銷。及(2)因經營資產及負債變動而產生的現金淨流出人民幣8820萬元 ，主要受應收賬款增加人民幣1160萬元、預付款及其他流動資產增加人民幣870萬元所帶動，但因應付賬款增加人民幣4690萬元及應付工資及福利增加人民幣110萬元而部分抵銷。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.876億元，主要是由於淨虧損人民幣1.465億元，以及(1)主要由以股份為基礎的薪酬支出人民幣1,850萬元、應付關聯方金額公允價值變動人民幣1,120萬元、使用權資產攤銷人民幣1,100萬元、無形資產攤銷人民幣220萬元以及物業設備折舊和租賃收益人民幣170萬元組成的調整。以及(2)主要由於應收賬款增加人民幣164.8百萬元、應計費用及其他流動負債減少人民幣1610萬元、租賃負債減少人民幣1060萬元而導致的經營資產及負債變動所產生的現金淨流出人民幣8350萬元，但應付賬款增加人民幣9640萬元及應付工資及福利增加人民幣1140萬元，部分抵銷了現金流出淨額人民幣。
投資活動
2023年投資活動產生的現金淨額為人民幣1280萬元，主要來自短期投資收益人民幣5610萬元，部分被購買短期投資人民幣4270萬元所抵銷。
2022年投資活動產生的現金淨額為人民幣27. 7百萬元，主要由於短期投資到期日收到的現金人民幣211. 4百萬元，部分 被投放短期投資人民幣182. 5百萬元抵銷。
二零二一年投資活動所用現金淨額為人民幣65. 3百萬元，主要由於投放短期投資所致。
融資活動
2023年融資活動產生的現金淨額為人民幣1.403億元，主要來自發行普通股所得收益人民幣1.379億元和銀行短期借款所得現金人民幣2000萬元，部分被償還短期借款人民幣1260萬元和現金支付融資成本人民幣5.0百萬元所抵銷。
134
二零二二年融資活動所用現金淨額為人民幣159. 0百萬元，主要由於贖回C系列可換股可贖回優先股的現金支付人民幣137. 2百萬元。
融資活動於2021年產生的現金淨額為人民幣5.837億元，主要由於發行C系列及D系列可轉換可贖回優先股所得款項淨額人民幣6.532億元、來自第三方長期借款的現金人民幣1910萬元、來自銀行的短期借款的現金人民幣1000萬元，以及部分被借款的現金償還人民幣6860萬元所抵銷。
材料現金需求
截至2023年12月31日及其後任何中期，我們的主要現金需求主要包括資本支出和合同義務。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業、設備和軟件。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為160萬元、120萬元和50萬元。 我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：
| 付款截止日期 | ||||||||||||
| 總計 | 2024 – 2027 | 此後 | ||||||||||
| (人民幣千元) | ||||||||||||
| 經營租賃承諾額 | 10,885 | 10,885 | - | |||||||||
| 應付關聯方的金額 | 60,596 | 60,596 | - | |||||||||
| 總計 | 71,481 | 71,481 | - | |||||||||
135
表外安排 表內安排
我們 沒有，也不希望加入任何表外安排。我們也沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與股權掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同。
此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有 任何可變權益。
控股 公司結構
我們是一家開曼羣島控股公司，沒有實質性業務。 我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務，原因是中國監管機構對從事增值税和其他互聯網相關業務的公司的直接外資所有權進行了限制。我們依靠運營中的子公司的股息和其他分配向我們的股東支付股息並償還未償債務。我們支付股息的能力取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司或任何新成立的子公司未來發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。
此外，根據中國會計準則和法規，中國子公司只能從其留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，各中國附屬公司及聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。
136
外商獨資公司將股息匯出中國，須經國家外匯局指定的銀行審核。
截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE及其子公司分別佔合併總資產的78.6%和78.1%，佔合併總負債的85.4%和83.3%。2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司分別佔我們綜合淨收入的99.5%、94.6%和93.9%。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4. 公司信息-B.業務概述-數據、技術和基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉本財政年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估計
在編制我們的合併財務報表和相關附註時，我們必須作出判斷、估計和假設，以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
137
在以下情況下，會計政策被認為是關鍵的：
| ● | 它要求我們基於對我們進行估計時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且 |
| ● | 我們可以合理使用的不同估計和判斷，或合理地可能定期發生的會計估計的變化，可能會對我們的合併財務報表產生重大影響 。 |
我們認為，在編制我們的合併財務報表時，以下關鍵會計政策需要作出重大判斷、估計和假設。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
收入 確認
收入 是在我們的 活動的共同過程中，我們預計有權在合同中交換承諾服務的交易價格，並計入增值税淨額。待核算的服務主要包括保險交易服務、SaaS服務 等服務。
指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額 ，數額應反映該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。為實現這一核心原則，我們採取以下步驟：
步驟 1：識別與客户的合同；
第二步：確定合同中的履約義務；
第 3步：確定交易價格；
第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
第 5步：當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
保險 交易服務收入
收入的主要來源是來自 (I)承保保單的保險承運人和(Ii)直接與保險承運人進行交易的保險中介機構的保險交易服務費， 兩者都是根據被保險人支付的保費百分比確定的。保險承運人或保險中介人支付的服務費費率應基於與保險承運人或保險中介人就通過我們在中國的在線平臺和移動應用程序銷售的每份保單簽訂的服務合同中規定的條款。我們確定保險承運人或保險中介是我們在這些協議中的客户。保險交易服務佣金收入在我們履行履約義務時確認 。當簽署的保險單就位，並且保險承運人向被保險人收取保費時，就會發生這種情況。
SaaS和技術服務收入
我們為選定的保險公司或保險中介機構提供SaaS服務。這種基於雲的服務允許保險運營商或保險中介機構使用我們自主開發的SaaS管理系統，而不需要擁有我們的軟件。我們已確定保險承運人或保險中介機構為客户 ，最初在收到後將服務費記錄為合同負債，然後在服務期間(通常為一年)以直線方式確認收入。
138
我們為第三方公司提供技術服務。 我們向第三方公司收取軟件開發服務費。技術服務收入根據每項服務完成時衡量進度的成本-成本比輸入法確認。
其他服務
我們為第三方公司提供客户服務。 我們通過向第三方公司的客户提供諮詢服務來履行我們的履約義務，並從第三方公司收取 服務費。客户服務收入在提供服務的合同期內以直線方式確認 ，通常在一年內確認。
基於股份的薪酬
基於股票的薪酬支出來自基於股票的獎勵，包括購買普通股和限制性 股票的股票期權。對於授予被確定為股權類別獎勵的員工和非員工的購買普通股的購股權，相關的基於股票的補償費用根據其授予日期的公允價值在綜合經營報表和綜合虧損中確認 ，這些公允價值是使用二項期權定價模型計算的。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關多個複雜和主觀變量的假設影響，包括普通股公允價值的預期波動率、實際和預計的員工購股權行使行為、無風險利率和預期股息。普通股的公允價值採用收益法進行評估，由於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此由於缺乏市場流通性而有折扣價。基於股份的薪酬 費用在服務期要求期間使用直線法記錄扣除估計罰沒後的費用，因此僅記錄預計最終歸屬的基於股份的獎勵的費用 。
商譽
商譽是指收購價格超過分配給收購資產公允價值的金額和被收購企業承擔的負債的部分。我們截至2022年和2023年12月31日的商譽 與我們對車車保險(前身為“泛華金控時代銷售與服務有限公司”)的收購有關。或《泛華金控時報》)2017年10月。根據ASC 350、商譽及其他無形資產，已記錄的商譽金額不會攤銷，而是每年進行減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行測試 。
商譽 不攤銷，但在資產負債表日(我們為12月31日)至少每年在報告單位層面進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行減值測試。這些事件或情況包括股價、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流方法估計報告單位的公允價值也需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測，對我們業務的長期增長率的估計，以及我們加權平均資本成本的確定。根據經營業績和市場狀況，用於計算報告單位公允價值的估計每年都會發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
管理層已確定我們代表為內部管理目的而監測商譽的實體內的最低級別。從2020年1月1日起，我們採用了美國會計準則(ASU)2017-04，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理，並與財務會計準則(FASB)一致，根據該準則，我們可以選擇是先進行定性評估，然後進行定量評估(如有必要)，或者直接應用定量評估。量化商譽減值測試用於確定是否存在減值和減值損失金額，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較， 包括商譽。如果報告單位的賬面價值大於零，且其公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。根據減值評估，管理層確定截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無錄得減值虧損。截至2022年和2023年12月31日，商譽分別為人民幣8460萬元和人民幣8460萬元。
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最近 會計聲明
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的説明 在本年報其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2(Dd)中披露。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
答： 董事和高級管理層
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。本公司董事及行政總裁的營業地址為中國北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓 100088。
| 董事 和高管* | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
| 雷 張 | 42 | 董事長兼首席執行官 | ||
| 文廷 紀 | 48 | 首席財務官 | ||
| 彥軍 劉 | 44 | 首席運營官 | ||
| 健翔 周 | 46 | 首席技術官 | ||
| 婷 林 | 39 | 首席戰略官 | ||
| 滙川 任 | 54 | 董事 | ||
| 盛文 榮 | 55 | 獨立 董事 | ||
| 利羣 李 | 55 | 獨立 董事 | ||
| 秀芳 李 | 58 | 獨立 董事 |
| * | 程忠先生於2024年4月辭去聯席首席執行官一職。 |
張磊先生是我們的創始人，自2023年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在此之前， 他在2010年至2014年期間擔任CloudPower科技有限公司首席執行官。2008年至2010年，Mr.Zhang還擔任大唐資本有限公司常務副總裁總裁。2001-2006年間，他擔任華為技術有限公司全球技術服務部高級經理。Mr.Zhang於2001年獲得武漢理工大學計算機科學與技術專業學士學位。
季文婷女士自2024年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，季文婷女士在2022年7月至2023年8月期間擔任小野子音樂科技集團首席財務官 。在此之前，冀女士於2019年1月至2022年7月擔任趣活(納斯達克代碼：QH)的首席財務官，並於2021年6月至2022年7月擔任趣活的董事首席財務官。 冀女士還於2017年7月至2018年12月擔任德爾斯克集團首席財務官，並於2012年1月至2017年7月擔任優易數碼財務副總裁總裁 。2007年5月至2012年1月，紀萬昌女士在董事(紐約證券交易所代碼：SFUN)擔任財務報告總監。紀萬昌女士先後於1996年和1999年在南開大學獲得經濟學學士和碩士學位。紀萬昌女士自2005年以來一直是中國註冊會計師協會會員，自2007年以來一直是特許註冊會計師協會會員。
劉Yanjun女士從2024年2月開始擔任我們的首席運營官，自2018年加入我們以來一直擔任總裁副。此前，Ms.Liu於2014年至2018年擔任大陽滙達科技(北京)有限公司財務董事； 於2009年至2014年擔任安邦保險集團股份有限公司財務總經理助理；2004年至2009年在山西國興能源股份有限公司 分公司擔任財務會計。Ms.Liu 2004年在北京交通大學獲得會計學學士學位。
140
周建祥先生自2023年9月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，周先生曾在2011-2015年間擔任CloudPower科技有限公司的首席技術官。在此之前，他於2006年至2011年擔任Potevio Institution of Information and Technology Co.Ltd.應用業務部高級經理。2004年至2006年，他還在清華同方股份有限公司研發部擔任軟件工程師。周先生分別於2001年和2004年在東北林業大學獲得農業電氣工程和自動化專業學士和碩士學位。
丁林先生自2023年9月以來一直擔任我們的首席戰略官。在加入我們之前，林先生於2013年至2018年在總裁公司諮詢部和貝萊德解決方案事業部 擔任副總裁。在此之前，林先生於2010至2013年間擔任美銀美林全球投資組合策略高級經理，並於2009至2010年間擔任政府僱員保險公司(“GEICO”)高級建模助理。2008年，林先生在馬裏蘭大學獲得應用數學和金融學雙學士學位，並在哥倫比亞大學獲得統計學碩士學位。
任滙川先生 自2023年9月以來一直作為我們的董事。任先生現任騰訊控股科技(深圳) 有限公司高級法律顧問。在此之前，任先生於2011年至2020年擔任中國有限公司中國平安(集團)公司 董事會副主席和總裁。2016年至2019年，任先生還擔任平安信託股份有限公司董事會主席。 任先生1989年在哈爾濱船舶工程學院獲得應用計算學士學位，2007年在北京大學獲得工商管理碩士學位。
榮勝文先生自2023年9月以來一直作為我們獨立的 董事。2017年至2018年，榮智健先生擔任藝霞科技有限公司首席財務官兼首席財務官高級副總裁。在此之前，榮智健曾於2015年至2016年擔任Quixey，Inc.首席財務官，2012年至2014年擔任加州大學洛杉磯分校首席財務官，並於2010年至2012年擔任Country Style餐飲連鎖有限公司(紐約證券交易所股票代碼：CCSC)首席財務官。目前，榮智健在包括蘑菇街(納斯達克代碼：MOGU)、騰訊兒童IT教育有限公司(納斯達克代碼：TCTM)和Vision Deal HK Acquisition Corp.(香港證券交易所代碼：07827)在內的多家公司擔任董事獨立董事。榮先生是美國註冊會計師。 榮先生擁有中國人民大學國際金融學士學位，西弗吉尼亞大學會計學碩士學位，芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。
利羣Li先生自2023年9月以來一直作為我們的獨立董事。他亦曾擔任教育署的首席代表。自2015年起經紀英國有限公司。2012年至2015年，擔任保誠中國首席執行官兼國家經理。在此之前，Mr.Li於2008年至2012年在中國任CVStarr保險有限公司副總經理。Mr.Li於2006年至2008年在中國任中國平安保險股份有限公司執行副總經理。他曾擔任威利斯再保險公司大中華區和香港的總經理。2005年至2006年期間有限。2002年至2005年擔任明安保險股份有限公司副總經理兼首席運營官。他還曾在通用事故保險公司擔任企業風險承銷商和中國的代表。從1996年到1998年。Mr.Li 1992年在安徽大學獲得國際貿易學士學位，1996年在城市大學中國社會科學院商學院獲得風險管理與保險碩士學位。
秀芳Li女士自2023年9月以來一直作為我們的獨立董事。Ms.Li自2015年起任南開大學金融學院教授。在此之前，她曾在南開大學擔任各種職務，包括1991年至2015年擔任風險管理與保險系教授、兼職教授、講師，經濟學院總裁副教授，金融系講師。她於1998年在南開大學獲得數學學士學位，在同一所大學獲得金融碩士學位和風險管理與保險博士學位。
141
B. 薪酬
2023年，我們向高管和執行董事支付的現金總額約為290萬元人民幣，向 名獨立董事支付的現金總額為2.4萬美元。此外，本公司向該等高級管理人員及執行董事提供退休金、醫療保險、失業保險、住房公積金及中國法律規定的其他法定福利，於2023年合共約人民幣306,000元。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。於2023年，根據根據2023年計劃授予的獎勵，我們的獨立董事獲授8,000股限制性A類普通股，其中1,500股限制性A類普通股已於2023年12月歸屬及發行。2023年12月31日，根據2023年股權激勵計劃，我們的高管獲得了購買36,800股A類普通股的期權，行權價為每股0.1美元，該期權將於2033年12月31日到期。
僱傭協議和賠償協議
我們與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行幹事的任期為五年。對於高管的某些行為，包括但不限於無法履行工作職責、違反對我們造成重大損害的內部程序或法規或違反保密義務，我們可以隨時終止該高管的聘用，而無需通知或支付報酬。
執行幹事可在提前30天書面通知的情況下隨時終止其僱用。
每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後 嚴格保密，除非為了我們的利益，否則不使用我們的任何機密信息。 此外，我們的所有高管已同意受該等高管與我們之間簽訂的競業禁止協議的約束。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些賠償協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是我們的董事或高管而產生的與索賠有關的某些責任和費用。
2019年股權激勵計劃
我們於2020年1月通過了2019年股權激勵計劃，根據該計劃，我們向符合條件的員工、顧問和非員工董事頒發股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住人才 。根據業務合併條款，我們已承擔根據2019年股權激勵計劃授予的期權和限制性股票獎勵 。根據2019年股權激勵計劃，可發行的最高股票數量為9,824,105股A類普通股 股。截至2023年12月31日，根據2019年股權激勵計劃，涉及9,803,650股A類普通股的期權和限制性股票獎勵尚未發行 ，根據2019年股權激勵計劃，20,455股A類普通股可在未來授予獎勵時發行。2019年股權激勵計劃的主要條款與2023年股權激勵計劃基本相同，下文將對此進行討論。
142
2023年股權激勵計劃
根據2023計劃可發行的最高股份數量為8,048,326股A類普通股。以下各段總結了2023年計劃的主要條款。截至2023年12月31日，根據2023年股權激勵計劃，952,560股A類普通股的期權和限制性股票獎勵尚未發行 ，根據2023年股權激勵計劃，7,095,766股A類普通股可在未來授予獎勵時發行 。
獎項類型
2023股權激勵計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會或董事會薪酬委員會批准的任何其他類型的獎勵 。
計劃 管理
我們的董事會或薪酬委員會負責管理2023年股權激勵計劃。董事會或薪酬委員會決定，除其他事項外，將獲得獎勵的參與者、將授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每項獎勵的條款和條件。
裁決 協議
根據2023年股權激勵計劃授予的獎勵 由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
我們 可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。
歸屬 時間表
通常情況下，計劃管理人決定相關授標協議中規定的授予時間表。
頒獎練習
受期權約束的每股行權價格由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股票公平市場價值相關的可變價格。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前 行使，期權的已授予部分將到期。
轉賬限制
除有限的例外情況外，合格參與者不得以任何方式將獎勵 轉移到我們或我們的子公司、以贈與方式轉移到參與者的直系親屬、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式 授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使權利(如果參與者有殘疾)，或者在計劃管理人 或我們的高管或計劃管理人授權的董事事先批准的情況下，根據計劃管理人可能制定的條件和程序，向參與者的 家庭成員或參與者和/或參與者的家庭成員所擁有和控制的一個或多個自然人或實體，包括但不限於受益人或受益者為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或計劃管理人可能明確批准的其他個人或實體。
143
終止 和修改
除非提前終止，否則2023年股權激勵計劃的期限為十年。我們的董事會可以終止、修改或修改 計劃，但受適用法律的限制。但是，未經參與者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵造成不利影響。
下表彙總了截至本年度報告日期，根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃授予我們的董事、高管和其他個人的未償還期權和限制性股票的A類普通股數量。
| 名字 | 受限
A類 普通 個共享 | A類
A 普通 個共享 基礎 選項(1) | 鍛鍊 價格 (US美元/股） | 授予日期 | 日期 的（1） | |||||||||||||||
| 雷 張 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 文廷 紀 | — | * | 美元 | 0.10 | 2024年1月31日 | 一月 2034年31月 | ||||||||||||||
| 彥軍 劉 | * | * | 美元 | 0.10 | 來自 2021年4月1日至2024年3月1日 | 來自 2033年12月31日至2034年3月1日 | ||||||||||||||
| 健翔 周 | 2,754,417 | * | 美元 | 0.10 | 來自 2023年1月1日至2024年3月1日 | 三月 2034年1月 | ||||||||||||||
| 婷 林 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 滙川 任 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 盛文 榮 | * | — | — | 十二月 2023年1月 | — | |||||||||||||||
| 利羣 李 | * | — | — | 十二月 2023年1月 | — | |||||||||||||||
| 秀芳 李 | * | — | — | 十二月 2023年1月 | — | |||||||||||||||
| 所有 董事和高管作為一個整體 | 2, 807,958 | 190,150 | ||||||||||||||||||
| * | 在轉換後的基礎上，只佔我們總流通股的不到1%。 |
| (1) | 不適用於受限A類普通股。 |
截至本年度報告日期，根據2019年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃授予的獎勵，向其他承授人作為一個集團授予了涉及總計8,317,410股A類普通股的期權和限制性股票獎勵。 授予其他承授人的購股權行使價從每股0.1美元至8.85美元不等，並將於授予日期十週年 到期。
144
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由五名董事組成。董事並不一定要持有我們的任何股份。董事 如果以任何方式直接或間接地與我們簽訂的合同或擬議的合同中有利害關係，則必須在我們的董事會議上申報其利益的性質 。
任何董事發出的一般通知，表明他是任何指定 公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員，並將被視為在與該公司或商號的任何合同或交易中有利害關係，就就他有利害關係的合同或交易的決議進行表決而言，應被視為充分的 利益申報。
在 此類一般通知之後，不再需要與任何特定交易相關的特別通知。董事可以對任何 合同或擬議的合同或安排投票，即使他可能對此有利害關係。如果他這樣做，他的投票將被計入 ，他可能被計入審議任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數 。
董事可以行使公司的所有權力，借入資金、抵押公司業務、財產和未催繳資本，並在借入資金或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保時發行債券或其他證券。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會的委員會
我們 在我們的董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由榮勝文先生，Li立羣先生，Li秀芳女士組成。榮勝文先生為審計委員會主席。 經認定，榮勝文先生、Li立羣先生和Li秀芳女士均符合《納斯達克證券市場規則》和《證券交易法》第10A-3條所規定的《獨立性》要求，榮勝文先生符合《納斯達克證券市場規則》規定的《審計委員會財務專家》資格。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括：
| ● | 任命我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義； |
| ● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表； |
| ● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性； |
| ● | 分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所會面； |
| ● | 定期向董事會全體報告；以及 |
| ● | 履行我公司董事會不定期委託審計委員會辦理的其他事項。 |
145
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由張雷先生、榮勝文先生、Li立羣先生組成。張磊先生是我們薪酬委員會的主席。我們認定榮盛文先生和Li立羣先生均符合《納斯達克證券市場規則》的獨立性要求。
薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議。
薪酬委員會負責的事項包括：
| ● | 審查 並向董事會推薦我們四名最高級管理人員的總薪酬方案； |
| ● | 批准 並監督除四名最高級別高管以外其他高管的總薪酬方案； |
| ● | 審查 並就董事薪酬向董事會提出建議；以及 |
| ● | 定期審查 並推薦任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排供董事會審議 、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由任滙川先生、榮盛文先生和秀芳Li女士組成。秀芳Li女士是我們提名和公司治理委員會的 主席。經我們認定，榮勝文先生和秀芳Li女士均符合《納斯達克證券市場規則》的“獨立性”要求。
提名和公司治理委員會協助董事會選擇董事並確定董事會和董事會委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 確定 並推薦選舉或改選進入我們董事會的候選人，或任命填補任何空缺； |
| ● | 根據我們的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點，與我們的董事會每年審查其組成； |
| ● | 確定 並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員； |
| ● | 定期就公司治理法律和實踐的發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議； |
| ● | 就公司治理事項和任何需要採取的糾正措施向董事會提出建議；以及 |
| ● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保 合規性。 |
146
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最大利益行事的受託責任。我們的董事 也有責任行使他們的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。 在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則， 可能會不時修訂。我們有權向任何違反董事應盡義務的人尋求損害賠償。
商業行為、道德和公司治理守則
我們 通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。我們 已在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。
此外，我們還採用了一套涵蓋各種事項的公司治理準則，包括批准關聯方交易 。
董事和高級管理人員的條款
我們的 董事不受任期的限制，直到他們辭職、去世或喪失行為能力，或者他們各自的繼任者根據我們的公司章程選出並獲得資格為止。
如果董事(1)死亡、破產或與債權人進行任何安排或和解，(2)被發現精神錯亂或精神不健全，(3)以書面通知辭職，或(4)根據我們公司章程的任何其他規定，(4)被免職，則董事將被自動免職。
我們的 管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
D. 員工
截至2023年12月31日，我們 共有635名全職員工。下表提供了截至2023年12月31日我們的員工按職能劃分的細目：
| 功能 | 數 | |||
| 總部 | ||||
| 技術 | 93 | |||
| 金融 | 16 | |||
| 常規 和管理 | 40 | |||
| 其他 | 60 | |||
| 小計 | 209 | |||
| Check 保險銷售和服務部 | ||||
| 行政性 | 20 | |||
| 金融 | 101 | |||
| 服務 | 305 | |||
| 小計 | 426 | |||
| 總計 | 635 | |||
截至2023年12月31日，我們有187名員工在北京總部和廣東省的公司辦事處工作。我們其餘的員工都在中國的其他省份工作。截至2023年12月31日，我們總部44.5%的員工是與技術相關的人員 。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們建立了通過各種渠道招聘員工的程序和標準，包括內部推薦、招聘會和招聘代理。
我們的高級管理團隊在科技和保險行業擁有豐富的經驗。在加入之前，我們的高級管理層成員曾在中國旗下領先的互聯網和科技公司、保險公司和金融機構工作過，如貝萊德、GEICO、中國人保、安信保險和清華同方。
147
根據《中國》的規定，我們參加了各種政府法定員工福利計劃。中國法律要求我們按工資和獎金的特定百分比向員工福利計劃繳納 ，並向地方政府指定的員工提供津貼。
我們 致力於發現、吸引和留住與我們的使命一致並將幫助他們取得進步的員工，我們尋求為 員工提供具有競爭力的現金和股權薪酬。我們沒有任何勞資糾紛對我們的運營造成實質性影響。 我們相信我們與員工關係良好，我們強大的文化使我們脱穎而出，是我們業務成功的關鍵驅動力。
E. 股份所有權
有關本公司董事及行政人員持有本公司普通股的資料 載於本年報第7.A項。
F.披露登記人追回錯誤賠償的行為
不適用。
項目 7.大股東和關聯方交易
答：主要股東
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權的相關信息 ，具體如下：
| ● | 我們已知實際擁有5%或以上已發行普通股的每個人或一組關聯人員; |
| ● | 我們的每一位董事； |
| ● | 我們任命的每一位執行官員；以及 |
| ● | 作為一個團隊，我們所有的董事和高管。 |
受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。
148
以下各方受益擁有的我們普通股的 百分比是根據本年度報告日期已發行且未發行的75，742，209股普通股計算的（不包括庫存持有的709，432股A類普通股），包括（1）57，145，705股A類普通股，和（2）18，596股，504股B類普通股，不包括13，726，877股A類普通股 在認購證和Innoven認購證行使後可發行。
| 有益的 業主 | 數量
的
A類 普通 個共享 | 第
個 b類 普通 個共享 | 百分比 共 個 所有普通 個共享 | 投票 電源 | ||||||||||||
| 5% 股東： | ||||||||||||||||
| 木桐 控股有限公司（1） | — | 18,596,504 | 24.6 | % | 49.4 | % | ||||||||||
| Cicw 控股有限公司（2） | 7,615,380 | — | 10.1 | % | 6.7 | % | ||||||||||
| 瑞遠 科技控股有限公司（3） | 4,470,234 | — | 5.9 | % | 4.0 | % | ||||||||||
| 北京 中雲融匯投資中心有限責任公司（4） | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
| 寧波 世威企業管理合夥企業（LP）（5） | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
| 連 佳實業有限公司（6） | 4,727,780 | — | 6.2 | % | 4.2 | % | ||||||||||
| 實體 隸屬於騰訊控股有限公司（7） | 11,172,000 | — | 14.8 | % | 9.9 | % | ||||||||||
| Prime Impact開曼有限責任公司（8） | 7,755,841 | — | 9.9 | % | 6.7 | % | ||||||||||
| 董事和高管 | ||||||||||||||||
| 雷 張 | — | 18,596,504 | 24.6 | % | 49.4 | % | ||||||||||
| 文廷 紀 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 彥軍 劉 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 健翔 周 | 2,757,417 | — | 3.5 | % | 2.4 | % | ||||||||||
| 婷 林 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 滙川 任 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 盛文 榮 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 利羣 李 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 秀芳 李 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 所有 董事和高管作為一個整體 | 2,802,299 | 18,596,504 | 27.2 | % | 51.9 | % | ||||||||||
| * | 代表 持股比例低於1.0% |
| † | 除以下另有説明的 外，本公司董事及高管的營業地址為北京市西城區德勝門外大道13-1號德勝合生財富廣場8樓，郵編：100088。 |
| (1) | Mutong 控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。Mutong Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。木通控股有限公司由本公司董事局主席兼行政總裁張雷全資擁有。 |
| (2) | 根據2023年10月26日提交的附表13G，代表根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Cicw Holdings Limited持有的7,615,380股A類普通股。Cicw Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。CICW控股有限公司由VIE旗下的董事公司張峯控制。張峯的辦公地址是北京市西城區德勝門外大街13-1號德勝合生財富廣場8樓，郵編：100088。 |
149
| (3) | 根據2023年11月1日提交的附表13G，代表瑞源科技控股有限公司持有的A類普通股4,470,234股，瑞源科技控股有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司。鋭遠科技控股有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。睿遠科技控股有限公司由VIE旗下的董事熊元俊控股。熊元軍的營業地址是北京市西城區德勝門外大街13-1號德勝合生財富廣場8樓，郵編：100088，郵編：中國。 |
| (4) | 根據2023年10月25日提交的附表13G，代表根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業北京中雲融匯投資中心持有的4,979,556股A類普通股。北京中雲融匯投資中心的地址是北京市海淀區東北王西路8號4號樓軟件廣場C座2-06室，郵編：中國。北京中雲融匯投資中心，LLP的普通合夥人為北京天雲融匯管理有限公司，該公司 最終由蘇寧田控股。 |
| (5) | 根據2023年11月21日提交的附表13G，代表根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業寧波實威企業管理合夥公司(L.P.)持有的4,979,556股A類普通股。寧波實威企業管理合夥企業地址(L.P.)是浙江省寧波市閔州區江山鎮科技園區東一路中國。寧波 實威企業管理合夥企業(有限合夥)‘S普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順創創業投資合夥企業(有限合夥) ，其普通合夥人為拉薩經濟技術開發區順創資本管理有限公司。拉薩經濟技術開發區順創資本管理有限公司的股東為馬文靜女士、君磊先生和曹麗萍女士。馬文靜女士和曹麗萍女士的營業地址是北京市朝陽區東方東路19號亮馬橋寫字樓D1BLDGD1RM801，郵編：中國。 |
| (6) | 根據2024年2月20日提交的附表13G，代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司聯佳企業有限公司持有的4,727,780股A類普通股。聯佳企業有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁1號OMC會議廳。聯佳企業有限公司由華融(香港)實業 及金融投資有限公司全資擁有，後者為中國中信股份金融資產管理有限公司(前身為中國華融資產管理有限公司)的間接全資附屬公司。中國中信股份金融資產管理有限公司的營業地址是北京市西城區金融街8號中國。 |
| (7) | 指(I)向Image Frame Investment(HK)Limited發行的8,937,600股A類普通股及(Ii)向TPP Fund II Holding F Limited發行的2,234,400股A類普通股的總和。Image Frame Investment(HK)Limited是根據香港法例註冊成立的公司，地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。TPP Fund II Holding F Limited 是根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。Image Frame Investment(HK)Limited和TPP Fund II Holding F Limited最終由騰訊控股控股有限公司控制。騰訊控股控股有限公司的營業地址為香港灣仔東皇后大道1號太古廣場3號29樓。 |
| (8) | 代表(I)2,860,561股可根據2,860,561股保薦人認股權證行使而發行的A類普通股及(Ii)4,895,280股A類普通股(包括收購完成時向保薦人發行的4,261,052股A類普通股)及根據保薦人私募向保薦人發行的634,228股A類普通股的總和。本文中報告的證券均以保薦人的名義持有。贊助商由邁克爾·科達諾和馬克·朗兩位經理管理。因此，Michael Cordano 和Mark Long對保薦人持有的A類普通股擁有投票權和投資酌情權， 可被視為共享保薦人直接持有的A類普通股的實益所有權。 |
150
據我們所知，截至本年度報告的日期，我們的A類普通股中有34,213,553股由美國的三名創紀錄持有者持有，約佔我們轉換後的已發行普通股總數的45.2%。我們的股東均未通知我們其隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。
B. 關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
共享 激勵計劃
見《第6項董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-2019年股權激勵計劃》和《-B.薪酬-2023年股權激勵計劃》。
與VIE及其股東的合同安排
見 “第4項.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排.”
其他 關聯方交易
下表列出了我們在指定期限內進行的關聯方交易。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (千元人民幣 ) | ||||||||||||
| 償還關聯方借款 | ||||||||||||
| 張磊先生(1) | (15,000 | ) | — | — | ||||||||
| 泛華金控 集團(2) | (13,000 | ) | — | (12,610 | ) | |||||||
備註：
| (1) | 截至2021年1月1日，欠張磊先生的 為無息借款，餘額為人民幣1,500萬元。截至2021年12月31日的 年度，我們向張磊先生全額償還了這筆款項。 |
| (2) | 應付泛華金控集團的金額為於2017年10月26日向泛華金控集團提供的本金人民幣1.3億元、年利率10%的可轉換貸款。2021年，我們向泛華金控集團償還本金總額人民幣630萬元。2023年，我們向泛華金控集團償還了總計1260萬元人民幣。截至2023年12月31日，泛華金控集團企業借款餘額為人民幣5530萬元。 |
與張磊先生的關聯方交易
在截至2021年12月31日的年度內，我們從南京銀行獲得了1000萬元人民幣的信貸安排，該貸款將於2022年6月4日到期，以支持我們的業務，這筆貸款由車車保險銷售服務有限公司和張磊先生擔保。 沒有信貸安排的財務契約。該筆利息按季度支付，本金到期。 在信貸安排下，我們分別於2021年5月28日和2021年6月3日提取了500萬元和500萬元人民幣。他們在2022年5月和6月得到了全額償還。隨後，我們在2022年6月30日提取了1000萬元人民幣，並於2022年7月15日全額償還。
151
與泛華金控集團的關聯方交易
我們於2017年10月26日向泛華金控集團發放了本金為人民幣1.3億元的可轉換貸款(以下簡稱可轉換貸款)，年利率為10%。可轉換貸款的到期日為2020年10月26日。根據可轉換貸款協議，可轉換貸款的全部或任何部分可轉換為本公司普通股。2019年10月10日，泛華金控集團將可轉換貸款本金人民幣8,000萬元及其應計利息人民幣1,410萬元轉換為本公司合計28,684,255股普通股，轉換價格為每股0.4766美元。同日，泛華金控集團根據雙方簽訂的可轉換貸款支付計劃協議(“支付計劃 協議”)放棄了對可轉換貸款餘額的轉換權。轉換後，泛華金控集團持有友邦保險3.4%的股權。於2020年10月，吾等與泛華金控集團訂立付款計劃協議補充協議，將本金餘額人民幣5,000萬元及相應利息人民幣1,500萬元作為額外本金延長至2022年10月26日(“企業借款”)。 本金總額人民幣6,500萬元，年利率10%，其中1,000萬元於2021年1月10日到期，其餘5,500萬元於2022年10月26日到期。
2021年，我們向泛華金控集團償還了本金合計人民幣630萬元。於2022年10月，本集團與泛華金控集團訂立付款計劃協議的另一項補充協議，將公司借款餘額延長至2024年10月26日，導致列報由流動負債重新分類為非流動負債的借款 。補充協議中公司借款的其他條款均未更改 。
2023年，我們向泛華金控集團償還了總計1260萬元人民幣。截至2023年12月31日，公司借款餘額為人民幣5530萬元，公司借款餘額將於2024年10月26日到期，導致借款從非流動負債重新分類為流動負債列報。
C.專家和律師的利益
不適用 。
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
合併財務報表
有關我們的合併財務報表和其他財務信息，請參閲本年度報告第18項。
法律程序
我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何法律或行政程序的一方，我們也不知道任何威脅，因為我們的管理層認為， 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。
分紅政策
*本公司普通股的 持有人有權獲得本公司董事或股東通過普通決議案宣佈的股息，但任何股息不得超過本公司董事建議的金額。根據開曼公司法，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，也可以從其他可用於股息的資金中支付，前提是在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。
鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於WFOE向我們支付的股息 以及關聯實體向WFOE支付的服務費，儘管我們可以通過其他方式在控股公司 層面獲得融資。然而，外商獨資企業及中國的關聯實體在向吾等派發股息或向吾等支付股息前，須遵守若干法定準備金及償付能力 條件，如未能如願，可能會限制其向吾等支付股息或向吾等支付股息的能力 。根據中國法律及法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。此外，外商獨資企業及其附屬實體被要求 撥付某些法定儲備基金或撥付某些可自由支配的基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。法定公積金規定，在支付任何股息之前，應按税後淨收入的10%計提年度撥備，直至基金總額達到註冊資本的50%。由於中國法律及法規的限制，中國附屬公司及聯屬實體向吾等轉讓其部分淨資產的能力受到限制，無論是以股息、貸款或墊款的形式， 截至2022年及2023年12月31日，該等限制部分分別為人民幣448.0百萬元及人民幣3.285億元。
B. 重大變化
本年度報告第4項討論了自2023年12月31日以來的重大變化。除本年報中在其他地方披露的信息外，自2023年12月31日以來，我們未經歷任何重大變化。
152
第 項9.報價和列表
答： 優惠和上市詳情
納斯達克上市我們的A類普通股和認股權證
我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“CCG”和“CCGWW”。我們A類普通股和/或認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。不能保證我們的A類普通股和/或認股權證將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的A類普通股和權證可能會從納斯達克退市。我們的A類普通股和認股權證退市可能會影響其流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。
鎖定協議和轉讓限制
關於適用於我們A類普通股和保薦人持有的認股權證的轉讓限制的信息 包含在“項目 4.本公司的信息—A.公司的歷史和發展—與業務合併有關的其他協議.”
B.配送計劃
不適用 。
C. 市場
我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“CCG”和“CCGWW”。
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用 。
第 項10.其他信息
答：股本
不適用。
153
B. 組織備忘錄和章程
我們 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受經修訂及重新修訂的組織章程大綱及 開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。
以下 包括經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則截至目前為止有關A類普通股及B類普通股的重大條款的摘要。以下摘要不完整， 受修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的規定所限，並通過參考作為表20-F(REG)中的空殼公司報告的附件1.1提交的條款而受到限制。編號001-41801)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交。
普通股 股
將軍
A類普通股持有人和B類普通股持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。 我們已發行的所有普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
持有本公司普通股的 持有人有權獲得本公司董事或普通決議案所宣佈的股息，但條件是股息不得超過本公司董事建議的金額。根據開曼公司法，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，或從其他可用於股息的資金中支出，但前提是在任何情況下，如果這將導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得 支付股息。
投票權 權利
就普通股有權投票的所有事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投三票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。 該會議的主席或任何出席的股東可要求以投票方式表決。
將由股東通過的普通決議需要有權親自投票的股東 在股東大會上親自投票，或在允許委託代表的情況下，或經所有有權在股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中書面批准的股東 以簡單多數的贊成票通過； 儘管特別決議案需要股東投下不少於三分之二的贊成票，如有權 親自投票，或(如允許委派代表)在股東大會上由代表投票，或獲得所有有權在股東大會上投票的股東的書面批准 在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書上投票。重要事項如更改名稱或更改修訂及重訂的《組織備忘錄》及章程則需要特別決議 。
轉換
每一股B類普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士時，或當任何B類普通股的最終實益擁有權改變至並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
154
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下，本公司董事會可根據其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下， (1)按照其不時決定的條款、權利及受其不時決定的限制，向有關人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)。(2)在其認為必要或適當時，授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可在其認為適當的時間和按其認為適當的其他條款，大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利；以及(3)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具 。
轉讓A類普通股
在符合經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何A類普通股。
我們的董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 向我公司提交轉讓文件，並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過4人；以及 |
| ● | 本公司已就此向吾等支付由交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用 。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向我們提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
在遵守交易所要求的任何通知後，可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和關閉會員登記 ，但任何一年不得暫停轉讓登記 或關閉會員登記超過30天。
清算
在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。 如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便 我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
155
調用 普通股和沒收普通股
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。
普通股贖回
在符合開曼公司法及其他適用法律條文的情況下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按董事會釐定的條款及方式發行股份，包括從資本中支付贖回款項。
股權變動
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則在符合開曼公司法規定的情況下，任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准而更改。賦予股份或任何類別股份持有人的權利，除該股份發行條款另有明確規定外，不得視為因股份排名的設立、重新指定、配發或發行而改變。平價通行證有 這樣的股份。
股東大會
股東特別大會可由本公司主席或本公司董事會過半數成員召開，並應股東 的要求(即於交存申購股份之日持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附全部投票權中不少於簡單多數的股東於繳存日期 附有於本公司股東大會上的投票權)，立即召開股東特別大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東特別大會需要至少十(10)個日曆日的提前通知 。股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席的所有普通股總投票權的不少於三分之一的持有人。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄(除我們的組織章程大綱和組織章程細則以及抵押和抵押登記冊的副本，以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)。根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，本公司董事有酌情權決定本公司的公司記錄是否可供股東查閲，以及在何種情況下可供股東查閲，但我們並無義務將其提供予股東。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得 。
156
《資本論》中的變化
我們 可不時通過普通決議：
| ● | 增加 我們的股本，金額由決議案規定，並附有吾等在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權。 |
| ● | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
| ● | 通過拆分我們的現有股份或任何股份，將整個 或我們的任何部分股本分成比修訂和重新確定的組織章程大綱和章程細則確定的數額更少的股份； 或 |
| ● | 註銷於決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
我們 可以通過特別決議以開曼公司法允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
反收購條款
經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權 我們的董事會將發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先級、特權 並限制此類優先股，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;和 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合吾等最佳利益的情況下，行使經修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程細則所授予的權利及權力。
C. 材料合同
關於我們與業務合併相關的某些材料合同的信息 列於“項目4.公司信息 ”中—A.公司的歷史和發展。
D. 外匯管制
開曼羣島並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金及現金等價物的供應，或影響我們向持有我們普通股的開曼羣島非居民持有人支付股息、利息或其他 款項。開曼羣島法律或經修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程細則對非居民持有或投票股份的權利並無限制。
對於適用於我們、中國子公司和關聯實體的與外匯管制相關的中國法律。見“項目4. 有關公司的信息—B.業務概述-政府法規-外匯監管。
E.徵税
以下對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税對我們證券投資的重大影響的討論基於截至本年度報告日期有效的法律和相關解釋，所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。
157
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
與股份有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們股份的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售股份獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-税務條例”。
某些重大的美國聯邦所得税後果
以下討論 總結了一般適用於A類普通股的所有權和處置的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項 。討論不涉及美國州、地方或非美國税法下的税收後果。本討論僅討論那些持有A類普通股的美國持有人(定義如下)，並將其A類普通股作為資本資產(一般為投資財產)持有，而不考慮受特殊規則約束的美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與A類普通股持有人有關，包括：
| ● | 銀行、金融機構或金融服務實體； |
| ● | 經紀人； |
| ● | 交易商或證券、商品或貨幣交易商； |
| ● | S公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税； |
| ● | 免税實體 ； |
| ● | 政府或其機構或機構； |
| ● | 合格的外國養老基金(以及由一個或多個合格的外國養老基金全資擁有的實體)； |
| ● | 保險公司 ； |
| ● | 受監管的投資公司 ； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 美國僑民和某些以前或長期居住在美國的人； |
| ● | 持有認股權證或其他權利以獲得A類普通股的人 ； |
| ● | 持有者 非美國持有者； |
| ● | 實際或建設性地擁有我們5%或更多股份的人(投票或價值)； |
| ● | 根據行使員工股票期權，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得A類普通股的人； |
| ● | 作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有A類普通股的人員 和 |
| ● | 美國 持有本位幣不是美元的持有者(定義如下)。 |
158
此外， 以下討論基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例生效之日。這些授權可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的 解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同 。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。
我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此 討論中陳述的準確性產生不利影響。
如本文所用，術語“美國持有者”是指A類普通股的實益所有人，適用於美國聯邦所得税：(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或根據美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而無論其來源如何；或(4)如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有A類普通股的個人的税務處理 。如果合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排) 是A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將 取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。請持有A類普通股的任何合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問。
本討論僅概述了與A類普通股的所有權和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。敦促A類普通股的每個持有人就A類普通股的所有權和處置對該持有者的特定 税收後果諮詢其税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力。
分配税
根據下面討論的PFIC規則，美國 持股人通常被要求在毛收入中包括對A類普通股支付的任何現金分配(包括任何預扣税款)的金額，只要分配是從我們的當前或累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 扣除的資格。超出此類收益和利潤的分派一般將適用於 ，並降低(但不低於零)美國持有者在其A類普通股中的基數，如果超過該基數， 將被視為出售或交換此類A類普通股的收益(見下文“--A類普通股的出售損益或其他應納税的 處置”)。以外幣支付的任何股息收入的金額將是根據實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元 金額，無論 支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣 損益。任何外幣損益將按普通收入或普通損失處理。
對於非公司美國持有人，但有某些例外情況 （包括但不限於為了投資利息扣除限制而被視為投資收益的股息）， 股息通常將按適用於長期資本收益的較低税率徵税（請參閲下文“-A類普通股出售損益或 其他應税處置”）僅當A類普通股可隨時在既定的 上交易時在美國證券市場，我們在支付股息時或上一納税年度不被視為PFIC 並且滿足某些持有期要求。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有較低的 税率。
159
出於外國税收抵免限制的目的，股息通常將被視為被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就A類普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就對A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇 為外國代扣代繳申領外國税收抵免的美國持有者可以為此類 代扣代繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國 税收抵免的規則很複雜，因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解為限制外國税收抵免而收到股息的影響 。
A類普通股的銷售收益或虧損或其他應税處置
根據下文討論的PFIC規則，美國持股人一般會確認出售A類普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。如果美國持有者在出售或其他應税處置時持有此類A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。
在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般將等於(I)在出售或其他應税處置中收到的任何財產關於A類普通股的現金金額與公平市值之間的差額 和(Ii)美國持有人在該A類普通股中的調整計税基準。非公司美國持有者確認的長期資本利得 通常有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除額受到 限制。
如果本公司根據企業所得税法被視為中國居民企業，而出售A類普通股所得收益在中國納税 ，則有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有者可以選擇 將該收益視為美國-中國所得税條約下用於外國税收抵免的中國來源收益。如果美國持有人 沒有資格享受美中所得税條約的好處，或未能將任何此類收益視為中國來源，則該 美國持有人一般不能使用因處置A類普通股而徵收的任何中國税收產生的任何外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)美國聯邦所得税，以抵銷同一收入類別(通常為被動類別)中來自外國來源的其他 收入應繳納的美國聯邦所得税。
160
被動的 外商投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經被視為被動型外國投資公司(“PFIC”) ，A類普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。
對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度計算)，包括其按比例持有任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產，以生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 將VIE視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營施加了重大影響 ，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在財務報表中整合了它們的運營結果。假設我們是美國聯邦所得税的VIE的所有者，並基於我們的歷史收入和資產，我們不認為我們在截至2023年12月31日的財年 被歸類為PFIC。然而，美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性，無法保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種質疑。
我們(或我們的任何子公司)是否或 將成為本納税年度或隨後任何納税年度的PFIC是一個事實決定，其中取決於我們的收入和資產的 構成(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)以及我們的 證券的市場價值。如果我們保留大量流動資產，或者如果我們的市值下降，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。PFIC地位是必須每年在每個納税年度結束時作出的事實決定，因此，我們不能向您保證我們在本納税年度或以後的納税年度不會成為PFIC。
儘管我們(或我們的任何子公司)的PFIC地位將每年確定一次，但我們(或我們的任何子公司)是PFIC的初步確定通常將在隨後幾年適用於在我們(或我們的任何子公司)是PFIC期間持有我們證券的美國持有人，無論我們(或我們的任何子公司)在隨後幾年是否符合PFIC地位的測試 。
如果我們被確定為包括在A類普通股的美國持有人持有期內的任何應税 年度(或其部分)的PFIC，並且在A類普通股的情況下，美國持有人沒有做出適用的PFIC選擇(如下所述)，此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人應課税年度內向該美國持有人 作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個應課税年度內就A類普通股而收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人的A類普通股持有期(如較短，則為A類普通股的持有期)。
根據 這些規則：
| ● | 美國股東的收益或超額分配將在美國股東對A類普通股的持有期內按比例分配(包括企業合併前的持有期的任何部分)； |
| ● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的期間的金額，將作為普通收入徵税； |
| ● | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在持有期內的 金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税；以及 |
| ● | 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款， 美國持有人每一其他應納税年度應繳納的税款。 |
161
PFIC 選舉
一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有者可以通過及時和有效的合格選舉基金(QEF)選舉(如果有資格這樣做的話)來避免上述關於A類普通股的不利PFIC税收後果(如果有資格這樣做的話)，在收入中包括其按比例分享的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度或 。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配 收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。
QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。但是， 我們不打算在包括業務合併的納税年度之後的納税年度提供PFIC年度信息聲明，這將阻止美國持有人進行或維持QEF選舉。
如果美國持有人就A類普通股 進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為QEF選舉及時進行了 或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點)，出售A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外税費。如上所述， 如果我們是任何應納税年度的PFIC，則已當選QEF的A類普通股的美國持有者目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和 利潤的後續分配在分配給該美國持有人時一般不應納税。根據上述規則，根據上述規則，美國持有者在已進行QEF選舉的實體的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC ，該美國持有人將不受該課税年度A類普通股的QEF納入制度的約束。
或者，如果我們是PFIC，且A類普通股構成“流通股”，如果 該美國持有者在我們是PFIC的第一個納税年度結束時，並且持有(或被視為持有)A類普通股，在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持股人一般會在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公允市值超過其調整後基準的A類普通股的公允市值的超額(如果有的話)計入其A類普通股。美國持股人還將就其調整後的A類普通股基礎在其納税年度結束時超過其A類普通股公平市值的 超額(如果有的話)確認普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額)。 美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。而出售其A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價的選擇只適用於 “可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(A類普通股將在其上市)，或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持股人應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問 。
如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司也被歸類為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或 部分權益，則通常 可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們的税務顧問。
162
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格 8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，A類普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於A類普通股一事諮詢其税務顧問。
備份 預扣和納税申報
一般來説，信息報告要求將適用於A類普通股美國持有人收到的股息(包括推定股息)，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置A類普通股所收到的收益，但作為豁免接受者的美國持有人(如某些公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別 號碼(通常在提供給付款代理人或美國持有者經紀人的IRS表格W-9上)，或在其他情況下需要備份 預扣，則備份 預扣(目前的費率為24%)可能適用於此類金額。
備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為 持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
H. 展出的文檔
我們 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”， 我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的 。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們可以，但不是必需的，在我們的前三個財務季度之後的每個季度，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和 其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，包括展品，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會。
163
I. 子公司信息
不適用 。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
第 項11.關於市場風險的定量和預警披露
外匯 風險
我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們以人民幣計價的現金、現金等價物和限制性現金分別為人民幣3980萬元和1.191億元，分別佔我們總現金、現金等價物和限制性現金的33.2%和47.9%。 我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外國貨幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。雖然我們對外匯風險的敞口有限，但您在A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們的業務 實際上是以人民幣計價的，而A類普通股將以美元交易。
人民幣兑美元的幣值會受到中央政府政策以及國際經濟和政治發展等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。 自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈匯率制度的進一步變化。很難預測市場力量和政府政策未來會如何影響美元對人民幣的匯率。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。例如，在2019年人民幣兑美元升值約1%的情況下，2020年和2021年人民幣兑美元分別貶值約6.3%和2.3%。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來的最低水平，這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂，因為在中國如此大幅貶值後，美國將其列為匯率操縱國。自2022年年中以來，在美國收緊貨幣政策等多重因素的共同影響下，人民幣對美元匯率出現貶值。也不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。
它 仍不清楚未來可能發生什麼波動。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，未來人民幣對美元可能會大幅升值或大幅貶值。
如果我們的業務需要兑換美元，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們將業務產生的人民幣兑換成美元 用於支付普通股股息或其他目的，人民幣對美元的升值將增加我們從轉換中獲得的 美元金額。
164
信貸風險
我們的信用風險敞口主要來自現金和現金等價物以及應收賬款。
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月，我們的現金和現金等價物以及限制性現金通常是無擔保的，高度集中在位於中國的幾家主要金融機構，管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況 。
應收賬款通常是無擔保的， 主要來自我們保險交易服務業務的收入。我們通過評估保險承運人合作伙伴和某些保險中介機構的信譽並密切監控其應收賬款餘額 來管理相關的信用風險。
利率風險
我們沒有因市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而，由於未來市場利率的變化，我們可能會面臨重大風險。
我們 可能會投資於生息工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會下降，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
第 項12.股權證券以外的證券説明
截至本年度報告日期，已發行和尚未發行的認購證為13，726，877份，其中包括10，802，764份公開招股説明書、2，860，561份發起人招股説明書和63，552份Innoven招股説明書。該等憑證將在交易完成後30天內不可行使（前提是 在行使時， 根據《證券法》提交的涵蓋發行公開憑證相關A類普通股的登記聲明有效，並且與此相關的招股説明書是當前的），並將在業務合併完成後五年到期。每份令狀均賦予其持有人以每股整股11.50美元的價格購買一股A類普通股 （可進行調整）。該等認購證僅可就整數量的A類普通股行使。有關公開 令的詳細信息，請參閲2023年9月27日向SEC提交的殼公司20-F表格（註冊號001-41801）報告的附件2.4。
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
165
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
第 項15.控制和程序
A.披露控制和程序
根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。基於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。披露 控制程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定) ，以便就我們需要的披露及時做出決定。儘管發現了重大弱點，但我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，本年度報告中以Form 20-F 形式包含的綜合財務報表在所有重要方面都較好地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列示期間的現金流量。
財務報告的內部控制
在審計我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的，“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
已發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的會計和財務報告人員，在應用美國公認會計原則(GAAP)方面缺乏必要的知識和經驗，這些知識和經驗與某些股權交易、租賃和預期應收賬款信用損失的會計處理有關，以及(2)我們缺乏正式的財務結算政策和對定期財務結算程序以及編制和審查合併財務報表的有效 控制，這導致了與收入、銷售成本、費用削減和財務報表披露相關的調整。
補救計劃
為了彌補我們的重大弱點，我們已經開始並將繼續(1)增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求適當知識和經驗的稱職會計人員，並加強期末財務報告控制程序；(2)建立持續計劃，為財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓；以及(3)為會計和財務報告人員分配明確的角色和職責，以解決會計和財務報告問題。
166
然而，我們不能保證我們會及時補救我們的重大弱點，或者根本不會。見“風險因素-與我們證券相關的風險--如果我們未能實施和保持有效的內部控制以彌補財務報告方面的重大弱點，我們可能無法 準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能受到重大不利影響。”
B.管理層年度財務內部控制報告
本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為 SEC規則為新上市公司規定了過渡期。
C.獨立註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的報告，原因是美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期 並且我們是根據就業法案新興的成長型公司。
D.財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 項16.已保留
沒有。
第 項16A。審計委員會財務專家
本公司董事會認定，榮盛文先生具備美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，並符合交易所法案和納斯達克證券市場規則第10A-3條規定的獨立性標準。
第 16B項。道德準則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們 已將我們的商業行為和道德準則作為附件99.2提交給我們的F-4表格(註冊)註冊聲明。編號333-273400)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交申請，並在我們的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則副本Ir.chechegroup.com.
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所於所示年度提供的若干專業服務有關的費用總額。除以下披露的 外，吾等於下列期間並無向本公司的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 審計 費用* | 4,000 | 7,000 | 7,000 | |||||||||
| * | 審計費用 指我們的主要審計師為審計我們的年度合併財務報表而提供的專業 服務所列出的每個會計年度的總費用。以及通常由主要審計機構提供的審計服務，這些審計服務與這些會計年度的監管申報或業務有關。 |
我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務 。
167
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
不適用 。
第 項16G。公司治理
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們 遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。在一定程度上，如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東可能會獲得比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；這些做法對股東的保護可能不如如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的話。”
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
不適用 。
第 項16K。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
要為我們的客户保持始終如一的高水平服務體驗，維護我們信息系統的機密性、完整性和可用性，保護我們的資產、數據、知識產權和網絡基礎設施，同時滿足監管要求，對我們來説，有效管理 網絡安全風險至關重要。為了實現這一目標，我們實施了全面的網絡安全風險管理框架，該框架集成在我們的整體企業風險管理系統和流程中，並在內部進行管理。
168
我們的首席技術官和員工在他的監督下負責評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險。他們的職責主要包括：
| ● | 風險 評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險； |
| ● | 制定基於風險的行動計劃，以管理已查明的漏洞以及新協議的實施和基礎設施的改進； |
| ● | 網絡安全 事件調查； |
| ● | 監控對敏感數據的威脅和對我們系統的未經授權訪問； |
| ● | 適用於關鍵IT系統、設備和設備的安全訪問控制措施，旨在防止未經授權的用户、進程和設備訪問IT系統和數據； |
| ● | 制定和執行協議，以確保有關網絡安全事件的信息酌情迅速與董事會共享，以便進行風險和重要性評估，並考慮披露和通知要求；以及 |
| ● | 制定和實施關於網絡安全、信息安全和威脅意識的培訓。 |
在截至2023年12月31日的 年度內，沒有任何網絡安全事件導致我們的運營中斷、任何關鍵數據的已知丟失或對我們的戰略、財務狀況或運營結果產生 實質性影響。但是，無法預測未來任何事件的範圍和影響。有關重大網絡安全攻擊可能如何影響我們的業務的更多信息，請參閲項目3.關鍵信息 - D.風險因素。
治理
我們的董事會認識到強大的網絡安全管理計劃的重要性，並積極參與監督和審查我們的網絡安全風險狀況和風險敞口。
董事會收到有關網絡安全風險的報告，包括網絡安全方面的最新立法發展和不斷髮展的標準、關鍵問題、我們網絡安全管理中的優先事項和挑戰，以及相關數據或指標。董事會還會收到有關任何重大網絡安全事件的及時信息，以及有關任何此類事件的持續更新。此外，如果我們的網絡安全相關政策有任何重大的 更新或調整，首席技術官將提交給董事會進行審查和批准。
我們的首席技術官負責全面評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險。他在我們公司內部通力合作，定期聽取有關網絡安全問題的簡報，如網絡安全事件報告、應對措施和補救措施。我們的首席技術官和他領導的員工負責我們網絡安全工作的日常管理。這包括更新和完善網絡安全政策、執行和管理網絡安全措施，以及編制關於網絡安全執行情況的定期報告。他們的主要關注點是持續更新我們的網絡安全計劃和緩解策略，確保它們與行業最佳實踐和程序保持一致。
169
第 第三部分
項目 17.財務報表
見 第18項。
項目 18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾。
物品 19.展品
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 1.1 | 現行有效的切赫集團公司的修訂和重新制定的組織備忘錄和章程(通過引用殼牌公司報告的表格20-F(REG.41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 2.1* | 證券説明 | |
| 2.2 | 樣本 車車集團公司A類普通股證書(通過引用表格F-4(REG.第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 2.3 | 樣本 車車集團公司B類普通股證書(通過引用表格F-4(REG)登記聲明的附件4.6併入第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 2.4 | 樣本 車車集團公司的授權書(通過引用F-4表格登記聲明(註冊號333-273400)的附件4.7併入，最初於2023年7月24日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 2.5 | Cheche Group Inc.、Prime Impact和Continental Stock Transfer&Trust Company於2023年8月7日簽署的轉讓協議(通過引用F-4(REG.第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會備案。 | |
| 4.1** | Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.、Cheche Merge Sub Inc.和Prime Impact Acquisition I之間的協議和合並計劃，日期為2023年1月29日。(通過引用F-4表格註冊聲明的附件2.1(Reg.第333-273400號)， 最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.2 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Cayman LLC和其中指定的某些其他方之間簽訂的A&R登記權協議表格 (通過引用表格F-4(REG)登記聲明的附件10.13併入第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會備案。 | |
| 4.3 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中指定的某些投資者之間於2023年9月11日簽署的認購協議表格(通過引用殼牌公司20-F(REG.41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.4 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中指定的某些投資者之間於2023年9月11日簽署的支持協議表格(通過引用殼牌公司20-F(REG.41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.5 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和Prime Impact Cayman LLC於2023年9月14日簽署的保薦人認購協議表格 (通過引用殼牌公司報告中的附件4.5合併於Form 20-F(Reg.41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.6 | 2023年股權激勵計劃(通過引用附件10.15併入表格F-4的註冊説明書(註冊第333-273400號)， 最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.7 | 北京車車科技股份有限公司個人股東配偶同意簽署的配偶同意書及所有簽署的配偶同意書一覽表的翻譯。(通過引用附件10.6到 表格F-4(Reg.第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.8 | 車車科技(寧波)有限公司、北京車車科技有限公司和北京車車科技有限公司股東分別於2021年6月18日和2022年11月14日簽訂的股權質押協議的英譯本(通過引用F-4(REG.第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.9 | 北京車車科技股份有限公司股東簽署的委託書的英譯本和採用相同格式的所有已籤立的委託書的附表(通過參考表格F-4(REG.第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.10 | 2018年11月22日車車科技(寧波)有限公司與北京車車科技有限公司獨家業務合作協議英譯本。(通過引用附件10.9併入表格F-4(Reg.第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
170
| 4.11 | 車車科技股份有限公司、車車科技(寧波)有限公司、北京車車科技有限公司與北京車車科技有限公司股東分別於2021年6月18日和2022年11月14日簽訂的獨家期權協議的英譯本(通過引用F-4(REG.第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.12 | 股東支持協議的形式，由車車技術公司、車車技術公司、車車集團公司和Prime Impact Acquisition I的某些股東以及其中的某些股東組成(通過引用Prime Impact於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併)。 | |
| 4.13 | 保薦人支持協議，日期為2023年1月29日，由Prime Impact、Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.和Prime Impact Acquisition I的某些股東簽署(通過引用Prime Impact於2023年1月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 4.14 | 截至2023年9月14日的贊助商支持協議修正案(通過引用殼牌公司20-F(Reg.41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.15 | 董事賠償協議表(通過引用F-4表格註冊聲明的附件10.14併入第333-273400號)，最初於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.16 | 不可撤銷放棄表格(通過引用殼牌公司報告的表格20-F(Reg.41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.17 | 截至2023年9月13日的信函協議，由Prime Impact Acquisition I、Cheche Technology Inc.和Cheche Group Inc.等公司簽署。(通過引用表格20-F(REG)中的殼牌公司報告的附件4.17併入41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 8.1 | 子公司名單。(通過引用殼牌公司報告的表格20-F(Reg.41801號)於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 10.1 | 2023年股權激勵計劃(通過引用S-8(註冊商標)表格註冊説明書附件10.1併入第333-275739號)，最初於2023年11月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 10.2 | 2019年股權激勵計劃(通過引用S-8表格登記説明書的附件10.2併入(註冊第333-275739號)，最初於2023年11月24日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 11.1* | 商業行為和道德準則 | |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
| 13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | |
| 15.1* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
| 15.2* | 韓坤律師事務所同意 | |
| 97.1* | Cheche Group Inc.薪酬追回政策 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104** | Inline MBE用於本年度報告的封面，表格20-F（嵌入Inline MBE文檔中） |
| * | 在此歸檔 |
| ** | 所有 根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了附表。將提供任何省略的時間表和/或展覽的副本 應要求向SEC提供。 |
171
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
| 他 Group Inc. | ||
| 日期： 2024年4月29日 | 發信人： | /S/張磊 |
| 姓名： | 雷 張 | |
| 標題： | 董事， 首席執行官 | |
172
Cheche Group Inc.
合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表 | F-3 |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-5 |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表 | F-6 |
| 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | F-7 |
| 合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致車車集團董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計車車集團有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關 綜合經營表及全面虧損、股東(赤字)/權益及現金流量變動表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2024年4月29日
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。
F-2
Cheche Group Inc.
合併資產負債表
(除股票 和每股數據外，所有金額均以千計)
| 注意事項 | 截至
12月31日， 2022 | 自.起 12月31日， 2023 | |||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產： | |||||||||||
| 現金和現金等價物 | |||||||||||
| 受限現金 | |||||||||||
| 短期投資 | |||||||||||
| 應收賬款淨額 | 4 | ||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 5 | ||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 非流動資產： | |||||||||||
| 受限現金 | |||||||||||
| 財產、設備和租賃裝修，淨額 | 6 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | 7 | ||||||||||
| 使用權資產 | 9 | ||||||||||
| 商譽 | 8 | ||||||||||
| 其他非流動資產 | |||||||||||
| 非流動資產總額 | |||||||||||
| 總資產 | |||||||||||
| 負債 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 應付帳款 | |||||||||||
| 短期借款 | 10 | ||||||||||
| 合同責任 | 2 n) | ||||||||||
| 應付薪金及福利 | |||||||||||
| 應繳税款 | 12 | ||||||||||
| 應付關聯方的金額 | 22 | ||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 13 | ||||||||||
| 短期租賃負債 | 9 | ||||||||||
| 搜查令 | 23 | ||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 遞延税項負債 | 11 | ||||||||||
| 長期租賃負債 | 9 | ||||||||||
| 應付關聯方的金額 | 22 | ||||||||||
| 遞延收入 | 2 s) | ||||||||||
| 搜查令 | 23 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||||
| 總負債 | |||||||||||
| 承諾和或有事項（注19） | |||||||||||
F-3
Cheche Group Inc.
合併資產負債表(續)
(除股票 和每股數據外，所有金額均以千計)
| 注意事項 | 截至2013年12月31日， 2022 | 自.起 12月31日， 2023 | ||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
| 夾層股本： | 15 | |||||||||
| 可轉換可贖回優先股（美元 | ||||||||||
| 夾層股本總額： | ||||||||||
| 股東（赤字）/股票： | ||||||||||
| 普通股（美元 | ||||||||||
| 國庫券 * | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本* | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合(虧損)/收入 | ( | ) | ||||||||
| 股東總數（赤字）/股票： | ( | ) | ||||||||
| 負債總額、夾層股權及股東（虧損）╱股權 | ||||||||||
| * |
附註是這些合併財務報表的組成部分{br
F-4
Cheche Group Inc.
合併 經營報表和全面虧損
(除股票 和每股數據外，所有金額均以千計)
| 截至12月31日的年度， | 截至該年度為止 12月31日， | 截至該年度為止 12月31日， | ||||||||||||||
| 注意事項 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||
| 淨收入 | 16 | |||||||||||||||
| 收入成本 | 17 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 匯兑損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應付關聯方金額的公允價值變動 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他，網絡 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税抵免 | 11 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 增加優先股贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於鳳尾魚普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合(虧損)/收入 | ||||||||||||||||
| 扣除零税後的外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 因自身信用風險而欠關聯方款項的公允價值變動 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 增加優先股贖回價值 | 15 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 歸屬於鳳尾魚普通股股東的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股歸屬於銀河普通股股東的淨虧損 | 20 | |||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股加權平均數 * | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 以股份為基礎的薪酬費用包括在 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| * |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Cheche Group Inc.
合併 股東（赤字）/股票變動報表
(除股票 和每股數據外，所有金額均以千計)
| 普通股 股* | 財政部 庫存 * | 額外的 個實收 | 累計 其他全面 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 * | (虧損)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 19 a) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股贖回價值增加 | 15 | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新指定 從普通股到Pre-A可轉換可贖回優先股 | 15 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用風險應收關聯方金額的公允價值變動 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年12月31日 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股* | 財政部 庫存 * | 額外的 個實收 | 累計 其他全面 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 * | (虧損)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 19 a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股贖回價值增加 | 15 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用風險應收關聯方金額的公允價值變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| * |
| 普通股 股* | 財政部 庫存 * | 額外的 個實收 | 累計 其他全面 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 * | (虧損)/收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 19 a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股發行 | 15 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股贖回價值增加 | 15 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換 優先股與A類普通股的比例 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 融資- Prime Impact開曼有限責任公司（“贊助商”） | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 融資-世界動力有限公司 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 融資-金巖控股有限公司 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大寫 PIPE融資成本 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 資本重組交易 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用風險應收關聯方金額的公允價值變動 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於二零二三年十二月三十一日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Cheche Group Inc.
合併現金流量表
(除股票 和每股數據外，所有金額均以千計)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||||||
| 財產、設備折舊和租賃改進 | ||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||
| 認股權證公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付關聯方金額的公允價值變動 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | ||||||||||||
| 為當前預期信貸損失撥備 | ||||||||||||
| 外匯(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產、設備和租賃改進的處置損失 | ||||||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||||||
| 應付薪金及福利 | ||||||||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 購置房產、設備和租賃裝修 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 處置財產、設備和無形資產所得收益 | ||||||||||||
| 配售短期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 從短期投資到期日收到的現金 | ||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | ( | ) | ||||||||||
F-7
Cheche Group Inc.
合併現金流量表
(除股票 和每股數據外，所有金額均以千計)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 銀行短期借款收到的現金（注10（1）） | ||||||||||||
| 短期借款現金償還銀行（注10（1）） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向第三方短期借款的現金償還（注10（2）） | ( | ) | ||||||||||
| 從第三方長期借款收到的現金（注14） | ||||||||||||
| 向第三方長期借款的現金償還（注14） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金償還應付關聯方款項（附註22（a）（i）） | ( | ) | ||||||||||
| 現金償還應付關聯方款項（附註22（a）（ii）） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PIPE融資收益- Prime Impact開曼有限責任公司 | ||||||||||||
| PIPE融資收益- World Dynamics Limited | ||||||||||||
| PIPE融資收益- Goldrock Holdings Limited | ||||||||||||
| PIPE融資成本的現金支付 | ( | ) | ||||||||||
| 債務收益的現金收據（注13（i）） | ||||||||||||
| 債務收益的現金支付（注13（i）） | ( | ) | ||||||||||
| 贖回C系列可轉換可贖回優先股的現金支付 | ( | ) | ||||||||||
| 發行C系列可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 發行D1系列可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 發行D2系列可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 發行D3系列可轉換可贖回優先股所得款項，扣除發行成本 | ||||||||||||
| 融資活動產生的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||
F-8
Cheche Group Inc.
合併現金流量表
(除股票 和每股數據外，所有金額均以千計)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 對合並資產負債表上的金額進行對賬： | ||||||||||||
| 年終受限現金 | ||||||||||||
| 年終現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||||||
| 現金支付利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 繳納所得税的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非現金投融資活動補充日程表： | ||||||||||||
| 增加優先股贖回價值 | ( | ) | ||||||||||
| 優先股轉換為A類普通股 | - | - | ||||||||||
| 以債務換取的使用權資產 | ||||||||||||
| 從普通股重新指定為Pre-A可轉換可贖回優先股 | ||||||||||||
關於反向資本重組的補充 時間表（注3）
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 人民幣 | ||||
| Prime Impact持有的現金以及與Prime Impact信託賬户相關的現金 | ||||
| 贖回較少 | ( | ) | ||
| 信託賬户相關現金，扣除贖回 | ||||
| 發起人認購股份的現金對價 | ||||
| 可用於支付費用的現金 | ||||
| 與分配給反向資本重組的交易成本相關的支付現金減少 | ( | ) | ||
| 減去代表公司支付的專業費用現金 | ( | ) | ||
| PIPE融資收益- Prime Impact開曼有限責任公司 | ||||
| PIPE融資收益- World Dynamics Limited | ||||
| PIPE融資收益- Goldrock Holdings Limited | ||||
| PIPE融資的捐款總額 | ||||
| 減少與分配給PIPE的交易成本相關的現金支付 | ( | ) | ||
| 反向資本重組和管道融資的淨貢獻 | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
1.組織 和主要活動
Cheche Group Inc.(“公司”或“Cheche Group”)於2023年1月作為一家豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。本公司為控股公司，主要透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的 附屬公司(統稱“本集團”)進行業務。Cheche Technology Inc.(“CCT”)是本公司的全資子公司。切赫科技(香港)有限公司(“切切香港”)是CCT的全資附屬公司。寶大方科技有限公司(“寶大方”)是車車香港的全資子公司。車車科技(寧波)有限公司(“車車寧波”) 是外商獨資企業。本集團透過外商獨資企業與位於中國的VIE訂立的一系列合約協議，在人民Republic of China (“中國”或“中國”)開展業務。本集團於中國主要從事提供保險交易服務、軟件即服務(“SaaS”)服務及其他服務的業務。
| 附屬公司 | 註冊地點和註冊年份 | 百分比 直接或間接 經濟所有制 | 主要活動 | |||
| Cheche Technology Inc.(“CCT”) | 2018 | |||||
| 切赫科技(香港)有限公司(“切切香港”) | 2018 | |||||
| 車車科技(寧波)有限公司(“車車寧波”或“外商獨資企業”或“外商獨資企業”或“VIE的主要受益人”) | 2018 | |||||
| 寶大方科技有限公司(“寶大方”) | 2020 |
| VIE | 放置和 年份 摻入 | 百分比 直接或間接 經濟利益 | 主要活動 | |||
| 北京車宇車科技有限公司公司 （“北京河”） | 2014 |
| VIE的子公司 | 放置和 成立年份/ 收購 | 百分比 直接或間接 經濟利益 | 主體活動 | |||
| 車車保險銷售服務有限公司(“車車保險”) | 2017 | |||||
| 滙財保險經紀有限公司 | 2016 | |||||
| 車車智行(寧波)汽車服務有限公司 | 2019 |
| * |
F-10
1.組織和主要活動(續)
於2023年9月14日(“截止日期”)，本公司完成與Prime Impact Acquisition I(“Prime Impact”)的業務合併(“業務合併”)。車車集團於2023年9月18日在納斯達克證券交易所掛牌交易。於截止日期 ，本公司根據日期為2023年1月29日的業務合併協議，由Prime Impact、本公司、車車合併附屬公司(“合併子公司”)及CCT完成與Prime Impact的業務合併。根據《企業合併協議》，企業合併分兩步實施。於2023年9月14日，(1)Prime Impact與本公司合併 並併入本公司(“初始合併”)，本公司作為公開上市實體繼續存在； 及(2)緊隨初始合併後，合併子公司與CCT合併並併入CCT(“收購合併”，與初始合併一起合併為“合併”，連同業務合併協議擬進行的所有其他交易，“業務合併”)，而CCT在合併後作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
根據美國公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組(“反向資本重組”)入賬。作為業務合併的結果，CCT被視為會計收購方。這一決定主要基於CCT的股東構成 公司的多數投票權並有能力提名本公司董事會成員，CCT在收購前的業務包括 唯一的持續運營，以及CCT的高級管理層由本集團的高級管理人員組成。因此，為了會計目的，合併後公司的財務報表代表了CCT財務報表的延續 。在會計上，Prime Impact被視為“被收購”的公司。由於Prime Impact不符合會計上對“業務”的定義 ，反向資本重組被視為等同於CCT發行股票 作為Prime Impact的淨資產，並伴隨着資本重組。Prime Impact的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。綜合財務報表反映(I)CCT於反向資本重組前的歷史經營業績 ；(Ii)本公司與CCT於反向資本重組結束後的合併結果； (Iii)CCT按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。 作為業務合併協議的一部分，支付予Prime Impact的與反向資本重組有關的交易成本計入股本，減去就向Prime Impact股東發行股份而收到的收益淨額。
根據適用於該等情況的指引 ，股權結構已於截至截止日期的所有比較期間進行追溯調整，以反映與反向資本重組交易有關而向CCT股東發行的本公司普通股股份數目。因此，與CCT可贖回優先股及反向資本重組前普通股相關的普通股及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映根據業務合併協議確立的交換比率的股份。在進行反向資本重組的同時，該公司的普通股進行了13.6145股換1股。請注意，綜合財務報表具有追溯力，猶如本公司普通股的轉換在所有呈報期間均已發生，每股面值沒有任何變化。
與VIE的合同安排
中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。為遵守中國法律及法規，本集團透過VIE及VIE附屬公司在中國經營業務。本集團於中國的大部分收入、收入成本、支出及淨虧損直接或間接來自VIE及VIE的附屬公司。本公司依賴其全資擁有的中國子公司寧波車車、VIE及其股東之間的一系列合同安排來開展VIE和VIE子公司的業務運營。
F-11
1.組織和主要活動(續)
與VIE的合同 安排(續)
以下是本公司全資附屬公司寧波車車、北京車車及其股東(亦為指定股東)之間及目前有效的合約安排的摘要。
| i) | 股權質押協議 |
根據WFOE、VIE及VIE的代股東訂立的股權質押協議，VIE的代股東將彼等於VIE的所有股權質押予WFOE，以確保代股東全面履行獨家購股權協議、獨家業務合作協議及授權書項下的責任。外商獨資企業有權在質押期間收取質押股權產生的股息。如果被指定股東違反其在股權質押協議下各自的合同義務，作為質權人的WFOE將有權獲得權利，包括但不限於根據此類股權轉換為或從拍賣或出售股權所得收益支付的貨幣估值 。未經WFOE事先書面同意，VIE的指定股東不得轉讓其質押的股權，不得設置或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔。質權於質押於相關市場監管總局(“SAMR”)(前稱國家工商行政管理總局)登記後即生效，而股權質押協議將繼續有效，直至所有責任均已悉數清償為止。WFOE根據《中華人民共和國民法典》向SAMR相關辦公室完成了VIE中股權質押的登記。
| Ii) | 獨家期權協議 |
根據CCT、WFOE、VIE與代股東訂立的獨家購股權協議，代股東不可撤銷地授予WFOE或其指定方獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，按中國法律允許的範圍購買代股東持有的VIE的全部或部分股權，以支付註冊資本的初始出資費用或適用中國法律允許的最低對價金額。外商獨資企業有權在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低購買價格 從VIE購買VIE的任何或所有資產和業務。被指定股東應將外商獨資企業或其指定人士(S)支付的與所購買的股權或所購買的企業資產有關的任何收益匯入外商獨資企業。外商獨資企業或其指定人士(S)有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。VIE向其指定股東支付的任何及所有股息和其他資本分配應全額償還給WFOE。如果在正常的業務運作中，VIE需要任何形式的合理資金支持，CCT將為VIE提供無限的財務支持。如果VIE發生任何損失，因此無法償還CCT的任何貸款，CCT應無條件免除VIE的任何此類貸款，因為VIE 為其損失和無力償還提供了足夠的證據。本獨家期權協議在指定股東在VIE中持有的所有股權 根據本獨家期權協議轉讓或轉讓給WFOE和/或WFOE指定的任何其他人之前一直有效。
| Iii) | 獨家商業合作協議 |
根據WFOE和VIE之間簽訂的獨家商業合作協議，VIE聘請WFOE獨家提供技術和諮詢服務，包括但不限於技術和軟件許可、技術設計、開發、維護和更新、商業和管理諮詢，以及營銷和推廣服務。外商獨資企業可指定或指定其附屬公司或其他合資格的各方提供獨家業務合作協議所涵蓋的服務。作為回報，VIE同意
支付等於
F-12
1.組織和主要活動(續)
與VIE的合同 安排(續)
| 四) | 授權書 |
根據WFOE、VIE和被提名股東之間簽訂的授權書，被提名股東不可撤銷地任命WFOE為其事實上的代理人，以代表每名股東行使每個股東就其在VIE中的股權所擁有的任何和所有權利，包括但不限於執行VIE的投票權和任命董事和高管的權利。只要相關的指定股東持有VIE的任何股權，該等協議將一直有效且不可撤銷。
| v) | 配偶同意書 |
VIE的已婚 代名人股東的每一位配偶簽訂了配偶同意書，該同意書無條件及不可撤銷地同意，VIE中由其配偶持有並以其名義登記的股權將根據股權質押協議和 授權書進行處置。每一配偶同意不主張對其配偶持有的VIE中的股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，他們同意受 合同安排的約束。
對發往北京的股權質押協議、獨家期權協議、獨家業務合作協議、授權書和配偶同意書進行了修訂，以反映股東在VIE實體中的持股變化。未更改任何其他材料 這些協議的條款或條件。對本集團對北京車車的實際控制並無影響。 本集團繼續鞏固北京車車。
與VIE結構有關的風險
本集團的業務主要透過VIE及其附屬公司進行，而本公司為VIE的最終主要受益人。本公司已作出結論：(I)VIE的所有權結構並無違反任何現行有效的中國適用法律或法規 及(Ii)VIE的每項合同協議均屬有效、具約束力，並可根據其條款及適用的中國法律或現行有效的法規而強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管當局 發現當前的VIE合同協議和法律結構違反任何現有或未來的中國法律或法規。
2019年3月15日，全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括 外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。目前尚不清楚集團的公司結構是否會被視為違反外商投資規則，因為集團目前正在利用合同安排經營禁止外國投資者 或僅限於投資的某些業務。如果可變利益實體屬於外國投資實體的定義，本集團利用與VIE的合同安排的能力以及本集團通過VIE開展業務的能力可能受到嚴重的 限制。
此外，如發現本集團的公司架構及與VIE訂立的合約安排違反任何現行或未來的中國法律及法規，本集團的相關中國監管當局可：
| ● | 吊銷本集團中國境內實體的營業執照和/或經營許可證； |
| ● | 處以罰款； |
| ● | 沒收他們認為通過非法經營獲得的任何收入，或強加集團可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或對集團的運營施加限制或繁重的條件 ； |
F-13
1.組織和主要活動(續)
與VIE結構相關的風險(續)
| ● | 對税收徵收權進行限制； |
| ● | 關閉集團服務器或屏蔽集團網站或手機應用程序； |
| ● | 本集團重組所有權結構或業務， 包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響VIE及其子公司整合和獲得經濟利益的能力； |
| ● | 限制或禁止使用融資活動所得資金為VIE及其子公司的業務和運營提供資金；或 |
| ● | 採取可能對本集團業務有害的其他監管或執法行動。 |
施加任何該等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何此等懲罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則本集團將無法再合併VIE。管理層認為，根據目前的事實和情況，集團 失去這種能力的可能性微乎其微。然而，中國法律和法規的解釋和實施及其應用對合同的合法性、約束力和可執行性的影響由中國主管部門酌情處理，因此不能保證中國有關部門將在每項合同安排的合法性、約束力和可執行性方面採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律體系持續快速發展，這可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或在對現有法律、法規和政策的解釋和適用方面發生變化，這可能會限制本集團可用於執行合同安排的法律保護 。VIE的股東未能履行其在該等安排下的義務。此外，VIE的股東為中國控股實體，由本公司創辦人、董事會主席及行政總裁實益擁有。本公司與VIE之間的合同協議的可執行性以及由此帶來的利益取決於股東執行合同的情況。VIE的股東(在某些情況下也是本公司的股東)在未來可能與本公司發生利益衝突或未能履行其合同義務。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同，將對公司產生重大負面影響 。
集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議及可執行性，因此，合約協議的利益亦取決於VIE股東的授權，以在VIE內所有需要股東批准的事項上行使投票權。本公司相信，授權行使股東投票權的協議可根據有關協議的條款及現行適用的中國法律或法規對協議各方強制執行，而由於上述風險及不明朗因素而不再能成為主要受益人及合併VIE的可能性微乎其微。
根據合約協議，本公司可(1)行使VIE的股東權利，並有權
指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動，(2)承擔VIE及其附屬公司的所有預期虧損，並收取VIE及其附屬公司的可觀預期剩餘收益；及(3)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，本公司擁有獨家
認購選擇權，以購買VIE及VIE各附屬公司的全部或部分股權及/或資產。因此，本公司被視為VIE的最終主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債的財務業績綜合在公司的綜合財務報表中。因此，公司認為VIE中沒有隻能用於清償VIE債務的資產，只有VIE的實收資本約為人民幣
截至本報告日期，
F-14
1.組織和主要活動(續)
與VIE結構相關的風險(續)
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 集團內部公司應收金額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 財產、設備和租賃裝修，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應付薪金及福利 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 應付集團內部公司的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付集團內部公司的金額 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債（不求助於主要受益人） | ||||||||
F-15
1.組織和主要活動(續)
與VIE結構相關的風險(續)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| -從外部各方獲得的收入 | ||||||||||||
| -來自集團內部公司的收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 收入成本和運營費用 | ||||||||||||
| -來自外部交易的交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| -產生於集團內部交易 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入和運營費用的總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 與集團內公司交易產生的現金淨額 | ||||||||||||
| 淨現金（由提供）/與外部方的交易產生 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與外部交易中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 與關聯方交易中使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 與集團內公司的交易產生/（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 與第三方交易中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||
流動性
本集團自成立以來出現經常性經營虧損，包括人民幣淨虧損
從歷史上看，本集團主要依靠運營現金來源和來自投資者的非運營融資來源為其運營和業務發展提供資金。本集團能否持續經營取決於管理層能否成功執行其業務計劃，其中包括：
在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流並繼續從外部融資來源獲得支持
。本集團一直透過發行優先股而不斷獲得外部投資者的融資支持。有關本集團優先股融資活動及信貸安排的詳情，請參閲附註15及附註10。
本公司於2023年9月成功完成業務合併，集資總額為美元。
F-16
2.重大會計政策
| a) | 陳述的基礎 |
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，幷包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司在剔除所有公司間賬目及交易後的賬目。
重新分類
已對前一年的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。公司將技術服務收入重新歸類為人民幣
本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的重要會計政策概述如下。
| b) | 合併原則 |
綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的財務報表，而VIE是公司的主要受益人。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票， 或有權根據股東或股東之間的法規或協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。
合併的VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有權指導對該實體的經濟表現影響最大、承擔風險及享有通常與該實體的所有權有關的回報的活動，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
| c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於應收賬款當期預期信貸損失撥備 、應付關聯方、普通股和優先股及認股權證金額的公允價值，以及基於股份的薪酬支出的估值和確認。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
| d) | 本位幣和外幣折算 |
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。本公司及其在開曼羣島及香港註冊成立的海外附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團境內機構的本位幣為人民幣 。
在合併財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務信息已折算為 人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整 報告為外幣折算調整，並在合併的 經營報表和全面虧損中顯示為其他全面虧損的組成部分。
F-17
2.重大會計政策(續)
| d) | 本位幣和外幣折算(續) |
外幣 以本位幣以外的貨幣計價的交易使用交易日期的匯率 換算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為 功能貨幣。外匯交易產生的淨損益 計入綜合經營表和綜合虧損的匯兑收益。
| e) | 公允價值計量 |
會計準則 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場，以及 會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則 建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
| ● | 級別 1適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債 |
| ● | 第 2級適用於以下資產或負債：第1級所包含的報價以外的可觀察到的資產或負債的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入可觀察到或可主要從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。 |
| ● | 第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，而該等輸入對資產或負債的公允價值計量 有重大影響的資產或負債。 |
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、 限制性現金、短期投資、應收賬款、其他應收賬款(計入“預付款及其他流動資產”)、 應付賬款、短期借款、合同負債及其他應付款項(計入“應計開支及其他流動負債”)，其賬面值接近其公允價值。租賃負債以反映貨幣時間價值的折現率 按攤銷成本計量。
| f) | 現金、現金等價物和限制性現金 |
現金及現金等價物
主要指手頭現金、存放在中國信譽良好的大型銀行的活期存款，以及自購買之日起可隨時轉換為已知金額且原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2022年12月31日和2023年12月31日，銀行以美元計價的現金約為美元
截至2022年12月31日及2023年12月31日，集團約有人民幣
F-18
2.重要會計政策 (續)
| g) | 短期投資 |
短期投資
指原始到期日超過三個月但在一年內的銀行存款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，集團約有人民幣
| h) | 應收賬款預計信用損失 |
本集團的應收賬款及其他應收賬款(包括於“預付款及其他流動資產”內)屬會計準則編纂(“ASC”)326的範圍。為估計目前預期的信貸損失，本集團已確定其客户及相關應收賬款及其他應收賬款的相關風險 特徵，包括本集團所提供服務的規模、類型或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個集合，本集團會考慮過去的收款經驗、客户收款趨勢的任何變化、客户的信用、 通常為30至180天的合同和慣例付款條件、當前經濟狀況以及對 未來經濟狀況的預期(外部數據和宏觀經濟因素)。當應收賬款餘額在用盡所有催收手段後被確定無法收回，並且認為收回的可能性很小時，應予以核銷(即從備抵中註銷 )。
應收賬款
按發票金額入賬，不計息。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團的應收賬款主要包括來自保險交易服務客户的應收賬款。本集團計入當期預計信用損失費用人民幣
| i) | 財產、設備和租賃裝修，淨額 |
| 租賃權改進 | 較短的租賃期或 預計經濟壽命 | |
| 傢俱和辦公設備 | ||
| 電子設備及其他 |
維護和維修費用 計入已發生費用。處置物業、設備及租賃改進損益 為銷售所得淨額與相關資產賬面金額之間的差額，並於綜合經營報表及全面虧損中確認。
| j) | 無形資產，淨額 |
無形資產
主要包括軟件、許可證、代理協議和渠道關係。無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值入賬。在業務合併中收購的許可證、代理協議和渠道關係在收購之日按公允價值初步確認。可確認無形資產按購置成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。如果出現減值指標，則對壽命有限的無形資產進行減值測試。
| 軟件 | ||
| 許可證 | ||
| 代理協議 | ||
| 渠道關係 |
許可證包括
保險經紀許可證，其預計使用年限為
F-19
2.重要會計政策 (續)
| k) | 長期資產減值準備 |
長壽資產 或資產組別，包括使用年限有限的無形資產，於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值 可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時，便會評估減值。當該等事件 發生時，本集團會將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現現金流量估計數作比較，以評估長期資產的減值。若預期 未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，本集團將根據資產賬面價值超出資產公允價值的 確認減值虧損。本年度內並無確認任何減值費用。
| l) | 商譽 |
商譽是指收購價格超出分配給收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。本集團於2022年、2023年及2023年12月31日的商譽與其於2017年10月收購車車保險(前稱“泛華金控時代銷售服務有限公司”或“泛華金控時代”)有關(附註8)。根據ASC 350、商譽及其他無形資產，已記錄的商譽金額不會攤銷，而是每年進行減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行減值測試。
商譽不會 攤銷，但於資產負債表日(本集團為12月31日)至少按年度在報告單位層面進行減值測試，以及在年度測試之間進行減值測試(如發生事件或情況變化，很可能導致報告單位的公平值低於其賬面值)。這些事件或情況包括股價、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值也需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計(這取決於內部預測)、對公司業務長期增長率的估計以及對公司加權平均資本成本的確定。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況從一年到另一年變化。這些估計和假設的變動可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
管理層已確定本集團為內部管理目的監測商譽的實體中的最低水平。
自2020年1月1日起，本公司採用ASU 2017-04，通過取消商譽減值測試中的步驟2，並根據財務會計準則簡化了商譽減值的會計處理，根據該步驟，本集團可以選擇是先進行定性評估，然後進行量化評估(如有必要)，還是直接進行定量評估。
定量商譽減值測試，用於識別減值的存在和減值損失金額，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值大於零，且其公允價值超過其賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損。根據減值評估，管理層確定截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無錄得減值虧損。在2022年、2022年和2023年12月31日，商譽為人民幣
| m) | 搜查令 |
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期內將權證工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動 均在本公司的綜合經營報表及全面虧損中確認。
F-20
2.重要會計政策 (續)
| n) | 收入確認 |
收入為本集團預期有權在本集團活動的一般過程中以合約形式換取承諾服務的交易價格，並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。待核算的服務主要包括保險 交易服務、SaaS服務等服務。
該指南的核心原則 是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映實體預計有權獲得的對價以換取這些商品或服務。為了實現該核心 原則，集團採用以下步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務 |
| ● | 步驟5：當實體滿足履行義務時(或作為)確認收入 |
保險交易服務收入
收入的主要來源 直接來自(I)承保保單的保險公司和(Ii)直接與保險公司進行交易的保險中介機構的保險交易服務費，兩者都是根據被保險人支付的保費百分比確定的。保險公司或保險中介人支付的服務費費率，應根據與保險公司或保險中介人就通過本集團在中國的網上平臺和移動應用程序銷售的每份保單訂立的服務合約中所列條款而釐定。本集團確定保險承運人或保險中介人為其在本協議中的客户。保險交易服務佣金收入在公司履行其履約義務時確認。當簽署的保險單就位，並且保險費由保險公司向被保險人收取時，就會發生這種情況。
F-21
2.重要會計政策 (續)
| n) | 收入確認(續) |
SaaS和技術服務收入
本集團為選定的保險公司或保險中介機構提供SaaS服務。這種基於雲的服務允許保險運營商或保險中介機構使用集團自主開發的SaaS管理系統，而不需要擁有集團的軟件。本集團已將保險承保人或保險中介機構確定為客户，並在收到服務費後將服務費初步記錄為合同負債 ，然後按直線原則確認服務期內的收入，服務期通常為一年。
集團還為第三方公司提供技術服務。 集團向第三方公司收取為其開發軟件的服務費。技術服務收入根據在每項服務完成時衡量進度的成本比輸入法確認。
其他服務
集團為第三方公司提供客户服務。本集團通過為第三方公司客户提供諮詢服務來履行其履約義務，並從第三方公司收取服務費。客户服務收入在提供服務的合同期內以直線方式確認，通常在1年內確認。
合同餘額和應收賬款 應收
合同負債 主要包括客户預付款，這與根據合同在履行合同之前收到的SaaS和技術服務付款有關。本年度的合同負債增加是由於從本集團客户收到的對價增加，這與SaaS和技術服務收入的增長一致。由於相關合同的期限一般較短，大部分履約義務在一年內履行。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認收入為人民幣
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度內，本集團並無任何於過去一年已履行履約責任但於本年度確認相應收入的安排。
應收賬款主要指本集團已履行其履約義務並享有無條件償付權利的保險交易服務客户的應收款項。它們按可變現淨值計值。有關其他信息，請參閲附註4。
F-22
2.重要會計政策 (續)
| n) | 收入確認(續) |
實用的權宜之計
本集團已選擇使用ASC主題606下允許的以下實用權宜之計：
| (i) | 付款條款和條件因合同類型而異，儘管 條款通常包括預付款或一年或更短時間內付款的要求。專家組已確定，其合同一般不包括重要的融資部分。 |
| (Ii) | 與客户簽訂合同的成本按攤銷期限為一年或更短時間時發生的費用計入 。 |
| o) | 收入成本 |
記為收入成本的金額與為產生收入而發生的直接費用有關，主要包括i)推薦合作伙伴的成本， ii)支付給第三方支付平臺的服務費，iii)客户服務成本，iv)攤銷和折舊費用，v)工資和福利，vi)雲服務費用，以及vii)税收和附加費及其他。這些成本計入已發生的經營和全面損失的合併報表 。
| p) | 研發費用 |
研發費用主要包括工資福利和委外開發費用，用於開發包括SaaS平臺和移動應用在內的公司在線平臺的開發和增強。
| q) | 銷售和營銷費用 |
銷售及市場推廣費用 主要包括廣告及推廣費用、薪金及福利，以及本集團銷售及市場人員的股份薪酬開支。廣告和促銷費用主要包括企業形象、在線平臺和移動應用程序的推廣費用。本集團將所有廣告及推廣開支視作已發生開支，並將其分類為銷售及市場推廣開支。
| r) | 一般和行政費用 |
一般和行政費用 主要包括以股份為基礎的薪酬費用、工資和福利、專業服務費、攤銷費用和參與一般公司職能的員工的相關費用，包括財務、法律和人力資源；以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，如差旅和一般費用。
| s) | 政府撥款 |
政府贈款 主要是指在某些司法管轄區經營企業的補貼和退税，以及履行特定的納税義務。 只要有合理的保證將收到贈款，並將遵守所有附加條件，就會確認政府贈款。如果贈款與支出項目有關，則在支出計劃補償的 相關費用期間，按系統確認為收入。當贈款與一項資產有關時，它被確認為在相關資產的預期使用壽命內等額的收入。
F-23
2.重要會計政策 (續)
| s) | 政府撥款(續) |
遞延政府撥款
包括人民幣
| t) | 租契 |
本集團決定一項安排是否為租約，並於開始時決定租約的類別為營運或融資。截至2022年12月31日和2023年12月31日，集團 擁有寫字樓經營性租賃，沒有融資租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日期租賃期內租賃付款的現值確認。
由於本集團的租約並不提供隱含利率，因此根據開始日期的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。遞增借款利率接近本集團在租約加權平均年期內以租賃付款的貨幣借款時所支付的利率。
運營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和初始直接成本 (如果有)。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
本集團的租賃協議同時包含租賃和非租賃部分，按其相對獨立價格單獨核算。
本公司選擇使用短期租約確認豁免，而對於符合條件的租約，本集團不確認經營租賃使用權(“ROU”)資產或經營租賃負債。
F-24
2.重大會計政策(續)
| u) | 基於股份的薪酬 |
以股份為基礎的薪酬 開支來自以股份為基礎的獎勵，包括購買普通股和限制性股票的股票期權。對於被確定為股權分類獎勵的授予員工和非員工的購買普通股的股票期權 ，相關的基於股票的 補償費用根據其授予日期的公允 值在綜合經營報表和綜合虧損中確認，這些公允價值是使用二項期權定價模型計算的。公允價值的釐定受普通股公允價值 以及有關多個複雜和主觀變量的假設影響，包括普通股公允價值的預期波動率、實際和預計的員工購股權行使行為、無風險利率和預期 股息。普通股的公允價值採用收益法進行評估，考慮到獎勵相關股份在授予時並未公開交易，因此在缺乏市場流通性的情況下會給予折讓。基於股份的補償費用在服務期要求期間使用直線法記錄估計罰沒後的淨額 ，因此僅記錄預計最終歸屬的基於股份的獎勵的費用。
| v) | 員工福利 |
中華人民共和國貢獻計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利
。中國勞動法規要求VIE的中國子公司、VIE和VIE的子公司根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高限額為當地政府規定的
金額。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。員工福利的總餘額，包括估計少發金額的應計費用，約為人民幣
| w) | 税收 |
所得税
當期所得税 為財務報告目的以收入/(虧損)為基礎計提，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延税項資產和負債確認為可歸因於列載 金額現有資產和負債及其各自税基的財務報表與任何税項損失和税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税項後果。遞延税項 資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率或税法變動對遞延税項資產和負債的影響 在制定税率或税法變動期間的綜合經營報表和全面虧損中確認 。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則會提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。
F-25
2.重大會計政策(續)
| w) | 課税(續) |
不確定的税務狀況
為了評估
不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了更可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是評估待確認的税務狀況，確定
現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去，包括相關上訴或訴訟程序的解決
。第二步是將税收優惠作為超過
的最大金額進行衡量
| x) | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被視為 有關聯。如果當事人受到共同控制或受到重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。
| y) | 每股淨虧損 |
每股淨虧損按照ASC 260每股收益計算。當本集團擁有可供分配的淨收入時，採用兩級法計算每股收益。在兩級法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。本公司的優先股是參與證券，因為 它們有權在轉換後的基礎上獲得股息或分派。於本報告所述期間內，由於本集團處於淨虧損狀況，且根據其合約條款彼等並無責任分擔虧損，故不適用以兩級法計算每股基本虧損 。
每股基本淨虧損 按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損 按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括購買普通股和優先股的期權，除非它們是反攤薄的。 每股攤薄淨虧損的計算不考慮對每股淨虧損產生反攤薄效果的證券的轉換、行使或或有發行(即每股收益增加或每股虧損減少)。
F-26
2.重要會計政策 (續)
| z) | 法定儲備金 |
根據中國公司法，本公司的VIE及VIE在中國的附屬公司必須從其税後利潤(如有)(根據人民Republic of China普遍接受的會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定)撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘
基金及(Ii)酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如法定盈餘基金已達法定盈餘，則無須撥款。
根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司在中國的子公司為外商投資企業
必須從其税後利潤(根據中國公認會計準則確定)中撥款作為儲備基金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給普通儲備基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果普通儲備金已達基金，則不需要撥款
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，由於公司子公司、VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日處於累計虧損狀態，本集團 未向法定儲備撥付任何金額。
| AA) | 綜合損失 |
綜合虧損定義包括本集團於一段期間內因交易及其他事件而出現的所有(虧損)/權益變動，以及不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易的情況。綜合資產負債表中列示的其他綜合 收益/(虧損)包括累計外幣換算調整。
| Bb) | 細分市場報告 |
本集團採用 管理方法釐定須呈報的經營分部。管理方法考慮本集團首席營運決策者(“CODM”)在作出經營決策、分配資源及評估業績時所採用的內部組織及 報告，作為決定本集團須彙報的分部的來源。管理層已確定集團 在一個細分市場中運營，這一術語由FASB ASC主題280，細分市場報告定義。
| 抄送) | 集中度與風險 |
外幣兑換風險 匯率風險
本集團的經營交易主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值受到中央政府政策變化和國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能通過授權金融機構按人民銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本集團在中國境內以人民幣以外貨幣支付的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要某些證明文件才能進行匯款。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，集團現金及現金等價物、人民幣限制性現金為人民幣
F-27
2. 重要會計政策(續)
| 抄送) | 專注度與風險(續) |
信用風險和集中度風險 風險
可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具 包括現金及現金等價物、限制性現金及應收賬款 。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物和限制性現金通常為無抵押的 ，高度集中在位於中國的幾家主要金融機構，管理層認為這些機構的信用質量較高 並持續監測這些金融機構的信用狀況。應收賬款通常是無擔保的，通常來自本公司保險交易服務業務的收入。
客户和供應商的集中度
曾經有過, 和客户分別佔本集團截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度總營業收入的10%或以上。
曾經有過, 和供應商佔本集團截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度總成本及開支的10%以上。
| (DD) | 最近發佈的會計聲明 |
根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，本集團有資格成為“新興成長型公司”或EGC。作為EGC，本集團無須遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司因其他原因而須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)，可轉換工具和實體自有股權合同的會計。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了用於計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求 使用IF轉換方法。本更新中的修訂對符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，自2021年12月15日之後的 財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案 在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 。本集團目前正在評估該標準將對其綜合財務報表和相關披露產生的潛在影響。
F-28
2.重大會計政策(續)
| (DD) | 最近發佈的會計聲明(續) |
2023年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進：編撰修正案，以響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。 ASU2023-06修改了編撰中各種主題的披露或呈現要求。其中一些修正是對現行要求的澄清或技術性更正。由於修訂的主題多種多樣，範圍廣泛的實體 可能會受到其中一項或多項修訂的影響。許多修訂允許用户更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較。此外，修正案 使編撰中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受合同轉讓限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交財務報表的實體，每次修訂的生效日期將 為美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除該相關披露的生效日期，禁止提前採用。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。此更新中的修改應 應用於預期。對於所有實體，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求，則相關修正案的未決內容將從法典中刪除，且不會對 任何實體生效。本集團目前正在評估該標準將對其綜合財務報表和相關披露產生的潛在影響。
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。本 標準提供指導，以改進關於公共實體可報告部門的披露，並滿足投資者對有關可報告部門費用的更多、更詳細信息的要求。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後財政年度的中期。允許及早採用，並要求在追溯的基礎上應用本標準中的披露。本集團目前正在評估該標準 將對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，“所得税(主題740)：所得税披露的改進。”本標準要求分類所得税 披露有效税率對賬和支付的所得税。對於公共企業實體，本標準在2024年12月31日之後的 年內有效。對於非公有制企業，本標準自2025年12月15日以後的年度期間起施行。允許及早採用，並要求本標準中的披露在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯應用該標準。本公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。
2024年3月，美國證券交易委員會通過了涵蓋氣候相關披露的規則 ，要求註冊者在註冊者的美國證券交易委員會備案文件中提供某些與氣候相關的披露 。這些規定要求註冊者披露戰略、治理、風險管理、目標和目標、温室氣體排放、財務報表效果。2024年4月4日，美國證券交易委員會自願擱置了其最終的氣候規則，等待美國第八巡迴上訴法院對其完成司法審查。該集團目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。
F-29
3.反向資本重組
在成交日期，(I)Prime Impact
轉換(A)其已發行和未償還
2023年9月11日，Prime Impact、
CBP和公司與全球機構投資者就與業務合併相關的私募
公共股權投資（“PIPE”）簽訂了某些認購協議和後備協議。根據該等協議，公司
發佈了
在反向資本重組完成後，緊接着發行的普通股數量如下：
| 共享數量： | ||||
| CCT於2022年12月31日發行的普通股 | ||||
| CCT向優先股東發行的普通股(附註15) | ||||
| CCT反向資本重組前已發行普通股 | ||||
| CCT普通股的換股(1) | ||||
| CCT可轉換可贖回優先股的轉換(1) | ||||
| Prime Impact A類普通股的轉換(2) | ||||
| Prime Impact的B類普通股轉換(2) | ||||
| 轉換應佔普通股 | ||||
| Prime Impact開曼有限責任公司的普通股(3) | ||||
| 世界動力有限公司應佔普通股(3) | ||||
| Goldrock Holdings Limited應佔普通股(3) | ||||
| 截至反向資本重組和管道交易結束時的普通股總數 | ||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
F-30
4.應收賬款 ，淨額
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 應收賬款，毛額： | ||||||||
| 減去：當前預期信貸損失撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 12月31日， 2022 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 年初餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 核銷 | ||||||||
| 年終結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||
5.預付款 和其他流動資產
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 可抵扣增值税(“增值税”) | ||||||||
| 服務費(一) | ||||||||
| 租金及其他押金 | ||||||||
| 員工預支 | ||||||||
| 租期在一年以下的其他租賃的租金費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 年終結餘 | ||||||||
(i)
6.財產、 設備和租賃權改進，淨
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和辦公設備 | ||||||||
| 電子設備及其他 | ||||||||
| 房地產、設備和租賃改善合計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、設備和租賃裝修，淨額 | ||||||||
折舊費用
為人民幣
F-31
7. 無形資產，淨值
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 總賬面金額 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 許可證 | ||||||||
| 代理協議 | ||||||||
| 渠道關係 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 許可證 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 代理協議 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 渠道關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，淨額 | ||||||||
截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度的攤銷費用
為人民幣
| 12月31日， 2023 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | ||||
F-32
8.商譽
2017年10月26日，北京
車車與泛華金控保險銷售服務集團有限公司(以下簡稱泛華金控集團)訂立購股協議。根據該協議，北京車車收購了車車保險(前身為“泛華金控時代銷售服務有限公司”)的股權。或泛華金控集團旗下的《泛華金控時報》及其財產保險中介子公司，總對價約為人民幣
北京車車確認了約人民幣
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 毛收入 | ||||||||
| 累計減值損失 | ||||||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
本集團於資產負債表日進行年度減值分析。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無於商譽確認減值虧損。
F-33
9.租契
本集團就寫字樓租賃支付的租賃費用包括固定租金支付，並不包括任何取決於指數或費率的可變租賃支付。 截至2022年、2022年和2023年12月31日，沒有尚未開始的租賃。
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 短期經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2022 | 12月31日， 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 加權平均租期： | ||||||||||||
| 經營租約 | ||||||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||||||
| 經營租約 | % | % | % | |||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||||||
| 期限少於一年的其他租約的費用 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||||||
| 經營租賃的經營現金流 | ||||||||||||
| 補充非現金信息： | ||||||||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||||||||
F-34
9.租賃（續）
| 2023年12月31日 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 剩餘未貼現租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值合計 | ||||
| 減去：短期經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃負債 | ||||
10.短期 借款
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 銀行借款 | ||||||||
| (1) |
| 本金 | 利率 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||
| 到期日 | 金額 | 每年 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 南京銀行(上) | % | |||||||||||||||||
| 南京銀行(上) | % | |||||||||||||||||
| 北京銀行(二) | % | |||||||||||||||||
| 北京銀行(二) | % | |||||||||||||||||
| 北京銀行(二) | % | |||||||||||||||||
| 北京銀行（三） | % | |||||||||||||||||
| 北京銀行（三） | % | |||||||||||||||||
| 北京銀行（三） | % | |||||||||||||||||
| 北京銀行（四） | % | |||||||||||||||||
| 短期借款總額 | ||||||||||||||||||
| (i) | 集團獲得人民幣 |
F-35
10.短期借款(續)
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
2023年5月6日，集團
以人民幣
| (2) | 企業向北京粉子科技有限公司(“粉子科技”)借款 |
本集團與Fenzi Technology訂立
借款協議，借款期限由2020年9月1日至2021年2月28日。貸款本金為人民幣
11.課税
A) 所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司於開曼羣島向其股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
在香港註冊成立的附屬公司
須繳納香港利得税，税率為
中國
根據《中華人民共和國企業所得税法》，本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司應繳納
F-36
11.税收 (續)
A) 所得税(續)
所得税費用構成
根據開曼羣島現行法律，本公司不須繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項。他説：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 所得税費用前虧損 | ||||||||||||
| 中國大陸業務的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非中國大陸業務的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務扣除所得税費用前的總虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 適用於中國大陸業務的所得税優惠 | ||||||||||||
| 遞延税金 | ||||||||||||
| 適用於中國大陸業務的所得税優惠彙總 | ||||||||||||
| 非中國大陸預扣税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持續經營所得税收益總額 | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 按企業所得税税率計算的税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 本集團不同附屬公司適用不同税率的影響 | ( | ) | ||||||||||
| 税率變動的影響 | ||||||||||||
| 到期營業虧損 | ||||||||||||
| 永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 遞延税項資產估值準備變動 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 12月31日的年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 虧損將於2024年到期 | ||||
| 虧損將於2025年到期 | ||||
| 虧損將於2026年到期 | ||||
| 虧損將於2027年到期 | ||||
| 虧損將於2028年到期 | ||||
| 虧損將於2029年到期 | ||||
| 虧損將於2030年到期 | ||||
| 虧損將於2031年到期 | ||||
| 虧損將於2032年到期 | ||||
| 虧損將於2033年到期 | ||||
F-37
11.税收 (續)
b） 遞延所得税資產和負債
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 累計淨虧損結轉 | ||||||||
| 應計工資和其他費用 | ||||||||
| 超過扣除額的廣告費用 | ||||||||
| 應付關聯方款項的公允價值變化 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||
| 收購車車保險產生的可識別無形資產(附註7) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
本集團不相信
存在足夠的積極證據來得出本集團某些實體的遞延所得税資產可收回性的結論
更有可能實現。因此，本集團已就相關遞延所得税資產提供全額估值撥備。
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 年初餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| (添加)/沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年終結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| * | 估值準備變動是由於確認累計虧損結轉淨額的遞延税項資產、應計工資及其他開支、超出扣減限額的廣告開支、應付關聯方款項的公允價值變動、應計開支及遞延收入的變動所致。 |
C) 預提所得税
企業所得税法(“企業所得税法”)還規定徵收
F-38
11.税收 (續)
C) 預提所得税(續)
如本集團的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司有未分配收益，本公司將就該等未分配收益的匯回應計適當的預期預扣税項。截至2022年、2022年及2023年12月31日，本公司並無就其在中國的附屬公司、VIE及VIE附屬公司計提任何該等預扣税項，因為該等附屬公司仍處於累積赤字狀況。
12.應繳税款
本集團的子公司、VIE和VIE在中國註冊成立的子公司須遵守
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 增值税應付款 | ||||||||
| 應繳個人所得税 | ||||||||
| 應繳印花税 | ||||||||
| 應納建築税 | ||||||||
| 教育發展應付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
13.應計 費用和其他流動負債
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 專業服務費 | ||||||||
| 退款責任 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付給第三方金融機構的款項(一) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| (i) |
14.長期借款
截至2021年12月31日止年度，公司借款為一項非循環定期借款，信貸額度為#美元
F-39
15.優先股 股
在反向資本重組之前，CCT獲得了發行普通股和優先股的授權。瑞源科技控股有限公司(“瑞源”)於重新指定後所持有的A系列、B系列、C系列、D1系列、D2系列、D3系列及A系列可轉換可贖回優先股，統稱為“優先股”。Cicw Holdings Limited(“Cicw Holdings”)持有的系列種子優先股、系列Pre-A優先股、瑞源在重新指定前持有的系列Pre-A優先股 實質上沒有贖回權、轉換權和清算權，因此統稱為“普通股”。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 已授權的股份 * | 股票 已發佈並 突出 | 發行 單價 共享 | 贖回價值 | 清算價值 | ||||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
| A系列預告片 | 5.45元 | |||||||||||||||||
| A系列 | 5.45元 | |||||||||||||||||
| B系列 | 人民幣21.78 | |||||||||||||||||
| C系列 | 8.58美元 | |||||||||||||||||
| 系列D1. | 8.85美元 | |||||||||||||||||
| D2系列 | 8.85美元 | |||||||||||||||||
| D3系列 | 8.85美元 | |||||||||||||||||
| * |
系列Pre-A融資
2015年7月，北京車車
發佈
2019年1月，關於重組，CCT發佈
2019年10月，
首輪融資
2016年7月，北京車車
發佈
2018年11月22日，CCT
與中雲融匯、杭州順盈訂立優先股及認股權證購買協議。CCT向中雲融匯和杭州順應發行了與重組相關的認股權證，有權購買
2019年5月23日，CST發佈
F-40
15.優先 股（續）
B系列融資
2017年8月，北京
他發佈
2018年11月22日，CCT
與中雲融匯、杭州順盈訂立優先股及認股權證購買協議。CCT向中雲融匯和杭州順應發行了與重組相關的認股權證，有權購買
2019年1月，針對重組，
發佈了CST
2019年5月23日，CST發佈
C系列融資
2019年1月，CCT發佈
2021年4月，CCT發佈了
2022年1月，由於集團未能完成QIPO(定義為：(I)公開發售CCT普通股，隱含估值為美元)，CCT收到了白象的贖回請求函(下稱“信”)。
F-41
15.優先 股（續）
第一輪融資
2021年6月，CCT發佈了
D2系列融資
2021年6月，CCT發佈了
D3系列融資
2021年7月，CCT發佈了
優先股的關鍵條款如下：
轉換權
每股優先股 將在首次公開發行結束時按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。如果此次發行不構成首次公開募股，優先股持有人可以選擇轉換。優先股轉換時，不得發行零碎普通股 。作為持有人原本有權獲得的任何零碎普通股的替代，CCT 應支付相當於該零碎普通股乘以任何此類優先股的當時有效轉換價格的現金。
每股優先股的轉換比例為發行價格除以轉換時生效的轉換價格。
轉換價格最初應等於每股普通股的發行價。除非滿足以下條件，否則不得調整任何系列
優先股的換股價格，除非滿足以下條件：1)CCT發行或視為發行的每股額外普通股的對價
低於該系列在發行當日及緊接發行前的換股價格；2)C系列、D1系列、D2系列和D3系列優先股的原始發行價高於
F-42
15.優先 股（續）
贖回權
如發生下列任何事件，優先股持有人 將享有贖回權利：(I)CCT未能於2022年1月18日(“QIPO日期”)前完成QIPO；(Ii)購股協議、股東協議及組織章程大綱及章程細則(“交易 文件”)未能取得集團公司、創辦人及創辦人 持股人所需的公司程序及授權；(Iii)任何集團公司、創始人和創始人控股公司實質性違反其任何擔保、契諾、任何交易文件下的義務，或(Iv)任何集團公司、創始人和創始人控股公司實質性違反任何適用法律，導致CCT的主要業務停止不少於 三個月；(V)任何集團公司的業務經營不當和/或非法活動，導致任何集團公司遭受重大損失；(Vi)與VIE的任何合同安排已被終止、宣佈無效或無效 或無法使CCT根據國際財務報告準則或美國公認會計原則合併國內公司的財務業績；(Vii)創始人被判犯有刑事罪行；(Viii)集團公司對當前業務以外的業務的參與(每個均為“贖回事件”)；則應任何優先股東的要求，各優先股均可贖回。
根據CCT於2022年11月3日修訂及重訂的組織章程大綱及細則，優先股東同意將QIPO日期更改為贖回活動(I)的第(Br)部分至2024年1月18日。2023年2月23日，優先股東進一步同意將QIPO日期
修改為2025年1月18日。同日，本集團與現有優先股股東訂立股份轉讓協議，並轉讓
優先股的贖回價格應等於(I)出資的原始投資額加上按複利10%按日計提的金額中較大者(
股息權
不得以現金、物業或本集團任何其他股份作出或宣派股息或其他分派 ，除非及直至優先股股息已悉數支付 。
清算權
於撇除或全數支付D3系列優先金額、D2系列優先金額、D1系列優先金額、C系列優先金額、B系列優先金額、A系列優先金額及A系列優先金額後，本集團可供分配予成員公司的剩餘資產(如有)將按比例分配給優先股及普通股持有人 ，按每位持有人當時持有的普通股數目作為折算基準。
投票權
每股優先股 賦予接收任何股東大會通知、出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的權利。
F-43
15.優先 股（續）
優先股的會計處理
本集團已將綜合資產負債表夾層權益中的優先股分類，因為該等優先股可於某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回 ，並於發生非CCT所能控制的某些清算事件時或有贖回。上述轉換功能最初分別按其公允價值計量，優先股的初始賬面值按扣除發行成本後的剩餘基礎分配。
由於優先股
可於指定日期後任何時間由持有人選擇贖回，因此，就每個報告期而言，CCT記錄優先股從發行日期至最初發行日期所載的最早贖回日期的增值
。雖然所有優先股均於首次公開發售時自動轉換，但首次公開發售的效力並不受CCT控制，就會計目的而言，在首次公開發售生效日期前不會被視為可能發生。因此，CCT於截至2021年12月31日止年度及2023年1月1日至2023年9月14日(業務合併截止日期)期間繼續確認優先股的增值。優先股增量為負人民幣
此外，本集團記錄從發行日期至最早贖回日期的優先股增值至贖回價值的 項。增加額是根據留存收益記錄的，或者在沒有留存收益的情況下，通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本用完，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。優先股的每一次發行均按發行日的公允價值扣除發行成本確認。
被視為清算優先股的撥備 優先股撥備被視為或有贖回撥備，並非完全在CCT的控制範圍內。 因此，在反向資本重組之前，相關餘額在綜合資產負債表夾層部分 的永久權益之外列報。作為反向資本重組交易的一部分，如附註3所述，根據CCT當時有效的組織章程大綱和章程細則，將優先股 轉換為一定數量的CCT普通股，然後CCT將從優先股轉換的普通股轉換為一定數量的公司A類普通股 。截至2023年12月31日，公司未發行任何已發行優先股。
將普通股改為優先股的會計處理
本集團認為，將上述普通股重新指定為優先股，實質上等同於普通股股東出資，然後註銷該等普通股，同時免費發行優先股。 因此，本集團將註銷普通股的面值計入額外實收資本，並將優先股的公允價值計入視為分配給優先股東的留存收益，或在沒有留存收益的情況下計入 。通過計入額外實收資本或在額外實收資本用完後增加累計赤字 。
F-44
15.優先股(續)
| 截至
1月1日的餘額， 2021 | 發行： 優先股 | 到首選的累加 股票贖回價值 | 重新命名：從 普通股轉為系列 A之前的優先股 | 截止日期的餘額 12月31日， 2021 | ||||||||||||||||
| 系列Pre-A優先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| A系列優先股 | - | |||||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| B系列優先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| C系列優先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | ||||||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||||||
| D1系列優先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||||||
| D2系列優先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||||||
| D3系列優先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||||||
| 股份總數 | - | |||||||||||||||||||
| 總金額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| * | 所有期間的已授權、已發行和已發行股份 反映了反向資本重組的調整(注3)。 |
F-45
15.優先 股（續）
| 截至
1月1日的餘額， 2022 | 到首選的累加 股票贖回價值 | 兑換優先 個共享 | 截止日期的餘額 12月31日， 2022 | |||||||||||||
| 系列Pre-A優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | ||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||
| A系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | ||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||
| B系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | ||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||
| C系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D1系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | ||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||
| D2系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | ||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||
| D3系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | - | ||||||||||||||
| 金額 | ||||||||||||||||
| 股份總數 * | - | ( | ) | |||||||||||||
| 總金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| * |
F-46
15.優先股(續)
| 截至1月1日的餘額， 2023 | 到首選的累加 股票贖回價值 | 轉接 首選 股份 普通 股東 | 截止日期的餘額 12月31日， 2023 | |||||||||||||
| 系列Pre-A優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| A系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| B系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| C系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| D1系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| D2系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| D3系列優先股 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股份總數 * | - | ( | ) | |||||||||||||
| 總金額 | ( | ) | ||||||||||||||
F-47
16.細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，其中有單獨的財務信息，首席運營決策者（“CODM”）或決策小組定期評估這些信息，以決定如何分配資源和評估績效。 公司得出的結論是，集團的主要運營決策者是董事會主席兼首席執行官張雷先生。
根據ASC 280-10，
分類報告：總體，主要運營決策者在做出有關資源分配和評估集團整體績效的決定時會審查綜合運營業績
;因此，集團只有
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 保險交易服務收入 | ||||||||||||
| SaaS和技術服務收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
幾乎所有收入 都來自中國，為客户提供服務。此外，該集團的長期資產幾乎全部位於中國 。因此，沒有呈列任何地理分部。
17. 收入成本
記錄為收入成本的金額
與為產生收入而發生的直接費用有關，主要包括推薦合作伙伴的成本、支付給第三方支付平臺的服務費
、客户服務成本、攤銷和折舊費用、工資和福利、
雲服務費、税款和附加費等。這些成本在發生時計入綜合經營報表和全面
損失。
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 推薦合作伙伴的成本 | ||||||||||||
| 支付給第三方支付平臺的服務費 | ||||||||||||
| 客户服務成本 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||
| 雲服務費 | ||||||||||||
| 税項、附加費及其他 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
F-48
18.員工福利
本公司的附屬公司、VIE及在中國註冊成立的VIE的附屬公司參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，僱員可獲得若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法規要求本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司按規定的繳費率向當地勞動局繳納每月繳費，繳費率以合格員工的每月基本薪酬為基礎。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務； 因此，除每月供款外，本集團沒有其他承諾。下表顯示了本集團截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的員工福利支出：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021* | 2022* | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 對醫療和養老金計劃的供款 | ||||||||||||
| 其他員工福利 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| * |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| AS 先前 已報告 | 調整，調整 | AS 修訂 | AS 先前 已報告 | 調整，調整 | AS 修訂 | |||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||||||
| 對醫療和養老金計劃的供款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他員工福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
19.股份酬金
| (a) | 股票期權計劃説明 |
2019年激勵計劃
2020年1月，公司 允許向 集團相關董事、高級管理人員、員工和非員工授予期權和限制性股票（“2019年激勵計劃”）。期權獎勵按董事會確定的行使價授予。
2019年激勵計劃下授予的股票期權
的合同期限為
F-49
19.股份薪酬 (續)
| (a) | 股票期權計劃説明(續) |
根據2019年激勵計劃授予的股票期權將在授予時立即授予。
根據2019年獎勵計劃授予的限制性股票
可以在以下條件下授予：(I)在授予時立即歸屬；(Ii)
2023年激勵計劃
於2023年9月，本公司批准向 集團的有關董事、僱員及非僱員授予購股權、限制性股份或任何其他類型的獎勵(“2023獎勵計劃”)。授予期權的行權價格由董事會決定。
根據ASC 718股票補償，本集團於授予其僱員的股權授予日以股份為基礎的薪酬開支等於該等股權於計量日期的估計公允價值。按股份計算的薪酬開支計入綜合經營報表及全面虧損的收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支及研發開支。
股票期權替換 (“替換”)
2023年1月1日和2023年7月1日，總共
| (b) | 估值假設 |
| 截至12月31日止年度， | |||||||||
| 選項* | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 每股公允價值(美元) | |||||||||
| 貼現率(税後) | |||||||||
| 無風險利率 | |||||||||
| 預期波動率 | |||||||||
| 合同期限(年) | |||||||||
| 缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | |||||||||
| * |
F-50
19.基於股份的薪酬(續)
| (b) | 估值假設（續） |
| 截至12月31日止年度， | |||||||
| 限售股 | 2021 | 2022 | 2023年（業務合併之前） | ||||
| 每股公允價值(美元) | |||||||
| 貼現率(税後) | |||||||
| 缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | |||||||
於授出日期及每個期權估值日期的預期波動率乃根據可比同業公司的每日回報的年化標準差估計，該等同類公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。
加權平均波動率是授予日按期權數量加權的預期波動率。本公司從未就其股份宣佈或派發任何現金股息，本集團預期在可見未來不會派發任何股息。合同條款
是期權的合同期限。集團根據到期的美國政府債券的市場收益率估算無風險利率。
| (c) | 股票期權活動 |
| 未完成的期權數量* | 加權 平均鍛鍊 | 加權平均 剩餘 | 聚合 | |||||||||||||||||||||
| 員工 | 顧問 | 總計 | 價格 | 合同期限 | 內在價值 | |||||||||||||||||||
| (單位：萬人) | (單位：萬人) | (單位： 千) | 美元 | (單位：年) | 人民幣以千元計 | |||||||||||||||||||
| 在2021年1月1日未償還 | | |||||||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||||||||||
| 自2021年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | ||||||||||||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | ||||||||||||||||||||||||
| 自2022年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日未償還 | ||||||||||||||||||||||||
| 更換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||||||||||
| 自2023年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||||||||||
| * |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已授予期權的加權平均授予日期公允價值為人民幣
F-51
19.基於股份的薪酬(續)
| (d) | 限售股活動 |
| 授予的限制性 股份數量 * | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
| (單位：千) | (美元) | |||||||
| 截至2021年1月1日未歸屬 | ||||||||
| 獲獎 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| 截至2022年1月1日未歸屬 | ||||||||
| 獲獎 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 在2022年12月31日未償還 | ||||||||
| 截至2023年1月1日未歸屬 | ||||||||
| 更換 | ||||||||
| 獲獎 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | ||||||||
| * |
20.每股淨虧損
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司擁有潛在普通股，包括QIPO前的優先股、限制性股票和授予的股票期權。由於本集團於截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度出現虧損，因此這些潛在優先股、 限制性股份和授予的購股權具有反稀釋性，並不包括在計算 公司每股稀釋淨虧損中。
考慮到優先股持有人 沒有參與公司虧損的合同義務，因此本集團的任何虧損不應 分配至優先股。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 減去：優先股贖回價值增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於萬河普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數，基本 | ||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數，稀釋後* | ||||||||||||
| 車車普通股股東應佔每股基本淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 車車普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| * |
F-52
21.承付款和或有事項
| (a) | 承付款 |
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租用寫字樓
，該協議將於不同日期到期至2023年12月31日。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未來最低租賃金額為人民幣
| (b) | 訴訟 |
截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律或行政程序。
22.關聯方餘額及交易
| 實體或個人名稱 | 與中國集團的關係繼續發展 | |
| 張磊先生 | ||
| 泛華金控集團 |
| (a) |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 與關聯方的重大交易 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 償還關聯方借款 | ||||||||||||
| 張雷先生(一) | ( | ) | ||||||||||
| 泛華金控集團(II) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (b) | 截至2022年和2023年12月31日，應付關聯方的未償餘額如下： |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 與關聯方的餘額 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 泛華金控集團 | ||||||||
(i)
(Ii)
本集團發放本金為人民幣的可兑換貸款
F-53
22.關聯方餘額和交易(續)
(二)泛華金控 集團的企業借款(續)
2021年，本集團償還本金合計人民幣
2023年，集團償還合計人民幣金額
本集團選擇公允價值
選項來核算泛華金控集團的可轉換貸款及企業借款，並在合併經營報表及人民幣綜合損失表中的“應付關聯方款項公允價值變動
”及“因自身信用風險應付關聯方款項公允價值變動”
項下確認虧損/(收益
本集團聘請了一家獨立的
估值公司協助管理層評估每個報告期末公司借款的公允價值。
公司借款的公允價值計量基於市場上不可觀察的重大輸入數據，因此代表
第3級公允價值計量。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 貼現率 | % | % | % | |||||||||
| 企業借款 | ||||
| 人民幣 | ||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 其他全面收益變動 | ( | ) | ||
| 償還應付關聯方的款項 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 其他全面收益變動 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 其他全面收益變動 | ||||
| 償還應付關聯方的款項 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||
F-54
23.公允價值計量
資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司 沒有按公允價值非經常性基礎計量的金融資產或金融負債。本公司計量其非金融資產，例如物業、設備及租賃權改進、無形資產、商譽，並於發生事件或情況變化顯示賬面價值可能不再可收回時按非經常性基準計量。
資產和負債按公允價值按經常性基礎計量
本公司按公允價值經常性計量泛華金控集團及認股權證的企業借款。由於本公司來自泛華金控集團及認股權證的企業借款並非在活躍的市場交易，且價格容易觀察到，因此本公司使用重大而不可觀察的投入來衡量來自泛華金控集團及認股權證的企業借款的公允價值。本工具根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性而被歸類於第三級估值層次結構。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內，本公司並無將任何資產或負債 移入或移出3級。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 活躍市場(一級) | 可觀察到的輸入(級別2) | 無法觀察到的輸入(3級) | 總計 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 搜查令 | ||||||||||||||||
| 泛華金控集團的企業借款 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 活躍市場(一級) | 可觀測輸入 (2級) | 無法觀察到的輸入 (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 搜查令 | ||||||||||||||||
| 泛華金控集團的企業借款 | ||||||||||||||||
搜查令
從Prime Impact轉換的認股權證的公允價值是根據該認股權證的上市市場價格計量的，這是一種一級計量。從CCT轉換而來的權證的公允價值是基於二項式期權定價模型來計量的，這是一種第三級衡量標準。管理層負責確定公允價值並評估一系列因素。估值涉及複雜和主觀的判斷以及公司對估值日期的最佳估計。與權證公允價值估值的二項式期權定價模型相關的關鍵輸入是：權證的到期日、截至估值日的每股公允市場價值、行使價、無風險利率、股息率、預期行權時間以及波動率。
泛華金控集團的企業借款
本集團將泛華金控集團的企業借款分類為流動負債，並按公允價值計量。本集團將採用該原則的公允價值的估值技術 歸類為公允價值計量的第三級。一般而言，於報告日期止期間，泛華金控集團的企業借款並無活躍市場的報價及市場上直接或間接可見的其他投入 。為釐定公允價值，本集團必須採用貼現現金流量法及盈利預測作為 活躍市場報價以外的不可觀察投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或可觀察到或可由資產或負債的整體可觀測市場數據證實的其他投入 。
F-55
24.後續事件
2024年1月31日、2024年3月1日和2024年3月18日，公司批准
有關短期借款的後續付款，請參閲附註10(Iii)。
25.受限淨資產
中國相關法律和法規
允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司只有在符合中國要求分別撥入一般公積金及法定盈餘基金後，才可在股東批准的情況下派發股息
。普通儲備金和法定盈餘基金要求每年撥款
本公司根據美國證券交易委員會S規則第4-08(E)(3)條“財務報表附註總則”對其合併子公司、VIE和VIE子公司的受限淨資產進行測試，得出結論：本公司適用於披露截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的母公司簡明財務信息(附註26)。為提供僅供母公司參考的財務資料，本公司按權益會計方法記錄其於VIE附屬公司、VIE及附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的投資”，而VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的虧損在簡明經營及綜合損益表中計入“附屬公司、VIE及VIE附屬公司的權益”。
F-56
26.附加信息 - 母公司簡明財務報表
如附註1所述，該公司於2023年1月在開曼羣島註冊成立，並未進行重大經營活動。CCT是本公司的前身，因此，本公司披露了本公司和CCT的合併簡明財務報表(統稱為母公司或車車公司)如下：
母公司的簡明財務資料 乃根據美國證券交易委員會規則S-X規則5-04及規則12-04的規定編制，採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策 ，只是母公司對其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資採用權益法核算。
於列報年度內，附屬公司並無向母公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。腳註披露包含與母公司經營有關的補充信息 ，因此，這些報表不是報告實體的通用財務報表，應與母公司合併財務報表的附註一起閲讀。
截至2022年12月31日及2023年12月31日，母公司並無重大資本及其他承諾或擔保。
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ||||||||||||
| VIE的利息收入 | ||||||||||||
| VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他，網絡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 增加優先股贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於萬河普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||
| 外幣折算調整，扣除零税淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 因自身信用風險而欠關聯方款項的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 增加優先股贖回價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 安澤普通股股東的全面損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
F-57
26.其他信息-母公司的簡明財務報表（續）
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民幣 | 人民幣 | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 本集團附屬公司的應付款項 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 本集團附屬公司的應付款項 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| VIE的子公司、VIE和子公司的虧損 | ||||||||
| 應付本集團附屬公司款項 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 可轉換可贖回優先股 | ||||||||
| 夾層股本總額： | ||||||||
| 股東(赤字)/權益： | ||||||||
| 普通股 * | ||||||||
| 國庫券 * | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本* | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 股東(赤字)/權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債總額、夾層股權及股東（虧損）╱股權 | ||||||||
| * |
F-58
26.其他信息-母公司的簡明財務報表（續）
在過去幾年裏 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 為投資VIE的子公司、VIE和VIE的子公司支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 配售短期投資 | ( | ) | ||||||||||
| 從短期投資到期日收到的現金 | ||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||||||
| PIPE融資收益- Prime Impact開曼有限責任公司 | ||||||||||||
| PIPE融資收益- World Dynamics Limited | ||||||||||||
| PIPE融資收益- Goldrock Holdings Limited | ||||||||||||
| 贖回C系列可轉換可贖回優先股的現金支付 | ( | ) | ||||||||||
| 從第三方長期借款收到的現金 | ||||||||||||
| 向第三方償還長期借款的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動產生的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
母公司的會計政策與本集團的會計政策相同，但對VIE的子公司、VIE和子公司的投資進行會計處理除外。
僅就母公司的簡明財務信息而言，母公司根據ASC 323、投資-權益法和合資企業中規定的權益會計方法記錄其在VIE的子公司、VIE和子公司的投資。該等投資在簡明資產負債表中列示為“對VIE附屬公司、VIE及附屬公司的投資”，而於VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的股份則在簡明經營報表及全面虧損報表中列示為“VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的虧損權益”。母公司僅應將簡明財務信息與本集團的綜合財務報表一併閲讀。母公司的會計政策與本集團的會計政策相同，但對VIE的子公司、VIE和子公司的投資進行會計處理除外。
F-59