美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-41767

Allurion 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(508) 647-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據紐約證券交易所2023年12月29日公佈的註冊人普通股每股3.74美元的收盤價，註冊人的非關聯公司於2023年12月29日持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元132,269,016。註冊人選擇使用2023年12月29日作為計算日期，這是註冊人最近完成的財政年度的最後一個工作日，因為在2023年6月30日（註冊人第二財季的最後一個工作日），註冊人是一傢俬營公司。僅出於本披露的目的，每位執行官和董事以及其他可能被視為註冊人關聯公司的人持有的註冊人普通股不在此計算範圍內。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至2024年4月19日，註冊人的已發行普通股數量為 47,919,610.

目錄

E解釋性筆記

PART III

Item 10。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

下表列出了截至2024年4月19日的有關我們的董事和執行官的信息，包括他們的年齡。

導演

尚塔努·高爾博士 自 2009 年 9 月起擔任首席執行官和董事會（“董事會” 或 “董事會”）成員。高爾博士於2009年在哈佛醫學院創立了Allurion。高爾博士以優異成績畢業於哈佛學院，獲得生物學學士學位和哈佛醫學院醫學博士學位，在那裏他曾是保羅·裏維爾·弗羅辛漢姆學者和保羅和黛西·索羅斯研究員。高爾博士之所以有資格在董事會任職，是因為他在創立Allurion和擔任首席執行官方面有經驗。

克里希納·古普塔 自 2017 年 1 月起擔任董事會成員。他是REMUS Capital和Romulus Capital（以下統稱為 “REMUS Capital”）的創始人，這兩家公司都是他最初在2008年創立的以科技為重點的風險投資公司。古普塔先生曾擔任多傢俬人控股公司的董事會董事，包括：為農業提供計算機視覺分析的穀神星影像公司；為大型企業提供語音人工智能（“AI”）的Cogito公司；為衞生系統提供設備共享服務的Cohealo, Inc.；開發智能昆蟲和害蟲監測解決方案的Spotta Ltd.；以及ZeroCater, Inc. 為企業提供餐飲技術。他是Ginger的第一位投資者，該公司是心理健康軟件領域的領導者，並與Headspace, Inc.合併。自2017年以來，古普塔還擔任普雷斯托自動化有限公司（納斯達克股票代碼：PRST）的董事會成員，並於2022年9月至2024年3月擔任該公司的董事會主席。在加入REMUS Capital之前，古普塔先生曾在管理諮詢公司麥肯錫公司和投資銀行公司摩根大通公司任職，在那裏他為幾位財富100強客户提供技術併購交易方面的建議。Gupta 先生擁有麻省理工學院的材料科學和工程以及管理科學學士學位。由於他在科技和醫療業務方面的投資經驗，古普塔先生有資格在我們董事會任職。

奧馬爾·伊什拉克博士自 2023 年 8 月起擔任董事會成員，此前曾於 2020 年 10 月至 2023 年 8 月擔任計算健康收購公司（前紐約證券交易所代碼：CPUH）（“Compute Health”）的董事會主席。伊什拉克博士還在英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）的董事會任職，並於 2020 年 1 月至 2023 年 1 月擔任該公司的獨立董事會主席。伊什拉克博士還自 2021 年 7 月起在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）的董事會任職，自 2021 年 1 月起在嘉吉公司任職，並自2022年5月起在私營公司Insightec, Ltd. 任職。伊什拉克博士於 2011 年 6 月至 2020 年 4 月擔任美敦力集團（納斯達克股票代碼：MDT）的首席執行官，並在 2020 年 12 月辭職之前一直擔任執行主席兼董事會主席。在加入美敦力之前，伊什拉克博士曾擔任通用電氣醫療系統的總裁兼首席執行官。在職業生涯的早期，伊什拉克博士積累了13年的技術開發和業務管理經驗，曾在Diasonics Vingmed超聲有限公司擔任領導職務，並在飛利浦超聲公司擔任過各種產品開發和工程職務。他於2016年入選美國醫學與生物工程學會研究員學院，並於2020年當選為美國國家工程院院士。伊什拉克博士是克利夫蘭診所的董事會成員，克利夫蘭診所是一家非營利性學術醫療中心。他還是亞洲協會董事會成員，該協會是一個領先的教育組織，致力於在全球背景下促進亞美兩國人民、領導人和機構之間的相互理解和加強夥伴關係。此外，他是明尼蘇達州公共廣播董事會成員。他在該大學獲得了電氣工程學士學位和博士學位

倫敦國王學院。他也是國王學院的院士。Ishrak 博士有資格在我們董事會任職，因為他在多家醫療和技術公司的董事會任職。

邁克爾·戴文 自 2017 年 10 月起擔任董事會成員。戴文先生還曾擔任多傢俬人控股公司的董事，包括：自2020年12月起擔任Follica, Inc.，自2020年8月起擔任Amsel Medical Corporation，自2020年1月起擔任賽諾斯爾有限責任公司的董事，自2018年6月起擔任Inkbit公司。此前，戴文先生曾在2003年至2017年3月期間擔任賽諾信公司（前納斯達克股票代碼：CYNO）的董事長、總裁兼首席執行官，當時該公司被Hologic Inc.收購。戴文先生擁有南新罕布什爾大學的學士學位和學士學位。戴文先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他擔任醫療保健和技術公司董事的經驗，以及他對Allurion作為董事會的熟悉。

道格拉斯·哈 自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。哈德森先生自2018年7月起還擔任Noho Dental, Inc.的創始人、首席執行官和董事，自2020年10月起擔任摩登時代的董事。此前，哈德森先生在 Relode.com, LLC 的董事會任職時間為 2017 年至 2022 年 8 月。哈德森先生還在2013年至2017年期間擔任SmileDirectClub Inc.（前身為納斯達克股票代碼：SDC）的創始人兼首席執行官，並在2007年至2013年期間擔任Simplex Healthcare的董事長兼首席執行官，當時該公司被Arriva Medical LLC收購。在他職業生涯的早期，哈德森先生曾在 1999 年至 2007 年期間擔任 HearingPlanet, Inc. 的創始人、首席執行官兼董事。哈德森先生擁有埃克德學院組織行為學士學位和範德比爾特大學工商管理碩士學位，並在哈佛商學院完成了高管教育課程。Hudson先生憑藉其作為企業家和醫療保健公司高管的經驗，有資格在我們董事會任職。

尼古拉斯·勒文 自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。勒温先生還自2015年9月起擔任機構實驗室控股公司（納斯達克股票代碼：ESTA）的董事，並自2017年12月起擔任該公司的董事長。自2008年以來，他一直是Crown Predator Holdings LLC的管理成員兼投資主管，自2000年以來一直是私人投資者。勒温先生還自2023年5月起擔任Cutera Inc.（納斯達克股票代碼：CUTR）的董事，自2022年7月起擔任FaZe Holding Inc.（納斯達克股票代碼：FAZE）的董事，自2007年起擔任私營公司Halo海事防禦系統的董事。Lewin 先生擁有約翰霍普金斯大學政治學學士學位。Lewin先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在包括醫療保健和醫療器械公司在內的創新公司的投資人和董事方面的經驗。

米萊娜·阿爾貝蒂-佩雷斯自 2024 年 3 月起在董事會任職。艾伯蒂-佩雷斯女士自2022年2月起還曾在Digimarc公司（納斯達克股票代碼：DMRC）的董事會任職，擔任審計委員會主席和薪酬與人才管理委員會成員。她最近在2020年12月至2022年1月期間擔任全球領先的視覺內容公司蓋蒂圖片公司的首席財務官。在2020年與蓋蒂合作之前，她曾擔任程序化營銷和廣告需求方平臺MediaMath, Inc. 的首席財務官。從 2001 年到 2017 年，Alberti-Perez 女士在全球最大的圖書出版商企鵝蘭登書屋有限責任公司擔任過各種財務和出版職務，2015 年至 2017 年擔任企鵝蘭登書屋有限責任公司的全球和美國首席財務官，並作為管理層擔任董事會和審計委員會的無表決權成員。艾伯蒂-佩雷斯女士還曾在雷曼兄弟控股公司和摩根士丹利擔任金融分析師和研究職務。她目前還在包括RBMedia和Overdrive, Inc. 在內的多個私營公司董事會任職，此前曾在Companhia das Letras和Flatworld/Sagence Group, Inc.的私營公司董事會任職。她曾在賓夕法尼亞大學行政基金、Jumpstart和野鳥基金等非營利組織董事會任職。Alberti-Perez 女士擁有賓夕法尼亞大學學士學位，主修經濟學，輔修數學和拉丁美洲研究。她以優異成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。Alberti-Perez女士憑藉其擔任首席財務官和多家上市公司董事的經驗，有資格在我們董事會任職。

執行官員

克里斯托弗·蓋伯斯自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，蓋伯斯先生於2017年12月至2020年9月在醫療設備製造商路創力公司擔任首席財務官。從2008年6月到2017年12月，蓋伯斯先生在另一家醫療設備製造商賽諾斯公司擔任財務執行副總裁。Geberth 先生擁有佩斯大學商學工商管理學士學位。

拉姆·丘塔尼博士自2017年11月起擔任我們的首席醫療官，並且是Allurion的創始人。在加入我們之前，Chuttani博士曾在Beth Israel Deaconess醫學中心擔任內窺鏡主任兼介入胃腸病學主任，並在哈佛醫學院任教了20年。Chuttani 博士擁有毛拉納阿扎德醫學院的工商管理碩士學位和醫學學士學位。Chuttani博士是國際公認的消化系統疾病護理領域的領導者，並開創了多種創新的內窺鏡治療方法。他共同發明了胃食管反流病的內窺鏡治療方法，並共同開發了一種新的肥胖療法。除了幾篇評論和書籍章節外，他還發表了100多篇原創科學文章。他在世界各地的無數國際會議和研討會上講授和演示了新穎而先進的內窺鏡手術。Chuttani博士在耶魯大學諾沃克醫院完成了住院治療

1987年獲得大學內科醫學院，1990年在哈佛醫學院獲得胃腸病學獎學金。

布倫丹·吉本斯 自 2024 年 1 月起擔任我們的首席法務官兼祕書。在加入Allurion之前，Gibbons先生曾在多家上市公司擔任首席法務官。2017年12月至2021年12月，他擔任全球最大的高爾夫球、球杆、鞋類和裝備公司Acushnet公司（紐約證券交易所代碼：GOLF）的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。從2014年到2017年，吉本斯先生在領先的國際鞋類和服裝公司金剛狼環球公司（紐約證券交易所代碼：WWW）擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從2004年到2013年，吉本斯先生在全球最大的嬰幼兒服裝和配飾公司卡特公司（紐約證券交易所代碼：CRI）擔任法律和公司事務高級副總裁、總法律顧問兼祕書。Gibbons 先生的職業生涯始於 Ropes & Gray LLP。他獲得了學士學位， 以優異的成績獲得好評，來自賓夕法尼亞大學並獲得法學博士學位， 以優異的成績獲得好評，來自波士頓學院法學院。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。我們的任何董事或執行官與其過去或將要被選為董事或執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事或執行官都是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

違法行為第 16 (a) 條報告

僅根據對提供給我們的報告的審查或申報人的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和10％的所有者都及時提交了《交易法》第16（a）條要求在2023年提交的有關我們證券交易的所有報告。在發表本聲明時，我們僅依靠對提供給我們的表格3、4和5及其修正案副本及其申報人的書面陳述的審查。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保為股東的長期利益管理公司非常重要。我們會定期審查我們的公司治理政策和慣例，並將其與各機構在公司治理和其他上市公司的做法中提出的政策和做法進行比較。因此，我們採取了我們認為符合公司和股東最大利益的政策和程序。有關我們公司治理舉措的關鍵信息可在我們公司網站 https://investors.allurion.com 的 “治理文件” 下找到，包括公司治理指南、商業行為和道德準則（“行為準則”）以及董事會委員會的章程，如下所述。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用納入本第 1 號修正案，也不構成本修正案的一部分。

公司治理指導方針

我們的公司治理準則幫助董事會履行其職責和責任，為公司和股東的最大利益服務。這些準則為董事會業務的開展提供了框架，規定：

我們的董事會負責管理或監督我們業務和事務的管理。這包括任命我們的首席執行官，就戰略問題向管理層提供建議，批准我們的業務和其他計劃，以及根據這些計劃以及我們的運營和資本預算監控我們的業績。此外，我們董事會還接收和考慮其各委員會就以下事項提出的建議：

董事會構成

我們的董事會由七名董事組成，分為三類，三年任期錯開。這三個類別如下：

特定類別的董事將在其任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。因此，在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或其去世、辭職或免職之前，以較早者為準。

根據我們和某些股東於2023年8月1日簽訂的特定投資者權利和封鎖協議（“投資者權利協議”），以下人員在董事會中擁有以下提名權，但須遵守投資者權利協議中規定的限制：

(i) 由尚塔努·高爾博士提名的一名董事和一名獨立董事，現為高爾博士和邁克爾·達文博士；

(ii) 雷姆斯集團管理有限責任公司（現為克里希納·古普塔和拉爾森·道格拉斯·哈德森）提名的一名董事和一名獨立董事；

(iii) Compute Health Sponsor LLC（現為奧馬爾·伊什拉克）提名的一位董事；以及

(iv) 兩名由Allurion提名的獨立董事，其中一名應由RTW Investments, LP（“RTW”）指定，他們現為米萊娜·艾伯蒂-佩雷斯和尼古拉斯·勒温。

根據經2024年4月16日票據購買協議第一修正案修訂的Allurion、不時作為買方代理人的RTW和作為買方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC之間簽訂的截至2024年4月14日的某些票據購買協議，我們同意在我方的一類董事選舉的委託書中增加一名被提名人 2024 年年度股東大會，另外哪位被提名人將通過我們的董事提名流程，如下所述。RTW 有權批准此類被提名人，不得無理拒絕。

我們的組織文件規定，只有董事會才能填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。因增加董事人數而產生的任何額外董事職位將按比例分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由授權董事人數的三分之一組成。

董事會多元化

我們的公司治理準則規定，在確定董事候選人時，應考慮背景和經驗的多樣性以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。基於我們對多元化的承諾，我們的《公司治理準則》要求提名和公司治理委員會在其初始董事候選人名單中包括至少一名或多名反映不同背景（包括性別和種族或族裔多樣性）的合格候選人，以供在填補董事會的任何空缺時考慮。但是，我們沒有關於董事會多元化的正式政策。

我們在甄選董事方面的首要任務是確定能夠通過良好的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對我們運營競爭格局的理解以及他們對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管我們沒有正式的多元化政策，也沒有遵循任何多元化比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會和董事會致力於成立一個董事會來促進我們

戰略目標並履行其對股東的責任，在評估擬議的董事候選人時，他們會考慮性別、種族、國籍、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會可以設立其他委員會，以促進我們業務的管理。董事會及其委員會制定全年會議時間表，也可以舉行特別會議，並視情況不時徵得書面同意採取行動。董事會已將各種職責和權力下放給其委員會，概述如下。各委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會成員包括米萊娜·艾伯蒂-佩雷斯（主席）、奧馬爾·伊什拉克和邁克爾·戴文，他們每個人都能閲讀和理解基本財務報表。董事會得出結論，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會法規，米萊娜·艾伯蒂-佩雷斯和邁克爾·戴文均有資格成為審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所的金融知識要求。

我們的審計委員會協助董事會監督以下事項：

審計委員會還負責審查和與管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃、審計活動的範圍和時間以及審計結果。審計委員會還每季度審查我們的財務報表。審計委員會可以酌情對我們財務事務的某些方面展開調查。

此外，審計委員會負責制定和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並負責我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。這包括批准僱用和解僱我們的獨立註冊會計師事務所的唯一權力、所有審計業務條款和費用，以及與獨立審計師簽訂的所有允許的非審計業務。最後，審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有相關人員交易。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.allurion.com。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員包括邁克爾·戴文（主席）、尼古拉斯·勒温和拉爾森·道格拉斯·哈德森。董事會得出結論，根據美國證券交易委員會的規章制度和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的每位成員均被視為獨立成員。薪酬委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃，確保吸引和留住關鍵管理人員，激勵管理層實現我們的目標和戰略，並使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。

我們的薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.allurion.com。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員包括拉爾森·道格拉斯·哈德森（主席）、奧馬爾·伊什拉克和克里希納·古普塔。董事會得出結論，根據美國證券交易委員會的規章制度和紐約證券交易所的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員均被視為獨立成員。

提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準，協助董事會確定和評估有資格成為董事會成員的人員（包括股東推薦的人員），並建議董事會在年度股東大會上選出董事候選人。提名和公司治理委員會還制定並向董事會推薦一套公司治理準則，監督我們的《行為準則》的遵守情況，並監督對董事會、其委員會和管理層的評估。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.allurion.com。

董事提名程序

如上所述，我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦符合條件的個人在每屆年度股東大會上被提名為董事。

在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括潛在候選人的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等。提名和公司治理委員會至少必須確信每位推薦的被提名人符合以下最低資格：

(i) 相關經驗和專門知識，使他或她能夠向管理層提供相關的建議和指導；

(ii) 在他或她所在領域取得的成就和能力；

(iii) 行使合理商業判斷的能力；

(iv) 對董事要求的信託責任的理解；

(v) 承諾為我們的事務投入時間和精力；

(vi) 不同的個人背景、視角和經驗；以及

(vii) 承諾大力代表股東的長期利益。

除了提名和公司治理委員會不時認為適合董事會整體結構和組成的任何其他標準外，提名和公司治理委員會還可以考慮候選人如果當選，是否有助於實現代表多元背景和經驗的董事會成員組合。

董事會和委員會會議出席情況

2023 年，在 2023 年 8 月 1 日完成與 Compute Health 的業務合併（“業務合併”）之後，董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了三次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，一次經書面同意採取行動，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。

2023年，在業務合併完成後，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

鼓勵董事在可行範圍內參加年度股東大會。

內幕交易、質押和套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事（包括非僱員董事）、高級職員、員工、顧問及其 “關聯人員”（定義見我們的內幕交易政策）參與以下交易：

補償追回政策

鑑於美國證券交易委員會於2022年10月通過了最終的回扣規則，以及紐約證券交易所於2023年6月採用了符合美國證券交易委員會規則的最終上市標準，我們通過了自2023年10月2日起生效的薪酬回收政策。如果我們因嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則薪酬追回政策要求（但政策中描述的某些有限例外情況和最終回扣規則允許的例外情況除外），我們收回任何現任或前任執行官在被要求重報財務報表之日之前的三個財政年度中錯誤地獲得的薪酬，該薪酬超過本應金額已收到根據重報的財務報表。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會的成員包括邁克爾·戴文、尼古拉斯·勒温和拉爾森·道格拉斯·哈德森。我們的薪酬委員會成員均未曾是我們公司的高級職員或員工，也沒有任何其他需要在此披露的關係。在上一財年中，我們沒有任何執行官擔任過或曾經擔任過一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

《行為守則》

我們已經通過了我們的行為準則，該準則適用於我們的所有董事、高級職員、員工、顧問和某些與其為我們工作相關的指定代理人。我們的《行為準則》的全文已發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.allurion.com。我們打算在SEC法規要求的範圍內，在本網站或公開文件中註明的相同位置披露未來對我們行為準則的修訂或豁免。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本第 1 號修正案，您不應將我們網站上包含的信息視為本第 1 號修正案的一部分。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

克里希納·古普塔和奧馬爾·伊什拉克是董事會聯席主席，伊什拉克先生是我們的首席獨立董事。我們的聯席主席主持董事會的所有會議。目前，董事會聯席主席的角色與首席執行官的角色是分開的。分離這些職位使我們首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許聯席主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。

董事會尚未通過聯席主席的職位説明。但是，董事會對聯席主席的責任有共同的理解。聯席主席的主要職責是領導董事會及其委員會，包括以促進公開討論和表達相互競爭觀點的方式主持會議。除其他外，聯席主席還負責協助董事會獲取履行其職責所需的信息，根據需要保留具有適當資格的獨立顧問，與董事會合作以支持董事會發展並確保適當的委員會結構，在董事會與管理層之間建立聯繫，並在與Allurion利益和管理有關的所有事項上以諮詢身份向首席執行官行事。

我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾。我們的董事會還認為，這種領導結構可確保非管理層董事在公司監督中發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先次序和程序。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。作為醫療器械製造商，我們面臨着許多風險，包括與患者安全、我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運行。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

企業風險管理政策

為了支持我們的風險管理戰略，我們採用了企業風險管理政策（“ERM 政策”）。機構風險管理政策規範了我們的風險管理實踐，並規定了識別、分類、分析、處理/緩解、預防和治理我們面臨的所有風險的責任和流程，定義為可以合理預期會對我們的戰略目標和運營目標的實現產生重大不利影響的任何風險。企業風險管理政策的目標是確保風險和相關風險敞口與我們的戰略目標以及董事會設定的風險承受能力保持一致。機構風險管理政策是通過內部關鍵原則以及特雷德韋委員會贊助組織委員會概述的框架實施的。

它我 11.高管薪酬。

我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的高管薪酬披露規則，這些術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的規則。根據2023年8月1日完成的業務合併，列報的股票金額

對於業務合併之前的時期，已通過適用0.9780的匯率進行追溯轉換。有關業務合併的更多信息，請參閲我們的原始10-K表格。

本節討論了截至2023年12月31日擔任執行官的Allurion首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）獲得、獲得或支付的薪酬。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官是：

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中因提供服務而向我們的近地天體發放、賺取或支付的補償的信息。

(1) 本欄中報告的金額包括以下金額：（i）高爾博士的20萬美元與我們的業務合併相關的獎金和96,751美元的留存獎金，（ii）蓋伯斯先生的15萬美元獎金，與我們的業務合併相關的15萬美元獎金，以及查爾登先生的105,342美元，以及（iii）280,037美元的留存獎金。留用獎金是指為高管在目標日期之前繼續工作而發放的激勵性獎勵。

(2) 顯示的金額反映了該財年授予的股票期權的授予日公允價值，該值根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲原始10-K表格中包含的合併財務報表附註14。本欄中報告的金額反映了期權獎勵的會計成本，與持有人在授予或行使適用獎勵時可能確認的實際經濟價值不符。

(3) 對於高爾博士和蓋伯斯先生來説，金額反映了基於績效的現金獎勵。對Chardon先生而言，金額反映了作為我們商業團隊成員所賺取的佣金。有關發放該薪酬所依據的重要條款的描述，請參閲下面的 “薪酬彙總表敍述——非股權激勵計劃薪酬”。

(4) 對於2023財年，本欄中報告的金額包括以下金額：（i）高爾博士，3,000美元代替醫療保險的補助金，6,600美元的401（k）計劃僱主繳款，（ii）Geberth先生，401（k）計劃僱主繳款中的6,600美元，以及（iii）Chardon先生的156,740歐元解僱費和已支付的183,260歐元根據和解協議。對於2022財年，本欄中報告的金額包括以下內容：（i）高爾博士的3,000美元代替醫療保險的補助金和6,100美元的401（k）計劃僱主繳款；（ii）蓋伯斯先生的401（k）計劃僱主繳款中的6,100美元。

(5) 為了在企業合併之前保留現金，從2023年4月15日至2023年7月31日，高爾博士和蓋伯斯先生的年基本工資降至36,000美元，查爾登先生的諮詢費從2023年1月1日調整至2023年7月31日。

(6) 對於查爾登先生而言，“工資”、“獎金” 和 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額已按1歐元兑1.0817美元的匯率轉換為美元，這是聯邦儲備銀行公佈的2023年平均年匯率。

(7) 金額代表每年34萬歐元的基本諮詢費。

從敍述到摘要薪酬表

基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。在考慮個人責任、績效和經驗後，每年對基本工資進行審查並不時進行調整，以使工資與市場水平保持一致。在截至2023年12月31日的年度中，高爾博士和蓋伯斯先生的年基本工資最初為303,850美元和328,660美元，

從2023年4月15日至2023年7月31日，分別減少至36,000美元，以便在業務合併完成之前保留我們的現金。自業務合併完成之日起，高爾博士和蓋伯斯先生的年基本工資分別提高至62萬美元和42.5萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，向查爾登先生支付了相當於34萬歐元的基本年度諮詢費。

非股權激勵計劃薪酬

Gaur博士和Geberth先生都有資格根據董事會或薪酬委員會自行決定製定的預設公司和個人績效標準的實現情況獲得基於績效的年度現金獎勵。2023年，高爾博士和蓋伯斯先生每人的目標年度獎金最初等於年度基本工資的30％，並在業務合併結束時提高到高爾博士年度基本工資的80％和蓋伯斯先生年度基本工資的50％。2023財年沒有支付任何年度績效獎金。Chardon先生有資格根據我們的董事會或董事自行決定製定的特定公司績效標準獲得季度佣金薪酬。2023年，查爾登先生的目標佣金薪酬等於其年度基本諮詢費的40％。

股權補償

儘管我們尚未制定向NEO發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於使我們的高管與股東的利益保持一致。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。

獨立薪酬顧問

在評估和設定我們的指定執行官的薪酬時，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partner LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer就高管薪酬的最佳實踐向薪酬委員會提供建議，並向薪酬委員會提供市場數據，以確保我們的薪酬計劃具有競爭力，旨在吸引、留住和激勵我們的指定執行官。

與我們的指定執行官的僱傭安排

自業務合併完成之日起，我們與高爾博士和蓋伯斯先生分別簽訂了新的僱傭協議，並與查爾登先生簽訂了新的公司高管協議，其中規定了每位高管的僱傭或諮詢關係的條款和條件。新協議取代並取代了每個近地天體先前的僱用或諮詢安排，並規定了在某些情況下與終止近地天體僱用或諮詢關係相關的特定付款和福利。我們提供這些遣散費和福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，使NEO能夠將全部時間和精力集中在業務需求上，而不是將注意力集中在對各自職位的潛在影響上。我們寧願確定向近地天體支付的潛在遣散費，而不是在近地天體的僱用或其他服務關係終止時就遣散費進行談判。我們還確定，在某些情況下，與符合條件的解僱相關的未償股權獎勵的加速歸屬條款適合鼓勵我們的NEO在這種情況下繼續專注於業務，而不是關注對他們個人的潛在影響。下文概述了每個近地天體僱用或諮詢安排的實質性條款。

與 Shantanu Gaur 博士簽訂的僱傭協議

我們已經與高爾博士簽訂了自2023年8月1日起生效的僱傭協議，根據該協議，我們 “隨意” 聘請高爾博士擔任首席執行官。高爾博士的僱傭協議規定，他的初始年基本工資為62萬美元，並接受我們董事會或薪酬委員會的定期審查。此外，僱傭協議規定，高爾博士有資格獲得年度現金獎勵，目標年金額應為其年基本工資的80％。高爾博士還有資格參加通常向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。

如果Allurion在沒有 “理由”（定義見其僱傭協議）的情況下終止了高爾博士的僱傭關係，或者他因 “正當理由”（如僱傭協議中的定義）辭職，但須經高爾博士執行且不撤銷一份包含對Allurion及其附屬公司提出的索賠的離職協議，Gaur博士將有權獲得（i）延續基本工資自其解僱之日起的12個月內，並且（ii）視高爾博士的當選繼續領取以下條件的健康福利而定COBRA，支付此類延續保險的全部費用以及任何管理費，直至（A）解僱後最早的12個月；（B）他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利之日；或（C）Gaur博士的COBRA健康延續期到期。

此外，如果我們無緣無故或出於 “正當理由” 終止高爾博士的聘用，則在每種情況下，在 “銷售活動”（定義見我們的2023年股票期權和激勵計劃，或 “2023年計劃”）之前的三個月內或之後的12個月內，以高爾博士的執行和不可撤銷的離職協議為前提，除其他外，在公佈有利於Allurion及其附屬公司的索賠後，Gaur博士將有權獲得（i）相當於1的現金.5 倍（x）高爾博士當時的當前基本工資（或其在銷售活動前夕有效的基本工資，如果更高）和（y）高爾博士當年目標年度獎金（或其在銷售活動前夕生效的目標年度獎金，如果更高）之和；（ii）全面加速歸屬高爾博士持有的所有未償還的按時股票獎勵；以及（iii））前提是高爾博士當選繼續領取COBRA下的健康福利，支付此類延續保險的全部費用以及任何管理費，直至最早在（A）解僱後的18個月中；（B）他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或（C）高爾博士的COBRA健康延續期到期。解僱後應付給高爾博士的現金遣散費通常在解僱之日後的60天內一次性支付，但有限的例外情況除外。

與克里斯托弗·蓋伯斯先生的僱傭協議

我們已經與蓋伯斯先生簽訂了自2023年8月1日起生效的僱傭協議，該協議規定他的初始年基本工資為42.5萬美元，並接受董事會或薪酬委員會的定期審查。此外，僱傭協議規定，Geberth先生有資格獲得年度現金獎勵，目標年金額應為其年基本工資的50％。Geberth先生還有資格參加我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款。

如果Allurion在沒有 “理由”（定義見其僱傭協議）的情況下終止了Geberth先生的僱傭關係，或者基於 “正當理由”（定義見其僱傭協議）辭職，但須經Geberth先生執行且不撤銷包含有利於Allurion及其關聯公司的索賠的離職協議，Geberth先生將有權獲得 (i) 基本工資自其解僱之日起延續九個月，以及 (ii) 視蓋伯斯先生當選後繼續保持健康狀況而定COBRA下的福利，支付此類延續保險的全部費用以及任何管理費，直至（A）解僱後最早的12個月；（B）他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利之日；或（C）Geberth先生的COBRA健康延續期到期。

此外，如果我們無緣無故或出於 “正當理由” 終止Geberth先生的聘用，則在每種情況下，在 “銷售活動”（定義見我們的2023年計劃）之前的三個月內或之後的12個月內，以Geberth先生的執行和不撤銷包含解除索賠等內容的離職協議為前提下，以Geberth先生的執行和不可撤銷為前提下為了支持 Allurion 及其關聯公司，Geberth 先生將有權獲得 (i) 相當於 (x) 先生總和 1.0 倍的現金蓋伯斯當時的基本工資（或其在銷售活動前夕有效的基本工資，如果更高）和（y）蓋伯斯先生當時本年度的目標年度獎金（或其在銷售活動前夕生效的目標年度獎金，如果更高）；（ii）全面加速歸屬蓋伯斯先生持有的所有未償還的基於時間的股票獎勵；以及（iii）視蓋伯斯先生而定選擇根據COBRA獲得持續的健康福利，支付此類延續保險的全部費用以及任何管理費，最早的截止日期為（A) 解僱後的12個月；（B）他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的日期；或（C）Geberth先生的COBRA健康延續期到期。解僱後應付給Geberth先生的現金遣散費通常在解僱之日後的60天內一次性支付，但有限的例外情況除外。

與 Benoit Chardon 先生的終止協議和和解協議

自2023年9月1日起，我們與Chardon先生和Benoit Chardon Consulting簽訂了公司高管協議。BCC是一家法國公司 “責任擔當” 有限公司，由Chardon先生（“BCC”）全資擁有，根據該協議，BCC同意擔任Allurion France的董事總經理。Allurion France是一家法國公司 “平價股權簡化” 的全資子公司 Allurion（“Allurion France”）的。公司高管協議規定，BCC將獲得每月28,333.33歐元的基本諮詢費和額外的可變薪酬，但須遵守Allurion每年發佈的激勵計劃條款，前提是達到Allurion France和Allurion每年定義的個人績效目標。

根據終止協議（定義見此處），公司高管協議自2023年12月31日起終止，該協議規定向BCC一次性支付156,740歐元的解僱費。此外，關於查爾登的離職，我們與查爾登先生簽訂了和解協議，根據該協議，我們同意向查爾登先生支付183,260歐元，查爾登先生使用這筆款項來支付其既得期權的行使價。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵的信息：

(1) 已對報告金額進行了調整，以反映業務合併的結束。

(2) 該期權自授予權開始之日起按月等額分48筆分期付款，但須視高管在每個歸屬日的持續服務關係而定。

(3) 該期權在歸屬開始日一週年之際授予25％的股份，其餘股份將在其後按月等額分36次歸屬，但須視高管在每個歸屬日的持續服務關係而定。

(4) 該期權從歸屬開始之日起每隔一個月的最後一天開始分36次等額的月度分期付款，但要視管理層在每個歸屬日期的持續服務關係而定。業務合併完成後，當時未歸屬的期權股票中有三分之一加速歸屬。

(5) 查爾登先生的每項未歸屬期權獎勵均因其離職而於2023年12月31日終止。

其他敍事披露

員工福利

我們的指定執行官是僱員，有資格參加我們的福利計劃，包括醫療、牙科、視力、基本人壽和意外死亡和肢解以及短期和長期傷殘保險福利，在每種情況下，均與所有其他員工相同。

401 (k) Plan

Allurion參與了ADP TotalSource退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃為符合條件的美國員工（包括我們的指定僱員執行官）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守經修訂的1986年《內部法》（“守則”）規定的適用的年度繳款限額。Allurion 的員工繳款將分配到每位參與者的個人賬户，員工可以在最初的 90 天等待期後開始參與。根據401（k）計劃的規定，Allurion提供2％的配套供款，並可以根據董事會的決定自行決定進行非對等繳款。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中因在董事會任職而向Allurion非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。高爾博士是我們首席執行官，也曾在董事會任職，但他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未包含在下表中。高爾博士作為首席執行官的服務報酬見上文”高管薪酬-薪酬彙總表。”

(1) 顯示的金額反映了2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲原始10-K表格中包含的合併財務報表附註14。本欄中報告的金額反映了限制性股票單位獎勵的會計成本，與持有人在授予或結算適用獎勵時可能確認的實際經濟價值不符。

(2) 顯示的金額反映了2023年授予的股票期權的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不包括與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲原始10-K表格中包含的合併財務報表附註14。本欄中報告的金額反映了期權獎勵的會計成本，與持有人在授予或行使適用獎勵時可能確認的實際經濟價值不符。

(3) 顯示的古普塔先生的金額包括向KKG Enterprises和Remus Group Management支付的50萬美元費用（定義見下文）；古普塔先生是兩者的關聯公司。請參閲標題為” 的部分與 KKG Enterprises, LLC 和 Remus 集團管理有限責任公司簽訂的諮詢協議”詳情請見下文第12項。

(4) 下表提供了有關截至2023年12月31日我們的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）標的股票期權和限制性股票單位數量的信息：

(1) 金額反映了以非僱員董事身份授予戴文先生的未償還股票期權，所有股票期權均歸屬。

非僱員董事薪酬政策

自2023年8月起，我們董事會通過了非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得現金預付款（按季度拖欠支付，部分服務年限按比例分配）和股權獎勵，如下所示。此外，我們還向非僱員董事報銷因參加董事會或委員會會議而產生的所有合理的自付費用。我們不為參加董事會的個人會議支付額外報酬。

初始獎項：董事薪酬政策規定，2023年8月1日在我們董事會任職的每位非僱員董事以及後來當選或任命為董事會成員的每位新非僱員董事將獲得價值為22.5萬美元的初始一次性限制性股票單位獎勵，該獎勵將在三年內按年等額分期歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續擔任董事。

年度大獎：在每屆年度股東大會召開之日，每位在職的非僱員董事（不包括在該年會前六個月內最初當選或任命為董事會成員的任何非僱員董事）將獲得價值為15萬美元的年度限制性股票單位獎勵，該獎勵將在授予之日一週年和下次年度股東大會之日當天全額歸屬，但須繼續任職除非董事會決定，否則將在該歸屬日期之前擔任董事否則。在 “出售事件”（定義見我們的2023年計劃）後，非僱員董事持有的所有未償還的初始限制性股票單位獎勵和年度限制性股票單位獎勵的歸屬將全面加速。

為了確定每股限制性股票單位獎勵的規模，董事薪酬政策將 “價值” 定義為（A）截至授予日前一個月最後一天的過去 30 天內我們在紐約證券交易所（或當時主要上市普通股的其他市場）一股普通股的平均收盤價的乘積，以及（B）股票總數此類獎勵所依據的普通股。

此外，2017年10月18日，Legacy Allurion董事會（定義見原始表格10-K）授予戴文先生根據我們的2010年計劃（定義見下文）購買90,000股傳統Allurion普通股的期權，該期權在業務合併完成後轉換為購買88,019股普通股的期權，截至2021年10月18日已全部歸屬。2020 年 3 月 5 日，Legacy Allurion 董事會還授予戴文先生根據我們 2010 年計劃購買 45,000 股 Legacy Allurion 普通股的期權，該期權在業務合併完成後轉換為購買 44,009 股普通股的期權，並在授予之日一週年之際歸屬該期權的百分之二十五（25%）股份，然後此後按月分期36筆分期付款。2021 年 12 月 7 日，Legacy Allurion 董事會還授予戴文先生根據我們 2020 年計劃（定義見下文）購買 30,000 股 Legacy Allurion 普通股的期權，該期權在業務合併完成後轉換為購買 29,339 股普通股的期權，並在兩年內按月等額分期付款。

Item 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股票薪酬計劃的某些信息，根據該計劃，我們的股票證券目前獲準發行。

(1) 代表已發行股票期權和認股權證的加權平均行使價。未發行的限制性股票單位不包括在此類加權平均行使價計算中，因為限制性股票單位沒有行使價。

(2) 包括我們的2010年股票激勵計劃（我們的 “2010年計劃”）、我們修訂和重述的2020年股票期權和贈款計劃（我們的 “2020年計劃”）、我們的2023年計劃和我們的2023年員工股票購買計劃（我們的 “ESPP”）。

(3) 包括（i）行使已發行股票期權時可發行的3,886,038股普通股和（ii）限制性股票單位歸屬後可發行的643,635股普通股。

(4) 截至2023年12月31日，根據我們的2023年計劃，共有7,579,527股普通股可供授予，根據我們的2010年計劃或2020年計劃，沒有可供授予的普通股，根據我們的ESPP，有1,422,309股普通股可供授予。金額不包括2024年1月1日在2023年計劃下預留和可供發行的股票數量中增加的4,019,063股普通股，也不包括2024年1月1日在ESPP下預留和可供發行的股票數量中增加的803,813股普通股，每種情況均符合下文腳註5所述的年度自動增長。

(5) 我們的2023年計劃規定，根據該計劃預留髮行的股票數量將在2024年1月1日以及之後在2033年1月1日之前的每年1月1日自動增加，增加截至12月31日完全攤薄後的已發行普通股數量的5％，或由我們董事會或薪酬委員會確定的較低金額。我們的ESPP規定，根據該計劃預留的發行股票數量將自動生效

2024年1月1日及其後每年1月1日至少增加（i）截至前一年的12月31日我們普通股全面攤薄後的已發行股票的1％，（ii）1600,000股普通股，或（iii）薪酬委員會確定的較少數量的普通股。

主要股東

下表按以下方式列出了截至2024年4月19日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享的投票權或投資權，包括期權、限制性股票單位以及目前可行使或釋放、可行使或可在60天內解除的認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為馬薩諸塞州內蒂克市休倫大道11號Allurion Technologies, Inc.，01760。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年4月19日已發行和流通的47,919,610股普通股。

*小於百分之一。

(1) 包括 (i) 2021年Shantanu K. Gaur可撤銷信託持有的1,003,090股普通股，其中尚塔努·高爾和內哈·高爾擔任受託人；(ii) 2021年高爾家族不可撤銷信託持有的547,679股普通股，其中史蒂芬·伯克先生和內哈·高爾女士擔任受託人 R擁有投票權和處置控制權，（iii）在自2024年4月19日起的60天內行使期權後可發行845,749股普通股。

(2) 包括 (i) Romulus Growth Allurion L.P. 持有的3,124,244股普通股，(ii) Romulus Capital I, L.P. 持有的72,953股普通股，(iii) 在行使Romulus Capital I, L.P. 持有的認股權證後可發行的73,349股普通股，(iv) 持有的881,300股普通股 Romulus Allurion Special Opportunity LLP.，（v）薩明資本有限責任公司持有的538,101股普通股，（vi）克里希納·古普塔持有的939,285股普通股，以及（vii）104,365股普通股在歸屬其持有的限制性股票單位後可發行的104,365股普通股克里希納·古普塔在距離 2024 年 4 月 19 日的 60 天內。克里希納·古普塔是Romulus Allurion Special Opportunity L.P.、Romulus Growth Allurion L.P. 和 Romulus Capital I, L.P. 的普通合夥人，也是薩明資本有限責任公司的經理。

(3) 包括 (i) 奧馬爾和海倫·伊什拉克生活信託基金持有的710,228股股票和 (ii) 保薦人持有的3,262,711股股票。

(4) 包括自2024年4月19日起60天內行使期權後可發行的356,608股普通股。

(5) 由199,183股普通股組成。

(6) 包括（i）65,187股普通股和（ii）自2024年4月19日起60天內行使期權後可發行的161,367股普通股。

(7) 見上文腳註1至6。包括（i）1,662,896股普通股和（ii）自2024年4月19日起60天內行使期權後可發行的185,817股普通股，每股均由拉姆·丘塔尼持有。

(8) 包括 (i) Romulus Growth Allurion L.P. 持有的3,1244股普通股、(ii) Romulus Capital I, L.P. 直接持有的72,953股普通股和行使Romulus Capital I, L.P. 持有的認股權證後可發行的73,349股普通股，以及 (iii) Romulus Capital I, L.P. 持有的881,300股普通股 Allurion Special Opportunity L.P. Krishna Gupta 是 Romulus Allurion Special Opportunity L.P.、Romulus Growth Allurion L.P. 和 Romulus Capital I, L.P. 的普通合夥人。每個實體的地址是 151 Tremont Street Suite 6F馬薩諸塞州波士頓 02111。

(9) 截至2024年4月16日，僅根據RTW和醫學博士Roderick Wong於2024年4月17日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，包括RTW實益擁有的3,936,903股普通股，包括作為代理人向某些RTW實體和RTW發行的可轉換優先有擔保票據（“票據”）基礎的479,196股普通股致購買者。作為這些特定RTW實體的投資經理，RTW擁有投票權和指導處置RTW持有的股份的權力。因此，RTW可能被視為此類證券的受益所有人。作為RTW的管理合夥人，醫學博士Roderick Wong有權指導RTW持有的證券的投票和處置。黃博士宣佈放棄對RTW持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。RTW的地址和主要辦公室是紐約州紐約市第10大道40號7樓，10014號，黃博士和每個RTW實體的地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓的RTW Investments, LP，紐約州10014。

(10) 由保薦人持有的3,262,711股普通股組成。贊助商由內赫梅博士和伊什拉克博士以及芬克先生分別管理。綜上所述，內赫梅博士、伊什拉克博士和芬克先生均可被視為受益擁有保薦人持有的股份。

(11) 截至2023年12月31日的實益所有權完全基於特拉華州有限責任公司Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、特拉華州有限合夥企業Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）、特拉華州有限責任公司Citadel GP LLC（“CGP”）、Citadel Securities LLC，特拉華州有限責任公司（“CGP”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G/A 有限責任公司（“Citadel Securities”）、特拉華州有限合夥企業Citadel Securities Group LP（“CALC4”）、特拉華州有限責任公司Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）（“CSGP”），以及美國公民肯尼思·格里芬就開曼羣島公司Citadel多策略股票主基金有限公司（“CM”）和Citadel Securities所擁有的股票事宜。Citadel Advisors是CM的投資組合經理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成員。CGP是CAH的普通合夥人。CALC4 是城堡證券的非會員經理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的總裁兼首席執行官，擁有CGP和CSGP的控股權。格里芬先生對2563,726股普通股共享投票權和處置權，Citadel Advisors、CAH和CGP對25555,436股普通股共享投票權和處置權，城堡證券、CALC4 和CSGP對8,290股普通股共享投票權和處置權。這些人的住址是東南金融中心，南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密 33131。

(12) 由阿瑪拉特投資有限公司持有的2386,405股普通股組成。Amarat Investments Limited的地址是澤西島聖赫利爾市埃斯普蘭德44號，JE49WG。

Item 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些關係和關聯方交易

除了本第1號修正案中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2023年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過12萬美元（或如果少於總資產平均值的1％），目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易過去兩個已完成的財政年度的年底），其中任何董事、高管高級職員，持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人，或上述任何人的直系親屬或與其有關聯的實體，擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

管道投資

某些與Legacy Allurion（定義見原始表格10-K）相關的投資者（“PIPE投資者”）與Compute Health和我們簽訂了PIPE認購協議（“PIPE認購協議”），根據該協議，他們認購了與私募相關的普通股。根據PIPE認購協議中規定的條款和條件，PIPE投資者進行了總額為3,790萬美元的私人投資。參與PIPE投資的此類PIPE投資者包括邁克爾·戴文（30,824股），他是我們的董事之一奧馬爾

我們的董事之一伊什拉克（710,228股）和有權指定獨立董事候選人由股東選舉的RTW（2,130,681股）。請參閲”管理層對Allurion財務狀況和經營業績的討論和分析—最新進展—PIPE投資” 在原始表格10-K中以獲取更多信息。

Gaur 捐款協議

2023年5月2日，2021年香塔努·高爾可撤銷信託（“高爾信託基金”）和我們簽訂了高爾捐款協議，根據該協議，除其他外，根據其中規定的條款和條件，高爾信託基金同意以資本出資形式出資79,232股普通股（“高爾信託出資股份”）。在我們與Compute Health之間的業務合併及其所設想的交易完成後，Gaur Trust對Gaur Trust出資股份的出資立即生效。參見標題為” 的小節管理層對Allurion財務狀況和經營業績的討論和分析—最新進展—高爾捐款協議” 在原始表格10-K中以獲取更多信息。

RSU 沒收協議

2023年5月2日，我們董事會成員克里希納·古普塔簽訂了RSU沒收協議，根據該協議，除其他外，根據其中規定的條款和條件，古普塔先生同意沒收79,232個限制性股票單位（“沒收的RSU”）。在Allurion與Compute Health及其其他各方之間經不時修訂的截至2023年2月9日簽訂的業務合併協議所設想的交易完成後，被沒收的限制性股票單位立即終止並取消，不加考慮任何代價。參見”管理層對Allurion財務狀況和經營業績的討論和分析—最新進展—RSU沒收協議” 在原始表格10-K中以獲取更多信息。

2023 年可轉換票據增量融資

2023年2月15日，我們向亨特風險投資有限公司（“HVL”）出售了1300萬美元的可轉換過渡票據（“HVL過橋票據”），並與HVL簽訂了附帶信函協議（“附帶信”），後者是Romulus Growth Allurion L.P. 的有限合夥人，該公司是一家隸屬於克里希納·古普塔（我們董事會成員的基金）；此外，實體與他有關聯的持有我們已發行股本的5％以上）（“初始融資”）。關於初始融資的再融資，我們與HVL簽訂了終止協議，根據該協議，附帶信終止，自2023年5月2日起生效（“HVL終止協議”）。

HVL終止協議規定，根據其中規定的條款和條件，我們有權在一筆或多筆交易中預付HVL Bridge票據下的全部或部分未償本金以及應計利息，包括（a）200萬美元的預付款，其中150萬美元被視為預付款罰款，以及（b）在業務合併完成之前的額外付款通過以下方式根據HVL過橋票支付至少600萬美元：（i）我們以現金付款和/或（ii）出售和將HVL Bridge票據的全部或任何部分，其價值相當於根據本條款 (b) (ii) 應償還的額外款項，轉讓給我們書面指定的任何一個或多個人。

此外，根據HVL終止協議，根據其中規定的條款和條件，我們同意向HVL額外發行387,696股普通股。

有關2023年可轉換票據增量融資和HVL過渡性票據的更多信息，請參閲標題為” 的小節管理層對Allurion財務狀況和經營業績的討論和分析— 2023年可轉換票據增量融資” 在原始表格10-K中。

前首席商務官的投資

2023年6月24日，Legacy Allurion向其前首席商務官貝努瓦·查登出售了20萬美元的過橋票據。

投資者權利協議

在業務合併完成之前，我們簽訂了《投資者權利協議》。有關《投資者權利協議》的更多信息，請參閲標題為” 的部分證券描述—投資者權利協議” 在原始表格10-K中。

與 KKG Enterprises, LLC 和 Remus 集團管理有限責任公司簽訂諮詢協議

2023年第一季度，我們與KKG Enterprises, LLC（“KKG企業”）和Remus Group Management, LLC（“雷姆斯集團管理”）簽訂了諮詢協議，以協助我們建立人工智能平臺，加強我們的人工智能顧問委員會，並提供與業務合併相關的諮詢服務。這些協議與克里希納·古普塔的董事會相關工作有關，他是我們董事會成員、雷姆斯集團管理首席執行官、KKG負責人

企業，隸屬於股東羅穆盧斯資本。這些協議包括向KKG Enterprises支付20萬美元和向雷姆斯集團管理層支付30萬美元，並於2023年6月終止。

Allurion 中東醫療器械貿易有限責任公司

Allurion中東醫療器械貿易有限責任公司（“Allurion Middle East”）是Allurion在阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”）的子公司。根據阿聯酋法律，阿聯酋有限責任公司的大股東必須是阿聯酋實體。根據Allurion中東醫療器械貿易協會第二份重述備忘錄（“MoA”），舒拉管理諮詢有限責任公司是Allurion中東51％的所有者；Allurion擁有其餘49％的所有者。

Allurion Middle East的成立是為了代表Allurion在中東開展醫療、手術設備和器械的貿易業務。Allurion Middle East被允許簽訂協議並代表Allurion充當代理人。Allurion中東的資本為30萬阿聯酋迪拉姆，分為300股不可分割股份，面值1,000迪拉姆。資本以現金全額支付，分割方式如下：舒拉管理諮詢有限責任公司獲得了153股股票，價值15.3萬迪拉姆，持有51％的資本。Allurion持有147股股票，價值14.7萬迪拉姆，持有49％的資本。可以隨時發行新股以增加資本，也可以通過董事會決議將可用儲備金轉為股本。股份是可轉讓的。根據諒解備忘錄，不允許在阿聯酋國家合作伙伴的資本持有量減少到51％以下的情況下進行轉賬，除非合夥人的數量減少到2人以下或增加到50人以上。來自Allurion中東的利潤20％分配給舒拉管理與諮詢有限責任公司，80％分配給Allurion。

2022年2月2日，Allurion Middle East與舒拉管理諮詢有限責任公司的子公司舒拉商務中心分行（“SBCB”）簽訂了為期一年的租賃協議。2022年8月29日，Allurion Middle East與SBCB簽訂了第二份為期一年的租賃協議。根據每份租約，Allurion Middle East每年分別向SBC支付41,500迪拉姆和35,000迪拉姆，外加3,000阿聯酋迪拉姆的可退還保證金和5％的增值税。經雙方同意，這些租約將在一年後自動續訂。2024年2月2日，Allurion Middle East與SBCB簽訂了為期六個月的租賃協議，以代替其於2022年2月2日簽訂的一年期租賃協議的第二次年度續約。這些合同要到第七個月才能取消，並且需要兩個月的通知期。存在標準的賠償條款。

公司高管協議和解僱協議

自2023年9月1日起，我們與當時的首席商務官Benoit Chardon和由Chardon先生（“BCC”）全資擁有的法國企業Benoit Chardon Consulting簽訂了公司高管協議，根據該協議，BCC擔任法國Allurion的董事總經理。公司高管協議規定，BCC將獲得每月28,333.33歐元的基本諮詢費和額外的可變薪酬，但須遵守Allurion每年發佈的激勵計劃條款，前提是達到Allurion France和Allurion每年規定的個人績效目標。

2023年12月12日，Chardon先生、BCC和Allurion France簽訂了終止協議（“終止協議”），根據該協議，雙方同意終止BCC、Chardon先生和法國Allurion France之間的公司高管協議。根據終止協議，雙方同意自2023年12月31日（“離職日期”）起終止公司高管協議。根據終止協議，BCC辭去了Allurion France董事總經理的職務，自離職之日起生效，Allurion向BCC支付了根據公司高管協議應付的所有款項，用於支付離職日之前的月度諮詢費以及2023年第三季度到期的可變薪酬。此外，Allurion還向BCC一次性支付了156,740歐元的解僱費。終止協議包含相互釋放和不貶損條款，以及BCC為支持Allurion France而制定的不招攬條款。

巴黎租賃協議

法國實體LNMP JPBC Investment是巴黎小證券街56號租約（“小證券街56號租約”）下的出租人，根據該租約，我們為公司目的租賃了某些空間。LNMP JPBC Investment由我們的前首席商務官貝努伊特·查登部分持有。根據Rue des Petites Ecuries的56號租約，Allurion每月支付9,284歐元的租金。Rue des Petites Ecuries 56號的租約為期三年，從2022年8月開始，根據Allurion和LNMP JPBC Investment之間的協議可以延期。該租約於 2024 年 2 月終止。

賠償協議

我們與董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的章程和章程要求我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

執行官兼董事薪酬安排

參見標題為” 的部分高管薪酬” 和”董事薪酬” 以上是有關與我們的執行官和董事的薪酬安排的信息，其中包括僱傭、解僱和控制安排變更、股票獎勵和某些其他福利。

關聯人交易政策

我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序

“關聯人交易” 是指Allurion或其任何子公司曾經、現在或將要參與的任何交易，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

我們還制定了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，審計委員會將負責審查關聯人員交易。

董事獨立性

根據紐約證券交易所上市標準的定義，我們的董事會已確定，除高爾博士以外的每位董事會成員都有資格成為獨立成員。此外，我們董事會已決定，根據紐約證券交易所規則，審計、提名和公司治理及薪酬委員會的每位成員都是獨立的，對於審計委員會成員而言，也包括美國證券交易委員會的規則。在確定其成員的獨立性時，董事會考慮了其認為與確定其獨立性有關的所有事實和情況，包括但不限於董事的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。我們受美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束。

它我 14.首席會計師費用和服務。

獨立註冊會計師事務所費用

費用由我們的獨立公共會計師事務所收取， 德勤會計師事務所（“德勤”）（馬薩諸塞州波斯頓，PCAOB Auditor ID 34）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，與審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務相關的內容已獲得我們的審計委員會的批准。下表彙總了德勤向我們收取的總費用：

(1) 審計費用包括為審計我們的年度財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及與我們的證券發行（包括註冊聲明、回覆美國證券交易委員會評論信、安慰信和同意書）相關的專業服務而收取的費用。

(2) 審計相關費用包括為與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務而收取的費用。

(3) 税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務所收取的費用，包括納税申報表準備費用。

(4) 所有其他費用包括為提供的與審計、審計無關的產品和服務或税收費用而收取的任何費用。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會已通過程序，要求對由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。這項普遍批准將至少每年審查一次，必要時還要進行修改。管理層每次聘用我們的獨立註冊會計師事務所進行任何其他審計或允許的非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的特別批准。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名獨立成員，但不將其批准我們獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

根據該政策，德勤會計師事務所提供的所有2023年和2022財年服務均已獲得審計委員會的預先批准。

PART IV

它em 15.展品和財務報表附表。

以下證物清單包括根據本第1號修正案向美國證券交易委員會提交的證物，以及參考其他文件納入的證物。

* 隨函提交。

+ 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。

++ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。

本展覽的部分內容已根據第S-K條例第601 (a) (6) 項進行了編輯。

# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署其10-K/A表格年度報告的第1號修正案，並由其在29日正式授權第四2024 年 4 月的一天.