展品 10.91

第二份 的第一修正案經修訂並重述了 有擔保的 COGNOVIT 本票

對第二份 經修訂和重述的COGNOVIT有擔保本票（本 “修正案”）的第一項修正案於2023年12月8日由特拉華州公司（“HOFREC”）Fame Resort & Entertainment Company的Hall 、特拉華州有限 責任公司 HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）和特拉華州有限責任公司HOF Village Youth Fields, LLC於2023年12月8日提出（以下簡稱 “HOFV Youth Fields”；HOFREC、HOFV Newco 和 HOFV Youth Fields，視上下文 可能要求的 “借款人”，單獨或集體地稱為 “借款人”），作為製造商，特此根據貸款協議（定義見下文）和借款人和貸款人於2023年3月17日簽訂的第二份經修訂和重述的Cognovit 本票，無條件承諾向特拉華州 有限責任公司CH Capital Lending, LLC（及其繼任者和/或受讓人（定義見下文 ）付款截至2022年11月7日（“第二張A＆R票據”） ，其利息將根據日期為的某些修改協議計算2023 年 10 月 6 日（以下統稱 第二份 A&R 票據，經修正、重述、補充、豁免、再融資、續訂、替換、延期或以其他方式不時修改 ，即 “票據”），全部根據本票據的條款支付。

演奏會

鑑於，貸款人是第二張A＆R票據的持有人 ，本金為八百萬七百五十八和29/100美元（合8,758,628.89美元），由某些不動產和某些資產的某些留置權擔保，與某些 其他債務工具交叉抵押。

鑑於 貸款人是根據借款人、借款人的某些 關聯公司和Aquarian Credit Funding LLC於2020年12月1日簽訂的特定定期貸款協議的行政代理人 (a) 經2021年1月28日的 定期貸款協議第 1 號修正案、2021 年 2 月 15 日定期貸款協議第 2 號修正案、第 3 期 貸款協議修正案 2021 年 8 月 30 日，2021 年 8 月 30 日定期貸款協議第 4 號修正案，以及 Term 貸款第 5 號修正案2021年12月15日的協議，（b）根據2022年3月1日的某些貸款 和貸款文件轉讓給行政代理人和貸款人，該協議由Aquarian Credit Funding LLC作為前行政代理人，Investors Heritage 人壽保險公司作為前貸款人，以及作為新行政代理人和新貸款人的CH Capital Lending, LLC之間的協議，(c) 受該特定假設影響的 以及由HOFV Youth Fields簽署並交付給2022年3月1日的貸款協議合併協議行政代理人，以及 (d) 經2022年3月1日定期貸款協議第6號修正案、2022年7月31日定期貸款協議第7號修正案、經2023年10月6日生效的特定修改協議修改 的截至2022年11月7日的定期貸款協議第8號修正案，以及截至 生效日期的定期貸款協議第9號修正案（全部正在進行的，以及可能不時對其進行進一步修改、重申、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的 是此處統稱為 “貸款協議”）。使用的大寫術語但未在此處另行定義的 應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

鑑於 在本修正案執行的同時，行政代理人、借款人和貸款人正在訂立 (i) 期限 貸款協議的第9號修正案，其日期為生效日期；(ii) 質押和擔保協議的某些第五修正案和分銷商的日期為生效日期 ；以及 (ii) 抵押貸款的某些第三修正案和分攤者的日期為生效日期。

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同協議 ，下列簽署方同意以下內容：

1。最大 本金金額。特此將第二經修訂和重述的有擔保Cognovit Prosory 票據所述，該票據的最大本金額從八百萬七百五十八萬和29/100 美元（8,758,628.89 美元） 增加到一千四百萬一百三千一百五十三和54/100美元（14,139,153.54美元），構成增長 截至2023年11月30日（在此之前），未償還的9,539,153.54美元的貸款額為4600,000美元。

2。可選 轉換。特此刪除本説明的第 17 節，取而代之的是以下內容：

“17。 可選轉換。在2024年1月10日之後的任何時候，在 票據到期日之前，貸款人有權但沒有義務選擇根據本第17節的條款和條件，將本票據本金的全部或任何部分 轉換為HOFREC普通股（任何此類轉換，即 “可選的 轉換”）。

(a) 貸款人 可以選擇將本票據本金的全部或任何部分轉換為該數量的HOFREC普通股，等於 的商（A）轉換通知中規定的本票據本金總和（x）轉換通知（定義見下文）， 加上（y）截至適用轉換時本票據本金額的所有應計和未付利息選舉生效日期 （定義見下文）除以 (B) 截至適用的轉換選擇生效日的轉換價格（定義見下文），根據第17（g）節的規定，HOFREC普通股的部分 股向上或向下舍入。“轉換價格” 是指根據HOFREC普通股的股票分割、股票分紅、組合和細分進行了適當調整的3.64美元， 。

(b) 為了對本票據的全部或部分本金進行可選轉換，貸款人應向HOFREC提交一份由貸款人正式簽署的書面通知 （“轉換通知”），並附上本票據，説明貸款人 不可撤銷地選擇轉換此類轉換通知中規定的本票本金。如果本票據 中只有一部分正在轉換，則借款人應發行一份替代票據，代表本票據中尚未轉換的 的剩餘本金。根據可選轉換選擇轉換本票據的全部或部分本金的選擇應被視為自以下日期（“轉換選擇生效日期”）起生效：(A) 對於HOFREC在紐約時間下午 5:00 或之前在任何工作日 和 (B) 收到的任何轉換通知，應視為在收到 之日 和 (B) 對於HOFREC在非營業日 日或紐約時間下午 5:00 之後收到的任何轉換通知，均為收到此類通知後的下一個工作日工作日。 選擇可選轉換的本票據本金的轉換，以及根據此類轉換髮行的所有HOFREC普通股的發行， 應自適用的轉換選擇生效之日起生效。在適用的轉換 選擇生效日期後的三（3）個工作日內，HOFREC應通過賬面記賬交付給貸款人（或者，如果適用，以轉換 通知中規定的貸款人指定人員的名義）交付一定數量的HOFREC普通股，等於該持有人根據此類可選轉換有權獲得的股票數量。

(c) 對本票據進行任何轉換後，貸款人對根據本票據轉換為HOFREC 普通股的未付本金的權利將終止，貸款人應被視為已成為本票據本金 金額應轉換為的HOFREC普通股的所有者，該轉換後的本金應予以消滅並視為已被免除 或已償還已支付，不得再拖欠任何此類款項，未來不得累計利息。

(d) 任何可選轉換時交割的所有 股的HOFREC普通股將在轉換後獲得正式和有效的授權和發行， 已全額付清且不可估税，免除所有先發制人的權利，免除所有税收、留置權、擔保權益、費用和抵押權 （不包括由其產生或徵收的留置權、擔保權益、費用或抵押物持有人對同時發生的任何轉讓 繳納的税款）。

(e) 根據任何可選的 轉換，在轉換本票據本金的全部或任何部分後， 發行的HOFREC普通股不得向貸款人支付額外對價，也無需向貸款人支付其他費用、成本或税款；前提是， 但是，不得要求HOFREC繳納與發行相關的任何税款或其他政府費用 或以貸款人以外的任何人的名義交割任何HOFREC普通股，不得進行此類交付除非 以及在申請此類發放的人向HOFREC支付了任何此類税款或費用的金額，或者已向HOFREC證實 已繳納此類税款或費用或費用或未繳納任何此類税款或費用之前，

(f) HOFREC 應始終保留其已授權但未發行的HOFREC普通股並保持其可用性，僅用於根據本第17節轉換本票本金後的發行目的 ，根據轉換價格的任何可選轉換 轉換本票所有未償本金後可發行的HOFREC普通股 。HOFREC應採取一切必要行動，確保所有此類HOFREC普通股 的發行不會違反適用於HOFREC的任何適用法律或政府法規，也不會違反HOFREC普通股上市的任何證券 交易所的任何要求（正式發行通知除外，HOFREC應在每次此類發行後立即 發佈正式發行通知）。HOFREC不得采取任何可能導致HOFREC普通股授權但未發行的 股數量少於本票據本金轉換 時根據本票據需要保留的此類股票數量的行動。

(g) 對本票據的全部或任何部分 本金進行任何可選轉換後，不得發行 股 HOFREC 普通股 股。 任何HOFREC普通股的部分股份都應向上或向下四捨五入到下一個整數或零（為此目的，一半 更接近下一個較低的整數），而不是通過可選轉換向任何持有者交付 HOFREC 普通股的部分股份。

(h) 轉換價格應不時進行加權平均反稀釋調整，如下所示：

(i) 如果 HOFREC 應在本票據發佈之日起至票據到期日期間隨時或不時 增發 HOFREC 普通股（或按此處規定被視為已發行任何HOFREC普通股），但不包括的 證券（定義見第 17 (h) (iii) 節）和除外交易（定義見第 17 (h) (iii) 節）和例外交易（定義見第 17 (h) (iii) 節）和例外交易（定義見第 17 (h) (iii) 節）和例外交易（定義見第第 17 (h) (iv) 條）（例如 股額外股份，“額外股份”），無對價或每股對價低於前夕生效的轉換 價格HOFREC普通股的發行，應立即將在這類 發行前夕生效的轉換價格降至根據以下 公式確定的價格（按最接近的百分之一美分計算）：

CP2 = CP1 * (A + B) ÷ (A + C)

出於上述公式的目的 ，應適用以下定義：

(ii) 出於根據第 17 (h) (i) 條對轉換價格進行任何調整的目的 ，應適用以下條款：

(A) 就以現金髮行HOFREC普通股的 而言，對價應被視為在 從中扣除HOFREC為任何承保或其他與發行和出售相關的任何承保或其他 所允許、支付或產生的任何折扣、佣金或其他費用之前為此支付的現金金額。

(B) 如果 發行HOFREC普通股是以現金以外的全部或部分對價，則無論任何 會計處理如何，現金 以外的對價均應被視為HOFREC董事會善意確定的公允市場價值。

(C) 如果 無對價發行HOFREC普通股，則對價應視為每股0.01美元。

(D) 對於 發行 (x) 期權或認股權證或HOFREC普通股的認購權，(y) 債務或證券，其條款可轉換成或交換為HOFREC普通股或 (z) 購買權的期權，以認購此類可轉換 或可交易證券的購買權：

(1) 行使此類期權或認股權證或HOFREC普通股的認購權 時可交割的HOFREC普通股的最大總數 應視為在發行此類期權或權利時已發行，對價 等於對價（按上文 (A)、(B) 和 (C) 細分規定的方式確定）（如果有），由 HOFREC 在 發行此類期權、認股權證或權利時收到，再加上此類期權、認股權證或權利中規定的最低購買價格 由此涵蓋的HOFREC普通股；以及

(2) 在轉換或換取任何此類可轉換或可兑換 債務或證券，或行使期權或認股權證購買或認股權證購買或認購此類可轉換或可交換 證券及其後續的轉換或交換時，可交割的 股總數 應視為已發行此類證券或 此類期權或認股權證或權利已發行，其對價等於HOFREC就任何此類問題獲得的對價證券 和相關期權或認股權證或權利（不包括因應計利息或應計股息而獲得的任何現金），外加HOFREC在轉換或交換此類證券或行使任何相關的 期權或認股權證或權利時將獲得的 額外對價（每種情況的對價將按細分 (A)、(B) 和 () 規定的方式確定 C) 上面的 ）。

(iii) 就本第 17 (h) 節 而言，“除外證券” 一詞是指 (i) 根據HOFREC董事會批准的任何協議、計劃或安排 ，或購買此類HOFREC普通股的期權或認股權證或認股權證或認股權證或認購權，向HOFREC及其子公司的高管、員工、董事或顧問發行的HOFREC普通股 股票、 或按其條款可轉換為此類HOFREC普通股或可交換的債務或證券，或購買 的期權或認股權證或認股權證或此類股票的認購權根據此類協議、計劃或安排發行的可轉換或可交換證券；(ii) 作為股票分紅髮行的 HOFREC普通股股票，或根據HOFREC普通股 股票的任何股票拆分或其他細分或組合發行的 普通股；或 (iii) HOFREC通過合併或購買 股票或購買所有或幾乎所有其他公司的股票而發行的證券 HOFREC 擁有 的或其他實體的資產，不少於該其他實體投票權的過半數此類收購或收購後的公司或其他實體。

(iv) 就本第 17 (h) 條 而言，“除外交易” 一詞是指根據證券法頒佈的第 415 (a) (4) 條定義的公司 “市場發行” 發行的普通股 的銷售；但是， 但是，公司此類股票銷售總額達到500萬美元倍數的每個財政季度 對價從銷售發生在生效日期之後，每股平均對價 500 萬美元 的倍數小於在該財政季度末生效的 行使價應立即降至根據第 17 (h) (i) 節規定的公式確定的價格（按最接近的百分之一美分計算） ，並進行以下調整：(A) “A” 應指 (1) 的差額在 公司的 “市場發行” 下出售股票後立即流通的普通股數量，其倍數為500萬美元（包括根據第 15 (h) (ii) (D) 條被視為 發行的任何普通股，減去 (2) 根據公司 “市場發行” 以500萬美元倍數發行的普通股數量，(B) “C” 是指根據公司 “市場發行” 以此類倍數發行的此類普通股的數量 5 萬美元。

(i) 納斯達克 市值 19.99%儘管本説明或其他交易文件（定義見下文）中有任何相反的規定，但HofreCo 和貸款人同意，根據本説明和 其他交易文件可能向貸款人發行的Hofreco普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求，除非 此類限制在獲得批准後不適用（定義如下）。如果根據 本票據和其他交易文件向貸款人發行的Hofreco普通股數量達到納斯達克19.99％的上限，以免違反上市 規則5635（d）中規定的20％上限，則Hofreco在當選時將採取合理的商業努力獲得股東對本票據的批准，並在轉換後額外發行 股票如有必要，根據 《納斯達克上市規則》第5635（d）（“批准”）的要求，對本票據下的貸款部分進行分配。就本説明而言，“交易文件” 統稱（A）本票據，以及（B）Hofreco在 中發行的與本説明所設想的交易有關的所有其他證券和認股權證，這些證券和認股權證自生效之日起生效。

(j) 預付款 通知。在預付本票據所證明的全部或任何部分貸款之前，借款人應至少提前十 (10) 天向貸款人提供書面通知。在貸款人收到此類通知後的二十（20）個工作日內，貸款人應有權利（但無義務）根據本第 17節，按當時有效的轉換價格轉換本票據所證明的全部或任何部分貸款。”

3.沒有 其他更改。除非本文另有修改，否則票據、貸款協議和其他貸款 文件的所有條款、契約和條件均應保持原樣。該票據應在所有方面保持全部效力和效力，就好像本金的未付餘額 及其應計利息最初是按照本協議的規定支付一樣。此處的任何內容均不影響或 損害貸款人根據該條款可能擁有的任何權利和權力。除非在此處作了修改，否則 本説明的所有條款、承諾和條件均應保持原樣。

4。沒有 套裝。借款人特此聲明，借款人沒有因貸款或本文提及的任何文件而對貸款人提出的抵消、反訴、抗辯或其他訴訟理由；在任何此類抵消、反訴、抗辯或其他訴訟原因 可能存在的範圍內，無論已知或未知，借款人特此放棄此類項目。

5。同行。 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方中執行， 如此執行和交付時，每份對應方均為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子（例如 “pdf” 或 “tif”） 格式交付本修正案簽名頁的 對應簽名頁的對應物，應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。

6。字幕。 本修正案各部分的標題和標題以及與本修正案相關的證物僅為方便起見， 不應被視為以任何方式定義或限制本修正案條款的範圍或意圖。

7。委託書 。借款人授權任何律師在票據證明的貸款到期後，無論是通過加速還是其他方式，在俄亥俄州或美利堅合眾國任何其他州或 領土的任何記錄法庭出庭，免除 程序的簽發和送達，並承認對借款人作出有利於貸款人的判決，判決其當時在 票據上顯示的到期金額以及費用提起訴訟，然後放棄所有錯誤以及所有上訴權和暫緩執行權。借款人放棄 貸款人聘請的律師在貸款人聘用該律師期間代表借款人承認對借款人 的判決時可能存在的任何利益衝突。借款人明確同意該律師代表借款人承認判決， 同意貸款人支付該律師費或從收取本票據或抵押擔保的收益中扣除該律師費。

[頁面的其餘部分故意留空；

簽名從下一頁開始。]

為此，本修正案 已由下列簽署人於上述第一天撰寫的日期和年份執行，以昭信守。

借款人：

警告 — 簽署這份文件即表示您放棄了 獲得通知和法庭審判的權利。如果您未按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 商品、缺陷商品、其不遵守協議還是任何其他原因，都可以使用法院的權力向您收款。

借款人，續:

警告 — 簽署這份文件即表示您放棄了 獲得通知和法庭審判的權利。如果您未按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 商品、缺陷商品、其不遵守協議還是任何其他原因，都可以使用法院的權力向您收款。

借款人，續:

警告 — 簽署這份文件即表示您放棄了 獲得通知和法庭審判的權利。如果您未按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 商品、缺陷商品、其不遵守協議還是任何其他原因，都可以使用法院的權力向您收款。

代理人在下方簽名，特此同意 本修正案的規定。在不限制前述規定的前提下，（a）本附註和修正案所證明的債務 應被視為貸款協議下的 “允許債務”，（b）在 轉換本票據證明的全部或任何部分債務時發行的HOFREC普通股應被視為定期貸款協議下的 “允許的股票發行” ，以及（c）代理人同意授予代理人和貸款人的擔保權益。

交叉抵押貸款人的同意和接受：