展品 10.90

第一份經修訂和重述的本票 票據

對於收到的價值 HOF Village Retail I, LLC、特拉華州有限責任公司（“Retail I”）、HOF Village Retail II, LLC、特拉華州有限責任公司（“Retail II”）、特拉華州 公司名人堂度假村和娛樂公司（“HofreCo”），以及零售I和零售II，統稱為 “借款人”）共同承諾 在特拉華州CH Capital Lending LLC有限責任公司（“貸款人”， ，其術語應包括本條款中的任何持有人）的訂單付款，地點為公司和地址位於加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡 大道11111號，800套房，90025或持有人可能指定的其他地點（“付款 辦公室”）、一千萬美元和100美元（10,000,000.00美元）或貸款人根據貸款協議（定義見下文）和本第一次修訂和修訂本預付的款項本票據（本票據不時修訂、重述、修訂和 重述、補充、免除、再融資、續訂、替換、延期或以其他方式修改）， 利息將根據本票據計算，全部根據本票據（“貸款”）的條款支付。

鑑於 提及 Retail I、Retail II 和亨廷頓國家銀行 （“HNB”）於2022年9月27日簽訂的某些貸款協議，根據該協議，HNB同意提供高達一千萬美元（1,000萬美元）（“最高 本金”）的貸款，經 (i) 修訂，該協議的某些合併文件和第一修正案由和簽訂的 借款人和貸款人之間的日期為2023年9月21日，（ii）借款人和貸款人之間的某些貸款協議第二修正案 於2023年10月6日簽署，（iii）借款人和貸款人之間於2023年10月16日簽訂的某些貸款協議第三修正案， (iv) 借款人和貸款人之間於2023年11月16日簽訂並於2023年9月21日生效的某些貸款協議第四修正案，以及 (v) 借款人和貸款人之間簽訂的截至生效之日的《貸款協議第五修正案》（統稱 “貸款協議”）。

鑑於，根據截至2023年9月21日的某些票據轉讓、證券工具 和其他貸款文件，貸款人 繼承了HNB在貸款協議下的權利和義務，現在是2022年9月27日的某些期票（“原始票據”）的持有人，其中HNB是收款人，零售I和Retail II是 製造商。

鑑於本票據 是與貸款協議以及與貸款協議有關的 或其中提及的其他協議和文件發佈的，其條款以引用方式納入此處（不時修訂、修改或續訂，統稱為 “貸款文件”），並由貸款文件中描述的財產以及以前可能存在的其他抵押品 作為擔保將來可以授予貸款人以擔保本票據。本附註中未另行定義 的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

鑑於 雙方 希望根據本説明的條款和規定全面修改和重申原始票據。

因此，現在，考慮到上述前提以及此處規定的其他協議和義務，併為了其他有益和有價值的對價（特此確認其收據和充足性），雙方商定如下：

1。敍文； 連帶責任。特此將上述敍述合併到本説明中，就好像本説明中的完整內容一樣。 組成借款人的每個實體應對借款人在本附註、 貸款協議和其他貸款文件下的所有義務承擔連帶責任。

2。修正案 和重述不是創新。本説明全部修訂、重申和取代了原始票據，但 不應被視為對原始票據所證明義務的更新。考慮到貸款人同意修改 並根據本協議條款重述原始票據，借款人特此免除貸款人及其各自成員、 經理、董事、高級職員、員工、律師、代理人、關聯公司和子公司自生效之日起存在的、源於原始票據或以任何方式與之相關的任何索賠、要求、負債、 和訴訟理由、 貸款協議、其他貸款文件、與之相關的任何協議或文書隨之而來，和/或 由此設想的任何交易。

3.定義的條款。

正如本註釋中所使用的，以下最初使用大寫的術語應具有下述含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求貸款人關閉的其他日子以外的任何一天。

“法律變更” 是指在本説明發布之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章 或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構對其管理、解釋、實施或適用 的任何變化，或 (c) 任何請求、規則、指南或指令的提出或發佈任何政府機構（不論是否具有 法律效力）；前提是儘管此處有任何相反的規定，(x) 多德-弗蘭克法蘭克法蘭克 《華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令 和 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為巴塞爾協議 III a “法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。

“連接收入 税” 是指對淨收入（不論計價）徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税 税或分支機構利得税。

“電子系統” 是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站， 無論此類電子系統由貸款人及其任何相應關聯方或任何其他人擁有、運營或託管， 都提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據的權限。

“不包括的税款” 是指對貸款人徵收或與貸款人有關的或需要預扣或從向貸款人付款中扣除的以下任何税款， (a) 對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的税款、特許經營税和分支機構利得税，在每種情況下，（i）由於貸款人根據法律組建或設有主要辦事處或貸款機構而徵收的 辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii) 屬於其他關聯税的司法管轄區，(b) 美國聯邦根據在 (i) 貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益或 (ii) 貸款人變更其貸款 辦公室之日生效的貸款或承諾的適用利息，或者 (ii) 貸款人變更其貸款 辦公室之日生效的貸款或承諾的適用利息，但根據第 6 節，此類税款的金額應支付給以下任一方 在貸款人成為本協議當事方之前的貸款人的轉讓人，或者在貸款人變更貸款前夕轉讓給貸款人辦公室 和 (c) 根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至貸款協議（或本質上與 相似且遵守要求不大的任何修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及 根據《守則》第 1471 (b) (l) 條簽訂的任何協議，以及任何財政或監管立法、規則或慣例根據政府機構之間的任何政府間協議、條約或公約通過 並執行該等章節 代碼。

“補償税” 指 (a) 對借款人 或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務所徵收或與其支付的任何款項有關的税款，不含税款；(b) 在 (a) 條款 “其他税” 中未另行説明的範圍內。

“利息期” 是指一 (1) 個月的期限；前提是，任何本應在非工作日結束的利息期 延至下一個下一個工作日，除非該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息 期應在下一個工作日結束。初始利息期應從貸款截止日開始。

“利率” 是指每年百分之十二點半（12.50%），按月複利。

“其他關聯 税” 是指由於貸款人與徵收此類 税的司法管轄區之間存在當前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括貸款人執行、交付、成為當事方、履行其義務、根據 收取、收取或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件、 進行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的税款）貸款或貸款文件）。

“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些款項來自於執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善任何貸款文件下的擔保權益 或以其他方式支付的任何款項，但與 轉讓相關的任何此類税收除外。

“税款” 指任何政府機構徵收的所有當前或未來税款、徵税、税款、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、攤款、費用 或其他費用，包括任何利息、税收附加費或罰款。

4。利息 利率；利率免責聲明。

(a) 一般利息 利率。根據本票據的條款和條件，貸款的未償金額應支付等於 利率的利息。

(b) 延遲收費。如果借款人未能在到期和應付日起七 (7) 個日曆日內按照 本票據或貸款文件的規定支付任何到期的本金、利息或其他款項，則借款人還應向貸款人支付延期 手續費，金額等於該還款金額的百分之五（5％）或250美元（“滯納金”），前提是， 但是，滯納金不適用於在初始到期日或延期到期日到期日到期的付款。不得以任何方式將這種七 (7) 天期限解釋為延長任何此類付款的到期日。

(c) 默認 費率。在違約事件（定義見下文）發生時和持續期間，貸款人 選擇時，借款人在本票據下任何貸款或其他債務的應計利息應按年百分比增加 ，相當於利率（“違約利率”）的百分之五（5.00％）。無論是否在本票據中輸入判斷，默認利率都應繼續適用 。

(d) 預付的 賠償金。滯納金和違約率均作為違約賠償金徵收，目的是支付貸款人處理拖欠款項時發生的費用 ，但這是貸款人根據其他貸款文件或適用法律行使本協議下的任何權利和補救措施 以及貸款人 可能僱用的任何代理人或律師的任何費用和開支的補救措施的補充，但不能取而代之。此外，違約率反映了貸款人持有違約貸款的信用風險增加。借款人 同意，滯納金和違約率是合理的預測，可以公正地補償貸款人遭受的預期和實際損失，貸款人遭受的實際損失無法肯定和毫無困難地估計。

(e) 利息和費用的計算 。根據本票據和借款人的其他 債務的未付本金和應計利息以及貸款文件下的所有應付費用的所有計算均應按365/360計算；也就是説，對於 利息，使用一年的360天利率比率乘以未償本金餘額，乘以 的實際本金天數餘額尚未支付。本説明中提及的 “每年” 費率均應 以一年 360 天為基準。每筆貸款的利息應在貸款發放當日累計，貸款（ 或其任何部分）在貸款或該部分支付當天不應累計；前提是，根據第 4 (g) 節，在發放當天 還款的任何貸款均應計一天的利息。

(f) [故意刪除 ]

(g) 最大 速率。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，但根據貸款 文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（“最高利率”）。 如果貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入貸款的本金 ，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定貸款人簽約、收取、 或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可以在適用法律允許的範圍內，(i) 將任何非本金的付款 描述為支出、費用或溢價而不是利息，(ii) 排除自願預付款及其影響 和 (iii) 按等額或不等額的部分攤銷、按比例分配、分配和利息在本協議貸款的預期期限 期限內的利息總額。

(h) [故意刪除 ]

5。 成本增加。

(a) 成本普遍增加。如果法律的任何變更應 (i) 對貸款人的資產、存款或由貸款人發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險 費用或類似要求， (ii) 要求貸款人繳納任何税款（不包括（A）補償税、(B) br} 其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他 債務或存款的排除税和（C）關聯所得税）的定義，儲備金、其他負債或由此產生的資本或 (iii) 對貸款人施加影響本票據或貸款人貸款的任何其他條件、 成本或支出（税收除外），上述任何一項的結果應是 增加貸款人發放或維持任何貸款或維持貸款義務的成本，或減少貸款人收到或應收款項的 金額根據本協議（無論是本金、利息還是任何其他金額），借款人將根據貸款人的要求 支付向貸款人提供額外金額，以補償貸款人產生或減少的額外 成本。

(b) 資本 要求。如果貸款人確定任何影響貸款人或其貸款辦公室或其控股公司（如果有）的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將產生將降低貸款人資本或 貸款人控股公司資本的回報率（如果有），則貸款人的承諾或貸款人 的貸款的回報率降至低於該水平的水平如果沒有這樣的法律變更（考慮到 ）貸款人或其控股公司本可以實現這一目標政策以及貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策）， 則借款人將不時向貸款人支付額外款項，以補償貸款人或貸款人的 控股公司遭受的任何此類減少。

(c) 賠償證書 ；延遲申請。如前述 (a) 或 (b) 段中規定的列明補償 貸款人或其控股公司所必需的金額或金額並交付給借款人的貸款人證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是 決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的十 (10) 個工作日 天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。貸款人未能或延遲根據本第5節要求賠償 不構成對貸款人要求此類補償的權利的放棄：前提是借款人不得根據本節 向貸款人補償截至貸款人在 之前超過九（9）個月內產生的任何增加的成本或遭受的削減成本或減免額以及貸款人 為此申請賠償的意圖（除外，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力， 則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力期）。

6。税收。

(a) 付款 免税。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何及所有款項均不得扣除 或預扣任何税款。如果任何適用的法律要求借款人從任何此類付款中扣除或預扣任何 税，則借款人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構全額支付扣除或預扣的 款項；如果該税是補償税，則應在必要時增加借款人的應付金額，以便在扣除後或已預扣預扣款（包括 適用於額外應付金額的扣除和預扣款）本第 6 節）貸款人獲得的金額等於 的金額，相當於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(b) 貸款方支付 其他税款。借款人和每位擔保人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據貸款人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(c) 貸款方的賠償 。借款人和每位擔保人應在 提出要求後的十（10）天內，共同和逐一向貸款人賠償貸款人應付或支付的或要求從向貸款人支付的款項中預扣或扣除的任何補償税（包括對貸款人應付或申索的或歸因於本第6節應付金額 的補償税）的全部金額 和任何由此產生或與之相關的罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是正確還是合法徵收或申報的由相關的政府機構執行。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或負債金額 的證明應是決定性的。

(d) 付款證據 。在借款人根據本節 6 向政府機構繳納任何税款後，借款人應在切實可行的情況下儘快向貸款人交付該政府機構開具的證明 此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或貸款人合理滿意的其他此類付款證據。

(e) 某些退款的處理 。如果貸款人憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本第 6 節獲得賠償的所有 税款的退款（包括根據 本第 6 節支付額外款項），則貸款人應向借款人支付等於此類退款的金額（但僅限於根據本第 6 節 就税款支付的賠償金的範圍）產生此類退款），扣除 貸款機構的所有自付費用（包括税款），不包括利息（已支付的任何利息除外）由相關政府機構負責此類退款）。如果貸款人被要求向該政府機構償還此類退款 ，借款人 應貸款人的要求，向貸款人償還根據本第 6 (e) 條支付的款項（外加相關政府機構徵收的任何罰款、 利息或其他費用）。儘管本第 6 (e) 節有任何相反的規定，在任何情況下都不會要求貸款人 根據本第 6 (e) 條向借款人支付任何款項，而這筆款項的支付將使貸款人的税後淨狀況 低於貸款人的税後淨狀況 ，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應予補償和產生此類退款的税款， 從未支付過與該税有關的賠償金或額外金額。不得將本第6（e）條解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息 ）。

(f) 豁免 證書。如果貸款人有權免除或減少根據任何 貸款文件支付的預扣税，則貸款人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和 執行的文件，以允許在不預扣或降低的 預扣率下進行此類付款，或者使借款人能夠確定是否不管貸款人是否需要遵守備用預扣税或信息 報告要求。

7. [故意刪除]

8。付款 條款和到期日。

(a) 利息 應在2024年12月4日（“初始到期日”）與全部未償本金餘額以及應計但未付的利息一起到期並支付。如果借款人選擇並有資格獲得延期期權，如果不在下文允許的時間內提前支付 ，則本票據的未付本金餘額以及本票據下的所有應計和未付利息和其他費用 應在初始到期日或延期到期日（視情況而定）全額支付。

(b) 如果 借款人支付的任何款項應在非工作日到期，則到期日應延長至下一個工作日，並且這種延期應視情況反映在利息或費用的計算中；但是， 如果下一個工作日發生在下一個日曆月，則到期日應立即為下一個日曆月 個工作日之前。

9。 預付款。

在遵守第 12 (j) 條的前提下， 在借款人以書面形式（親手或傳真）或通過電子系統通知貸款人後，如果貸款人批准了 的安排，則借款人可以隨時或不時自願全額或部分預付貸款 ，無需支付溢價或罰款；前提是貸款人應在下午 12:00 之前收到此類通知在 此類預付款之日。每份此類通知均應具體説明預付款的日期和金額。如果借款人發出此類通知，則該通知中規定的付款 金額應在其中規定的日期到期並支付。貸款的所有預付款應按預定到期日的倒數順序應用於 未償還的本金分期付款。

10。違約事件。

(b) 違約事件發生後和持續期間：(i) 貸款人沒有義務根據本協議預付款； (ii) 本協議下的未清本金餘額和應計利息以及根據本協議和 任何其他貸款文件應立即到期並支付，無需任何形式的要求或通知；(iii) 貸款人選擇本票據 將自違約事件發生之日起按違約利率（定義見下文）支付利息；(iv) 貸款人可以 不時行使貸款文件或適用法律規定的任何權利和補救措施。上述每項 補救措施都與本説明中或法律或衡平法賦予的所有其他權利或補救措施截然不同，可以按任何順序並行、獨立或先後行使 。

(c) 貸款人不進行 交易，貸款人延遲或未能行使任何權利，均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害貸款人的權利、權力和補救措施。

11。抵銷權。

違約事件發生後，就借款人在本票據下對貸款人的義務而言，在法律允許的範圍內，貸款人應享有抵消借款人目前或以後持有或存入的所有存款、 款項、證券和其他財產的所有權利、所有權和利息的合同權利、所有權和利息，貸款人，無論是存放在普通賬户還是特殊 賬户或存款中，無論是與他人共同持有，還是出於保管或其他目的而持有，這不包括 任何 IRA 或 Keogh 賬户，或任何法律禁止抵銷的信託賬户。每項此類抵銷權均可在無需向借款人提出要求或通知的情況下行使 。所有此類抵銷權應被視為在本 發生違約事件時立即行使，無需貸款人採取任何行動，儘管貸款人稍後可能會在其賬簿和 記錄中輸入此類抵銷權。

12。可選 轉換。自2024年1月10日起，在票據到期日 之前的任何時候，根據本第12節的條款和 條件，貸款人有權但沒有義務選擇將本票據 的全部或部分本金轉換為Hofreco普通股，面值每股0.0001美元（“Hofreco普通股”）（任何這樣的轉換，“可選轉換”）。

(a) 貸款人 可以選擇將本票據本金的全部或任何部分轉換為等於 等於 (A) 轉換通知中規定的本票據本金總和 (x) 轉換通知（定義見下文）， 加 (y) 本票據相應本金的所有應計和未付利息轉換選擇生效日期 （定義見下文）除以 (B) 截至適用的轉換選擇生效日的轉換價格（定義見下文），根據第12（g）節的規定，Hofreco普通股的部分 股向上或向下舍入。“轉換價格” 是指根據Hofreco普通股的股票分割、股票分紅、組合和細分進行了適當調整的3.64美元， 。

(b) 為了對本票據的全部或部分本金進行可選轉換，貸款人應向Hofreco提交一份由貸款人正式簽署的書面通知 （“轉換通知”），並附上本票據，説明貸款人 不可撤銷地選擇轉換此類轉換通知中規定的本票據的本金。如果本票據 中只有一部分正在轉換，則借款人應發行一份替代票據，代表本票據中尚未轉換的 的剩餘本金。 根據可選轉換選擇轉換本票據全部或部分本金的選擇應被視為自以下日期（“轉換選擇生效日期”）起生效：(A) 對於Hofreco在紐約時間下午 5:00 或之前在任何工作日 和 (B) 收到的任何轉換通知，應視為在收到 之日 和 (B) 對於Hofreco在非營業日 日或紐約時間下午 5:00 之後收到的任何轉換通知，在收到此類通知後的下一個工作日內工作日。 選擇可選轉換的本票據本金的轉換，以及根據此類轉換髮行的所有Hofreco普通股的發行， 應自適用的轉換選擇生效之日起生效。在適用的轉換 選擇生效日期後的三（3）個工作日內，Hofreco應通過賬面記賬交付給貸款人（或者，如果適用，以轉換 通知中規定的貸款人指定人員的名義）向貸款人交付一定數量的Hofreco普通股，等於該持有人根據此類可選轉換有權獲得的股票數量。

(c) 對本票據進行任何轉換後，貸款人對根據本票據轉換為HofreCo 普通股的未付本金的權利將終止，貸款人應被視為已成為Hofreco普通股的所有者，本票據的此類本金 金額應予消滅並視為已被免除 或已償還, 不應再拖欠任何款項, 任何此類款項都不應產生未來利息.

(d) 任何可選轉換時交割的所有 股Hofreco普通股將在轉換後獲得正式和有效的授權和發行， 已全額付清且不可估税，免除所有先發制人的權利，免除所有税費、留置權、擔保權益、費用和抵押權 （不包括由其產生或徵收的留置權、擔保權益、費用或抵押物持有人對同時發生的任何轉讓 徵税）。

(e) 根據任何 可選轉換，在轉換本票據本金的全部或任何部分後， 發行的Hofreco普通股不應向貸款人支付額外對價，也無需向貸款人支付其他費用、成本或税款； 但是，前提是Hofreco無需支付與 {有關的任何税款或其他政府費用 br} 以貸款人以外的任何人的名義發行或交付任何Hofreco普通股， 不得進行此類交付除非申請此類發放的人已向Hofreco支付了任何此類税款或費用的金額，或者證實 已繳納此類税款或費用，或者已向Hofreco滿意地證實 已繳納此類税款或費用。

(f) HofreCo 應始終保留其已授權但未發行的Hofreco普通股並保持其可用性，僅用於根據本第12節轉換本票據本金後發行的目的 ，根據任何可選轉換 轉換本票所有未償本金時可發行的Hofreco普通股數量 轉換價格。Hofreco應採取一切必要行動，確保Hofreco普通股 的所有此類股票均可在不違反任何適用於Hofreco的適用法律或政府法規或 任何可上市Hofreco普通股的證券交易所的任何要求的情況下發行（正式發行通知除外，Hofreco應立即在每份此類證券交易所發出正式發行通知後， 發行）。Hofreco不得采取任何行動，導致Hofreco普通股的授權的 但未發行的股票數量少於本票據本金轉換後根據本協議需要預留的用於發行 的此類股票的數量。

(g) 對本票據本金的全部或任何部分進行可選轉換後，不得發行 股 HofreCo 普通股 股。 任何Hofreco普通股的部分份額都應向上或向下四捨五入到下一個整數或零（為此，一半 接近下一個較低的整數），而不是向任何持有人交付Hofreco普通股的部分股份。

(h) 轉換價格應不時進行加權平均反稀釋調整，如下所示：

(i) 如果Hofreco應在本票據發佈之日起至票據到期日這段時間內 隨時或不時地發行 Hofreco普通股（或被視為發行了本文規定的任何Hofreco普通股），但不包括的 證券（定義見第 12 (h) (iii) 節）和例外交易除外定義見第 12 (h) (iv) 節）（例如 股額外股份，“額外股份”），無對價或每股對價低於前夕生效的轉換 價格Hofreco普通股的發行，即在這類 發行前夕生效的轉換價格應立即降至根據以下 公式確定的價格（按最接近的百分之一美分計算）：

CP2 = CP1 * (A + B) ÷ (A + C)

出於上述公式的目的 ，應適用以下定義：

(ii) 出於根據第 12 (h) (i) 條對轉換價格進行任何調整的目的 ，應適用以下條款：

(A) 對於以現金髮行Hofreco普通股的 ，對價應被視為在 從中扣除Hofreco為任何承保或其他與發行和出售相關的任何承保或其他 所允許、支付或產生的任何折扣、佣金或其他費用之前為此支付的現金金額。

(B) 如果 以全部或部分非現金對價發行Hofreco普通股，則無論 任何會計處理方式，現金以外的對價 均應被視為Hofreco董事會善意確定的公允市場價值。

(C) 如果 無對價發行Hofreco普通股，則對價應視為每股0.01美元。

(D) 就 發行 (x) 期權或認股權證的購買權或Hofreco普通股的認購權而言，(y) 債務或證券，其條款可轉換成或交換為Hofreco普通股或 (z) 購買權的期權，以認購此類可轉換 或可交易證券：

(1) 行使此類期權或認股權證或Hofreco普通股的認購權 時可交割的Hofreco普通股的最大總數 應視為在發行此類期權或權利時已發行，對價 等於對價（按上文 (A)、(B) 和 (C) 分部規定的方式確定），如果有，HofreCo 在 發行此類期權、認股權證或權利時收到的，加上此類期權、認股權證或權利中規定的最低購買價格 由此涵蓋的Hofreco普通股；以及

(2) 在轉換或交換任何此類可轉換或可兑換 債務或證券，或行使期權或認股權證購買或認股權證購買或認購此類可轉換或可兑換 證券以及隨後的轉換或交換時，可交割的 股總數 應視為已發行此類證券或 此類期權或認股權證權利已發放，其對價等於Hofreco就任何此類權利獲得的對價證券 和相關期權或認股權證或權利（不包括因應計利息或應計股息而獲得的任何現金），以及Hofreco在轉換或交換此類證券或行使任何 相關期權或認股權證或權利時將獲得的 額外對價（每種情況的對價將按細分 (A)、(B) 規定的方式確定 br} 和 (C) 以上)。

(iii) 就本第 12 (h) 節 而言，“除外證券” 一詞是指 (i) 根據Hofreco董事會批准的任何協議、計劃或安排 ，或購買或認購此類HOFreco的期權或認股權證，向HofReco及其子公司的高管、員工、董事或顧問發行的Hofreco普通股 股票普通股 股票，或債務或證券，按其條款可轉換為或交換為此類HofreCo普通股，或期權或認股權證 可供購買或認購的權利根據此類協議、計劃或安排發行的此類可轉換或可交換證券；(ii) 以股票分紅形式發行的 Hofreco普通股的 股票；或者 (iii) HofreCo 通過合併或購買股票或購買全部或基本全部股票的方式收購另一家公司或其他實體而發行的證券此類其他公司或其他實體的資產 ，而Hofreco擁有此類公司或其他實體的不少於多數投票權的資產此類收購 或收購後的其他公司或其他實體。

(iv) 就本第 12 (h) 條 而言，“例外交易” 一詞是指根據證券法頒佈的第 415 (a) (4) 條定義的公司 “市場發行” 發行的普通股 的銷售；但是， 但是，公司此類股票的銷售總額達到500萬美元對價倍數的每個財政季度 銷售發生在生效日期之後，每股平均對價 500 萬美元 的倍數小於在該財政季度末生效的 行使價應立即降至根據第 12 (h) (i) 節規定的公式確定的價格（按最接近的百分之一美分計算） ，並進行以下調整：(A) “A” 應指 (1) 的差額在 公司的 “市場發行” 下出售股票後立即流通的普通股數量，其倍數為500萬美元（包括根據第 12 (h) (ii) (D) 條被視為 發行的任何普通股，減去 (2) 根據公司 “市場發行” 以500萬美元倍數發行的普通股數量，(B) “C” 是指根據公司 “市場發行” 以此類倍數發行的此類普通股的數量 5 萬美元。

(i) 納斯達克 市值 19.99%儘管本説明或其他交易文件（定義見下文）中有任何相反的規定，但HofreCo 和貸款人同意，根據本説明和 其他交易文件可能向貸款人發行的Hofreco普通股累計總數不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求，除非 此類限制在獲得批准後不適用（定義如下）。如果根據 本票據和其他交易文件向貸款人發行的Hofreco普通股數量達到納斯達克19.99％的上限，以免違反上市 規則5635（d）中規定的20％上限，則Hofreco在當選時將採取合理的商業努力獲得股東對本票據的批准，並在轉換後額外發行 股票如有必要，根據 《納斯達克上市規則》第5635（d）（“批准”）的要求，對本票據下的貸款部分進行分配。就本説明而言，“交易文件” 統稱（A）本票據，以及（B）自生效之日起由Hofreco發行的與 本説明所設想的交易有關的所有其他證券。

(j) 預付款 通知。在預付本票據所證明的全部或任何部分貸款之前，借款人應至少提前十 (10) 天向貸款人提供書面通知。在貸款人收到此類通知後的二十 (20) 個工作日內，貸款人有權（但無義務）根據本第 12 節，按當時有效的轉換價格轉換本票據所證明的全部或任何部分貸款。

13。雜項。

(a) 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應按貸款協議中規定的 方式發出。

(b) 延遲 對貸款人沒有偏見。 貸款人延遲或不作為行使本協議下產生的任何權利或權力均不會損害 任何此類權利或權力，也不會被視為對任何此類權利或權力的放棄，貸款人的作為或不作為也不會損害任何此類 權利或權力。

(c) 貸款人的 累積補救措施。 貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除 貸款人根據其他協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(d) 沒有 口服改性。 除非以貸款人簽署的書面形式作出，否則對本 票據的任何條款的修改、修正或豁免或同意其偏離均無效。

(e) 貸款人的 成本/支出。 借款人同意在法律允許的範圍內，按需支付貸款人 在行使本票據及其任何擔保中的權利時產生的所有費用和開支，包括但不限於貸款人律師的合理費用和開支 。

(f) 部分 無效；可分割性。如果法院認定本説明的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行， 本説明的所有其他條款將保持完全的效力和效力。

(g) 豁免。 借款人和本票據的所有其他製作人和背書人特此永久免除就任何和所有票據、本票據接受通知、貸款或墊款通知、發放信貸、收到或交付的抵押品 或依據此採取的任何其他行動以及所有其他任何形式的要求和通知的出示、抗議、羞辱通知和不付款通知、 和要求，以及所有其他任何形式的要求和通知，但此類要求和通知除外 如本文明確規定的。借款人還放棄所有基於擔保或抵押品減值的辯護。

(h) 繼任者 和受讓人綁定。 本票據對借款人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，其利益 應使貸款人及其繼承人和受讓人受益；但是，未經貸款人的書面同意，借款人不得全部或部分轉讓 本票據，貸款人可以隨時全部或部分轉讓本票據。

(i) 管轄 法律, · 管轄權.本票據已交付給貸款人並由貸款人接受，將被視為在俄亥俄州 發行。本票據將根據俄亥俄州的 法律（不包括其法律衝突規則）進行解釋並確定貸款人和借款人的權利和責任。借款人特此不可撤銷地同意俄亥俄州斯塔克縣或凱霍加縣任何州或聯邦法院的專屬管轄權 ；前提是本説明中的任何內容均不會阻止貸款人 對借款人個人、任何擔保 或借款人在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。借款人承認 並同意上面提供的場地是貸款人和借款人最方便的論壇。對於根據本附註提起的任何訴訟，借款人放棄對地點的任何異議 以及基於更便捷論壇的任何異議。

(j) 指數值。 本註釋將初始利率和初始指數值表示為小數點右側兩 (2) 位。這個表達式 完全是為了方便起見。如本説明所述，貸款人使用的指數參考來源實際上可以在任何一天將指數 引用到小數點右邊的多達五（5）位。因此，用於計算 本票據的利率和應付利息金額的實際指數值將為小數點右側五 (5) 位。

(k) 付款的過賬和申請。

(i) 根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有 本金、利息和其他應付金額必須不遲於到期日上午 11:00（美國東部標準時間）向貸款人支付，以確保在到期日貸款。所有積分均為臨時積分，須經過驗證 和最終結算。貸款人可以向運營賬户收取未付或以其他方式未收取的 退還給貸款人的任何付款項或其他款項。

(ii) 在本票據下的 發生違約事件之前，應首先支付利息，然後計入本金，然後用於支付應付給貸款人的與貸款相關的任何費用或其他款項 。在本票據下發生違約事件後，貸款人可以選擇按以下方式支付 的款項：首先是任何收款成本或開支（包括合理的律師費），然後是貸款文件中拖欠的 的任何滯納金或其他費用，然後是應計利息，然後是本金。如果借款人為借款人的利益支付款項或貸款人收到 抵押品（定義見貸款協議）的任何款項或收益，這些款項或收益隨後失效， 被宣佈為欺詐性或優惠資產，撤銷或要求償還給受託人、佔有債務人、收款人、託管人 或任何其他破產法、普通法或衡平法原因下的任何其他方，在多大程度上，貸款或其中的一部分用於 的貸款應恢復並繼續，就好像此類付款或收益沒有得到償還一樣貸款人收到。

(iii) 借款人 應支付本金、利息和根據本協議或任何其他貸款文件應付的所有其他款項，不得進行任何扣除， 包括任何抵消或反索賠的扣除。

(l) 有關《美國愛國者法案》要求的程序的重要 信息。 為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動 活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄信息，以識別每個開立賬户或與貸款人建立關係的實體或個人 。

這意味着什麼：當 實體或個人開立賬户或與貸款人建立關係時，貸款人可能會要求提供姓名、地址、出生日期和 其他信息，以使貸款人能夠識別開立賬户或與 貸款人建立關係的實體或個人。貸款人還可能要求查看實體或個人的身份證件。

(m) 損失賠償 。 根據貸款人不時提出的要求，借款人應立即補償貸款人 ，使其免受因為 (i) 在利息期最後一天以外的 日支付或預付任何貸款應計利息（無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因）或 (ii) 任何失敗而產生的任何損失、成本或費用借款人（出於貸款人未能發放貸款以外的原因）預付或借入任何在當日或當日累計 利息的貸款借款人申報的金額，包括因清算或再使用 資金而產生的任何損失或費用。

(n) 生存。 借款人根據本協議第5至7條承擔的所有義務應在貸款人發放貸款和償還貸款的承諾 終止後繼續有效。

(o) 連帶責任 和多項責任。如果本票據由多個借款人提出，則此處的承諾和協議應被解釋為 所有借款人的共同和多項承諾和協議，應構成每位借款人的 共同和多項義務，對每位借款人具有完全約束力並可強制執行。 任何人或本説明當事方的死亡或獲釋均不影響或免除任何其他人 或一方的連帶責任。貸款人可以選擇對一名或全部借款人強制執行本票據，貸款人無需對每位借款人訴諸強制執行 ，未能對任何借款人提起訴訟或加入任何借款人均不應影響 任何其他借款人的連帶責任。

14。承認審判的權力。

借款人授權任何律師 在本票據證明的貸款到期後，無論是加速還是其他方式，在俄亥俄州或美利堅合眾國任何其他州或地區的任何記錄法庭出庭 ，放棄程序的簽發和送達，並承認對借款人作出有利於貸款人的判決，判決本票據中當時的到期金額以及費用提起訴訟，然後放棄所有錯誤 以及所有上訴權和暫緩執行權。借款人放棄貸款人聘請的律師在貸款人聘用該律師期間代表借款人承認對借款人的判決時可能存在的任何利益衝突。借款人明確同意 該律師代表借款人供認判決，並同意貸款人支付該律師費或從收取本票據或抵押擔保的收益 中扣除該律師費。

15。放棄陪審團審判。

借款人承認並同意， 對於借款人和貸款人之間出現的任何索賠、爭議或訴訟， 可能有接受陪審團審判的憲法權利， 但這種權利可以被放棄。因此，借款人同意，儘管有這樣的憲法權利，但在本商業 事項中，借款人認為並同意，放棄該權利符合他們的最大利益，因此，特此放棄這種 接受陪審團審判的權利，並進一步同意這是審理與本票據、貸款文件或兩者之間的關係有關的任何索賠、爭議或訴訟（如果有）的最佳論壇在每個 個案中，借款人、貸款人和貸款文件的任何其他當事方，無論是現在存在的還是將來出現的，或無論是以合同還是侵權行為或其他方式進行審理，都應由具有合法管轄權的法院 在沒有陪審團的情況下開庭。

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立即關注簽名頁面 ]

自上述第一天和年份起，借款人已在俄亥俄州斯塔克縣執行了 並交付了本票據，以昭信守。

借款人：

警告 — 簽署這份文件即表示您放棄了 獲得通知和法庭審判的權利。如果您未按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您可能因退回的 商品、缺陷貨物、他未遵守協議還是任何其他原因向債權人提出任何索賠，都可以使用法院的權力向您收款。

借款人承認，其 已閲讀並理解本説明的所有條款，包括認罪和免除陪審團審判，並已由律師在必要或適當時向 提供了建議。

首次修訂和重述 期票的簽名頁（HNB/零售）

自上述第一天和年份起，借款人已在俄亥俄州斯塔克縣執行了 並交付了本票據，以昭信守。

借款人：

警告 — 簽署這份文件即表示您放棄了 獲得通知和法庭審判的權利。如果您未按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您可能因退回的 商品、缺陷貨物、他未遵守協議還是任何其他原因向債權人提出任何索賠，都可以使用法院的權力向您收款。

HOF Village Retail I, LLC，特拉華州的一家有限責任公司

借款人 承認其已閲讀並理解本説明的所有條款，包括認罪和放棄陪審團 審判，並已在必要或適當時由律師提供建議。

首次修訂和重述 期票的簽名頁（HNB/零售）

借款人：

警告 — 簽署這份文件即表示您放棄了 獲得通知和法庭審判的權利。如果您未按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您可能因退回的 商品、缺陷貨物、他未遵守協議還是任何其他原因向債權人提出任何索賠，都可以使用法院的權力向您收款。

HOF Village Retail II, LLC，一家特拉華州有限責任公司

借款人 承認其已閲讀並理解本説明的所有條款，包括認罪和放棄陪審團 審判，並已在必要或適當時由律師提供建議。

首次修訂和重述 期票的簽名頁（HNB/零售）

提及截至2020年12月1日的某些定期貸款協議 （經修訂、重述、補充、豁免或以其他方式不時修改的 “定期貸款協議”），該協議中確定為共同借款人的實體中日期為 ，以及分配給CH Capital Lending的Aquarian Credit Funding LLC作為牽頭安排人、行政 代理人、抵押代理人和貸款方代表的Aquarian Credit Funding LLC，LLC，特拉華州的一家有限責任 公司（以行政代理人的身份和貸款人的身份），於 2022 年 3 月 1 日生效，以及與定期貸款協議有關的所有協議、文書和 期票（以此類身份稱為 “管理代理人”）。

儘管根據定期貸款協議，CH Capital Lending, LLC以其 的身份不是本説明的當事方，但行政代理人在下方簽名， 特此同意本附註的規定。在不限制前述規定的前提下，（a）根據定期貸款協議，本票據所證明的債務 應被視為 “允許的債務”，（b）在轉換本票據證明的全部或任何部分債務時發行的Hofreco普通股 應被視為定期貸款協議下的 “允許的股票發行” ，以及（c）行政代理人特此同意根據本 票據授予貸款人的擔保權益。

首次修訂和重述 期票的簽名頁（HNB/零售）