美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10—K/A

（第 第 1 號修正案）

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 的財政年度截止日期：2023 年 12 月 31 日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 是從到的過渡期

委員會 文件編號：001-38363

名人堂 度假村和娛樂公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(330)458-9176

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果註冊人無需根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天， 註冊人由註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為6,401,712美元。

截至2024年4月15日 ，註冊人已發行6,506,987股普通股，面值0.0001美元。

解釋性 註釋

關於前瞻性信息的警告 説明

本 修正案可能包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述通常使用諸如 “可能的結果”、“預期”、 “將繼續下去”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、 “預測”、“展望”、“目標”、“尋求” 等詞語或類似含義的詞語來識別。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關公司未來機會和公司預計 未來業績的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測， 通常是我們無法控制的。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期結果存在重大差異。

在 中，除了本修正案中其他地方確定的因素外，以下風險還可能導致實際結果和事件發生時間 與預期結果或前瞻性陳述中表達的其他預期存在重大差異：

實際的 業績、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述 以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在重大差異，甚至可能存在不利影響。無法保證此處包含的數據 在任何程度上都能反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來表現的預測指標。此處提供的所有信息僅代表截至本協議發佈之日，對於有關公司的信息， 或截至此類信息發佈之日，如果是來自公司以外的人的信息，我們不打算或承擔任何因本修正案發佈之日後的事態發展而更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。關於公司行業和終端市場的預測 和估計基於我們認為可靠的來源，但是 無法保證這些預測和估計會全部或部分準確無誤。任何年化、預計、預計和估計的 數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

名人堂 度假村和娛樂公司及其子公司

目錄

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

董事 和執行官

導演

下表中為我們董事提供的 人口統計信息基於每位董事在 2024 年 4 月 15 日的自願自我認同 。

下表 確定並列出了截至2024年4月15日我們董事的某些傳記和其他信息。

邁克爾·克勞福德。 自2020年7月業務合併結束以來，克勞福德先生一直擔任董事會成員。克勞福德先生目前 擔任公司總裁、首席執行官兼董事會主席，此前曾在 2018 年 12 月至 2020 年 6 月期間擔任 LLC HOF Village 的首席執行官。根據董事提名協議（定義見下文），克勞福德先生因業務合併被HOF Village, LLC 提名為董事會成員。在加入HOF Village, LLC之前，克勞福德先生曾在四季酒店及度假村擔任高管，曾擔任投資組合管理全球總裁 （2016—2018）和亞太區總裁（2014—2016）。此前，克勞福德先生於1990年至2014年在華特迪士尼公司/沃爾特 迪士尼樂園及度假村擔任過各種職務，其最後一個職位是 上海迪士尼度假區高級副總裁兼總經理以及上海華特迪士尼控股公司總裁（2010-2014）。克勞福德先生自 2020 年 6 月起擔任 Texas Roadhouse（納斯達克股票代碼：TXRH）董事會的 成員，他目前還在該公司的審計委員會 任職，並且是薪酬委員會主席。克勞福德先生擁有鮑靈 格林州立大學的工商管理理學學士學位和聖母大學門多薩商學院的工商管理碩士學位，成績優異。

馬庫斯 拉瑪爾·艾倫。艾倫先生自2022年8月起擔任董事會成員。艾倫被認為是這場比賽的最佳進球線和短碼跑運動員之一，他在洛杉磯突襲者隊開始了他的 NFL 職業生涯，在那裏他度過了 11 個賽季，獲得了 多項榮譽，包括 NFL 年度最佳新秀，五次入選職業碗，並獲得了聯盟最有價值球員榮譽。在 突襲者隊期間，他幫助球隊贏得了第十八屆超級碗。艾倫繼續在堪薩斯城酋長隊度過了最後5個賽季， 他在1994年第六次參加職業碗。1995 年，艾倫創造了 NFL 的歷史，他成為聯盟歷史上第一位衝刺超過 10,000 碼並接住傳球超過 5,000 碼的球員。艾倫在堪薩斯城酋長隊結束了他在堪薩斯城酋長隊的職業生涯，他是唯一一位贏得海斯曼獎盃、NCAA全國 冠軍、超級碗並被評為美國國家橄欖球聯盟最有價值球員和超級碗最有價值球員的球員。他於 2000 年入選大學橄欖球名人堂，並於 2003 年入選職業橄欖球名人堂。在 16 個賽季的職業生涯結束後，艾倫先生於 1998 年加入哥倫比亞廣播公司 隊參加 NFL 今日秀，後來又為福克斯體育報道大學橄欖球。如今，艾倫先生是一位主講人和 作家。他還是 Lott Impact Trophy 的董事會成員，也是勞倫斯世界體育學院的成員。

傑羅姆 貝蒂斯。貝蒂斯先生自2023年6月起擔任董事會成員。貝蒂斯先生，也被稱為 “巴士”， 在足球界有着輝煌的職業生涯，在這項運動中留下了不可思議的印記。 Bettis先生是歷史上強勁的跑後衞，他在13年的職業生涯中跑了13,662碼和91次觸地得分，同時在1,449碼內抓住了200次傳球和三次 次觸地得分。他在公羊隊度過了前三個賽季（1993-1995），然後在匹茲堡鋼人隊 （1996-2005）打了 10 個賽季。在他的整個職業生涯中，貝蒂斯先生積累了無數榮譽和成就。憑藉他非凡的力量、 的敏捷性和不屈不撓的決心，他成為了他那個時代最令人恐懼的跑步者之一。貝蒂斯先生六次入選 職業碗，兩次獲得全職業榮譽。貝蒂斯先生展示了自己的領導才能，他幫助鋼人隊在第四十屆超級碗中取得了 的勝利，以當之無愧的冠軍結束了他的職業生涯。貝蒂斯先生以美國橄欖球聯盟歷史上排名第六的衝刺手 的身份退役。貝蒂斯先生於2022年在聖母大學完成學業。2014年，貝蒂斯先生加入ESPN，擔任美國國家橄欖球聯盟 分析師，經常出現在美國國家橄欖球聯盟直播和體育中心，同時還為ESPN電臺撰稿。

安東尼 J. Buzzelli。自2020年7月業務合併結束以來，Buzzelli先生一直擔任董事會成員。 Buzzelli先生是一名註冊會計師（已退休），在德勤工作了40年，從1980年到2011年，他在德勤擔任管理層和董事會 的審計和諮詢合夥人，在德勤工作。他在1989年至1995年期間擔任匹茲堡辦事處的審計合夥人，在1995年至2001年期間擔任中大西洋 地區的區域管理合夥人，在2003年至2007年期間擔任美國地區的全國管理合夥人，在2003年至2007年期間擔任市場營銷和業務發展及社區關係負責人 ，在2003年至2011年期間擔任太平洋西南地區區域管理合夥人以及洛杉磯辦事處 的辦公室管理合夥人。Buzzelli 先生在 2001 年至 2004 年期間擔任德勤美國董事會成員，並於 2010 年至 2011 年擔任德勤繼任委員會主席 。他於2011年從德勤退休，擔任副董事長。從 2003 年到 2009 年，他曾擔任南加州領導力網絡的主席。2014 年至 2022 年 7 月 TSC 被 Raymond James Financial 收購時，Buzzelli 先生在 TriState Capital Holdings, Inc. （納斯達克股票代碼：TSC）的董事會任職。在TSC，Buzzelli先生曾兩屆擔任首席獨立 董事，並擔任審計委員會主席和風險委員會成員。Buzzelli 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學理學學士學位，還完成了 斯坦福大學組織變革執行課程和哈佛商學院領先專業服務公司高管課程。Buzzelli 先生還在三個私營公司董事會任職 。

大衞 丹尼斯。自2020年7月業務合併結束以來，丹尼斯先生一直擔任董事會成員。丹尼斯 先生在2018年1月至2020年6月期間擔任戈登·波因特收購公司（“GPAQ”）的獨立董事，並擔任 GPAQ審計委員會主席。丹尼斯先生是一名註冊會計師，在畢馬威會計師事務所度過了36年的職業生涯 ，他從1993年起擔任合夥人，直到2015年12月退休。在畢馬威會計師事務所任職期間，Dennis 先生曾在畢馬威會計師事務所的諮詢業務部門任職，並擔任其州和地方政府諮詢業務的諮詢部門負責人。此外， 從1979年到2002年，丹尼斯先生是畢馬威會計師事務所的審計業務部成員，並對上市公司、私有 公司和公共部門客户（政府和非營利組織）進行了審計。他是美國註冊會計師協會 理事會的前任成員，現任全國州會計委員會協會成員。丹尼斯先生曾擔任美國眾議院代理首席財務 官和佛羅裏達註冊會計師協會會長。他於 2011 年至 2020 年在佛羅裏達州會計委員會 任職，並擔任過兩屆主席。Dennis 先生擁有印第安納大學凱利商學院會計學理學學士學位 。

詹姆斯 J. Dolan。自2020年7月業務合併結束以來，Dolan先生一直擔任董事會成員。根據董事提名協議，Dolan 先生因業務合併被提名為董事會成員。Dolan 先生是Voyager Holdings II, LLC（“Voyager”）的董事長兼首席執行官。Voyager Holdings II, LLC 是一家家族辦公室和控股公司，擁有並經營 一家涉及科技、房地產、金融服務、航空、木材和自然資源行業的多元化公司。 多蘭先生曾擔任 Voyager 多家投資組合公司的首席執行官或董事總經理。多蘭先生曾擔任 首席獨立董事，並在賓夕法尼亞州匹茲堡的商業銀行三州資本控股公司（納斯達克股票代碼： TSC）以及總部位於賓夕法尼亞州拉德諾的資產管理公司 、TriState的子公司查特威爾投資合夥人提名、治理和薪酬委員會任職。多蘭先生目前在計劃成員金融公司的董事會任職，該公司是一家資產 管理公司和雷蒙德·詹姆斯金融（納斯達克股票代碼：RJF）的子公司 Chartwell Investment Partners。多蘭先生目前還擔任匹茲堡復古大獎賽協會主席兼董事、Going to the Sun Rally主席和謝爾比美國汽車俱樂部董事。他畢業於維拉諾瓦 大學和杜肯大學法學院。

Karl L. Holz。自 2020 年 7 月業務合併結束以來，Holz 先生一直擔任董事會成員，目前 擔任首席獨立董事，也是提名和公司治理委員會及薪酬委員會的成員。 Holz 先生在華特迪士尼公司工作了 22 年，在運營、戰略規劃、產品 和客户體驗開發、國際業務和大規模擴張方面擁有高級專業知識。作為迪士尼郵輪公司和新度假 運營總裁，他負責推動迪士尼度假產品組合在主題公園以外的增長。在最近的職位中， 霍爾茲先生負責迪士尼郵輪公司、迪士尼度假俱樂部、迪士尼歷險記、夏威夷迪士尼度假村及水療中心 奧拉尼以及華特迪士尼世界度假區的金橡樹。他在2011年和2012年指導了迪士尼郵輪公司的大規模擴張， 承諾建造三艘新船，第一艘將於2021年抵達，從而支持迪士尼郵輪公司的進一步擴張。霍爾茲先生還領導了迪士尼學院的戰略調整 ，這是一家滿足許多大公司需求的專業發展和培訓企業。此外，他 於2014年承擔了巴黎迪士尼樂園度假區的責任（此前曾在2004年至2008年期間擔任巴黎迪士尼樂園度假區 的總裁兼首席執行官），指導該度假村度過充滿挑戰的安全環境，制定並實施了戰略擴張計劃 ，並最終於2017年底將這座法國公有度假勝地私有化。2018年退休後，他加入麥肯錫和 公司擔任高級顧問，為沙特公共投資基金提供諮詢服務。霍爾茲先生於 1973 年獲得紐約州立大學弗雷多尼亞分校工商管理學士學位。他是弗雷多尼亞基金會 董事會成員，也是 “夢想守護者獎學金” 的積極支持者，該獎學金旨在惠及弱勢和少數民族學生運動員。

Stuart Lichter。自2020年7月業務合併結束以來，利希特先生一直擔任董事會成員。根據董事提名協議，HOF Village, LLC就業務合併提名Lichter 先生為董事會成員。 利希特先生自1999年起擔任工業地產集團有限責任公司的總裁兼董事會主席。工業地產 集團及其附屬公司已在全國範圍內收購和開發了100多處工業和商業地產， 幾乎代表了房地產的各個領域，例如辦公樓、工業和倉庫建築、購物中心、商業 公園、酒店、迷你倉儲設施、碼頭、公寓、移動房屋公園和混合用途開發項目，主要側重於 工業和商業地產。利希特先生的房地產職業生涯始於美國政府 總務管理局（GSA），在那裏他專注於解決政府擁有的房地產所面臨的挑戰。利希特先生隨後為米德蘭銀行和紐約人壽 保險公司進行了 貸款解決，完成了未完成的建築項目，並租賃和出售了喪失抵押品贖回權的項目。作為商業和工業 房地產適應性再利用領域的領導者，Lichter 先生擁有 40 多年的經驗。利希特先生擁有紐約城市大學下屬亨特學院的理學學士學位。他完成了佩斯大學工商管理碩士學位的所有課程，主修金融。利希特先生還曾就讀於紐約大學 法學院。

瑪麗 歐文。自2020年7月業務合併結束以來，歐文女士一直擔任董事會成員。根據董事提名協議，Owen 女士被提名為董事會獨立董事。歐文女士自2017年起擔任MMO Capital LLC的創始人兼總裁，也是Forma Capital的普通合夥人。Forma Capital是一家早期風險投資基金，投資於塑造體育、健康和保健全球未來的有影響力的 品牌。此外，她還是現任董事會主席，曾擔任 小拉爾夫·威爾遜的終身受託人。自 2015 年成立以來。她是總部位於芝加哥的KB Partners的投資者和戰略顧問。KB Partners是一家投資體育與科技交匯處的風險投資公司。歐文夫人之前曾在她的叔叔小拉爾夫 C. 威爾遜及其管理公司小拉爾夫 ·C· 威爾遜工作。企業。她是他的執行領導團隊 的關鍵成員，並在包括布法羅比爾在內的所有商業和慈善利益中發揮了戰略和運營作用。在 法案頒佈後，歐文女士於1997年開始實習，曾擔任過各種職務，最終在2010-2014年期間成為 戰略規劃執行副總裁。除了球隊級別的職責外，她還被控在2003年至2014年期間在聯盟所有權層面代表威爾遜先生 ，在那裏她被任命為超級碗諮詢委員會和國際 委員會成員並任職，並在美國國家橄欖球聯盟基金會的董事會任職。威爾遜先生於2014年去世時，歐文女士擔任其 遺產的受託人，她和另外三人負責將該團隊出售給佩古拉家族，並最終資助並創辦了一個價值12億美元的基金會，即小拉爾夫·威爾遜。基金會，其中有一部分遺產收益。歐文女士在 基金會成立之初就代表其共同受託人管理，並監督了一項6000萬美元的遺產補助計劃。歐文女士畢業於弗吉尼亞大學麥金太爾商學院，是麥金太爾信託負責人、 傑斐遜信託基金的活躍受託人和傑斐遜學者基金會的長期區域甄選主席。此外，她還擁有 沃爾什學院的工商管理碩士學位，並且是職業橄欖球名人堂全國顧問委員會的長期成員。

Kimberly K. Schaefer。自2020年7月 業務合併結束以來，舍費爾女士一直擔任董事會成員。2024年3月25日，舍費爾女士被任命為Luxurban Hotels, Inc.（納斯達克股票代碼：LUXH）董事會成員。LuxUrban Hotels, Inc. 是一家 酒店公司，它利用輕資產商業模式與 温德姆酒店及度假村合作，長期租賃整座酒店。2024年4月，舍費爾女士接受了一家名為幻覺博物館 的私營公司的首席執行官一職。舍費爾女士曾在2017年至2023年期間擔任Two Bit Circus, Inc. 的總裁，該公司是一家初創公司，專注於使用最新技術和遊戲進行社交 互動。Two Bit Circus的第一個 “微型娛樂 公園” 地點於2018年在洛杉磯開業。它以獨特的街機和中途遊戲、互動劇院、故事室 和虛擬現實概念為特色。在加入Two Bit Circus之前，舍費爾女士在Great Wolf Resorts, Inc. 工作了18年以上，該公司是北美最大的 所有者、運營商和開發商，提供室內水上樂園和其他面向家庭的 娛樂活動，包括在2005年至 2015年期間擔任首席運營官/首席品牌官以及2009年至2015年9月擔任首席執行官。她是 2005 年將公司上市的團隊的一員。作為上市公司首席執行官，她的主要職責是監督品牌戰略、發展 和運營的日常方面，以及投資者和分析師的介紹和溝通。舍費爾女士自 2020 年 12 月起在海洋世界公園與娛樂公司（紐約證券交易所代碼：SEAS）的 董事會任職，自 2021 年 8 月起，她還在收入和審計 委員會以及阿爾卑斯收購公司（納斯達克股票代碼：REVE）董事會任職。此前，Schaefer 女士是上市公司教育現實信託基金（紐約證券交易所代碼：EDR_OLD）的獨立董事會成員，該公司是 大學住房的所有者運營商和開發商，以及她的前僱主灰狼度假村（目前歸黑石集團所有）。Schaefer 女士畢業於威斯康星州麥迪遜市的埃奇伍德學院，在那裏她獲得了會計學理學學士學位， 曾在該校的董事會任職。

行政人員 官員

下表 確定並列出了截至 2024 年 4 月 15 日我們執行官的某些傳記和其他信息。

邁克爾·克勞福德的傳記見本修正案第 2 頁。

塔拉 查恩斯。查恩斯女士自2020年8月起擔任公司總法律顧問兼祕書。從 2015 年到 加入公司，查恩斯女士在 Big Lots 工作！，她最近擔任該公司的訴訟副總裁，領導了 公司處理證券、消費者、工資和工時集體訴訟以及知識產權 爭議、就業訴訟和其他方面的訴訟和索賠的戰略方針。在 Big Lots 的時候！，她還曾在公司 企業風險管理指導委員會任職。從 2008 年到 2015 年，Charnes 女士在 Scotts Miracle-Gro Company 工作， 她最近擔任該公司的北美法律、證券和公司治理總監，與高管 管理團隊和董事會密切合作，處理美國證券交易委員會和公司治理事宜，並管理其他多個法律部門職能， ，包括訴訟、合規、廣告和商法。從2003年到2007年，她是國際律師事務所盛德奧斯汀律師事務所證券、競爭 和複雜訴訟小組的成員。她還曾擔任美國第七巡迴上訴法院尊敬的 Kenneth F. Ripple 的法律書記員。查恩斯女士以優異成績獲得了瓦爾帕萊索大學法學院的法學博士學位，當時她曾擔任《瓦爾帕萊索法律評論》學生寫作的執行編輯。 她以優異成績獲得了丹尼森大學的文學學士學位。

麗莎 古爾德。古爾德女士自2022年1月起擔任公司人力資源高級副總裁，並在2020年8月至2021年12月期間擔任公司人力資源副總裁。從 2011 年 11 月到加入公司， Gould 女士在 CommQuest Services 擔任人力資源副總裁，在 公司合併後，她制定了戰略計劃，監督了公司員工的招聘、入職和留用，並管理了其他各種人力資源 職能，包括起草和執行公司政策和程序，管理福利管理和 註冊。從2007年8月到2011年11月，古爾德女士在布魯納考克斯 LLP的子公司Creative Financial Staffing擔任過各種職務，包括招聘人員/人事經理和業務發展/客户經理。古爾德女士目前在斯塔克塔斯卡瓦州斯塔克縣勞動力發展與領導委員會任職 。Gould 女士擁有俄亥俄州西北大學 工商管理碩士學位和肯特州立大學理學學士學位。

Anne Graffice。格拉菲斯女士自2023年1月起擔任公司全球營銷和公共事務執行副總裁 ，並在2020年6月至2023年1月期間擔任公司公共事務執行副總裁。2019 年 12 月至 2020 年 6 月，她曾擔任 HOF Village, LLC 公共事務執行副總裁 。在加入 HOF Village, LLC 之前，格拉菲斯女士曾在職業足球名人堂擔任發展和戰略冒險副總裁（2016—2019 年）。 此前，格拉菲斯女士曾在聯合山大學工作，曾擔任校友關係和 聯合山基金執行董事（2012-2016 年）以及校友關係和大學活動主任（2003-2012 年）。格拉菲斯女士目前 在加強斯塔克治理委員會、Arts in Stark和VisitCanton的董事會任職。Graffice 女士擁有聯合山學院工商管理和金融文學學士學位和蒂芬大學工商管理碩士學位。

約翰 Van Buiten。Van Buiten先生自2021年12月起擔任公司會計副總裁/公司財務總監。 在加入公司之前，範布滕先生於2010年至2021年擔任財務諮詢 Strategies, LLC的會計和財務報告高級董事。範布滕先生在金融諮詢策略有限責任公司工作期間，從首次公開交易之日起擔任Enveric Biosciences, Inc.的首席財務 官，任期至2021年5月。Van Buiten先生擁有卡爾文大學公共會計理學學士學位，並且是新澤西州註冊會計師。

企業 治理

董事 提名流程

每年 董事會根據提名和公司治理委員會的建議 提名董事名單，供股東在年度股東大會上選舉。在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理 委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。

在 與業務合併有關的 中，公司與 HOF Village、Gordon Pointe Management, LLC（“贊助商”）和作為 職業足球名人堂（“PFHOF”）開展業務的國家足球博物館公司簽訂了董事提名協議（“董事提名協議”） ，其中規定，每個贊助商 HOF Village 和 PFHOF 將有權指定一定數量的個人被任命或提名參加董事會選舉，任期只要 每位贊助商、HOF Village 和PFHOF擁有超過一定所有權門檻的普通股。根據 董事提名協議及其當前的投票權，發起人不再有權指定人員在 董事會任職，HOF Village 有權指定四名指定人員在董事會任職，PFHOF 有權指定一名指定人員 在董事會任職。在2023財年，PFHOF選擇不任命指定人員在公司董事會任職。董事提名協議各方 還同意採取某些行動來支持這些被提名人的選舉，並將被提名人 納入將要選舉董事的股東大會的委託書中。有關更多詳細信息，請參閲下面的 “某些關係和 關聯方交易——董事提名協議”。

董事 和執行官資格

根據 我們的《公司治理準則》，我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員的適當經驗、技能和特徵。在評估 個人是否適合擔任董事會成員時，根據我們的公司治理 指南，我們的提名和公司治理委員會考慮了許多因素。為了協助候選人評估，我們的提名和公司治理委員會利用 一個矩陣，該矩陣定期進行審查，頻率不少於每年，審查頻率不少於一次，這些技能和經驗是隨公司業務和戰略而演變的。所考慮的技能和經驗的示例包括：

我們的 提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，其目標是 推薦一組多元化的董事，這些董事可以最好地延續業務成功，並利用 行使合理的判斷力，充分利用其經驗的多樣性來代表股東的利益。在決定是否推薦董事連任時， 我們的提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去的會議出席情況、參與情況以及 對董事會活動的貢獻。

公司的執行官和董事會由各自領域的多元化領導人組成。這些執行官或董事中有許多 都有多家公司的高級領導經驗。在這些職位上，他們還獲得了 核心管理技能方面的經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險 管理和領導力發展。公司的許多執行官和董事還具有在其他上市和私營公司的 董事會和/或董事會委員會任職的經驗，並且對公司治理慣例 和趨勢有了解，這使他們能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，這些執行官 和董事還帶來了其他寶貴的經驗，例如酒店和娛樂行業的經驗、資產管理和投資經驗、 以及戰略投資和業務合併經驗。

公司及其執行官和董事認為，上述公司 董事和執行官的領導技能和其他經驗為公司提供了多元化的視角和必要的商業頭腦 ，從而通過有機和收購增長促進公司實現股東價值增值的目標。

編號 和高級管理人員和董事的任期

董事會分為三類：A 類、B 類和 C 類。每個類別的董事人數必須儘可能相等，每個類別的董事任期均為三年。由馬庫斯·拉瑪爾·艾倫、傑羅姆·貝蒂斯和瑪麗·歐文組成的現任A類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。由大衞·丹尼斯、卡爾·霍爾茲和斯圖爾特·利希特組成的B類董事的任期 將在2025年年度股東大會上屆滿。 由安東尼·巴澤利、邁克爾·克勞福德、詹姆斯·多蘭和金伯利·謝弗組成的C類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

公司的執行官由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按特定任期 任職。董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任公司章程中規定的職位。

董事 獨立性

納斯達克上市標準 要求公司董事會的多數成員必須獨立。通常， 將 “獨立董事” 定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或與 公司董事會認為會干擾董事在履行 董事職責時行使獨立判斷權的任何其他個人。根據納斯達克上市規則，董事會已確定馬庫斯·拉瑪爾·艾倫、傑羅姆·貝蒂斯、安東尼·巴澤利、 大衞·丹尼斯、詹姆斯·多蘭（被視為獨立董事，自2023年7月5日起生效）、卡爾·霍爾茲、瑪麗·歐文和金伯利·謝弗 有資格成為獨立董事。

董事會 領導結構

我們的 董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位合併的正式政策，因為 董事會認為，不時靈活決定 職位應由同一個人還是由不同的人擔任符合公司的最大利益。董事會認為，目前由我們的首席執行官邁克爾·克勞福德擔任董事會主席符合我們 股東的最大利益。

董事會可能會根據董事會和公司在任何特定 時間的領導需求不時重新考慮這種領導結構。提名和公司治理委員會持續評估董事會的領導結構 是否適合有效滿足公司不斷變化的業務需求和股東的長期利益。 然後，委員會就董事會的領導結構向董事會提出建議，包括是否應將董事會主席和首席執行官的職位 分開或合併。

首席獨立 董事

根據 我們的《公司治理準則》，如果根據提名 和公司治理委員會及董事會的決定，董事會主席不是獨立董事，則獨立董事將根據董事提名協議，每年任命一名獨立董事擔任 首席獨立董事。鑑於我們的主席不是獨立 董事，我們的獨立董事已任命卡爾·霍爾茲為首席獨立董事。首席獨立董事 董事的主要職責包括：(i) 主持獨立董事的執行會議和董事會主席未出席的所有 次會議；(ii) 視需要召開獨立董事的電話會議；(iii) 充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；(iv) 與董事長協商後提出董事會會議議程 和時間表董事會；以及 (v) 如果股東要求，可以進行磋商和 溝通。

董事 教育

公司為新董事提供入職培訓計劃，其中包括有關董事會結構 和運營以及公司歷史、組織結構和業務等方面的信息。董事會持續收到 關於公司戰略和業務計劃、財務業績、法律和監管事務、合規計劃 和其他事項的演講。鼓勵董事利用繼續教育機會，這將提高他們 履行公司董事職責的能力。

董事會 在風險監督中的作用

我們的 管理層負責識別我們公司面臨的風險，包括戰略、財務、運營和監管風險， 實施風險管理政策和程序，管理我們的日常風險敞口。董事會全面負責 的風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對與公司相關的 風險的管理進行全面監督。儘管全體董事會全面負責風險監督，目前正在監督公司的 業務連續性風險，但其這一職能得到了審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業 治理委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。

審計委員會酌情審查並與管理層和公司審計師討論公司 面臨的風險以及管理層評估和管理公司風險的政策、指導方針和流程，包括公司 的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。

薪酬委員會審查公司的激勵性薪酬安排，以確定這些安排是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係， ，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。

提名和公司治理委員會負責制定並建議董事會批准高管繼任計劃（“繼任計劃”），定期與首席執行官一起審查繼任計劃，評估潛在的 高管職位候選人，並向董事會建議繼任 計劃下的任何變更和任何繼任候選人。

此外，董事會將在其定期會議和特別會議上獲得有關我們公司面臨的風險的信息， 管理層在定期舉行的會議之間向董事會提供更頻繁的非正式溝通，這些溝通旨在 定期向董事會提供有關我們業務的最新信息。董事會考慮這些信息並提供反饋，提出建議， ，並酌情授權或指示管理層解決特定的風險敞口。

董事會委員會

業務合併完成後，公司成立了三個常設董事會委員會並通過了此類委員會的章程： 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在2023財年，Buzzelli 先生以及丹尼斯先生和舍費爾女士在公司審計委員會任職，Buzzelli先生擔任主席， 有資格成為審計委員會財務專家，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。舍費爾女士、霍爾茨先生 和歐文女士曾在公司薪酬委員會任職，舍費爾女士擔任主席。霍爾茲先生、 歐文女士和舍費爾女士曾在公司的提名和公司治理委員會任職，霍爾茲先生 擔任主席。每份委員會章程均可在公司網站www.hofreco.com上查閲。還會不時成立特設委員會 或董事會成員工作組，以審議戰略問題。

根據提名和公司治理委員會的建議以及董事會的後續批准， 委員會成員於 2024 年 3 月生效：審計委員會 — 沒有變化；薪酬委員會 — 歐文女士和先生。 艾倫和霍爾茲先生擔任委員會成員，多蘭先生擔任主席；提名和公司治理委員會 — 舍費爾女士和貝蒂斯先生丹尼斯擔任委員會成員，歐文女士擔任主席。

審計 委員會

審計委員會的職責在其章程中規定，包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責在其章程中規定，包括但不限於：

薪酬 委員會

薪酬委員會全面負責確定和批准公司首席執行官 官的薪酬，並審查和批准公司執行官的年基本工資和年度激勵機會。 公司可以利用獨立顧問的服務來進行分析，並就高管 薪酬問題提出建議。這些分析和建議將轉達給薪酬委員會，薪酬委員會 在做出薪酬決定時會考慮這些信息。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬 委員會中，我們沒有任何 執行官任職，也沒有在上一財年擔任過成員。

高管 會議

獨立 董事定期在董事會會議期間舉行執行會議，管理層成員不在場。首席獨立董事 主持執行會議，並可視情況召集執行會議。

理事會 和董事會委員會會議和出席情況

我們的公司治理準則規定，董事應做好準備，參加所有董事會會議、年度股東大會以及他們任職的董事會常設 委員會的會議。在截至2023年12月31日的年度中，公司董事會舉行了十三（13）次會議；審計 委員會舉行了八（8）次會議；提名和公司治理委員會舉行了六（6）次會議；薪酬委員會舉行了七（7）次會議。在 2023 年該董事在董事會任職期間，我們的每位現任董事都出席了該董事在 2023 年任職的董事會和委員會 會議總數的百分之八十（80%）。董事平均出席了 百分之九十五 (95%) 的董事會和委員會會議。

反套期保值 政策

我們的 董事會通過了內幕交易政策，除其他外，禁止我們的董事、執行官和員工 通過使用金融工具對公司的證券進行任何對衝或貨幣化交易， 包括但不限於交易所基金、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看漲期權、零成本美元、遠期銷售 合約和其他衍生工具，或通過建立公司證券的空頭頭寸。此外， 我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和員工參與公司證券的某些短期或投機性 交易，例如短期交易、賣空和公開交易期權，這些交易可能具有高度 的投機性和/或使我們的董事、執行官和員工對我們的股票的 行為顯得不當或不當。

商業行為和道德守則

公司通過了適用於公司所有董事、執行官 和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》涵蓋利益衝突、內幕交易和合規 遵守適用法律法規等領域。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.hofreco.com上查閲。我們 打算在本網站上發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免。

股東 通訊

希望與董事會溝通的股東 可以通過郵寄方式致函公司祕書辦公室，地址為2014 Champions Gateway，俄亥俄州坎頓44708，收件人：祕書辦公室或發送電子郵件至 Secretary@hofvillage.com。 與董事會及其常設委員會職責範圍內的事項有關的所有通信均應轉交給董事會主席。與不屬於董事會 職責範圍的普通業務事項相關的通信應發送給相應的執行官或員工。

我們的 “舉報人” 政策禁止我們公司或我們的任何員工對提出擔憂的 任何人進行報復或採取任何不利行動。如果股東或員工仍然希望以保密或匿名 方式提出自己的擔憂，則可以撥打我們的外部服務提供商EthicsPoint免費電話844-916-2771，或者通過我們的機密網址 https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html 留言。

某些 法律訴訟

據公司管理層所知，目前沒有正在審理或考慮以公司身份對任何高管 高管或董事提起訴訟。

項目 11.高管薪酬。

高管 和董事薪酬

根據適用的聯邦證券法，我們 是 “小型申報公司”，因此允許利用某些 降低的上市公司報告要求。因此，我們在本修正案中提供了2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》或《喬布斯法》所允許的按比例披露，包括 “小型申報公司”（ 該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條）。

此 部分討論了下面 “ 薪酬表摘要” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

摘要 補償表

下表提供了有關 公司指定執行官截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總薪酬的摘要信息。

“薪酬彙總表” 工資和獎金列中的 金額反映了相關 年度的實際收入，而股票獎勵列中的金額反映了截至發放之日確定的會計價值。

概述

公司提供具有競爭力的總體薪酬待遇，這些薪酬待遇是根據公司在 所屬行業中的獨特特徵和需求量身定製的，並充分獎勵其高管在為股東創造價值方面所發揮的作用。與業內其他處境相似的公司相比，該公司的高管薪酬具有競爭力 。有關公司 高管的薪酬決定是基於公司需要吸引具備實現業務計劃所需技能的人才，在一段時間內公平地獎勵這些人 ，並留住那些繼續達到或超過公司預期的業績的人員。

公司的高管薪酬計劃包括三個主要組成部分：工資、激勵獎金和根據股權激勵計劃發放的 股票獎勵。公司根據其對內部公平和一致性、個人業績、公司業績以及其他被視為 相關且及時的信息的看法，部分但不限於 來確定每個薪酬組成部分的適當水平。

就業 協議

邁克爾 克勞福德

在 業務合併的完成方面，克勞福德先生、公司和HOF Village Newco, LLC （“Newco”）簽訂了自2020年7月1日起生效的僱傭協議（“2020年克勞福德就業 協議”），該協議取代了HOF Village, LLC與克勞福德先生於2018年12月簽訂的服務協議。 自2023年1月1日起，2020年克勞福德僱傭協議被下一段討論的經修訂和重述的僱傭協議 所取代。

2022年11月22日，克勞福德先生、公司和紐科簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2023年1月1日生效（“2023年克勞福德僱傭協議”），該協議取代了2020年克勞福德僱傭協議。根據 2023年克勞福德僱傭協議的條款，克勞福德先生擔任公司的總裁兼首席執行官。除非提前終止，否則2023年克勞福德僱傭協議將於2027年12月31日終止；但是，除非任何一方提前90天提供不續約的書面通知，否則該期限將自動續訂 連續12個月。根據2023年克勞福德就業協議的條款，克勞福德先生將在2023年12月31日之前獲得95萬美元的年基本工資，在2024日曆年度的基本工資為97.5萬美元。在此後的任何年份，年度基本工資由我們的薪酬委員會根據公司的 和克勞福德先生實現的績效指標確定，該指標由克勞福德先生和薪酬 委員會書面商定。根據2023年克勞福德就業協議，克勞福德先生有資格獲得年度獎金。克勞福德先生每個日曆年度 年度獎金的目標是克勞福德先生每個此類日曆年度的年基本工資的100％，年度獎金的最大 金額為克勞福德先生在該日曆年度的年度基本工資的150％。每份年度獎金應根據公司實現的績效指標支付 ，該指標由克勞福德先生和薪酬委員會 書面商定，每個日曆年度。克勞福德先生的年度獎金將以現金、公司長期 激勵計劃下的股權獎勵或兩者的組合支付，由薪酬委員會全權決定。此外，2023年克勞福德 僱傭協議為克勞福德先生提供了車輛補貼，以補償克勞福德先生零售價值不超過90,000美元的車輛 的租賃費用。

2023年4月14日，作為降低公司成本的重點的一部分，克勞福德先生自願將2023-2026財年的年基本工資每年減少5萬美元，自 起生效。為了反映他自願減少的年度基本工資，克勞福德先生、 公司和紐科就其2023年克勞福德僱傭協議簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。工資 減免不會修改任何公司員工福利，或根據2023年克勞福德就業 協議向克勞福德先生提供的任何其他權利，這些權利是參照克勞福德先生的年基本工資確定的。

克勞福德先生2023年的 薪酬包括授予88,967個績效股份（“PSU”），但須遵守計劃和 PSU獎勵協議的條款，以及2023年日曆年度的為期一年的業績期。克勞福德先生的PSU獎勵將支付給 實現四個績效目標：（1）收入；（2）收益（EBITDA）；（3）施工時間表；（4）建築 融資。最高賠付額上限為授予的PSU目標數量的150％或133,450個PSU。在績效期間，指標 (1) 至 (3) 未實現，指標 (4) 的實現率為 50%。薪酬委員會確定克勞福德先生 有資格獲得8,896份PSU。但是，克勞福德同意免收PSU。

Tara Charnes

公司和紐科於2020年8月與查恩斯女士簽訂了為期三年的僱傭協議，當時她被聘為總法律顧問 （“查恩斯僱傭協議”）。查恩斯僱傭協議的條款為查恩斯女士提供了27.5萬美元的初始 基本工資和相當於每個日曆年基本工資40％的目標年度獎金。公司將定期審查 女士的年度基本工資，並實施上調（但不減少）（如果有），公司應自行決定 是合理和適當的。根據查恩斯僱傭協議，查恩斯女士有資格獲得年度 獎金。年度獎金基於公司實現商業上合理的關鍵績效指標的情況， 由公司書面確定。查恩斯僱傭協議還規定，查恩斯女士向查恩斯女士發放的限制性股票單位相當於60萬美元的公司普通股 除以2020年8月31日（生效日期）的公司普通股收盤價，為期三年，每年三分之一的補助金歸屬。

2020 年 12 月 22 日，對查恩斯女士的僱傭協議進行了修訂，規定任何年度獎金均可以現金支付， 可以根據公司的長期激勵計劃發放股權獎勵，或兩者的組合，由 董事會全權決定。任何年度獎金，無論是以現金和/或股權形式支付，都可能受歸屬計劃和其他條款和 條件的約束，包括付款時間表，由董事會自行決定。

Charnes女士2023年的薪酬包括7,751筆限制性股票單位的補助金，該補助金將從2024年1月24日 24日開始分三次等額分期付款。2023年8月，《查恩斯僱傭協議》自動續訂了連續12個月。

Anne Graffice

Graffice女士和HOF Village, LLC簽訂了一份為期三年的僱傭協議，自2019年12月1日起生效，當時她被聘為公共事務執行副總裁 （“Graffice僱傭協議”）。Graffice僱傭協議的條款規定， Graffice女士的初始基本工資為25萬美元，目標年度獎金等於她每個日曆年 年度的年度基本工資的40％，這是基於公司實現商業上合理的關鍵績效指標。Graffice僱傭協議 還為格拉菲斯女士提供了相當於30萬美元的公司多股普通股的限制性股票單位除以2019年12月1日（生效日期）的公司普通股收盤價，在三年 期內授予，每年三分之一的補助金歸屬。

2020 年 12 月 22 日，對格拉菲斯女士的僱傭協議進行了修訂，規定任何年度獎金均可由公司長期激勵計劃下的股權 獎勵或兩者的組合支付，由 董事會全權決定。任何年度獎金，無論是以現金和/或股權形式支付，都可能受歸屬計劃和其他條款和條件的約束， ，包括付款時間表，由董事會自行決定。

自 2022年12月起，《格拉菲斯僱傭協議》已自動續訂12個月。

本傑明 李

李先生， 公司與Newco簽訂了僱傭協議，該協議自2022年3月21日起生效（“李氏僱傭協議”）。 根據李僱傭協議的條款，李先生擔任公司的首席財務官。除非提前終止，否則 Lee Employment 協議將於 2025 年 3 月 21 日終止；但是，除非任何一方提前 90 天提供不續約的書面通知，否則該期限將自動延長 12 個月 期。根據李氏僱傭協議的條款，李先生 將獲得35萬美元的年基本工資。公司將定期審查李先生的年度基本工資，並實施 的增加（但不減少）（如果有），由公司自行決定是否合理和適當。根據 Lee 僱傭協議，李先生有資格獲得年度獎金。李先生每個 日曆年度的年度獎金的目標是李先生年基本工資的40％。每份年度獎金的發放基於公司書面確定的商業上合理的關鍵績效指標的實現情況 。李先生的年度獎金將以 現金支付、公司長期激勵計劃下的股權獎勵或兩者的組合，由公司 全權決定。《李僱傭協議》還規定，李先生可以授予公司若干普通股 股的限制性股票單位，金額等於60萬美元，除以公司普通股在前五個交易日（但不包括李先生的開始日期）的平均收盤價，每年三分之一的贈款歸屬。

Lee先生2023年的薪酬包括5,813個限制性單位的補助金，該補助金本應從2024年1月24日開始，分三年分期歸屬 ，但在李先生於2023年12月22日辭職後未歸還到期。這筆RSU補助金還需獲得股東批准，以增加公司經修訂的2020年綜合激勵計劃下可供發行的股票數量。

Severance 福利

克勞福德先生和李先生以及梅斯先生的 僱傭協議。Charnes和Graffice規定，在 員工被公司無故解僱或員工有正當理由解僱時，將支付遣散費。

如果員工因任何原因被解僱，則該員工將獲得一筆一次性付款，金額等於在解僱日期之前的收入和 未支付的基本工資以及在解僱之日之前可報銷的任何未報銷的業務和娛樂費用。

另外 ：

退休 福利

公司維持一項符合納税條件的固定繳款計劃，該計劃幾乎適用於其所有員工，該計劃符合《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條的要求，通常稱為401（k）計劃。401（k）計劃在 的基礎上向包括指定執行官在內的所有員工提供。401（k）計劃的每位參與者都可以選擇延期， 受《守則和員工退休收入保障法》的限制。公司將把員工繳款的100％與工資的3％相匹配，並額外支付50％的配套繳款，最高可達2％，從而最大潛在繳款額為4％。

名人堂度假村及娛樂公司修訂後的2020年綜合激勵計劃

根據名人堂度假村和娛樂公司 公司經修訂的2020年綜合激勵計劃，我們的 執行官和董事有資格獲得股權激勵獎勵。

名人堂度假村及娛樂公司 2023 年激勵計劃

2023年1月24日（“激勵計劃的生效日期”），公司董事會根據公司薪酬委員會的批准 和建議，通過了名人堂度假村和娛樂公司2023年激勵 計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃規定發行股權激勵獎勵，例如限制性 股票單位和限制性股票，以此作為接受公司工作的誘因，以吸引和留住合格人員 ，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，以符合納斯達克上市規則5635 (c) (4)。根據 激勵計劃，根據 激勵計劃（包括現有激勵獎勵）所涵蓋的獎勵可以發行或轉讓的普通股總數為110,000股。“現有激勵獎勵” 是指根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條在激勵計劃生效之日之前授予的限制性股票單位 獎勵，該獎勵不符合獎勵獲得者和公司同意遵守激勵 計劃的條款和條件並受其約束的 公司的任何計劃，就好像根據激勵計劃授予一樣。

2023 財年年末的傑出 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司指定執行官未行使期權、未歸屬普通股和其他未歸屬股權 激勵計劃獎勵的具體信息。

董事 薪酬

公司維持董事會薪酬計劃，該計劃旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以便 吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵公司股票的所有權進一步使其利益與 股東的利益保持一致。

董事薪酬計劃為2023年獨立非僱員董事提供以下薪酬：

從2023年第一季度到第三季度， 2023年度預付金和會議出席費在每個日曆季度的最後一個 個工作日之後儘快按等額分期支付。截至2024年4月15日， 2023年第四季度的會議出席費仍未支付給獨立的非僱員董事。年度預付金 和會議出席費由每位獨立董事選出，以 (i) 100% 現金或 (ii) 50% 的現金和 50% 的公司股權支付，此類股權的價值截至相應日曆季度的最後一個工作日，視公司經修訂的2020年綜合激勵計劃下股份的可用性而定。

下表列出了2023年向我們的獨立董事發放或賺取或支付的所有薪酬。我們的非獨立董事 不因在董事會任職而獲得報酬。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2024年4月15日有關普通股實益所有權的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在 60 天內行使或行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的受益所有權。以下信息基於以下某些 方提交的附表13D、表格 3 和表格 4。該表不包括公司發行的未歸屬限制性股票單位，除非它們在 2024 年 4 月 15 日之後的60天內歸屬 ，因為此類單位沒有投票權或投資權。

下表中列出的 實益所有權百分比基於截至2024年4月15日已發行和 已發行的大約6,506,987股普通股。

除非 另有説明，否則公司認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求董事、 執行官以及持有根據 第12條註冊的公司任何類別股權證券10％以上的個人及時向美國證券交易委員會提交報告，説明其申報人身份的開始以及其對此類股權證券的實益所有權的任何變化 。美國證券交易委員會的法規要求執行官、董事和超過10％的股東 向這些公司提供其提交的所有第16（a）節表格的副本。

我們的記錄反映 ，根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告都是在截至2023年12月31日的 年度內及時提交的，唯一的不同是多蘭先生和查恩斯女士沒有及時在 一份表格4上報告一筆交易。利希特先生沒有及時報告表格4上的六筆交易，這些交易歸因於各種貸款修訂。所有的 交易隨後都被報告了。

第 13 項。某些關係和關聯交易及董事 獨立性。

關聯人交易政策

公司董事會通過了 書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准 關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是 公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，其中涉及的金額 超過120,000美元，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“相關的 人員” 是指：

此外，我們制定了政策和程序 ，旨在最大限度地減少因公司與其關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供 適當的程序。具體而言， 根據審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯人員交易。

以下披露涵蓋自 2021 年 1 月 1 日以來已經發生或正在持續的關聯方交易 。

董事提名協議

業務合併完成後，公司、HOF Village、保薦人和PFHOF簽訂了董事提名協議（ “董事提名協議”），規定公司應採取一切必要行動，將其 董事會的規模定為11名成員，根據納斯達克的要求，其中多數應為獨立董事。 根據公司目前有效的經修訂和重述的公司註冊證書，公司的 董事會由三類董事組成：最初任期為一年的A類董事、最初任期為兩年的B類董事 以及最初任期為三年的C類董事。在 這樣的初始任期之後，每位A類、B類和C類董事的任期均為三年。董事提名 協議規定了將在業務合併中任職的董事，並規定了每位 董事的相應類別。

根據董事提名協議 及其當前的投票權，發起人不再有權指定一名人員在董事會任職，HOF Village 有權 指定四名被指定人員在董事會任職，PFHOF 有權指定一名指定人員在董事會任職。由於贖回了贊助商的某些成員權益，保薦人擁有的普通股股份 減少，其接收者 仍受適用於贊助商的相同鎖定協議的約束。

HOF Village和PFHOF可以分別指定一名個人 擔任公司董事會（無表決權）觀察員（就HOF Village而言，前提是HOF Village實益擁有截至業務合併生效時其持有的公司普通股總數的至少 15%；對於 PFHOF， ，前提是PFHOF實益擁有總量的至少 85% 截至業務合併生效時其持有的公司普通股 的數量）。董事提名協議各方同意採取某些行動 來支持這些被提名人的選舉，並將被提名人納入選舉 董事的股東大會的委託書中。

與 PFHOF 的關聯人交易

PFHOF 是一個與我們不同的實體，但 是重要的股東和合作夥伴。儘管PFHOF目前實益擁有該公司已發行普通股的約4.4％，但該公司既不是PFHOF的子公司，也不是由PFHOF控制。職業足球名人堂由PFHOF而不是公司擁有和運營 ，是一所501（c）（3）非營利性教育機構，專注於教育、推廣、保護 和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻。除了上述董事提名 協議外，我們還與PFHOF簽訂了多項額外的持續協議，偶爾還會進行更多 交易。PFHOF是關聯人，因為在進行下述交易 時，它是S-K法規第403（b）項所涵蓋的證券持有人。

與 PFHOF 簽訂全球許可協議

自2022年4月8日起，公司和PFHOF簽訂了 全球許可協議。全球許可協議合併並取代了先前的《第一修正和重述許可協議》、 經修訂和重述的媒體許可協議以及品牌協議。全球許可協議規定了 中的條款，PFHOF 向公司及其關聯公司許可某些商標和作品，以利用現有的 PFHOF 作品和創作新作品。 全球許可協議授予公司及其關聯公司獨家權利和許可，允許其將 PFHOF 商標與俄亥俄州坎頓市內的主題娛樂和景點、青少年體育項目（但有某些例外情況除外）、 電子遊戲和視頻遊戲以及體育博彩結合使用。全球許可協議還授予公司及其關聯公司在其他使用領域使用PFHOF商標和作品的非排他性 許可，享有優先拒絕權，但有明確的例外情況。全球 許可協議承認 PFHOF 與某些第三方之間存在有效的協議，這些協議對 PFHOF 的權利規定了某些 限制，這影響了可以授予公司及其關聯公司的權利。這些限制 包括但不限於此類第三方擁有利用基於 PFHOF 奉獻儀式 和其他奉獻活動的內容的共同排他權。全球許可協議要求公司在 第一個合同年度（包括2021年和2022日曆年）向PFHOF支付90萬美元的年度許可費；在第三到 六個合同年度中每年支付60萬美元的年度許可費；從合同第七年開始到初始期限結束時每年支付75萬美元的年度許可費。全球許可 協議還規定，對於超過指定財務門檻的某些用途，公司需額外支付許可使用費， ，並承諾通過公司及其附屬公司的某些 音樂會和青年體育錦標賽的門票銷售來支持 PFHOF 博物館的參觀人數。自2023年9月13日起，公司和PFHOF簽訂了全球許可 協議修正案，該修正案修改了門票銷售部分的結構，將重點放在活動盈利能力上，PFHOF從湯姆·本森名人堂體育場的某些承保活動中獲得的部分淨利潤 ，上限與門票銷售掛鈎。全球 許可協議的初始期限至2036年12月31日，除非任何一方及時發出不續訂通知，否則將自動續訂連續的五年期限。該公司正在與PFHOF討論可能對 全球許可協議進行修改，以幫助確保使用和費用之間的一致性。

零售商品協議

作為HOF Village的受讓人的HOF Village Newco, LLC（“Newco”）和PFHOF是2018年12月簽訂的零售商品協議的當事方。根據零售商品 協議，PFHOF 同意在名人堂村大樓內的某些地點提供現場零售服務，但須遵守某些 績效目標和產品要求。作為這些服務的交換，Newco將按月 向PFHOF支付定期特許權使用費，相當於總銷售額的一定百分比。在業務合併之前，《零售商品協議》是經HOF Village的 董事會一致同意批准的，當時HOF Village將協議轉讓給了Newco。在業務合併完成之前，《零售商品協議》 於 2020 年 6 月 30 日進行了修訂和重申。

2020 年共享服務協議

2020年6月30日，公司與PFHOF簽訂了共享服務協議 ，我們將其稱為2020年共享服務協議。根據該協議，PFHOF和公司共同減少了雙方所欠的某些 未繳款項，PFHOF免除了公司所欠的515萬美元，公司免除了PFHOF所欠的120萬美元 ，這實際上導致截至2020年3月31日雙方沒有未清欠款。此外， 雙方同意就某些商業服務和費用相互協調。在業務合併之前，經公司董事會一致同意，2020 年共享服務協議獲得批准 。2020 年共享服務協議 的初始期限為一年，可自動續訂連續的一年期限；但是，任何一方 可以在提前 90 天書面通知後終止該協議，也可以由任何一方因另一方未能及時支付費用而終止該協議。 公司將與業務合併相關的2020年共享服務協議分配給了Newco。

2021 年共享服務協議

2021年3月9日，公司與PFHOF簽訂了額外的 共享服務協議，該協議補充了現有的2020年共享服務協議，除其他外，規定共享服務相關活動的費用分擔（“2021年共享服務協議”），包括 PFHOF代表薪酬費用的50％。該PFHOF代表的年薪總額約為 25萬美元。2021 年共享服務協議經公司董事會一致同意獲得批准。2021 年共享 服務協議的初始期限為三年，可自動續訂連續一年的期限；但是，任何一方均可提前 90 天書面通知或雙方協議終止該協議，也可能因另一方 未能及時支付費用而由任何一方終止該協議。

提供保險的協議

作為HOF Village的受讓人的Newco及其全資子公司HOF Village Stadium, LLC於2016年3月與PFHOF（HOF Village成員兼當時的HOF Village董事兼高級管理人員大衞·貝克的關聯公司 ）簽訂了提供保險的協議。根據該協議，HOF Village Stadium, LLC必須為與名人堂 Village項目開發相關的各種協議承保並維持一定的保險，而作為HOF Village的受讓人的Newco已根據協議為HOF Village Stadium, LLC的業績提供了保障。 此類保險必須將PFHOF指定為每份保單的額外被保險人或損失受益人。

從 PFHOF 購買不動產

2021年2月3日，公司以175萬美元的價格從PFHOF購買了位於名人堂村所在地的某些不動產 。在 的收購中，公司向PFHOF授予了某些地役權，以確保進入PFHOF博物館的無障礙性。

向PFHOF出售迷你地產

2023年5月，公司談判了一份房地產 購買協議，根據該協議，公司以25萬美元的收購價向PFHOF出售、轉讓和轉讓了這塊小地塊。 該公司收到了ErieBank發放的現有房產抵押貸款。公司支付了轉讓税、運輸費、 清算所有權和登記費用。PFHOF支付了記錄契約的費用、簽發所有權承諾和保險的費用、 ALTA調查的費用以及任何檢查的費用。公司和PFHOF將託管費用和結算報表編制 費用與公司各佔一半。儘管收購價格低於市場價值，但PFHOF同意提供其他形式的對價，使 使公司受益。

與 IRG 的關聯人交易

工業地產集團有限責任公司（“IRG”）及其子公司和附屬公司，包括CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC和中西部貸款基金有限責任公司，以及我們的董事Stuart Lichter， 是重要的股東和盟友。IRG是一家全國性的房地產開發和投資公司，專門從事美國各地商業和工業房地產的收購、開發和管理。我們的董事斯圖爾特·利希特 是 IRG 的總裁兼董事會主席。我們已經與IRG和/或其關聯公司簽訂了某些持續協議， 受益於IRG和/或其關聯公司提供的財務支持。IRG是關聯人，因為它是S-K法規 403（a）項所涵蓋的證券持有人。

總體開發和項目管理協議

2020年6月30日，HOF Village、IRG成員 和IRG經理簽訂了總體開發和項目管理協議。總體開發和項目管理協議 是作為一項獨立協議簽訂的，旨在管理先前 在 HOF Village 運營協議中規定的總體開發商和項目管理服務安排。根據總體開發和項目管理協議，IRG 經理 擔任名人堂村項目的主要開發商，IRG 成員擔任名人堂 村項目的項目經理。根據該協議，IRG經理將獲得項目總開發成本4％的總開發費用， 和IRG成員將獲得項目管理費，該費用不超過項目總收入的5％。 總體開發和項目管理協議的條款與先前在 HOF Village 的運營協議 中記錄的安排基本相似，該協議在業務合併之前已獲得HOF Village成員的一致批准。HOF Village 將與業務合併相關的總體開發和項目管理協議分配給了Newco。

一般服務協議

2021年11月15日，公司與IRG Realty Advisors, LLC（“IRG Realty Advisors”）簽訂了 一般服務協議，後者是我們董事 Stuart Lichter 的子公司。根據一般服務協議，IRG Realty Advisors以 不同的小時費率向公司提供某些企業支持服務，包括應付賬款服務、財產會計服務和信息技術支持。IRG Realty Advisors每季度向公司開具總服務協議規定的服務費用發票。公司可以在向IRG Realty Advisors發出十天書面通知後終止通用 服務協議。

2020 年定期貸款協議

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco 和HOF Village Youth Fields, LLC（“Youth Fields”，以及與公司和Newco合稱 “2020年定期貸款借款人”） 與作為行政 代理人和貸款人的CH Capital Lending, LLC簽訂了 (1)《定期貸款協議第8號修正案》（“第8號修正案”），該修正案對截至日期為 的某些定期貸款協議進行了修訂 2020年12月1日（經修訂的 “2020年定期貸款 協議” 及其下的貸款，即 “定期貸款”），以及（2）經第二次修訂和重報的8,786,701美元的擔保Cognovit 本票（“定期貸款票據”，以及與第8號修正案合起來的 “定期貸款修正案”）。 根據定期貸款修正案：(i) 公司子公司HOF Village Stadium, LLC（“Stadium”）已解除 其在2020年定期貸款協議下的義務；（ii）定期貸款利率從12％提高到12.5％，其中8％ 按月支付，每年4.5％累積並在到期日支付；（iii）的價格定期貸款下的本金 以及累計和未付利息可轉換為普通股重置為普通股每股12.77美元（生效反向股票拆分），可能進行調整，包括加權平均反稀釋調整；(iv) 公司於2022年12月22日左右向CH Capital Lending, LLC額外發行了21,180股限制性普通股（反向股票拆分生效） ；(v) 公司同意修改和重申 E 系列普通 股票購買權證（證書編號：2022年11月7日）。E 系列編號W-1) 公司於2022年3月1日左右向CH Capital Lending, LLC發行（經修訂的 “定期貸款認股權證”），如下所述；(vi) 在向CHCL支付相當於定期貸款未償還本金餘額百分之一（1％）的延期費後，公司可以選擇將到期日 從2024年3月31日延長至2025年3月31日；以及 (vii)) 2020年定期貸款協議下的債務與經修訂的過渡貸款票據、經修訂的IRG票據、經修訂的第二份JKP票據、經修訂的第二份JKP票據下的 債務進行交叉抵押備份 First JKP 票據和備份 MLF 備註（此類術語定義見下文）。

經修訂後，定期貸款 認股權證的行使價為每股普通股12.77美元，可能會進行調整，包括加權平均反稀釋調整。 行使價受加權平均反稀釋調整的影響。行使定期貸款認股權證 後可發行的普通股數量為45,419股普通股。定期貸款認股權證可以從 2023 年 4 月 18 日起行使， 須遵守定期貸款認股權證中規定的某些條款和條件。定期貸款認股權證的任何未行使部分將於 2029 年 3 月 1 日到期 。

2023年12月8日， 2020年定期貸款借款人與我們的董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了定期貸款協議第9號修正案（“第9號修正案”）。輸入第9號修正案的目的是 (i) 修改抵押品，重申 的適用定義，並確認第一張A&R本票是允許的債務，貸款人免除了與允許債務相關的所需預付款 百分比；(ii) 將貸款的本金從9,539,153.54美元增加到14,139,153.54美元， ，從而增加4,04美元 600,000，以反映貸款人向2020年定期貸款借款人額外貸款4,600,000美元；以及（iii）採取商業上合理的努力，為貸款人提供所有人的次級抵押貸款2020 年定期貸款借款人擁有或持有的房地產，無論是租賃權還是簡單收費，均需獲得其他貸款人和/或房東的任何必要同意。

2023年12月8日，2020年定期貸款借款人與我們董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了對第二次修訂和重述的Cognovit有擔保本票（“第二份A＆R有擔保的Cognovit 票據的第一修正案”）的第一 修正案。 第二份 A&R Secured Cognovit 本票的第一修正案是為了 (i) 將貸款本金從截至2023年11月30日未償還的 的9,539,153.54美元增加到14,139,153.54美元，從而增加了4,600,000美元，以反映貸款人向2020年定期貸款借款人 額外貸款4,600,000美元；以及 (ii) 將貸款轉換為普通股的價格重置為等於 的轉換價格至3.64美元。

2024年1月11日， 公司根據定期貸款協議第10號修正案修訂了與CH Capital Lending, LLC的2020年定期貸款協議，以 反映出出售體育中心業務收益中部分本金的償還情況。對本票 進行了修訂，以反映未償本金餘額的變化。

2024年1月17日， 公司根據定期貸款協議第11號修正案修訂了與CH Capital Lending, LLC的2020年定期貸款協議，以記錄 向2020年定期貸款借款人預付的220萬美元貸款，從而將貸款本金增加至12,751,934美元。 本票已修訂，以反映未償本金餘額的增加。

2024年2月1日， 公司根據定期貸款協議第12號修正案修訂了與CH Capital Lending, LLC的2020年定期貸款協議，以記錄 向2020年定期貸款借款人預付的80萬美元，從而將貸款本金增加到13,690,442美元。由於先前基礎票據和貸款協議修正案中的 貨幣參考與本修正案中的貨幣參考不一致， 2020年定期貸款借款人和貸款人同意，先前修正案中的此類提法是由於輕微的計算錯誤加上截至2024年1月31日的應計利息增加 的結果。對本票進行了修訂，以反映未清本金餘額的增加。

2024年2月28日， 公司根據定期貸款協議第13號修正案修訂了與CH Capital Lending, LLC的2020年定期貸款協議，以記錄 向2020年定期貸款借款人預付的726,634美元，導致貸款本金增加至14,417,076美元。對本票 進行了修訂，以反映未償本金餘額的增加。

2022年定期貸款協議

公司的全資子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC（統稱 “零售”）與亨廷頓國家銀行（“HNB”）於2022年9月27日簽訂了貸款協議（“2022年定期貸款協議”），根據該協議，HNB同意向零售業提供高達一千萬美元（合10,000,000美元）的貸款，用於 為名人堂村兩塊租賃不動產的改善提供資金。

2023年9月21日，我們董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC根據票據、證券工具和其他貸款文件的轉讓，繼承了HNB 在2022年定期貸款協議下的權利和義務。此外，2023年9月21日，公司與零售業（合稱 “2022年定期貸款借款人”）和CH Capital Lending, LLC簽訂了2022年定期貸款協議的聯合訴訟和第一修正案（“第一次加入和修正案”），根據該修正案，(i) 根據2022年定期貸款協議，公司成為 借款人；(ii) 對2022年定期貸款協議進行了修訂，規定2022年定期貸款協議定期貸款借款人將 有權使用不超過200萬美元（合2,000,000美元）的貸款收益來支付 大廳的建設費用Fame Village Waterpark將歸公司或其關聯公司或子公司所有（“許可用途”）； 前提是，如果2022年定期貸款借款人希望將超過200萬美元（合2,000,000美元）用於許可目的， 2022年定期貸款借款人必須獲得CH Capital Lending, LLC的書面同意；(iii) 對2022年定期貸款協議進行了修訂，規定了這麼長時間由於貸款收益僅用於許可目的，CH Capital Lending, LLC免除了向不超過2,000美元的 資金提供貸款的條件,000，未來對額外貸款融資的任何條件的豁免均需獲得CH Capital Lending, LLC的書面同意 。

2023年10月6日，公司與我們董事Stuart Lichter的子公司零售和CH Capital Lending LLC簽訂了2022年定期貸款協議第二修正案（“第二修正案”）， 根據該修正案，(i) 從生效之日起至初始到期日均不應支付任何利息或本金， 在延期期間應計的所有利息應計於非違約率，並計入貸款的未償本金餘額 ；(ii) 對《2022年定期貸款協議》進行了修訂，規定2022年定期貸款借款人將有權將高達 四百萬美元（合4,000,000美元）的貸款收益用於許可目的，如果2022年定期貸款借款人希望 將超過四百萬美元（合4,000,000美元）用於許可目的，則2022年定期貸款借款人必須獲得CH Capital Lending, LLC的書面同意 ；以及 (iii) 2022年定期貸款協議是修訂後規定，只要貸款收益僅用於許可目的 ，CH Capital Lending, LLC就免除貸款融資的條件金額為4,000,000美元，未來對額外貸款融資的任何條件豁免 均需獲得CH Capital Lending, LLC的書面同意。

2023年10月16日 ，公司與我們的董事斯圖爾特·利希特的子公司零售和CH Capital Lending, LLC簽訂了2022年定期貸款協議的第三項 修正案（“第三修正案”），根據該修正案，對 公司最多借款一千萬美元（合1,000萬美元）的2022年定期貸款協議進行了修訂，規定2022年定期貸款借款人將 (i) 有 將不超過600萬美元（合6,000,000美元）的貸款收益用於許可用途；前提是，如果是2022年定期貸款借款人希望將超過6,000,000美元用於許可目的，2022年定期貸款借款人必須獲得CH Capital Lending, LLC的書面同意 ；以及 (ii) 修訂了2022年定期貸款協議，規定只要貸款收益僅用於許可目的 ，CH Capital Lending, LLC就免除不超過6,000萬美元的貸款融資的條件，未來的任何條件豁免 額外的貸款資金須經CH Capital Lending, LLC的書面同意。第三修正案 的效果是允許公司根據2022年1,000萬美元的定期貸款協議為許可目的額外提取200萬美元。

2023年11月21日 ，公司與我們的董事斯圖爾特·利希特的子公司零售和CH Capital Lending, LLC簽訂了2022年定期貸款協議的第三項 修正案（“第三修正案”），根據該修正案，對 公司最多借款一千萬美元（合1,000萬美元）的2022年定期貸款協議進行了修訂，規定抵押品除其他外 將包括公司及其關聯公司和子公司在 (a) 他們獲得或授予的針對 江森自控的任何判決中的權利International PLC和/或其子公司（統稱為 “江森自控”），(b) 他們從江森自控收到或將要收到的任何和解收益 ，以及 (c) 由上述任何一項產生的收益（統稱為 “JCI 基金”）。

2023年12月8日， 公司和零售公司與我們的董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC簽訂了第一份經修訂和重報的本票（“第一張A＆R本票”）。輸入第一張A&R本票的目的是 (i) 將年利率 設定為每年12.5％，按月複利，而不是原始浮動利率，PIK利息將持續到期日； (ii) 將付款期限和到期日修改為州利息到期應付款，將全部未償本金餘額與2024年12月4日的應計未付利息合併 （“初始到期日”），如果借款人選擇並有資格獲得 延期期權、未付本金餘額以及所有應計和未付的款項利息或其他費用將於2027年12月4日（“延期到期日”）到期；以及（iii）增加了將票據轉換為面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的權利，初始轉換價格等於3.64美元。

2023年12月8日，公司和零售業與我們的董事斯圖爾特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC簽訂了2022年定期貸款協議第五修正案（“第五修正案”） 。加入第五修正案的目的是（i）將年利率 修改為12.5％，按月複利；（ii）提高零售商使用貸款收益的全部金額（最高為1,000萬美元）的能力， 來支付名人堂村水上樂園的建設費用（“許可用途”）。第五修正案 的效果是允許公司根據2022年1,000萬美元的定期貸款協議為許可目的額外提取400萬美元。 

經修訂的過橋貸款票據

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco 和Youth Fields與CH Capital Lending, LLC簽訂了10,504,940.89美元的本金合併書和第一次修訂和重述的Cognovit有擔保本票 （經修訂的 “過渡貸款票據”），反映了CH Capital Lending, LLC 向公司提供的貸款（“過渡貸款”），該協議修正了並重申了截至2022年6月16日的Cognovit期票 ，其原始本金為1050萬美元，由公司及其子公司簽發和交付Village Retail I, LLC（“HOFV Retail I”）和HOF Village Retail II, LLC（“HOFV Retail II”）轉為CH Capital Lending, LLC（“原始Bridge 貸款票據”）。根據經修訂的過渡貸款票據：（i）HOFV Retail I和HOFV Retail II解除了原始過渡貸款票據下的債務 ；（ii）過渡貸款利率從12％提高到12.5％，其中每年8％按月支付 ，每年累計4.5％，在到期日支付；（iii）公司向CH Capital Lending, LLC 發行給CH Capital Lending, LLC 在2022年12月22日左右，增加了17,723股限制性普通股（使反向股票拆分生效）；（iv）發放了 本金和應計利息以每股普通股12.77美元的轉換價格轉換為普通股 （反向股票拆分生效），但須進行調整，包括加權平均反稀釋調整；（v） 公司同意修改和重報自2022年11月7日起生效的C系列普通股購買權證（證書編號沒有。 2020 W-1) 最初由公司於2020年12月29日左右向CH Capital Lending, LLC發行（經修訂的 “經修訂的 C系列認股權證”），如下所述；(vi) 公司同意修改和重申 D系列普通股購買權證（證書編號：D 系列編號W-1) 最初由公司於2021年6月4日左右向CH Capital Lending, LLC 發行（經修訂的 “經修訂的D系列認股權證”），如下所述；(vii) 公司 在向 的CH Capital Lending, LLC支付相當於未償本金餘額百分之一 (1%) 的延期費後，可以選擇將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日定期貸款；以及 (viii) 經修訂的過渡貸款票據下的債務與《定期貸款協議》（經修訂的IRG）下的債務進行交叉抵押注意，經修訂的 第二份 JKP 票據、備份 First JKP 票據和 Backup MLF 備註。

經修正後，經修訂的 C系列認股權證的行使價為每股普通股12.77美元，可能會進行調整，包括加權平均反稀釋 調整。行使價受加權平均反稀釋調整的影響。行使修訂後的C系列認股權證後可發行的普通股 數量為455,867股普通股。經修訂的C系列認股權證可以在2023年4月18日和 之後行使，但須遵守經修訂的C系列認股權證中規定的某些條款和條件。經修訂的C系列認股權證的任何未行使部分 將於2029年3月1日到期。

經修正後，經修訂的 D系列認股權證的行使價為每股普通股12.77美元，可能進行調整，包括加權平均反稀釋 調整。行使價受加權平均反稀釋調整的影響。行使經修訂的D系列認股權證後可發行的普通股 數量為111,321股普通股。經修訂的 D 系列認股權證可從 2023 年 4 月 18 日起和 之後行使，但須遵守經修訂的 D 系列認股權證中規定的某些條款和條件。經修訂的 D 系列認股權證的任何未行使部分 將於 2029 年 3 月 1 日到期。

修訂後的 IRG 備註

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco 和Youth Fields與IRG, LLC簽訂了本金4,273,543.46美元的合併書和第二次修正和重述的Cognovit有擔保本票 （經修訂的 “經修訂的IRG票據”），該本票修訂和重申了2022年3月1日發行的第一份經修訂和重述的本票 公司轉給 IRG, LLC。根據經修訂的IRG附註：（i）利率從8％ 提高到12.5％，其中每年8％按月支付，每年4.5％累計並在到期日支付；（ii）公司 在2022年12月22日左右向IRG, LLC額外發行了10,268股限制性普通股（使反向股票拆分生效）；(iii) 經修訂的IRG票據下的本金、累計和未付利息可轉換為普通股的價格 重置為普通股每股12.77美元（生效）反向股票拆分），視情況進行調整，包括 加權平均反稀釋調整；（iv）公司同意修改和重申 E系列普通股購買權證（證書編號E 系列編號W-2) 公司於 2022年3月1日左右向CH Capital Lending, LLC發行（經修訂後的 “IRG認股權證”），如下所述；(vi) 公司在向IRG, LLC支付了相當於經修訂本金未償還本金餘額百分之一 (1%) 的延期費後，可以選擇將 的到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日 IRG票據；以及（vii）經修訂的IRG票據下的債務與經修訂的過渡貸款票據、定期貸款協議、經修訂的第二份JKP票據下的 債務進行交叉抵押Backup First JKP 備註和 備份 MLF 筆記。

經修訂後，IRG認股權證的行使價 為普通股每股12.77美元，但有待調整，包括加權平均反稀釋調整。行使價 受加權平均反稀釋調整的影響。行使IRG認股權證 時可發行的普通股數量為22,709股普通股。IRG認股權證可以在2023年4月18日及之後行使，但須遵守IRG認股權證中規定的某些條款和條件 。IRG認股權證的任何未行使部分將於2029年3月1日到期。

備份 MLF 筆記

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco和Youth Fields與MLF簽訂了本金400萬美元的帶MLF擔保的Cognovit Promissory 票據（“備用MLF票據”），該票據為截至2022年4月27日的Cognovit Promissory 票據提供增量收益並由截至2022年4月27日的Cognovit Promissory 票據抵消，原始本金為400萬美元，已執行由 HOF Village Center 為 Performance, LLC（“HOFV CFP”）交付給 MLF（經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改）， “原始 MLF注意”）。根據備用MLF票據的條款，（a）原始 MLF票據下的所有未清金額均被視為備用MLF票據下的未清款項；（b）HOFV CFP根據原始MLF 票據向MLF支付的所有金額將記入備用MLF票據下的到期應付金額；（c）根據備用MLF票據支付給MLF的所有金額；（c）根據備用MLF票據支付的所有金額 br} MLF票據將記入原始MLF票據下的到期和應付金額；以及 (d) 如果備用MLF票據的全部或任何部分本金 金額被轉換為根據備用MLF票據的條款，普通股，則轉換後的本金 應計入原始MLF票據下的到期應付金額。

根據備用MLF附註： （i）利率為12.5％，其中每年8％按月支付，每年累計4.5％，在到期日支付；（ii）根據納斯達克上市規則5635（c）獲得公司股東批准後生效，備用MLF票據下的本金 和累計和未付利息可轉換為普通股普通股價格為每股12.77美元 （反向股票拆分生效），可能進行調整，包括加權平均反稀釋調整； (iii) 公司同意根據納斯達克上市 規則5635 (c) 修改和重申 G 系列普通股購買權證（證書編號G 系列編號W-1) 公司於2022年3月1日左右向MLF發行的W-1（經修訂的 “經修訂的MLF認股權證”），如下所述；（iv）公司在向MLF支付了相當於備用MLF票據 未償本金餘額百分之一（1％）的延期費後，可以選擇將2024年3月31日的到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日；以及 (v) 備用MLF票據下的債務與經修訂的過渡貸款票據、定期貸款協議、經修訂的IRG票據、經修訂的第二份JKP票據下的債務進行交叉抵押 以及 “先備份 JKP 筆記”。

經修訂後，經修訂的MLF認股權證的行使價為每股普通股12.77美元，可能會進行調整，包括加權平均反稀釋調整。行使價受 加權平均反稀釋調整的影響。行使經修訂的MLF認股權證 後可發行的普通股數量為5,677股普通股。經修訂的MLF認股權證可以在股東根據提案4下的 納斯達克上市規則5635（c）批准之日起30天后行使，但須遵守經修訂的MLF認股權證中規定的某些條款和條件。經修訂的MLF認股權證中任何未行使的 部分將於2029年6月8日到期。

私募C系列優先股以換取 B系列優先股

2022年3月28日，根據公司及其某些子公司作為借款人， 和作為管理代理人和貸款人的CH Capital Lending先前宣佈的定期貸款協議第6號修正案，公司與CH Capital Lending簽訂了證券交易協議（“交易所 協議”），根據該協議，公司分別進行了私募配售（“私募配售”） 公司7.00％的B系列可轉換優先股的股份，面值每股0.0001美元（“B系列優先股”股票”）， 由CH Capital Lending持有，用於購買該公司7.00％的C系列可轉換優先股中的一股，面值每股0.0001美元（“C系列優先股”），從而向CH Capital Lending發行了15,000股C系列優先股。C系列優先股可轉換為普通股。交易所的B系列優先股以及收購的 系列優先股的總清算優先權為1500萬美元，外加截至付款之日的任何應計但未付的股息 。CH Capital Lending, LLC由我們的董事斯圖爾特·利希特控制。

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條， 的註冊要求豁免 ，私募是發行人進行的，不涉及任何公開發行。CH Capital Lending已向公司表示，根據《證券法》第501條的定義，它是 “合格投資者” ，C系列優先股將出於投資目的收購， 的目的或出售與其任何分配無關。

發行7.00％的A系列累計可贖回優先股

2021年8月12日，公司向由我們董事斯圖爾特·利希特控制的公司 美國資本中心有限責任公司（“優先投資者”）發行了900股7.00％的A系列累計可贖回優先股（“A系列優先股”）， 股價為每股1,000美元， 總收購價為90萬美元。A系列優先股不可轉換為普通股。2021年9月22日， 公司以每股1,000美元的價格向優先投資者發行了900股A系列優先股， 的總購買價格為90萬美元。在每種情況下，公司都向優先投資者支付了總收購價2％的啟動費。在 每種情況下，根據 證券法第4（a）（2）條，向優先投資者發行和出售此類股票均免於註冊。在每種情況下，優先投資者都向公司表示，它是《證券法》第501條 定義的 “合格投資者”，收購股票是出於投資目的，而不是為了出售或出售與 相關的任何分配。

2023年1月12日，公司以每股1,000美元的價格向隸屬於我們董事斯圖爾特·利希特的公司 ADC LCR 名人堂經理二有限責任公司（“第二優先投資者”）發行了1600股公司A系列優先股 1,600股，價格為每股1,000美元，總收購價為1600,000美元。 2023年1月23日，公司以每股1,000美元的價格向第二優先投資者發行了800股公司A系列優先股 ，總收購價為80萬美元。在每種情況下，公司都向第二優先投資者 支付了總收購價2％的啟動費。在每種情況下，根據《證券法》第4（a）（2）條，向第二優先投資者 發行和出售股票均免於註冊。在每種情況下，第二優先投資者向公司表示 ，該公司是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，收購股份 是出於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售股票。

2023年1月23日， 公司向第二優先投資者發行了800股公司A系列優先股（“股份”），價格為每股1,000美元，總收購價為80萬美元。公司向第二優先投資者支付了總收購價2％的發起費 。根據《證券法》第4（a）（2）條，向第二優先投資者發行和出售股票無需註冊 。A系列優先股不可轉換為普通股。第二優先股 投資者已向公司表示，根據《證券法》第501條的定義，它是 “合格投資者”， 收購股票是出於投資目的，不是為了進行任何分配，也不是為了出售股票。

2023年5月2日，名人堂度假村及娛樂公司 （“公司”）向第二優先投資者發行了公司A系列 優先股的800股（“股份”），價格為每股1,000美元，總收購價為80萬美元。公司向第二優先投資者 支付了總收購價2％的啟動費。根據《證券法》第4（a）（2）條，向第二優先投資者發行和出售股票免除 的註冊。A系列優先股不可轉換為普通股。 第二優先投資者已向公司表示，根據 《證券法》第501條的定義，它是 “合格投資者”，收購這些股票是出於投資目的，而不是為了或出售與 的任何分配。

開放式 費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產申報的第四修正案和分攤條款

2024年1月11日，出臺了 第四修正案和分攤計劃，以擔保對CH Capital的債務，並修訂和分攤貸款人的最大本金負債 ，以包括所有有擔保工具的本金，反映本金負債總額不得超過66,003,899美元， 不包括利息、税款、律師費和為保護財產預付的費用。

Touchdown Work Place、LLC 租賃和租賃第一修正案

2023 年 11 月 1 日，HOF Village CFE, LLC（“房東”） 與 Touchdown Work Place, LLC（“租户”）簽訂了為期十年的租賃協議，租用約一萬二千三 一百三十一 (12,331) 平方英尺，第二 (2) 至十 (10) 年年增長百分之二 (2%)，前五 (5) 年減少 ) 第一年的幾個月。2024年3月26日左右，房東和租户談判了租賃協議第一修正案 ，將減免期限重新定義為六（6）個月，免除押金，房東同意提供租賃期限的月租發票 。斯圖爾特·利希特是公司董事兼Touchdown Work Place, LLC的管理成員。

有限豁免 的反稀釋調整權

2023 年 10 月 6 日，公司及其某些子公司與作為我們董事關聯公司的 CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC（“IRG”）和中西部貸款基金有限責任公司（“MLF”，合計 與 CH Capital Lending, LLC 和 IRG，“IRG Investors”）簽訂了有限豁免協議（“IRG 關聯公司有限公司 豁免”）斯圖爾特·利希特，根據該協議，IRG投資者放棄了與（i）我們的C系列認股權證、 D系列認股權證、E系列認股權證和G系列認股權證的行使價相關的任何反稀釋調整權，（ii) CH Capital Lending, LLC持有的C系列優先股的轉換價格，以及 (iii) IRG投資者持有的約2,870萬美元債務的轉換價格，在每種情況下，僅與 根據2023年9月與Maxim集團有限責任公司的約定書（“訂約協議”）進行的發行有關。同樣在 2023年10月5日，公司與摩根大通金融有限責任公司（“JKP”）簽訂了有限豁免協議（“JKP Limited Wavier”）， 根據該協議，摩根大通放棄了與（i）F系列認股權證的行使價和（ii） 約1,390萬美元債務的轉換價格相關的任何反稀釋調整權由JKP持有，在每種情況下僅涉及根據合約協議 發行。

修改協議

2023年10月6日，公司及其某些子公司與IRG投資者簽訂了修改協議（“IRG投資者修改協議”），將根據與 此類IRG投資者約3,070萬美元的貸款安排所欠的利息支付 從2023年7月1日推遲至2024年3月31日（“延期期”）。同樣在2023年10月6日，公司及其某些子公司與JKP Financial簽訂了修改協議（“JKP修改協議”），該協議在延期期間推遲了與摩根大通約1,390萬美元貸款安排所欠的利息支付。

某些與IRG相關的債務工具的綜合延期

2024年4月7日，公司和HOF Village Newco, LLC（統稱 “借款人”）與CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部貸款基金有限責任公司（統稱 “貸款人”）簽訂了某些債務工具的正式綜合延期，自2024年3月31日起生效。借款人和貸款人同意 將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日。受影響的協議於2022年11月7日生效，包括 應付給CH Capital Lending, LLC的 (i) 合併協議和第一次修訂和重述的Cognovit有擔保本票；(iii) 應付給IRG, LLC的第二修正案 和重述的有擔保本票；(iii) 應付給IRG, LLC的合併協議和經修訂和重述的有擔保Cognovit 本票；(iv) 應付給JKP Financial, LLC的有擔保Cognovit本票（v）聯名書和應付給摩根大通金融有限責任公司的第二修正案 和重述的有擔保的Cognovit本票；以及（vi) 支付給中西部 Lender Fund, LLC 的有擔保的 Cognovit 本票。該公司董事斯圖爾特·利希特是IRG, LLC和中西部貸款基金有限責任公司的總裁，也是CH Capital Lending, LLC的董事。

項目 14。首席會計師費用和服務。

審計及相關費用

下表列出了 Grant Thornton LLP（“GT”）為2023財年 財年提供的各種專業服務收取的總費用：

預批准政策

審計委員會的 章程要求審計委員會預先批准由GT或公司聘用的任何其他註冊公共 會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會通過了一項預先批准政策，規定了程序和條件 ，根據這些程序和條件，我們獨立註冊會計師事務所提出的審計和非審計服務可以獲得預先批准。 審計委員會的政策通常規定每年預先批准審計、審計相關費用、税收費用和所有其他費用。 預計超過預先設定門檻的個人聘用必須單獨獲得批准。

此外，審計委員會 已授權審計委員會主席預先批准GT提供的允許的非審計服務，以確保 提供的此類服務不會損害審計師對公司的獨立性。 要求審計委員會主席在做出決定後的下次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

上述 描述的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

本報告未在 10-K/A 表中提交任何財務報表或補充數據。參見財務報表索引和原始表格的補充數據。

隨附的附錄索引中列出的證物是 作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入此處，此類附錄索引以引用方式納入此處。

展品索引

簽名

根據1934年《證券 和交易法》第13條和第15（d）條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。