美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

（Mark One）

根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告1934 年法案

對於

財政年度

已結束

要麼

過渡報告根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條。

在過渡期內到.

委員會檔案編號

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（國税局僱主識別號）

,

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(

)

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的交易所名稱

這個

納斯達

全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的

☐

☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的

☐

☒

指明者複選標記是否註冊人 (1) 有全部歸檔需要報告成為提交者第 13 節或其中 15 (d)證券交易所法案

1934 年在過去 12 個月（或更短的時間內）註冊人必須提交此類文件的期限報告）和（2）受此影響

過去 90 天的申報要求。

☒

沒有

☐

通過支票表示標記註冊人是否為每次都以電子方式提交需要交互式數據文件待提交根據規則 405

法規 S-T（第 232.405 節）本章）在前一章中12 個月（或如此短的期限）註冊人是必需的提交這樣的

文件）。

☒

沒有

☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速文件管理器，加速過濾器，非加速文件管理器，較小的申報公司或

一家新興的成長型公司。查看 “大” 的定義加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興增長

《交易法》第12b-2條中的 “公司”。

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☐

☒

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表明註冊人是否有選擇不使用延長的過渡期用於遵守任何

根據《交易法》第13（a）條規定的新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否已就其管理層對其內部有效性的評估提交了報告和證明

註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告的控制

編制或發佈了其審計報告。

如果證券已登記根據第 12 (b) 節在該法案中，註明通過複選標記是否的財務報表註冊人包括在

該申報反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

指明者複選標記是否有其中錯誤更正是重述那是必需的復甦的分析基於激勵的補償

根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的

☐

沒有

☒

註冊人的有表決權和非關聯公司持有的無表決權的已發行普通股的總市值約為$

百萬

基於收盤股票發行人普通股的價格在六月三十日，

，最後一筆生意註冊人最近的日期第二秒完成

財政季度。對於僅此披露的目的，註冊人假設其董事、執行官官員（定義見規則 3b-7下

交易所法案）和有益的的所有者5% 或更多註冊人的傑出的共同點股票是附屬公司的註冊人。這個

截至2024年4月26日，註冊人的已發行普通股數量為

.

 

 

 

審計師事務所 PCAOB ID：

審計員姓名：

審計員地點：

以引用方式納入的文檔

解釋性的注意

Vaxxinity,Inc.（“Vaxxinity”，並且 “公司”、“我們” 或 “我們的”）及其子公司正在提交本修正案編號

10-K/A 表格上有 1 個（本 “修正案”）至修改我們的年度報告在 10-K 表格上截至十二月的一年原來是 2023 年 31 月 31 日

向美國證券交易委員會（“SEC”）提交2024 年 3 月 27 日（“原版 10-K”）以 (i) 包括信息

第 10 項必填項直至第 14 部分10-K 表格 III以及 (ii) 修改項目第四部分的第 15 部分原版 10-K更新展覽

清單。所需信息按項目分類 10直到 14 個的第三部分10-K 表格是之前從中省略了原創 10-K 輸入依賴

關於表格 10-K 的第 G (3) 號一般指令，該説明允許提供信息在上述提及的項目中納入表格

如果我們的最終委託書是在本財年終後的120天內提交的，則從我們的最終委託書中引用10-K。我們是

提交本修正案包括在內第三部分信息在我們的表格 10-K 是因為決定性的代理聲明包含這樣的信息

不會由 Vaxxinity 提交在 10-K 表格所涵蓋的財政年度結束後 120 天內。

根據下述規則 12b-15證券交易所1934 年的法案，經修正（“交易所”）法案”），第三部分，項目10

直到 14 個原版 10-K特此修改並在他們中重申整個。此外，在按照規則12b-15 和

根據《交易法》第13a-14條，我們已經修改了第四部分，第 15 項將包括當前已過期根據第 302 節進行認證的

《薩班斯-奧克斯利法案》2002 年的。由於沒有新的財務報表已包括在內在本修正案中而且本修正案確實如此

不包含或修改任何披露內容關於項目 307 和法規第 308 條S-K，段落3、4 和其中 5 個認證

已經省略。同樣，因為沒有財務報表已經包含在本修正案，依據的認證轉至章節

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中有906條被省略。

除了對第三部分的修改和第四部分第 15 項，包括提交已添加到展品清單中的相關證書部分

IV，本修正案規定沒有變化原版 10-K。本修正案確實不反映事件之後發生的歸檔

原創 10-K 或修改受後續事件影響的披露內容。使用的術語但未使用其他條款本修正案中定義的有這樣的

意思與原版 10-K 中歸因於他們。

背景

Vaxxinity是一家生物技術公司，目前專注於關於為人類開發候選產品在野外使用神經病學的

以及利用它的冠狀病毒“Vaxxine平臺” ——多肽疫苗技術最初由聯合生物醫學公司開發，Inc.（“UBI”）

並隨後在過去的二十年中得到了完善。該公司由兩家獨立的業務合併而成

起源於UBI 進入兩個分開交易：a從中分離出來UBI 進入2014 年的以運營為重點在開發中慢性病

候選產品催生了聯合神經科學（“UNS”），以及第二款衍生自2020年的UBI的業務重點是

開發一個那個 COVID-19 疫苗導致 C19公司（“COVAXX”）。2021 年 2 月 2 日，Vaxxinity註冊的目的是

重組和合並UNS和COVAXX的目的，並於2021年3月2日通過收購所有已發行股權來實現重組和合並

利益的聯合國和COVAXX根據到一筆捐款和交換協議（“捐款和交換協議”）

因此，現有股權UNS 的持有者和COVAXX 出資其在每個聯合國的股權和 COVAXX 作為交換

用於 Vaxxinity 的股權(“重組”).在十一月，2021 年，公司完成了首次公開募股的公開發行A 類常見

股票（“首次公開募股”）。2022年12月30日，COVAXX與 Vaxxinity 合併到 Vaxxinity 中。

VAXXINITY,INC。

10-K/A 表格

目錄

部分 III

 ................................................................ ................................................................ ................................................................ ... 1

第 10 項。

董事、執行官和公司治理

................................................................ ......................... 1

項目 11。

高管薪酬

 ................................................................ ................................................................ ............... 5

項目 12。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關股東事宜

 ........... 13

項目 13。

某些關係和關聯人交易， 和董事獨立性

 ......................................... 15

項目 14。

首席會計師費用和服務

 ................................................................ .................................................... 18

第四部分

 ................................................................ ................................................................ ................................................................ .... 19

項目 15。

附錄和財務報表附表

 ................................................................ ............................................. 19

簽名

 ................................................................ ................................................................ ....................................................... 22

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

部分III

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事會

下表確定並列出了有關我們董事的某些信息截至2024年4月22日。

委員會

董事

年齡

審計

提名和

治理

補償

路易斯·里斯（執行主席）

42

胡美美

41

彼得·迪亞曼迪斯

62

X

X

喬治·霍尼格

69

椅子

X

蘭登·奧格維*

46

X

詹姆斯史密

43

X

加布裏埃爾·託萊達諾

57

X

椅子

椅子

* 首席獨立董事

路易斯·里斯

是一個我們的兩位聯合創始人和是執行主席的公司。里斯先生已經服役了在這個的角色這

公司從那以後重組而且是以前是的董事都是 UNS還有 COVAXX自九月以來2014。先生里斯有

也是一位董事還有一個的成員行政人員的委員會從那時起 UBI2014。他也是一位董事申蓮的生物技術來自

2010到2014.里斯先生是也的聯合創始人一個投資和諮詢公司和活躍投資在真實的財產，能量，

熱情好客和生命科學。他的投資專注於實現全球影響在至關重要的穿過的區域創新模型

和方法。他收到了他的學士學位從大學的賓夕法尼亞。我們相信里斯先生是合格的來服務在董事會的

導演基於視角和他帶來的經驗作為會員行政長官的UBI 委員會並作為人生投資者

科學公司。

胡美美

，其中之一我們的兩位聯合創始人是我們的總統和首席執行官並且是其中之一我們的導演。胡女士已經服役了

擔任這些角色是為了公司從那時起重組，以前是兩個聯合國大學的董事，自 2014 年 10 月起，COVAXX，

自 2020 年 3 月起。胡女士有也當過董事而且執行委員會成員自 2010 年以來的全民基本收入以及美聯航的董事

生物製藥，公司(“瑞聯銀行”)以來三月2020.胡女士是以前a顧問在麥肯錫和公司哪裏她建議的

製藥公司在戰略、運營方面和組織性問題。她也是的董事申聯生物來自2010

到 2014 年。胡女士還是一個投資和諮詢集團的聯合創始人，該集團積極投資房地產、能源和生命科學。

她有被命名了到時代100 下一頁名單，財富40 歲以下40 還有年輕全球領袖世界的經濟論壇。她抱着a

學士學位來自的大學賓夕法尼亞和來自的法學博士哈佛法學校。我們相信胡女士是合格的來服務在董事會

導演們基於上這視角她帶來的就像我們的首席行政管理人員警官，她的經歷在這生物技術和生命科學

行業以及她在領導UNS和COVAXX分拆方面取得的成功來自 UBI。

彼得·迪亞曼迪斯，MD

已經服役了作為的董事該公司從那時起重組和以前是一位董事COVAXX 的

自三月以來2020。博士迪亞曼迪斯有曾經是首席執行官的軍官PHD 風險投資公司，Inc.，他的個人持有公司為他的

寫作、口語和諮詢活動，自那以後1993 年 10 月。迪亞曼迪斯博士已經開始更多了超過 24 家公司在人類的區域

長壽，空間、風險投資和教育，包括作為聯合創始人BOLD 資本合夥人的2015 年，一家合資企業基金投資

以指數表示技術，以及如同創始人和執行主席的XPRIZE 基金會，非營利基金會其中，

自 1996 年以來，一直設計和運營大型的-為發展進行大規模的激勵競賽可能有助於解決問題的新技術

人類面臨的一些重大挑戰。在人類長壽領域，他幫助創立了人類Longevity, Inc.，他曾任職

作為董事從 2013 年到2018 年 12 月，CelularityInc.，為此他曾擔任副主席從 2017 年 7 月起到 2021 年 7 月和

作為董事從七月開始2021 年，還有噴泉治療服務有限公司為此，他曾擔任主席自那時起2019 年 1 月。

他還是奇點大學的執行創始人，研究生級別的硅谷該機構成立於 2010 年，為以下方面提供諮詢

世界領袖呈指數增長技術。他還服役作為 DPCM 的董事Capital, Inc. 來自2020 年 10 月直到現在

完成了與 D-Wave 的業務合併2022年8月任Systems Inc.，並擔任軟件收購集團第二公司的董事

從2020年9月到完成與Otonomo的業務合併科技有限公司在2021 年 8 月。

迪亞曼迪斯博士也是新手約克時報暢銷書作家。他獲得了分子工程學位和航空航天工程

來自馬薩諸塞研究所科技並持有醫學博士來自哈佛醫學院。我們相信博士迪亞曼迪斯有資格

在董事會任職董事根據他的投資經驗，與生命科學領域的公司合作並共同創立公司

科技行業。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

喬治·霍尼格

曾擔任本公司董事自 2022 年 1 月起。先生霍尼格也在管理合夥人和聯合創始人的

種子實驗室，一個早期創業為之提供資金他加入了在一月2019 年，以及一位董事用於語法顧問，投資顧問

（自一月份起2018）。來自2010 年到2016 年，先生霍尼格是大四學生董事總經理和首席運營官派恩布里奇的投資（以前

AIG投資管理）。優先的到加入的鬆橋，先生霍爾尼格花費了十一年份在信用瑞士資產管理如同

董事總經理兼全球首席運營官。從 1993 年到1999 年，霍爾尼格先生擔任該公司的執行副總裁德意志銀行美洲分行早些時候

在他的職業生涯中，霍爾尼格先生曾擔任Wasserstein Perella & Co的董事總經理兼首席運營官，曾在第一波士頓的併購小組工作，

是一個助理和法律公司斯卡登的，Arps、Slate、Meagher& Flom哈哈。期間他的職業生涯，先生霍尼格有服務作為

的董事弗雷斯特研究，團結互助生活，Veridian小組，KBL合併公司IV，辦公室老虎，每日糖果和商人

首選。最近，先生之前打過招呼聲充當了董事長Xometry，人工智能驅動的平臺用於點播製造業

工業零件，從 2013 年到 2023 年並作為Healthwell 聯席主席第一收購公司，一次特別收購公司，從

七月2021直到它的清算和解散在十二月2023.先生霍爾尼格收到的他的A.B.，J.D。和工商管理碩士。從哈佛

大學。我們相信先生Hornig 是有資格參加繼續服務的董事會以董事為基礎在他身上開啟服務上市公司董事會和

金融行業經驗。

蘭登·奧格爾維

已經服役了作為的董事該公司自二月以來2023。先生。目前 Ogilvie用作的首席執行官CO-West公司

而且一直參與其中自 2017 年以來的職位。他也是物流公司目的地系統首席執行官科羅拉多州的公司。他已經超過20年了

物流經驗，風險管理、運營管理、政府合同和組織領導各方面不同的

工業，有曾在多個董事會任職。他開始了他的職業生涯在風險管理中他所在的區域Gans 的合作伙伴和

史密斯保險。奧格爾維先生有曾是連續創業者，既是受嚴格監管的企業的創始人又是收購者行業，

例如保險, 金融和油田廢物管理.我們相信先生基於 Ogilvie 有資格在董事會任職

關於他在公司董事會任職和廣泛的業務管理經驗。

詹姆斯史密

曾擔任的董事自二月份以來的公司2023.史密斯先生目前是InvitedHome 首席執行官Inc. 和

自 2018 年以來一直擔任該職位。在此之前，史密斯先生曾擔任InvitedHome Inc.的首席財務官。從 2014 年到 2017 年擔任首席財務官Mogul Inc.

從 2012 年到 2014 年。史密斯先生曾是其中的一員董事會你的票價Inc. 從 2017 年到2023。早些時候在他的職業生涯先生

史密斯是a金融分析人士為了韋斯特菲爾德和一個審計師和恩斯特&年輕。史密斯先生收到的a學士商業的&

學士學位業務來自的大學昆士蘭州（澳大利亞）還有一個大專文憑金融市場來自金融服務

大洋洲研究所（芬蘭）。我們認為史密斯先生有資格在董事會基於他的管理, 財務,

擔任首席執行官、首席財務官、聯合創始人期間的籌款和併購經驗多家公司的投資者和董事會成員。

加布裏埃爾託萊達諾

有服務作為董事的這公司以來二月2023.女士託萊達諾目前服務在板的

導演作為主席的補償委員會適用於 Lilium和Velo3D並且有是首席運營官為了Keystone 策略以來

2020 年 1 月。託萊達諾女士曾在董事會任職為 Bose 公司提供2020 年 6 月直到 2022 年 10 月，那就是那家公司

從二月開始直到 2019 年2022年9月。在... 之前基斯通，女士。託萊達諾曾是高管在住所適用於康卡斯特風險投資在

2019 年兼首席人事官在特斯拉從 2017 年到 2018 年。託萊達諾女士曾擔任首席人才來自的電子藝術官員2006

到 2017 年擔任首席人力資源官從 2002 年到 Siebel 系統2006.在她的職業生涯中，她還在董事會任職

of Glu手機，Visier，Jive 軟件，TalentSky還有 Jhana軟件。從 1991 年起到 2002 年，託萊達諾女士服役於人力資源

領導位置和微軟和甲骨文。女士託萊達諾收到的她的本科生和畢業度從斯坦福

大學。我們相信女士託萊達諾是合格的來服務在董事會導演們基於她廣泛的行政管理層

在上市公司的經驗。

執行官員

下表確定並列出了有關我們高管的某些信息截至 2024 年 4 月 22 日的官員。

執行官員

年齡

位置

胡美美

41

聯合創始人、總裁、首席執行官官員兼董事

路易斯·里斯

42

執行主席

住田雷

50

首席法律、合規和行政官

傑森·佩西爾

50

首席會計官

梅梅胡和路易斯·里斯的傳記信息已列出位於上方的 “—董事會” 下。

住田雷，J.D

. 有作為我們的隊長法律、合規和行政從那以後是2023 年 10 月。在... 之前那個，女士射線

服務如同首席法律，合規&行政警官和企業祕書在灌輸生物，公司（納斯達克：直到），a公眾

生物技術公司，從 2022 年 4 月起到 2023 年 5 月。以前，從 2017 年 9 月起到 2022 年 4 月，她曾擔任酋長法律和

行政官員，監督法律、合規、人力資源、IT 和設施Calithera Biosciences, Inc. 的職能

公眾生物技術公司。在... 之前加入 Calithera，她服役了作為酋長合規官員和助理總法律顧問，

被收購的Pharmacyclics, Inc.（納斯達克股票代碼：PCYC）醫療保健和監管法主管作者：艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）

2015 年 5 月，她通過以下方式為公司提供支持從4月起，Imbruvica在全球獲得批准並推出多種適應症

2013到2011 年 11 月5.以前，女士射線發射作為負責人生物神經學的& 監管法羣組於義隆製藥，

基因泰克公司商法組公司法律顧問和阿斯利康（納斯達克股票代碼：AZN）的公司法律顧問。雷女士也是

3

校長而且是唯一的的成員FifthRay 諮詢，有限責任公司，一個諮詢公司為生命科學公司，從那以後它的創立在

十一月2015.雷女士服務作為會員的這董事會的導演們的Biomea融合，公司和也上這諮詢的板的

BioTrillion，一家開發用於疾病檢測的數字生物標誌物的健康科技初創公司。雷女士的職業生涯始於製藥業和

蒙哥馬利的產品責任訴訟律師，沃克·麥克拉肯和 Rhoads LLP。Ray 女士擁有天普大學學院的法學博士學位

亞利桑那大學法學學士學位和微生物學學士學位。

傑森·佩西爾

是我們的首席會計警官。先生Pesile 已經服役了在這個角色中自三月以來2024。之前對此，先生Pesile 發過了如同

我們的高級副總裁自此擔任財務和會計總裁2022年1月。佩西爾先生是一個二十多歲的財務主管年份

在這方面的經驗生物製藥領域和以前擔任過副手企業財務總裁Beyond Spring 控制器

藥品，a製藥研究公司，從九月2020到十二月2021.優先的到那個，先生Pesile是這

行政管理人員董事，金融，在Progenics藥品，公司，a製藥研究公司，從十一月2016到七月

2020.他有工作了在多個生物製藥公司在這過去十年份，哪裏他導致了各種各樣的方面的金融的操作，

包括會計，金融的報告，審計和金融的規劃。早些時候在他的職業生涯，先生Pesile工作了在管理

諮詢，以及作為一個全球性的項目經理在 Schering-Plough而且專注於默沙東關於合併後整合。傑森畢業於

沃頓商學院大學的賓夕法尼亞州與學士學位金融學學位並持有哥倫比亞大學工商管理碩士商學院。

他是新澤西州的註冊會計師。

家庭關係

胡美美，我們的隊長執行官兼董事，還有我們的高管路易斯·里斯主席，兩人結婚其他。MeiMei

呵呵，路易斯里斯，一的他們的附屬公司和UBI是黨到這投票協議描述的在這切片標題為“當然

關係和關聯人交易，和董事獨立性 — 投票協議。”

公司治理

股東董事提名

股東可採用的程序沒有實質性變化向董事會推薦候選人。

有關我們審計委員會的信息

審計委員會目前由喬治組成霍尼格，加布裏埃爾·託萊達諾還有詹姆斯·史密斯。董事會已經決定

每個的成員審計委員會滿意獨立性以下的要求納斯達克上市標準和規則10A-

3(b)(1)的證券交易所的行為1934 年，如修訂（“交易所法案”）。先生Hornig 是椅子的審計委員會。這個

董事會已經決定那個霍尼格先生是 “財務審計委員會”美國證券交易委員會所指的 “專家”法規。全部

會員的這審計委員會遇到這要求為了金融的識字下這適用的納斯達規則和法規。在

得出這些決定後，董事會已經審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和大自然

他或她的工作情況。

行為和道德守則

我們有採用一個代碼行為的和道德（“守則行為準則”）這適用對所有人我們的董事、高級職員和員工，

包括我們的校長行政的官和校長金融的軍官。我們的代碼的進行是可用下這企業

我們網站www.vaxxinity.com投資者頁面的治理部分。此外，關於任何修正案的披露

或對任何條款的豁免我們適用的行為準則致我們的董事、首席執行官或首席財務官官

將是包括在內在一個當前報告在表單上8K 以內四項業務接下來的幾天日期的修正案或豁免，除非

網站發帖或者發行一份新聞稿此類修正案的或豁免然後被允許按照規則納斯達克的股票

市場。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求執行官員、董事以及擁有註冊類別10％以上股份的人

我們的股票證券將向證券交易所提交所有權報告委員會（“SEC”）。完全基於我們的

審查我們收到的此類表格的副本和相關的書面陳述，我們認為，在結束的財政年度中

2023 年 12 月 31 日，所有申報要求均及時得到滿足，除了因為：由於管理錯誤而延遲提交表格 4

對於凱瑟琳·伊德、喬治·霍尼格、蘭登·奧格爾維、詹姆斯各一人史密斯和加布裏埃爾·託萊達諾報告132,352股股票的授予

每種情況下的選擇；由於管理失誤而延遲提交了兩份表格 4對於彼得·迪亞曼迪斯來説，總經理將報告三筆交易，

授出132,352份股票期權，行使46,500份股票期權和行使429,037 份股票期權；兩份逾期提交的表格

4s 是由於 Peter Powchik 的管理錯誤造成的，總經理將報告兩筆交易，即授予132,352份股票期權和授予

159,744 份股票期權；一份因管理錯誤而延遲提交了 4 號表格讓盧·里斯報告三筆股票期權授予

620,000 個股票期權、61,607 個股票期權和 301,188 個股票期權；一個由於以下方面的管理錯誤而延遲提交表格 4

胡梅將報告兩項股票期權的授予，包括62萬份股票期權和73,928份股票期權；一次延遲提交表格 4，原因是

4

Ulo Palm在報告授予123,418份股票期權時出現了管理錯誤；一次因行政原因延遲提交表格 4

勒內·保拉·莫利納報告116,612的撥款時出錯股票期權；由於管理錯誤而延遲提交了4號表格

傑森·佩西爾將報告32,700份股票期權的授予；還有一份延遲提交的由於 Sumita Ray 的管理錯誤而導致的 Form 4

報告42.5萬份股票期權的授予。

5

項目 11。高管薪酬

高管薪酬

我們有資格作為 Jumpstart Our 旗下的 “新興成長型公司”2012年《創業法》。因此，我們被允許

和依靠上豁免從肯定的披露要求那個是適用的到其他公司那個是不新興增長

公司。因此，我們只提供了首席執行官的薪酬信息，其次是我們的兩位首席執行官的薪酬信息

有薪高管在職的官員在財政年末和兩名前高管軍官們本來會是包含為其中之一

前述有他們一直在服務在財政年底。我們還未包括在內薪酬討論以及對我們的分析行政人員

薪酬計劃或薪酬彙總表以外的表格薪酬信息和未償還股權

獎項桌子。在另外，為此只要我們是一個新興增長公司，我們會不是必需的提交肯定的行政人員

薪酬對股東的諮詢投票很重要，例如 “按薪表決”以及 “按工資説話” 投票的 “説話頻率”。

我們將保持一個在 (a) 2026年12月31日（本財年的最後一天）之前，《喬布斯法案》下的新興成長型公司

之後的第二年成立五週年的完美我們最初的公眾提供），（b）的最後一天我們的財政年度其中，我們

年總收入為收入至少為12.35億美元，(c) 該日期我們被視為 “大人物”“加速過濾器” 下方

美國證券交易委員會關於非關聯公司持有至少7億美元未償還證券的規定，或（d）我們發行的日期

在此期間，超過10億美元的不可轉換債務證券過去的三年。

我們是也是 “較小的報告”公司” 的定義見《交易法》。我們可能會繼續一家規模較小的申報公司甚至

在我們之後不再一個新興的成長型公司。我們可能需要的優勢可以肯定的是可按比例進行披露變小

舉報公司，將能夠利用這些只要按比例進行披露我們的市場價值投票和不投票

有投票權的普通股由非關聯公司持有低於 250.0 美元百萬次測量最後一個工作日我們的第二個財政季度，

或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元以及我們投票的市值以及

無表決權常見的股票舉行通過非關聯公司是少比700.0 億美元已測量上這最後的商業天的我們的第二財政

四分之一。

概述

這個部分討論了資料組件我們的2023補償項目為了我們的“已命名行政的軍官”要麼“近地天體"。

這些2023年的近地天體是：

●

胡梅梅，聯合創始人、總裁、首席執行官高級職員兼董事；

●

路易斯·里斯，聯合創始人兼執行主席；

●

首席法務官住田·雷合規與行政官員；

●

前首席醫療官烏洛·帕爾姆博士；和

●

勒內·保拉·莫利納，前高級副總裁法律與商業事務總裁、總法律顧問兼祕書。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

薪酬摘要表

下表列出了服務補償由我們的指定高管提供給我們所示財政年度的官員。

姓名和校長

位置

年

工資 ($)

(1)

獎金 ($)

(2)

選項

獎項 ($)

(3)

非股權

激勵計劃

補償

($)

(4)

所有其他

補償

($)

(5)

總計($)

胡美美

2023

307,672

—

1,015,188

—

37,471

1,360,351

首席執行官

2022

400,000

115,705

—

—

16,069

531,774

路易斯·里斯

2023

238,104

—

1,015,188

—

37,471

1,290,763

執行主席

住田雷

2023

107,500

4,300

357,850

27,950

3,307

500,907

首席法務、合規主管

和行政幹事

Ulo Palm

2023

337,500

—

202,085

—

13,200

552,785

前首席醫生

警官

2022

450,000

135,000

376,000

—

961,000

勒內·保拉·莫利納

2023

310,480

—

190,942

—

43,200

544,622

前高級副總裁

法律與總裁

商業事務

2022

362,500

108,750

—

8,878

480,128

(1)里斯先生獲得了截至財政年度的150,594份期權以代替工資2023 年 12 月 31 日。此處報告的金額表示授予日期公允價值

的股票期權，計算公式為按照《會計準則》第 718 次更新，“薪酬——股票薪酬（主題 718）。”欲瞭解更多信息，

見我們的合併財務附註2和11原文10-K中包含的聲明。計算時使用的假設授予日期股票的公允價值

此中報告的選項表格載於最初的10-K中標題為 “管理層” 的部分財務狀況和業績的討論與分析

運營-關鍵會計政策和估計-基於股票補償。”

雷女士於 2023 年 10 月 1 日加入本公司。對於 2023 年，雷女士的工資反映了部分工作年限。

帕爾姆博士自2023年9月30日起辭去公司的職務。2023 年，他的工資代表從 1 月起的工資2023 年 1 月 1 日到該日期。

寶拉先生自2023年11月3日起辭去公司的職務。2023 年，他的薪水表示從 2023 年 1 月 1 日起的付款日期。

(2)本欄中顯示的 Ray 女士的金額反映了如上所述，她2023年獎金的自由支配部分在下面的 “—獎金” 下。

胡女士和里斯先生沒有收到尊敬的獎金到已執行的服務為了財政截至12月31日的年度，2023 年因為之前致董事會的導演

或者薪酬委員會決定任何獎金那年他們通知了薪酬委員會他們會的拒絕任何獎金該委員會

否則可能會選擇獎勵。

胡女士獲得了 73,928 筆撥款代替現金獎勵的期權關於期間的表現截至12月31日的財政年度2022年。此處報告的金額

代表股票的授予日期公允價值期權，根據會計計算標準更新 718，“薪酬——股票薪酬（主題）

718)。”有關其他信息，請參閲註釋 2 和 11轉到原始10-K中包含的合併財務報表。計算時使用的假設

本報告中報告的股票期權的授予日期公允價值表格載於最初的10-K中標題為 “管理層的討論” 的部分並分析

財務狀況和運營結果—關鍵會計政策和估算值——基於庫存補償。”金額已舉報修改

以反映更正的錯誤在計算中授予日期公平中報告的值公司的最終代理人與之相關的聲明現在是 2023 年年會

股東的。

Palm's 博士和 Mr.寶拉在2022年提供的服務的全權獎金是在2023年支付的。帕爾姆博士選擇推遲2022年的付款獎金作為回報

以便有機會獲得 (a) 1.25如果是某些公司，則乘以該金額2023 年實現了里程碑或 (b) .75 次這樣的金額在

事件沒有實現這樣的里程碑。由於帕爾姆博士在 2023 年底之前離開了公司，因此他獲得的報酬是全權獎金金額的 0.75 倍

他在2022年的收入為101,250美元，而不是全部的13.5萬美元他因服務而獲得的全權獎金2022.

(3)此處報告的金額代表股票期權的授予日公允價值，根據會計計算第718號標準更新，“補償—

股票補償（話題718)。”對於其他信息，參見備註2 和11到我們的合併財務聲明包括在原創 10-K。這個

假設用過的在計算這授予約會公平的價值的這股票選項報道的在這個桌子是設置第四在這部分的這原創10-K標題為

“管理層的討論和分析的金融狀況和結果的操作-關鍵會計政策和估算值-基於股票

補償。”

(4)本欄中報告的雷女士的金額是根據我們的年度現金激勵獎勵計劃賺取的金額。參見“敍事披露給

薪酬表摘要——獎金” 見下文。

7

(5)胡女士和里斯先生的金額顯示的是個人使用我們公司飛機的總增量成本。總增量成本為

通過服用來確定可變成本所有權公司和運營公務飛機在 2023 年和2022年（視情況而定），以及將其乘以 a

分數，它表示的那一部分的用法飛機進來了那些年下定決心供個人使用作者：胡女士還有先生里斯。偶爾

的家庭成員胡女士和里斯先生曾陪伴他們在商務旅行中在我們的公司上飛機，為此我們產生了

最低限度

增量成本。

對雷女士來説顯示的金額代表公司的配對對 401 (k) 的捐款計劃。送給先生寶拉，顯示的金額代表公司的

退休401（k）計劃的相應繳款和已支付的費用根據以下規定致保拉先生他的諮詢安排如下所述。對於Palm 博士，金額

顯示的代表公司的匹配項對401（k）計劃的繳款。

薪酬彙總表的敍述性披露

以下內容描述了我們本財年薪酬計劃的實質內容2023 年 12 月 31 日結束（視情況而定）

致我們的近地天體和反映在摘要中補償表以上。我們繼續評估我們的高管薪酬計劃

以調整為目標股東的高管薪酬利益。由於我們預計，這次評估進行更改

為了進一步增強我們的薪酬做法，以及未來的變化可能有所不同幾個方面從我們的歷史來看按描述編程

在這裏。

基本工資

我們使用基地工資到認出經驗，技能，知識和所需的責任對所有人來説我們的員工，包括我們的

近地天體。基地工資是確定的基於上這個人的責任，性能，經歷和什麼我們決定是

留住關鍵人才是適當和必要的，同時考慮到我們提供的其他形式的補償。

期間2023和2022,胡女士的基礎工資是 400,000 美元。女士胡放棄了她的基地工資開始十月一日2023.先生里斯

當選為收到一個的授予中的選項代替他的基地的工資2023。女士Ray's基本工資已經設置好了第四進去她的報價信，而且是

2023 年將達到 430,000 美元，增加到2024 年 1 月 1 日達到 450,000 美元。2023 年，帕爾姆博士的基本工資為 450,000 美元還有 2022 年。帕爾姆博士辭職了

來自公司開啟2023年9月30日。先生寶拉的基本工資是闡述於他的提議信，已描述在更多詳情如下，和

收入為 375,000 美元2023 年和 370,000 美元在 2022 年。先生。寶拉辭職了公司在2023年11月5日而且一直是保留為

顧問有效期至2024年10月31日。先生描述了寶拉的諮詢協議下面。

獎金

都沒有我們的近地天體是根據合同有權利改為每年獎金或其他年度激勵補償，但是，女士射線是，而且博士

Palm 和 Mr.Paula 有資格獲得年度現金獎勵目標是 40%他們的基本工資錄取通知書。連接中和

他們的離開，Palm 博士和 Mr.但是，寶拉沒有資格獲得年度獎勵2023 年的現金獎勵。

雷女士的2023 年獎金機會已按比例分配的那一部分她那一年受僱於公司和受制於

公司的成就在五個權重相等的公司目標中，由一個監管目標組成，兩個臨牀目標，一個智力目標

房地產開發目標還有一家公司文化目標。這個監管目標是未實現；兩個臨牀目標是部分

已實現；知識產權發展目標已實現；以及企業文化目標已實現。基於前述情況

成就，這補償委員會已批准這資金的這企業獎金池在65%的目標。這個補償

委員會進一步行使了酌處權批准資金目標的額外 10% 和向公司下放權力

首席執行官可自行決定將此類額外資金分配給獎金池參與者。女士Ray 收到了目標金額的 75% 的報酬

獎金金額，或32,250美元（目標金額的65％）論公司的成就企業目標的百分之十和額外分配的 10%

由首席執行官自行決定是否給雷女士）。該金額中歸因於成就的部分的企業目標載於

“非股權激勵計劃薪酬”的專欄摘要補償表和的一部分這個金額授予了

雷女士由首席執行官酌情列於摘要的 “獎金” 欄中補償表。

在董事會或薪酬委員會向他們發放任何現金之前胡女士和里斯先生告知，2023年的獎金

薪酬委員會表示他們將拒絕任何現金獎勵薪酬委員會可能會選擇給予賠償。

員工福利和津貼

我們的近地天體是符合條件參加在我們的健康和福利計劃在同樣的條款和條件如所規定到我們的全職

一般來説，員工。此外，在 2023 年和2022年，公司允許我們的首席執行官兼執行主席要有限的使用

這企業飛機為了個人的旅行，這的成本其中是經仔細考慮的如同部分的他們的總體而言補償包從這

公司並在薪酬彙總表中披露以上。

退休金

我們維護一個 401 (k) 計劃提供符合條件的美國員工有機會為退休儲蓄税收優惠基礎。

從 2022 年開始，我們提出了比賽參與者的捐款致他們的個人賬户 100% 增長到他們的 4%基本工資。先生

寶拉收到的匹配貢獻的$8,878.45在 2022 年。我們做不提供推遲補償，被定義福利養老金要麼

為我們的NEO提供不合格的固定繳款福利。

8

僱傭協議

我們目前沒有正式的僱傭協議或錄用信與胡女士或里斯先生在一起。

我們提供的女士射線和一個報價字母在連接和這開始的她的就業，其中提供為了隨心所願

就業和規定了每年的基本工資為直到 430,000 美元2023 年 12 月 31 日增加漲至45萬美元2024年1月1日

有資格獲得年度有針對性的現金獎勵按其基本工資的40％和初始股票補助帶有總授予日期的期權

的價值357,850 美元。對於更多信息在這樣上授予，參見桌子在下面“未償股權獎項截至十二月31,

2023” 和它伴隨着腳註披露。這個提議信也是規定雷女士符合資格參加在我們的醫療，

牙科和視力計劃。

我們提供的博士棕櫚和一個報價字母在連接和這開始的他的就業，其中提供的為了隨心所願

就業並規定其年基本工資為45萬美元，有資格獲得年度現金獎勵，目標為基本工資的40％，以及

初始的的授予股票期權和總補助金日期值為 2,276,442 美元。欲瞭解更多有關的信息這樣的補助金，看看桌子

在下面“未償股權獎項截至2023 年 12 月 31 日”而且它的附帶腳註披露。這個報價信也是

前提是 Palm 博士有資格參與我們的醫療、牙科和視力計劃。

我們提供的先生寶拉和一個報價字母在連接和這開始的他的就業，其中提供的為了隨心所願

就業並設定年基本工資為32.5萬美元（2023年工資提高到37萬美元），有資格獲得年度工資

現金獎勵針對的 40%他的基地工資和一筆補助金的庫存選項有聚合授予日期的價值769,604 美元。對於更多

信息在這樣上授予，參見桌子在下面“非常出色股權獎勵截至十二月三十一日2023” 和它伴隨着

腳註披露。錄取通知書還規定Paula先生有資格參加我們的醫療牙科和視力計劃。

與先生有關.寶拉的離開2023 年 11 月，我們進入了轉化為諮詢協議據此，他建議

公司在法律、人文方面關係和治理事項最多可達每人三小時截至 2024 年 10 月 31 日的一個月。作為考慮,

他有權獲得每月2,500美元的預付金，支付日期為每個月的15日。

期權的重新定價

2024 年 2 月 26 日，我們的董事會成立一個特別委員會（“特別委員會”委員會”) 包括喬治·霍尼格和

加布裏埃爾·託萊達諾，兩個不感興趣而且獨立導演，到考慮一個潛在的重新定價出類拔萃的選項購買

股份的這公司的班級A常見的股票和/或班級B常見的股票，和委託到這樣特別委員會這全部的

董事會審查的權力、權力和自由裁量權並批准任何潛在重新定價的條款和條件。

2024 年 3 月 8 日，特別委員會批准了重新定價某些出色的選擇購買股票A 類的常見的

股票和 B 類普通股某些人持有的股票（“重新定價”）我們的員工，包括我們的高管官員、顧問和

如上所述的官員詳情見下文。2024 年 3 月 10 日，以下是特別委員會的批准委員會、路易斯·里斯、布萊克富特

醫療保健風險投資有限責任公司、聯合生物醫學Inc. 和 Mei胡美，持有人在一起of a在投票中佔多數的力量傑出的

的股份我們的共同點股票（“大股東”），批准了的重新定價符合條件的員工選項（如定義如下）

那是被批准的致某些員工，包括某些高管官員，以及我們旗下的顧問該公司的2021 年綜合

激勵補償計劃（“2021 年綜述計劃”）和2021股票期權還有格蘭特計劃（“2021 年股票期權計劃”）

（這樣的選項，“員工選項”），按照2021 年綜合計劃和如更多內容所述詳情如下（重新定價）

在2021年綜合計劃下授予的此類合格員工期權中，“2021 年綜合計劃重新定價”）。

重新定價通常適用到 (a) 水下購買股票的期權屬於該公司的類別一隻普通股被授予了

致員工（Mei 除外）胡美和路易斯·里斯），包括某些執行官員,以及 2021 年下的顧問綜合巴士

計劃和2021年股票期權和授予計劃（“2021年股票期權計劃”），以及2021年綜合計劃，“計劃”）

（這樣選項，這“符合條件員工選項”)和(b)水下選項到購買股份的班級B常見的股票授予了

根據股票期權協議由的條款2021 年的股票期權計劃（“創始人選項” 和，一起

合格員工期權，“合格期權”）。

截至2024年3月8日（關於根據以下規定發行的員工期權）2021年股票期權計劃和創始人期權）以及

2024年3月10日（關於根據2021年綜合計劃發行的員工期權）（如適用，“重新定價”日期”），

符合條件的期權立刻就是重新定價了這樣那個行使價格每股對於這樣的選項是減少到0.70 美元，關閉

的價格該公司的A 類常見的股票納斯達克全球上市2024 年 3 月 8 日，最近收盤價格的

公司的A 類常見先有現貨到重新定價，主題可以肯定保留和其他要求概述如下而且，在

這案例的員工選項發行的下這2021綜合的計劃，這到期的這20 天期間以下這備案的a

附表14C的最終信息聲明。

的持有者符合條件的員工期權可能無法運動符合條件的員工選項位於降低行使價直到最後

“保留期”開始於重新定價日期和在較早的時候結束的：(a) 2024 年 12 月 31 日和 (b) a控制權變更，

9

正如定義的那樣在2021綜合的計劃。如果一個僱員或顧問練習一個符合資格員工選項優先的到結束的這

保留期限，此類員工或顧問將被要求支付保費行使價等於原始行使價每人的價格

分享的這樣符合資格員工選項。選項主題到這重新定價那個是舉行通過MeiMei胡和路易斯里斯將是

可根據其條款行使，以及B類普通股的股份行使此類期權時收購的股票將受制於

進入封鎖限制禁止銷售兩段時間幾年後重新定價日期。此外，美美胡和路易里斯

將沒有資格在2024年和2025年獲得年度股權補助。

特別委員會在多次會議後批准了重新定價,仔細考慮各種替代方案，審查其他

適用因素並與建議的公司的獨立薪酬顧問。這個特別委員會設計了

重新定價，以及最初的練習適用價格致員工期間的選項保留期，和擴展的持有

期間和決心不要使的每年補助金到這創始人在2024和2025,到提供添加激勵到保留和

激勵公司的員工和創始人繼續以最佳狀態工作公司及其股東的利益沒有

因大量額外股權補助或大量額外現金而導致的股票稀釋支出產生於

額外的現金補償。截至批准重新定價之日，幾乎所有持有的股票期權繼續經營的公司

員工 “處於水下”，行使價遠高於公司當前的市場價格班級普通股。這個

符合條件的期權此前的行使價在0.73美元之間至每股13.00美元。

長期激勵獎勵

我們不時向我們的NEO授予股票期權以購買股票我們的A類普通股，每股都有行使權

價格不低於授予之日A類普通股的公允市場價值。

對於更多信息上這股票選項授予了到我們的近地天體，看到這桌子下面下“非常出色公平獎項如同的

2023年12月31日” 及其隨附的腳註披露。

如果 NEO 終止無論出於何種原因就業未歸屬的股票期權被沒收。如果終止是為了

“原因”，既得和未歸屬的股票期權都被沒收。

回扣政策

作為一家上市公司，如果我們需要的話重申我們到期的財務業績對於我們的重大違規行為附帶任何財務報告

聯邦證券法規定的要求由於不當行為，總裁兼首席執行官兼首席財務官

警官可以是法律要求的來補償我們的適合任何人的公司獎金或其他基於激勵的或公平的基於他們的補償

接收在依照和這供給的部分304的這薩班斯-奧克斯利法案法案的2002,如同修改。此外，我們有

實施了符合多德-弗蘭克法案的回扣政策，根據美國證券交易委員會規則的要求。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

傑出股票獎截至 2023 年 12 月 31 日

以下餐桌禮物傑出的股權激勵計劃獎勵持有每個人都被命名執行官截至十二月 31,

2023.

期權獎勵

姓名

授予日期

的數量

證券

標的

未鍛鍊

選項

可鍛鍊 (#)

的數量

證券

標的

未鍛鍊

選項

不可行使 (#)

的數量

證券

標的

未鍛鍊

未獲期權

(#)

期權行使

每股價格

($)

期權到期

日期

胡美美

03/28/2018

(1)

1,590,547

—

0.28

3/28/2028

01/26/2021

(2)

2,393,468

—

598,367

10.07

(9)

1/26/2026

01/26/2021

(3)

181,501

197,284

10.07

(9)

1/26/2031

03/07/2023

(4)

116,250

503,750

2.29

3/7/2033

03/07/2023

(5)

73,928

—

2.29

3/7/2033

路易斯·里斯

03/28/2018

(1)

2,346,547

—

0.28

3/28/2028

01/26/2021

(2)

2,393,468

—

598,367

10.07

(9)

1/26/2026

01/26/2021

(3)

181,501

197,284

10.07

(9)

1/26/2031

03/07/2023

(4)

116,250

503,750

2.29

3/7/2033

03/07/2023

(5)

61,607

—

2.29

3/7/2033

03/07/2023

(6)

301,188

—

2.29

3/7/2033

住田雷

11/01/2023

(7)

—

425,000

1.17

(9)

11/1/2033

勒內·保拉

01/25/2021

(8)

209,332

—

4.01

(9)

3/1/2031

11/11/2021

(8)

42,066

—

13

(9)

11/11/2031

03/07/2023

(8)

17,006

—

2.29

(9)

3/7/2033

___________________________

(1)這些基於時間的選項購買股票我們的 A 級普通股是視四年而定時間歸屬期，包括25% 解鎖一個一年後授予

生效日期，其餘部分歸屬剩餘時間內每月等額分期付款歸屬期限視持續服務而定。這個授予

授予的期權的生效日期為2018年1月1日致胡女士和里斯先生。

(2)這些性能賦予選項購買的股份我們的 B 類常見股票受制於基於性能的條件和80% 歸屬於關閉

我們的首次公開募股和剩餘 20% 解鎖如果是 A 級普通股維持在值比高出 25%的首次公開募股價格總共有 20 天連續

30 天期限主題轉到持續服務關於歸屬日期。這些選項最初是發行的由前任撰寫之前的實體重組和轉換

轉到重組後購買我們的A類普通股的期權。2021年8月，公司取消了購買A類股票的期權

普通股交換對於相同數量的購買股票的期權B類普通股。期權的到期日為撥款五週年

日期。參見注意事項 11“股權激勵的計劃”合併後的財務報表在原創 10-K用於額外信息。課堂B 常見股票是

以一對一的方式轉換為A類普通股，以及沒有到期日期。

(3)這些基於時間的期權購買我們的B類普通股股票股票的歸屬期為四年，其中 25% 的歸屬期補助金髮放一年後

日期，剩餘部分在剩餘時間內每月按等額分期歸屬歸屬期限視持續服務而定。這些選項最初是

之前由前身實體發行重組並轉換為期權購買我們的 A 類普通股重組之後。在八月

2021 年，公司取消了購買股票的期權A 類普通股以換取期權數量等於購買B類股票

普通股。期權在贈款十週年之際到期日期。見附註11 “股權激勵計劃”的合併財務報表中

原版 10-K 以獲取更多信息。B 類常見股票可以一對一轉換為A類普通股基礎，沒有到期日期。

(4)這些時間分配選項可供購買我們的A類普通股的股份股票的歸屬期限為四年期限，股票按比例歸屬每月一次

這段時間內的基礎。

(5)這些購買我們的A類普通股的期權是發放以代替2022年的年度現金獎勵，並已全部歸屬於的時間

授予。

(6)購買我們的A類普通股的這些期權授予里斯先生的股票以代替基本工資2022 年和 2023 年。他們每月存款

從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日。

(7)這些時間分配選項購買股票我們班裏的一隻普通股受制於四年的時間歸屬期，包括25% 解鎖一個一年後這

授予開始日期還有其餘的一視同仁期間每季度分期付款其餘部分歸屬期主題轉到持續服務。這個

解鎖開始日期為 2023 年 10 月 1 日。

(8)Paula 先生從員工過渡到顧問2023 年 11 月 3 日，結束擔任顧問的日期為 2024 年 10 月 31 日。他懸而未決的選擇停止了

於 2023 年 11 月 3 日解鎖，他將有資格行使他們將在他完成任務後的 90 天內完成顧問任期（即2025年1月31日）。

(9)根據重新定價，截至重新定價之日，這些對期權進行了重新定價，使每股期權的行使價變成此類期權的份額降至0.70美元。

11

董事薪酬

我們的董事會的董事有批准了一項政策每年提供非僱員董事薪酬。根據這項政策，每個非

員工董事符合資格接收現金和股權補償對於他們來説服務開啟我們的董事會董事們。美美嗨，我們的

總裁兼首席執行官還有我們的執行主席路易斯·里斯，也是董事會成員董事們，但他們

沒有收到任何額外服務補償作為董事。彼得·波奇克，MD 都是該組織的成員董事會

兼執行副總裁總裁、全球科學董事從 2023 年 10 月 1 日起直到 2023 年 12 月 31 日，但是他沒有收到任何東西

額外補償用於服務作為董事在此期間時期。在此外，在連接到他變成一名員工的

公司並接收股權獎勵在他的容量為一名員工，博士Powchik 被沒收了一部分他的年度董事公正

2023 年的獎項。這個獲得或已支付的補償給 Powchik 博士以他的身份本公司的員工載於

下面 2023 年董事薪酬表中的 “所有其他薪酬” 一欄。胡女士獲得或支付給胡女士的補償金以及

先生里斯如願以償命執行官員of vaxxinity為了財政年底2023年12月31日已列出在這件商品中上面在下面

“高管薪酬—薪酬彙總表。”

每位非僱員董事都有權每年領取4萬美元的預付金，按季度拖欠支付。任何獨立董事

年中加入或退出董事會的人將在董事任職年度內獲得按比例分配的年度現金儲備金。在

此外，獨立領導的董事的董事會董事、委員會椅子和委員會成員有權獲得收到

以下是額外的年度預付款，按季度拖欠支付：

●

首席獨立董事25,000美元；

●

2萬美元用於審計委員會主席；

●

薪酬委員會主席15,000美元；

●

1萬美元用於提名和治理委員會主席；

●

每位審計委員會成員1萬美元；

●

薪酬委員會每位成員7,500美元；以及

●

提名和治理委員會每位成員每人5,000美元。

2023 年在董事會任職的一些董事自願同意放棄現金權一部分的預付款

他們在2023年任職（見下文的 “2023年董事薪酬”）。

每位非僱員董事在我們每人任職後繼續任職年度股東大會將自動獲得一個號碼

購買我們的A類普通股的股票期權的數量由下式確定270,000 美元除以 50 天移動平均價格

我們的 A 級普通股。這樣的年度補助金將最早的時候是背心(1) 一週年紀念授予日期（或適用）

任一的服務開始日期董事在年度股東大會之間任命），（2）次年的年度股東大會，

和 (3) a“控制權變更”（如中所定義2021 年綜合版計劃），在每個案例，視情況而定這樣的非僱員董事續

在授予日期之前以這種身份服役。

我們打算定期評估非僱員董事的薪酬條款，這是我們定期審查整體薪酬的一部分

薪酬策略。

股票期權授予了我們的非員工下屬的董事該程序有一個行使價格等於博覽會市場價值我們的

普通股在授予之日起並在不遲於十年後到期授予日期。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

2023 年董事薪酬

下表列出了我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得的薪酬期間

2023:

賺取的費用或

以現金支付

($)

(1)

期權獎勵

($)

(2)

所有其他

補償

($)

(3)

總計 ($)

姓名

蘭登奧格爾維

66,468

204,153

—

270,611

彼得·迪亞曼迪斯

29,783

204,153

—

233,936

彼得·波奇克

10,000

204,153

529,850

744,003

詹姆斯史密

45,833

204,153

—

249,986

加布裏埃爾·託萊達諾

55,833

204,153

—

259,986

凱瑟琳·伊德

41,667

204,153

—

245,820

喬治·霍尼格

60,000

204,153

—

264,153

格雷戈裏 R. 布拉特

—

—

—

—

___________________________

(1)布拉特先生，先生Chui、Diamandis 博士和博士Powchik自願同意在2023年上半年放棄因董事會服務而獲得現金預付金的權利。

布拉特先生和崔先生於1月辭去了董事會的職務2023 年 20 日，因此在 2023 年沒有收到任何現金儲備。

(2)報告的金額反映了根據ASC 718計算的股票期權的授予日公允價值。我們提供有關假設的信息

用來計算期權的價值Note 14 中的獎項到我們的合併財務報表在原版 10-K 中。最初授予的任何獎勵為股票

購買普通股的期權因擔任 UNS 董事而獲得 UNS 或 COVAXX 的資格或者 COVAXX 已終止並用以下選項取而代之購買

Vaxxinity A類普通股的股份與重組有關。請參閲我們的合併財務報表附註 1原創 10-K

附加信息。與他開始服役有關作為員工，Powchik博士沒收了授予的132,252份股票期權中的95,336份

他作為其中的一部分他一年一度的董事股權獎勵。下表顯示總數標的股票的百分比至持有的期權由每一個我們的董事是的

2023 年 12 月 31 日：

財政年度持有的A類股票期權數量-

結束

彼得·迪亞曼迪斯

1,093,190

喬治·霍尼格

329,492

彼得·波奇克

(a)

845,103

蘭登奧格爾維

132,252

詹姆斯史密

132,252

加布裏埃爾·託萊達諾

132,252

(a)包括以Vaxxinity員工身份授予的Powchik博士的584,744份期權。

(3)報告的金額反映了對 Powchik 博士服務的補償作為一名員工該公司在2023 年，包括 31,250 美元基本工資和$498,600,

這反映了公平的撥款日期授予的股票期權的價值Powchik 博士計算在按照 ASC 718 的規定使用附註 14 中描述的假設

我們在原始10-K中的合併財務報表。Powchik 博士沒有收到2023年的現金獎勵。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

項目 12。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜

以下桌子套裝第四條信息與有益的的所有權我們的課堂A. 常見股票和B 級常見

截至 2024 年 4 月 15 日的庫存：

●

我們所知的每位受益人或關聯人員團體擁有我們已發行普通股的5％以上；

●

我們的每位董事；

●

我們 2023 年的每位指定執行官；以及

●

所有董事和執行官作為一個整體。

除了注意到者腳註，以及視乎而定社區財產法律在哪裏適用，基於在提供的信息對我們來説，我們

相信被點名的個人和實體在桌子裏下面有唯一的投票和投資尊敬的權力適用於所有顯示的股票

同樣有益處由... 擁有他們。這個實益所有權百分比設定第四進去下表是基於在 112,873,552的股份

截至2024年4月15日，已發行的A類普通股和13,874,132股B類普通股。除非另有説明

在下面的腳註中，列出的每位受益所有人的地址是 c/o Vaxxinity，Inc.，505 Odyssey Way，佛羅裏達州梅里特島 32953

實益擁有的股份

(1)

的百分比

總投票數

力量**

A 級

B 級

沒有。

%

沒有。

%

受益所有人的姓名

董事和執行官：

胡美美

(2)

62,928,493

52.63%

14,557,063

87.90%

71.44%

路易斯·里斯

(3)

3,192,409

2.76%

6,348,980

39.03%

15.84%

住田雷

—

*

—

—

*

Ulo Palm

—

*

—

—

*

勒內·保拉·莫利納

(4)

268,404

*

—

—

*

彼得·迪亞曼迪斯

(5)

1,880,803

1.65%

1,099,915

7.93%

4.52%

喬治·霍尼格

(6)

174,489

*

—

—

*

蘭登·奧格爾維

(7)

165,202

*

—

—

*

詹姆斯史密

(8)

194,612

*

—

—

*

加布裏埃爾·託萊達諾

(9)

132,352

*

—

—

*

所有董事和執行官作為一個整體 (9)

人）

(10)

65,514,983

54.08%

15,676,978

82.61%

64.56%

百分之五的持有者：

聯合生物醫學有限公司

(11)

57,877,859

50.42%

—

—

22.24%

___________________________

*代表少於以下的實益所有權或投票權（如適用）我們已發行普通股的百分之一。

**代表我們對所有A類普通股的投票權和B類普通股，按單一類別投票。類別的每股股份

普通股將有權獲得每股一票而B類普通股的每股將是每股有權獲得十張選票。我們的A類普通股的持有人

除非另有要求，否則股票和B類普通股將就提交給股東投票或批准的所有事項作為一個類別共同投票

根據適用法律或我們的章程。

(1)受益所有權是根據以下規則確定的美國證券交易委員會，它通常規定個人擁有某項的實益所有權不管是他、她還是它，都要安全

對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權。在那些下面規則，受益所有權包括個人或實體擁有的證券

獲得的權利，例如比如通過練習認股權證或股票期權或內部限制性股票單位的歸屬60 天。受認股權證約束的股票要麼

選項是目前可行使或可在 60 之內行使天數或受限庫存單位60 以內的背心天數被考慮在內卓越且受益匪淺的

由該人擁有持有此類認股權證，選項或受限的庫存單位計算的目的所有權百分比那個人但是沒有得到治療

就計算百分比而言是傑出的任何其他人的所有權。

(2)由 (i) 5,518,961 組成B 類股票持有的普通股胡女士，(ii) 271,655A類股票持有的普通股黑腳醫療保健風險投資公司

有限責任公司（“Blackfoot”），（iii）亞洲聯合生物醫學公司（“UBIA”）持有的4,212,495股A類普通股，胡女士共享投票權，

(iv) 1,858,225 股一流的一隻普通股視選項而定可在 60 之內行使的天數2024 年 4 月 15 日，(v)2,709,122 股B 級普通股

以2024年4月15日起60天內可行使的期權為前提，（vi）受表決協議約束的普通股，但不重複

根據腳註 (3) 和 (11) 披露，胡女士持有不可撤銷的代理人。胡女士而里斯先生是Blackfoot的唯一股東，也許

因此，被視為受益擁有Blackfoot持有的證券。我們不認為這些表決協議的當事方構成 “團體”

《交易法》第13條，飾演女士胡錦濤對這些股票行使投票控制權。所有的本腳註中提及的股票需要投票協議

除本腳註所述外，胡女士對其他投票方實益擁有的證券沒有投票權或投資權協議

並宣佈放棄對此類證券的實益所有權。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

(3)包括 (i) 先生持有的17,500股A類普通股里斯，（ii）先生持有的3,955,512股B類普通股里斯，(iii) 271,655 股

持有的 A 類普通股blackfoot，（iv）2,903,254股股票受A類普通股約束期權可在 60 天內行使2024 年 4 月 15 日和

(v) 自2024年4月15日起60天內可行使的期權的2,393,468股B類普通股。胡女士和先生里斯是該公司的唯一股東

Blackfoot and May因此被視為以受益方式擁有持有的證券作者：Blackfoot。全部的股份在這篇文章中確定的腳註受制於(a) 投票

協議。除了闡述於這個腳註，里斯先生沒有投票權或者投資力關於證券由受益人擁有其他各方前往投票

同意並放棄此類證券的受益所有權。

(4)由268,404股A類普通股標的股票組成轉至自2024年4月15日起60天內可行使的期權。

(6)包括（i）迪亞曼迪斯博士持有的906,141股A類普通股，（ii）迪亞曼迪斯博士配偶持有的13,824股A類普通股，

(iii) 1,099,915 股 B 類普通股和 (iv) 960,838 股受期權限制的A類普通股股票可在 2024 年 4 月 15 日起 60 天內行使。

(7)由奧格爾維家族各成員持有的32,850股A類普通股組成，奧格爾維先生擁有投票權和投資權

以及受以下約束的132,352股A類普通股期權可在自2024年4月15日起的60天內行使。

(8)包括（i）史密斯先生持有的8,058股A類普通股，（ii）IO Fund持有的54,202股A類普通股，史密斯先生為其設立的有限責任公司

股份投票權和投資權以及 (iii) 132,352 股類別股份受期權約束的普通股可在60天內行使2024 年 4 月 15 日。史密斯先生

宣佈放棄對IO持有的證券的實益所有權Fund, LLC，但其金錢利息除外。

(9)由132,352股A類普通股標的股票組成轉至自2024年4月15日起60天內可行使的期權。

(10)除了董事們和被任命的執行官包含在此中表，還包括有益的證券歸傑森·佩西爾所有。由 (i) 組成56,701,857

A類普通股的股份，(ii) 10,574,388 股 B 類普通股股票，(iii) 6,332,894 股 A 類股票可行使期權的普通股

4 月 15 日後 60 天內，(iv) 5,102,590B類普通股的股份視可行使的期權而定2024 年 4 月 15 日的 60 天以及 (v)1,928,020 股

A類普通的行使認股權證後可發行的股票。

(11)由 (i) 51,737,344 股類別股票組成聯合生物醫學持有的普通股，Inc.（“UBI”），（ii）A類1,928,020股股票普通股可在上市

行使UBI擁有的認股權證以及（iii）UBIA持有的4,212,495股A類普通股。UBI是UBIA的大股東，並可能

被視為共享對UBIA持有的證券的投票權和投資權。女士胡、里斯先生和胡女士的父親 Nean Hu，作為一個小組，共同控制

大於 50%股權的UBI 的利益，並一起堅持投票和投資控制一切持有的股份UBI。在下面所謂的 “規則三，” 如果

有關實體證券的投票和處置決定由以下人員作出三個或更多個人，以及一個投票權或決定權決定需要獲得批准

其中大多數個人，然後沒有這些人中有被視為受益所有者該實體的證券。每個胡女士、里斯先生和胡先生明確表示

放棄受益所有權在這些股票中，除了他們的程度相應的金錢利息。所有的中確定的股份條款 (i) 和(ii) 其中

腳註有待投票協議。除本腳註中另有規定外，UBI沒有投票權或投資權受益持有的證券

其他參加投票的當事方同意並放棄此類證券的受益所有權。UBI 的郵寄地址是德克薩斯州達拉斯商業街 2622 號

75226-1402.

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表總結某些信息，截至2023年12月31日，與我們的股權有關薪酬計劃，其中是

經公司批准股東們。參見注釋 11合併財務的原文中的陳述10-K 用於摘要的

我們的股權薪酬計劃。

股權補償計劃信息

計劃類別

證券數量待定

在行使時簽發

未平倉期權、認股權證

和權利 (a)

加權平均值運動

未平倉期權的價格，

認股權證和權利 (b)

證券數量

剩餘可用於

未來在股票項下發行

薪酬計劃

（不包括反映的證券）

在 (a)) (c) 欄中

股權補償計劃

經證券持有人批准

24,051,782

(1)

5.03

6,266,663

(2)

總計

24,051,782

5.03

6,266,663

___________________________

(1)由傑出作品組成15,561,307 的選項類別的股份普通股，20萬隻限制性股票的單位A 類常見股票和流通股票

6,362,455 股類別股票的期權B 股，其中 11,389,851 股 A 類股票和 5,063,133B類期權分別可以行使。中列出的行使價

此表未使上述重新定價生效。

(2)包括根據2021年綜合計劃預留和剩餘可供未來獎勵的6,266,663股股票以及保留和剩餘的2,300,000股股份

可用於根據下發行Vaxxinity，Inc. 2021員工股票購買計劃。保護區對於2021 年綜合自動規劃逐一增加一年過去了

1 月 1 日，從 2023 年 1 月 1 日開始並結束（包括）2030 年 1 月 1 日(i) 4% 的已發行股份中較低者公司普通股的

立即12 月 31 日之前，(ii)的數量股份已確定根據補償委員會，如果有的話這樣的決心是製作的，而且(iii) 數字

前一個日曆中授予的任何獎勵所依據的股份的百分比年度，扣除根據2021年綜合計劃取消或沒收的標的獎勵的股份。開啟

根據規定，2024 年 1 月 1 日使用自動 “常綠”2021 年的規定綜合計劃，最大數量有能力的股票根據以下規定發行計劃

增加到16,401,213。

15

項目 13。某些關係和關聯人交易，和董事獨立性

交易政策與程序與關聯人一起

這個董事會的導演們有採用a相關的人交易政策在寫作設置第四這策略和程序為了這

識別、審查、批准或批准關聯人交易。該政策涵蓋了但某些例外情況載於

這政策一致的和物品404的規則S-K下這證券法案的1933,如同修改（“證券法案”），任何

交易、安排或關係，或任何一系列類似的行為交易、安排或關係，其中涉及的金額

會還是可能是預計超過 100,000 美元並進入我們是或是成為參與者和一個相關的人有或者會有一個

直接或間接利益，包括通過以下方式購買商品或服務或來自關聯人或關聯人所在的實體

有a資料利息，債務和擔保的債務。在審查和批准任何這樣交易，這審計

委員會將考慮全部相關事實和情況視情況而定，包括，但是不限於，業務的理由這

參與交易的公司以及風險、成本和可用性類似服務或產品的其他來源。

我們與UBI的關係

我們的 Vaxine平臺利用一種肽疫苗技術首次開發作者：UBI用於動物使用和隨後完善超過

過去的二十年。UBI 發起了這個的發展人類科技使用；業務專注於人類使用然後被分開了

通過兩筆單獨的交易從全民基本收入中脱穎而出：2014年從UBI分拆出來的業務側重於開發慢性病產品

候選人們那個結果在我們，和a第二次衍生自UBI在2020的運營集中的上這發展的一種 COVID-

19 疫苗那個結果在COVAXX。這個組合的UNS和COVAXX在三月2021結果在我們的當前的公司，

Vaxxinity。女士胡和先生里斯服務上這行政的委員會的UBI。女士呵呵，先生里斯和女士胡的母親和父親，

集體舉行投票和對投資的控制UBI。分拆交易之後，UBI繼續是商業夥伴

代表公司和我們的一位主要股東。

截至2024年4月15日，UBI持有我們的A類普通股的51,737,344股股票，約佔20.6％總投票數

我們資本的力量股票，UBIA持有4,212,495股我們的A類普通股的股份股票，約等於1.7% 的選票

權力的我們的首都股票，和王博士（UBI創始人和母親的女士Hu) 舉行了0股份的我們的A 級常見的股票和

3,299,744的股份我們的 B 級常見的股票，代表聚合大約13.1%的總投票數權力我們的

資本存量。UBI 也是有購買權證我們類別的1,928,020股股份普通股。截至2024 年 4 月 15 日，1,928,020 股

一流的一個常見的標的股票UBI 認股權證是可以行使的在鍛鍊中的價格每個 12.45 美元分享（主題）進行調整

根據此），而且不是視歸屬情況而定。UBI 認股權證有個術語五年。胡女士，先生里斯，其中之一他們的附屬公司

和 UBI也是派對投票協議提供胡女士和權威（且不可撤銷代理）到投票的股份

首都股票舉行這樣一來人在她的自由裁量權總而言之事情到被投票在 by股東們。參見該部分下面題為

“投票協議。”

商業協議

我們是黨到a平臺執照協議，過時的如同的八月 5,2021,和UBI和肯定的的它的附屬公司（總的來説，這

“許可人”），根據到其中Vaxxinity獲得的a世界各地，可再許可，永久的，充分已付款，免版税執照下

某些專利和擁有的專有知識或否則將由許可人。我們授予了 UBIUBI 認股權證作為部分對價

為了許可證。

在我們繼續的時候採取措施將我們的業務分開來自 UBI 的那些人而且目前正在預期採取其他措施以降低

我們的依賴，我們還有肯定還在繼續商業關係使用全民基本收入和其關聯公司用於的提供製造業

服務。截至2023年12月31日，根據這些協議應付的總金額約為1,590萬美元，其中包括310萬美元

根據與之簽訂的無擔保本票所欠的2022年10月的全民基本收入，另一項欠款210萬美元不安全

約好的便條已輸入進入和UBI在十二月2023.總計服務費用引起的下這些協議為了這年份已結束

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日分別約為 60 萬美元和 42 美元分別是百萬。

有關這些商業協議的更多信息，請參閲改為原版 10-K。

投票協議

我們的主要股東（胡女士、里斯先生、其關聯公司之一和UBI）於2021年10月1日簽訂了投票協議（

“投票協議”）。我們不是投票方協議。投票協議為代理持有人胡女士提供

權威（和不可撤銷的代理）到直接這投票和投票這股份的首都股票舉行通過這校長股東們在她的

自由裁量權一切都很重要成為投了票股東們。投票協議確實如此不限制其中任一校長股東們

免於轉移任何股票我們的資本存量而且，如果任何這樣的的股份資本存量被轉移，沒有的義務這

受讓人給加入投票協議（除非受讓人是受控的附屬公司或者家人會員（或一個實體或者信任誰的

受益所有人或主要受益人是一個（家庭成員）投票各方的協議）。

16

先生里斯將替換女士胡如同這代理持有人下這投票協議上這最早的(i)女士胡的死亡，(ii)a

由 a 決定法庭説胡小姐是永久性的，而且完全禁用（視情況而定）由法院審理主管司法管轄權）和(iii)

六月份之後這後來的女士胡停止到成為(x)首席行政管理人員警官和(y)積極地訂婚了（如被定義下面）（

“更換日期”）；已提供那是換貨日期將是日期胡女士不再這樣做了如果出現以下情況，請積極參與胡女士

不是然後首席行政管理人員警官和女士胡停了到成為積極地訂婚了根據到條款 (B)的定義的活躍

在下方訂婚。出於以下目的投票協議，“積極參與” 是指在確定之日，胡女士（A）是

的董事公司和 (B) 有未出售，或否則會被處置為金錢收益，股票屬於常見的 B 類庫存過剩的

她在投票之日持有的B類普通股的65％協議。

投票協議將終止於最早要發生的以下：(i)清算，解散或收盤的

公司；(ii)處決通過的公司一位將軍的任務好處的債權人或者的任命一個接收器要麼

受託人接管公司的財產和資產；(iii) 當時的單方面決定當前的代理持有人（在這樣的情況下）

人的完全自由裁量權）終止投票協議，主題到 a30 天通知期限；(iv) 開啟替代品日期，如果先生

然後，Reese（x）死亡，（y）被法院裁定為永久和完全殘疾或（z）不是公司董事；或（v）

在更換日期之後，最早發生在先生身上里斯的死是永久性的完全殘疾（由法院裁定

主管司法管轄區）或停止擔任公司董事。

註冊權

在首次公開募股方面，我們和我們的某些現有股東簽訂了首次公開募股註冊權協議所依據的是

某些持有者我們的資本存量有資格對權利恭敬的到的註冊他們的股份在下面《證券法》。這個

註冊權將終止在較早的時候(i) 就任何其股東當事方是誰則持有小於百分之五

的這當時非常出色常見的股票在這公司這樣時間之後這完成的這IPO如同規則144要麼另一類似的

根據的豁免《證券法》現已出臺用於出售所有這些股東的股份無限制在三個月的時間裏

期間沒有註冊和(ii) 四接下來的幾年完成的首次公開募股。我們通常會支付註冊開支

（除了承保折扣然後出售佣金），包括合理的費用和付款，不超過$50,000

根據註冊登記的證券持有人的一位律師如下所述。

S-1 需求登記權

A類普通股的某些持有人股票（包括收到的股票）B類股份的轉換普通股）有權

某些表格 S-1 要求註冊權。自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起180天起，持有人

當時未償還的大多數可登記證券可以書面要求我們登記報價並出售其股份

上a註冊聲明在 S-1 表格上。這樣請求為了註冊必須覆蓋在最少30%的這可註冊證券然後

傑出的。我們僅有義務進行一次這樣的登記.如果我們確定它會對我們和我們造成重大損害

股東們到效果這樣a要求註冊，我們有這權利到推遲這樣註冊，不更多比一次在任意 12-

一個月的期限，持續一段時間到 120 天。此外，我們不需要在此期間進行需求登記時期開始

60 天前為了我們的利益的信仰估計的日期申報和以 a 結尾日期 180 天遵循的有效性a 註冊

由我們發起的聲明。在承銷的公開發行中，承銷商有權在特定條件下限制

此類持有人可能註冊的股份數量。

S-3 註冊權

A類普通股的某些持有人股票（包括收到的股票）B類股份的轉換普通股）有權

滿足某些 S-3 表格的要求註冊權。持有者的至少 20%的可註冊證券然後出類拔萃可能會造成a

書面的請求那個我們註冊這報價和的出售他們的股份上a註冊聲明在 S-3 表格上，如果我們是有資格獲得文件a

註冊關於的聲明表格 S-3，所以長如同請求蓋子證券預期聚合提供價格其中，淨額

貸款審批折扣，銷售佣金和其他銷售費用，是在最少300 萬美元。這些股東們可能使一個

在表格S-3上無限數量的註冊申請。但是，我們不是必需的如果我們有，則在表格S-3上進行註冊

在提出請求之日之前的12個月內進行了兩次此類登記。此外，如果我們確定它會

對以下方面造成重大損害我們和我們的股東們影響這樣的登記，我們有權利推遲此類登記，不是更多

在任何 12 個月內不止一次，最長可達 120 天。此外，在此期間，我們無需進行需求登記

期限從 30 天開始在我們誠信之前對申請的估計在某個日期結束並以某個日期結束之後的 90 天a 的有效性

由我們發起的註冊聲明。在承銷的公開發行中，承銷商有權在遵守特定條件的前提下，

限制此類持有人可註冊的股份數量。

Piggyback 註冊權

註冊權協議規定，如果我們提議登記要約和出售我們在證券下的普通股

關於此類普通股的公開發行，A類普通股（包括收到的股份）的某些持有人

轉換後B類普通股的股份股票）將有權到某些 “搭便車” 註冊允許持有者的權利到

包括他們的在這樣的股份註冊，主題用於某些營銷和其他限制。結果，每當我們提議提交a

17

《證券法》規定的註冊聲明，但與 (i) 與向我們出售或授予證券相關的註冊聲明除外

員工或子公司的僱員依據到 a股票期權，購買股票，股權激勵或類似計劃，(ii) a註冊

有關到一個秒規則 145交易，(iii) a註冊上任何註冊表單那個確實不包括基本上這相同的

信息如同會成為規定的到成為包括在內在a註冊聲明覆蓋的這銷售的我們的可註冊證券要麼(iv) a

註冊於哪個只常見股票是提供的是普通股可發行日期的轉換債務證券那是也

註冊後，持有者這些可登記證券有權收取註冊通知並有權利，但須遵守肯定的

限制，包括他們的股份註冊。我們有權利終止或撤回任何註冊依據發起

這樣的 “搭便車註冊”上面描述的權利在生效之前此類註冊的日期，不管是否有股東有

選擇將其普通股納入此類登記。在承銷的公開募股中，承銷商有權利，

在符合特定條件的前提下，限制此類持有人的股票數量可能包括進行註冊。

我們與目的地系統的關係

2022年12月，該公司進入飛機與目的地系統簽訂的管理協議為公司的公司服務

噴氣機。先生蘭登·奧格爾維，的成員我們的董事會導演，是首席執行官的軍官目的地系統，還有我們的董事會

除其他外，董事們考慮了這一點評估奧格爾維先生獨立性的安排。根據條款協議，

目標系統提供了服務範圍，包括監督飛機機組人員和維護承包商，差旅安排

和支持，聯邦法奧聯絡活動和一般諮詢建議在一個視需要而定。在年底2023年12月31日，

Vaxxinity向目的地系統支付了90,000美元，不包括直通費用。

關聯方擔保

2020 年 6 月，COVAXX進入了應付票據協議（“2025 年註釋”）用於收購飛機。2025 年筆記是

由飛機擔保，由胡女士和先生親自擔保里斯。

董事獨立性

納斯達克的上市標準要求，前提是指定的異常，例如上面描述的標題為的分節

“受控公司”，大多數的成員的董事會董事和每個a 的成員上市公司的審計委員會，

薪酬委員會和提名委員會 be獨立還有那種審計委員會成員和薪酬委員會

會員也滿足獨立性標準設置第四在根據第10A-3條規則這交換法案和這納斯達克的清單標準，

分別地。

在我們的公司旗下治理指導方針，和獨立董事應為遇見的人的資格要求存在

根據美國證券交易委員會和公司治理頒佈的適用法律法規和要求擔任獨立董事

納斯達克的上市標準，包括要求董事會持肯定態度確定董事沒有

這種關係，在的觀點董事會，會干擾的練習這樣的導演獨立判斷

在履行董事職責時。

這個董事會的導演有進行a評論的它的構圖，這組成的其委員會和這獨立性的我們的

導演和考慮是否任何董事有一個物質關係和我們在一起那可以妥協他或者她能力運動

在履行職責時具有獨立判斷力。根據信息由每位董事要求並由其提供

關於他的或者她背景，就業和隸屬關係，包括家人關係，董事會導演們有確定的

每一個博士迪亞曼迪斯，先生霍尼格，先生。奧格爾維，先生。史密斯和女士託萊達諾在 “獨立” 下納斯達克的上市規則。

在另外，這董事會的導演們以前確定的那個先生布拉特，誰服務如同a董事期間a一部分的2023,是

納斯達克指數下的 “獨立”上市規則。

 

 

18

項目 14。首席會計師費用和服務

審計、審計相關、税務以及所有其他費用

以下表格列出聚合費用計費至Forvi 的我們s，LLP，我們的獨立註冊公共會計公司

(1)

，對於

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：

年已結束

2023年12月31日

審計費

(2)

$

259,187

總計

$

259,187

___________________________

(1)2023 年 9 月 27 日，Armanino LLP 辭去了公司的審計師和公司任命Forvis LLP為公司的新審計師。

(2)審計費用包括我們年度審計的費用財務報表和對我們中期財務的審查聲明。

審計員獨立性

2023 年，沒有提供其他專業服務Forvis, LLP除了上面列出的那些，那還需要

審計委員會將考慮其與維持下去是否兼容Forvis, LLP 的獨立性。

預批准政策與程序

上述服務提供給我們的是Forvis，LLP 提供於根據政策和中規定的程序

審計委員會的正式書面章程。審計委員會章程要求審計委員會預先批准所有

審計服務提供給我們，無論是否提供由我們的校長撰寫審計師或其他公司等等其他服務（審查、證明和

非審計）將由我們的獨立註冊公共會計提供給我們公司。

每年一次基礎，審計委員會的評論獨立註冊會計公司和管理層計劃和範圍

的這審計師的提出的每年金融的審計和季度評論，包括這程序到成為用過的和這審計師的

補償。這個審計委員會也預先批准審計，非審計，和任何其他服務到成為提供的通過這審計員在

根據審計委員會通過的任何政策。

 

19

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) (1) 財務報表

沒有財務聲明或補充數據已提交有了這個修正為年度報告在表單上10-K。參見索引到金融

原始10-K的陳述和補充數據。

(a) (2) 財務報表附表

全部計劃是省略為了這原因那個他們是不規定的要麼這信息是否則提供在物品8.“金融

原始10-K中的 “陳述和補充數據”。

(a) (3) 展品

這個附件規定的到成為已歸檔如同部分的這個報告是列出在這展覽清單附上於此和是合併在這方面通過

參考。

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

已歸檔

在此附上

3.1

經修訂和重述的證書

成立 Vaxxinity，公司

8-K

001-41058

3.1

2021年11月17日

3.2

修訂和重述了 Vaxxinity 章程，

公司

8-K

001-41058

3.2

2021 年 11 月 5 日

4.1

購買擔保 A類股票

Vaxxinity 的普通股， 公司

S-1/A

333-260163

4.1

2021 年 11 月 5 日

4.2

註冊證券的描述

10-K

001-41058

4.2

2024年3月27日

10.1

之間的賠償協議形式

Vaxxinity， Inc. 及其每位董事以及

執行官員

S-1

333-260163

10.1

2021 年 10 月 8 日

10.2

註冊權協議

8-K

001,41058

10.2

2021年11月17日

10.3*

投票 協議，日期為10月1日

2021 年，在胡美美、路易斯·里斯中，

黑腳醫療保健風險投資公司 有限責任公司和

聯合生物醫學有限公司

S-1

333-260163

10.3

2021 年 10 月 8 日

10.4*

平臺許可協議，日期為

2021 年 8 月 5 日，在 Vaxxinity 中， 公司

聯合生物醫學有限公司、IBI IP Holdings和

UBI 美國控股有限責任公司

S-1

333-260163

10.4

2021 年 10 月 8 日

10.5†

聯合神經科學2017年股票期權和

撥款計劃

S-1

333-260163

10.5

2021 年 10 月 8 日

10.6†

C19 Corp. 2020 年股票期權和贈款計劃

S-1

333-260163

10.6

2021 年 10 月 8 日

10.7†

Vaxxinity， Inc. 2021 年股票期權和贈款

計劃

S-1

333-260163

10.7

2021 年 10 月 8 日

10.8†

Vaxxinity， Inc. 2021 年綜合激勵措施

薪酬計劃

S-1/A

333-260163

10.9

2021 年 11 月 5 日

10.9†

Vaxxinity， Inc. 2021 年員工股票

購買計劃

S-1/A

333-260163

10.9

2021 年 11 月 5 日

 

20

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

已歸檔

在此附上

10.10†

激勵性股票期權授予通知的表格

根據2021年股票期權和贈款計劃

S-1/A

001-260163

10.11

2021 年 11 月 5 日

10.11†

非合格股票期權授予表格

2021年股票期權下的通知以及

撥款計劃

S-1/A

001-260163

10.12

2021 年 11 月 5 日

10.12†

限制性股票獎勵的形式 通知

根據2021年股票期權和贈款計劃

S-1/A

001-260163

10.13

2021 年 11 月 5 日

10.13†

股票期權獎勵通知表格 2021

綜合激勵薪酬計劃

S-1/A

001-260163

10.14

2021 年 11 月 5 日

10.14††

限制性股票單位通知表格

獎項 2021 年綜合激勵措施

薪酬計劃

S-1/A

001-260163

10.15

2021 年 11 月 5 日

10.15

公開市場銷售協議，日期為

2023 年 8 月 9 日，在 Vaxdxinity 之間， Inc. 和

傑富瑞有限責任公司

v

S-3

333-273822

1.2

2023年8月9日

21.1

子公司名單

10-K

001-41058

21.1

2024年3月27日

23.1

獨立註冊公眾的同意

會計師事務所（Forvis，LLP）

v

10-K

001-41058

21.1

2024年3月27日

23.2

獨立註冊公眾的同意

會計師事務所（Armanino LLP）

10-K

001-41058

21.2

2024年3月27日

24.1

委託書（包含在簽名中）

本年度報告的頁面（表格 10-K）

31.1

首席執行官認證

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 節

2002 年法案

10-K

001-41058

31.1

2024年3月27日

31.2

首席財務官認證

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 節

2002 年法案

10-K

001-41058

31.2

2024年3月27日

31.3

首席執行官認證

（首席執行官）根據

2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 302 條

X

31.4

首席財務官認證

（首席財務官）根據

2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 302 條

X

32.1**

首席執行官認證

（首席執行官）兼首席執行官

財務官（首席財務）

官員）根據薩班斯法第906條-

2002 年奧克斯利法案

10-K

001-41058

32.1

2024年3月27日

97.1

Vaxxinity， Inc. 薪酬補償

政策

10-K

001-41058

32.1

2024年3月27日

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔

X

 

21

展品編號

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

已歸檔

在此附上

101.SCH

內聯 XBRL 分類法擴展架構

文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類法延期

計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義

鏈接庫文檔

X

101. 實驗室

內聯 XBRL 分類法擴展標籤

鏈接庫文檔

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類法延期

演示文稿鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（已格式化）

作為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

X

†表示管理合同或補償計劃或安排。

*的某些部分這個展品（已註明）（按星號）已經省略是因為他們兩者都不是實質性的而且是那種類型那個

註冊人將其視為私密或機密。

**這些認證正在存在僅配備陪伴這個年度依據報告到 18美國加州大學分部1350，以及不是

為本節的目的而提交《證券交易法》第 18 條於 1934 年成立，不得合併通過引用到任何

註冊人備案，是否在之前或之後製作此處的日期，不管有什麼此類申報中的一般公司註冊語言。

這個協議和其他文件已歸檔如同附件到這個每年報告上表單10-K是不預期的到提供事實

信息或其他披露除外關於的條款協議或其他文件本身，而且你應該

不要出於這個目的依賴他們。特別是，任何陳述以及我們在以下方面做出的保證這些協議或其他文件

完全是製作的在特定背景下相關協議的或者文件，也可以不描述實際狀況如同

它們製造的日期或任何其他時間。

 

22

簽名

根據要求第 13 節或15 (d) 份證券的《交易法》1934 年，註冊人是理所當然造成的報告

由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權2024 年 4 月 29 日。

VAXXINITY,INC。

來自：

/s/Mei Mei Hu

胡美美，總裁兼首席執行官

警官

（首席執行官）