美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至的財政年度 2023年12月31日

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-39029

MEDIACO 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

印第安納州

（註冊國或組織國）

84-2427771

（美國國税局僱主識別號）

哈德遜街 395 號，7 樓

紐約, 紐約10014

（主要行政辦公室地址）

(212) 229-9797

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (B) 條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.01美元	媒體	納斯達資本市場

根據該法第12（G）條註冊的證券：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請使用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易法第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已就其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所對財務報告的內部控制的有效性所做的評估提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述. ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元23,670,214.

截至為止，MediaCo Holding Inc.每類普通股的已發行股票數量 2024 年 4 月 19 日，是：

41,301,546	A類普通股，面值0.01美元
5,413,197	B類普通股，面值0.01美元
—	C類普通股，面值0.01美元

以引用方式納入的文檔

本10-K/A表格的第1號修正案中沒有任何內容。

解釋性説明

2024年4月1日，MediaCo Holding Inc.向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“原始文件 ”）。該公司表示，將參照公司2024年年度股東大會的最終委託書將10-K表格的第三部分納入原始文件中。由於公司預計不會在2024年4月29日之前提交最終委託書，因此公司將在10-K/A表格上提交本第1號修正案（本 “修正案”），該修正案修訂並重申了與原始申報相關的下文項目，並提供了10-K表格第三部分所要求的披露。

本10-K/A表格僅修改了第三部分第10項（董事、執行官和公司治理）、第11項（高管薪酬）、第12項（某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項）、第13項（某些關係和相關交易以及董事獨立性）、第14項（主會計費用和服務）和第四部分第15項（附件，財務報表附表）中的信息。原始文件中列出的所有其他項目均保持不變。除上述經修訂和重申的信息外，本修正案不修改、更新或更改原始文件中提供的任何其他信息。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條的要求，本10-K/A 表格包含我們的首席執行官和首席財務和會計官作為證物提交的新證書。

除非上下文另有要求，否則本報告中所有提及 “MediaCo”、“公司”、“我們”、“我們” 和類似的術語均指MediaCo Holding Inc.及其合併子公司。

MEDIACO 控股公司和子公司

10-K 表格 1 號修正案

目錄

第三部分	3

第 10 項。董事、執行官和公司治理	3

項目 11。高管薪酬	10

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關的股東事務	12

第 13 項。某些關係和關聯交易及董事獨立性	12

項目 14。主要會計費用和服務	17

第四部分	18

項目 15。附錄和財務報表附表	18

簽名	21

第三部分

項目 10。

董事、執行官和公司治理

執行官員

除了於2024年4月17日被任命為公司首席運營官的Brian Kei以外，有關MediaCo或其關聯公司非董事或被提名為董事的執行官的信息，見原始文件第一部分，標題為 “有關我們執行官的信息”。

Kei先生現年46歲，曾擔任Estrella Media, Inc.的首席運營官兼首席財務官。在加入Estrella Media, Inc. 之前，他曾擔任華特迪士尼公司旗下ABC電視臺的財務副總裁領導財務和戰略。Kei 先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位。

導演

有關我們董事的信息如下。

根據公司經修訂和重述的公司章程的條款，根據艾米斯運營公司（“EOC”）的建議，恩賴特、斯穆利安和沃爾什先生被提名為A類董事。EOC是Emmis Communications（“Emmis”）的全資子公司，只要MediaCo與EOC於2019年11月25日簽訂的某些管理協議（“管理協議”）仍然有效，或者MediaCo與Emmis Communications Corporations於2019年11月25日簽訂的某些無抵押本票（“Emmis {br”）仍然有效，Emmis Communications（“Emmis”）的全資子公司EOC有權提名三名A類董事中的每一位董事（“Emmis 期票”）仍未兑現。儘管管理協議於2021年11月終止，但艾米斯的期票目前仍未兑現。

2024年4月17日，MediaCo完成了與特拉華州公司埃斯特雷拉廣播公司（“Estrella”）和特拉華州有限責任公司（“聚合商”）、特拉華州有限責任公司（“聚合商”）、HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）關聯公司SLF LBI Aggregator, LLC於2024年4月17日簽訂的特定資產購買協議（“資產購買協議”）所設想的交易 MediaCo 通過全資子公司MediaCo Operations LLC（“買方”）向其購買了埃斯特雷拉及其子公司的幾乎所有資產（除了埃斯特雷拉及其子公司擁有的某些廣播資產，並承擔了埃斯特雷拉及其子公司的幾乎所有負債。關於此類交易，MediaCo與SG Broadcasting and Aggregator簽訂了股東協議（“股東協議”），該協議除其他外，規定Aggregator有權指定最多三名個人參加董事會選舉（每位此類指定人均為 “投資者董事指定人”），但須根據MediaCo的某些股票所有權要求（包括此類指定權屬於該指定權）進行減少和終止一旦Aggregator停止以實益方式擁有至少百分之十（10％）的完全攤薄後的股份MediaCo普通股連續十天）。埃爾南德斯女士以及坎農和佩爾圖茲先生由聚合商根據這些權利指定，並當選為董事會成員，自2024年4月17日起生效。

董事會認為，運作良好的董事會由各種各樣的個人組成，他們具有各種互補技能。儘管董事會沒有關於在確定董事時考慮多元化的正式政策，但多元化是董事會根據其章程在確定候選董事時可以考慮的因素之一。在遵守任何合同承諾的前提下，董事會通常認為在董事會整體構成的廣泛背景下，每位董事都有資格獲得提名，以期組建一個具有適當技能和經驗組合的董事會，該董事會作為一個機構擁有監督我們業務的適當技能和經驗組合。董事會可以積極尋找在技能、能力、行業知識、經驗、性別、種族和族裔方面體現多元化元素的候選人。導致董事會得出董事會每位成員都應在董事會任職的結論的經驗、資格、特質或技能大致如下所述。

我們董事的姓名、年齡、主要職業和業務經驗

將於 2024 年到期的條款：

安德魯 P. 格拉茲，45 歲 — B 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

安德魯·格拉茲是Shiro Capital的創始人，自2019年起擔任首席投資官。在加入 Shiro Capital 之前，Glaze 先生於 2016 年至 2019 年 6 月在標準通用有限責任公司（“標準通用”）擔任研究分析師。在加入標準通用之前，格拉茲先生曾在Claar Advisors, LLC擔任董事總經理，他於2014年加入該公司。格拉茲先生是艾美斯資本有限責任公司的創始人，從 2009 年到 2014 年擔任首席投資官。2009年5月之前，他在美林證券的消費者和槓桿融資團隊擔任投資銀行業務助理。Glaze 先生的職業生涯始於美國陸軍，在那裏他在第一騎兵師擔任了五年的軍官。作為服務的一部分，格拉茲先生被派往伊拉克巴格達一年，在那裏他出色地擔任了上尉和航空旅消防支援官。Glaze 先生是一名軍殘退伍軍人。他擁有西點軍校的美國軍事學院學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，在那裏他參與了高度選擇性的價值投資計劃。Glaze 先生是一名特許金融分析師。

Glaze先生是一位經驗豐富的投資專業人士，在進行和監督資本結構的各個級別的投資方面擁有豐富的專業知識。他的投資銀行業務經驗和投資經驗使Glaze先生能夠就資本結構和潛在收購機會向董事會提供寶貴的見解。

佈雷特·佩爾圖茲，50 歲 —（自 2024 年 4 月起擔任董事）

佈雷特·佩爾圖茲是HPS的董事總經理。在2018年加入HPS之前，Pertuz先生曾在私募股權領域擔任董事總經理，首先在 Bruckmann、Rosser、Sherrill & Co. 擔任董事總經理，後來在Altpoint Capital Partners工作。Pertuz 先生的職業生涯始於貝恩公司的管理諮詢工作。Pertuz 先生擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

根據股東協議，Pertuz先生由Aggregator指定，因此當選為董事會成員，自2024年4月17日起生效。 Pertuz 先生為董事會帶來了金融業以及私募股權和金融交易方面的豐富經驗。他曾在各行各業的幾家私營公司的董事會任職。

帕特里克·沃爾什，56 歲 — A 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

帕特里克·沃爾什於2019年6月被任命為我們的總裁兼首席運營官，並於2020年8月放棄了首席運營官的職位，並於2021年6月放棄了總裁職位。沃爾什先生還擔任Emmis的總裁、首席運營官和董事，自2015年8月以來一直擔任這些職務。此前，他曾擔任Emmis的執行副總裁、首席財務官和首席運營官，並於2006年9月加入Emmis。隨着艾米斯於2021年1月成立一家特殊目的收購公司，沃爾什先生還被任命為紀念碑圈收購公司的總裁、首席運營官兼董事。沃爾什從高清無線電技術的開發商和許可方iBiquity Digital Corporation（現為Xperi公司）加入艾米斯，他在2002至2006年期間擔任該公司的首席財務官。Walsh 先生曾在麥肯錫公司擔任管理顧問，並在通用汽車和德勤擔任過各種銷售、營銷、財務和會計職務。沃爾什先生還擔任電子遊戲廣告技術公司Anzu 虛擬現實和領導力發展中心的董事。他最近完成了密歇根大學羅斯工商管理學院校友理事會的任期，曾擔任全國廣播協會副主席兼董事，以及電臺音樂許可委員會和廣播廣告局局長。Walsh 先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。沃爾什先生是一名註冊會計師。

沃爾什先生是由EOC推薦的，因此，根據MediaCo的修訂和重述的公司章程，我們董事會目前必須提名他為A類董事。除了金融和廣播、電視和數字媒體運營方面的背景外，沃爾什先生還擁有管理顧問的經驗，並曾在一家向廣播行業銷售技術的企業擔任財務和運營職務。

將於 2025 年到期的條款：

科爾伯特·坎農，48 歲 —（自 2024 年 4 月起擔任董事）

科爾伯特·坎農是HPS的董事總經理。在2017年加入HPS之前，坎農先生曾在Wingspan 投資管理公司擔任合夥人兼研究總監，該公司是一家成立於2013年的不良信貸投資公司。在加入 Wingspan 之前，Cannon 先生曾在 Glenview Capital 擔任董事總經理，在 2009 年至 2012 年期間領導信貸投資工作。在加入格倫維尤之前， Cannon先生是總部位於波士頓的私募股權公司奧達克斯集團的負責人。坎農先生的職業生涯始於高盛的併購投資銀行業務。Cannon 先生擁有哈佛學院社會研究學士學位。

根據《股東協議》，Cannon先生由Aggregator指定，因此當選為董事會成員，自2024年4月17日起生效。 Cannon 先生為董事會帶來了豐富的財務分析和運營監督背景，並曾在多家媒體公司的董事會任職。

羅伯特·格林，56 歲 — B 類董事（自 2023 年 1 月起擔任董事）

自2013年2月以來，羅伯特·格林一直擔任全國投資公司協會的主席兼首席執行官，該協會是行業貿易協會和最大的多元化另類資產類別投資公司網絡。2007年6月至 2013年12月，他擔任風險投資公司辛迪加通信風險合夥人的投資者關係主管。格林先生目前在美國童子軍全國執行委員會董事會、Transworld Systems Inc. 的董事會任職。Transworld Systems Inc. 是一傢俬人控股、私募股權支持的公司，在全球範圍內為《財富》500強公司提供債務催收服務，以及Synergy Infrastructure Holdings的董事會成員，Synergy Infrastructure Holdings的董事會成員，Synergy Infrastructure Holdings的董事會成員。Synergy Infrastructure Holdings是一家由私募股權支持的公司，是緊湊型、重型和租金。此前，他還曾在空白支票公司Starboard價值收購公司的董事會和審計委員會任職，該公司於2021年7月與託管和互連服務領域的全球領導者Cyxtera Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：CYXT）合併。

格林先生豐富的投資和董事會經驗為MediaCo提供了對運營、會計、系統和資金籌措方面的最佳實踐的多元化視角。

黛博拉·麥克德莫特，69 歲 — B 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

黛布·麥克德莫特擔任標準媒體集團有限責任公司的首席執行官。她的職業生涯超過25年，領導廣播團體，包括媒體總裁首席運營官和青年廣播公司首席執行官兼總裁。作為首席執行官，她帶領楊成功合併了Media General和LIN Media。最終，監督合併後的公司的70多家電視臺。Deb 目前擔任 MediaCo Holding Inc. 董事會主席。

在她的眾多成就中，麥克德莫特女士於2013年入選廣播和有線電視名人堂，並於2022年入選美國圖書館廣播基金會的廣播和電子藝術巨頭獎。她目前在 ABC 理事會、電視廣告局董事會、全國廣播公司協會和國際廣播電視協會任職。她還是 C200 和 CEO.org 的成員。此前，麥克德莫特女士曾在鄉村音樂協會董事會任職，並擔任全國電視節目高管協會（NATPE）主席。

傑弗裏·H·斯穆利安，77 歲 — A 類董事（自 2019 年 6 月起擔任董事）

傑夫·斯穆利安於 1979 年創立了 Emmis，並擔任其董事會主席兼首席執行官。在 Emmis，他自 1981 年起擔任董事會主席兼首席執行官職務，並一直擔任總裁直到 2015 年 8 月。斯穆利安先生還被任命為特殊目的收購公司紀念碑圈收購公司的董事會主席兼首席執行官，任期為2021年1月至2023年12月。斯穆利安先生於1973年開始從事廣播工作，此後一直擁有一家或多家廣播電臺。此前，他在2019年6月至2021年6月期間擔任我們的首席執行官官，他還是西雅圖水手隊美國職棒大聯盟球隊的所有者和首席執行官。他曾任廣播廣告局主席；運動服裝製造商The Finish Line的前董事；並擔任母校南加州大學的受託人。除其他獎項外，斯穆利安先生還獲得了國家廣播獎，入選廣播和有線電視名人堂，被美國廣播圖書館評為 “廣播巨人”，並被評為印第安納州活着的傳奇人物。

Smulyan先生是由EOC推薦的，因此，根據MediaCo的修訂和重述的公司章程，我們的董事會目前必須提名他為A類董事。斯穆利安先生的經驗包括經營個人廣播電臺到主持重要的廣播行業團體，為董事會提供了廣播行業的戰略見解，以及可能影響公司電臺廣播業務的未來趨勢。

將於 2026 年到期的條款：

J. 斯科特·恩賴特， 61歲 — A類董事（自2019年11月起擔任董事）

斯科特·恩賴特自2009年3月起擔任埃米斯執行副總裁、總法律顧問兼祕書。他還在 2021 年 1 月至 2023 年 12 月期間擔任特殊目的收購公司 Monument Circle Acquisition Corp. 的執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並於 2019 年 6 月至 2021 年 11 月 25 日擔任執行副總裁、總法律顧問和媒體科祕書。恩賴特先生於1998年10月加入艾美思，此前曾是Bose McKinney & Evans律師事務所的合夥人。他是 Broadcaster Traffic Consortium, LLC（一家用於向儀錶板內和手持式測繪設備分發流量數據的無線電廣播頻譜聚合商）的董事會成員，也是印第安納州中部和南部親善公司、edChoice, Inc.（前身為米爾頓和羅斯·弗裏德曼基金會）和印第安納波利斯第二長老會教會基金會等慈善組織的董事會成員。

恩賴特先生是由EOC推薦的，因此，根據MediaCo的修訂和重述的公司章程，我們的董事會目前必須提名他為A類董事。恩賴特先生是一位律師，在上市媒體公司面臨的各種法律問題方面擁有豐富的經驗，包括公司治理和監管事務。

傑奎琳·埃爾南德斯，58 歲 —（自 2024 年 4 月起擔任董事）

傑奎琳·埃爾南德斯被任命為MediaCo的臨時首席執行官，自2024年4月17日起生效，同時也加入了董事會。埃爾南德斯女士是一位媒體高管，最近擔任營銷策略和內容開發公司New Majority Ready的創始人兼首席執行官。在創辦自己的公司之前，她曾是領先的西班牙裔體育特許經營公司Combate Americas的總裁。在加入Combate Americas之前，埃爾南德斯女士曾擔任NBC環球西班牙裔企業和內容公司的首席營銷官和NBC環球旗下的Telemundo Enterprises的首席運營官。在加入 NBC 環球之前，埃爾南德斯女士是《西班牙人物》和《青少年人物》的出版商。在加入《西班牙人報》之前，她曾擔任特納國際廣告副總裁。在加入特納之前，埃爾南德斯女士曾擔任時代國際的營銷總監。在加入《時代》雜誌之前， Hernández女士曾擔任《鄉村之聲》的定向廣告銷售總監。埃爾南德斯女士的廣告職業生涯始於《波士頓環球報》。埃爾南德斯女士目前是維多利亞的祕密公司的董事會成員，此前曾在埃斯特雷拉媒體公司的董事會任職。她擁有塔夫茨大學的學士學位和巴魯克學院的工商管理碩士學位。

埃爾南德斯女士由Aggregator根據股東協議指定，因此當選為董事會成員，自2024年4月17日起生效。 Hernandez 女士在轉變商業模式以促進增長方面擁有商業專業知識，在理解和聯繫多元文化消費者方面具有豐富的文化背景。

瑪麗·貝絲·麥卡達拉，60 歲 — B 類董事（自 2019 年 11 月起擔任董事）

Mary Beth McAdaragh 擁有超過 30 年的媒體制作、發行和營銷經驗，曾參與國內和國際聯合組織中一些最知名的電視系列的品牌和營銷。她最近擔任哥倫比亞廣播公司媒體風險投資公司（ViacomCBS旗下）的營銷/聯盟關係執行副總裁。她負責業內領先的首次投放和網外聯合產品陣容的營銷和加盟關係，包括：朱迪法官、菲爾博士、財富之輪、Jeopardy！、《今晚娛樂》、《德魯·巴里摩爾秀》、《瑞秋·雷》和《Inside Edition》。2000年，她被任命為美國全國廣播公司當時新成立的聯合組織部門NBC企業的營銷副總裁。在那裏，她為《The Weakest Link》、《恐懼因素》和《Access Hollywood》制定了國內和國際營銷活動。2006年，在20世紀福克斯的新廣播網絡MyNetworkTV成立時，麥卡達拉在美國各地進行了為期六週、30個城市的營銷和宣傳之旅，以啟動新的合資企業。然後，她被任命為聯盟關係高級副總裁，她是該網絡與其在全國各地的180多個廣播電臺分支機構之間的主要聯絡人。麥卡達拉女士創作並執行製作了《超現實 Gourmet》，這是一部巡迴烹飪節目，在Food Network播出了五季，她還曾擔任傳統媒體和新科技企業的業務發展和營銷顧問。

McAdaragh 女士畢業於南達科他州立大學，獲得廣播新聞學學士學位，並且是該大學馬薩諸塞州傳播系顧問委員會的成員。她獲得了眾多創意獎項，包括兩項日間艾美獎和PROMAX金質獎章。她活躍於許多貿易和公民組織，居住在加利福尼亞州的比佛利山莊。

阿米特·塔克拉爾，36 歲（自 2023 年 8 月起擔任董事）

阿米特·塔克拉爾在私募股權、公開股權和特殊情況策略方面擁有超過15年的投資經驗，涵蓋了各行各業的私募股權、公開股權和特殊情況策略，包括最近從2019年開始在標準通用有限責任合夥人擔任合夥人。2010年至2019年間，他在戴維森·肯普納資本管理公司、OMERS私募股權和加拿大帝國商業銀行世界市場工作。此外，他擁有豐富的運營經驗，包括擔任多元化全國媒體公司標準媒體集團有限責任公司的執行副總裁。

Thakrar 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和女王大學商學（榮譽）學士學位。塔克拉爾先生為董事會帶來了強大的媒體領域投資、財務管理和運營背景。

公司治理

普通的

MediaCo 渴望為我們的員工、高級管理人員和董事制定最高的道德標準，並將繼續致力於維護我們的股東和其他成分的利益。我們認為，只有通過明確界定責任、設定高行為標準和促進遵守法律的公司治理計劃，我們才能實現這些目標。董事會通過了正式的公司治理準則以及旨在促進適當水平的公司治理的政策和程序。下文將討論其中一些指導方針和程序。欲瞭解更多信息，包括我們的《商業行為與道德準則》、《公司治理指南》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》以及我們的會計和審計事務投訴程序的電子版本，請訪問我們網站 (www.mediaCoholding.com) “公司信息” 標題下的公司治理部分。

董事會多元化

根據納斯達克董事會多元化規則，以下是董事會多元化矩陣，概述了有關我們董事會的多元化統計數據。除了性別和人口多樣性外，我們還認識到董事會可能為董事會帶來的其他不同屬性的價值，包括美國軍人的退伍軍人。我們很自豪地報告，在我們現任的八位董事中，有一位也是退伍軍人。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 19 日）

	女		男性
董事總數		3		8
第一部分：性別認同
導演		3		8
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		—		2
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—
亞洲的		—		1
西班牙裔或拉丁裔		1		1
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—
白色		2		3
兩個或更多種族或民族		—		1
LGBTQ+		—		—
沒有透露人口統計背景		—		—

道德守則

MediaCo通過了《商業行為和道德準則》，以記錄我們期望員工、高級管理人員和董事遵守的道德原則和行為。我們的《商業行為與道德準則》的副本可在我們網站（www.mediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “公司信息” 標題下找到。

領導結構和風險監督

MediaCo的公司治理準則規定，董事會主席必須滿足適用的納斯達克上市標準下的獨立性要求。我們的董事會已確定，根據納斯達克的規定，我們的董事會主席黛博拉·麥克德莫特是 “獨立董事”。作為主席，麥克德莫特女士負責：(i) 制定獨立董事的議程並主持執行會議，除非主席另行任命了首席董事；(ii) 向首席執行官通報執行會議中出現的問題；(iii) 與首席執行官合作協調和制定董事會會議議程；(iv) 以的身份召集獨立董事會議必要或適當；以及 (v) 如有要求和適當，可與主要股東進行磋商。董事會認為，這種結構為我們的公司和董事會提供了強大的獨立領導和監督。

董事會希望公司管理層承擔主要責任，識別公司面臨的重大風險並將其傳達給董事會，在董事會的監督下制定和實施應對這些風險的適當風險管理策略，並將風險管理納入公司的決策流程。董事會每季度通過審計委員會定期審查有關公司信用、流動性和運營風險的信息，以及應對和管理此類風險的策略，並作為全體董事會每年審查一次。此外，薪酬委員會監督公司的薪酬計劃，以免此類計劃鼓勵公司員工過度冒險。

與獨立董事的溝通

任何有興趣與主席或任何其他MediaCo獨立董事就任何事項進行溝通的員工、高級職員、股東或其他利益相關方均可通過電子郵件發送電子郵件至 Chair@MediaCoHolding.com，直接與麥克德莫特女士溝通，致函紐約州紐約市西25街48號3樓Mediaco Holding Inc.公司祕書的董事會主席、高級職員、股東或其他利益相關方。通信將酌情交付給獨立董事。對於與財務或審計有關的事項，來文應説明將其發送給審計委員會。對於與薪酬有關的事項，來文應具體説明將其發送給薪酬委員會。任何董事或整個董事會的信息也可以通過董事會主席傳達。

考慮提名董事候選人

董事會將在公司委託書 “股東提案” 部分規定的股東提名之日或之前考慮和評估我們A類股票持有人向公司祕書提交的潛在被提名人。將使用與董事會從其他來源獲得的潛在被提名人相同的標準來考慮和評估這些潛在被提名人，但前提是隻有在Emmis本票未兑現的情況下才提名EOC推薦的人員，並且Aggregator有權根據股東協議的條款指定最多三名個人參加董事會選舉。

董事會在評估每位潛在候選人，包括股東推薦的候選人時，會考慮其認為的所有適當因素，其中可能包括 (a) 確保整個董事會是多元化的，由具有各種相關職業經歷、相關技術技能、行業知識和經驗、財務專業知識（包括可能使董事有資格成為 “審計委員會財務專家” 的專業知識的個人組成，因為該術語由美國證券交易委員會的規則定義），本地或社區關係，（b）最低個人資格，包括個性的力量、成熟的判斷力、對我們的業務和相關行業的熟悉程度、思想獨立性和集體工作的能力，以及（c）提名EOC或SG Broadcasting推薦個人的合同義務和其他義務。董事會還可以考慮候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求。在對候選人進行初步評估後，如果認為候選人可能適合擔任董事並可能要求候選人與某些董事和管理層會面，則預計董事會將對該候選人進行面試。如果董事會認為候選人將成為董事會的重要成員，則預計提名該候選人為董事。

董事會的某些委員會

我們董事會的常設委員會是審計委員會和薪酬委員會。按照納斯達克上市標準的定義，MediaCo是一家 “受控公司”。因此，我們不受納斯達克的要求，即董事候選人只能由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出，或者MediaCo的提名委員會僅由獨立董事組成。因此，MediaCo沒有由獨立董事組成的單獨的常設提名和公司治理委員會。相反，通常與此類委員會相關的責任和職能由全體董事會履行。

審計委員會。審計委員會的主要責任是聘請我們的獨立審計師或以其他方式監督和監督審計流程。審計委員會還承擔其他相關職責，詳見下文審計委員會報告和《審計委員會章程》，該章程可在我們網站（www.mediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “公司信息” 標題下找到。董事會已確定，審計委員會成員羅伯特·格林（主席）、黛博拉·麥克德莫特和瑪麗·貝絲·麥卡達拉是《交易法》和納斯達克上市標準下的獨立董事。審計委員會在上一財年舉行了四次會議。

薪酬委員會。薪酬委員會審查執行官的薪酬和福利計劃，以確保實現公司目標，制定薪酬安排，批准向董事會成員和執行官支付薪酬，並全面管理股權激勵計劃。薪酬委員會的章程可在我們網站（www.MediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “公司信息” 標題下找到。薪酬委員會的成員是黛博拉·麥克德莫特（主席）和瑪麗·貝絲·麥卡達拉，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。薪酬委員會在上一財年舉行了三次會議。

其他委員會。該公司還設有一個多元化、公平和包容性委員會，該委員會的唯一成員是安德魯·格拉茲，他是納斯達克上市標準下的獨立董事。

會議出席情況

2023 年，我們董事會舉行了四次會議，無論是面對面會議還是電話會議。每位董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）他或她在委員會任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

我們相信，在年度股東大會上有機會進行個人互動，可以增強股東與董事會成員之間的溝通。因此，我們鼓勵董事會成員儘可能參加我們的年度股東大會。除一人外，我們的所有董事都參加了公司在 2023年舉行的年度股東大會，該會議僅以虛擬形式舉行。

董事薪酬

2021 年，薪酬委員會批准每位非Emmis高管的董事的年度預付金為7.5萬美元，併為某些委員會主席批准了以下預付金：董事會主席50,000美元，審計委員會主席5萬美元，收購委員會主席5萬美元，數字委員會主席5萬美元，COVID委員會主席5萬美元，多元化委員會主席10萬美元。但是，這些金額仍受董事們先前在2020年夏季做出的決定的約束，即每位董事將每年7.5萬美元的預付金減少百分之二十，而麥克德莫特女士的預付金將減少百分之四十。自那時以來，此次減免一直有效，並將持續到2024年，但2024年除外，減免金額預計將以A類股票支付。埃爾南德斯女士不因其在董事會任職的而獲得任何額外報酬。此外，坎農先生和佩爾圖茲先生沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票獎勵 ($)		期權獎勵 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
J. 斯科特·恩賴特		—		—		—		—		—
安德魯 P. 格拉茲		85,000		15,000		—		—	$	100,000
羅伯特·格林		110,000		15,000		—		—	$	125,000
瑪麗·貝絲·麥卡達拉		60,000		15,000		—		—	$	75,000
黛博拉·麥克德莫特		95,000		30,000		—		—	$	125,000
傑弗裏·H·斯穆利安		—		—		—		—		—
帕特里克·沃爾什		—		—		—		—		—
阿米特·塔克拉爾		23,571		15,000		—		—	$	38,571

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何類別股權證券10％以上的任何受益所有人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初步報告和我們任何證券的所有權變動報告。這些報告是根據稱為表格3、4和5的文件編寫的。我們的董事和執行官還必須向我們提供這些報告的副本。我們已經審查了我們收到的報告的副本，以及任何關於無需提交表格5的個人的書面陳述，以及審查了向美國證券交易委員會提交的表格 3、4 和 5。根據這項審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位董事和執行官以及任何類別的股權證券 10％以上的受益所有人及時遵守了股票證券交易的適用報告要求，除非（i）林賽先生遲交了與授予股份或限制性歸屬相關的税款而扣留了兩份股份的表格股票，(ii) Beemish 女士遲交了與兩份相關的表格 4為繳納與授予股份或限制性股票歸屬相關的税款而預扣股份，以及將一股股份授予作為就業補償，(iii) 託賓遲交了與授予股份或歸屬限制性股票相關的税款而扣留的股份的表格4s，(iv) Emmis Corporation遲交了一份表格 4 與出售300股A類普通股有關，（v）索加齊先生和塔克拉爾先生遲到了在分別提交與擔任執行官和董事會成員有關的表格 3 時，以及 (vi) 女士各人。麥克德莫特和裏吉奧以及格林和格拉茲先生在2023年8月提交了與股份作為董事會服務薪酬有關的4號表格。

項目 11。

高管薪酬

2023 年我們由四位指定執行官管理，他們是 Rahsan-Rahsan Lindsay，他在 2023 年 10 月 11 日之前一直擔任我們的首席執行官；Ann C. Beemish，我們的首席財務官 Bradford A. Tobin 在 2023 年 7 月 11 日之前一直擔任我們的總裁兼首席運營官；Kudjo Sogadzi，他於 2023 年 7 月 11 日成為我們的首席運營官並擔任我們的臨時運營官 2023 年 10 月 11 日至 2024 年 4 月 17 日的總裁（因此也是我們的首席執行官）。下表列出了經董事會薪酬委員會批准，向林賽先生、比米什女士、託賓先生和索加齊先生發放、賺取或支付的薪酬，該委員會負責建立、實施和持續監督公司薪酬理念的遵守情況。薪酬委員會力求確保支付給高管的薪酬總額公平、合理和具有競爭力。

2023 年薪酬彙總表

姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)- 假設既得		選項獎項 ($)		所有其他補償 ($) (1)		總計 ($)
Rahsan-Rahsan Lindsay	2023		440,000		—		52,571		—		186,440		679,011
首席執行官	2022		550,528		—		565,132		—		—		1,115,660

布拉德福德·A·託賓	2023		222,388		—		142,205		—		274,950		639,192
總裁兼首席運營官	2022		350,528		—		426,056		—		—		776,584

Ann C. Beemish	2023		300,000		150,000		178,610		—		528		628,610
首席財務官兼財務主管	2022		300,528		—		276,882		—		—		577,410

Kudjo Sogadzi	2023		92,308		—		—		—		176		92,308
首席運營官

(1)

這些金額代表：

•

林賽先生在2023年從公司離職時支付了119,516美元，在2023年支付了66,484美元的諮詢費，440美元用於支付長期殘疾保險的保費。

•

對於託賓來説，2023年他從公司離職時支付了17.5萬美元，2023年支付了57,750美元的諮詢費，23,547美元的COBRA保費，18,301美元的應計和未使用帶薪休假補助金，440美元用於支付長期傷殘保險保費。

•

Beemish 女士和 Sogadzi 先生分別為 528 美元和 176 美元，用於支付長期傷殘保險的保費

2023 年年底的傑出股票獎勵

	期權獎勵								股票獎勵
	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)		選項運動價格（美元）		選項到期日期		的數量股票或的單位尚未上市的股票既得 (#)		市場的價值股票或的單位存放那個有筆記既得 ⁽¹⁾ ($)
姓名	可鍛鍊		不可運動		選項運動價格（美元）		選項到期日期		的數量股票或的單位尚未上市的股票既得 (#)		市場的價值股票或的單位存放那個有筆記既得 ⁽¹⁾ ($)
Rahsan-Rahsan Lindsay		—		—		—		—		—		—
布拉德福德·A·託賓		—		—		—		—		—		—
Ann C. Beemish		—		—		—		—		28,232		12,126
Kudjo Sogadzi		—		—		—		—		—		—

(1) 這些價值是使用2023年12月31日我們的A類股票的收盤價0.4295美元計算得出的。

退休計劃

公司贊助了一項401（k）節退休儲蓄計劃，該計劃幾乎適用於所有年滿18歲、服務至少30天天的員工。員工可以向該計劃繳納税前繳款，但不得超過美國國税局（“IRS”）規定的年度限額。公司可以以現金的形式向計劃提供全權配套繳款。員工的繳款按照 100% 進行配對，最高為合格薪酬的 2%。

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

截至2024年4月19日，共發行和流通41,301,546股A類股票和5,413,197股B類股票。A類股票總共有權獲得 41,301,546張選票，B類股票總共有權獲得54,131,970張選票。下表顯示了截至2024年4月19日，我們已知的每位受益擁有已發行和流通A類股票或B類股票百分比的個人、我們的指定執行官和董事以及集團指定執行官和董事持有的A類股票和B類股票的數量和百分比。除非另有説明，否則所列每個人的地址為：c/o MediaCo Holding Inc.，紐約州紐約市西 25 街 48 號，3 樓，紐約 10010。

	A 類股票					B 類股票
百分之五的股東，董事、被提名人和某些執行官	金額和受益的本質所有權 A 級股票 (1) (2)		的百分比班級			金額和的性質有益的所有權 B 類股票 (1)		的百分比班級			總收益的所有權傑出 MediaCo 興趣 (2)		佔總數的百分比的投票權傑出 MediaCo 的興趣
標準通用，L.P.		42,945,193		91.93	%		5,413,197		100.00	%		42,945,193		96.05	%
安德魯 P. 格拉茲		73,023		0.18	%		—		—	%		73,023		*
瑪麗·貝絲·麥卡達拉		34,342		0.08	%		—		—	%		34,342		*
黛博拉·麥克德莫特		40,453		0.10	%		—		—	%		40,453		*
傑弗裏·H·斯穆利安		—		—	%		—		—	%		—		*
帕特里克·沃爾什		—		—	%		—		—	%		—		*
Ann C. Beemish		123,811		0.30	%		—		—	%		123,811		*
羅伯特·格林		20,849		0.05	%		—		—	%		20,849		*
阿米特·塔克拉爾		12,856		0.03	%		—		—	%		12,856		*
Kudjo Sogadzi		—		—	%		—		—	%		—		*
J. 斯科特·恩賴特		—		—	%		—		—	%		—		*
Rahsan-Rahsan Lindsay		10,117		0.02	%		—		—	%		10,117		*
布拉德福德·A·託賓		—		—	%		—		—	%		—		*

所有指定執行官和董事作為一個小組（12 人）		315,451		0.76	%		—		—	%		315,451		0.33	%
其他 5% 的股東：
艾米斯通訊公司		4,332,394		9.57	%		—		—	%		4,332,394		4.36	%

項目 13。

某些關係和關聯交易以及董事獨立性

獨立董事

我們的董事會目前由11名成員組成。其中，我們的董事會已經確定了五個（Mses.根據納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的上市標準，麥卡達拉和麥克德莫特以及格拉茲、格林和 Thakrar先生）有資格成為 “獨立董事”。此外，MediaCo是納斯達克上市標準中定義的 “受控公司”。因此，根據《納斯達克市場規則》5615 (c) (2)，公司不受納斯達克上市準則中與獨立董事有關的某些方面的約束。

與關聯人的交易

與 Estrella 的交易

資產購買協議

2024年4月17日，MediaCo及其全資子公司MediaCo Operations LLC（“買方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，買方購買了埃斯特雷拉及其子公司的幾乎所有資產（埃斯特雷拉及其子公司擁有的某些廣播資產（“埃斯特雷拉廣播資產”）（“購買資產”），並承擔了幾乎所有的負債（埃斯特雷拉及其子公司的 “假定負債”）。

MediaCo為購買的資產提供了以下對價：

i. 認股權證（“認股權證”），用於購買不超過 28,206,152股MediaCo的A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股”）；

ii。被指定為 “B系列優先股”（“B系列優先股”）的新指定系列MediaCo 優先股（“B系列優先股”）的60,000股股票，其條款見本表8-K最新報告第3.03項；

iii。根據第二留置權信貸協議（定義見下文），本金為3000萬美元的定期貸款（“第二留置權定期貸款”）；以及

iv。總額為的現金支付金額約為3,000萬美元，部分用於償還Estrella的某些債務和支付某些Estrella交易費用。

行使認股權證時可發行的A類普通股和行使期權協議（定義見下文）時可發行的A類普通股約佔全面攤薄後的A類普通股已發行股份的43％（假設認股權證和期權協議已全部行使）。

認股權證、B系列優先股的股票和第二留置權定期貸款最初將由HPS的關聯公司持有。

資產購買協議要求MediaCo準備並向委員會提交一份委託書，該委託書將發送給MediaCo股東，內容涉及將舉行的MediaCo股東特別會議（“股東大會”），以考慮批准在行使認股權證後發行A類普通股以及根據期權協議（“提案”）發行A類普通股。MediaCo董事會（“董事會”）已指示將該提案提交股東大會表決，並建議MediaCo的股東投票贊成批准該提案。

資產購買協議包括當事方對此類性質交易的慣常陳述、擔保和承諾。

期權協議

2024年4月17日，關於資產購買協議（“交易”）所考慮的交易，MediaCo和買方與埃斯特雷拉和埃斯特雷拉的某些子公司簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，（i）買方被授予購買Estrella持有Estrella 廣播資產的某些子公司（“期權股權子公司”）100％的股權的選擇權）以換取7,051,538股A類普通股，並且（ii）埃斯特雷拉被授予看跌權自交易結束之日起六個月（“截止日期”），以相同對價向買方提供的期權子公司股權。

投票和支持協議

2024年4月17日，與交易相關的SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）是A類普通股和B類普通股股的持有人，其面值為每股0.01美元（“B類普通股”），根據與MediaCo和Estrella簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”）（“投票和支持協議”），與MediaCo和Estrella簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”），與MediaCo和Estrella簽訂了投票和支持協議（“投票和支持協議”），與MediaCo和Estrella簽訂了投票和支持協議（“除其他外，SG Broadcasting在任何MediaCo股東會議上都同意遵守該協議，但須遵守其中規定的條款和條件（包括股東大會），或在任何休會或延期時，對提案投贊成票，反對任何合理預期會阻礙或嚴重推遲提案完成的行動或提案。投票協議還包括對SG Broadcasting 轉讓其MediaCo股票的能力的某些慣例限制。投票協議將在提案獲得批准之日自動終止。

搜查令

2024年4月17日，MediaCo發行了與交易相關的認股權證，其中規定購買最多28,206,152股A類普通股（“認股權證”），但須遵守認股權證中規定的慣例調整，每股行使價為0.00001美元。在某些限制的前提下，認股權證持有人有權在行使的基礎上參與A類普通股的分配。認股權證進一步規定，在任何情況下，根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）適用規則計算的認股權證持有人在行使認股權證時可發行的認股權證總數均不得超過MediaCO普通股發行總數或此類已發行普通股投票權總數的19.9％，除非直到提案獲得批准。

第一留置權定期貸款

為了為交易融資，MediaCo及其直接和間接子公司於2024年4月17日簽訂了最高4,500萬美元的第一留置權定期貸款信貸額度，（“第一留置權信貸協議”），White Hawk Capital Partners, LP作為該協議下的定期代理人及其貸款方。根據第一留置權信貸協議的條款，MediaCo於2024年4月17日獲得了 3,500萬美元的初始定期貸款（“初始貸款”），隨後獲得了高達1,000萬美元的延遲提款額度，可以在某些條件下用於額外的營運資金用途（“延遲提款” 及其下的貸款，即 “延遲提取定期貸款”）。初始貸款和延遲提取定期貸款統稱為 “第一留置權定期貸款”。初始貸款的收益用於為交易融資，償還與交易相關的某些現有債務，並支付相關費用和交易成本。初始貸款將於2029年4月17日到期，每筆延遲提取定期貸款將在該延遲提取定期貸款後的兩年內到期。第一留置權定期貸款將按月攤還款額相當於第一留置權定期貸款初始本金的0.8333％，並按SOFR + 6.00％的利率支付每月利息。根據第一留置權信貸協議的條款，第一留置權期限貸款受借款基礎的約束。

第二留置權定期貸款

此外，MediaCo及其直接和間接子公司於2024年4月17日簽訂了3,000萬美元的第二留置權定期貸款信貸額度（“第二份留置權信貸協議”），HPS為定期代理人，貸款方為定期代理人。根據第二留置權信貸協議的條款，MediaCo被視為於2024年4月17日獲得3000萬美元的第二留置權定期貸款，以換取交易。第二筆留置權定期貸款將於2029年4月17日到期，並將按月支付利息，利率為SOFR + 6.00％。根據第二留置權信貸協議的條款，第二留置權定期貸款受借款基礎的約束。

股東協議

2024年4月17日，MediaCo與新加坡廣播和聚合器簽訂了與交易相關的股東協議（“股東協議 ”）。股東協議規定聚合商 (i) 有權指定最多三名個人參加董事會選舉（每位此類指定人均為 “投資者董事指定人”），但須根據某些 MediaCo股票所有權要求（包括在Aggregator連續十天停止實益擁有至少百分之十（10％）的全面攤薄後的MediaCo普通股後，此類指定權即失效），以及（ii）對MediaCo採取的重大行動的某些同意權。

註冊權協議

2024年4月17日，MediaCo與SG Broadcasting and Aggregator簽訂了與交易相關的註冊權協議（“註冊權利協議”），根據該協議，MediaCo根據經修訂的1933年《證券法》授予了SG廣播和聚合器在SEC註冊A類普通股的慣例承保上架和搭售權（“證券法”）。此外，MediaCo已同意在截止日期後的三個月內準備並提交一份註冊聲明，涵蓋SG Broadcasting and Aggregator持有的A類普通股的出售或分配。

網絡隸屬關係和供應協議

2024年4月17日，買方與Estrella運營廣播電臺的某些子公司（“廣播電臺”）簽訂了與交易相關的網絡節目供應協議（“網絡節目供應協議”）。根據網絡節目供應協議，買方已同意向廣播電臺許可某些節目和其他材料，以便在廣播電臺的廣播頻道上播放。

2024年4月17日，買方與Estrella旗下運營電視廣播電臺的某些子公司（“電視臺”）簽訂了與交易相關的網絡加盟協議（“網絡加盟協議”）。根據網絡加盟協議，買方已同意將某些節目和其他材料許可給電視臺，以便在電視臺的廣播頻道上播放。

與 Emmis 的關係和協議

MediaCo由Emmis成立，涉及與SG Broadcasting的交易（“交易”），除其他外，該交易涉及Emmis將WBLS-FM和WQHT-FM廣播電臺（“紐約廣播電臺”）的資產輸送給MediaCo（“分離”），並按比例向艾米斯的所有股東分發（“分發”）MediaCo的所有A類股票。Emmis和公司分別經營，均為獨立的上市公司。在分離方面，我們和Emmis簽訂了某些協議，以影響我們的業務與Emmis的分離，並管理分離後我們與Emmis的關係。以下是我們與Emmis簽訂的實質性協議條款的摘要。這些摘要列出了我們認為重要的協議條款，並參照此類協議的全文對其進行了全面限定。

交易協議

2019年6月28日，我們與Emmis和SG Broadcasting簽訂了特定的捐款和分銷協議（“交易協議”）。交易協議規定了我們與Emmis和SG Broadcasting就與交易有關的主要行動達成的協議。交易協議確定了作為分離的一部分將轉讓給公司的資產、應承擔的負債以及份合同，並規定了這些轉移、假設和轉讓的時間和方式。

初始捐款、新加坡廣播投資、收購價格和調整。在交易結束時，根據交易協議的條款，SG Broadcasting對MediaCo進行了投資（“初始新加坡廣播投資”），金額為41,500,000美元，外加用於額外營運資金的625萬美元。作為新加坡廣播投資的對價， MediaCo向新加坡廣播公司發行了由MediaCo支付的金額為625萬美元的可轉換本票（“原始新加坡廣播本票”），並向新加坡廣播公司發行了5,359,753股B類股票，這構成了所有已發行和流通的B類股票，總計約佔76.28％的股權權益和已發行股權的96.98％交易後立即獲得MediaCo的投票權益。同時，Emmis 向MediaCo捐贈了紐約廣播電臺的資產，MediaCo向Emmis支付了91,500,000美元（“收購價格”），發行了Emmis本票，擔保使用Emmis的500萬美元營運資金，在交易完成後的九個月內償還（並已償還），併發行給 Emmis 1,666,667 股 A 類股票，構成所有已發行和流通的 A 類股票，合計佔約 23.72% 的股權所有權權益以及交易後立即獲得MediaCo未償表決權益的3.02％。在分配方面，Emmis額外發行了16,619股A類股票，以使Emmis每股已發行普通股分配0.1265股A類股票，SG Broadcasting又發行了53,444股B類股票，以使SG Broadcasting能夠保留其在 MediaCo中的比例所有權百分比。

在交易結束的同時，為了為收購價格提供資金，公司與MediaCo Holding Inc.、指定為借款人的其他各方、不時當事方的金融機構以及作為行政代理人和抵押代理人的特拉華州有限責任公司GACP Finance Co., LLC簽訂了為期五年的優先有擔保定期貸款協議（ “優先信貸額度”）。優先信貸額度最初規定了不超過5000萬美元的初始借款，淨收益連同初始SG廣播和原始SG廣播公司本票的收益作為紐約廣播電臺的對價支付給了Emmis，以及一筆2500萬美元的額外借款。2019年12月13日，公司對優先信貸額度（“經修訂和重述的優先信貸額度”）進行了修訂和重報，規定額外提供約23,500,000美元的增量定期貸款，所得款項用於為公司與交易相關的債務提供資金。

2022年12月9日，在完成購買協議所設想的交易後，公司無罰款地全額償還了當時終止的優先信貸額度下的所有債務。

賠償。除交易協議中另有規定外，交易協議規定了與交易產生的收盤前索賠的解除條款，以及後的分銷索賠，賠償主要旨在追究根據與 MediaCo的交易協議分配給MediaCo的債務和負債的財務責任，以及根據與Emmis的交易協議分配給Emmis的義務和負債的財務責任。除少數情況外，只有當損失超過百分之一（1％）時，Emmis才應對某些違反陳述和擔保的行為負責，最大賠償額僅限於購買價格的百分之十（10%）。

其他受供款和分配協議管轄的事項。受交易協議管轄的其他事項包括但不限於財務和其他信息的獲取、保險、保密以及記錄的訪問和提供。

艾米斯期票

Emmis本票的基準利率等於MediaCo的任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則利率為6.00％，在發行之日兩週年後再增加1.00％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.00％。Emmis本票的到期日為其執行五週年（5）週年。此外，Emmis本票將在到期前以實物利息支付，並將在發行後的六（6）個月後由Emmis選擇轉換為A類股票，行使價等於轉換之日A類股票的三十（30）天成交量加權平均價格。

2022年8月19日，艾米斯行使了艾米斯可轉換本票下的權利，將三萬美元（合30,000.00美元）的未償還本金轉換為公司11,000股A類普通股。2022年12月21日，艾米斯行使了艾米斯可轉換本票下的權利，將公司80萬股A類普通股的90萬美元未償本金和10萬美元的應計但未付利息進行轉換。

共享服務協議

交易結束時，我們與Emmis簽訂了兩份共享服務協議。從歷史上看，Emmis使用許多相同的設施運營WLIB AM和WEPN FM廣播電臺（由Emmis保留），使用的人員與紐約廣播電臺運營中使用的人員相同。共享服務協議自分離完成之日起生效，允許Emmis 按照過去的慣例繼續使用MediaCo的設施、設備和人員。Emmis將向MediaCo償還MediaCo因該安排而產生的所有自付費用和開支。

天線場地協議

交易結束時，我們與WLIB簽訂了天線場地協議。歷史上，WBLS FM一直使用位於新澤西州林德赫斯特的WLIB擁有的天線站點作為緊急備用站點，在WBLS FM的其他廣播天線不可用時從該站點播出WBLS FM的節目。《天線場地協議》允許在WLIB塔上使用WBLS FM天線空間，併為WBLS FM發射設備提供地面空間。天線場地協議的初始有效期為20年，有兩個自動續訂期，每期為10年，除非MediaCo向WLIB發出通知，表示其不打算延長期限。MediaCo將每年向WLIB支付十美元（合10.00美元）的許可費。

先前終止的協議

交易結束時，MediaCo與 Emmis簽訂了員工租賃協議、管理協議和本地編程和營銷協議。所有這些協議都是在2022年之前通過雙方協議終止的。

與新加坡廣播公司的關係和協議

在交易結束時，根據交易協議的條款，SG廣播進行了首次新加坡廣播投資。作為首次新加坡廣播投資的對價，MediaCo向新加坡廣播公司發行了原始新加坡廣播公司本票和5,359,753股B類股票，它們構成了所有已發行和流通的B類股票，總共佔交易後MediaCo約76.28％的股權權益和96.98％的未償投票權益。交易完成後，SG Broadcasting擁有所有已發行和流通的B類股票，相當於約76.28％的股權權益和MediaCo的96.98％的表決權。

2020年2月28日，MediaCo修改並重述了原始新加坡本票，允許SG Broadcasting額外提供最多400萬美元的資金（“經修訂和重述的新加坡本票”），並於2020年3月27日進一步修訂和重述了經修訂和重述的新加坡本票，允許SG Broadcasting額外提供高達975萬美元的資金（“第二次修訂和重述的新加坡本票注意”）。2020年9月30日，SG Broadcasting根據另一張新加坡廣播公司本票（“第二張新加坡本票，以及經修訂和重述的SG本票票據，即 “SG廣播票據”）向公司額外貸款30萬美元。新加坡廣播票據的基準利率為6.00％，相當於任何優先信貸額度的利息，如果沒有未償還的優先信貸額度，則為6.00％，在發行之日兩週年後再增加1.00％，此後每連續一個週年紀念日再增加1.00％。新加坡廣播票據的到期日為原始新加坡本票簽訂五（5）週年之後的六（6）個月。此外，新加坡廣播票據將在到期前以實物利息支付。根據股票上限（定義見提案3），新加坡廣播票據可轉換為 A類股票，由SG Broadcasting選擇，其行使價等於轉換之日A類股票的三十（30）天成交量加權平均價格。2022年7月28日，SG Broadcasting行使了SG 廣播本票下的權利，將未償本金和應計但未付的利息全部轉換為公司的A類普通股，2019/2020年新加坡廣播本票當時已終止，而2021年5月的新加坡廣播本票仍未兑現，但截至2022年12月31日沒有未償還款項。

2019年12月13日，特拉華州有限責任公司Billboards LLC（“Billboards LLC”）與公司簽訂了特拉華州有限責任公司Billboards LLC（“Billboards LLC”）與公司之間簽訂的截至2019年10月16日的某些股權購買協議（“收購協議”）（“購買協議”），該協議由特拉華州有限責任公司肯塔基州FMG LLC簽訂了截至2019年10月16日的某些股權購買協議（“收購協議”）。（“肯塔基州FMG），特拉華州有限責任公司FMG Valdosta, LLC（與肯塔基州FMG合稱 “收購公司”），以及特拉華州有限責任公司Fairway户外廣告集團有限責任公司（“Fairway”）。Billboards LLC是總部位於紐約的投資公司標準通用有限責任公司（“標準通用”）的全資子公司。標準通用是該公司控股股東SG廣播的子公司。購買協議所考慮的筆交易與公司簽署《轉讓和承擔協議》同時結束。同時，MediaCo以向新加坡廣播公司發行了22萬股MediaCo A系列優先股，以換取22,000,000美元的現金捐款。2022年12月9日，FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（統稱 “Fairway”）（均為MediaCo的全資直接和間接子公司）與路易斯安那州有限責任公司拉馬爾公司（“購買者”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”）。購買協議所設想的交易截至購買協議簽訂之日結束。收購價格為7,860萬美元，視某些慣例調整而定，收盤時以現金支付。此次出售在2022年第四季度帶來了4,690萬美元的税前收益。

2020 年 8 月 11 日，公司董事會一致批准 Fairway Outdoor LLC（公司的子公司，“Fairway”）與 Billboards LLC（標準通用 “Billboards” 的子公司）簽訂某份管理協議（“Billboards”）。根據Billboard協議，Fairway將管理Billboards的廣告牌業務，以換取每季度支付25,000美元，並報銷Fairway在履行Billboard協議規定的職責時產生的所有自付費用。公告牌協議的生效日期為2020年8月1日，有效期為三年，，並有關於責任限制和賠償的習慣條款。2022年12月9日，由於出售Fairway持有的資產，根據Fairway與 Billboards之間的共同協議，Billboard協議終止。

項目 14。

主要會計費用和服務

支付給獨立註冊會計師的費用

下表列出了支付給的費用（包括費用報銷）安永會計師事務所 (印第安納波利斯，PCAOB ID 42）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，他們作為我們的獨立註冊公共會計師提供的各種專業服務。

	年底已結束 2021年12月31日		年底已結束 2022年12月31日		年終了 2023年12月31日

審計費	$	470,000	$	382,500	$	392,750
其他審計費用		125,000		103,500		118,000
費用總額	$	595,000	$	486,000	$	510,750

(1) 包括與審計相關的費用和支出。

(2) 2023 年，與我們的市場發行、户外廣告業務剝離和已終止業務有關的年度安慰函所產生的其他審計費用。2022年，產生的其他審計費用與我們的市場產品相關的年度安慰函、持續經營評估以及與指定密切監督相關的費用有關。

聘用獨立註冊會計師和批准服務

在截至2023年12月31日的年度中，在聘請獨立註冊會計師提供上述服務之前，根據其章程，審計委員會批准了每項服務的聘用，並確定獨立註冊會計師提供此類服務符合維持安永會計師事務所開展審計服務的獨立性。根據其現行章程，審計委員會（或在某些情況下，審計委員會主席）的政策是預先批准保留獨立註冊公眾會計師從事任何審計服務和任何非審計服務，包括税務服務。在截至2023年12月31日的財政年度中，根據S-X法規第2-01（c）（7）（i）（C）條中的最低限度例外情況，沒有提供任何服務。

第四部分

項目 15。

附錄和財務報表附表

財務報表

作為本報告一部分提交的財務報表列於第8項。

財務報表附表

本報告無需提交財務報表附表。

展品

以下證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入（除非另有説明，(i) 公司提交的每份來自併入證物的文件均由公司提交，(ii) 每份申報文件的檔案號為1-39029）：

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數字

展品描述

已歸檔

在此附上

表單

時期

結局

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備案

日期

2.1$

MediaCo Holding Inc.、MediaCo Operations LLC、Estrella Broadcasting, Inc.和SLF LBI Aggregator, LLC於2024年4月17日簽訂的資產購買協議。

8-K

2.1

4/18/2024

3.1

修訂和重述了MediaCo Holding Inc.的公司章程，如修正案所示。

10-KT

12/31/2019

3.1

3/27/2020

3.2

公司修訂和重述章程修正條款的修正條款

8-K

3.1

3/27/2023

3.3

經修訂和重述的MediaCo Holding Inc章程守則

10-K

12/31/2021

3.2

3/24/2022

3.4

MediaCo Holding Inc. 經修訂和重述的公司章程修正條款，日期為2014年4月17日。

8-K

3.1

4/18/2024

4.1

資本存量描述

10-KT

12/31/2019

4.1

3/27/2020

4.2

MediaCo Holding Inc.於2024年4月17日向SLF LBI Aggregator, LLC發行的A類普通股購買權證。

8-K

4.1

4/18/2024

10.1†

MediaCo Holding Inc. 與 Ann Beemish 之間的僱傭協議，日期為 2022 年 2 月 9 日

8-K

99.1

2/11/2022

10.2†

MediaCo 控股公司 2021 年股權薪酬計劃

最終代理

例如。一個

4/2/2021

10.3

MediaCo Holding Inc. 於 2019 年 11 月 25 日開具的期票，日期為，支持艾米斯通信公司

8-K

10.8

11/27/2019

10.4†

2020年股權補償計劃下的限制性股票協議形式。

10-Q

6/30/2020

10.2

8/14/2020

10.5†

公司與布拉德福德·託賓之間的分離和釋放協議

8-K

99.1

7/17/2023

10.6†

公司與 Rahsan-Rahsan Lindsay 之間的分離和釋放協議

8-K

99.1

10/12/2023

10.7$

埃斯特雷拉廣播公司、 MediaCo Holding, Inc.和SG Broadcasting LLC於2024年4月17日簽訂的投票和支持協議。

8-K

10.1

99.1

4/18/2024

以引用方式納入

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數字

展品描述

已歸檔

在此附上

表單

時期

結局

展覽

備案

日期

10.8$

作為借款人的MediaCo Holding Inc.、、作為貸款人的金融機構與作為定期代理人的WhiteHawk Capital Partners LP於2024年4月17日簽訂的定期貸款協議。

8-K

10.2

4/18/2024

10.9$

作為借款人的MediaCo Holding Inc.及其作為貸款人的金融機構與作為定期代理人的HPS Investment Partners, LLC簽訂的第二份留置權定期貸款協議於2024年4月17日簽訂。

8-K

10.3

4/18/2024

10.10

MediaCo Holding Inc.、SLF LBI Aggregator, LLC和SG Broadcasting LLC於2024年4月17日簽訂的股東協議。

(1)

10.11

MediaCo Holding Inc.、SG Broadcast LLC和SLF LBI Aggregator, LLC於2024年4月17日簽訂的註冊權協議。

8-K

10.5

4/18/2024

MediaCo Holding Inc. 的子公司

獨立註冊會計師事務所的同意

31.1

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對 MediaCo Holding Inc.首席執行官進行認證

31.2

根據《交易法》第13a-14 (a) 條對 MediaCo Holding Inc.首席財務官進行認證

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對Mediaco Holding Inc. 首席執行官的認證

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對Mediaco Holding Inc. 首席財務官的認證

97†

MediaCo Holding Inc. 薪酬補償政策

101.INS

內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

+	註冊人將根據要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。

†	構成管理合同或補償計劃或安排。

@	作為公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交。

$	根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附件、附表和/或證物。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何省略的附件的副本。

(1)	參照標準通用有限責任公司於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D第17號修正案附錄99.2納入。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

	MEDIACO 控股公司

日期： 2024年4月29日	來自：	/s/ 傑奎琳·埃爾南德斯
		傑奎琳·埃爾南德斯

		臨時首席執行官（首席執行官）

日期： 2024年4月29日	來自：	/s/ Ann C. Beemish
		Ann C. Beemish

		執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官兼首席會計官）