betr-20240429POS AM千真萬確0001835856P3YP4YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesP24M0.0208300018358562023-01-012023-12-3100018358562023-12-31ISO 4217：美元00018358562022-12-310001835856美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享0001835856betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-12-310001835856betr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856betr：CashOfferProgramMember2023-01-012023-12-310001835856betr：CashOfferProgramMember2022-01-012022-12-310001835856betr：PlatformMember2023-01-012023-12-310001835856betr：PlatformMember2022-01-012022-12-3100018358562022-01-012022-12-310001835856betr：非資助債務成員2023-01-012023-12-310001835856betr：非資助債務成員2022-01-012022-12-310001835856betr：PreClosingBridgeNotesMember2023-01-012023-12-310001835856betr：PreClosingBridgeNotesMember2022-01-012022-12-310001835856betr：先前報道之前重新分類會員2022-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：先前報道之前重新分類會員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員betr：先前報道之前重新分類會員2022-12-310001835856betr：先前報道之前重新分類會員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員betr：先前報道之前重新分類會員2022-12-310001835856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberbetr：先前報道之前重新分類會員2022-12-310001835856SRT：重新調整成員2022-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2022-12-310001835856SRT：重新調整成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001835856betr：調整平衡成員2022-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：調整平衡成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員betr：調整平衡成員2022-12-310001835856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersbetr：調整平衡成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員betr：調整平衡成員2022-12-310001835856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberbetr：調整平衡成員2022-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001835856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2023-12-310001835856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001835856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001835856betr：先前報道之前重新分類會員2021-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：先前報道之前重新分類會員2021-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員betr：先前報道之前重新分類會員2021-12-310001835856betr：先前報道之前重新分類會員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員betr：先前報道之前重新分類會員2021-12-310001835856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberbetr：先前報道之前重新分類會員2021-12-310001835856SRT：重新調整成員2021-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2021-12-3100018358562021-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2021-12-310001835856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001835856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001835856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001835856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001835856betr：先前報道2022年後調整成員2022-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：先前報道2022年後調整成員2022-12-310001835856betr：先前報道2022年後調整成員美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2022-12-310001835856betr：先前報道2022年後調整成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001835856美國-公認會計準則：保留預付款成員betr：先前報道2022年後調整成員2022-12-310001835856betr：先前報道2022年後調整成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001835856betr：ConvertibleNoteMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-220001835856SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001835856US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大成員數2023-12-310001835856SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001835856美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2023-12-31betr：reporting_Unit0001835856US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-310001835856SRT：最小成員數2023-12-310001835856SRT：最大成員數2023-12-310001835856betr：AuroraAcquisitionCorpMemberbetr：公共行政人員和私人行政人員成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-22betr：段00018358562023-08-24Xbrli：純0001835856betr：AuroraAcquisitionCorpMemberbetr：公務員成員2023-08-220001835856betr：PrivateFriends會員betr：AuroraAcquisitionCorpMember2023-08-220001835856betr：PrivateFriends會員betr：AuroraAcquisitionCorpMember2023-08-222023-08-220001835856betr：AuroraAcquisitionCorpMemberbetr：公共行政人員和私人行政人員成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-222023-08-220001835856betr：AuroraAcquisitionCorpMember2021-05-102021-05-100001835856betr：AuroraAcquisitionCorpMemberbetr：ReleaseOfSharesScenarioWhenPricePerShareOfClassCommonStock Exceeds1250成員2021-05-102021-05-100001835856betr：ReleaseOfShares場景WhenPricePerShareOfClassCommonStock超出1500成員betr：AuroraAcquisitionCorpMember2021-05-102021-05-100001835856betr：AuroraAcquisitionCorpMemberbetr：ReleaseOfSharesScenarioWhenPricePerShareOfClassCommonStockExceeds1750成員2021-05-102021-05-1000018358562023-08-222023-08-220001835856betr：PostClosingConvertibleNotesMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-220001835856betr：贊助商會員2023-08-222023-08-220001835856betr：PreBusinessCombinationBetter股東會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：PreBusinessCombinationBetter股東會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：PreBusinessCombinationBetter股東會員US-GAAP：Common ClassCMembers2023-08-220001835856betr：LegacyAuroraPublic股東會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：LegacyAuroraPublic股東會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：LegacyAuroraPublic股東會員US-GAAP：Common ClassCMembers2023-08-220001835856betr：LegacyAurora非公開股東會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856美國-公認會計準則：公共類別成員betr：LegacyAurora非公開股東會員2023-08-220001835856betr：LegacyAurora非公開股東會員US-GAAP：Common ClassCMembers2023-08-220001835856betr：PreClosingBridgeNoteInvestorsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：PreClosingBridgeNoteInvestorsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：PreClosingBridgeNoteInvestorsMemberUS-GAAP：Common ClassCMembers2023-08-220001835856betr：贊助商股份購買投資者會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：贊助商股份購買投資者會員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856betr：贊助商股份購買投資者會員US-GAAP：Common ClassCMembers2023-08-220001835856美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856美國-公認會計準則：公共類別成員2023-08-220001835856US-GAAP：Common ClassCMembers2023-08-220001835856betr：SponsorLockedUpSharesMember2023-08-220001835856betr：RST PlatformRealEstateServices會員2023-01-012023-12-310001835856betr：RST PlatformRealEstateServices會員2022-01-012022-12-310001835856betr：平臺房主保險服務會員2023-01-012023-12-310001835856betr：平臺房主保險服務會員2022-01-012022-12-310001835856betr：平臺標題保險會員2023-01-012023-12-310001835856betr：平臺標題保險會員2022-01-012022-12-310001835856betr：平臺結算服務會員2023-01-012023-12-310001835856betr：平臺結算服務會員2022-01-012022-12-310001835856betr：平臺HomeownershipOfferingsMember2023-01-012023-12-310001835856betr：平臺HomeownershipOfferingsMember2022-01-012022-12-310001835856US-GAAP：合同終止成員betr：OperationalRestructuringProgram Member2023-02-280001835856US-GAAP：合同終止成員betr：OperationalRestructuringProgram Member2023-01-012023-12-310001835856betr：OperationalRestructuringProgram Memberbetr：合同終止現金支付給第三方成員2023-01-012023-12-310001835856betr：合同終止通知相關費用會員betr：OperationalRestructuringProgram Member2023-01-012023-12-310001835856betr：財產和設備成員受損2023-01-012023-12-310001835856betr：財產和設備成員受損2022-01-012022-12-310001835856betr：ImpairmentOfLoanCommittmentAssetMember2022-01-012022-12-310001835856betr：ImpairmentOfLoanCommittmentAssetMember2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2022-01-012022-12-310001835856betr：WriteOffOfCapitalizedMergerTransactionCostsMember2023-01-012023-12-310001835856betr：WriteOffOfCapitalizedMergerTransactionCostsMember2022-01-012022-12-310001835856betr：ImpairmentOfRightOfDeliverAssetRealEstateMember2023-01-012023-12-310001835856betr：ImpairmentOfRightOfDeliverAssetRealEstateMember2022-01-012022-12-310001835856US-GAAP：合同終止成員2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：合同終止成員2022-01-012022-12-310001835856betr：GainOnLeaseSettlementMember2023-01-012023-12-310001835856betr：GainOnLeaseSettlementMember2022-01-012022-12-310001835856betr：無形資產受損會員2023-01-012023-12-310001835856betr：無形資產受損會員2022-01-012022-12-310001835856betr：InvestmentOfMember2023-01-012023-12-310001835856betr：InvestmentOfMember2022-01-012022-12-310001835856betr：損壞費用會員2023-01-012023-12-310001835856betr：損壞費用會員2022-01-012022-12-310001835856US-GAAP：OneTimeTerminationBenefits成員2023-12-310001835856betr：ImpairmentOfLoanCommittmentAssetMember2023-12-310001835856betr：ImpairmentOfRightOfDeliverate資產成員2023-12-310001835856betr：財產和設備成員受損2023-12-310001835856betr：FundingFacility1 DueJanuary 312024成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2023-12-310001835856betr：FundingFacility1 DueJanuary 312024成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2022-12-310001835856betr：FundingFacility2 DueAugust 42023成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2023-12-310001835856betr：FundingFacility2 DueAugust 42023成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員betr：FundingFacility3 DueDecember 62024成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員betr：FundingFacility3 DueDecember 62024成員2022-12-310001835856betr：FundingFacility4 DueAugust 22024成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2023-12-310001835856betr：FundingFacility4 DueAugust 22024成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2022-12-310001835856betr：FundingFacility1 DueJanuary 312024成員betr：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員betr：倉庫租賃借款授權會員2023-01-012023-12-310001835856betr：FundingFacility2 DueAugust 42023成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員betr：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2023-01-012023-12-310001835856betr：FundingFacility2 DueAugust 42023成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2023-08-030001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員betr：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數betr：FundingFacility3 DueDecember 62024成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員betr：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員betr：FundingFacility3 DueDecember 62024成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001835856betr：FundingFacility4 DueAugust 22024成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員betr：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001835856betr：FundingFacility4 DueAugust 22024成員美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員betr：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001835856betr：FundingFacility1 DueJanuary 312024成員美國-公認會計準則：證券質押成員2023-12-310001835856betr：FundingFacility1 DueJanuary 312024成員美國-公認會計準則：證券質押成員2022-12-310001835856betr：FundingFacility2 DueAugust 42023成員美國-公認會計準則：證券質押成員2023-12-310001835856betr：FundingFacility2 DueAugust 42023成員美國-公認會計準則：證券質押成員2022-12-310001835856betr：FundingFacility3 DueDecember 62024成員美國-公認會計準則：證券質押成員2023-12-310001835856betr：FundingFacility3 DueDecember 62024成員美國-公認會計準則：證券質押成員2022-12-310001835856betr：FundingFacility4 DueAugust 22024成員美國-公認會計準則：證券質押成員2023-12-310001835856betr：FundingFacility4 DueAugust 22024成員美國-公認會計準則：證券質押成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：證券質押成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：證券質押成員2022-12-310001835856betr：公司基金貸款HeldForInvestmentMember美國-公認會計準則：無抵押成員2023-12-310001835856betr：公司基金貸款HeldForInvestmentMember美國-公認會計準則：無抵押成員2022-12-310001835856美國-GAAP：HomeEquityMembers美國-公認會計準則：無抵押成員2023-12-310001835856美國-GAAP：HomeEquityMembers美國-公認會計準則：無抵押成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：證券質押成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：證券質押成員2022-01-012022-12-310001835856betr：公司基金貸款HeldForInvestmentMember美國-公認會計準則：無抵押成員2023-07-012023-07-3100018358562023-07-012023-07-310001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：倉庫協議借入成員2022-12-310001835856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001835856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001835856美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001835856美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001835856美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2023-12-310001835856美國-GAAP：LandAndBuildingMembers2022-12-310001835856美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001835856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001835856美國-GAAP：銷售成本成員betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-12-310001835856美國-GAAP：銷售成本成員betr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001835856美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001835856美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001835856美國-GAAP：銷售成本成員betr：PlatformMember2023-01-012023-12-310001835856美國-GAAP：銷售成本成員betr：PlatformMember2022-01-012022-12-310001835856betr：GoodholmFinance LtdMember2023-01-012023-01-310001835856betr：GoodholmFinance LtdMember2023-01-310001835856betr：BirminghamBankLtdMember2023-04-300001835856betr：BirminghamBankLtdMember2023-04-012023-04-300001835856betr：知識產權和非自願成員2023-12-310001835856US-GAAP：互聯網域名成員2023-12-310001835856betr：LicensesAnderIntangious Member2023-12-310001835856US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-310001835856betr：知識產權和非自願成員2022-12-310001835856US-GAAP：互聯網域名成員2022-12-310001835856betr：LicensesAnderIntangious Member2022-12-310001835856US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-012022-12-310001835856SRT：首席財務官成員betr：預付補償資產與CFO成員2022-08-182022-08-180001835856SRT：首席財務官成員betr：預付補償資產與CFO成員2022-08-180001835856SRT：首席財務官成員betr：預付補償資產與CFO成員2023-08-012023-08-310001835856SRT：首席財務官成員betr：預付補償資產與CFO成員2023-01-012023-12-310001835856SRT：首席財務官成員betr：預付補償資產與CFO成員2022-01-012022-12-310001835856SRT：首席財務官成員betr：預扣税因CFO會員2023-01-012023-12-31ISO4217：英鎊0001835856betr：ContractWithCustomerLiabilityTrancheOneMember2023-12-310001835856betr：ContractWithCustomerLiabilityTrancheTwoMember2023-12-310001835856betr：ContractWithCustomerLiabilityTrancheThree Member2023-12-3100018358562022-12-012022-12-310001835856美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001835856美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001835856美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersbetr：A2023 CreditFacilityTrancheAB成員US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001835856betr：A2023 CreditFacilityTrancheCMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001835856betr：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員betr：A2023 CreditFacilityTrancheCMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001835856美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001835856美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-12-310001835856betr：SBNorthstar會員betr：PreClosingBridgeNotesMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2023-08-222023-08-220001835856betr：PreClosingBridgeNotesMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2023-08-220001835856betr：贊助商會員betr：PreClosingBridgeNotesMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2023-08-222023-08-220001835856betr：PreClosingBridgeNotesMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2023-01-012023-12-310001835856betr：PreClosingBridgeNotesMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembers2022-01-012022-12-310001835856betr：ConvertibleNoteMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001835856betr：ConvertibleNoteMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001835856betr：ConvertibleNoteMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-222023-08-22betr：day0001835856betr：ConvertibleNoteMember2023-01-012023-12-310001835856betr：ConvertibleNoteMember2022-01-012022-12-310001835856betr：招聘和費用分配招聘成員2023-01-012023-12-310001835856betr：招聘和費用分配招聘成員2022-01-012022-12-310001835856betr：招聘和費用分配招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001835856betr：招聘和費用分配招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001835856betr：招聘和費用分配招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856betr：招聘和費用分配招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001835856betr：技術集成和許可證任命成員美國-公認會計準則：關聯方成員betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-12-310001835856betr：技術集成和許可證任命成員美國-公認會計準則：關聯方成員betr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856betr：技術集成和許可證任命成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856betr：技術集成和許可證任命成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001835856betr：諮詢招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2018-01-012018-01-310001835856betr：TrancheOneMemberbetr：諮詢招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2020-07-012020-07-310001835856betr：諮詢招聘成員betr：TrancheTwoMember美國-公認會計準則：關聯方成員2020-07-012020-07-310001835856betr：諮詢招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2020-07-012020-07-310001835856betr：諮詢招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001835856betr：諮詢招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001835856betr：諮詢招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856betr：諮詢招聘成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member美國-公認會計準則：關聯方成員betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member2023-01-012023-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member2022-01-012022-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member美國-公認會計準則：關聯方成員betr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856betr：PrivateLabelAndConsumerLendingProgram Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001835856betr：BetterTrustIMOTEbetr：MasterLoanAcquiseOfficementMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856betr：MasterLoanAcquiseOfficementMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856betr：數據分析服務培訓會員美國-公認會計準則：關聯方成員betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-12-310001835856betr：數據分析服務培訓會員美國-公認會計準則：關聯方成員betr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856betr：數據分析服務培訓會員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001835856betr：數據分析服務培訓會員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001835856SRT：董事成員2022-01-012022-03-310001835856betr：總顧問和首席合規官員成員2022-04-012022-06-300001835856美國-公認會計準則：應收賬款成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：應收賬款成員2022-12-310001835856betr：董事和成員2022-12-310001835856SRT：首席執行官執行官員成員2022-12-310001835856betr：董事和成員2023-01-012023-12-310001835856betr：董事和成員2022-01-012022-12-310001835856betr：董事和成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001835856betr：董事和成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-3100018358562023-08-012023-08-310001835856SRT：ExecutiveOfficerMember2023-01-012023-12-310001835856betr：聯繫人聯繫聯繫人聯繫人會員2023-12-310001835856betr：聯繫人聯繫聯繫人聯繫人會員2022-12-310001835856betr：ScenarioOneMember美國公認會計準則：次要事件成員betr：未付費校長會員betr：聯繫人聯繫聯繫人聯繫人會員2024-01-052024-01-050001835856betr：ScenarioOneMember美國公認會計準則：次要事件成員betr：未付費會員betr：聯繫人聯繫聯繫人聯繫人會員2024-01-052024-01-050001835856美國公認會計準則：次要事件成員betr：未付費校長會員betr：ScenarioTwoMemberbetr：聯繫人聯繫聯繫人聯繫人會員2024-01-052024-01-050001835856美國公認會計準則：次要事件成員betr：ScenarioTwoMemberbetr：未付費會員betr：聯繫人聯繫聯繫人聯繫人會員2024-01-052024-01-050001835856betr：監管事項會員2023-12-310001835856betr：監管事項會員2022-12-310001835856betr：監管事項會員2023-01-012023-12-310001835856betr：監管事項會員2022-01-012022-12-310001835856betr：承諾對基金抵押貸款成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：遠期合同成員2023-12-310001835856betr：LoansSoldMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員betr：OneLoanDeliverMember2023-01-012023-12-310001835856betr：LoansSoldMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員betr：OneLoanDeliverMember2022-01-012022-12-310001835856STPR：FL美國-公認會計準則：地理集中度風險成員betr：LoansHeldForSaleOriginatedMember2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：地理集中度風險成員betr：LoansHeldForSaleOriginatedMemberSTPR：TX2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：地理集中度風險成員betr：LoansHeldForSaleOriginatedMemberSTPR：TX2022-01-012022-12-310001835856STPR：CA美國-公認會計準則：地理集中度風險成員betr：LoansHeldForSaleOriginatedMember2022-01-012022-12-310001835856STPR：FL美國-公認會計準則：地理集中度風險成員betr：LoansHeldForSaleOriginatedMember2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：存款方成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：存款方成員2022-12-31betr：貸款0001835856美國-GAAP：可轉換首選股票成員2023-01-012023-12-310001835856美國-GAAP：可轉換首選股票成員2022-01-012022-12-310001835856US-GAAP：BridgeLoanMembers2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-01-012022-12-310001835856betr：RSUsAndOptionsMember2023-01-012023-12-310001835856betr：RSUsAndOptionsMember2022-01-012022-12-310001835856betr：referred StockFriendsMember美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001835856betr：referred StockFriendsMember美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001835856betr：公務員成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001835856betr：公務員成員美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001835856betr：PrivateFriends會員美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001835856betr：PrivateFriends會員美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001835856betr：SponsorLockedUpSharesMember2023-01-012023-12-310001835856betr：SponsorLockedUpSharesMember2022-01-012022-12-310001835856美國公認會計準則：保修成員betr：CommonStockMember2023-01-012023-12-310001835856美國公認會計準則：保修成員betr：CommonStockMember2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2023-01-012023-12-310001835856US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：遠期合同成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：遠期合同成員2022-01-012022-12-310001835856US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2023-12-310001835856US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2022-12-310001835856美國-公認會計準則：遠期合同成員2022-12-310001835856US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2021-12-310001835856Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-12-310001835856Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2021-12-310001835856Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2023-01-012023-12-310001835856Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-01-012022-12-310001835856Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2023-12-310001835856美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001835856美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001835856美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001835856美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001835856美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001835856betr：測量輸入拉動因子成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2023-12-310001835856betr：測量輸入拉動因子成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2023-12-310001835856betr：測量輸入拉動因子成員SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2023-12-310001835856betr：測量輸入拉動因子成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2022-12-310001835856betr：測量輸入拉動因子成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2022-12-310001835856betr：測量輸入拉動因子成員SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateLockCommentsMembers2022-12-310001835856Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：權重平均成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856SRT：權重平均成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入報價價格成員SRT：最大成員數2022-12-310001835856SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入報價價格成員2022-12-310001835856SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入報價價格成員2022-12-310001835856Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數2022-12-310001835856Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856美國公認會計原則：衡量投入價格成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數2022-12-310001835856美國公認會計原則：衡量投入價格成員SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-31betr：年0001835856US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員SRT：最大成員數2022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001835856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001835856Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001835856Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001835856Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001835856Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberbetr：PreClosingBridgeNotesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：BridgeLoanMembers2023-12-310001835856betr：PreClosingBridgeNotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：BridgeLoanMembers2023-12-310001835856Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberbetr：PreClosingBridgeNotesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-12-310001835856betr：PreClosingBridgeNotesMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-12-310001835856Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001835856Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001835856Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001835856Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001835856美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001835856美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：外國成員2022-12-3100018358562023-08-220001835856美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-12-310001835856betr：SeriesD1默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesD2默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesD3默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesD4默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesD5默認Stock Member2022-12-310001835856美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-12-310001835856betr：SeriesC1默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesC2默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesC3默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesC4默認股票成員2022-12-310001835856betr：SeriesC5默認Stock Member2022-12-310001835856betr：SeriesC6默認Stock會員2022-12-310001835856betr：SeriesC7默認Stock會員2022-12-310001835856美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-12-310001835856betr：SeriesB1默認Stock會員2022-12-310001835856美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001835856betr：SeriesA1默認股票成員2022-12-310001835856betr：referred StockFriendsMember2023-08-012023-08-310001835856betr：已發行股票已發行2018年9月成員2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2018年9月成員2018-09-300001835856betr：已發行股票已發行2019年2月成員2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2019年2月成員2019-02-280001835856betr：已發行股票已發行2019年3月成員2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2019年3月成員2019-03-310001835856betr：已發行股票已發行2019年4月成員2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2019年4月成員2019-04-300001835856betr：已發行股票已發行2020年3月成員2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2020年3月成員2020-03-310001835856betr：referred StockFriendsMember2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2018年9月成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001835856美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberbetr：已發行股票已發行2019年2月成員2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2019年3月成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2019年4月成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001835856betr：已發行股票已發行2020年3月成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001835856betr：referred StockFriendsMember2023-12-310001835856betr：referred StockFriendsMember2023-01-012023-12-310001835856betr：referred StockFriendsMember2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001835856美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001835856US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-31betr：投票0001835856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001835856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001835856betr：CommonClassB1成員2022-12-310001835856betr：CommonClassOMember2022-12-310001835856betr：CommonStock Exhibited 2019年3月成員2022-12-310001835856betr：CommonStock Exhibited 2019年3月成員2019-03-310001835856betr：CommonStock Exhibited 2020年3月成員2022-12-310001835856betr：CommonStock Exhibited 2020年3月成員2020-03-310001835856betr：CommonStockMember2022-12-310001835856betr：PrivateAndPublicFriendsMember2023-12-310001835856betr：PrivateAndPublicFriendsMember2022-12-310001835856betr：PrivateAndPublicFriendsMember2023-01-012023-12-310001835856betr：SponsorLockedUpSharesMember2023-12-310001835856betr：SponsorLockedUpSharesMember2022-12-310001835856betr：SponsorLockedUpSharesMember2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2022-12-310001835856betr：A2016公平激勵計劃成員2023-12-310001835856betr：A2016公平激勵計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2016-11-032016-11-030001835856betr：A2017公平激勵計劃成員2023-12-310001835856betr：A2017公平激勵計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2017-05-152017-05-150001835856betr：A2017公平激勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2017-05-152017-05-150001835856betr：A2023激勵公平計劃成員2023-08-220001835856betr：A2023激勵公平計劃成員2023-08-222023-08-220001835856betr：A2023 DelivereBockAcquisePlan會員2023-08-220001835856betr：A2023 DelivereBockAcquisePlan會員2023-08-222023-08-220001835856美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001835856betr：CommonClassOMemberSRT：最小成員數2023-12-310001835856betr：CommonClassOMemberSRT：最大成員數2023-12-310001835856SRT：權重平均成員betr：CommonClassOMember2023-12-310001835856betr：CommonClassOMemberSRT：最小成員數2022-12-310001835856betr：CommonClassOMemberSRT：最大成員數2022-12-310001835856SRT：權重平均成員betr：CommonClassOMember2022-12-310001835856SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001835856美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001835856SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001835856SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001835856美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001835856SRT：權重平均成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001835856美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001835856betr：DoubleTriggerRSSUsMember2023-01-012023-12-310001835856betr：Performance Stock Unit PSSUsMember2023-12-310001835856betr：Performance Stock Unit PSSUsMember2023-01-012023-12-310001835856美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001835856betr：A2017公平激勵計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2017-05-152017-05-1500018358562023-07-240001835856betr：PostClosingConvertibleNotesMember美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-02-012024-02-290001835856betr：AuroraAcquisitionCorpMember美國公認會計準則：次要事件成員betr：公共行政人員和私人行政人員成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-130001835856SRT：場景先前報告的成員2022-12-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-12-310001835856SRT：場景先前報告的成員2023-03-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-03-3100018358562023-03-310001835856SRT：場景先前報告的成員2023-06-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-06-3000018358562023-06-300001835856SRT：場景先前報告的成員2023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-09-3000018358562023-09-300001835856SRT：場景先前報告的成員betr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2022-01-012022-12-310001835856SRT：場景先前報告的成員betr：PlatformMember2022-01-012022-12-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：PlatformMember2022-01-012022-12-310001835856betr：PlatformMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001835856SRT：場景先前報告的成員2022-01-012022-12-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001835856SRT：場景先前報告的成員betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-03-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-03-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-03-310001835856betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-03-310001835856SRT：場景先前報告的成員2023-01-012023-03-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2023-01-012023-03-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-03-3100018358562023-01-012023-03-310001835856SRT：場景先前報告的成員betr：PlatformMember2023-01-012023-03-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：PlatformMember2023-01-012023-03-310001835856betr：PlatformMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-03-310001835856betr：PlatformMember2023-01-012023-03-310001835856SRT：場景先前報告的成員betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-06-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-06-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-06-300001835856betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-06-300001835856SRT：場景先前報告的成員2023-01-012023-06-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2023-01-012023-06-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-06-3000018358562023-01-012023-06-300001835856SRT：場景先前報告的成員betr：PlatformMember2023-01-012023-06-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：PlatformMember2023-01-012023-06-300001835856betr：PlatformMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-06-300001835856betr：PlatformMember2023-01-012023-06-300001835856SRT：場景先前報告的成員betr：MortgagePlatformMember2023-07-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-07-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-07-012023-09-300001835856betr：MortgagePlatformMember2023-07-012023-09-300001835856SRT：場景先前報告的成員betr：PlatformMember2023-07-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：PlatformMember2023-07-012023-09-300001835856betr：PlatformMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-07-012023-09-300001835856betr：PlatformMember2023-07-012023-09-300001835856SRT：場景先前報告的成員2023-07-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2023-07-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-07-012023-09-3000018358562023-07-012023-09-300001835856SRT：場景先前報告的成員betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMemberbetr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-09-300001835856betr：MortgagePlatformMember2023-01-012023-09-300001835856SRT：場景先前報告的成員betr：PlatformMember2023-01-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMemberbetr：PlatformMember2023-01-012023-09-300001835856betr：PlatformMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-09-300001835856betr：PlatformMember2023-01-012023-09-300001835856SRT：場景先前報告的成員2023-01-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2023-01-012023-09-300001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-09-3000018358562023-01-012023-09-300001835856SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001835856Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2021-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2023-01-012023-03-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-03-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2023-03-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-03-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2023-01-012023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：先前報道之前重新分類會員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：RevisionOfPriorPerioderrorCorrectionAdjustmentBefore2022資本重組成員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：先前報道之前重新分類後更正成員2023-06-300001835856betr：先前報道之前重新分類會員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：RevisionOfPriorPerioderrorCorrectionAdjustment2022重新分類成員2023-06-300001835856betr：RevisionOfPriorPeriodAdjustmentAfterCorrectionMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：調整平衡成員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員betr：RevisionOfPriorPeriodErerrorCorrectionAdjustmentAfter 2022 AdjustmentMember2023-06-300001835856betr：調整平衡成員2023-06-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2023-07-012023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-07-012023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2023-01-012023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2023-01-012023-09-300001835856美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-30 已於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交
登記號333-274947
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後修正案第1號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Better Home & Finance Holding Company
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 6163 | 93-3029990 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) 世貿中心3號樓 格林威治街175號，57樓 紐約州紐約市，郵編：10007 電話：(415)522-8837 | (税務局僱主 識別碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
賈裏德·M·菲什曼
艾倫·J·菲什曼
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約州紐約市，郵編：10004
電話：(212)558-4000
擬向公眾出售證券的大約開始日期：本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中框：☒
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
解釋性説明
美好家園金融控股有限公司(“本公司”)先前提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於2023年12月26日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(檔號333-274947)(“註冊説明書”)的生效修訂號將納入本公司於2024年4月8日提交美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所載的資料，以及該註冊説明書內的若干其他信息。
註冊説明書生效後第1號修正案中包含的信息是對註冊説明書和招股説明書的更新和補充。根據本《公告生效修正案1》，沒有額外的證券被登記。所有適用的美國證券交易委員會註冊費在登記聲明提交時已經支付。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，出售證券持有人不得出售本初步招股説明書中描述的證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
有待完成
初步招股説明書，日期為2024年4月29日
主要產品
最多9,808,405股A類普通股，可在行使認股權證時發行
二次發售
最多85,964,719股A類普通股
最多324,352,674股A類普通股，可在B類普通股和C類普通股轉換時發行
最多3,733,358股A類普通股，可在行使認股權證時發行
最多3,733,358份認股權證購買A類普通股
本招股説明書涉及吾等發行合共9,808,405股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)6,075,047股A類普通股(定義見下文)及(Ii)3,733,358股A類普通股(定義見下文，連同公共認股權證，“認股權證”)。我們將獲得任何認股權證的收益，如果這些認股權證是以現金形式行使的。
本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提供和出售總計414,050,751股A類普通股，包括
(I)85,964,719股A類普通股，其中：
a.根據Novator交換協議，向Novator Capital保薦人有限公司(“保薦人”)發行了40,000,000股股票，實際收購價為每股2.50美元；
b.根據保薦人購買認購協議，向Novator發行了1,700,000股股票，實際購買價為每股10.00美元；
c.根據合併協議(定義如下)向Novator發行3,471,946股，以一對一的方式交換Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；
d.根據合併協議，向Novator一對一發行了636,240股，以換取Aurora私人單位的A類普通股(每個私人單位由一股Aurora A類普通股和四分之一的公共認股權證組成)，這些A類普通股最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行，Aurora在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；
e.根據合併協議，以一對一的方式向Unound Holdco Ltd.發行了1,159,375股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效購買價發行；
f.根據合併協議，以一對一的方式向Unbound Holdco有限公司發行了1,000,000股股份，以換取奧羅拉私人單位的A類普通股，這些A類普通股最初的發行價為每私人單位10美元，奧羅拉在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；
g.根據合併協議，向Arnaud Massenet發行了1,242,188股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；
h.根據合併協議，以一對一的方式向Arnaud Massenet發行150,000股，以換取Aurora私人單位的A類普通股，Aurora私人單位的A類普通股最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行，Aurora在首次公開發行時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；
i.根據合併協議，以一對一的方式向Michael Edelstein(Michael Edelstein，2020年9月16日可撤銷信託基金)發行124,219股股票，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開募股之前以每股0.004美元的有效購買價發行；
j.根據合併協議，以一對一的方式向Prabhu Narasimhan發行了828,125股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的B類普通股最初在Aurora首次公開發行之前以每股0.004美元的有效收購價發行；
k.根據合併協議向Prabhu Narasimhan一對一發行50,000股，以換取Aurora私人單位的A類普通股，Aurora私人單位的A類普通股最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行，Aurora在首次公開發行時對相關股份的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每權證0.86美元；
l.根據合併協議，以一對一的方式向Sangeeta Desai發行了124,219股，以換取Aurora的B類普通股，Aurora的首次公開發行前的實際收購價為每股0.004美元；
m.向Zachary Frankel發行了6,765,338股，以換取B類普通股(定義如下)，根據合併協議，B類普通股的交換比例約為每股3.06股較好的普通股，加權平均有效購買價為每股0.021256美元；
n.向1/0 Mortgage Investment LLC發行了17,993,370股，以換取B類普通股，根據合併協議，發行的交換比率約為每股3.06股較好的普通股，1/0 Mortgage Investment LLC的加權平均有效購買價為每股0.03美元；
o.向科技股控股總信託/系列Tuffin 2021信託發行了822,125股，以換取B類普通股，根據合併協議，按每股約3.06股較好的普通股的交換比率向科技股控股主信託/系列Tuffin 2021信託發行，加權平均有效購買價為每股0.01美元；
p.向Semin Valani發行了9，130，932股股份，以換取B類普通股，該B類普通股是根據合併協議，根據每股Better普通股約3.06股的交換比率發行的，以加權平均有效購買價每股0.00003美元發行給Better Portfolio Holdings 1 LLC，隨後轉讓給Semin Valani;
q.向未具名出售證券持有人發行764,142股，以換取B類普通股，B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較佳普通股的交換比率向未具名出售證券持有人發行，加權平均實際購買價為每股1.66美元；及
r.向卡羅琳·哈丁發行了2,500股股票，實際收購價為每股10.28美元，奧羅拉在首次公開募股時對相關股票的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每股0.86美元。
(Ii)252,475,391股A類普通股，可在轉換我們的B類普通股時發行，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，其中：
a.61,306,253股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比例轉換為61,306,253股後可發行，這些股票將以加權平均有效購買價每股1.73美元的加權平均有效購買價出售給Activant Capital Group LLC的附屬實體；
b.55,188,435股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為SVF II Beaver(DE)LLC後可發行，加權平均有效購買價為每股8.01美元；
c.根據合併協議，17,130,931股B類普通股按每股約3.06股較好的普通股的交換比率轉換為更好的投資組合控股1有限責任公司，加權平均有效購買價為每股0.00003美元，可發行17,130,931股；
d.879,765股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較佳普通股的交換比率轉換為較佳投資組合控股1後可發行879,765股
LLC，加權平均有效收購價為每股0.00003美元，隨後轉讓給Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust；
e.23,203,001股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為LCG4 Best LP後可發行，加權平均有效購買價為每股3.84美元；
f.根據合併協議，6,522,761股B類普通股按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為1/0房地產有限責任公司，加權平均有效購買價為每股0.32美元，可發行6,522,761股；
g.527,961股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為凱文·瑞安後可發行，加權平均有效購買價為每股1.66美元；
h.5,978,074股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Nicholas Calamari後可發行，加權平均有效購買價為每股0.02美元；
i.根據合併協議，1,222,903股B類普通股按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為尼古拉斯·J·卡拉馬裏家族信託基金後，可發行1,222,903股，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；
j.246,515股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為Paula Tuffin後可發行，加權平均有效購買價為每股0.2美元；
k.5,973,526股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Sigurgeir Jonsson後可發行，加權平均有效購買價為每股0.32美元；
l.3,103,721股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Sigurgeir Orn Jonsson 2020年家族信託後可發行，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；
m.根據合併協議，1,222,903股B類普通股按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為阿妮卡·G·奧斯汀後裔信託基金後，可發行1,222,903股，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；
n.46,692,779股B類普通股根據合併協議按每股較好普通股約3.06股的交換比率轉換為Vishal Garg後可發行，加權平均有效購買價為每股0.00003美元；以及
o.23,275,863股B類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率發行後，可發行23,275,863股，加權平均有效購買價為每股0.00003美元，隨後轉移至718 4Ever Trust I，
(Iii)71,877,283股A類普通股，可在我們的C類普通股轉換後發行，每股票面價值0.0001美元(“C類普通股”，連同A類普通股和B類普通股，稱為“普通股”)，其中：
a.6,877,283股C類普通股根據合併協議按每股約3.06股較好普通股的交換比率轉換為SVF II Beaver(DE)LLC後可發行，加權平均有效購買價為每股8.01美元；以及
b.65,000,000股C類普通股根據SB Northstar持有的收盤前橋樑票據(在此定義)轉換為BHFHC分配信託後發行，有效購買價為每股10.00美元，可發行65,000,000股股票，
和(Iv)3,733,358股A類普通股，可通過私募認股權證的行使發行，其中：
a.1,715,015股可在行使1,715,015股私募認股權證後發行，這些認股權證是在一對一的基礎上發行的，以換取根據合併協議發行的Aurora私募認股權證，這些認股權證最初是以每股私募認股權證1.50美元的有效收購價發行給Novator的；
b.根據合併協議，根據合併協議發行的575,000股私募認股權證可按每股11.5美元的價格發行，以換取Aurora的私人單位的Aurora私人認股權證，該認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行給Novator，而Aurora在首次公開發行時對相關股份的估值為每股9.785美元，相關認股權證的估值為每份認股權證0.8美元；
c.在行使1,143,343股私募認股權證後，可發行1,143,343股，按每股11.50美元的價格發行，以換取根據合併協議發行的Aurora私募認股權證，最初以每股私募認股權證1.50美元的有效收購價向Unound Holdco Ltd發行；
d.250,000股可在行使250,000股私募認股權證後發行，該250,000股私募認股權證是根據合併協議發行以換取奧羅拉私人單位的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Unound Holdco Ltd，而Aurora在首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每股0.86美元；
e.37,500股可在行使37,500股私募認股權證後發行，該等認股權證是根據合併協議以一對一方式發行，以換取Aurora私人單位的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Arnaud Massenet，而Aurora在首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每股0.86美元；及
f.12,500股可在行使12,500股私募認股權證後發行，該等認股權證是根據合併協議以一對一方式發行，以換取Aurora的私人單位相關的Aurora私人認股權證，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Prabhu Narasimhan，而Aurora在首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每股0.86美元。
以及多達3,733,358份私募認股權證，其中：
a.根據合併協議，以一對一的方式向Novator發行1,715,015份Aurora私人認股權證，每份私人認股權證的有效收購價為1.50美元；
b.根據合併協議，向Novator發行575,000份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的私人單位，實際收購價為每私人單位10.00美元，而Aurora在首次公開發行時，對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；
c.根據合併協議，以一對一方式發行1,143,343份Aurora私人認股權證予Unbound Holdco Ltd，每份私人認股權證的有效收購價為1.50美元；
d.根據合併協議，向Unound Holdco Ltd發行250,000份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的私人單位，實際收購價為每私人單位10.00美元，而Aurora在首次公開發售時，對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每股0.86美元；
e.根據合併協議，已發行37,500份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的私人單位，該等認股權證最初以每私人單位10.00美元的實際收購價發行予Arnaud Massenet，而Aurora在首次公開發售時，對相關股份的估值為每股9.785美元，對相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元；及
f.根據合併協議，已發行12,500份Aurora私人認股權證，以換取Aurora的相關私人單位，該等認股權證最初按每私人單位10.00美元的實際購買價發行予Prabhu Narasimhan，而Aurora於首次公開發售時對相關股份的估值為每股9.785美元，而相關認股權證的估值為每份認股權證0.86美元。
如果證券是在業務合併之前或與業務合併相關的情況下從Aurora或其關聯公司收購的，則根據交易收購成本計算有效購買價格，如果證券是由較好股本的持有人收購的，則基於該較好股本的加權平均購買價格計算。
根據本招股説明書，我們不會收到出售證券持有人出售A類普通股或私募股權的任何收益。我們將承擔與A類普通股和私募股權股份登記相關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因其各自出售A類普通股和私募股權而產生的所有佣金和折扣（如有）。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售證券的信息配送計劃.”
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。2024年4月25日，我們A類普通股的收盤價為每股0.42美元，權證的收盤價為每股0.12美元。本招股説明書中提供的大量A類普通股的出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會增加現行市場價格的波動性或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力，並損害我們A類普通股的現行市場價格。儘管當時的市場價格有任何變動，但某些出售證券的持有人仍可能因購買該等證券的實際買入價較低而獲得正回報率。請參閲“供品” 和風險因素--某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“如果您投資我們的證券，您可能不會體驗到類似的回報率，因為您購買我們證券的價格可能與這些出售證券持有人的價格不同。
每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，我們A類普通股的價格越高，持股人就越有可能行使他們的認股權證。截至2024年4月25日，據納斯達克報道，我們A類普通股的收盤價為每股0.42美元，低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。見“風險因素--不能保證認股權證的行使價格永遠低於我們的A類普通股在納斯達克上的交易價格，而且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少有50%的持有人同意這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改.”
我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及風險，這些風險在風險因素”從第頁開始的部分 16這份招股説明書。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年，即2024年。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於本招股説明書 | 1 |
選定的定義 | 2 |
商標 | 4 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 5 |
招股説明書摘要 | 7 |
風險因素 | 16 |
市場價格和股利信息 | 71 |
收益的使用 | 72 |
發行價的確定 | 73 |
業務 | 74 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 91 |
管理 | 122 |
高管薪酬 | 129 |
證券説明 | 138 |
證券的實益所有權 | 148 |
出售證券持有人 | 152 |
某些關係和關聯方交易 | 157 |
美國對普通股和股票持有人的重大税收後果 | 165 |
配送計劃 | 171 |
專家 | 178 |
證券的有效性 | 177 |
在那裏您可以找到更多信息 | 179 |
財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”登記程序的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們也可以提供招股説明書補充或本註冊説明書生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息只在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在那裏您可以找到更多信息.”
選定的定義
除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，凡提及：
•“修訂和重新簽署的內幕信件協議”是指由保薦人和某些個人之間簽署的、日期為2021年5月10日的特定信件協議，每個人都是Aurora董事會和/或管理團隊的成員；
•“更好的獎勵”是指在業務合併完成之前尚未完成的更好的期權、更好的RSU和更好的限制性股票獎勵；
•“較好的股本”是指在企業合併完成前較好的普通股和較好的已發行優先股的股份；
•“較好的普通股”是指在企業合併完成前已發行的較好的普通股，每股面值0.0001美元；
•“Better Holder Support協議”是指由Better股本的某些持有人、Better的某些董事和所有高管簽署的、日期為2021年5月10日的特定公司持有人支持協議；
•“更好的期權”是指購買更好的普通股的期權；
•“Better Plus”是指我們的非按揭業務，包括Better結算服務(業權保險和結算服務)、Better Cover(房主保險)和Better Real Estate(房地產代理服務)；
•“更好的限制性股票獎”是授予更好的普通股的限制性股票；
•“較好的股票單位”是指基於較好的普通股股份的限制性股票單位；
•“較佳股東”是指在企業合併完成前，較佳及較佳獎勵的普通股及優先股股東；
•“內幕人士”是指那些特定的個人，每個人都是奧羅拉董事會和/或管理團隊的成員，他們是修訂和重新簽署的內幕信函協議的一方，每個這樣的個人都是“內幕人士”；
•“期權”是指購買Better Home&Finance普通股的期權；
•“成交前橋樑票據購買協議”是指由Aurora、Better、SB Northstar和保薦人之間簽署的日期為2021年11月30日的特定協議；
•“收市前過橋票據”指根據收市前過橋票據購買協議發行的本金總額為750,000,000美元的附屬0%過橋本票，在成交日期轉換為或兑換為Better Home&Finance A類普通股和Better Home&Finance C類普通股；
•“限制性股票獎”是針對Better Home&Finance普通股的限制性股票；
•“RSU”是指基於Better Home&Finance普通股的限制性股票單位；
•“私募認股權證”是指經修訂及重新修訂的內幕信件協議所界定的“私募認股權證”或“Novator私募認股權證”；
•“公開認股權證”是指以每股11.50美元的行使價購買Better Home Home&Finance Class A普通股的認股權證(私募認股權證除外)；
•“註冊權協議”是指修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance、贊助商和某些其他人簽署；
•“第二諾華公司信函協議”是指奧羅拉公司、Better公司和贊助商之間於2023年2月7日簽署的特定信函協議；
•“軟銀認購協議”是指本公司與保薦人簽訂的日期為2023年8月22日的某些保薦人購買認購協議；
•“保薦人購買協議”是指由Aurora、保薦人和BB受託人SA之間簽署的日期為2021年5月10日的某些認購協議；
•“SVF Beaver”指的是軟銀集團的附屬公司SVF II Beaver(DE)LLC，在業務合併之前，SVF II Beaver(DE)LLC是較好的股東，並與較好的創始人和首席執行官簽訂了出資協議和信函協議，以及不可撤銷的投票代理，每項協議的日期均為2021年4月7日，經修訂；
•“認股權證協議”是指由Aurora和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年3月3日的特定認股權證協議；以及
•“權證”統稱為私人權證和公共權證。
商標
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的®、™和SM但它們將在適用法律下最大限度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書以及以引用方式併入本文的信息和文件包括符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本招股説明書中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述以及相關的風險、不確定性、假設和其他重要因素可能包括但不限於：
•與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：
◦我們在經營模式下運營的能力，並維持或改進我們的業務模式；
◦利率對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響；
◦我們有能力擴大我們的客户基礎，在我們現有的市場中增加市場份額，並進入新市場；
◦我們應對總體經濟狀況的能力，特別是利率上升、房屋銷售和再融資活動下降的能力；
◦我們恢復增長的能力，以及我們對業務發展和長期擴張的期望；
◦我們有能力遵守與我們的業務運營相關的法律法規，包括此類法律法規的任何變化；
◦我們在未來實現和保持盈利的能力；
◦我們未來籌集額外資金的能力和要求；
◦我們對費用、未來收入、資本和額外融資需求的估計；
◦我們有能力維持、擴大和成功地保持與第三方的戰略關係；
◦我們有能力彌補現有的重大弱點，並實施和維持有效的財務報告內部控制制度；
◦我們有能力開發滿足市場需求並獲得市場認可的新產品、新特性和新功能；
◦我們有能力為我們尋求填補的職位留住、識別和聘用人員，併為我們的運營提供適當的人員；
◦我們的首席執行官參與了與以前的業務活動、我們的業務活動和相關的負面媒體報道有關的訴訟；
◦我們招聘和留住更多董事、高級管理層成員和其他團隊成員的能力，包括我們總體上的能力，特別是我們的首席執行官保持一支經驗豐富的執行團隊的能力；
◦我們有能力成功地管理我們的國際和銀行業務；
◦我們有能力維持和改善士氣和工作環境文化，以及有效迴應傳媒負面報道的影響；以及
◦我們維護、保護、維護和增強我們知識產權的能力。
•與我們的資本結構、治理和證券市場相關的因素，包括：
◦由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成的多類普通股的存在及其對A類普通股流動性和價值的影響；
◦我們的董事和管理團隊在監管上市公司方面的經驗有限；
◦保持A類普通股和權證在納斯達克資本市場上市的能力；
◦我們有能力維持某些信貸額度，並以商業上有利的條件獲得未來融資，為貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務；
◦A類普通股和認股權證的流動性和交易；以及
•在“風險因素”中詳述的其他因素。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的結果在重大方面有所不同。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該閲讀整個文檔以及我們參考的其他文檔。
關於更好的家和財務
Better Home&Finance主要運營一家數字第一的住房所有權公司，服務包括抵押貸款融資、房地產服務、所有權和房主保險。我們將技術創新和新鮮思維與深入的客户關注結合在一起，目標是徹底改變住房擁有行業。我們從重新設計抵押貸款製造流程開始，從那時起，我們朝着徹底改變住房所有權的更廣泛的願景邁進。
背景
於2023年8月22日，吾等完成由Aurora收購公司(“Aurora”)、Better Holdco，Inc.(“業務前合併”)及前Aurora全資附屬公司Aurora Merger Sub I，Inc.(“合併附屬公司”)訂立的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)擬進行的交易。於該日，合併附屬公司與業務前合併較佳、業務前合併較好及業務前合併與奧羅拉合併較佳(“第一次合併”)，而奧羅拉則於合併後倖存並更名為“Better Home&Finance Holding Company”(稱為“Better Home&Finance”)(該等合併為“第二次合併”，連同第一次合併“業務合併”及其完成，稱為“結束”)。隨着業務合併的結束，本公司的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為BETR和BETRW。2024年3月13日，公司A類普通股上市從納斯達克全球市場轉入納斯達克資本市場。
除非另有説明，否則提及的“Better”、“Better Home&Finance”、“公司”、“We”、“We”、“Our”和其他類似術語指(I)營業前合併Better及其合併子公司，以及(Ii)Better Home&Finance及其合併子公司。
為完成業務合併，公司共發行A類普通股40,601,825股，B類普通股574,407,420股，C類普通股6,877,283股。B類普通股和C類普通股的每股可由其持有人隨時轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓不是我們修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂和重述的章程”)所規定的允許轉讓。此外，就合併協議及相關文件預期進行的其他交易，包括若干過橋票據的轉換或交換，本公司共發行A類普通股41,700,000股及C類普通股65,000,000股。
我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BETR和BETRW。
該業務合併已根據公認會計原則作為反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，就財務報告而言，Aurora被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於為Aurora的淨資產更好地發行股票，並伴隨着資本重組。Aurora的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利受我們修訂和重新修訂的憲章、我們的附則(下稱“附例”)和特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的管轄。
企業信息
Better Home&Finance控股公司是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於格林威治街175號世貿中心3號，郵編：57這是Floor，New York，NY 10007，我們的電話號碼是(415)5238837。我們的網站是www.better.com。我們不會將公司網站上包含的或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act(“Sarbanes-Oxley Act”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在Aurora首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季;結束時，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了10多億美元的不可轉換債務證券的日期。有關“新興成長型公司”的提法具有《就業法案》賦予它的含義。
根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們繼續符合非加速申報的資格，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
認股權證
每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。我們相信，持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使其認股權證。相反，我們A類普通股的價格高於其行使價格時，持有人更有可能行使其認股權證。截至2024年4月25日，公司的收盤價
納斯達克上公佈的A類普通股為每股0.42美元，低於認股權證的行權價11.50美元。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。請參閲“風險因素-不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上A類普通股的交易價格，並且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改.”
供品
| | | | | | | | |
發行人 | | Better Home&Finance Holding Company(f/k/a/Aurora Acquisition Corp.)。 |
| | |
發行A類普通股 |
| | |
我們發行的A類普通股 | | 總計9,808,405股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，其中包括(I)6,075,047股A類普通股，可根據公有認股權證發行，以及(Ii)3,733,358股A類普通股，可根據私募認股權證發行。 |
| | |
在公有權證和私募認股權證行使前發行的A類普通股 | | 截至2024年3月13日收盤時的391,152,585股。 |
| | |
A類已發行普通股股份，假設行使所有公有權證和私募認股權證 | | 400,960,990股(基於截至2024年3月13日收盤時的總流通股)。 |
| | |
| 公有權證和私募認股權證的行權價格 | | 每股11.50美元，可按本文所述進行調整。 |
| | |
| 收益的使用 | | 假設行使所有這類認股權證以換取現金，我們將從行使公有權證和私人認股權證中獲得總計約1.128億美元的收入。我們預期將行使該等認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。截至2024年4月25日，納斯達克上披露的A類普通股收盤價為每股0.42美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。請參閲“收益的使用以供進一步討論。 |
| | |
| | | | | | | | |
發行及回售A類普通股及私募認股權證 |
| | |
出售證券持有人發行的A類普通股 | | 總計414,050,751股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，其中包括(I)85,946,719股A類普通股，價格從每股0.00003美元到每股10美元不等；(Ii)252,475,391股A類普通股，可在轉換B類普通股時發行，每股面值0.0001美元，由出售證券持有人以每股0.00003美元到每股8.01美元的價格收購；(Iii)71,877,283股A類普通股，可在轉換C類普通股時發行，面值每股0.0001美元，由出售證券持有人以每股8.01美元至10.00美元的價格收購；及(Iv)3,733,358股A類普通股，可於行使私募認股權證後發行，由出售證券持有人以每份認股權證0.8美元至1.5美元不等的價格收購。如果證券是與Aurora IPO相關或在交易結束前從Aurora或其聯營公司收購的，則實際購買價是根據交易收購成本計算的，如果證券是由Better Capital Stock持有人在業務合併前收購的，則根據該較好股本的加權平均購買價計算。 |
| | |
| 由出售證券持有人提供的私人認股權證 | | 最多3,733,358份私募認股權證 |
| | |
已發行的A類普通股 | | 截至2024年3月13日收盤時的391,152,585股。 |
| | |
收益的使用 | | 我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或私人認股權證的股份中獲得任何收益。 |
| | |
禁售限制 | | 在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“配送計劃--禁售限制以供進一步討論。 |
| | |
納斯達克股票代碼 | | A類普通股和公共認股權證分別為“BETR”和“BETRW”。 |
下表包括與在此發售的A類普通股和認股權證有關的信息，包括每個出售證券持有人為其證券支付的價格和與此類證券相關的潛在利潤。下表部分來源於我們的內部記錄，僅供説明之用。該表不應用於其説明性之外的任何目的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售證券持有人姓名 | | 已發行股份數量 | | 每份發行股份或認購證的有效購買價格 | | 發行股票的潛在總利潤 (1) |
| Novator Capital Sponsor Ltd. | | | | | | |
諾瓦託交換協議 | | 40,000,000 | | | $ | 2.50 | | | * |
贊助商購買訂閲協議 | | 1,700,000 | | | $ | 10.00 | | | * |
合併協議 | | 3,471,946 | | | $ | 0.004 | | | $1,444,330 |
合併協議 | | 636,240 | | | $ | 9.785 | | | * |
合併協議（公共授權書） | | 575,000 | | | $ | 0.86 | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併協議（私人授權令） | | 1,715,015 | | | $ | 1.50 | | | * |
| Unbound Holdco Ltd. | | | | | | |
合併協議 | | 1,159,375 | | | $ | 0.004 | | | $482,300 |
合併協議 | | 1,000,000 | | | $ | 9.785 | | | * |
合併協議（私人授權令） | | 1,143,343 | | | $ | 1.50 | | | * |
合併協議（公共授權書） | | 250,000 | | | $ | 0.86 | | | * |
| Activant Capital Group LLC附屬實體 | | 61,306,253 | | | $ | 1.73 | | | * |
SVF II Beaver（DE）LLC | | | | | | |
合併協議 | | 55,188,435 | | | $ | 8.01 | | | * |
合併協議 | | 6,877,283 | | | $ | 8.01 | | | * |
| Better Portfolio Holdings 1 LLC | | 17,130,931 | | | $ | 0.00003 | | | $7,194,477 |
| LCG 4最佳LP | | 23,203,001 | | | $ | 3.84 | | | * |
| 1/0抵押投資有限責任公司 | | 17,993,370 | | | $ | 0.03 | | | $7,017,414 |
| 1/0房地產有限責任公司 | | 6,522,761 | | | $ | 0.32 | | | $652,276 |
| BHFHC分銷信託 | | 65,000,000 | | | $ | 10.00 | | | * |
| 阿諾·馬斯內 | | | | | | |
合併協議 | | 1,242,188 | | | $ | 0.004 | | | $516,750 |
合併協議 | | 150,000 | | | $ | 9.785 | | | * |
合併協議（公共授權書） | | 37,500 | | | $ | 0.86 | | | * |
| 邁克爾·埃德爾斯坦 | | 124,219 | | | $ | 0.004 | | | $51,675 |
| Prabhu Narasimhan | | | | | | |
合併協議 | | 828,125 | | | $ | 0.004 | | | $344,500 |
合併協議 | | 50,000 | | | $ | 9.785 | | | * |
合併協議 | | 12,500 | | | $ | 0.86 | | | * |
| 桑吉塔·德賽 | | 124,219 | | | $ | 0.004 | | | $51,675 |
扎卡里·弗蘭克爾(2) | | 6,765,338 | | | $ | 0.021256 | | | $2,697,638 |
| 卡羅琳·哈丁 | | 2,500 | | | 每件10.28美元 | | * |
| 凱文·瑞安 | | 527,961 | | | $ | 1.66 | | | * |
| 尼古拉斯·卡拉馬裏 | | 5,978,074 | | | $ | 0.022 | | | $2,379,273 |
| 尼古拉斯·J·卡拉馬裏家庭信託基金 | | 1,222,903 | | | $ | 0.00003 | | | $513,583 |
| 保拉·圖芬 | | 246,515 | | | $ | 0.20 | | | * |
科技股控股總信託/系列Tuffin 2021信託 | | 822,125 | | | $ | 0.01 | | | $337,071 |
| 西格爾蓋爾·瓊森 | | 5,973,526 | | | $ | 0.32 | | | $597,353 |
| Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託基金 | | 3,103,721 | | | $ | 0.00003 | | | $1,303,470 |
| 安妮卡·G·奧斯汀後裔信託基金 | | 1,222,903 | | | $ | 0.00003 | | | $513,583 |
| 維沙爾·加格 | | 46,692,779 | | | $ | 0.00003 | | | $19,609,566 |
718 4Ever Trust I | | 23,275,863 | | | $ | 0.00003 | | | $9,775,164 |
瑪格莎·帕特爾2021年5月5日綠色信託基金 | | 879,765 | | | $ | 0.00003 | | | $369,475 |
塞明·瓦拉尼 | | 9,130,932 | | | $ | 0.00003 | | | $3,834,718 |
| 未具名的銷售證券持有人 | | 764,142 | | | $ | 1.66 | | | * |
__________________
*表示基於説明性市場價格的每股潛在利潤或每股潛在虧損。
(1)潛在總利潤的計算是假設A類普通股的所有股票都以每股0.42美元的價格出售(2024年4月25日A類普通股的收盤價)。由於11.50美元的行權價高於A類普通股在2024年4月25日的收盤價，上表中沒有反映相關認股權證的股票。在出售證券持有人決定出售其證券時，A類普通股的交易價格可能不同。
(2)根據合併協議，扎克里·弗蘭克爾獲得3,176,553股A類普通股，每股要約股份的實際購買價為每股0.00003美元。隨後，Zachary Frankel獲得了7,711,443股A類普通股
1/0 Mortgage Investment LLC的股票，最初作為與合併協議相關的B類普通股發行給1/0 Mortgage Investment LLC，有效購買價為每股0.03美元。Zachary Frankel發售的股票的實際購買價是根據這兩套股票的加權平均價格計算的。
彙總風險因素
我們的業務面臨着一系列風險，這些風險將在下文進行更全面的討論，包括但不限於以下內容：
與我們的歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險，包括：
•我們有運營虧損的歷史，包括非常重大的虧損，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。
•我們可能無法有效地恢復或管理我們的增長，包括能夠用合適的候選人填補某些高級管理職位，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
•我們可能無法有效地維護和發展與第三方供應商和關鍵商業合作伙伴的某些關係，這可能會對我們吸引客户和發展業務的能力產生實質性的不利影響。
•我們依賴於在二級市場上向有限數量的貸款購買者出售貸款和抵押服務權（“MSR”）的能力，包括政府贊助的企業（“GSE”）和每種相關產品的其他二級市場參與者。
•我們已發現財務報告內部控制方面持續存在的三個重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能實施或維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表中出現重大錯報。
•我們的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致重大損失，並對我們的業務運營造成實質性和不利的影響。
•我們的首席執行官卷入了可能對我們的收入、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生實質性不利影響的訴訟。
與我們的市場、行業和一般經濟狀況有關的風險，包括：
•我們的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化已經並可能在未來對我們的收入、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款生產和服務活動、房地產經紀活動、產權和結算服務活動以及房主保險代理活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益複雜的大量法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。
•我們的業務高度依賴GSE，包括美國聯邦國民抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押公司（“房地美”）以及某些其他美國政府機構，這些實體或機構或其當前角色的任何變化都可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的全球業務相關的風險，包括：
•我們在英國(包括我們對伯明翰銀行的收購)和印度都有業務，這使我們面臨着某些運營挑戰、法律法規以及我們在導航方面經驗有限的政治或經濟風險。
與我們的產品和客户相關的風險，包括：
•我們面臨着來自其他品牌知名度更高的公司的激烈競爭，可能無法留住或擴大我們的客户基礎。
•我們可能無法準確預測新的或現有產品線的需求或增長，這可能會對我們的收入、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的技術和知識產權相關的風險，包括：
•我們的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致產品錯誤或故障，從而對我們的收入、財務狀況、運營和前景的現金流結果產生重大不利影響。
•我們可能無法有效地維護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能對我們的收入、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的負債和倉儲信貸額度有關的風險，包括：
•我們依靠我們的倉儲線為貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個設施被終止或無法使用，我們可能無法以商業優惠的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們的貸款利率或某些貸款的抵押品價值的波動可能會對我們的流動資金產生重大不利影響。
與監管環境有關的風險，包括：
•我們所受的法律法規以及監管範圍在不斷演變，我們可能無法有效或及時地遵守新的法律法規，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們現在是，將來也可能是，不時受到訴訟和監管執法事宜的影響。如果這些事件的結果對我們不利，可能會對我們的收入、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與擁有普通股和作為上市公司運營的Better Home&Finance相關的風險，包括：
•我們已收到納斯達克上市資格審核人員的通知，稱我們目前沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條就我們的A類普通股繼續上市設定的最低買入價要求。如果我們無法重新獲得合規，我們的A類普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們A類普通股的價格和流動性，降低我們籌集資本的能力，並對我們的收入、財務狀況、現金流、運營結果和前景產生重大不利影響。
•我們的管理團隊在管理上市公司和國際或銀行業務方面經驗有限。
•多類普通股的存在可能會對A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。
•由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
風險因素
我們面臨許多風險和不確定性，在評估我們的業務時，您應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本招股説明書中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險
自2021年第三季度以來，利率上升對我們的資金貸款額、銷售利潤率收益、收入和盈利能力產生了負面影響，這對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了巨大的壓力，我們在管理這些方面取得的成功有限。
2021年4月，美國開始經歷利率大幅上升的過程，利率上升的原因多種多樣，包括通脹、市場容量限制和其他因素。因此，在2021年期間以及2022年和2023年繼續，我們都經歷了融資貸款額的顯著下降，因為再融資貸款隨着利率的上升而變得不那麼有吸引力。最初在二級市場出現的更高利率，包括在我們的貸款購買者網絡中，最初並不是由我們的客户承擔的，因為抵押貸款利率上升，而是減少了我們的銷售保證金收益，因為我們尋求通過在更具挑戰性的市場中向客户提供更具競爭力的定價來繼續增加我們的市場份額。自2021年第二季度以來，由於利率上升、貸款市場活動減少以及市場競爭加劇，我們的銷售保證金收益以及後來的融資貸款額一直處於低迷狀態。
我們的業務受到利率的嚴重影響。為客户現有貸款再融資的貸款幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力在很大程度上取決於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率。雖然我們的某些業務領域對利率的敏感度相對低於再融資貸款，包括購房貸款和Better Plus業務，但對這些產品的需求仍然對利率高度敏感(特別是利率大幅上升)，因為購房貸款和與購房相關的家居服務市場的其他方面受到利率變化的影響。因此，儘管我們的目標是減少對利率最敏感的產品和服務的依賴，但對我們大部分產品和服務的需求仍然與利率掛鈎。如果利率不下降，我們的業務將繼續受到實質性的不利影響。
市場和經營環境的重大變化給我們的業務帶來了巨大的壓力，並導致我們的員工和規模大幅減少，我們在管理方面取得的成功有限。
為了應對利率的大幅和持續上升以及宏觀經濟狀況和我們行業的變化，正如本招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣，我們大幅削減了員工人數，以尋求使我們的員工人數與我們的貸款生產需求保持一致。截至2023年12月31日，我們大約有820名團隊成員，而在2021年第四季度，我們的團隊成員約為10,400人。總體而言，這意味着在大約24個月的時間裏，我們的員工人數減少了約92%，這對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了其他不利影響，如本招股説明書中其他部分所述。
2021年第三季度，我們對我們的銷售和運營團隊進行了重組，旨在為我們的客户提供一名客户服務團隊成員，負責他們與我們的所有聯繫。這種業務重組降低了信貸員的生產率，增加了面對更具挑戰性的市場的成本。因此，我們在2022年第三季度回到了以前的銷售和運營團隊結構，目前仍保持這種運營模式。我們不能保證我們目前的戰略和我們的銷售和運營結構是有效的，或者將是有效的。
由於利率上升，再融資貸款額從2021年下半年開始下降，並持續到2023年，我們經歷了融資貸款額的下降，特別是再融資貸款額，以及我們的融資貸款額佔購買貸款額的比例相應增加，這比再融資貸款額的勞動密集度更高。因此，我們經歷並預計將繼續經歷將銷售線索轉換為購買貸款數量所需的顯著更高的勞動力成本，以及支持此類購買交易所需的更多客户服務，從而導致每筆貸款的勞動力成本更高。
我們業務和運營的這些重大變化導致了重大挑戰，對我們的運營結果、員工士氣、與業務合作伙伴和客户的關係產生了負面影響，並在與法律、合規、財務和會計相關的業務領域增加了計劃外員工流失率。此外，為了在充滿挑戰的環境中管理我們的業務，可能需要對我們的員工採取進一步的糾正措施，如果我們採取此類糾正措施，此類行動可能會導致媒體再次進行負面報道，可能會對我們的業務和員工士氣產生不利影響。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。同樣，如果我們在未來尋求擴大業務的各個領域，如果不能有效地管理未來的增長或增長放緩，可能會導致成本增加，對客户對我們提供的產品的滿意度產生實質性的不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
由於員工流失，我們失去了某些機構知識和能力，儘管我們減少了員工人數，但我們已經失去了需要額外招聘的某些機構知識和能力，而且無法保證我們能夠用合適的候選人來填補這些職位，或者根本不能保證。
我們一直受到員工大量流失的影響，特別是在我們的高級管理團隊中，這導致機構知識以及某些關鍵職能(包括法律、合規、財務和會計)能力的減少。例如，我們發現，由於會計人員數量有限，財務報告內部控制存在重大弱點，以及由於沒有足夠的經驗和能力來核實與估值專家工作有關的控制活動，財務報告內部控制存在額外的重大弱點，需要填補某些角色才能有效地發揮上市公司的作用。無法吸引或留住合格的人員，或無法確定和聘用個人來擔任我們尋求填補的角色，以及其他當前或未來的組織變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們認為，在工程、數據和產品領域，以及某些市場環境下的抵押貸款承銷商，對合格人才的市場競爭可能特別激烈。我們徵聘和保留合格人員的能力也受到媒體對一系列裁員和隨後事件的負面報道的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層的持續服務，包括我們的首席執行官Vishal Garg和我們的首席財務官總裁兼首席財務官Kevin Ryan，以及我們保持士氣、最大限度地減少內部幹擾、招聘和留住員工、管理層和董事以及針對上述事件對組織結構進行改革的能力。我們相信，加爾格先生對我們的運營至關重要，也是設定我們的願景、戰略方向和執行優先事項的關鍵。我們其他高級管理層的經驗，包括瑞安先生，對我們來説是一筆寶貴的財富，很難被取代。如果不能招聘和留住員工，包括我們的高級管理團隊成員，同時保持和改進我們以使命為基礎的文化，以適應成為上市公司的挑戰和要求，可能會對我們未來的成功產生實質性和不利的影響。
我們可能無法維持或進一步發展我們的貸款業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們的貸款業務主要包括向購房者提供貸款、為現有貸款進行再融資以及提供房屋淨值信用額度(“HELOC”)貸款。購房者的貸款發放在很大程度上受到購房過程中傳統參與者的影響，如房地產經紀人和房屋建築商。因此，我們向這些傳統參與者的客户提供有競爭力的融資選擇的能力將影響我們維持或進一步發展我們的貸款生產業務的能力。為客户現有貸款進行再融資的貸款生產幾乎完全由利率驅動，我們維持或進一步發展這部分業務的能力是
我們在很大程度上依賴於我們提供的相對於市場利率和客户當前利率的有吸引力的利率，以及我們在所有此類利率週期中提供良好客户體驗的能力。我們的HELOC貸款來源同樣依賴於利率以及可用的房屋所有者權益，如果利率上升或住宅房地產價格下降，通常會下降。有關利率對我們業務的影響的更多信息，請參閲“-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-自2021年第三季度以來，利率上升對我們的資金貸款額、銷售利潤率收益、收入和盈利能力產生了負面影響，這對我們的業務、運營結果和財務狀況造成了巨大的壓力，我們在管理這些方面取得的成功有限。”
除利率外，我們的業務運營還受到其他因素的影響，這些因素可能會影響我們維持或進一步發展貸款生產業務的能力。例如，來自新的和現有市場參與者的競爭加劇，再融資活動的整體水平下降，或新購房活動水平的增長放緩，包括供應受限，已經並將繼續影響我們維持和或進一步發展貸款業務量的能力，我們可能被迫發放銷售利潤率預期收益較低的貸款(導致淨收入下降)，並增加我們的銷售、營銷和廣告支出(導致客户獲取成本上升)，以保持我們的業務量與過去或預期水平保持一致。
如果我們無法繼續維持或進一步發展我們的貸款生產業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們有運營虧損的歷史，未能保持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。
我們成立於2014年，於2015年4月開始運營，在運營歷史的大部分時間裏，我們的運營都出現了淨虧損和負現金流。截至2020年12月31日的年度是我們唯一實現年度營業利潤的年度，但緊隨其後的是截至2021年12月31日的年度淨虧損3.011億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損8.88億美元，以及截至2023年12月31日的年度淨虧損5.364億美元。雖然我們的目標仍然是追求長期盈利增長，但我們沒有、也可能不會在任何持續的時期內保持盈利能力。最近一段時間，我們的財政表現惡化，原因有很多，包括：
•利率持續高企，降低了行業抵押貸款發放量，加劇了客户競爭，減少了收入；
•對我們業務的持續投資(包括擴大我們的產品供應的投資)；
•2021年12月開始的一系列裁員和訴訟，包括與本招股説明書其他部分描述的與一名前員工的訴訟(我們認為這是導致資金貸款額下降的原因)，與媒體負面報道相關的聲譽損害；以及
•相對於我們的融資貸款額和宏觀經濟環境和我們業務變化產生的收入(如本招股説明書中其他部分所述)而言，成本過高，包括支持更高購買貸款額的銷售和運營補償費用、與上述裁員相關的遣散費、與非抵押貸款業務相關的費用(包括Better Real Estate)、與我們的訴訟相關的法律和專業服務費用，以及因繼續投資我們的平臺而產生的技術和產品開發費用。
雖然我們目前的業務重點是恢復盈利業務，但我們的某些成本和支出在未來可能會繼續居高不下，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。我們還可能面臨與增長和擴大客户羣相關的監管合規成本增加的問題。我們發展業務和提供新產品的努力一直並可能繼續比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用和我們需要對業務進行的投資，新產品可能不會成功。由於以下幾個原因，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，包括
本協議所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他目前未知的事件或風險。如果我們繼續無法實現並保持持續的盈利能力，這將對我們的業務和普通股的價值產生重大和不利的影響。
我們之前的增長已顯著放緩，我們的收入大幅下降，併發生了重大淨虧損。我們的快速增長和隨後的虧損使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。未來，我們可能無法實現收入增長或恢復盈利。
我們認為，我們之前的增長率在一定程度上是由利率處於歷史低點以及在線服務使用量增加推動的，這兩者都是新冠肺炎疫情的結果。儘管我們的目標仍然是長期追求盈利增長，但我們不認為我們在2020年和2021年上半年經歷的收入增長率和盈利能力代表了預期的未來增長率和盈利能力。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損5.364億美元和8.771億美元，營收分別為7,680萬美元和3.78億美元(包括Better Cash Offer營收3.04萬美元和2.287億美元)，營收同比下降80%。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--影響公司業績的因素“和”-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有運營虧損的歷史，未能保持在2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現並保持盈利能力。”
我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃和模擬未來財務業績的能力。此外，我們的經營歷史有限，我們已經並將繼續遇到風險、不確定性、費用和困難，包括應對複雜和不斷變化的監管和競爭環境，增加我們的客户數量，以及增加我們的貸款發放量。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的財務業績，我們的業務將受到損害。此外，如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者我們無法保持持續的收入或收入增長，那麼我們可能很難實現或保持盈利能力，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到重大和不利的影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與第三方供應商關係的成功，以及我們戰略關係的成功，使我們能夠吸引潛在客户並交付我們的產品，我們發展業務的能力取決於我們繼續保持這些關係的能力。
我們依賴於某些第三方軟件平臺，包括結清貸款和資本市場分析。如果這些或任何其他技術提供商未能維護、支持或保護他們的技術平臺，尤其是我們的集成，或者他們的技術中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。我們還擁有重要的供應商和商業合作伙伴，他們為我們提供金融、技術、保險和其他服務，以支持我們的業務。如果我們目前的技術提供商和供應商停止以可接受的條款或根本不向我們提供服務，或者如果我們的商業合作伙伴終止了與我們的關係，我們可能無法以及時和有效的方式以可接受的條款採購替代產品，或者根本無法。我們可能會為解決任何此類服務中斷或失去商業合作伙伴關係而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依靠許多戰略關係來吸引更多的客户使用我們的產品。例如，通過許多戰略關係，我們在非排他性的基礎上購買線索或以其他方式(例如，在提供商的網站和/或通過電子郵件)向可能觀看內容和/或成為線索或廣告平臺提供商的客户的消費者做廣告。此外，我們依賴第三方來源和分服務安排，包括信用局，以獲得信貸、身份識別、就業和其他相關信息，以便審查借款人。此外，我們與Ally保持着整合的關係，我們的子公司Better Mortgage Corporation通過聯合品牌客户提供端到端的家庭金融體驗
以Ally的名義關閉並由Ally提供資金的貸款的經驗。我們還單獨購買某些通過Ally關係產生的貸款，然後在二級市場出售它們。通過這種關係，我們為我們的生產服務每筆貸款產生固定的費用，在某些貸款產生後購買它們，並通過將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡來產生額外的收入。當貸款出售給我們的貸款購買者網絡時，Ally將獲得一部分執行收益，我們為貸款支付的總金額(包括初始購買價格和部分執行收益)不超過貸款的公平市場價值。我們與Ally的協議是非排他性的，並不禁止Ally與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們可能與Ally發生分歧或糾紛，這可能會對我們的關係產生負面影響或威脅，進而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，Ally可以出於任何原因選擇停止使用我們的服務，包括合併或收購或Ally選擇內源住房貸款生產，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
如果我們不能成功地建立或維持我們與戰略合作伙伴和附屬公司的關係，並及時和具有成本效益地尋找新的戰略合作伙伴並與他們建立關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。不能保證我們將成功地實施這些關係和實施，或者，如有必要，終止可能需要我們的管理團隊投入大量時間和精力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠成功地用新合作伙伴取代已終止的關係。此外，在某些情況下，我們的戰略合作伙伴可能會與我們的某些部分或全部業務競爭。關於Better Home&Finance的負面宣傳，例如圍繞我們裁員的負面媒體報道，可能會導致我們現有的商業合作伙伴(如Ally)或潛在的商業合作伙伴重新評估他們與我們的關係，並決定不與我們續簽協議或不與我們建立新的關係。2022年，這種負面宣傳和聲譽擔憂導致一家商業合作伙伴終止了關係，不再繼續進行試點項目。有關詳細信息，請參閲-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險--我們的首席執行官維沙爾·加格直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。“
我們還面臨與上述所有關係相關的監管風險，包括法律或法律解釋的變化，可能導致對這些關係進行更嚴格的審查，要求重組這些關係，和/或降低這些關係的價值。有關與合作伙伴和附屬公司關係相關的監管風險的討論，請參閲-與我們的監管環境相關的風險-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值.”
我們依賴於我們在二級市場上向有限數量的貸款購買者以及每種相關產品的GSE和其他二級市場參與者出售貸款和MSR的能力。如果我們銷售貸款和MSR的能力受到損害，我們生產貸款和相關MSR的能力將受到實質性和不利的影響。
我們的業務取決於我們出售貸款產品的能力。在二級市場銷售我們的貸款產品所確認的收益佔我們收入和淨收益的大部分。我們出售貸款的能力和我們收到的貸款價格不時會有所不同，可能會受到幾個因素的重大不利影響，這些因素包括但不限於：(I)可供出售的類似貸款數量的增加；(Ii)貸款證券化市場或一般貸款或特別是我們貸款的二級市場的狀況，這可能會降低我們的貸款對潛在購買者的吸引力；(Iii)一般貸款項下的違約；(Iv)房利美和房地美實施的貸款水平定價調整，包括對購買忍耐貸款或再融資貸款的調整；(V)我們所發放或出售的貸款的種類及數量；。(Vi)利率水平及波動；及。(Vii)近期銀行倒閉等因素對銀行業造成的不安。無法出售或在出售我們的貸款和MSR時向我們支付的價格下降將損害我們的業務，因為我們依賴此類銷售產生的現金為我們未來的貸款提供資金，並償還我們倉庫信用額度下的借款。如果我們缺乏流動性來繼續為未來提供資金
貸款，我們新貸款產生的收入將受到重大不利影響，這反過來又將對我們再次實現盈利能力的潛力產生重大不利影響。當我們無法向GSE出售符合規定的住房貸款或向私人買家出售MSRS時，影響的嚴重性將最為嚴重。
我們產生的絕大多數貸款都是通過發放的服務出售的(與相關的MSR一起)。在市場錯位期間，我們可以選擇保留MSR，並與第三方達成分包服務安排，以代表我們進行服務。我們的MSR的價值基於許多因素，包括：(I)估計的未來淨服務現金流的現值；(Ii)提前還款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我們用來評估我們的MSR是否出售的模型是複雜的，使用特定於資產的抵押品數據來估計預付款率、未來服務成本和其他因素以及利率和貼現率的市場投入。我們賦予MSR的價值高度依賴於我們的模型，因此我們的模型中包含的假設，我們不能保證我們模型的準確性以及它們預測我們MSR在銷售或其他變現中的價值的能力。
我們幾乎所有的貸款產品和相關的MSR都在二級市場上出售給有限數量的買家，主要是GSE。我們剩餘的貸款產品和MSR通常出售給有限數量的私人買家。我們必須滿足GSE和私人買家的財務資格要求，才能保持良好的賣方地位。2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的額外財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。只要賣家/服務商滿足某些要求，聯邦抵押協會可以允許賣家/服務商承擔信貸追索義務。根據對公司財務實力的評估，聯邦抵押協會允許公司在2023年7月24日簽訂質押和擔保協議，根據該協議，公司將把500萬美元投資於一個指定的貨幣市場基金，並將通過終止持有。2023年12月31日之後的每個季度，所需的現金抵押品的計算方法是：(1)聯邦抵押協會對公司的發起陳述和擔保風險乘以聯邦抵押協會單户責任方的平均回購成功率或(2)500萬美元。根據Fannie Mae就額外財務要求達成的某些容忍協議，截至本文件發佈之日，我們仍遵守這些額外財務要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業不需要給予任何此類容忍、修訂、延期或豁免，並可能決定未來不這樣做。如果我們未能滿足這些要求，我們的貸款和MSR的表現將以負面的方式與行業平均水平存在實質性差異，或者我們失去了一個或多個買家，我們在二級市場出售貸款和MSR的能力可能會受到損害，這將對我們的業績產生重大和不利的影響。有關進一步的討論，請參閲-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-我們的業務高度依賴於房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“
我們銷售未來貸款和我們生產的MSR的能力可能會出現延遲，或者可能存在市場變化，導致我們非GSE貸款的購買者減少了對此類產品的需求。這些市場變化可能是由我們無法控制的因素造成的：例如，針對新冠肺炎疫情的市場變化降低了貸款購買者對非政府支持企業貸款的胃口。如果未來出現類似的市場變化，我們可能會被要求減少貸款產生量。貸款和MSR銷售的延遲也增加了我們對市場風險的敞口，這可能會對我們再次實現貸款和MSR銷售盈利的潛力產生實質性的不利影響。任何此類延遲或未能出售貸款和MSR都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和保證，則賠償我們貸款或MSR的購買者。
當我們將抵押貸款或MSR出售給買家時，我們會做出某些陳述和保證。如果抵押貸款或MSR不符合陳述和保證，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。如果發生這種情況，我們可能不得不直接承擔任何相關損失。雖然我們的合同各不相同，但它們一般都包含條款，要求我們在以下情況下賠償這些當事人或回購這些抵押貸款：
•我們關於抵押貸款質量和抵押貸款特徵的陳述和擔保是不準確的，或者在收到違約通知後的任何適用的治療期內(通常為90天或更短)被違反，並且沒有得到補救；
•在適用的按揭貸款結束後的一段時間內，我們沒有獲得足夠的按揭保險；
•抵押貸款保險提供商拒絕承保；
•借款人在合同規定的期限內拖欠貸款(提前還款)；
•借款人在合同規定的期限內(提前還款)提前償還抵押貸款；或
•抵押貸款不符合適用的承保或監管要求，包括投資者或保險公司的要求，或聯邦、州或地方政府層面的要求。
在市場出現混亂或利率變動時，購買按揭貸款的交易對手可能特別清楚，按揭貸款發放人或賣方必須就所購按揭貸款所蒙受的損失向他們作出彌償，或回購該等按揭貸款。這可能會導致他們尋求強制執行此類權利，包括要求我們回購此類貸款。
回購貸款通常是拖欠或違約的，通常只能以回購價格和未償還餘額的大幅折扣轉售，如果有的話。貸款回購準備金代表我們對預期發生的總損失的估計，雖然我們認為該準備金是足夠的，但我們不能向您保證它將足以在未來履行回購義務。
如果我們被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，我們可能無法從第三方那裏追回金額，因為我們可能會因為經濟困難或其他原因而向他們尋求賠償。因此，如果我們的借款人或我們各種合同的其他交易對手不履行，包括但不限於，由於破產程序中的協議或交易被拒絕，我們將面臨交易對手風險，這可能會導致我們可能沒有保險覆蓋的重大損失。
我們依靠自己的模型和市場信息來管理風險和做出商業決策。如果這些模型不能產生可靠和/或有效的結果，或者此類市場信息過時或不可靠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們大量使用我們開發的與我們的專有技術相關的業務和財務模型來衡量和監控我們的風險敞口，評估與貸款相關的風險狀況，並管理我們的業務。例如，我們使用模型來衡量和監控我們對利率、信貸和其他市場風險的敞口，並預測信貸損失。這些模型提供的信息用於制定與戰略、計劃、交易、定價和產品相關的商業決策。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括由於史無前例的事件或情況(如新冠肺炎疫情)而導致預測結果的歷史數據的侷限性、模型或相關數據背後的無效或不正確的假設、需要根據經濟狀況的快速變化進行手動調整、模型編碼不正確、模型使用的數據不正確或將模型應用於產品，或者模型預期用途之外的事件。特別是，當實際的經濟、社會或政治環境與歷史經驗不同時，模型的可靠性較低，我們使用的模型可能無法準確評估環境變化的影響或預測與之相關的結果。此外，隨着我們的業務規模擴大以及我們收集和分析新的客户概況數據，這些數據與對我們模型的影響之間可能會存在滯後，這可能會提供不可靠的結果。
我們還依賴於我們的模型來生產和銷售我們的貸款產品以及與我們的對衝計劃有關。如果我們的貸款產量不符合貸款購買者的標準，我們將被要求回購貸款或賠償我們的貸款購買者，並且我們可能無法從第三方收回此類金額。詳細信息請參見 -與我們的運營歷史、業務模式、增長和
財務狀況-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們已經出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。
住房、信貸和資本市場的變化要求對我們的模型進行頻繁的調整，並在解釋和調整我們的模型產生的結果時應用更大的管理判斷力。這種更大的管理判斷的應用反映了需要考慮更新的信息，同時繼續保持模型更新的系統化和受控過程，包括開發、測試、獨立驗證和實施。由於有效執行這些進程所需的時間和資源，包括技術和人員資源，可能不可能足夠快地更換現有模式，以確保它們始終適當地考慮到最近的信息和行動的影響。如果我們不能繼續更新和迭代我們的內部模型，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們通過在金融服務網站、搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源上的廣告為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過其他形式的營銷來吸引流量，我們的流量將會下降，我們可能不得不花費更多資金來推動流量和改善我們的搜索結果，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們能否將潛在消費者吸引到我們的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於我們從金融服務網站以及搜索引擎結果、社交媒體平臺和其他在線來源購買的績效營銷線索(例如，按點擊付費)來獲得我們網站的流量。特別是，我們歷來將銷售、營銷和廣告支出集中在從金融服務網站上的領先聚合器購買線索上。我們還建立了合作伙伴關係，在合作伙伴的網絡中向消費者宣傳我們的產品和服務，通常向這些消費者提供激勵或折扣。我們預計將繼續投入大量資源來獲取客户，包括向我們合作伙伴的重要消費者網絡投放廣告，並向消費者提供折扣和激勵。在我們傳統的客户獲取方法不能成功實現我們尋求的交易量水平的情況下，特別是在利率上升或住房容量有限的環境下，我們可能需要投入更多的財務資源和人員來進行銷售、營銷和廣告努力，並增加對消費者的折扣，這將增加我們服務的成本基礎。
我們在維持和增加指向我們網站的訪問者數量的能力方面面臨着幾個挑戰。我們的競爭對手可能會加大他們的在線營銷力度，在各種金融服務領先的聚合網站上排名或在各種搜索引擎上的搜索詞方面出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，如果金融服務網站提高價格或拒絕將我們提供的產品納入其提供的產品比較工具，或者如果我們競爭對手的營銷或促銷努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。此外，儘管我們擴大了直接面向消費者(“D2C”)的採購渠道，包括直接郵寄和識別房地產中介的申請者，但不能保證這些努力會成功。此外，不能保證分配給我們任何一個客户獲取渠道的任何增加的營銷和廣告支出，以保持和增加指向我們網站的訪問者數量將是有效的。通過互聯網搜索引擎、金融服務網站、社交網站或我們採用的任何新戰略直接訪問我們平臺的訪問者數量的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
監管改革還可能要求搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線來源調整其外聯技術和算法，這可能會對這些平臺的有效性產生負面影響。例如，2019年3月28日，美國住房和城市發展部(HUD)宣佈了對Facebook，Inc.或Facebook的歧視指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在向用户分發廣告的方式上存在歧視性的住房做法。這樣的行動可能會降低依賴這些工具的營銷戰略的有效性
和站臺。此外，如果消費者金融保護局(“CFPB”)對管理我們與鉛聚集體互動的法律(包括房地產結算程序法(“RESPA”))採取更嚴格和激進的解釋，可能會導致此類來源的鉛可獲得性大幅減少、成本增加和監管風險增加。
我們可能對我們向Ally Bank或其他第三方提供的貸款承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
除了以我們自己的名義和我們自己的資金髮放貸款外，我們還接受並繼續接受抵押貸款申請，並將它們交付給第三方貸款人，後者是申請者的來源；最初，我們在私人品牌的基礎上開展此類活動，但我們最近過渡到聯合品牌抵押貸款經紀人模式。我們為這些貸款提供履行服務，並在貸款人關閉併為貸款提供資金後從貸款人那裏購買某些貸款。我們預期將來會尋求與更多貸款人訂立類似的安排。當我們作為外包貸款生產商時，我們根據與另一家貸款人的預先存在的合同安排來提供抵押貸款申請。如果在交付這些抵押貸款申請時，我們提供了不充分的申請信息，向申請人提供了不合規的聯邦或州信息披露，不符合適用的註冊、許可或其他適用的聯邦或州法律要求，或者以其他方式未能遵守我們與申請人或貸款人達成的協議，或者如果我們因參與貸款的發起和履行以及我們對某些貸款的二級市場購買而被視為貸款的“真正貸款人”，我們可能會被要求對此類問題承擔財務責任，並面臨潛在的監管執法風險或訴訟。此外，如果最終借款人從事按揭欺詐，或按揭貸款借款人未能履行其貸款，我們可能會招致貸款人的法律責任或受到監管執行風險的影響。此外，最近的負面新聞，如本招股説明書中其他地方所描述的，可能會使與更多貸款人達成新的安排變得更加困難。
我們現在是，將來也可能是，不時受到訴訟和監管執法事宜的影響。如果這些事件的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們不時受到各種訴訟和監管執法事項的影響，其結果可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由我們的客户、現任和前任僱員以及其他個人單獨或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟、審查或審計中或由其他實體對我們提出。正如金融服務行業的典型情況一樣，我們在正常的業務運營過程中不斷面臨與訴訟或各種監管執法相關的風險，包括與我們的產品供應有關的糾紛、對複雜的消費金融法律和法規的遵守、員工問題以及其他一般商業和公司訴訟。我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們受制於許多不斷變化的地方、州和聯邦法律。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。
2022年和2023年，在業務合併之前，業務前合併Better和Aurora收到了美國證券交易委員會執行司的文件和傳票的自願請求，表明美國證券交易委員會正在進行與業務前合併Better和Aurora相關的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，其中包括與Better的業務和運營的某些方面有關的信息和文件，與我們的首席執行官和他的其他業務活動的某些行為和情況有關的某些事項，關聯方交易，關於Tinman的公開聲明，公司的財務狀況，以及Better前銷售和運營主管Sarah Piells在訴訟中提出的指控，還要求各種人員進行採訪和作證，其中包括Better和Aurora的高級領導層。在提供了所要求的信息後，美國證券交易委員會隨後通知業務前合併Better和極光，美國證券交易委員會已經完成調查，不打算建議對業務前合併Better和Aurora採取執法行動；但是，不能保證我們將來不會受到其他政府或監管程序的影響。
此外，我們不時會受到民事索賠或調查，聲稱根據適用法律對某些員工進行了不適當的分類。例如，我們目前是2020年第三季度提出的與員工相關的勞動糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。這些糾紛聲稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。大多數這類法律索賠和訴訟處於早期階段，在適用的範圍內尚未達到等級認證階段，因此，由於法律索賠和訴訟中固有的不確定性，無法確切預測最終結果。作為糾紛的一部分，該公司在合併資產負債表上計入了截至2023年12月31日和2022年12月31日的估計負債840萬美元。2023年第一季度，該公司在佛羅裏達州解決了與員工有關的勞資糾紛，金額微乎其微。在與員工分類有關的任何訴訟或其他法律程序中作出裁決或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險-我們的首席執行官卷入了可能對我們的收入、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響的訴訟。
我們在財務報告的內部控制中發現了三個持續存在的重大缺陷，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，或者以其他方式無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
我們發現，截至2023年12月31日、2022年和2021年，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
第一個重大弱點是在2021年12月下旬發現的，當時管理層在業務前合併更好董事會(“業務前合併更好董事會”)董事會的指導下，聘請了一家外部律師事務所協助業務前合併更好董事會進行文化審查，以對更好的文化進行獨立審查。根據文化審查的結果，我們首席執行官採取的某些行動未能在高層確立支持強大的內部控制文化的基調。需要加強報告道德和合規問題的渠道，在最初發現這一重大弱點時，組織結構缺乏具體的領導職位來支持目標的實現，包括經驗豐富的總裁和Pre-Business Composal Better董事會的獨立主席。因此，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》(《2013年COSO框架》)確立的標準，Pre-Business Composal更好地得出結論認為，它沒有維持有效的控制環境，該框架要求更好地展示對誠信和道德價值觀的承諾，並要求管理層建立結構、報告關係和適當的權力和責任。文化審查的結果表明，內部控制不力，可能會對Better的財務報告的完整性產生直接或間接的影響，從而導致Better對財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2023年12月31日，這種實質性的疲軟依然存在。我們不知道我們的年度或中期綜合財務報表有任何因這一重大弱點而導致的錯誤陳述(重大或其他)。
第二個重大弱點是與對截至2022年12月31日的Pre-Business Composal Better會計年度的審計有關的。業務前組合更好地識別了財務報告內部控制的設計、實施和運營有效性方面的缺陷，這些缺陷過去和現在都普遍存在於更好的財務報告中。這些錯誤和缺陷是由於具有相關經驗和全年有足夠能力核實控制活動是否得到適當設計、執行和有效運作的會計人員人數有限造成的。Pre-Business Composal更好地得出結論認為，它沒有維持有效的控制環境，也沒有根據COSO 2013框架中確立的標準實施適當的控制活動。業務前合併更好地確定，截至2022年12月31日，這些控制缺陷構成了對總體財務報告的內部控制的重大弱點。截至2023年12月31日，這種實質性的疲軟依然存在。
第三個重大弱點是與對截至2022年12月31日的Pre-Business Composal Better會計年度的審計有關的。Pre-Business Composal更好地識別了其409a估值和某些相應的複雜證券中的重大錯誤。Pre-Business Composal更好地使用了貼現現金流模型作為其409a估值的一個方面，這為其資產負債表上包括的某些複雜證券提供了估值的基礎。在編制截至2022年12月31日止年度的財務報表時，Pre-Business Combine較好地發現了一個錯誤，該錯誤與用於評估與轉換為或交換為A類普通股和C類普通股的附屬0%過橋本票相關的分支衍生品的貼現現金流模型有關的錯誤(“收盤前過橋票據”)以及為附屬無擔保1%可轉換票據(“可轉換票據”)融資的承諾。
這一投入錯誤地將折現現金流模型中使用的預測資產負債表中的分叉導數包括在內。如果沒有發現這個錯誤，它將導致對業務前合併Better的409a估值的誇大和對截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由於業務前合併在其截至2022年12月31日的年度財務報表發佈之前更好地發現和糾正了這一錯誤，因此錯誤被更正並記錄在此類財務報表中。在ITS 409a估值中使用的2021年貼現現金流模型中沒有發現這樣的錯誤。這一更正錯誤是由於具有相關經驗和足夠能力的會計人員數量有限，無法核實與估值專家工作有關的控制活動是否得到適當設計、實施和有效運作，以確保對某些複雜金融工具進行適當估值。截至2023年12月31日，這種實質性的疲軟依然存在。
如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，更好的家庭金融可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟、調查和其他不利行動的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。關於我們已經採取和計劃採取的措施，以糾正已查明的重大弱點並進一步發展我們的會計程序，見第二部分，項目9A(控制和程序)。
我們的財產和意外傷害保險代理公司Better Cover使我們面臨額外的風險和監管監督，這些風險和監管可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
作為一家房主保險機構，Better Cover負責徵集、銷售和約束由第三方保險公司撰寫的危險保險單。Better Cover一般由Better Cover開展業務的每個州的保險部門進行管理。Better Cover和/或我們的指定員工必須從這些州監管機構獲得並保持作為代理商或生產商的許可證。適用的法規和許可法因州而異，往往很複雜，並可能受到州監管當局的修訂或重新解釋，它們在發放、吊銷、暫停和續簽許可證方面擁有相對廣泛的自由裁量權。我們或我們的員工可能會被排除在外或暫時停止在某個特定州開展部分或全部活動，或以其他方式受到懲罰。此外，國家對不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法的禁止可能適用於保險業，不遵守任何此類州法規可能會更好地受到相關州保險監管機構的監管行動的影響，在某些州，還可能受到私人訴訟的影響。此外，更好的保險受到某些聯邦法律的約束，如《公平住房法》和RESPA。州和聯邦監管要求可能會對我們實現部分或全部業務目標的能力產生不利影響或抑制。
Better Cover的主要收入來源是保險公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保敞口單位”的波動的影響，“可保敞口單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險(如財產價值)的保險，以確定向被保險人收取多少保費的單位。保險公司根據以下因素確定這些費率
許多因素，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。
新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響Better Cover的收入。例如，通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險敞口單位價值的增長。相反，不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。
更好的結算服務作為一家利用第三方供應商簽發大量所有權保險單的代理商，可能會導致針對更好的所有權索賠，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
作為特許產權代理，Better Setting Services執行產權搜索和審查功能，或者可以從第三方供應商那裏購買搜索產品。在某些情況下，第三方供應商將作為代理，負責搜索、審查和託管，同時提供更好的結算服務。在任何一種情況下，更好的結算服務公司都負責確保完成搜索和檢查。更好的結算服務公司與每家產權保險公司的關係由一項代理協議管理，該協議規定了更好的結算服務公司如何代表保險公司發行產權保險單。代理協議還規定了更好的結算服務對保險公司可歸因於更好的結算服務的錯誤所造成的保單損失的責任。Better Setting Services的合作伙伴保險公司也進行了定期審計。
儘管Better Setting Services努力監測與Better Setting Services進行業務往來的第三方供應商，但不能保證這些供應商將遵守其合同義務。此外，更好的和解服務不能確定，由於監管環境和訴訟趨勢的變化，更好的和解服務將不會對這些供應商的錯誤和遺漏承擔責任。因此，更好地利用第三方供應商可能會對所有權索賠的頻率和嚴重性產生重大不利影響。
我們的合規和風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有財務、法律、監管和其他風險，如果不能識別和解決這些風險，可能會導致我們的業務運營遭受重大損失和實質性中斷。
我們的大部分收入來自於確認我們的貸款產品出售到二級市場的銷售收益，這涉及財務風險。如果我們不能有效地識別、管理、監控和緩解金融風險，如信用風險、利率風險、提前還款風險、流動性風險和其他與市場相關的風險，以及通過我們的合規管理系統(“CMS”)與我們的業務、資產和負債相關的運營、法律和監管風險，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營可能會受到實質性的幹擾。如果貸款不合規，我們也要為出售到二級市場的貸款承擔回購責任，這要求我們一旦回購貸款就必須補救，並通過補救產生額外的成本。這些回購負債可能會在我們的資產負債表上製造更多風險，並增加我們的虧損敞口。
我們還受制於非特定行業的各種法律、法規和規則，包括勞動法、健康和安全法、環境法以及我們所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律、法規和規則。我們的風險管理政策、程序和技術可能不足以識別我們面臨的所有風險、減輕我們已經識別的風險或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們業務運營的發展也可能導致我們暴露在以前從未暴露過的風險中，或者可能增加我們對某些類型風險的暴露，當我們的業務活動發生變化或增加時，我們可能無法有效地識別、管理、監控和緩解這些風險。
我們的首席執行官Vishal Garg直接作為我們的首席執行官和我們的最大股東，以及通過我們與他的各個附屬公司的商業關係，使我們面臨着與他對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的首席執行官Vishal Garg作為我們的首席執行官和最大的股東，以及通過為Better Home&Finance提供服務和技術的各種附屬公司，對我們的治理和運營保持着重要的影響力。
媒體的負面報道和對Better的某些管理層和團隊成員的不滿，包括裁員的處理方式、Garg先生的領導風格和公司的持續領導，對Better Home&Finance的管理和領導力產生了負面影響，導致我們剩餘員工和高級領導層的流失增加，對我們的生產率和財務業績產生了不利影響，並擾亂了某些第三方關係。媒體的負面報道和/或對聲譽風險的看法也可能導致了這一點，並可能在未來使其更難與更多的貸款人或客户達成新的安排。
有關詳細信息，請參閲-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險-我們的首席執行官卷入了可能對我們的收入、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響的訴訟。
此外，Better Home&Finance還接受加格先生的某些附屬公司提供的服務，包括：
•由Garg先生控制和部分擁有，並由Garg先生與我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari等人共同創立的ThenNumer，LLC(“ThenNumer”)提供我們平臺所依賴的數據輸入和分析。The Number還提供潛在客户生成和風險分析服務。該數字提供的服務不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。Number向Better Home&Finance提供的服務被延長至2022年和2023年，因為簽訂了一項開發協議，進一步將其技術和服務整合到我們的抵押貸款發起平臺中，這也澄清了Number和Better Home&Finance之間的工作範圍。這些服務的進一步整合增加了我們對數字的依賴。如果我們無法以可接受的條款與該公司協商未來的協議，或者如果該公司停止向我們提供服務，那麼，儘管我們相信我們能夠以可接受的條件使用其他提供商替換這些服務，直到我們能夠以可接受的條件替換服務為止，但這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•卓越金融有限責任公司(以下簡稱“卓越金融”)由Garg先生和Better Home&Finance的其他高級領導層(包括我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari)控制和部分擁有，負責管理Better Home Enviation信用額度，這是一種在借記卡上發放的封閉式無擔保信用額度，用於與家庭相關的支出。考慮到其技術和消費貸款許可證組合，Better Home&Finance確定卓越的管理這一計劃處於有利地位，儘管它與我們的首席執行官有聯繫。值得注意的服務並不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。2021年10月15日，Better Home&Finance與著名簽署了一項自有品牌消費貸款計劃協議(“2021年值得注意的計劃協議”)。2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I與Better Home&Finance簽訂了一份總貸款購買協議(“值得注意的MLPA”)、給值得注意的MLPA的附函，以及與值得注意的服務協議。根據著名的MLPA條款，從著名的購買更好的購買高達2000萬美元的無擔保住房改善貸款承銷和發起的顯着for Better Home&Finance的客户。2022年9月12日，修訂並取代了2021年顯著計劃協議(“2022年顯著計劃協議”)，以規定顯著貸款的來源、資金和服務的結構，以及Better Home&Finance為每筆資助的家居改善信貸額度支付顯著貸款的結構。根據2022年值得注意的計劃協議，更好的家庭和金融也銷售更好的
為客户提供家裝信貸額度，通過特價優惠和獎勵為客户服務。根據2022年顯著計劃協議的條款，Better Home&Finance為每筆家庭改善信貸額度貸款支付顯著的管理費。如果我們無法與值得注意的公司談判後續協議，以便以可接受的條款為本計劃提供持續支持，那麼，在我們能夠以可接受的條款更換服務之前，這可能會對我們的增長前景和盈利能力產生負面影響，並可能中斷我們提供該產品的能力。
•我們管理團隊和法律部的多名成員過去、現在和將來都擁有、受僱於與Garg先生的投資管理公司1/0 Capital和Garg先生有關聯的其他實體的所有權權益、僱傭和合同義務。例如，我們的首席行政官兼高級法律顧問Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有權股份，以及在著名資本和Ten Numbers的直接所有權權益，在2022年前一直受僱於1/0 Capital。此類利益可能會轉移我們管理層對業務的注意力或造成利益衝突，包括訴訟或調查，可能會對我們的消費者、Garg先生的潛在團隊成員或我們的管理團隊的聲譽和認知產生重大和不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有關詳細信息，請參閲“附註14，關聯方交易對本招股説明書中包含的我們的綜合財務報表。
此外，Garg先生控制着普通股，截至2024年3月13日，他有權擁有我們已發行普通股約18%的投票權，他是我們最大的股東。普通股的這一重大少數股權將隨着時間的推移而增加，因為在企業合併中獲得我們B類普通股股份的其他較好股東將作為A類普通股向市場出售股票，A類普通股每股只有一票投票權。假設除Garg先生以外的所有較好的股東將他們持有的B類普通股轉換為A類普通股，我們預計Garg先生將擁有普通股大約34.9%的投票權。鑑於我們目前的公司治理結構，Garg先生對我們的董事和領導層具有持續的重大影響力，儘管媒體報道不利、具有挑戰性的商業條件、與其他關聯實體的潛在衝突、對其他追求的分心以及本招股説明書中下文和其他部分描述的個人訴訟。這種持續的關係使我們面臨着與Garg先生對我們業務的控制有關的特殊風險和不確定因素，無論是作為股東還是通過各種關聯公司，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的首席執行官卷入了可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性不利影響的訴訟。
Garg先生正在或曾經參與與以前的商業活動相關的訴訟，其中至少包括一項關於Better的指控。在一起訴訟中，原告指控，除其他外，我們的首席執行官違反了他在Better之前與人共同創立的另一家公司的受託責任，挪用知識產權和商業機密，轉換公司資金，以及未能提交公司納税申報單。2023年4月13日，加爾格在這起訴訟中提出的部分即決判決的動議獲得批准，結果駁回了一些違反受託責任的指控，其中包括他挪用知識產權和商業機密供其他公司使用的指控。這一駁回正在上訴中，而且不能保證駁回這些指控的決定會得到維持。在另一起訴訟中，之前一家企業的原告投資者聲稱，他們沒有收到所需的會計文件，我們的首席執行官挪用了本應分配給原告投資者的資金，這些資金本可以投資於更好的領域。這些訴訟可能會轉移加爾格先生對我們業務的注意力，無論這些訴訟的結果如何。
此外，在2022年2月離開公司後，Better的前銷售和運營主管Sarah Piels對Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari提起了訴訟。自那以後，皮爾斯女士自願駁回了她對公司以及Garg和Calamari先生的指控，並撤回了對公司獲得的針對她的另一項判決的上訴。
有關上述訴訟的公開已經並可能繼續存在，這可能會對我們的聲譽產生負面影響。如果我們參與針對加格先生的訴訟，無論此類訴訟的結果如何，我們的參與可能會造成重大成本，並轉移加格先生和我們其他高管管理人員的資源和注意力。如果解決不當，此類成本加上行動的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，根據這些訴訟的結果，我們開展業務所需的許可證可能會受到重大不利影響。
我們的首席執行官以個人身份與SB Northstar簽訂了一封附函，根據該信，他可能對已實現的損失負責，或在某些情況下接受SB Northstar與可轉換票據相關的付款，這可能會分散我們首席執行官的資源和注意力，對他的個人財務狀況產生負面影響，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
關於訂立軟銀認購協議修正案及本招股説明書其他地方所述的其他經修訂交易文件，本公司首席執行官與SB Northstar LP(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業及軟銀集團有限公司(“SB Northstar”)的聯營公司)訂立附函(“可轉換票據附函”)。根據可換股票據附函，(I)本公司行政總裁同意盡合理最大努力協助SB Northstar安排另類融資或辛迪加其在可換股票據中的部分股份，(Ii)本公司行政總裁同意就SB Northstar在可換股票據上變現的若干虧損向SB Northstar作出彌償，及(Iii)SB Northstar同意僅以其個人身份向本公司行政總裁支付在可換股票據上變現的若干收益。我們首席執行官在可轉換票據附函方面的努力和參與可能會帶來巨大的成本，並轉移我們首席執行官和其他執行管理層成員對我們業務的資源和注意力。此外，在某些情況下，我們的首席執行官仍對SB Northstar因其可轉換票據頭寸而發生的所有虧損負責，這可能需要他出售所持普通股的很大一部分，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
與我們的市場、行業和總體經濟狀況有關的風險
我們的業務受到利率的嚴重影響。影響利率的現行利率或美國貨幣政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。我們的財務表現直接受到現行利率變化的影響，這可能會使我們的財務表現受到大幅波動的影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)政策的影響，這些政策影響利率，影響貸款生產市場的規模。2021年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束了量化寬鬆計劃，開始了資產負債表縮減計劃。美國聯邦儲備委員會的資產負債表由美國國債和由房利美、房地美和金利美髮行的抵押貸款支持證券(MBS)組成。2022年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，這已經並可能在未來繼續導致利率上升。由於在利率下降和利率上升的環境下，按揭貸款發放量往往會增加，按揭發起人會因利率的變動而受到週期性變化的影響，而按揭市場亦因利率的波動而出現整體收縮。利率波動對我們業務的方方面面都有重大影響：
•從2021年4月開始加息，導致再融資市場大幅減少，因為更少的消費者被激勵為貸款再融資。這對我們的再融資貸款的收入產生了重大的不利影響，因為這些貸款的市場競爭變得更加激烈。更高的利率對我們的購買抵押貸款業務也有類似的負面影響，因為擁有住房的成本變得更高，對購房貸款的需求下降。
•從歷史上看，我們出售了絕大多數貸款並釋放了維修權，這意味着我們不保留維修權和與此類MSR相關的收入流。因此，由於與其他保留MSR的住房抵押貸款發起人相比，貸款在我們收入中所佔的份額相對更大，我們的收入將對利率上升更加敏感，因為MSR的價值
在利率上升的環境下，利率普遍上升，這往往會部分抵消再融資和購買貸款產生的下降。
•利率鎖定承諾(“IRLC”)是指在貸款融資之前設定利率的情況下向客户提供信貸的協議。當貸款獲得融資時，它們會被歸類為持有以待出售，直到出售。在發行和出售過程中，持有的可供出售的內部融資公司和貸款的價值隨着利率的變化而升降；例如，如果我們以低息進入內部融資公司，然後市場利率上升，我們的利率鎖定承諾的價值將會下降。持有的待售貸款的市場價值通常會隨着利率的上升而下降，而固定利率貸款佔我們貸款的很大一部分，比可調整利率貸款對市場利率的變化更敏感。IRLC和持有待售貸款的價值的這種變化被確認為抵押貸款平臺收入淨額的減少，並因此影響我們的銷售利潤率收益。
•利率的變化也是我們從銷售MSR中獲得收入的關鍵驅動因素，特別是因為我們的投資組合主要由與高質量貸款相關的MSR組成，其價值對利率的變化高度敏感。從歷史上看，當利率上升時，MSR的價值會隨着利率的上升而增加，因為更高的利率會導致提前還款額的下降，而當利率下降時，MSR的價值會減少，因為更低的利率會導致提前還款額的增加。因此，利率下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務和抵押貸款發放收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況，包括那些影響更廣泛的抵押貸款市場的情況。這些情況的惡化已經，並可能繼續對我們的貸款發放量、增長率和再次實現盈利的潛力產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業具有季節性、週期性，並受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，例如利率上升、經濟增長緩慢或衰退、房價上升的速度或缺乏、家庭債務水平的變化、失業或工資停滯或下降等，都會影響我們客户的收入，從而影響他們購買住房的能力和償還貸款的意願，以及貸款和再融資交易的需求。市場週期和不可預測性可能會影響我們客户需求的貸款和其他產品的組合和數量，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。國家或全球事件，包括但不限於利率上升和金融市場波動，可能會影響所有這些宏觀經濟狀況。此外，例如，在2008-2009年金融危機期間，房價下跌導致拖欠和違約增加，這導致房價進一步下跌，債權人蒙受損失。這抑制了住房貸款的生產活動和普遍獲得信貸的機會。金融危機後，資本市場和二級抵押貸款市場的混亂也減少了流動性和貸款購買者對貸款和抵押貸款支持證券的需求，而對這些產品的收益率要求有所增加。經濟狀況的惡化將減少消費者的可支配收入，這反過來又會降低消費者的支出和接受貸款的意願。上述任何一項一旦實現，將對貸款發放量產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
二級住房貸款市場的中斷將影響我們銷售我們產生的貸款的能力，並將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
住房貸款二級市場的需求和我們出售貸款的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、貸款人為住房貸款提供資金和購買住房貸款的意願以及監管要求的變化。我們不能及時以優惠條件在二級市場上出售貸款，將對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，市場波動可能會改變我們能夠銷售的貸款和其他產品的類型。如果我們不可能或不合算地繼續銷售我們目前銷售的貸款和其他產品類型，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨利率波動的風險，包括SOFR的利率波動，這可能導致高於市場的利率，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美元倫敦銀行同業拆息(LIBOR)被有擔保監管融資利率(SOFR)取代，SOFR是一個參考美國國債短期回購協議計算的新指數。根據另類參考利率委員會的指引，我們採納了SOFR作為浮動利率負債利率和可調整利率貸款利率的指數。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購協議融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本區別。此外，SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(包括LIBOR)的每日變動更不穩定，LIBOR是由於SOFR的波動反映了隔夜美國國債回購市場的基本波動而產生的。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身也是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度是不確定的，並可能對SOFR掛鈎浮動債務的投資者或發行人或借款人造成重大不利。如果我們不能有效地管理與使用SOFR相關的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的對衝策略可能無法成功降低我們與利率變化相關的風險，因為利率變化可能會對我們的收益產生重大不利影響。
利率波動對我們的經營業績和現金流有重大影響。持有的待售貸款和內部貸款公司的市場價值通常會隨着利率的變化而變化。抵押貸款利率上升可能導致這些對利率敏感的資產價格下跌，從而對其價值產生負面影響。我們積極實施風險管理政策，以緩解這些風險。我們採用套期保值操作，旨在減輕利率波動對我們與IRLC和待售貸款相關的財務狀況的影響。我們用即將公佈的遠期證券來對衝我們持有的IRLC和待售貸款。
我們使用這些對衝工具使我們面臨交易對手風險，因為它們不是在受監管的交易所進行交易，也不是由交易所或結算所擔保，因此，對於保證金要求和頭寸以及旨在保護我們和我們的交易對手的其他要求，可能沒有相同水平的保護。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定、商品和其他監管要求，並視交易對手的住所而定，取決於適用的國際要求。因此，如果交易對手未能在衍生品協議下履行義務，我們可能會遭受重大損失。
我們的衍生工具作為獨立衍生工具入賬，並按公平市價作為資產或負債計入我們的綜合資產負債表。我們的經營業績可能會受到影響，因為我們達成的衍生品的虧損可能無法被相關對衝交易的公允價值變化所抵消。我們的套期保值策略還依賴於對我們的資產和一般市場因素的假設和預測。我們的對衝策略可能執行不當或設計不當，達不到預期的效果，其中任何一項實際上都可能增加我們的虧損風險，或導致追加保證金通知，對我們的現金儲備、為額外貸款提供資金或以其他方式運營業務的能力產生重大不利影響。此外，當前利率市場的顯著和非典型波動可能會對我們的抵消效果產生重大和不利的影響。
我們的對衝策略還要求我們不時向對衝交易對手提供現金保證金。金融行業監管局，Inc.或金融行業監管局(FINRA)要求我們不時向我們的對衝交易對手提供每日現金保證金(或從我們的套期保值交易對手獲得每日現金保證金，具體取決於相關MBS的每日價值)。在某些市場條件下，我們與我們的對衝交易對手之間收取每日保證金可能會對我們的短期流動資金和手頭現金產生重大不利影響。
我們未來的對衝活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、購買或出售美國國債、外匯兑換策略和/或其他工具和策略。這些對衝決定將根據當時存在的事實和情況來決定，可能與我們目前的對衝策略不同。這些對衝策略在降低上述風險方面可能不如我們目前的對衝策略有效，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或其當前角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們提供有資格出售給房利美和房地美的貸款，以及有資格通過美國聯邦住房管理局(FHA)和美國退伍軍人事務部(VA)獲得政府保險或擔保的貸款。目前，我們出售的貸款有很大一部分是由房利美或房地美購買的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們總貸款的96%和94%分別符合GSE標準，不包括HELOC貸款。我們認為，2020年GSE購買的貸款比例有所上升，原因是新冠肺炎疫情爆發時市場狀況導致私人買家的活動減少，但隨着情況穩定，私人買家提高了定價，並在2021年開始購買更大份額的貸款。2021年，我們提高了私人購房者購買貸款的份額，2022年和2023年私人購房者購買的貸款佔比保持比2020年更高。然而，由於我們貸款產品的二級市場客户基礎的多變性和集中性，失去我們貸款產品的一個購買者將對我們的收入產生重大不利影響。
自2008年以來，房利美和房地美一直在聯邦住房金融局(“FHFA”)作為其管理人的控制和指導下運營。GSE的未來存在很大的不確定性，包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用範圍和形式，以及它們將是政府機構、政府支持的機構還是私人營利性實體。自它們被託管以來，許多關於GSE改革的立法和行政建議被提出，但沒有得到充分實施。
關於GSE和美國住房金融市場的任何監管改革的範圍和時間，以及對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的任何影響，都是不確定的。目前還無法確定這些提案是否或何時會通過。此外，還不確定任何最終立法或政策可能採取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影響我們的業務。我們無法做出必要的調整來應對這些不斷變化的市場條件，或者失去我們在GSE的認可銷售商/服務商地位，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果這些機構不復存在、清盤或以其他方式大幅改變其業務運營，或者如果我們失去了與這些機構的批准，或者我們與這些機構的關係受到其他不利影響，我們將尋求替代二級市場參與者以足夠維持我們業務的數量收購我們的貸款。如果這些參與者無法以合理的可比經濟條件獲得，上述變化可能會對我們通過房利美和房地美進行證券化的貸款的有利可圖銷售能力產生實質性的不利影響。
GSE、FHA或退伍軍人管理局要求的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們必須遵循影響我們生產和服務GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括以下方面的指導方針和標準：
•抵押貸款的信用標準；
•我們最近發放的FHA貸款的違約率和索賠率；
•我們的人員配備水平和其他服務做法；
•我們可能收取的維修費和輔助費；
•我們的改裝標準和程序；
•我們可以支付的可償還和不可償還預付款的金額；以及
•有資格出售或證券化的貸款產品類型。
GSE和美國政府機構規則和指南的變化可能會對我們能夠生產、銷售和/或保險的貸款以及我們必須採取的服務決定和行動產生實質性的不利影響。為應對新冠肺炎大流行而改變的GSE、FHA和VA要求證明瞭這一風險。例如，在疫情期間，GSE和FHA都發布了關於根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)購買或承保貸款的限制性條件的指導意見，在貸款產生後不久，但在GSE購買貸款或FHA承保貸款之前不久。此外，即使貸款購買者和機構願意向受新冠肺炎疫情影響的借款人購買貸款或為其提供保險，他們也可以調整貸款條款，降低額外借款對消費者的吸引力。例如，在大流行期間，GSE宣佈對首次購房者和其他符合條件的消費者進行重大貸款水平價格調整，實施後來被取消的運營靈活性，並收緊承保標準。這樣的變化可能會顯著減緩貸款產量的增長。GSE針對新冠肺炎的貸款銷售限制一般將於2023年第一季度取消，而某些FHA新冠肺炎特定限制仍有效。
此外，房利美和房地美、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局貸款計劃或私人抵押貸款保險公司提供的保險的進一步變化也可能產生廣泛的重大和不利的市場影響。未來擔保費的任何增加，或其結構的改變，或我們向FHA、VA或私人抵押貸款保險人支付的保險或擔保保費的增加，都可能增加我們客户的貸款生產成本和保險費。這些行業變化可能會對我們提供的抵押貸款產品的需求產生負面影響，從而影響我們的生產量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法預測，任何讓房利美和房地美脱離託管地位的提議的影響是否會要求它們提高費用。有關進一步的討論，請參閲-與我們的市場、行業和一般經濟狀況相關的風險-我們的業務高度依賴於房利美和房地美以及某些其他美國政府機構，這些實體或它們目前的角色的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“
如果不遵守GSE或非GSE貸款購買者或保險公司/擔保人的承保準則，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們必須遵守政府支持企業的承銷準則，才能成功地發放政府支持企業貸款，這是我們有大量業務的領域。我們還必須遵守聯邦機構保險公司/擔保人的承保指南，如FHA和VA。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求回購這些貸款，賠償保險公司/擔保人，或受到其他懲罰或補救措施。此外，我們可能面臨違反《虛假索賠法》(FCA)和《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)的指控，聲稱我們提交了對未按照適用的承保準則承保的貸款的保險索賠。違反FCA的行為將受到與通脹相關的民事處罰，在某些情況下，還會使政府的損害賠償金增加兩倍。如果我們被發現違反了GSE承保準則，我們可能會在訴訟中面臨監管處罰和損害，遭受聲譽損害，並可能因無法收取此類保險而蒙受損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性和不利的影響。如果我們未能達到GSE、聯邦機構保險人/擔保人或非GSE貸款購買者的承保準則，我們可能會失去為此類貸款購買者和保險人/擔保人承保和/或接受貸款的保險/擔保的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
例如，在奧巴馬政府執政期間，聯邦政府對抵押貸款貸款人和服務商發起了一系列行動，指控它們違反了FIRREA和FCA。一些針對貸款機構的訴訟聲稱，這些貸款機構向房利美和房地美出售了有缺陷的貸款，同時聲稱這些貸款符合兩家政府支持企業的承銷準則。聯邦政府還對
貸款人聲稱，他們提交了FHA保險的貸款索賠，而貸款人向HUD虛假認證的貸款符合FHA的承保要求，導致FHA支付了數百萬美元的保險索賠，以彌補違約貸款。由於這些行動有可能造成三倍的損害，許多行動導致了總計數億至數百萬美元的和解，並要求貸款人和服務商對其做法做出重大改變。
2023年3月12日，房利美通知我們，由於我們的盈利能力下降和淨值大幅下降，我們未能滿足他們的額外財務要求。淨值的實質性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣佈違反了我們與他們的合同。根據Fannie Mae就額外財務要求達成的某些容忍協議，截至本文件發佈之日，我們仍遵守這些額外財務要求。房利美和其他監管機構和政府支持企業不需要給予任何此類容忍、修訂、延期或豁免，並可能決定未來不這樣做。如需進一步討論，請參閲“-與我們的經營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們取決於我們在二級市場向有限數量的貸款購買者以及每種相關產品的GSE和其他二級市場參與者出售貸款和MSR的能力。如果我們銷售貸款和MSR的能力受到損害，我們生產貸款和相關MSR的能力將受到實質性和不利的影響。”
我們的承保指引可能無法準確預測我們投資組合中按揭貸款違約的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
我們主要發起和銷售符合條件的貸款和其他不符合機構資格的住宅抵押貸款。符合條件的貸款是根據這些機構定義的指導方針以及在某些情況下旨在預測借款人償還能力和意願的額外要求來承保的。儘管有這些標準，我們的承保準則可能並不總是與抵押貸款違約相關。例如，我們從大部分貸款中獲得的FICO分數，聲稱只是衡量借款人對貸款人的相對風險程度(即，從統計上看，分數較高的借款人比分數較低的借款人違約的可能性較小)。承保準則無法預測抵押貸款違約的兩個最常見原因：失業和嚴重疾病。違約率的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果抵押貸款或MSR不符合我們向貸款購買者提供的承保標準或陳述和擔保，我們可能被要求回購貸款或MSR，和/或賠償二級市場購買者的損失。我們為此目的保留的準備金可能不足以為此類索賠提供資金。有關詳細信息，請參閲-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。
對按揭電子登記系統的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。
Mercorp，Inc.是一傢俬人持股公司，它維護着一個電子註冊表，跟蹤美國住房貸款的償還權和所有權。抵押貸款電子登記系統公司(MERS)是MERSCORP，Inc.的全資子公司，可以作為住房貸款所有者的被提名人，並在該角色中發起止贖或成為當地土地記錄中記錄的貸款抵押權人。我們過去一直並可能繼續使用MERS作為被提名者。按揭電子登記系統(“MERS系統”)被按揭金融從業員廣泛使用。
在法院和政府當局提出了幾項法律挑戰，質疑MERS對以其名義登記的抵押貸款的所有權和可執行性，以及因此其啟動止贖或在當地土地記錄中記錄的貸款和信託契約中作為貸款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管轄區幾起集體訴訟的主要被告，原告指控抵押貸款轉讓不當，以及未能支付錄音費用，違反了州錄音法規。
在這類訴訟中，原告通常要求賠償、補償性和懲罰性損害賠償、所有轉讓的記錄以及適當的律師費和費用。任何司法管轄區的不利決定都可能推遲其他司法管轄區的止贖程序。這些挑戰將公眾的注意力集中在MERS和住房貸款如何記錄在當地土地記錄上。儘管大多數法律決定都接受MERS作為抵押權人，但這些挑戰可能會導致在啟動、起訴和完成止贖程序、進行抵押財產的止贖銷售以及在客户破產案件中提交索賠證據方面的延誤和額外成本。
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件等災難性事件的風險，以及罷工、網絡攻擊和恐怖襲擊等人為問題的幹擾。
我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、罷工、衞生流行病、網絡攻擊、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。過去曾發生過疾病暴發(包括嚴重急性呼吸系統綜合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何傳染病的長期發生或其他不利的公共衞生事態發展都可能對宏觀經濟和/或我們的業務運營產生重大不利影響。此外，罷工、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪可能會導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延遲或丟失。這些類型的災難性事件還可能影響我們的貸款服務成本，增加我們的可收回和不可收回的服務墊款，增加服務違約，並對我們的MSR的價值產生負面影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響我們業務所在地區的自然災害或恐怖襲擊，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。
此外，如果此類事件導致經濟長期放緩、衰退或房地產價值下跌，它們可能會損害我們的投資業績，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或導致貸款人決定不向我們提供信貸。因此，任何此類攻擊都可能對我們的業績產生實質性和不利的影響。這類事件造成的損失可能不能完全投保。
與我們的全球運營相關的風險
我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營，並將面臨在我們運營經驗有限的跨境市場繼續發展業務的挑戰。
我們通過在英國的收購擴大了我們的業務和運營。2021年第三季度，我們收購了兩家互聯網房地產金融業務；2023年第一季度，我們收購了一家貸款實體；2023年第二季度，我們收購了英國伯明翰銀行。在2021年之前，我們在英國沒有實質性的業務，主要是通過收購其他實體進入市場。不能保證我們的管理團隊在美國的運營經驗將使我們能夠在英國成功運營業務，也不能保證我們能夠成功地將這些實體納入Better Home&Finance生態系統。此外，我們的管理團隊在運營銀行方面的經驗有限，這將加劇成功管理伯明翰銀行運營和實現此次收購的好處的挑戰。我們可能需要將我們的業務實踐、文化和運營本地化，並且不能保證我們將開發必要的專業知識來有效地與現有公司競爭。我們還可能面臨保護主義政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢。未能管理這些風險和挑戰可能會對我們拓展國際和跨境業務和運營的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，無論是對這些新收購的實體還是對我們的整體業務都是如此。
我們在英國的收購，包括伯明翰銀行的收購，使我們受到我們經驗有限的法律和法規的約束，這可能會增加我們與合規相關的成本，並對我們的業務產生個別或整體的不利影響。
我們在許多領域受到影響我們國內和國際業務的法律和法規的約束，包括在英國，我們在那裏運營的行業受到高度監管。這些美國和英國的法律和法規影響公司的活動，包括但不限於就業、廣告、數字內容、消費者保護、房地產、賬單、電子商務、促銷、知識產權、税收、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私、反競爭、健康和安全以及度假包裝等領域。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而遵守法律和法規所需的行為可能在不同司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。特別是，我們對伯明翰銀行的收購於2023年第二季度完成，可能需要我們作為銀行的股東幫助銀行遵守適用於銀行的某些其他法律和法規，包括審慎監管局和金融市場行為監管局對銀行的監管。我們以前沒有從事過銀行業務，也沒有受到銀行監管，特別是英國的監管，我們可能會因為最近的國際擴張而面臨更多的風險和成本。如果銀行不能有效地遵守英國的監管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我們的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的全球業務可能會受到政治或經濟穩定的變化或美國、英國、印度或全球政府政策的實質性和不利影響。
截至2023年12月31日，我們的業務位於印度，其中包括大約41%的員工，印度的政治和社會不穩定程度相對較高，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。截至2023年12月31日，我們約有18%的員工位於英國，英國面臨的政治或經濟風險可能更具挑戰性，與美國企業無關。美國或其他地方的政治或監管氣候也可能發生變化，因此我們以目前的方式使用國際行動將是不合法或不現實的。
在許多外國國家，特別是在發展中經濟體，從事適用於我們的法律和法規禁止的商業做法可能很常見，例如修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。我們、我們的子公司或我們在印度或其他地方的當地代理違反《反海外腐敗法》或當地反腐敗法的任何行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景以及我們的聲譽產生重大不利影響，並導致鉅額經濟處罰或其他制裁。我們可能希望在海外進行的某些活動可能需要國家許可，或者由於使用離岸實體而可能不被機構允許。
如果我們不得不削減或停止在印度或英國的業務，並將部分或全部業務轉移到其他地理區域，我們將產生巨大的過渡成本以及更高的未來間接成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
與我們的產品和客户相關的風險
我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們經營的抵押貸款、產權、保險、房地產經紀和其他市場的競爭非常激烈。此外，抵押貸款和其他消費貸款業務高度分散，由傳統參與者主導。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放貸款的代理貸款人，在批准貸款時可能會有更大的操作靈活性。考慮到商業銀行和儲蓄機構的存款和其他銀行職能，它們接觸潛在客户的機會也可能大大增加。此外，其中一些競爭對手對向二級市場出售按揭貸款以維持其流動資金的依賴程度低於我們，並可能參與我們
無法參與，因為我們不是州或聯邦特許的存款機構，所有這些都可能使我們處於競爭劣勢。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們在遵守州法律時享有聯邦優先購買權，因此，它們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受它們開展業務的州的抵押貸款相關法律的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們運營的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束，並且我們對可能增加我們的成本或限制我們的活動的監管變化很敏感，例如更嚴格的許可、披露或與費用相關的法律，或者可能對許可施加我們或我們的人員無法滿足的條件的法律。為了有效地競爭，我們必須擁有非常高水平的運營、技術和管理專業知識，以及以具有競爭力的成本獲得資金。此外，許多商業銀行和其他抵押貸款市場參與者向消費者提供住房抵押貸款，同時也為我們提供信貸倉庫額度，為我們的貸款生產提供資金。這種與我們主要資金來源的競爭可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們還與其他抵押貸款發起人和更廣泛的房地產和抵押貸款行業的其他企業競爭，爭取那些考慮在網上獲得貸款的消費者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域。這類在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括由於對客户線索的需求增加而導致的更高的營銷和廣告支出。
我們行業的競爭可以採取多種形式，包括提供的貸款計劃的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、貸款的金額和期限以及營銷和分銷渠道。利率和整體經濟狀況的波動也可能對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。在利率上升的時期，鎖定低借貸成本的競爭對手可能擁有競爭優勢。此外，行業整體貸款生產者水平的週期性下降，或由於較高的利率環境導致貸款需求下降，可能會導致對剩餘貸款的競爭加劇。此外，更嚴格的貸款承保標準導致提供的產品更加同質化，這加劇了整個抵押貸款行業對貸款來源的競爭。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的商業模式，以更直接地與我們的貸款發放和服務模式競爭。自2008-2009年金融危機後大量大型參與者撤出這些市場以來，大型非銀行參與者一直相對較少。此外，技術進步和電子商務活動的增加增加了消費者獲得產品和服務的機會。這加劇了銀行和非銀行機構在提供按揭貸款方面的競爭。這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功和發展業務的能力取決於留住和擴大我們的客户基礎。如果我們不能增加新客户，我們的業務、財務狀況或經營業績以及前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式購買房屋或對現有抵押貸款進行再融資。我們之前在2020年和2021年上半年經歷了顯著的客户增長；然而，我們之前的增長已經逆轉，我們可能無法增長我們的業務，隨着時間的推移，我們的客户羣可能會萎縮。
我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的價格的能力，並被視為提供這種能力。為了保持這種看法，我們可能需要承擔與改善客户服務、增加營銷和廣告支出以及比競爭對手更快或更快地降低貸款利率相關的成本，這些都可能導致收入或盈利能力下降。此外，不能保證這些行動中的任何一項都會達到預期的效果。如果我們不能在客户體驗或價格上保持競爭力，我們通過吸引客户來增長業務和創造更多收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。
除了吸引新客户到Better Home&Finance，我們的目標也是在現有客户開始尋找新的住房購買或尋求為以前的貸款進行再融資時吸引他們。我們可能無法吸引這樣的回頭客，原因有很多，包括但不限於他們對以前的貸款體驗不滿意，以及對提供有吸引力的貸款產品的看法或能力。如果我們因任何原因未能吸引回頭客，我們發展業務和創造進一步收入的能力可能會受到實質性和不利的影響。
其他可能對我們擴大客户羣的能力產生重大負面影響的因素包括：
•較高的利率降低了客户獲得住房金融產品的傾向；
•我們未能從第三方網站購買或保持購買資格，或未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線營銷和其他在線來源來為我們的網站創造流量；
•特定市場的潛在客户通常不符合我們的承保準則；
•競爭對手提供與我們類似或更具吸引力的平臺和產品，或者提供比我們更優惠的價格；
•我們的平臺經歷了中斷；
•我們的品牌聲譽受到負面宣傳的影響，無論是準確的還是不準確的；
•我們沒有提供新的和有競爭力的產品；
•由於我們或第三方的行為，客户在移動設備或網絡瀏覽器上訪問我們的網站時遇到困難；
•技術或其他問題使客户體驗受挫，特別是當這些問題阻止我們快速可靠地生成報價或支付索賠時；
•我們無法解決客户對我們平臺的內容、隱私和安全的擔憂；或
•我們無法獲得或維護在某些司法管轄區運營所需的許可證。
我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，以及其他相關服務。我們正在並打算繼續開發新產品和完善現有產品。我們未能準確預測新產品或現有產品的需求或增長，或未能預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自我們的抵押貸款製作業務，我們稱之為Home Finance，以及其他相關服務。我們相信，為了保持競爭力，我們必須不斷投入資源，以增強和改進我們的技術、產品供應和產品線。因此，我們預計將繼續加強我們的自動化流程，擴大我們的購買業務，並在我們的購房平臺上改善非抵押產品的交叉銷售(受任何適用的關聯業務安排或其他披露或業務限制的約束)，但不能保證這些行動中的任何一項將達到預期效果，或我們將準確預測和適應新產品或現有產品的需求或增長，或預測和適應抵押貸款市場和宏觀環境的變化。有關詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-影響我們績效的因素”和“-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們有經營虧損的歷史，
無法維持2020年和2021年初實現的盈利能力，未來可能無法實現和維持盈利能力。”
我們投入了大量資源來開發新的和完善現有的工具、功能、服務、產品和其他產品，儘管我們減少了短期支出，但仍專注於確定和擴大我們的長期增長領域。此外，我們還專注於擴大我們的Better Plus業務線，包括：我們的第三方房地產代理網絡，在我們的Better Real Estate產品下；我們的保險合作伙伴，所有權保險和結算服務；以及我們的房主保險產品，在我們的Better Cover產品下。此外，我們已經在英國進行了國際擴張，正如本招股説明書中其他地方所描述的那樣。改變現有的產品供應或新的計劃本身就有風險。特別是，新產品涉及未經證實的業務戰略和我們以前有限或沒有開發或運營經驗的領域。我們計劃的風險包括與用於自動化流程的技術的現有設計和開發中的潛在缺陷、技術的誤用、對可能被證明不充分的數據的依賴、未能滿足客户期望以及管理層分散對核心產品的注意力，以及法律和監管風險等相關風險。基於數量的銷售激勵可能會激勵可能被認為不合適的Better Plus產品的銷售，即使我們的政策旨在阻止此類銷售，這可能會使我們面臨聲譽、業務或法律損害，可能會影響我們提供的所有服務，包括我們的核心貸款製作業務。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響(如監管機構、投資者或保險公司的審查和調查結果)，這可能是實質性的。此外，我們不能保證我們將能夠開發我們的新產品，獲得監管部門的批准，進行商業營銷，並實現對我們新產品的接受。此外，我們用於開發新產品產品的資源投入可能不足，或者與這些新產品產品實際產生的收入相比，導致的費用過高。此外，對現有產品的改進可能不會相應地改善客户服務或擴大從這些改進的現有產品實際產生的收入。最後，我們提供的任何新產品或服務的利潤率可能沒有我們目前保持的利潤率那麼有吸引力。
未能準確預測我們現有和新產品的需求或增長可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而且我們現有或新產品的利潤可能低於我們的預期，增加我們的成本或降低我們的運營利潤率，或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率。此外，我們在這些舉措方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並可能從我們現有的業務中分流資本和其他資源。此外，使用我們新產品的潛在客户的概況可能沒有我們目前服務的客户概況那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們向客户發放的貸款不在房利美或房地美的指導方針或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局的指導方針之外，涉及高度的商業和金融風險，可能導致重大損失，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
房利美或房地美指導方針以外的貸款，或聯邦住房管理局或退伍軍人管理局指導方針以外的貸款(“不合格貸款”)，出售給私人投資者和其他實體。如果我們無法將此類貸款出售給私人投資者，我們可能會被要求在較長一段時間內持有此類貸款。對於這些不符合要求的貸款，客户償還其不符合要求的貸款的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括借款人的醫療保健事件、借款人就業的變化或其他當地或更普遍的負面經濟狀況。客户財務狀況和前景的惡化可能伴隨着不合格貸款抵押品價值的惡化。我們產生的一些不符合條件的貸款已經發放給了不住在抵押房產中的客户，未來也可能是這樣。這些由租賃或投資物業擔保的不合規貸款往往比由客户經常佔用或使用的物業擔保的不合規貸款更容易違約。在違約情況下，沒有佔用抵押財產的客户可能更有可能放棄該財產，從而增加我們的財務風險。
此外，我們提供的一些我們認為將符合貸款要求的貸款可能不符合房利美或房地美的指導方針，或者不符合FHA或VA的指導方針，在這種情況下，我們將面臨高度的商業和金融風險。看見-與我們的經營歷史、商業模式、增長和財務狀況相關的風險-我們已經並可能在未來被要求回購或替代我們出售的貸款或MSR，或者如果我們違反陳述和擔保，則賠償我們貸款或MSR的購買者。
我們貸款生產的地理集中度以及對這些地理區域產生不利影響的因素可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2024年3月13日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2023年和2022年12月31日的財年，我們資金貸款額的約32%和36%是由集中在三個州的物業擔保的：加利福尼亞州(分別約9%和15%)、德克薩斯州(分別約11%和11%)和佛羅裏達州(分別約11%和10%)。在本報告所述期間，沒有其他州佔我們資金貸款額的8%以上。在一定程度上，如果這些州未來的經濟狀況比美國更弱，或者房地產價值的降幅比美國更大，我們在這些州產生的貸款集中度可能會下降，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，如果我們業務較集中的州改變其許可或其他法規要求，使我們的業務成本更高，我們可能會被要求停止在這些州做生意，或者可能會受到在這些州做生意的更高成本的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
“Better”或“Better Home&Finance”品牌可能不會像競爭對手的品牌那樣廣為人知，該品牌可能會因負面輿論而受損，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收益造成實質性和不利的影響。
我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為一個相對較新進入住房市場的公司，我們已經並需要繼續花費大量的資金和其他資源來提高我們提供的產品的知名度，建立我們的聲譽，併產生善意。我們可能無法建立“Better”或“Better Home&Finance”品牌的知名度，我們建立、維持和提高我們的聲譽或產生善意的努力可能會失敗。我們的實際或被認為未能解決各種問題可能會導致聲譽風險，這可能會對我們和“Better Home&Finance”品牌造成損害，並對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。這些問題包括對我們的業務實踐、我們的營銷和廣告活動、我們遵守適用法律法規的投訴或負面宣傳、我們向客户或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和網絡安全問題、我們的員工和高級管理人員、我們的首席執行官受到的訴訟、2021年12月開始的一系列裁員或其他裁員、與首席執行官相關的負面媒體報道、我們在此類報道後未能實施工作場所變化、首席執行官的臨時休假，以及我們業務的其他方面。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極印象或無意中造成負面印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證我們將能夠維持或提高我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果我們不處理或看起來不處理可能引起聲譽風險的各種問題，我們可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
負面輿論可能來自政府監管機構、社區組織、CFPB投訴數據庫採取的行動，以及媒體報道和社交媒體，無論是否準確。作為一家面向消費者的金融公司，我們不時收到負面評論和媒體關注，我們預計這種情況將在未來繼續下去。聲譽風險可能會對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響，使我們與監管機構和政府機構的工作關係緊張，使我們面臨訴訟和監管行動，影響我們吸引和留住客户、交易對手、商業合作伙伴、投資者和合作夥伴的能力，並對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們的服務水平、可信度、業務實踐、財務狀況和其他主觀品質的看法。對這些問題的負面看法或宣傳--即使與看似孤立的事件有關，甚至與貸款的產生或償還無關的做法，如收債--可能會侵蝕我們在現有和潛在客户中的信任和信心，並損害我們的聲譽。反過來，這可能會減少我們的資金貸款額和對我們產品的需求，加強監管審查，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
欺詐可能會導致重大的經濟損失，並損害我們的聲譽。
在決定是否批准貸款或與客户和交易對手進行其他業務交易時，我們依賴客户和此類交易對手或其代表向我們提供的信息，包括信貸申請、物業評估、產權信息和估值、就業和收入文件以及其他財務信息。我們還依賴客户和此類交易對手的陳述，以確保該信息的準確性和完整性。如果任何這些信息被故意或疏忽地失實陳述，並且在貸款融資之前沒有發現這種失實陳述，則貸款的公允價值可能顯著低於預期，或者我們可能無法出售貸款。此外，在我們獲得和審查信用報告的日期後，存在這樣的風險，即借款人可能拖欠未償還債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務、失去工作或其他收入來源，或持續發生其他不利的金融事件。
我們使用Fannie Mae和Freddie Mac的自動承銷引擎來幫助我們確定貸款申請人是否具有信用，以及其他專有和第三方工具和保障措施來檢測和防止欺詐。然而，我們無法阻止我們的客户或團隊成員，以及任何賣家、房地產經紀人、公證人、結算代理、評估師、所有權代理或第三方發起人可能從事的每一起欺詐行為，這些虛假事實包括貸款申請中包含的信息、物業估值、所有權信息以及貸款申請中陳述的就業和收入。此外，這些個人或實體可能會歪曲有關抵押貸款的事實，包括貸款申請中包含的信息、財產評估、產權信息以及貸款申請中所述的就業和收入。如果這些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，並且在獲得或關閉貸款之前沒有發現這種虛假陳述，貸款的價值可能會大大低於預期，導致貸款在我們獲得準確數據的情況下不會獲得批准。這些貸款會減少我們產生新貸款的可用資金，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。受到重大失實陳述的貸款，如果在發現失實陳述之前出售，通常是無法出售的，或者需要進行回購。此外，作出虛假陳述的個人和實體往往很難找到，而且往往很難向他們追回我們遭受的任何金錢損失。
高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們面臨與客户信息的隱私、使用和安全相關的重大法律和聲譽風險以及費用。
我們接收、維護和存儲貸款申請人、客户和團隊成員的個人信息(“PI”)。在客户端，我們在貸款交易過程中捕獲並存儲每個客户大約10,000個數據點。這些信息的存儲、共享、使用、披露、處理和保護受我們和我們的業務維護的隱私和數據安全政策管轄。此外，還有關於隱私以及PI、個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露、處理和保護的聯邦和州法律。具體地説，在許多司法管轄區，個人信息和非公開個人信息(“NPI”)越來越受到立法和法規的制約。例如，根據聯邦法律，格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、GLBA保障規則和公平信用報告法案(FCRA)等法律規定了NPI和消費者報告信息的隱私和數據安全要求。在州層面，2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為我們提供了新的運營要求。CCPA還包括一個
違反《反海外腐敗法》的法定損害賠償框架，以及針對未能實施和維護與信息性質相適應的合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業的私人訴訟權。2020年11月，加利福尼亞州通過了2020年加州隱私權法案(又稱24號提案)，修訂和擴大了CCPA，取消了企業可以受到懲罰的治癒期限，併成立了加州隱私保護局，以執行該州的消費者數據隱私法。隨着CCPA的頒佈，2021年，弗吉尼亞州頒佈了2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)。其他幾個州也在考慮制定類似的立法。如果法律或法規擴大到要求改變業務做法或隱私政策(特別是當此類改變會影響我們存儲、共享、使用、披露、處理和保護此類數據的方式)，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，即使法律或法規沒有以直接影響我們業務的方式擴大，消費者態度的改變或對個人信息使用的看法也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在網絡安全方面，紐約金融服務部的網絡安全法規(“NYDFS網絡安全法規”)要求覆蓋的實體，包括我們的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押貸款銀行家，建立和維護旨在保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全計劃。這包括但不限於，制定一項或多項針對網絡安全若干關鍵領域的書面政策。此外，NYDFS網絡安全條例包含關於第三方服務提供商安全、網絡安全人員和情報、使用多因素身份驗證、滲透測試和非公開信息加密的具體要求，其定義不僅包括個人信息，還包括與業務相關的信息，如果未經授權的第三方訪問或獲取這些信息，將對覆蓋實體的業務、運營或安全造成重大不利影響。紐約金融服務局已經提起了執法行動，其中包括民事罰款。如果發生網絡安全事件，Better Mortgage Corporation可能會受到鉅額罰款，並被要求採取代價高昂的補救行動。此外，2023年7月，美國證券交易委員會通過了《網絡安全風險管理、戰略、治理和事件披露》最終規則，要求當前報告重大網絡安全事件，並每年披露管理層評估、識別和管理重大網絡安全風險的流程、網絡安全威脅和以往網絡安全事件的重大影響、公司董事會對網絡安全風險的監督、管理層在評估和管理重大網絡安全風險方面的作用和專業知識。
任何對網絡安全的滲透或對PI或個人消費者信息的其他挪用或濫用，包括通過勒索軟件攻擊，都可能導致我們的業務運營中斷，並使我們承擔更高的成本、訴訟和其他責任。我們還可以就其他濫用個人信息的行為提出索賠，例如將個人信息用於未經授權的目的或身份盜竊，這可能會導致訴訟和財務責任，信息安全事件也可能涉及政府當局的調查和執法。安全漏洞(包括勒索軟件攻擊)還可能對我們在消費者和與我們有業務往來的第三方中的聲譽造成實質性的不利影響，並使我們面臨監管和訴訟風險，如果確定在任何此類漏洞之前沒有充分解決已知的安全問題，這種風險可能會加劇。計算機能力的進步、新的發現、未發現的欺詐、無意中違反我們的政策或程序或其他發展可能會導致信息泄露或用於保護消費者交易數據的技術和安全流程遭到破壞。此外，我們目前的在家工作政策可能會增加安全漏洞的風險，這可能會導致PI的挪用或濫用。因此，我們目前的安全措施可能無法阻止所有安全漏洞。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。我們還面臨與影響第三方(包括服務提供商和業務合作伙伴)的安全漏洞相關的風險。此外，我們還面臨來自獨立第三方的風險，這些第三方試圖通過模仿我們的方式欺騙我們的客户並直接從客户那裏獲取個人信息。任何公開的影響我們的業務和/或第三方的安全問題，無論是實際的還是感知的，都可能會阻止消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
不能保證上述風險中的任何一種不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們將得到及時的適當處理。如果貸款申請人、客户或團隊成員的信息被第三方或團隊成員不適當地訪問或獲取並用於非法目的，如身份盜竊，我們可能會對受影響的申請人或客户因挪用或其他不當使用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們的貸款申請人、客户或團隊成員信息的完整性和安全性疏忽有關。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。如果我們不能保護我們客户的PI，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們的技術和知識產權相關的風險
我們業務的成功和增長將取決於我們適應和實施技術變化的能力，而我們未能適應和實施這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們依靠我們的專有技術，包括我們的專有貸款操作系統Tinman，向客户提供我們的平臺，評估貸款申請者，併為我們的客户提供一套其他相關產品的訪問權限。此外，我們可能會越來越依賴技術創新，因為我們推出新產品，將現有產品擴展到新市場，並繼續簡化各種與貸款相關的流程和其他流程。開發新技術和產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對我們產品的需求可能會減少，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
貸款生產過程越來越依賴技術，我們的業務依賴於我們繼續通過互聯網快速處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時流程狀態更新和其他客户和貸款申請人預期的便利的能力。此外，我們宣傳貸款處理時間很短，貸款處理的速度取決於我們的技術。如果不能始終如一地滿足我們的廣告貸款處理時間，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生實質性的不利影響。維持和改進這項技術將需要大量的資本支出。我們致力於將技術進步融入我們的平臺，這需要大量的財力和人力資源。就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴而言，如果該技術或技術解決方案不符合或變得不符合現有行業標準或適用法律或法規，未能達到或超過我們競爭對手同等技術或技術解決方案的能力，服務、保留、更新或開發的成本越來越高，成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者故障或功能以我們意想不到的方式導致需要引入人為錯誤或可能需要回購的貸款缺陷的風險，我們可能會受到實質性的不利影響。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。
不能保證我們將能夠成功地採用新技術，因為關鍵系統和應用程序變得過時，而更好的系統和應用程序變得可用。此外，如果我們未能開發我們的網站和其他技術，以經濟高效的方式響應技術發展和不斷變化的客户和貸款申請人的需求，或未能有效地獲取、集成第三方技術或與第三方技術交互，我們可能會遭遇運營中斷、失去市場份額或產生鉅額成本。
我們的運營、安全或欺詐檢測系統或基礎設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或基礎設施的技術中斷或故障，以及與之相關的網絡攻擊或其他漏洞，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和負面影響。
我們依賴於我們的技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心以及某些第三方的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須容納大量流量，並提供頻繁更新的信息，其準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須提供與競爭對手相同或超過競爭對手的貸款申請體驗和購房產品。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障導致的服務中斷和故障，包括互聯網服務提供商、團隊成員的不當行為、人為錯誤、拒絕服務或信息、網絡攻擊(包括計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼)以及自然災害、衞生流行病和其他類似事件。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向申請人或客户提供產品的能力，還可能損害第三方向我們提供關鍵服務的能力。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和第三方提供商的信息系統以及其中的數據的安全和保障，但不能保證中斷、故障和網絡攻擊不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們會得到及時的充分解決。此類措施在未來可能無法防止或檢測到對我們團隊成員、客户和貸款申請人信息的未經授權訪問，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有與技術相關的風險，這些風險正在不斷演變。
我們的所有產品都利用第三方提供的資源和服務，特別是雲服務提供商。我們過去經常經歷服務中斷，我們不能確定我們的服務在未來不會遇到中斷或延誤，或者網絡攻擊和類似的安全漏洞。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞、中斷或以其他方式中斷我們使用的第三方資源或服務的事件而產生重大成本。任何影響我們平臺的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們的任何損失。
我們的平臺經常同時被許多客户和潛在客户訪問。隨着我們的客户羣和產品範圍不斷擴大，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
此外，我們為幫助我們識別貸款生產操作中的虛假陳述信息而創建的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的、而不是絕對的保證，即此類信息得到了適當的識別和處理。因此，這樣的控制可能沒有檢測到，也可能在未來無法檢測到我們業務中所有虛假陳述的信息。
如果我們的運營受到技術中斷或故障的幹擾或負面影響，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統中斷、故障和類似事件而導致的服務中斷可能造成的所有損失。
我們的產品使用第三方軟件、硬件和服務，這些軟件、硬件和服務可能難以替換，或者可能導致產品出現錯誤或故障，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
除了我們的專有軟件外，我們還許可第三方軟件，使用第三方硬件，並依賴於各種第三方的服務來使用我們的產品。在未來，這些軟件、硬件或服務可能不會以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何此類軟件、硬件或服務的使用權的喪失或成本的增加都可能導致我們產品的功能降低，直到我們開發出相同的技術，或者如果從其他提供商處獲得了相同的技術，則識別、獲得並整合這些技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們所依賴的軟件、硬件或服務的任何錯誤、缺陷或故障，無論是由我們維護還是由第三方維護，都可能導致我們產品中的錯誤或缺陷或導致我們的產品失敗，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，而且糾正成本高昂。我們的許多第三方提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對客户或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。我們將需要保持與第三方軟件、硬件和服務提供商的關係，並努力從這些提供商那裏獲得不包含任何錯誤或缺陷的軟件、硬件和服務。任何未能做到這一點都可能對我們向客户和貸款申請人提供有效產品的能力產生重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
為了運營我們的網站和提供我們的產品，我們使用來自各種第三方的軟件包，這些軟件包是定製的，並與我們自己開發的代碼集成在一起。我們依靠第三方軟件產品提供與貸款信息核實、貸款文件製作和臨時貸款服務相關的產品。如果我們不能以完全功能的方式集成此軟件，我們可能會遇到更高的成本和困難，這可能會推遲或阻止新產品的成功開發、推出或營銷。
我們平臺的某些方面包括開源軟件或使用開源軟件的軟件，管理此類軟件使用的一個或多個開源許可證的要求或不遵守條款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們平臺的某些方面包含受開源許可約束的軟件，例如，可能包括伯克利軟件分發許可和阿帕奇許可。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們平臺的某些方面、迫使我們公開披露我們的專有源代碼、要求我們免費或象徵性地許可我們的部分或全部專有軟件，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。我們還可能面臨其他人聲稱擁有或試圖強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求公開發布開源軟件、基於此類開源軟件創建的衍生作品、或使用或合併此類軟件開發的我們的專有源代碼，或者以允許反向工程、反向彙編或反彙編的條款許可使用開源軟件的產品。這些索賠還可能導致訴訟(這可能需要我們花費大量資源和注意力)，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，以替換受此類索賠影響的軟件，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為一些開源項目包含公知或可公開發現的漏洞或體系結構不穩定，而且因為開源許可方通常使其開源軟件按原樣提供，不提供賠償、擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不適當地獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能面臨我們的產品或行為侵犯第三方知識產權的指控，我們可能會受到實質性和不利的影響。
商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依靠商標、服務標誌、商業祕密和域名的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有權利。我們還依靠我們的商標、服務標誌、域名和徽標來營銷我們的品牌，建立和維護品牌的忠誠度和認知度，併產生商譽。儘管有這些措施，第三方仍可能試圖披露、獲取、複製或使用我們擁有或許可的知識產權，這些措施可能無法阻止盜用、侵權、反向工程或其他侵犯我們擁有或許可的知識產權或專有權利的行為，特別是在外國，在那裏，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣完全保護我們的專有權利。此外，離職員工在離職時可能試圖以難以發現的方式盜用軟件，或在為補救盜用行為而採取的法庭行動中證明這一點。至少有一次，一名前Better軟件工程師試圖在他們離開時挪用大量源代碼，該公司被迫尋求限制令來解決這個問題。雖然案件得到了滿意的解決，但類似的事件未來可能會發生，而且不能保證Better Home&Finance會在未來類似性質的糾紛中獲勝。此外，保密程序和合同條款可能難以執行或成本高昂，即使成功執行，也不一定完全有效。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能接觸到我們的商業祕密或其他專有或機密信息的所有團隊成員、合作伙伴、獨立承包商、顧問或其他第三方簽訂了保密協議。此外，在未經授權訪問、使用或披露我們的商業祕密或其他專有或機密信息的情況下，可能會違反此類保密協議或可能無法獲得足夠的補救措施。我們擁有或授權給我們的任何已發放或註冊的知識產權可能會在訴訟或其他程序中受到質疑、無效、不可強制執行或規避，包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、涵蓋的業務方法審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)，此類知識產權可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。
此外，我們已經將我們的技術授權給第三方，並計劃在未來授權我們的技術。這種許可安排的性質增加了技術持牌人聲稱Better Mortgage Corporation違反其許可協議或技術在其他方面不符合客户預期的風險。如果發生這種情況，Better Mortgage Corporation也可能面臨負面新聞，並被要求花費大量資源來保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是在美國還是在國際上，都可能代價高昂且耗時，可能會分散我們管理團隊的時間和注意力，可能不會成功，或者可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。我們未能確保、維護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營的能力。在未來，我們可能會不時遇到關於其他人，包括我們的競爭對手的知識產權糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯他們的知識產權，包括商標、版權、專利或商業祕密。我們可能不知道我們的產品或服務，或我們從第三方授權的產品和服務是否正在或將會侵犯他人的現有或未來專利或其他知識產權。此外，不能保證我們的一個或多個開發了競爭技術的競爭對手或我們的其他競爭對手不會為他們的技術授予專利，並指控我們侵犯了這些專利。某些第三方知識產權可能範圍很廣，我們可能無法以避免所有被指控的侵權、挪用或其他行為的方式開展業務。
侵犯此類知識產權的行為。此外，我們現有、前任或未來僱員或承包商的前僱主可以聲稱，該等僱員或承包商向我們不當披露或挪用這些前僱主的機密或專有信息。訴訟可能是必要的，以執行我們的知識產權，針對被指控的侵權行為進行抗辯，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍。此類糾紛或訴訟可能代價高昂、耗費時間，並可能分散我們管理團隊的時間和注意力，任何此類糾紛或訴訟的解決方案都很難預測。
未來的訴訟還可能涉及非執業實體或其他知識產權所有者，他們沒有相關的產品供應或收入，因此我們對知識產權的所有權可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的斷言，無論此類索賠的是非曲直或解決方案如何，都可能導致不利的判決、以不利的條款達成和解或導致我們花費大量時間和精力進行辯護，即使我們最終獲勝，我們也可能不得不支付重大金錢損失、重大收入損失、被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權(臨時或永久)、停止提供某些產品或招致重大許可、使用費或技術開發費用，或損害我們的品牌，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或潛在客户。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也可能是昂貴、耗時的，並可能導致我們的管理團隊和技術人員分散時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能已同意就此類侵權、挪用或其他違規行為對我們進行賠償，但該賠償方可能拒絕或無法履行其合同義務，或者此類賠償可能不足以涵蓋可能重大的潛在索賠。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。
任何知識產權索賠的不利裁決可能要求我們支付損害賠償金(補償性或懲罰性)和/或暫時或永久停止使用我們的技術、商標、受版權保護的作品和其他被發現侵犯另一方權利的材料，並可能阻止我們向他人許可我們的技術，除非我們與勝利方達成使用費或許可安排，或能夠重新設計我們的產品和流程以避免侵權。任何此類許可可能不會以合理的條款提供，並且不能保證我們能夠以避免任何此類限制的方式重新設計我們的產品。此外，此類索賠或由此產生的損害賠償或禁令可能會導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響。
任何針對我們的成功侵權或其他知識產權索賠，或我們未能以商業合理的條款開發非侵權技術或獲得他人知識產權權利的許可，都可能對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
不能保證我們現在或將來能夠保護我們的知識產權，防止在我們每個地理市場內未經授權的使用。在世界上所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能代價高昂得令人望而卻步。在那些沒有有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度或不能充分保護我們的專有權利的國家，我們可能無法有效地保護我們的知識產權免受挪用或侵權。缺乏足夠的知識產權法律保護或相關行動的法律補救措施可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
與我們的負債和倉儲信貸額度相關的風險
我們的債務義務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。我們根據未償債務履行付款義務的能力取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。我們不能向您保證，我們將能夠產生足夠的現金流或獲得外部融資，條款為我們所接受或完全接受。
我們在過去和未來都發生了債務，為我們的運營、資本投資和業務收購提供資金，並重組我們的資本結構。
我們的債務義務可能會對我們產生實質性的不利影響。例如，這些義務可能：
•要求我們使用很大一部分現金流來支付債務本金和利息，這將減少可用於資助抵押貸款發放、營運資本、資本支出、收購、研發(R&D)、支出和其他業務活動的現金流；
•如果觸發某些違約條款，例如適用的交叉違約和/或交叉加速條款，導致我們的某些債務工具被加速為立即到期和應付，或被視為違約；
•限制我們未來為營運資金、抵押貸款、資本支出、戰略收購或商業機會、研發和其他一般公司要求籌集資金的能力；
•限制我們產生特定債務、創造或產生某些留置權以及進行售後回租融資交易的能力；
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；以及
•增加我們因浮動利率負債而面臨的利率風險。
我們遵守這些條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，如果我們無法滿足或維持必要的公約要求，或無法滿足或獲得對公約的豁免，我們可能會失去根據所有債務安排借款的能力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們是否有能力履行我們的付款義務和履行我們債務安排下的某些融資契約(包括有形淨值、流動資金和最高綜合槓桿水平)，取決於我們未來產生大量現金流或獲得外部融資的能力。在某種程度上，這種能力受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。
於2023年10月12日及2024年4月9日，納斯達克的上市資格人員(“納斯達克人員”)通知本公司，本公司不符合繼續上市的投標價格規則，如果持續不足連續30個工作日，則存在未能達到最低投標價格要求的情況。如果我們的A類普通股停止在納斯達克上市，該退市將構成可轉換票據契約下的根本變化，要求公司在可轉換票據到期前贖回該可轉換票據，現金金額相當於該等可轉換票據的本金金額，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資和限制性現金為5.54億美元，而可轉換票據項下的未償還本金為5.286億美元。如果公司被要求在到期前贖回可轉換票據，公司可能沒有足夠的可用現金和現金等價物，或能夠按可接受的條款或根本無法獲得額外的流動性，使公司能夠贖回或再融資可轉換票據。請參閲“-與普通股和Better Home&Finance上市公司的所有權相關的風險-由於A類普通股目前的交易價格低於1美元，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這將限制投資者交易我們的證券的能力，使我們受到額外的交易限制，並要求我們贖回可轉換票據“我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。
我們為現有債務再融資和借入額外資金的能力受到各種因素的影響，包括：
•現有和未來債務安排對我們施加的限制，其中包含限制性契約和借款條件，可能限制我們籌集更多債務的能力；
•信貸市場流動性下降，或利率上升；
•香港按揭貸款銷售二級市場的波動性；
•我們向其借款的貸款人的財務實力；
•我們向其借款的貸款人因全球經濟狀況或此類貸款人的戰略計劃、未來業務線、新冠肺炎疫情或其他原因而決定減少其抵押貸款敞口；
•未提交的倉儲線的較大部分，而不是已提交的；
•在這類再融資安排中訂立更嚴格的財務契約，而這可能是我們無法達到的；以及
•影響我們債務工具契約計算的會計變化。
如果再融資或借款指導方針變得更加嚴格，而這些變化導致遵守成本增加或貸款產生量減少，則此類變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依靠我們的倉儲線為貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務。如果一個或多個此類設施被終止或無法供我們使用，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的業務模式是，基本上為我們在短期基礎上關閉的所有貸款提供資金，主要是在我們的倉庫額度下，以及從我們的運營和可用現金中獲得資金，以獲得任何未由倉庫貸款人墊付的金額。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們提供的貸款通常是在出售給貸款購買者之前通過我們的一條倉庫線路提供資金的。我們的借款通常是用我們從抵押貸款銷售中獲得的收益來償還的。我們目前，未來可能會繼續依賴三家倉庫貸款人為我們的貸款提供主要融資安排。抵押貸款銷售的延遲或失敗可能會對我們的流動性以及我們償還現有借款或獲得額外資金的能力產生重大不利影響。與行業慣例一致，我們對我們的貸款渠道進行對衝，以優化銷售利潤率。有關詳細信息，請參閲-與我們的市場、行業和總體經濟狀況相關的風險-我們的對衝策略可能無法成功地降低與利率變化相關的風險，這可能會對我們的收益產生實質性的不利影響。
與我們過去的典型做法相比，我們目前通過倉庫線籌集的貸款比例較低。由於我們的發放量下降，我們發放的不符合倉庫資金條件的貸款，或由於承保缺陷而需要從貸款購買者手中回購的貸款，在我們持有的待售貸款中佔了更大的份額。具體地説，貸款購買者可以要求我們在出售後最多三年回購有缺陷的貸款，因此，即使需要回購的貸款比例保持穩定，由於數量下降，它們在當前持有的待售貸款中所佔比例也更大。此外，我們在2023年、2022年和2021年的淨虧損導致我們倉庫設施下的預付率低於過去。由於我們的業務模式是利用倉庫設施作為我們貸款生產的短期融資，因此我們目前持有的待售貸款組合的倉庫線利用率的降低可能會對我們的流動性產生比其他情況下更大的影響。
與行業慣例一致，我們現有的倉庫線是364天的設施，整個日曆年的到期日是交錯的，因此這些設施需要每年更新。
如果出現以下情況，我們對現有倉庫線的訪問和更新能力已經受到影響，並可能繼續受到影響：（i）倉庫線基礎貸款的表現惡化;（ii）我們未能
維持足夠水平的合格資產;（iii）我們無法收集和維護與倉庫系列抵押貸款相關的所有記錄;（iv）我們無法進入抵押貸款二級市場;或（v）倉庫貸方感知到的聲譽問題。
如果我們的許多倉儲線被終止或沒有續簽，如果任何這些協議的交易對手未能履行，或者如果我們的融資協議規定在交易結束時立即提供資金，我們可能無法以商業上有利的條款找到替代融資，或者根本找不到替代融資，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，我們依賴倉庫信貸額度為貸款提供資金存在一定的風險，因為2008-2009年的金融危機導致某些倉庫貸款人拒絕為沒有存款基礎的非銀行機構提供信貸額度。鑑於利率上升對金融市場的廣泛影響，我們未來借錢為當前和未來的貸款提供資金的能力是不確定的。如果我們無法再融資或獲得額外的借款資金，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。
如果我們某些倉庫行的抵押品價值下降，我們可能會被要求滿足追加保證金通知，而意外的追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
根據貸款人對保證這種融資的貸款抵押品價值的看法，我們的某些倉庫線路受到追加保證金通知的約束。追加保證金通知將要求我們償還一部分未償還借款。一次出乎意料的大規模追加保證金通知可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。例如，由於利率大幅波動的時期和其他市場狀況，我們可能會面臨這樣的追加保證金通知。到目前為止，我們已經滿足了所有追加保證金的要求。我們不能保證我們將能夠滿足未來的追加保證金要求，任何未能做到這一點都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
由於浮動利率可能對我們的業務融資造成重大不利影響，我們的融資及倉庫貸款使我們面臨利率風險。
我們的財務和倉庫額度下的借款利率是可變的，這也使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。從歷史上看，我們並沒有在我們的倉儲信貸額度上進行利率互換，以降低利率波動性。
與我們的監管環境相關的風險
我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的貸款生產和房地產經紀活動、所有權和結算服務活動以及房主保險代理活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益複雜的大量法律和法規的風險，這些法規有時可能是不一致的。
由於抵押貸款、住房所有權、房地產和保險行業的嚴格監管性質，我們必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律和法規，其中包括我們進行貸款發放和其他業務的方式以及我們可能收取的費用，以及個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督權。例如，由於我們在許多州發放貸款並提供Better Plus產品和服務，我們必須在所有相關司法管轄區獲得許可，並遵守每個司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於我們的司法和行政裁決。
隨着金融危機以及技術和市場變化等其他因素的影響，我們業務所受的法律法規的範圍和監管的力度都隨着時間的推移而增加。未能滿足某些要求或限制可能會導致各種監管行動，如罰款、要求採取某些步驟的指令、暫停運營授權或最終吊銷授權或執照。某些類型的監管行動可能導致違反陳述、擔保和契諾，並可能在我們的融資安排中交叉違約，從而限制或禁止我們訪問
經營我們業務的流動資金。此外，在拜登政府頒佈新規則或指導方針的同時，它也可能以新的方式解釋現有法律和法規，和/或擴大某些聯邦機構的執法重點，如CFPB和聯邦貿易委員會(FTC)。因此，新的規則制定、解釋或執行行動可能會對我們的業務、附屬公司和戰略關係產生實質性的不利影響。
我們預計我們的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。儘管我們有旨在符合不斷髮展的法律和法規要求的系統和程序，但我們不能向您保證，未來不會採用更具限制性的法律和法規，或者政府機構或法院不會以與我們不同或更具限制性的方式解釋現有法律或法規，這可能會使我們當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規更加困難或成本更高。這些或其他法律或法規的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受到各種電信、數據保護和隱私法律法規的約束，以及各種消費者保護法，包括掠奪性貸款法，如果不遵守這些法律，可能會造成實質性的不利影響。
我們目前受制於，未來也可能受制於其他不斷演變和發展的美國聯邦、州和地方法律和法規，包括廣告法，以及隱私法律和法規，例如電話消費者保護法(TCPA)、電話營銷銷售規則、控制攻擊非請求色情和營銷法(Can-Spam Act)、GLBA以及州一級的CCPA、VCDPA、CPA和康涅狄格州數據隱私法。我們預計將有更多州制定類似的全面隱私法，就像特拉華州、印第安納州、愛荷華州、新澤西州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州和猶他州所做的那樣，他們的新法律將於2023年12月(猶他州)、2024年7月(俄勒岡州和德克薩斯州)、2024年10月(蒙大拿州)、2025年1月(特拉華州、愛荷華州和新澤西州)、2025年7月(田納西州)和2026年1月(印第安納州)生效。這些類型的法律和法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監測以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能導致越來越多的公共和監管審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法律法規的後續變化也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們提供的產品的有效性或我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略關係。
我們還必須遵守一些聯邦、州和地方消費者保護法律和法規，其中包括：《貸款真實性法》、《RESPA》、《平等信貸機會法》、《FCRA》、《2003年公平準確信貸交易法》、《紅旗規則》、《公平住房法》、《電子資金轉移法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》、《公平收債行為法》、《房主保護法》、《住房抵押公開法》、《1994年住房所有權和股權保護法》、《保險法》、《聯邦貿易委員會法》、聯邦貿易委員會信貸慣例規則和聯邦貿易委員會電話營銷銷售規則、抵押法案和慣例廣告規則、銀行保密法(“BSA”)和反洗錢要求、FCPA、全球和國家商務電子簽名法和相關各州版本的統一電子交易法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)和其他美國聯邦和州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及破產法和州止贖法律。這些法規適用於貸款生產、貸款服務、營銷、信用報告或信用評分的使用、保護客户的非公開個人身份信息、止贖和索賠處理、託管餘額和託管支付功能的投資和利息支付，並強制要求對客户進行某些披露和通知。
特別是，美國已經頒佈了聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款和服務做法。《住房和環境保護法》禁止在按揭利率或發端費用超過規定水平的住宅貸款中納入某些條款，並要求借款人在發貸前必須披露某些信息。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅貸款的產生，包括非
根據適用法律被歸類為“高成本”貸款，必須滿足與相關借款人有關的淨有形利益測試。這項測試可能具有很高的主觀性，並有可能被解讀。因此，法院可能會裁定，例如，一項住宅貸款不符合測試，即使相關發起人合理地認為測試合格。如果住宅貸款發起人或服務商未能遵守這些法律，只要他們的任何住宅貸款是或成為我們抵押貸款相關資產的一部分，可能會使我們作為貸款生產者或服務商，或者在獲得貸款的情況下，作為受讓人或購買者，受到罰款，並可能導致借款人撤銷受影響的貸款。各州已經提起訴訟，要求高成本貸款的發起人、服務商、受讓人和購買者違反州法律。這些案件中被點名的被告包括二手抵押貸款市場的許多參與者。如果我們的貸款被發現違反了掠奪性或濫用貸款法，我們可能會受到訴訟或政府行動，或者我們可能會被罰款或招致損失和聲譽損害。
如果我們不遵守適用的美國聯邦、州和地方電信、數據保護、隱私和消費者保護法律，可能會導致：
•喪失從事貸款、服務和經紀業務的執照和審批；
•損害我們在行業中的聲譽；
•政府調查和執法行動，這也可能涉及指控，稱此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點；
•行政罰款、處罰和訴訟；
•民事和刑事責任，包括集體訴訟和喪失抵押品贖回權的辯護；
•出售我們生產或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購，或解決包括GSE在內的此類貸款購買者的賠償要求；
•不能籌集資金；以及
•無法執行我們的業務戰略，包括我們的增長計劃。
在業務合併結束之前，我們沒有得到紐約州監管機構的批准，這可能會對我們的業務產生不利影響。
業務合併的結束需要獲得我們所在州的某些州監管部門的批准。在業務合併結束之前，我們沒有收到紐約州監管機構的批准，包括紐約州金融服務部。因此，紐約州金融服務部有權暫停或吊銷我們的執照，或以其他方式限制我們在紐約發起或償還貸款的能力，並處以行政罰款、處罰或執法行動或民事和/或刑事處罰。我們繼續努力獲得紐約州監管機構對業務合併的批准。雖然2023年紐約約佔我們融資貸款額的5%，但對我們在紐約發起貸款的能力的限制或其他加強的監管審查將對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響，並可能對市場對我們以及我們與供應商和其他利益相關者的關係產生負面影響。
我們更好的房地產和更好的結算服務業務受到重大的額外監管。
Better Real Estate作為持牌房地產經紀公司，以及Better Setting Services作為持牌產權和結算服務提供商，目前受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的聯邦、州和地方法律，包括與以下方面相關的法律：房地產、經紀、所有權和抵押行業；基於移動和互聯網的業務；以及數據安全、廣告、隱私和消費者保護法(可能包括房地產經紀人對消費者的受託責任)。例如，更好的房地產和更好的結算服務受RESPA等美國聯邦法律的約束，這些法律禁止回扣、推薦和不勞而獲的費用，幷包括對關聯業務安排的限制。看見“-風險
與我們的監管環境相關-聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。幾個州還實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理人或公司有關的其他誘因的法律和法規。在某些情況下，這些要求比RESPA更廣泛，並否定了實體為遵守RESPA而依賴的某些豁免。幾個州也有法律限制向附屬公司提供的所有權保險金額，如Better Mortgage Corporation。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。
在某些情況下，這些法律法規將如何適用於Better Real Estate尚不清楚，因為這些法律法規是為更傳統的房地產經紀公司制定的。如果我們無法遵守這些法律或法規並承擔責任，或者如果執行了不利的法規或法院或監管機構對現有法規的解釋，我們可能會受到直接傷害，並被迫實施新的措施來減少我們的責任敞口。這可能會導致我們在受影響市場的運營變得過於昂貴、耗時甚至不可能。因此，我們可能需要花費大量的時間、資本、管理和其他資源來修改或停止某些業務，從而限制了我們執行業務戰略、深化在現有市場的存在或擴展到新市場的能力。此外，任何負面曝光或責任都可能損害我們的品牌和聲譽。由於這一潛在負債而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
我們所受的法律法規以及監督的範圍都在不斷演變。
隨着美國聯邦、州和地方法律的演變，我們可能更難全面地確定這些發展，準確地解釋變化，並根據這些法律和法規有效地培訓我們的團隊成員。增加這些困難的是，法律可能會相互衝突，如果我們遵守一個司法管轄區的法律，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律。這些困難可能會增加我們不遵守這些法律和法規的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們不遵守這些法律、法規和規則可能會導致客户付款減少、修改原始貸款條款、永久免除債務、止贖過程中的延遲或辯護、增加服務預付款、訴訟、執法行動以及回購和賠償義務，以及可能的指控，即此類合規失敗表明我們的CMS存在弱點。未能充分監督服務提供商和供應商，包括外部止贖律師，也可能產生實質性的不利影響。
適用於我們的法律和法規適用於行政或司法解釋，但其中一些法律和法規是最近才頒佈的，可能還沒有解釋，或者解釋不頻繁或不一致。適用法律和條例中的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使遵守法律以及與遵守法律有關的風險評估決定變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正違反遵約的行為。行業參與者對這些法規和條例採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。即使出於善意行事，我們也可能無法遵守適用的法規和法規，原因是此類法規和法規的解釋不明確，這可能會導致監管調查、政府執法行動或與我們的合規有關的私人訴訟。
為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能會被要求採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續產生成本。此外，某些立法行動和司法裁決可能會導致對我們過去從事的活動提起訴訟。此外，我們的抵押貸款和其他貸款產品文件中的條款，包括但不限於我們在貸款產品中使用的抵押和本票，可能被解釋為法院無法執行。我們一直是，並預計將繼續受到監管
關於我們遵守適用法律和法規的執法行動和私人訴訟。
如果不遵守僱傭和勞動法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們受到各種聯邦和州就業和勞工法律法規的約束，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞工標準法》、《工人調整和再培訓通知法》以及其他與工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭有關的規定。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，我們還不時收到並預計將繼續收到被我們解僱的現任和前任員工的來信，他們威脅要對我們提出索賠，指控我們違反了一項或多項勞動和就業法律或法規。在某些情況下，現任和前任員工威脅要對我們提出索賠，其中一些已經對我們提起訴訟或仲裁，我們未來可能會遇到類似的威脅索賠和訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。
索賠、執法行動或其他訴訟程序可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能在任何可能的民事訴訟中獲勝，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。
如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州生產或償還貸款或提供其他服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的業務受到各種美國聯邦、州和地方法規、條例和法規的監管、監督和許可。在我們開展業務的大多數州，監管機構監管和執行與我們這樣的貸款生產和服務公司有關的法律。這些規則和條例因州而異，一般規定，酌情向貸款製作公司、貸款經紀公司、貸款服務公司、收債機構或第三方違約專家發放許可證，為參與貸款製作和在某些情況下提供服務的某些個人頒發許可證，對合同和其他文件的形式和內容的要求，對團隊成員和團隊成員僱用背景的許可，對生產、中介和催收做法的限制，費用和收費，披露和記錄保存要求，以及對借款人權利的保護。未來的州立法和現有法規的變化可能會顯著增加我們的合規成本或減少我們可能收取的費用，這可能會使我們的業務在受影響的一個或多個州的成本過高，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到州政府和其他監管機構的定期審查。此外，我們必須遵守向州監管機構報告我們業務的某些變化的要求；例如，某些州許可證的維護要求提交有關被許可實體的信息並獲得其控制人員的批准，根據適用的州法律，這些控制人員可能包括例如擁有我們已發行普通股未償還投票權的10%或更多(在某些情況下為5%或更多)的直接或間接所有權權益的人。我們開展業務的一些州需要特別許可或對我們的業務進行廣泛的監管。雖然我們一直努力維護適用於我們從事的活動的所有許可證和註冊，但存在這樣的風險，即我們可能會無意中進行州許可機構需要許可的活動，或者州許可機構可能會以與已公佈的法規、法規或指導或我們對此的解釋不同的方式解釋許可要求。當我們意識到這種差異或新的解釋時-例如，當某些州監管機構質疑Better Mortgage Corporation是否根據適當的授權代表另一家貸款人提供生產服務時-我們已經解釋了我們的解釋，修改了我們的活動，獲得了額外的州批准和/或簽訂了協議，要求
修改我們的活動、報告義務或處罰。這類風險是受監管實體與其監管者之間的關係所固有的。
同樣，由於我們業務的地理範圍和我們的Better Real業務提供的服務的性質，我們可能需要在我們運營的某些州獲得和維護額外的房地產經紀許可證。一些州要求房地產經紀人或經紀人為其房地產經紀服務獲得實體或代理許可證，而另一些州則要求房地產經紀人或經紀人單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。大多數州要求許可證持有者採取定期行動，例如通過定期續簽或持續教育，以保持許可證的良好狀態。
由於其貸款人客户處於多個州，因此需要更好的結算服務公司為其所有權代理人、評估管理服務提供商、摘要者以及託管和結算人員獲得和維護各種許可證。一些州，如加利福尼亞州，要求更好的結算服務來獲得實體或代理許可證，而其他州則要求保險代理人或保險生產商單獨獲得許可證。也有一些州同時要求兩種許可證。許多州的許可證是永久的，但許可證持有人必須採取一些定期行動來保持許可證的良好狀態。同樣，作為一家房主保險機構，Better Cover必須在其開展業務的州獲得並維護許可證。
大多數提供更好的結算服務和更好地覆蓋交易保險的州要求實體獲得保險代理或生產商的許可證。許多州的許可證是永久的，但被許可人必須採取一些週期性的行動來保持他們的許可證的良好狀態。例如，這些州通常要求每個實體附屬於一個單獨的被許可人，作為該實體指定的負責任的特許生產者(“DRLP”)。該實體可以處理的保險產品的範圍只能與DRLP可以處理的產品類型一樣廣泛。如果該實體不隸屬於DRLP，則國家可暫停該實體的保險業務。
如果我們進入新的市場，就像我們在擴大我們更好的房地產業務時所做的那樣，我們可能會被要求遵守新的法律、法規和許可要求。作為許可要求的一部分，我們通常被要求指定個別記錄的被許可人。我們不能確保我們完全遵守並將始終完全遵守所有相關的許可法律和法規，包括因為對這些法律和法規的解釋可能會隨着時間的推移而改變，我們可能會因任何不符合的行為而受到罰款或處罰，包括吊銷或吊銷執照。如果將來某個州的機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能辦理業務，或者如果我們丟失了現有的許可證或被發現違反了法律或法規，我們在該州的業務運營可能會暫停，直到我們獲得許可證或以其他方式補救合規問題。這樣的發現還可能使我們面臨聲譽風險。
我們可能無法保持所有必要的許可證和許可，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會限制我們經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力。我們未能滿足任何此類要求也可能導致我們的倉儲線、其他財務安排和/或服務協議違約，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。那些目前沒有對我們的業務進行廣泛監管的州可能會在以後選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證和許可。未能滿足這些和其他監管要求可能會限制我們在特定狀態下經紀、生產、購買、銷售、服務或執行貸款的能力，或者可能導致我們的融資和服務協議違約，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，採用額外的或修訂現有的規章制度可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和條例，以及CFPB對現有規則和條例的更嚴格執行，可能會導致合規成本增加、執法行動、罰款、處罰以及此類行動所造成的固有聲譽損害。
我們受CFPB的監管、監督和審查機構的管轄，CFPB負責監督聯邦和州非存款貸款和服務機構，包括住房抵押貸款發起人和
貸款服務商。CFPB擁有許多適用於抵押貸款機構和服務機構的聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA。CFPB根據《多德-弗蘭克法案》發佈或修訂了一系列與貸款生產和服務活動有關的法規，包括償還能力和“合格抵押”承保標準、貸款發起人補償標準和其他生產標準和做法，以及服務要求，這些要求包括定期賬單報表、某些通知和確認、就收到的款項及時記入借款人賬户的貸方、關於拖欠借款人的額外通知、審查和時間要求、減少損失、迅速調查借款人的投訴、以及貸款人發出的保險通知。CFPB還修訂了HOEPA關於確定高成本抵押貸款的條款，以及B條例的條款，以實施《平等信貸機會法》關於估值(包括評估和自動估值模型)的額外要求。CFPB還向貸款服務商發佈了指導意見，以解決與服務轉讓有關的借款人可能面臨的潛在風險。此外，CFPB加強了對抵押貸款和結算服務行業的貸款人責任和供應商管理的關注，這可能會因所提供的服務而異。
CFPB於2021年3月1日生效，並將強制性生效日期定為2022年10月1日，修訂了“合資格按揭”的定義，允許按揭貸款人推定在貸款滿足某些包銷標準的情況下，符合CFPB償還要求的能力。在修訂後的規則生效日期之後，貸款人必須遵守新的質量管理定義，以便根據TILA及其實施條例Z的償還能力要求，獲得遵守的安全港推定或可推翻的推定。對質量管理定義的修訂造成了額外的合規負擔，並消除了舊質量管理定義賦予貸款人的一些法律確定性。具體地説，修訂後的QM規則取消了之前將“合格抵押貸款”限制在債務收入比(DTI)為43%的要求，取而代之的是基於定價的門檻。在利率確定之日，貸款利率比平均最優惠報價利率(APOR)高出150個基點或更低，可獲得安全港合規推定，而高於APOR 151個基點至225個基點的貸款可受益於可推翻的合規推定。新規則還對貸款人提出了新的要求，即“考慮”和“核實”借款人的收入和債務以及相關的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定義消除了一條通往監管合規的途徑，該途徑適用於有資格出售給房利美或房地美的原始貸款，而抵押貸款行業的很大一部分嚴重依賴於這些貸款。由於過渡到新的質量管理定義，執行這些新的承保義務可能會存在剩餘的合規和法律風險。
CFPB的貸款發起人補償規則禁止根據交易期限或交易期限的委託書對貸款發起人進行補償，禁止貸款發起人直接從消費者和與同一交易相關的另一人那裏獲得補償，規定了某些貸款發起人資格和身份識別要求，以及規定了某些貸款發起人賠償記錄要求等。
CFPB在幾年的時間裏反覆採用了關於抵押貸款服務實踐的規則，這些規則要求我們對我們的抵押貸款服務流程和系統進行反覆更改。CFPB審查活動已經增加，並可能繼續增加，這也可能極大地影響住宅抵押貸款的可用性和成本，並增加服務成本和風險。這些增加的合規成本，這些規則對貸款業和貸款服務的影響，以及我們未能在新規則生效日期前遵守新規則的任何能力，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，CFPB還建立了對金融機構開發和維護健全的CMS的期望，該CMS被整合到該機構整個產品和服務生命週期的產品設計、交付和管理的整體框架中，並確保機構的供應商有效地管理其合規。CFPB預計，一家機構的CMS將包括董事會和管理層監督以及合規計劃，其中包括政策和程序、培訓、監測和/或審計以及消費者投訴迴應。我們的CMS可能會受到批評，例如，如果確定應該加強董事會和管理層的監督，應該增加我們員工培訓計劃的某些方面，審計職能應該更加獨立，或者我們沒有充分識別和/或促進糾正
由於資源或人員配置不足或其他原因，及時發現合規問題。任何違反消費者金融法的行為都可以被視為CMS弱點的證據。
CFPB還擁有廣泛的執法權力，可以命令違反其規則和標準的行為，除其他外，包括合同解除或改革、退還款項或返還不動產、歸還、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、活動或職能的限制、做法的補救、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，並在必要時向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出民事罰款。預計CFPB的執法姿態將明顯變得更加嚴格和咄咄逼人，這主要是由於拜登政府更換了領導層。我們不遵守聯邦消費者保護法律、規則和法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨執法行動、潛在的訴訟責任或聲譽損害。CFPB有權獲得停止令、恢復或解除合同的命令以及其他類型的平權救濟和罰款，從違反聯邦消費者金融法的普通行為每天最高約6,800美元，到魯莽違規行為每天約34,000美元，以及明知違規行為每天約1,360,000美元不等。
此外，發生一個或多個前述事件，或CFPB或任何法院或監管機構認定我們的CMS的政策和程序或其他方面不適當或不符合適用法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
州監管機構以及其他聯邦機構和貸款購買者繼續積極監督貸款生產和服務部門，這些審查的結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
根據州法律，我們還受到州監管機構的監督。州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動與我們的運營和活動有關的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各種貸款購買者、非機構證券化受託人和其他機構可能會對我們進行定期審查和審計。如果確定我們未能遵守適用法律，可能會導致執行行動、行政罰款和處罰、吊銷或吊銷執照，或其他行政行動。一個監管機構或一個司法管轄區發佈的懸而未決或最終的調查結果、罰款、處罰或其他制裁可能需要向其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行肯定的報告，並可能導致這些其他監管機構、司法管轄區或私人業務合作伙伴進行調查或採取其他行動。
如果我們不能遵守TRID規則，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響，我們擴大貸款業務的計劃可能會受到實質性的不利影響。
CFPB自2015年10月起實施貸款披露要求，隨後多次修訂此類要求，以合併和修訂某些TILA和RESPA披露。TILA-RESPA綜合披露(“TRID”)規則大幅改變了面向消費者的披露規則，並增加了若干等待期，以便消費者在收到所需披露後有時間購買和考慮貸款條款。如果我們未能遵守TRID規則，包括但不限於披露時間要求和在適用容限範圍內披露費用的相關要求，我們可能無法出售我們生產或購買的貸款，我們可能被要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或者我們可能受到此類貸款的購買者或保險人/擔保人(包括GSE、FHA或VA等)的回購或賠償要求；此外，某些貸款的撤銷權利可能會延長，我們可能被要求向消費者發放退款，我們可能面臨監管行動、處罰或民事訴訟。此外，例如，如果存在違反TRID的模式，包括但不限於未糾正的違規行為，則可以確定CMS存在弱點。在對2018年、2019年和2021年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，我們意識到我們的貸款產生過程中存在某些TRID缺陷，導致結算披露中披露的最終結算成本在某些情況下高於
貸款估計，超出TRID規則下的適用容差，導致向消費者收取過高費用。截至2023年12月31日，我們已預留了約860萬美元，用於2018年至2023年期間產生的貸款因TRID容差錯誤而可能因消費者而產生的退款，我們與第三方服務提供商對該時間段的所有貸款文件進行了詳細審查，並繼續使用該第三方服務提供商進行持續審查和補救。-公司完成了對2022份文件的TRID審計，並將繼續根據需要補救TRID容差缺陷。儘管本公司已預留了如上所述的潛在退款和補救費用，但我們無法估計聯邦或州監管機構可能施加的任何處罰，包括如上所述的CPFB。因此，不能保證我們預留的數額足以支付與這些事項有關的所有費用。看見“-與我們的監管環境有關的風險--CFPB繼續積極監測貸款生產和服務部門。新的或修訂的規則和法規，以及CFPB對現有規則和法規的更嚴格執行，可能會導致合規成本、執法行動、罰款、處罰和此類行動所造成的固有聲譽損害。
作為對上述第三方審計的迴應，我們已開始規劃和實施貸款生產流程中的修改，以解決所發現的問題。更廣泛地説，隨着有關州和聯邦監管機構的監管指導和執法以及GSE和其他市場參與者的觀點的演變，我們可能需要進一步修改我們的貸款生產流程和系統，以適應監管格局的演變併成功運營我們的貸款業務。在這種情況下，如果我們無法做出必要的調整，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們可能無法執行我們的貸款業務增長計劃。此外，對我們的業務做法的任何改變，即使是為了遵守監管要求而做出的，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
聯邦和州法律規範我們與第三方和附屬公司的戰略關係；如果確定我們未能遵守此類法律，可能需要重組關係，導致重大財務責任和麪臨監管執法和訴訟風險，和/或降低這些關係的價值。
我們必須遵守一些聯邦和州法律，其中包括RESPA、TILA和HMDA。由於我們的業務依賴於與第三方和關聯公司的戰略關係，因此遵守RESPA尤為重要，該協議要求貸款人向抵押貸款借款人披露其結算成本和與其他結算服務提供商的關聯關係，並禁止與結算服務業務相關的回扣、轉介費用和未賺取費用。舉例來説，當Better Mortgage Corporation的聯屬公司提供的若干服務被視為結算服務時，消費者便不能選擇該等服務是由聯屬公司或Better Mortgage Corporation提供，而消費者被視為須為該等服務支付費用，或若貸款並非以公平市價在二手市場購買，則會產生與RESPA有關的風險。此外，我們必須遵守TILA和其他適用的聯邦和州法律。例如，如果交易的點數和費用超過某些適用的門檻，貸款發起人的補償要求(包括激勵性補償要求)得不到滿足，和/或TRID或其他必要的披露被確定為不符合，這些法律就會出現風險，這些法律在聯合品牌抵押貸款經紀人的背景下受到解釋的複雜性的影響。此外，Better Mortgage Corporation的銷售線索產生和廣告活動以及戰略關係存在RESPA相關風險，具體取決於某些因素，例如第三方是否認可或將業務轉介給Better Mortgage Corporation、雙方之間的任何付款是否構成公平市場價值，以及除了直接向消費者提供利益之外，戰略合作伙伴是否有任何潛在的直接或間接利益。聯邦和州監管機構或法院可以通過對法律和法規的解釋--包括關於RESPA及其對關聯業務安排、真誠合資企業和營銷服務安排的治理、TILA適用於涉及抵押貸款經紀人的交易的條款，以及其他披露要求--這可能會增加我們的關聯公司和第三方戰略關係的監管風險和審查，提出許可/註冊問題，要求重組這些關係(以及暫停我們在特定司法管轄區的業務以待重組)，導致財務責任(包括賠償、回購要求或財務處罰)，帶來訴訟風險(包括潛在的虛假索賠相關風險)，和/或降低這些關係的價值。此外，最近中央銀行領導層的更迭
CFPB可能會導致對管理我們戰略關係的法律進行更嚴格和更積極的解釋。例如，2023年，CFPB澄清了其對CLARA長期以來禁止支付結算服務業務轉介費用和涉及抵押貸款貸方附屬關係、營銷/廣告安排和戰略關係的不勞而獲費用的解釋，並自2017年以來首次提起公開執法行動，指控CLARA違反第8條。類似的未來澄清、執法行動或潛在的新穎解釋可能會影響我們的附屬機構和第三方關係。
不遵守有關我們使用電話營銷的法律和法規，包括TCPA，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們與消費者進行呼出電話和文本通信，因此必須遵守管理上述通信和使用自動電話撥號系統(“ATDS”)的多項法律法規，包括TCPA和電話營銷銷售規則。美國聯邦通信委員會(“FCC”)和聯邦貿易委員會負責管理這些法律的各個方面。在其他要求中，TCPA要求我們對某些電話銷售呼叫事先獲得明確的書面同意，並遵守“禁止呼叫”登記要求，該要求在一定程度上要求我們維護並定期更新選擇不被呼叫的消費者的名單，並將呼叫限制在國家禁止呼叫名單上的消費者。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，並降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。
對於違反TCPA的行為，法律規定了一項私人訴訟權，根據這一權利，原告可以為違反禁止使用“人造或預先錄製的語音”或ATDS進行通話的每個電話或短信追回500美元的金錢損害賠償。法院可以在發現“故意或明知”的違法行為時，將損害賠償金增加兩倍。對最大總風險敞口沒有法定上限(儘管一些法院在TCPA集體訴訟中適用了憲法對過度處罰的限制)。訴訟可以由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人或一類個人提起。像其他依賴電話和短信通信的公司一樣，我們經常受到可能的集體訴訟，指控我們違反了TCPA。到目前為止，還沒有這樣的課程獲得認證。如果未來我們被發現違反了TCPA，損害金額和潛在的責任可能是廣泛和實質性的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。因此，如果此類類別獲得認證，或者如果我們無法像過去那樣成功地抗辯此類訴訟，那麼TCPA損害可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果新的法律法規延長止贖時間或引入關於止贖程序的新監管要求，我們的運營成本可能會增加，我們可能會受到監管行動的影響。
儘管我們的目標是出售我們產生的貸款的償還權，但我們偶爾會保留對我們產生的一小部分貸款的這種權利，因此，當我們服務的抵押貸款喪失抵押品贖回權時，我們通常被要求繼續向證券化信託預付拖欠本金和利息，並墊付拖欠税款、保險和止贖費用以及止贖中空置財產的維護，只要我們確定這些金額是可以收回的。當拖欠問題得到解決時，這些服務預付款通常會被收回。延長止贖過程的監管行動將增加我們需要支付的服務預付款的金額，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中發生的成本。
CARE法案將某些貸款的止贖暫停到2020年5月17日，許多貸款購買者、抵押貸款保險公司/擔保人和各州延長了止贖暫停的時間表。例如，GSE、FHA和VA的止贖暫停延長至2021年7月31日。許多州州長髮布了命令、指令、指導或建議，停止止贖活動，包括驅逐。對止贖和驅逐的限制可能會增加我們的運營成本，延長我們為拖欠税款和保險預付的時間，並可能推遲我們向貸款購買者尋求補償以收回部分或全部預付款的能力。
此外，2021年6月28日，CFPB發佈了最終規則制定，對現有服務規則進行了一系列修改，以促進消費者對新冠肺炎相關損失緩解選項的認識和處理。最終規則包括加強對以下情況的“保障措施”：在2022年1月1日之前啟動止贖轉介，並且借款人在2020年3月1日之後拖欠超過120天，並且適用於相關司法管轄區正在採取的止贖行動的訴訟時效在2022年1月1日或之後到期。它還允許服務商在某些情況下根據不完整的申請向有新冠肺炎相關困難的借款人提供貸款修改，免除2020年3月1日或之後欠下的某些費用和發生的某些費用，並要求加強借款人與某些借款人的接觸。最終規則於2021年8月31日生效。
監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加積極地聲稱，貸款人和貸款服務商的做法導致了對受保護階層的不同影響或不公平待遇。如果我們的做法被發現具有歧視性效果或不公平，我們可能會遭受聲譽損害，並可能被罰款或以其他方式懲罰。
《公平住房法》和《平等信貸機會法》等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵，如種族、宗教和民族血統，歧視貸款申請人和借款人。包括美國司法部和CFPB在內的多個美國聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，還適用於對債權人在做出信貸決定時不允許考慮的特徵(即對受保護類別的個人有不成比例的負面影響的債權人或服務做法)具有共同特徵的羣體產生不同影響的中立做法。
這些監管機構，以及消費者權益倡導團體和原告律師，正將更多的注意力集中在“不同影響”的索賠上。美國最高法院證實，“不同影響”理論適用於根據“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD發佈了一項最終規則，修改了該機構對公平住房法不同影響標準的解釋，該規則通過訴訟受到質疑，法院在該規則生效之前擱置了HUD對該規則的實施和強制執行。在拜登政府的指導下，住房和城市發展部重新考慮了2020年的規定，並通過2023年5月1日生效的最終規定，恢復了住房和城市發展部在2013年實施的現有“歧視效果”規定。儘管尚不清楚“不同影響”理論是否適用於“平等信貸機會法”，但預計監管機構和私人原告將在住房貸款和服務方面繼續適用於“公平住房法”和“平等信貸機會法”。如果“不同影響”理論繼續適用，我們可能面臨試圖遵守的重大行政負擔，以及不遵守的潛在責任。
此外，CFPB在2022年3月宣佈，在審查公司遵守消費者保護規則的過程中，CFPB將審查違反聯邦禁止不公平做法的歧視性行為，這表明某些歧視性做法可能會觸發根據消費者金融保護法承擔的責任，該法案禁止不公平、欺騙性和濫用行為，無論責任是否根據平等信用機會法觸發。CFPB表示，無論是否是故意的，歧視都可能符合“不公平”的標準。
除了聲譽損害之外，違反《平等信用機會法》和《公平住房法》還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。CFPB可以根據消費者金融保護法尋求幾種補救措施，包括但不限於合同的解除或改革、退款、恢復原狀、返還、支付損害賠償金和民事罰款。
拜登政府還將重點放在防止住宅估價過程中的歧視上。例如，2022年2月，CFPB和其他七個聯邦機構聯名致信評估基金會(TAF)，強調公平住房法和平等信用機會法下的歧視禁止延伸到評估，CFPB發佈了即將到來的規則制定的可能選擇大綱，以防止自動房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，住房和城市發展部向總裁拜登提交了物業評估和估值股權行動計劃跨部門工作組，
其中描述了包括13個聯邦機構在內的特別工作組計劃採取的努力，以減少房屋評估中的種族偏見。2023年2月，CFPB、HUD和其他聯邦監管機構向TAF提交了一封聯名信，敦促TAF進一步修訂其評估師道德規則草案，包括一份詳細的聲明，説明聯邦政府根據《公平住房法》和《平等信用機會法》禁止歧視。2023年3月，美國司法部和CFPB在一起聯邦法院評估偏見案件中提交了一份利益聲明，聲稱貸款人“如果依賴它知道或應該知道具有歧視性的評估”，就違反了《公平住房法》和《平等信貸機會法》。房屋估值規則和預期的變化可能會導致我們需要修改與估值相關的流程和實踐。如果我們不能做出必要的調整，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會根據各種法律承擔責任，如公平住房法、平等信貸機會法和消費者金融保護法。
政府對互聯網和互聯網銷售和營銷的監管正在演變，我們可能會經歷不利的變化或未能遵守現有或未來的法規和法律。
我們受制於一些普遍適用於企業的法規和法律，以及專門管理互聯網和互聯網營銷的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網和在線服務的增長和可用性，並可能限制我們運營業務的能力。這些不斷演變的法律和法規涵蓋隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、電子合同、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙互聯網訪問我們的產品、網站的設計和運營以及在線產品的特點和質量。我們不能保證我們已經或將完全遵守每個司法管轄區的每項法律或法規。此外，目前尚不完全清楚管理財產所有權、消費者保護、誹謗和隱私等問題的現有法律和法規如何適用於或將如何執行互聯網和電子商務，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決它們提出的獨特問題。此外，聯邦和州機構加大了監管和執法力度，以及與我們的數據收集、隱私政策或其他電子商務實踐相關的潛在私人訴訟索賠的可能性變得更大。此外，通過任何法律或法規，或強加其他法律要求，對我們的數字營銷努力產生不利影響，可能會降低我們提供產品或響應客户需求的能力，導致收入下降。未來的法律法規，或現有法律法規的變化或它們的解釋或應用方式，也可能要求我們改變我們的業務做法，提高合規成本或其他業務成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
與普通股所有權和美好家園相關的風險&上市公司的財務運作
由於A類普通股目前的交易價格低於1美元，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這將限制投資者交易我們的證券的能力，使我們受到額外的交易限制，並要求我們贖回可轉換票據。
2023年10月12日，本公司收到納斯達克納斯達克員工的函件(“通知”)，通知本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“投標價格規則”)規定的繼續上市的最低投標價格要求。《買入價規則》要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(《合規期規則》)規定，短板持續連續30個營業日的，即為未能達到最低買入價要求。根據合規期規則，公司有180個日曆日，即到2024年4月9日，重新遵守投標價格規則。此外，納斯達克上市規則允許本公司轉入納斯達克資本市場，員工可根據合規期規則給予本公司第二個180公曆日曆日以恢復合規，前提是本公司符合公開持有股份市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。對此，該公司提交了將其A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市的申請。
2024年3月7日，公司獲得納斯達克批准，將其A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。A類普通股於2024年3月13日開盤時在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為BETR。2024年3月11日，該公司申請再延長180天的合規期，即至2024年10月7日，以重新遵守投標價格規則，並通知納斯達克它打算彌補這一不足。
2024年4月9日，本公司收到正式通知，納斯達克工作人員批准了本公司延長180天或至2024年10月7日的請求，以證明其遵守了投標價格規則。截至2024年4月25日，A類普通股已連續196天低於1美元。如果在2024年10月7日之前的任何時間，公司A類普通股的投標價格在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或更高，納斯達克將向公司提供書面確認是否符合投標價格規則。
該公司將繼續監控A類普通股的收盤出價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。該公司正在評估重新遵守最低出價規則的選擇，包括在股東年度會議上尋求股東批准，以宣佈並實施反向股票分割。如果公司未能在額外的合規期內恢復合規，工作人員將提供A類普通股將被退市的通知。然後，該公司有權向納斯達克聽證會小組就該決定提出上訴。無法保證公司將在第二個180天期間重新遵守最低出價要求或保持遵守其他納斯達克上市要求。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將其證券從交易所退市，美好家園及其股東可能面臨嚴重的負面後果：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定A類普通股的股票為“細價股”，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
此外，如果我們的A類普通股停止在納斯達克上市，該退市將構成可轉換票據契約項下的根本性變化，要求公司在可轉換票據到期前贖回該可轉換票據，現金金額相當於該等可轉換票據的本金金額，另加贖回日的應計未付利息。截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資和限制性現金為5.54億美元，而可轉換票據項下的未償還本金為5.286億美元。如果公司被要求在到期前贖回可轉換票據，公司可能沒有足夠的可用現金和現金等價物，或能夠按可接受的條款或根本無法獲得額外的流動性，使公司能夠贖回或再融資可轉換票據。未能贖回可轉換票據將屬違約事件，票據持有人(S)有權加快可轉換票據項下的未償還金額。如果本公司無法償還或再融資該等根據可換股票據而加速的債務，本公司可能會資不抵債並申請破產保護，這將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
最後，1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於A類普通股和認股權證在納斯達克上市，所以我們的A類普通股和認股權證是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券的銷售，只要它們是承保證券，但聯邦法規允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，
而且，如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
A類普通股和認股權證的市場價格在業務合併後大幅下降，Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，或者根本不會回升。
儘管業務合併以69億美元的貨幣前股本估值較好，但在業務合併完成後，Better Home&Finance的證券(包括A類普通股和認股權證)的市值較合併協議簽署之日Better的隱含估值大幅下降。正如本招股説明書的其他部分所述，自簽署合併協議以來，宏觀經濟環境發生了重大變化，特別是利率上升，導致按揭貸款活動和購房活動下降，以及我們的業務，包括我們的勞動力和運營規模、我們的財務業績和狀況，以及我們未來資本需求的相應增加。
A類普通股的市場價格表現出明顯的疲軟，並隨着各種因素和事件而波動，包括：
•我們整合運營、產品和服務的能力；
•我們有能力執行我們的業務計劃，實現與預期一致的經營業績；
•我們發行額外的證券，包括債務或股權或兩者的組合，這將是為我們的運營費用提供資金所必需的；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或類似產品的公告；
•失去任何戰略關係；
•我們財務業績的期間波動；
•知識產權方面的發展；
•回購債務或股權證券或對未償債務進行再融資；
•關鍵人員的增減；
•持續對我們的負面宣傳(以及我們的客户、當前和潛在的商業合作伙伴、投資者、貸款人以及現有和潛在的團隊成員的不良反應)；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟；
•我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動；
•證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，分析師對我們證券的負面報告，或者我們的運營結果與證券分析師預測的水平相比存在差距(見-與普通股所有權和作為上市公司運營的Better Home&Finance有關的風險-分析師發佈的報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對A類普通股的價格和交易量產生實質性的不利影響。)；及
•經濟和其他外部因素，包括證券市場的總體狀況。
這些市場和行業因素大大降低了普通股的市場價格，未來也可能大幅降低普通股的市場價格。除了這些因素外，在公開市場上大量出售A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。Better Home&Finance證券的交易價格可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。
多類普通股的存在可能會對A類普通股的價值和流動性產生實質性的不利影響。
普通股的多級結構具有將投票控制權集中在那些在業務合併前持有較好股票的股東的效果，包括我們的首席執行官、我們的員工及其關聯公司，並限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力，這可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響。
B類普通股每股有三票，而A類普通股每股有一票。根據截至2024年3月13日持有的普通股股份，與我們首席執行官有關聯的實體實益擁有我們整體已發行普通股的約10%，但控制我們已發行普通股約18%的投票權。因此，我們的首席執行官對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。
B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。我們修訂和重新修訂的憲章中規定的某些允許的轉讓不會導致B類普通股自動轉換為A類普通股，包括某些遺產規劃轉讓。例如，如果GARG先生(或他將向其轉讓B類普通股股份的家族信託基金)在較長一段時間內保留其持有的B類普通股的相當大一部分股份，他(或此類信託基金)未來可以控制A類普通股和B類普通股合併投票權的很大一部分(但少於多數)。作為Better Home Home&Finance的董事會成員和高管，加格先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，加格先生有權根據自己的利益投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
一些股指提供商不允許大多數採用雙重或多類資本結構的新上市公司被納入其指數。在這種政策下，我們的多重資本結構將使我們沒有資格被納入這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，A類普通股的交易價格、交易量和流動性可能會受到實質性的不利影響。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對A類普通股的價格和交易量產生重大不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有分析師開始對我們進行報道，A類普通股的市場價格和成交量可能會受到實質性的不利影響。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制本公司派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應投資普通股。
我們的董事和管理團隊在監管上市公司方面的經驗有限。
我們的董事在監管上市公司方面的經驗有限，我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的董事和管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務，以及對證券分析和投資者的持續審查。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致更少的時間用於更好的住房和金融的戰略和運營。
經修訂和重新修訂的章程以及章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們普通股的市場價格。
本公司經修訂及重新修訂的章程及細則載有條款，可能會阻止、延遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低本公司普通股的市場價格。除其他外，這些規定包括：
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃（也稱為“毒丸”）；
•在所有B類普通股轉換為A類普通股且沒有B類普通股流通股後，取消我們股東召開股東特別會議的能力；
•在已發行的B類普通股不再至少佔當時已發行普通股的15%後，禁止以書面同意的方式採取股東行動，這要求在此時間之後的所有股東行動必須在我們的股東會議上採取；
•禁止累積投票；
•授權本公司董事會修訂附例；
•為董事會選舉的提名或股東可在年度股東大會上採取行動的建議制定事先通知的要求；及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
作為一家上市公司，我們預計會產生更多的成本，並受到額外的法規和要求的約束。
作為一家上市公司，我們正在並將繼續承擔作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續承擔與薩班斯-奧克斯利法案相關的費用，以及
美國證券交易委員會和我們的證券上市交易所執行的相關規則。我們通常由上市公司為報告和公司治理目的而產生的費用一直在增加。
我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或作為我們的高管任職。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。
我們符合“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，適用於新興成長型公司和較小報告公司的上市公司報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用該法案對“新興成長型公司”的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求(與我們對財務報告的內部控制的有效性有關)，減少我們定期報告和我們可能被要求提交的任何委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
在我們不再被視為“新興成長型公司”之前，我們將選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在其他非“新興成長型公司”的上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表相比較。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在這方面，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日，也就是我們的年度總收入至少為12.35億美元的會計年度的最後一天，或者在根據有效登記聲明首次出售我們的普通股證券後的五年內，儘管在此之前的第二季度最後一天，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7.00億美元，從次年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”。
根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們繼續符合非加速申報的資格，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降。如果投資者因為我們的當選而發現我們的證券吸引力下降，我們可能難以在此次發行和未來的發行中籌集資金，我們證券的市場價格可能會更加波動。
由於Better通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司，Better Home&Finance的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
在傳統的承銷首次公開募股中，承銷商可能根據證券法第11和12節對註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述承擔民事責任，除非
承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於Better通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，因此沒有獨立第三方承銷商出售Better的股票，因此Better Home&Finance的投資者無法受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和盡職調查。儘管Aurora對業務合併進行了盡職審查和調查，但Aurora在業務合併中的動機和目標不同於承銷商在傳統首次公開募股中的動機和目標，因此Aurora的盡職審查和調查不應被視為等同於預期承銷商進行的審查和調查。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了對Better Home&Finance投資的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
此外，由於Better Home&Finance沒有通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供Better Home&Finance的報道。與如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷證券發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉合併後的公司。如果公司普通股不能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對公司發展流通領域的普通股市場的能力產生不利影響。請參閲“-與普通股和Better Home Home&Finance作為上市公司運營有關的風險-分析師發佈的報告，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，可能會對A類普通股的價格和交易量產生實質性的不利影響。”
本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。
本招股説明書包括第三方數據以及我們對目標市場機會和增長率的估計。市場機會估計和增長預測，如房利美住房預測，受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，我們對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使我們參與競爭的市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，Better Home&Finance的證券市值在業務合併後大幅下跌，可能在很長一段時間內不會回升，甚至根本不會回升。請參閲“-與普通股和Better Home&Finance作為上市公司運營有關的風險--A類普通股和認股權證的市場價格在業務合併後大幅下降，Better Home&Finance的證券交易價格可能在很長一段時間內不會回升，或者根本不會回升。”
雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實第三方出版物和報告中包含的數據和信息。這類第三方出版物和報告中包含的某些數據還包括基於若干假設的預測。住房貸款行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。住房貸款行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
經修訂和重新修訂的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
美好家園金融公司修訂和重新簽署的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非美好家園金融公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表美好家園金融公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟，Better Home Home&Finance的高級職員或其他僱員，以改善Home&Finance或Better Home&Finance的股東；(Iii)根據特拉華州公司法或經修訂和重新修訂的憲章或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟；以及(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。儘管如上所述，修訂和重新修訂的憲章規定，專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。同樣，《交易法》第27節規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。
這些規定可能會起到阻止針對Better Home&Finance董事和高管提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在針對Better Home Home&Finance提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現修訂和重新修訂的憲章中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
儘管Aurora首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元(一個單位由一個A類普通股和四分之一個可贖回認股權證組成)，但出售證券持有人以A類普通股每股0.00003美元至每股10.00美元、B類普通股每股0.00003美元至8.01美元、C類普通股每股8.01美元至10.00美元以及每股私募認股權證的有效購買價格收購了本招股説明書提供供回售的已發行證券。截至2024年4月25日，納斯達克上公佈的A類普通股收盤價為每股0.42美元。由於A類普通股的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其證券支付的實際購買價格，因此出售證券持有人將根據本招股説明書所包含的登記聲明出售其股票的可能性更高。投資者在業務合併後在納斯達克上購買A類普通股的投資者可能不會經歷類似的回報率，因為他們支付的購買價格與出售證券持有人支付的購買價格存在差異。
不能保證認股權證的行使價格永遠低於我們的A類普通股在納斯達克上的交易價格，它們可能到期時一文不值；如果當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。
每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。我們相信，持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於A類普通股的交易價格。如果A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們認為持有人不太可能行使其認股權證。相反，A類普通股的價格越高，持股人越有可能行使認股權證。截至2024年4月25日，納斯達克上公佈的A類普通股收盤價為每股0.42美元，低於認股權證的11.5美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。
因此，我們可能收到的與行使此類證券有關的任何現金收益取決於A類普通股的交易價格高於認股權證的11.50美元行使價格。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。
該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)的至少50%持有人批准，方可作出任何對公共認股權證或私人認股權證(視何者適用而定)的登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公有權證和私募認股權證中分別至少有50%的持有人批准該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂該等權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的公開認股權證和非公開認股權證的同意下，可以不受限制地修改認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。
大量出售我們的證券可能會增加我們證券的波動性或降低我們證券的價格，並對證券持有人的出售能力或公司發行額外證券的能力產生不利影響。
根據本招股説明書，在任何鎖定或其他轉讓限制的限制下，出售證券持有人最多可轉售410,317,393股A類普通股，其中包括324,352,674股A類普通股，可轉換為252,475,391股B類普通股和71,877,283股C類普通股，假設沒有行使認股權證，這相當於截至2024年3月13日已發行和已發行普通股的約54.3%。本招股説明書中提供的證券佔已發行和已發行普通股的很大比例，出售證券持有人在公開市場出售此類證券，或認為可能發生這些出售，可能會增加A類普通股的市場價格波動性，或導致A類普通股的公開交易價格下降。我們證券市場價格的下跌可能會對證券持有人出售證券的能力和公司發行額外證券以籌集額外資本的能力產生不利影響。然而，我們無法預測此類出售將對A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。
儘管Aurora首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元(一個單位由一個A類普通股和四分之一個可贖回認股權證組成)，但出售證券持有人以A類普通股每股0.00003美元至每股10.00美元、B類普通股每股0.00003美元至8.01美元、C類普通股每股8.01美元至10.00美元以及每份私募認股權證的有效購買價格收購了本招股説明書提供供回售的已發行證券。截至2024年4月25日，納斯達克上公佈的A類普通股收盤價為每股0.42美元。因此，某些出售證券的持有者有動力出售他們的股票，儘管目前A類普通股的市場價格，因為他們仍然可以實現出售他們的股票的正回報率，因為他們購買了他們的股票的較低價格。
市場價格和股利信息
市場價格和自動收款機符號
A類普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。我們的A類普通股和公共認股權證在2024年4月25日的收盤價分別為0.42美元和0.12美元。
A類普通股和公共認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。我們證券的市場價格隨時可能發生變化。
持有者
截至2024年3月13日，至少有1,051名A類普通股記錄持有人、1名公有權證記錄持有人和4名私募認股權證記錄持有人。
股利政策
我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於業務合併，我們的股東於2023年8月11日批准了我們的Better Home&Finance 2023年激勵股權計劃(“2023年計劃”)和我們的2023年員工購股計劃(“ESPP”)，這兩項計劃在交易結束後立即生效。2023年11月15日，我們根據證券法以S-8表格的形式提交了登記聲明，登記了根據2023年計劃和ESPP已發行或可發行的A類普通股。
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有公司A類普通股和私人認股權證，將由出售證券持有人代為出售。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。
我們將從行使認股權證中獲得總計約1.128億美元，其中包括約4,290萬美元來自行使私人認股權證，假設所有該等認股權證全部行使現金。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。我們相信，持有者行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，我們A類普通股的價格越高，持股人就越有可能行使他們的認股權證。截至2024年4月25日，據納斯達克報道，我們A類普通股的收盤價為每股0.42美元，低於認股權證的11.50美元行權價。只要認股權證仍處於“資金不足”狀態，我們預計權證持有人就不會行使他們的權證。請參閲“風險因素-不能保證認股權證的行使價格永遠低於納斯達克上A類普通股的交易價格，並且它們可能到期時一文不值；如果當時未發行權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改“根據我們廣泛的酌情決定權，從這類行使中獲得的任何收益將用於一般企業用途。
發行價的確定
吾等在此發售的認股權證，包括公開認股權證及非公開認股權證在內的A類普通股的發行價，乃參考認股權證的行使價每股11.50美元釐定。該批公募認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“BETRW”。
根據本招股説明書，我們無法確定出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證的一個或多個價格。
生意場
概述
我們的使命是建立一個擁有住房的平臺，徹底改變消費者尋找、融資、保險和出售房屋的體驗。
根據全美住宅建築商協會的數據，該住宅是世界上最大、最古老、最有形的資產類別之一，全球房地產市場每年的支出約為11萬億美元，自2001年以來約佔美國年度GDP的15%-18%。然而，儘管許多相鄰的行業--從汽車到醫療，再到旅遊，再到食品--正在經歷端到端的數字化轉型，但擁有住房的旅程仍然深陷傳統的低效狀態。高昂的交易成本、監管的複雜性和許多中間商都是以犧牲消費者為代價的，這導致了挫折感，並阻礙了數字技術的採用。擁有住房的經歷是不必要的緩慢、昂貴和類比；總而言之，我們認為它已經被打破了。
我們認為，擁有住房的旅程將不可避免地被數字化。有了這一點，我們相信消費者將獲得巨大的好處。自動化驅動的無縫在線體驗和高效的技術基礎設施將使購房更快、更具成本效益、更透明、更容易獲得。我們相信，我們將站在這場數字革命的前沿。我們看到了一個未來，在這個未來，每個消費者都可以無縫地購買、出售、再融資，並通過數字方式為自己的房屋投保。
我們在2015年出生於數字時代，從一開始，我們一直堅持不懈地將家庭金融工作流程數字化和自動化，增加專門為客户需求量身定做的新住房擁有產品，並努力改善客户體驗的方方面面。我們已經構建了一個數據處理引擎，可以接收系統中每個客户和物業的數千個數據點，以及一個工作流引擎，為客户提供個性化的家庭金融、房地產和保險產品選擇。這一先進的技術堆棧，我們稱之為Tinman，使我們能夠提供我們認為對我們的客户最重要的東西：低廉的價格，節省的時間，以及對他們一生中最大的單一財務決策的更高確定性。
我們從建立再融資產品開始，我們有機會在2020年和2021年上半年依靠並迅速擴大規模，受益於由COVID驅動的低利率環境的順風。雖然利率驅動的宏觀經濟環境自那以來發生了變化，我們已大幅縮減規模以保存資本並尋求減少損失，但我們相信，低成本、透明的住房所有權產品的客户價值主張在所有周期都有強勁的消費者需求，我們將繼續投資於這一使命。我們還將繼續投資於我們的自動化流程，並尋求增長我們的購買業務，以及在我們的購房平臺上改善非抵押貸款產品的交叉銷售。
我們相信，我們業務的數字優先性質使我們能夠構建下一代住房擁有平臺。Tinman使我們能夠降低與傳統購房流程相關的成本和摩擦，將模式從圍繞昂貴的中介構建的模式轉變為以客户為中心的模式。由於我們是數字本土的，我們能夠重新設計傳統行業流程的問題方面，使其有利於消費者，通過相對於行業平均水平更低的成本、更快的速度和更大的確定性為他們提供價值。例如，傳統的行業流程包括手動傳輸紙質或電子郵件文檔，成本高昂且時間密集，以及靜態貸款定價，在靜態貸款定價中，如果貸款文件中的一條數據發生變化，可能需要數天時間才能獲得更新的定價，從而導致客户延遲。Tinman允許客户在短短三秒內看到他們的利率選項，在短短三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過One Day Mortgage獲得抵押貸款承諾書，並在短短三週內完成貸款。我們於2023年1月推出的“One Day Mortgage”計劃，讓合資格的客户可以在鎖定利率後24小時內，以承諾函的形式收到有關其按揭貸款申請的承保決定。承諾函確認，客户基於對其信譽的全面審查，包括對收入、資產、債務和其他形式的信用評估的核實，有資格獲得抵押貸款條款，並確認我們承諾在符合某些慣例條款的情況下提供貸款。雖然在提供承諾書後必須滿足其他條件才能完成抵押貸款交易(如財產評估和保險確認)，但One Day Mortgage計劃的目標是為客户提供更多
在貸款發放過程中的確定性和安心。因此，自我們推出“一日按揭”計劃以來，客户對我們的興趣十分濃厚。
此外，一些傳統貸款機構只會向客户提供一個或幾個貸款定價選項，因為從多個貸款購買者那裏獲取和分析定價數據可能是一個耗時和勞動的過程。我們納入貸款定價的過程是數字化和自動化的，因此我們能夠動態地提供多種定價選項，如果客户想要更改貸款的各個方面，這些選項可以靈活地進行調整。雖然我們仍然專注於增強我們的自動化系統，我們相信這將提高效率並減少用於貸款生產的工時，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分，包括我們的銷售團隊與有問題的借款人打交道，手動收集和驗證更復雜的貸款文件(如投資物業或個體户)的數據，以及持牌承銷商和質量控制團隊成員對貸款的人工審查，以將潛在的貸款文件錯誤降至最低。我們的貸款生產過程中所需的人力是一個組成部分，如果我們的發放量增長，我們就需要產生更高的抵押貸款平臺費用。
截至2023年12月31日的年度，我們的資金貸款額為30億美元，而截至2022年12月31日的年度為114億美元，同比下降約73%。截至2023年12月31日，我們的收入為7680萬美元(包括更好的現金報價收入30萬美元)，而截至2022年12月31日的年度收入為3.78億美元(包括2.29億美元的更好現金報價收入，代表根據該計劃購買的房屋的總購買價格)，較上年同期下降約80%，包括更好現金報價和不包括更好現金報價的49%。我們在截至2023年12月31日的年度錄得淨虧損5.364億美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損8.771億美元。我們預計，由於持續的較高利率以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應和技術的投資)，我們可能在不久的將來出現淨虧損。根據房利美的數據，美國單一家庭抵押貸款總額從2022年的2.37萬億美元和2021年的4.57萬億美元下降到2023年的1.5萬億美元，這對我們的業務和財務業績產生了重大影響。
我們的產品
我們明白，我們的客户不想要房地產經紀人、抵押貸款或保險單-他們想要的是家。我們尋求使消費者能夠駕馭整個購房之旅，從找房開始，通過購買、擁有和出售，所有這些都在一個地方。房地產中介和抵押貸款預先審批通常是我們客户旅程的第一步，所以這是我們信任關係的開始，我們打算在未來將這種關係擴展到他們的整個住房擁有體驗中。
我們提供住房金融(住房貸款)產品和Better Plus(非抵押貸款)產品，包括房地產服務和保險產品。我們廣泛的產品和服務套件由我們的核心技術平臺Tinman提供支持。Tinman還允許我們通過在整個置業過程中為客户提供多種產品和服務，以相同的低成本、無縫的精神與他們建立更有價值、更深入的關係。我們認為，抵押貸款是整個購房過程中最複雜、數據最豐富的產品，根據數據保護和隱私考慮，我們的系統提取每個消費者和房產的數據，並使用這些數據來顯示與給定消費者和房屋最相關的產品，目標是將增量客户獲取成本降至最低。我們在抵押貸款之前、期間和之後推出這些產品，以努力建立長期的客户關係，並擴大我們的客户終身價值，使其超越單一交易。
住房融資
Home Finance提供一系列用於購房和再融資的貸款產品，包括套現再融資和債務合併，期限和利率各不相同。我們向客户提供符合GSE的貸款、FHA擔保的貸款、VA擔保的貸款和巨型貸款。我們通過我們專有的匹配引擎將我們發起的貸款出售給貸款購買者網絡，包括GSE、銀行、保險公司、資產管理公司和抵押房地產投資信託基金，我們從出售每筆貸款中賺取收入。我們發放的貸款，包括我們通過資本市場平臺出售的絕大多數貸款，主要
符合GSE標準，特別是房利美和房地美的標準，這兩家公司有具體的貸款價值比要求，併為我們大部分貸款的銷售提供了一個深度、流動性和可靠性的市場。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，除HELOC貸款外，分別有96%和94%的貸款符合GSE標準。對於我們通過Home Finance提供的貸款產品，截至2023年12月31日，我們獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區經營各種信用和收入狀況的許可。在截至2023年12月31日的一年中，我們的平均客户平均貸款餘額約為352,000美元，年齡為40歲，FICO評分為759分，家庭年收入為168,000美元。
我們還在擴大我們的貸款產品，以服務於我們的客户在他們擁有住房的整個生命週期。特別是，我們開始通過我們的家居改善信貸額度提供家裝貸款，並通過我們的房屋淨值信貸額度提供房屋淨值信貸額度，以使客户能夠獲得其房屋的現有股本。通過擴展家庭金融產品，我們的目標是能夠服務於每一個來到我們網站的潛在客户。
Better Plus
通過我們的Better Plus產品，我們尋求通過持續為他們的房屋提供價值來建立長期的客户關係。我們通過一系列非抵押產品實現這一目標，其中包括由我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供的房地產代理服務(Better Real Estate)，以及我們的保險合作伙伴、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。
通過Better Real Estate，我們將潛在的購房者介紹給當地的房地產經紀人，他們幫助他們識別和參觀房屋，並導航購買過程。我們通過轉介網絡提供房地產服務，在那裏我們向客户介紹外部房地產中介網絡，幫助他們尋找住房，我們從合作經紀安排中獲得費用。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產代理提供房地產服務外，在2023年第二季度之前，我們還通過內部的Better Home&Finance受僱房地產代理提供房地產服務。由於合作伙伴代理模式使我們能夠靈活地將客户推薦給全國超過7,000個代理，而無需維護內部代理足跡，因此我們認為，從成本角度來看，合作伙伴代理模式更具可持續性，尤其是在業務量較小的市場環境中。
通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。目前，作為代理人，我們在運營履行方面依賴合作伙伴，不承擔承保風險，也不承擔針對保單的索賠風險。此外，我們還與合作伙伴合作，在抵押貸款交易期間提供結算服務，包括電報服務、文件準備和其他抵押貸款結算服務。
通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險承運人的代理，從保險承運人那裏收取銷售和續保的代理費。第三方保險和服務提供商作為市場參與者，以數字方式整合到我們的技術平臺中，為客户提供更好的Plus置業產品。
我們認為Better Plus產品是繼續為客户提供更多實用程序和節省開支，以及使我們的收入來源多樣化的一種方式。這些附加產品直接嵌入到我們平臺的客户體驗中，使客户可以輕鬆地購買這些產品，作為抵押貸款流程的一部分。我們正在繼續測試新產品，以優化我們的產品。
更好的現金優惠計劃
我們的Better Plus產品包括Better Cash Offer計劃，該計劃使潛在買家能夠提出全現金報價，而不會出現融資意外。Better Cash Offer計劃於2021年第四季度推出，最適合競爭激烈的住房市場，包括2020年和2021年上半年，在這些市場，使用我們的Better Cash Offer計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們
能夠提交現金出價並免除融資應急，同時使購房者能夠在出售現有房屋的同時完成他們的新房。
在Better Cash Offer計劃下，潛在買家通過我們的常規承保程序獲得抵押貸款的預先批准，確定他們選擇的房屋並確定他們的競價金額，由Better Real Estate中介根據評估和類似物業進行審查和批准。如果競價金額獲得批准，Better Real Estate將向新房的賣家提供該金額。如果這種現金報價被接受，Better Real Estate將向房屋的賣家支付保證金，並通過預付房屋預付款，隨後不久以現金形式加快從賣家購買新房的速度，並簽訂單獨的協議(“BRE合同”)，使用資產負債表現金支付此類款項。此外，在接受現金報價後，我們與潛在買家簽訂單獨的協議，向他們出售新房(“買家合同”)，潛在買家向所有權/託管公司支付定金，當我們將新房轉讓給買家時，定金可用於首付。如果我們購買了房子，隨後潛在買家沒有根據買方合同完成購買，那麼定金將被釋放到Better Home&Finance，並由潛在買家沒收。
根據BRE合同，在完成購買新房後，我們將擁有該房產的所有權。如果潛在買家希望在根據買方合同完成購買之前入住新家，我們可以將物業出租給買方，並收取整個租賃期的租金，直到買方根據買方合同購買為止。當我們把新房子賣給買方時，根據買方合同，所有權轉移給買方。如果房屋的賣家希望在潛在買家接管租約和/或從我們手中購買房屋之前留在家裏，我們可以將房產出租給賣家，並根據BRE合同在成交時向賣家收取租金。
雖然我們最初沒有向通過Home Finance獲得抵押貸款的Better Cash Offer客户收取費用，但我們後來修改了我們的商業模式，Better Real Estate現在向所有買家收取所提供的Better Cash Offer服務的交易費，如果買家使用Home Finance獲得他們的抵押貸款，交易費將會降低。此外，根據BRE合同，自成交之日起，潛在買家向我們購買房產的天數有限。
對Better Cash Offer計劃的需求取決於購房環境，而在當前市場上，這種需求已經下降，因為與2020年和2021年上半年相比，當前市場對購買客户的競爭力較弱。雖然我們保持了功能並能夠服務於入站需求，但自2022年下半年以來，我們不再積極尋找更好的Cash Offer客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Better Cash Offer的收入分別為2.287億美元和2.287億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Better Cash Offer計劃支出分別為40萬美元和2.301億美元。
我們的技術平臺
我們在2015年開始的核心主題是，住房所有權應該是無縫、低成本和數字化的，以客户為中心，以技術為支柱。本着這種精神，我們建立了Tinman，這是我們專有的貸款發起平臺，使用自動化為我們的客户提供低成本、用户友好的體驗。與傳統房地產公司經常使用人工、孤立、人工驅動的工作流程系統與客户互動或處理內部任務不同，我們將Tinman打造為主要的機器驅動平臺，位於我們貸款製造流程的中心，與客户、團隊成員、市場參與者和貸款購買者互動，並將我們生態系統中的所有成員通過購房或再融資流程引導到其決策引擎。在此過程中，Tinman通過應用程序接口或API從第三方獲取數據，提供客户服務和培訓，向客户推介費率，執行承保計算，生成文檔，併為我們的團隊成員提供支持。
Tinman的機器驅動決策引擎支持內部工作流程，並通過自動化數據收集、協調客户和團隊之間的複雜任務以促進承保流程、引導購房或再融資交易從開始到結束(部分使用第三方軟件)以及動態匹配客户和貸款購買者來提高我們團隊的生產力
為我們的客户確保最好的執行和最低的費率。通過Tinman，我們對貸款生產流程進行了任務化，將傳統上需要高成本勞動力的專業化、複雜任務分解為機器驅動的任務，這些任務可以由非專業化、低成本勞動力完成，最終完全自動化。
我們的客户使用Tinman與我們一起導航他們的購房之旅。客户與Tinman進行數字交互，上傳信息，完成任務，查看他們的費率，使他們能夠按照自己的時間表獲得貸款、保險單或房地產經紀人的再融資。Tinman將Better Plus產品直接無縫地嵌入到客户的貸款工作流程中，允許他們添加房地產代理服務、所有權保險、房主保險和結算服務，如果客户可以使用，只需點擊幾下。我們的系統架構旨在以靈活的圖形存儲客户和物業數據，以便在單一的無縫客户流中無縫集成到多個產品中。
同時，Tinman協調和支持Home Finance和Better Plus產品所需的任務。Tinman通過API從我們的客户收集數據，並自動從第三方收集數據。Tinman使用其自動化決策引擎，根據客户的財務概況、物業類型和他們正在探索的金融產品的要求，動態地為每筆貸款生成任務。Tinman的工作流系統然後通過自動化完成某些任務，並將其他剩餘任務分配給我們的團隊成員完成。我們相信，隨着更多的流程自動化，每筆貸款完成所需的工時將更少，這將顯著降低我們的生產成本。然而，儘管我們仍然專注於增強我們的自動化系統，包括我們的自動化決策引擎Tinman，我們相信這種方式將提高效率並減少用於貸款生產的勞動時間，但我們的貸款生產流程中仍有許多需要人力的部分。
我們的客户獲取渠道
我們通過兩個渠道接觸我們的客户，D2C和企業對企業(B2B)渠道。
在我們的D2C渠道中，我們為客户提供從他們的第一次網站訪問到完全以Better Home&Finance品牌關閉的服務。我們歷來依賴正面的口碑、客户評論和值得信賴的第三方
發展我們業務的建議，以及績效營銷(點擊付費)和其他付費數字媒體。與其他金融服務領域的大品牌嚴重依賴品牌營銷和廣告支出不同，到目前為止，我們在品牌營銷和廣告上的支出最低，營銷和廣告支出的餘額主要包括績效營銷(點擊付費)和其他付費數字媒體。
今天，我們的營銷方法主要包括績效營銷(按點擊付費)和其他付費數字媒體。我們的績效營銷策略通過從我們的領先聚合商購買有針對性的線索，將高意圖的潛在客户吸引到我們的平臺。此外，我們的付費數字媒體戰略利用搜索引擎和社交媒體渠道與我們的客户互動。我們努力通過進一步滲透現有和新的表演營銷和數字媒體渠道來優化和擴大我們的客户獲取戰略。
在我們的B2B渠道中，我們通過廣告關係(我們在第三方平臺上投放廣告，通常涉及消費者激勵或折扣，允許我們吸引合作伙伴的客户或獎勵計劃成員到我們的Better Home&Finance品牌平臺)以及綜合關係模式(我們的技術平臺和團隊成員通過集成的、聯合品牌的客户體驗代表第三方貸款人為端到端家庭金融體驗提供支持)與領先的消費品牌建立長期的企業級關係。我們相信，我們能夠通過向我們的B2B合作伙伴的龐大可尋址消費者細分市場做廣告，將客户吸引到我們的平臺，而不需要高成本的品牌廣告，從而降低我們的客户獲取成本。我們為我們的B2B合作伙伴的客户提供與我們的D2C客户相同的卓越客户體驗、廣泛的產品供應和成本優勢。
•整合的關係：我們目前與猶他州特許銀行Ally Bank(“Ally”)有一個整合的關係，根據該關係，我們與Ally的品牌一起提供我們的端到端平臺和服務，並代表Ally製造貸款。這一‘抵押即服務’產品使我們的合作伙伴能夠在我們的技術和團隊成員的支持下，為合作伙伴的客户提供定製品牌、低成本、高質量的體驗。我們不會通過這種關係來支付客户獲取成本。目前，我們通過每筆交易收取固定費用的形式從我們的整合關係中獲得收入，以及通過從Ally購買某些已關閉的貸款並在二級市場上出售來賺取收入。當貸款在二級市場上出售時，Ally將獲得一部分執行收益，Better Home&Finance為貸款支付的總金額(包括初始購買價格和部分執行收益)不超過貸款的公平市場價值。
•廣告關係：從歷史上看，我們與包括美國運通在內的廣告合作伙伴以及其他廣告關係都有結構化的安排，以便我們向他們的客户宣傳我們的購房產品。通過這些廣告關係找到我們的客户與我們的D2C客户通過相同的客户工作流程進入，以與我們的D2C客户相同的方式為我們創造收入。最初於2019年推出，我們與美國運通的廣告合作正在逐步結束。2024年2月，我們與Beyond.com建立了額外的廣告合作關係。目前，沒有廣告關係負責材料資金借閲量。
我們的競爭優勢
我們相信，我們有許多競爭優勢，這些優勢有助於我們的成功。我們的目標是為我們的客户提供卓越的客户體驗、更低的成本和廣泛的產品選擇，以引導他們的置業之旅。我們相信，如果我們成功，降低貸款製造成本，將更多的購房產品整合到我們的平臺上，並擴大我們的生態系統，將使我們能夠進一步降低客户的成本，併為我們的使命做出貢獻。
•卓越的客户體驗。我們的客户使用我們的集成平臺無縫導航自置居所之旅。Tinman使我們的客户能夠按照他們的日程安排與我們互動，讓我們能夠在他們所在的地方與我們的客户見面，無論是在我們的平臺上通過數字方式，還是通過電話、短信或電子郵件，全天候。符合條件的客户可以在短短三秒內看到他們的利率選項，在三分鐘內獲得預先批准，在短短30分鐘內鎖定利率並與房地產中介聯繫，在短短一天內通過One Day抵押貸款獲得抵押承諾書並完成貸款
在短短三週內。我們的目標是向客户展示最新的利率，我們的工具為他們提供了在客户工作流程中實時評估Home Finance和Better Plus產品的靈活性。
•在廣度和深度上高度可擴展的平臺。Tinman提供我們住房所有權產品的支柱，使用相同的技術，無論客户、渠道或貸款類型。我們打造了Tinman，以支持銷量的顯著、快速增長。除了我們的平臺能夠快速擴大抵押貸款規模外，我們相信我們的技術還使我們能夠在多種住房擁有產品上實現廣泛的規模。我們相信，Tinman在產品和客户旅程路徑上的廣度和靈活性使我們能夠通過為客户提供卓越的端到端集成購房體驗來擴大購買貸款規模。我們的平臺本質上是模塊化的，可以使用相同的核心代碼和系統架構無縫添加新產品和合作夥伴。例如，我們增加了額外的Better Plus產品，如我們的房屋淨值信用額度，這是一種以借款人房屋的利息為擔保的循環信貸額度，它使用與我們的抵押產品相同的貸款生產技術基礎設施，其任務旨在滿足房屋淨值信用額度的發起要求。此外，我們與Ally的聯合品牌貸款生產解決方案使用了與我們的直接面向消費者貸款生產相同的抵押貸款發放技術，但進行了定製，以添加、刪除或重新安排貸款流程中的任務和披露，並在面向客户的界面方面使用Ally的品牌以滿足他們的特定要求。我們的技術基礎設施使我們能夠通過結合現有解決方案和定製功能來滿足合作伙伴的需求。
•降低勞動力成本的目標。我們正在努力將傳統上覆雜的、手動的和高度專業化的貸款工作流程重新設計為簡單的任務，這些任務可以通過自動化或使用非專業的低成本勞動力部分完成。我們的數字平臺協調每一筆交易，並簡化抵押貸款工作流程，以減少複雜的任務。Tinman的目標是以更低的成本讓我們的貸款製造團隊成員比競爭對手更具生產力。我們相信，我們可以以更低的單位生產勞動力成本完成我們的許多交易，尋求將節省的成本傳遞給我們的客户，併為他們提供我們所有產品的更低價格和價格。
•數據優勢。我們在完全數字化的環境中運營，使我們能夠跟蹤和分析所有工作流程，以優化客户體驗和運營效率。我們經常使用數據來改善我們的客户體驗並最大限度地提高轉化率。在客户端，我們在貸款交易過程中為每個客户捕獲多達10,000個數據點。例如，在承保過程中，我們的平臺收集洪水認證數據，然後可以更好地覆蓋客户的洪水保險。我們能夠為我們的客户節省時間和金錢，因為我們消除了手動重新輸入個人詳細信息和通過貸款發起和評估過程捕獲的關於他們房屋的詳細信息的摩擦，減少了與眾多提供商打交道的疲憊，通過我們不斷擴大的住房擁有平臺為他們提供定製產品的最佳組合。我們能夠根據每個客户的個性化財務和財產狀況，為他們提供高度相關和合適的產品。
•有限的信用風險敞口。我們的商業模式是製造貸款，然後出售給我們的二級投資者和合作夥伴市場，我們不尋求長期保留資產。對於我們產生的每一筆貸款，我們的目標是將貸款和相關的抵押貸款償還權(MSR)出售給我們的購買者網絡，而不是將貸款或MSR永久保留在我們的資產負債表上，作為我們業務模式的一部分。在2023年期間，我們在資產負債表上保留貸款的平均時間約為22天。截至2023年12月31日，我們的資產負債表上沒有實質性的MSR。2023年和2022年，我們分別約有96%和94%的貸款(不包括HELOC貸款)符合GSE擔保的外賣，為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，從而使我們能夠將不符合條件的貸款的資產負債表風險降至最低，從而限制我們的信用風險並支持我們的模型。
•集成平臺。我們在Home Finance、更好的房地產、更好的結算服務和更好的覆蓋範圍內的集成產品使我們能夠利用我們的平臺和數據，在客户擁有住房的所有階段無縫地向他們提供優質的定製產品。我們的某些產品，
是一個生態系統的結果，該生態系統利用客户的整個數據配置文件中的信息來最大化他們在購房過程中的選擇，同時最大限度地減少他們重複輸入數據的負擔。
我們的增長戰略
我們的使命是讓所有人更好、更快、更便宜地擁有自己的住房。我們相信，通過增強客户體驗、擴大客户基礎以及提供更多產品和服務，我們可以實現增長。
•綜合購房和代理戰略。事實證明，在2020年和2021年上半年，我們有強大的吸引力和能力增長我們的再融資業務，我們專注於增加購買量，並通過我們的綜合購房平臺展示我們的購買客户價值主張。我們相信，及早為潛在客户提供價值，並在他們擁有住房的整個過程中為他們提供多種產品，使我們能夠建立更持久的關係。我們相信，房地產經紀人在整個購房過程中都是值得信賴的顧問。我們購房戰略的一個關鍵支柱是通過我們的置業平臺提供房地產中介服務，並與中介建立關係，以支持Better Home&Finance價值主張。2020年，我們建立了我們的房地產代理計劃，Better Real Estate，目前通過我們的第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供。通過我們的房地產中介計劃，我們相信我們處於有利地位，為我們的客户改善購買旅程，這些客户來到我們的網站，希望瞭解他們可以負擔多少抵押貸款，並獲得預先批准開始購物，並應他們的要求並在適當披露後，我們直接將他們與值得信賴的當地房地產中介聯繫起來，以幫助完成這一過程。根據Better Real Estate與第三方代理之間的合作經紀安排，Better Real Estate與美國各地約6,500家房地產經紀人以第三方方式合作，介紹已獲得Better Mortgage Corporation預先批准的潛在購房者。我們相信，發展房地產代理流程，並與值得信賴的當地房地產中介建立關係，將提高客户轉化率，並增加我們的每位客户收入。我們還在增強Tinman的功能，以推動與打算在未來購買更遠房屋的客户的互動，我們的貸款產品包括交易前教育、物業搜索和負擔能力模擬。
•轉換。我們相信，通過提高運營效率、增強客户體驗、增加產品供應和向客户提供更低的費率，我們可以通過提高網站訪問者轉化為獲得貸款的客户的速度來釋放額外的增長。我們看到了一個相當大的機會，通過改善客户支持和專門構建的技術，在置業之旅的早期階段培養他們，將我們的轉化率提高到行業平均水平。此外，通過進一步自動化貸款製造流程的步驟，我們相信我們可以改善客户體驗，減少他們在該過程中花費的時間，這可能會提高轉化率。
•增強技術創新能力。我們的技術戰略是完全自動化購房流程的手動方面，使我們的團隊能夠專注於人們最擅長的事情-建立客户關係。我們將繼續投資，以消除客户摩擦點，使我們的平臺更高效和可擴展，因為我們不斷增長和增加新產品。通過自動化進一步降低勞動力成本，使我們能夠為消費者提供更低的費率。我們相信，我們在技術上的投資將帶來卓越的客户體驗、更低的製造成本和更高的產品轉化率。
•客户獲取。我們相信，通過數據驅動的營銷，我們有足夠的空間接觸到更多的客户。我們看到了通過進一步滲透現有和新的績效營銷(按點擊付費)和數字媒體渠道來接觸客户的增長機會。此外，有機流量的增長以及維護和聯繫我們可能有資格進行交易的現有客户網絡是重要的機會。我們的目標是通過內容營銷和高客户滿意度來保持有機的流量增長，儘管根據市場狀況，我們已經減少了在客户獲取上的支出。
•擴展Better Plus產品。我們希望通過我們的平臺擴大我們提供的產品和服務套件，並提供一站式購房服務，使消費者能夠在一個地方導航從搜索到擁有、居住和出售的整個購房旅程。我們相信，從長遠來看，我們將能夠在客户擁有住房的過程中為他們提供一系列產品，包括房屋維護服務和改善貸款，以及個人、汽車和學生貸款以及人壽保險和殘疾保險的金融網絡，利用客户在家中擁有的權益，提供經濟高效的消費金融產品，速度僅為我們在客户財務圖和財產圖上捕獲的現有數據的一小部分。通過持續分析貸款過程中收集的客户和物業數據，我們可以無縫識別併為選擇與我們一起購買的客户以更低的成本提供根據客户需求定製的產品。通過擴展Better Plus產品，我們尋求在不增加客户獲取支出的情況下，通過提高每位客户的交易額來改善我們的經濟效益。此外，我們正在投資Better Plus，以使我們的收入來源多樣化，與再融資貸款相比，我們的產品對利率的敏感度相對較低。
•經驗豐富的信貸員。2023年第四季度，我們開始以佣金薪酬計劃聘用經驗豐富的信貸員，這與我們以前在較高固定薪酬計劃上招聘相對新人而不收取佣金的做法有所改變。我們預計，保留更有經驗的貸款報價應該會提高客户的轉化率，並使我們的貸款產量與成本保持一致。
•其他B2B合作伙伴。我們相信有機會增加新的B2B合作伙伴，無論是以廣告關係的形式還是以整合關係的形式。我們尋求與符合我們以消費者為中心的精神的潛在合作伙伴建立關係，並希望為他們的客户提供低成本、高質量的住房擁有產品。我們的合作伙伴相信我們會為他們的客户做正確的事情，我們利用同樣的可擴展的端到端技術來支持我們的D2C業務，為我們的合作伙伴的客户提供更好、更快、更便宜的購房體驗。我們相信，通過增加業務量、提高客户意識以及將我們的技術嵌入領先的家庭消費金融品牌，我們的B2B業務的增長將改善我們的長期地位。
•擴大美國地理和產品覆蓋範圍。截至2023年12月31日，我們已獲準在所有50個州和哥倫比亞特區提供住房金融貸款產品。Better Real Estate能夠通過其代理網絡向所有50個州和哥倫比亞特區的經紀人推薦。提供產權服務的Better Setting Services在27個州和哥倫比亞特區獲得了許可。Better Cover在50個州和哥倫比亞特區獲得了許可。然而，我們並不一定在我們獲得許可的所有州提供所有產品和服務。因此，我們的目標是通過在美國各地提供我們所有的產品來增加我們的潛在市場。此外，我們繼續投資於基礎設施，以多樣化和擴大我們的貸款產品組合(FHA、VA、非機構Jumbo和非QM)，以滿足需求。由於州許可和其他法規的限制，一些州客户可獲得的Better Plus產品數量有限，在我們增加產品供應的同時，為我們提供了巨大的增長潛力。我們計劃在看到市場需求時，在美國各地擴大我們的Better Plus產品組合的使用範圍。這種廣泛的產品和服務，再加上擴大的市場準入，旨在創建一站式商店，滿足我們客户的所有購房需求。
•國際擴張。我們認為，國際擴張代表着一個巨大的可尋址機會，正如我們在英國的擴張所反映的那樣。與美國類似，英國的抵押貸款和購房經歷已經被打破，陷入了傳統的低效泥潭。2021年至2023年期間，我們在英國住房所有權和銀行業完成了多次收購，我們相信這有助於我們努力利用我們的技術來創造更一體化的消費者體驗。
風險管理和合規性
我們圍繞風險管理和合規建立了強大的文化。我們相信，我們的技術驅動流程和數字基礎設施有助於我們降低業務內部的風險。
我們專注於遵守所有適用的法律和法規，同時提供儘可能最佳的客户體驗。我們的法律和合規團隊與我們的業務團隊攜手合作，確保我們保持最新的法規要求，並在添加新產品和服務時滿足這些要求。我們優先考慮如何最好地保護消費者利益的戰略思考，特別是因為我們正在一個傳統上模擬的行業中建立一個數字原生系統。
我們的集成平臺有助於我們降低風險敞口。由於Tinman跟蹤每個貸款文件中的數千個數據點，我們能夠確保每筆交易都是可審計的，並且我們的貸款生產流程在客户聯繫、定價、承保和質量控制方面符合適用的州和聯邦法規。在整個貸款過程中，我們使用第三方數據，這些數據通過API直接拉入我們的系統，以驗證收入、資產和其他客户信息。我們相信，與整個行業相比，這種以數據為重點的方法可以降低違約率和忍耐度。
我們的合規計劃由我們的內部合規團隊保持最新，其成員跟蹤法規更新，對政策和程序進行徹底審查，調查消費者投訴和其他合規事件，並監控我們團隊成員的許可和教育要求。該公司在合規團隊中僱傭了專門的員工，負責管理監管報告和審查，以確保及時提交和迴應。此外，合規性團隊主動審核和監控我們發起流程的各個方面，並啟動任何必要的指導和補救措施。該團隊還通過評估風險和審查適用的文檔，在B2B合作伙伴、我們Better Plus市場中的第三方提供商以及我們平臺上的新貸款購買者的入職和持續監控中發揮積極作用。通過我們的內部合規團隊，我們主動監控這些流程和程序的報告和修訂，以降低風險。
我們相信，通過擁有強大的貸款和維修權購買者網絡，包括能夠向GSE出售符合條件的貸款和FHA貸款以及有保證的外賣，我們可以降低執行風險。對於不符合GSE資格的巨型貸款，我們在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以將我們的資產負債表敞口降至最低。我們製造貸款是為了滿足貸款購買者的特定標準，我們的系統使我們能夠迅速適應交易對手指導方針的任何變化。
我們的資本市場團隊通過在利率鎖定和對投資者的貸款承諾之間執行適當的對衝交易，幫助降低我們貸款生產業務的利率風險。我們根據市場情況制定不同的策略，為客户提供有吸引力的利率，並確保我們的貸款生產渠道和流動性的穩定性。我們的流動性來源包括貸款融資倉庫設施、我們根據GSE擔保的外賣提供的貸款以及手頭的現金。截至2023年12月31日，我們擁有三個不同金額和不同期限的倉庫信貸額度，可用總金額為4.25億美元。
我們在旨在減輕利率波動影響的對衝政策下運營，並分析貸款生命週期中的“拉動”利率，以確保我們正在根據市場狀況調整我們的對衝活動。
我們的競爭對手
美國約有5000家現有銀行和10萬家房地產經紀公司，它們的傳統競爭優勢正迅速受到專注於技術的競爭對手的侵蝕。我們與範圍廣泛的供應商競爭，每一家供應商都提供我們產品的組件，但我們相信，沒有任何競爭對手提供像我們正在開發的旨在簡化和重新構建整個住房擁有生態系統的客户體驗的完整的端到端平臺。每筆住宅房地產交易涉及眾多當事人，包括但不限於主要聚合者、房地產代理、貸款發起人、所有權保險公司和房主保險公司。所有這些參與者都在直接或間接地相互競爭，因為他們希望在每筆交易中贏得更大份額的收入池。因此，我們的競爭在產品之間高度脱節(即在交易的不同點上提供不同的產品)，並且在某些產品內高度分散。在貸款生產領域，市場高度分散，最大的參與者持有不到10%的份額。
我們的主要競爭對手是傳統的參與者，包括傳統銀行和存款機構、非銀行貸款發放者，以及構成市場長尾的較小的本地參與者。數字本土購房技術平臺正越來越多地進入貸款生產領域，但到目前為止，它們還沒有開發出規模獨立的貸款生產產品。這類其他在線抵押貸款發起人和數字本地進入者主要在價格和貸款申請、承保和審批流程的速度方面進行競爭，這些競爭壓力的任何增加都可能對我們的業務不利，包括由於對客户線索的需求增加而導致業績營銷支出增加。此外，一些提供我們的倉庫信貸額度的更傳統的銀行也像傳統銀行和存款機構一樣活躍在住房抵押貸款市場，這可能會在續簽我們的倉庫額度時造成衝突。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。我們的其他競爭對手，例如使用自有資金髮放按揭貸款的貸款人，或直接向業主推銷的直接零售貸款人，在審批貸款時，在運作和監管方面可能會有更大的靈活性。許可證要求使得獨立的抵押貸款發起人很難取代已經離開抵押貸款部門的銀行，而國家監管的不均衡性質和所需的相當多的許可證造成了很高的進入門檻。為房主提供其他金融服務的銀行可能在向客户申請住房貸款方面具有優勢，可以通過存款以比我們的倉庫設施更低的成本獲得資金，並受益於相對統一的美國聯邦規則和標準，這些規則和標準先發制人，使我們受到某些州法律的約束。
我們的知識產權
我們的知識產權是我們業務的一個基本要素。我們依靠商業祕密、商標、互聯網域名和其他形式的知識產權以及合同協議來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。我們還授權某些第三方技術與我們的產品結合使用。
我們相信，我們的成功取決於聘用和留住高能力和創新的團隊成員，特別是與我們的工程基礎相關的團隊成員。我們的政策是，我們的所有團隊成員和獨立承包商簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他形式的知識產權都是我們的財產，並將他們在這些作品中可能擁有的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經同意的情況下獲取和使用我們擁有或許可的知識產權。此外，我們的某些技術，包括Tinman中使用的數據饋送，目前由與我們的首席執行官、其他高管和員工有關聯的實體擁有。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
影響按揭貸款產生、服務及輔助服務的政府規例
我們所在的行業監管嚴格，高度關注消費者保護。我們受制於廣泛的監管框架，包括美國聯邦、州和地方法律、法規和規則。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的所有業務線都有廣泛的監督和監督權。此外，我們正在英國尋求國際擴張，包括在2021年收購兩家互聯網房地產金融公司，並於2023年收購伯明翰銀行。在完成這些收購後，我們將接受更多監管機構對我們部分業務的監管，包括英格蘭銀行的審慎監管局和金融市場行為監管局。
根據多德-弗蘭克法案，CFPB成立於2011年，目的之一是確保消費者獲得關於金融產品的明確和準確的披露，並保護消費者免受隱性費用和不公平、欺騙性或濫用行為或做法的影響。CFPB的管轄權包括那些製作、經紀或提供住宅按揭貸款的人。它還延伸到我們的其他業務線，包括房地產經紀、產權保險和房主保險。對於像我們這樣從事住房貸款生產和服務的非存款機構，CFPB擁有廣泛的監管和執法權力。CFPB一直在擴大考試的數量和重點，預計在拜登政府的領導下，這種增加將繼續下去。
作為其執法權的一部分，CFPB可以下令，除其他事項外，解除或改革合同、退還款項或返還不動產、恢復原狀、返還不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公開通知、補救做法、外部合規監測和民事罰款。CFPB一直積極參與調查和執法行動，自成立以來，已向CFPB認定違反其執行的法律法規的當事人開出了鉅額民事罰款。
根據美國州法律，我們還受到監管機構的監督。我們不時會收到來自我們所在州的審查請求，要求我們提供與我們的業務運營相關的記錄、文件和信息。州總檢察長、州抵押貸款和房地產許可監管機構、州保險部門以及州和地方消費者保護辦公室有權調查消費者投訴，並啟動關於我們的運營和活動的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE、FHA、FTC、非機構證券化受託人和其他機構要求我們接受定期審查和審計。這種廣泛和廣泛的監督和執法監督將在未來繼續發生。公司在合規團隊中有專職員工，以確保及時迴應監管審查請求，並根據監管法規和期望調查消費者投訴。
聯邦貸款和服務法律法規
眾多美國聯邦監管消費者保護法影響了我們的業務，包括但不限於：
•RESPA和條例X要求在申請時向借款人披露貸款人對貸款生產成本的善意估計，以及在成交時關於實際房地產結算報表成本的某些披露(對於大多數貸款，這種披露是與TILA要求的費用一起披露的)，禁止與結算服務業務有關的回扣、轉介和未賺取的費用，並對附屬公司和戰略合作伙伴施加要求和限制，以及某些貸款服務做法，包括託管賬户、向借款人索取信息、服務轉移、貸款人安排的保險、錯誤解決和減少損失；
•TILA，包括HOEPA和Z條例，規範抵押貸款的產生和償還活動，要求在整個貸款過程中向借款人披露關於抵押融資條款的某些信息(包括TRID規則要求的那些披露)，規定三天的權利來撤銷某些交易，監管某些價格較高和成本較高的抵押貸款，要求貸款人在完成貸款之前做出合理和善意的確定，要求對高成本抵押貸款申請者進行置業諮詢，對貸款產生補償施加限制，並適用於某些貸款服務做法；
•FCRA和條例V規範了與消費者信用記錄有關的信息的使用和報告，要求向消費者披露在某些信貸決定中使用信用報告信息的情況，並要求貸款人採取措施防止或減少身份盜竊；
•《平等信貸機會法》和《條例B》禁止在信貸擴展中基於年齡、種族和某些其他特徵的歧視，要求債權人提交評估和其他估值的副本，並要求向信貸申請者發出某些通知；
•《房主保護法》，要求披露某些信息，一旦達到一定的股本水平，就取消或終止私人抵押貸款保險；
•《住房抵押貸款條例》和《條例C》，要求報告按揭貸款申請、發起和購買數據，包括提出、批准但不被接受、拒絕、購買、因不完整而關閉和撤回的按揭貸款申請數量；
•《公平住房法》，禁止基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的住房歧視；
•《公平收債做法法》，規定收債通信和收債做法的時間和內容；
•GLBA和法規P要求就隱私問題與消費者進行初步和定期溝通，對共享非公開的個人信息以及維護我們擁有的某些消費者數據的隱私和安全做出了限制；
•BSA和相關法規，包括外國資產控制辦公室和通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，該法對貸款人施加了某些盡職調查和記錄保存要求，以發現和阻止可能支持恐怖活動的洗錢活動；
•《外管局法案》，對抵押貸款發起人施加國家許可要求；
•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；
•1978年《電子資金轉賬法》和《E條例》，保護從事電子資金轉賬的消費者；
•《軍人民事救濟法》，為符合條件的軍人提供經濟保護；
•《聯邦貿易委員會法》、《聯邦貿易委員會信貸慣例規則》和《聯邦貿易委員會電話銷售規則》，禁止不公平或欺騙性的行為或做法以及某些相關做法；
•《TCPA》，限制與貸款的發起和服務有關的電話募集和自動電話設備；
•《抵押行為和做法廣告規則》，N條，禁止與抵押廣告有關的某些不公平和欺騙性的行為和做法，並對廣告商施加記錄要求；
•《垃圾郵件法案》規定，發送某些包含虛假或欺騙性信息的電子郵件是非法的，併為電子郵件用户提供其他保護；
•《消費者金融保護法》是《多德-弗蘭克法案》的一部分，該法案(除其他事項外)創立了CFPB，並賦予其對某些列舉的消費者金融法的廣泛規則制定權，以及對抵押貸款機構和服務商的監管和執法管轄權，並禁止與任何消費金融產品或服務有關的任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法；
•《破產法》和可限制追討債務的破產禁令和暫緩執行；以及
•CARE法案對我們的抵押貸款服務活動強加了幾項新的合規義務，包括但不限於強制性忍耐提供、禁止在忍耐期內超出預定金額的費用、罰款或利息、更改的信用報告義務以及暫停止贖行動。
我們還受制於我們所生產或促進和/或服務的貸款的信用所有人、保險公司和擔保人施加的各種監管和合同義務。這包括但不限於房利美、房地美、聯邦住房金融局、住房和城市發展部、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局。
國家借貸法律法規
由於我們不是存款機構，我們必須遵守國家許可要求才能開展業務。為了遵守這些許可要求，我們會產生大量的持續成本。
為了在美國開展住宅抵押貸款和服務業務，我們自2023年12月31日起在所有50個州和哥倫比亞特區獲得許可。我們的房地產經紀公司、產權代理機構和房主保險代理機構也持有在這些州的某些州經營的許可證。一般來説，許可過程包括向適用的州機構提交和批准申請，對關鍵個人的性格和健康狀況進行審查，以及對我們的業務運營進行行政審查。這些要求發生在獲得許可證的初始階段和整個許可證發放期間。
根據SAFE法案，所有州都有法律要求非存款機構僱用的抵押貸款發起人必須獲得提供抵押貸款產品的單獨許可。這些許可要求要求個人貸款發起人在全國抵押貸款許可系統中註冊，向州監管機構提交申請和背景信息以進行性格和健康審查，提交犯罪背景調查，完成至少20小時的許可前教育，完成每年至少8小時的繼續教育，併成功完成考試。
除了適用的管理我們業務的聯邦法律和法規外，我們在任何特定州生產和提供貸款的能力都受到該州的法律、法規和許可要求的約束，這些要求可能與其他州的法律、法規和許可要求不同。州法律通常包括費用限制和披露等要求。許多州已制定法規，禁止各種形式的“掠奪性”貸款，並規定貸款人有義務證明客户將從擬議的住房融資交易中獲得實實在在的好處和/或有能力償還貸款。這些法律要求大多數貸款人投入大量資源來建立和維護自動化系統，以對法律中規定的點數、費用和其他因素進行逐筆貸款分析，這些因素往往因抵押財產的位置而異。這些法律中的許多都是模糊的，受到不同的解釋，這給我們帶來了一些風險。
這些法律的數量和複雜性，以及它們在解釋中的反覆無常，都帶來了遵守和訴訟的風險，這些風險來自我們可能無法從我們的操作或活動中消除的無意錯誤和遺漏。上述法律、條例和規章須經立法、行政和司法解釋，其中一些法律和條例很少被解釋或最近才頒佈。對這些法律和條例的解釋不多或不同，或對最近頒佈的法律和條例的解釋不多，可能導致對這些法律和條例所允許的行為的含糊不清。我們所受法律法規的任何模稜兩可都可能導致監管調查或執法行動，以及與我們遵守適用法律和法規有關的私人訴訟，如集體訴訟。我們注意到，全國性註冊銀行不受某些州法律要求的約束，這導致我們相對於此類競爭對手增加了合規負擔。
此外，我們的業務受制於各種不斷變化的州法律，包括與移動和互聯網業務相關的法律、數據隱私(包括CCPA、VCDPA和CPA以及其他州頒佈的類似或其他數據隱私法)和廣告法，這些法律限制了公司使用客户數據的方式，對公司管理此類數據施加了義務，並要求我們修改我們的數據處理做法和政策，從而導致大量成本和費用的遵守。CCPA除其他外，要求向加州消費者提供具體的信息披露，並賦予這些消費者選擇不出售某些個人信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對因未能實施合理保障措施而導致的某些信息泄露的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。我們使用的服務提供商，包括為處理喪失抵押品贖回權和破產而聘請的外部律師，也必須遵守其中一些法律要求。法律、法規或監管政策的變化，或其解釋或實施，以及監管要求的不斷提高，可能會對我們產生重大和不可預測的影響。
我們的Better Plus業務，如我們的房地產經紀、所有權代理和房主保險代理，也受到州法律的約束，這些法律可能需要許可證，並禁止、限制或需要批准才能從事某些行為。例如，幾個州已經實施了旨在禁止回扣和其他與轉介所有權保險代理或公司有關的誘因的法律和法規。在某些情況下，這些
要求比RESPA更廣泛，使得一個實體為了遵守RESPA而依賴的無用豁免。
其他法律
我們受制於各種其他法律，包括與僱傭行為、加班和解僱團隊成員相關的勞動法、健康和安全法、環境法以及我們運營所在司法管轄區的其他聯邦、州和地方法律。
我們的團隊成員和人力資本管理
在我們2021年第四季度的高峯期，我們約有10,400名團隊成員，其中約6,100人在美國，約4,200人在印度，約100人在英國。當時，約有6500名團隊成員在生產崗位上工作，其中約3700人在美國，約2800人在印度。此外，約有1800名團隊成員在Better Plus業務線工作，主要是房地產和保險代理。大約700名Better Home&Finance團隊成員從事技術和產品開發工作，其中幾乎所有人都位於美國。
自那以後，我們已經裁減了員工，以尋求使我們的員工人數與我們業務和市場狀況的變化保持一致，正如本招股説明書中其他部分更詳細地描述的那樣。截至2023年12月31日，我們約有820名團隊成員，其中約335人位於美國，約335人位於印度，約150人位於英國。當時，約有340名Better Home&Finance團隊成員在美國從事抵押貸款製作工作，其中約140人在美國，約200人在印度。此外，約有70名團隊成員在Better Plus業務線上工作，主要是房地產、保險代理和支持專業人員。大約有120名團隊成員從事技術和產品開發工作，其中大部分位於美國。這意味着在大約24個月的時間裏，全球員工總數減少了約92%。
我們的團隊成員都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們的團隊是我們業務的關鍵差異化因素，努力工作、解決問題和好奇心是我們DNA的核心。
在2021年12月裁員後，我們的首席執行官短暫地從全職工作中休假。同時，在“董事會”的指示下，我們聘請了一家律師事務所對公司的文化進行獨立審查，我們稱之為文化審查。基於這一文化審查，我們實施了一些組織變革，我們打算提高我們管理內部文化的能力。我們的CEO於2022年1月重新開始他的全職CEO職務。
我們增加了一些新的領導職位，旨在改善我們的組織結構。2022年4月，哈里特·塔爾瓦被任命為董事會主席，領導董事會監督公司的戰略和文化。兼任首席財務官的凱文·瑞安於2023年第一季度接任總裁一職，此前他是臨時擔任這一職位的。作為總裁，瑞安先生指引着我們的日常方向，並與我們領導團隊的其他成員密切合作。此外，我們還宣佈了新的商業和會計高級領導團隊成員。我們相信，這些新職位中的每一個都有助於並將繼續幫助發展我們的內部結構，並保持整個公司的文化完整性。
除了這些新員工外，我們還努力促進包容和尊重的文化。我們的總法律顧問、首席合規官兼祕書Paula Tuffin承擔了更多的職責，包括領導管理、道德和合規委員會(“MECC”)。MECC由高級領導團隊成員組成，負責管理公司的道德和合規問題，直接向董事會報告。我們還在全公司範圍內實施了確保尊重工作場所的培訓計劃，並進行了多次匿名敬業度調查。2023年初，我們對我們的文化進行了另一次獨立審查，以監測我們的進展情況，併為我們未來的戰略提供信息。
週期性和季節性
消費貸款市場和相關的按揭貸款貸款發放量受到一般經濟狀況的影響，包括利率環境、失業率、房價上漲和消費者信心，以及季節性，因為住房銷售通常在第二和第三季度上升，第一和第四季度活動減少，因為購房者傾向於在春季和夏季購買住房，以便在學年開始前搬到新家。再融資按揭貸款對利率環境的變動非常敏感。然而，在2021年和2022年，這種住房市場季節性的影響因利率上升和住房供應受限而減弱。由於上述和其他因素，我們繼續看到季節性對我們業務的影響減弱，2021年和2022年第二季度和第三季度的行業總量與2021年和2022年第一季度相比有所下降，2022年和2023年利率上升和住房供應受限的影響繼續超過房地產市場季節性的影響。
可用信息
我們的網址是www.better.com。在我們以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書、登記聲明以及根據交易法提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲得。提供對我們網站的引用或指向我們出版物或其他信息的其他鏈接是為了方便我們的股東。我們網站上包含或通過這些鏈接訪問的任何信息或數據都不會納入、也不會被視為本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
我們的設施和房地產
我們的公司總部設在紐約，紐約州。我們還在北卡羅來納州夏洛特、加利福尼亞州歐文、印度古爾岡、英國倫敦和英國伯明翰設有辦事處。我們不擁有任何實質性的不動產。我們相信現有的設施足以應付目前主要勞動人口的需要，而如果我們需要更多地方，我們將可按商業上合理的條件獲得更多設施。
法律訴訟
我們不時會受到法律程序和正常業務活動、索賠或調查所產生的索賠的影響，這些索賠或調查聲稱，根據適用法律，某些員工被不當歸類，任何這些問題的不利解決都可能對我們未來的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。例如，我們目前是2020年第三季度提出的與員工相關的勞動糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。這些糾紛聲稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。大多數這類法律索賠和訴訟處於早期階段，在適用的範圍內尚未達到等級認證階段，因此，由於法律索賠和訴訟中固有的不確定性，無法確切預測最終結果。作為糾紛的一部分，該公司在合併資產負債表上計入了截至2023年12月31日和2022年12月31日的估計負債840萬美元。2023年第一季度，該公司在佛羅裏達州解決了與員工有關的勞資糾紛，金額微乎其微。任何與員工分類有關的法律程序的裁決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們的首席執行官是，可能更好的住房和金融，受到訴訟，如上所述風險因素-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險-我們的首席執行官卷入了可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響的訴訟。
在2022年第二季度，事前合併Better和奧羅拉各自收到了來自美國證券交易委員會執行司的自願文件請求，隨後收到了事前合併Better
而某些其他方面收到了傳票，表明美國證券交易委員會正在進行一項與業務前合併Better和奧羅拉相關的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的情況。在提供了所要求的信息後，美國證券交易委員會隨後於2023年8月3日通知業務前組合Better和Aurora，他們已經結束了調查，他們不打算建議對Aurora或Better採取執法行動。有關詳細信息，請參閲風險因素-與我們的運營歷史、商業模式、增長和財務狀況有關的風險- 我們現在是，將來也可能是，不時受到訴訟和監管執法事宜的影響。如果這些事情的結果對我們不利，可能會對我們的業務、收入、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。“
此外，在2022年2月離開公司後，Better的前銷售和運營主管Sarah Piels對Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari提起了訴訟。自那以後，皮爾斯女士自願駁回了她對Better和Garg先生和Calamari先生的偏見指控，並撤回了她對公司獲得的針對她的另一項判決的上訴。
關於以上討論的訴訟，已經並可能繼續進行宣傳，這可能會對我們的聲譽造成負面影響。如果我們捲入針對Garg先生的訴訟，我們的參與可能會帶來巨大的成本，並轉移Garg先生和其他執行管理層成員對我們業務的資源和注意力，無論此類訴訟的結果如何。這些成本，連同行動的結果，如果解決得不好，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，根據這些訴訟的結果，我們開展業務所必需的執照可能會受到實質性的不利影響。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的運營歷史、業務模式、增長和財務狀況相關的風險-我們的首席執行官卷入了可能對我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響的訴訟。“此外，我們提及本招股説明書內其他地方的經審核綜合財務報表附註15，該附註載有我們參與的其他法律程序的一般描述。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，在每種情況下，都應連同本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。
公司概述
我們正在建設一個下一代平臺，我們相信它可以徹底改變世界上最大、最古老、最有形的資產類別--房屋。我們的整體解決方案和市場模式，通過我們的專有技術，允許我們進行我們客户最大、最複雜的財務旅程之一-擁有一套房子的過程-並將其轉變為一個更簡單、更透明、最終負擔得起的過程。我們的目標是通過為我們的客户提供最低的價格和最佳的體驗，為降低擁有住房的門檻做出我們的貢獻。
我們是一個技術驅動型組織。我們正尋求通過利用我們的專有平臺Tinman來增強家庭金融流程的自動化，從而顛覆一種商業模式。通過這一過程，我們的目標是降低貸款成本，並在未來創建一個平臺，將所有住房擁有產品嵌入到高度自動化的單一流程中，使我們能夠將節省的資金傳遞給我們的客户。
我們幾乎所有的抵押貸款平臺收入都是通過將我們的Home Finance抵押貸款和相關MSR出售給我們的貸款購買者網絡來產生的，並確認每筆交易的收入。我們還通過我們的Better Plus非抵押貸款、購房產品市場創造收入。Better Plus包括Better Real Estate(房地產中介服務和我們的Better Cash Offer產品)、Better Setting Services(產權保險和結算服務)和Better Cover(房主保險)。
一般來説，從歷史上看，我們在關閉後不久就出售了幾乎所有的貸款和相關的MSR，這降低了我們的資產負債表風險和資本要求。在截至2023年12月31日的一年中，我們總貸款的88%有資格被GSE購買，從而為我們的貸款提供了通過市場週期獲得流動性的途徑。對於不符合GSE資格的剩餘貸款，我們通常在鎖定之前與買家簽訂銷售協議，以減輕我們的資產負債表和資本風險。截至2023年12月31日，我們通過倉庫設施擁有約4.25億美元的抵押貸款融資能力。
我們正專注於改善我們的平臺，並計劃繼續進行投資，以建立我們的業務，併為未來的增長做準備。我們相信，我們的成功將取決於許多因素，包括我們有能力將客户吸引到我們的平臺上，並在他們來到我們的平臺後通過我們的直接面向消費者(D2C)渠道和我們的合作伙伴關係(B2B)渠道將他們轉化為我們的客户，實現我們的運營費用槓桿，執行我們的戰略，為更多的購買貸款提供資金，並通過擴大和增強我們的Better Plus產品來使我們的收入多樣化。我們計劃繼續投資於技術，以改善客户體驗，並通過自動化降低每筆融資貸款的勞動力成本，使我們的平臺更加高效和可擴展。
在截至2023年12月31日的一年中，我們根據融資貸款本金(“融資貸款額”)提供資金的貸款總額為30億美元，而截至2022年12月31日的年度為114億美元。截至2023年12月31日的一年，我們的收入為7680萬美元(包括Better Cash Offer收入30萬美元)，而截至2022年12月31日的年度收入為3.78億美元(包括Better Cash Offer收入2.29億美元，代表根據該計劃購買的房屋的總購買價格)。截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為5.364億美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為8.771億美元。
我們的商業模式
我們通過我們的平臺通過生產和銷售貸款和其他產品來創造收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們銷售貸款產品(抵押平臺收入，淨)和Better Plus(現金優惠計劃收入和其他平臺收入)的收入及其佔總收入的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
(以千為單位的金額，但百分比金額除外) | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
收入-貸款產品的銷售 |
| |
| |
| |
|
抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 61,328 | | | 80 | % | | $ | 101,285 | | | 27 | % |
收入-Better Plus和淨利息收入(費用) |
| |
| |
| |
|
現金優惠計劃收入 | 304 | | | — | % | | 228,721 | | | 61 | % |
其他平臺收入 | 11,293 | | | 15 | % | | 38,362 | | | 10 | % |
淨利息收入(費用) | 3,895 | | | 5 | % | | 9,655 | | | 3 | % |
淨收入合計 | $ | 76,820 | | |
| | $ | 378,023 | | |
|
如表所示，與2022年相比，2023年我們的貸款生產和Better Plus業務的收入大幅下降。截至2023年12月31日的年度，我們的總淨收入與截至2022年12月31日的年度相比下降了80%。在截至2023年12月31日的一年中，不包括Better Cash Offer計劃收入的總淨收入與截至2022年12月31日的年度相比下降了49%。
Better Cash Offer計劃的收入包括客户使用我們的Better Cash Offer計劃支付給我們的房屋的購買價格，而Better Cash Offer計劃的費用包括房屋的購買價格，在幾乎所有情況下，該價格都與客户向Better Home&Finance支付的被確認為收入的購買價格相同。
住房金融抵押貸款平臺，淨收益模式
我們提供廣泛的抵押貸款選擇，並利用我們的平臺將這些貸款和相關的MSR快速銷售給我們的貸款購買者網絡。我們通過兩個渠道尋找客户：我們的D2C渠道和我們的B2B渠道。通過我們的D2C渠道，我們通過向我們的貸款購買者網絡出售貸款和MSR來產生抵押貸款平臺收入，確認每筆貸款的D2C收入。通過我們的B2B渠道，我們從綜合關係(我們的技術平臺和團隊成員代表第三方貸款人，通過集成的、聯合品牌的客户體驗為端到端家庭金融體驗提供支持)和廣告關係(我們通過在第三方平臺上廣告並向這些消費者提供激勵和折扣，將客户吸引到Better Home&Finance品牌平臺)獲得收入。通過我們的廣告關係，我們通過將貸款出售給我們的貸款購買者網絡，產生抵押貸款平臺收入，淨方式與我們在D2C渠道中的方式相同。通過我們的整合關係，我們為每筆貸款產生固定費用，當合作夥伴為貸款融資時，我們將這筆費用確認為收入。我們也可以從我們的綜合關係合作伙伴那裏購買某些貸款，然後我們可以酌情將這些貸款出售給我們的貸款購買者網絡。對於隨後出售給我們的貸款購買者網絡的貸款，合作伙伴將獲得銷售收益的一部分。儘管我們的目標是擴大我們的B2B渠道，但截至2023年12月31日，唯一產生物質資金貸款額和收入的合作伙伴關係是我們與Ally的整合關係。
按揭收入的組成部分包括我們從出售貸款中獲得的收益或虧損、綜合關係的收益或虧損，以及IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化所產生的收入。我們將銷售保證金收益定義為抵押貸款平臺收入、淨收入和全面虧損，除以2023年及前幾年的正貸款額。為清楚起見，銷售保證金收益是指貸款產品的價值與此類貸款產品的銷售價格相比的差額，扣除因某些貸款和金融資產利率波動而產生的任何按市值計價的收入影響，這反映在
抵押貸款平臺的收入、淨額，並不是基於生產此類貸款的成本來衡量盈利能力。下表提供了抵押貸款平臺收入淨額的組成部分的摘要視圖。在截至2023年12月31日的一年中，抵押貸款平臺收入為6130萬美元，其中包括銷售貸款淨收益3770萬美元，整合關係收益1330萬美元，以及公允價值IRLC和遠期銷售承諾變化收益1040萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，抵押貸款平臺收入為1.013億美元，其中包括銷售貸款淨虧損6820萬美元，綜合關係虧損870萬美元，以及公允價值IRLC和遠期銷售承諾變化帶來的1.782億美元收益。
抵押貸款平臺收入，淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(金額以千為單位) | | 2023 | | 2022 |
出售貸款的淨收益(虧損) | | $ | 37,667 | | | $ | (68,231) | |
綜合合作伙伴關係收入(虧損) | | 13,308 | | | (8,680) | |
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾 | | 10,353 | | | 178,196 | |
抵押貸款平臺收入，淨額 | | $ | 61,328 | | | $ | 101,285 | |
住房融資資金來源
在我們的正常業務過程中，我們主要通過我們的倉庫信貸額度，以短期方式為我們幾乎所有的資金貸款額提供資金。我們的借款是用我們向包括GSE在內的貸款購買者網絡出售貸款所獲得的收益來償還的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的倉庫設施下分別有4億美元和15億美元的可用容量，與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的可用容量下降了73%。
Better Plus收入模式
Better Plus的收入包括來自非抵押產品的收入，包括房地產代理服務和Better Cash Offer產品(Better Real Estate)、產權保險和結算服務(Better Setting Services)以及房主保險(Better Cover)。
通過更好的結算服務，我們主要作為代理提供產權保險，並與履行和承保產權保險保單的第三方提供商合作。與我們的合作伙伴一起，我們在抵押交易期間提供結算服務，包括產權政策準備、產權搜索、電報服務、文件準備和其他抵押結算服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別確認結算服務收入為1460萬美元和420萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認的產權保險收入分別為10萬美元和700萬美元。
通過Better Real Estate，我們通過我們的全國第三方合作伙伴房地產經紀人網絡提供房地產服務，該網絡能夠為所有50個州和哥倫比亞特區的經紀人提供推薦。我們的技術將潛在買家與當地代理商相匹配，後者幫助他們識別房屋、查看房屋並導航購買過程。除了通過我們的第三方合作伙伴房地產中介網絡提供房地產服務外，Better Home&Finance歷史上還通過內部、Better Home&Finance僱傭的房地產中介提供房地產服務。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。我們相信，通過我們的第三方合作伙伴代理網絡提供房地產服務可以更好地使我們的成本與交易量保持一致，特別是在抵押貸款數量減少的市場環境中，因為我們的抵押貸款業務是Better Real Estate的主要主要來源。在合作伙伴代理模型中，我們將客户推薦給外部代理網絡，這些網絡幫助他們尋找房屋，我們為此獲得合作經紀費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們確認Better Real Estate的收入分別為710萬美元和2310萬美元。
通過更好的保險，我們通過我們的第三方保險合作伙伴數字市場為客户提供一系列房主保險保單選擇。我們作為保險公司的代理，收到一份
從保險公司收取的銷售和續簽保單的代理費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，來自Better Cover的收入分別為160萬美元和160萬美元。
2021年第四季度，我們開始提供Better Cash Offer計劃，使潛在買家能夠找到住房，在完成初始抵押貸款盡職調查後獲得預先批准，並提出全現金報價，而不會出現融資意外。我們相信，Better Cash Offer計劃通過為客户提供差異化的購房服務，吸引客户使用我們的抵押貸款服務和Better Plus服務。使用我們的Better Cash Offer計劃的客户可能會被賣家視為更具競爭力，因為他們能夠提交現金報價並免除融資應急，使買家能夠同時出售現有住房和完成新住房。Better Cash Offer計劃的收入包括客户使用我們的Better Cash Offer計劃向我們支付的房屋的購買價格，以及客户使用我們的Better Cash Offer計劃向我們支付的任何費用或租金收入。Better Cash優惠計劃的費用包括房屋的購買價格，在幾乎所有情況下，該價格都與客户向Better Home&Finance支付的被確認為收入的購買價格相同。在截至2023年和2022年12月31日的年度，我們確認了來自Better Cash Offer計劃的收入分別為30萬美元和228.7美元。雖然Better Home&Finance保留了功能，並將能夠服務於入站需求，但我們並不積極尋找更好的現金優惠客户。
截至2023年12月31日的一年，我們的Better Plus收入與截至2022年12月31日的年度相比下降了96%，從2022年同期的2.671億美元(其中2.287億美元來自Better Cash Offer計劃的收入)降至1160萬美元(其中30萬美元來自Better Cash Offer計劃的收入)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Better Plus收入分別約佔我們總淨收入的15%和71%。
影響我們業績的因素
利率波動
利率變動影響按揭貸款再融資量及按揭貸款置業金額、資產負債表及經營業績。在利率下降的環境下，按揭貸款再融資量通常會增加。相反，在利率上升的環境下，按揭貸款再融資量和置業融資量通常會下降，按揭貸款再融資量對利率上升特別敏感，因為客户不再有動力以較低利率為其現時的按揭貸款再融資。然而，利率上升也預示着整體經濟增長和通脹，這可能會產生更多套現再融資、購買抵押貸款交易和房屋淨值貸款的需求，這可能部分抵消利率環境上升導致的利率和定期再融資的下降。
此外，我們的大部分資產都受到利率風險的影響，包括(I)持有待售貸款(“LHFS”)，其中包括在發行後短期內在我們的綜合資產負債表上持有直至我們能夠出售的按揭貸款；(Ii)IRLC；(Iii)MSR，它可能在發行後在我們的綜合資產負債表上持有一段時間，直到我們能夠出售它們；以及(Iv)我們簽訂的遠期銷售合同，以管理IRLC和未承諾的LHFS產生的利率風險。隨着利率上升，(I)我們的LHF和IRLC的價值通常會下降，(Ii)對衝利率風險的相應對衝安排的價值通常會增加，以及(Iii)由於按揭貸款預付款下降，我們的MSR的價值(在一定程度上保留)往往會增加。相反，隨着利率下降，(I)我們的LHF和IRLC的價值普遍增加，(Ii)我們的對衝安排價值下降，(Iii)由於借款人對其抵押貸款進行再融資，我們的MSR的價值往往會下降。為了減少從借款人鎖定貸款到將貸款出售給我們的買方網絡這段時間內的直接利率風險，我們簽訂了IRLC和其他對衝協議。
多年來，特別是包括截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，利率長期處於歷史低位並不斷下降。從2021年4月開始，美國開始經歷利率的大幅上升，原因有很多，包括通貨膨脹、提高聯邦基金利率和其他貨幣政策緊縮、市場容量限制等
這些因素在2022年和2023年繼續存在，導致抵押貸款市場的總體融資活動普遍減少。隨着利率上升，可以通過再融資節省資金的客户數量減少，因為他們現有的抵押貸款利率高於當前的抵押貸款利率。此外，較高的現行市場利率既降低了新購房者進入市場的傾向，也減少了那些願意通過套現再融資出售房屋或將現有資產從房屋中剝離的人。這造成了供需失衡，抵押貸款機構正在爭奪更少的客户，並變得越來越有價格競爭力以贏得業務，從而接受較低的銷售利潤率潛在收益。這種競爭表現在整個行業的銷售收益壓縮和較高費率環境下行業發貨量的下降。從2021年下半年開始，一直持續到2023年的大部分時間，我們經歷了這一趨勢，我們的銷量下降，由於利率上升和貸款機構市場競爭日益激烈，我們的銷售利潤率收益受到擠壓。因此，在2022年和2023年，我們經歷了融資貸款額的大幅下降以及我們的銷售利潤率收益的壓縮，這在2023年被對我們的銷售利潤率收益產生積極影響的市場波動所抵消。下表顯示了每個特定時期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的銷售利潤率。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
MBA平均30年固定利率 | 6.97 | % | | 5.60 | % |
更好的住房和金融平均30年固定利率 | 6.58 | % | | 5.32 | % |
更好的房屋和財務銷售利潤率 | 2.03 | % | | 0.89 | % |
我們預計，我們的業績將繼續根據包括利率在內的各種因素而波動，隨着我們繼續尋求增加我們的業務和我們的資金貸款額，我們未來可能會繼續招致淨虧損。
市場與經濟環境
消費貸款市場及有關按揭貸款的貸款額受一般經濟情況影響，包括利率環境、失業率、房價上升及消費者信心等。購買按揭貸款的成交量一般會受到一系列經濟因素的影響，包括利率波動、整體經濟狀況、失業率和房價，以及季節性因素，因為房屋銷售通常在第二和第三季上升。然而，在2022年和2023年，利率上升和住房供應繼續受到限制，蓋過了這種住房市場的季節性。由於這些和其他因素，我們繼續看到季節性對我們業務的影響減弱。
按揭貸款再融資量主要受按揭貸款利率波動所帶動。儘管在大多數經濟環境中，借款人對消費信貸的需求通常保持強勁，但潛在的借款人可能會在利率較高或不穩定或經濟狀況不佳的時期推遲尋求融資。因此，我們每個季度的收入差異很大，最近利率的提高和通貨膨脹的宏觀經濟狀況對我們的財務表現產生了重大影響。
有限的住房供應最終推動了更多的建設和購買量
可供購買的房屋供應和提供的房屋的市場價格是購買抵押貸款數量的重要驅動因素。我們認為，住房供應緊張導致了新房銷售和購買抵押貸款數量受到限制。與此同時，住房供應受限，包括利率上升的結果，以及大量需求導致房價上漲，這反過來又減緩了新房銷售和購買抵押貸款的增長。然而，從長遠來看，我們認為，這種供需失衡可能會推動更多的住房建設，為市場帶來更多的住房供應，並在未來創造更多的購買抵押貸款數量。
數字貸款解決方案的持續增長和接受度
我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們提供無縫和卓越的客户體驗、保持有競爭力的價格以及滿足和超過客户期望的能力。消費者越來越願意通過數字平臺進行大型和複雜的購買，COVID加速了這一趨勢。在過去的幾年裏，我們見證了消費者在更大的消費類別進行在線交易的意願增加，包括傢俱、旅遊和汽車，這一順風進一步加快了COVID的速度。我們認為，這一趨勢也將影響消費者的貸款偏好，特別是隨着千禧一代和Z世代的住房擁有率上升。我們的平臺提供無縫、便捷的客户體驗，這為我們提供了相對於傳統平臺的顯著競爭優勢。
我們還認為，傳統金融機構、房地產經紀公司、保險公司、產權公司和住房生態系統中的其他公司越來越多地尋找第三方技術解決方案，使他們能夠與數字本土公司競爭，並以比他們自己建造更低的成本為客户提供更好的體驗。因此，我們預計貸款技術解決方案的需求將繼續增長，並支持我們跨B2B合作伙伴、市場參與者和貸款購買者網絡的生態系統增長。
擴大我們的技術創新
我們的專有技術旨在優化客户體驗，提高速度，降低成本，並提高貸款產品質量。通過我們對專有技術的投資，我們正在為我們的消費者、員工和合作夥伴自動化和簡化發起過程中的任務。我們的定製用户界面取代了紙質應用程序和人工交互，使我們的客户和合作夥伴能夠快速高效地識別、定價、申請和執行抵押貸款。我們預計將繼續投資於開發技術、工具和功能，進一步實現貸款製造流程的自動化，降低我們的製造和客户獲取成本，並改善我們的客户體驗。
擴大購房產品供應範圍
隨着時間的推移，我們預計將繼續在我們的平臺上添加新類型的住房金融抵押貸款和集成的Better Plus市場產品，為我們的客户提供一站式商店，滿足他們所有的住房擁有需求。我們已經進行了大量投資，並預計將繼續投資於我們的專有技術，該技術旨在使我們能夠無縫地添加新的產品、合作伙伴和市場參與者，而不會產生大量額外的營銷、廣告和產品開發成本，從而為我們的客户降低成本。
能夠獲得新客户並擴大客户收購規模
我們吸引新客户和擴大客户收購的能力在很大程度上取決於我們繼續提供無縫和卓越的客户體驗和具有競爭力的定價的能力。我們尋求在整個客户生命週期內高效和大規模地接觸到新客户，並通過數字交互提供高接觸的個性化體驗。
如果我們傳統的客户獲取方法不能成功實現我們尋求的增長水平，尤其是在利率上升或住房容量受限的環境下，或者我們沒有保持領先聚合網站的領先地位，我們可能需要投入額外的財務資源和人員來銷售和營銷，這將增加我們服務的成本基礎。
關鍵業務指標
除了綜合財務報表中列出的措施外，我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們的關鍵業務指標使我們能夠監控與更廣泛的抵押貸款發放市場相比，我們管理業務的能力，以及監控關鍵購買和再融資垂直市場的相對錶現。
我們在評估業務時使用的關鍵指標包括(除百分比數據或另有説明外，以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
關鍵業務指標 | | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
住房融資 | |
| |
|
資金貸款額 | | $ | 3,015 | | | $ | 11,350 | |
再融資貸款額 | | $ | 203 | | | $ | 5,129 | |
購房貸款額 | | $ | 2,745 | | | $ | 6,221 | |
| HELOC音量 | | $ | 67 | | | $ | — | |
D2C貸款額 | | $ | 1,649 | | | $ | 6,903 | |
B2B貸款額 | | $ | 1,366 | | | $ | 4,447 | |
貸款總額(貸款數量，不是百萬) | | 8,569 | | | 29,818 | |
平均貸款額(美元，而不是百萬美元) | | $ | 351,877 | | | $ | 380,655 | |
銷售利潤率收益 | | 2.03 | % | | 0.89 | % |
總市場份額 | | 0.2 | % | | 0.5 | % |
Better Plus | |
| |
|
房地產交易量更大 | | $ | 503 | | | $ | 1,699 | |
書面保險承保範圍 | | $ | 1,455 | | | $ | 6,802 | |
住房融資
資金貸款額表示在給定時間段內根據貸款本金提供資金的所有貸款的美元總額。截至2023年12月31日的年度，我們的資金貸款額為30.15億美元，較截至2022年12月31日的113.5億美元下降了約73%。從2023年開始，我們還將HELOC貸款納入我們的資金貸款額。在截至2023年12月31日的一年中，購買和再融資貸款佔29.48億美元，HELOC貸款佔資金貸款額6700萬美元。
再融資貸款額它代表在給定時期內根據再融資日貸款本金提供資金的再融資貸款的總美元金額。截至2023年12月31日的年度，我們的再融資貸款額為2.03億美元，較截至2022年12月31日的51.29億美元下降了約96%。
購房貸款額表示在給定時期內根據購買日的貸款本金提供資金的購買貸款的美元總額。截至2023年12月31日的年度，我們的購買貸款額為27.45億美元，較截至2022年12月31日的62.21億美元下降了約56%。
HELOC貸款額表示在特定時期內根據貸款本金提供資金的HELOC貸款的美元總額。HELOC產品於2023年上半年推出。在截至2023年12月31日的一年中，我們的HELOC貸款額從截至2022年12月31日的零增加到6700萬美元。
D2C貸款額表示在給定時期內根據貸款本金提供的貸款總額，貸款本金是通過使用我們的B2B合作伙伴關係以外的所有營銷渠道與客户進行直接互動而產生的。截至2023年12月31日的年度，我們的D2C貸款額為16.49億美元，較截至2022年12月31日的69.03億美元下降了約76%。
B2B貸款額代表特定時期內融資的貸款總額，基於通過我們的B2B合作伙伴關係之一產生的融資貸款本金額。我們
截至2023年12月31日止年度的B2B貸款量為13.66億美元，較截至2022年12月31日止年度的44.47億美元下降約69%。
貸款總額代表在給定時期內提供資金的貸款總數，包括購買貸款、再融資貸款和HELOC貸款。截至2023年12月31日的年度，我們的貸款總額為8,569筆，比截至2022年12月31日的年度的29,818筆減少了約71%。
在截至2023年12月31日的年度內，購買及再融資貸款佔貸款總額的7,922筆，而HELOC貸款佔貸款總額的647筆。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持有待售貸款的平均天數分別約為22天和18天。這被定義為在每個時期內提供資金的貸款從融資到出售的平均天數。截至每個這樣的報告日期，我們有一筆非實質性的貸款，要麼是逾期90天，要麼是不良貸款，因為Better Home&Finance通常打算在生產後不久出售貸款。
平均貸款額表示融資貸款總額除以某一期間的融資貸款數量。在截至2023年12月31日的一年中，我們的平均貸款額下降了約8%，從截至2022年12月31日的380,655美元降至351,877美元。一般來説，HELOC貸款的平均貸款額低於購買或再融資貸款，因此，由於HELOC在2023年的增長，平均貸款額有所下降。
銷售利潤率收益代表抵押貸款平臺收入，淨額，如我們的經營報表和綜合收益(虧損)，除以資金貸款額。截至2023年12月31日止年度的銷售毛利收益較上年同期增加約128%至2.03%，較截至2022年12月31日止年度的0.89%上升約128%。與截至2023年12月31日的年度相比，我們在截至2023年12月31日的年度的銷售利潤率收益有所增加，這是因為我們提高了定價以推動盈利能力的改善，以及市場波動對我們的抵押貸款平臺淨收入產生了積極影響。
總市場份額代表一個時期的資金貸款額除以同一時期在該行業提供資金的貸款的總價值，由聯邦抵押協會提出。截至2023年12月31日的年度，我們的總市場份額為0.2%，較截至2022年12月31日的0.5%下降了60%。鑑於利率環境，抵押貸款市場在貸款人中仍然競爭激烈，我們繼續專注於發起我們可以獲得的最有利可圖的業務。結果，我們收縮了最無利可圖的渠道，導致市場份額進一步下降。
Better Plus
房地產交易量更大表示在給定時間段內內部代理和第三方網絡代理之間的房地產交易量的總金額。
書面保險承保範圍代表保險承運人合作伙伴代表Better Home&Finance市場上的所有保險產品向客户提供的保險責任保險的總金額，特別是通過更好的結算服務和更好的覆蓋提供的所有權和房主保險。這包括貸款人所有權保險的貸款價值和房主保險的住房保險。
説明我們財務數據的某些組成部分
收入構成部分
我們的收入來源包括抵押貸款平臺收入，淨額，現金優惠計劃收入，其他平臺收入，以及淨利息收入(包括抵押貸款利息收入和倉庫信貸額度費用)，淨額。
住房融資(抵押貸款平臺收入，淨額)
抵押貸款平臺收入，淨額，包括我們的抵押貸款生產過程產生的收入。抵押貸款平臺收入淨額的組成部分如下：
i.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指我們收到的溢價超過貸款本金金額和貸款購買者在向二級市場出售貸款時收取的某些費用。出售貸款的淨收益(虧損)包括LHFS公允價值的未實現變化，在貸款在二級市場出售之前，這些變化以貸款為基礎確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。貸款銷售(損失)淨收益還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後對已出售貸款的MSR的公允價值計量的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失，以及與早期還款費用相關的收入減少。我們並不專門管理我們的業務以優化我們的購買貸款或再融資貸款產品的銷售收益，也沒有觀察到此類產品之間隨着時間的推移銷售收益的實質性差異。
二、綜合關係收入(虧損)-包括我們代表綜合關係合作伙伴發起貸款而獲得的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表整合關係合作伙伴發放的部分貸款由我們購買。本公司購入貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可以由我們酌情在二級市場出售，出售的任何收益都包括在這個賬户中。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。
三、IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。遠期承諾對衝IRLC和LHFS的公允價值是根據類似資產的報價計量的。
由於我們的抵押貸款平臺收入主要是由資金貸款的數量和我們從每筆資金貸款中獲得的銷售淨收益推動的，利率的波動對我們的收入產生了重大影響。如上所述，在利率上升的環境下，按揭貸款再融資量和購房量通常會下降，其中再融資量對利率上升尤為敏感。此外，利率的波動會影響我們在二手市場出售按揭貸款產品的價格，也可能影響我們的收入，甚至可能導致重大損失。我們通過簽訂遠期銷售承諾和IRLC來降低與利率變化相關的虧損風險。因此，我們銷售貸款的淨收益的收入可能會因季度而異。
更好的現金優惠計劃
我們提供的產品包括Better Cash Offer計劃，在該計劃中，我們與購房者(“買家”)合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋，然後將房屋出售給買家。買家可以從我們這裏租賃房屋，而買家和Better Home&Finance通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買家。買方向我們租賃房屋的安排在財務會計準則委員會的會計準則編纂專題(“ASC”)842項下作為銷售型租賃進行了核算。ASC 842項下銷售型租賃的收入和支出在租賃開始時確認。收入確認為租賃付款，其中包括房屋的銷售價格，相關費用包括房屋成本以及交易結束成本。買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬，我們在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉移給買方。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。
對於不涉及租賃的安排，在賣方向我們出售房屋的交易完成後，我們擁有房屋的合法所有權。在我們擁有所有權期間，我們對與房屋有關的任何義務負有責任
合法所有人，因此我們被認為是交易中的委託人。我們在庫存中保留了買家隨後沒有從我們那裏購買的任何房屋，以及我們在等待將房屋轉讓給買家時持有的房屋。
對於每筆Better Cash Offer交易，絕大多數收入由客户支付給Better Home&Finance的房屋購買價格組成，絕大多數費用由Better Home&Finance支付給賣方的房屋購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格都與客户支付給Better Home&Finance的房屋購買價格相同，該價格被確認為收入。相對於房屋的購買價格，租賃和手續費收入並不重要。
Better Plus(其他平臺收入)
我們通過我們的Better Plus產品產生其他平臺收入，其中包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)、Better Real Estate(房地產中介服務)和Better Cover(房主保險)。
我們的其他平臺收入主要包括更好的結算服務(產權保險和結算服務)。對於業權保險，我們從第三方撰寫的業權保單的代理費中獲得收入，並在貸款交易中出售給我們的客户。我們在履行義務完成時，即貸款交易結束時，根據所有權保單確認代理費收入。作為代理，我們不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務的性能，也不承擔針對保單的索賠風險。
對於結算服務，我們的收入來自第三方通過我們的平臺提供的服務費用，如政策準備、所有權搜索、電匯和其他服務，這些服務是完成貸款所需的。在履行義務完成時，即貸款交易結束時，我們確認了結算服務費用的收入。對於結算服務，我們可以使用第三方來履行這些服務，但我們被視為交易的委託人，因為我們指導服務的履行，並最終承擔無法履行的風險。由於我們被認為是委託人，結算服務的收入是以毛數列報的。2022年12月，公司終止了與第三方的服務。2023年3月，我們與另一第三方簽訂了履行結算服務的工作分擔協議和收入分享協議，我們不再被視為委託人，因為我們不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務，也不承擔針對服務的索賠風險。
我們的產權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成，並在貸款交易結束時在收入中確認。
其他平臺收入的剩餘部分包括我們的Better Real Estate(房地產代理服務)和Better Cover(房主保險)產品。對於Better Real Estate，我們從與房地產代理服務相關的費用中獲得收入，包括我們第三方房地產代理網絡的合作經紀費用，以及我們為客户提供內部房地產代理以幫助客户購買或銷售房屋時賺取的經紀費用。為了更好地承保，我們從客户通過我們的第三方保險公司市場獲得的房主保單的代理費中獲得收入。
淨利息收入(費用)
淨利息收入(支出)包括根據相應貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。
我們運營費用的組成部分
我們的費用包括抵押平臺費用、現金髮售計劃費用、其他平臺費用、一般和行政費用、營銷和廣告費用以及技術和產品開發費用。
抵押貸款平臺費用
抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、加工費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的費用列支，但基於股票的補償除外，它在必要的服務期內確認。
我們的抵押貸款平臺費用主要是由我們的發放量推動的，主要是產生融資貸款所需的員工人數。我們預計，如果我們的起始量增長，抵押貸款平臺的費用將增加，如果我們的起始量下降，抵押貸款平臺的費用將下降。
現金優惠計劃費用
現金報價計劃支出包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前房屋的維護成本。對於每一筆Better Home&Finance交易，絕大部分費用由Better Home&Finance支付給賣方的房屋購買價格組成，在幾乎所有情況下，該價格都與買方支付給Better Home&Finance的被確認為收入的購買價格相同。相對於房屋的購買價格，關閉成本和其他維護成本並不重要。現金要約方案費用在根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時確認，並且在根據ASC 842確認的安排的租賃開始時確認。
其他平臺費用
其他平臺費用與其他非抵押貸款購房活動有關，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方供應商為借款人提供的交易服務的費用，而引導產生費用包括與房地產代理有關的服務費用。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。除以股票為基礎的薪酬外，其他平臺費用按已發生的費用計入，該薪酬在必要的服務期內確認。我們預計，如果我們增長我們的Better Plus產品和服務，其他平臺費用將增加，如果Better Plus產品和服務的業務下降，則其他平臺費用將下降。其他平臺費用包括與我們的內部房地產代理業務相關的人員費用。2023年第二季度，我們決定結束內部房地產中介業務，專注於與第三方房地產中介合作，為我們的抵押貸款客户提供房地產中介服務。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與人事有關的費用，包括高管、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用一般作為已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期限內確認。我們預計，由於我們轉型為上市公司，一般和行政費用的絕對值將會增加。然而，我們預計一般和行政費用的變化速度將慢於起始量的變化。隨着我們在前幾年大幅裁員，並在2023年繼續裁員，我們預計與員工相關的成本將會下降，因為需要更小的行政職能來支持員工人數少得多的組織，但我們預計，隨着我們過渡到上市公司，與法律和專業服務相關的成本將被增加的成本所抵消。
市場營銷和廣告費
營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、有償營銷和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，我們主要通過第三方金融服務網站生成貸款發起線索，為此我們會產生“點擊付費”費用。我們的大部分營銷費用來自我們從這些第三方金融服務網站購買的線索。
與人員有關的費用包括薪酬和相關福利，包括基於股票的薪酬，以及根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。營銷費用通常作為已發生的費用計入，但股票薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。
雖然我們正在努力增加B2B合作伙伴的有機流量和需求，以推動我們貸款發放量的不斷增長，但我們也預計廣告費用將繼續成為推動貸款發放量和收入增長的重要因素，因此我們預計，如果發放量增加，這些費用將增加，如果發放量減少，這些費用將減少。根據我們從數字潛在客户聚合器購買的潛在客户的成本，營銷費用也可能有所不同，我們預計，在更具挑戰性的抵押貸款市場，這一成本將會增加。
技術和產品開發費用
技術和產品開發費用包括員工薪酬、與我們的技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷以及與供應商從事我們的網站和產品的產品管理、設計、開發和測試相關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬以及與我們的技術團隊、產品創意團隊和工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用一般按已發生的費用計入，但股票薪酬除外，這是在必要的服務期內確認的。我們預計，如果我們選擇繼續開發我們的平臺並添加新的特性和功能，包括更多的置業產品和服務，技術和產品開發費用將會增加。
基於股票的薪酬
我們根據授予日確定的股票薪酬獎勵的公允價值來計量和記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。我們確認了在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，通常等於授權期，並使用直線方法來確認股票補償。對於有績效條件的股票薪酬，我們在被認為很可能滿足績效條件時記錄股票薪酬費用。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設決定了基於股票的薪酬獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。我們使用以下假設計算授予的期權的公允價值：
i.預期波動率-我們通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率來估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。
二、預期期限-我們期權的預期期限代表基於股票的獎勵預計尚未償還的時期。我們選擇使用期權歸屬期和合同到期期的中點來計算預期期限，因為我們沒有足夠的歷史信息來對未來行使模式和歸屬後就業終止行為制定合理預期。
三、無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。
四、股息收益率-到目前為止，我們還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。
期權的沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與初步估計不同，則在後續期間進行必要的修改。
我們根據期權在期權歸屬時的服務績效期內授予日期的公允價值，記錄與向非員工（包括顧問）發行的期權相關的薪酬費用。
經營成果
下表列出了所示各期間的某些合併財務數據：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(以千計，每股除外) | 2023 | | 2022 |
收入： |
| |
|
抵押貸款平臺收入，淨額(1) | $ | 61,328 | | | $ | 101,285 | |
現金優惠計劃收入 | 304 | | | 228,721 | |
其他平臺收入 | 11,293 | | | 38,362 | |
利息收入淨額（開支）： | | | |
利息收入 | 15,575 | | | 26,714 | |
倉庫利息費用 | (11,680) | | | (17,059) | |
淨利息收入(費用) | 3,895 | | | 9,655 | |
淨收入合計 | 76,820 | | | 378,023 | |
費用： |
| |
|
抵押平臺費用(2)(3) | 84,083 | | | 321,621 | |
現金要約計劃費用 | 397 | | | 230,144 | |
其他平臺費用(2)(3) | 13,048 | | | 59,501 | |
一般和行政費用(2)(3) | 147,214 | | | 185,876 | |
營銷和廣告費用(2)(3) | 22,080 | | | 69,008 | |
技術和產品開發費用(2)(3) | 83,815 | | | 124,308 | |
重組和減值費用(2)(3) | 17,459 | | | 246,485 | |
總費用 | 368,096 | | | 1,236,943 | |
運營虧損 | (291,276) | | | (858,920) | |
利息和其他費用，淨額： |
| |
|
其他收入(費用) | 13,614 | | | 3,556 | |
無融資債務的利息和攤銷 | (19,916) | | | (13,450) | |
大橋收市前票據利息 | — | | | (272,667) | |
| 認股權證公允價值變動 | (507) | | | — | |
可轉換優先股權證的公允價值變動 | 266 | | | 28,901 | |
分叉衍生工具的公允價值變動 | (236,603) | | | 236,603 | |
利息和其他支出共計，淨額 | (243,146) | | | (17,057) | |
所得税費用前虧損 | (534,422) | | | (875,977) | |
所得税支出/(福利) | 1,998 | | | 1,100 | |
淨虧損 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | |
每股收益（虧損）歸屬於普通股股東（基本） | $ | (1.16) | | | $ | (3.01) | |
普通股股東應佔每股盈利（虧損）（攤薄）： | $ | (1.16) | | | $ | (3.01) | |
__________________
(1)於呈列期間，按揭平臺收益淨額的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
出售貸款的淨收益(虧損) | $ | 37,667 | | | $ | (68,231) | |
綜合關係收入（損失） | 13,308 | | | (8,680) | |
獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾 | 10,353 | | | 178,196 | |
抵押貸款平臺總收入，淨額 | $ | 61,328 | | | $ | 101,285 | |
__________________
(2)包括基於股票的薪酬費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
抵押平臺費用 | $ | 8,643 | | | $ | 4,602 | |
| | | |
其他平臺費用 | 2,239 | | | 755 | |
一般和行政費用 | 37,204 | | | 19,910 | |
營銷和廣告費用 | 257 | | | 652 | |
技術和產品開發 | 5,802 | | | 4,623 | |
| | | |
基於股票的薪酬總支出 | $ | 54,145 | | | $ | 30,542 | |
__________________
(3)包括折舊及攤銷開支如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
抵押平臺費用 | $ | 3,537 | | | $ | 8,206 | |
| | | |
其他平臺費用 | 134 | | | 320 | |
一般和行政費用 | 2,093 | | | 4,009 | |
營銷和廣告費用 | 74 | | | 170 | |
技術和產品開發 | 37,054 | | | 36,338 | |
| | | |
折舊及攤銷總額 | $ | 42,891 | | | $ | 49,042 | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
收入
期內我們的收入組成部分為：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
收入： |
| |
|
抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 61,328 | | | $ | 101,285 | |
現金優惠計劃收入 | 304 | | | 228,721 | |
其他平臺收入 | 11,293 | | | 38,362 | |
利息收入淨額（開支）： |
| |
|
利息收入 | 15,575 | | | 26,714 | |
倉庫利息費用 | (11,680) | | | (17,059) | |
淨利息收入 | 3,895 | | | 9,655 | |
淨收入合計 | $ | 76,820 | | | $ | 378,023 | |
抵押貸款平臺收入，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，抵押貸款平臺收入淨減少4,000萬美元，降幅39%，至6,130萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1.013億美元。抵押貸款平臺收入、淨值的下降在很大程度上是由資金貸款額的減少推動的。由於市場波動性增加和定價紀律加強對我們的抵押貸款平臺收入產生了積極影響，截至2023年12月31日的年度的銷售利潤率從0.89%上升至2.03%，部分抵消了這一增長。此外，出售貸款的淨收益(虧損)在截至2023年12月31日的年度增加1.059億美元，或155%，達到3770萬美元，而截至2022年12月31日的年度為虧損6820萬美元，這是由於截至2023年12月31日的年度持有待售貸款的公允價值下降導致的負面收入影響的消除。
在截至2023年12月31日的一年中，整合關係收入增加了2200萬美元，收益為1330萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為870萬美元。綜合關係收入的增加主要是由於利率和其他市場因素的波動導致從綜合關係夥伴購買的貸款的公允價值增加。由於貸款發放量減少，代表綜合關係夥伴發放貸款的發放費減少，抵消了收入的增加。
在截至2023年12月31日的一年中，IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少了1.678億美元，或94%，收益為1040萬美元，而截至2022年12月31日的年度收益為1.782億美元。我們記錄我們的IRLC的公允價值，扣除我們遠期銷售承諾的記錄公允價值的任何相關變化。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的減少主要是由於對衝較小的貸款組合導致IRLC和遠期銷售承諾的公允價值變化減少而導致融資貸款額減少所致。此外，在截至2022年12月31日的一年中，市場波動性的增加導致我們的對衝活動獲得了更高的收益，以抵消在此期間出售貸款的淨虧損和綜合關係的虧損。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有看到同樣的市場動態，因為我們看到了出售貸款和整合關係帶來的正淨收益。IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化也受到截至2023年12月31日的年度平均30年期抵押貸款利率與截至2022年12月31日的年度相比的上升的推動。一般來説，隨着利率的上升，我們的內部融資公司的公允價值減少，而我們的遠期銷售承諾的公允價值增加。
現金優惠計劃收入
在截至2023年12月31日的一年中，現金報價計劃的收入下降了2.284億美元，降幅為100%，而截至2022年12月31日的一年中，現金報價計劃的收入為2.287億美元。我們從2021年第四季度開始提供Better Cash Offer計劃，並在2022年上半年大幅增加了服務。從2022年下半年開始，由於市場狀況與2022年上半年相比大幅疲軟，更好的現金優惠計劃的收入大幅縮減。到2023年初，來自Better Cash Offer計劃的收入和支出並不重要。儘管我們相信這款產品將增強我們平臺在合適市場的競爭力，但我們並不積極尋找更好的Cash Offer客户，儘管我們保持了功能，並將能夠服務於入站需求。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別完成了1筆和405筆Better Cash Offer交易。
其他平臺收入
在截至2023年12月31日的一年中，其他平臺收入下降了2710萬美元，降幅為71%，至1130萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3840萬美元。其他平臺收入的下降主要是由於我們的房地產交易量以及業權保險和結算服務因抵押貸款量下降而下降，因為我們的抵押貸款業務是Better Plus業務的主要潛在收入來源。從2023年第二季度開始，我們專注於與第三方房地產中介合作，為我們的客户提供房地產中介服務，這對其他平臺收入產生了負面影響，因為內部中介提供的每筆交易收入高於第三方房地產中介。
淨利息收入(費用)--利息收入
與截至2022年12月31日的2670萬美元相比，截至2023年12月31日的一年的利息收入減少了1110萬美元，降幅為42%，至1560萬美元。利息收入減少的主要原因是，從發放貸款到在二手市場銷售之間的這段時間內，所持有和償還的貸款的未償還本金餘額所賺取的利息收入和發放量減少。
淨利息收入(費用)-倉庫利息費用
與截至2022年12月31日的1710萬美元相比，截至2023年12月31日的一年，倉庫利息支出減少了540萬美元，降幅為32%，至1170萬美元。倉庫利息開支減少，主要是因為按揭貸款過程中使用的融資工具的借款減少，以應付減少的發行量，但有關貸款的借貸成本上升，抵銷了
參考率SOFR顯着提高。截至2023年和2022年12月31日止年度，平均1個月SOFR率分別為4.90%和0.99%。
運營費用
期內我們營運開支的組成部分包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
抵押平臺費用 | 84,083 | | | 321,621 | |
現金優惠計劃費用 | 397 | | | 230,144 | |
其他平臺費用 | 13,048 | | | 59,501 | |
一般和行政費用 | 147,214 | | | 185,876 | |
營銷和廣告費用 | 22,080 | | | 69,008 | |
技術和產品開發費用 | 83,815 | | | 124,308 | |
重組和減值費用 | 17,459 | | | 246,485 | |
總運營費用 | $ | 368,096 | | | $ | 1,236,943 | |
截至2023年12月31日的年度，按揭平臺開支為8,410萬美元，較截至2022年12月31日的年度的3.216億美元減少2.375億美元或74%。按揭平臺開支的減少主要是由於融資貸款額的減少，這導致可變貸款發放費用減少以支持較低的貸款額，以及與員工相關的開支減少，例如薪酬和福利(包括股票薪酬)的減少。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。
截至2023年12月31日的一年，現金報價計劃支出為40萬美元，與截至2022年12月31日的2.301億美元相比，減少了2.297億美元，降幅約為100%。現金報價計劃支出主要包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本，這些成本與現金報價計劃收入一致。由於市場狀況疲軟，我們在2022年下半年大幅縮減了Better Cash Offer計劃，在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有積極尋找Better Cash Offer客户。隨着我們縮減Better Cash Offer的收入，Better Cash Offer計劃的支出也相應減少。
截至2023年12月31日止年度的其他平臺開支為1,300萬美元，較截至2022年12月31日止年度的5,950萬美元減少4,650萬美元或78%。其他平臺費用的減少主要是由於員工人數的減少，從而減少了與人員相關的費用，如現金薪酬、相關福利和基於股票的薪酬。這些費用的減少是由於與我們的重組計劃相關的員工減少所致，重組計劃在2022年加速並持續到2023年。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。
截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支為1.472億美元，較截至2022年12月31日的1.859億美元減少3,870萬美元或21%。一般和行政費用的變化主要是由於員工人數減少，減少了與人員相關的費用，如現金薪酬和相關福利，以及通過成本管理舉措減少了與供應商相關的費用，減少了我們的法律、會計和其他專業服務費用。這被基於股票的薪酬增加所抵消，該增加是由於我們確認了同時滿足時間既得性標準和業務合併結束的流動性事件的獎勵費用。
下表將我們的一般費用和行政費用分列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
薪酬和福利 | 52,283 | | | 82,304 | |
基於股票的薪酬 | 37,204 | | | 19,910 | |
折舊及攤銷 | 2,093 | | | 4,009 | |
租金 | 4,219 | | | 1,321 | |
法律、會計和其他專業服務 | 51,415 | | | 78,332 | |
一般和行政費用總額 | $ | 147,214 | | | $ | 185,876 | |
截至2023年12月31日止年度的市場推廣及廣告開支為2,210萬元，較截至2022年12月31日止年度的6,900萬元減少4,690萬元或68%。營銷和廣告費用的減少幾乎全部是由客户獲取相關費用的減少推動的，因為我們的發起量較低導致總體上所需的客户獲取支出減少。
截至2023年12月31日止年度的技術及產品開發開支為8,380萬元，較截至2022年12月31日止年度的1.243億元減少4,050萬元或33%。技術和產品開發費用的減少主要是由於工程、產品和數據員工人數減少導致與人員相關的薪酬費用減少，以及支持較少的工程和產品員工隊伍所需的租金和佔用費用減少。技術和產品開發費用的減少也是因為我們終止或重新談判了為更多勞動力設計的供應商合同，從而減少了技術供應商的費用。一次性解僱福利，如員工遣散費，在經營報表和全面損失表內的重組和減值費用中記錄。
利息和其他費用，淨額
我們的利息和其他費用的組成部分，在此期間的淨額為：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
其他收入(費用) | 13,614 | | | 3,556 | |
無融資債務的利息和攤銷 | (19,916) | | | (13,450) | |
大橋收市前票據利息 | — | | | (272,667) | |
| 認股權證及股權相關負債的公允價值變動 | (507) | | | — | |
可轉換優先股權證的公允價值變動 | 266 | | | 28,901 | |
分叉衍生工具的公允價值變動 | (236,603) | | | 236,603 | |
利息和其他費用合計，淨額 | (243,146) | | | (17,057) | |
其他收入(支出)在截至2023年12月31日的一年中增加了1360萬美元，與截至2022年12月31日的年度的360萬美元相比增加了1010萬美元或283%。這一增長是由於投資於90天或更短期限的短期有價證券的現金收入，以及由91天至一年期限的英國政府國債組成的短期投資收入。
截至2023年12月31日止年度，非融資債務的利息和攤銷為1，990萬美元，與截至2022年12月31日止年度的1，350萬美元相比增加了650萬美元，即48%。利息費用的增加是由於2023年8月償還了我們公司信貸額度的剩餘本金餘額，該餘額需要支付相當於借款人最低利息的整套金額。
450萬美元以及尚未在償還時攤銷的剩餘資本化債務發行費用的核銷。 利息費用的增加還包括與2023年8月發行的可轉換票據相關的220萬美元利息。
截至2023年12月31日的收盤前橋樑票據的利息為零，與截至2022年12月31日的2.727億美元相比，減少了2.727億美元，降幅為100%。該減幅是由於截至2022年11月，即合約到期日，收市前橋樑票據的折扣已完全增加至7.5億美元，因此，截至2023年12月31日止年度並無與收市前橋樑票據相關的利息開支。
在截至2023年12月31日的一年中，認股權證和股權相關負債的公允價值變化為虧損50萬美元，與截至2022年12月31日的年度為零相比增加了50萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，可轉換優先股權證的公允價值變化為30萬美元，與截至2022年12月31日的年度的收益2890萬美元相比，減少了2860萬美元，降幅為99%。可轉換優先股權證的公允價值變動是由於用以釐定公允價值(主要是我們的優先股的公允價值)的重大不可觀察投入的變動，以及在企業合併權證結束時權證持有人行使認股權證，導致公允價值不會進一步變動，因為行使權證是通過額外的實收資本確認的。
截至2023年12月31日的年度，分支衍生工具的公允價值變動為虧損2.366億美元，與截至2022年12月31日的年度收益2.366億美元相比，減少4.732億美元或200%。分叉衍生工具的變動主要是由需要分叉會計的收市前橋樑票據內嵌入的轉換特徵的公允價值變動所推動。嵌入式轉換功能的公允價值是基於用於確定公允價值的重大不可觀察的輸入，主要是我們優先股的公允價值變化。截至2023年12月31日止年度，分支衍生工具虧損2.366億美元，因在業務合併完成時，關閉前的橋樑票據轉換為普通股或交換為普通股，因此嵌入的轉換功能當時沒有價值。
財務狀況的其他變化：
下表列出了2023年12月31日至2022年12月31日期間我們的彙總濃縮資產負債表的實質性變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位，不包括每股和每股) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 增加/(減少) |
資產 |
| |
| |
|
現金和現金等價物 | $ | 503,591 | | | $ | 317,959 | | | $ | 185,632 | |
按公允價值持有以供出售的按揭貸款 | 170,150 | | | 248,826 | | | (78,676) | |
分叉導數 | — | | | 236,603 | | | (236,603) | |
| 貸款承諾資產 | — | | | 16,119 | | | (16,119) | |
其他合併資產 | 231,813 | | | 263,845 | | | (32,032) | |
總資產 | $ | 905,554 | | | $ | 1,083,352 | | | $ | (177,798) | |
負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） |
| |
| |
|
負債 |
| |
| |
|
倉庫信貸額度 | $ | 126,218 | | | $ | 144,049 | | | $ | (17,831) | |
公司信貸額度淨額 | — | | | 144,403 | | | (144,403) | |
| 可轉換票據 | 514,644 | | | — | | | 514,644 | |
大橋截流前注意事項 | — | | | 750,000 | | | (750,000) | |
其他合併負債 | 142,092 | | | 212,803 | | | (70,711) | |
總負債 | 782,954 | | | 1,251,255 | | | (468,301) | |
可轉換優先股 | — | | | 436,280 | | | (436,280) | |
股東權益(虧損) |
| |
| |
|
| 額外實收資本 | 1,838,427 | | | 618,111 | | | 1,220,316 | |
累計赤字 | (1,704,076) | | | (1,167,656) | | | (536,420) | |
其他合併權益 | (11,751) | | | (54,638) | | | 42,887 | |
股東權益合計(虧損) | 122,600 | | | (604,183) | | | 726,783 | |
總負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | $ | 905,554 | | | $ | 1,083,352 | | | $ | (177,798) | |
現金及現金等價物總額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的318. 0百萬美元增加185. 6百萬美元或58%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的503. 6百萬美元。現金及現金等價物增加主要由期內融資活動提供的現金淨額帶動。本公司從完成業務合併中籌集了5.68億美元的收益。有關詳情，請參閲"—流動性與資本資源.”
截至2023年12月31日的年度，按公允價值持有的待售按揭貸款減少7870萬美元，至1.702億美元，降幅為32%，而截至2022年12月31日的年度為2.488億美元。按公允價值持有供出售的按揭貸款減少，主要是由於2023年第三季大量出售LHFS，以及整體融資貸款額按年減少所致。
截至2023年12月31日的年度，分支衍生品減少了2.366億美元，降幅為100%，而截至2022年12月31日的年度為2.366億美元。分叉衍生工具於業務合併結束時註銷，結算前橋樑票據轉換為普通股或交換為普通股，因此嵌入的轉換特徵當時沒有價值。
截至2023年12月31日的一年，貸款承諾資產減少了1,610萬美元，降幅為100%，而截至2022年12月31日的年度為1,610萬美元。在發行可轉換票據時，我們資產負債表上的貸款承諾資產被重新分類為可轉換票據的折價，該折價將作為可轉換票據期限內的利息支出的一部分攤銷。
截至2023年12月31日的一年，倉庫信貸額度下的未償還貸款減少了1780萬美元，降幅為12%，與截至2022年12月31日的1.44億美元相比。倉庫信貸額度下未償還貸款的減少與上文討論的按公允價值出售的按揭貸款的減少相稱，這都是由於融資貸款額同比下降所致。
截至2023年12月31日的一年，公司信貸額度淨減少1.444億美元，降幅為100%，而截至2022年12月31日的一年，公司信貸額度為1.444億美元。2023年8月，公司償還了2023年信貸安排的剩餘本金餘額1.444億美元。通過償還公司信用額度，該貸款被終止，不能再用於借款。
在截至2023年12月31日的一年中，可轉換票據增加了5.146億美元，達到5.146億美元，而截至2022年12月31日的年度為零。關於業務合併的結束，公司向SB Northstar發行了可轉換票據，這是一種高級附屬可轉換票據，本金總額為5.286億美元，減去未攤銷債務折扣。
截至2023年12月31日的年度，收盤前的橋樑票據減少7.5億美元至零，而截至2022年12月31日的年度為7.5億美元。關於業務合併的結束，SB Northstar和保薦人持有的關閉前的橋樑票據被轉換或交換為普通股。
截至2023年12月31日的年度，額外實收資本增加12.203億美元至18.384億美元，增幅為197%，而截至2022年12月31日的年度為618,111美元。額外實收資本的增加主要是由於完成業務合併，以及將關閉前的橋樑票據和可轉換優先股轉換為普通股，以及本招股説明書中討論的其他股權活動。
截至2023年12月31日的年度，累計赤字增加5.364億美元，增幅46%，至17.041億美元，而截至2022年12月31日的年度，累計赤字為11.677億美元。累計赤字的增加是由截至2023年12月31日的年度產生的5.364億美元淨虧損推動的。
非公認會計準則財務指標
我們報告調整後淨虧損和調整後EBITDA，這些財務指標不是按照公認會計原則(“非公認會計原則”)編制的，我們用來補充我們根據公認會計原則公佈的財務結果。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標，也不應將其作為任何公認會計準則財務指標的替代品。這些非GAAP衡量標準提供了補充信息，我們相信這些信息有助於投資者更好地瞭解我們的業務、我們的業務模式以及我們如何分析我們的業績。
非公認會計準則財務措施對投資者的有用性有限，因為它們沒有標準化的含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。因此，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。
我們包括調整後淨虧損和調整後EBITDA與GAAP淨收益(虧損)的對賬，這是他們最接近可比的GAAP衡量標準。我們鼓勵投資者和其他人審閲我們的綜合財務報表及其附註，包括在本招股説明書的其他部分，不依賴任何單一的財務指標，只考慮調整後淨虧損和調整後EBITDA與各自最接近的GAAP財務指標。
我們認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者對我們的業務進行補充性的逐期比較，並瞭解和評估我們的經營業績，原因如下：
•我們使用調整後淨虧損來評估我們的整體業績，不考慮被認為是獨一無二的、非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的項目；
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、非融資債務的利息和攤銷、所得税費用以及獨特的或非經常性的或與我們正在進行的創收業務無關的成本，所有這些都可能因公司的融資和資本結構而異；
•我們將調整後淨虧損和調整後EBITDA與根據公認會計原則編制的財務指標結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心運營業績和業務戰略的有效性，並評估我們的財務業績；以及
•調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。
此外，儘管我們使用這些非GAAP衡量標準來評估我們業務的財務表現，但這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或替代根據GAAP報告的我們財務結果的分析。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：
•雖然折舊和攤銷費用是一項非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•經調整的EBITDA不反映(I)利息支出，或支付非融資債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(Ii)應計税額或税金支付，表示我們可用現金減少；以及
•我們在計算調整後淨虧損和調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從類似名稱的非GAAP措施中扣除的費用和其他項目，我們未來可能會從這些財務措施中剔除其他重大、非常或非經常性費用或其他項目。
由於這些限制，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他財務業績指標一起考慮，而不是作為根據公認會計原則編制和提出的財務業績的替代或替代。
調整後淨虧損和調整後EBITDA
我們計算調整後淨虧損為淨收益(虧損)，經基於股票補償費用、認股權證公允價值變化、分支衍生工具公允價值變化、收盤前橋樑票據利息和其他非核心運營費用的影響進行調整。
我們將經調整的EBITDA計算為經基於股票的補償支出、認股權證公允價值變動、分支衍生工具的公允價值變動、收盤前橋樑票據的利息和其他非經常性或非核心運營費用以及非融資債務的利息和攤銷(包括可轉換票據的利息)、折舊和攤銷費用以及所得税費用的影響而調整的淨收益(虧損)。
下表列出了所示期間的淨收益(虧損)與調整後淨虧損和調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| |
調整後淨虧損 |
| |
|
淨(虧損)收益 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | |
基於股票的薪酬費用(1) | 54,145 | | | 30,542 | |
認股權證公允價值變動(2) | 507 | | | — | |
可轉換優先股權證的公允價值變動(2) | (266) | | | (28,901) | |
分叉衍生工具的公允價值變動(3) | 236,603 | | | (236,603) | |
大橋收市前票據利息(4) | — | | | 272,667 | |
重組、減損和其他費用(5) | 17,459 | | | 246,485 | |
調整後淨虧損 | $ | (227,972) | | | $ | (592,887) | |
調整後的EBITDA | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | |
所得税支出/(福利) | 1,998 | | | 1,100 | |
折舊及攤銷費用(6) | 42,891 | | | 49,042 | |
基於股票的薪酬費用(1) | 54,145 | | | 30,542 | |
無融資債務的利息和攤銷(7) | 19,916 | | | 13,450 | |
大橋收市前票據利息(4) | — | | | 272,667 | |
重組、減損和其他費用(5) | 17,459 | | | 246,485 | |
認股權證公允價值變動(2) | 507 | | | — | |
可轉換優先股權證的公允價值變動(2) | (266) | | | (28,901) | |
分叉衍生工具的公允價值變動(3) | 236,603 | | | (236,603) | |
調整後的EBITDA | $ | (163,167) | | | $ | (529,295) | |
__________________
(1)基於股票的薪酬是指在適用的歸屬期間內用於激勵員工和顧問的基於股票的工具的非現金授予日期的公允價值。這筆費用是一項非現金費用。我們從內部運營計劃和財務業績衡量中剔除了這筆費用(儘管我們在授予基於股票的薪酬時考慮到了對股東的稀釋影響，並相應地對此類獎勵進行了估值)。
(2)可換股優先股權證及其他認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證及保薦人禁售股)的公允價值變動，代表本公司綜合經營及全面虧損報表所載的責任分類認股權證的公允價值變動。這筆費用是非現金費用。
(3)分叉衍生工具的公允價值變動是指需要分流的橋樑票據內的嵌入特徵的公允價值變動，該等特徵是獨立的會計單位。分叉衍生工具在每個報告日期按市價計價。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。
(4)收市前過橋票據利息指發行收市前過橋票據時確認的折讓攤銷，按實際利率法於收市前過橋票據年期內攤銷為利息開支。這項支出是一項非現金支出，我們認為它與我們在所述期間的業務表現無關。
(5)重組、減損和其他費用主要包括員工一次性解僱福利和貸款承諾資產的減損。 有關突破的詳細信息，請參閲本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表註釋5。
(6)折舊和攤銷分別代表固定資產和無形資產因折舊和攤銷而發生的價值損失。這些費用是非現金費用，我們認為它們與我們在所述期間的業務表現無關。
(7)非融資債務的利息和攤銷是指公司信用額度上的利息和攤銷，如我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中所示。非融資債務的利息和攤銷不包括用於銷售的抵押貸款的利息收入和倉庫設施的倉庫利息支出，這兩項都是我們業務的核心，都記錄在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)的“總淨收入”標題中。
流動性與資本資源
迄今為止，我們的主要流動性來源是通過倉庫信用額度和我們的企業信用額度借款、我們運營的現金流，包括出售我們生產和出售的貸款。
二級市場和待售貸款的利息收入、發行可轉換債務以及我們通過私募出售股權證券獲得的淨收益。2023年8月22日，公司完成了業務合併。業務合併的總收益總額約為5.68億美元，其中包括Aurora信託賬户中持有的2，140萬美元資金、發起人以1，700萬美元購買的170萬股A類普通股，以及從SB Northstar購買的5.286億美元，以換取Better Home & Finance發行的可轉換票據。
我們的倉庫信用額度下的借款(如下所述)用於產生貸款。截至2023年12月31日，我們擁有3筆不同金額、不同期限的倉庫信貸額度，可用總金額為4.25億美元。
未來資本需求
與業務合併的完成有關，我們獲得了5.68億美元的額外資本，主要來自發行可轉換票據。這為我們提供了更大的財務靈活性來執行我們的戰略目標，包括開發我們的平臺和繼續改進我們的技術，並對補充業務、技術和其他資產進行戰略投資。在我們的A類普通股繼續在納斯達克上市的情況下，我們相信我們有足夠的流動資金，使我們能夠在綜合財務報表發佈之日起至少12個月內履行我們的義務。
然而，我們從運營中產生現金的能力取決於我們的業績、總體經濟狀況、行業趨勢和其他因素。由於利率的波動和增加，以及我們打算對我們的業務進行的持續投資(包括擴大產品供應的投資)，我們預計未來一段時間將繼續出現淨虧損。如果來自業務合併的資金，包括提取可轉換票據，再加上現有的現金、現金等價物、短期投資和資產以及運營現金流，不足以為我們未來的活動和需求提供資金，我們將需要通過公共或私人股本或債務融資籌集額外資金。如果我們發行股權證券以籌集額外資金，可能會大幅稀釋現有股東的權益。
倉庫信貸額度
我們主要通過我們的倉儲信貸額度和我們的業務為我們在短期基礎上完成的幾乎所有貸款提供資金。貸款生產活動通常需要超過我們業務所產生金額的短期流動資金。我們產生的貸款是通過幾個倉庫信貸額度提供資金的。反過來，我們的借款通常用我們從貸款銷售中獲得的收益來償還。
我們的倉庫信用額度主要是主回購協議和貸款參與協議的形式。通過這些貸款融資的貸款一般按貸款本金餘額的95%至100%提供融資(儘管某些類型的貸款以貸款本金餘額的較低百分比提供融資)，這要求我們從運營產生的現金中為餘額提供資金。一旦關閉，持有的待售基礎住宅貸款將被質押為根據我們的倉庫信貸額度進行的借款或預付款的抵押品。在大多數情況下，貸款只會在其中一個信用額度的倉庫中保留很短的時間，通常不到一個月，直到貸款被出售。在持有貸款待售期間，我們從借款人那裏獲得基礎貸款的利息收入。這部分收入被我們從倉庫信貸額度借款所支付的利息和費用所抵消。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們有以下未償還的倉庫信貸額度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(金額以千為單位) | 成熟性 | | 設施規模 | | 金額 傑出的 2023年12月31日 | | 金額 傑出的 2022年12月31日 |
融資機制1(1) | 2024年1月31日 | | 100,000 | | | 61,709 | | | 89,673 | |
融資機制2(2) | 2023年8月4日 | | — | | | — | | | 9,845 | |
融資機制3(3) | 2024年12月6日 | | 150,000 | | | 40,088 | | | 44,531 | |
融資機制4(4) | 2024年8月2日 | | $ | 175,000 | | | $ | 24,421 | | | $ | — | |
| 總倉儲信貸額度 | | | $ | 425,000 | | | $ | 126,218 | | | $ | 144,049 | |
__________________
(1)該貸款項下收取的利息為30天期SOFR加2.125釐。維持1500萬美元的現金抵押品保證金。2023年12月31日之後，本公司將到期日延長至2024年7月31日。
(2)該貸款項下收取的利息為30天期SOFR加1.77%。融資工具2於2023年8月4日到期，本公司並未超過到期日。在到期之前，該貸款的規模為1.5億歐元。
(3)該貸款項下收取的利息為30天期SOFR加2.10%-2.25%。保留了380萬美元的現金抵押品保證金，並將其包括在限制性現金中。
(4)該貸款項下收取的利息為30天期SOFR加1.75%-3.75%。截至2023年12月31日，沒有維持現金抵押品保證金。
根據我們商定的預付款利率，在我們的倉庫信用額度下，每筆貸款的預付款金額可能低於所述的預付款利率，這部分取決於保證融資的貸款的市場價值。我們的每一個信用倉儲額度都允許提供資金的銀行評估作為借款或墊款抵押品的貸款的市場價值，並滿足某些契約，包括提供與基礎貸款有關的信息和文件。如果銀行確定抵押品的價值已經減少，或者如果其他條件不被滿足，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少與這些貸款相關的未償還金額(例如，啟動追加保證金通知)。我方無力或不願滿足要求可能導致融資終止，並可能在我方其他倉儲信用額度下違約。此外，出乎意料的大規模追加保證金可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
我們的倉儲信貸額度一般也要求我們遵守某些經營和金融契約，而根據這些融資機制能否獲得資金，除其他條件外，還取決於我們是否繼續遵守這些契約。這些財務契約包括但不限於維持(1)某一最低有形淨值及經調整有形淨值、(2)最低流動資金、(3)總負債或總債務與經調整有形淨值的最高比率、(4)税前淨收入要求及(5)某些存款賬户的最低現金存款。違反這些公約可能導致在這些貸款下發生違約，因此允許貸款人尋求某些補救措施。此外，這些貸款中的每一個都包括交叉違約或交叉加速條款，如果任何貸款發生違約或到期加速事件，這些條款可能會導致所有貸款終止。由於我們的運營虧損和更高的財務要求，我們修改了我們的倉庫線路，以使容量和財務要求保持一致。我們可能需要在2024年要求修改、容忍或豁免，以便繼續遵守我們倉庫貸款人的金融契約。我們的貸款人不需要給予我們任何此類修改、延期、容忍或豁免，並且可以決定不這樣做。自本協議生效之日起，經若干修訂後，我們完全遵守這些協議下的所有財務契約。儘管這些金融契約通過最低現金和有形淨值要求限制了我們的流動性，但我們相信這些契約目前為我們提供了足夠的靈活性來運營我們的業務，併為此目的獲得必要的融資。
企業信用額度
從歷史上看，我們非融資債務的主要來源是我們的企業信貸額度。2023年7月，該公司通過企業信貸額度支付了1，290萬美元的本金。2023年8月，公司在業務合併完成前償還了其企業信貸額度的剩餘本金餘額1.107億美元。2023年8月償還的1.107億美元包括通過出售已抵押公司資助的LHFS直接匯給貸方的9，840萬美元、託管的700萬美元保證金以及額外現金付款540萬美元。由於公司已全額償還企業信貸額度
早於合同要求，該公司支付了一筆完整的金額，代表貸款人的最低利息為450萬美元。通過償還公司信用額度，該貸款被終止，不再可供借款。
大橋截流前注意事項
關於業務合併的結束，SB Northstar持有的本金總額為6.5億美元的關閉前橋樑票據自動轉換為C類普通股，轉換價格為每股10.00美元(“橋樑票據轉換”)。在橋票據轉換方面，該公司向SB Northstar指定的一個信託基金髮行了總計6500萬股C類普通股。
此外，保薦人持有的本金總額為1.00億美元的收盤前橋樑票據被交換為4000萬股A類普通股。
發行可轉換票據
2023年8月，我們根據一份日期為2023年8月22日的契約(“契約”)向SB Northstar發行了可轉換票據。可轉換票據的年利率為1%，除非提前轉換或贖回，否則將於2028年8月22日到期。根據SB Northstar的選擇，可轉換票據可轉換為公司A類普通股，初始兑換率為每1,000美元可轉換票據本金金額等於(A)1,000美元除以(B)相當於一週年VWAP(定義見契約)的115%的美元金額，須按其中所述進行調整。契約規定，一週年的VWAP可不低於8.00美元，不高於12.00美元，但須按其中所述進行調整。在可轉換票據到期日前30個交易日或之前的任何時間，如果A類普通股的最後報告銷售價格在截至可選贖回通知日期(包括可選贖回通知日期)之前的30個交易日內至少有20個交易日，A類普通股的最後銷售價格至少達到當時有效轉換價格的130%，則可根據公司的選擇贖回可轉換票據，贖回價格為面值的115%，外加應計現金利息。
可轉換票據允許公司指定高達1.5億美元的優先於可轉換票據的債務，以及某些其他慣例例外。此外，契約規定，如本公司的境內附屬公司為本公司的其他優先債務提供擔保，則該附屬公司亦須為可換股票據提供擔保，但非牟利附屬公司及受規管按揭發行附屬公司的若干例外情況除外。
納斯達克合規性要求
2023年10月12日和2024年4月9日，公司接到納斯達克工作人員的通知，公司不符合繼續上市的投標價格規則，如果連續30個工作日存在不足，則存在未能達到最低投標價格要求的情況。如果我們的A類普通股停止在納斯達克上市，該退市將構成可轉換票據契約下的根本變化，要求公司在可轉換票據到期前贖回該可轉換票據，現金金額相當於該等可轉換票據的本金金額，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資和限制性現金為5.54億美元，而可轉換票據項下的未償還本金為5.286億美元。如果公司被要求在到期前贖回可轉換票據，公司可能沒有足夠的可用現金和現金等價物，或能夠按可接受的條款或根本無法獲得額外的流動性，使公司能夠贖回或再融資可轉換票據。請參閲“風險因素-與普通股和Better Home&Finance上市公司的所有權相關的風險-由於A類普通股目前的交易價格低於1.00美元，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這將限制投資者交易我們的證券的能力，使我們受到額外的交易限制，並要求我們贖回可轉換票據。”
該公司正在評估重新遵守1.00美元最低投標價格規則的各種選擇。2024年3月19日，公司董事會批准了2024年年度股東大會的提案，以尋求
股東批准宣佈和實施一項或多項反向股票拆分，旨在將A類普通股的價格提高到1.00美元以上的最低投標價格規則，以維持其在納斯達克上市。董事和高級管理人員、某些高級員工和重要股東共同持有我們已發行普通股的大部分投票權，他們表示將在公司2024年年度股東大會上投票批准反向股票拆分。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | 2023 | | 2022 |
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (159,720) | | | $ | 938,251 | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (38,594) | | | $ | (34,582) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 381,402 | | | $ | (1,537,204) | |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
經營活動
截至2023年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為1.6億美元，與截至2022年12月31日的年度9.38億美元的現金淨額相比，減少10.98億美元，降幅為117%。經營活動使用的現金主要包括淨虧損以及經營資產和負債的變化。經營活動使用的現金被非現金項目的調整所抵銷，如分叉衍生工具的公允價值變化、基於股票的補償、折舊和攤銷，以及LHFS的銷售收益超過LHFS的原始收益。截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額主要反映了銷售抵押貸款的收益超過新發放貸款的收益被淨虧損所抵消。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，投資活動使用的淨現金為3900萬美元，與截至2022年12月31日止年度投資活動使用的淨現金3500萬美元相比，使用的現金增加了400萬美元，即12%。投資活動使用的現金增加主要包括收購企業和淨購買短期投資。與截至2022年12月31日的年度相比，投資活動中使用的現金的增加被用於添加內部使用軟件的現金的減少所抵消，因為我們尋求減少現金消耗，我們還減少了對被認為不重要的內部使用軟件的某些投資。
融資活動
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3.81億美元，較截至2022年12月31日的年度的15.37億美元增加19.19億美元，增幅為125%。融資活動提供的現金增加主要是由於業務合併的完成，這導致發行可轉換票據、行使優先股權證、業務合併的收益和普通股發行的收益產生了5.68億美元的現金收益，但被公司信用額度的全額償還以及超過我們倉庫信用額度借款的倉庫信用額度的償還所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金主要是由於我們的倉庫信貸額度的償還超過了我們的倉庫信貸額度的借款，這在截至2022年12月31日的年度裏顯著增加，因為與截至2023年12月31日的年度相比，同期出售的貸款額要高得多。
材料現金需求
經營租賃承諾額
雖然我們在全國各地有許多小型辦公室用於許可目的，但我們在紐約、加利福尼亞州、北卡羅來納州、印度和英國以運營租賃的形式租賃了大量辦公空間，租期至2030年6月。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營租賃成本分別為1200萬美元和2100萬美元。
由於裁員，我們也開始減少房地產足跡。我們損害了與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。我們無法與業主終止或修訂租約的租約仍保留在資產負債表上的經營租賃負債項下。2023年2月，我們與房東簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。我們與辦公空間有關的使用權資產和運營租賃負債為1300萬美元，作為修正案的一部分，我們向第三方支付了470萬美元的現金。該修正案解除了我們在原始租賃下的主要義務，並被視為終止原始租賃，因此，截至2023年12月31日，相關的使用權資產和租賃負債不再出現在我們的資產負債表上。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們的租賃負債分別為3,120萬美元和5,750萬美元。
其他現金需求
我們還有短期的合同義務，包括：
回購和賠償義務
在正常業務過程中，根據向貸款或MSR的購買者作出的陳述和保證，我們有責任承擔責任。在某些情況下，我們可能會被要求回購貸款，以替代貸款取代貸款和/或賠償二級市場購買者所遭受的損失。
我們也可能受到買方的索賠，要求我們償還我們在出售某些貸款或MSR時從買方收到的全部或部分保費，前提是這些貸款或MSR在貸款出售後的特定時間段內全部償還。
利率鎖定承諾和遠期出售承諾
本公司與已申請貸款並符合某些信貸及承保準則的潛在借款人訂立內部借貸契約，在指定期限內以指定利率發放貸款。IRLC是一種具有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在指定的時間內以指定的利率向客户放貸。
此外，我們簽訂遠期銷售承諾合同，在指定日期或之前以指定價格出售現有LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。這些合同是貸款銷售協議，在這些協議中，我們承諾向貸款購買者提供特定本金和質量的抵押貸款。
表外安排
本公司並無S-K法規第303項所述的任何表外安排，而該等安排合理地可能會對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的“附註2.重要會計政策摘要”中進行了説明。我們相信，下述會計政策反映了我們最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計涉及重大程度的判斷和複雜性，並基於管理層的最佳估計。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估我們的估計和假設。
持有待售貸款，按公允價值計算
我們將持有的貸款出售給二級市場貸款購買者。這些貸款可以通過兩種方式之一出售：(1)釋放服務或(2)保留服務。如果一筆貸款被出售，我們已經出售了貸款的所有權利和相關的維修權。
如果貸款是以保留的方式出售的，我們已經出售了貸款並保留了維護權，因此我們有責任收取每月本金和利息，併為貸款購買者提供某些託管服務。貸款購買者反過來為這些服務支付費用。
除了在市場混亂時期外，我們通常的目標是出售我們所有已發放的貸款。對於已售出並保留服務的貸款，我們聘請第三方分服務機構收取每月還款並提供相關服務。
持有的待售貸款包括通過貸款機構子公司Better Mortgage Corporation提供的待售住宅貸款。我們根據ASC 825選擇公允價值選項-金融工具，對於在抵押貸款平臺收入中記錄公允價值變化的所有持有供出售的貸款，淨額。我們的管理層相信，選擇持有待售貸款的公允價值期權可通過提供持有待售貸款最相關的市場指標來改善財務報告。持有待售貸款的公允價值是根據市場價格和期末我們使用的正常渠道的收益率計算的。我們根據ASC 860-20的指導，對出售貸款所產生的收益或損失進行核算-出售金融資產。於融資時，吾等確認於本公司綜合資產負債表上以公允價值持有待出售的貸款，隨後的公平值變動在本公司綜合經營報表上記為損益，直至該貸款售予貸款買方為止。持有待售貸款的利息收入根據貸款的票據利率計算。貸款製作費用和某些其他費用在發生時或在為各自的貸款提供資金時支出。
當我們放棄對貸款的控制權時，持有的待售貸款被視為已售出。當下列所有條件都得到滿足時，控制權被視為已放棄：轉讓的貸款已從我們手中隔離，超出了我們和我們的債權人的能力範圍，貸款購買者獲得了(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利。我們通常認為，在收到貸款購買者的銷售收益時，已滿足上述標準。
衍生工具和套期保值活動
我們與IRLCs簽訂協議，在規定的利率和規定的時間內，向已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人發放按揭貸款。該等IRLC並非指定為會計對衝工具，並於綜合資產負債表中按公允價值按公允價值反映為衍生資產或負債，而公允價值變動則記入本期收益。IRLC的公允價值是根據相關抵押貸款的價值、MBS報價、MSR的公允價值估計，並根據估計的貸款融資概率或“拉動係數”進行調整的。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。在利率上升或下降的環境下，利率的變動都可能給我們帶來風險。此外，當利率上升時，持有的待售貸款和任何正在處理的IRLC申請的價值都會下降。
我們通過簽訂遠期銷售承諾合同來管理我們對利率變動的敞口，以出售我們持有的供出售的抵押貸款或正在籌備中的抵押貸款。這些合同是貸款銷售協議，我們原則上承諾在指定日期或之前，以指定價格向貸款購買者提供指定本金和質量的按揭貸款。一般來説，貸款購買者將向我們支付的價格是在貸款獲得融資之前商定的(即，在我們承諾將資金借給潛在借款人的同一天)。遠期銷售承諾的公允價值是根據類似工具的報價、交易商報價和主要對市場可觀察數據敏感的定價模型確定的。根據大部分遠期銷售承諾合約，如果我們未能在指定日期前交付議定的按揭貸款，我們必須支付一筆“配對”費用，以補償貸款購買者。吾等根據主證券遠期交易協議與交易對手訂立遠期銷售承諾合約，該等合約包含一項法定權利以抵銷應付予同一交易對手的款項，並可按淨額結算。我們的遠期銷售承諾不被指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中按公允價值反映為衍生資產或負債，公允價值變動計入當期收益。我們不利用任何其他衍生工具來管理風險。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按預期未來税務後果確認，可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異，以及營業虧損淨額及結轉税項抵免。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間確認為收入或費用。如有需要將遞延所得税資產減至預期變現金額，則會根據管理層考慮所有正面及相互矛盾的證據，包括結轉年度的應課税收入、應課税暫時性差異的沖銷、預測營業收益及可用税務籌劃策略，而設立估值撥備。我們基於更有可能的確認標準來評估所得税頭寸的不確定性。如果達到這一起點，則以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額衡量納税狀況。
我們在2023年和2022年分別記錄了200萬美元(0.38%的實際所得税税率)和110萬美元(0.13%的實際所得税税率)的所得税撥備。我們對收入的有效税率在不同時期有所不同，部分原因是税前收入和不可扣除費用相對於我們的税前收益的變化的影響。我們2023年的有效所得税税率比2022年下降了0.25%。截至2023年12月31日，扣除遞延税項負債和估值津貼後的遞延税項資產約為20.3萬美元，較2022年12月31日減少8.4萬美元。遞延税項淨資產的減少主要是由於估值撥備的增加，但部分被最大的遞延税項資產--淨營業虧損的增加所抵銷。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們分別記錄了3.47億美元和2.7億美元的估值津貼。
我們在以下文件中提供了有關所得税的其他信息：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--經營成果“和”附註19.所得税“包括在本招股説明書中的我們的綜合財務報表。
基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬“我們使用Black-Scholes期權定價模型計算授予日期權的公允價值，並使用直線方法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。該模型需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的最終公允價值確定，包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和授予日我們股票的公允價值。期權的必要服務期限一般為四年。
在業務合併結束前，我們的普通股沒有公開市場，因此，我們的股權的公允價值歷來都是由我們的董事會在授予基於股票的獎勵之日批准的。在估計我們普通股的公允價值時，我們使用了第三方估值專家的協助，並考慮了我們認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於我們最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務業績、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。我們認為，這些因素的結合為我們的預期公允價值提供了適當的估計，並反映了我們普通股在每個授予日的公允價值的最佳估計。對於在業務合併結束後發出的獎勵，我們的普通股在公開市場上的公允價值被用來確定已發行期權的公允價值。
近期會計公告
請參閲“附註2.主要會計政策摘要包括在本招股説明書中的我們的合併財務報表，用於最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司並無選擇退出該延長過渡期，即當發佈或修訂財務會計準則，而該準則適用於上市公司或私人公司時，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。本公司將有資格根據《就業法案》使用這一延長的過渡期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會使本公司的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)公司年度總收入超過12.35億美元的財政年度結束之日，(Ii)2026年3月8日(奧羅拉完成首次公開募股之日五週年)後公司財政年度的最後一天，(Iii)公司在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)公司會計年度的最後一天，截至其最近完成的第二季度的最後一個營業日，由非關聯公司持有的公司A類普通股的市值超過7億美元。截至2023年6月30日，也就是我們第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的Aurora A類普通股的市值不到7億美元。因此，截至2023年12月31日，該公司仍是一家新興的成長型公司。
此外，我們是一家“較小的報告公司”，如交易法第12b-2條所定義。因此，我們有資格豁免適用於其他不是較小報告公司的上市公司的各種報告要求。此外，只要我們繼續符合非加速申報的資格，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們將繼續作為一家較小的報告公司，只要(I)在我們最近完成的第二季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近完成的第二季度的年收入低於1億美元。
截至我們最近完成的第二季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的A類普通股的市值不到7億美元。截至2023年6月30日，也就是公司最近第二季度的最後一個工作日(業務合併結束前)，非關聯公司持有的Aurora A類普通股的市值不到2.5億美元。因此，截至2023年12月31日，該公司仍是一家規模較小的報告公司。
管理
以下是截至2024年4月29日關於Better Home&Finance現任董事和高管的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 維沙爾·加格 | | 46 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 凱文·瑞安 | | 53 | | 總裁和首席財務官 |
| 尼古拉斯·卡拉馬裏 | | 45 | | 首席行政官和高級律師 |
| 保拉·圖芬 | | 61 | | 總法律顧問、首席合規官兼祕書 |
| 非僱員董事 | | | | |
| 哈里特·塔爾瓦 | | 63 | | 董事，董事會主席 |
| 邁克爾·法雷洛 | | 59 | | 董事 |
| 史蒂文·薩拉西諾 | | 47 | | 董事 |
| 裏亞茲·瓦拉尼 | | 47 | | 董事 |
| Prabhu Narasimhan | | 44 | | 董事 |
| 阿諾·馬斯內 | | 58 | | 董事 |
行政人員
維沙爾·加格。自交易結束以來，Garg先生一直擔任我們的董事會成員和公司首席執行官。Garg先生創立了Pre-Business Composal Better，並從2015年Pre-Business Composal Better成立到結束擔任首席執行官。自1999年以來，Garg先生一直擔任1/0 Capital的創始合夥人，這是一家投資控股公司，專注於創建和投資消費金融、技術和數字營銷領域的業務，是該公司的重要股東。在此之前，加爾格是消費金融行業的一名企業家。Garg先生擁有紐約大學金融和國際商務學士學位。Garg先生被選為董事會成員的原因之一是他作為我們的首席執行官和Pre-Business Composal Better的聯合創始人所帶來的觀點和經驗。Garg被選為董事會成員的原因之一是他作為我們的首席執行官和Pre-Business Composal Better的聯合創始人帶來的視角和經驗。
凱文·瑞恩。自閉幕以來，瑞安先生一直擔任我們的總裁和首席財務官。瑞安先生從2020年10月起擔任Pre-Business Composal Better首席財務官，2023年3月至交易結束時擔任臨時總裁。在加入Pre-Business Composal Better之前，瑞安先生在摩根士丹利工作了二十多年。在2015年至2020年10月擔任董事投資銀行業務總裁兼銀行和多元化金融業務主管期間，他涵蓋了大中型銀行、金融科技公司、消費金融公司和抵押貸款房地產投資信託基金。瑞安先生擁有羅格斯大學的學士學位和弗吉尼亞大學的法律學位。瑞安是紐約經濟俱樂部的成員。
尼古拉斯·卡拉馬裏。卡拉馬裏先生自會議結束以來一直擔任我們的首席行政幹事和高級法律顧問。卡拉馬裏先生是Pre-Business Composal Better的聯合創始人，從2022年8月到交易結束，他一直擔任Pre-Business Composal Better的首席行政官和高級法律顧問，從2015年3月成立到2022年6月，他之前一直擔任總法律顧問。自2015年3月以來，Calamari先生一直擔任1/0 Capital的總法律顧問和高級合夥人，1/0 Capital是公司的重要股東。在此之前，他是Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的律師。卡拉馬裏先生擁有達特茅斯學院的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。
保拉·圖芬。自閉幕以來，Tuffin女士一直擔任我們的總法律顧問、首席合規官和祕書。Tuffin女士從2016年5月到交易結束，擔任總法律顧問、首席合規官和業務前組合祕書。在2016年加入Pre-Business Composal Better之前，她
曾在CFPB執法局擔任高級訴訟律師。在2013年加入CFPB之前，塔芬是Mayer Brown的訴訟合夥人。塔芬女士擁有威廉姆斯學院的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。
非僱員董事
哈里特·塔爾瓦。自閉幕以來，塔爾瓦先生一直擔任我們的董事會成員和主席。從2022年5月到交易結束，塔爾瓦先生擔任Pre-Business Composal Better董事會主席。他最近在高盛工作，2021年1月至2021年12月擔任消費者業務董事長，2015年5月至2021年1月擔任消費者業務全球主管，領導公司進入消費領域，並幫助高盛將Marcus打造為該部門的負責人和第一名員工。在加入高盛之前，塔爾瓦是探索金融服務公司的總裁，負責美國銀行卡業務。他還在花旗集團/花旗集團工作了15年，擔任過各種管理職務。自2022年4月以來，塔爾瓦一直擔任萬事達卡公司的董事會成員。此外，塔爾瓦先生自2024年1月起擔任畢馬威美國公司董事會成員，自2022年起擔任數字工程服務公司Apexon的董事會成員，自2023年以來擔任在非公開市場數字化資產的區塊鏈公司Inveniam的董事會成員。塔爾瓦擁有德里大學的經濟學學士學位和艾哈邁達巴德印度管理學院的工商管理碩士學位。塔爾瓦先生被選為董事會成員和董事會主席，因為他在直接面向消費者的金融業務方面擁有深厚的背景，並擁有建立上市公司的經驗。
邁克爾·法雷洛。自閉幕以來，法雷洛先生一直是我們董事會的成員。從2020年2月到交易結束，法雷洛先生一直擔任Pre-Business Composal Better董事會的成員。他也是L私募股權公司卡特頓專注於其成長型基金，他自2006年1月以來一直擔任這一職位。法雷洛先生是幾家私營公司的董事會成員，也是他們的幾個審計委員會和薪酬委員會的成員。此外，自2015年7月以來，法雷洛一直在電商二手車銷售平臺Vroom的董事會任職，包括自2015年7月以來擔任薪酬委員會主席。法雷洛先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。法雷洛先生之所以被選為董事會成員，是因為他在技術和直接面向消費者的業務方面有深厚的背景，對增長戰略有一定的瞭解，並擁有豐富的董事會和委員會經驗。
史蒂文·薩拉奇諾。自閉幕以來，薩拉西諾先生一直是我們董事會的成員。Sarracino先生從2019年8月起擔任Pre-Business Compansion Better董事會成員，直至交易結束。他還擔任全球投資公司Activant Capital Group，LLC的創始人兼首席執行官，自2012年11月創立Activant以來一直擔任這一職位，並於2015年1月正式成立。薩拉奇諾先生曾在十幾家上市和私營公司的董事會任職，其中包括Upland Software，他於2013年12月至2016年4月在Upland Software董事會的審計委員會任職。薩拉西諾先生擁有南衞理公會大學的金融學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。Sarracino先生之所以被選為董事會成員，是因為他在高增長公司投資方面有深厚的背景，對技術公司的瞭解以及豐富的董事會經驗。
裏亞茲·瓦拉尼。自會議閉幕以來，瓦拉尼先生一直擔任我們董事會的成員。Valani先生於2021年2月至交易結束期間及之前於2015年12月至2017年10月期間擔任Pre-Business Composal Better董事會成員。瓦拉尼先生是Global Asset Capital的普通合夥人和創始人，該公司是一傢俬募股權投資者，在風險投資、結構性融資和房地產領域擁有多元化的權益。他之前曾擔任全球風險投資公司Vienture Partners SA的董事長、IMDI/Sonique的總裁以及Gruntal&Co.‘S資產證券化集團的成員。瓦拉尼還在Pratham USA的董事會任職，這是一家支持Pratham工作的慈善機構，Pratham是一個創新的學習組織，旨在提高印度的教育質量。此外，自2000年以來，瓦拉尼一直是許多私人實體的主要投資者，並擔任幾家私人公司的董事會成員。Valani先生之所以被選為董事會成員，是因為他在高增長公司投資方面擁有深厚的背景、對科技公司的瞭解以及對公司及其業務的廣泛瞭解，這是基於他自公司成立以來的參與。
阿諾·馬斯內。自閉幕以來，馬斯內先生一直是我們董事會的成員。Massenet先生擔任Aurora的首席執行官和贊助商的執行幹事，從創立到
結束語。馬斯內先生是Nama Capital Advisors LLP(前身為Novator Capital)的管理合夥人。馬斯內先生擁有法國巴黎林肯國際商學院的文學學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。馬斯內先生於1994年在摩根士丹利公司的銀行業開始了他的職業生涯。1998年，他成為英國倫敦摩根士丹利衍生品集團的負責人。2003年，馬斯內創立了雷曼兄弟旗下的S企業衍生品集團(資本市場)，之後於2007年退出，創辦了專注於房地產投資的對衝基金Southwest Capital。馬斯內於1999年聯合創立了Net-a-Porter，該公司在2010年和2015年分兩步出售給了歷峯集團。馬斯內目前是Intros.at Ltd.子公司GRIP的董事會成員。Intros.at Ltd.是一家人工智能公司，專門為企業和虛擬會議組織虛擬會議。馬斯內先生還投資了許多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Ltd.、Highsnobity Inc.、Invincible Ltd.、NGM Ltd.和Ozon Ltd.，並擔任在澳大利亞證券交易所上市的大型室內設計平臺Design Milk Co.的董事會成員。馬斯內先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為一名高級管理人員的經驗，他在投資、營銷和業務發展方面的經驗，以及他在其他上市公司和私營公司的董事會任職的經驗。
普拉布·納拉西姆漢。自閉幕以來，納拉西姆漢先生一直擔任我們董事會的成員。Narasimhan先生擔任Aurora的首席投資官和贊助商的執行主管，從成立到交易結束。納拉西姆漢是Nama Capital Advisors LLP(前身為Novator Capital)的管理合夥人，該公司於2020年與Thor Björgólfsson和Chiehmi Chan共同創立。Narasimhan先生在三家領先的國際律師事務所擔任律師超過15年，其中兩位是合夥人(Mayer Brown，White&Case和Baker&McKenzie)。在White&Case任職期間，Narasimhan先生擔任合夥人兼家族理財室全球主管，為高淨值家族理財室投資的所有交易方面(合併和收購、銀行財務、税務、結構和執行)提供建議。隨後，Narasimhan先生轉到Baker&McKenzie，創建了總部位於倫敦的Alternative Capital Practice，為數十億美元的家族理財室和私募股權基金在全球數十億美元的併購以及股權和債務資本市場交易中擔任高級戰略顧問。他對ATP Media Operations Ltd.S的重組、網球轉播權以及他在歐洲起草的財政刺激法律都得到了廣泛的認可和讚揚，尤其是受到了英國《金融時報》創新律師獎的表彰。此外，在2020年，Narasimhan先生被任命為媒體公司北卡羅來納州Prime Focus World的董事會成員。Narasimhan先生因其豐富的法律經驗以及投資和業務發展經驗而被選為本公司董事會成員。
公司治理
Better Home&Finance已經並將繼續以它認為將使我們的利益與我們的股東的利益保持一致的方式來構建其公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：
•我們在審計、薪酬、公司治理和提名委員會中有獨立的董事代表；
•我們的董事中至少有一人具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；以及
•我們已經並將實施一系列其他公司治理實踐，包括實施董事教育項目。
董事獨立自主
本公司的企業管治指引規定，董事會的大部分成員必須非本公司或其附屬公司的高級職員或僱員(且在過去三年內未曾擔任過高級職員或僱員)，與董事會並無任何關係，以致於履行董事的責任時不能作出獨立判斷，亦不得為納斯達克公司管治規則下的“獨立董事”。
《納斯達克公司治理規則》(以下簡稱《納斯達克規則》)第5605條要求董事會多數成員必須是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指不是高級職員或僱員的人。
董事會認為，該公司或任何其他個人的關係將幹擾其在履行董事責任時行使獨立判斷。
根據吾等於二零二四年三月二十二日通過的企業管治指引、納斯達克企業管治規則及董事獨立性標準，董事會審閲了本公司與每名董事及董事被提名人之間的所有關係，並肯定地認定，除Garg先生外，彼等概無與本公司或根據納斯達克規則第5605條喪失其獨立性的任何其他關係有任何重大關係。因此，董事會決定，根據董事公司管治規則，除嘉克先生外，本公司現任董事均為“獨立納斯達克”董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
本公司經修訂及重訂的章程及附例規定，除若干有限的例外情況外，董事及高級職員的開支可在大中華總公司所允許的最大範圍內獲得保障及墊支。Better Home&Finance與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每項賠償協議都規定Better Home&Finance在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付因向Better Home&Finance提供服務或應其要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。上述對賠償協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受賠償協議的條款和條件的限制。
這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
董事會及董事委員會
Better Home&Finance董事會根據特拉華州法律的規定指導公司業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。本公司董事會已肯定地認定，除加爾格先生外，本公司現任董事均為董事公司治理規則所指的獨立董事。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以處理具體問題。
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表以及薩班斯-奧克斯利法案第302條所要求的認證；
•監督我們的內部審計職能、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；
•檢討我們的風險評估和風險管理政策；
•與公司管理層、獨立審計師和內部審計職能協商，審查公司對財務報告和披露過程的內部控制是否充分；
•審查關聯人交易；
•檢討及評估該公司的制度，以監察《操守準則》的遵守及執行情況，並監督該公司的管治委員會；及
•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
我們的審計委員會目前由Harit Talwar、Steven Sarracino、Michael Farello組成，Steven Sarracino擔任主席。交易所法案和納斯達克公司治理規則下的10A-3規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。本公司董事會已確認審核委員會每位成員均符合“獨立納斯達克”的定義，以便根據交易所法案及納斯達克公司管治規則，根據規則10A-3擔任審核委員會成員。我們審計委員會的每一位成員也都符合《納斯達克公司治理規則》的金融知識要求。此外，董事會已確定哈里特·塔爾瓦和史蒂文·薩拉西諾均有資格擔任S-K法規第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•審查並建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
•審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議，並管理股權計劃；
•審查並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議，包括首席執行官；
•就董事薪酬問題向董事會提出建議；
•保留和監督任何薪酬顧問；以及
•審查我們與人力資本管理相關的戰略，並與管理層審查和討論我們的戰略，以支持包容和多樣化的公司文化。
我們的薪酬委員會目前由Michael Farello，Steven Sarracino，Harit Talwar和Prabu Narasimhan組成，Prabu Narasimhan擔任主席。本公司董事會已肯定地認定，我們薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，即根據納斯達克公司治理規則在薪酬委員會任職，並且是交易所法案第16B-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
企業管治及提名委員會
除其他事項外，我們的公司管治及提名委員會負責：
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•向我們的董事會推薦董事會每個委員會的董事，並定期審查委員會成員的變動或輪換、增設委員會、更改委員會章程或解散委員會，並向董事會提出建議；
•定期審查董事會的領導結構並向董事會提出任何擬議的變更建議;
•監督董事會及其轄下委員會的年度成效評估；以及
•審查並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議，包括首席執行官的建議。
我們的公司治理和提名委員會目前由Steven Sarracino、Harit Talwar和Arnaud Massenet組成，Harit Talwar擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，我們的公司治理和提名委員會的每一名成員都符合“董事”規則中“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會已經通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
風險監督
我們的董事會與管理層共同制定公司的戰略目標和 監測實現這些目標的進展情況。董事會定期收到管理層關於公司戰略目標進展情況的報告，以及可能影響實現這些目標的風險。董事會在一定程度上通過其各個委員會監督風險管理。審計委員會專注於財務風險，包括內部控制，並每年與管理層一起審查我們的指導方針和政策以及與風險管理有關的內部審計資源的承諾。審計委員會還監督我們業務面臨的網絡安全風險和其他信息技術風險。我們相信，董事會對其風險監督職能的管理不會對其領導結構產生負面影響。
除董事會委員會外，公司管理層還參與風險監督。公司成立了企業風險管理委員會，以審議公司的日常風險容忍度閾值，識別所有職能、部門和子公司的風險，從可能性和影響兩個方面評估已識別的風險，緩解超過風險容忍度閾值的風險，並確保員工接受培訓，以便就識別和管理風險做出明智的決定。企業風險管理委員會由管理層成員組成，不是正式的董事會委員會。
MECC與企業風險管理委員會是分開的。這是一個由管理層成員組成的委員會，由審計委員會設立，目的是調查和解決違反道德操守和合規問題。MECC監督公司行為準則的執行，定期進行文化審查，評估與道德和合規有關的事項(並在必要時向審計委員會報告事項)，並協助董事會監督公司事務。
企業風險管理委員會和MECC為董事會提供了關於公司風險管理做法的額外保證。我們的首席合規官擔任每個企業風險管理委員會和MECC的主席，並定期向審計委員會報告它們的活動。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
任何實體如有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職，本公司並無任何行政人員擔任董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他委員會)的成員。
商業行為和道德準則
2023年8月22日，我們通過了一項書面的商業行為和道德準則(“行為準則”)，該準則將適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務
高級管理人員、主要會計人員或主計長，或執行類似職能的人。《行為準則》的副本可在http://investors.better.com/governance/governance-documents的“商業行為和道德準則”鏈接下找到。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或《納斯達克公司治理規則》關於對《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免所要求的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
董事及高級人員的薪酬
我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為Better Home&Finance長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定預計將由董事會的薪酬委員會做出。
高管薪酬
以下各節包含的所有信息一般與我們2023財年的薪酬有關，幷包含在我們於2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的委託書中。
本高管薪酬部分描述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度授予、賺取或支付給我們指定的高管(“近地天體”)的薪酬。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露要求。
在2023年8月22日業務合併完成之前，Pre-Business Composal Better是一傢俬人公司。Better根據交易法成為一家報告公司，與Aurora的業務合併有關，Aurora是一家特殊目的收購公司。委託書的這一部分主要描述了我們的PEO(定義如下)和兩名薪酬第二高的高管在截至2023年12月31日的年度收到的薪酬。在業務合併完成前提交的信息反映了由業務前合併公司設計並經董事會批准的歷史薪酬理念、戰略和計劃，以及他們認為適合業務前合併公司情況的因素的考慮。
獲任命的行政人員
Better Home&Finance的近地天體包括(A)於2023年擔任本公司主要行政人員或以類似身份行事的每名個人(“PEO”)及(B)於2023年底擔任本公司高管的兩名薪酬最高的行政人員(PEO除外)。本公司2023年的近地天體名單如下。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 |
維沙爾·加格 | | 首席執行官 |
凱文·瑞安 | | 總裁和首席財務官 |
尼古拉斯·卡拉馬裏 | | 首席行政官和高級律師 |
薪酬彙總表
下表（“薪酬彙總表”）列出了有關公司過去兩個完整財年每個NEO薪酬的彙總信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 獎金(1) ($) | | 庫存 獎項(2)(3) ($) | | 選擇權 獎項(2)(4) ($) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計
($) |
維沙爾·加格 | | 2023 | | 750,000 | | | 4,850,000 | | | — | | | — | | | 810 | |
| | 5,600,810 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | 276 | | | | 750,276 | |
凱文·瑞安 | | 2023 | | 1,000,000 | | | 7,975,000 | | | 109,942 | | | | | 4,321,721 | | (5) | | 13,406,663 | |
| 總裁&首席財務官 | | 2022 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | | 939,000 | | | 3,410,000 | | | 274 | | | | 6,349,274 | |
尼古拉斯·卡拉馬裏 | | 2023 | | 750,000 | | | 435,000 | | | 450,942 | | | — | | | 810 | | | | 1,636,752 | |
| 首席行政官兼高級法律顧問 | | 2022 | | 653,788 | | | 300,000 | | | 2,970,000 | | | — | | | 282 | | | | 3,924,070 | |
______________
(1)本欄中的金額包括2023年以以下金額支付的交易獎金（定義如下）：（a）付給Garg先生，4，850，000美元;（b）付給Ryan先生，1，475，000美元;（c）付給Calamari先生，60，000美元。有關更多信息，請參閲下面的“敍述到摘要補償表-補償要素-交易獎金”。就瑞安先生而言，本專欄中報告的2023年金額還包括2022年8月18日授予瑞安先生的6，000，000美元保留金，以表彰他對Pre-Business Combination Better的持續服務，該服務在2023年業務合併結束時被免除
保留協議的條款。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬摘要表-薪酬要素-員工貸款計劃的説明”。
(2)本欄中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。在計算這些金額時使用的假設在“Better Home&Finance Holding Company and子公司合併財務報表--合併財務報表附註--附註22”中有描述。股票薪酬“在我們2023年年報Form 10-K中。
(3)本欄披露的2023年金額包括：(A)2023年3月11日由業務前合併Better授予Ryan先生的98,547個RSU；和(B)2023年3月11日由業務前合併Better授予Calamari先生的404,204個RSU，每個RSU都反映了根據與業務合併相關的交換比率調整後授予的RSU金額，如下所述。本欄披露的2022年金額包括：(A)2022年3月1日業務前合併授予Ryan先生的229,243個RSU；以及(B)2022年10月1日由業務前合併Better授予Calamari先生的1,528,285個RSU，每個RSU都反映了根據與業務合併相關的交換比率調整後授予的RSU金額，如下文“薪酬摘要表的敍述-薪酬要素-股權薪酬”標題下所述。
(4)本欄目披露的2022年金額包括3,056,571份購買2022年12月12日前業務合併授予Ryan先生普通股的期權，這反映了根據與業務合併相關的交換比率調整後授予的期權金額，如下文“薪酬摘要表-薪酬要素-股權薪酬”標題下所述。
(5)包括：(A)因豁免保留裁決而退還的税款總額3,894,009美元，以及因Ryan先生將質押股份轉讓給Pre-Business Companity Better以換取終止其根據Pre-Business Combine Better員工貸款計劃的貸款而退還的393,032美元，(B)額外津貼及其他個人福利和財產總額33,438美元，以及(C)支付人壽保險費1,242美元。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬摘要表-薪酬要素-員工貸款計劃的説明”。
薪酬彙總表説明
薪酬理念
我們的高管薪酬計劃旨在：
•協調我們高管和股東的利益；
•吸引、留住和激勵對實現我們的願景和戰略至關重要的關鍵高管；
•提供有競爭力的總薪酬機會；
•表彰和獎勵傑出的公司和個人表現；以及
•避免鼓勵過度冒險的薪酬結構和激勵措施。
補償要素
我們2023年高管薪酬計劃的主要內容如下所述。
基本工資
基本工資的設計是具有競爭力的，並根據每個職位的責任水平公平地補償我們的執行幹事，包括近地天體。薪酬委員會審閲本公司行政人員的薪酬，以決定調整是否適當，以及如有需要，是否建議董事會批准任何該等調整。在作出這種決定時，薪酬委員會可考慮某些因素，如個人的作用和責任、上一年的工資和個人業績，以及來自同行小組和調查數據的類似公司中處境相似的高管的基本工資。
2023年支付給Ryan先生和Calamari先生的基本工資是按照他們各自的僱用協議的條款支付的，這些條款見下文“行政人員薪酬安排-僱傭協議”，並可由董事會增加或減少。2023年支付給Garg先生的基本工資由董事會決定。
年度獎金獎
Better Home&Finance在本財年第四季度向員工(包括高管)支付年度獎金。2023年，執行幹事有資格領取的目標獎金由薪酬委員會確定，但下列情況除外：(A)Ryan先生和Calamari先生的目標年度獎金是根據他們各自的僱用協議的條款確定的，具體情況見下文“行政人員薪酬安排-僱傭協議”(B)首席執行幹事的目標年度獎金由董事會決定。但是，支付給所有執行幹事的實際數額由審計委員會酌情決定。下文列出了2023年向每個近地天體支付的目標年度獎金金額和實際現金獎金(不包括交易獎金)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2023年目標年度獎金(美元) | | 2023年年度獎金支付(美元) |
維沙爾·加格 | | — | | | — | |
凱文·瑞安 | | 1,000,000 | | | 500,000 | |
尼古拉斯·卡拉馬裏 | | 750,000 | | | 375,000 | |
Better Home&Finance有時會酌情向其高管發放不定期獎金，條件是董事會認為該高管對Better Home&Finance的成功作出了重大貢獻，或在履行職責時表現出很高的業績，或者董事會認為額外的現金薪酬適合留任。董事會沒有在2023年向近地天體發放非週期可自由支配的獎金，但如下所述。
交易獎金
關於業務合併的完成，Better Home&Finance於2023年9月向包括近地天體在內的某些員工發放了合計1,700萬美元的交易獎金，這是合併協議所設想的(每個人都有一筆“交易獎金”)。加格、瑞安和卡拉馬裏分別獲得了970萬美元、295萬美元和12萬美元的交易獎金。每筆交易紅利分兩次支付：(1)50%的交易紅利在接受者簽訂交易紅利協議後不晚於十五(15)天內以現金支付；(2)剩餘的50%在Better Home&Finance公開披露其保留期結束的季度財務業績後十五(15)天內支付。“保留期”是Better Home&Finance連續第二個季度實現非公認會計準則運營現金流為正的最後一天，由Better Home&Finance單獨酌情決定。如果Better Home&Finance在2028年9月30日或之前沒有實現正的運營現金流，交易獎金的未付部分將被沒收，沒有任何代價。如果NEO在保留期結束前因辭職或因任何原因被Better Home&Finance終止僱用，該NEO將沒有資格獲得交易獎金的未付部分。
股權補償
根據2023年計劃，我們以期權、限制性股票獎勵、RSU和其他股權和基於股權的獎勵的形式向Better Home&Finance的服務提供商授予獎勵，包括我們的近地天體。2023年計劃旨在激勵我們的服務提供商，包括高管，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2023年授予我們近地天體的獎勵包括一般在四年內授予的RSU，其中14/48%的獎勵在授予日的一年週年時歸屬，其餘的在授予日之後以每月1/48的增量歸屬，條件是接受者在每個歸屬日繼續受僱於本公司。每名NEO的目標獎勵價值是基於他或她的角色，以及與同業集團和調查數據中同類公司的類似高管的比較、之前授予的股權獎勵、個人過去的業績以及未來對公司運營和業績的預期貢獻。
2023年，授予執行幹事(首席執行幹事除外)的獎勵股權獎勵由薪酬委員會決定。我們的首席執行官Garg先生在2023年沒有收到獎勵股權獎勵。於2023年3月11日，業務前合併較好地授予Ryan先生32,241個業務前合併較好的RSU，而Calamari先生獲得132,241個業務前合併較好的RSU，每個均根據2017年計劃授予，並受時間歸屬和流動資金歸屬條件的限制。時間歸屬條件於2023年5月1日全部滿足，流動資金歸屬條件於業務合併結束時滿足。
如先前有關業務合併的披露，於2022年10月1日，業務前合併較好地授予Calamari先生500,000個業務前合併較好的RSU，而於2022年3月1日，Ryan先生獲授予75,000個業務前合併更好的RSU，每個均根據2017年計劃授予，並受時間歸屬和流動資金歸屬條件的限制。根據時間歸屬條件，Calamari先生在授予日歸屬的營業前組合RSU的14%，其餘的在每個月的第一個工作日歸屬於EQUAL 1/48%，因此營業前組合RSU將於2025年7月1日完全歸屬。根據時間歸屬條件，Ryan先生的營業前組合RSU的1/16將在授予日期之後開始的每個日曆季度的第一天歸屬，從而使業務前組合RSU將於2026年3月1日完全歸屬。在業務合併結束時，卡拉馬裏先生和瑞安先生的業務前合併更好的RSU的流動性授予條件都得到了滿足。既有時間又有流動資金的業務前合併RSU將在適用的歸屬日期後不久以B類普通股的股票結算。此外，2022年12月12日，Pre-Business Compansion根據2017年計劃向Ryan先生授予了1,000,000份Pre-Business Compansion Better股票期權，行權價為3.41美元，將歸屬於等額的1/48分期付款，從而使Pre-Business Combine Better股票期權將於2026年12月12日完全授予。加爾格在2022年沒有獲得任何股權獎勵。
如先前就業務合併披露，業務前合併較佳RSU及業務前合併較佳股票期權分別根據兑換比率及於業務合併結束前對該等業務前合併較佳RSU及業務前合併較佳股票期權有效的相同條款及條件，分別轉換為RSU及期權。計入交換比率，(I)Ryan先生2023年授予的事前合併更好的RSU被轉換為98,547個RSU，(Ii)Calamari先生2023年授予的事前合併更好的RSU被轉換為404,204個RSU，(Iii)Calamari先生2022年的事前合併更好的RSU被轉換為1,528,285個RSU，其中764,139個完全歸屬於業務合併，(Iv)Ryan先生2022年的事前合併更好的RSU被轉換為229,243個RSU，其中71,635份全部歸屬於業務合併及(V)瑞安先生於2022年授予的業務合併前較佳股票期權已轉換為3,056,571份期權。
業務前合併保留和員工貸款計劃
正如之前披露的關於業務合併的情況，2022年8月18日，為了表彰瑞安先生繼續為業務前合併提供的服務，瑞安先生從業務前合併中獲得了一次性留存獎勵，形式為6,000,000美元的可免除貸款，年複利為3.5%。留任賠償金規定，如果瑞安先生在2023年、2024年、2025年和2026年的12月1日積極受僱於業務前合併更好和信譽良好的公司，貸款的本金和複利將在每個這樣的日期免除。然而，如果貸款違反適用法律，包括《交易所法案》第13(K)節實施的《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，則必須予以免除。在業務合併結束後，業務前合併更好地成為更好的家庭和財務，並受到薩班斯-奧克斯利法案第402條的約束，該條款規定維持這筆貸款是非法的。因此，業務前合併更好地免除了與業務合併結束相關的本金金額以及所有應計和未支付的利息，以使Better Home&Finance符合交易法第13(K)節實施的薩班斯-奧克斯利法案第402條。如上所述，Better Home&Finance向Ryan先生報銷了與豁免留任裁決有關的預扣税款，並使其全部清償。有關詳細信息，請參閲“Better Home&Finance控股公司和子公司合併財務報表-合併財務報表附註-附註10.預付費用和其他資產-預付補償資產在我們2023年的Form 10-K年度報告中。
Pre-Business Composal Better之前還制定了一項貸款計劃，允許某些高級員工借入資金，以便在他們預定的歸屬日期之前提前行使補償期權，以換取限制性股票的股票，但須遵守適用於原始股票期權授予的相同歸屬時間表。根據該計劃，員工必須在(I)貸款到期日、(Ii)員工因任何原因終止僱傭之日後120天、(Iii)在未經企業前合夥公司事先書面同意的情況下，在緊接未經授權出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓股份之前，償還貸款的未償還本金以及所有應計和未付利息，(Iv)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，員工地位的任何變化將導致貸款被禁止延長或維持信貸的前一天，(V)控制權的變化和(Vi)違約事件發生的日期。為了更好地在2021年行使期權，少數高管從Pre-Business Composal獲得貸款，他們簽訂了協議，也規定在首次公開募股完成後償還貸款。此外，在出售根據該計劃提早行使期權而收到的任何既得股份前，僱員須償還與該等股份有關的貸款本金及利息。此外，如果該員工因任何原因被解僱，Pre-Business Composal最好在該員工被解僱後的90天內有權和選擇權購買截至該僱員被解僱之日的所有未歸屬限制性股票。
關於這一計劃，Pre-Business Combine較好地先前與Garg先生和Ryan先生簽訂了部分追索權本票，與提前行使期權有關。根據部分追索權期票的條款，Pre-Business Composal最好借給Garg先生41 029 200美元，借給Ryan先生5 980 920美元。該等票據的年利率為0.52%，或如利率較高，則為每筆貸款於生效日期生效時生效的適用聯邦利率，每半年複利一次，且票據並無支付本金或利息。緊接交易結束前，Pre-Business Composal就這三筆NEO貸款中的每一筆訂立了貸款終止協議(“貸款終止協議”)，規定沒收抵押票據的股份(以及Garg先生持有的其他完全歸屬股份)，從而終止Garg先生和Ryan先生的票據的本金金額以及所有應計和未支付的利息。如上所述，營業前合併更好地報銷了瑞安先生因其貸款終止協議而產生的税款，並使其成為整體。
Better Home&Finance不打算就提前行使的期權向員工發放任何額外貸款，也不允許在未來提前行使期權。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日近地天體持有的未償還股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | | 未行使期權相關證券數量--不可行使(#) | | 期權行權價 ($) | | 期權到期 日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目
(#) | | 未歸屬的股份或股票單位的市值(1) ($) |
| 維沙爾·加格 | | 18,339,423 | | (2) | | — | | | | $ | 1.1186 | | | 2029年8月21日 | | — | | | | — | |
| | 967,401 | | (2) | | | | | $ | 8.9489 | | | 2029年8月21日 | | | | | |
| 凱文·瑞安 | | 764,136 | | (3) | | 2,292,408 | | (3) | | $ | 1.1156 | | | 2032年12月12日 | | — | | | | — | |
| | — | | | | — | | | | — | | | — | | 128,949 | | (4) | | $ | 105,351 | |
| 尼古拉斯·卡拉馬裏 | | — | | | | — | | | | — | | | — | | 636,834 | | (5) | | $ | 520,293 | |
__________________
(1)本欄中的金額是通過將相關RSU的股票數量乘以每股0.8170美元計算得出的，這是該公司A類普通股在2023年12月31日的收盤價。
(2)反映期權的獎勵，這些期權由Pre-Business Composal於2019年8月21日授予Better，並完全授予並可行使。Garg先生獲得了Pre-Business Compansion Better授予的總計2,000,000份期權(按交換比率換算，為6,113,141份期權)。2023年4月24日，Garg先生同意放棄1,683,501個企業合併前更好的股票期權(AS
使用交換比率轉換，5,145,739個期權)，這是業務前組合在交易結束前更好地實施員工保留計劃所使用的。
(3)反映了2022年12月12日由Pre-Business Composal Better授予的期權獎勵。截至2023年12月31日，已授予764,136份期權，其餘2,292,408份期權將在授予日期後的四年內按月等額分期付款，條件是瑞安先生將繼續受僱至每個授予日期。
(4)反映於2022年3月1日由Pre-Business Composal Better授予的RSU，並在兩年內以相等的季度分期付款方式授予，條件是Ryan先生在每個歸屬日期之前繼續受僱。
(5)反映於2022年10月1日由Pre-Business Composal Better授予的RSU，並在四年內按月等額分期付款，但Calamari先生須繼續受僱至每個歸屬日期。
高管薪酬安排
近地天體與業務前合併訂立僱傭安排，詳情見下文“僱傭協議”所述，該等僱傭協議由本公司於業務合併完成時承擔。此外，Pre-Business Composal Better董事會批准採納Better HoldCo Inc.管理層變更控制權分離計劃(“管理層控制權變更計劃”)，該計劃由公司在業務合併結束時承擔。
僱傭協議
Pre-Business Composal Better是與瑞安和卡拉馬裏兩位先生簽訂的僱傭協議的一方，這些協議概述如下。根據僱傭協議，瑞安先生和卡拉馬裏先生有資格參加員工福利和福利計劃，以及公司高層管理人員和一般員工可獲得的計劃。根據僱傭協議支付的遣散費和解僱津貼一般取決於行政人員執行離職和離職協議，以及繼續遵守終止僱用後12個月內繼續有效的離職後契約，包括競業禁止和競業禁止契約。
該公司尚未與Garg先生簽訂僱傭協議。
與凱文·瑞安的僱傭協議
瑞安先生是本公司於業務合併結束時所承擔的經修訂的《瑞安僱傭協議》(“瑞安僱傭協議”)的訂約方，該協議於2022年4月5日生效，日期為Pre-Business Compansion Better。《瑞安僱用協議》規定，瑞安先生將擔任首席財務官，他最初的基本工資為每年1,000,000美元，董事會可增加或減少基薪。此外，Ryan先生有權獲得相當於其基本工資100%的年度目標獎金，並有資格根據2023年計劃獲得贈款，其金額由董事會決定，並可酌情向上或向下調整。
瑞安僱傭協議規定自動續簽一年，除非任何一方在一年期限結束前至少30天通知另一方不續簽。一旦因任何原因被解僱，瑞安先生將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和任何欠付的費用報銷，公司將向瑞安先生提供根據公司任何員工福利計劃或計劃的條款和條款可能到期或應支付的任何補償和福利。在公司無故終止或瑞安先生有充分理由(該等條款在瑞安僱傭協議中定義)終止後，瑞安先生也將有資格獲得：
•一次性現金支付，相當於瑞安當時基本工資的一(1倍)；
•終止年度的現金獎金，以目標業績為基礎，並根據適用業績期間的實際僱用天數按比例計算，如果終止年度的有關年度獎金的計算法在終止之日之前結束，則加上終止年度前一年的任何未付年度獎金(“瑞安按比例獎金”)；
•支付或償還最長達12個月的持續醫療福利；以及
•將繼續授予計劃在終止之日起6個月內按時間歸屬的未歸屬股權獎勵，並在期權和股票增值權方面可以行使；
在每種情況下，必須繼續遵守Better Home&Finance的保密信息、發明轉讓和仲裁協議。任何受業績歸屬限制的未完成和未歸屬的股權獎勵將按照2023計劃和適用的獎勵協議的條款處理。如果瑞安先生有權根據高管變更控制權分流計劃獲得福利和付款，則福利和付款將根據該計劃而不是瑞安就業協議進行。
此外，如果瑞安先生因死亡或殘疾(定義見《瑞安就業協議》)而終止僱用，瑞安先生或他的遺產(視情況而定)也將有權獲得瑞安按比例計算的獎金。
關於簽訂《瑞安就業協議》，瑞安先生簽訂了《保密信息、發明轉讓和仲裁協議》，根據該協議，瑞安先生同意在任職期間及之後一年內不披露機密信息以及慣例的競業禁止和競業禁止公約。
與尼古拉斯·卡拉馬裏的僱傭協議
Calamari先生是一份與Pre-Business Compansion Better簽訂的僱傭協議的一方，該協議的日期為2022年10月18日(“Calamari僱傭協議”)，該協議由本公司在業務合併結束時承擔。《卡拉馬裏僱用協議》規定，卡拉馬裏先生將擔任首席行政幹事和高級法律顧問，他的年薪為75萬美元，董事會可增加或減少基薪。此外，Calamari先生有權獲得相當於其基本工資100%的年度目標獎金，他有資格根據2023年計劃獲得贈款，其金額由董事會決定，並可酌情上調或下調。
《卡拉馬裏就業協定》規定自動續簽一年，除非任何一方在一年期限結束前至少30天通知另一方不續簽。一旦因任何原因被解僱，Calamari先生將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資和任何欠付的費用報銷，公司將向Calamari先生提供根據公司任何員工福利計劃或計劃的條款和條款可能到期或應支付的任何補償和福利。在公司無故終止或Calamari先生有充分理由(此類條款在Calamari僱傭協議中定義)終止後，Calamari先生也將有資格獲得：
•一次性現金付款，相當於卡拉馬裏先生當時基本工資的一(1倍)；
•終止年度的現金獎金，以目標業績為基礎，並根據適用業績期間的實際僱用天數按比例計算，如果終止年度的有關年度獎金的計算法在終止之日之前結束，則加上終止年度前一年的任何未付年度獎金(“卡拉馬裏按比例獎金”)；
•支付或償還最長達12個月的持續醫療福利；以及
•計劃在終止之日起12個月內按時間歸屬的未歸屬股權獎勵將繼續歸屬，任何期權和股票增值權將變為可行使；
在每種情況下，必須繼續遵守Better Home&Finance的保密信息、發明轉讓和仲裁協議。任何受業績歸屬限制的未完成和未歸屬的股權獎勵將按照2023計劃和適用的獎勵協議的條款處理。如果Calamari先生有權根據執行控制權變更離職計劃獲得福利和付款，則福利和付款將根據該計劃支付，而不是根據Calamari僱傭協議支付。
此外，如果Calamari先生因死亡或殘疾而被終止僱用(根據Calamari僱傭協議的定義)，Calamari先生或他的遺產也將有權獲得Calamari按比例計算的獎金。
與《卡拉馬裏僱傭協議》的簽訂有關，卡拉馬裏先生簽訂了一份機密信息、發明轉讓和仲裁協議，根據該協議，卡拉馬裏先生同意不披露機密信息以及習慣上的不競爭和不招攬承諾，卡拉馬裏先生在其受僱期間和此後一年內受到約束。
管理層變更控制分流計劃
管理層控制權變更離職計劃乃由業務前合併改善董事會採納，以確保在業務合併完成後，更佳的業務組合、更佳的居家及財務將得到本公司主要行政人員，包括近地天體(連同其他參與者，“參與者”)的持續奉獻，方法是向因控制權變更(定義見管理層變更離職計劃)而被本公司無故終止聘用或參與者有充分理由終止聘用的高級管理人員提供遣散費福利(定義見管理層變更離職計劃)。
根據管理層控制權變更離職計劃，如果參與者在管理層變更前三個月至控制權變更後12個月期間無故或有充分理由被解僱，該參與者將有資格獲得：
•一次過支付現金，等於他或她當時的基本工資乘以他或她各自的遣散費倍數，加格是兩倍(2倍)，瑞安和卡拉馬裏是1.5倍(1.5倍)；
•一筆相當於參與者年度目標獎金的現金付款，根據適用績效期間的受僱天數按比例分配；
•支付或補償(A)Garg先生18個月和(B)Ryan和Calamari先生12個月的持續醫療福利；以及
•完全加速授予參與者在終止日期持有的所有未償還股權獎勵，任何基於業績歸屬的獎勵被視為已達到目標績效的100%(如適用)。
如果參與者有權根據高管變更控制權離職計劃和參與者的僱傭協議獲得遣散費和福利，則支付和福利將根據高管變更控制權離職計劃而不是僱傭協議支付。
執行控制權變更解除計劃項下的付款和福利必須由參與者簽署一份聲明，聲明的格式是Better在緊接控制權變更之前使用的形式，該格式重申參與者有義務遵守保密信息、發明轉讓和仲裁協議中規定的限制性契約的條款。
退還政策
自2023年12月1日起，本公司採取了一項追回政策，該政策是根據《交易法》第10D-1條和相應的納斯達克上市要求制定的，並在本公司被要求編制會計重述的情況下，規定追回任何現任或前任高管因實現在要求重述之日之前三年期間錯誤授予的財務報告措施而獲得的基於激勵的薪酬。
退休福利
該公司為包括近地天體在內的所有員工提供符合税務條件的第401(K)條計劃。本公司並不向僱員(包括其近地天體)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定利益計劃、補充性高管退休計劃及非符合條件的固定供款計劃。
證券説明
以下對我們證券重大條款的描述反映了當前的情況，並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要，而是參考了我們修訂和重新修訂的章程、附例和本文所述的與認股權證相關的文件，每個文件都作為本招股説明書的證物提交。我們敦促您仔細閲讀特拉華州法律的適用條款以及修訂和重新修訂的憲章、章程和本文中描述的與權證相關的文件，因為它們描述了我們證券的權利和優先選項。本招股説明書中未另作定義的大寫術語應具有本招股説明書中所述的含義。
法定股本
總計34億股法定股本包括18億股A類普通股，每股面值0.0001美元，7億股B類普通股，每股面值0.0001美元，8億股C類普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
Better Home金融公司擁有三類授權普通股，A類普通股、B類普通股和C類普通股。Better Home&Finance已經發行，除非Better Home&Finance董事會另有決定，否則將以未經認證的形式發行所有股本。截至2024年3月13日，Better Home Holdings&Finance擁有391,152,585股A類普通股，292,894,465股B類普通股，71,877,283股C類流通股。普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。
投票權
根據經修訂及重新修訂的章程的規定，每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就提交股東表決的每項事項投三票。除非適用法律或修訂和重新修訂的憲章另有要求，C類普通股的持有者將無權對提交股東表決的任何事項進行投票。A類普通股和B類普通股的持有者一般將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非適用法律或修訂和重新修訂的章程另有要求。A類普通股及B類普通股持有人如僅就一個或多個已發行優先股系列的條款對經修訂及重訂的章程作出任何修訂，則無權就該等受影響股份的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等條款投票。
附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成股東處理事務的所有會議的法定人數；但如適用法律或經修訂及重訂的章程規定須就某一類別或某一類別或某一系列的股份進行單獨表決，則持有該類別或該類別或該系列已發行及已發行並有權就該事項投票的股份的過半數投票權的持有人，如親自出席或由受委代表出席會議，將構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。當法定人數達到法定人數時，除法律、附則或經修訂和重新修訂的《憲章》另有規定外，必須獲得所投贊成票的多數票才能採取行動，但在有爭議的選舉中以多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。
轉換
B類普通股的每股流通股可根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股或C類普通股。此外，B類普通股的每股股份將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但本文所述和經修訂及重新修訂的章程中進一步説明的某些準許轉讓除外。一次
轉換為A類普通股的B類普通股將不會重新發行。此外，所有B類普通股的流通股將在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(I)B類流通股數量不再佔當時已發行普通股總數的5%的交易日或之後的交易日；(Ii)B類普通股持有者投贊成票之日或緊隨其後的交易日，代表當時已發行的B類普通股至少85%投票權的交易日，作為單一類別投票，選擇將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股；及(Iii)董事會(“董事會”)指定的任何交易日，自本公司首席執行官Vishal Garg去世或永久傷殘(定義見修訂及重訂憲章)之日起不少於60天但不超過180天(即沒有B類普通股繼續流通的日期，即“最終B類轉換日期”)。
根據持有者的選擇，每股已發行的C類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。在最終的B類轉換日期之後，在(I)大多數當時尚未發行的C類普通股的持有者作為單獨類別投票或(Ii)Better Home&Finance董事會三分之二的股份的持有人指定的日期或時間，每股C類普通股將自動轉換為A類普通股的一股。此外，每股C類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些允許的轉讓除外，無論是否按本文所述以及修訂和重新修訂的章程中進一步説明的價值計算。
股息權
普通股股份的每位持有人有權從Better Home&Finance的資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分派，這些資產或資金可用於分紅或其他分派。這些權利受優先股持有人(如果有)的優先權利以及對Better Home&Finance宣佈和支付股息能力的任何合同限制的制約。
其他權利
A類普通股、B類普通股和C類普通股的每個持有者都受到Better Home Home&Finance未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。A類普通股、B類普通股和C類普通股不享有優先購買權，也不受轉換(除上述外)、贖回或償債基金撥備的約束。
清算權
如果Better Home&Finance涉及自願或非自願清算、解散或清盤Better Home&Finance的事務，或類似事件，A類普通股、B類普通股和C類普通股的每個持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為已發行優先股。
控制事務的更改
A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人就其擁有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份，在與任何其他實體合併或合併為任何其他實體時，或在對股東的影響與合併或合併所產生的影響基本相似的任何其他交易中，就此類股份的任何分配或付款，將被同等對待，除非該類別股份的不同待遇得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准，不在此限。作為一個班級分開投票；但是，在這種合併、合併或其他交易中，一種類別的股票可以獲得不同的對價，唯一的區別是，此類持有人收到的任何證券的權利和義務與修訂和重新修訂的憲章所載的權利和義務基本相似，包括B類普通股的持有人的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的三倍，而C類普通股持有人收到的任何證券除非另行規定，否則沒有投票權。
適用法律要求或與經修訂和重新修訂的《憲章》一致。一般而言，普通股持有人因任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排下的任何此類資產出售、合併、合併或重組而支付或收到的對價，在決定普通股持有人是否得到平等和同等對待時，將不計在內。
優先股
董事會有權發行一個或多個系列的優先股股份，並有權就每個該等系列釐定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、換股權利、贖回特權及清盤優先，而所有有關事項均在“DGCL”許可的最大範圍內予以釐定。優先股的授權股份數量也可以通過持有Better Home&Finance所有當時已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而無需優先股持有人的單獨投票。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制股本股息，稀釋普通股的投票權，損害股本的清算權，或者推遲或阻止Better Home Home&Finance控制權的變更。截至2024年3月13日，Better Home&Finance沒有發行和流通股優先股。
認股權證
我們有公開認股權證和私人認股權證，持有者有權獲得A類普通股。每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。認股權證將於2028年8月22日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。截至2024年3月13日，共有9,808,405份認股權證，其中包括3,733,358份私募認股權證。
根據認股權證的行使，吾等並無義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
於2023年12月26日，我們的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)生效，該註冊聲明登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。吾等將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止；如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：
•全部，而不是部分；
•每份認股權證的價格為 $0.01；
•向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
•當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的註冊聲明生效，以及有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行使價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，公眾股份的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價。
A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
•全部，而不是部分；
•在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”，根據下表確定的股份數量，除非另有説明。
•在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，A類普通股的收市價在截至三個交易日的任何20個交易日內的收市價等於或超過每股公開股份10.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整，如“-反稀釋調整”所述)。
自發出贖回通知之日起，直至認購證被贖回或行使，持有人可選擇以無現金方式行使其認購證。下表中的數字代表根據相應贖回日期我們A類普通股的“公平市場價值”，根據我們根據此贖回功能進行的贖回有關的無現金行使時將獲得的A類普通股數量（假設持有人選擇行使其授權令且該授權令並未以每份授權令0.10美元的價格贖回），為此目的，根據贖回通知發送給認購人之日後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價確定，以及相應贖回日期先於憑證到期日的月份數，各見下表。我們將提供我們的逮捕令
持有者在上述10個交易日結束後不遲於一個工作日獲得最終公平市價。
下表各欄標題所列的股價，將自以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整的任何日期起調整-反稀釋調整“下面。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據標題下的第五段進行調整的情況下，-反稀釋調整“以下，各欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為標題下所列的市值及新發行股價中較高者”-反稀釋調整“而分母為$10.00及。(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，則-反稀釋調整“以下，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股的公允市值 |
| 贖回日期(至認股權證期滿為止) | | ≤ $10.00 | | 11.00 | | 12.00 | | 13.00 | | 14.00 | | 15.00 | | 16.00 | | 17.00 | | ≥ 18.00 |
| 60個月 | | 0.261 | | 0.281 | | 0.297 | | 0.311 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
| 57個月 | | 0.257 | | 0.277 | | 0.294 | | 0.310 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
| 54個月 | | 0.252 | | 0.272 | | 0.291 | | 0.307 | | 0.322 | | 0.335 | | 0.347 | | 0.357 | | 0.361 |
| 51個月 | | 0.246 | | 0.268 | | 0.287 | | 0.304 | | 0.320 | | 0.333 | | 0.346 | | 0.357 | | 0.361 |
| 48個月 | | 0.241 | | 0.263 | | 0.283 | | 0.301 | | 0.317 | | 0.332 | | 0.344 | | 0.356 | | 0.361 |
| 45個月 | | 0.235 | | 0.258 | | 0.279 | | 0.298 | | 0.315 | | 0.330 | | 0.343 | | 0.356 | | 0.361 |
| 42個月 | | 0.228 | | 0.252 | | 0.274 | | 0.294 | | 0.312 | | 0.328 | | 0.342 | | 0.355 | | 0.361 |
| 39個月 | | 0.221 | | 0.246 | | 0.269 | | 0.290 | | 0.309 | | 0.325 | | 0.340 | | 0.354 | | 0.361 |
| 36個月 | | 0.213 | | 0.239 | | 0.263 | | 0.285 | | 0.305 | | 0.323 | | 0.339 | | 0.353 | | 0.361 |
| 33個月 | | 0.205 | | 0.232 | | 0.257 | | 0.280 | | 0.301 | | 0.320 | | 0.337 | | 0.352 | | 0.361 |
| 30個月 | | 0.196 | | 0.224 | | 0.250 | | 0.274 | | 0.297 | | 0.316 | | 0.335 | | 0.351 | | 0.361 |
| 27個月 | | 0.185 | | 0.214 | | 0.242 | | 0.268 | | 0.291 | | 0.313 | | 0.332 | | 0.350 | | 0.361 |
| 24個月 | | 0.173 | | 0.204 | | 0.233 | | 0.260 | | 0.285 | | 0.308 | | 0.329 | | 0.348 | | 0.361 |
| 21個月 | | 0.161 | | 0.193 | | 0.223 | | 0.252 | | 0.279 | | 0.304 | | 0.326 | | 0.347 | | 0.361 |
| 18個月 | | 0.146 | | 0.179 | | 0.211 | | 0.242 | | 0.271 | | 0.298 | | 0.322 | | 0.345 | | 0.361 |
| 15個月 | | 0.130 | | 0.164 | | 0.197 | | 0.230 | | 0.262 | | 0.291 | | 0.317 | | 0.342 | | 0.361 |
| 12個月 | | 0.111 | | 0.146 | | 0.181 | | 0.216 | | 0.250 | | 0.282 | | 0.312 | | 0.339 | | 0.361 |
| 9個月 | | 0.090 | | 0.125 | | 0.162 | | 0.199 | | 0.237 | | 0.272 | | 0.305 | | 0.336 | | 0.361 |
| 6個月 | | 0.065 | | 0.099 | | 0.137 | | 0.178 | | 0.219 | | 0.259 | | 0.296 | | 0.331 | | 0.361 |
| 3個月 | | 0.034 | | 0.065 | | 0.104 | | 0.150 | | 0.197 | | 0.243 | | 0.286 | | 0.326 | | 0.361 |
| 0個月 | | — | | — | | 0.042 | | 0.115 | | 0.179 | | 0.233 | | 0.281 | | 0.323 | | 0.361 |
準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。例如，如果我們A類普通股在緊隨其後的10個交易日內的成交量加權平均價格
向認股權證持有人發出贖回通知的日期為每股11.5美元，而在此期間距離認股權證到期尚有57個月，持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.2855股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股A類普通股的認股權證將不能以無現金方式行使，與此贖回功能相關(可進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證“無錢”(即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期，我們將不能根據這一贖回特徵以無現金方式行使這些認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。
這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格達到或高於每股公眾股票10.00美元時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們已設立這項贖回功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文在“-A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股數量少於他們在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。
反稀釋調整
如果A類普通股的流通股數量因股本、A類普通股的應付股息、A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於公允市價的價格購買A類普通股股票的配股將被視為A類普通股數量的股息，其乘積為 (I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii) 的商數(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)公允市場價值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股，但上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配相結合時，在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間，A類普通股股票支付的現金股利和現金分配不超過0.50美元(調整後適當反映任何其他調整，不包括導致行權價格調整或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就現金股息或現金分配總額等於或低於每股0.50美元而言，則認股權證行權價格將減少。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，可根據每一認股權證的行使而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組的合併或合併)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接收普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的A類普通股。
合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後的清算時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使其權證，該權證持有人將會收到。若A類普通股持有人於該等交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，而該等代價是以在國家證券交易所上市交易或在成熟場外交易市場報價的繼任實體的普通股形式支付，或將於該等事件發生後立即上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十(30)日內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%的未清償認股權證(包括私募認股權證)持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。
吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
私人認股權證
私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份)可自由轉讓、轉讓及出售，只要由該等人士或其各自的獲準受讓人持有，吾等不得贖回。保薦人、董事及高級職員或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將支付行權價格，即交出他或她或其私募認股權證的A類普通股，其數量等於(X)非公開認股權證所涉及的A類普通股的股數乘以(Y)非公開認股權證行使價格所得的“公平市場價值”(定義見下文)所得的超額部分。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使私募認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。
經修訂及重新修訂的憲章及附例的反收購效力
修訂和重新修訂的憲章和附例包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對Better Home Home&Finance的控制權。Better Home&Finance預計，以下概述的這些條款將阻止強制性收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Better Home Home&Finance控制權的人首先與董事會談判，Better Home&Finance認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的合併。
多類普通股
如上所述，修訂和重申的章程規定了多類別普通股結構，根據該結構，B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行普通股的股份明顯少於已發行普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Better Home&Finance或Better Home&Finance的資產。目前的投資者、高管和員工，包括我們的首席執行官，都有能力對這些問題施加重大影響。
股東特別會議
經修訂和重新修訂的章程規定，股東特別會議只能由(A)董事會主席、(B)首席執行官、(C)獨立董事(按章程的定義)或(D)任何兩名董事召開，不得由其他任何一人或多人召集；條件是，在最終的B類轉換日期之前的任何時間，在有權在董事選舉中普遍投票的美好家園金融股份至少50%投票權的持有人的書面要求下，美好家園金融公司的董事會主席、首席執行官或主要獨立董事也將迅速召開股東特別會議。
以書面同意提出的訴訟
經修訂和重新修訂的章程規定，在B類已發行普通股的數量不再至少佔當時已發行普通股總數的15%的日期後，股東必須或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，並且不得以書面同意代替會議。
無權累積投票權的股東
修訂和重申的章程不允許股東在選舉董事時累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數表決權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
Better Home Home&Finance不受DGCL反收購法第2203條的約束。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
修訂和重新修訂的憲章和章程規定，Better Home Home&Finance將在適用法律授權或允許的最大程度上保護Better Home&Finance的董事。Better Home&Finance簽訂協議，主要以賠償協議的形式對Better Home&Finance的董事、高管和董事會確定的其他員工進行賠償。根據章程，如果被彌償人蔘與的依據是被彌償人是或曾經是董事或美好家園金融公司的高管，或正在應美好家園金融公司的要求作為董事、高管、員工或代理的要求提供服務，則美好家園金融公司必須賠償每位美好家園金融公司的董事和高級管理人員。Better Home&Finance必須保障Better Home&Finance的董事
及行政人員就所有開支(包括律師費)、判決、罰款及就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的款項，向獲彌償人作出賠償，但前提是該受彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對Better Home Home&Finance的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受彌償人並無合理因由相信其行為是違法的。附例亦規定好居所預支董事或其人員在為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護時所招致的開支(包括律師費)，但如獲彌償保障人或其代表承諾償還所有預支款項，而最終司法裁決裁定該人無權就該等開支提出上訴，則預支款項才可預支。Better Home Home&Finance董事和管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少Better Home Home&Finance的可用資金，以滿足針對Better Home Home&Finance的成功第三方索賠，並可能減少Better Home Home&Finance的可用資金數額。
某些訴訟的專屬司法管轄權
修訂和重新修訂的憲章規定，除非美好家園金融公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院)是以下案件的獨家論壇：(1)代表美好家園金融公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)聲稱董事的任何高管或其他員工違反了美好家園金融公司或其股東的受信責任的任何訴訟；(3)依據《香港政府總部條例》或《經修訂及重訂的約章》或《附例》(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟；或(4)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力主張經修訂和重新修訂的《憲章》的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
轉讓代理和授權代理
普通股的轉讓代理和認股權證的認股權證代理是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。
證券的實益所有權
下表列出了本公司已知的有關2024年3月13日我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：
•公司所知的任何類別普通股的實益擁有人超過5%的每一人；
•公司的每一位近地天體和董事；以及
•作為一個集團，公司的所有高管和董事。
我們普通股的實益所有權基於(I)391,152,585股A類普通股，(Ii)292,894,465股B類普通股和(Iii)71,877,283股截至2024年3月13日已發行和已發行的C類普通股。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外。A類普通股的持有者有權每股一票，而B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上有權每股三票。C類普通股的持有者無權享有此類股份的投票權。
下表所指的實益權屬是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。
除非另有説明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | A類普通股股數 | | A類普通股的百分比 | | B類普通股股數 | | B類普通股的股份百分比 | | C類普通股股數 | | C類普通股的股份百分比 |
| 5%持有者 | | | | | | | | | | | | |
Novator Capital Sponsor Ltd.(2)(16) | | 48,098,201 | | | 12.2 | % | | | | | | | | |
SVF II Beaver（DE）LLC(3) | | | | | | 55,188,435 | | | 18.8 | % | | 6,877,283 | | | 9.6 | % |
BHFHC分銷信託(3) | | | | | | | | | | 65,000,000 | | | 90.4 | % |
Vishal Garg附屬實體(4) | | | | | | 95,798,228 | | | 30.7 | % | | | | |
Riaz Valani的附屬實體(5) | | 25,704,813 | | | 6.6 | % | | 27,141,628 | | | 8.5 | % | | | | |
Activant Capital Group LLC附屬實體(6) | | | | | | 61,306,253 | | | 20.9 | % | | | | |
安大略省養老金計劃信託基金的醫療保健(7) | | 29,284,908 | | | 7.5 | % | | | | | | | | |
LCG4貝斯特，L.P.(8) | | | | | | 23,203,001 | | | 7.9 | % | | | | |
Pine Brook Capital Partners II，LP(9) | | 49,783,028 | | | 12.7 | % | | | | | | | | |
| Better Home & Finance董事和指定執行官 | | | | | | | | | | | | |
維沙爾·加格(4) | | | | | | 95,798,228 | | | 30.7 | % | | | | |
裏亞茲·瓦拉尼(5) | | 25,704,813 | | | 6.6 | % | | 27,141,628 | | | 8.5 | % | | | | |
尼古拉斯·卡拉馬裏(10) | | | | | | 9,297,075 | | | 3.2 | % | | | | |
凱文·瑞安(11) | | 2,000,613 | | | * | | 1,739,761 | |
| * | | | | |
阿諾·馬斯內(12) | | 1,429,688 | | | * | | | | | | | | |
Prabhu Narasimhan(13) | | 890,625 | | | * | | | | | | | | |
史蒂文·薩拉西諾(6)(14) | | | | | | 61,306,253 | | | 20.9 | % | | | | |
| 邁克爾·法雷洛 | | | | | | | | | | | | |
哈里特·塔爾瓦(15) | | | | | | 1,237,908 | | | * | | | | |
| 所有Better Home & Finance董事和執行官作為一個團體（10人） | | 30,930,741 | | | 7.9 | % | | 197,514,153 | | | 64.6 | % | | | | |
__________________
*不到1%
(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是紐約格林威治街175號世界貿易中心3號，NY 10007。
(2)諾華資本保薦人有限公司是本行報告的A類普通股的紀錄保持者。Novator Capital贊助商有限公司最終由BB Trust SA擁有(超過95%)，作為不可撤銷的可自由支配信託的受託人，該信託被稱為未來控股信託，BB Trust SA擔任受託人；該信託的董事是亞歷山德羅·帕薩迪、簡·羅蒂爾斯和阿諾·西維。奧羅拉前董事會主席託爾·比約格·洛夫鬆因對諾華資本保薦人有限公司的控制，可能被視為實益持有由諾華資本保薦人有限公司持有的證券。
(3)包括(I)55,188,435股由SVF II Beaver(DE)LLC登記在冊的B類普通股和(Ii)6,877,283股由SVF II Beaver(DE)LLC登記持有的C類普通股。SB Northstar是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股東，SB Global Advisers Limited已被任命為經理，專門負責就軟銀願景基金II-2 L.P.S投資的收購、結構、融資和處置做出最終決定，包括SVF II Beaver(DE)LLC持有的投資。軟銀願景基金II-2 L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合夥人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成員，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成員。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的證券的實益所有權。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放棄對SVF II Beaver(DE)LLC實益持有的證券的實益所有權。SVF II Beaver(DE)LLC和SVF II Holdings(DE)LLC的主要業務地址都是DE 19808，威爾明頓小瀑布斯路251號。SVF II Aggregator(Jersey)L.P.和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的主要業務地址是Crestbridge Limited，47 EsPlanade，St.
澤西州赫利埃，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的主要業務地址是69 Grosvenor Street，MayFair，London W1K 3JP，UK，England。SB Northstar的營業地址是日本東京南區開幹市1-7-1,105-7537。此外，包括BHFHC分銷信託在指定給SB Northstar LP的信託賬户中持有的65,000,000股C類普通股，這些股份將在滿足某些監管批准或確認不再需要此類監管批准後受益收購。SB Northstar是Silver Brick Management Pte的母公司。該公司已被任命為SB Northstar LP的投資經理。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享BHFHC分銷信託(為SB Northstar LP的利益)記錄持有的證券的實益所有權。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是Silver Brick Management Pte的董事。LTD.各董事放棄對BHFHC分銷信託基金實益持有的證券的實益所有權(為SB Northstar LP的利益)。銀磚管理私人有限公司的主要營業地址。LTD.是新加坡首都格林市場街#27-01A138號，郵編：048926。SB Northstar LP的主要營業地址是開曼羣島KY1-9008大開曼喬治鎮埃爾金大道190號Walkers C/o。BHFHC分銷信託的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，郵編：80202。
(4)包括(A)1/0 Real Estate LLC登記持有的6,522,761股B類普通股，(B)Vishal Garg登記持有的46,692,779股B類普通股，(C)718 4Ever Trust I持有的23,275,863股B類普通股，以及(D)Vishal Garg登記持有的19,306,825股B類普通股的既有期權。Vishal Garg是1/0 Holdco，LLC的控股成員，該公司全資擁有1/0 Real Estate，LLC。因此，加爾格先生可能被視為對1/0房地產有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。尼古拉斯·卡拉馬裏持有1/0 Holdco，LLC超過5%的所有權權益，後者全資擁有1/0 Real Estate，LLC。Garg先生是718 4Ever Trust I的投資顧問，Garg先生的直系親屬是718 4Ever Trust I的唯一受益人。因此，Garg先生可能被視為對718 4Ever Trust I持有的股份擁有投票權和處置權。1/0 Real Estate LLC的營業地址是1 World Trade Center，Ste 8500，New York，NY 10007。
(5)包括(A)25,704,813股A類普通股，由1/0 Mortgage Investment，LLC登記持有；(B)26,261,863股B類普通股，由Better Portfolio Holdings 1 LLC登記持有；(C)879,765股B類普通股，由Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust登記持有。Riaz Valani是擁有(I)Addison Investment Holdings LLC和(Ii)Better Portfolio Holdings 1 LLC的家族信託的受益人，Addison Investment Holdings LLC擁有1/0 Mortgage Investment LLC的控股權。瓦拉尼先生是1/0服務有限責任公司的經理，而1/0服務有限責任公司又是1/0抵押貸款投資有限責任公司和Better Portfolio Holdings 1有限責任公司的經理。因此，Valani先生可能被視為這些實體所持股份的實益擁有人。然而，瓦拉尼先生否認對1/0 Mortgage Investment，LLC持有的股份擁有實益所有權，但他的金錢利益除外。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的業務地址是華盛頓州貝爾維尤1100號第108大道500號，郵編：98004。此外，Valani先生是Margesha Patel Tr UA 05/05/2021綠色信託基金的受託人，該信託基金是為Valani先生及其子女的遺產規劃目的而成立的。上述披露的金額不反映Better Portfolio Holdings 1 LLC於2024年3月21日將9,130,932股B類普通股轉讓給Valani先生的父親Semin Valani，在這種轉讓後，這些股票轉換為9,130,932股A類普通股。上述披露的金額也不反映1/0 Mortgage Investment，LLC於2024年4月10日將7,711,443股B類普通股轉讓給1/0 Mortgage Investment，LLC的投資者，這些股票在轉讓後轉換為7,711,443股A類普通股。
(6)包括(A)18,339,423股由激活風險投資I有限公司登記的B類普通股，(B)7,151,754股由激活風險投資III機會基金1，L.P.登記的B類普通股，(C)1,080,188股由激活風險投資III機會基金2，L.P.登記的B類普通股，(D)873,305股由激活風險投資III機會基金3，L.P.登記的B類普通股，(E)1,400,933股由激活風險投資III機會基金4，L.P.登記的B類普通股(F)由Activant Ventures III Opportunities Fund 6，L.P.登記在冊的6,111,340股B類普通股和(G)26,349,310股由Activant Ventures III，L.P.登記在冊的B類普通股。Activant Ventures Advisors III，LLC是Activant Ventures III Opportunities Fund 1，L.P.，Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.，Activant Ventures III Opportunities Fund 3，L.P.，Activant Ventures III Opportunities Fund 4，L.P.，以及Active Ventures III Opportunities 6，L.P.，L.P.的普通合夥人。因此，Activant Ventures Advisors III，LLC可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。見下文腳註14。所有這些實體的營業地址都是康涅狄格州格林威治鐵路大道323號，郵編：06830。
(7)安大略省養老金計劃信託基金的Healthcare的營業地址是加拿大安大略省多倫多約克街1號，Suite 1900，郵編：M5J 0B6。
(8)由LCG4 Best，L.P.LCG4 Managers，L.L.C.持有的23,203,001股B類普通股組成，L.C.是LCG4 Best，L.P.的普通合夥人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合夥人，由其控股管理成員詹姆斯·邁克爾·朱和斯科特·阿諾德·登克控制。因此，L·卡特頓增長管理合夥人IV，L.P.、LCG4 Manager，L.C.、朱先生及登克先生均可被視為分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票權及投資權，但彼等各自放棄對該等股份的實益擁有權，惟其於該等股份中的金錢權益除外。LCG4Best，L.P.的業務地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號，郵編：06830。
(9)Pine Brook Capital Partners II，LP的業務地址是東42街60號，Suite3014，New York，NY 10165。
(10)包括(A)6,768,591股由Nicholas Calamari登記在冊的B類普通股，(B)1,222,903股由Nicholas J.Calamari家族信託登記持有的B類普通股，(C)由Anika G Austin Descendants Trust登記持有的1,222,903股B類普通股，(D)63,674股已歸屬或將在60天內歸屬的RSU，以及(E)已歸屬的19,004股RSU。
(11)包括(A)由Kevin Ryan登記持有的2,000,613股A類普通股，(B)由Kevin Ryan登記持有的648,543股B類普通股，(C)購買191,031股已歸屬或將在60天內歸屬的B類普通股的期權，(D)購買891,497股B類普通股的期權，以及(E)已歸屬但尚未結算為B類普通股的8,690股RSU。
(12)包括1,392,188股A類普通股和37,500股可在行使認股權證時發行的A類普通股。
(13)包括878,125股A類普通股和12,500股可在行使認股權證時發行的A類普通股。
(14)史蒂文·薩拉西諾先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的負責人，因此，Sarracino先生可能被視為實益擁有與Activant Ventures Advisors III，LLC有關聯的實體持有的股份。Sarracino先生也是Activant Holdings I，Ltd.的控股股東。因此，Sarracino先生可被視為對所持股份擁有投票權和處置權。
然而，Sarracino先生放棄對股份的實益所有權，並在任何情況下都放棄金錢利益，但他的經濟利益範圍除外。
(15)由（a）Harit Talwar持有的1，083，170股有記錄的B類普通股和（b）154，738股已歸屬或將在60天內歸屬的RSU組成。
(16)包括45,808,186股A類普通股和2,290,015股A類普通股，可根據認股權證的行使而發行。包括694,389股保薦人禁售股，受轉讓限制，視A類普通股價格超過某些門檻而定。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變更時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變更，尚未達到所需門檻的保薦人鎖定股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可不時發售及出售A類普通股的任何或全部已發行股份，A類普通股可在轉換B類普通股及C類普通股及行使私募認股權證時發行，以及根據本招股説明書所載的私募認股權證。本招股説明書中的“出售證券持有人”，是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在A類普通股或私募認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。下表列出了截至2024年3月13日由銷售證券持有人或代表銷售證券持有人提供的有關A類普通股、B類普通股、C類普通股和私募認股權證的出售證券持有人的實益所有權以及出售證券持有人發行的A類普通股和私募認股權證的股份的某些信息。證券的適用所有權百分比是基於(I)391,152,585股A類普通股，(Ii)292,894,465股A類普通股，可在轉換B類普通股時發行，以及(Iii)71,877,283股A類普通股，在轉換C類普通股時發行，截至2024年3月13日發行。關於發行後實益擁有的A類普通股和私募認股權證的信息假設出售了A類普通股和私募認股權證的所有股份，而不會以其他方式購買或出售我們的證券。
我們不能就出售證券持有人是否真的會出售A類普通股或私人認股權證的任何或全部此類股份向您提供意見。此外，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或非公開認股權證。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 發行前擁有的證券數量 | | 發行的證券數量 | | 發售股份售出後持有的A類普通股 | | 認股權證出售後擁有的私人認股權證 |
出售證券持有人的名稱。 | A類普通股 | | B類普通股 | | C類普通股 | | 私人認股權證 | A類普通股 | | 私人認股權證 | 數 | | 百分比 | | 數 | | 百分比 |
Activant Capital Group LLC附屬實體(1) | | — | | | 61,306,253 | | | — | | | — | | | 61,306,253 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
SVF II Beaver（DE）LLC(2) | | — | | | 55,188,435 | | | 6,877,283 | | | — | | | 62,065,718 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
阿諾·馬斯內(3) | | 1,392,188 | | | — | | | — | | | 37,500 | | | 1,429,688 | | | 37,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Better Portfolio Holdings 1 LLC(4) | | — | | | 17,130,931 | | | — | | | — | | | 17,130,931 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
卡羅琳·哈丁(5) | | 2,500 | | | | | — | | | — | | | 2,500 | | | — | | | — | | | | | | | |
凱文·瑞安(6) | | — | | | 527,961 | | | — | | | — | | | 527,961 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
LCG 4最佳LP(7) | | — | | | 23,203,001 | | | — | | | — | | | 23,203,001 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
邁克爾·埃德爾斯坦2020年9月16日可撤銷信託(8) | | 124,219 | | | — | | | — | | | — | | | 124,219 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
尼古拉斯·卡拉馬裏(9) | | — | | | 5,978,074 | | | — | | | — | | | 5,978,074 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Novator資本發起人有限公司(10) | | 45,808,186 | | | — | | | — | | | 2,290,015 | | | 48,098,201 | | | 2,290,015 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
保拉·圖芬(11) | | — | | | 246,515 | | | — | | | — | | | 246,515 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Prabhu Narasimhan(12) | | 878,125 | | | — | | | — | | | 12,500 | | | 890,625 | | | 12,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
桑吉塔·德賽(13) | | 124,219 | | | — | | | — | | | — | | | 124,219 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
BHFHC分銷信託(14) | | — | | | — | | | 65,000,000 | | | | | 65,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
西格爾蓋爾·瓊森(15) | | — | | | 5,973,526 | | | — | | | — | | | 5,973,526 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
科技股控股總信託/系列Tuffin 2021信託(16) | | 822,125 | | | — | | | — | | | — | | | 822,125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
安妮卡·G·奧斯汀後裔信託基金(17) | | — | | | 1,222,903 | | | — | | | — | | | 1,222,903 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
尼古拉斯·J·卡拉馬裏家庭信託基金(18) | | — | | | 1,222,903 | | | — | | | — | | | 1,222,903 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託基金(19) | | — | | | 3,103,721 | | | — | | | — | | | 3,103,721 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
未受約束的Holdco有限公司(20) | | 2,159,375 | | | — | | | — | | | 1,393,343 | | | 3,552,718 | | | 1,393,343 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
維沙爾·加格(21) | | — | | | 46,692,779 | | | — | | | — | | | 46,692,779 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
1/0抵押投資有限責任公司(22) | | 17,993,370 | | | — | | | — | | | — | | | 17,993,370 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
1/0房地產有限責任公司(23) | | — | | | 6,522,761 | | | — | | | — | | | 6,522,761 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
扎卡里·弗蘭克爾(24) | | 6,765,338 | | | — | | | — | | | — | | | 6,765,338 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
瑪格莎·帕特爾2021年5月5日綠色信託基金(25) | | — | | | 879,765 | | | — | | | — | | | 879,765 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
塞明·瓦拉尼(26) | | 9,130,932 | | | — | | | — | | | — | | | 9,130,932 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
718 4Ever Trust I(27) | | — | | | 23,275,863 | | | — | | | — | | | 23,275,863 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
未具名的出售證券持有人(28) | | 764,142 | | | | | — | | | — | | | 764,142 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
__________________
(1)在此發售的證券包括：(A)18,339,423股由Activant Holdings I，Ltd.登記在冊的B類普通股；(B)7,151,754股由Active Ventures III Opportunities Fund 1，L.P.登記在冊的B類普通股；(C)1,080,188股由Activant Ventures III Opportunities Fund 2，L.P.登記在冊的B類普通股；(D)873,305股由Active Ventures III Opportunities Fund 3，L.P.登記在冊的B類普通股；(E)1,400,933股由Active Ventures III Opportunities Fund 4登記在案的B類普通股L.P.，(F)6,111,340股由Activant Ventures III Opportunities Fund 6，L.P.登記在冊的B類普通股和(G)26,349,310股由Activant Ventures III，L.P.登記在冊的B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，以及在某些其他不允許轉讓的情況下可轉換為A類普通股，如修訂和恢復章程中所述(如所述描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。激活風險投資顧問III，LLC是激活風險投資III機會基金1，L.P.、激活風險投資III機會基金2，L.P.、激活風險投資III機會基金3，L.P.、激活風險投資III機會基金4，L.P.以及激活風險投資III機會6，L.P.的普通合夥人，後者是擁有激活風險投資III，L.P.的實體的普通合夥人。因此，激活風險投資顧問III，LLC可被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和否決權。史蒂文·薩拉西諾先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的負責人，因此，Sarracino先生可能被視為實益擁有與Activant Ventures Advisors III，LLC有關聯的實體持有的股份。Sarracino先生也是Activant Holdings I，Ltd.的控股股東。然而，Sarracino先生放棄對股份的實益所有權，並在任何情況下都放棄金錢利益，除非是他的經濟利益。所有這些實體的營業地址都是康涅狄格州格林威治鐵路大道323號，郵編：06830。
(2)發行的證券包括由SVF II Beaver(DE)LLC持有的55,188,435股B類普通股和6,877,283股C類普通股。B類普通股和C類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章所規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。SB Northstar是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股東，SB Global Advisers Limited已被任命為經理，專門負責與收購、重組、
軟銀願景基金II-2 L.P.S投資的融資和處置，包括由SVF II Beaver(DE)LLC持有的投資。軟銀願景基金II-2-L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合夥人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成員，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成員。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的證券的實益所有權。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放棄對SVF II Beaver(DE)LLC實益持有的證券的實益所有權。SVF II Beaver(DE)LLC的業務地址是DE 19808，威爾明頓小瀑布大道251號。
(3)在此發售的證券包括1,392,188股A類普通股、37,500股A類普通股，以及由Arnaud Massenet持有的37,500股非公開認股權證。阿諾·馬斯內是公司旗下的董事公司。Arnaud Massenet的業務地址是英國倫敦菲茨羅維亞大波特蘭街160號Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，郵編：W1W 5QA。
(4)在此發售的證券包括由Better Portfolio Holdings 1 LLC持有的17,130,931股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Riaz Valani是擁有Better Portfolio Holdings 2 LLC的家族信託的受益者，後者擁有Better Portfolio Holdings 1 LLC的100%股份。瓦拉尼是Better Portfolio Holdings 2 LLC的經理。因此，瓦拉尼可能被視為Better Portfolio Holdings 1 LLC所持股份的實益所有者。瓦拉尼先生也是該公司的董事會員。Better Portfolio Holdings 1 LLC的業務地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛羅裏達州33127。
(5)在此發售的證券由卡羅琳·哈丁持有的2500股A類普通股組成。卡羅琳·哈丁在業務合併之前曾擔任奧羅拉收購公司首席財務官兼董事首席財務官(如招股説明書摘要-背景在此）。
(6)在此發售的證券包括凱文·瑞安持有的527,961股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。凱文·瑞安是該公司的首席財務官和總裁。凱文·瑞安的辦公地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。
(7)在此發售的證券由LCG4 Best，L.P.持有的23,203,001股B類普通股組成。B類普通股的股票可在持有人選擇的基礎上按一對一的方式轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是修訂和重新制定的憲章中規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。LCG4 Managers L.L.C.是L·卡特頓增長管理合夥人IV，L.P.的普通合夥人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合夥人，由其管理成員詹姆斯·邁克爾·朱和斯科特·阿諾德·登克控制。因此，L Catterton Growth Management Partners IV，L.P.、LCG4 Manager L.L.C.、朱先生及劉登科先生各自可被視為分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票權及投資權，但彼等各自放棄對該等股份的實益擁有權，惟其於該等股份中的金錢權益除外。LCG4Best，L.P.的業務地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號，郵編：06830。
(8)在此發售的證券包括由Michael Edelstein持有的124,219股A類普通股。2020年9月16日，可撤銷信託基金。作為受託人，Michael Edelstein對信託持有的股份行使投票權和處置權。因此，埃德爾斯坦可能被視為該信託所持股份的實益所有人。在業務合併之前，埃德爾斯坦先生曾是奧羅拉收購公司的董事公司的一名董事(如招股説明書摘要-背景在此)。邁克爾·埃德爾斯坦信託基金的營業地址是c/o Dunn Pariser&Peyrow，16027 Ventura Blvd.，Suite301，Encino，CA 91436。
(9)在此發售的證券包括由尼古拉斯·卡拉馬裏持有的5978,074股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。尼古拉斯·卡拉馬裏是該公司的首席行政官和高級法律顧問。尼古拉斯·卡拉馬裏的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編10007。
(10)在此發售的證券包括45,808,186股A類普通股，2,290,015股A類普通股，以及保薦人Novator Capital保薦人有限公司持有的2,290,015股A類普通股。保薦人是一家塞浦路斯有限責任公司，最終由BB Trust SA擁有(超過95%的百分比)，作為不可撤銷的可自由支配信託的受託人，即未來控股信託，BB Trust SA擔任受託人；這類信託的董事是亞歷山德羅·帕薩迪、簡·羅蒂爾斯和阿諾·西維。Thor Björgólfsson，在企業合併之前擔任Aurora Acquisition Corp.董事會主席(如招股説明書摘要-背景保薦人因其對Novator Capital保薦人有限公司的控制而被視為實益擁有Novator Capital保薦人有限公司持有的證券。保薦人的註冊地址是塞浦路斯尼科西亞尼科利烏斯街1號。
(11)在此發售的證券包括由Paula Tuffin持有的246,515股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。保拉·圖芬是該公司的總法律顧問兼首席合規官。寶拉·圖芬的辦公地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。
(12)在此發售的證券包括878,125股A類普通股、12,500股行使私募認股權證後可發行的A類普通股以及12,500股由Prabu Narasimhan持有的私募認股權證。帕拉布·那拉西罕是董事的子公司。Prabhu Narasimhan的業務地址是英國倫敦菲茨羅維亞大波特蘭街160號Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，郵編：W1W 5QA。
(13)在此發售的證券包括Sangeeta Desai持有的124,219股A類普通股。在業務合併之前，Sangeeta Desai之前是奧羅拉收購公司的董事(如中所述招股説明書摘要-背景在此）。
(14)在此發售的證券包括65,000,000股C類普通股，由BHFHC分銷信託在指定給SB Northstar LP的信託賬户中持有，在某些監管批准滿意或確認不再需要此類監管批准後，將實益收購這些股票。SB Northstar是在東京證券交易所上市的上市公司，是Silver Brick Management Pte的母公司。該公司已被任命為SB Northstar LP的投資經理。由於這些關係，上述每個實體可能被視為分享BHFHC分銷信託(為SB Northstar LP的利益)記錄持有的證券的實益所有權。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是Silver Brick Management Pte的董事。LTD.各董事放棄對BHFHC分銷信託基金實益持有的證券的實益所有權(為SB Northstar LP的利益)。SB Northstar LP的主要營業地址是開曼羣島KY1-9008大開曼喬治鎮埃爾金大道190號Walkers C/o。BHFHC分銷信託的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，郵編：80202。
(15)在此發售的證券包括由Sigurgeir Jonsson持有的5,973,526股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。在業務合併之前，Sigurgeir Jonsson曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股説明書摘要-背景在此)。Sigurgeir Jonsson的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編10007。
(16)在此發售的證券包括822,125股A類普通股，由科技股控股主信託/系列Tuffin 2021信託持有。Paula Tuffin作為科技股控股主信託/系列Tuffin 2021信託的控制方，可能被視為對科技股控股主信託/系列Tuffin 2021信託持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為該等股份的實益擁有人。Paula Tuffin否認對這些證券的實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。保拉·圖芬是該公司的總法律顧問兼首席合規官。Tuffin女士和技術股票控股總信託/系列Tuffin 2021年信託基金的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。
(17)在此發售的證券包括由Anika G Austin Descendants Trust持有的1,222,903股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。尼古拉斯·卡拉馬裏作為Anika G Austin Descendants Trust的受託人，可能被視為對Anika G Austin Descendants Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可能被視為此類股份的實益所有者。尼古拉斯·卡拉馬裏是該公司的首席行政官和高級法律顧問。
(18)在此發售的證券包括由Nicholas J Calamari家族信託基金持有的1,222,903股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Nicholas Calamari作為Nicholas J Calamari家族信託的控制方，可被視為對Nicholas J Calamari家族信託持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可被視為該等股份的實益所有者。尼古拉斯·卡拉馬裏否認對這些證券的實益所有權，除非他對這些證券有金錢上的利益。尼古拉斯·卡拉馬裏是該公司的首席行政官和高級法律顧問。
(19)在此發售的證券包括由Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託基金持有的3,103,721股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Sigurgeir Jonsson作為Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託的受託人，可被視為對Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信託持有的股份擁有投票權和投資控制權，因此可被視為該等股份的實益所有者。在業務合併之前，Sigurgeir Jonsson曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股説明書摘要-背景在此)。
(20)在此發售的證券包括2,159,375股A類普通股，1,393,343股A類普通股，可通過行使非公開認股權證發行的1,393,343股A類普通股，以及由Unound Holdco有限公司持有的1,393,343股非公開認股權證。施拉文·米塔爾由於對非公開控股有限公司的控制，可被視為實益擁有由非公開控股有限公司持有的證券。
(21)在此發售的證券包括由Vishal Garg持有的46,692,779股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。維沙爾·加格是董事公司的首席執行官。Vishal Garg的營業地址是紐約格林威治街175號世貿中心3號，郵編：10007。
(22)在此發售的證券由1/0 Mortgage Investment LLC持有的17,993,370股A類普通股組成。Riaz Valani是擁有Addison Investment Holdings LLC的家族信託的受益人，Addison Investment Holdings LLC擁有1/0 Mortgage Investment LLC的控股權。瓦拉尼先生是1/0服務有限責任公司的經理，而1/0服務有限責任公司又是1/0抵押投資有限責任公司的經理。因此，瓦拉尼先生可能被視為1/0抵押投資公司所持股份的實益擁有人。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的業務地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛羅裏達州33127。
(23)在此發售的證券包括1/0房地產有限責任公司持有的6,522,761股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。1/0房地產有限責任公司由1/0 Holdco，LLC全資擁有。維沙爾·加格是1/0 Holdco，LLC的控股成員，因此可能被視為對1/0房地產有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權，加格先生放棄對這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。1/0房地產有限責任公司的營業地址是紐約世貿中心1號85層，郵編：10007。
(24)在此發售的證券包括扎克里·弗蘭克爾持有的6765,338股A類普通股。扎卡里·弗蘭克爾在業務合併之前曾是Better Holdco，Inc.的董事公司的一名成員(如招股説明書摘要-本文背景中所述)。
(25)在此發售的證券包括由Better Portfolio Holdings 1 LLC轉讓給Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust的879,765股B類普通股。B類普通股的股份可在持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並可在某些其他轉讓時轉換為A類普通股，這些轉讓是經修訂和重新修訂的憲章規定的不允許轉讓的(如描述美好家園和金融的證券-授權資本化-轉換)。Riaz Valani是Margesha Patel Tr UA 05/05/2021綠色信託的受益人和受託人。因此，Valani先生可被視為Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust所持股份的實益擁有人。瓦拉尼先生也是該公司的董事會員。
(26)在此發售的證券包括9,130,932股A類普通股，由Better Portfolio Holdings 1 LLC轉讓給Semin Valani的9,130,932股B類普通股轉換而成。
(27)在此發售的證券包括718 4Ever信託I持有的23,275,863股B類普通股，Vishal Garg是718 4Ever Trust I的投資顧問，Garg先生的直系親屬是718 4Ever Trust I的唯一受益人。因此，Garg先生可能被視為對718 4Ever Trust I持有的股份擁有投票權和處置權。
(28)在此發售的證券包括764,142股A類普通股，由完成業務合併後向股東發行的B類普通股轉換而成，可由未具名的出售證券持有人發售。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書出售證券持有人股票的任何要約或出售時間之前的規定範圍內，通過一項生效後的修正案予以規定。在法律允許的範圍內，生效後的修正案可以增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的A類普通股和B類普通股的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的A類普通股的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。
某些關係和關聯方交易
更好的家居和財務
以下是自2021年1月1日以來，本公司與其董事、高管或股東之間存在或已經存在的某些關係和交易的描述，這些關係和交易是本公司已知的實益擁有其5%以上有表決權證券的董事、高管或股東及其各自的附屬公司和直系親屬。
企業合併前股東協議與企業合併的關聯性更強
與企業合併相關的附函
本公司首席執行官於2021年5月10日與Aurora訂立一份函件協議(“創辦人一方函件”)，根據該協議，儘管日期為2021年5月10日的公司持有人支持協議載有鎖定條款，由若干業務前合併較佳股本(“業務前合併較佳股本”)持有人、若干董事及所有業務前合併較佳(“較佳持有人支持協議”)的行政人員持有的普通股質押，本公司首席執行官仍獲準質押由本公司首席執行官或其聯屬公司或聯營公司(“較佳行政總裁相關實體”)持有的普通股。本金總額高達150,000,000美元(“質押金額”)，以支持第三方貸款人或託管機構向我們的首席執行官或更好的首席執行官相關實體(定義見創始人附函)發放的貸款。
Better Home&Finance的5%或以上的某些股東於2021年5月10日簽訂了書面協議(“現金選擇方信函”)，根據協議，這些股東同意，如果企業合併得到Better股東的企業前合併的批准，並且滿足或放棄了所有其他完成合並的條件，他們將為該股東在企業合併完成前持有的一定數量的未償還企業前合併選擇現金Better資本：
•1/0抵押貸款投資有限責任公司(與更好的董事關聯的實體裏亞茲·瓦拉尼)
•活動風險投資III機會基金1，L.P.，活動風險投資III機會基金2，L.P.，活動風險投資III機會基金3，L.P.，活動風險投資III機會基金4，L.P.，活動風險投資III機會基金6，L.P.，活動風險投資III，L.P.和活動風險投資III機會基金1，L.P.和活動風險投資III機會基金1，L.P.(與更好的董事有關的實體史蒂文·薩拉奇諾)
另外兩個股東，Ally Ventures(Ally Financial，Inc.的一個業務部門)和LCG4 Best，L.P.(與Better Home&Finance董事有關聯的實體邁克爾·法雷洛)，這兩家公司都是Better Home&Finance的1%以上的股東，他們同樣同意就上述股東擁有的業務前組合Better Capital股票總額中的一定金額選擇現金對價。然而，由於合併協議的第三項修訂，該等附帶函件已根據上文所述的表決及支持協議終止，該修訂調整了商業前合併Better Capital股票股東應收取的代價組合，使該等代價的100%將為Better Home&Finance普通股，並取消了以現金代替零碎股份以外應付予該等股東的任何現金代價。有關詳細信息，請參閲“BCA提案-合併協議修正案-修正案第3號“從委託書/招股説明書第214頁開始。
此外，我們的首席執行官1/0房地產有限責任公司(“1/0房地產”)(由1/0 Holdco全資擁有的實體，我們的首席執行官、首席行政官兼高級法律顧問尼古拉斯·卡拉馬裏和Better Home&Finance的其他高級員工分別持有超過5%的股權)和Better Portfolio Holdings 1 LLC(與Better Home&Finance Holdings Riaz Valani有關聯的實體)各自承諾不會選擇現金購買其任何股份。
Better Home&Finance也簽署了一份日期為2021年5月10日的與激活劑資本集團的信函協議(“激活劑附函”)，根據該協議，業務前合併更好地推薦激活劑資本集團的代表史蒂文·薩拉奇諾作為董事會的初始董事提名人。根據Pre-Business Composal Better與Ally Financial Inc.的業務部門Ally Ventures之間的附函，日期為
2019年8月9日，經修訂，Ally Ventures有權在Better Home&Finance擔任董事會代表。因此，迪內什·喬普拉應該是《美好家園與金融》最初提名的董事用户。然而，正如媒體所報道的那樣，喬普拉先生已從董事會辭職。喬普拉先生辭職後，Ally Ventures仍有權在Better Home&Finance公司擔任董事會代表。
註冊權協議
2023年8月22日，某些商業前合併的現有股東更好地與保薦人和某些其他人簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，Better Home&Finance必須為其股東所持證券的轉售進行註冊。然而，Better Home&Finance沒有義務應保薦人的要求或要求促進或參與兩次以上的包銷發行，或在Better-Business Combination遺留股東的請求或要求下提供或參與三次以上的包銷發行。此外，股東各方在Better Home&Finance發起的註冊方面擁有某些“搭載”註冊權，以及某些習慣的大宗交易權。Better Home&Finance已同意承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。2023年10月11日，SVF Beaver和SB Northstar LP(一家開曼羣島豁免的有限合夥企業和SB Northstar的聯屬公司)與本公司訂立了註冊權協議的聯合協議。
其他股東協議
軟銀協議
2021年4月7日，SVF Beaver進行了一系列二級市場購買交易，收購了20,305,672股企業前合併完成前已發行的普通股和優先股，收購於截至2021年6月30日的季度完成。關於此類購買，Better Home&Finance和我們的首席執行官是與SVF Beaver簽訂的某些書面協議的當事方，每份協議的日期均為2021年4月7日，這些協議可能會進行修訂，這些協議是與業務前組合Better Capital Stock的初始投資相關的，即出資協議、R&W附函和投票代理(定義如下)。
Better-Business Composal與SVF Beaver簽訂了一項出資協議(“出資協議”)，根據該協議，SVF Beaver同意在發生某些“變現事件”時向Better Home&Finance提供某些資本金。根據出資協議的條款，業務合併的完成構成變現事件。因此，由於業務合併發生在出資協議簽署一週年之後，SVF Beaver有義務向Better Home&Finance提供相當於其在企業合併前Better股份投資的總回報25%的出資額，該金額基於企業合併前Better股本持有人在業務合併結束時實際收到的對價價值。
此外，我們的首席執行官與SVF Beaver簽訂了一份函件協議(“R&W附函”)，根據該協議，我們的首席執行官就涉及我們首席執行官的某些未決法律程序作出了某些陳述和保證，並同意盡合理的最大努力解決該等法律程序。我們的首席執行官和SVF Beaver還簽訂了一項不可撤銷的投票委託書(經修訂，“投票委託書”)，根據該委託書，視某些法律訴訟(尚未發生)的最終和解而定，SVF Beaver不可撤銷地授予我們的首席執行官唯一和獨家的權力，對SVF Beaver收購的與其在Pre-Business Composal Better Capital Stock的初始投資有關的優質股票進行投票。投票代理沒有因業務合併而終止。
吾等行政總裁與SB Northstar訂立附函(“可轉換票據附函”)，據此(I)吾等行政總裁同意盡合理最大努力協助SB Northstar安排另類融資或辛迪加安排其在可轉換票據中的地位，(Ii)吾等行政總裁同意就SB Northstar在可轉換票據上變現的若干虧損向SB Northstar作出彌償，及(Iii)SB Northstar同意向本公司首席執行官支付在可轉換票據上變現的若干收益。
松溪旁字母
Better Home&Finance是與Pine Brook Capital Partners II，L.P.(“Pine Brook”)於2019年8月9日訂立的函件協議(“Pine Brook Side Letter”)的訂約方，根據該協議，Better-Business Composal獲準在發生某些事件時回購最多1,875,000股向Pine Brook發行的股份，總購買價為1美元，根據Better Home&Finance的觀點，包括在業務合併完成時。Pine Brook副函修訂並重述一份2016年5月的函件協議，即Pine Brook於Pine Brook的業務前合併作出初始投資時簽署的一份函件協議，該協議旨在捕捉Pine Brook同意於未來在若干情況下貢獻其業務前合併Better的股份增值的某一部分。
Pine Brook不同意Better Home&Finance對Pine Brook附函的解釋，即業務合併的完成使業務前合併有權更好地行使其回購權。2021年7月26日，Pine Brook在特拉華州衡平法院開始對業務前合併Better、Aurora和Merge Sub提起訴訟，尋求(其中包括)宣告性判決，即業務前合併無權回購與業務合併相關的任何股份，以及根據合併協議，持有1%或更多業務前合併股本的持有者必須簽署的章程中的鎖定是無效的，違反了特拉華州法律。Pine Brook威脅要對Pre-Business Composal Better及其首席執行官提出索賠，這些指控涉及與Better Home&Finance的公司治理有關的某些受託責任違規行為。
2021年11月1日，業務前合併Better和Pine Brook達成和解協議，根據該協議，(1)業務前合併Better有權以1美元回購Pine Brook收到的總合並對價(定義見合併協議)，以換取Better普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列優先股在業務合併前轉換為Better A系列優先股，(2)Pine Brook同意遵守Better持有者支持協議的大部分，但任何鎖定義務除外。(3)Pine-Business Compansion Better和Aurora同意修訂合併協議，以放棄或解除持有企業前合併Better股本1%或以上的持有者的鎖定；(4)紐曼先生以Pine Brook公司指定的業務前合併Better董事會成員的身份立即辭去業務前合併Better董事會的職務；以及(5)雙方給予慣例豁免，包括與任何可能違反受託責任的行為有關。
董事和高管借款更好地實現了事前結合
本票
Pre-Business Combine Better已向維沙爾·加格、凱文·瑞安和寶拉·圖芬以及前高管西格爾·瓊森、莎拉·皮爾斯、黛安·餘以及前董事高管亞倫·斯奇爾克魯特發放了某些部分追索權貸款。每筆貸款均以企業前合併優等股本股份作抵押，並根據員工貸款計劃(請參閲“員工貸款計劃”)，以促進提早行使其選擇權，以換取業務前合併較佳股本的限制性股份。高管薪酬--薪酬摘要表--股權薪酬“以獲取更多信息)。部分追索權貸款(由亞倫·斯奇爾克魯特、維沙爾·加格、西格爾·瓊森、薩拉·皮爾斯、凱文·瑞安、保拉·圖芬和黛安·餘借入)的本金餘額合計如下表所示，任何未償還的
本金餘額按年利率0.52%計提利息，如果利率更高，則按生效日期生效的適用聯邦利率計算，每半年複利一次。
| | | | | | | | |
| 相關人士 | | 總結本金餘額(元) |
亞倫·斯奇爾克魯特(1) | | 1,265,000 | |
| 維沙爾·加格 | | 41,029,200 | |
| 凱文·瑞安 | | 5,980,920 | |
| 保拉·圖芬 | | 253,000 | |
西格爾蓋爾·瓊森(2) | | 1,771,000 | |
薩拉·皮爾斯(3) | | 2,277,000 | |
餘若薇(4) | | 5,717,800 | |
__________________
(1)斯奇爾克魯特於2022年6月8日辭去了董事會的職務，並在不久之後辭去了顧問一職。
(2)2022年上半年，瓊森過渡到Better Home&Finance的一個新職位，不再被視為高管。
(3)皮爾斯女士於2022年2月3日與Better Home&Finance分居。
(4)Ms.Yu於2022年4月8日與美好家園金融分道揚鑣。
於2023年8月21日，Pre-Business Composal Better訂立個人貸款終止協議(“終止協議”)，以清償向Vishal Garg、Kevin Ryan及Paula Tuffin各自就提早行使Garg先生、Ryan先生及Tuffin女士所持有的期權而欠下的未償還貸款。在Garg先生的案例中，貸款被取消，以換取以他的本票為抵押的全部4,000,000股Pre-Business Compansion Better普通股和Garg先生擁有的2,447,617股額外的Pre-Business Compansion Better普通股，每股公平市場價值為每股6.21美元的Pre-Business Compansion Better普通股。就Ryan先生及Tuffin女士而言，貸款已被取消，以換取若干股業務前合併前Better普通股(分別為1,009,271股及42,349股)，以各自的承付票作抵押，總公平市價相等於各自票據項下到期及應付的本金及應計利息的未償還債務，每股公平市價為每股業務前合併Better普通股(就既有股份而言為6.21美元)及行使價(就未歸屬股份而言為5.06美元)。
留任獎金
請參閲本招股説明書標題為“”的一節中披露的以可免除貸款(“留任貸款”)的形式授予Ryan先生的留任獎金。高管薪酬-高管薪酬安排-與凱文·瑞安簽訂的留任協議“。”根據與Better Home&Finance相關的保留貸款條款的要求，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的規定，Pre-Business Composal更好地免除了保留貸款，使得作為保留貸款基礎的本票和保留獎金協議被終止，並在所有方面被視為無效。
董事與軍官賠付
Better Home&Finance已與其每名董事及每名主管訂立慣常賠償協議，據此，Better Home&Finance同意在適用法律許可的最大範圍內，就彼等擔任董事或執行主管而可能產生的法律責任向Better Home&Finance作出賠償，並根據該協議的條款預支因針對彼等的服務而招致的任何訴訟所產生的開支。見標題為“”的部分描述更好的家園和金融的證券-對高級職員和董事的責任和賠償的限制有關與Better Home&Finance的董事和高管擬議的賠償安排的更多信息。
其他關聯方交易
Better Home&Finance已與相關方簽訂了多項商業協議，管理層認為這些協議將為Better Home&Finance提供對我們的
商業目標。通常，這些產品和服務是為Better Home&Finance的特定需求量身定做的，或者是新的試點計劃的一部分，無論是為了Better Home&Finance還是交易對手，都沒有明確的替代供應商提供類似的服務來比較定價。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。
登船許可協議
業務前合併優佳是與Bookk Corp.(“Bookk”)簽訂的許可協議的一方，該協議日期為2020年11月，我們的首席執行官擔任董事的一家公司，我們首席執行官的配偶擔任首席執行官，我們的首席執行官及其配偶共同持有該公司25.8%的所有權權益(“Bookk許可協議”)，該協議隨附在註冊説明書中，本招股説明書是該協議的一部分。我們的首席執行官從2021年10月1日起辭去了Bookk董事會的職務。根據登船許可協議，Pre-Business Combine Better有權以每年126,900美元(外加適用的税費和水電費)使用和佔用一層辦公空間，為期15個月。登船許可協議於2021年6月終止。
登船服務協議
Pre-Business Combine Better簽署了一項服務協議，日期為2020年8月3日，並簽署了“Bookk服務協議”(“Bookk服務協議”)。上船服務協議的條款規定，業務前合併可更好地為潛在客户產生服務支付上船，但根據上船服務協議，業務前合併並未支付更好的金額。於2021年9月，Pre-Business Combine Better and Bookk訂立協議終止登船服務協議，該終止於交易完成時生效。
神聖機器諮詢協議
2018年1月11日，Pre-Business Composal Better and Saint Machine，LLC(“St.Machine”)簽訂了一份諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)，該協議附於本招股説明書所附的註冊説明書中，關於由Aaron Sshikrout向Pre-Business Combine Better提供諮詢服務，以及為Pre-Business Combine Better以股權和現金的形式提供對價。具體地説，根據2018年聖機諮詢協議的條款，Pre-Business Compansion Better將每月向Sony Machine支付25,000美元的服務費用，並授予Sony Machine 603,024份期權，其歸屬期限為4年，且沒有懸崖，價格為Pre-Business Combination當時公平市值的兩倍。此外，聖元機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為受僱作品，應被分配給Pre-Business Compansion Better，並且是Pre-Business Compansion Better的專有財產，Pre-Business Compansion Better擁有獲得和擁有所有版權的獨家權利。2018年《聖機諮詢協議》截止日期為2022年11月15日。2020年5月12日，雙方簽署了2018年《聖機諮詢協議》的修正案，將有關各方遵守適用法律、合同和賠償的條款添加到註冊説明書中，本招股説明書是該協議的一部分。2018年聖機諮詢協議的其他條款沒有改變。
2020年7月22日，Pre-Business聯合Better和聖機簽訂了一份新的諮詢協議(《2020聖機諮詢協議》)，附在註冊説明書後，本招股説明書是其中的一部分。與2018年諮詢協議類似，2020年光機諮詢協議授予光機(I)按授出時的公平市價購買250,000股企業前合併Better股本的選擇權及(Ii)按授出時的當時公平市價購買250,000股企業前合併Better股本的選擇權，以及(B)每股行使價等於(A)$15.71減(B)當時的公平市價。這兩批已授予的期權每月在歸屬開始日期2020年4月18日的同一天歸屬，但必須在每個此類日期之前繼續提供諮詢服務，並且兩者都有控制權歸屬條款的變化，如果Pre-Business的控制權發生變化，將導致100%未歸屬的期權歸屬
更好的組合，正如這樣的股票期權協議所定義的那樣。該期限將一直持續到服務完成或終止。本公司於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，分別錄得未向聖機支付任何及向聖機支付137.5千美元費用。聖機所提供的服務並非Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance亦無重大影響。2022年第二季度，亞倫·斯奇爾克魯特辭去了Pre-Business Compansion Better董事會的職務，並在不久之後辭去了Pre-Business Compansion Better的顧問一職。
股份回購
在2022年第一季度，業務前合併更好地從前董事加布裏埃爾·託萊達諾手中回購了總計11,122股業務前合併更好資本股票，總購買價為254,154美元，以支付與該等股份歸屬股權獎勵相關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月辭去了業務前合併更好董事會的職務。
在2022年第二季度，業務前合併更好地從總法律顧問、首席合規官和祕書Paula Tuffin那裏回購了總計27,000股業務前合併更好資本股票，總購買價為399,600美元，以支付與該等股票歸屬股權獎勵相關的税款。
與1/0 Capital、1/0 Holdco及相關實體的其他關聯方交易
2020年12月10日，事前合併更好1/0 Capital，LLC(“1/0 Capital”)，隸屬於1/0 Real Estate，LLC(“1/10 Real Estate”)(由1/0 Holdco，LLC全資擁有的實體，我們的首席執行官和公司高管每人持有超過5%的所有權權益)訂立員工分配協議(“員工分配協議”)，以便為某些1/0 Capital員工提供更好的Home&Finance訪問，併為根據員工的時間和IT支持服務以費用形式提供訪問這些員工的更好的Home&Finance提供合理對價。由代表Better Home&Finance的1/0 Capital員工根據《員工分配協議》創建的任何知識產權都屬於Better Home&Finance。因《員工分配協議》而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序均須接受仲裁。《員工分配協議》的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司與這項協議相關的總支出分別為20000美元和50萬美元。作為員工分配協議的一部分，該公司可能向其某些員工提供供1/0資本使用的權限，這將在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別減少欠1/0資本的金額為零和1.82萬美元。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，根據員工分配協議，吾等支付1/0資本費用及與員工相關的開支分別為20,000美元及40萬美元。
Better Home&Finance的全資子公司Better Mortgage Corporation(“Better Mortgage”)最初與我們的首席執行官和1/0 Holdco共同持有多數股權的實體The Number簽訂了一份數據和分析服務協議，日期為2016年8月25日，修訂日期為2016年12月6日和2017年11月29日。2021年9月10日，Better Home&Finance和TenNumber簽訂了一項技術集成和許可協議，該協議於2021年11月12日修訂和重述，隨後於2023年1月1日延期，以開發消費者信用檔案技術，該技術將分三個階段推出。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發該項目的所有方面，協議規定Better Home&Finance利用這些員工的數量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們向該數字支付的與此關係相關的費用和支出分別為80萬美元和140萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應付款項分別為20萬美元和20萬美元。該數字提供的服務不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。
2021年10月15日，值得注意的是，Vishal Garg和1/0房地產共同持有多數股權的實體，簽訂了一項私人品牌和消費貸款計劃協議(“2021年值得注意的計劃協議”)，推出“Better Home”計劃，為符合條件的Better Mortgage借款人提供家居改善信貸額度。該計劃旨在由符合條件的Better Home&Finance客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。這項計劃要求著名的發起和服務的貸款，並考慮到，更好的家園和金融支付顯著的每一筆貸款根據協議發起。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無擔保信用額度。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等分別產生43.2,000美元及98.2,000美元開支，其中65,000美元及42.9,000美元計入按揭平臺開支，負21.8,000美元及55.3,000美元計入綜合經營報表的市場推廣及廣告開支，綜合虧損及綜合虧損分別計入綜合資產負債表內其他負債內的應付金額不計及15.0,000美元。
2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I分別與Better Home&Finance客户簽訂了與Better Home計劃相關的主貸款購買協議(“卓越MLPA”)和服務協議，分別購買了由Better Home&Finance客户承銷和發起的高達2000萬美元的無擔保住房改善貸款。在值得注意的MLPA下，值得注意的起源於家裝貸款，所有值得注意的都可以由Better Home&Finance購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。根據這份引人注目的MLPA，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏，Better Home&Finance分別支付了630萬美元和830萬美元。
2022年9月12日，《2021年值得注意的計劃協議》被修訂並取代(《2022年值得注意的計劃協議》)，以規定貸款的顯著來源、資金和服務以及Better Home&Finance為每筆貸款支付顯著的結構。根據2022年值得注意的計劃協議，Better Home&Finance通過以推薦為基礎的合作伙伴關係向客户提供特別優惠和獎勵，而不是根據值得注意的MLPA規定的完全整合的貸款購買關係，向客户營銷值得注意的產品。雖然Better Home&Finance並不認為從這一營銷安排中直接產生的任何收入都是實質性的，但Better Home&Finance認為，向客户提供Better Home Enviation信貸額度具有轉換好處，如果客户同時獲得該產品，他們可能更有可能通過Better Home&Finance獲得抵押貸款、房地產服務或保險服務。2022年值得注意的計劃協議使Better Home&Finance能夠提供這一產品，而不需要大量的內部運營資源或資產負債表能力。2022年著名計劃協議的期限為一年，如果在續簽前90天內未終止，則可自動續簽第二年。值得注意的服務並不是Better Home&Finance技術平臺不可或缺的一部分，所產生的金額對Better Home&Finance也不是實質性的。
Better Home&Finance是與Zethos，Inc.(“TrueWork”)簽署的一項數據分析服務協議的一方，該實體的首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者，該公司的董事成員史蒂文·薩拉奇諾是投資者之一，並擔任董事會成員。根據數據分析服務協議，Truework在按揭貸款發放過程中向Better Home&Finance提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求按揭的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的規格承銷抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是為VoE和VOI服務提供更好的家庭和金融用途的多家供應商之一。Better Home&Finance最初於2020年6月簽訂了數據服務協議，並於2021年10月修訂了協議，有效期至2023年9月30日。與使用該等服務有關，本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度的開支分別為14.59萬美元及50萬美元，於2023年及2022年12月31日的應付款項分別為6.7萬美元及1620萬美元。
關於與關聯方交易的政策聲明
本公司已通過書面關聯方交易政策，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求管理與關聯方的交易(“關聯方交易政策”)。關聯方交易政策要求，“關聯人”(定義見S-K法規第404(A)項)在進行任何“關聯方交易”(定義為：(I)本公司參與或將參與的任何交易)之前，必須通知本公司的總法律顧問(或，如果該關聯人是總法律顧問或其直系親屬，則通知首席財務官)。(Ii)所涉金額將會或可能合理地預期會超過120,000美元或本公司前兩個財政年度年底總資產平均值的1%(以較小者為準)及(Iii)任何關連人士擁有或將擁有直接或間接重大利益)有關的事實及情況。本公司總法律顧問或首席財務官(如適用)隨後將對建議交易進行評估，如該評估顯示建議交易將為關聯方交易並因此需要審核委員會批准，則總法律顧問或首席財務官(如適用)將向審核委員會報告該建議關聯方交易及所有相關事實及情況，以供審核委員會考慮。未經審計委員會批准或批准，不得進行關聯方交易。關聯方交易政策規定，對建議的關聯方交易感興趣的董事將不會參與任何關於批准或批准該交易的討論或投票。
美國對普通股和認股權證持有人的重大税收後果
本節概述了普通股和私募認股權證的所有權和處置對美國聯邦所得税的某些影響。只有當您出於納税目的而將您的股票或私募認股權證作為資本資產持有時，它才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：
•一個證券交易商，
•證券交易商選擇使用按市值計價的方法來核算所持證券，
•免税組織，
•一家人壽保險公司
•實際或建設性地擁有我們有投票權股票或我們股票總價值10%或更多投票權的人，
•持有股票或私募認股權證作為跨境交易或對衝或轉換交易的一部分的人，
•出於税收目的，買賣股票或私募認股權證作為清洗銷售一部分的人，或
•功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
本節依據的是美國的税法，包括經修訂的1986年《國税法》(下稱《税法》)、現行和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。
如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。持有普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對普通股投資的處理向其税務顧問諮詢。
如果您是股票或私募認股權證的實益擁有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：
•美國公民或美國居民，
•一家國內公司，
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
•如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則為信託。
“非美國持有者”是指股票或私人認股權證的實益擁有人，而這些股份或認股權證不是美國人，也不是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。
| | |
您應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置普通股的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。 |
美國持有者
分配
如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，這種分配通常將被視為股息，範圍為我們當前或累積的收益和利潤。分配的任何部分超過我們當前和累積的收益和利潤，通常將首先被視為按您在我們普通股的納税基礎上的免税資本回報(並將減少您在該普通股的納税基礎)，如果該部分超過您在我們普通股的納税基礎，超出的部分將被視為普通股的應税處置收益，其納税處理如下所述“普通股和認股權證的處置收益”
如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息將構成“合格股息”，將按長期資本利得的適用税率徵税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。
普通股和認股權證的處置收益
如果您出售或以其他方式處置您的股票或私募認股權證，您將確認資本收益或虧損，用於美國聯邦所得税目的，等於您在您的股票或私募認股權證中實現的金額的美元價值與您以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。
認股權證的行使、失效或贖回
除了下面討論的關於非現金行使私人認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使私人認股權證時收購我們普通股的收益或損失。美國持有人在行使非公開認股權證時收到的普通股股票的初始税基通常等於美國持有人在非公開認股權證的初始投資和該非公開認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對在行使私募認股權證時收到的普通股的持有期是從私募認股權證行使之日開始，還是從私募認股權證行使之日的次日開始。在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的時間。如果私人認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在私人認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。在任何一種情況下，我們收到的普通股的美國持有者的税基通常等於為此行使的私募認股權證中的美國持有者的税基。如果無現金行使不是一次變現事件，尚不清楚美國持有者對我們普通股的持有期是從行使私募認股權證之日開始，還是從行使私募認股權證之日起第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們普通股的持有期將包括為此行使的私募認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可以被視為已經交出了一些私募認股權證，其總價值(以我們普通股的公允市場價值除以私募認股權證的行權價格衡量)等於將要行使的私募認股權證總數的行權價格(即，根據無現金行使，美國持有者實際收到的我們普通股的數量所對應的私募認股權證)。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的私募認股權證的價值與美國持有者在此類私募認股權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失可能是長期的，也可能是短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的私募認股權證的期限。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的非公開認股權證中的納税基礎與此類非公開認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使之日的下一天開始，還是從行使私募認股權證;之日開始。在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有私募認股權證的時間。
另一種特徵也是可能的(包括作為美國持有者交出的所有私人認股權證的應税交換，以換取在行使時收到的我們普通股的股份)。由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局(IRS)或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們贖回私募認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買私募認股權證，此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文第節所述徵税“普通股和認股權證的處置收益”
可能的建設性紅利
每份私募認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使私募認股權證的普通股數量或私募認股權證的行權價格進行調整。視情況而定，這種調整可被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而具有防止攤薄作用的調整，一般不應課税。然而，私募認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了私募認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時獲得的普通股股票數量或通過降低行使價格獲得)，這是向我們普通股的持有者應税分配現金或其他財產的結果。任何這種建設性的分配通常都要繳納税金，如《美國持有者--發行》如上所述，私募認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分派相當於因調整而增加的利息的公平市場價值。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息(包括建設性股息)，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和私募認股權證股票的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
非美國持有者
分紅
如果我們就普通股進行現金或其他財產的分配(股票的某些分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍，這種分配通常將被視為股息，範圍為我們當前或累積的收益和利潤。分配的任何部分超過我們當前和累積的收益和利潤，通常將首先被視為按您在我們普通股的納税基礎上的免税資本回報(並將減少您在該普通股的納税基礎)，如果該部分超過您在我們普通股的納税基礎，超出的部分將被視為普通股的應税處置收益，其納税處理如下所述“普通股及認股權證的處置收益”.
除非如下所述，在普通股上支付給您的股息可按30%的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低税率預扣。即使您有資格獲得較低的條約利率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的費率(而不是較低的條約利率)扣繳向您支付的股息，除非您已向扣繳義務人提供：
•有效的美國國税局(IRS)W-8表格或可接受的替代表格，在偽證懲罰下，證明您的非美國人身份以及您有權就此類付款享受較低的條約税率，或
•如果您在美國境外向離岸帳户(通常是您在銀行或其他金融機構在美國境外任何地點的辦事處或分支機構開立的帳户)支付款項，則需提供其他書面證據，證明您有權根據美國財政部的規定享受較低的條約利率。
如果您有資格根據税收條約享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。
如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國維持的常設機構，則扣繳義務人通常不需要從股息中扣繳税款，前提是您已向扣繳義務人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您在該表格上表示：
•你不是美國人，而且
•紅利實際上與你在美國境內進行的貿易或業務有關，並可計入你的總收入中。
“有效關聯”股息按適用於美國公民、常駐外國人和美國國內公司的税率徵税。
如果您是非美國公司的持有者，在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。
認股權證的行使、失效或贖回
美國聯邦所得税對非美國持有人行使私人認股權證，或非美國持有人持有的私人認股權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效私人認股權證的處理相對應，如下所述美國持有人-行使、失效或贖回認股權證如上所述，儘管無現金操作會導致應税交換，但其後果將與下文中描述的類似非美國持有者- 出售普通股和認股權證的收益。“
普通股和認股權證的處置收益
您在處置普通股或私募認股權證時確認的收益，一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：
•所得收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，收益可歸因於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入基礎對您進行美國税收的條件，
•您是個人，您持有普通股或私人認股權證作為資本資產，您在銷售的納税年度在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件，或者
•我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(如下所述)，在出售前五年或您的持有期(以較短的為準)內的任何時間，您沒有資格獲得條約豁免，並且(I)在出售或處置發生的日曆年度內，我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或(Ii)在出售或處置發生的日曆年度內，您擁有或被視為擁有的任何時間，在出售前五年或您的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間，超過我們普通股的5%。對於私募認股權證的非美國持有人，這些規則可能會被修改。如果我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，而您擁有私人認股權證，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。
如果我們普通股或私募認股權證股票的應税處置收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果税收條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構)，您將按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率對出售所得的淨收益徵税。如果你是非美國公司的持有者，在某些情況下，如果你有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，你承認的有效關聯收益還可能需要按30%的税率或更低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有人，您將被徵收30%的統一税(除非適用的所得税條約另有規定)，出售所得收益可能會被美國來源資本損失抵消，即使您不被視為美國居民。
在任何時候，我們的“美國不動產權益”的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們全球不動產權益和我們用於貿易或企業使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市值的50%，我們都將是一家美國不動產控股公司。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。
可能的構造性分佈
每份私募認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使私募認股權證的普通股數量或私募認股權證的行權價格進行調整。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，私募認股權證的非美國持有人將被視為收到了我們的建設性分配，例如，如果調整增加了非美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或通過降低認股權證行使價格獲得的A類普通股的股份數量)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息所致。這種對非美國權證持有人的建設性分配將被視為該等非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值(按上述條款中所述徵税“非美國持有者--分紅”)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何此類建設性分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。
FATCA扣繳
根據守則第1471至1474節(俗稱《外國賬户税務合規法》(FATCA))，如果您或該等人士未能遵守某些信息申報要求，可對向您或向某些外國金融機構、投資基金和其他代表您接受付款的外國金融機構、投資基金和其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA信息報告要求並且沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如，外國銀行或經紀商)持有普通股但沒有遵守這些要求，您收到的普通股股息支付可能會受到這種扣繳的影響(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他關於FATCA預扣的官方指導。
備份扣繳和信息報告
我們和其他付款人被要求在IRS Form 1042-S上報告普通股股息的支付，即使這些付款是免扣繳的。在其他方面，您一般可以免除與股息支付和在經紀商美國辦事處進行的普通股銷售收益的支付有關的備用扣繳和信息報告要求，條件是(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀商可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或(Ii)您以其他方式確立豁免。
在經紀商的外國辦事處完成的普通股銷售收益的支付通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。
配送計劃
我們正在登記發行總計9,808,405股A類普通股，其中包括(I)6,075,047股A類普通股，可根據公有認股權證發行，(Ii)3,733,358股A類普通股，可根據私募認股權證發行。
我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售的總計414,050,751股A類普通股，其中包括(I)85,964,719股A類普通股，(Ii)252,475,391股A類普通股，(Iii)71,877,283股C類普通股轉換後可發行的A類普通股，以及(Iv)3,733,358股A類普通股，以及最多3,733,358股私募認股權證。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：
•經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
•普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
•大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
•按照納斯達克上市規則進行場外分銷；
•通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；
•在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
•與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；
•在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
•直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；
•通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•通過以上任何一種銷售方式的組合；或
•依照適用法律允許的任何其他方法。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券時，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
•擬發行和出售的具體證券；
•出售證券持有人的名稱；
•收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；
•在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
•任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及
•構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠及其他項目。
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。就該等交易而言，經紀-
交易商或者其他金融機構在套期保值其與證券持有人持有的頭寸的過程中，可以進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為BETR和BETRW。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。
經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。
承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，或為吾等或出售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於條例M的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
吾等已根據註冊權協議與若干出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力促使本招股章程所包含的註冊聲明繼續有效，直至不再有其中所界定的任何“須註冊證券”為止。
本招股説明書提供的認股權證，包括私募認股權證，可於2023年9月22日，即截止日期後30天及招股説明書所述的到期日或之前行使，方法為：(I)將認股權證交予認股權證代理人北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，連同經妥為籤立的
(I)支付認股權證所載認購表格，以及(Ii)全數支付行使認股權證所涉及的每股A類普通股的認股權證價格，以及就行使該認股權證、交換A類普通股及發行該等A類普通股而應付的任何及所有適用税項。
禁售限制
根據保薦人與極光就合併協議訂立的函件協議(“保薦人協議”)，保薦人已同意，於交易完成時，根據A類普通股價格超過若干門檻(“保薦人禁售股”)，其就Aurora B類普通股收到的A類普通股的20%將受到轉讓限制。如果Better Home&Finance的成交量加權平均價(“VWAP”)超過某些價格門檻，保薦人鎖定股票將分三批釋放：(I)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日(定義見保薦人協議)的VWAP超過每股12.50美元，將釋放三分之一的此類股票；(Ii)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股15.00美元，將釋放三分之一的此類股票；以及(Iii)如果在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP超過每股17.50美元，將釋放三分之一的此類股票。除轉讓限制外，協議內亦載有控制權變更條款，倘於交易完成後五年內出現控制權變更交易(定義見保薦人協議)，則未達上述門檻的股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。保薦人鎖定的股票預計將作為衍生產品入賬，因為此類股票歸屬於A類普通股價格超過某些門檻或一些戰略事件，其中包括沒有與A類普通股掛鈎的事件。
根據Better Holder Support協議，業務前合併Better的若干股東、董事及高級管理人員(“Better股東”)已同意，除Better股東支持協議所載的例外情況外，彼等將不會於截止日期後一年內(倘主要Better股東為Better的高級管理人員或僱員)或六個月後(倘任何主要Better股東並非Better的高級管理人員或僱員)轉讓A類普通股(經摺算)。儘管有這一規定，主要Better股東及其各自允許的受讓人可以在禁售期內進行轉讓：(I)根據董事會批准的Better Home&Finance合併、合併或其他業務合併，在一定限制的情況下；(Ii)(如屬個人)該名個人的配偶及後代、父母、父母、遺囑執行人或遺產代理人、信託或慈善基金會，或在該名個人去世時，借遺囑或其他在去世時生效或憑藉繼承法及分配法生效的文書；。(Iii)向其任何全資聯屬公司或全資擁有該股東的個人或實體；。(Iv)就扣繳税款或給予股權獎勵而向Better Home&Finance；。(V)向與轉換未償還股本證券有關的Better Home&Finance；。或(Vi)任何其他主要較佳股東；惟任何根據第(Ii)條獲準受讓人必須加入較佳股東支持協議，同意受前述轉讓限制約束。
此外，根據經修訂及重訂的內幕函件協議，保薦人及業務合併前Aurora的董事及高級管理人員(“內部人士”)已同意不會轉讓任何方正股份(定義如下)(或轉換後可發行的股份)或Novator私募股份(或轉換後可發行的股份)，直至(A)本公司完成首次業務合併一年或(B)本公司首次業務合併完成後一年，(X)若最後報告的售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分調整)，於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股份交換、重組或導致本公司全體股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產的其他類似交易之日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。儘管有上述規定，保薦人、任何內部人士或其允許的任何受讓人可以在禁售期內：(A)向極光的高級職員或董事、任何極光高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員，保薦人；(B)就個人而言，通過贈送給該個人的直系親屬或
受益人是該個人的直系親屬成員的信託、該個人的附屬公司或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；(E)以不高於最初購買受鎖定的適用股份或認股權證的價格的價格，私下出售或轉讓與完成最初的企業合併有關的方式；(F)轉讓予作為持有人聯營公司的實體；(G)如本公司進行清盤、合併、股本交換、重組或其他類似交易，而該等交易導致本公司全體股東有權以其股份換取現金、證券或其他財產；但在(A)至(F)條的情況下，該等獲準受讓人必須與本公司訂立書面協議，同意受上述轉讓限制的約束。
證券的有效性
Sullivan&Cromwell LLP已確認本招股説明書所提供的公司A類普通股和私人認股權證的有效性。
專家
本招股説明書中包括的Better Home&Finance Holding Company截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已就本招股説明書所提供的證券，以S-1表格向美國證券交易委員會提交登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明及其展品。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站https://investors.better.com/.上查閲本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息，或可從本網站訪問的信息，或超鏈接到本網站的信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
| 經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致美好家園金融控股公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Better Home & Finance Holding Company及其子公司的合併資產負債表（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日止兩個年度的相關合並經營報表和全面虧損、可轉換優先股和股東權益變動（赤字）和現金流量，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
紐約州紐約市
2024年4月5日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 | | |
| 資產 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 503,591 | | | $ | 317,959 | | | |
| 受限現金 | 24,475 | | | 28,106 | | | |
| 短期投資 | 25,597 | | | — | | | |
| 按公允價值持有以供出售的按揭貸款 | 170,150 | | | 248,826 | | | |
| | | | | |
| 其他應收賬款，淨額 | 16,888 | | | 16,582 | | | |
| 財產和設備，淨額 | 16,454 | | | 30,430 | | | |
| 使用權資產 | 19,988 | | | 39,723 | | | |
| 內部使用軟件和其他無形資產，淨額 | 38,126 | | | 61,996 | | | |
| 商譽 | 32,390 | | | 17,388 | | | |
| 按公允價值計算的衍生資產 | 1,716 | | | 3,048 | | | |
| 預付費用和其他資產 | 56,179 | | | 66,572 | | | |
| 分叉導數 | — | | | 236,603 | | | |
| 貸款承諾資產 | — | | | 16,119 | | | |
| 總資產 | $ | 905,554 | | | $ | 1,083,352 | | | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 倉庫信貸額度 | $ | 126,218 | | | $ | 144,049 | | | |
| 可轉換票據 | 514,644 | | | — | | | |
| 大橋截流前注意事項 | — | | | 750,000 | | | |
| 公司信貸額度淨額 | — | | | 144,403 | | | |
| 客户存款 | 11,839 | | | — | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 66,558 | | | 82,437 | | | |
| 託管應付款和其他客户賬户 | 3,376 | | | 8,001 | | | |
| 按公允價值計算的衍生負債 | 949 | | | 1,828 | | | |
| 可轉換優先股權證 | — | | | 3,096 | | | |
| 按公平值列賬的認股權證及股本相關負債 | 2,331 | | | — | | | |
| 租賃負債 | 31,202 | | | 57,508 | | | |
其他負債(包括#美元390及$440分別於2023年12月31日及2022年12月31日應付關聯方） | 25,837 | | | 59,933 | | | |
總負債 | 782,954 | | | 1,251,255 | | | |
承付款和或有事項(見附註15) | | | | | |
可轉換優先股，$0.0001票面價值；無截至2023年12月31日；602,405,839授權股份，332,314,737已發行及已發行股份及美元420,472截至2022年12月31日的清算優先權 | — | | | 436,280 | | | |
| 股東權益(虧損) | | | | | |
普通股$0.0001票面價值；3,300,000,000和1,086,027,188分別於2023年12月31日和2022年12月31日授權的股份，以及 751,773,361和299,783,421分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行在外的股份， | 74 | | | 10 | | | |
| 應收股東票據 | (10,111) | | | (53,225) | | | |
| 額外實收資本 | 1,838,427 | | | 618,111 | | | |
| 累計赤字 | (1,704,076) | | | (1,167,656) | | | |
| 累計其他綜合損失 | (1,714) | | | (1,423) | | | |
| | | | | |
| 股東權益合計(虧損) | 122,600 | | | (604,183) | | | |
| 總負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | $ | 905,554 | | | $ | 1,083,352 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併經營報表和全面虧損
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 | | |
| 收入： | | | | | |
| 抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 61,328 | | | $ | 101,285 | | | |
| 現金優惠計劃收入 | 304 | | | 228,721 | | | |
| 其他平臺收入 | 11,293 | | | 38,362 | | | |
| 淨利息收入(費用) | | | | | |
| 利息收入 | 15,575 | | | 26,714 | | | |
| 倉庫利息費用 | (11,680) | | | (17,059) | | | |
| 淨利息收入(費用) | 3,895 | | | 9,655 | | | |
| 淨收入合計 | 76,820 | | | 378,023 | | | |
| 費用： | | | | | |
| 抵押平臺費用 | 84,083 | | | 321,621 | | | |
| 現金優惠計劃費用 | 397 | | | 230,144 | | | |
| 其他平臺費用 | 13,048 | | | 59,501 | | | |
| 一般和行政費用 | 147,214 | | | 185,876 | | | |
| 營銷和廣告費用 | 22,080 | | | 69,008 | | | |
| 技術和產品開發費用 | 83,815 | | | 124,308 | | | |
重組及減值開支（見附註5） | 17,459 | | | 246,485 | | | |
| 總費用 | 368,096 | | | 1,236,943 | | | |
| 營業收入(虧損) | (291,276) | | | (858,920) | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | | | | | |
| 其他收入 | 13,614 | | | 3,556 | | | |
| 利息支出和非融資債務攤銷 | (19,916) | | | (13,450) | | | |
| 收市前過橋票據利息開支 | — | | | (272,667) | | | |
| 認股權證公允價值變動 | (507) | | | — | | | |
| 可轉換優先股權證的公允價值變動 | 266 | | | 28,901 | | | |
| 分叉衍生工具的公允價值變動 | (236,603) | | | 236,603 | | | |
| 利息和其他費用合計，淨額 | (243,146) | | | (17,057) | | | |
| （虧損）扣除所得税前收入（福利） | (534,422) | | | (875,977) | | | |
| 所得税支出(福利) | 1,998 | | | 1,100 | | | |
| 淨虧損 | (536,420) | | | (877,077) | | | |
| 其他綜合收益/(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | (291) | | | (1,318) | | | |
| 綜合損失 | $ | (536,711) | | | $ | (878,395) | | | |
| 每股數據： | | | | | |
| 普通股股東應佔每股虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.16) | | | $ | (3.01) | | | |
| 稀釋 | $ | (1.16) | | | $ | (3.01) | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 461,684,130 | | 291,302,441 | | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | 461,684,130 | | 291,302,441 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
可換股股票及股東權益（虧損）變動綜合報表
截至2023年12月31日止的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | | 普通股 | | 來自股東的票據 | | 額外實收
資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益合計(虧損) |
| (以千為單位，不包括每股和每股) | 股票 | | 金額 | | | 已發行和未償還 | | 面值 | | | | | |
| 餘額—2022年12月31日 | 108,721,433 | | $ | 436,280 | | | | 98,078,356 | | $ | 10 | | | $ | (53,225) | | | $ | 618,111 | | | $ | (1,167,656) | | | $ | (1,423) | | | $ | (604,183) | |
應付業務的股份資本化
組合（注3） | 223,593,304 | | | — | | | | 201,705,065 | | 20 | | | — | | | (20) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的調整後餘額 | 332,314,737 | | 436,280 | | | | 299,783,421 | | 30 | | | (53,225) | | | 618,091 | | | (1,167,656) | | | (1,423) | | | (604,183) | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | (332,314,737) | | | (436,280) | | | | 332,314,737 | | 33 | | | — | | | 436,247 | | | — | | | — | | | 436,280 | |
| 將收市前過橋票據轉換為普通股 | — | | — | | | | 105,000,000 | | 11 | | | — | | | 749,988 | | | — | | | | | 749,999 | |
| 企業合併結束時發行普通股 | — | | — | | | | 10,004,521 | | 1 | | | — | | | 37,966 | | | — | | | — | | | 37,967 | |
| 認股權證的行使 | — | | — | | | | 14,576,174 | | 1 | | | — | | | 4,289 | | | — | | | — | | | 4,290 | |
| 與業務合併有關的交易成本 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (17,173) | | | — | | | — | | | (17,173) | |
| 確認與溢價有關的衍生責任 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (548) | | | — | | | — | | | (548) | |
| 私募和公募認股權證的承擔 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (1,276) | | | — | | | — | | | (1,276) | |
| 發行普通股以換取行使的期權 | — | | — | | | | 1,814,551 | | — | | | — | | | 656 | | | — | | | — | | | 656 | |
| 普通股註銷 | — | | — | | | | (2,805,476) | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | — | | | (8) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | 58,284 | | | — | | | — | | | 58,284 | |
| 限制性股票單位歸屬時的預提税款 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (5,966) | | | — | | | — | | | (5,966) | |
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | — | | — | | | | 14,007,377 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | — | | — | | | | — | | — | | | (3,561) | | | 3,561 | | | — | | | — | | | — | |
| 股份的沒收 | — | | — | | | | (15,440,630) | | | (2) | | | 30,487 | | | (30,485) | | | — | | | — | | | — | |
| 免除軍官貸款 | — | | — | | | | — | | — | | | 988 | | | — | | | — | | | — | | | 988 | |
| 清償貸款轉讓的股份 | — | | — | | | | (7,481,314) | | | (1) | | | 15,200 | | | (15,199) | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (536,420) | | | — | | | (536,420) | |
| 其他全面收益—外幣換算調整，扣除税項 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (291) | | | (291) | |
| 餘額—2023年12月31日 | — | | $ | — | | | | 751,773,361 | | $ | 74 | | | $ | (10,111) | | | $ | 1,838,427 | | | $ | (1,704,076) | | | $ | (1,714) | | | $ | 122,600 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
可換股股票及股東權益（虧損）變動綜合報表
截至2022年12月31日止的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | | 普通股 | | 來自股東的票據 | | 額外實收
資本 | | 留存收益(累計虧損) | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益合計(虧損) | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股) | 股票 | | 金額 | | | 已發行和未償還 | | 面值 | | | | | | | |
| 餘額—2021年12月31日 | 108,721,433 | | $ | 436,280 | | | | 99,067,159 | | 10 | | $ | (38,633) | | | $ | 571,878 | | | $ | (290,579) | | | $ | (105) | | | $ | 242,571 | | | |
| 應付業務的股份資本化 組合（注3） | 223,593,304 | | — | | | | 203,738,608 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| 截至2021年12月31日的調整後餘額 | 332,314,737 | | 436,280 | | | | 302,805,767 | | 10 | | | (38,633) | | | 571,878 | | | (290,579) | | | (105) | | | 242,571 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行 | — | | — | | | | 4,563,692 | | — | | | — | | | 14,544 | | | — | | | — | | | 14,544 | | | |
| 普通股註銷 | — | | — | | | | (7,586,038) | | — | | | — | | | (2,804) | | | — | | | — | | | (2,804) | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | 34,493 | | | — | | | — | | | 34,493 | | | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | — | | — | | | | — | | — | | | (14,592) | | | — | | | — | | | — | | | (14,592) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (877,077) | | | — | | | (877,077) | | | |
| 其他全面虧損—外幣換算調整 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,318) | | | (1,318) | | | |
| 餘額—2022年12月31日 | 332,314,737 | | $ | 436,280 | | | | 299,783,421 | | $ | 10 | | | $ | (53,225) | | | $ | 618,111 | | | $ | (1,167,656) | | | $ | (1,423) | | | $ | (604,183) | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨虧損 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | |
| 財產和設備折舊 | 5,837 | | | 13,674 | | |
| 減值 | 9,435 | | | 145,471 | | |
| 內部使用軟件及其他無形資產攤銷 | 37,054 | | | 35,749 | | |
| 非現金利息和債務發行成本攤銷和折扣 | 8,191 | | | 272,667 | | |
| 其他非現金調整 | 988 | | | — | | |
| 認股權證公允價值變動 | 507 | | | — | | |
| 可轉換優先股權證的公允價值變動 | (266) | | | (28,901) | | |
| 分叉衍生工具的公允價值變動 | 236,603 | | | (236,603) | | |
| 基於股票的薪酬 | 54,160 | | | 30,542 | | |
| （收回）/貸款回購準備金 | (1,823) | | | 33,518 | | |
| 衍生工具公允價值變動 | 452 | | | 5,695 | | |
| | | | |
| | | | |
| 持作出售按揭貸款之公平值變動 | 26 | | | 54,266 | | |
| 使用權資產變動 | 5,270 | | | 10,754 | | |
| 持有作出售用途的按揭貸款的來源 | (2,969,326) | | | (10,508,885) | | |
| 出售持有作出售用途的按揭貸款所得收益 | 3,042,526 | | | 12,035,915 | | |
| 營業資產和負債變動： | | | | |
| 經營租賃義務 | (10,810) | | | (16,150) | | |
| 其他應收賬款，淨額 | (97) | | | 37,483 | | |
| 預付費用和其他資產 | 14,697 | | | (2,942) | | |
| 應付賬款和應計費用 | (22,211) | | | (43,557) | | |
| 應付代管 | (4,625) | | | (3,554) | | |
| 其他負債 | (29,888) | | | (19,814) | | |
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | (159,720) | | | 938,251 | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 購置財產和設備 | (456) | | | (11,735) | | |
| 出售財產和設備所得收益 | 764 | | | 4,548 | | |
| 內部使用軟件的資本化 | (9,322) | | | (23,548) | | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (12,713) | | | (3,847) | | |
| | | | |
| 短期投資到期日 | 31,321 | | | — | | |
| 購買短期投資 | (48,188) | | | — | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (38,594) | | | (34,582) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 發行可轉換票據 | 528,586 | | | — | | |
| 行使可轉換優先股權證 | 1,460 | | | — | | |
| 企業合併所得收益 | 21,616 | | | — | | |
| 發行普通股所得款項 | 16,351 | | | — | | |
| 倉庫信用額度借款 | 2,691,968 | | | 10,131,559 | | |
| 償還倉庫信用額度 | (2,709,799) | | | (11,655,427) | | |
| 融資租賃負債償還額 | (1,062) | | | (1,122) | | |
| | | | |
| 客户存款淨增(減) | (534) | | | — | | |
| 償還公司信貸額度 | (146,449) | | | (5,000) | | |
| | | | |
| | | | |
| 支付債務發行成本 | (3,649) | | | — | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 與業務合併有關的交易成本 | (17,173) | | | — | | |
| | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 87 | | | 734 | | |
| | | | |
| | | | |
| 回購或註銷普通股 | — | | | (7,948) | | |
| 籌資活動提供（用於）的現金淨額 | 381,402 | | | (1,537,204) | | |
| 貨幣換算對現金、現金等價物和受限制現金的影響 | (1,087) | | | 726 | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 182,001 | | | (632,809) | | |
| 現金、現金等價物和受限制現金—年初 | 346,065 | | | 978,874 | | |
| 現金、現金等價物和受限制現金—年末 | 528,066 | | | $ | 346,065 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併現金流量表
接上頁
下表載列綜合資產負債表內呈報的現金、現金等價物及受限制現金與上一頁所示相同金額總額的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 503,591 | | | $ | 317,959 | |
| 受限現金，期末 | 24,475 | | | 28,106 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | 528,066 | | | $ | 346,065 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付的利息 | $ | 12,044 | | | $ | 13,069 | |
| 已繳納(已退還)的所得税 | $ | (8,451) | | | $ | 1,828 | |
| 非現金投融資活動： | | | |
| 假設私募及公開認股權證 | $ | 1,276 | | | $ | — | |
| 印度辦公室租約終止 | $ | 2,518 | | | $ | — | |
| 確認與溢價有關的衍生責任 | $ | 548 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| 與內部使用軟件相關的股票報酬資本化 | $ | 4,123 | | | $ | 4,051 | |
| 先前期間提早行使的購股權歸屬 | $ | 2,781 | | | $ | 16,383 | |
| | | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | $ | 3,561 | | | $ | 14,592 | |
| 收購溢價 | $ | 3,430 | | | $ | — | |
應收股東票據的赦免 | $ | 46,700 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
1.業務的組織和性質
Better Home&Finance Holding Company，前身為Aurora Acquisition Corp.(“Aurora”)及其子公司(統稱為“公司”)，在英國擴張的同時，在美國提供一整套住房所有權產品。該公司提供的服務包括抵押貸款、房地產代理服務、所有權和房主保險，以及其他住房所有權服務，如公司的現金優惠計劃。該公司利用其專有技術平臺Tinman優化抵押貸款流程，從最初的申請到整合一系列額外的住房所有權產品，再到向貸款購買者網絡出售貸款。
在美國境內發放的按揭貸款是透過本公司的全資附屬公司Better Mortgage Corporation(“BMC”)發放。BMC是美國住房和城市發展部(HUD)聯邦住房管理局(FHA)批准的第二標題單身家庭計劃貸款機構，也是聯邦全國抵押貸款協會(FNMA)和聯邦住房貸款抵押公司(FMCC)批准的銷售商和服務商。該公司已擴展到英國，並通過收購獲得的受監管實體向消費者提供多種金融產品和服務。
於2023年8月22日(“截止日期”)，本公司根據於2021年5月10日、2021年10月27日、2021年11月9日、2021年11月30日、2021年8月26日、2023年2月24日及2023年6月23日修訂的協議及計劃條款，完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)，由Aurora、Better Holdco，Inc.(“業務合併前更佳”)及Aurora合併Sub I，Inc.，Inc.原為極光的全資附屬公司(“合併子公司”)。於完成日期，合併附屬公司與業務前合併較佳、業務前合併較好(“第一次合併”)及業務前合併較好地與Aurora合併及併入Aurora，而Aurora則於合併後倖存並更名為“Better Home&Finance Holding Company”(稱為“Better Home&Finance”)(該等合併為“第二次合併”，連同第一次合併、“業務合併”及其完成，稱為“結束”)。
除非另有説明，否則所提及的“Better”、“Better Home&Finance”和“公司”是指(I)營業前合併Better及其合併子公司，以及(Ii)Better Home&Finance及其合併子公司。
A類普通股和權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為“BETR”和“BETRW”。
持續經營考慮事項-關於財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40，陳述的基礎--持續關注本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
2023年10月12日，公司接到納斯達克員工通知，公司A類普通股不符合在納斯達克繼續上市的1美元最低買入價規則，如果未能在第一個180天合規期(截至2024年4月9日)或隨後的180天合規期(截至2024年10月6日)內重新符合該規則，將被摘牌。如果A類普通股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則該退市將構成可轉換票據契約項下的根本性變化，要求公司在可轉換票據到期前贖回可轉換票據，贖回金額相當於可轉換票據的本金，另加截至贖回日的應計未付利息。截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物，以及短期投資$529.2百萬美元，相比之下，528.6可轉換票據項下未償還本金金額為百萬元。如果公司被要求在到期前贖回可轉換票據，公司可能沒有足夠的可用現金和現金等價物，或能夠按可接受的條款或根本無法獲得額外的流動性，使公司能夠贖回或再融資可轉換票據並繼續經營其業務。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
該公司正在評估重新遵守1.00美元最低投標價格規則的各種選擇。本公司申請並於2024年3月7日獲得納斯達克批准，將其A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。此次轉讓至納斯達克資本市場的A類普通股於2024年3月13日開盤時生效，並繼續以BETR的代碼進行交易。2024年3月11日，該公司申請再延長180天的符合期，即至2024年10月6日，以重新遵守投標價格規則，並通知納斯達克有意彌補這一不足。2024年3月19日，公司董事會批准了2024年年度股東大會的一項提案，尋求股東批准宣佈和實施一項或多項反向股票拆分，旨在將A類普通股的價格提高到1.00美元以上的最低投標價格規則，以維持其納斯達克上市。董事和高級管理人員、某些高級員工和重要股東共同持有我們已發行普通股的多數投票權，他們表示將在2024年6月的公司股東大會上投票批准反向股票拆分。
對以前發佈的合併財務報表的非實質性重報更正和重新分類
非實質性重述更正-在發佈2022年12月31日的綜合財務報表後，本公司在截至2023年12月31日的三個月內發現了重大錯誤，需要對公司先前發佈的2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的前三個季度進行更正。前幾年和前幾個季度的這些錯誤的影響對前幾個時期的合併財務報表沒有重大影響。這些錯誤與本公司綜合財務報表中某些費用項目的時間安排和分類及其相關的資產負債表影響以及參照某些雙重觸發歸屬RSU和其他非實質性權益調整確認補償費用的時間有關。由於權益補償在綜合經營報表及全面虧損的各項開支財務報表項目間分配，這些非實質性的變動對綜合經營報表內的多個財務報表項目及全面虧損的列報產生影響，如附註25所示。該等錯誤還包括對收購時估計的税項負債的商譽調整，以及對未在正確期間計入的租賃的使用權資產和租賃負債的調整，該等調整後來在確定最終税項負債時沒有記錄為商譽調整。因此，公司已在相關期間更正了這些非重大錯誤，並將在未來的文件中酌情更正以前報告的此類非重大錯誤的財務信息。我們以前發佈的財務報表中受影響的財務報表項目的更正摘要載於附註25。
重新分類-該公司還對前幾個時期的綜合經營報表和全面虧損進行了某些重新分類，以符合本年度的列報。正如在附註2-收入確認中更詳細地解釋，本公司確認其收到的超出貸款本金金額的保費和貸款購買者在向二級市場出售貸款時收取的某些費用，在抵押貸款平臺收入、綜合經營報表和全面虧損中的淨收益確認為出售貸款的淨收益。然而，當借款人在本公司向貸款購買者出售貸款後90天內支付貸款時，本公司須向貸款購買者償還該等貸款的溢價(提前還款費)。在以往期間，公司在抵押貸款平臺費用中確認了提前還款費用。該公司將早期還款費用重新歸類為抵押貸款平臺收入內的抵銷收入，淨額抵消了最初在出售貸款時確認的收益。該公司已將早期還款費用重新分類，以抵消最初在出售貸款收益中記錄的溢價，以抵消收入。附註25概述了我們以前發佈的財務綜合報表對受影響財務報表項目的重新分類。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎—隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
根據美國公認會計原則，這項業務合併已被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Aurora被視為“被收購”的公司。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於為Aurora的淨資產更好地發行股票，並伴隨着資本重組。業務合併前期間的所有股份金額已按緊隨業務合併後的等值流通股數目的兑換比率追溯調整，以實施反向資本重組。此處列出了Better的所有比較期間的財務數據。
整固—隨附的合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用—根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
受該等估計及假設影響的重大項目包括持作出售按揭貸款的公平值、衍生資產及負債的公平值（包括分叉衍生工具、利率鎖定承諾及遠期銷售承諾）、釐定本公司遞延税項資產的估值撥備、內部開發軟件的資本化及其相關可使用年期，本公司普通股、購股權及受限制股份單位於授出日期的公允價值、所收購無形資產及商譽的公允價值、貸款回購儲備的撥備、用於釐定租賃負債的增量借貸利率及認股權證負債的公允價值。
企業合併—本公司包括本公司自收購之日起收購的業務的財務結果。本公司按公允價值記錄收購的所有資產和承擔的負債，購買價格超過總公允價值的部分記為商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層運用重大判斷及估計，包括估值方法的選擇、對未來收入及現金流的估計、折現率及選擇可比公司。在計量期內，公司可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。
現金和現金等價物—現金及現金等價物包括手頭現金及收購時到期日為90天或以下的其他高流動性及短期投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物餘額為#美元1.4百萬美元和美元1.7分別有100萬人由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。
受限現金—限制性現金主要包括作為公司各種信貸倉儲額度的抵押品提供的數額，以及從借款人收到並以借款人的名義持有的代管資金。在某些情況下，公司可以管理第三方合法擁有的資金，而這些資金不在公司的綜合資產負債表中。於2023年及2022年12月31日，本公司持有$24.5百萬美元和美元28.1根據與其倉儲信貸額度(附註6)和代管基金(附註15)有關的協議之約，限制結餘分別為100萬美元。
短期投資—短期投資包括固定收益證券，通常是英國政府國債和英國政府機構證券，到期日從91天到一年不等。管理層在購買時決定對短期投資進行適當的分類。報告為持有至到期日的短期投資是指公司有積極意願和能力持有至到期日，並在綜合資產負債表中按攤銷成本列賬的投資。本公司的所有短期投資均歸類為持有至到期。本公司尚未確認這些投資的任何減值。
信貸損失準備-持有至到期(“HTM”)短期投資—本公司的HTM短期投資還必須利用當前的預期信用損失(“CECL”)方法來估計預期的信用損失。管理措施預計短期投資的信貸損失是由具有相似風險特徵的主要證券類型共同造成的，例如根據當前條件調整的金融資產類型和抵押品類型以及合理和可支持的預測。管理層根據證券類型(如英國政府機構)對短期投資組合進行分類。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
英國政府國庫券和英國政府機構債券由英國政府實體和機構發行。這些證券由英國政府明示或默示擔保，保證及時償還本金和利息，獲得主要評級機構的高評級，並有很長一段時間沒有信用損失的歷史。因此，這些證券的信貸損失並不重要，因為本公司目前預計不會出現任何重大信貸損失。
按公允價值持有供出售的按揭貸款—本公司向貸款購買者出售其持有的供出售的按揭貸款(“LHFS”)。這些貸款可以通過兩種方式之一出售，釋放的服務或保留的服務。如果貸款被出售，則本公司已出售該貸款的所有權利和相關的維修權。
如果貸款是以保留的方式出售的，公司已經出售了貸款並保留了維護權，因此公司負責收取每月的本金和利息，併為借款人提供某些託管服務。貸款購買者反過來又要為這些服務支付費用。本公司一般出售其發放的全部貸款服務。對於臨時服務，本公司聘請第三方分服務機構收取每月付款並提供相關服務。
LHFS由BMC發起的出售貸款組成。本公司根據會計準則編碼(“ASC”)825選擇公允價值期權-金融工具(“ASC 825”)，對於所有在抵押貸款平臺收入、綜合經營報表和全面虧損中記錄公允價值變化的LHFS。管理層相信，選擇LHFS的公允價值選項可提供LHFS最相關的市場指標，從而改善財務報告。LHFS的公允價值是基於期末的市場價格和收益率。本公司根據ASC 860-20的指導，對銷售抵押貸款產生的損益進行會計處理-出售金融資產(“ASC 860”)。
本公司發出利率鎖定承諾(“IRLC”)以發放按揭貸款，而IRLC的公允價值經特定IRLC關閉及融資的可能性調整後，在按揭平臺收入淨額內確認。IRLC的公允價值的後續變化在每個報告期內在抵押貸款平臺收入淨額內計量，直到貸款獲得資金為止。當貸款獲得資金時，IRLC將被取消確認，LHFS將根據貸款的公允價值進行確認。LHFS隨後在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動計入抵押貸款平臺收入淨額，直至貸款在二級市場出售。當貸款在二級市場上出售時，LHFS被取消確認，收益/(損失)包括在抵押貸款平臺收入中，基於現金結算的淨額。
當公司交出對貸款的控制權時，LHFS被視為出售。當轉讓的貸款與本公司隔離，且超出本公司及其債權人的能力範圍，且貸款購買人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓貸款的權利時，控制權被視為已交出。上述標準通常在收到貸款購買者的銷售收益時同時滿足。
貸款回購儲備—該公司在二級市場銷售LHFS，並就這些銷售向相關貸款購買者提供關於每筆貸款的各種特徵的慣常陳述和擔保，例如發起和承銷指南，包括但不限於擔保貸款的留置權的有效性、財產資格、借款人信用、收入和資產要求，以及是否符合適用的聯邦、州和當地法律。在違反其陳述和保證的情況下，公司可能被要求回購具有已識別缺陷的貸款。
已售出貸款的貸款回購準備金涉及因可能回購貸款而產生的費用、基於被指控的違規行為或陳述和擔保而產生的損失賠償，這些都是抵押貸款銀行業的慣例。潛在虧損撥備計入費用，計入綜合經營報表抵押平臺費用和全面損失。貸款回購準備金代表本公司對預期發生的總虧損的估計，管理層根據本公司對出售的相關貸款的存續期內與貸款銷售協議相關的潛在風險的評估，認為該準備金是充足的。本公司將貸款回購準備金計入綜合資產負債表中的其他負債。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
其他費用，淨額—其他應收賬款，淨額為扣除信貸損失準備後的淨額。會計準則編纂(“ASC”)326，金融工具--信貸損失，它要求一個實體確認一項準備金，該準備金反映了該實體目前對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的估計。管理層對信貸損失的估計是基於歷史催收經驗和對其他應收款當前狀況的審查。備抵以歷史催收經驗和對其他應收款現狀的審查為基礎。管理層對津貼的估計有可能會改變。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有計入任何津貼，因為餘額反映的是完全可收回的金額。
其他應收賬款，淨額主要包括第三方貸款分服務商的應付金額、與經紀商、主要綜合關係夥伴和貸款購買者的服務夥伴的保證金賬户餘額。
衍生工具和套期保值活動—該公司與已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人簽訂IRLC，以指定利率在指定時間內發放抵押貸款。這些IRLCs並未被指定為會計對衝工具，而是反映在合併資產負債表中，因為公允價值變動的衍生資產或負債記錄在本期收益中。IRLC的未實現損益在綜合資產負債表上記錄為衍生資產或負債，並在綜合經營報表和全面虧損中記錄為抵押平臺收入，淨額。IRLCs的公允價值根據基礎抵押貸款的價值、MBS報價、抵押貸款服務權公允價值的估計進行計量，並根據估計的貸款融資可能性或“拉動因素”進行調整。
本公司就出售其持有以供出售或正在籌備中的按揭貸款訂立遠期銷售承諾合約。這些合同是貸款銷售協議，公司原則上承諾在指定日期或之前以指定價格向貸款購買者提供指定本金和質量的抵押貸款。一般情況下，貸款購買者將向公司支付的價格是在貸款獲得資金之前商定的(即公司承諾將資金借給潛在借款人的同一天)。根據大多數遠期銷售承諾合同，如果公司未能在指定日期前交付商定的抵押貸款，公司必須支付“配對”費用以補償貸款購買者。本公司的遠期銷售承諾不被指定為會計對衝工具，並在綜合資產負債表中作為公允價值衍生資產或公允價值變動的負債計入當期收益。遠期銷售承諾的公允價值變動所產生的未實現損益在綜合資產負債表和抵押貸款平臺收入中作為衍生資產或負債入賬，在綜合經營報表和全面虧損中淨額入賬。遠期承諾是根據本公司與交易對手之間根據主證券遠期交易協議訂立的安排而訂立，該協議包含法律權利以抵銷應付予同一交易對手的款項，並可按淨額結算。本公司已評估與交易對手的協議，對於符合條件的交易對手，頭寸為淨額。本公司不使用任何其他衍生工具來管理風險。
公允價值計量—綜合資產負債表按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的價格沒有根據交易成本進行調整。主要市場是公司出售或轉讓資產的市場，該資產的交易量和活躍度最高。在確定一項資產或負債的主要市場時，假設本公司在計量日期已進入該市場。如果資產不存在市場，或公司無法進入主要市場，則使用假設性市場。
《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
1級-相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
2級-對於資產或負債，可以直接或間接地觀察到投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
按公允價值按經常性基礎計量的資產及負債包括LHFS、衍生資產及負債(包括IRLC及遠期銷售承諾)、分叉衍生工具、可轉換優先股權證及認股權證負債。普通股認股權證僅在發行時按公允價值計量，並在綜合資產負債表上分類為權益。在制定公允價值計量時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。然而，對於某些工具，由於市場上缺乏可觀察到的投入，本公司在確定公允價值時必須使用不可觀察的投入，這需要在計量公允價值時做出更大的判斷。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於公司自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將用來為資產或負債定價的信息和假設。
於業務合併完成及發行可換股票據後，貸款承擔資產重新分類為可換股票據的折價，並於票據期限內攤銷為利息開支的一部分。
財產和設備—財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊費用一般是在資產的估計使用年限內按直線法計算的三至五年用於計算機和硬件，以及四至七年了用於購買傢俱和設備。租賃改進按相關租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項進行折舊。維持財產和設備處於有效運行狀態所需的維護和維修支出在發生時計入業務，而增加和改進的費用則計入資本化。
本公司的物業及設備被視為長期資產，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司的物業及設備便會受到減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過比較資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量和資產的賬面金額來衡量的。
如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則在該資產的賬面金額超過該資產的公允價值時確認減值費用。待處置資產以賬面價值或資產公允價值減去出售成本中較低者為準。本公司計入重組及綜合經營報表減值費用及全面虧損的減值損失詳情見附註5。
商譽—商譽是指被收購企業的收購價格超過被收購資產的公允價值，減去與收購相關的負債。商譽至少每年於第四季度第一天在每個報告單位水平進行減值測試，或在事件或情況變化表明賬面金額可能減值時更頻繁地進行減值測試，並在減值時要求減記。
商譽減值測試指南以可選的定性評估開始，以確定商譽是否更有可能減值。本公司無需進行量化減值測試，除非根據定性評估的結果確定商譽更有可能受損。量化減值測試是在報告單位一級準備的。在進行減值測試時，管理層將適用報告單位的估計公允價值與其總賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽的報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，減值損失和全面虧損將在綜合經營報表中確認，金額等於超出的部分，但限於分配給該報告單位的商譽總額。該公司目前僅有一報告單位。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
內部使用軟件和其他無形資產，淨額—本公司報告和核算包括在其他無限期無形資產中的所獲得的知識產權，如域名ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。具有無限年限的無形資產於購入當日按其估計公允價值入賬，並按年度及在有理由懷疑其價值已減值或減值時進行減值測試。任何減記都將計入運營業績。
使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。
該公司將與其內部使用軟件和網站開發相關的某些開發成本資本化。在開發的初步階段發生的軟件成本在發生時計入費用。一旦軟件應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。在完成所有實質性的軟件測試後，資本化即停止。當支出可能會導致額外的特性和功能時，公司還會對與特定軟件升級和增強相關的成本進行資本化。軟件維護成本在發生時計入費用。對於網站開發，在規劃階段發生的成本被計入已發生的費用，而與應用程序和基礎設施開發、圖形開發和內容開發相關的成本則根據每個階段的成本類型進行資本化。內部使用軟件和網站開發一般在其估計使用壽命內按直線攤銷三年.
長期資產減值準備—長期資產，包括財產和設備、使用權資產、資本化的軟件和其他有限壽命的無形資產，在發生事件或環境變化表明資產可能已經減值時，評估其可恢復性。在評估一項資產的可回收性時，本公司會考慮因繼續使用該資產及最終處置該資產而預期產生的未來現金流量。若按未貼現基準計算的預期未來現金流量總和少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超出資產公允價值的減值損失。本公司計入重組及綜合經營報表減值費用及全面虧損的減值損失詳情見附註5。
無限期無形資產減值準備-符合ASC 350-30-65商譽及其他無形資產此外，本公司會在發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，評估無限存續無形資產的減值。本公司認為可能引發減值審查的重要因素包括與歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳，以及收購資產的方式或用途或整體業務戰略發生重大變化等項目。
當本公司基於上述一個或多個減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且無法從預計的未貼現現金流量中收回該資產的賬面價值時，本公司將計入減值費用。本公司計入重組及綜合經營報表減值費用及全面虧損的減值損失詳情見附註5。
倉庫信貸額度—倉庫信用額度是指公司以出售抵押貸款為抵押的倉庫借款或以受限現金為抵押的相關借款的未償還餘額。一般來説，倉儲信貸額度被用作臨時短期融資，按指數利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))的固定保證金計息。公司倉庫信貸額度的未償還餘額將根據其貸款額而波動。倉庫信貸額度下收到的預付款是根據抵押預付款的抵押貸款的公允價值或面值的百分比計算的，具體取決於抵押貸款的類型。如質押按揭貸款的公允價值下降，倉庫供應商可要求本公司提供額外的現金抵押品或按揭貸款，以維持相關倉庫額度下所需的抵押品水平。該公司沒有產生任何與其倉庫信貸額度相關的重大發行成本。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
租契—本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理，租契(“ASC 842”)。該公司的租賃組合主要包括為全國各地的一些小型辦公室提供許可的運營租賃，以及為員工和公司總部提供的幾個較大辦公室的運營租賃。該公司還租賃各種類型的設備，如筆記本電腦和打印機。公司決定一項安排在開始時是否為租約。
本公司已作出會計政策選擇，豁免初始年期為12個月或以下的租約(“短期租約”)在資產負債表上確認。與公司的整體租賃組合相比，短期租賃並不重要。與短期租賃有關的付款在綜合經營報表中確認，並在租賃期內按直線法確認全面虧損。該公司還選擇不將合同的非租賃部分與它們所涉及的租賃部分分開。
對於初始期限大於12個月的租賃，本公司將其歸類為經營性或融資性租賃。在租賃開始時，本公司根據固定租賃付款的初始現值確認租賃義務和相應的使用權資產，使用本公司針對其租賃羣體的遞增借款利率。對於符合經營租賃資格的租賃，與經營租賃義務相關的使用權資產在合併資產負債表中計入使用權資產。本公司租約所隱含的利率並不容易釐定，因此，管理層根據租約開始時的資料，利用其遞增借款利率對租約付款進行貼現。遞增借款利率代表本公司在類似期限及類似證券的情況下，在類似經濟環境下，借入相當於固定租賃付款的金額所須支付的利率。開工日期為本公司首次擁有或控制租賃物業或資產的日期，一般為本公司進入租賃物業並開始進行改善以準備其預期用途之日。
該公司大多數房地產租賃的不可取消租賃條款通常在1-10年限，並可提供續期選擇。續期選擇權通常完全由公司酌情決定，只有在公司合理確定續期選擇權將被行使時，才包括在租賃期內。
當合同條款發生修改時，租賃負債和使用權資產根據修改生效之日的剩餘租賃付款和遞增借款利率重新計量。
本公司評估其使用權資產的減值與上述長期資產政策披露的減值一致。
融資租賃-對於符合融資租賃資格的租賃，與融資租賃義務相關的使用權資產作為融資租賃資產計入財產和設備，並在估計使用年限內折舊。這筆費用作為折舊和攤銷費用的組成部分計入合併經營報表和全面損失。
銷售型租賃-公司的產品包括現金優惠計劃，在該計劃中，公司與潛在買家(“買方”)合作，直接從賣方(“賣方”)那裏識別和購買房屋，然後將房屋出售給買方(參見下文收入確認部分對現金優惠計劃的進一步描述)。在大多數情況下，買方將從公司租賃房屋，而買方和公司則通過慣例的關閉程序將房屋的所有權轉讓給買方。本公司根據ASC 842將這些租賃作為銷售型租賃進行會計處理，並在租賃開始時確認：
•租賃付款的收入，其中包括房屋的銷售價格，這是包括在合併經營報表上的現金報價計劃收入和全面損失。
•房屋成本的費用，包括交易結束成本，包括現金報價計劃中合併經營報表和全面損失的費用。
•租賃淨投資，包括在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中，包括尚未收到的最低租賃付款和將通過抵押融資的房屋的購買價格。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
當買方行使購買選擇權時，公司將取消確認租賃中的淨投資，該淨投資將被買方為房屋購買價格收到的現金所抵消。對於包括與買方租賃的交易，從租賃開始到結束，並將房屋所有權從公司轉讓給買方的交易通常在1至90天內完成。現金要約計劃始於2022年第四季度，截至2023年12月31日和2022年12月31日，租賃淨投資為無1美元和1美元0.9分別計入預付費用和綜合資產負債表中的其他資產。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有超過180天和30天的租約。
可轉換票據-作為業務合併結束的一部分，該公司發行了可轉換票據。在初始發行時，對可轉換票據的贖回和轉換特徵進行評估，這些特徵可能導致嵌入的衍生品需要從票據中分離出來。於首次發行時，任何嵌入衍生工具均按公允價值計量。可轉換票據所得款項於初始發行日在票據的賬面價值與嵌入衍生工具的公允價值之間分配。分配給嵌入衍生工具的任何部分收益將被視為可轉換票據在發行日的賬面價值的減值或折價。嵌入衍生工具在每個報告期均按公允價值調整，公允價值變動計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。有關該公司可轉換票據的進一步詳情，請參閲附註13。
扣除貼現和債務發行成本後的公司信用額度—該公司與第三方貸款人達成了信貸額度安排。債務及其他相關發行成本於信貸額度到期日遞延及攤銷，作為非融資債務開支的利息及攤銷。對信貸額度安排的任何修改都會被分析，以確定它們是在逐個貸款人的基礎上清償或修改債務，這取決於(1)貸款人保持不變，以及(2)債務條款的變化是否被認為是實質性的。被認為是清償的債務修改的收益和損失在當期收益中確認。未被視為清償的債務修改將根據經修訂的條款(見附註13)，通過預期的收益率調整計入。
認股權證負債—本公司承擔在Aurora首次公開發售時發行的公開買賣認股權證(“公開認股權證”)、由Aurora就其成立而發行的非公開配售認股權證，以及附屬於若干私人配售單位的認股權證(統稱為“私人認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)。每份已發行的認股權證使持有人有權以行使價$購買一股A類普通股。11.50於完成業務合併(為免生疑問，合併日期為2023年9月21日)後30天開始的任何時間，經若干調整後，每股。公開認股權證公開交易，並可在出現某些情況時以無現金方式行使。私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回，但某些例外情況除外。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司評估公開認股權證及私募認股權證，並得出結論，兩者均符合衍生工具的定義，並將根據ASC主題815-40按公允價值入賬。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，因為公共認股權證和私募認股權證不被視為與公司股票掛鈎。認股權證公允價值變動計入綜合經營報表內認股權證公允價值變動及全面虧損。
保薦人禁售股—保薦人鎖定股份作為衍生工具入賬，並計入綜合資產負債表上的權證及股權相關負債。這些股票受到轉讓限制，這些限制將根據A類普通股的價格超過某些門檻或一些戰略事件而解除，這些事件包括沒有與A類普通股掛鈎的事件。由於保薦人禁售股不被視為與公司股票掛鈎，因此它們按照ASC主題815-40按公允價值入賬。衍生品和對衝-實體自有權益合同。 保薦人禁售股的公允價值變動計入綜合經營報表中認股權證的公允價值變動和全面虧損。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
所得税—所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入或費用中確認。為將遞延所得税資產減至預期變現金額，在管理層考慮所有可獲得的正面和矛盾證據的基礎上，在必要時設立估值撥備。該公司根據更可能的確認標準來評估所得税狀況的不確定性。如果達到這一起點，則以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額衡量納税狀況。如果適用，公司將利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。
遞延收入—遞延收入包括為發放貸款而預先向公司支付的費用。此類費用主要包括代表綜合關係合作伙伴發放貸款和提供服務的預付款。遞延收入計入綜合資產負債表的其他負債，更多詳情請參閲附註12。
外幣折算—美元是該公司在美國經營的合併實體的功能貨幣。該公司的非美元功能貨幣業務包括一個非運營服務實體以及幾個因收購而產生的運營實體。所有資產負債表賬户均已使用截至資產負債表日的有效匯率進行折算。綜合業務表和綜合損失表中的金額已使用一年中每個月的月平均匯率換算。累計換算調整淨額已在合併經營報表中的其他全面虧損和全面虧損中單獨報告。
收入確認—該公司通過以下渠道獲得收入：
a)抵押貸款平臺淨收入包括公司抵押貸款生產過程產生的收入。參見注4。抵押貸款平臺淨收入的組成部分如下：
i.出售貸款的淨收益(虧損)-這是指公司在向二級市場出售貸款時收到的超出貸款本金金額和貸款購買者收取的某些費用的溢價或折扣。出售貸款的淨收益(虧損)包括LHFS公允價值的未實現變化，這些變化在貸款在二級市場出售之前按貸款逐筆確認為本期收益的一部分。LHFS的公允價值是根據可觀察到的市場數據計量的。銷售貸款的淨收益(虧損)還包括第一天確認MSR的公允價值，以及隨後在計量已出售貸款的MSR的公允價值時發生的任何變化，包括後續銷售MSR的任何收益或損失，以及與提前還款費用相關的收入減少。
二、綜合關係收入(虧損)-包括公司代表綜合關係合作伙伴發起貸款而收到的費用，這些費用在綜合關係合作伙伴為貸款提供資金時確認為收入(損失)。代表綜合關係合作伙伴發放的部分貸款由本公司購買。本公司購入貸款的公允價值的後續變動計入當期收益。這些貸款可由公司酌情在二級市場出售，出售收益將計入該賬户。對於在二級市場上出售的貸款，整合關係合作伙伴將獲得執行收益的一部分。當最初從整合關係夥伴購買貸款時，將分配給整合關係夥伴的執行收益的一部分作為整合關係收入(損失)的減少而累積。
三、IRLC的公允價值變動和遠期銷售承諾-IRLC包括髮行時的公允價值以及在每個報告期內記錄的公允價值隨後的變化，直至貸款在二級市場上出售。對衝IRLC和LHFS的遠期銷售承諾的公允價值是根據類似資產的報價計量的。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
b)現金優惠計劃收入-該公司的產品包括現金優惠計劃，公司與買家合作，直接從房產賣家那裏識別和購買房屋。然後，該公司將把房子出售給買家。買方可以從公司租賃房屋，而買方和公司則通過慣例的成交程序將房屋的所有權轉讓給買方。買方從公司租賃房屋的安排在ASC 842下入賬，而買方不租賃房屋的安排在ASC 606下入賬。買方並不直接或間接與賣方訂立合同。
對於現金優惠計劃下不涉及租賃的安排，在賣方向公司出售房屋的交易完成後，公司擁有房屋的合法所有權。當公司擁有所有權，是合法的所有者，因此被認為是交易的委託人時，公司負責與房屋有關的任何義務。本公司存有買方隨後沒有從本公司購買的任何住房，以及在本公司等待將住房轉讓給買方期間持有的住房。房屋庫存包括在合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。
公司在房屋銷售結束時確認收入，即房屋的所有權和佔有權轉讓給買方。每一次房屋銷售確認的收入金額等於房屋的全部銷售價格。與買方簽訂的合同包含一項履約義務，在交易完成時即可履行，通常在1至90天內完成。該公司不為已售出的房屋提供保修，交易結束日後也不存在持續的履約義務。
現金要約計劃的收入還包括公司從賣方購買房屋，然後將房屋租賃給買方，直到所有權轉讓給買方的交易收入，這一收入在ASC 842項下計入，與公司如上所述的銷售型租賃會計政策一致。
c)其他平臺收入包括來自公司額外房屋所有權產品的收入，這些產品主要包括產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品。
產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品-產權保險、結算服務和其他房屋所有權產品的收入根據ASU 2014-09確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606概述了一個單一的綜合模型，用於核算從與客户的合同中產生的收入。收入模式的核心原則涉及五個步驟，其核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
該公司作為代理人提供產權保險，並與承保產權保險保單的第三方提供商合作。對於所有權保險，本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認來自費用的收入。對於所有權保險，本公司是交易中的代理人，因為本公司不控制指導服務履行的能力，不主要負責履行服務，也不承擔針對保單的索賠風險。
結算服務收入包括所有權搜索費、電匯費用、保單和文件準備以及其他抵押貸款結算服務等服務費用。本公司在履行義務完成時，即抵押交易結束時，確認結算服務的收入。公司可以使用第三方來履行這些服務，但公司被視為交易的委託人，因為它指導服務的履行，並最終承擔不履行的風險。由於本公司是委託人，結算服務的收入按毛數列報。
所有權保險和結算服務的履約義務通常在貸款發放程序開始後40至60天內完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束時借款人結算費用的一部分。
其他房屋所有權服務主要包括房地產服務。對於房地產服務，公司從與房地產代理服務相關的費用中產生收入，包括公司第三方房地產代理網絡的合作經紀費，以及公司提供服務時賺取的經紀費
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
它是內部房地產經紀人，幫助客户購買或銷售房屋。公司在完成履行義務時（即抵押交易完成時）確認房地產服務收入。房地產服務的履行義務通常在房屋搜尋程序開始後40至60天完成。這些服務的付款通常以現金結算，作為抵押交易結束後借款人結束成本的一部分。
d)淨利息收入(費用)-包括根據各自貸款的票據利率計算的LHFS利息收入以及倉庫信貸額度的利息支出。
抵押貸款平臺費用—抵押平臺費用主要包括髮起費、鑑定費、手續費、承銷費、結算費、服務費以及與銷售和運營人員相關的費用。與銷售和運營人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。這些費用作為已發生的支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。
現金優惠計劃費用—Better Cash Offer計劃支出包括房屋的全部成本，包括交易結束成本和房屋合法所有權轉讓給買家之前的房屋維護成本。當根據ASC 606確認的安排的所有權轉讓給買方時，以及當根據ASC 842確認的安排的租約開始時，確認更好的現金要約計劃費用。
其他平臺費用—其他平臺費用與其他非抵押住房所有權活動有關，包括結算服務費用、潛在客户產生和人員相關成本。結算服務費用包括第三方提供商為借款人提供的交易服務費用，而潛在客户生成費用包括與房地產代理相關的服務費用。人員相關費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬以及根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。其他平臺費用在發生時計入費用，但基於股票的補償除外，該補償在必要的服務期內確認。
一般和行政費用—一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，包括高管、財務、會計、法律和其他行政人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務，以及根據人數分配的佔用費用和相關間接費用。一般和行政費用作為已發生支出，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。
市場營銷和廣告費—營銷和廣告費用包括客户獲取費用、品牌成本、付費廣告和品牌團隊的人員相關成本。對於客户獲取費用，公司主要通過第三方金融服務網站產生貸款銷售線索，而這些貸款線索會產生“點擊付費”費用。該公司的大部分營銷和廣告費用來自從這些第三方金融服務網站購買的線索。與人員相關的費用包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、根據人數分配的佔用費用和相關管理費用。營銷和廣告費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。
技術和產品開發費用—技術和產品開發費用包括員工薪酬、與公司技術平臺相關的資本化內部使用軟件成本的攤銷，以及與從事公司網站和產品的產品管理、設計、開發和測試的供應商相關的費用。員工薪酬包括基於股票的薪酬和與公司技術團隊、產品和創意團隊以及工程團隊相關的福利。技術和產品開發費用還包括根據員工人數分配的佔用費用和相關管理費用。技術和產品開發費用按已發生的費用計入，但基於股票的薪酬除外，該薪酬在必要的服務期內確認。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
基於股票的薪酬—本公司根據授予日確定的股票薪酬的公允價值來計量和記錄與股票薪酬獎勵相關的費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。對於有績效條件的股票薪酬，公司在認為有可能達到績效條件時，計入股票薪酬費用。
公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，這些假設決定了基於股票的薪酬獎勵的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用以下假設計算授予的股票期權的公允價值：
a)預期波動率-本公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。
b)預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
c)無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。
d)股息率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。
股票期權和RSU的沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與初始估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。
本公司記錄與發放給非僱員的股票期權有關的補償費用，包括根據授予日的股票期權在服務業績期間的公允價值作為股票期權歸屬的顧問。
該公司此前允許股票期權持有人在歸屬日期之前提前行使股票期權。尚未授予的股票期權的早期行使不反映在股東權益或綜合資產負債表中，因為它們與未授予的股票獎勵有關，因此被視為非實質性行使。
每股淨收益(虧損)—從歷史上看，本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司發行的股票符合參與證券的定義。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。在有淨收益的歷史時期，我們應用兩級法計算普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，因為我們的可轉換優先股是參與證券。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。從歷史上看，在出現淨虧損的時期，計算每股收益的兩級法並不適用，因為公司的可轉換優先股並沒有按照合同約定參與虧損。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東的攤薄淨收益(虧損)是通過調整淨收益(虧損)來計算的
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
應歸於普通股股東，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。從歷史上看，就這一計算而言，未行使的股票期權，包括尚未行使的股票期權、可轉換票據、可轉換優先股和購買可轉換優先股股份的認股權證被視為潛在的稀釋性普通股。
從歷史上看，本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並未要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，此類虧損未分配給此類參與證券。此外，由於可轉換優先股能夠轉換為普通股，本公司在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時採用了兩類法或IF-轉換法中稀釋程度較高的一種方法。
每股攤薄淨收益(虧損)是指在報告期內每股已發行普通股可獲得的淨收益(虧損)金額，經調整以計入潛在攤薄普通股的影響。對於公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設發行了潛在攤薄普通股。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司報告了普通股股東的淨虧損。
細分市場—該公司擁有一可報告的部分。公司首席運營決策者兼首席執行官負責審查全公司範圍內提供的財務信息，以分配資源和評估財務業績。
新興成長型公司和較小的報告公司地位-我們是一家新興成長型公司(EGC)，如1933年證券法第2(A)節所界定，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。《就業法案》第102(B)(1)條規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，普通企業不必遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，企業集團可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非企業集團的要求，但任何這種選擇退出的決定都是不可撤銷的。本公司並無選擇退出該延長過渡期，即當發佈或修訂財務會計準則，而該準則適用於上市公司或私人公司時，本公司作為EGC，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。本公司將有資格根據JOBS法案使用這一延長的過渡期，直至其(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會使本公司的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。
本公司將於(I)本公司年度總收入超過12.35億美元的財政年度結束之日，(Ii)本公司於2026年3月8日(奧羅拉完成首次公開招股之日五週年)後本公司財政年度的最後一日，終止為EGC，(Iii)公司在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)公司會計年度的最後一天，其中非關聯公司持有的公司A類普通股的市值在其最近完成的第二季度的最後一個營業日超過7億美元。截至2023年6月30日，也就是我們第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的Aurora A類普通股的市值不到7億美元。因此，自2023年12月31日起，該公司仍為EGC。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
此外，我們是一家“較小的報告公司”，如交易法第12b-2條所定義。因此，我們有資格豁免適用於其他不是較小報告公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於。
我們將繼續是一個較小的報告公司，只要（i）非關聯公司持有的A類普通股的市場價值低於2.5億美元，截至我們最近完成的第二季度的最後一個營業日，或（ii）我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的A類普通股的市場價值低於2.5億美元，截至我們最近完成的第二季度的最後一個營業日，附屬公司的收入不足7億美元。截至2023年6月30日，即公司最近第二季度的最後一個營業日（業務合併結束前），非關聯公司持有的Aurora A類普通股的市值低於2.5億美元。因此，截至2023年12月31日，本公司繼續為規模較小的報告公司。
最近採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，明確了最初指導的範圍和適用範圍。在滿足某些標準的情況下，新指南為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預期逐步淘汰LIBOR的問題。本指導意見自發布之日起生效，並允許最早於2020年1月1日申請合同變更。該指導意見自2020年3月12日起對所有公司生效，一般可適用至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(“主題848”)：推遲主題848的日落日期，因為主題848中的當前救濟可能不包括可能發生大量修改的一段時間，本更新中的修訂將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的救濟。採用新的指導方針對合並財務報表沒有產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。本準則的修訂旨在為財務報表使用者提供更多有關未按公允價值通過淨收益入賬的金融工具的預期信貸損失的決策有用信息，這些淨收益包括為投資而持有的貸款、持有至到期的債務證券、貿易和其他應收賬款、租賃淨投資以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而作出的其他承諾。修正案要求，按攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。該標準取消了目前確認可能發生的損失的框架，而是要求一個實體使用其對合同期限內所有預期信貸損失的當前估計。預期信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測。本標準中的修訂適用於2019年12月15日之後開始的財年的上市公司，包括這些財年內的過渡期，以及2022年12月15日之後開始的所有其他實體，包括這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日提前採用ASU 2016-13，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03，財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，負債與股權的區分(主題480)，股權(主題505)，以及薪酬-股票薪酬(主題718)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號對美國證券交易委員會段落的修訂，美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日企業投資信託基金會議上的公告，以及工作人員會計公告主題6.B，會計系列發佈280--法規S-X：適用於普通股的損益“(”ASU 2023-03“)。本ASU修改或取代適用編纂內的各種美國證券交易委員會段落，以符合美國證券交易委員會過去的員工公告。本亞利桑那州大學不提供任何新的指導。ASU 2023-03一旦加入財務會計準則委員會，將對公司生效
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
編纂工作現已完成。截至2023年12月31日，本公司預計ASU 2023-06年度不會對合並財務報表產生重大影響。
2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-04，負債(第405號專題)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第121號對美國證券交易委員會段落的修訂(“ASU 2023-04”)。該會計準則股修改並增加了財務會計準則委員會編撰的多個美國證券交易委員會段落，以反映關於保護實體為平臺用户持有的加密資產的義務的會計指導意見。本亞利桑那州大學不提供任何新的指導。ASU 2023-04將在FASB編碼增加後對公司生效。截至2023年12月31日，本公司預計ASU 2023-04不會對合並財務報表產生任何影響。
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案(“ASU 2023-06”)。本會計準則將“美國證券交易委員會”的某些披露要求納入了美國財務會計準則編撰(簡稱“編撰”)。亞利桑那州立大學的修正案預計將澄清或改進各種編纂專題的披露和陳述要求，使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)現有披露約束的實體與以前不受這些要求約束的實體進行比較，並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。ASU 2023-06將自美國證券交易委員會相應披露規則更改的生效日期起對每項修訂生效。截至2023年12月31日，本公司預計ASU 2023-06年度不會對合並財務報表產生重大影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。此ASU在我們的2024財年和2025財年開始的過渡期內有效。允許及早領養。公共實體應將本ASU中的修正案追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本公司目前正在評估披露要求對綜合財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進除其他外，它提供了對税率調節和已支付所得税披露的定性和定量最新情況，以提高所得税披露的透明度，包括統一的類別和更多地對税率中的信息進行分類，以及按司法管轄區對已繳納所得税進行分類。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效，並允許提前採用。修正案應具有前瞻性；但也允許追溯適用。本公司目前正在評估披露要求對綜合財務報表的影響。
美國證券交易委員會（SEC）最終規則尚未通過
2024年3月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會發布的最終規則第33-11275號：加強和標準化與氣候有關的投資者信息披露它要求登記者在其登記聲明和年度報告中提供某些與氣候有關的信息。這些規定要求提供註冊人與氣候有關的風險的信息，這些風險合理地可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。有關氣候相關風險的必要信息還將包括披露註冊者的温室氣體排放。此外，規則將要求註冊者在其經審計的財務報表中提供某些與氣候有關的財務指標。從2027年1月1日開始的會計年度開始，這些要求對公司的各個會計年度都有效。信息披露將是前瞻性的，之前幾個時期的信息只需要在之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露。2024年4月4日，美國證券交易委員會決定自願擱置最終規則，等待某些法律挑戰。該公司目前正在評估這些最終規則對其合併財務報表和披露的影響。
3.業務合併
根據美國公認會計原則，這項業務合併已被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Aurora被視為“被收購”的公司。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於為Aurora的淨資產更好地發行股票，並伴隨着資本重組。Aurora的淨資產按公允價值(考慮到轉讓資產的性質而近似於歷史成本)入賬，並無商譽或其他無形資產入賬。在業務合併之前提交的財務報表和腳註代表Better的運營。
在業務合併結束時以及與業務合併相關的情況下，發生了以下情況：
•企業合併前的換股更好-在業務合併之前的每股較好普通股(“業務合併前較好股票”)，行使購買優先股的每份認股權證，所有系列優先股轉換為普通股，並以約3.06本公司普通股的股份(“交換比率”)。購買企業合併前最佳普通股和受限股票單位(“RSU”)的未償還期權已轉換為購買B類普通股或RSU股份的期權或認股權證的權利，該等股份或認股權證代表有權收取B類普通股股份，其條款和條件與該等期權或RSU在業務合併結束當日有效，但須按兑換比率作出調整。
•私募和公開認股權證—6,075,047用於收購Aurora股份的可贖回公共認股權證(“公共認股權證”)，以及3,733,358收購Aurora股份的私募認股權證(“私募認股權證”，以及與公開認股權證一起的“認股權證”)已轉換為收購A類普通股的認股權證。根據截至2021年5月10日由Aurora和Novator Capital贊助商有限公司(“贊助商”)簽訂的保薦人協議(經修訂，“保薦人協議”)，保薦人將被沒收。1,715,014私人認股權證，自成交日期起生效，包括502021年5月10日贊助商持有的私募股權的%。每份令狀均賦予持有人購買權 一公司A類普通股的股份，行使價為$11.50每股，但須經某些調整。認股權證可在任何時間行使，自30業務合併完成後(為免生疑問，合併日期為2023年9月21日)，並將到期五年在企業合併後或更早的贖回或清算時。
•保薦人禁售股-根據保薦人協議，保薦人在交易結束時被沒收50奧羅拉私募認股權證和20截至收盤時，保薦人就Aurora B類普通股收到的A類普通股的百分比受到轉讓限制，這取決於A類普通股的價格超過某些門檻(“保薦人禁售股”)。如果A類普通股的成交量加權平均價格(VWAP)超過一定的價格門檻，保薦人鎖定的股票將分三批釋放：(I)如果VWAP對任何20在任何連續的交易日內30-交易日期間超過$12.50每股，(Ii)如果VWAP為任何20在任何連續的交易日內30-交易日期間超過$15.00每股，以及(Iii)如果VWAP對任何20在任何連續的交易日內30-交易日期間超過$17.50每股。除轉讓限制外，當保薦人協議所包括的控制權事項發生若干變動時，如於交易結束後五年內控制權事項發生變動，則未達到上述門檻的股份將會被沒收。如果五年後控制權事件沒有發生這種變化，禁售期將永久持續，直到達到價格門檻。
•奧羅拉信託帳户- 公司收到現金總對價為美元21.4業務合併導致百萬美元以及美元0.2從Aurora的運營現金賬户中提取100萬美元。
•可轉換票據- 公司收到美元528.6因發行票據而從軟銀集團公司（“SB Northstar”）獲得100萬美元，更多詳情請參閲注13。
•保薦人認購股份-購買價格為$17.0百萬美元由贊助商1.7A類普通股100萬股。
•可轉換優先股的轉換與可轉換優先股權證的行使-有關詳細信息，請參閲附註20。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
•轉換或交換收市前過橋債券—詳情見附註13。
•交易或交換費用- 公司發生美元17.2百萬股權發行成本，包括財務諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用計入額外繳入資本，作為交易收益的減少。
緊隨業務合併後發行之普通股股份數目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 |
| A類 | | B類 | | C類 |
| 企業合併前更好的股東 | 40,601,825 | | | 574,407,420 | | | 6,877,283 | |
| Legacy Aurora公眾股東 | 212,598 | | | — | | | — | |
Legacy Aurora非公眾股東（Aurora的發起人和關聯公司）(1) | 8,091,923 | | | — | | | — | |
| 收盤前的橋樑票據投資者 | 40,000,000 | | | — | | | 65,000,000 | |
| 股票購買投資者 | 1,700,000 | | | — | | | — | |
總計(1) | 90,606,346 | | | 574,407,420 | | | 71,877,283 | |
__________________
(1)不包括694,389贊助商鎖定股份。
4. 收入和銷售型租賃
收入- 本公司根據以下收益來源分類收益：
按揭平臺收入淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 出售貸款淨收益（損失） | $ | 37,667 | | | $ | (68,231) | | | |
| 綜合合夥企業收入（損失） | 13,308 | | | (8,680) | | | |
| | | | | |
| 獨立控股公司的公允價值變動及遠期銷售承諾 | 10,353 | | | 178,196 | | | |
| 抵押貸款平臺總收入，淨額 | $ | 61,328 | | | $ | 101,285 | | | |
現金要約計劃收入包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 與ASC 606相關的收入 | $ | — | | | $ | 12,313 | | | |
| 與ASC 842相關的收入 | 304 | | | 216,408 | | | |
| 現金要約計劃總收入 | $ | 304 | | | $ | 228,721 | | | |
其他平臺收益包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 房地產服務 | $ | 7,092 | | | $ | 23,053 | | | |
| 房主保險服務 | 2,974 | | | 2,296 | | | |
| 產權保險 | 52 | | | 7,010 | | | |
| 結算服務 | 15 | | | 4,222 | | | |
| 其他自置居所服務 | 1,160 | | | 1,780 | | | |
| 其他平臺總收入 | $ | 11,293 | | | $ | 38,362 | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
銷售型租約-下表列出了在銷售型租賃開始之日為所示期間確認的收入和費用：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 現金優惠計劃收入 | $ | 304 | | | $ | 216,408 | | | |
| 現金優惠計劃費用 | $ | 278 | | | $ | 217,609 | | | |
| | | | | |
5.重組和減值
2020年12月，該公司啟動了一項運營重組計劃，其中包括削減成本的計劃，以應對艱難的利率環境和放緩的房地產市場。重組計劃在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度繼續進行，包括削減員工人數和任何相關成本，主要包括一次性員工解僱福利。該公司預計重組舉措至少將持續到2024年上半年。
由於裁員，該公司也減少了房地產足跡。該公司已減值與不再使用或已完全廢棄的辦公空間相關的使用權資產。本公司無法終止或與業主修訂租約的租約仍記入資產負債表的租賃負債項下。2023年2月，該公司與業主簽訂了一項租約修正案，交出一層寫字樓，並將租約重新轉讓給第三方。這項修訂解除了該公司在原始租約下的主要義務，因此被視為終止了原始租約。由於租約修訂，公司減損了#美元的使用權資產。13.02000萬美元，並取消了#美元的租賃負債13.01000萬美元，並蒙受了$5.31000萬美元，其中包括4.7向第三方支付百萬美元現金和美元0.6 提前終止租賃的其他相關費用百萬美元。
該公司還對因裁員而不再使用或廢棄的設備的使用權資產進行了減損。有關公司租賃活動的更多詳情，請參閲注8。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司對財產和設備進行了損失，美元7.91000萬美元和300萬美元4.01000萬美元，分別與終止租賃協議和因裁員而銷售筆記本電腦有關。
本公司對貸款承諾資產進行減值評估，因為有因素表明，由於本公司滿足利用可轉換票據的標準的可能性下降，該資產很可能在截至2022年12月31日的年度內減值。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$105.6貸款承諾資產上的百萬美元。
資本化合並交易成本的沖銷是與合併相關的發生和資本化的成本。由於合併協議第5號修正案直到2023年2月24日才執行，該修正案將協議結束日期從2023年3月8日延長至2023年9月30日，因此這些成本於2022年12月31日被註銷。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司的重組及減值支出包括：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | |
| 貸款承諾資產減值準備 | $ | — | | | $ | 105,604 | | |
| 員工一次性離職福利 | 2,968 | | | 102,261 | | |
| 合併交易成本資本化核銷 | — | | | 25,787 | | |
| 使用權資產減值 | 2,321 | | | 6,493 | | |
| 房地產重組費用 | 5,284 | | | — | | |
| 租賃結算收益 | (3,891) | | | — | | |
| 無形資產減值準備 | 2,332 | | | 1,965 | | |
| 財產和設備減值 | 7,934 | | | 4,042 | | |
| 投資減值 | 200 | | | — | | |
| 其他重組（收益）損失 | 311 | | | 333 | | |
| 重組和減值共計 | $ | 17,459 | | | $ | 246,485 | | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司分別有未支付的與員工一次性離職福利有關的不重大負債。截至2023年12月31日，一次性終止福利、貸款承諾資產減值、使用權資產減值以及物業和設備減值累計金額為美元，122.3百萬，$105.6百萬，$8.5百萬美元，以及$12.0分別為100萬美元。
6. 持作出售的抵押貸款和倉儲信貸額度
本公司有以下未償還倉庫信貸額度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二月三十一日， | | |
| (金額以千為單位) | 成熟性 | | 設施規模 | | 2023 | | 2022 | | |
融資機制1(1) | 2024年1月31日 | | $ | 100,000 | | | $ | 61,709 | | | 89,673 | | | |
融資機制2(2) | 2023年8月4日 | | — | | | — | | | 9,845 | | | |
融資機制3(3) | 2024年12月6日 | | 150,000 | | | 40,088 | | | 44,531 | | | |
融資機制4(4) | 2024年8月2日 | | 175,000 | | | 24,421 | | | — | | | |
| 總倉儲信貸額度 | | | $ | 425,000 | | | $ | 126,218 | | | $ | 144,049 | | | |
__________________
(1)根據該貸款收取的利息為30天期SOFR加上 2.125%.現金抵押存款$15.0保持百萬。2023年12月31日之後，公司將到期日延長至2024年7月31日。該融資項下收取的利息為30天期限SOFR加上 1.77%.融資額度2於2023年8月4日到期，本公司並無延期超過到期日。到期前，貸款規模為美元，150.0百萬。該設施項下收取的利息為30天期限SOFR加上 2.10%-2.25%.現金抵押存款$3.8維持了100萬美元並計入限制性現金。該貸款項下收取的利息為30天期限SOFR加上 1.75% - 3.75%.截至2023年12月31日，並無持有現金抵押存款。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
本公司LHFS的未付本金額亦已抵押作為相關倉庫融資的抵押品。 本公司的LHFS按抵押品和由本公司全額出資的LHFS概述如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 融資機制1 | $ | 63,483 | | | $ | 101,598 | | | |
| 融資機制2 | — | | | 10,218 | | | |
| 融資機制3 | 42,316 | | | 46,356 | | | |
| 融資機制4 | 26,894 | | | — | | | |
| 作為抵押品的LHFS總額 | 132,693 | | | 158,172 | | | |
| 公司出資的LHFS | 12,386 | | | 136,599 | | | |
| 公司出資的住房淨值信貸額度 | 25,098 | | | 8,320 | | | |
| LHFS共計 | 170,177 | | | 303,091 | | | |
| 公允價值調整 | (27) | | | (54,265) | | | |
| 按公允價值計算的LHFS合計 | $ | 170,150 | | | $ | 248,826 | | | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，持作出售貸款（不包括公司出資的LHFS及公司出資的HEFS）的平均天數約為 22天數和18天，分別。這是指在每個期間內，從融資到出售貸款之間的平均天數。於2023年及2022年12月31日，本公司有為數不多的貸款逾期90日或未履約。
在……裏面2023年7月，本公司將大部分由公司出資的LHFS批量出售給單一貸款購買者，總售價為$113.21000萬美元。這些由公司出資的LHFS被質押為公司2023年信貸安排(見附註13)下的抵押品，因此，總銷售價格為$98.41百萬美元現金直接匯給貸款人(定義見附註13)和#美元14.8向該公司匯出了1.3億美元的現金。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，倉庫信貸額度的加權平均年化利率為7.43%和6.00%。倉庫信貸額度包含某些限制性契約，要求公司保持一定的最低淨值、流動資產、流動比率、流動性比率、槓桿率和收益。此外，這些倉儲線還要求公司維持補償性現金結餘，總額為#美元。18.8百萬美元和美元15.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬美元，幷包括在隨附的合併資產負債表上的限制性現金中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司遵守了倉庫線下的所有財務契約。
7.財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 計算機和硬件 | $ | 16,276 | | | $ | 18,614 | | | |
| 傢俱和設備 | 2,796 | | | 3,105 | | | |
| 土地和建築物 | 3,030 | | | 3,030 | | | |
| 租賃權改進 | 12,248 | | | 21,661 | | | |
| 融資租賃資產 | — | | | 3,761 | | | |
| 總資產和設備 | 34,349 | | | 50,171 | | | |
| 減去：累計折舊 | (17,896) | | | (19,741) | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 16,454 | | | $ | 30,430 | | | |
截至2023年及2022年12月31日止年度的物業及設備折舊開支總額為美元。5.8百萬美元和美元13.7分別為百萬。融資租賃資產主要包括傢俱和IT設備。一個
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
減值$7.9百萬美元和美元3.0截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分別確認與計算機及硬件有關的金額為百萬美元。
8. 租賃
下表呈列於隨附資產負債表記錄的租賃相關資產及負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| (金額以千為單位) | 資產負債表標題 | | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 使用權資產 | | $ | 19,988 | | | $ | 39,723 | |
| 融資租賃使用權資產 | 財產和設備，淨額 | | — | | | 2,162 | |
| 租賃資產總額 | | | $ | 19,988 | | | $ | 41,885 | |
| 負債： | | | | | |
| 經營租賃負債 | 租賃負債 | | $ | 31,202 | | | $ | 57,508 | |
| 融資租賃負債 | 其他負債 | | — | | | 1,062 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 31,202 | | | $ | 58,570 | |
經營租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 10,713 | | | $ | 17,645 | |
| 短期租賃成本 | 236 | | | 544 | |
| 可變租賃成本 | 1,241 | | | 2,735 | |
| 經營租賃總成本 | $ | 12,190 | | | $ | 20,924 | |
經營租賃成本於綜合經營報表及全面虧損內的下列項目呈報：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 抵押平臺費用 | $ | 6,020 | | | $ | 14,238 | |
| 一般和行政費用 | 4,219 | | | 1,665 | |
| 營銷和廣告費用 | 80 | | | 252 | |
| 技術和產品開發費用 | 1,119 | | | 2,680 | |
| 其他平臺費用 | 752 | | | 2,089 | |
| 經營租賃總成本 | $ | 12,190 | | | $ | 20,924 | |
融資租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | |
| (金額以千為單位) | 折舊及攤銷 | | 利息支出 | | 總計 | | |
| 融資租賃總成本 | $ | 135 | | | $ | 39 | | | $ | 174 | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
融資租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | |
| (金額以千為單位) | 折舊及攤銷 | | 利息支出 | | 總計 | | |
| 融資租賃總成本 | $ | 520 | | | $ | 273 | | | $ | 793 | | | |
有關租賃之補充現金流量及非現金資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 17,504 | | | $ | 18,686 | |
| 以租賃負債換取的使用權資產： | | | |
| 確認的經營租賃使用權資產 | $ | 787 | | | $ | 4,722 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 經營租約 | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 5.3 | | 5.4 |
| 加權平均貼現率 | 5.1 | % | | 5.1 | % |
| 融資租賃 | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 0.0 | | 0.3 |
| 加權平均貼現率 | — | % | | 16.2 | % |
截至2023年12月31日，本公司無持有融資租賃，經營租賃負債到期日分析如下：
| | | | | | | |
| (金額以千為單位) | 經營租約 | | |
| 2024 | $ | 9,608 | | | |
| 2025 | 7,224 | | | |
| 2026 | 4,444 | | | |
| 2027 | 4,315 | | | |
| 2028 | 4,179 | | | |
| 2029年及以後 | 6,268 | | | |
| 租賃付款總額 | 36,038 | | | |
| 減去相當於利息的數額 | (4,836) | | | |
| 租賃總負債 | $ | 31,202 | | | |
銷售型租約-下表呈列所示期間於銷售類租賃開始日期確認的收入、支出及毛利率：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 現金優惠計劃收入 | $ | 304 | | | $ | 216,408 | |
| 現金優惠計劃費用 | 278 | | | 217,609 | |
| 毛利率 | $ | 26 | | | $ | (1,201) | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
本公司未來到期的客户租賃款年代 無及$0.9在接下來的180天內，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
9. 商譽及內部使用軟件及其他無形資產淨額
2023年1月，公司完成收購Goodholm Finance Ltd.（“Goodholm”），一家受監管的英國公司基於抵押貸款貸方和服務商，提供抵押貸款、貸款和收款組合的外包管理。該公司支付的現金對價總額為美元2.9百萬美元用於此次收購。在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：
| | | | | |
| (金額以千為單位) | 截至收購日期 |
| 現金和現金等價物 | $ | 283 | |
| 財產和設備 | 20 | |
| 無限期活着的無形資產-許可證 | 1,186 | |
| 商譽 | 1,741 | |
其他資產(1) | 65 | |
應付賬款和應計費用(1) | (161) | |
其他負債(1) | (193) | |
| 取得的淨資產 | $ | 2,941 | |
__________________
(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。
收購的無形資產包括監管許可證。此次收購對公司的綜合財務報表並不重要。因此，此次收購的預計結果尚未呈現。該公司於2023年第四季度完成了採購會計處理。
2023年4月，在獲得英國金融控制當局的監管批准後，公司完成了對一家總部位於英國的銀行實體的收購。公司收購了伯明翰銀行有限公司(“伯明翰”)，這是一家受監管的銀行，向消費者和小企業提供一系列金融產品和服務。此次收購將使公司能夠改善英國抵押貸款借款人的抵押貸款流程，從而使公司能夠擴大和擴大在英國的業務。該公司收購了100伯明翰股權的%，總代價為$19.3百萬美元，其中包括$15.92000萬美元現金和美元3.41,000,000美元的遞延對價，以收益形式計入收購日綜合資產負債表上的其他負債內。
在此次收購中，公司確認了以下資產和負債：
| | | | | |
| (金額以千為單位) | 截至收購日期 |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,907 | |
應收賬款(1) | 60 | |
| 短期投資 | 8,729 | |
| 其他資產 | 7,530 | |
| 財產和設備 | 83 | |
| 有限活無形資產 | 854 | |
| 無限期活着的無形資產-許可證 | 31 | |
| 商譽 | 12,300 | |
應付賬款和應計費用(1) | (248) | |
| 客户存款 | (12,374) | |
其他負債(1) | (586) | |
| 取得的淨資產 | $ | 19,286 | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
__________________
(1)考慮到短期到期日，賬面價值接近公允價值。
收購的無形資產包括貿易名稱、核心存款無形資產和監管許可證。此次收購對公司的綜合財務報表並不重要。因此，此次收購的預計結果尚未呈現。該公司於2023年第四季度完成了採購會計處理。
商譽賬面值變動淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 17,388 | | | $ | 18,674 | |
| 收購商譽—古德霍姆&伯明翰 | 14,041 | | | — | |
| 測算期調整 | 165 | | | (375) | |
| 外幣匯率變動的影響 | 796 | | | (911) | |
| 期末餘額 | $ | 32,390 | | | $ | 17,388 | |
不是截至2023年及2022年12月31日止年度已確認商譽減值。
內部使用軟件及其他無形資產，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| （數額，千計，但使用壽命除外） | 加權平均使用壽命（年） | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 有限壽命的無形資產 | | | | | | | |
| 內部使用軟件和網站開發 | 3.0 | | $ | 136,879 | | | $ | (103,587) | | | $ | 33,292 | |
| 知識產權及其它 | 5.7 | | 1,008 | | | (254) | | | $ | 754 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有限壽命的無形資產共計，淨額 | | | 137,887 | | | (103,841) | | | 34,046 | |
| 壽命不定的無形資產 | | | | | | | |
| 域名 | | | 1,820 | | | — | | | $ | 1,820 | |
| 許可證和其他 | | | 2,260 | | | — | | | $ | 2,260 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 內部使用軟件和其他無形資產共計，淨額 | | | $ | 141,967 | | | $ | (103,841) | | | $ | 38,126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| （數額，千計，但使用壽命除外） | 加權平均使用壽命（年） | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 有限壽命的無形資產 | | | | | | | |
| 內部使用軟件和網站開發 | 3.0 | | $ | 123,734 | | | $ | (67,319) | | | $ | 56,415 | |
| 知識產權及其它 | 7.5 | | 3,449 | | | (838) | | | 2,611 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有限壽命的無形資產共計，淨額 | | | 127,183 | | | (68,157) | | | 59,026 | |
| 壽命不定的無形資產 | | | | | | | |
| 域名 | | | 1,820 | | | — | | | 1,820 | |
| 許可證和其他 | | | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 內部使用軟件和其他無形資產共計，淨額 | | | $ | 130,153 | | | $ | (68,157) | | | $ | 61,996 | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
該公司資本化了$13.1百萬美元和美元27.6截至2023年及2022年12月31日止年度，內部使用軟件及網站開發成本分別為百萬元。資本化內部使用軟件和網站開發費用包括美元4.1百萬美元和美元4.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的以股票為基礎的薪酬成本分別為百萬美元。攤銷費用共計美元37.1百萬美元和美元35.7於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，2.3百萬美元和美元2.0已確認無形資產減值（見附註5）。
截至2023年12月31日，與無形資產有關的攤銷費用預計如下：
| | | | | |
| (金額以千為單位) | 總計 |
| 2024 | $ | 24,570 | |
| 2025 | 7,273 | |
| 2026 | 1,956 | |
| 2027 | 154 | |
| 2028年及其後 | 93 | |
| 總計 | $ | 34,046 | |
10. 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 預付費用 | $ | 27,859 | | | $ | 26,366 | |
| 應收税金 | 8,348 | | | 18,139 | |
| | | |
| | | |
| 證券保證金 | 15,179 | | | 14,369 | |
| 為投資而持有的貸款 | 4,793 | | | — | |
| 預付薪酬資產 | — | | | 5,615 | |
| 庫存-房屋 | — | | | 1,139 | |
| 租賃淨投資 | — | | | 944 | |
| 預付費用和其他資產總額 | $ | 56,179 | | | $ | 66,572 | |
預付薪酬資產-預付薪酬資產包括向凱文·瑞安、總裁和公司首席財務官發放的一次性留任獎金，形式為#美元的可免除貸款6.01000萬美元，年複利為3.52022年8月18日。根據瑞安先生在公司的積極僱用和在2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日和2026年12月1日的良好聲譽，25在每個上述日期，貸款本金的%，以及貸款的應計和未付利息將被免除。此外，在瑞安先生去世、作為有效削減的一部分而終止合同、瑞安先生的角色被取消或大幅削減、公司控制權變更、公司無力償債或申請破產或瑞安先生被公司無故終止時，未償還的本金和利息將被免除。如果貸款違反適用法律，包括《交易所法案》第13(K)節實施的《薩班斯-奧克斯利法案》第402節，貸款也將被免除。如果Ryan先生自願離開公司或被公司以原因終止，任何未償還的本金和利息將在以下日期全額到期二十四歲 (24)自終止之日起數月。該公司在2026年12月1日之前或在基於上述事件的寬恕之前按比例確認這筆費用。
2023年8月，在業務合併結束之前，本公司免除了Ryan先生的貸款，金額為$6.0百萬另加應計利息$0.2百萬因此，公司遵守《交易法》第13（k）條實施的《薩班斯-奧克斯利法案》第402條。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
作為寬恕的結果，公司已經認識到$5.5百萬和$0.5百萬截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的薪酬支出。此外，公司還同意向Ryan先生償還因免除貸款而產生的預扣税款，這筆預扣税款導致額外的賠償費用#美元。3.9在截至2023年12月31日的一年中，
為投資而持有的貸款-該公司持有少量投資貸款，這些貸款是2023年4月作為伯明翰收購的一部分收購的。就該等貸款而言，管理層有意及有能力持有該等貸款，直至到期或清償為止，並按攤銷成本報告，攤銷成本為未償還本金、累計撇賬、未攤銷遞延貸款淨額及成本，以及已購入貸款的未攤銷溢價或折扣。
信貸損失準備是一個估值賬户，從為投資而持有的貸款中扣除攤銷成本，以列報預計從貸款中收取的淨額。當管理層認為貸款餘額被認為無法收回時，貸款從撥備中註銷。管理層對預期信貸損失的估計是基於有關過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息，包括預期的違約和預付款。本公司確認了截至2023年12月31日為投資而持有的貸款的非實質性當前預期信貸損失。
11.客户存款
客户存款--關於公司在英國收購伯明翰的銀行業務，公司向客户提供不同期限和利率的個人儲蓄賬户和其他存款產品。截至2023年12月31日和2022年12月31日的客户存款餘額為美元。11.8百萬美元和無分別記在合併資產負債表上。
下表呈列所示年度的平均結餘及已付存款加權平均利率：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | |
| (金額以千為單位) | 平均餘額 | | 平均付款率 | | | | |
| 告示 | $ | 2,826 | | | 2.55 | % | | | | |
| 術語 | 2,826 | | | 2.04 | % | | | | |
| 儲蓄 | 5,324 | | | 2.19 | % | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總存款 | $ | 10,976 | | | 2.26 | % | | | | |
下表呈列客户存款的到期日：
| | | | | |
| (金額以千為單位) | 截至2023年12月31日 |
| 活期存款 | $ | 4,670 | |
| 成熟時間： | |
| 2024 | 4,715 | |
| 2025 | 1,423 | |
| 2026 | 1,031 | |
| 2027 | — | |
| |
| 總計 | 11,839 | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
按金利息支出於綜合經營報表及年內全面虧損內入賬，詳情如下：
| | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | |
| 告示 | $ | 73 | | | |
| 術語 | 23 | | | |
| 儲蓄 | 96 | | | |
| 利息支出總額 | $ | 192 | | | |
存款為英國。銀行客户，並受到保護， £85.0千美元108.2千人)根據英國金融服務補償計劃，截至2023年12月31日的客户存款總額中，0.7超過了適用的保險金額。
12. 其他負債
其他負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 遞延收入 | 272 | | | 30,205 | |
| 回購貸款儲備（附註16） | 19,472 | | | 26,745 | |
| 其他負債 | 6,092 | | | 2,982 | |
| 其他負債總額 | $ | 25,837 | | | $ | 59,933 | |
遞延收入- 遞延收入主要包括代表綜合關係合作伙伴發放貸款和提供服務的預付款。預付款總額為美元50.0截至2022年1月1日收到並計入遞延收入的100萬美元。收到的預付款從2022年8月到2023年8月在收入中確認。公司必須分三批償還預付款，金額為#美元。20.02022年12月到期，百萬美元15.02023年4月到期的100萬美元，以及15.02023年10月到期的100萬美元，每個減去兩批之間賺取的貸款發放收入。2022年12月，該公司償還了美元12.9在此期間，在抵押貸款平臺收入內賺取的貸款發放收入減少後，第一批貸款中的100萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司償還了$25.6在年內抵押貸款平臺收入內賺取的貸款發放收入減少後，第二批和第三批到期的1000萬美元。
13.公司信用額度、結算前的過渡性票據和可轉換票據
企業信用額度-截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司無及$144.4信貸額度上的未償還借款，扣除公司信貸額度內權證折扣的未攤銷部分和債務發行成本，分別記入綜合資產負債表的淨額。該公司擁有無及$2.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，與未攤銷權證發行相關的貼現和債務發行成本分別為100萬歐元。
於2023年2月，本公司與清泉人壽及年金公司訂立貸款及擔保協議(“2023信貸安排”)，Clear Spring Life and annity Company為該等貸款人(統稱“貸款人”)的聯屬實體，以修訂其先前已有的貸款及擔保協議(“2021信貸安排”)。2023年信貸安排的條款免除了2021年信貸觸發的最低收入觸發下的加速付款設施。2023年信貸安排將本金餘額分成兩批，即“AB”批，金額為#美元。99.9百萬美元，以及數額為#的“C”檔26.5百萬美元。交易Nche AB由公司質押的資產支持，主要是公司全資擁有的為出售而持有的貸款，而C部分由公司的其他資產擔保。AB期的固定利率為8.5%和C部分的利率根據SOFR參考利率浮動，期限為一個月加息9.5%.
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
在.期間截至的年度2023年12月31日，公司支付了$144.42023年信貸安排本金餘額為100萬英鎊。本公司於2023年8月向貸款人支付最後一筆本金，由於本公司比合同要求的更早全額償還2023年信貸安排，本公司支付了代表貸款人最低利息的補足金額 $4.5百萬美元。Com公司公司還攤銷了剩餘的未攤銷債務發行成本#美元。6.0作為綜合經營報表和全面虧損內非融資債務支出的利息和攤銷的一部分。
對於截至的年度2023年12月31日，本公司共錄得$17.5百萬與利息支出的關係如下：$11.5與信貸額度相關的利息支出為百萬美元，6.0與遞延債務發行成本攤銷有關的利息支出，以及貼現和其他償債費用，計入非融資債務支出的利息和攤銷，在綜合經營報表和全面虧損中的淨額。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得合共$13.2與利息支出有關的百萬美元如下：12.1與信貸額度相關的利息支出為400萬美元，1.1與遞延債務發行成本和貼現及其他償債費用攤銷有關的利息支出，計入綜合經營報表和綜合虧損表內非融資債務支出的利息和攤銷。
大橋截流前注意事項-封橋前票據的賬面價值截至2022年12月31日是$750.0萬並計入綜合資產負債表。關於業務合併的結束，SB Northstar持有的關閉前橋接票據的本金總額為f $650.0百萬自動轉換為C類普通股，轉換價格為$10.00每股（“橋注轉換”）。就橋票據轉換而言，該公司發行了總計 65.0800萬股C類普通股，授予SB Northstar指定的信託基金，在滿足某些條件後將此類股份分配給SB Northstar。此外，根據截至2023年2月7日由Aurora、本公司及保薦人之間訂立的函件協議(“第二份Novator函件協議”)及由Aurora、Better與保薦人之間於2023年8月22日訂立的函件協議(“Novator交換協議”)，保薦人持有的成交前橋樑票據本金總額為$100.0百萬美元被兑換成40.0A類普通股100萬股。
《公司記錄》 無和 $272.7成交前橋樑票據的利息支出百萬美元，來自於在E年終了2023年12月31日和2022年12月31日分別計入綜合經營報表和全面虧損。
在初始發行時，對成交前橋樑票據的贖回和轉換特徵進行了評估，這些特徵可能導致需要與成交前橋樑票據分開的嵌入衍生品。嵌入衍生工具在綜合資產負債表內按公允價值作為分叉衍生工具入賬，並於每個報告期調整為公允價值，公允價值變動計入綜合經營報表內分叉衍生工具的公允價值變動及全面虧損。
發行時，被視為嵌入衍生工具的成交前過橋票據中包含的轉換特徵並不重要。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，嵌入式功能的公允價值為無及$236.6分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得虧損$236.6百萬美元，並獲得$236.6於綜合經營報表內，嵌入衍生工具的公允價值變動分別計入分叉衍生工具的公允價值變動及全面虧損。
發行可轉換票據-關於業務合併的結束，公司向SB Northstar發行了本金總額為#美元的高級附屬可轉換票據528.6百萬美元(“可轉換票據”)，$550.01百萬美元，減少約1,000美元21.4萬 根據日期為2023年8月22日的契約（“契約”），在交易結束時從Aurora的信託賬户中釋放給公司。可轉換票據熊市 1年利率%，於2028年8月22日到期，除非提前轉換或贖回。根據契約，公司可以選擇通過向該票據持有人發行額外票據或現金來支付全部或任何部分實物利息。發行可轉換票據後，貸款承諾資產
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
Better的資產負債表作為o2022年12月31日金額為$16.1與提取可轉換票據的權利相關的百萬歐元，反映為債務折扣，將在可轉換票據期限內作為利息支出的一部分攤銷。截至2023年12月31日，可轉換票據的賬面金額為$514.6在合併的資產負債表上有100萬美元。
根據SB Northstar的選擇權，可轉換票據可轉換為公司A類股票普通股，初始轉換率為每1,000美元本金可轉換票據等於(A)$1,000除以(B)a美元金額等於115一週年VWAP的百分比(如契約中所定義)，可按其中所述進行調整。契約規定，一週年紀念VWAP可不低於$8.00且不超過$12.00，可按其中所述進行調整。可換股票據可由本公司選擇贖回，贖回價格為115面值百分比美國應計現金利息，在到期日期前30個交易日或之前的任何時間可轉換票據如果A類普通股的最後一次報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20期間的交易日30截至緊接交易日之前的交易日止的交易日期間。可選擇贖回的通知。可轉換票據可在到期前贖回，如果契約發生根本變化，例如公司的A類普通股從納斯達克中刪除。在這種情況下，公司將被要求贖回可轉換票據，贖回金額相當於本金餘額加上贖回日的應計和未付利息。
可轉換票據允許公司指定最高至$150百萬英寸除某些其他習慣例外外，優先於可轉換票據的債務。此外，契約要求，如果公司的國內子公司為公司的其他高級債務提供擔保，則該子公司也必須為票據提供擔保，但非營利子公司和受監管抵押貸款發起子公司的某些例外情況除外。
在初始發行時，對可轉換票據的贖回和轉換特徵進行了評估，這些特徵可能導致需要與可轉換票據分開的嵌入衍生品，而沒有贖回和轉換特徵被確定為嵌入衍生品。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司共錄得 $2.2萬和無，分別，利息支出與可轉換票據有關。可轉換票據的利息費用計入綜合經營報表和全面虧損中的非融資債務費用的利息和攤銷淨額。
14.關聯方交易
本公司已與關聯方訂立多項商業協議，管理層相信該等協議可為本公司提供有益於其商業目標的產品或服務。這些產品和服務通常是針對公司的特定需求量身定做的，或者是針對公司和交易對手的新試點計劃的一部分，沒有明確的替代供應商提供類似的服務以進行定價比較。可以合理地假設，這些關聯方商業協議都不是以獨立的方式構建的，因此可能對交易對手有利。
1/0大寫-公司是與1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)簽訂的員工和費用分配協議的一方，1/0資本有限責任公司(“1/0資本”)是1/0房地產公司(“1/10房地產”)(1/0 Holdco全資擁有的實體，公司首席執行官維沙爾·加格和公司高管各持有5%以上的所有權權益)的附屬實體。根據員工和費用分配協議，1/0 Capital向公司提供對某些員工的訪問權限，以換取根據他們的時間收取合理費用的形式以及IT支持服務。代表本公司工作的1/0 Capital員工根據本協議創造的任何知識產權均屬於本公司。協議的期限將永久延續。1/0 Capital提供的服務不是本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並不重要。與這項協議有關的費用總額為#美元。201,000美元0.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。作為本協議的一部分，公司可以向其某些員工提供訪問權限，供1/0 Capital使用，從而將欠1/0 Capital的金額減少了無及$18.2千年來，
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
分別於2023年12月31日和2022年12月31日。該公司記錄的淨費用為 $20千人及$0.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和行政費用，並計入綜合業務報表和全面虧損的一般和行政費用。本公司按淨額開具發票，並記錄為$153.01000美元的應付款和1美元177.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付千元，包括在其他負債內和其他應收賬款分別淨額計入綜合資產負債表。
然後是數字-該公司最初於2016年8月與The Numbers，LLC(簡稱THENNER)簽訂了一項數據分析服務協議，THENNER是首席執行官Vishal Garg和1/0 Real Estate的附屬實體。
2021年9月，本公司與TenNum簽訂了一項技術整合和許可協議，該協議於2021年11月進行了修訂，以開發將分三個階段推出的消費者信用檔案技術。第一階段涉及使用測試數據在測試環境中測試數字有限的圖形應用程序編程接口(API)。第二階段包括符合某些速度和業績指標的階段性借款人的信用、收入和資產等數據。第三階段要求數字公司運行該產品，為生產端的所有借款人提供服務，並從其豐富的數據集向公司提供數據。該數字提供的上市服務包括潛在客户生成、市場比率分析、潛在客户增長分析、物業上市分析、自動估值模型和金融風險分析。雙方同意共同開發這一項目的所有方面，協議規定了公司對員工數量的使用。2023年12月31日之後，該協議被延長至2023年。該數字所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。在這些協議方面，公司支付了#美元的費用。0.8百萬美元和美元1.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的百萬美元，分別計入綜合經營報表的抵押貸款平臺費用和綜合虧損及應付款項$0.21000萬美元和300萬美元0.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別在合併資產負債表上的其他負債內。
神聖的機器-2018年1月，公司與當時由公司董事會成員亞倫·斯奇爾克勞特控制的實體聖機有限責任公司(“聖機”)簽訂了一項諮詢協議(“2018年聖機諮詢協議”)。亞倫·斯奇爾克魯特於2022年6月8日辭去董事會職務，隨後不久辭去了顧問一職。2018年《聖機諮詢協議》規定了與高管招聘相關的諮詢服務以及雙方商定的其他服務，並授予聖機603,024選項帶有四年制歸屬期和無懸崖二乘以該公司當時的公平市值。此外，神聖機器公司的任何發明、發現、改進或原創作品及其結果，如可被視為受僱作品，應轉讓給本公司，併成為本公司的獨家財產，本公司擁有獲得和擁有所有版權的獨家權利。儘管任何一方都可以隨時終止協議，但協議期限已於2022年11月結束。
2020年7月，公司與聖機簽訂了新的諮詢協議(《2020年聖機諮詢協議》)。《2020年聖機諮詢協議》授予聖機(I)購買764,143本公司普通股，附附一份期限為10年限，按授予時的公平市價計算，以及(Ii)購買250,000本公司普通股，附附一份期限為10年，每股行權價等於(A)$5.14減去(B)授予時當時的公平市價。這兩批授予的期權每月在歸屬開始日期2020年4月18日的同一天歸屬，但必須在每個這樣的日期之前繼續提供諮詢服務，並且兩者都有控制權歸屬條款的變化，這將導致100如該股票期權協議所界定，公司控制權發生變動時，未歸屬期權歸屬的百分比。該期限將一直持續到服務完成或終止。聖機所提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的金額對本公司並無重大影響。《公司記錄》無1美元和1美元0.1分別於2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的支出百萬美元，計入合併業務報表的一般費用和行政費用、綜合虧損和應付無和無截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別在合併資產負債表上的其他負債內。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
值得注意的-2021年10月，本公司簽訂了一項自有品牌和消費貸款計劃協議(“2021年顯著計劃協議”)，向本公司的合格借款人提供家居改善信貸額度，其中包括值得注意的財務有限責任公司(“值得注意”)，該實體由Vishal Garg和1/0 Real Estate共同持有多數股權。該計劃旨在由公司的合格客户用於購買家裝(“家裝信貸額度”)。
該計劃需要顯著的發起和服務貸款，作為對價，公司支付顯著的$600根據協議產生的每筆貸款。關於2021年值得注意的計劃協議，值得注意提供了一種品牌預付卡，類似於禮品卡，在某些情況下可轉換為無擔保信用額度。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生43.21,000美元98.2協議項下的費用分別為1000美元，其中#美元65.01,000美元42.910000美元包括在抵押貸款平臺費用中，以及(21.8）千元55.3千元計入綜合經營報表和全面虧損的營銷和廣告費用。本公司記錄了一筆應付款項無及$15.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，千人分別計入合併資產負債表上的其他負債。
於二零二二年一月，本公司的附屬公司Better Trust I訂立一項主要貸款購買協議(“值得注意的MLPA”)，以值得注意的方式購買，最高可達$20.0該公司承銷和發起的無擔保房屋改善貸款達百萬美元，為該公司的客户提供了顯著的服務。根據值得注意的MLPA，值得注意源自家裝貸款，所有值得注意的貸款均可供本公司購買。值得注意的MLPA沒有考慮到出售貸款以外的額外成本。卓著提供的服務並非本公司技術平臺的組成部分，所產生的開支對本公司並無重大影響。截至2023年12月31日，該公司擁有6.3於綜合資產負債表按公允價值計入持有待售按揭貸款內的百萬元無抵押改善居所貸款。
TrueWork-公司是與Zethos公司(“Truework”)達成的數據分析服務協議的一方，Zethos公司首席執行官維沙爾·加格是該公司的投資者之一。根據數據分析服務協議，Truework在抵押貸款發放過程中向公司提供數字就業核實(VOE)和收入核實(VOI)服務，以確認尋求抵押的借款人的就業和收入。這是根據房利美、房地美和私人貸款購買者的規格承銷抵押貸款所需的數據。這些數據服務是TrueWork的標準產品，他們向許多抵押貸款機構提供。TrueWork是該公司用於VoE和VOI服務的多家供應商之一，另一家最大的供應商是Equifax的Work Numbers。該公司根據估計的最低成本和週轉時間交替使用這兩家供應商。本公司最初於2020年6月簽訂數據服務協議，並於2021年10月修訂協議，有效期至2023年9月30日。在使用這些服務方面，公司發生了#美元的費用。145.91萬5千美元0.5截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的百萬美元，分別計入綜合經營報表的抵押貸款平臺費用和綜合虧損及應付款項#美元6.71萬5千美元16.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，千人分別計入合併資產負債表上的其他負債。
股份回購-2022年第一季度，公司從前董事加布裏埃爾·託萊達諾手中回購了33,995普通股，總購買價為$254,154支付與歸屬該等股份的股權獎勵有關的税款。託萊達諾女士隨後於2022年4月辭去公司董事會職務。
2022年第二季度，公司從總法律顧問兼首席合規官Paula Tuffin手中總共回購了82,527普通股，總購買價為$399,600支付與歸屬該等股份的股權獎勵有關的税款。
股東應收票據-公司有時與某些員工簽訂本票協議，為公司股票期權的行使提供資金。這些員工可能有能力使用期票行使尚未由各自員工授予的股票期權。利息以任何未付本金餘額為基礎進行復利和累算，最早到期的
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
到期日，即員工離開公司後120天，員工在未經公司事先書面同意的情況下出售通過本票協議獲得的股票的日期，或員工身份的任何變化將導致貸款根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條被禁止延長或維持信貸的前一天。公司不再簽訂為行使公司股票期權融資的期票協議，也不再允許提前行使股票期權。
該公司包括$10.1百萬美元和美元53.2包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在綜合資產負債表上以股東權益(赤字)形式從股東應收的票據中的未償還本金和應計利息。截至2022年12月31日的餘額包括美元43.6公司董事和高級管理人員到期的本票100萬美元，其中#美元40.2維沙爾·加格本應支付100萬美元。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認本票利息收入為#美元。0.4百萬美元和美元0.7分別計入綜合經營報表的利息收入及全面虧損。 票據的到期日為2025年5月至2026年1月，息率由0.5%至2.5年利率。
2023年8月，Better取消對美元的確認46.7百萬美元與Better對高管Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin的部分寬恕有關，因為他們的未償還票據以及以票據為抵押的股份的註銷，以滿足在成交時被赦免和註銷的剩餘本金。此外，在截至2023年12月31日的年度，公司確認了額外的補償費用#美元。0.4向本公司某些高管支付與出售股份以結算已發行票據的資本利得税相關的税款。
15.承付款和或有事項
訴訟-該公司從事抵押貸款、所有權和結算服務以及其他金融技術服務等業務。本公司在一個高度受監管的行業中運營，可能會受到與正常和正常業務過程中出現的問題有關的各種法律和行政程序的影響，包括查詢、投訴、審計、檢查、調查、員工勞資糾紛，以及監管機構可能採取的執法行動。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些事項的最終結果無法準確預測，但管理層認為，這些事項不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。本公司應計提可能發生的虧損，且該等虧損可合理估計，並在本公司認為訴訟有可能對其財務業績產生重大影響的情況下披露待決訴訟。預計將發生的法律費用在發生時計入。
該公司目前是2020年第三季度最初提出的與員工相關的勞資糾紛的未決法律索賠和訴訟的一方。這些糾紛聲稱，該公司未能向某些員工支付加班費，並違反了《公平勞動標準法》以及加利福尼亞州和佛羅裏達州的勞動法。大多數這類法律索賠和訴訟處於早期階段，在適用的範圍內尚未達到等級認證階段，因此，由於法律索賠和訴訟中固有的不確定性，無法確切預測最終結果。作為爭端的一部分，公司包括一筆估計負債#美元。8.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，均為100萬美元，計入合併資產負債表的應付賬款和應計費用。2023年第一季度，該公司在佛羅裏達州解決了與員工有關的勞資糾紛，金額微乎其微。
2022年6月7日，Better前銷售和運營主管Sarah Piels向紐約南區美國地區法院提起訴訟，起訴Better、Garg先生和我們的首席行政官兼高級律師Nicholas Calamari，並於2022年12月8日，皮爾斯女士修改了她的申訴。這份執行起訴書包括與2021年12月裁員有關的舉報人報復指控，以及與我們的首席執行官就公司財務前景和業績發表的聲明有關的違反證券法的指控，其中包括以下訴訟理由：(1)違反紐約州勞動法第740條針對公司；(2)違反薩班斯-奧克斯利法案；(3)違反多德-弗蘭克法案；(3)違反加格先生和卡拉馬裏先生的受託責任；(4)違反加格先生和卡拉馬裏先生的受託責任；(V)就以下評論對Garg先生和公司進行誹謗
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
(Ii)對Garg先生和Calamari先生的故意傷害；(Viii)對Garg先生和Calamari先生的侵權幹預；(Ix)違反針對本公司的合同。此外，皮爾斯女士還向美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)提出了針對Better for Retireation的索賠，但於2022年8月29日被OSHA駁回。2023年9月29日，法院駁回了以下索賠：(I)她的Sarbanes-Oxley索賠；(Ii)她的多德-弗蘭克索賠；(Iii)她違反受託責任的索賠；(Iv)她對公司的誹謗索賠；(V)她對Garg先生和Calamari先生故意造成精神痛苦的索賠；(Vi)她的違約索賠；以及(Vii)她的侵權幹擾索賠。事實發現已經開始，而且情況更好，加格先生打算大力為剩餘的主張辯護。
2022年10月11日，Better向紐約州法院提起簡易判決訴訟，尋求執行皮爾斯簽署的本票的條款，要求她償還一定部分的貸款，並根據票據條款返還剩餘的未歸屬期權。皮爾斯的律師將訴訟移至紐約聯邦法院，由後者重新提出動議。2023年9月29日，法院批准了公司的動議，並於2024年1月5日作出了有利於公司的判決，命令皮爾斯女士：(1)向公司支付#美元2,277,000未付本金及$483,051.93未付利息，另加截至還款日期為止的額外利息，另加合理費用及律師費；或(I)退還220,500普通股的未歸屬股份，支付$1,161,270未付本金和美元483,051.93未付利息，外加截至還款之日的額外利息，以及合理的費用和律師費。公司正在執行這一判決。
監管事項-2021年第三季度，在對2018、2019和2021財年期間產生的貸款樣本進行第三方審計後，公司意識到貸款產生過程中的某些TILA-RESPA綜合披露(TRID)規則缺陷，導致結算披露中披露的最終關閉成本在某些情況下高於貸款估計中披露的成本。其中一些缺陷超出了TRID規則下的適用容差，這導致了對消費者的潛在高額收費。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司包括估計負債#美元。8.6百萬美元和美元11.9在綜合資產負債表的應付賬款和應計費用內分別計提百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司將這些潛在的TRID缺陷的估計負債減少了$3.3百萬美元。截至2023年12月31日的年度費用減少$3.3百萬美元，並在截至2022年12月31日的年度減少費用$1.3百萬美元計入抵押貸款平臺綜合經營報表和全面虧損的費用。這一應計項目是該公司根據經審計的樣本獲得的結果對更大規模貸款的潛在風險的最佳估計。應計金額是估計的退款，可能是由於2018年至2023年期間產生的貸款的TRID容差錯誤而應支付給消費者的。該公司將繼續在必要時修復TRID容差缺陷。
在2022年第二季度，業務前合併Better和Aurora各自收到了美國證券交易委員會執行部的自願文件請求，隨後業務前合併Better和某些其他各方收到了傳票，表明美國證券交易委員會正在進行與業務前合併Better和Aurora相關的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。在提供所要求的信息後，美國證券交易委員會隨後於2023年8月3日通知奧羅拉和奧羅拉已結束調查，不打算建議對奧羅拉或奧羅拉採取執法行動。
最低投標價公告--於2023年10月12日，本公司收到納斯達克上市資格人員(“職員”)的函件(“通知”)，通知本公司不符合“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條(“投標價格規則”)規定的繼續上市的最低投標價格要求。《買入價規則》要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(《合規期規則》)規定，短板持續連續30個營業日的，即為未能達到最低買入價要求。該通知對A類普通股的上市沒有立即的影響，A類普通股繼續在納斯達克全球市場交易，代碼是BETR。
自.起2023年12月31日，A類普通股已經連續124天在1.00美元以下交易。根據合規期規則，公司有180個日曆日，自通知之日起，即10月12日，
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
2023年，以重新獲得合規。如果在這180天期限結束前的任何時間，或到2024年4月9日，A類普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，並取決於工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情延長這一期限，工作人員將發出書面通知，表示公司已達到投標價格規則的要求。如果本公司未能在這180天內恢復合規，則本公司有資格轉入納斯達克資本市場，工作人員可根據合規期規則給予本公司第二個180個歷日的合規期限，前提是本公司符合公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。
如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括員工可能批准的任何延期，員工將發出A類普通股將被摘牌的通知。然後，該公司將有權就這一決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
貸款承諾-該公司與已申請貸款並符合某些信貸和承保標準的潛在借款人簽訂IRLCs，在指定的利率和指定的時間內為抵押貸款提供資金。截至2023年12月31日，公司有未償還的承諾，為抵押貸款提供名義金額約為$227.4百萬美元。由該等名義金額衍生的IRLC分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日按公允價值計入綜合資產負債表的衍生資產及負債內。參見附註18。
遠期銷售承諾-在正常業務過程中，該公司簽訂合同，在指定的未來日期出售現有的LHF或已承諾但尚未向二級市場融資的貸款。截至2023年12月31日，公司有名義金額約為美元的未償還遠期銷售承諾合同。265.0百萬美元。由該等名義金額衍生的遠期銷售承諾分別按公允價值於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日記入綜合資產負債表的衍生資產及負債內。參見附註18。
濃度-對於被認為是公司信用風險集中的領域，請參見以下內容：
重要的貸款購買者是那些佔公司貸款額10%以上的人。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司有一名貸款購買人佔66%和65分別佔公司已售出貸款的%。
由於借款人的數量很多，而且他們分散在美國許多地理區域，以公允價值計價的LHFS相關信用風險的集中度有限。截至2023年12月31日，本公司發起12%和11其LHF的%分別由佛羅裏達州和德克薩斯州的房產擔保。截至2022年12月31日，本公司發起11%，其LHF由德克薩斯州和加利福尼亞州的物業擔保，以及10其LHF的%由佛羅裏達州的物業擔保。
該公司在各個金融機構維持現金和現金等值物餘額。每家銀行的現金賬户均由聯邦存款保險公司為高達25萬美元的保險。截至2023年和2022年12月31日，公司大部分現金及現金等值餘額超出各金融機構的保險限額。
應付託管和其他客户賬户-根據其出借人義務，公司保留一個單獨的託管銀行賬户，以在未來付款之前持有借款人資金。該公司管理代管存款，即為支付財產税、保險和本金以及為出售而持有的抵押貸款的利息而收到的未支付金額。這些資金顯示為限制性現金，在合併資產負債表上有相應的負債，因為它們是代表借款人持有的。
作為英國其他合資企業的一部分，本公司可以管理客户現金賬户，這些賬户在綜合資產負債表上顯示為限制性現金和相應的負債，因為這些資金不屬於本公司。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，這些賬户的餘額為#美元。3.4百萬美元和美元8.0這筆款項分別計入應付代管賬户和綜合資產負債表上的其他客户賬户。在某些情況下，公司可以管理第三方合法擁有的資金，這些資金不包括在綜合資產負債表中無及$0.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
16.風險和不確定因素
在正常的業務過程中，按揭貸款行業的公司會遇到一定的經濟和監管風險。在利率上升或下降的環境下，經濟風險包括信用風險和利率風險。信用風險是指借款人在本公司持有待售貸款期間無力或不願支付合同規定的款項而可能導致的違約風險。
利率風險-在利率上升的環境中，公司面臨利率風險，因為公司可能會經歷貸款產量的減少，以及LHFS公允價值的下降，正在進行的鎖定利率的貸款申請，以及發起貸款的承諾，這可能會對公司的運營產生負面影響。為了保護這類固定利率貸款或正在處理的固定利率貸款申請的價值，執行協議，盡最大努力或強制貸款銷售在未來日期以固定價格結算。這些貸款銷售的形式是抵押貸款支持證券的短期遠期銷售和向貸款購買者出售貸款的承諾。
或者，在利率下降的環境下，客户可以撤回他們的貸款申請，其中包括與公司鎖定的利率。此外，當利率下降時，從LHFS獲得的利息收入也會減少。該公司使用利率對衝計劃來管理這些風險。通過這一計劃，抵押貸款支持證券被遠期購買和出售。
對於截至2023年12月31日所有未平倉的交易對手，如果公司沒有交割遠期交割承諾，可以按淨額結算。淨結算需要根據現有票據的市場價值變化支付或接受現金。
該公司目前使用抵押擔保證券的遠期銷售、借款人的利率承諾以及向貸款購買者出售貸款的強制性和/或盡力而為的遠期承諾，以保護公司免受利率波動的影響。這些短期票據一般是同時執行的，不要求在履行承諾時向交易對手支付任何款項。
信用風險-從會計角度來看，該公司的對衝計劃不被指定為正式的對衝，包含風險因素，因為其抵押證券交易的交易對手可能無法履行其義務。雖然本公司不預期任何交易對手不履行義務，但如果交易對手不履行義務，公司將面臨潛在的信用損失。公司在交易對手違約時面臨的信用風險是合同與當前市場價格之間的差額。通過將交易對手限制為符合既定信貸和資本準則的成熟銀行和證券交易商，本公司將其信用風險敞口降至最低。
貸款回購儲備-該公司向貸款購買者出售貸款，但沒有追索權。因此，貸款購買者承擔了借款人損失或違約的風險。然而，這些貸款購買者通常要求公司作出與貸款有關的某些標準陳述和擔保。如果公司不遵守這些陳述，公司可能被要求回購貸款或賠償這些貸款購買者的損失。該公司回購了$22.1百萬(55貸款)及$110.6百萬(262貸款）截至2023年和2022年12月31日止年度的貸款未付本金餘額中分別與其貸款回購義務相關。公司的貸款回購準備金計入合併資產負債表的其他負債。貸款回購準備金的（回收）/撥備包含在
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
綜合經營報表上的抵押貸款平臺費用和全面損失。 以下是公司貸款回購準備金的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 年初貸款回購準備金 | $ | 26,745 | | | $ | 17,540 | | | |
| (追討)/提供 | (1,823) | | | 33,518 | | | |
| 沖銷 | (5,450) | | | (24,313) | | | |
| 年末貸款回購準備金 | $ | 19,472 | | | $ | 26,745 | | | |
借款能力-該公司通過已承諾和未承諾的倉儲線路以及非倉庫貸款人墊付的任何金額的運營，以短期方式為大部分抵押貸款提供資金。因此，該公司為當前業務提供資金的能力取決於其獲得這些類型的短期融資的能力。如果公司的主要貸款人決定終止或不續訂與公司的任何倉庫線路，借款能力的損失可能對公司的綜合財務報表不利，除非公司找到合適的替代來源。
17.每股淨虧損
本報告期間每股淨虧損和公司已發行普通股加權平均股數的計算如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，但不包括每股和每股) | 2023 | | 2022 |
| 每股基本淨虧損： | | | |
| 淨虧損 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | |
| 分配給參與證券的收益 | — | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | |
| 稀釋後每股淨虧損： | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損--基本 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | |
| 利息開支及可換股票據之衍生工具之公平值變動 | — | | | — | |
| 分配給參與證券的收益 | — | | | — | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損收入—攤薄 | $ | (536,420) | | | $ | (877,077) | |
| 計算中使用的份額： | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 461,684,130 | | | 291,302,441 | |
| 稀釋證券的加權平均效應： | | | |
| 假定行使股票期權 | — | | | — | |
| 假定行使認股權證 | — | | | — | |
| 假定轉換為可轉換優先股 | — | | | — | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | 461,684,130 | | | 291,302,441 | |
| 普通股股東每股收益(虧損)： | | | |
| 基本信息 | $ | (1.16) | | | $ | (3.01) | |
| 稀釋 | $ | (1.16) | | | $ | (3.01) | |
對於每一類普通股(即A類、B類和C類)來説，每股基本虧損和稀釋每股虧損是相同的，因為它們有權獲得相同的股息權。每股基本虧損及攤薄虧損一併列報，因為每股基本虧損及攤薄虧損金額相同(即，本公司其他未清償股本掛鈎工具於所述期間為反攤薄工具)。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有宣佈或積累優先股息。在歷史上，公司採用的是兩級法
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
它要求普通股股東在該期間可獲得的收益根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收益都已分配一樣。本公司已發行的可轉換優先股為參與證券，因為該等股份的持有人蔘與盈利，但並未按合約方式分擔本公司的虧損，因此在過往期間並無向可轉換優先股分配虧損。本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、根據IF-轉換方法發行的可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買優先股的認股權證，以及已行使但未歸屬的股票期權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。在計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不包括下列證券，這些證券是根據每年年底的未償還金額列報的，如果計入這些證券，將產生反攤薄效果：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
可轉換優先股(2) | — | | | 332,315 | |
| 大橋截流前注意事項 | — | | | 758,633 | |
購買普通股的RSU和期權(1) | 48,125 | | | 131,919 | |
購買可轉換優先股的認股權證(1) | — | | | 14,592 | |
公開認股權證(1) | 6,075 | | | — | |
私人認股權證(1) | 3,733 | | | — | |
保薦人禁售股(1) | 694 | | | — | |
購買普通股的認股權證(1) | — | | | 5,731 | |
| 總計 | 58,627 | | | 1,243,190 | |
__________________
(1)在庫藏股方法下，證券具有反稀釋效應。
(2)證券在假設轉換法下具有反攤薄效應。
18. 公平值計量
公司按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (金額以千為單位) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
按公允價值持有以供出售的按揭貸款 | $ | — | | | $ | 170,150 | | | $ | — | | | $ | 170,150 | |
按公允價值計算的衍生資產(1) | — | | | — | | | 1,716 | | | 1,716 | |
總資產 | $ | — | | | $ | 170,150 | | | $ | 1,716 | | | $ | 171,866 | |
| | | | | | | |
按公允價值計算的衍生負債 (1) | $ | — | | | $ | 872 | | | $ | 77 | | | $ | 949 | |
認股權證及股本相關負債，按公平值列賬 (2) | 972 | | | 1,359 | | | — | | | 2,331 | |
總負債 | $ | 972 | | | $ | 2,231 | | | $ | 77 | | | $ | 3,280 | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (金額以千為單位) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
按公允價值持有以供出售的按揭貸款 | $ | — | | | $ | 248,826 | | | $ | — | | | $ | 248,826 | |
按公允價值計算的衍生資產(1) | — | | | 2,732 | | | 316 | | | 3,048 | |
| 分叉導數 | — | | | — | | | 236,603 | | | 236,603 | |
總資產 | $ | — | | | $ | 251,558 | | | $ | 236,919 | | | $ | 488,477 | |
| | | | | | | |
按公允價值計算的衍生負債 (1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,828 | | | $ | 1,828 | |
可轉換優先股權證(2) | — | | | — | | | 3,096 | | | 3,096 | |
總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,924 | | | $ | 4,924 | |
__________________
(1)截至2023年12月31日，衍生品資產代表遠期銷售承諾，負債代表IRLC和遠期銷售承諾。截至2022年12月31日，衍生品資產和負債同時代表IRLC和遠期銷售承諾。
(2)公允價值是基於公司相關股票價格在每個資產負債表日的內在價值，幷包括有關波動性的某些假設。
在確定每類重要資產和負債的公允價值時使用的具體估值技巧和投入如下：
持有供出售的按揭貸款-本公司發起若干LHF出售給貸款購買者，並根據ASC/825選擇以公允價值計入這些貸款。公允價值主要根據具有類似特徵的其他按揭貸款的價格計算。這些資產的公允價值變化主要是由於貸款融資和收到與相關LHFS相關的本金付款後利率的變化所推動的。
衍生工具資產及負債-該公司利用衍生品管理各種金融風險。衍生工具的公允價值乃根據類似資產及負債的報價、交易商報價及主要對市場可觀察數據敏感的內部定價模式釐定。該公司利用IRLC和遠期銷售承諾。與按揭貸款承諾有關的內部貸款公司的公允價值，是以市場報價為基礎，按拉回係數調整，幷包括應佔服務費用淨額的價值。本公司評估了拉出因素的重要性和不可察覺的性質，並確定截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，IRLC的分類應為3級。單獨而言，內部控股公司的拉動係數發生重大變化，可能會導致內部控股公司的公允價值計量發生重大變化。IRLC的價值也會隨着利率的變化而上升和下降；例如，在低利率時達成利率鎖定承諾，然後市場利率上升，將會降低IRLC的價值。該公司的購買/發行金額約為$1.9百萬及$4.3百萬分別在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，從IRLC的日期到未到期的利率鎖定承諾的天數約為52平均天數。本公司試圖將IRLC的到期日與遠期承諾相匹配。衍生工具在綜合資產負債表中按公允價值按衍生資產及衍生負債列示。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認3.2百萬美元的收益和7.2分別與IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化有關的收益為100萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認9.1百萬美元的損失和187.3分別與IRLC公允價值和遠期銷售承諾的變化有關的收益為100萬美元。與IRLC公允價值變動和遠期銷售承諾相關的損益計入抵押貸款平臺收入、綜合經營報表內的淨額和全面虧損。與遠期銷售承諾公允價值變動有關的未實現活動為#美元。4.7百萬美元的損失和3.4百萬收益，包括在美元中7.2百萬美元的收益和187.3百萬收益，期間
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。 未指定為套期保值工具的衍生金融工具的名義價值和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (金額以千為單位) | 名義價值 | | 衍生資產 | | 衍生負債 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | | | |
| IRLC | $ | 227,380 | | | $ | 1,716 | | | $ | 77 | |
| 遠期承諾 | $ | 265,000 | | | — | | | 872 | |
| 總計 | | | $ | 1,716 | | | $ | 949 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | |
| IRLC | $ | 225,372 | | | $ | 316 | | | $ | 1,828 | |
| 遠期承諾 | $ | 422,000 | | | 2,732 | | | — | |
| 總計 | | | $ | 3,048 | | | $ | 1,828 | |
與權證和股權相關的負債-認購證責任包括認購證和發起人鎖定股份。該等證書包括公開令和私人令。公開招股説明書在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“BETRW”，因此被視為來自活躍市場的一級投入，以獲取價值。私募股權證書和發起人鎖定股份儘管並未在活躍市場上公開交易，但分別使用公開交易的公開股權證書和公司公開交易的普通股的輸入數據，並使用代表公允價值層次結構內第2級測量的不可觀察輸入數據進行進一步校準。
可轉換優先股權證-本公司根據其公司信貸額度向若干投資者及貸款人發行認股權證，該等認股權證已於業務合併結束時轉換為本公司普通股。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定認股權證的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證在發行日期和截至2022年12月31日的公允價值，這是基於市場上無法觀察到的重大投入，代表公允價值層次內的第三級衡量。不可觀察到的投入的重大變化可能導致可轉換優先股權證的公允價值發生重大變化。認股權證的估值是基於公司標的股票價格的內在價值，幷包括某些假設，如無風險利率、波動率和預期期限。
分叉導數-公司收盤前的橋樑票據包括在每個報告期單獨記賬並按公允價值計價的嵌入特徵，綜合經營報表上分叉衍生工具的公允價值變動和全面虧損中包含的變化。本公司從第三方獲得公允價值分析，以協助確定分支衍生品的公允價值。在估計分支衍生產品的公允價值時，管理層考慮管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於本公司最近向獨立第三方發行股票或在第三方之間交易的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景以及經濟和市場狀況等因素。由於本公司的權益並無活躍市場，因此，分流衍生工具的公允價值是基於市場上未能觀察到的重大投入，代表公允價值體系內的第三級計量。管理層認為，這些因素的組合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對分叉衍生工具公允價值的最佳估計。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
截至2023年和2022年12月31日，第3級工具包括IRLC、分叉衍生品和可轉換優先股證。下表列出了3級IRLC的前滾：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
年初餘額 | $ | (1,513) | | | $ | 7,568 | |
| IRLCs公允價值變動 | 3,153 | | | (9,081) | |
年終餘額 | $ | 1,640 | | | $ | (1,513) | |
下表列出了第3級分叉導數的前滾：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
年初餘額 | $ | 236,603 | | | $ | — | |
| 分叉衍生工具的公允價值變動 | (236,603) | | | 236,603 | |
年終餘額 | $ | — | | | $ | 236,603 | |
下表呈列第三級可換股優先股認股權證的結轉：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
年初餘額 | $ | 3,096 | | | $ | 31,997 | | | |
| 發行 | — | | | — | | | |
| 習題 | (2,829) | | | — | | | |
| 可轉換優先股權證的公允價值變動 | (266) | | | (28,901) | | | |
年終餘額 | $ | — | | | $ | 3,096 | | | |
遠期銷售承擔的對手方協議包含總淨額結算協議，該協議包含抵銷應付及應收同一對手方款項的合法權利，並可按淨額基準結算。 下表列示受總淨額結算協議約束的已確認資產和負債總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (金額以千為單位) | 已確認資產總額 | | 已確認負債總額 | | 綜合資產負債表中列報的淨額 |
| 抵銷遠期承付款—資產 | | | | | |
| 餘額截止日期： | | | | | |
| 2023年12月31日： | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2022年12月31日 | $ | 3,263 | | | $ | (531) | | | $ | 2,732 | |
| | | | | |
| 抵銷遠期承諾—負債 | | | | | |
| 餘額截止日期： | | | | | |
| 2023年12月31日： | $ | 168 | | | $ | (1,041) | | | $ | (872) | |
| 2022年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
重要的不可觀測輸入—下表呈列分類為公平值層級第三級的經常性公平值計量所用重大不可觀察輸入數據的定量資料：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| （美元數額，百分比除外） | 射程 | | 加權平均 |
| 第3級金融工具： | | | |
| IRLC | | | |
| 拉通因數 | 0.77% - 100.00% | | 89.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| （美元數額，百分比除外） | 射程 | | 加權平均 |
| 第3級金融工具： | | | |
| IRLC | | | |
| 拉通因數 | 14.66% - 96.57% | | 79.6 | % |
| 分叉導數 | | | |
| 無風險利率 | 4.69% | | 4.69 | % |
| 預期期限(年) | 0.8 | % | | 0.75 | % |
| 新優先股或普通股的公允價值 | $10.63 - $19.05 | | $ | 9.77 | |
| 可轉換優先股權證 | | | |
| 無風險利率 | 3.94% - 4.04% | | 4.00 | % |
| 波動率 | 40.4% - 123.8% | | 65.0 | % |
| 預期期限(年) | 4.24 - 5.74 | | 4.8 |
| 普通股公允價值 | $0.00 - $6.60 | | $ | 1.60 | |
美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在合併財務報表中確認，對這些工具進行公允價值估計是切實可行的。如無報價市價，公允價值乃根據使用市場收益率或其他估值方法對估計未來現金流量的折現率估計而釐定。在不活躍和有序的市場中，解讀市場數據和對公允價值的估計都需要相當大的判斷力。因此，公允價值不一定表示本公司在當前市場交易所處置金融工具時可能實現的金額。使用市場假設或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。
本公司現金及現金等價物、限制性現金、倉儲信貸額度及託管資金的估計公允價值與其賬面價值接近，因為這些金融工具具有高度流動性或短期性質。下表列出了在經常性或非經常性基礎上未按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， | | | | |
| | | 2023 | | 2022 | | |
| (金額以千為單位) | 公允價值水平 | | 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 | | | | |
| 短期投資 | 1級 | | $ | 25,597 | | | $ | 25,563 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 為投資而持有的貸款 | 3級 | | $ | 4,793 | | | $ | 5,103 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 可轉換票據 | 3級 | | $ | 514,644 | | | $ | 309,135 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 貸款承諾資產 | 3級 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,119 | | | $ | 54,654 | | | | | |
| 大橋截流前注意事項 | 3級 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 750,000 | | | $ | 269,067 | | | | | |
| 企業信用額度 | 3級 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 144,403 | | | $ | 145,323 | | | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
在釐定貸款承諾資產、收市前過橋票據、可轉換票據及持有作投資用途的貸款的公允價值時，管理層使用對估值過程重要的因素，包括但不限於本公司向獨立第三方發行或在第三方之間進行交易的價格、實際及預期的財務結果、風險、前景，以及經濟及市場狀況等。由於涉及的多項假設及估計基本上無法觀察到，因此貸款承諾資產、結算前過橋票據、可轉換票據及為投資而持有的貸款被歸類為公允價值體系內的第三級投入。企業信用額度是使用Black Derman Toy模型進行估值的，該模型包含了預付全額保費以及無風險利率和信用利差等其他投入的選項。
19.所得税
該公司須繳納美國（聯邦、州和地方）和外國所得税。所得税費用（福利）前收入（損失）的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (504,096) | | | $ | (853,151) | |
| 外國 | (30,326) | | | (22,826) | |
| (虧損)所得税前收入支出 | $ | (534,422) | | | $ | (875,977) | |
下表顯示了該公司的聯邦、州、地方和外國所得税的組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
| 當期所得税支出(福利)： | | | |
| 聯邦制 | $ | 127 | | | $ | (658) | |
| 外國 | 1,780 | | | 1,815 | |
| 州和地方 | 8 | | | (130) | |
| 當期所得税總額（福利） | 1,915 | | | 1,027 | |
| | | |
| 遞延所得税優惠（優惠）： | | | |
| 聯邦制 | (46,751) | | | (138,339) | |
| 外國 | (8,351) | | | (6,967) | |
| 州和地方 | (7,436) | | | (32,013) | |
| 評税免税額 | 62,621 | | | 177,392 | |
| 遞延所得税總額（福利） | 83 | | | 73 | |
| | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 1,998 | | | $ | 1,100 | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
下表顯示了美國聯邦法定公司税率與實際税率之間的差異。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 美國聯邦法定公司税率 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 州税和地方税 | 1.02 | % | | 2.87 | % |
| 基於股票的薪酬 | -0.74 | % | | -0.68 | % |
| 認股權證的公允價值 | -9.33 | % | | 6.37 | % |
| 其他 | -0.79 | % | | 0.03 | % |
| 國外税率差異 | 0.23 | % | | 0.09 | % |
| 研發税收抵免 | — | % | | 0.13 | % |
| 未確認的税收優惠 | -0.02 | % | | 0.08 | % |
| 利息-收盤前過橋票據 | — | % | | -6.54 | % |
| 重組成本 | — | % | | -3.19 | % |
| 更改估值免税額 | -11.75 | % | | -20.29 | % |
| 實際税率 | -0.38 | % | | -0.13 | % |
美國聯邦法定税率和有效税率之間的差異與賬面收入和應税收入之間在申報所得税方面的永久性差異以及估值免税額的變化有關。這種永久性的分歧在未來不會逆轉。這些金額主要包括州税和地方税、股票期權費用以及認股權證公允價值的變化。
遞延所得税資產和負債
本公司採用一致的方法評估遞延所得税資產的可回收性，該方法考慮了負面和正面證據的相對影響，包括本公司的歷史盈利和虧損以及對未來應納税所得額(虧損)的預測。
截至2023年12月31日，本公司繼續得出結論認為，關於其遞延所得税資產可收回的負面證據超過了正面證據。遞延所得税資產更有可能無法變現。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有100其境內遞延税項資產的估值準備額為%。本公司評估遞延所得税資產可回收性的框架要求其權衡現有的所有可用證據，包括：
•實現遞延所得税資產所需的未來盈利能力的可持續性，
•最近幾年合併經營表和全面收益表中的累計淨收益或虧損
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
下表顯示了遞延所得税資產和遞延所得税負債：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 遞延所得税資產 | | | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 334,955 | | | $ | 243,632 | | | |
| 非限制性股票期權 | — | | | 1,735 | | | |
| 儲量 | 4,550 | | | 5,092 | | | |
| 貸款回購準備金 | 5,219 | | | 12,991 | | | |
| 重組準備金 | 2,532 | | | 757 | | | |
| 應計項目 | — | | | 112 | | | |
| 遞延收入 | 22 | | | 7,688 | | | |
| 內部使用軟件 | 6,172 | | | — | | | |
| 其他 | 2,382 | | | 3,908 | | | |
| 遞延所得税資產總額 | 355,832 | | | 275,915 | | | |
| 遞延所得税負債 | | | | | |
| 非限制性股票期權 | (6,215) | | | — | | | |
| 內部使用軟件 | — | | | (3,167) | | | |
| 無形資產 | (840) | | | (547) | | | |
| 折舊 | (1,741) | | | (1,775) | | | |
| | | | | |
| 遞延所得税負債總額 | (8,796) | | | (5,489) | | | |
| 計提減值準備前的遞延税金淨額 | 347,036 | | | 270,426 | | | |
| 減去：估值免税額 | (346,833) | | | (270,139) | | | |
| 遞延所得税資產淨額 | $ | 203 | | | $ | 287 | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦淨經營虧損（“NOL”）結轉約為美元，1,160百萬美元和美元843100萬美元，以及國家NOL結轉美元936百萬美元和美元741分別為100萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有外國(英國)不結轉的金額約為$155百萬美元和美元95分別為100萬美元，可用於抵消未來的應税收入。截至2023年12月31日的某些美國聯邦和州NOL將於2035年開始到期。
由於所有權發生變化，根據《國內税收法》第382條（“第382條”），出於聯邦所得税目的使用NOL結轉須遵守年度限制。一般來説，根據第382條的定義，所有權變更是由於交易使某些股東或公共團體在公司股票中的所有權在三年內增加50%以上。該公司已評估並得出結論，自成立以來，已發生第382條定義的多起控制權變更。截至2023年12月31日，公司與公司NOL結轉相關的遞延所得税資產將根據第382條受到年度限制，從而限制每年NOL利用金額。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
未確認税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 |
未確認的税收優惠-1月1日 | $ | 1,353 | | | $ | 4,070 | |
| 毛收入增長--上期税收狀況 | — | | | — | |
| 毛減--上期税務頭寸 | — | | | (2,717) | |
| 增加總額--本期税收狀況 | — | | | — | |
| 安置點 | — | | | — | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | |
| 未確認的税收優惠-12月31日 | $ | 1,353 | | | $ | 1,353 | |
2023年期間，未確認的税收優惠總額沒有變化，但是#美元。127.0美元的利息和罰款應計了1000美元1.35截至2022年12月31日，未確認的税收優惠餘額為100萬。包括在未確認的税收優惠餘額#美元中1.35截至2023年12月31日的100萬是税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。該公司做到了不預計未來12個月不確定的税收狀況將發生實質性變化。
該公司提交合並的聯邦所得税申報單、外國所得税申報單和各州合併或合併的所得税申報單。該公司的主要税務管轄區是美國聯邦、紐約州、紐約市、加利福尼亞州和印度。本公司一般仍須審查2020年及以後年度的聯邦所得税報税表、2019年及以後年度的州所得税報税表，以及2019年及以後年度的外國所得税報税表。
第二支柱規則旨在確保大型跨國企業（“MNE”）集團為其運營所在的每個司法管轄區產生的收入繳納最低水平的税款。這些規則的方式是，每當根據司法管轄區確定的有效税率低於15%的最低税率時，就會對司法管轄區產生的利潤徵收補充税。第二支柱規則包括：
•“[A]N收入包容規則(IIR)，對母公司實體的低税收入徵收充值税。
•“[A]N少税支付規則(UTPR)，該規則拒絕扣除或要求進行同等調整，前提是組成實體的低税收收入根據IIR不納税。
管理層認為，本公司不符合跨國公司的要求，因此第二支柱規則不會對本公司產生重大的未來財務影響。
20.可轉換優先股
關於業務合併，如附註3所述，所有系列較好的可轉換優先股均轉換為較好的普通股，隨後按約3.06.業務合併之前期間的所有股份金額均已使用業務合併後同等發行股份數量的兑換比率進行追溯調整，以實現反向資本重組。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日，公司已發行以下系列可轉換優先股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日， |
| | | 2022 | | |
| (以千為單位的數額，但份額除外) | | | | | 股票
授權 | | 發行及
傑出的 | | | | |
| D系列優先股 | | | | | 26,178,574 | | | 23,786,379 | | | | | |
| D—1系列優先股 | | | | | 26,178,574 | | | — | | | | | |
| D—2系列優先股 | | | | | 21,305,758 | | | 20,390,896 | | | | | |
| D—3系列優先股 | | | | | 914,862 | | | 914,862 | | | | | |
| D—4系列優先股 | | | | | 1,062,009 | | | 1,062,009 | | | | | |
| D—5系列優先股 | | | | | 1,062,009 | | | — | | | | | |
| C系列優先股 | | | | | 132,946,826 | | | 100,138,544 | | | | | |
| C—1系列優先股 | | | | | 132,946,826 | | | 8,939,693 | | | | | |
| C—2系列優先股 | | | | | 18,624,354 | | | 14,018,524 | | | | | |
| C—3系列優先股 | | | | | 19,741,818 | | | 8,367,368 | | | | | |
| C—4系列優先股 | | | | | 2,171,064 | | | 2,171,064 | | | | | |
| C—5系列優先股 | | | | | 18,624,354 | | | 4,605,830 | | | | | |
| C—6系列優先股 | | | | | 19,741,818 | | | 11,374,450 | | | | | |
| C—7系列優先股 | | | | | 9,833,660 | | | 4,469,846 | | | | | |
| B系列優先股 | | | | | 39,753,024 | | | 28,583,364 | | | | | |
| B-1系列優先股 | | | | | 12,531,940 | | | 11,169,660 | | | | | |
| A系列優先股 | | | | | 93,850,533 | | | 69,267,349 | | | | | |
| A系列-1優先股 | | | | | 24,937,838 | | | 23,054,899 | | | | | |
| 可轉換優先股總額 | | | | | 602,405,839 | | | 332,314,737 | | | | | |
可轉換優先股權證-緊接業務合併完成前，若干可換股優先股認股權證持有人按現金基準行使其認股權證，其餘可換股優先股認股權證持有人於完成時按淨額基準行使其認股權證。2023年8月，本公司收到美元1.5 由於剩餘可換股優先股認股權證按淨額基準行使，全部可換股優先股認股權證負債為港幣1000萬元，2.8 百萬被重新分類為額外實繳資本。
截至2022年12月31日，本公司尚未行使的可換股優先股認股權證如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計，不包括認股權證和行使價） | | | 不，搜查令 | | | | | | | | |
| 發行 | | 共享類 | | 發行日期 | | 到期日 | | | | 截至2022年12月31日 | | | | 罷工 | | | | 發行時的估值 |
| 2018年9月 | | 首選C系列 | | 9/28/2018 | | 9/28/2028 | | | | 2,312,296 | | | | | $ | 0.59 | | | | | $ | 170 | |
| 2019年2月 | | 首選C系列 | | 2/6/2019 | | 9/28/2028 | | | | 153,807 | | | | | $ | 0.59 | | | | | $ | 12 | |
| 2019年3月 | | 首選C系列 | | 3/29/2019 | | 3/29/2026 | | | | 1,146,214 | | | | | $ | 1.12 | | | | | $ | 87 | |
| 2019年4月 | | 首選C系列 | | 4/17/2019 | | 4/17/2029 | | | | 3,575,879 | | | | | $ | 1.12 | | | | | $ | 313 | |
| 2020年3月 | | 首選C系列 | | 3/25/2020 | | 3/25/2027 | | | | 410,228 | | | | | $ | 1.64 | | | | | $ | 201 | |
| 總計 | | | | | | | | | | 7,598,424 | | | | | | | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
本公司於發行時及各報告期間採用柏力克—舒爾斯期權定價模式及其各自條款對該等認股權證進行估值，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二月三十一日， | | | | |
| (以千計，每股除外) | | | | 2022 | | | | |
| 發行 | | | | | | 每股公允價值 | | 公允價值 | | | | |
| 2018年9月 | | | | | | $ | 0.54 | | | $ | 1,256 | | | | | |
| 2019年2月 | | | | | | $ | 0.54 | | | 84 | | | | | |
| 2019年3月 | | | | | | $ | 0.35 | | | 397 | | | | | |
| 2019年4月 | | | | | | $ | 0.35 | | | 1,240 | | | | | |
| 2020年3月 | | | | | | $ | 0.29 | | | 119 | | | | | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 3,096 | | | | | |
與上述發行相關的C系列優先股認股權證按公允價值計入負債，負債為無及$3.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的可轉換優先股權證的公允價值變動為收益$0.3百萬美元，並獲得$28.9於綜合經營報表內認股權證的公允價值變動及全面虧損入賬。
21.股東權益
於完成日，本公司根據合併協議條款完成業務合併，並於2023年8月24日，本公司A類普通股開始交易，而公開認股權證繼續分別在納斯達克全球市場及納斯達克資本市場買賣，股票代碼分別為“BETR”及“BETRW”。Pre-Business Compansion Better普通股的每股流通股交換為大約3.06公司A類、B類或C類普通股的股份(視情況而定)。
公司的法定股本包括1.815億股A類普通股，700.02000萬股B類普通股，以及800.0800萬股C類普通股，每股面值為$0.0001。A類普通股的每個持有者都有權一每股投票權和B類普通股的每位持有者有權三每股投票數。除下文所述或本公司公司註冊證書另有規定或適用法律規定外，C類普通股股份並無投票權，其持有人並無投票權。A類普通股、B類普通股和C類普通股的股票在每股基礎上，對於可能不時宣佈和支付的任何股息或分配，一視同仁，按比例計算。於本公司清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，A類普通股、B類普通股及C類普通股的持有人將有權按比例收取本公司所有可供分配予股東的資產，除非A類普通股、B類普通股及C類普通股的當時已發行股份的大多數持有人事先以贊成票批准就任何該等清算、解散或清盤而作出的不同或不同的處理，而A類普通股、B類普通股及C類普通股作為一個類別分別投票。
此外，在書面通知本公司後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為A類普通股或C類普通股的一股繳足股款和不可評估的股份。在書面通知本公司後，C類普通股的持有人可隨時選擇將每股C類普通股轉換為一股已繳足股款且不可評估的A類普通股。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
該公司的股權結構由不同類別的普通股組成，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2023 | | | | | | |
| (以千為單位的數額，但份額除外) | | 股票
授權 | | 發行及
傑出的 | | 帕爾
價值 | | | | | | |
| 普通股A股 | | 1,800,000,000 | | | 359,360,386 | | | $ | 35 | | | | | | | |
| 普通股B股 | | 700,000,000 | | | 320,535,692 | | | 32 | | | | | | | |
| 普通股C股 | | 800,000,000 | | | 71,877,283 | | | 7 | | | | | | | |
| 普通股合計 | | 3,300,000,000 | | | 751,773,361 | | | $ | 74 | | | | | | | |
業務合併前期間的所有股份金額已使用緊接業務合併後同等發行在外股份數目的匯兑比率追溯調整，以實現反向資本重組。 公司在收盤前的股權結構由不同類別的普通股組成，按以下清算優先順序列出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至12月31日， |
| | | 2022 | | | | | | |
| (以千為單位的數額，但份額除外) | | | | | | | 股票
授權 | | 發行及
傑出的 | | 帕爾
價值 | | | | | | |
| 普通股A股 | | | | | | | 24,452,565 | | | 24,452,565 | | | $ | 3 | | | | | | | |
| 普通股B股 | | | | | | | 588,261,164 | | | 171,441,780 | | | 14 | | | | | | | |
| 普通B—1庫存 | | | | | | | 236,938,220 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 普通O股票 | | | | | | | 236,375,239 | | | 103,889,076 | | | 12 | | | | | | | |
| 普通股合計 | | | | | | | 1,086,027,188 | | | 299,783,421 | | | $ | 30 | | | | | | | |
收市前普通股認股權證—緊接業務合併完成前，所有普通股認股權證持有人均按淨額基準行使其認股權證。 截至2022年12月31日，本公司尚未行使的普通股認股權證如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （金額以千計，認股權證、價格和每股金額除外） |
| 發行 | | 分享
班級 | | 發行
日期 | | 期滿
日期 | | 不是的。
認股權證 | | 罷工 | | | | 發行時的估值 |
| 2019年3月 | | 常見b | | 3/29/2019 | | 3/29/2026 | | 1,146,214 | | | $ | 0.23 | | | | | $ | 179 | |
| 2020年3月 | | 常見b | | 3/25/2020 | | 3/25/2027 | | 4,584,856 | | | $ | 1.12 | | | | | $ | 271 | |
| 股本權證共計 | | | | | | | | 5,731,070 | | | | | | | |
私人和公共許可證—自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日公司共有 $1.9百萬和無分別於綜合資產負債表內列作認股權證負債之認股權證。截至截至二零一九年十二月三十一日止年度之認股權證公平值變動 2023年12月31日為虧損 $0.7百萬並計入綜合經營報表內認股權證負債之公平值變動及全面虧損。
贊助商鎖定股份—自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司總共有$0.4百萬和無分別為保薦人鎖定股份負債，該等負債包括在綜合資產負債表內的認股權證負債內。截至截至2009年12月30日止年度，保薦人鎖定股份之公平值變動 2023年12月31日為收益 $0.2百萬，並於綜合經營報表及全面虧損內入賬。
股東應收票據- 該公司在往年曾向股東發行票據，為支付授予該股東的股票期權的行使價提供資金。公司此前允許股票期權持有人在歸屬日期前提前行使股票期權，但不再允許提前行使股票期權。向股東發行的票據可能包括行使
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
持有人已歸屬的股票期權以及尚未歸屬的股票期權。截至2023年和2022年12月31日，公司共有美元18.3百萬美元和美元65.2分別為未償還的本票100萬美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還票據中，10.1百萬美元和美元53.9分別為行使已授予的股票期權而發行，並在綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分入賬。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還票據中，8.2百萬美元和美元11.3分別發行了100萬份，用於提前行使尚未授予的股票期權。為提早行使尚未歸屬的購股權而發行的票據不反映在股東權益或綜合資產負債表中，因為它們與未歸屬股份獎勵有關，因此被視為非實質性行使。作為與票據一起行使的未歸屬股份獎勵，歸屬於通過從股東那裏發行的應收票據發行的普通股歸屬內的可轉換優先股和股東權益變動表中確認。該等票據於有關票據到期時計入應付的年度利息。
22.基於股票的薪酬
股權激勵計劃-2016年11月3日，Better董事會和股東通過了Better 2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃規定向符合條件的公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)和遞延股票。截至2023年12月31日，有關以下方面的裁決169,090可行使此類獎勵的B類普通股股票轉換後可發行的A類普通股股票已根據2016年計劃授予。
根據2016年計劃授予的股票期權一般受一年制懸崖歸屬期間25在此之後，每個月都有1/48的賠償金歸屬，因此整個賠償金在歸屬開始日期的四週年時歸屬。
2017年5月15日，Better董事會和股東通過了Better 2017股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向符合條件的公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和RSU。2017年計劃最近一次修訂是在2020年8月，並由Better的股東批准。截至2023年12月31日，有關以下方面的裁決46,582,973可行使此類獎勵的B類普通股股份轉換後可發行的A類普通股股份已根據2017年計劃授予。
根據2017年計劃授予的股票期權和RSU通常受一年制懸崖歸屬期間25在此之後，每個月都有1/48的賠償金歸屬，因此整個賠償金在歸屬開始日期的四週年時歸屬。若干RSU亦須遵守與業務合併有關的流動資金歸屬條件。
在業務合併方面，Better Home&Finance的2023年激勵股權計劃(《2023年計劃》)於2023年8月22日生效。2023年計劃允許向Better Home&Finance的服務提供商發行股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他股權和基於股權的獎勵。總計88,626,665A類普通股的股份最初是根據2023年計劃(“初始股份儲備”)預留供發行。根據2017年計劃授予的獎勵可供發行的股票將根據2023年計劃的條款再次可供發行，但須受2023年計劃中規定的某些調整的限制。自2024年1月1日起至2033年止的每年1月1日起，初始股份儲備金將自動增加，數額相等於(I)5%(5%)上一會計年度最後一天已發行的A類普通股，以及(2)董事會或董事會委員會決定的較少數量的A類普通股；但不得超過614,343,928激勵股票期權的行使可以發行A類普通股股票。2023年12月7日，董事會確定2024年1月1日不會自動增加初始股份儲備金。截至2023年12月31日，2023年計劃尚未授予任何獎勵。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
關於業務合併，Better Home&Finance 2023員工股票購買計劃(“ESPP”)於2023年8月22日生效，根據該計劃，符合條件的員工可以折扣率購買A類普通股。總計16,113,939A類普通股的股票最初根據ESPP(“ESPP股票儲備”)預留以供發行。自2024年1月1日起至2033年止，ESPP股票儲備金將於每年1月1日自動增加，數額相等於(I)百分之一(1%）上一財年最後一天已發行的A類普通股股份，以及（ii）董事會確定的較小數量的A類普通股股份;但是，前提是不超過 120,854,543A類普通股股票可以根據ESPP發行。2023年12月7日，董事會確定2024年1月1日不會自動增加初始ESPP股份儲備。截至2023年12月31日，尚未根據ESPP發行任何股份。
公司不再允許提前行使2016年計劃、2017年計劃或2023年計劃下的獎勵。
股票期權—以下為截至二零二三年十二月三十一日止年度之購股權活動概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （金額以千計，期權、價格和平均數除外） | 數量
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 固有的
價值 | | 加權
平均值
剩餘
術語 |
| | | | | | | |
| 未償還-2023年1月1日 | 44,102,582 | | | $ | 2.77 | | | | | |
| 授予的期權 | 3,441,481 | | | $ | 1.12 | | | | | |
| 行使的期權 | (1,815,117) | | | $ | 0.14 | | | | | |
| 期權已取消或被沒收 | (7,608,884) | | | $ | 6.48 | | | | | |
| 期權已過期 | (3,013,619) | | | $ | 0.90 | | | | | |
| 未償還-2023年12月31日 | 35,106,443 | | | $ | 1.51 | | | $ | 101.9 | | | 6.1 |
| | | | | | | |
| 既得和可行使--2023年12月31日 | 30,133,812 | | | $ | 1.52 | | | $ | 217.6 | | | 4.9 |
| 預計將授予的期權 | 4,972,966 | | | $ | 1.44 | | | $ | 0.3 | | | 8.4 |
| 已歸屬和預期歸屬的期權-2023年12月31日 | 35,106,778 | | | $ | 1.51 | | | $ | 45.3 | | | 6.1 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的基於股票的薪酬成本總額為$14.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.12好幾年了。
內在價值的計算方法是，從公司2023年12月31日的現金股票期權的公允價值中減去股票期權的行權價格，再乘以每個股票期權持有的普通股A股票的數量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，行使的股票期權的內在價值總額為$0.27百萬美元，以及$8.6分別為100萬美元。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內授出的每股購股權之加權平均授出日期公允價值為$0.68及$2.74，分別為。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬的期權授予日公允價值總額為$13.7百萬美元和美元26.7分別為100萬美元。
該公司此前允許股票期權持有人在歸屬日期之前提前行使，以換取現金。提前行使時發行的普通股股份被視為受限股份，直至期權的原始歸屬期間結束，因此被歸類為行使的股票期權，不會根據股票期權的各自行使價格歸屬於綜合資產負債表中的其他負債，也不會重新計量。歸屬期間結束後，本公司將負債重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表上的其他負債包括#美元。1.5百萬美元和美元1.7分別有100萬份已行使但未歸屬的股票期權，這代表1,739,740和1,944,049分別為限售股。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
公平的價值UE獲獎名單- 在業務合併結束之前，由於業務合併前Better的普通股未公開交易，因此普通股的公允價值已由Better的董事會批准，因為截至授予獎勵之日，Better的普通股沒有公開市場，隨後在業務合併完成後轉換為A類普通股。
在估計Better ' s Common O股票的公允價值時，管理層利用了第三方估值專家的協助，並考慮了管理層認為對估值過程至關重要的因素，包括但不限於Better向獨立第三方發行股權或在第三方之間進行交易的價格、實際和預測的財務業績、風險、前景以及經濟和市場狀況，除其他因素外。管理層認為，這些因素的結合提供了對預期公允價值的適當估計，並反映了對業務前合併Better ' s Common O股票在每個授予日期公允價值的最佳估計。
預期波動率是基於類似公司的歷史和隱含波動率，在考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿後，這些公司的股票或期權價格是公開的。無風險利率假設是基於在授予時觀察到的美國國債收益率曲線利率，該利率適用於授予的股票期權的預期期限。在權威指引允許下，由於行使股票期權的數量有限，更好地使用簡化方法計算分別於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度授予員工的股票期權預期期限。
根據2023年計劃發佈的獎勵將使用公司A類普通股在公開市場上交易的公允價值來得出相應獎勵的公允價值。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。用於估計授予的股票期權的公允價值的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| （美元數額，百分比除外） | 射程 | | 加權平均 | | 射程 | | 加權平均 |
| Better公司普通股的公允價值 | $0.40 - $1.1 | | $1.01 | | | $1.12 - $4.84 | | $1.45 | |
| 預期波動率 | 76.50% - 77.40% | | 76.7 | % | | 72.58 - 76.74% | | 76.4 | % |
| 預期期限(年) | 5.0 - 6.1 | | 5.8 | | 5.0 - 6.0 | | 6.0 |
| 無風險利率 | 3.60% - 4.20% | | 4.00 | % | | 1.96% - 4.22% | | 3.75 | % |
限售股單位-RSU通常被授予四年在滿足基於服務的條件時。以下為截至2023年12月31日止年度的受限制股份單位活動概要：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，股票和平均數除外) | 數量
股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 2022年12月31日結束 | 24,459,378 | | | $ | 3.99 | |
| 已批准的RSU | 15,006,472 | | | $ | 1.09 | |
| 歸屬的RSU(1) | (21,077,695) | | | $ | 2.02 | |
| 被取消或沒收的RSU | (6,911,626) | | | $ | 3.68 | |
| 未授權-2023年12月31日 | 11,476,529 | | | $ | 2.49 | |
__________________
(1)包括在既有活動中的是20.51000萬個RSU獎勵，其中包含服務和基於業績的歸屬條件(“雙觸發RSU”)，這代表在完全歸屬時獲得一股公司B類普通股的權利。這些RSU有資格在首次公開發行(“流動資金事件”)完成後歸屬。這些RSU在繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務之前，將面臨被沒收的風險。流動資金事項歸屬條件被視為滿足
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
在2023年8月24日企業合併完成時。在業務合併結束時(以及截至2023年12月31日的年度)，考慮到適用的必要服務期，公司以直線基礎確認補償費用。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得以股票為基礎的薪酬開支為$35.22.5億與雙觸發RSU相關。雙觸發RSU的授予日期公允價值是基於本公司在授予時的409A流動資金前事件。
截至2022年12月31日止年度內，本公司董事會(“董事會”)批准授予2,475,822具有市場和隱含流動性表現歸屬條件的RSU(“PSU”)給非員工董事。PSU將有資格在滿足與公司公開交易股票價格掛鈎的特定市場條件後，以三個不同的價格門檻水平進行授予。PSU還面臨被沒收的風險，直到憑藉先前已達到的董事會成員身份繼續任職而歸屬為止。截至2023年12月31日，2,475,822PSU仍然懸而未決。
獲批出的承建單位的加權平均批出日期公允價值為$1.18.該獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估算的，以解決基於市場的歸屬條件的路徑依賴性。基於獎勵期限、股權價值、預期波動率、無風險利率和一系列具有正態分佈的隨機變量，模擬未來股權價值。模擬中的每次試驗都包括實現協議中規定的公司普通股每股估值水平的假設，以確定是否滿足基於市場的條件導致歸屬，以及獎勵的未來價值。模擬運行了50 K次試驗，所有試驗的平均結果被視為每個批次的公平價值的指示。
截至2023年12月31日止年度，公司錄得以股票為基礎的薪酬開支總額為43.5與授予員工和非員工董事的RSU相關的1.6億美元。截至2023年12月31日，與未歸屬RSU相關的尚未確認的基於股票的薪酬總成本為$23.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.79好幾年了。
基於股票的薪酬費用—與員工有關的所有基於股票的薪酬費用總額在合併業務報表和綜合損失報表中的下列項目中列報：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (金額以千為單位) | 2023 | | 2022 | | |
| 抵押平臺費用 | $ | 8,643 | | | $ | 4,602 | | | |
| | | | | |
| 其他平臺費用 | 2,239 | | | 755 | | | |
| 一般和行政費用 | 37,204 | | | 19,910 | | | |
| 營銷費用 | 257 | | | 652 | | | |
技術和產品開發費用(1) | 5,802 | | | 4,623 | | | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 54,145 | | | $ | 30,542 | | | |
__________________
(1)技術和產品開發費用不包括$4.1百萬美元和美元4.1以股票為基礎的薪酬支出，分別為2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的資本化(見注9)
23.監管要求
因此，本公司須遵守其所在各州以及消費者金融保護局(“CFPB”)、住房和城市發展部(HUD)和聯邦住房管理局(FHA)等聯邦機構與其貸款發放相關的各種地方、州和聯邦法規，並受其向其出售貸款的機構(如FNMA和FMCC)的要求。因此，本公司可能參與各種聯邦、州和地方監管機構和機構的信息請求、定期審查、調查和訴訟。本公司亦受英國審慎監管局(“PRA”)及金融市場行為監管局(“FCA”)監管。
公司必須滿足某些最低淨值、最低資本比率和最低流動性要求，包括住房和城市發展部、FMCC和FNMA制定的要求。截至2023年12月31日，這些要求中限制最嚴格的要求要求公司保持最低淨資產為美元1.3百萬，流動資金
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
$0.3百萬，最低資本充足率為6%。截至2023年12月31日，公司符合這些要求。
此外，該公司還必須遵守FNMA制定的其他財務要求，其中包括淨值下降的限制和季度盈利要求。2023年3月12日，FNMA向公司發出通知，稱由於公司盈利能力下降和淨值大幅下降，公司未能滿足FNMA的財務要求。淨資產的大幅下降和盈利能力的下降使FNMA可以宣佈違反了公司與FNMA的合同。根據FNMA的某些容忍協議，本公司對本公司提出了額外的財務要求，截至本協議之日，本公司仍遵守這些要求。FNMA和其他監管機構和GSE不需要給予任何容忍、修訂、延期或豁免，並可決定不這樣做。
由於未能滿足FNMA的財務要求，公司已於2023年7月24日與FNMA簽訂了質押和安全協議，以提供額外的現金抵押品，從美元開始5.0100萬美元，將持續到2023年12月31日。2023年12月31日之後的每個季度，所需的現金抵押品將根據以下較大的金額計算：(I)FNMA對公司的發起陳述和擔保敞口乘以FNMA單一家庭責任方的平均回購成功率或(Ii)美元5.0百萬美元。
24.後續事件
本公司評估了自2023年12月31日合併資產負債表之日起至財務報表公佈之日止的後續事項，並已確定，除附註1、附註6所述事項外，並無後續事項需要在合併財務報表中確認或披露，詳情如下：
可轉換票據利息-2024年2月，公司支付了一筆現金付款，金額為#美元2.52000萬美元，代表從發行可轉換票據到2024年2月15日的利息支出。
最低投標價公告-公司於2024年3月7日獲得批准，將公司A類普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。2024年3月13日，該公司的證券被轉移到納斯達克資本市場，並繼續以BETR的代碼進行交易。該公司的認股權證，可按一股A類普通股行使，行使價為$11.50，繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為BETRW。
作為轉讓的結果，公司有資格要求額外的180天合規期，或直到2024年10月6日，以重新遵守投標價格規則。該公司於2024年3月11日申請延長180天的合規期，並已向納斯達克發出書面通知，表明其打算彌補這一不足。如果納斯達克授予額外的合規期，在這段額外的180天合規期內，A類普通股的每股最低投標價格必須在至少連續十個工作日至少為1.00美元，才能重新遵守投標價格規則。
公司將繼續監測A類普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。該公司正在評估重新遵守最低出價規則的各種選擇，包括尋求股東批准宣佈和實施一項或多項反向股票拆分。
25.非實質性重述與前期財務報表的重新分類
如附註1所述，在發佈2022年12月31日的綜合財務報表後，本公司在截至2023年12月31日的三個月內發現了重大錯誤，需要對公司先前發佈的2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的前三個季度進行更正。
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
對簡明綜合資產負債表的更正如下所列期間(各表可不加更正，因為它們只列示那些受影響的項目)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | | | 更正 | | 已更正 | | |
| 資產 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他應收賬款，淨額 | 16,285 | | | | | 297 | | | 16,582 | | | |
| 財產和設備，淨額 | 30,504 | | | | | (74) | | | 30,430 | | | |
| 使用權資產 | 41,979 | | | | | (2,256) | | | 39,723 | | | |
| | | | | | | | | |
| 商譽 | 18,525 | | | | | (1,137) | | | 17,388 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
總資產 | $ | 1,086,522 | | | | | $ | (3,170) | | | $ | 1,083,352 | | | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 88,983 | | | | | (6,546) | | | 82,437 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 租賃負債 | 60,049 | | | | | (2,541) | | | 57,508 | | | |
| | | | | | | | | |
總負債 | 1,260,342 | | | | | (9,087) | | | 1,251,255 | | | |
| | | | | | | | | |
| 股東權益(虧損) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 應收股東票據 | (53,900) | | | | | 675 | | | (53,225) | | | |
| 額外實收資本 | 626,628 | | | | | (8,517) | | | 618,111 | | | |
| 累計赤字 | (1,181,415) | | | | | 13,759 | | | (1,167,656) | | | |
| | | | | | | | | |
股東權益合計(虧損) | (610,100) | | | | | 5,917 | | | (604,183) | | | |
總負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | $ | 1,086,522 | | | | | $ | (3,170) | | | $ | 1,083,352 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 於二零二三年三月三十一日（未經審核） | | |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | | |
資產 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他應收賬款，淨額 | 20,342 | | | 285 | | | 20,627 | | | |
| | | | | | | |
| 使用權資產 | 31,269 | | | (2,241) | | | 29,028 | | | |
| | | | | | | |
| 商譽 | 20,507 | | | (1,138) | | | 19,369 | | | |
| | | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | 71,218 | | | (879) | | | 70,339 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總資產 | $ | 1,081,060 | | | $ | (3,973) | | | $ | 1,077,087 | | | |
負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 111,134 | | | (7,597) | | | 103,537 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 租賃負債 | 43,118 | | | (2,525) | | | 40,593 | | | |
| | | | | | | |
總負債 | 1,337,878 | | | (10,122) | | | 1,327,756 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股東權益(虧損) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 應收股東票據 | (55,349) | | | (232) | | | (55,581) | | | |
| 額外實收資本 | 635,166 | | | (9,620) | | | 625,546 | | | |
| 累計赤字 | (1,271,310) | | | 16,001 | | | (1,255,309) | | | |
| | | | | | | |
| 股東（虧損）權益總額 | (693,098) | | | 6,149 | | | (686,949) | | | |
總負債、可轉換優先股和股東（赤字）權益 | $ | 1,081,060 | | | $ | (3,973) | | | $ | 1,077,087 | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日(未經審計) | | |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | | |
資產 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他應收賬款，淨額 | 15,238 | | | 372 | | | 15,610 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 商譽 | 33,300 | | | (1,138) | | | 32,162 | | | |
| | | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | 67,260 | | | (879) | | | 66,381 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總資產 | $ | 926,970 | | | $ | (1,645) | | | $ | 925,325 | | | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 108,175 | | | (7,588) | | | 100,587 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總負債 | 1,222,938 | | | (7,588) | | | 1,215,350 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股東權益(虧損) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 應收股東票據 | (56,254) | | | (503) | | | (56,757) | | | |
| 額外實收資本 | 642,551 | | | (11,058) | | | 631,493 | | | |
| 累計赤字 | (1,316,823) | | | 17,503 | | | (1,299,320) | | | |
| | | | | | | |
| 股東權益合計(虧損) | (732,249) | | | 5,943 | | | (726,306) | | | |
總負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | $ | 926,970 | | | $ | (1,645) | | | $ | 925,325 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 於二零二三年九月三十日（未經審核） | | |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | | |
| 資產 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他應收賬款，淨額 | 10,449 | | | 256 | | | 10,705 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 商譽 | 32,492 | | | (1,138) | | | 31,354 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總資產 | $ | 937,055 | | | $ | (882) | | | $ | 936,173 | | | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 103,435 | | | (10,008) | | | 93,427 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
總負債 | 779,823 | | | (10,008) | | | 769,815 | | | |
| | | | | | | |
| 股東權益(虧損) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 應收股東票據 | (10,404) | | | (44) | | | (10,448) | | | |
| 額外實收資本 | 1,826,848 | | | 5,523 | | | 1,832,371 | | | |
| 累計赤字 | (1,656,856) | | | 3,647 | | | (1,653,209) | | | |
| | | | | | | |
| 股東權益合計(虧損) | 157,232 | | | 9,126 | | | 166,358 | | | |
總負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） | $ | 937,055 | | | $ | (882) | | | $ | 936,173 | | | |
下文所述對簡明綜合經營報表和全面虧損的調整均不會影響任何期間的所得税撥備，因為公司已確認所有期間的全額估值撥備。簡明合併報表的重新分類和更正
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
下文所列期間的運營和全面損失如下（表格可能不包含，因為它們被精簡為僅列出受影響的細列項目）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (以千計，每股除外) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 更正 | | 改敍和更正 | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 105,658 | | | $ | (4,859) | | | $ | 486 | | | $ | 101,285 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺收入 | 38,942 | | | — | | | (580) | | | 38,362 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入合計 | 382,976 | | | (4,859) | | | (94) | | | 378,023 | | | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 抵押平臺費用 | 327,815 | | | (4,859) | | | (1,335) | | | 321,621 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺費用 | 59,656 | | | — | | | (155) | | | 59,501 | | | |
| 一般和行政費用 | 194,565 | | | — | | | (8,689) | | | 185,876 | | | |
| 營銷和廣告費用 | 69,021 | | | — | | | (13) | | | 69,008 | | | |
| 技術和產品開發費用 | 124,912 | | | — | | | (604) | | | 124,308 | | | |
| 重組和減值費用 | 247,693 | | | — | | | (1,208) | | | 246,485 | | | |
| 總費用 | 1,253,806 | | | (4,859) | | | (12,004) | | | 1,236,943 | | | |
| | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (870,830) | | | — | | | 11,910 | | | (858,920) | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用) | 3,741 | | | — | | | (185) | | | 3,556 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他費用合計，淨額 | (16,872) | | | — | | | (185) | | | (17,057) | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前虧損費用(收益) | (887,702) | | | — | | | 11,725 | | | (875,977) | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (888,802) | | | — | | | $ | 11,725 | | | $ | (877,077) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (890,120) | | | $ | — | | | $ | 11,725 | | | $ | (878,395) | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股數據： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (3.05) | | | $ | — | | | $ | 0.04 | | | $ | (3.01) | | | |
| 稀釋 | $ | (3.05) | | | $ | — | | | $ | 0.04 | | | $ | (3.01) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年三月三十一日止三個月（未經審核） | | |
| (以千計，每股除外) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 更正 | | 改敍和更正 | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 15,964 | | | $ | (675) | | | $ | — | | | $ | 15,289 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入合計 | 20,958 | | | (675) | | | — | | | 20,283 | | | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
抵押平臺費用 | 30,931 | | | (675) | | | (309) | | | 29,947 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺費用 | 4,777 | | | — | | | (84) | | | 4,693 | | | |
| 一般和行政費用 | 30,189 | | | — | | | (1,357) | | | 28,832 | | | |
| 營銷和廣告費用 | 8,631 | | | — | | | (7) | | | 8,624 | | | |
| 技術和產品開發費用 | 24,118 | | | — | | | (512) | | | 23,606 | | | |
| | | | | | | | | |
| 總費用 | 107,886 | | | (675) | | | (2,269) | | | 104,942 | | | |
| | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (86,928) | | | — | | | 2,269 | | | (84,659) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 除所得税（福利）支出前虧損 | (88,471) | | | — | | | 2,269 | | | (86,202) | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨虧損 | (89,895) | | | — | | | 2,269 | | | (87,626) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (90,087) | | | $ | — | | | $ | 2,269 | | | $ | (87,818) | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股數據： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.30) | | | $ | — | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.29) | | | |
| 稀釋 | $ | (0.30) | | | $ | — | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.29) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） | | |
| (以千計，每股除外) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 更正 | | 改敍和更正 | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 40,720 | | | $ | (888) | | | | | $ | 39,832 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入合計 | 51,120 | | | (888) | | | — | | | 50,232 | | | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
抵押平臺費用 | 51,643 | | | (888) | | | (599) | | | 50,156 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺費用 | 8,626 | | | — | | | (161) | | | 8,465 | | | |
| 一般和行政費用 | 54,203 | | | — | | | (1,720) | | | 52,483 | | | |
| 營銷和廣告費用 | 11,994 | | | — | | | (13) | | | 11,981 | | | |
| 技術和產品開發費用 | 45,907 | | | — | | | (993) | | | 44,914 | | | |
| 重組和減值費用 | 11,119 | | | — | | | (290) | | | 10,829 | | | |
| 總費用 | 183,890 | | | (888) | | | (3,776) | | | 179,226 | | | |
| | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (132,770) | | | — | | | 3,776 | | | (128,994) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税費用前虧損 | (133,528) | | | — | | | 3,776 | | | (129,752) | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨虧損 | (135,408) | | | — | | | 3,776 | | | (131,632) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (135,717) | | | $ | — | | | $ | 3,776 | | | $ | (131,941) | | | |
| | | | | | | | | |
| 每股數據： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.45) | | | $ | — | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.44) | | | |
| 稀釋 | $ | (0.45) | | | $ | — | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.44) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年九月三十日止三個月（未經審核） | | |
| （以千計，每股金額） | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 更正 | | 改敍和更正 | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 14,207 | | | $ | (253) | | | $ | (510) | | | $ | 13,444 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺收入 | 1,333 | | | — | | | 609 | | | 1,942 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入合計 | 16,449 | | | (253) | | | 99 | | | 16,295 | | | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 抵押平臺費用 | 19,166 | | | (253) | | | 2,038 | | | 20,951 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺費用 | 3,161 | | | — | | | 477 | | | 3,638 | | | |
| 一般和行政費用 | 59,189 | | | — | | | 9,557 | | | 68,746 | | | |
| 市場推廣及廣告支出 | 5,128 | | | — | | | 34 | | | 5,162 | | | |
| 技術和產品開發費用 | 20,732 | | | — | | | 2,043 | | | 22,775 | | | |
| | | | | | | | | |
| 總費用 | 108,055 | | | (253) | | | 14,149 | | | 121,951 | | | |
| | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (91,606) | | | — | | | (14,050) | | | (105,656) | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用) | 977 | | | — | | | 195 | | | 1,172 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他費用合計，淨額 | (247,768) | | | — | | | 195 | | | (247,573) | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税費用前虧損 | (339,374) | | | — | | | (13,856) | | | (353,229) | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨虧損 | (340,033) | | | — | | | (13,856) | | | (353,889) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (340,731) | | | $ | — | | | $ | (13,856) | | | $ | (354,587) | | | |
| 每股數據： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.68) | | | $ | — | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.71) | | | |
| 稀釋 | $ | (0.68) | | | $ | — | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.71) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年九月三十日止九個月（未經審核） | | |
| (以千計，每股除外) | 正如之前報道的那樣 | | 重新分類 | | 更正 | | 改敍和更正 | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 抵押貸款平臺收入，淨額 | $ | 54,927 | | | $ | (1,140) | | | $ | (510) | | | $ | 53,277 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺收入 | 9,355 | | | — | | | 609 | | | 9,964 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入合計 | 67,569 | | | (1,140) | | | 99 | | | 66,528 | | | |
| | | | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 抵押平臺費用 | 70,809 | | | (1,140) | | | 1,440 | | | 71,109 | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他平臺費用 | 11,787 | | | — | | | 316 | | | 12,103 | | | |
| 一般和行政費用 | 113,392 | | | — | | | 7,837 | | | 121,229 | | | |
| 市場推廣及廣告支出 | 17,122 | | | — | | | 22 | | | 17,144 | | | |
| 技術和產品開發費用 | 66,639 | | | — | | | 1,050 | | | 67,689 | | | |
| 重組和減值費用 | 11,798 | | | — | | | (290) | | | 11,508 | | | |
| 總費用 | 291,945 | | | (1,140) | | | 10,375 | | | 301,180 | | | |
| | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (224,376) | | | — | | | (10,276) | | | (234,652) | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | | | |
| 其他收入(費用) | 5,187 | | | — | | | 195 | | | 5,382 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息和其他費用合計，淨額 | (248,526) | | | — | | | 195 | | | (248,331) | | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税費用前虧損 | (472,902) | | | — | | | (10,080) | | | (482,982) | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨虧損 | (475,441) | | | — | | | (10,080) | | | (485,521) | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (476,448) | | | $ | — | | | $ | (10,080) | | | $ | (486,528) | | | |
| 每股數據： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔每股虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.30) | | | $ | — | | | $ | (0.02) | | | $ | (1.32) | | | |
| 稀釋 | $ | (1.30) | | | $ | — | | | $ | (0.02) | | | $ | (1.32) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止年度以及截至3月31日止三個月、截至6月30日止六個月、以及三個月的可轉換優先股和股東權益（虧損）變動表中已發行普通股和股東權益（虧損）總額的更正
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日的九個月如下（表格可能不完整，因為它們被壓縮為僅列出受影響的行項目）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | 股東權益合計(虧損) |
| (金額以千為單位) | | | | | | | | | | | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 |
| 餘額—2021年12月31日 | | | | | | | | | | | | $ | 240,160 | | | $ | 2,411 | | | $ | 242,571 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 從歸屬受限制股份單位發行普通股 | | | | | | | | | | | | 15,323 | | | (779) | | | 14,544 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | 42,608 | | | (8,115) | | | 34,493 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | | | | | | | | | | | | (15,267) | | | 675 | | | (14,592) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | (888,802) | | | 11,725 | | | (877,077) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | $ | (610,100) | | | $ | 5,917 | | | $ | (604,183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至二零二三年三月三十一日止三個月（未經審核） |
| | | | 普通股 | | 股東權益合計(虧損) |
| （以千計，股份數額除外） | | | | | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 |
| 餘額—2022年12月31日 | | | | | | 98,078,356 | | | — | | | 98,078,356 | | | $ | (610,100) | | | $ | 5,917 | | | $ | (604,183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的調整後餘額 | | | | | | 299,783,421 | | | — | | | 299,783,421 | | | (610,100) | | | 5,917 | | | (604,183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行普通股以換取行使的期權 | | | | | | 1,180,686 | | | (1,047,041) | | | 133,645 | | | 1,353 | | | — | | | 1,353 | |
| 普通股註銷 | | | | | | (401,056) | | | 74,755 | | | (326,301) | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 7,193 | | | (1,276) | | | 5,917 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | | | | | | — | | | 1,048,752 | | | 1,048,752 | | | — | | | | | — | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,449) | | | (761) | | | (2,210) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (89,895) | | | 2,269 | | | (87,626) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額—2023年3月31日 | | | | | | 300,563,051 | | | 76,466 | | | 300,639,517 | | | $ | (693,098) | | | $ | 6,149 | | | $ | (686,949) | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） |
| | | | 普通股 | | 股東權益合計(虧損) |
| (以千為單位的數額，但份額除外) | | | | | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 |
| 餘額—2022年12月31日 | | | | | | 98,078,356 | | | — | | | 98,078,356 | | | $ | (610,100) | | | $ | 5,917 | | | $ | (604,183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的調整後餘額 | | | | | | 299,783,421 | | | — | | | 299,783,421 | | | (610,100) | | | 5,917 | | | (604,183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行普通股以換取行使的期權 | | | | | | 1,348,654 | | | (1,172,855) | | | 175,799 | | | 2,206 | | | | | 2,206 | |
| 普通股註銷 | | | | | | (455,719) | | | 2,390 | | | (453,329) | | | (8) | | | | | (8) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 13,725 | | | (2,903) | | | 10,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | | | | | | — | | | 1,206,226 | | | 1,206,226 | | | — | | | | | — | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (2,354) | | | (847) | | | (3,201) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (135,408) | | | 3,776 | | | (131,632) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額—2023年6月30日 | | | | | | 300,676,356 | | | 35,761 | | | 300,712,117 | | | $ | (732,249) | | | $ | 5,943 | | | $ | (726,306) | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至二零二三年九月三十日止三個月（未經審核） |
| | | | 普通股 | | 股東權益合計(虧損) |
| (以千為單位的數額，但份額除外) | | | | | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 |
| 餘額—2023年6月30日 | | | | | | 98,370,492 | | | 11,687 | | | 98,382,179 | | | $ | (732,249) | | | $ | 5,943 | | | $ | (726,306) | |
| 應付業務的股份資本化 組合（注3） | | | | | | 202,305,863 | | | 24,075 | | | 202,329,938 | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2023年6月30日的調整後餘額 | | | | | | 300,676,355 | | | 35,762 | | | 300,712,117 | | | (732,249) | | | 5,943 | | | (726,306) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業合併結束時發行普通股 | | | | | | 10,698,910 | | | (694,389) | | | 10,004,521 | | | 37,967 | | | — | | | 37,967 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與業務合併有關的交易成本 | | | | | | | | — | | | | | (21,437) | | | 3,259 | | | (18,178) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行普通股以換取行使的期權 | | | | | | 106,744 | | | 1,627,536 | | | 1,734,280 | | | 2,253 | | | — | | | 2,253 | |
| 普通股註銷 | | | | | | (2,865,535) | | | 60,059 | | | (2,805,476) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 27,547 | | | 14,578 | | | 42,125 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | | | | | | — | | | 12,352,321 | | | 12,352,321 | | | — | | | — | | | — | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,041) | | | (256) | | | (1,297) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 免除軍官貸款 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,530 | | | (542) | | | 988 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (340,033) | | | (13,856) | | | (353,889) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2023年9月30日 | | | | | | 737,585,438 | | | 13,381,288 | | | 750,966,726 | | | $ | 157,232 | | | $ | 9,126 | | | $ | 166,358 | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至二零二三年九月三十日止九個月（未經審核） |
| | | | 普通股 | | 股東權益合計(虧損) |
| (以千為單位，不包括每股和每股) | | | | | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 |
| 餘額—2022年12月31日 | | | | | | 98,078,356 | | | — | | | 98,078,356 | | | $ | (610,100) | | | $ | 5,917 | | | $ | (604,183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的調整後餘額 | | | | | | 299,783,421 | | | — | | | 299,783,421 | | | (610,100) | | | 5,917 | | | (604,183) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業合併結束時發行普通股 | | | | | | 10,698,910 | | | (694,389) | | | 10,004,521 | | | 37,967 | | | — | | | 37,967 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與業務合併有關的交易成本 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (21,437) | | | 3,259 | | | (18,178) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行普通股以換取行使的期權 | | | | | | 1,460,854 | | | 273,426 | | | 1,734,280 | | | 4,459 | | | — | | | 4,459 | |
| 普通股註銷 | | | | | | (3,326,710) | | | 521,234 | | | (2,805,476) | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 41,272 | | | 11,675 | | | 52,947 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | | | | | | — | | | 13,281,017 | | | 13,281,017 | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 通過應收股東票據發行的普通股歸屬 | | | | | | | | — | | | — | | | (3,395) | | | (1,103) | | | (4,498) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 免除軍官貸款 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 1,530 | | | (542) | | | 988 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (475,441) | | | (10,080) | | | (485,521) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額—2023年9月30日 | | | | | | 737,585,438 | | | 13,381,288 | | | 750,966,726 | | | $ | 157,232 | | | $ | 9,126 | | | $ | 166,358 | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
下文所示期間簡明綜合現金流量表之更正如下（表格可能不包括在內，因為其簡明僅呈列受影響之項目）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | | | 更正 | | 已更正 | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (888,802) | | | | | $ | 11,725 | | | $ | (877,077) | | | |
| 調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： | | | | | | | | | |
| 減值 | 145,178 | | | | | 293 | | | 145,471 | | | |
| 內部使用軟件及其他無形資產攤銷 | 35,368 | | | | | 381 | | | 35,749 | | | |
| 非現金利息和債務發行成本攤銷和折扣 | 273,048 | | | | | (381) | | | 272,667 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 38,557 | | | | | (8,015) | | | 30,542 | | | |
| | | | | | | | | |
| 使用權資產變動 | 8,791 | | | | | 1,963 | | | 10,754 | | | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | | | | | |
| 經營租賃義務 | (13,608) | | | | | (2,542) | | | (16,150) | | | |
| 其他應收賬款，淨額 | 37,878 | | | | | (395) | | | 37,483 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | (40,557) | | | | | (3,000) | | | (43,557) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 938,222 | | | | | 29 | | | 938,251 | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | |
| 出售財產和設備所得收益 | 4,473 | | | | | 75 | | | 4,548 | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (34,657) | | | | | 75 | | | (34,582) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | |
| 普通股回購 | (7,169) | | | | | (779) | | | (7,948) | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 59 | | | | | 675 | | | 734 | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (1,537,100) | | | | | (104) | | | (1,537,204) | | | |
| 貨幣換算對現金、現金等價物和受限制現金的影響 | 725 | | | | | 1 | | | 726 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年三月三十一日止三個月（未經審核） |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (89,895) | | | $ | 2,269 | | | $ | (87,626) | | |
| 調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 6,504 | | | (2,096) | | | 4,408 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | (4,698) | | | 879 | | | (3,819) | | |
| 應付賬款和應計費用 | 19,261 | | | (1,052) | | | 18,209 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (162,769) | | | — | | | (162,769) | | |
BETTER Home & Financial Holding Company及子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年六月三十日止六個月（未經審核） |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (135,408) | | | $ | 3,776 | | | $ | (131,632) | | |
| 調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 12,354 | | | (3,892) | | | 8,462 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 使用權資產經營租賃變動 | 4,013 | | | (2,241) | | | 1,772 | | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 經營租賃義務 | (8,675) | | | 2,525 | | | (6,150) | | |
| | | | | | |
| 預付費用和其他資產 | 3,898 | | | 880 | | | 4,778 | | |
| 應付賬款和應計費用 | 18,667 | | | (1,048) | | | 17,619 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (142,702) | | | — | | | (142,702) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年九月三十日止九個月（未經審核） |
| (金額以千為單位) | 正如之前報道的那樣 | | 更正 | | 已更正 | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (475,441) | | | $ | (10,080) | | | $ | (485,521) | | |
| 調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 37,398 | | | 10,481 | | | 47,879 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 使用權資產經營租賃變動 | 5,446 | | | (2,241) | | | 3,205 | | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 經營租賃義務 | (11,247) | | | 2,525 | | | (8,722) | | |
| 其他應收賬款，淨額 | 6,043 | | | (476) | | | 5,567 | | |
| 預付費用和其他資產 | 15,035 | | | (879) | | | 14,156 | | |
| 應付賬款和應計費用 | 4,648 | | | (2,589) | | | 2,059 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (76,167) | | | (3,259) | | | (79,426) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 支付股權融資成本 | (16,634) | | | 3,259 | | | (13,375) | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 327,671 | | | 3,259 | | | 330,930 | | |
重新分類對截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的各個中期的經營活動淨現金流量、投資活動現金流量、融資活動現金流量或可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表沒有影響。
*******
主要產品
最多9,808,405股A類普通股，可在行使認股權證時發行
二次發售
最多85,964,719股A類普通股
最多324,352,674股A類普通股，可在B類普通股和C類普通股轉換時發行
最多3,733,358股A類普通股，可在行使認股權證時發行
最多3,733,358份認股權證購買A類普通股
招股説明書
, 2024
您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了登記人因發行和分配特此登記的普通股所需承擔的預計費用。
| | | | | |
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 48,375 | |
| 會計費用和費用 | $ | 507,400 | |
| 律師費及開支 | $ | 640,000 | |
| 財務印刷費和雜項費用 | $ | 217,750 | |
| 總計 | $ | 1,413,525 | |
項目14.對董事和高級職員的賠償
除若干有限的例外情況外，本公司經修訂及重訂的章程及附例為本公司董事及高級管理人員提供彌償及墊付開支，並在DGCL許可的最大範圍內支付。根據《董事條例》第102(B)(7)條，公司可免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下法律責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
本公司的章程規定，本公司將在法律允許的最大範圍內，對任何因現在或曾經是本公司的董事高管，或在擔任董事或本公司高管期間，應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司的高管，應本公司的要求，成為或威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與(作為證人或其他方式)的任何人，給予本公司最大限度的賠償。員工福利計劃、基金或其他企業。章程還規定在適用法律允許的最大程度上對所有費用(包括律師費)、判決、罰款(包括任何消費税或罰款)和在和解中支付的金額進行強制性賠償。
本公司已與每位董事及高級管理人員訂立彌償協議，以在其經修訂及重新修訂的章程及附例所規定的彌償之外，提供合約上的彌償。該公司還為其董事和高級管理人員的利益維持責任保險。
鑑於根據上述條文，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
第15項.近期出售未登記證券
橋接票據轉換和交換
於2023年8月22日，根據於2021年11月30日由Aurora、Pre-Business Composal Better、SB Northstar及保薦人共同發行的本金總額為750,000,000美元的附屬0%過橋本票，由SB Northstar持有，本金總額6.5億美元自動轉換為公司的C類普通股，轉換價為每股10.00美元(“過橋票據轉換”)。關於橋樑票據轉換，公司發行了總計6500萬股C類普通股給
BHFHC分銷信託，該信託由SB Northstar指定，僅在以下情況下才向SB Northstar分銷該等股份：(I)與SB Northstar對本公司的所有權有關的某些監管批准或(Ii)確認不再需要此類監管批准。
此外，根據第二份Novator Letter協議和Novator交易所協議，於2023年8月22日，保薦人持有的本金總額為1億美元的成交前過橋票據向保薦人交換了4,000萬股公司A類普通股(“過橋票據交易所”)。
贊助商購買
就本公司與保薦人於二零二三年二月二十三日訂立之經修訂及重訂內幕函件協議(“保薦人購買協議”)及於二零二三年八月二十二日由本公司與保薦人訂立之經修訂及重訂內幕函件協議及保薦人購買認購協議(“保薦人購買協議”)，保薦人購入170萬股A類普通股，總購買價為1,700萬美元(“保薦人購買”)。
可轉換票據融資
2023年8月21日，Aurora、Pre-Business Combine Better和SB Northstar簽訂了日期為2021年5月10日的認購協議第2號修正案，經日期為2021年11月30日的第1號修正案(“SB Northstar認購協議第2號修正案”)修訂。SB Northstar認購協議第2號修正案修訂了認購協議的條款，使SB Northstar在業務合併後購買650,000,000美元可轉換本票的承諾將減去公司在業務合併後從Aurora信託賬户收到的現金金額以及保薦人選擇不提供資金的100,000,000美元保薦人承諾購買可轉換本票的任何金額(“保薦人票據承諾”)。由於保薦人選擇不為任何保薦人票據承諾提供資金，SB Northstar的最高承諾額相應減少到5.5億美元。
本公司根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規則發行上述各項證券，作為根據證券法第5節不需要註冊的交易。
項目16.證物和財務報表附表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1* | | 協議和合並計劃，日期為2021年5月10日，由Aurora Acquisition Corp.、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.簽署。 | | 8-K | | 2.1 | | 2021年5月14日 |
| 2.2 | | 對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年10月27日，由Aurora收購公司、Aurora合併子公司I公司和Better Holdco，Inc.之間進行。 | | 8-K | | 2.1 | | 2021年10月29日 |
| 2.3 | | 對協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2021年11月9日，由Aurora收購公司、Aurora合併子公司I公司和Better Holdco，Inc.之間進行。 | | S-4/A | | 2.4 | | 2021年11月12日 |
| 2.4 | | 對協議和合並計劃的第3號修正案，日期為2021年11月30日，由Aurora收購公司、Aurora合併子公司I公司和Better Holdco，Inc.之間進行。 | | 8-K | | 2.1 | | 2021年12月2日 |
| 2.5 | | 對協議和合並計劃的第4號修正案，日期為2022年8月26日，由奧羅拉收購公司、奧羅拉合併第一子公司和Better Holdco公司之間的協議和計劃。 | | 8-K | | 2.1 | | 2022年8月29日 |
| 2.6 | | 對協議和合並計劃的第5號修正案，日期為2023年2月24日，由奧羅拉收購公司、奧羅拉合併第一子公司和Better Holdco公司之間的協議和計劃。 | | 8-K | | 2.1 | | 2023年3月2日 |
| 2.7 | | 對協議和合並計劃的第6號修正案，日期為2023年6月23日，由奧羅拉收購公司、奧羅拉合併第一子公司和Better Holdco公司之間的協議和計劃。 | | 8-K | | 2.1 | | 2023年6月26日 |
| 3.1 | | 修訂和重訂《美好家園金融控股公司註冊證書》 | | 10-K | | 3.1 | | 2024年4月8日 |
| 3.2 | | 《美好家園金融控股公司附例》 | | 8-K | | 3.2 | | 2023年8月25日 |
| 4.1* | | Aurora Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2021年3月3日 | | S-4/A | | 4.4 | | 2023年7月24日 |
| 4.2 | | 轉讓、假設和修訂協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.簽署。 | | 8-K | | 4.2 | | 2023年8月28日 |
4.3 | | 契約，日期為2023年8月22日，由附屬擔保人Better Home&Finance Holding Company和Glas Trust Company LLC簽署。 | | 8-K | | 10.3 | | 2023年8月28日 |
| 5.1 | | Sullivan & Cromwell LLP的意見 ** | | | | | | |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company、Novator Capital贊助商有限公司和某些簽字人簽署。 | | 8-K | | 10.1 | | 2023年8月28日 |
10.2 | | 聯合協議，日期為2023年10月11日，由Better Home&Finance Holding Company、SVF II Beaver(DE)LLC和SB Northstar LP簽署。 | | S-1 | | 10.29 | | 2023年10月12日 |
10.3 | | Novator交易所選舉協議，日期為2023年8月22日，由Better HoldCo，Inc.、Novator Capital贊助商有限公司和Aurora收購公司簽署。 | | 8-K | | 10.2 | | 2023年8月28日 |
10.4# | | Better Home&Finance Holding Company及其每一位董事和高管之間的賠償協議格式。 | | 8-K | | 10.4 | | 2023年8月28日 |
| 10.5# | | Better Holdco Inc. 2016年股權激勵計劃 | | S-1 | | 10.5 | | 2023年10月12日 |
| 10.6# | | Better Holdco Inc. 2016年股權激勵計劃期權協議 | | S-1 | | 10.6 | | 2023年10月12日 |
| 10.7# | | Better Holdco Inc. 2017年股權激勵計劃 | | S-1 | | 10.7 | | 2023年10月12日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.8# | | Better HoldCo Inc. 2017年股權激勵計劃RSU協議（雙觸發歸屬） | | S-1 | | 10.8 | | 2023年10月12日 |
| 10.9# | | Better HoldCo Inc. 2017年股權激勵計劃RSU協議（單觸發歸屬） | | S-1 | | 10.9 | | 2023年10月12日 |
| 10.10# | | Better HoldCo Inc. 2017年股權激勵計劃股票期權協議 | | S-1 | | 10.10 | | 2023年10月12日 |
| 10.11# | | Better HoldCo Inc. 2017年股權激勵計劃股票期權協議（提前行使） | | S-1 | | 10.11 | | 2023年10月12日 |
| 10.12# | | 更佳家居金融控股公司2023年激勵股權計劃 | | 8-K | | 10.5 | | 2023年8月28日 |
| 10.13# | | Better Home & Financial Holding Company 2023激勵股權計劃RSU協議 | | S-1 | | 10.13 | | 2023年10月12日 |
| 10.14# | | 更佳家居金融控股公司2023年激勵股權計劃期權協議形式 | | S-1 | | 10.14 | | 2023年10月12日 |
| 10.15# | | 美好家園金融控股公司2023年員工購股計劃 | | 8-K | | 10.6 | | 2023年8月28日 |
| 10.16 | | SB Northstar認購協議第2號修正案，日期為2023年8月21日 | | 8-K | | 10.1 | | 2023年8月23日 |
| 10.17# | | Better Holdco，Inc.於2022年4月5日簽訂的僱傭協議。凱文·瑞安 | | S-4/A | | 10.24 | | 2023年7月24日 |
| 10.18# | | Better Holdco，Inc.於2022年10月18日簽訂的僱傭協議。和尼古拉斯·J·卡拉馬裏 | | S-4/A | | 10.25 | | 2023年7月24日 |
| 10.19# | | Better Holdco，Inc.於2022年10月18日簽訂的僱傭協議。飾Paula Tuffin | | S-4/A | | 10.26 | | 2023年7月24日 |
| 10.20 | | 可轉換票據附函，日期為2021年11月30日SB Northstar和Vishal Garg之間。 | | S-4/A | | 10.27 | | 2023年7月24日 |
| 10.21# | | 主席協議，日期為2022年4月27日，由Better Holdco，Inc.和Harit Talwar簽署。 | | S-4/A | | 10.30 | | 2023年7月24日 |
10.22# | | Better Holdco，Inc.和Vishal Garg之間的貸款終止協議，日期為2023年8月21日。 | | 8-K | | 10.15 | | 2023年8月28日 |
10.23# | | Better Holdco，Inc.和Kevin Ryan之間的貸款終止協議，日期為2023年8月21日。 | | 8-K | | 10.16 | | 2023年8月28日 |
10.24# | | Better Holdco，Inc.和Paula Tuffin之間的貸款終止協議，日期為2023年8月21日。 | | 8-K | | 10.17 | | 2023年8月28日 |
10.25 | | 贊助商購買認購協議，日期為2023年8月22日，由Better Home&Finance Holding Company和Novator Capital贊助商有限公司簽署。 | | 8-K | | 10.18 | | 2023年8月28日 |
10.26# | | 交易紅利協議格式 | | 8-K | | 10.1 | | 2023年9月29日 |
10.27 | | 創始人附函，日期為2021年5月10日，由Better Home&Finance Holding Company和Vishal Garg之間簽署(作為S-4/A表格附件M) | | S-4/A | | 10.16 | | 2023年7月24日 |
10.28 | | 登記人Better Holdco，Inc.及其附表一所列人士簽訂的截至2021年5月10日的Better Holdco支持協議(作為委託書/招股説明書附件F) | | S-4/A | | 10.2 | | 2023年7月24日 |
10.29# | | Better Holdco公司控制權分割計劃的執行變更 | | 10-K | | 10.29 | | 2024年4月8日 |
10.30# | | 修訂僱傭協議，日期為2024年3月29日，Kevin Ryan和Better Home & Finance Holding Company | | 10-K | | 10.3 | | 2024年4月8日 |
| 14.1 | | Better Home & Finance Holding Company的商業行為和道德準則。 | | 8-K | | 14.1 | | 2023年8月28日 |
| 21.1 | | Better Home & Finance Holding Company子公司列表。 | | 10-K | | 21.1 | | 2024年4月8日 |
| 23.2 | | 德勤律師事務所同意。 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 23.3 | | Sullivan & Cromwell LLP的同意（作為附件5.1** 的一部分）。 | | | | | | |
| 24.1 | | 委託書（包含在2023年10月12日提交的S-1表格註冊聲明的簽名頁上 **） | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯XBRL，幷包含附件101） | | | | | | |
| 107 | | 備案費表* | | | | | | |
__________________
*根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
**之前提交的。
#表示管理合同或補償安排
第17項承諾
以下籤署的註冊人特此承諾：
1.在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
i.包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
二、在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
三、將以前未在本註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本註冊聲明中；以及
2.就確定1933年證券法下的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項該等生效後的修正案將被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售將被視為其最初的善意發售。
3.通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
4.為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外)將被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊聲明中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
5.為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
i.任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關；
二、任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
三、任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
四、以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、管理人員和控制人員就1933年證券法引起的責任進行賠償，註冊人已被告知，在SEC看來，這種賠償違反了1933年證券法中所述的公共政策，因此，不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（除註冊人支付註冊人的董事、管理人員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中所招致或支付的費用外），該董事、管理人員或控制人員就被註冊的證券提出異議，註冊人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，否則向具有適當管轄權的法院提交問題，他們的這種賠償是否違反了1933年證券法所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權，於2024年4月29日在紐約紐約州紐約州正式簽署S-1表格註冊聲明的本生效後修正案第1號。
| | | | | | | | | | | |
| Better Home&Financial控股公司 |
| | | |
| 發信人： | /s/凱文·瑞安 |
| | 姓名： | 凱文·瑞安 |
| | 標題： | 首席財務官總裁 |
根據1933年《證券法》的要求，S-1表格註冊聲明的本生效後修正案第1號已由以下人員以所示的身份和日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| * | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | 2024年4月29日 |
| 維沙爾·加格 | | |
| | | | |
| /s/凱文·瑞安 | | 首席財務官兼總裁（首席財務官和首席會計官） | | 2024年4月29日 |
| 凱文·瑞安 | | |
| | | | |
| * | | 董事，董事會主席 | | 2024年4月29日 |
| 哈里特·塔爾瓦 | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年4月29日 |
| 邁克爾·法雷洛 | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年4月29日 |
| 史蒂文·薩拉西諾 | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年4月29日 |
| 裏亞茲·瓦拉尼 | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年4月29日 |
| Prabhu Narasimhan | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | 2024年4月29日 |
| 阿諾·馬斯內 | | |
| | | | |
* 作者：/s/ Kevin Ryan | | | | |
| 姓名：凱文·瑞安 | | | | |
| 標題：事實律師 | | | | |
